Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - 4ENERGY INVEST_Oproeping AV en BAV 29-05-2017 final.pdf

Company: 2VALORISE Date: 2017-04-28 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# 4ENERGY INVEST *Naamloze vennootschap* De Snep 3324, 3945 Ham, België BTW BE 0876.488.436

## **Uitnodiging voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op maandag 29 mei 2017 om 11.00 uur en voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die aansluitend zal worden gehouden.**

De raad van bestuur van 4Energy Invest NV nodigt de aandeelhouders van de vennootschap hartelijk uit om de gewone en de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap bij te wonen.

#### **ALGEMENE INFORMATIE**

*Datum, uur, locatie*: De gewone en buitengewone algemene vergadering zal plaatsvinden op maandag 29 mei 2017 om 11.00 uur op het kantoor van Notarissen Vroninks & Ricker, Kapitein Crespelstraat 16, 1050 Brussel (Elsene) of op een andere plaats die daar zal worden meegedeeld op dat ogenblik.

*Registratie van aanwezigen:* Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, worden de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers vriendelijk verzocht om minstens vijftien minuten vóór de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.

## **GEWONE ALGEMENE VERGADERING**

*Agenda en voorstellen van besluit*: De agenda en de voorstellen van besluit van de gewone algemene vergadering, luiden als volgt:

- 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
- 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.  *Voorstel van besluit:* De algemene vergadering van aandeelhouders keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar
- afgesloten op 31 december 2016 goed, evenals de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur. 3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en van
- het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
- 4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 op advies van het remuneratiecomité.  *Voorstel van besluit:* De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag zoals opgenomen in het
- jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed. 5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.
- *Voorstel van besluit:* De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar. Er wordt een bijzondere kwijting verleend aan de bestuurders omwille van het feit dat de jaarvergadering over het boekjaar 2016 niet werd gehouden op de statutair voorziene datum.
- 6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.
- *Voorstel van besluit:* De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
- 7. Ontslag en Benoeming van de bestuurders van de vennootschap  *Voorstel van besluit:* De algemene vergadering bekrachtigt het ontslag van VEM BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout) en bekrachtigt de coöptatie als bestuurder van PHVE BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout) in diens plaats. De algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemt LRM Beheer NV (met vaste vertegenwoordiger Stijn Bijnens), PHVE BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout), Brevak BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Jo Breesch), Infigo BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Frank Bruyneel), Ci2i BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Filip Lesaffer), Hamaco BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Henri Meyers) en Capten NV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Buekens) voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2018.
- 8. Varia

*Quorum:* Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de respectievelijke punten van de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering.

Stemming en meerderheid: Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten van de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering zal zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

# **BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING**

*Agenda en voorstellen van besluit*: De agenda en de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, luiden als volgt:

1. Vermindering van de onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies' door aanrekening op de overgedragen verliezen.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies' te verminderen door aanrekening op de overgedragen verliezen, ten bedrage van 15.846.225,10 EUR.

2. a. Kapitaalsvermindering met uitkering aan de aandeelhouders

Voorstel tot besluit: Gelet op de hoogte van het kapitaal en teneinde de opbrengst voor de beleggers te maximaliseren, beslist de buitengewone algemene vergadering om een kapitaalvermindering ten belope van 1.518.758,8 EUR uit te voeren, zonder het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verminderen, dat op elk aandeel dezelfde fractie zal uitgekeerd worden met name 0,2 EUR, dat de kapitaalvermindering volledig zal worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal en dat volgend op de kapitaalvermindering, elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal vertegenwoordigen.

b. Wijziging van de statuten met betrekking tot de formele kapitaalvermindering

Voorstel tot besluit: Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voornoemde kapitaalvermindering, beslist de buitengewone algemene vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen.

3. Voorstel tot wijziging van de statuten en volmachten tot coördinatie van de statuten en tot het vervullen van formaliteiten a. Voorstel tot naamswijziging van de vennootschap en aanpassing van de statuten hieraan

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "2Valorise" en artikel 1 van de statuten hieraan aan te passen.

b. Voorstel tot rechtzetting aantal aandelen na omgekeerde aandelensplitsing

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot rechtzetting van het totaal aantal aandelen na de omgekeerde aandelensplitsing waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap, gehouden op 22 mei 2014, welk aantal na de technische uitvoering door Euronext Brussel 7.593.794 bedraagt ipv de 7.593.804 aandelen zoals in de statuten vermeld.

c. Voorstel tot vervanging CBFA door FSMA in de artikelen 6.2.(d) en 14 van de statuten

Voorstel tot besluit : De buitengewone algemene vergadering beslist in de artikelen 6.2.(d) en 14 van de statuten de woorden 'Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen' te vervangen door 'Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten'.

d. Voorstel tot wijziging van artikel 16 van de statuten

Voorstel tot besluit : De buitengewone algemene vergadering beslist om artikel 16 van de statuten als volgt te wijzigen "De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.".

e. Voorstel tot wijziging van artikel 18 van de statuten

Voorstel tot besluit : De buitengewone algemene vergadering beslist om artikel 18 van de statuten zodanig te wijzigen dat wordt vermeld dat minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders moeten zijn, waarvan minstens drie onafhankelijke bestuurders.

f. Voorstel tot wijziging van de artikelen 19, 21 en 30 van de statuten

Voorstel tot besluit : De buitengewone algemene vergadering beslist om verwijzingen op te nemen naar 1) artikel 520 bis en ter 2) artikel 524 en 3) artikel 526bis en quater Wetb. venn., in de respectievelijke artikelen 1) 19, 2) 21 en 3) 30 van de statuten.

g. Machten

Voorstel tot besluit : De buitengewone algemene vergadering beslist om alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen.

h. Verlening van een bijzondere volmacht om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen

Voorstel tot besluit : De Buitengewone Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht aan Filip Lesaffer en Dirk Slegers om, elk afzonderlijk en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van inschrijving van de vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen.

*Quorum:* Volgens het Wetboek van vennootschappen, dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de bovenstaande agenda van deze vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, op dezelfde plaats, op 15 juni 2017 om 10 uur. Op deze tweede vergadering zal het quorumvereiste niet gelden.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten van de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene vergadering zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

#### **DEELNAME AAN DE ALGEMENE EN/OF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING**

*Registratiedatum:* De registratiedatum voor beide aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap is maandag 15 mei 2017 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen personen die houder zijn van aandelen van de vennootschap op 15 mei 2017 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

*Voorwaarden voor deelname:* Om tot de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:

- Ten eerste, het recht voor aandeelhouder om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering en een buitengewone algemene vergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten op de registratiedatum, ofwel door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor aandelen op naam) of door registratie in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde aandelen). De vereffeningsinstelling, een erkende rekeninghouder of financiële tussenpersoon moet een attest uitgeven aan de houder van gedematerialiseerde aandelen, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd op de registratiedatum bevestigt.
- Ten tweede, de houders van effecten moeten de vennootschap of KBC Bank kennis geven dat zij wensen deel te nemen aan de vergadering. De kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (ter attentie van Filip Lesaffer), of via e-mail aan filip.lesaffer@4energyinvest.com, ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op dinsdag 23 mei 2017 om 17u. De kennisgeving aan KBC Bank kan gedaan worden aan het loket van KBC Bank voor of ten laatste op 23 mei 2017 om 17u. Bovendien, de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het attest uitgegeven door de erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling op de registratiedatum, dat het aantal aandelen dat door hen wordt gehouden op de registratiedatum bevestigt, op te nemen in de kennisgeving.

*Volmachten:* De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel en op volgende website van de vennootschap: www.4energyinvest.com. De volmacht moet schriftelijk of elektronisch ondertekend worden. Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken op de maatschappelijke zetel, voor of ten laatste op dinsdag 23 mei 2017. Bovendien moeten zij voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergadering, zoals hierboven omschreven. De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

*Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit:* Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen tot besluit indienen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 7 mei 2017 aan de vennootschap te worden gericht per brief op de maatschappelijke zetel en ter attentie van Filip Lesaffer of per e-mail aan filip.lesaffer@4energyinvest.com. In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op maandag 15 mei 2017 een aangevulde agenda. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (www.4energyinvest.com/informatie aandeelhouders/aandeelhoudersvergaderingen).

*Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de vennootschap:* De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris voor de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Die vragen kunnen vooraf aan de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering worden gesteld per fax (013/35.07.99), per e-mail aan filip.lesaffer@4energyinvest.com of per brief aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter attentie van Filip Lesaffer, De Snep 3324 , 3945 Ham. De vennootschap dient uiterlijk op dinsdag 23 mei 2017 om 12u in het bezit te zijn van die schriftelijke vragen. Voor meer informatie over voornoemd recht en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (www.4energyinvest.com/informatie aandeelhouders /aandeelhoudersvergaderingen).

*Documenten:* Alle stukken over de algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, evenals een voorstel van aangepaste statuten, kunnen vanaf 29 april 2017 op de website van de vennootschap (www.4energyinvest.com/ informatie aandeelhouder) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, De Snep 3324, 3945 Ham, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Filip Lesaffer, De Snep 3324, 3945 Ham of per e-mail naar filip.lesaffer@4energyinvest.com *Toegang tot de vergaderzaal:* De natuurlijke personen die de gewone en/of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouders vaststelt.

De raad van bestuur