Jaarverslag

Over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Gereglementeerde informatie

Ham – 24 april 2018

JAARVERSLAG 2017

INHOUD

		GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING 7
1.1		Verklaring van verantwoordelijkheid 7
1.2		Geconsolideerde jaarrekening 8
	1.2.1	Geconsolideerde winst- en verliesrekening in '000 € 8
	1.2.2	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in '000 € 8
	1.2.3	Geconsolideerde balans in '000 € 9
	1.2.4	Geconsolideerd kasstroomoverzicht in '000 € 10
	1.2.5	Het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen in '000 € 11
	1.2.6	Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 12
	1.2.6.1	Algemene informatie en groepsstructuur 12
	1.2.6.2	Overeenstemmingsverklaring 13
	1.2.6.3	Wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving 14
	1.2.6.4	Toekomstige vereisten ……………………………………………………………………………………………14
	1.2.6.5	Vreemde valuta 19
	1.2.6.6	Grondslag voor consolidatie 19
	1.2.6.7	Gebruik van schattingen en oordelen 20
	1.2.7	Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 22
	1.2.7.1	Materiële vaste activa 22
	1.2.7.2	Lease-overeenkomsten 24
	1.2.7.3	Overheidssubsidies 24
	1.2.7.4	Voorraden 24
	1.2.7.5	Overige en handelsvorderingen 25
	1.2.7.6	Geldmiddelen en kasequivalenten 25
	1.2.7.7	Eigen vermogen 25
	1.2.7.8	Voorzieningen 25
	1.2.7.9	Rentedragende leningen 26
		1.2.7.10 Handelsschulden en overige kortlopende schulden 26
		1.2.7.11 Afgeleide financiële instrumenten 26

	1.2.7.12 Bijzondere waardevermindering (impairment) 27
	1.2.7.13 Terugname van bijzondere waardeverminderingen 27
	1.2.7.14 Inkomsten 27
	1.2.7.15 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen 29
	1.2.7.16 Financieringskosten 29
	1.2.7.17 Inkomstenbelastingen 29
	1.2.7.18 Gesegmenteerde informatie 30
	1.2.7.19 Gebeurtenissen na balansdatum 30
	1.2.7.20 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen 31
1.2.8	Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekening 32
1.2.8.1	Omzet 32
1.2.8.2	Overige bedrijfsopbrengsten 34
1.2.8.3	Kosten van de omzet 34
1.2.8.4	Overige bedrijfskosten 35
1.2.8.5	Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 35
1.2.8.6	Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten 36
1.2.8.7	Bijzondere waardevermindering (impairment) 36
1.2.8.8	Financiële inkomsten en kosten 37
1.2.8.9	Inkomstenbelastingen 38
	1.2.8.10 Terreinen en gebouwen 40
	1.2.8.11 Installaties, machines en uitrusting 41
	1.2.8.12 Meubilair en rollend materieel 42
	1.2.8.13 Leasing en vergelijkbare rechten 42
	1.2.8.14 Activa in aanbouw 44
	1.2.8.15 Overige activa op lange termijn 44
	1.2.8.16 Voorraden 45
	1.2.8.17 Handels- en overige vorderingen 46
	1.2.8.18 Geldmiddelen en kasequivalenten 46
	1.2.8.19 Aandelenkapitaal en uitgiftepremie 47
	1.2.8.20 Rentedragende leningen en schulden 47
	1.2.8.21 Overige schulden op lange termijn 48
	1.2.8.22 Handelsschulden en overige kortlopende schulden 49
	1.2.8.23 Financiële instrumenten 49
	1.2.8.24 Voorzieningen 54

		1.2.8.25 Personeel 56
		1.2.8.26 Verbintenissen 56
		1.2.8.27 Relaties en transacties met verbonden partijen 56
		1.2.8.28 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 60
		1.2.8.29 Winst per aandeel 61
		1.2.8.30 Voorwaardelijke verplichtingen 61
2.		VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 119 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 62
2.1		Overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen tijdens het jaar 2017 62
2.2		Risico's en onzekerheden 64
2.3		Opmerkingen over de geconsolideerde financiële jaarrekening 64
2.4		Vooruitzichten voor het jaar 2018 71
2.5		Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden 72
2.6		Informatie over de omstandigheden die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de groep 72
2.7		Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten 73
2.8		Gebruik van financiële instrumenten door de groep in het kader van het risicobeheer van de
2.9		groep 73 Informatie verstrekt in overeenstemming met art 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 73
		2.10 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 119, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen) 77
3.		VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 2VALORISE NV
		OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER
2017		78
4.		VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 96 VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 84
4.1		Ingekorte statutaire jaarrekening voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2017 en 31 december 2016 85
4.2		Statutair kapitaal 2Valorise NV 86
4.3		Samenvatting van belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving van 2Valorise NV 87
	4.3.1	Basisprincipes 87
	4.3.2	Bijzondere regels voor financiële verslaggeving 87

	4.3.2.1	Oprichtingskosten 87
	4.3.2.2	Immateriële activa 87
	4.3.2.3	Materiële vaste activa 87
	4.3.2.4	Financieel vaste activa en langlopende vorderingen 88
	4.3.2.5	Vorderingen op ten hoogste één jaar 88
	4.3.2.6	Beleggingen in contanten 89
	4.3.2.7	Geldmiddelen en kasequivalenten 89
	4.3.2.8	Voorzieningen voor risico's en kosten 89
	4.3.2.9	Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar 89
		4.3.2.10 Overlopende posten van activa en verplichtingen 89
4.4		Feiten over de vennootschap en haar activiteiten 90
4.4.1		Warmtekrachtkoppeling 90
4.4.2		Pellet productie 91
4.5		Commentaar bij de statutaire jaarrekening 91
4.5.1		Statutaire balans 91
4.5.2		Statutaire winst- en verliesrekening 92
4.6		Beheer van risico's en onzekerheden 93
4.7		Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden 93
4.8		Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten 94
4.9		Informatie over bijkantoren 94
	94	4.10 Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
		4.11 Gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap in het kader van het risicobeheer van de Vennootschap 95
		4.12 Verantwoording van waarderingsregels (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen) 95
		4.13 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 523 en 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen 95
	4.13.1	Beleid inzake transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend management 95
		4.14 Belangenconflicten 96
		4.15 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 96
		4.16 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 96, §1, 9° van het Belgische Wetboek van vennootschappen) 96

	4.17 Verklaring inzake Corporate Governance (art. 96, paragraaf 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) 97
4.17.1	Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 97
4.17.2	Referentiecode 98
4.17.3	Overzicht van afwijkingen van de Corporate Governance Code 99
4.17.4	Aandeelhouderstructuur 99
4.17.5	Raad van bestuur 100
4.17.6	Beleid inzake genderdiversiteit 104
4.17.7	Comités binnen de raad van bestuur 104
	4.17.7.1 Auditcomité 104
	4.17.7.2 Benoemings- en Remuneratiecomité 106
	4.17.7.3 Adviescomité 109
4.17.8	Evaluatieproces 110
4.17.9	Remuneratieverslag 111
	4.17.9.1 Procedure voor (i) de opstelling van een remuneratiebeleid voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders en (ii) het instellen van het remuneratieniveau voor
	niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders 111
	4.17.9.2 Remuneratie en voordelen toegekend aan bestuurders 113
	4.17.9.3 Bonussen toegekend in aandelen, opties of anderszins 115
	4.17.9.4 Vertrekvergoeding 115
4.17.10	Systemen voor interne controle en risicobeheer in verband met het financiële verslaggevingsproces 115
	4.18 Kwijting 116
	4.19 Verklaring van de commissaris 116

1. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING¹

1.1Verklaring van verantwoordelijkheid

De ondergetekenden Ci2i bvba met vast vertegenwoordiger Filip Lesaffer, Uitvoerend Voorzitter, en Dima Finance Comm. V. met vast vertegenwoordiger Dirk Slegers, Chief Financial Officer, verklaren dat, naar hun best weten:

de geconsolideerde en statutaire jaarrekening voor het op 31 december 2017 afgesloten boekjaar, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen, een waarheidsgetrouw en eerlijk overzicht bieden van de activa, de verplichtingen, de financiële positie en de winsten en verliezen van 2Valorise en de entiteiten binnen de consolidatiekring, en
de geconsolideerde en statutaire verslagen een getrouwe beoordeling omvatten van de ontwikkeling en de prestaties van de activiteiten en de positie van 2Valorise en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden die hen betreffen.

¹ Alle bedragen in deze sectie betreffen geconsolideerde cijfers volgens IFRS.

1.2Geconsolideerde jaarrekening

1.2.1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening in '000 €

1.2Geconsolideerde jaarrekening

1.2.1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening in '000 €
		Over het	Over het
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	Toelichting	boekjaar	boekjaar
in '000 €		eindigend op 31-12-17	eindigend op 31-12-16
Omzet	1.2.8.1	19 320	25 396
Overige bedrijfsinkomsten	1.2.8.2	40	86
Inkomsten		19 359	25 482
Kosten van de omzet	1.2.8.3	-6 399	-9 614
Personeelskosten Overige bedrijfskosten	1.2.8.25 1.2.8.4	-2 767 -3 142	-2 754 -2 011
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten excl. Afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen		7 051	11 104
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	1.2.8.5	-5 174	-3 452
Terugname bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa	1.2.8.7	0	8 500
Bedrijfsresultaat Financiële inkomsten	1.2.8.8	1 877 15	16 152 53
Financiële kosten	1.2.8.8	-130	-94
Financieel Resultaat		-115	-41
Resultaat voor belasting		1 762	16 110
Inkomstenbelasting	1.2.8.9	-677	1 597
Resultaat van de periode		1 085	17 708
Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van 2Valorise		1 085	17 708
Gewogen gemiddelde aantal aandelen		7 593 794	7 593 794

Resultaat/aandeel in €	1.2.8.29	0,14	2,33
De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.


1.2.2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in '000 €

	Over het boekjaar		Over het boekjaar
		eindigend op	eindigend op
	31-12-17		31-12-16
Resultaat van de periode		1 085	17 708
Niet-gerealiseerde resultaten die in een latere periode zullen
opgenomen worden in de winst-en verliesrekening		0	0
Niet-gerealiseerde resultaten die niet in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst-en verliesrekening
		0	0

1.2.2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in '000 €

Toerekenbaar aan:



1.2.2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in '000 €
	Over het boekjaar eindigend op		Over het boekjaar eindigend op
	31-12-17		31-12-16
Resultaat van de periode	1 085		17 708
Niet-gerealiseerde resultaten die in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst-en verliesrekening		0	0
Niet-gerealiseerde resultaten die niet in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst-en verliesrekening		0	0
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting		0	0

1.2.3 Geconsolideerde balans in '000 €

1.2.3 Geconsolideerde balans in '000 €

Activa	Toelichting	31-12-17	31-12-16
Vaste activa		26 040	18 579
Terreinen en gebouwen	1.2.8.10	1 707	1 880
Installaties, machines en uitrusting	1.2.8.11	22 575	12 641
Meubilair en rollend materieel	1.2.8.12	392	80
Leasing en vergelijkbare rechten	1.2.8.13	129	310
Activa in aanbouw	1.2.8.14	87	2 065
Uitgestelde belastingvorderingen	1.2.8.9	1 150	1 600
Overige activa op lange termijn	1.2.8.15	1	3
Vlottende activa		16 072	15 127
Voorraden	1.2.8.16	4 449	2 841
Handelsvorderingen	1.2.8.17	1 955	4 198
Overige vorderingen	1.2.8.17	278	538
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.2.8.18	9 391	7 551
Totaal		42 113	33 707
Passiva		31-12-17	31-12-16
Eigen vermogen	1.2.8.19	28 565	28 999
Langlopende verplichtingen		5 606	717
Rentedragende leningen	1.2.8.20	5 057	79
Overige schulden	1.2.8.21	357	240
Ontvangen vooruitbetalingen		50	50
Voorzieningen	1.2.8.24	142	347
Kortlopende verplichtingen		7 941	3 991
Rentedragende leningen	1.2.8.20	3 381	180
Handelsschulden	1.2.8.22	3 665	3 189
Overige schulden	1.2.8.22	894	622
		42 113	33 707
Totaal

1.2.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht in '000 €

1.2.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht in '000 €















		Over het	Over het
		boekjaar	boekjaar
		eindigend op	eindigend op
	Toelichting	31-12-17	31-12-16
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Resultaat van de periode		1 085	17 708
Aanpassingen voor niet kas en niet operationele kosten en opbrengsten:
Belastingkost		676	-1 600
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	1.2.8.5	5 174	3 452
Terugname bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa Niet-gerealiseerd verlies/(winst) op financiële instrumenten	1.2.8.7 1.2.8.8	0 -15	-8 500 -53
Overige financiële resultaten	1.2.8.8	130	94
Gerealiseerde meerwaarde op materiële vaste activa		0	-37
Betaalde belastingen		-287
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor wijzigingen in werkkapitaal en
voorzieningen		6 763	11 065
Afname/(toename) in overige vorderingen op lange termijn	1.2.8.15	3	132
Afname/(toename) in voorraden	1.2.8.16	-1 648	-840
Afname/(toename) in handelsvorderingen	1.2.8.17	2 243	-1 330
Afname/(toename) in overige vorderingen	1.2.8.17	322	-381
Toename/(afname) in overige schulden op lange termijn Toename/(afname) in handelsschulden	1.2.8.21 1.2.8.22	116 -418	-315 -390
Toename/(afname) in overige schulden en voorzieningen	1.2.8.22	287	135
Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		7 669	8 076

Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investering in materiële vaste activa	1.2.8.10-14	-12 360	-1 864
Ontvangsten uit verkopen vaste activa		0	72
Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten		-12 360	-1 792
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit opname van leningen	1.2.8.20	8 360
Uitkering kapitaalsvermindering	1.2.8.19	-1 519
Terugbetalingen van leningen en leaseverplichtingen	1.2.8.20	-180	-288
Betaalde intresten	1.2.8.8	-130	-94
Netto kasstromen uit financiële activiteiten		6 531	-382
Netto toename in geldmiddelen en kasequivalenten		1 840	5 903
		7 551 9 391	1 648 7 551
Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 1 januari
Geldmiddelen en kasequivalenten, netto, op 31 december

1.2.5	Het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen in '000 €

Het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen in '000 €

1.2.5









		Over het	Over het
		boekjaar	boekjaar
		eindigend op	eindigend op
	Toelichting	31-12-2017	31-12-2016
Maatschappelijk Kapitaal/Uitgiftepremies
Aan het begin van de periode		39 053	39 053
Verlaging aandelenkapitaal	1.2.8.19	-1 519
Aanzuivering overgedragen verliezen	1.2.8.19	-15 846
Aan het einde van de periode		21 688	39 053
Overige reserves
Aan het begin van de periode		17 733	17 733
Aan het einde van de periode		17 733	17 733
Overgedragen resultaat
Aan het begin van de periode		-27 786	-45 494
		1 085	17 708
Resultaat van de periode	1.2.8.19	15 846
Aanzuivering overgedragen verliezen		-10 855	-27 786
Aan het einde van de periode
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders		28 565	28 999

De overige reserves werden gevormd ten gevolge van een inbreng in natura (impact IFRIC 19 – werkelijke waarde uitgegeven aandelen) (cf. jaarverslag 2014 1.2.7.7).

1.2.6 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

1.2.6.1 Algemene informatie en groepsstructuur

2Valorise is een beursgenoteerde, Belgische holding die inzet op de valorisatie en herbestemming van specifieke hernieuwbare rest- en afvalstromen. Vanuit een circulaire gedachte wenst 2Valorise deze hernieuwbare afvalstromen te valoriseren in nobele, waardevolle producten, zijnde warmte en elektriciteit, en nevenstromen voor de bouw- en constructie-industrie. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht werd opgericht op 28 september 2005 voor onbepaalde duur. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd op het adres De Snep 3324, 3945 Ham, en geregistreerd in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0876.488.436 (Hasselt).

Op vandaag heeft 2Valorise, via haar 100% dochtervennootschappen 2Valorise Amel en 2Valorise Ham twee valorisatie sites in exploitatie sinds respectievelijk 2007 en 2012. Jaarlijks wordt op deze sites ca. 240.000 ton houtachtige afvalbiomassa door verbranding omgezet in elektriciteit, warmte en nevenproducten (bodem- en vliegassen).

Verder is er een derde 100% dochtervennootschap, 2Valorise Materials, die instaat voor de inkoop van de hernieuwbare rest- en afvalstromen.

Op 29 januari 2018 werd een vierde 100% dochtervennootschap opgericht onder de naam 2Valorise Services. Deze entiteit zal instaan voor de industriële maintenance en engineering activiteiten binnen de groep. Aangezien deze vennootschap slechts opgericht werd in 2018 maakt zij geen deel uit van de over 2017 gerapporteerde financiële cijfers.

Sinds 17 juni 2008 worden de aandelen van 2Valorise genoteerd op Euronext Brussel. Na de kapitaalsverhoging en de Omgekeerde Aandelensplitsing in 2014 bedraagt het totale maatschappelijke kapitaal EUR 20.948.484, dewelke vertegenwoordigd wordt door 7.593.794 aandelen, zijnde een fractiewaarde van EUR 2,76/aandeel.

Tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 mei 2017 werd er beslist, gelet op de hoogte van het kapitaal en teneinde de opbrengst voor de beleggers te maximaliseren, om een kapitaalvermindering ten belope van 1.518.758,8 EUR uit te voeren, zonder het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verminderen. Op elk aandeel werd dezelfde fractie uitgekeerd met name 0,2 EUR. De kapitaalvermindering werd volledig aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal. Bijgevolg vertegenwoordigt na deze kapitaalvermindering elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zijnde EUR 2,56/aandeel.

Tijdens diezelfde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd er beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in 2Valorise. Een naam die beter aansluit met de huidige en toekomstige activiteiten van de Vennootschap.

2Valorise en haar dochtervennootschappen baten momenteel de volgende installaties uit:

Amel I-warmtekrachtkoppeling ('Amel I');
Amel II-warmtekrachtkoppeling ('Amel II');
Warmtekrachtkoppeling te Ham ('Ham').

Noch in 2017, noch op vandaag, is de installatie voor de productie van pellets, genaamd Amel III, operationeel. Deze installatie zal slechts herbestemd en heropgestart worden in geval uit deze activiteiten positieve kasstromen gerealiseerd kunnen worden.

De huidige groepsstructuur van 2Valorise en haar dochtervennootschappen is daarmee de volgende:

(*) 2Valorise Materials SA bezit 1 aandeel 2Valorise Amel SA

(**) 2Valorise Amel SA bezit 1 aandeel 2Valorise Ham NV

(***) 2Valorise Amel SA bezit 1 aandeel 2Valorise Materials SA

(****) 2Valorise Services SA werd opgericht per 29 januari 2018 waarbij 1 aandeel wordt aangehouden door 2Valorise Materials SA. Gezien de datum van oprichting maakt 2Valorise Services geen deel uit van de geconsolideerde financiële jaarrekening van 2017.

De geconsolideerde financiële jaarrekening werd op 23 april 2018 goedgekeurd door de raad van bestuur van 2Valorise.

1.2.6.2 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde financiële jaarrekening van de Groep zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU per 31 december 2017.

1.2.6.3 Wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving

De volgende wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving worden geacht toegepast te worden op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar dat afgesloten wordt op 31 december 2017

Aanpassingen van IAS 7 Kasstroomoverzicht (van toepassing voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2017) die informatieverschaffing vereist die gebruikers van jaarrekeningen in staat stelt om veranderingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten te evalueren;
Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (wijzigingen in IAS 12) verduidelijkt de administratieve verwerking van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen op schuldinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde. Verder bieden de wijzigingen richtlijnen voor het schatten van waarschijnlijke toekomstige belastbare winsten bij de beoordeling van de opname van uitgestelde belastingvorderingen wanneer er onvoldoende belastbare tijdelijke verschillen zijn met betrekking tot dezelfde belastingautoriteit en dezelfde belastbare entiteit (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari, 2017);
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus verduidelijkt dat IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten ook van toepassing is op belangen die zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop of distributie. De wijzigingen zijn effectief voor boekjaren vanaf 1 januari 2017.•

De toepassing van deze standaarden en interpretaties hadden geen noemenswaardig effect op het financiële resultaat of de financiële positie van de Vennootschap.

1.2.6.4 Toekomstige vereisten

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn nog niet van kracht voor boekjaren eindigend op 31 december 2017 en werden niet toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening:

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten voorziet in een uitgebreid raamwerk om te bepalen of, hoeveel en wanneer opbrengsten moeten worden verantwoord. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van opbrengsten, met inbegrip van IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden, IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's, IFRIC 15 Contracten voor de bouw van onroerend goed, IFRIC 18 Verwerking van activa verkregen van klanten en SIC 31 Ruiltransacties met betrekking tot advertentiediensten. IFRS 15 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018 en eerdere toepassing is toegestaan. De standaard, inclusief de verduidelijkingen van IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten (uitgegeven op 12 april 2016) werd bekrachtigd door de EU.

Naar aanleiding van de beoordeling door de Vennootschap van het effect dat IFRS 15 zal hebben op haar geconsolideerde jaarrekening heeft de Raad van Bestuur geoordeeld dat de implementatie van IFRS 15 een impact zal hebben op de omzeterkenning van bepaalde

verplichte afname contracten m.b.t. groenestroomcertificaten. Op basis van de huidige waarderingsregels en IAS 18 werd de omzet uit de verkoop van groenstroomcertificaten m.b.t. verplichte afnamecontracten erkend op het moment van productie gezien de significante risico's en voordelen op dat moment reeds zijn overgedragen aan de koper. Onder IFRS 15 kan omzet echter pas worden opgenomen op het moment dat de klant de controle heeft verworven van deze certificaten (waarbij de transfer van risico's en voordelen slechts één indicator is). Omwille van het feit dat deze certificaten pas effectief kunnen worden overgedragen (eigendomstitel en gebruiksmogelijkheid) op moment van levering heeft de Raad van Bestuur geoordeeld dat de klant pas controle verwerft bij levering van deze certificaten en niet reeds bij productie. Als gevolg van de toepassing van IFRS 15 zal de omzeterkenning m.b.t. deze contracten later gebeuren in vergelijking met de huidige waarderingsregels. De Vennootschap zal IFRS 15 met ingang van 1 januari 2018 toepassen met behulp van de retrospectieve transitiemethode, hetgeen aanleiding zal geven tot een herwerking van de vergelijkende 2017 cijfers in de geconsolideerde balans van 2018. 31/12/2017 31/12/2017 zoals gerapporteerd verwachte herwerking in '000 € in '000 € Omzet 19 320 23 083 Kosten van de omzet -6 399 -10 162 Voorraden 4 449 7 748 Handelsvorderingen 1 955 853 Ontvangen vooruitbetalingen 2 197

Raad van Bestuur geoordeeld dat de klant pas controle verwerft bij levering van deze certificaten en niet reeds bij productie. Als gevolg van de toepassing van IFRS 15 zal de omzeterkenning m.b.t. deze contracten later gebeuren in vergelijking met de huidige waarderingsregels. De Vennootschap zal IFRS 15 met ingang van 1 januari 2018 toepassen met behulp van de retrospectieve transitiemethode, hetgeen aanleiding zal geven tot een herwerking van de vergelijkende 2017 cijfers in de geconsolideerde balans van 2018.







Geconsolideerde balans	Op 01-01-2017	Op 01-01-2017
	zoals gerapporteerd	verwachte herwerking
	in '000 €	in '000 €
Activa
Voorraden	2 841	9 903
Handelsvorderingen	4 198	809
Passiva

Geconsolideerde balans	Op 01-01-2017	Op 01-01-2017
	zoals gerapporteerd	verwachte herwerking
	in '000 €	in '000 €
Activa
Voorraden	2 841	9 903
Handelsvorderingen	4 198	809
Passiva

Gezien de groenestroomcertificaten reeds op het moment van productie worden opgenomen als voorraad en worden gewaardeerd tegen reële waarde heeft de toepassing van IFRS 15 geen materiële impact op het netto resultaat en het eigen vermogen van de groep. Voor wat betreft 2018 zal er, in geval van gelijkblijvende productie, wettelijk kader en timing van de levering van de groenestroomcertificaten geen significant effect zijn op het resultaat van de Groep. De implementatie van IFRS 15 zal ook bijkomende vereisten omtrent toelichtingen met betrekking tot omzeterkenning met zich meebrengen.

IFRS 16 Leaseovereenkomsten gepubliceerd op 13 januari 2016 maakt een verschil tussen dienstverleningscontracten en lease-overeenkomsten op basis van de aanwezigheid van zeggenschap door de klant over het gehuurde actief en introduceert hierbij een nieuwe boekhoudkundige verwerking waarbij alle leaseovereenkomsten op de balans van de lessee zullen komen. Bij aanvang van de leaseperiode neemt de lessee een "recht op gebruik" actief en een leaseverplichting op. De nieuwe standaard voorziet optionele vrijstellingen in het geval van leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder en voor leaseovereenkomsten waarvoor het onderliggend actief een beperkte waarde heeft. De standaard behoudt ongeveer alle bepalingen uit IAS 17 – leaseovereenkomsten met betrekking tot de verwerking van leaseovereenkomsten door de lessor. Dit wil zeggen dat lessors de leaseovereenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële leaseovereenkomsten op basis van hun aard. Voor de lessors zijn er slechts beperkte wijzigingen ten opzichte van de huidige boekhoudkundige verwerking onder IAS 17 leaseovereenkomsten.

De standaard vervangt IAS 17 - leaseovereenkomst, IFRIC 4 - Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat, SIC 15 - Operationele leases – incentives en SIC 27 - Evaluatie van de economische realiteit van transacties in de juridische vorm van een leaseovereenkomst. De standaard is van toepassing voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2019. Vervroegde toepassing is mogelijk voor entiteiten die op dat moment IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten ook reeds toepassen. Deze standaard werd bekrachtigd door de EU. De totale omvang van de impact kan nog niet worden ingeschat. De Groep beoordeelt momenteel het mogelijk effect van de toepassing op de geconsolideerde jaarrekening. De meeste significante impact zal zijn dat de Groep nieuwe activa & passiva zal erkennen voor haar operationele leaseovereenkomsten. Bovendien zullen de kosten gerelateerd aan deze leaseovereenkomsten wijzigen aangezien IFRS 16 de huidige erkenning van een lineaire leasingkost zal wijzigen naar een afschrijvingslast voor het geactiveerde gebruiksrecht enerzijds en interestlasten met betrekking tot de leasingschulden anderzijds. We verwijzen ook naar toelichting 1.2.8.6 voor de verplichtingen van de Groep uit hoofde van operationele huurovereenkomsten.

IFRS 9 Financiële Instrumenten, gepubliceerd in juli 2014, dient ter vervanging van de bestaande richtlijn zoals opgenomen in IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 bevat herziene bepalingen ten aanzien van de classificatie en waardering van financiële instrumenten, met inbegrip van een nieuw model voor verwachte kredietverliezen ten behoeve van de berekening van de waardevermindering van financiële activa, en de nieuwe algemene vereisten voor hedge accounting die hedge accounting verder aligneren met risk management. Verder neemt IFRS 9 de bepalingen over uit IAS 39 voor het opnemen en het verwijderen van financiële instrumenten. IFRS 9 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. Eerdere toepassing is toegestaan. Deze nieuwe standaard werd bekrachtigd door de EU. De toepassing van IFRS 9 zal naar alle verwachting geen belangrijk effect hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.
Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen (wijzigingen in IFRS 2) gepubliceerd op 20 juni 2016, bevat verduidelijkingen met betrekking tot de impact van prestatievoorwaarden op de waardering van op aandelen gebaseerde transacties die worden afgewikkeld in geldmiddelen; de classificatie van op aandelen gebaseerde transacties met netto afwikkeling; en de verwerking van de wijziging van een transactie die oorspronkelijk werd geclassificeerd als een in geldmiddelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde transactie naar een transactie geclassificeerd als een in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde

transactie. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018. De wijzigingen kunnen prospectief worden toegepast, zodat voorgaande boekjaren niet hoeven aangepast te worden. Retrospectieve of een vervroegde toepassing is toegestaan als de vennootschap over de benodigde informatie beschikt. De wijzigingen zullen naar verwachting geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze wijzigingen werden bekrachtigd door de EU.

Overdracht van onroerende activa naar / van vastgoedbeleggingen (wijzigingen in IAS 40), uitgegeven op 8 december 2016, verduidelijkt dat een onroerend goed wordt overgedragen naar of van, vastgoedbeleggingen wanneer en alleen als er een daadwerkelijke verandering is in het gebruik. Een verandering in de intentie van het management alleen laat een overdracht niet toe. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, eerdere toepassing is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze wijzigingen werden bekrachtigd door de EU.
Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (wijzigingen in IAS 28) uitgegeven op 12 oktober 2017, verduidelijkt dat vennootschappen hun lange termijn investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures, welke niet volgens de vermogensmutatiemethode worden opgenomen, moeten verwerken in overeenstemming met IFRS 9. Deze wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019, eerdere toepassing is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze wijzigingen werden nog niet bekrachtigd door de EU.
Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen (IFRIC 22), uitgegeven op 8 december 2016, verduidelijkt welke transactiedatum er gebruikt moet worden om de wisselkoers te bepalen bij het omrekenen van een actief, kost of opbrengst in vreemde valuta, met betrekking tot een voorafbetaling. De interpretatie is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, eerdere toepassing is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze interpretatie werd bekrachtigd door de EU.
Onzekerheid over de behandeling van winstbelastingen (IFRIC 23), uitgegeven op 7 juni 2017, verduidelijkt hoe de principes van IAS 12 inzake erkenning en waardering moeten worden toegepast wanneer er onzekerheid bestaat over de behandeling van winstbelastingen. In deze gevallen dient de vennootschap IAS 12 toe te passen voor het erkennen en waarderen van haar actuele en uitgestelde belastingvorderingen of –schulden gebaseerd op haar belastbare winst (verlies), de belastbare waarde van haar activa en passiva, niet gebruikte fiscale verliezen, niet gebruikte belastingkredieten en aan de hand van de belastingtarieven zoals bepaald door toepassing van deze interpretatie. Hierbij dient de vennootschap ervan uit te gaan dat de belastingautoriteit die het recht heeft om de betreffende belastingpositie te onderzoeken, dit zal doen en dat zij toegang heeft tot alle relevante informatie. Het risico op al dan niet ontdekking mag niet worden meegenomen in de erkenning en waardering van onzekere belastingposities. De vennootschap moet de impact inschatten aan de hand van het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde ('expected value'), afhankelijk van welke

waardering het best de mogelijke uitkomst van de onzekerheid kan inschatten. De interpretatie is van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019, eerdere toepassing is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze interpretatie werd nog niet bekrachtigd door de EU.

Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (Cyclus 2014-2016), uitgegeven op 8 december 2016, heeft betrekking op de volgende kleine wijzigingen:
IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS: verwijdert de verouderde vrijstellingen voor diegene die IFRS voor de eerste keer zullen toepassen (van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018);
IFRS 12 Informatieverschaffing over de belangen in andere entiteiten: de wijzigingen verduidelijken dat deze toelichtingen ook gelden voor de belangen die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop of uitkering (van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017) en
IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures: de wijzigingen verduidelijken dat een organisatie die durfkapitaal verstrekt of een ander in aanmerking komende entiteit, ervoor kan kiezen om zijn investering in een geassocieerde deelneming of joint venture tegen reële waarde te waarderen met wijzigingen in de winst- en verliesrekening. Deze keuze kan worden gemaakt voor elke investering afzonderlijk. Een niet beleggingsentiteit die investeerder is kan kiezen om de waardering aan reële waarde toegepast door een beleggingsentiteit welke een geassocieerde deelneming of een joint venture is van de investeerder te behouden. Deze keuze kan voor elke beleggingsentiteit welke een geassocieerde deelneming of een joint venture is afzonderlijk worden gemaakt (van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, eerdere toepassing is toegestaan).

De wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze interpretatie werd bekrachtigd door de EU.

Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (Cyclus 2015-2017), uitgegeven op 12 december 2017, heeft betrekking op de volgende kleine wijzigingen:
IFRS 3 Bedrijfscombinaties: de wijzigingen verduidelijken dat de vennootschap die controle verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit deze moet herwaarderen.
IFRS 11 Gezamenlijke Overeenkomsten: de wijzigingen verduidelijken dat de vennootschap die gezamenlijke controle verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit deze niet moet herwaarderen.
IAS 12 Winstbelastingen: de wijzigingen verduidelijken dat een vennootschap alle fiscale gevolgen van dividenduitkeringen consistent met de transacties die aanleiding gaven tot

de uitkeerbare winst, moet verwerken, zijnde in de winst- en verliesrekening, in niet gerealiseerde resultaten of in het eigen vermogen.

IAS 23 Financieringskosten: de wijzigingen verduidelijken dat een vennootschap de middelen, ontleend met het specifieke doel een bepaald in aanmerking komend actief te verwerven, moet beschouwen als algemene ontleningen van zodra dit bepaald actief klaar is voor gebruik of verkoop.

Deze wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019, eerdere toepassing is toegestaan. De wijzigingen zullen naar verwachting geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Deze interpretatie werd nog niet bekrachtigd door de EU.

1.2.6.5 Vreemde valuta

De presentatievaluta van de Groep is de euro. De blootstelling aan vreemde valuta was in 2017 verwaarloosbaar.

1.2.6.6 Grondslag voor consolidatie

IFRS 10 bepaalt dat een investeerder zeggenschap uitoefent als en alleen als de investeerder

a) macht over de deelneming heeft;
b) is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming;
c) over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

In casu oefent 2Valorise op vandaag zeggenschap uit over de ondernemingen 2Valorise Amel SA, 2Valorise Materials SA, 2Valorise Ham NV en 2Valorise Services SA.

Vennootschapsnaam	Maatschappelijke zetel	Rechtspersonenregister	Ondernemingsnummer
2Valorise NV	De Snep 3324 3945 Ham	RPR Hasselt	BE 0876.488.436
2Valorise Amel SA	Holzstrasse 5 4770 Amblève	RPR Eupen	BE 0475.384.528
2Valorise Materials SA	Holzstrasse 5 4770 Amblève	RPR Eupen	BE 0881.829.176
2Valorise Ham NV	De Snep 3324 3945 Ham	RPR Hasselt	BE 0820.139.057
2Valorise Services SA	Holzstrasse 5 4770 Amblève	RPR Eupen	BE 0689.861.822

Aangezien 2Valorise Services SA slechts is opgericht per 29 januari 2018 zijn de volgende bedrijven opgenomen in de consolidatie van de financiële cijfers van 2017:

2Valorise NV;
2Valorise Amel SA;
2Valorise Ham NV;
2Valorise Materials SA.

Voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties zal IFRS 3 worden toegepast. De identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij die voldoen aan de voorwaarden voor opname volgens IFRS 3 worden opgenomen tegen hun reële waarde op de datum van de overname, behalve voor bepaalde uitzonderingen zoals bepaald door IFRS 3. De jaarrekeningen van dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de Groep de controle verwerft tot de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft.

Saldi binnen de Groep en winsten en verliezen of inkomsten en kosten die voortvloeien uit transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winst, maar alleen voor zover er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering.

1.2.6.7 Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de IFRS zoals aangenomen voor gebruik door de Europese Unie, vereist dat het management schattingen en veronderstellingen doet die invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de vermelding van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van baten en lasten tijdens de verslagperiode.

Het management baseert haar schattingen op ervaring en cijfers uit het verleden evenals verscheidene andere veronderstellingen die geacht worden redelijk te zijn in de gegeven omstandigheden. Hun resultaten vormen de basis voor oordelen over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet duidelijk blijken uit andere bronnen. De werkelijke resultaten kunnen per definitie van deze schattingen afwijken.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van boekhoudkundige schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien indien de herziening enkel die periode beïnvloedt, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes indien de herziening zowel huidige als toekomstige periodes beïnvloedt.

De belangrijke schattingen en oordelen die een aanmerkelijk risico inhouden van wezenlijke aanpassing van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar worden hieronder vermeld.

Bijzondere waardeverminderingen van vaste niet-financiële activa (cf. infra 1.2.8.7): De realiseerbare waarde van iedere "kasstroomgenererende eenheid" wordt bepaald als de reële waarde van het actief minus verkoopkosten, of de gebruikswaarde indien deze hoger is. Deze berekeningen vereisen het toepassen van schattingen en veronderstellingen, zoals disconteringsvoeten, toekomstige investerings- en financieringsbehoeften, toekomstige elektriciteitsprijzen (cf. infra 2.4), beschikbaarheid en verwerving van biomassa en toekomstige bedrijfsresultaten;
Realisatie van uitgestelde belastingactiva (cf. infra 1.2.8.9): Uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitend opgenomen voor aftrekbare tijdelijke verschillen en ongebruikte fiscale verliezen wanneer het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze tijdelijke verschillen en verliezen te compenseren en de fiscale verliezen beschikbaar zullen blijven rekening houdend met de aard en het tijdstip van hun ontstaan en met de naleving van de betreffende belastingwetgeving in verband met hun recuperatie. Alle beschikbare informatie wordt in overweging genomen om te evalueren of er mogelijk belastbare winst zal worden geboekt in toekomstige boekingsperioden. De forecasts die bij deze evaluatie worden gebruikt, zijn consistent met deze die werden voorbereid en intern werden gebruikt voor businessplanning en waardeverminderingtests;
Voorzieningen voor «geschillen» (cf. infra 1.2.8.24): worden bepaald op basis van de waarde van de ingestelde vorderingen of het geschatte bedrag van de risicoblootstelling. De verwachte timing van de bijbehorende uitgaande kasstromen is afhankelijk van de voortgang en de duur van het bijbehorende proces/procedures
Inschatting nuttige gebruiksduur materiële vaste activa (cf. infra 1.2.7.1)

1.2.7 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

1.2.7.1 Materiële vaste activa

Een materieel vast actief wordt opgenomen als een actief indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Groep zullen vloeien en indien de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald.

Dit opnameprincipe wordt toegepast op de kosten die aanvankelijk zijn gemaakt om een materieel vast actief te verwerven, maar ook op kosten die vervolgens worden gemaakt om het aan te vullen, een deel ervan te vervangen of het te onderhouden.

De kosten van zelf gebouwde activa omvatten alle kosten die direct toerekenbaar zijn aan het brengen van het actief naar de locatie en in de toestand zodat het kan werken op de wijze zoals door het management is bedoeld. Voorbeelden van direct toerekenbare kosten zijn:

kosten van de voorbereiding van een vestiging;
kosten voor installatie en assemblage;
professionele en beheervergoedingen;
verzekering alle risico's bouwplaats;
financieringskosten (in overeenstemming met IAS 23)

Kosten worden niet langer opgenomen in de boekwaarde van een materieel vast actief wanneer het actief zich op de locatie en in de toestand bevindt die vereist zijn opdat het actief kan werken op een manier zoals door het management is bedoeld.

De bouwkosten omvatten mogelijk bepaalde immateriële vaste activa. Aangezien het immateriële onderdeel in de totale investeringsuitgaven in vorige jaren echter veeleer onbeduidend is geweest, zijn zowel materiële als immateriële activa opgenomen onder 'materiële vaste activa'.

Onderdelen worden gewoonlijk geboekt in de voorraden, en in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze worden verbruikt.

Financieringskosten worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gemaakt, behalve in de mate waarin ze gekapitaliseerd worden. Gemaakte financieringskosten voor de bouw van een in aanmerking komend actief worden gekapitaliseerd gedurende de periode die vereist is om het actief te voltooien en voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop.

Kosten m.b.t groot onderhoud worden beschouwd als een aparte component en worden afgeschreven tot het volgende geplande groot onderhoud. Kosten classificeren enkel als groot onderhoud indien ze betrekking hebben op significante kosten die op regelmatige tijdstippen (méér dan 1 jaar) worden gedragen tijdens de levensduur van het actief. Kosten m.b.t. routine onderhoud worden ten laste genomen van het resultaat van het boekjaar.

Na de opname worden alle materiële vaste activa gewaardeerd aan hun historische kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen, met uitzondering van terreinen die niet worden afgeschreven.

De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire methode afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving vangt aan op het ogenblik dat de activa klaar zijn voor hun beoogde gebruik. De geschatte gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden op het einde van elke verslagperiode opnieuw beoordeeld.

De geschatte gebruiksduur is als volgt:

Aard van het actief	2017	2016
Gebouwen	14 jaar	14 jaar
Verbouwingen	10 jaar	10 jaar
Installaties, machines en uitrusting	3-15 jaar	3-15 jaar
Kantooruitrusting & meubilair	3-5 jaar	3-5 jaar
Voertuigen	5 jaar	5 jaar
Bulldozer	4 jaar	4 jaar

De geschatte technische gebruiksduur van de Amel I-installatie was oorspronkelijk vastgesteld op 14 jaar. De geschatte technische gebruiksduur van de Amel II-installatie was oorspronkelijk vastgesteld op 15 jaar. De geschatte technische gebruiksduur van de Ham Cogeneration-installatie was vastgesteld op 15 jaar.

Tijdens het boekjaar 2014 werden er onder de rubriek installaties, machines en uitrusting 2 bijkomende categorieën met een verschillende afschrijvingsduur gecreëerd met name voor een afschrijvingsduur van respectievelijk 3 en 4 jaar en dit in overeenstemming met de verwachte levensduur van deze installaties en machines.

Consistent met vorige boekjaren worden gebouwen en installaties, machines en uitrusting welke een economische levensduur hebben die verder reikt dan de gekende periode van toekenning van groenestroomcertificaten afgeschreven over de resterende nuttige gebruiksduur die overeenstemt met de gekende periode van toekenning van groenestroomcertificaten. Voor Amel I loopt de periode van toekenning van groenestroomcertificaten momenteel af einde 2021. Voor Amel II en Ham loopt deze periode af einde 2022. De huidige inschatting van de Raad van Bestuur is dat er geen significante restwaarde van de activa zal overblijven na afloop van toekenning van groenestroomcertificaten.

1.2.7.2 Lease-overeenkomsten

Leases volgens welke de Groep vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom op zich neemt, worden ingedeeld als financiële leases. Materiële vaste activa die via een financiële lease worden verworven, worden geboekt tegen een bedrag dat gelijk is aan het laagste bedrag van ofwel hun reële waarde, ofwel de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij het begin van de lease, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Het afschrijvingsbeleid voor geleasede activa stemt overeen met het beleid voor activa in eigendom die kunnen worden afgeschreven.

Leaseovereenkomsten waarin een aanzienlijk deel van de risico's en voordelen van eigendom effectief door de lessor behouden blijft, worden ingedeeld als operationele leases.

Alle verplichtingen in het kader van operationele leases worden gerapporteerd onder de rubriek 1.2.8.6 "verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten".

1.2.7.3 Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden pas opgenomen wanneer met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de hieraan gekoppelde voorwaarden zal vervullen en dat de subsidie zal worden ontvangen.

Subsidies in verband met activa zullen worden gepresenteerd in het overzicht van de financiële positie door het bedrag van de subsidie af te trekken om tot de boekwaarde van het actief te komen.

Groenestroomcertificaten kwalificeren als subsidies die verband houden met inkomsten in overeenstemming met IAS 20, aangezien ze worden toegekend door de CWaPE (Waalse overheidsinstelling) en de VREG (Vlaamse overheidsinstelling) als steun voor de productie van groene energie. De groenestroomcertificaten worden per kwartaal toegekend (in Wallonië)/per maand (in Vlaanderen) op basis van parameters die verband houden met de kwartaal/maandproductie. In overeenstemming met IAS 20.29 en IAS 20.23 worden subsidies op inkomsten die worden ontvangen in ruil voor het voldoen aan bepaalde voorwaarden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de entiteit, afgetrokken bij de rapportering van de gerelateerde kosten (waarbij de productiekosten deel uitmaken van de kosten van de omzet), en worden ze gewaardeerd tegen reële waarde. Rekening houdend met de voorgeschreven formule van de CWaPE en de VREG en de objectieve parameters afgeleid uit de exploitatiesystemen van de Groep, zijn er geen voorwaarden waaraan niet is voldaan of andere voorwaardelijke gebeurtenissen gekoppeld aan de groenestroomcertificaten.

1.2.7.4 Voorraden

Voorraden biomassa, wisselstukken en hulpgoederen worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel de kostprijs, ofwel de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald op basis van de FIFO-methode (first-in, first-out) en omvat alle aankoopkosten en andere kosten die worden gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen.

Met betrekking tot de wisselstukken wordt er na drie jaar een lineaire waardevermindering toegepast van 25 % per jaar teneinde rekening te houden met de vermoedelijke netto opbrengstwaarde.

Verwijzend naar 1.2.7.3 "Overheidssubsidies", komen voor verkoop gehouden groenestroomcertificaten en certificaten van oorsprong die al wel verworven zijn maar nog niet effectief geleverd en verkocht, tenzij in het geval van verplichte afnamecontracten zoals bij 2Valorise Amel, in aanmerking als Voorraden, zoals gedefinieerd in IAS 2. Deze worden gewaardeerd aan hun werkelijke waarde op balansdatum.

1.2.7.5 Overige en handelsvorderingen

Handelsvorderingen dragen geen rente en worden geboekt tegen hun nominale waarde, verminderd met gepaste waardeverminderingen op basis van objectieve aanwijzingen dat deze activa onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering, onder meer:

het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een debiteur
aanwijzing dat een debiteur failliet zal gaan
verslechtering van het betalingsbedrag van debiteuren.

1.2.7.6 Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten het kassaldo en geld op de bank. Kasequivalenten zijn kortlopende uiterst liquide beleggingen die op eenvoudige wijze kunnen worden omgezet in gekende contante bedragen, met een looptijd van drie maanden of minder en die onderworpen zijn aan een onbelangrijk risico van waardeschommeling.

1.2.7.7 Eigen vermogen

In overeenstemming met IAS 32 worden bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties in het eigen vermogen weergegeven als een verlaging, na aftrek van belastingen, van het eigen vermogen.

1.2.7.8 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie wanneer de Groep een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, en het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van economische voordelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen. Als het effect wezenlijk is, worden voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld weerspiegelt en, in voorkomend geval, de specifieke risico's van de verplichting.

1.2.7.9 Rentedragende leningen

Rentedragende leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, verminderd met de toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen geboekt tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij enig verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over de periode van de leningen op basis van de effectieve-rentemethode.

Delen van langlopende leningen die binnen één jaar na de datum van het overzicht van de financiële positie moeten worden afgewikkeld, worden door de Groep ingedeeld als het kortlopend gedeelte.

Op de datum van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening wordt de nominale waarde van de leningen verhoogd met de onbetaalde rente.

1.2.7.10 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

1.2.7.11 Afgeleide financiële instrumenten

Een derivaat is een financieel instrument of ander contract dat voldoet aan de volgende voorwaarden:

(a) zijn waarde wijzigt als reactie op wijzigingen in een welbepaalde rentevoet, de koers van een financieel instrument, commodityprijs, valutakoers, index van prijzen of rentevoeten, kredietrating of kredietindex of een andere variabele, op voorwaarde dat de variabele, in geval van een niet-financiële variabele, niet specifiek geldt voor een partij bij het contract;
(b) het vereist geen initiële nettobelegging of een initiële nettobelegging die lager is dan vereist zou zijn voor andere typen contracten waarvan wordt verwacht dat ze op vergelijkbare wijze reageren op wijzigingen in marktfactoren; en
(c) het wordt afgewikkeld op een datum in de toekomst.

Afdekkingsderivaten worden gedefinieerd als derivaten die voldoen aan de risicobeheerstrategie van de Vennootschap, waarbij de afdekkingsrelatie formeel gedocumenteerd is en de afdekking bij het nemen van de positie en gedurende de hele periode effectief is, wijzigingen in de reële waarde of kasstromen van de afgedekte positie en de afdekkingsinstrumenten vrijwel volledig worden verrekend en de resultaten binnen een bereik liggen van 80 % tot 125 %.

Financiële derivaten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten worden ingedeeld als "aangehouden voor handelsdoeleinden" en worden geboekt tegen reële waarde, waarbij wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies van de periode waarin ze ontstaan.

De reële waarde wordt afgeleid van genoteerde marktprijzen of modellen op basis van verdisconteerde kasstromen, al naargelang het geval. Alle derivaten die niet voor afdekkingsdoeleinden worden gebruikt, worden geboekt als een vaste of vlottende activa wanneer hun reële waarde positief is, en als langlopende of kortlopende verplichtingen wanneer hun reële waarde negatief is.

1.2.7.12 Bijzondere waardevermindering (impairment)

De boekwaarde van de vaste niet-financiële activa van de Groep wordt op elke balansdatum opnieuw beoordeeld om te controleren of er aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering. Als er dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat.

Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of zijn kasstroomgenererende eenheid zijn realiseerbare waarde overstijgt. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

De kasstroomgenererende eenheid van een actief is de kleinste groep van activa waartoe het actief behoort en die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa. Voor de identificatie van de kasstroomgenererende eenheid van een actief is oordeelsvorming vereist.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen die worden opgenomen voor kasstroomgenererende eenheden leiden tot een evenredige verlaging van de boekwaarde van de activa in de eenheid (groep van eenheden).

1.2.7.13 Terugname van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening op balansdatum indien er een indicatie is dat een eerdere geboekte bijzondere waardevermindering, als gevolg van een wijziging in schattingen die werden gebruikt om de initiële bijzondere waardevermindering te bepalen, niet langer gehandhaafd kan worden.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot goodwill worden niet teruggenomen. Voor andere activa wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger wordt dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen en amortisatie, die zou zijn vastgesteld als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.

1.2.7.14 Inkomsten

Inkomsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van een transactie naar de entiteit zullen stromen en het bedrag van de inkomsten op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelasting en

kortingen. Inkomsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen op het moment van de levering nadat de overdracht van risico's en voordelen is voltooid alsook na productie ingeval deze afgedekt zijn door verplichte afnamecontracten waardoor de significante risico's en voordelen reeds zijn overgedragen.

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

Na de verkoop worden de inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten, in overeenstemming met IAS 18, gepresenteerd als 'Verkoop van groenestroomcertificaten'.

Dienovereenkomstig worden de als voorraden opgenomen gerelateerde groenestroomcertificaten (zie 1.2.7.4) verwerkt in de productiekosten, die deel uitmaken van de kosten van de omzet.

Groenestroomcertificaten die nog niet geleverd zijn maar waarvan de significante risico's en voordelen reeds zijn overgedragen op het moment van productie, worden erkend als omzet. Het betreft hier de groenestroomcertificaten die zijn afgedekt door verplichte afnamecontracten.

(ii) Verkoop van certificaten van "Garantie van Oorsprong"

Na de verkoop worden de inkomsten uit de verkoop van certificaten van "Garantie van Oorsprong", in overeenstemming met IAS 18, gepresenteerd als 'Verkoop van certificaten van Garantie van Oorsprong '.

Dienovereenkomstig worden de als voorraden opgenomen gerelateerde certificaten van "Garantie van Oorsprong (zie 1.2.7.4) verwerkt in de productiekosten, die deel uitmaken van de kosten van de omzet.

Certificaten van Oorsprong die nog niet geleverd zijn maar waarvan de significante risico's en voordelen reeds zijn overgedragen op het moment van productie, worden erkend als omzet. Het betreft hier de certificaten van oorsprong die zijn afgedekt door verplichte afnamecontracten.

(iii) Verkoop van CO²-certificaten

CO²-certificaten worden op spotbasis verkocht.

(iv) Verkoop van elektriciteit en warmte

Elektriciteit wordt maandelijks gefactureerd op basis van de resultaten van het metersysteem dat geïnstalleerd is op de aansluitingspunten met het elektriciteitsnetwerk. De meterresultaten worden onafhankelijk opgenomen door de beheerder van het distributienetwerk.

Warmte die door de industriële klant in Ham wordt verbruikt, wordt maandelijks gefactureerd op basis van een geïnstalleerd objectief metersysteem.

1.2.7.15 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

De Groep heeft geen toegezegde pensioenregelingen of toegezegde bijdragenregelingen afgesloten.

De Raad van Bestuur besliste in de loop van het boekjaar 2014 dat een op aandelen gebaseerde management vergoeding diende uitgewerkt te worden voor CI2I BVBA om de toekomstige belangen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders en het management op lange termijn maximaal te aligneren. Deze op aandelen gebaseerde management vergoeding werd integraal geboekt als kosten op het ogenblik van toekenning omwille van het definitief verworven karakter in geval van 'good leaver' en wordt berekend op basis van het 90-daags gemiddelde van de beurskoers van 2Valorise. Deze op aandelen gebaseerde vergoeding werd op elke rapporteringsdatum aangepast op basis van de 90-daags gemiddelde koers van het aandeel van 2Valorise. Ci2i BVBA besliste om deze op aandelen gebaseerde management vergoeding uit te oefenen op datum van 7 september 2017 waardoor deze vergoeding op die datum definitief werd vastgelegd, niet meer onderhevig is aan wijzigingen en geen fluctuaties in de kosten tot gevolg zal hebben.

1.2.7.16 Financieringskosten

Financieringskosten omvatten rente verschuldigd op leningen berekend op basis van de effectieverentemethode, na aftrek van gekapitaliseerde rente, te ontvangen rente op belegde middelen, valutawinsten en -verliezen dewelke worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

1.2.7.17 Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelasting op de winst of het verlies voor het jaar omvat belastingen over het lopende jaar en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen worden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening behalve voor zover ze betrekking hebben op posten die direct worden opgenomen in het eigen vermogen, in welk geval ze in het eigen vermogen worden opgenomen.

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de verwachte belastingen die verschuldigd zijn op de belastbare inkomsten voor het jaar, op basis van belastingtarieven die op balansdatum wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld, en enige aanpassing aan de verschuldigde belastingen met betrekking tot voorgaande jaren.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, die zich richt op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die gebruikt worden voor belastingdoeleinden. Het opgenomen bedrag van de uitgestelde belasting wordt gebaseerd op de verwachte realisatie- of afwikkelingswijze van de boekwaarde van activa en verplichtingen, op basis van belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk zijn vastgesteld of wezenlijk zijn vastgesteld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee het actief kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden niet erkend wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenstemmende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend, als en alleen als (i) de Vennootschap een in rechte afdwingbaar recht heeft om de actuele belastingvorderingen te verrekenen met de actuele belastingverplichtingen en (ii) de uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen verband houden met inkomstenbelastingen die door dezelfde belastinginstantie worden geheven op ofwel dezelfde belastbare entiteit, of verschillende belastbare entiteiten die voornemens zijn om ofwel de actuele belastingverplichtingen en de actuele belastingvorderingen op een netto basis af te wikkelen, of tegelijkertijd de vorderingen te realiseren en de verplichtingen af te wikkelen, in elke toekomstige periode waarin verwacht wordt dat er aanzienlijke bedragen van uitgestelde belastingverplichtingen of uitgestelde belastingvorderingen moeten worden afgewikkeld dan wel geïnd.

1.2.7.18 Gesegmenteerde informatie

De informatie in dit document heeft volledig betrekking op de activiteiten van de warmtekrachtkoppelingsprojecten. De belangrijkste operationele besluitvormernde functionaris van de Vennootschap, zijnde de CEO (gedelegeerd bestuurder) bekijkt de warmtekrachtkoppelingsprojecten als geheel om de activitetiten van de Groep te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.

Warmtekrachtkoppeling is het proces waarbij tegelijkertijd warmte en elektriciteit worden geproduceerd, waarbij de warmte wordt afgenomen door industriële partners die intensieve energieverbruikers zijn in hun industriële activiteiten, en de elektriciteit wordt verkocht aan energieleveranciers, door de elektriciteit direct toe te voeren in het hoogspanningsnet. 2Valorise verkoopt daarbij de gecreëerde groenestroomcertificaten aan energieleveranciers (ondermeer Axpo voor 2Valorise Amel) of aan de netbeheerder (Infrax voor 2Valorise Ham)

De installatie voor de productie van houtpellets, genaamd Amel III, werd in de tweede helft van 2013 stilgelegd en zal slechts worden heropgestart ingeval uit deze toekomstige activiteiten positieve kasstromen kunnen gerealiseerd worden. Op basis van de stopzetting van de pelletproductie besliste de Raad van Bestuur in 2014 om de segmentrapportering stop te zetten. De situatie hieromtrent is niet gewijzigd in het boekjaar 2017.

1.2.7.19 Gebeurtenissen na balansdatum

Tot de datum van goedkeuring zijn de cijfers in de geconsolideerde jaarrekening aangepast om rekening te houden met gebeurtenissen die een invloed hadden op de omstandigheden die bestonden op balansdatum (gebeurtenissen die nadere informatie geven over de feitelijke situatie). Gebeurtenissen die een invloed hebben op dergelijke omstandigheden die ontstaan na de balansdatum worden bekend gemaakt als ze van wezenlijk belang zijn.

1.2.7.20 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen

Alle projecten zijn operationeel.

Andere onzekerheden, inherent aan de sector waarbinnen de groep actief is, blijven:

De evolutie van de elektriciteitsmarkt, en vooral dan de prijs;
De evolutie van de regelgeving en marktcondities met betrekking tot hernieuwbare energie, groenestroomcertificaten en warmtekrachtkoppeling als milieunormen.

De onzekerheid naar aanleiding van de milieustakingsvordering die werd ingediend op het niveau van 2Valorise Amel (cf. 1.2.8.30) werd grotendeels weggenomen na een voor de onderneming gunstige uitspraak. Aangezien de procureur des Koning van Eupen het dossier nog niet formeel heeft afgesloten blijft er nog een latente onzekerheid over het verleden. De raad van bestuur is de mening toegedaan dat dit geen impact zal hebben op de nuttige levensduur van de installatie te Amel en dat er, op basis van de huidige informatie, geen provisie moeten aangelegd worden voor eventuele boetes.

1.2.8 Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekening

1.2.8.1 Omzet

Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekening 2017 2016 € '000 € '000 14 290 21 215 4 916 3 996 114 185 19 320 25 396
Verkoop van groenestroomcertificaten () Verkoop van elektriciteit en warmte Andere Totaal () Verkoop van groenestroomcertificaten bevat ook certificaten met "garantie van oorsprong"	De omzet van € 19,3 miljoen tijdens het jaar 2017 ligt 23,9% lager dan in het jaar 2016 (€ 25,4 miljoen). Deze omzetdaling is het gevolg van de volgende 4 factoren:
















		37 K EUR in 2016 en 53 K EUR in 2017

De omzet van € 19,3 miljoen tijdens het jaar 2017 ligt 23,9% lager dan in het jaar 2016 (€ 25,4 miljoen). Deze omzetdaling is het gevolg van de volgende 4 factoren:

(i) de lagere prijs (-20%) ontvangen voor de groenestroomcertificaten van Amel;
(ii) de lagere omzet uit de verkoop van groenestroomcertificaten en elektriciteit omwille van de lagere productie door de geplande onderhoudswerken te Ham
(iii) de impact in de omzet van 2016 voor een bedrag van 2,4 miljoen EUR die 2Valorise Amel ontving onder de vorm van extra groenestroomcertificaten vanwege de Waalse overheid, doch die betrekking had op de periode 2015 maar boekhoudkundig verwerkt diende te worden in 2016 (zoals opgenomen in het jaarverslag 2015: 1.2.8.30 belangrijke gebeurtenissen na balansdatum);
(iv) een daling van het aantal groenestroomcertificaten dat op balansdatum gedekt was door verplichte afnamecontracten, waardoor deze certificaten niet als omzet werden opgenomen maar resulteerden in een toename van de voorraad aan certificaten.

Deze negatieve effecten op de omzet worden deels gecompenseerd door een hogere verkoopsprijs voor de geproduceerde elektriciteit, +33% tegenover de gemiddelde prijs in 2016.

De omzet omvat voornamelijk de verkoop van groenestroomcertificaten (€ 14,24 miljoen in 2017 tegenover € 21,18 miljoen in 2016) en de verkoop van elektriciteit op het net (4,92 miljoen EUR in 2017 tegenover 4,00 miljoen EUR in 2016)

2Valorise Amel vertegenwoordigt 58,6 % van de omzet (tegenover 67,8% in 2016), 2Valorise Ham 41,1 % (tegenover 31,8% in 2016) en 2Valorise Materials 0,3%. De evolutie van de samenstelling van de omzet en de bijhorende percentages worden in belangrijke mate beïnvloed door (i) de erkenning van de groenestroomcertificaten in de omzet als (ii) de niet-recurrente impact van een lagere productie door geplande onderhoudswerken.

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

Voor de verkoop van groenestroomcertificaten sloot 2Valorise Amel in januari 2017 een tweejarige afnameovereenkomst met Axpo op basis van vast volume- en prijsafspraken. De beschikbare certificaten boven het contractueel vastgelegde volume wordt door 2Valorise Amel op spotbasis verkocht.

2Valorise Ham heeft gedurende de eerste helft van 2017 de groenestroomcertificaten verkocht aan de distributienetbeheerder tegen de gegarandeerde prijs van 90 EUR/certificaat. Tijdens de tweede helft van 2017 vertoonden de markten evenwel betere prijzen dan deze gegarandeerde prijs en heeft 2Valorise Ham groenestroomcertificaten verkocht op spotbasis.

(ii) Verkoop van certificaten van "Garantie van Oorsprong"

Certificaten van "Garantie van Oorsprong" worden op spotbasis verkocht.

(iii) Verkoop van elektriciteit en warmte

Voor de verkoop van alle in Amel opgewekte elektriciteit werd er begin januari 2017 een afnameovereenkomst voor 2 jaar afgesloten met Axpo tegen prijzen die gekoppeld zijn aan de elektriciteitsprijzen op de spotmarkt.

Voor de verkoop van alle in Ham opgewekte elektriciteit werd er een contract afgesloten met AXPO welk inging van 1 januari 2014 en dat einde 2016 werd verlengd tot 31 december 2018.

De in 2014 afgesloten commerciële overeenkomst tussen 2Valorise Ham NV en Ecopower CVBA voor de levering van energie (warmte en elektriciteit) werd begin 2018 verlengd voor een periode van 3 jaar. Ecopower CVBA gebruikt deze energie in zijn productieproces van houtpellets.

1.2.8.2 Overige bedrijfsopbrengsten

1.2.8.2 Overige bedrijfsopbrengsten
	2017 € '000	2016 € '000


Vergoedingen ontvangen van verzekeringsmaatschappijen Andere	32	8 11 75
Totaal	40
De post 'Andere' in de overige bedrijfsinkomsten in 2017 bestaan voornamelijk uit de opbrengst		86



Kosten van de omzet

	2017	2016
van de verkoop van oud ijzer (22 K EUR). 1.2.8.3	€ '000	€ '000
Aankopen van biomassa Voorbehandelingskosten biomassa	-4 486 -359	-5 640 -831

1.2.8.3 Kosten van de omzet

	€ '000	€ '000


Kosten van de omzet
	2017	2016
	€ '000	€ '000
Aankopen van biomassa	-4 486	-5 640
van de verkoop van oud ijzer (22 K EUR). 1.2.8.3 Voorbehandelingskosten biomassa	-359	-831
Onderhoud en herstellingen	-1 765	-2 020
Andere	-1 530	-1 785
Voorraadwijziging groenestroomcertificaten en
certificaten van origine	1 741	661

De kosten van de omzet tijdens 2017 bedroegen € 6,40 miljoen (tegen € 9,61 miljoen in 2016) en omvatten de aankoop van biomassa voor € 4,49 miljoen (tegen € 5,64 miljoen in 2016), de voorbehandelingskosten van de biomassa voor € 0,36 miljoen (€ 0,83 miljoen in 2016), de onderhoudskosten voor € 1,77 miljoen (tegen € 2,02 miljoen in 2016), de kosten van het injecteren van elektriciteit op het elektriciteitsnet (feed-in tarieven) voor € 0,18 miljoen (€ 0,20 miljoen in 2016), de kosten voor het afvoeren en verwerken van assen voor € 0,60 miljoen (tegen € 1,22 miljoen in 2016) en andere kosten voor € 0,76 miljoen (tegen € 0,36 miljoen in 2016). De totale kost van de biomassa (aankoop, voorbehandeling en afvoer en verwerking van de assen) is in vergelijking met het vorige jaar gedaald met 29 % , deels door de lagere productie (-9%) maar in belangrijke mate als gevolg van de verbeteringen van het aankoopproces van de biomassa.

Verder werden de kosten van de omzet geimpacteerd door de voorraadstijging van niet-verkochte groenestroomcertificaten op balansdatum.

1.2.8.4 Overige bedrijfskosten

Overige bedrijfskosten
	2017		2016
	€ '000		€ '000
Consultancy vergoedingen (advokaten,		-2 395	-1 332
management, bestuurders, overige)
Verzekeringen		-348	-327
Huur en huurkosten Overige administratieve kosten		-96 -303	-109 -243
Totaal		-3 142	-2 011
De stijging van de overige bedrijfskosten in vergelijking met vorig jaar is bijna uitsluitend toe te
schrijven aan de herrekening van de geprovisioneerde kost voor de op aandelen gebaseerde
vergoeding voor het management. (cf. infra 1.2.8.21) In 2017 werd een bijkomende kost geboekt
van € 0,95 miljoen.
De stijging in verzekeringskosten is toe te schrijven aan de verhoging van de verzekerde waarde
van 2Valorise Amel (toevoeging van de investering in de rookgaswassinginstallaties ).

Verder omvatten deze vergoedingen tevens de vergoeding van de commissaris van de Groep. Voor
2017 heeft KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris van 2Valorise, 2Valorise Amel, 2Valorise
Ham en 2Valorise Materials in totaal de volgende vergoedingen ontvangen:
	2Valorise NV		2Valorise Group

Vergoedingen Revisor
Vaste audit fee	€ '000 21,7		€ '000 35,2
Andere controleopdrachten	0,0		0,8
Belastingadviesopdrachten	0,0		0,0

management, bestuurders, overige)




De stijging van de overige bedrijfskosten in vergelijking met vorig jaar is bijna uitsluitend toe te
schrijven aan de herrekening van de geprovisioneerde kost voor de op aandelen gebaseerde
vergoeding voor het management. (cf. infra 1.2.8.21) In 2017 werd een bijkomende kost geboekt
van € 0,95 miljoen.

De stijging in verzekeringskosten is toe te schrijven aan de verhoging van de verzekerde waarde
van 2Valorise Amel (toevoeging van de investering in de rookgaswassinginstallaties ).
Verder omvatten deze vergoedingen tevens de vergoeding van de commissaris van de Groep. Voor

2017 heeft KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris van 2Valorise, 2Valorise Amel, 2Valorise
Ham en 2Valorise Materials in totaal de volgende vergoedingen ontvangen:
Vergoedingen Revisor	2Valorise NV	2Valorise Group
	€ '000	€ '000
Vaste audit fee	21,7	35,2
Andere controleopdrachten	0,0	0,8
Belastingadviesopdrachten	0,0	0,0
Andere opdrachten buiten revisorale opdrachten	0,0	0,0
Andere opdrachten uitgevoerd door personen die
met de commissaris verbonden zijn	0,0	0,0


1.2.8.5 Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen

	2017	2016
	€ '000	€ '000
Afschrijvingen		5 340 3 284
Waardevermindering/ (terugname)		39 63
Voorzieningen/ (terugname)		-205 105
Totaal		5 174 3 452

M.b.t. afschrijvingen: de kosten voor de afschrijvingen stijgen van k€ 3.284 in 2016 naar k€ 5.340
in 2017 omwille van de ingebruikname van de	uitgevoerde investeringen. Voor 2Valorise Amel
betreft dit de installatie van de rookgaswassingsystemen in combinatie met de vernieuwing van
bepaalde kritische onderdelen aan de bestaande installatie. 2Valorise Ham investeerde in 2017

1.2.8.5 Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen

€ '000	€ '000

M.b.t. afschrijvingen: de kosten voor de afschrijvingen stijgen van k€ 3.284 in 2016 naar k€ 5.340 in 2017 omwille van de ingebruikname van de uitgevoerde investeringen. Voor 2Valorise Amel betreft dit de installatie van de rookgaswassingsystemen in combinatie met de vernieuwing van bepaalde kritische onderdelen aan de bestaande installatie. 2Valorise Ham investeerde in 2017 eveneens in de vervanging en revisie van bepaalde kritische onderdelen van de installatie. Deze investeringen worden afgeschreven over de gekende perioden van toekenning van groenestroomcertificaten of tot de volgende geplande revisie (cf. infra 1.2.8.10 – 1.2.8-13).

De waardeverminderingen betreffen voornamelijk (cf. 1.2.8.16) de lineaire waardevermindering toegepast op voorraden reserveonderdelen van 25 % per jaar teneinde rekening te houden met de vermoedelijke netto opbrengstwaarde (cf. 1.2.7.4).

M.b.t. voorzieningen werd er een terugname geboekt (i) omwille van de afhandeling van de zaak 'Beckers' en (ii) omwille van een regeling voor wat betreft de inbreuk op de milieuhygiënewetgeving (cf. infra bijkomende provisie aangelegd voor operationele zaken in 2Valorise Ham (cf. infra zie 1.2.8.24 "Voorzieningen").

1.2.8.6 Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

Een Recht van Opstal dat eind 2009 aangegaan werd door 2Valorise Ham met Coverco NV voor een periode van 35 jaar voor de grond waarop het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham werd gerealiseerd. De jaarlijkse betaling werd vastgesteld op 50 K EUR (met jaarlijkse indexatie) en is verschuldigd op elke verjaardagsdatum van de ondertekening.
Een aantal operationele leasecontracten voor voertuigen afgesloten door 2Valorise Amel en 2Valorise Ham met een looptijd van minder dan 5 jaar

Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

milieuhygiënewetgeving (cf. infra bijkomende provisie aangelegd voor operationele zaken in

2Valorise Ham (cf. infra zie 1.2.8.24 "Voorzieningen").


Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

en 2Valorise Ham met een looptijd van minder dan 5 jaar


€ '000	€ '000	€ '000
72	79	78
247	258	280
	1 240	1 240
1 208
	2017	Deze verschillende verplichtingen geven als resultaat onderstaande tabel 2016	jaarlijkse indexatie) en is verschuldigd op elke verjaardagsdatum van de ondertekening. 2015	Een Recht van Opstal dat eind 2009 aangegaan werd door 2Valorise Ham met Coverco NV voor een periode van 35 jaar voor de grond waarop het warmtekrachtkoppelingsproject in Ham werd gerealiseerd. De jaarlijkse betaling werd vastgesteld op 50 K EUR (met Een aantal operationele leasecontracten voor voertuigen afgesloten door 2Valorise Amel

1.2.8.7 Bijzondere waardevermindering (impairment)

In het kader van een eventuele bijzondere waardevermindering worden de warmtekrachtkoppelinginstallaties in Ham en Amel telkens als een aparte kasstroomgenererende eenheid beschouwd.

De evoluties in de markten, nieuwe inzichten in de regelgeving en een beter inzicht in de neveneffecten van de operationele uitbatingen, worden op regelmatige basis verwerkt in nieuwe business plannen voor alle projecten.

Deze geüpdate business plannen gaven in het verleden aanleiding tot bijzondere waardeverminderingen omdat de waarde van de installaties berekend op basis van de verdisconteerde verwachtte kasstromen uit deze geupdate business plannen op basis van de marktverwachtingen, veel lager lagen dan de boekwaardes van de installaties.

Tijdens het boekjaar 2014 en 2015 deden er zich geen bijkomende fundamentele wijzigingen voor ten aanzien van de warmtekoppelingsinstallaties van Amel I en Amel II alsook de warmtekoppelingsinstallatie van Ham.

De beslissing van de Waalse overheid op 24 februari 2016 om bijkomende steun te verlenen onder de vorm van extra groenestroomcertificaten zal een positieve jaarlijkse impact hebben op de toekomstige omzet van de vennootschap 2Valorise Amel voor de resterende looptijd van de toekenning van groenestroomcertificaten. Deze ontwikkeling gaf aanleiding tot een herberekening van de realiseerbare waarde van deze materiële vaste activa in de eerste helft van 2016 en tot een gedeeltelijke terugname van eerdere geboekte bijzondere waardeverminderingen op deze activa ten bedrage van 8,5 Mio EUR. De realiseerbare waarde (11,8 miljoen EUR) werd vastgesteld op basis van de toekomstige verwachte kasstromen (tot het einde van de vergunde periode in 2022) gerelateerd aan het gebruik van deze activa en werden verdisconteerd aan 18,0% (pré-tax).

Met betrekking tot de houtpelletinstallatie (Amel III) is de situatie ongewijzigd ten opzichte van de voorgaande jaren. Het management bekijkt verder op welke manier de installatie voor andere doeleinden binnen de groep kan ingezet worden. In het afgelopen boekjaar werden deze activa verder afgeschreven voor een bedrag 46 K EUR om zo tot een totale netto boekwaarde te komen van 186 K EUR per 31 december 2017. Aangezien de geschatte reële waarde hoger wordt geacht dat de huidige boekwaarde heeft de Raad van Bestuur beslist om geen bijkomende afwaardering per 31 december 2017 op te nemen m.b.t. deze installatie. 2017 2016

Voor het boekjaar 2017 was er geen aanleiding om een impairment analyse uit te voeren voor de installaties van 2Valorise Amel en Ham per 31 december 2017. Met betrekking tot de houtpelletinstallatie (Amel III) is de situatie ongewijzigd ten opzichte van de voorgaande jaren. Het management bekijkt verder op welke manier de installatie voor andere

doeleinden binnen de groep kan ingezet worden. In het afgelopen boekjaar werden deze activa verder afgeschreven voor een bedrag 46 K EUR om zo tot een totale netto boekwaarde te komen van 186 K EUR per 31 december 2017. Aangezien de geschatte reële waarde hoger wordt geacht dat de huidige boekwaarde heeft de Raad van Bestuur beslist om geen bijkomende afwaardering per 31 december 2017 op te nemen m.b.t. deze installatie. 1.2.8.8 Financiële inkomsten en kosten
2017 2016 € '000 € '000
Inkomsten uit bankrente 0 0 Stijging in reële waarde van financiële instrumenten 15 53 Overige financiële inkomsten 0 0
Financiële inkomsten 15 53
Rentelasten -115 -87 Bankkosten -15 -7
Financiële kosten -130 -94
Netto financiële opbrengsten/(kosten) -115 -41
De rentelasten in 2017 (115 K EUR) zijn verbonden aan (i) een aantal leasecontracten, (ii) het gerealiseerde deel m.b.t. het IRS contract met Belfius dat ook resulteerde in een stijging van de reële waarde van 15 K EUR in de loop van 2017 en (iii) het nieuwe investeringskrediet dat door

1.2.8.8 Financiële inkomsten en kosten

De rentelasten in 2017 (115 K EUR) zijn verbonden aan (i) een aantal leasecontracten, (ii) het gerealiseerde deel m.b.t. het IRS contract met Belfius dat ook resulteerde in een stijging van de reële waarde van 15 K EUR in de loop van 2017 en (iii) het nieuwe investeringskrediet dat door 2Valorise Amel werd afgesloten met BNP Paribas Fortis in het kader van de investeringsprojecten in Amel (cf. infra 1.2.8.20 en 1.2.8.23).

1.2.8.9 Inkomstenbelastingen

Ondanks het netto resultaat van 2017 heeft de groep nog steeds een aanzienlijk saldo actieve belastingslatenties (overdraagbare verliezen, overdraagbare investeringsaftrek en overdraagbare notionele interestaftrek), waardoor er enkel op het niveau van 2Valorise Amel belastingen verschuldigd zijn en dit omwille van de beperking op de overdracht van de investeringsaftrek. Door de bijkomende steun onder de vorm van extra groenestroomcertificaten bij 2Valorise Amel besliste de Raad van Bestuur om per einde 2016 een uitgestelde belastingvordering met betrekking tot de fiscaal overdraagbare investeringsaftrek van 2Valorise Amel te erkennen. De Raad van Bestuur acht het immers waarschijnlijk dat 2Valorise Amel voldoende belastbare winsten zal genereren in de toekomst om haar overgedragen investeringsaftrek te kunnen realiseren, zodat er voldaan was aan de IFRS erkenningscriteria met betrekking tot uitgestelde belastingvorderingen op balansdatum. De situatie daaromtrent is, op basis van de huidige situatie ongewijzigd. 2017 2016

realiseren, zodat er voldaan was aan de IFRS erkenningscriteria met betrekking tot uitgestelde belastingvorderingen op balansdatum. De situatie daaromtrent is, op basis van de huidige situatie ongewijzigd.	winsten zal genereren in de toekomst om haar overgedragen investeringsaftrek te kunnen
De uitgestelde belastingsvordering werd verminderd met 450 K EUR de gebruikname van de eerder opgenomen compensabele investeringsaftrek en de negatieve impact van de Belgische belastingshervorming.		voornamelijk als gevolg van
In december 2017 werd de hervorming van de vennootschapsbelasting goedgekeurd. Als gevolg hiervan zal het huidige vennootschapsbelastingtarief van 33,99 % in 2018 dalen naar 29,58% en in 2020 naar 25%. Op basis hiervan werd de uitgestelde belastingvordering herberekend dewelke een negatief effect heeft op deze vordering van 287 k EUR. Bedragen verwerkt in het resultaat
	2017 € '000	2016 € '000
Actuele belastingopbrengst/(last) Boekjaar Correcties in schatting gerelateerd aan voorgaande jaren	-227 0	-3 0
Totaal actuele belastingopbrengst/(last)	-227	-3
Uitgestelde belastingopbrengst/(last) Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen Verlaging van belastingtarief	304 -287	-267
		1 867
Opname van eerder niet opgenomen compensabele verliezen (Terugname) van eerder erkende compensabele verliezen Totaal uitgestelde belastingopbrengst/(last)	-467 -450	1 600

Bedragen verwerkt in het resultaat

Aansluiting van het effectief belastingtarief

	2017			2016
	%		%	€'000
		1 762		16110
				-5476

		18		-44 85
		-1
		-42
				7033

		-287		1 597



Saldo per 1			Uitgestelde	Uitgestelde belasting
januari 2017 € '000	resultaat € '000	€ '000	vordering € '000	verplichting € '000
	296		29	29
-267			1 121	1 121 1 150
1 867 1 600	-747 -450		1 150
				0 1 150

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen
	Aansluiting van het effectief belastingtarief Winstbelastingen op basis van het lokale - Verliezen huidig boekjaar waarvoor geen Mutaties in uitgestelde belastingsaldi	33,99%	€ '000 -599 -46 280 -677 Verwerkt in het	33,99% Saldo per 31 belasting december 2017

Mutaties in uitgestelde belastingsaldi

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen de voordelen kan gebruiken.	Saldo per 1 januari 2017	Verwerkt in het resultaat	Saldo per 31 december 2017	Uitgestelde belasting vordering	Uitgestelde belasting verplichting
	€ '000	€ '000	€ '000	€ '000	€ '000



Met betrekking tot de beschikbare actieve belastingslatenties van 2Valorise en 2Valorise Ham werd er geen uitgestelde belastingvordering geboekt aangezien de Raad van Bestuur hier van mening is dat er nog niet voldaan is aan de IFRS erkenningscriteria, met name dat het niet waarschijnlijk is dat toekomstige belastingwinsten beschikbaar zullen komen waarvan de Groep

			31-12-17 € '000		31-12-16 € '000

Overgedragen fiscale verliezen 10 687 10 489
Investeringsaftrek 3 712 4 552
Notionele intrestaftrek 544 1 042

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

	€ '000	€ '000	€ '000





Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen Met betrekking tot de beschikbare actieve belastingslatenties van 2Valorise en 2Valorise Ham werd er geen uitgestelde belastingvordering geboekt aangezien de Raad van Bestuur hier van mening is dat er nog niet voldaan is aan de IFRS erkenningscriteria, met name dat het niet waarschijnlijk is dat toekomstige belastingwinsten beschikbaar zullen komen waarvan de Groep de voordelen kan gebruiken.

	31-12-17		31-12-16
	€ '000		€ '000
Overgedragen fiscale verliezen		10 687	10 489
Investeringsaftrek		3 712	4 552

Notionele intrestaftrek		544	1 042
Totaal		14 943	16 083
De overgedragen fiscale verliezen alsook de investeringsaftrek zijn onbeperkt overdraagbaar in de

tijd. Voor wat betreft de notionele intrestaftrek is deze maximaal overdraagbaar gedurende een
periode van 7 jaar. Per einde 2018 vervalt de resterende overgedragen notionele intrestaftrek,

zijnde 544 K EUR.

De raad van bestuur zal de mogelijke waardering van de beschikbare actieve belastingslatenties op elke rapporteringsdatum herbekijken op basis van de meest recente inschatting van de

toekomstige belastbare winsten, rekening houdend met de evoluties in de markt en de verwachte
winstgevendheid van de installaties.



1.2.8.10 Terreinen en gebouwen
	31-12-17	31-12-16
Aanschaffingswaarde	€ '000	€ '000
Saldo op 1 januari	6 133	5 958
Aanschaffingen Vervreemdingen	121	175

Saldo op 31 december	6 254	6 133
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari	-4 253	-5 458
Afschrijvingskosten van het jaar	-294	-271
Terugname waardevermindering Vervreemdingen	0	1 476
Saldo op 31 december	-4 547	-4 253

Netto boekwaarde Op 1 januari	1 880	500
Op 31 december	1 707	1 880

	infrastructuur van 2Valorise Amel (80 K EUR) en 2Valorise Materials (39 K EUR). De stijging van de
De investeringen in terreinen en gebouwen betreffen voornamelijk aanpassingswerken voor de

1.2.8.10 Terreinen en gebouwen

1.2.8.11			Installaties, machines en uitrusting
----------	--	--	--------------------------------------

31-12-17	31-12-16
€ '000	€ '000
73 086	72 860
	226
-7 109	0
80 700	73 086

	-64 662
-4 789	-2 807
	7 024
	0
	-60 445
12 641	8 198
	12 641

22 575 De investeringen in installaties, machines en uitrusting (13.208 K EUR in Amel en 1.515 K EUR in
	6 950 7 773 -60 445 7 109 -58 125

De investeringen in installaties, machines en uitrusting (13.208 K EUR in Amel en 1.515 K EUR in Ham) bestaan voor 2Valorise Amel voornamelijk uit het uitrusten van beide roosterovens met een nieuw systeem van rookgaswassing (filterinstallaties) en het vernieuwingsproject waarbij kritische onderdelen van de bestaande installaties vernieuwd werden. Voor wat betreft 2Valorise Ham bestaan deze voornamelijk uit de vervanging en revisie van kritische onderdelen van de bestaande installaties tijdens het groot onderhoud van maart 2017. De vervanging van deze kritische onderdelen resulteerde in een desinvestering van 5.805 K EUR in 2Valorise Amel en in een desinvestering van 1.304 K EUR in 2 Valorise Ham.

De stijging van de afschrijvingskost is het gevolg van (i) de nieuwe investeringen die worden afgeschreven over de resterende gekende periode van toekenning van de groenestroomcertificaten (respectievelijk 2021 en 2022 voor wat betreft Amel 1 en Amel 2 en 2022 voor wat betreft de installaties te Ham), (ii) de versnelde afschrijving bij 2Valorise Amel van een aantal activa dewelke vervangen werden tijdens het vernieuwingsproject te Amel (906 K EUR cf. jaarverslag 2016) en (iii) de versnelde afschrijving bij 2Valorise Ham van een aantal activa die vervangen werden tijdens het groot onderhoud in 2017 (125 K EUR) .

De waarborgen en toezeggingen op de terreinen en gebouwen en op de installaties, machines en uitrusting van de Groep worden uiteengezet in sectie 1.2.8.23.

Per einde 2017 had de groep uitstaande engagementen met betrekking tot de aanschaf van vaste activa voor een totaal bedrag van 0,24 miljoen EUR

1.2.8.12 Meubilair en rollend materieel

1.2.8.12 Meubilair en rollend materieel
	31-12-17	31-12-16
Aanschaffingswaarde	€ '000	€ '000
	232	148
Saldo op 1 januari
Aanschaffingen Overdracht van andere hoofding	388 0	84 0
Vervreemdingen	0	0
Saldo op 31 december	620	232
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari Afschrijvingskosten van het jaar	-152 -76	-131 -21
Overdracht van andere hoofding Vervreemdingen	0 0	0 0
Saldo op 31 december	-228	-152
Netto boekwaarde
Op 1 januari Op 31 december	80 392	17 80

Het betreft hier voornamelijk de aanschaf van een bulldozer, heftruck en 2de handsvrachtwagen bij 2Valorise Ham (246 K EUR) en 5 personenwagens en 1 bestelwagen bij 2Valorise Amel (126 K EUR).

1.2.8.13 Leasing en vergelijkbare rechten

Alle financiële leases houden verband met productieapparatuur en rollend materieel met een leasetermijn van 4 jaar of langer. De Groep heeft opties om de apparatuur te kopen voor een nominaal bedrag na de afsluiting van de leaseovereenkomsten. De verplichtingen van de Groep uit hoofde van de financiële leases zijn zeker gesteld door het recht van de leasinggevers op het geleasede actief. De netto boekwaarde van deze geleasede bedraagt 95 K EUR.

	31-12-17	31-12-16
Aanschaffingswaarde	€ '000	€ '000
Saldo op 1 januari Aanschaffingen	1 261 0	1 477 6
Overdracht naar andere hoofding
Vervreemdingen	0	-222
Saldo op 31 december	1 261	1 261
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari Afschrijvingskosten van het jaar	-951 -181	-952 -185
Overdracht naar andere hoofding
Vervreemdingen	0	186
Saldo op 31 december	-1 132	-951
Netto boekwaarde Op 1 januari	310	525
Op 31 december	129	310

Activa onder financiële lease	31-12-17 € '000	31-12-16 € '000
Totaal terreinen en gebouwen Totaal installaties, machines en uitrusting	0 897	0 897
Totaal meubilair en rollend materieel	364	364
Totaal activa onder financiële lease	1 261	1 261
Vaste activa onder financiële lease - Bruto	1 261	1 261

Vaste activa onder financiële lease - Gecumuleerde afschrijvingen	-1 132	-951

Overdracht naar andere hoofding


Netto boekwaarde


Activa onder financiële lease


Totaal installaties, machines en uitrusting	897	897
Totaal meubilair en rollend materieel	364	364
Totaal activa onder financiële lease	1 261	1 261
Vaste activa onder financiële lease - Bruto	1 261	1 261
Vaste activa onder financiële lease - Gecumuleerde afschrijvingen	-1 132	-951

1.2.8.14 Activa in aanbouw

Activa in aanbouw
1.2.8.14
Aanschaffingswaarde	31-12-17	31-12-16
	€ '000	€ '000
Saldo op 1 januari	2 065	39
Aanschaffingen Overdracht naar machines,installaties en uitrusting	5 795 -7 773	2 026

Saldo op 31 december	87	2 065
Netto boekwaarde
Op 1 januari	2 065	39

Beide belangrijke projecten in Amel, met name het uitrusten van beide roosterovens met een nieuw systeem van rookgaswassing (filterinstallaties) en het vernieuwingsproject waarbij kritische onderdelen van de bestaande installaties vernieuwd werden, zijn intussen uitgevoerd binnen de vooropgestelde timing en budgetten. De daaraan verbonden bedragen die werden opgenomen onder activa in aanbouw werden dan ook omgeboekt naar de rubriek 'installaties, machines en uitrusting (cf. supra 1.2.8.11).

1.2.8.15 Overige activa op lange termijn

Het betreft hier garanties die gesteld werden aan leveranciers .

1.2.8.16 Voorraden

1.2.8.16 Voorraden

	31-12-17 € '000	31-12-16 € '000

Grond-en hulpstoffen - Aanschaffingswaarde	100	229
Grond-en hulpstoffen - Waardeverminderingen	-10	-10
Grond-en hulpstoffen Gereed product (certificaten) -werkelijke waarde	90 3 382	220 1 637
Gereed product (certificaten) - waardeverminderingen	-	-
Gereed product (certificaten)	3 382	1 637
Gereed product (houtpellets) -werkelijke waarde	15	15
Gereed product (houtpellets)- waardeverminderingen	-15	-15
Gereed product (houtpellets)	-	-
Reserve onderdelen - Aanschaffingswaarde	1 322	1 290
Reserve onderdelen - Waardeverminderingen	-345	-306
Reserve onderdelen	977	984
Totaal	4 449	2 841
Afgeschreven bedragen op voorraden tijdens de
verslagperiode	-39	-48
Groenestroomcertificaten die al wel verworven zijn maar nog niet effectief geleverd en verkocht

worden opgenomen als voorraad, gewaardeerd aan hun werkelijke waarde op balansdatum. Deze
werkelijke waarde ligt in lijn met de door de distributienetbeheerder minimum gagarandeerde

Groenestroomcertificaten die al wel verworven zijn maar nog niet effectief geleverd en verkocht worden opgenomen als voorraad, gewaardeerd aan hun werkelijke waarde op balansdatum. Deze werkelijke waarde ligt in lijn met de door de distributienetbeheerder minimum gagarandeerde prijs van de groenestroom-certificaten. Voor 2Valorise Ham worden deze momenteel gewaardeerd aan € 90,65 gebaseerd op basis van de huidige marktprijs. Voor 2Valorise Amel worden deze momenteel gewaardeerd aan € 65,90 gebaseerd op basis van de huidige marktprijs. Gezien de werkelijke waarden van groenestroomcertificaten gebaseerd zijn op waarneembare marktverkoopgegevens (gangbare prijzen op basis van recent afgesloten contracten) kwalificeren deze als niveau 2 werkelijke waarden. Er zijn geen significante niet-waarneembare inputs. In het geval van verplichte afnamecontracten, zoals deels bij 2Valorise Amel, worden de verworven groenestroomcertificaten wel onmiddellijk erkend als omzet op het moment dat deze verworven zijn op basis van de productie.

De stijging van de voorraad groenestroomcertificaten heeft te maken met het feit dat een deel van de verworven groenestroomcertificaten van 2Valorise Amel niet catalogeren onder het verplichte afnamecontract met Axpo en alsdusdanig nog niet erkend kunnen worden als omzet maar zijn opgenomen onder voorraden. Deze toename wordt deels gecompenseerd door een daling van de groenestroomcertificaten bij 2Valorise Ham omwille van een timing verschil in de vrijgave door de VREG van de reeds verworven groenestroomcertificaten. In 2017 waren alleen de groenestroomcertificaten van november en december nog niet geleverd. In 2016 waren ook de groenestroomcertificaten van oktober nog niet effectief geleverd.

Het verbruik van grond- en hulpstoffen wordt geboekt in de kosten van de omzet onder "aankopen van biomassa". Wijzigingen in de voorraad gereed product (certificaten) worden geboekt in de kosten van de omzet onder "voorraadwijziging groenestroomcertificaten". Wijzigingen in de voorraad reserve onderdelen worden opgenomen in de kosten van de omzet onder "onderhoud en herstellingen" (cf. supra 1.2.8.3)

1.2.8.17 Handels- en overige vorderingen

1.2.8.17 Handels- en overige vorderingen
	31-12-17 € '000	31-12-16 € '000
Handelsvorderingen	1 947	4 198
Te ontvangen BTW		133
Vooruitbetalingen		8
Vooruitbetaalde kosten Overige vorderingen		46 99

De handelsvorderingen betreffen voornamelijk (i) de nog op te maken facturen voor de aan het elektriciteitsnet geleverde elektriciteit van de maand december van 2Valorise Amel en 2Valorise Ham en (ii) de op te stellen facturen voor verworven maar nog niet effectief geleverde en verkochte groenestroomcertificaten van 2Valorise Amel dewelke vallen onder het verplichte afnamecontract met Axpo. De daling van de handelsvorderingen heeft voornamelijk te maken met het feit dat een deel van de verworven groenestroomcertificaten van 2Valorise Amel niet catalogeren onder het verplichte afnamecontract met Axpo en alsdusdanig nog niet erkend kunnen worden als omzet maar dienen te worden opgenomen onder voorraden (cf. supra 1.2.8.16).

De vooruitbetaalde kosten in 2016 bestonden voornamelijk uit verzekeringskosten voor 2017 die reeds gefactureerd werden in 2016. De verzekeringskosten van 2018 werden gefactureerd in 2018.

1.2.8.18 Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten van de Groep omvatten deposito's in contanten bij Belgische banken. Op balansdatum had de Groep 9.391 K EUR cash ter beschikking.

1.2.8.19 Aandelenkapitaal en uitgiftepremie

1.2.8.19 Aandelenkapitaal en uitgiftepremie

	31-12-17 € '000	31-12-16 € '000
Uitgegeven aandelen 7.593.794 gewone aandelen zonder nominale waarde	19 430	20 948
Volledig volstorte aandelen
7.593.794 gewone aandelen zonder nominale waarde	19 430	20 948

Uitgiftepremie	2 258	18 105


Het kapitaal werd verminderd met 1.518 K EUR ten gevolge van de kapitaalvermindering doorgevoerd op 29 mei 2017. Terzelfdertijd werd 15.846 K EUR van de uitgiftepremie aangezuiverd met het nog uitstaande overgedragen verlies van de holding maatschappij.




Rentedragende leningen en schulden
	31-12-17 € '000	31-12-16 € '000
(cf. infra 2.9 'Bevoegdheden van bestuurders, in het bijzonder de bevoegdheid om aandelen uit te geven of terug te kopen') Voor de door ons gekende verdeling van het aantal aandelen verwijzen we naar 1.2.8.27. 1.2.8.20 Langlopend Bankleningen	5 026

1.2.8.20	Rentedragende leningen en schulden
----------	------------------------------------

Volledig volstorte aandelen



Het kapitaal werd verminderd met 1.518 K EUR ten gevolge van de kapitaalvermindering
doorgevoerd op 29 mei 2017. Terzelfdertijd werd 15.846 K EUR van de uitgiftepremie
aangezuiverd met het nog uitstaande overgedragen verlies van de holding maatschappij.

(cf. infra 2.9 'Bevoegdheden van bestuurders, in het bijzonder de bevoegdheid om aandelen uit
te geven of terug te kopen')
Voor de door ons gekende verdeling van het aantal aandelen verwijzen we naar 1.2.8.27.



1.2.8.20 Rentedragende leningen en schulden

	31-12-17	31-12-16
	€ '000	€ '000
Langlopend
Bankleningen	5 026
Leasingschulden	31	79
Totaal langlopende leningen	5 057	79
Kortlopend


Bankleningen	3 334
Leasingschulden	47	180
Totaal kortlopende leningen	3 381	180
Totaal	8 439	259
Langlopend	5 057	79 180
Kortlopend	3 381

De rentedragende leningen bestaan uit (i) het nieuwe investeringskrediet afgesloten door
2Valorise Amel met BNP Paribas Fortis, waarvan per einde december 2017 een bedrag van 8.360 K EUR was opgenomen en waarvan 3.334 K EUR dient te worden terugbetaald in 2018 als (ii) een

De rentedragende leningen bestaan uit (i) het nieuwe investeringskrediet afgesloten door 2Valorise Amel met BNP Paribas Fortis, waarvan per einde december 2017 een bedrag van 8.360 K EUR was opgenomen en waarvan 3.334 K EUR dient te worden terugbetaald in 2018 als (ii) een aantal kleinere leasingdossiers met een totaal uitstaand bedrag per einde december 2017 van 78 K EUR.

Deze leaseschulden worden afgedekt door de activa waarop deze betrekking hebben. Voor wat betreft de zekerheden gekoppeld aan het investeringskrediet verwijzen we naar 1.2.8.23 verderop.

Looptijdanalyse financiële schulden

Looptijdanalyse financiële schulden

	Interestvoet	Uitstaand 31/12/2017	< 1 jaar	> 1 jaar	Totaal	Terugbetalings datum
2Valorise Amel
Caterpillar Financial Services (lease Bulldozer)	2,70%	14	14	0	14	15/07/2018
Investeringskrediet (10 Mio EUR)	1,40%	8 360	3 334	5 026	8 360	1/02/2021
Straight Loan (1,3 Mio EUR)	Euribor +1,35%	0				31/03/2018
2Valorise Ham
Caterpillar Financial Services (lease Bulldozer)	1,45%	65	34	31	65	29/12/2019
Totaal		8 439	3 381	5 057	8 439

Reconciliatie van mutaties in passiva naar kasstromen die voortvloeien uit

financieringsactiviteiten

2Valorise Amel

Caterpillar Financial Services (lease
Bulldozer)
Investeringskrediet (10 Mio EUR)
Straight Loan (1,3 Mio EUR)
2Valorise Ham
Caterpillar Financial Services (lease Bulldozer)

Reconciliatie van mutaties in passiva naar kasstromen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten
			Renteswapcontract	Kapitaal /
	Overige	Leasing-	en gebruikt voor het afdekken van	Uitgifte
In '000 EUR	leningen	schulden	verplichtingen	premies	Reserves	Overgedragen Resultaten	Totaal
	0 8 360 -109 8 251	259 -180 -6 -186	15 -15 -15	39 053 -1 519 -1 519	17 733	-27 786	29 274 8 360 -1 519 -15 0 -180 -115 6 531
Balans per 1 januari 2017 Kastromen uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit opname van leningen Uitkering kapitaalsvermindering Betaalde intresten van afwikkeling van derivaten Terugbetalingen van leningen Terugbetalingen van leaseverplichtingen Betaalde intresten Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Overige wijzigingen Schulden - gerelateerd Rentekosten Totaal schulden gerelateerde overige wijzigingen Aanzuivering overgedragen verliezen Resultaat van het boekjaar Totaal eigen vermogen gerelateerde overige wijzigingen	109 109	6 6		-15 846 -15 846		15 846 1 085 16 931	115 115 0 1 085 1 085

1.2.8.21 Overige schulden op lange termijn

De overige schulden op lange termijn omvat de provisie die werd aangelegd met betrekking tot een op aandelen gebaseerde management vergoeding waartoe beslist werd door de raad van bestuur (cf. infra 1.2.8.27) in 2014.

Vanaf 1 juli 2017 konden zowel de eigenaar van de op aandelen gebaseerde vergoeding als de Vennootschap de uitbetaling activeren. De uitbetaling ervan wordt als volgt gespreid: 50% binnen 1 maand na ontvangst van de brief die verzoekt om de activatie, 25% binnen 1 jaar na ontvangst van deze brief en 25 % binnen 2 jaar.

Op 7 september heeft Ci2i BVBA laten weten dat ze deze op aandelen gebaseerde management vergoeding wenste uit te oefenen. Op die datum werd deze vergoeding finaal berekend en 1 maand later werd 50% daarvan uitgekeerd. Het resterende gedeelte wordt voor 50% op overige schulden op korte termijn geboekt en 50% op overige schulden op lange termijn en dit in overeenstemming met de uitbetaling van deze vergoeding. 31-12-17 31-12-16 € '000 € '000 gebaseerde vergoeding 714 481

Totale schuld ten gevolge van de op aandelen

1.2.8.22 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

Totale schuld ten gevolge van de op aandelen

De overige schulden omvatten onder meer (i) de nog te betalen schulden met betrekking tot bezoldigingen, belastingen, BTW en sociale lasten, (ii) 50% van de nog uit te betalen op aandelen gebaseerde vergoeding (cf. supra 1.2.8.21), (iii) de nog uit te keren bonus voor het management en (iv) de aangelegde provisies voor de milieuheffing op het afvalwater in Amel en in Ham alsook voor de verzekering voor arbeidsongevallen.

1.2.8.23 Financiële instrumenten

Werkelijke waarde financiële instrumenten

Voor de financiële instrumenten die niet worden geboekt aan reële waarde wijkt de reële waarde niet significant af van de nettoboekwaarde rekening houdend met het kortlopende karakter van deze instrumenten. Dit geldt ook voor het nieuwe investeringskrediet van 10 miljoen EUR aan een vaste interestvoet aangezien de huidige interestvoet voor een gelijkaardig lening niet materiaal afwijkt van deze vaste interestvoet.

Kredietrisico

Uitstaande klantvorderingen op balansdatum

 Kredietrisico
De groep hanteert een kredietbeleid en de blootstelling aan kredietrisico's wordt permanent gecontroleerd. Er worden voor alle klanten kredietbeoordelingen uitgevoerd, waarvoor een krediet boven een bepaald bedrag vereist is. De Groep eist geen zakelijke zekerheid voor financiële
De Groep realiseert zijn omzet met een beperkt aantal klanten waarvan met name AXPO (13.325 K EUR ), Inter-Energa (3.716 K EUR ) en Essent (1.325 K EUR) in totaal meer dan 95% van de omzet uitmaken. Desondanks is het kredietrisico beperkt omwille van het feit dat deze klanten financieel

	31-12-17 € '000	31-12-16 € '000
Niet vervallen	1 940	3 916
Minder dan 30 dagen vervallen	1	3
robuuste ondernemingen zijn en de betaaltermijnen kort zijn (14 à 30 dagen). Uitstaande klantvorderingen op balansdatum 30-60 dagen vervallen	3	0
60-90 dagen vervallen	0	0
90-120 dagen vervallen	0	0
Meer dan 120 dagen vervallen Totaal	2 1 947	2 3 921

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om haar financiële verplichtingen na te komen op de vervaldag. De aanpak van de Groep voor liquiditeitenbeheer bestaat erin zoveel mogelijk te zorgen dat zij altijd over voldoende liquide middelen beschikt om in normale omstandigheden haar verplichtingen op vervaldag na te komen zonder onaanvaardbare verliezen te lijden. De Groep houdt voldoende reserves aan geldmiddelen als op korte termijn invorderbare handelsvorderingen aan om op elk moment aan haar liquiditeitsbehoeften te kunnen voldoen.

In maart 2017 werd het eerder door de Groep aangegane gemengd krediet van 2 miljoen EUR met BNP Paribas Fortis, dat grotendeels ongebruikt bleef, teruggebracht tot 672 K EUR. Deze financieringslijn is momenteel bruikbaar onder de vorm van vaste voorschotten op vaste termijn (straight loans) of als garantiestelling. Dit krediet is van onbepaalde duur.

Codebitie 2Valorise, 2Valorise Ham, Interestvoet Uitstaand < 1 jaar > 1 jaar Totaal Terugbetalings 2Valorise Amel en 2Valorise Materials 31/12/2017 datum Straight loan (cost of onbepaald; per funds + 2,00%); Gemengd krediet: 672 K EURO (straight einde december Kaskrediet (Euribor 672 672 672 loan, kaskrediet/ garantie) 2017 enkel +2,75%); garantie garanties (1,5%)












	Onder dit gemengd krediet van 672 K EUR levert BNP Paribas Fortis een bankgarantie af ten

Onder dit gemengd krediet van 672 K EUR levert BNP Paribas Fortis een bankgarantie af ten voordele van het Waals Gewest voor een bedrag van 665 K EUR. Deze garantie dekt een mogelijke opruimings- en ontruimingskost van de industriële site in geval van faling van de onderneming 2Valorise Amel. Verder levert BNP Paribas Fortis een bankgarantie af voor 2Valorise Ham ten voordele van Ovam, afdeling afvalstoffenbeheer, met betrekking tot het overbrengen van vliegassen naar Duitsland.

Om de verplichtingen uit hoofde van het gemengd krediet met BNP Paribas Fortis zeker te stellen, hebben 2Valorise en haar dochtervennootschappen de volgende garanties gegeven:

Een pand op handelszaak t.b.v. een totaal van 2,0 miljoen EUR (+10% aanhorigheden) op de handelszaken van 2Valorise Amel SA, 2Valorise Materials SA en 2Valorise Ham NV in rang na de gevestigde zekerheden met een onderhandse afstand door deze partijen van hun zekerheid en met uitdrukkelijke verwijzing naar de groenestroomcertificaten (GSC's) in de tekst;
Een verpanding van alle huidige en toekomstige vorderingen uit de verkoop van elektriciteit voor 2Valorise Amel SA en 2Valorise Ham NV;
Een verpanding van de bestaande en toekomstige vorderingen uit de verkoop van groenestroomcertificaten voor 2Valorise Amel SA en 2Valorise Ham NV;
Een verpanding van de rekeningen van 2Valorise Amel SA en 2Valorise Ham NV waarop de GSC's betaald worden;
Een verbintenis om alle GSC's in Vlaanderen aan INFRAX te verkopen;

• Een verpanding van het vorderingsrecht van de klant op de CWAPE tot aflevering van de GSC's. Deze verbintenissen blijven van kracht.

Met betrekking tot de investeringen in een nieuw systeem van rookgaswassing en de grondige vernieuwing van de centrale te Amel heeft 2Valorise Amel op 28 maart 2017 een investeringskrediet van 10 miljoen EUR afgesloten met BNP Paribas. Het einde van de opnemingsperiode, oorspronkelijk vastgelegd op 31/12/2017, werd verlengd tot 28/02/2018. De terugbetaling van dit krediet zal gebeuren in 12 trimestrialiteiten van 853 K EUR in kapitaal en intresten. De eerste trimestrialiteit zal plaats vinden op 31/03/2018.

Daarnaast negotieerde 2Valorise Amel in maart 2017 een kredietlijn van 1,3 miljoen EUR bruikbaar onder de vorm van vaste voorschotten op vaste termijn (straight loans). Dit krediet werd 2Valorise Amel toegestaan tot 31/03/2018.

Om de verplichtingen uit hoofde van het investeringskrediet en het straight-loan krediet aan BNP Paribas Fortis zeker te stellen, heeft 2Valorise Amel de volgende garanties gegeven:

Verpanding van alle huidige en toekomstige schuldvorderingen toebehorend aan 2Valorise Amel NV en voortvloeiende uit:
De overeenkomst(en) aangaande de verkoop van de geproduceerde groene stroom (lokaal en injectie) tenzij bevoorschot door Axpo;
De overeenkomst(en) aangaande de verkoop van de GSC's (groenestroomcertificaten) volgens de procedure beschreven door regulator CWAPE;
De verzekeringspolissen afgesloten in het kader van de projecten en overdracht van alle inkomsten uit hoofde van deze verzekeringspolissen;
De garanties, beschikbaarheden, etc. in het kader van de EPC-overeenkomst (Framework Turnkey Agreement for the Engineering, Procurement and Construction of Filter Installations) en de O&M-overeenkomst (Operation & Maintenance Services Agreement for electrical energy installations that only use Biomass as its primary source).
Hypotheek in rang 1 op het onroerend goed toebehorend aan 2Valorise Amel NV, gelegen te 4770 Amel, Holzstrasse 5 ten belope van 275 K EUR in hoofdsom en toebehoren
Volmacht tot hypothekeren op het onroerend goed toebehorend aan 2Valorise Amel NV, gelegen te 4770 Amel, Holzstrasse 5 ten belope van 10.725 K EUR in hoofdsom en toebehoren
De verbintenis om geen dividenden uit te keren tot het betrokken investeringskrediet volledig is terugbetaald tenzij akkoord van BNP Paribas Fortis NV.
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) van minimaal 1,2 ieder jaar gedurende de ganse looptijd van het investeringskrediet. Deze DSCR wordt gedefinieerd als A op B met:

A: EBITDA verminderd met kapitaalsinvesteringen, belastingen op het resultaat, iedere stijging van het bedrijfskapitaal en uitzonderlijke kaskosten en vermeerderd met iedere daling van het bedrijfskapitaal, toegestane kredieten ter financiering van kapitaalsinvesteringen en uitzonderlijke kasopbrengsten.

B: aflossingen op lange termijnleningen + aflossingen op korte termijnleningen + rentelasten – ontvangen intresten op deposito's en leningen.

Per einde 2017 werd er voldaan aan deze convenant.

Daarenboven ondertekende 2Valorise de verbintenis om voor de nodige fondsen te zorgen indien de kostprijs van de investering hoger zou zijn dan het gebudgetteerde bedrag van 14 miljoen EUR. Uiteindelijk zijn deze investeringen in het systeem van rookgaswassing als de vernieuwing van de installatie volledig uitgevoerd en opgeleverd binnen de vooropgestelde timing als binnen het gebudgetteerde bedrag van 14 miljoen EUR.

De netto boekwaarde van de vaste activa dewelke als waarborg werd gegeven bedraagt 19,348 miljoen EUR.

Overzicht van de terugbetalingsverplichtingen m.b.t. rentedragende leningen en schulden

Overzicht van de terugbetalingsverplichtingen m.b.t. rentedragende leningen en schulden

In '000 €	2018	2019	2020
Terugbetaling van leaseschulden Terugbetaling van investeringskrediet	48 3 286	31 3 333	0 3 381
Betaling van intresten verbonden met deze	0	0	0
leaseschulden Betaling van intresten verbonden aan investeringskrediet	125	78	30

Op de balansdatum had de Groep de volgende liquiditeitsbronnen beschikbaar:

geldmiddelen en kasequivalenten (cf. 1.2.8.18): 9.391 K EUR (tegenover 2016: 7.551 K EUR)
ongebruikte kredietfaciliteiten: 2.940 K EUR (tegenover 2016: 1.329 K EUR)
Valutarisico

De groep is niet langer blootgesteld aan valutarisico aangezien alle activiteiten in het buitenland reeds in het verleden werden stopgezet en ze enkel handelt met de euro als munt.

Intrestrisico

De Groep had in het verleden voor al zijn financiële schulden bij 2Valorise Amel en 2Valorise Ham contracten afgesloten in euro en met variabele rente. Tegen mogelijke wijzigingen had ze zich ingedekt door middel van een aantal IRS-contracten. Per einde 2016 was er nog één renteswap contract bij 2Valorise Amel met Belfius dewelke in de loop van 2017 afliep. De nieuwe lening (investeringskrediet) die in 2017 werd afgesloten door 2Valorise Amel met BNP Paribas Fortis heeft een vaste rentevoet.

Risicobeheerkader

Het beleid van de Groep is gericht op de handhaving van een voldoende vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. Het management bewaakt het rendement op het eigen vermogen.

De Raad van Bestuur streeft naar een evenwicht tussen enerzijds een hoger rendement, dat mogelijk zou zijn bij een hoger niveau van vreemd vermogen, en anderzijds de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie.

1.2.8.24 Voorzieningen

Het bedrag aan voorzieningen per einde 2017 bedraagt 142,2 K EUR (per einde 2016: 347,5 K EUR) en omvat een provisie voor de volgende hangende geschillen:

MIG Bvba: Gegeven de negatieve evolutie van de prijs/kwaliteit van de biomassa in het verleden, en in het bijzonder in 2013, werd de dienstverleningsovereenkomst tussen 2Valorise Materials SA en MIG BVBA, vertegenwoordigd door Rob Wouters, met betrekking tot de aankoop van biomassa stopgezet en werd de contractuele opzegvergoeding van 2 maanden betaald. MIG BVBA heeft achteraf een vordering ingesteld voor een bijkomende (schade)vergoeding bestaande uit variabele vergoedingen voor de jaren 2009, 2010, 2011, 2012 en 2013 en bijkomende verbrekingsvergoedingen voor een totaal bedrag van 326 K EUR. Deze vordering is en wordt door de vennootschap 2Valorise Materials volledig betwist.

Op 27 april 2015 veroordeelde de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel 2Valorise Materials tot de betaling van een bedrag in hoofdsom van 20 K EUR vermeerderd met interest aan de wettelijke voet vanaf 16 januari 2014 tot aan de dag van integrale betaling, alsook van een dagvaardingskost en rechtsplegingsvergoeding van in totaal 8,1 K EUR. Tegen deze uitspraak heeft MIG Bvba beroep aangetekend voor het Hof van Beroep te Brussel op 26 oktober 2015. Het Hof van Beroep heeft in zijn zitting van 30 november 2015 nieuwe conclusietermijnen bepaald. Intussen werd dit beroep op 6 maart 2018 behandeld en gepleit voor de betreffende Rechtbank en wordt eerstdaags het finale arrest in deze zaak verwacht. De vennootschap is van mening dat er geen redenen zijn om de in 2014 aangelegde provisie van 42 K EUR aan te passen;

LNE (Vlaamse Overheid: Departement Leefmilieu, Natuur en Energie): In februari 2015 ontving 2Valorise Ham een proces-verbaal in verband met "geurhinder" van een openbare gracht die afkomstig zou zijn van verontreinigd water van de overloop van het opvangbekken voor regenwater op het bedrijfsterrein van het naburige bedrijf Agricon. De vennootschap heeft het dossier recentelijk toegelicht aan de politie en het dossier zal worden overgemaakt aan de substituut-procureur. De vennootschap betwist het feit dat de geurhinder afkomstig zou zijn van haar activiteiten. Momenteel is er geen geurhinder meer.

In maart 2015 ontving 2Valorise Ham een proces-verbaal van de milieu-inspectie omtrent verschillende inbreuken van de milieuhygiënewetgeving die werden vastgesteld na verschillende inspecties in maart 2015. Meer specifiek gaat het om de volgende vaststellingen: (i) de opslag en manipulatie van vlieg- en bodemassen die aanleiding geeft tot de verspreiding van fijn stof in de omgevingslucht, (ii) het ontbreken van een controle-inrichting die toelaat het geloosde bedrijfsafvalwater via lozingspunt 2 kwalitatief te controleren, (iii) het terrein is

niet volledig omheind en bijgevolg vrij toegankelijk voor onbevoegden en (iv) er is geen groenscherm/groenbuffer aangeplant.

Ondertussen heeft de vennootschap voor bovenstaande opmerkingen reeds corrigerende maatregelen genomen. Het proces-verbaal werd overgemaakt aan de Afdeling Milieuhandhaving, Milieuschade en Crisisbeheer (AMMC) voor verdere afhandeling.

In september 2017 ontving 2Valorise Ham een alternatieve bestuurlijke geldboete van 4,9 K EUR waarmee deze zaak afgehandeld is.

In september 2016 ontving de vennootschap een proces-verbaal van de milieu-inspectie omtrent inbreuken op de milieuhygiënewetgeving die werden vastgesteld na verschillende inspecties in mei 2016. Het betreft hier een vaststelling omtrent een lichte overschrijding van de emissiegrenswaarde voor de parameter 'fijn stof' en de aanwezigheid van verontreinigd houtafval. De vennootschap heeft onmiddellijk corrigerende maatregelen genomen en sindsdien liggen de emissiewaarden voor 'fijn stof' terug binnen de toelaatbare norm. Voor deze zaken werd een procedure opgestart bij het AMMC. In dit kader werd door de vennootschap een verweernota ingediend en is de procedure nog lopende. Er wordt verwacht dat het AMMC voor deze inbreuken een alternatieve bestuurlijke geldboete zal opleggen.

In oktober 2016 ontving de vennootschap een proces-verbaal omtrent de overbrenging van vliegassen (naar Duitsland) aangezien deze beweerdelijk niet conform de toepasselijke regelgeving zou hebben plaatsgevonden. 2Valorise Ham contesteert de inhoud van dit procesverbaal en verwijst in dit verband naar eerdere e-mail communicatie met OVAM waaruit blijkt dat de gevolgde procedure wel afdoende zou zijn. Desalniettemin heeft de vennootschap bij OVAM een regulariserend kennisgevingsdossier ingediend dewelke ondertussen werd goedgekeurd door zowel de Vlaamse als Duitse autoriteiten. De vennootschap is tot op heden niet op de hoogte van enig strafrechtelijke vervolgactie. De verwachting is dat er geen negatief gevolg zal worden gegeven aan deze zaak.

Met betrekking tot bovenstaande vastgestelde inbreuken had de vennootschap een voorziening aangelegd in het verleden. In de financiële cijfers per 31 december 2017 heeft de vennootschap deze voorziening verlaagd met 100 K EUR omwille van de afhandeling van een deel van de inbreuken. Ze beschouwt de huidige voorziening als de best mogelijke inschatting van de resterende verplichting met betrekking tot de finale uitkomst van bovenstaande inbreuken en dit op basis van de huidig beschikbare informatie en de input van haar adviseurs.

Beckers NV: Nadat in april 2016 door het Hof van Beroep te Antwerpen een gunstig arrest werd geveld met betrekking tot de zaak Beckers NV en waarbij het oorspronkelijke vonnis van onwaarde werd verklaard jegens 2Valorise Amel hetgeen resulteerde in een vrijval van de aangelegde provisie in de geconsolideerde financiële informatie per einde 2015 (cf. jaarverslag 2015 onder de rubriek 1.2.8.24 "Voorzieningen") , spande Beckers NV een nieuwe zaak aan tegen 2Valorise Amel. De Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout, velde daarin een ongunstig arrest voor 2Valorise Amel. De vennootschap had opnieuw beroep aangetekend tegen dit ongunstige vonnis omdat het , na advies van de advocaat die de vennootschap bijstaat in deze zaak, van oordeel was dat er goede argumenten waren om opnieuw tot een vrijspraak te komen voor het Hof van Beroep. De Raad van Bestuur besliste

om voor deze zaak een voorziening aan te leggen van 105 K EUR als best mogelijke inschatting van de finale resolutie van deze zaak. Uiteindelijk heeft het Hof van Beroep te Antwerpen het arrest van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout, bevestigd en veroordeelde het 2Valorise Amel solidair met Agricon NV voor een bedrag (hoofdsom en intresten) van 115 K EUR en voor betaling van de gerechtskosten ten bedrage van 13 K EUR. De per einde 2016 aangelegde provisie werd dan ook in 2017 teruggenomen. 2017 2016

1.2.8.25 Personeel

van de finale resolutie van deze zaak. Uiteindelijk heeft het Hof van Beroep te Antwerpen het arrest van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout, bevestigd en veroordeelde het 2Valorise Amel solidair met Agricon NV voor een bedrag (hoofdsom en
intresten) van 115 K EUR en voor betaling van de gerechtskosten ten bedrage van 13 K EUR.
De per einde 2016 aangelegde provisie werd dan ook in 2017 teruggenomen.

1.2.8.25 Personeel




Het gemiddelde aantal werknemers en de betaalde vergoedingen voor de jaren afgesloten op 31 december 2017 en 31 december 2016 zijn als volgt:
	2017	2016
	€ '000	€ '000

Gemiddeld aantal werknemers (vast dienstverband)	50,2	40,3
Lonen en salarissen	1 905	1 484
Sociale zekerheid	675	587
Andere personeelskosten	282	283
Vrijstelling bedrijfsvoorheffing (loonkostvermindering)	-202	-163
Provisie (terugname provisie) herstructurering
Geactiveerde personeelskosten	-135	-142
Overige recuperatie loonkosten	-13	-28
Totaal	2 512	2 021
Gemiddeld aantal interims	5,7	14,7

1.2.8.26 Verbintenissen

Er zijn geen andere verbintenissen dan deze reeds eerder vermeld.

1.2.8.27 Relaties en transacties met verbonden partijen

Tenzij anders vermeld vindt de afwikkeling van de transacties plaats in cash, zijn er geen uitstaande saldi, zijn de saldi vrij van interest, werden er geen zekerheden of garanties verstrekt en werden geen voorzieningen of lasten voor oninbare of dubieuze vorderingen opgenomen.

Identificatie van verbonden partijen

I. Aandeelhouders

Identificatie van verbonden partijen
I. Aandeelhouders
Op basis van de laatste ontvangen officiële transparantieverklaringen dd. 22 mei 2014 hebben Philiep Van Eeckhout (permanent vertegenwoordiger van VEM BVBA), Gimarco NV, die door
Philiep van Eeckhout wordt gecontroleerd, en de Limburgse Reconversiemaatschappij een aandelenbelang zoals aangegeven in de tabel hieronder: Aandeelhouder	Datum Transparantie	Aantal	Aantal
	Verklaring	Aandelen	stemrechten	%
Philiep Van Eeckhout/ Gimarco NV Limburgse Reconversiemaatschappij NV	22 mei 2014 22 mei 2014	6.116.000 1.033.000	6.116.000 1.033.000	80,54% 13,60%
Ci2i BVBA		51	51	0,00%
Free Float	22 mei 2014	444.743	444.743	5,86%

De vennootschap wordt gecontroleerd door Gimarco NV met als controlerende aandeelhouder Philiep Van Eeckhout. Hij bezit in totaal 80,54 % van de aandelen en stemrechten. Philiep Van Eeckhout is tevens lid van de raad van bestuur. Daarnaast heeft de vennootschap een aandeelhouder die geen controle heeft maar een invloed van betekenis uitoefent, namelijk de Limburgse Reconversiemaatschappij NV (LRM NV). Zij bezit een deelneming van 13,60 % en wordt vertegenwoordigd in de raad van bestuur door Stijn Bijnens.

Tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 mei 2017 werd beslist een kapitaalvermindering ten belope van 1.518.758,80 EUR uit te voeren zonder het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verminderen. Op elk aandeel werd éénzelfde fractie aan kapitaal uitgekeerd op 20 september 2017, met name 0,20 EUR per aandeel. Deze kapitaalvermindering werd volledig aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

Er werd in 2017 geen dividend uitgekeerd.

Verder vonden er in 2017 transacties plaats met Gimarco NV zowel als met LRM NV. De transacties met deze partijen worden hierna, met uitzondering van de transacties in hun hoedanigheid als lid van de raad van bestuur , verder besproken.

De moeder en ultieme controlerende aandeelhouder

Leningen:

Er werden geen leningen verstrekt tussen de moeder en haar ultieme controlerende aandeelhouder.

Handelstransacties:

Sinds 2014 wordt er beroep gedaan op de diensten van Gimarco NV voor specifiek operationele aangelegenheden en commerciële ontwikkelingen. In 2017 werden er transacties uitgevoerd voor een bedrag van 125 K EUR (idem als in 2016).

A. De aandeelhouder met een invloed van betekenis

Handelstransacties:

Dienstprestaties met aandeelhouders

een bedrag van 125 K EUR (idem als in 2016).
A. De aandeelhouder met een invloed van betekenis
Handelstransacties:
In het verleden werd voor wat betreft dagelijks juridisch advies voornamelijk gewerkt met externe advocaten. Sinds 2014 wordt er beroep gedaan op de juridische dienst van LRM. In 2017 werden in dit kader prestaties uitgevoerd voor een bedrag van 25 K EUR (idem als in 2016). Jaarlijks wordt er een evaluatie gedaan van beide dienstverleningen en kan het contract indien nodig/wenselijk worden stopgezet mits een opzegperiode van 3 maand.
Dienstprestaties met aandeelhouders	Voor de 12 maanden afgesloten op 31-12-17 € '000	Uitstaand saldo per 31-12-17 (*) € '000	Voor de 12 maanden afgesloten op 31-12-16 € '000
Gimarco NV	125,0	151,3	125,0
LRM NV	25,0	30,3	25,0
(*) inclusief gefactureerde BTW II.Dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen

II.Dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen

2Valorise heeft geen dochtervennootschappen die niet in de consolidatie zijn opgenomen. Transacties en uitstaande saldi tussen de vennootschap en haar dochterondernemingen werden in de consolidatie geëlimineerd en worden daarom niet besproken.

In de loop van 2016 kocht 2Valorise één derde van de aandelen van Entras BVBA. Per einde 2017 besliste de oprichters van Entras BVBA om deze aandelen terug te kopen.

De groep heeft verder geen geassocieerde ondernemingen.

III. Managers op sleutelposities

Managers op sleutelposities omvat de leden van de raad van bestuur en het management. Een overzicht van deze personen wordt gegeven in hoofdstuk 4.16.

A. Beloningen

Vergoedingen voor leden raad van bestuur

A. Beloningen
Volgende tabel geeft een overzicht van de beloning voor de leden van de Raad van Bestuur en

managers op sleutelposities, waarbij de vermelde bedragen de kosten zijn zoals deze in de
jaarrekening werden erkend:



Vergoedingen voor leden raad van bestuur

	Voor de 12 maanden afgesloten op	Uitstaand saldo per 31-12-17 (*)	Voor de 12 maanden afgesloten op
	31-12-17		31-12-16
	€ '000	€ '000	€ '000
Bestuurdersvergoedingen	160,0	48,4	160,0
- vaste vergoeding	160,0		152,0

Er zijn geen variabele vergoedingen bepaald voor de niet-uitvoerend bestuurders.

Remuneratie voor uitvoerend management

Vergoedingen voor leden raad van bestuur
	Voor de 12 maanden afgesloten op	Uitstaand saldo per 31-12-17 (*)	Voor de 12 maanden afgesloten op

Er zijn geen variabele vergoedingen bepaald voor de niet-uitvoerend bestuurders.
Remuneratie voor uitvoerend management
	Voor de 12 maanden afgesloten op 31-12-17 € '000	Uitstaand saldo per 31-12-17 (*) € '000	Voor de 12 maanden afgesloten op 31-12-16 € '000

De Raad van Bestuur besliste in 2014 een op aandelen gebaseerde vergoeding uit te werken voor het management ten einde de toekomstige belangen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders en het management op lange termijn maximaal te aligneren. In lijn met IFRS2 was er hiervoor per einde 2016 een provisie aangelegd van 555 K EUR (cf. supra 1.2.7.15 en 1.2.8.21).

Vanaf 1 juli 2017 konden zowel de eigenaar van de op aandelen gebaseerde vergoeding, als de Vennootschap, de uitbetaling activeren. De uitbetaling ervan wordt als volgt gespreid: 50% binnen 1 maand na ontvangst van de brief die verzoekt om de activatie, 25% binnen 1 jaar na ontvangst van deze brief en 25 % binnen 2 jaar.

Op 7 september heeft Ci2i BVBA laten weten dat ze deze op aandelen gebaseerde management vergoeding wenste uit te oefenen. Op die datum werd deze vergoeding finaal berekend (totaal bedrag 1.428 k EUR) en 1 maand later werd 50% daarvan uitgekeerd. Het resterende gedeelte wordt voor 50% op overige schulden op korte termijn geboekt en 50% op overige schulden op lange termijn en dit in overeenstemming met de uitbetaling van deze vergoeding.

B. Andere transacties

Er vonden geen andere transacties plaats met managers op sleutelposities.

IV. Andere verbonden partijen

IV. Andere verbonden partijen
In 2017 hebben de volgende transacties plaatsgevonden met nauwe verwanten (al dan niet via
entiteiten onder hun controle) van de ultieme aandeelhouder en van een lid van het
management.

	Voor de 12 maanden	Uitstaand saldo	Voor de 12 maanden
	afgesloten op	per 31-12-17 (*)	afgesloten op
	31-12-17 € '000	€ '000	31-12-16 € '000
Nivelles Beton (aankoop van diensten)	70,4	9,5	30,0

1.2.8.28 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

De volgende belangrijke gebeurtenissen hebben zich voorgedaan na het afsluiten van het boekjaar 2017.

Oprichting 2Valorise Services

Per 29 januari 2018 werd 2Valorise Services opgericht als een 100% dochtervennootschap van 2Valorise. De voornaamste activiteiten van deze onderneming zijn (i) het organiseren en uitvoeren van het curatief en preventief onderhoud van de installaties in Ham en Amel en (ii) het uitwerken en implementeren van verbeteringsstudies en projecten ter optimalisatie van deze installaties. Op termijn bestaat de mogelijkheid dat 2Valorise Services industriële maintenance en engineering diensten zal leveren aan derden.

Technische defect Amel I

Per 27 februari 2018 zijn beide installaties in Amel, hoogstwaarschijnlijk door een technische panne, op een disruptieve manier van het elektriciteitsnetwerk losgekoppeld. Bij het heropstarten van Amel I werd er schade vastgesteld aan de turbine. Ondertussen werd deze turbine naar een gespecialiseerd atelier gestuurd voor herstelling. Zowel de verzekering van machinebreuk als de verzekering voor gederfde inkomsten werden geactiveerd en het betreffende dossier aangaande de vaststelling van de schade en de daaraan gekoppelde looptijd van de herstelling zijn lopende. 2Valorise Amel zal wel de eerste schade ten belope van 200.000 EUR voor eigen rekening moeten nemen.

Nieuwe overeenkomst met Ecopower CVBA voor de levering van energie

In januari 2018 werd er een nieuwe overeenkomst gesloten tussen 2Valorise Ham en Ecopower CVBA voor de levering van energie (elektriciteit en warmte) en dit voor een looptijd van 3 jaar.

1.2.8.29 Winst per aandeel

2017	2016
	€ '000
€ '000

1 085	17 708
7 593 794	7 593 794

0,14	2,33

Het aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2017.

1.2.8.30 Voorwaardelijke verplichtingen

Milieustakingsvordering op niveau Renogen (cf. 1.2.8.30 jaarverslag 2016 'Voorwaardelijke verplichtingen').

Met betrekking tot deze milieustakingsvordering velde de beslagrechter van Eupen op 21 november 2017 een arrest in het voordeel van 2Valorise Amel waarbij de eis van de gemeente Amel tot het betalen van dwangsommen werd afgewezen. De gemeente heeft bij monde van haar advocaat laten weten niet in beroep te gaan tegen deze beslissing.

Het cassatieberoep dat 2Valorise Amel aantekende begin januari 2017 tegen de uitspraak van het Hof van Beroep werd afgewezen. Door de succesvolle installatie van het nieuwe rookgaswassingsysteem was dit cassatieberoep ook zonder voorwerp.

Momenteel is er nog geen formele afsluiting van het dossier door de procureur des Koning van de Rechtbank te Eupen en bestaat er dus nog een latente onzekerheid over het verleden.

Het in het jaarverslag van 2016 aangekondigde actieplan voor de bouw van een nieuw systeem van rookgaswassing (filterinstallatie) bij Renogen werd intussen uitgevoerd. Voor wat betreft Amel I werd dit uitgevoerd in de maanden mei en juni. Voor Amel II werd de installatie afgerond begin augustus. Intussen opereren beide installaties terug op volle capaciteit en wordt er ruimschoots voldaan aan alle strengere milieunormen die werden opgelegd in de vernieuwde exploitatievergunning.

2. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 119 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN²

Dit verslag is op 23 april 2018 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 24 mei 2018.

Geachte Aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u de geconsolideerde financiële jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 te presenteren.

2.1 Overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen tijdens het jaar 2017

Operationele Highlights

Naamswijziging '2Valorise'

Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 mei 2017 werd beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in '2Valorise'. Deze naam is een bevestiging van de huidige en toekomstige activiteiten: vanuit een circulaire gedachte complexe, hernieuwbare afvalstromen valoriseren in nobele, waardevolle producten (zijnde warmte en elektriciteit). 2Valorise wil zich in de toekomst verder focussen op een maximale valorisatie en herbestemming van specifieke rest- en nevenstromen om de impact voor mens en maatschappij te minimaliseren. Op vandaag verwerkt 2Valorise met haar installaties te Amel en Ham reeds ca. 240.000 ton houtachtige afvalbiomassa via een verbrandingsproces tot elektriciteit, warmte en nevenstromen voor de bouw- en constructie-industrie.

Strategische investering in rookgaswassingsystemen in Amel volledig operationeel

Zoals aangekondigd in het jaarverslag van 2016, werd in de maanden mei & juni 2017 de installatie van Amel I stilgelegd om een nieuw rookgaswassingsysteem te installeren in combinatie met de revisie en/of vernieuwing van bepaalde kritische onderdelen. Deze werkzaamheden werden uitgevoerd binnen de vooropgestelde termijn en budget. Na de heropstart van Amel I werd aansluitend, begin juli, Amel II stilgelegd voor soortgelijke aanpassingen. Ook hier zijn deze werkzaamheden binnen de vooropgestelde timing en budget uitgevoerd.

² Alle bedragen in deze sectie betreffen geconsolideerde cijfers volgens IFRS.

De beide ovens in Amel zijn nu uitgerust met een zeer performant rookgaswassingsysteem, waardoor complexere biomassastromen kunnen aangetrokken worden. In dit kader overweegt 2Valorise Amel op termijn een nieuwe milieuvergunning in te dienen voor beide installaties ten einde, na verder marktonderzoek en technische analyse, andere hernieuwbare stromen te kunnen valoriseren.

Positieve evolutie productiecijfers

2Valorise kan, rekening houdend met de geplande stilstanden van de installaties in Amel voor de strategische investeringen en Ham voor het groot onderhoud, relatief gezien betere productiecijfers voorleggen voor 2017 (in vergelijking met 2016). De uitgevoerde aanpassingen aan de installaties moet 2Valorise in staat stellen zijn operationele performance verder te verbeteren in de toekomst.

Milieuproblematiek 2Valorise Amel

Milieustakingsvordering op niveau 2Valorise Amel (cf. 1.2.8.30 jaarverslag 2016 'Voorwaardelijke verplichtingen').

Er is nog geen formele afsluiting van het dossier door de procureur des Koning en dus nog een latente onzekerheid over het verleden.

Financiële highlights

Verwerven van een investeringskrediet van 10 miljoen EUR

Op 28 maart 2017 werd er een kredietovereenkomst getekend tussen 2Valorise Amel SA en BNP Paribas Fortis ten belope van 10 miljoen EUR voor de financiering van het nieuwe rookgaswassingsysteem alsook de revisie en/of vernieuwing van bepaalde onderdelen aan de installaties Amel I en II. Dit investeringskrediet is terug te betalen in 12 gelijke trimestriële schijven met als eerste vervaldag 31 maart 2018 en een laatste schijf terug te betalen op 31 december 2020. De intresten, berekend tegen een vaste interestvoet van 1,4% per jaar, zijn trimestrieel betaalbaar na vervallen termijn. Het investeringskrediet wordt gewaarborgd door (i) een algemene hypotheek in eerste rang ten bedrage van 250.000 EUR op de volledige site van Renogen, (ii) een algemene volmacht hypotheek van 9.750.000 EUR op dezelfde site en (ii) de verpanding van alle huidige en toekomstige schuldvorderingen toebehorend aan 2Valorise Amel SA. BNP Paribas Fortis heeft daarbij de volgende convenanten opgelegd: (i) een debt service coverage ratio (DSCR) ten bedrage van minimaal 1,2 voor elk jaar gedurende de ganse looptijd

van het investeringskrediet en (ii) een verbintenis om geen dividenden uit te keren tot het investeringskrediet volledig is terugbetaald tenzij akkoord van BNP Paribas Fortis. Door 2Valorise werd er een verbintenis ondertekend om voor de nodige fondsen te zorgen indien de kostprijs van de investering hoger zou zijn dan het gebudgetteerde bedrag van 14 miljoen EUR.

Per einde 2017 werd de opnametermijn van dit krediet verlengd tot 31/03/2018 en was er van dit krediet 8,36 miljoen EUR opgenomen.

Kapitaalvermindering

Verder werd, tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 mei 2017, beslist een kapitaalvermindering ten belope van 1.518.758,80 EUR uit te voeren, zonder het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verminderen. Op elk aandeel werd éénzelfde fractie aan kapitaal uitgekeerd op 20 september 2017, met name 0,20 EUR per aandeel. Deze kapitaalvermindering werd volledig aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

2.2 Risico's en onzekerheden

De groep is nog steeds blootgesteld aan de algemene risico's zoals vermeld in het gelijkwaardig Informatiedocument dewelke terug te vinden is op de website van 2Valorise onder de rubriek investeerders/corporate governance).

Momenteel zijn de belangrijkste onzekerheden voor de groep:

Evolutie van de elektriciteitsprijzen;
Risico's die verband houden met de verwerving en beschikbaarheid van biomassa;
Wetgevend kader voor hernieuwbare energie als milieu;
Het technisch goed functioneren van de bestaande installaties.

Meer informatie over deze punten bevindt zich ook in items 2.4, 2.5 en 2.6.

2.3 Opmerkingen over de geconsolideerde financiële jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening handelt over de groep van entiteiten die er per 31 december 2017 uitzag als volgt:

(*) 2Valorise Materials SA bezit 1 aandeel 2Valorise Amel SA (**) 2Valorise Amel SA bezit 1 aandeel 2Valorise Ham NV

(***) 2Valorise Amel SA bezit 1 aandeel 2Valorise Materials SA

De geconsolideerde financiële jaarrekening weerspiegelt de volgende status van de verschillende investeringsprojecten van 2Valorise per 31 december 2017:

In commerciële exploitatie

Amel I-warmtekrachtkoppeling ('Amel I');
Amel II-warmtekrachtkoppeling ('Amel II');
Warmtekrachtkoppeling te Ham ('Ham').

Niet in exploitatie

Amel III-pellets productie ('Amel III'): Amel III is momenteel niet in operatie. Deze installatie zal maar heropgestart worden ingeval positieve kasstromen kunnen gerealiseerd worden.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening in '000 €	Over het boekjaar eindigend op	Over het boekjaar eindigend op
Omzet	31-12-17 19 320	31-12-16 25 396
Overige bedrijfsinkomsten	40	86
Inkomsten	19 359	25 482
Kosten van de omzet	-6 399	-9 614
Personeelskosten	-2 767	-2 754
Overige bedrijfskosten	-3 142	-2 011
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten excl. Afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen	7 051	11 104
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	-5 174	-3 452
Terugname bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa	0	8 500
Bedrijfsresultaat	1 877	16 152
Financiële inkomsten	15	53
Financiële kosten	-130	-94
Financieel Resultaat	-115	-41
Resultaat voor belasting	1 762	16 110
Inkomstenbelasting	-677	1 597
Resultaat van de periode	1 085	17 708
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van 2Valorise	1 085	17 708
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	7 593 794	7 593 794
	0,14	2,33

Bespreking van de geconsolideerde winst-en verliesrekening

Ondanks een positieve evolutie van de verkoopprijs van elektriciteit (+33% t.o.v. 2016) is de omzet in 2017 gedaald met 23,9% tot 19,32 miljoen EUR (in 2016 bedroeg deze 25,40 miljoen EUR). Deze daling is het gevolg van de volgende 4 factoren:

(i) de lagere prijs (-20%) voor de groenestroomcertificaten van 2Valorise Amel;
(ii) de lagere omzet uit de verkoop van groenestroomcertificaten en electriciteit omwille van de lagere productie door de geplande onderhoudswerken te Ham;
(iii) de impact in de omzet van 2016 voor een bedrag van 2,4 miljoen EUR die 2Valorise Amel ontving onder de vorm van extra groenestroomcertificaten vanwege de Waalse overheid, doch die betrekking had op de periode 2015 maar boekhoudkundig verwerkt diende te worden in 2016 (zoals opgenomen in het jaarverslag 2015: 1.2.8.30 belangrijke gebeurtenissen na balansdatum);
(iv) een daling van het aantal groenestroomcertificaten dat op balansdatum gedekt was door verplichte afnamecontracten, waardoor deze certificaten niet als omzet werden opgenomen maar resulteerde in een toename van de voorraad aan certificaten.

De omzet bestaat uit de verkoop van groenestroomcertificaten (14,24 miljoen EUR in 2017 tegenover 21,18 miljoen EUR in 2016) en de verkoop van elektriciteit op het net (4,92 miljoen EUR in 2017 tegenover 4,00 miljoen EUR in 2016).

De kosten van de omzet kenden in 2017 een daling en bedroegen 6,40 miljoen EUR (tegen 9,61 miljoen EUR in 2016). Deze daling is het gevolg van enerzijds een lagere productie omwille van de geplande onderhouds- en investeringswerkzaamheden aan de installaties en anderzijds de positieve impact van een aangescherpte biomassa sourcing strategie met focus op prijs/kwaliteit van de biomassa. Naast de aankopen van biomassa omvatten deze kosten ook de voorbehandelingskosten van de biomassa, de onderhoudskosten van de installaties, de kosten van het injecteren van elektriciteit op het elektriciteitsnet (feed-in tarieven) en de kosten voor het afvoeren en het verwerken van assen.

De personeelskosten bleven stabiel (2,77 miljoen EUR in 2017 tegen 2,75 miljoen EUR in 2016).

De stijging van de overige bedrijfskosten in 2017 is voornamelijk toe te schrijven aan de herrekening van de op aandelen gebaseerde vergoeding voor het management. Per 7/09/2017 werd deze vergoeding uitgeoefend en zal deze, in tegenstelling tot de voorgaande jaren, geen toekomstige variaties meer brengen in de overige bedrijfskosten.

Het resulterende bedrijfsresultaat voor 2017, exclusief afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen bedroeg 7,05 miljoen EUR of 36,4% van de inkomsten vergeleken met 11,10 miljoen EUR of 43,6% van de inkomsten in 2016. In de vergelijking met 2016 dient rekening te worden gehouden met de niet-recurrente impact van (i) de in 2016 verkregen extra groenestroomcertificaten die betrekking hadden op 2015 (zijnde 2,40 miljoen EUR) en (ii) de in 2017 uitgeoefende op aandelen gebaseerde vergoeding (effect van 1,02 miljoen EUR in vergelijking met 2016).

De bijkomende groenestroomcertificaten toegekend voor de installaties te Amel in 2016 zullen een positieve impact hebben op de omzet van de vennootschap 2Valorise Amel voor de resterende looptijd van de toekenning van groenestroomcertificaten. Deze toekenning gaf aanleiding tot een herberekening van de realiseerbare waarde van de materiële vaste activa bij 2Valorise Amel in de eerste helft van 2016 en tot een gedeeltelijke terugname van eerdere geboekte bijzondere waardeverminderingen op deze activa ten bedrage van 8,5 Mio EUR in 2016. (cf. jaarverslag 2016).

Er werden afschrijvingen geboekt op de materiële vaste activa van Amel I, Amel II en Amel III en Ham voor een totaal bedrag van 5,34 miljoen EUR tegenover 3,28 miljoen EUR in dezelfde periode van vorig jaar. De stijging van de afschrijvingskost is het gevolg van (i) de nieuwe, uitgevoerde investeringen die worden afgeschreven over de resterende gekende periode van toekenning van de groenestroomcertificaten (respectievelijk 2021 en 2022 voor wat betreft Amel 1 en Amel 2 en 2022 voor wat betreft de installaties te Ham), (ii) de versnelde afschrijving bij 2Valorise Amel van een aantal activa dewelke vervangen werden tijdens het vernieuwingsproject te Amel (906 K EUR cf. jaarverslag 2016) en (iii) de versnelde afschrijving bij 2Valorise Ham van een aantal activa die vervangen werden tijdens het groot onderhoud in 2017 (125 K EUR) .

Met betrekking tot de installatie van Amel III (pelletinstallatie) is de situatie ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar. Het management bekijkt verder op welke manier de installatie voor andere doeleinden binnen de groep kan ingezet worden en kan bijdragen in de realisatie van positieve cashflows.

De voorzieningen daalden met 0,21 miljoen EUR als gevolg van (i) de terugname van de aangelegde voorziening inzake het geschil met de onderneming Beckers (cf. 1.2.8.24 "voorzieningen") ten gevolge van de uitspraak door het Hof van Beroep te Antwerpen van 18 mei 2017 en (ii) een administratieve regeling met het AMMC (door middel van een alternatieve bestuurlijke geldboete van 4,9 K EUR) omtrent een aantal inbreuken op de milieuhygiënewetgeving (2Valorise Ham).

Dit alles resulteert in een postief bedrijfsresultaat van 1,88 miljoen EUR.

Het financiële resultaat (-115 K EUR) is opgebouwd uit (i) de rentekosten van de uitstaande leasecontracten, (ii) de bank- en rentekosten van het investeringskrediet afgesloten voor de realisatie van de rookgaswassingsystemen in Amel en (iii) de betaalde intresten van een historisch IRS contract op het niveau van 2Valorise Amel (-15 K EUR). Deze financiële kosten worden gecompenseerd door financiële opbrengsten (15 K EUR) die bestaan uit een daling van de negatieve marktwaarde van dit IRS contract omwille van de aflossingen.

Door de bijkomende groenestroomcertificaten bij 2Valorise Amel besliste de Raad van Bestuur eind 2016 om een uitgestelde belastingvordering m.b.t. de fiscaal overdraagbare investeringsaftrek van 2Valorise Amel te erkennen (cf. jaarverslag 2016). Per 31 december 2016 werd er daarom een netto uitgestelde belastingvordering geboekt van 1,6 miljoen EUR. In 2017 werd er een terugname geboekt op deze uitgestelde belastingvordering van 0,45 miljoen EUR omwille van aanwending van een deel van de overdraagbare investeringsaftrek op de belastbare basis van 2Valorise Amel en als gevolg van de daling van het toekomstig vennootschapsbelastingtarief door de recente Belgische fiscale hervorming.

Met betrekking tot de beschikbare fiscale activa van 2Valorise en 2Valorise Ham blijft de situatie ongewijzigd en wordt er geen uitgestelde belastingvordering geboekt aangezien de Raad van Bestuur hier van mening is dat er nog niet voldaan is aan de IFRS erkenningscriteria.

De nettowinst voor 2017 bedraagt 1,08 miljoen EUR.

Geconsolideerde balans van 2Valorise voor de jaren afgesloten op 31 december 2017, 31
december 2016 in '000 €

Geconsolideerde balans van 2Valorise voor de jaren afgesloten op 31 december 2017, 31
december 2016 in '000 €
Activa	31-12-17	31-12-16

Vaste activa Terreinen en gebouwen	26 040 1 707	18 579 1 880
Installaties, machines en uitrusting	22 575	12 641
Meubilair en rollend materieel	392	80
Leasing en vergelijkbare rechten	129	310
Activa in aanbouw	87	2 065
Uitgestelde belastingvorderingen	1 150	1 600
Overige activa op lange termijn	1	3
Vlottende activa	16 072	15 127
Voorraden	4 449	2 841
Handelsvorderingen	1 955	4 198
Overige vorderingen	278	538
Geldmiddelen en kasequivalenten	9 391	7 551
Totaal	42 113	33 707
Passiva	31-12-17	31-12-16
Eigen vermogen	28 565	28 999
Langlopende verplichtingen	5 606	717
Rentedragende leningen	5 057	79
Overige schulden	357	240
Ontvangen vooruitbetalingen	50	50
Voorzieningen	142	347
Kortlopende verplichtingen	7 941	3 991
Rentedragende leningen	3 381	180
Handelsschulden	3 665	3 189
Overige schulden	894	622
Totaal	42 113	33 707

Bespreking van de geconsolideerde balans

De stijging van vaste activa in 2017 is het gevolg van de investeringen in 2Valorise Amel en 2 Valorise Ham voor in totaal 13,25 miljoen EUR. Voor 2Valorise Amel betreft dit de installatie van de rookgaswassingsystemen in combinatie met de vernieuwing van bepaalde kritische onderdelen van de bestaande installaties. Voor 2Valorise Ham werd in 2017 eveneens geïnvesteerd in de vervanging en revisie van bepaalde kritische onderdelen van de installatie. Verder werden er afschrijvingen geboekt voor 5,34 miljoen EUR en werd er een netto uitgestelde belastingvordering teruggenomen van 0,45 miljoen EUR.

De netto boekwaarde (NBW) van de materiële vaste activa kunnen we als volgt samenvatten:

	Netto boekwaarde	Netto boekwaarde
	31-12-17	31-12-16
2Valorise Amel	€ '000	€ '000
Amel I & II	19 142	11 527
Amel III 2Valorise Materials	186 55	232 113
	5 412	4 960
2Valorise Ham
2Valorise	95	143
Totaal	24 890	16 976
De stijging van de voorraden (bestaande uit biomassa, onverkochte groenestroomcertificaten en
wisselstukken) is voornamelijk toe te schrijven groenestroomcertificaten bij 2Valorise Amel (+ 2,31 miljoen EUR) die al wel verworven zijn maar	aan de stijging	van de voorraad

De stijging van de voorraden (bestaande uit biomassa, onverkochte groenestroomcertificaten en wisselstukken) is voornamelijk toe te schrijven aan de stijging van de voorraad groenestroomcertificaten bij 2Valorise Amel (+ 2,31 miljoen EUR) die al wel verworven zijn maar nog niet effectief geleverd en verkocht en waarvoor er geen verplicht afnamecontract bestaat en een daling van de voorraad groenestroomcertificaten bij 2Valorise Ham (- 0,56 miljoen EUR).

De klantenvorderingen omvatten de bedragen die nog niet ontvangen zijn voor geproduceerde (al dan niet gefactureerde) elektriciteit en vorderingen met betrekking tot effectief verkochte groenestroomcertificaten voor hernieuwbare energie. Ze omvatten enkel recente productie (van het derde en vierde kwartaal). Er is een beperkt bedrag (2 K EUR) aan dubieuze vorderingen. De sterke daling van de klantenvorderingen is toe te schrijven aan de lagere prijs voor groenestroomcertificaten van 2Valorise Amel in vergelijking met het jaar 2016 alsook aan een belangrijke verschuiving naar voorraad van de groenestroomcertificaten bij 2Valorise Amel (cf. supra)

De handelsschulden omvatten facturen van leveranciers van biomassa en diensten alsook voor investeringen.

Andere schulden betreffen personeel gerelateerde provisies, de nog uit te keren op aandelen gebaseerde vergoeding, BTW en allerlei toe te rekenen kosten.

De toename van de netto geldmiddelen en kasequivalenten met 1,84 miljoen EUR weerspiegelt voornamelijk het resultaat van de volgende belangrijke cashflow bewegingen in 2017:

Positieve cashflow uit operationele bedrijfsactiviteiten voor wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen 6,77 miljoen EUR;
Betaling van de doorgevoerde kapitaalvermindering van 1,52 miljoen EUR;
Daling van het werkkapitaal met 0,90 miljoen EUR (voornamelijk door afname van handelsvorderingen deels gecompenseerd door toename van voorraden);
Investering in materiële vaste activa voor 12,36 miljoen EUR;
Opname van lening 8,36 miljoen EUR;
Terugbetaling van leningen en intresten 0,31 miljoen EUR.

De kaspositie per einde 2017 bedroeg 9,39 miljoen EUR

Per einde 2017 had de groep uitstaande engagementen met betrekking tot de aanschaf van vaste activa voor een totaal bedrag van 0,24 miljoen EUR.

2.4 Vooruitzichten voor het jaar 2018

2Valorise blijft, ondanks de positieve evolutie van haar resultaten, voorzichtig in haar verwachtingen gegeven de transitie die de organisatie ondergaat en verwacht dat haar resultaten in 2018 zullen worden beïnvloed door de volgende factoren:

Verdere optimalisering van de operaties in Amel en Ham;

De operationele versterking van het team heeft in 2017 reeds de eerste positieve resultaten opgeleverd. De verdere implementatie van de lopende actieplannen, teneinde de bestaande milieuwetgeving en vergunningen te respecteren, kunnen nog verdere verbeteringen opleveren.

Verdere implementatie van 2Valorise Services in de groep

Met de oprichting van 2Valorise Services heeft de groep een belangrijke stap gezet in het structureren van de technische en operationele expertise die de organisatie de voorbije jaren heeft opgebouwd. In 2018 zullen deze activiteiten verder worden uitgebouwd en uitgerold over de bestaande sites en installaties.

Groot onderhoud van de installatie te Ham

Voor de installatie te Ham is in 2018 een groot onderhoud gepland aan de turbine, evenals bepaalde andere kritische onderdelen, in functie van de specificaties van de OEM. Deze werkzaamheden zullen worden beheerd door 2Valorise Services maar zullen gegeven de duurtijd (ca. 6 weken) eveneens een niet-recurrente impact hebben op de productie.

Verdere optimalisering van het aankoopproces van de biomassa

Evolutie van de elektriciteitsprijzen;

Wijzigingen van de elektriciteitsprijzen hebben een onmiddellijke impact (positief of negatief) op de financiële cijfers van de groep. Zowel op het niveau van 2Valorise Amel als 2Valorise Ham wordt de elektriciteit verkocht op basis van de Belpex-prijs.

Wetgevend kader

Het wetgevend kader voor de groenestroomcertificaten en de wetgeving betreffende de milieunormen zijn beslissend voor de leefbaarheid van groene energieprojecten. Wijzigingen in dit wetgevend kader hebben een cruciale impact (positief of negatief) op de financiële cijfers van de groep.

2.5 Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Oprichting 2Valorise Services

Technische defect Amel I

Nieuwe overeenkomst met Ecopower CVBA voor de levering van energie

In januari 2018 werd er een nieuwe overeenkomst gesloten tussen 2Valorise Ham en Ecopower CVBA voor de levering van energie (elektriciteit en warmte) en dit voor een looptijd van 3 jaar.

2.6 Informatie over de omstandigheden die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de groep

De elementen die de ontwikkeling van de groep beïnvloeden, werden besproken in items 2.4 en 2.5.

De toekomstige rendabiliteit van de groep zal vooral afhangen van de evolutie van de elektriciteitsmarkt, van het regelgevend kader met betrekking tot (hernieuwbare) energie, van de prijzen en kwaliteit van de biomassa en van de betrouwbaarheid van de installaties meer bepaald de ontwikkeling van operationele en onderhoudskosten en van tijdelijke niet-geplande storingen in de biomassacentrale.

2.7 Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

2Valorise concentreert zich momenteel op het uitbaten van haar bestaande installaties in de dochterbedrijven 2Valorise Amel en 2Valorise Ham. Het voert momenteel geen onderzoek en ontwikkeling uit.

2.8 Gebruik van financiële instrumenten door de groep in het kader van het risicobeheer van de groep

Er worden geen financiële instrumenten gebruikt om de elektriciteitsprijs en het kredietrisico in te dekken. De groep heeft in het verleden wel interest indekkingscontracten (IRS) aangegaan om de interestkosten op haar schulden te stabiliseren, voor meer dan de helft van haar schulden met variabele interestvoet. In het kader van de overname van de bestaande vorderingen door de Inschrijvers (zoals uitvoerig beschreven in het jaarverslag van 2014 ) werden deze IRS-en, op uitzondering van 1 contract aangegaan met Belfius, stopgezet. De IRS-overeenkomst met Belfius liep af 18 augustus 2017.

2.9 Informatie verstrekt in overeenstemming met art 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De Vennootschap biedt, voor zover dat nodig is en voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, de volgende informatie aan conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

Kapitaalstructuur

Eind 2017 bedraagt het aandelenkapitaal van 2Valorise € 19.429.725,20 vertegenwoordigd door 7.593.794 geregistreerde en gedematerialiseerde aandelen zonder nominale waarde, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van 2Valorise vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten.

Beperkingen op de overdracht van effecten

In de statuten van 2Valorise is bepaald dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.

Houders van effecten met bijzondere controlerechten

De Vennootschap heeft aan de houders van zijn effecten geen bijzondere controlerechten toegekend.

Mechanisme voor controle van aandelenplannen voor werknemers

Op uitzondering van de op aandelen gebaseerde vergoeding die toegekend werd aan de CEO van de vennootschap ten einde de toekomstige belangen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders en het management op lange termijn maximaal te aligneren, zijn er geen andere aandelenplannen of vergelijkbare plannen voor werknemers (cf. supra 1.2.8.21)

Beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Elke aandeelhouder van 2Valorise heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen.

Ten behoeve van 2Valorise worden de aandelen als ondeelbaar beschouwd. Indien verschillende personen één aandeel houden, of indien de rechten die aan een aandeel zijn gekoppeld verdeeld zijn over verschillende personen, kan 2Valorise de uitoefening van rechten die aan dat aandeel zijn gekoppeld, opschorten tot er één persoon is aangesteld als de eigenaar van het aandeel ten behoeve van 2Valorise.

Stemrechten kunnen voorts worden opgeschort, onder andere, (i) door een bevoegde rechtbank of de FSMA, (ii) indien de aandelen niet volledig werden volgestort ondanks een verzoek hiertoe door de raad van bestuur, en (iii) voor aandelen die recht geven op hun totale aantal stemrechten die op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders aan de uitstaande financiële instrumenten van 2Valorise zijn gekoppeld, tenzij de aandeelhouder 2Valorise en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij zijn stem wenst uit te brengen, op de hoogte heeft gebracht. Stemrechten gekoppeld aan teruggekochte aandelen worden eveneens opgeschort, zolang de eigenaar van de aandelen of een dochteronderneming daarvan de desbetreffende aandelen houdt.

Overeenkomsten tussen aandeelhouders die door de vennootschap gekend zijn en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten

Er zijn geen verklaarde of bekende overeenkomsten tussen aandeelhouders.

Regels voor de benoeming en de vervanging van bestuurders en de wijziging van de statuten

De raad van bestuur van 2Valorise is samengesteld uit minimaal 6 en maximaal 10 leden. Ten minste de helft van de leden zijn niet-uitvoerend bestuurders.

Alle bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van in principe 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuursmandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de aandeelhouders op een Aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit punt moet in de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders worden opgenomen.

Wijzigingen van de statuten (behalve een wijziging van het maatschappelijk doel) vereisen de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van ten minste 50 % van het aandelenkapitaal van 2Valorise en de goedkeuring van ten minste 75 % van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het maatschappelijk doel van 2Valorise vereist de goedkeuring van ten minste 80 % van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders, die in principe slechts geldig kunnen stemmen over een dergelijk besluit indien ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van 2Valorise en ten minste 50 % van de (eventuele) winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig overleggen en beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Bevoegdheden van bestuurders, in het bijzonder de bevoegdheid om aandelen uit te geven of terug te kopen

De raad van bestuur van 2Valorise kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van 2Valorise te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van 2Valorise exclusief zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Op 21 mei 2008 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 2Valorise beslist om aan de raad van bestuur de goedkeuring te verlenen om het aandelenkapitaal van 2Valorise in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag gelijk aan het aandelenkapitaal op die datum van 2Valorise van € 13.855.484,00. De bevoegdheden van de raad van bestuur binnen de limieten van het toegestaan kapitaal gelden voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de goedkeuring in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De bevoegdheid in verband met het toegestane kapitaal verliep in 2013. Een verlenging van deze bevoegdheid werd goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 6 januari 2014 voor een nieuwe periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de goedkeuring in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestane kapitaal, dan heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de raad van bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of afgeboekt bij een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

De machtiging van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen in geld of in natura, of uitgevoerd door een kapitalisatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het is de raad van bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warrants uit te geven binnen de limieten van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om binnen de limieten van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht van de aandeelhouders te annuleren of te beperken in het belang van 2Valorise en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van een of meerdere personen te annuleren of te beperken, zelfs wanneer die personen geen personeelsleden zijn van 2Valorise of zijn dochterondernemingen.

De raad van bestuur is bevoegd om het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar overnamebod, binnen de limieten die worden voorgeschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Tot heden heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden in verband met het toegestane kapitaal nog niet gebruikt. Dienovereenkomstig kan het aandelenkapitaal van de Vennootschap op dit moment nog steeds worden verhoogd met een bedrag van € 13.855.484,00 volgens de toelating in verband met het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen van dit artikel, op of buiten de beurs, overgaan tot de verwerving van een aantal eigen aandelen van de vennootschap dat maximaal 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, voor een prijs die niet lager mag zijn dan 20% onder de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 30 kalenderdagen en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 30 kalenderdagen. Deze machtiging dekt de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen bepaald in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Indien de vennootschap overgaat tot de verwerving buiten de beurs, zelfs van een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod onder dezelfde bepalingen en voorwaarden doen aan alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van 18 maanden vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, overgaan tot de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap op of buiten de beurs, overeenkomstig artikel 622, §2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging dekt de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

Er is bovendien geen besluit door de algemene aandeelhoudersvergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen effecten noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen voor een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding indien zij ontslag nemen of zonder geldige reden worden ontslagen of indien hun dienstverband als gevolg van een openbaar overnamebod wordt beëindigd

De individuele overeenkomsten tussen 2Valorise en bepaalde leden van het uitvoerend management voorzien specifiek in een vergoeding indien ten gevolge van een openbaar overnamebod deze leden worden ontslagen of indien hun dienstverband wordt beëindigd.

2.10 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 119, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

In het verleden werden door de raad van bestuur van 2Valorise een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een adviescomité opgericht. Deze comités hebben een louter adviserende rol. De uiteindelijke besluitvorming blijft de verantwoordelijkheid van de raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van dat comité.

Het auditcomité is samengesteld uit ten minste 3 leden, benoemd door de Raad van Bestuur. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In afwijking met de Belgische Corporate Governance Code die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn, is slechts één van de drie huidige leden onafhankelijk bestuurder. Dit is wel in overeenstemming met artikel 526bis, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Op termijn en in functie van de groei van de vennootschap zal dit opnieuw geëvalueerd worden.

De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd onder de leden van het auditcomité door de Raad van Bestuur van de Vennootschap en mag deze functie niet combineren met het voorzitterschap van de Raad van Bestuur. De voorzitter van het auditcomité, al naargelang het geval met de steun van de voorzitter van de Raad van Bestuur en/of de CEO en/of de CFO, zal ervoor zorgen dat het auditcomité te allen tijde (i) zijn rol en taken begrijpt, (ii) over alle informatie beschikt om zijn interne en externe taken naar behoren te vervullen, en (iii) zijn taken vervult in overeenstemming let het interne reglement van het auditcomité.

De aanstelling van de leden van het auditcomité zal gebaseerd zijn op (i) hun specifieke vaardigheden en ervaring, en (ii) de voorwaarde dat het auditcomité als groep over de vaardigheden en de ervaring moet beschikken die vereist zijn voor de uitvoering van zijn taken.

Het auditcomité zal beslissen of, en zo ja wanneer de CEO, de CFO (of kaderleden verantwoordelijk voor zaken in verband met financiën, boekhouding en financieel beheer), de interne auditor (indien bestaande) en de externe bedrijfsrevisor zullen worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen.

Op de datum van dit jaarverslag bestaat het auditcomité uit de volgende leden: Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, BREVAK BVBA, met permanent vertegenwoordiger Jo Breesch, als niet-uitvoerend bestuurder en LRM Beheer NV met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens als niet-uitvoerend bestuurder. LRM Beheer NV met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens en BREVAK BVBA, met permanent vertegenwoordiger Jo Breesch zijn deskundig in boekhouding en audit, zoals blijkt uit hun vorige functie als beleggingsbeheerder, en uit de bestuursfuncties die zij in verschillende vennootschappen uitoefenen. Hamaco BVBA heeft zijn expertise op dit vlak opgebouwd door zijn jarenlange ervaring als bestuurder in diverse vennootschappen. Hamaco BVBA treedt momenteel op als voorzitter van dit comité.

Meer informatie over de interne controle- en risicobeheerssystemen bevindt zich in het statutaire enkelvoudige jaarverslag, in sectie 4.17.10.

3. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 2VALORISE NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van 2Valorise NV (de "Vennootschap") en zijn dochterondernemingen (samen de "Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, alsook het verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21 mei 2015, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van 2Valorise NV uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2017, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR'000 42.113 en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR'000 1.085.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunt van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid.

Omzeterkenning – Erkenning van nog niet definitief toegekende groenestroomcertificaten

Wij verwijzen naar toelichting 1.2.7.14 van de geconsolideerde jaarrekening voor de grondslagen m.b.t. omzeterkenning en toelichting 1.2.8.1 voor een uitsplitsing van de omzet.

— Omschrijving

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 heeft de Groep een omzet van EUR 19,3 miljoen gerealiseerd, waarvan EUR 14,3 miljoen betrekking heeft op de verkoop van groenestroomcertificaten. IAS 18 Opbrengsten en de waarderingsregels van de Groep omtrent omzeterkenning laten enkel toe omzet te erkennen wanneer de significante risico's en voordelen zijn getransfereerd van de verkoper naar de koper.

Wij beschouwen omzeterkenning als een kernpunt van onze controle omwille van:

De complexiteit en het beoordelingsvermogen dat management dient te gebruiken bij de bepaling van het moment waarop de risico's en voordelen getransfereerd worden naar de koper, rekening houdend met het bestaan van eventuele verplichte afname-contracten op het moment van productie. Het beoordelingsvermogen is voornamelijk van toepassing op het moment dat er nieuwe afname-contracten worden afgesloten.

De interpretatie van de Groep van IAS 18 ("Opbrengsten") en in het bijzonder de omzeterkenning van verplichte afnamecontracten, zoals gereflecteerd in de waarderingsregels met betrekking tot omzeterkenning, is dat de significante risico's en kosten betreffende de groenestroomcertificaten worden overgedragen op het moment van productie en de gerelateerde omzet dan ook op dat moment erkend dient te worden; en

De noodzakelijke manuele berekeningen met betrekking tot de omzet die gerelateerd is aan de nog niet definitief toegekende groenestroomcertificaten als gevolg van de aanzienlijke tijdsverschillen tussen productie en finale afwikkeling.

Bovendien is omzet een belangrijke externe prestatie-indicator voor de Groep. Als gevolg zijn manuele boekingen gerelateerd aan omzet meer vatbaar voor fraude.

— Onze controlewerkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten, onder andere:

Een beoordeling van de gepastheid van de gehanteerde boekhoudprincipes omtrent omzeterkenning in vergelijking met de van toepassing zijnde boekhoudkundige standaarden, rekening houdend met de specifieke bepalingen van de contracten met de afnemers van groenestroomcertificaten;
Evaluatie van de opzet van de meeste relevante controles betreffende de omzeterkenning van groenestroomcertificaten;
Reconciliatie van de omzet met ondersteunend bewijsmateriaal en externe bevestiging vanwege de desbetreffende toezichthouders;
Afloopcontrole van de opgenomen bedragen voor wat betreft de nog te ontvangen groenestroomcertificaten op afsluitdatum van het boekjaar;
Nazicht van een selectie van manuele journaalboekingen gerelateerd aan omzet en dit op basis van bepaalde risicocriteria;
Beoordeling van de adequaatheid van de relevante toelichtingen.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden

verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

— het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

— het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

— het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

— het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

— het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

— het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden

Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

— Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.

— De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermelding

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 23 april 2018

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 96 VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN³

Dit rapport werd op 23 april 2018 door de raad van bestuur opgesteld krachtens artikel 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, voor voorlegging op de jaarlijkse algemene vergadering van 24 mei 2018.

Geachte Aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u de statutaire jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 te presenteren.

³ Alle bedragen in deze sectie betreffen enkelvoudige statutaire cijfers volgens Belgian GAAP.

4.1 Ingekorte statutaire jaarrekening voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2017 en 31 december 2016

4.1 Ingekorte statutaire jaarrekening voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2017 en 31
december 2016
De informatie in dit deel is een uittreksel uit de statutaire jaarrekening die zullen worden
ingediend bij de Nationale Bank en omvat niet alle informatie zoals vereist door Artikel 98 en 100
van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De volledige statutaire jaarrekening kan
geraadpleegd worden in het voor beleggers bestemde deel van de website van 2Valorise
(www.2valorise.be). Alle bedragen worden vermeld in euro.
Balans (in euro)	31-12-17	31-12-16
Materiële vaste activa	95 040	142 560
Financiële vaste activa	19 215 745	19 217 812
a. Deelnemingen	19 215 745	19 215 745
c. Andere financiële activa Totaal vaste activa	0 19 310 785	2 067 19 360 372
Handelsvorderingen	65 136	239 915
Overige vorderingen	60 597	36 685
Geldmiddelen en kasequivalenten	3 308 638	4 663 541
Overlopende rekeningen	19 534	316 219
Totaal vlottende activa	3 453 905	5 256 359
TOTAAL ACTIVA	22 764 690	24 616 731

Kapitaal Uitgiftepremies	19 429 725 2 258 191	20 948 484 18 104 416
Overgedragen winst / (verlies)	-207 914	-15 846 225
Totaal eigen vermogen	21 480 003	23 206 675
Schulden op meer dan 1 jaar (overige schulden)	388 080	305 500
Schulden > 1 jaar die binnen het jaar vervallen	33 911	33 773
Handelsschulden	397 415	828 325
Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en soc. lasten	0	0
Overige schulden	465 282	240 422
Overlopende rekeningen	0	2 036
Schulden op minder dan een jaar	896 607	1 104 556
TOTAAL PASSIVA	22 764 690	24 616 731

31-12-17	31-12-16
2 321 845	1 894 506
1 918 328	1 509 128
	385 378
	1 337 376 1 335 330
2 155	2 046
-159 642	557 130
-47 520	-47 520
-207 162	509 610
0	1 504 604
0	13 490 361
	-11 145
-207 914	15 493 430
0	0
-207 914	15 493 430



	31-12-16

	20 948 484 0
19 429 725	20 948 484
7 593 794	7 593 794




	403 517 2 481 487 2 479 332 -752 31-12-17 20 948 484 -1 518 759

4.2 Statutair kapitaal 2Valorise NV

Kapitaal (in euro)	31-12-17	31-12-16

4.3 Samenvatting van belangrijke statutaire grondslagen voor financiële verslaggeving van 2Valorise NV

4.3.1 Basisprincipes

De regels voor financiële verslaggeving zijn opgesteld in overeenstemming met de voorschriften van het Belgische Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 inzake de regels voor financiële verslaggeving, en gelden voor de waardering van het totaal van alle kortlopende vorderingen, te betalen posten en verplichtingen van welke aard ook die verband houden met 2Valorise NV.

De opstelling en de toepassing van deze regels veronderstellen dat 2Valorise NV zijn bedrijfsactiviteiten voortzet.

4.3.2 Bijzondere regels voor financiële verslaggeving

4.3.2.1 Oprichtingskosten

De oprichtingskosten en de kosten van kapitaalverhogingen worden opgenomen als kosten in het boekjaar waarin ze ontstaan.

4.3.2.2 Immateriële activa

Deze activa worden lineair afgeschreven voor 20% per jaar.

4.3.2.3 Materiële vaste activa

1. Waardering tegen brutowaarde

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor dit bedrag, min toepasselijke afschrijvingen en waardeverminderingen.

De aanschaffingswaarde vertegenwoordigt de aankoopkosten of de productiekosten, al naargelang het geval. De aankoopprijs omvat zowel de aankoopprijs als de additionele betaalde kosten. De productiekosten omvatten zowel de aankoopkosten van de gebruikte grondstoffen en verbruiksgoederen als de productiekosten.

2. Afschrijvingen

Materiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden zodanig afgeschreven dat de kosten worden gespreid over de waarschijnlijke economische levensduur of gebruiksduur. Er kan eveneens gebruik worden gemaakt van de belastingregels voor degressieve afschrijvingsmethoden en andere methoden voor versnelde afschrijving.

De afschrijving vindt proportioneel plaats vanaf het moment van de investering.

Voor materiële vaste activa die buiten gebruik zijn gesteld of die niet langer op duurzame wijze bijdragen aan de activiteiten van de vennootschap, worden er bijzondere waardeverminderingen opgenomen om de boekwaarde in overeenstemming te brengen met de waarschijnlijke opbrengstwaarde.

De additionele aankoopkosten worden afgeschreven volgens de aard van de investeringen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de onderstaande tabel.

Aard van het actief	Afschrijvings methode
Installaties, machines en uitrusting	20% lineair
Meubilair	20% lineair
Voertuigen	20% lineair
Kantoormachines	20% lineair
Leasing: rollend materiaal	25% lineair

4.3.2.4 Financieel vaste activa en langlopende vorderingen

Vaste financiële activa worden gewaardeerd tegen hun verkrijgingsprijs, zonder gerelateerde kosten of ingebrachte waarde.

Vorderingen en waarborgen worden opgenomen tegen nominale waarde

Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in geval van permanent verlies in waarde of waardevermindering. Deze waardeverminderingen worden teruggenomen in de mate waarin ze op het einde van het boekjaar hoger zijn dan wat vereist is volgens een actuele beoordeling van de minderwaarden waarvoor ze werden gevormd.

4.3.2.5 Vorderingen op ten hoogste één jaar

Vorderingen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde.

Op de balansdatum worden vorderingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta's gewaardeerd op basis van de slotkoers op de laatste handelsdatum van het boekjaar.

Als een vordering tegen haar nominale waarde in de balans wordt opgenomen, wordt deze in voorkomend geval opgenomen in de overlopende posten, en worden de volgende posten proportioneel opgenomen in het resultaat:

de rente die is opgenomen in de nominale waarde van de vordering op basis van de overeenkomst tussen de partijen;

het verschil tussen de aankoopkosten en de nominale waarde van de vordering;

de rente die op de vordering moet worden betaald na het verstrijken van één jaar indien het een rentevrije vordering betreft of een vordering met een abnormaal lage rentevoet. De rente wordt berekend op basis van de marktrente die voor dergelijke vorderingen geldt op het moment waarop de vordering in de activa van de vennootschap is opgenomen.

Als bij de afsluiting van het boekjaar blijkt dat een vordering waarschijnlijk niet volledig of slechts gedeeltelijk zal kunnen worden geïnd, zal het bedrag van de vordering dienovereenkomstig worden aangepast.

In geval van een faillissement of een schuldherschikking wordt de vordering opnieuw opgenomen tegen het voorgestelde dividend.

4.3.2.6 Beleggingen in contanten

Worden opgenomen tegen hun nominale waarde of realisatiewaarde indien deze op balansdatum lager is.

Vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

4.3.2.7 Geldmiddelen en kasequivalenten

De beschikbare bedragen worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

4.3.2.8 Voorzieningen voor risico's en kosten

De raad van bestuur stelt voorzichtig en te goeder trouw de voorzieningen vast die moeten worden aangelegd om dreigende geschillen, kosten en risico's te dekken.

4.3.2.9 Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar

Schulden worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde. Schulden in vreemde valuta's worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het boekjaar.

Als de nominale waarde van de schulden rentebedragen omvat op basis van een overeenkomst tussen de partijen, zal de schuld in de balans worden opgenomen en zullen de rentebedragen die zijn inbegrepen in de nominale waarde worden opgenomen in de overlopende posten en worden deze rentebedragen proportioneel opgenomen in het resultaat.

4.3.2.10 Overlopende posten van activa en verplichtingen

Deze posten worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat wordt uitgesteld of dat wordt overgedragen naar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

4.4 Feiten over de vennootschap en haar activiteiten

Verder is er een derde 100% dochtervennootschap, 2Valorise Materials, die instaat voor de inkoop van de hernieuwbare rest- en afvalstromen.

In 2018 werd 2Valorise Services opgericht als vierde 100% dochtervennootschap. Deze entiteit zal instaan voor de industriële maintenance en engineering activiteiten binnen de groep.

4.4.1 Warmtekrachtkoppeling

De groep baat 3 warmtekrachtkoppelingsinstallaties uit op basis van de verwerking van houtigachtige afvalbiomassa en dit op 2 sites:

Amel I en II op de site te Amel (Wallonië) , uitgebaat door de juridische entiteit 2Valorise Amel;
Ham op de site te Ham (Vlaanderen), uitgebaat door de juridische entiteit 2Valorise Ham.

De operationele resultaten van 2Valorise Amel werden gedurende het boekjaar 2017 voornamelijk beïnvloed door de volgende factoren: (i) stijging van de hoeveelheid geproduceerde en verkochte elektriciteit alsook van het aantal groenestroomcertificaten, (ii) lagere prijs van de groenestroomcertificaten, (iii) hogere elektriciteitsprijs ten opzichte van het boekjaar 2016, (iv) lagere kosten voor de biomassa per geproduceerde MWh elektrisch door verbetering van het aankoopproces, (v) hogere kosten voor rookgaswassing alsook voor afvoer van nevenproducten (vi) vermindering van de onderhoudskosten, (vii) hogere personeelskosten omwille van versterking van het team, en (viii) hogere afschrijvingskosten omwille van de hogere afschrijvingsbasis door de in 2017 uitgevoerde investeringen.

De operationele resultaten van 2Valorise Ham werden gedurende het boekjaar 2017 voornamelijk beïnvloed door de volgende factoren: (i) daling van de hoeveelheid geproduceerde en verkochte elektriciteit alsook van het aantal groenestroomcertificaten omwille van het gepland groot onderhoud, (ii) hogere elektriciteitsprijs ten opzichte van het boekjaar 2016, (iii) hogere verkoop van energie aan Ecopower, (iv) lagere kosten voor de biomassa per geproduceerde MWh elektrisch door verbetering van het aankoopproces, (v) lagere voorbehandelingskosten van de biomassa en (vi) lagere kosten voor het afvoeren van restproducten.

4.4.2 Pellet productie

De installatie voor productie van houtpellets zal enkel en alleen heropgestart worden indien er positieve kasstromen kunnen verwacht worden. Momenteel zijn er geen fundamentele verbeteringen zijn ten opzichte van de situatie in 2016 zodat er geen vooruitzichten zijn om de installatie terug op te starten op korte termijn.

4.5 Commentaar bij de statutaire jaarrekening

4.5.1 Statutaire balans

De financiële vaste activa weerspiegelen het holdingkarakter van 2Valorise. De financiële vaste activa omvatten voornamelijk de deelnemingen van 2Valorise in de operationele entiteiten 2Valorise Amel en 2Valorise Ham.

De raad van bestuur besliste in het verleden om de waarde van deze participaties door een bijzondere waardevermindering naar nul te herleiden op basis van een waarderingsoefening uitgevoerd voor elk van de dochterondernemingen, rekening houdend met de marktomstandigheden van dat ogenblik. Deze evaluatie maakte duidelijk dat er sprake was van een duurzame ontwaarding van deze deelnemingen.

Op basis van de gewijzigde marksituatie bij 2Valorise Amel (met ondermeer de extra steun onder de vorm van groenestroomcertificaten door de Waalse overheid) werd er einde 2016 een nieuwe waarderingsoefening uitgevoerd voor deze participatie. Deze oefening resulteerde in een terugname van waardevermindering van de aandelen van 2Valorise Amel van 13.490.361 EUR (opgenomen in de winst- en verliesrekening van 2016 als een niet recurrente financiële opbrengst). In 2017 is er geen aanleiding om wijzigingen door te voeren aan de waarde van de deelnemingen in 2Valorise Amel en/of 2Valorise Ham.

De handelsvorderingen bestaan uitsluitend uit vorderingen op de dochterondernemingen 2Valorise Materials en 2Valorise Amel voor diensten geleverd in december van 2017.

De geldmiddelen en kasequivalenten weerspiegelen het niveau van contanten.

De overlopende rekening bevat voornamelijk de reeds gefactureerde verzekeringskosten van de groep voor 2018.

Het eigen vermogen ( 21.480 K EUR) is het resultaat van de volgende transacties:

het eigen vermogen per einde 2016 van 23.207 K EUR
de kapitaalsvermindering doorgevoerd in 2017 van 1.519 K EUR
verlies van het boekjaar van 208 K EUR

Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 mei 2017 werd er beslist om de onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies' te verminderen door aanzuivering van de overgedragen verliezen, ten bedrage van 15.846 K EUR.

De schulden op meer dan 1 jaar (overige schulden) betreft:

de provisie voor de op aandelen gebaseerde vergoeding voor het management dewelke in 2019 zal worden uitgekeerd (per einde 2017: 357 K EUR)
de leasingschuld op meer dan 1 jaar (31 K EUR) voor het leasecontract dat 2Valorise aanging voor een bulldozer

De schulden op minder dan 1 jaar (34 K EUR) betreffen diezelfde leasingschuld maar dan met vervaldag voor einde 2018.

De overige schulden op minder dan 1 jaar (465 K EUR) betreft:

de provisie voor de op aandelen gebaseerde vergoeding voor het management dewelke in 2018 zal worden uitgekeerd (per einde 2017: 357 K EUR)
de provisie voor bonus toegekend per einde 2017 (108 K EUR)

4.5.2 Statutaire winst- en verliesrekening

De omzet van de vennootschap (1.918 K EUR) weerspiegelt voornamelijk de facturatie van recurrente managementdiensten aan haar dochterondernemingen 2Valorise Ham en 2Valorise Amel en van aankoopdiensten en managementdiensten aan 2Valorise Materials. De overige bedrijfsinkomsten van 404 K EUR betreffen voor het grootste deel verzekeringskosten die doorgerekend werden aan de dochterondernemingen en verder de verhuuropbrengsten van haar bulldozer gefactureerd aan 2Valorise Amel.

Onder de kosten van goederen en diensten van 2.479 K EUR (2016: 1.335 K EUR), bevinden zich de algemene en recurrente administratiekosten, huurlasten, erelonen, bestuurders- en managementvergoedingen, commissarisvergoedingen... . De stijging is vooral toe te schrijven aan de uiteindelijke uitoefening van de op aandelen gebaseerde vergoeding en waarbij er een extra kost werd geboekt van 947 K EUR daar waar er in 2016 nog een terugname van de provisie voor deze vergoeding werd geboekt van 75 K EUR, en van de toekenning van bonussen voor het management.

De vennootschap sloot 2017 af met een bedrijfsverlies van 160 K EUR (tov een bedrijfswinst in 2016: 557 K EUR)

Het recurrente financieel resultaat in 2016 betrof voornamelijk het ontvangen dividend (1.500 K EUR) van haar dochtervennootschap 2Valorise Amel.

De niet-recurrente financiële opbrengsten in 2016 waren het resultaat van de terugname van waardevermindering op de aandelen van de vennootschap 2Valorise Amel.

Toewijzing van het resultaat

De raad van bestuur stelt voor om het resultaat toe te wijzen als volgt:

Over te dragen verliezen in euro	-	207.914
Overgedragen resultaat van vorige boekjaren		0
Verlies van het boekjaar in euro	-	207.914

4.6 Beheer van risico's en onzekerheden

Aangezien 2Valorise een holdingmaatschappij is, draagt het indirect de risico's van haar dochterondernemingen.

De risico's hebben voornamelijk betrekking op:

o De evolutie van de elektriciteitsprijzen;
o Risico's die verband houden met de verwerving en beschikbaarheid van biomassa;
o Het wetgevend kader voor hernieuwbare energie;
o Het technisch goed functioneren van de bestaande installaties.

4.7 Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Aangezien 2Valorise een holding is, hebben gebeurtenissen met betrekking tot de dochterondernemingen ook impact op de vennootschap zelf.

De volgende belangrijke gebeurtenissen vonden plaats in de eerste maanden van 2018:

Oprichting 2Valorise Services

Technische defect Amel I

Op 27 februari 2018 werden beide installaties in Amel, hoogstwaarschijnlijk door een technische panne op het hoogspanningsnet, van het elektriciteitsnetwerk losgekoppeld. Bij het heropstarten van Amel I werd er schade vastgesteld aan de turbine. Ondertussen werd deze turbine naar een gespecialiseerd atelier gestuurd voor herstelling. Zowel de verzekering van machinebreuk als de verzekering voor gederfde inkomsten werden geactiveerd en het betreffende dossier aangaande de vaststelling van de schade en de daaraan gekoppelde looptijd van de herstelling zijn lopende. 2Valorise Amel zal wel de eerste schade ten belope van 200.000 EUR voor eigen rekening moeten nemen.

Nieuwe overeenkomst met Ecopower CVBA voor de levering van energie

In januari 2018 werd er een nieuwe overeenkomst gesloten tussen 2Valorise Ham en Ecopower CVBA voor de levering van energie (elektriciteit en warmte) en dit voor een looptijd van 3 jaar.

4.8 Informatie over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

2Valorise concentreert zich momenteel op het uitbaten van haar bestaande installaties in de dochterbedrijven 2Valorise Amel en 2Valorise Ham. Het voert momenteel geen onderzoek en ontwikkeling uit.

4.9 Informatie over bijkantoren

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

4.10 Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden.

2Valorise blijft voorzichtig in haar verwachtingen gegeven de transitie die de organisatie ondergaat en verwacht dat de resultaten van de dochtervennootschappen in 2018 zullen worden beïnvloed door de volgende factoren:

Verdere optimalisering van de operaties in Amel en Ham;

Verdere implementatie van 2Valorise Services in de groep

Groot onderhoud van de installatie te Ham

Verdere optimalisering van het aankoopproces van de biomassa

Evolutie van de elektriciteitsprijzen;

Wetgevend kader

4.11 Gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap in het kader van het risicobeheer van de Vennootschap

De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten.

De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling ten aanzien van het risico van de elektriciteitsprijs onder andere in het kader van de resultaten van 2Valorise Amel en 2Valorise Ham wier elektriciteit momenteel verkocht wordt op het elektriciteitsnet op basis van Belpex prijs.

De Vennootschap beoordeelt haar blootstelling aan het kredietrisico, bestaande uit facturen voor managementdiensten aan dochterondernemingen, op een continue basis.

4.12 Verantwoording van waarderingsregels (artikel 96, 6° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

De Raad van Bestuur is verder van oordeel dat de (huidige) vergoeding voor (huidig) geleverde diensten door 2Valorise ten aanzien van haar dochtervennootschappen voldoende is om verliezen in de volgende boekjaren te vermijden.

De positieve resultaten en kasstromen die op geconsolideerd niveau werden gerealiseerd tijdens het boekjaar 2017, de positieve netto kaspositie van de groep per 31 december 2017 en de positieve verwachtingen voor komend boekjaar verantwoorden een waardering in continuïteit.

4.13 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 523 en 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

4.13.1 Beleid inzake transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend management

De Raad van bestuur heeft beleidsregels vastgesteld inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap (inclusief met haar Verbonden Vennootschappen) en haar bestuurders en leden van het Uitvoerend management die niet onder de belangenconflictregeling vallen.

Van alle leden van de Raad van bestuur en van het Uitvoerend management wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met, de belangen van de Vennootschap.

Alle transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van bestuur of van het Uitvoerend management behoeven goedkeuring van de Raad van bestuur. Zij kunnen enkel plaatsvinden tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden.

Leden van de Raad van bestuur en van het Uitvoerend management is het bijvoorbeeld niet toegestaan om, rechtstreeks of onrechtstreeks, overeenkomsten te sluiten met de Vennootschap gericht op de levering van goederen of betaalde diensten (andere dan in het kader van hun bestuurs- of uitvoerend mandaat), tenzij met uitdrukkelijke toestemming van de Raad van bestuur.

Wanneer de leden van de Raad van bestuur of van het Uitvoerend management geconfronteerd worden met een mogelijks conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap, moeten zij de Voorzitter van de Raad van bestuur zo snel mogelijk informeren. Onder conflicterende belangen wordt onder meer verstaan: vermogensrechtelijke belangen, maar bijvoorbeeld ook functionele of politieke belangen.

Indien artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder of lid van het Uitvoerend management zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming. Indien artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen geen toepassing vindt, zal het bestaan van een mogelijk belangenconflict genotuleerd worden (maar niet gepubliceerd) en betaamt het de betrokken bestuurder of lid van het Uitvoerend management zich te onthouden van de stemming.

4.14 Belangenconflicten

Tijdens het boekjaar 2017 hebben er zich geen belangenconflicten voorgedaan.

4.15 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, voor zover deze elementen gevolgen zouden kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod, worden gedetailleerd besproken in het verslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde financiële jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (zie sectie 2.9).

4.16 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité (artikel 96, §1, 9° van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

Het auditcomité is samengesteld uit ten minste 3 leden, benoemd door de Raad van Bestuur. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In afwijking met de Belgische

Corporate Governance Code die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn, is slechts één van de drie huidige leden onafhankelijk bestuurder. Op termijn en in functie van de groei van de vennootschap zal dit opnieuw geëvalueerd worden.

4.17 Verklaring inzake Corporate Governance (art. 96, paragraaf 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen)

4.17.1 Informatie verstrekt in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

december 2017 in overeenstemming met artikel 119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (zie sectie 2.9).

4.17.2 Referentiecode

2Valorise heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code, uitgegeven op 12 maart 2009 (tweede editie) door de Belgische Commissie Corporate Governance (de 'Code'). 2Valorise heeft de Code aangenomen als referentiecode. De Code is gebaseerd op een 'pas toe of leg uit'-systeem. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardigingen voor een dergelijke afwijking bekendmaken. 2Valorise leeft de principes van de Code na, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn in het licht van zijn specifieke situatie. Met het van kracht worden van de wet op 6 april 2010 (i) is het niet mogelijk af te wijken van sommige bepalingen van de Code en (ii) is het verplicht aan te geven welke bepalingen van de Code tijdens het jaar niet werden nageleefd, en een verklaring te geven voor de redenen van de niet-naleving. De afwijkingen van 2Valorise worden uitgelegd in deze verklaring inzake Corporate Governance en zijn geldig volgens de wet van 6 april 2010.

Het corporate governance charter van 2Valorise is het laatst bijgewerkt op 22 augustus 2014 en kan worden geraadpleegd op de website van 2Valorise (www.2valorise.be).

4.17.3 Overzicht van afwijkingen van de Corporate Governance Code

De lijst hierna geeft een overzicht van de huidige afwijkingen ten opzichte van de Corporate Governance Code. Meer details hieromtrent worden hieronder opgenomen in de overeenkomstige secties van de Code

Wegens de omvang van 2Valorise is er op dit ogenblik geen functie van interne audit;
In het belang van de vennootschap (om redenen van efficiëntie) is de huidige CEO ook voorzitter van de Raad van Bestuur;
Momenteel is maar één van de drie bestuurders die zetelen in het auditcomité onafhankelijk wiens expertise is opgebouwd door zijn jarenlange ervaring als bestuurder in diverse vennootschappen;
De meerderheid in het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit afhankelijke bestuurders;
Omwille van de omvang van 2Valorise hebben er, integenstelling tot haar Corporate Governance Code, slechts 3 auditcomités plaatsgevonden in plaats van de vooropgestelde 4.

4.17.4 Aandeelhouderstructuur

voorzitter van de Raad van Bestuur;
Momenteel is maar één van de drie bestuurders die zetelen in het auditcomité onafhankelijk wiens expertise is opgebouwd door zijn jarenlange ervaring als bestuurder in diverse vennootschappen;
De meerderheid in het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit afhankelijke bestuurders;
 Omwille van de omvang van 2Valorise hebben er, integenstelling tot haar Corporate Governance Code, slechts 3 auditcomités plaatsgevonden in plaats van de vooropgestelde 4.

Aandeelhouderstructuur Aandeelhouder	Datum Transparantie	Aantal	Aantal
	Verklaring	Aandelen	stemrechten	%
Philiep Van Eeckhout/ Gimarco NV	22 mei 2014	6.116.000	6.116.000	80,54%
Limburgse Reconversiemaatschappij NV	22 mei 2014	1.033.000	1.033.000	13,60%
Ci2i BVBA		51	51	0,00%
4.17.4 Op basis van de ontvangen kennisgevingen is de aandeelhouderstructuur op datum van 31 december 2017 als volgt samengesteld: Free Float	22 mei 2014	444.743	444.743	5,86%

Dienstprestaties met aandeelhouders

Voor de 12 maanden Uitstaand saldo Voor de 12 maanden afgesloten op per 31-12-17 (*) afgesloten op 31-12-17 31-12-16 € '000 € '000 € '000 125,0 151,3 125,0 25,0 30,3 25,0

Gimarco NV LRM NV









Dienstprestaties met aandeelhouders









	(*) uitstaand saldo is inclusief BTW

(*) uitstaand saldo is inclusief BTW

In het verleden werd voor wat betreft dagelijks juridisch advies voornamelijk gewerkt met externe advocaten. Sinds 2014 wordt er beroep gedaan op de juridische dienst van LRM. Met betrekking tot specifieke operationele aangelegenheden en commerciële ontwikkelingen wordt er beroep gedaan op de diensten van Gimarco NV. Jaarlijks wordt er een evaluatie gedaan van deze dienstverleningen en kan het contract indien nodig/wenselijk worden stopgezet mits een opzegperiode van 3 maand. De diensten die zijn geleverd door alle verbonden partijen zijn zakelijke, objectieve transacties voor dit type van diensten. De uitstaande saldi moeten in contanten worden betaald op hun respectieve vervaldatums. Er zijn geen garanties verstrekt voor de transacties met deze partijen.

4.17.5 Raad van bestuur

De rol van de raad van bestuur bestaat erin het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van leiderschap en ondernemingszin, en risicobeoordeling als risicobeheer mogelijk te maken.

Krachtens de statuten van 2Valorise is de raad van bestuur samengesteld uit minimaal zes en maximaal tien leden. Volgens de principes van de Code dient ten minste de helft van de leden niet-uitvoerend (non-executive) bestuurder te zijn, en ten minste drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn overeenkomstig de criteria bepaald in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Code.

Wijzigingen in de Raad van Bestuur gedurende het boekjaar 2017

Er vonden geen wijzigingen plaats in de Raad van Bestuur gedurende het boekjaar 2017.

Op de datum van dit jaarverslag is de raad van bestuur van 2Valorise aldus samengesteld uit zeven leden, waaronder drie onafhankelijk bestuurders. Deze leden zijn:

Naam	Functie	Start mandaat	Einde mandaat
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer	Uitvoerend voorzitter	2012	2018
PHVE BVBA, met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout	Niet-uitvoerend bestuuder	2016	2018
LRM Beheer NV, met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens	Niet-uitvoerend bestuurder	2014	2018
Brevak BVBA met permanent vertegenwoordiger Jo Breesch	Niet-uitvoerend bestuurder	2014	2018
Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuuder	2012	2018
Infigo BVBA, met permanent vertegenwoordiger Frank Bruyneel	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuuder	2014	2018
Capten NV, met permanent vertegenwoordiger Jo Buekens	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuuder	2016	2018

De Raad van Bestuur benoemt een van zijn niet-uitvoerende leden tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Momenteel is, in afwijking van bovenstaande omwille van efficiëntie en in het belang van de Vennootschap, Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, aangesteld als voorzitter van de Raad van Bestuur. Op termijn en in functie van de groei van de vennootschap zal dit opnieuw geëvalueerd worden.

De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en voor de doelmatige werking van de Raad van Bestuur in alle opzichten. De voorzitter dient de nodige maatregelen te treffen om een vertrouwensklimaat te creëren binnen de Raad van Bestuur, dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur. De

voorzitter dient een feitelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het uitvoerend management te stimuleren. Hij dient nauwe banden te onderhouden met de Chief Executive Officer en de Chief Executive Officer te steunen en te adviseren in zijn uitvoerende verantwoordelijkheden.

De raad van bestuur vergadert wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van twee bestuurders. In principe zal de raad van bestuur regelmatig en ten minste vier keer per jaar bijeenkomen. De beslissingen binnen de raad van bestuur vereisen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In 2017 is de raad van bestuur 5 keer samengekomen. Het globale aanwezigheidspercentage van de bestuurders bedroeg 86 %.

Naam	Bijgewoonde vergaderingen
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent	5/5
vertegenwoordiger Filip Lesaffer
Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger	5/5
Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)
PHVE BVBA, met permanent vertegenwoordiger	4/5
Philiep Van Eeckhout
LRM Beheer NV, met permanent	4/5
vertegenwoordiger Stijn Bijnens
Brevak BVBA, met permanent vertegenwoordiger	4/5
Jo Breesch
Infigo BVBA, met permanent vertegenwoordiger	3/5
Frank Bruyneel (onafhankelijk bestuurder)
Capten NV, met permanent vertegenwoordiger Jo	5/5
Buekens (onafhankelijk bestuurder)

Aanwezigheid op vergaderingen van de raad van bestuur:

Noot met betrekking tot onafhankelijke bestuurders

Een bestuurder voldoet pas als onafhankelijk bestuurder als hij minstens voldoet aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:

Geen uitvoerend lid van de raad zijn, geen functie uitoefenen als lid van het uitvoerend comité of als een persoon die het dagelijks beheer van de Vennootschap wordt toevertrouwd of geen aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon zijn, en in de afgelopen vijf jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.

Niet meer dan drie termijnen als niet-uitvoerend bestuurder van de raad hebben gediend, zonder daarbij een totale termijn van twaalf jaar te overschrijden.

Geen werknemer van het senior management zijn (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de Belgische Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, en in de afgelopen drie jaar voor de benoeming niet in een dergelijke positie hebben verkeerd.

Geen significante verloning of een andere significant voordeel van financiële aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, anders dan een eventuele bonus of vergoeding (tantièmes) die hij ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad.

Geen aandeelhoudersrechten hebben (direct of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) die 10 % of meer van de aandelen van de Vennootschap of van een klasse van de aandelen van de vennootschap (indien deze er zijn) vertegenwoordigen, en geen vertegenwoordiger zijn van een aandeelhouder die in deze positie verkeert.

Als de aandeelhoudersrechten gehouden door de bestuurder (rechtstreeks of via een of meer vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10 % vertegenwoordigen, mag de vervreemding van dergelijke Aandelen of de uitoefening van de rechten die daaraan zijn gekoppeld niet onderworpen zijn aan enige contracten of eenzijdige verbintenissen aangegaan door de bestuurder. De bestuurder mag tevens geen aandeelhouder vertegenwoordigen die in deze positie verkeert.

Niet in dit boekjaar of het vorige een significante zakelijke relatie gehad hebben met de Vennootschap of met een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als partner, aandeelhouder, bestuurslid of lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie heeft.

Niet momenteel of in de afgelopen drie jaar een partner of een werknemer zijn geweest van de huidige of voorgaande commissaris van de Vennootschap of van een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap.

Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid van de raad is, geen andere significante banden hebben met uitvoerend bestuurders van de Vennootschap via betrokkenheid in andere vennootschappen of organen;

Geen echtgeno(o)te, wettelijk samenwonende partner of naast familielid (door huwelijk of door geboorte) tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het uitvoerend comité, een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een lid van het senior management (zoals gedefinieerd in artikel 19,2° van de hoger vernoemde Belgische Wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of van een aan de Vennootschap gelieerde vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meer van de omstandigheden beschreven in de voorgaande streepjes bevindt.

Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap zijn Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, Infigo BVBA, met permanent vertegenwoordiger Frank Bruyneel en Capten NV, met permanent vertegenwoordiger Jo Buekens, onafhankelijk bestuurders. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijk bestuurders voldoen aan elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

4.17.6 Beleid inzake genderdiversiteit

Overeenkomstig art. 518bis, § 1 W. Venn. dient de Raad van Bestuur van 2Valorise vanaf 2019 over ten minste een derde leden te beschikken van het andere geslacht. De initiatieven die de Raad van Bestuur heeft genomen, zoals het vastleggen van een profiel voor mogelijke kandidaten en een opdracht aan het Benoemings- en Remuneratiecomité om kandidaten die voldoen aan dit profiel aan te bevelen aan de Raad, hebben tot nu toe geen vruchten afgeworpen.

Het is in deze optiek dat de Vennootschap ook voorstelt aan de algemene vergadering van aandeelhouders, dewelke zal plaatsvinden op 24 mei aanstaande, om de huidige bestuurders, wier mandaat afloopt op het einde van deze algemene vergadering te herbenoemen voor een periode tot einde 2018. Tussentijds en in functie van haar verplichtingen onder art. 518bis, § 1 W. Venn., omtrent de genderdiversiteit herbekijkt de Vennootschap de samenstelling van de Raad van Bestuur.

4.17.7 Comités binnen de raad van bestuur

In het verleden werden door de Raad van Bestuur een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een adviescomité opgericht.

Hierna worden de samenstelling en het functioneren van deze comités besproken.

4.17.7.1 Auditcomité

Volgens de regels voor Belgische beursgenoteerde vennootschappen met betrekking tot de oprichting en de taken van het auditcomité, die van kracht werden op 8 januari 2009, zou 2Valorise voldoen aan de omvangcriteria om zonder een afzonderlijk auditcomité te werken (Art. 526bis, § 3 Wetboek van Vennootschappen). Desondanks besliste de Raad van Bestuur in 2014 naar aanleiding van de kapitaalverhoging het auditcomité terug te activeren, wezen het op een pragmatische manier. Dit impliceert dat niet altijd alle formele voorwaarden zullen voldaan zijn.

Op vandaag worden de volgende bepalingen van het corporate governance charter niet nageleefd in afwijkingen van artikels 3.3, 3.4.3. en 3.5.1 aangezien (i) er geen meerderheid is van onafhankelijk bestuurders, (ii) er geen functie is van interne audit en (iii) het auditcomité minder dan viermaal heeft vergaderd.

Op termijn en in functie van de groei van de vennootschap zal dit opnieuw geëvalueerd worden.

De rol van het auditcomité

Het auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in de uitvoering van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden inzake controle in de breedste zin van het woord. Het auditcomité zal geregeld (minstens eenmaal per jaar) verslag uitbrengen aan de raad van bestuur over de uitvoering van zijn taken en over enige kwesties waarvan het auditcomité meent dat er actie moet worden ondernomen of dat er verbeteringen nodig zijn, en kan aanbevelingen doen over de noodzakelijke stappen die moeten worden genomen.

De taken van het auditcomité

Het auditcomité heeft de volgende taken:

Financiële verslaggeving

toezicht houden op de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt verstrekt, namelijk door de correctheid, de volledigheid, de nauwkeurigheid en de consistentie van financiële informatie te beoordelen en door de relevantie en consistentie te verifiëren van de normen voor financiële verslaggeving die gebruikt worden door de vennootschap en zijn dochterondernemingen. Dit omvat de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van ondernemingen binnen de groep. Deze controle zou betrekking moeten hebben op periodieke informatie vóór die bekend wordt gemaakt en zou gebaseerd moeten zijn op een auditprogramma dat door het comité is ingevoerd;

beoordelen van wijzigingen aan de grondslagen en praktijken voor controle en financiële verslaggeving van de Vennootschap zoals die kunnen worden voorgesteld door het management, de commissaris of de interne controleurs (indien bestaande);

periodiek, en ten minste om de twee jaar, de toereikendheid verifiëren en beoordelen van het beleid van de Vennootschap voor transacties met verbonden partijen dat geldt voor de bestuurders en het uitvoerend management van de Vennootschap, en voorgestelde wijzigingen voor goedkeuring aanbevelen aan de raad van bestuur; en

significante kwesties in verband met de financiële verslaggeving bespreken met het uitvoerend management en de externe bedrijfsrevisor.

Interne controle en risicobeheer

ten minste eenmaal per jaar de systemen beoordelen voor interne controle en risicobeheer die door het uitvoerend management zijn ingevoerd, rekening houdend met het feit dat de belangrijkste risico's (inclusief risico's in verband met de naleving van de geldende wetgeving en reglementering) naar behoren moeten worden geïdentificeerd, beheerd en bekend worden gemaakt;

samen met het uitvoerend management de verklaringen beoordelen over interne controle en risicobeheer in het jaarverslag van de Vennootschap; en

de specifieke regelingen beoordelen die in vertrouwen zijn getroffen en problemen aankaarten over mogelijke ongepastheden in de financiële verslaggeving of andere zaken. Indien nodig dienen er regelingen te worden getroffen voor een toereikend en onafhankelijk onderzoek van dergelijke kwesties en voor gepaste opvolgingsmaatregelen.

Externe-auditproces

aanbevelingen verstrekken aan de Raad van Bestuur over de selectie, de (her)benoeming of het ontslag van de externe bedrijfsrevisor en de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. In overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen dient dit voorstel ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

toezicht houden op de onafhankelijkheid van de externe bedrijfsrevisor, in het bijzonder in het kader van de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Het comité dient van de externe bedrijfsrevisor een verslag te verkrijgen waarin alle relaties worden beschreven tussen de onafhankelijke bedrijfsrevisor en de Vennootschap en zijn dochterondernemingen;

een formeel beleid opstellen en toepassen waarin de types van niet-auditdiensten worden gespecificeerd die uitgesloten zijn, die toegelaten zijn na beoordeling door het comité en die toegelaten zijn zonder doorverwijzing naar het comité, rekening houdend met de specifieke vereisten volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen;

geïnformeerd worden over het werkprogramma van de externe bedrijfsrevisor en tijdig informatie verkrijgen over enige aandachtspunten die als gevolg van de audit ontstaan;

de doeltreffendheid beoordelen van het externe-auditproces en de reactiebereidheid van het management op de aanbevelingen die worden gedaan in het beheerverslag van de externe bedrijfsrevisor; en

de kwesties onderzoeken die aanleiding geven tot het ontslag van de externe bedrijfsrevisor en aanbevelingen verstrekken over eventuele vereiste maatregelen.

Voor de samenstelling van het auditcomité (cf. supra 4.16).

Het auditcomité is in 2017 driemaal samengekomen. Aanwezigheid op vergaderingen van het auditcomité

Naam	Bijgewoonde vergaderingen
Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)	3/3
LRM Beheer NV, met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens	3/3
Brevak BVBA, met permanent vertegenwoordiger Jo Breesch	2/3

Het aanwezigheidspercentage bedroeg aldus 89 %.

4.17.7.2 Benoemings- en Remuneratiecomité

Op vandaag is er, in afwijking van de Corporate Governance Code artikels 4.3 en 4.5.1, geen meerderheid van onafhankelijk bestuurders in het Benoemings- en remuneratiecomité.

De rol van het benoemings-en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft als rol:

aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming van bestuurders en de leden van het uitvoerend management;
aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur over de vergoeding van bestuurders, leden van het uitvoerend management en sleutelmanagers; en

het globale remuneratiebeleid voor het personeel en de bestuurders van de onderneming controleren, en dit beleid periodiek bijwerken.

De taken van het benoemings-en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité dient te verzekeren dat het benoemings- en herbenoemingsproces van de leden van de raad van Bestuur en van het uitvoerend management objectief en professioneel wordt georganiseerd, en heeft in het bijzonder de volgende taken:

opstelling van benoemingsprocedures voor leden van de Raad van Bestuur;
selectie en voordracht van kandidaten voor vacatures binnen de Raad van Bestuur, die door de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd;
voorstellen formuleren voor herbenoemingen;
periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn comités evalueren en, in voorkomend geval, aanbevelingen doen om die te wijzigen;
analyse van de aspecten in verband met de opvolging van bestuurders;

advies verstrekken over voorstellen (bijv. van het management of van de aandeelhouders) met betrekking tot de benoeming en het ontslag van bestuurders en leden van het uitvoerend management; en

advies verstrekken aan de CEO over de benoeming en het ontslag van leden van het uitvoerend management; evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het uitvoerend management en aanbevelingen doen over de benoeming of het ontslag van leden van het uitvoerend management. Voor wat betreft de benoeming of het ontslag van de CEO zal het benoemings- en remuneratiecomité zijn aanbeveling baseren op een gemotiveerd voorstel van de raad van bestuur. Voor wat betreft de aanstelling of het ontslag van de andere leden van het uitvoerend management, zal het benoemings- en remuneratiecomité zijn aanbeveling baseren op een gemotiveerd voorstel dat gezamenlijk is opgesteld door de CEO en de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft de volgende taken met betrekking tot de remuneratie van bestuurders, leden van het uitvoerend management en sleutelmanagers:

het opstellen en evalueren van voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, evenals van de voorstellen die moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

het opstellen en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, evenals van de voorstellen die moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

het opstellen en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management, als geheel (de CEO uitgezonderd), ten minste met betrekking tot:

de voornaamste contractuele bepalingen, inclusief de belangrijkste kenmerken van
de pensioenregelingen;
ontslagregelingen;
de belangrijkste onderdelen van de remuneratie, inclusief (i) het relatieve belang van elke component van de remuneratie, (ii) de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en (iii) de extralegale voordelen;

het opstellen en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid voor de CEO, ten minste met betrekking tot:

– de voornaamste contractuele bepalingen, inclusief de belangrijkste kenmerken van

de pensioenregelingen;
ontslagregelingen;

– de belangrijkste onderdelen van de remuneratie, inclusief (i) het relatieve belang van elke component van de remuneratie, (ii) de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en (iii) de extralegale voordelen;

het opstellen van aanbevelingen over de individuele remuneratie van bestuurders en van de leden van het uitvoerend management, inclusief maar niet beperkt tot, afhankelijk van de situatie, bonussen en stimulansen op lange termijn in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten. Als er specifieke en gerechtvaardigde redenen bestaan, kan de raad van bestuur afwijken van dit principe;

het verstrekken van aanbevelingen over de prestatiecriteria van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management;

opstelling van richtlijnen voor motiverings- of ontslagregelingen voor sleutelkaderleden;

ten minste één maal per jaar met de CEO de werking en de verwezenlijkingen van het uitvoerend management bespreken. De CEO mag niet aanwezig zijn bij zijn of haar eigen evaluatie.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minimaal drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn bestuurders, benoemd door de Raad van Bestuur met bij voorkeur een meerderheid van onafhankelijk bestuurders.

De voorzitter van de Raad van Bestuur of een niet-uitvoerend bestuurder is de voorzitter van het benoemings-en remuneratiecomité. De voorzitter van de Raad van Bestuur of een niet-uitvoerend bestuurder kan het benoemings-en remuneratiecomité niet voorzitten wanneer zijn of haar opvolging of remuneratie een punt is op de agenda.

De aanstelling van de leden van het benoemings-en remuneratiecomité zal gebaseerd zijn op (i) hun specifieke vaardigheden en ervaring, en (ii) de voorwaarde dat het benoemings-en remuneratiecomité als groep over de vaardigheden en de ervaring moet beschikken die vereist zijn voor de uitvoering van zijn taken.

Op de datum van dit jaarverslag bestaat het benoemings-en remuneratiecomité uit de volgende leden: PHVE BVBA met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout, Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, LRM Beheer NV met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens. PHVE BVBA treedt momenteel op als voorzitter van dit comité.

Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2017 driemaal samengekomen waarbij alle leden aanwezig waren.

Naam	Bijgewoonde vergaderingen
Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)	3/3
LRM Beheer NV, met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens	3/3
PHVE Bvba, met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout	3/3

Het aanwezigheidspercentage bedroeg aldus 100%.

4.17.7.3 Adviescomité

Het doel van het adviescomité is (i) een grondige operationele discussie te houden over kansen of kwesties die mogelijk ontstaan bij de voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur die uiteindelijk over deze kwesties zal beslissen, of (ii) de Chief Executive Officer bij te staan in enige kwesties die mogelijk ontstaan in verband met investeringsbeslissingen met betrekking tot projecten in ontwikkeling, in opbouw of in exploitatie die vallen binnen het toepassingsgebied van de bevoegdheden inzake dagelijks bestuur van de CEO.

Het adviescomité moet samengesteld zijn uit ten minste vier leden die allemaal bestuurders zijn en waarbij ten minste twee leden onafhankelijk bestuurders zijn.

De aanstelling van de leden van het adviescomité zal gebaseerd zijn op (i) hun specifieke vaardigheden en ervaring, en (ii) de voorwaarde dat het adviescomité als groep over de vaardigheden en de ervaring moet beschikken die vereist zijn voor de uitvoering van zijn taken.

Op dit ogenblik bestaat het adviescomité uit de volgende leden: INFIGO BVBA met permanent vertegenwoordiger Frank Bruyneel, PHVE BVBA met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout, Hamaco BVBA met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers en CI2I met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer. INFIGO BVBA treedt momenteel op als voorzitter van dit comité.

Het adviescomité is in 2017 eenmaal samengekomen. Aanwezigheid op vergaderingen van het adviescomité:

Naam	Bijgewoonde vergaderingen
Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer	1/1
Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers (onafhankelijk bestuurder)	1/1
PHVE BVBA, met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout	1/1
Infigo BVBA, met permanent vertegenwoordiger Frank Bruyneel (onafhankelijk bestuurder)	1/1

Het aanwezigheidspercentage bedroeg aldus 100%.

4.17.8 Evaluatieproces

Algemeen

Onder leiding van de voorzitter zal de raad van bestuur geregeld (bijv. ten minste om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling en prestaties, en de omvang, samenstelling en prestaties van zijn comités beoordelen, alsmede zijn interactie met het uitvoerend management.

Dit evaluatieproces heeft 4 objectieven:

Het beoordelen van de wijze waarop de raad van bestuur of de desbetreffende comités functioneren;

Nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;

De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, de aanwezigheid van de bestuurder bij de vergaderingen van de Raad van bestuur en de comités en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;

Nagaan of de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en van de comités overeenstemmen met de gewenste samenstelling.

Hoewel de evaluatie de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur is, kan de raad van bestuur zich laten bijstaan in deze evaluatie door het benoemings- en remuneratiecomité, en mogelijk ook door externe deskundigen.

4.17.9 Remuneratieverslag

2Valorise stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van zijn bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de verklaring inzake corporate governance statement, dat deel uitmaakt van het jaarverslag.

4.17.9.1 Procedure voor (i) de opstelling van een remuneratiebeleid voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders en (ii) het instellen van het remuneratieniveau voor niet-uitvoerend bestuurders en uitvoerend bestuurders

Het is het remuneratiecomité dat de krijtlijnen uittekent van de remuneratiepolitiek voor nietuitvoerend en uitvoerende bestuurders en voor het uitvoerend management en vervolgens ter goedkeuring voorlegt aan de Raad van Bestuur.

Het remuneratiebeleid van 2Valorise is ontworpen (i) om de onderneming de kans te geven bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door de Raad van Bestuur en (ii) om een continue verbetering in de activiteiten te stimuleren.

Naar aanleiding van de schuldherschikking uitgevoerd in 2014 werden er ook op het niveau van de Raad van Bestuur wijzigingen doorgevoerd. Bijgevolg heeft het remuneratiecomité van 2Valorise het remuneratiebeleid uitgestippeld omtrent (i) de remuneratie van zijn niet-uitvoerend en uitvoerend bestuurders, (ii) de vaste vergoeding van het management, (iii) de variabele vergoeding van het management en (iv) een lange termijn mechanisme van deelname in aandeelhouderswaardecreatie voor CI2I BVBA. Dit remuneratiebeleid maakt deel uit van de verklaring inzake corporate governance en diende als aanbeveling voor de Raad van Bestuur van 29 juli 2014. Het remuneratiebeleid werd tijdens die vergadering van de Raad van Bestuur goedgekeurd.

Bestuurders

Op aanbeveling en voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt de Raad van Bestuur de bezoldiging van de Bestuurders die aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd. Het voorstel van de remuneratie dat de Raad van Bestuur indient bij de algemene vergadering van aandeelhouders komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 2Valorise. De remuneratie wordt ingesteld om bestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren die over het profiel beschikken dat bepaald werd door het benoemings- en remuneratiecomité. Naar aanleiding van de doorstart van de vennootschap in 2014 en de versterking van de Raad van Bestuur, werd er beslist om de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur te uniformiseren. De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste jaarlijkse vergoeding van 40.000 EUR. De overige bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR.

De hierboven gepresenteerde remuneratiestructuur voor bestuurders werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 29 juli 2014 en is van toepassing sinds 3 juni 2014 (datum van de eerste Raad van Bestuur in de nieuwe samenstelling en datum van het eerste remuneratiecomité).

Uitvoerend management

De remuneratie van het uitvoerend management wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Een passend gedeelte van de bezoldiging is gekoppeld aan de individuele prestaties en aan de prestaties van de Vennootschap. De voorgestelde remuneratie komt in principe overeen met de marktpraktijken en de verwachtingen voor bedrijven vergelijkbaar met 2Valorise. De remuneratie wordt ingesteld om de diensten van het uitvoerend management tegen concurrerende marktvoorwaarden te behouden.

De vergoeding van het uitvoerend management bestaat uit een basisvergoeding en een jaarlijkse variabele vergoeding. Daarnaast heeft het uitvoerend management tevens een variabele onkostenvergoeding voor onkosten gemaakt in het kader van hun dienstenovereenkomst.

De jaarlijkse variabele vergoeding wordt toegekend in functie van het behalen van jaarlijks vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is. Deze doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de groep en de rol die de CEO en de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van die resultaten. De voornaamste parameters die worden gehanteerd zijn EBITDA, het vinden van een terrein, de biomassa, de uitwerking van een keukenconcept voor de biomassa, nieuwe samenwerkingen, de bouw van het rookgaswassingssysteem in Amel, de uitbouw van het team, de verdere ontwikkeling van de site in Ham, de certificaten in Ham en Amel. Welke van deze parameters wordt aangewend in een gegeven jaar, de weging voor elk van de weerhouden parameters alsook de te behalen doelstellingen worden jaarlijks geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Naast bovenstaande vaste en variabele vergoeding besliste de Raad van Bestuur in 2014 om voor Ci2i BVBA een 'op aandelen gebaseerde' vergoeding toe te kennen ten einde de toekomstige belangen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders en de CEO op lange termijn maximaal te aligneren. De belangrijkste parameters van deze vergoeding zijn:

Berekening van de vergoeding
Ci2i BVBA: 241.280 x (90 daags gemiddelde van de aandelenkoers voor de uitoefening van de vergoeding minus 1 EUR)
Referentie prijs: 1€ (zijnde de prijs waaraan de nieuw gecreëerde aandelen werden uitgegeven)
Datum aanvang: 30 juni 2014
Deze vergoeding werd onmiddellijk verworven maar kan pas ten vroegste na 3 jaar uitgeoefend worden (zijnde vanaf 30 juni 2017)
Gedurende de eerste 3 jaren kan Ci2i BVBA deze vergoeding noch geheel noch gedeeltelijk laten uitkeren tenzij in het geval van bepaalde events (oa. de verkoop van de Vennootschap, de verkoop van een substantieel deel of van alle activa en kapitaalsverhoging).
Indien na 3 jaar zich geen dergelijk event heeft voorgedaan, kan de Vennootschap deze vergoeding op elk ogenblik beëindigen door de vergoeding uit te betalen zijnde het verschil tussen het 90 daags gemiddelde van de aandelenkoers minus 1 EUR. Gegeven de potentieel

Na 3 jaar kan Ci2i BVBA verzoeken om deze vergoeding uit te betalen. Gegeven de potentieel belangrijke impact op de cash van de Vennootschap zal de Vennootschap 50% uitbetalen binnen de 30 dagen, 25% na 1 jaar en 25% na 2 jaar.

Ci2i BVBA besliste om deze op aandelen gebaseerde management vergoeding uit te oefenen op datum van 7 september 2017 waardoor deze vergoeding op die datum definitief werd vastgelegd en niet meer onderhevig is aan wijzigingen. 50% van deze vergoeding werd in oktober 2017 uitgekeerd.

belangrijke impact op de cash van de Vennootschap zal de Vennootschap 50% uitbetalen
binnen de 30 dagen, 25% na 1 jaar en 25% na 2.
Na 3 jaar kan Ci2i BVBA verzoeken om deze vergoeding uit te betalen. Gegeven de potentieel
belangrijke impact op de cash van de Vennootschap zal de Vennootschap 50% uitbetalen



binnen de 30 dagen, 25% na 1 jaar en 25% na 2 jaar.

Ci2i BVBA besliste om deze op aandelen gebaseerde management vergoeding uit te oefenen op datum van 7 september 2017 waardoor deze vergoeding op die datum definitief werd vastgelegd
en niet meer onderhevig is aan wijzigingen. 50% van deze vergoeding werd in oktober 2017


	31-12-17
Aantal eenheden 90-daags gemiddelde op datum van uitoefening (07/09/2017)	241 280 6,92
Referentieprijs (= 90 daags gemiddelde - 1€)	5,92
Uitoefenwaarde SVS fee	1 427 493
Reeds uitbetaald bedrag Resterende schuld in €	713 747 713 746

4.17.9.2 Remuneratie en voordelen toegekend aan bestuurders

(i) Niet-uitvoerend bestuurders

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 ontvingen Hamaco BVBA, met permanent vertegenwoordiger Henri Meyers, PHVE BVBA met permanent vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout, LRM Beheer NV met permanent vertegenwoordiger Stijn Bijnens, Brevak BVBA met permanent vertegenwoordiger Jo Breesch, Infigo BVBA met permanent vertegenwoordiger Frank Bruyneel en Capten NV, met permanent vertegenwoordiger Jo Buekens elk een totale remuneratie van 20.000 EUR.

De niet-uitvoerend bestuurders hebben in 2017 geen bonussen ontvangen die zijn toegekend in aandelen, opties of enige andere rechten om aandelen te verwerven zoals goedgekeurd door of ingediend op de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij de oprichting van 2Valorise heeft de Raad van Bestuur beslist dat 2Valorise alle bestuurders in alle entiteiten van de Groep zal vrijwaren voor enige vordering door een derde partij gebaseerd op aansprakelijkheid van bestuurders, behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk verzuim. Bijgevolg heeft 2Valorise een verzekering voor aansprakelijkheid van bestuurders afgesloten.

Niet-uitvoerend bestuurders ontvangen geen incentives toegekend in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven, of pensioenvoordelen.

(ii) Uitvoerend bestuurders

(ii) Uitvoerend bestuurders
De uitvoerend bestuurder Continuous Insight2Impact BVBA, met permanent vertegenwoordiger Filip Lesaffer, ontving in zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur een totale remuneratie van 40.000 EUR.
Bezoldigingen en andere vergoedingen aan bestuurders
(in '000 euro)	Voor de 12 maanden afgesloten op	Uitstaand saldo per 31/12/2017 (*)
	31-12-17
Ci2i BVBA, vast vertegenwoordigerd door Filip Lesaffer	40,0	12,1
Hamaco BVBA, vast vertegenwoordigerd door Henri Meyers	20,0	6,1
PHVE BVBA, vast vertegenwoordigd door Philiep Van Eeckhout	20,0	6,1
LRM Beheer NV, vast vertegenwoordigd door Stijn Bijnens	20,0	6,1
Brevak BVBA, vast vertegenwoordigd door Jo Breesch	20,0	6,1
Infigo BVBA, vast vertegenwoordigd door Frank	20,0	6,1
Bruyneel		6,1

Bezoldigingen en andere vergoedingen aan bestuurders

(iii) Remuneratie van de CEO

Continuous Insight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, werd benoemd tot Uitvoerend Voorzitter in juli 2012. De jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 voor het uitvoerend werk bedraagt 263 k EUR EUR. Deze jaarlijkse remuneratie houdt geen rekening met de door Continuous Insight2Impact BVBA gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van zijn diensten voor een bedrag van 19 K EUR. Verder werd Ci2i BVBA een bonus toegekend van 108 K EUR dewelke in het resultaat van 2017 werd verwerkt en die gespreid in tijd wordt uitgekeerd zoals contractueel overeengekomen.

(iv) Remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management

De remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management bedroeg 198 K EUR. Deze remuneratie houdt geen rekening met de gemaakte (en gefactureerde) beroepskosten bij de uitvoering van hun diensten voor een bedrag van 12 K EUR. Voor hun prestaties in 2017 werd een bonus toegezegd van 25 K EUR.

Het Uitvoerend management ontvangt geen opties of andere rechten om aandelen te verwerven of pensioenvoordelen.

Remuneratie van het uitvoerend management

Remuneratie van het uitvoerend management
	afgesloten op 31-12-17	per 31-12-17 (*)	afgesloten op 31-12-16
	€ '000	€ '000	€ '000
Ci2i BVBA, vast vertegenwoordigd door Filip Lesaffer, CEO	390,2	140,1	285,0
Overige leden van uitvoerend management	235,0	99,6	367,4

4.17.9.3 Bonussen toegekend in aandelen, opties of anderszins

Voor de inhoud en de berekening van de op aandelen gebaseerde vergoeding verwijzen we naar sectie 4.17.9.1

4.17.9.4 Vertrekvergoeding

Het benoemingscontract van de CEO voorziet in een opzegperiode van 12 maanden en een nietconcurrentie beding van 24 maanden.

4.17.10 Systemen voor interne controle en risicobeheer in verband met het financiële verslaggevingsproces

Een van de functies van het auditcomité van 2Valorise is toezicht houden op de efficiëntie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap.

2Valorise heeft zijn boekhouding en die van haar dochtervennootschappen deels uitbesteed aan een extern boekhoudkantoor vanaf 1 januari 2015 maar dit in zeer nauw contact met de CFO van 2Valorise. De interne en externe rapportering wordt uitgevoerd door de CFO. In de operationele vennootschappen werken nog 2 administratieve krachten.

Dit houdt in dat het onmogelijk is om algemeen aangenomen standaarden voor interne controle (zoals volledige scheiding van verantwoordelijkheden, jobrotatie, 4 ogen review...) te implementeren.

Daarom heeft de raad van bestuur alternatieve controleprocessen opgezet, die permanent verfijnd worden:

Gedetailleerde maandelijkse review van de financiële rapportering;
Maandelijkse opvolging van de performantie-indicatoren;
Organiseren van adviescomités waarin belangrijke thema's zoals biomassa, milieu en investeringen besproken worden;
Deelname in belangrijke onderhandelingen;

Review en goedkeuring van alle strategische contracten (bij voorbeeld voor afname van elektriciteit en groenestroomcertificaten) door de raad van bestuur voor ondertekening.

Waar mogelijk wordt scheiding van taken toegepast, in het bijzonder op het vlak van inkomende facturen en uitgaande betalingen.

4.18 Kwijting

De raad van bestuur vraagt de aandeelhouders van de Vennootschap om de bijgevoegde statutaire jaarrekening goed te keuren en kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de bedrijfsrevisor voor de uitvoering van hun mandaat tijdens dit boekjaar van de vennootschap.

4.19 Verklaring van de commissaris

De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire enkelvoudige jaarrekening van 2Valorise NV voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De integrale versie van de jaarrekening en het jaarverslag zullen neergelegd worden bij de Nationale Bank en zijn verder beschikbaar op de website van de vennootschap.

AI Terminal

2VALORISE

9895_10-k_2018-04-24_ab03b7a9-ce3c-4fa3-9771-6b12a97f958b.pdf

Jaarverslag

JAARVERSLAG 2017

INHOUD

1. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING1

1.1Verklaring van verantwoordelijkheid

1.2Geconsolideerde jaarrekening

1.2.1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening in '000 €

1.2.2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in '000 €

1.2.3 Geconsolideerde balans in '000 €

1.2.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht in '000 €

1.2.6 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

1.2.6.1 Algemene informatie en groepsstructuur

1.2.6.2 Overeenstemmingsverklaring

1.2.6.3 Wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving

1.2.6.4 Toekomstige vereisten

1.2.6.5 Vreemde valuta

1.2.6.6 Grondslag voor consolidatie

1.2.6.7 Gebruik van schattingen en oordelen

1.2.7 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

1.2.7.1 Materiële vaste activa

1.2.7.2 Lease-overeenkomsten

1.2.7.3 Overheidssubsidies

1.2.7.4 Voorraden

1.2.7.5 Overige en handelsvorderingen

1.2.7.6 Geldmiddelen en kasequivalenten

1.2.7.7 Eigen vermogen

1.2.7.8 Voorzieningen

1.2.7.9 Rentedragende leningen

1.2.7.10 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.7.11 Afgeleide financiële instrumenten

1.2.7.12 Bijzondere waardevermindering (impairment)

1.2.7.13 Terugname van bijzondere waardeverminderingen

1.2.7.14 Inkomsten

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

(ii) Verkoop van certificaten van "Garantie van Oorsprong"

(iii) Verkoop van CO²-certificaten

(iv) Verkoop van elektriciteit en warmte

1.2.7.15 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

1.2.7.16 Financieringskosten

1.2.7.17 Inkomstenbelastingen

1.2.7.18 Gesegmenteerde informatie

1.2.7.19 Gebeurtenissen na balansdatum

1.2.7.20 Belangrijkste bronnen van onzekerheid bij schattingen

1.2.8 Ondersteunende toelichtingen bij de geconsolideerde financiële jaarrekening

1.2.8.1 Omzet

(i) Verkoop van groenestroomcertificaten

(ii) Verkoop van certificaten van "Garantie van Oorsprong"

(iii) Verkoop van elektriciteit en warmte

1.2.8.2 Overige bedrijfsopbrengsten

1.2.8.3 Kosten van de omzet

1.2.8.4 Overige bedrijfskosten

1.2.8.5 Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen

1.2.8.6 Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

Verplichtingen uit hoofde van huurovereenkomsten

1.2.8.7 Bijzondere waardevermindering (impairment)

1.2.8.8 Financiële inkomsten en kosten

1.2.8.9 Inkomstenbelastingen

Bedragen verwerkt in het resultaat

Aansluiting van het effectief belastingtarief

Mutaties in uitgestelde belastingsaldi

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

1.2.8.10 Terreinen en gebouwen

1.2.8.12 Meubilair en rollend materieel

1.2.8.13 Leasing en vergelijkbare rechten

1.2.8.14 Activa in aanbouw

1.2.8.15 Overige activa op lange termijn

1.2.8.16 Voorraden

1.2.8.17 Handels- en overige vorderingen

1.2.8.18 Geldmiddelen en kasequivalenten

1.2.8.19 Aandelenkapitaal en uitgiftepremie

Looptijdanalyse financiële schulden

Reconciliatie van mutaties in passiva naar kasstromen die voortvloeien uit

financieringsactiviteiten

1.2.8.21 Overige schulden op lange termijn

1.2.8.22 Handelsschulden en overige kortlopende schulden

1.2.8.23 Financiële instrumenten

Werkelijke waarde financiële instrumenten

1. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING¹

2. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017 IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 119 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN²