Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
AGM-R - 2Valorise - AGM 2018 - notulen.pdf

Company: 2VALORISE Date: 2018-05-24 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
naamloze vennootschap De Snep 3324, - B- 3945 Ham, België BTW BE 0876.488.436 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt)

# **NOTULEN**

gewone algemene jaarvergadering van aandeelhouders gehouden op donderdag 24 mei 2018

Op 24 mei 2018 wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2Valorise NV (de "Vennootschap") gehouden op het maatschappelijke zetel van de Vennootschap, De Snep 3324, 3945 Ham.

# **OPENING VAN DE VERGADERING**

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 10:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Filip Lesaffer, vaste vertegenwoordiger van ContinuousInsight2Impact BVBA, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering.

# **SAMENSTELLING VAN HET BUREAU**

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Dirk Slegers aan als secretaris van de vergadering.

Op voorstel van de Voorzitter, kiest de vergadering de heer Dirk Slegers als stemopnemer.

De Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

**De** volgende bestuurders zijn aanwezig op de vergadering: ContinuousInsight2Impact BVBA, PHVE BVBA, Brevak BVBA, Hamaco BVBA en Capten NV.

KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock. commissaris van de Vennootschap, is niet aanwezig op de vergadering.

# **VERKLARINGEN DOOR DE VOORZITTER**

De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.

## Agenda

De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen van besluit:

- Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het  $1<sub>z</sub>$ verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
- Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het  $2.$ boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, evenals de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

- $3.$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
- Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het  $4.$ jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 op advies van het remuneratiecomité.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

> Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren. voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

Kwijting aan de commissaris van de vennootschap. 6.

> Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

 $7.$ Ontslag en Benoeming van de bestuurders van de vennootschap

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemt LRM Beheer NV (met vaste vertegenwoordiger Stijn Bijnens), PHVE BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout), Brevak BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Jo Breesch), Infigo BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Frank Bruyneel), Ci2i BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Filip Lesaffer), Hamaco

BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Henri Meyers) en Capten NV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Buekens) voor een termijn tot 31 december 2018.

8. Benoeming van de commissaris van de vennootschap – vergoeding.

Voorstel van besluit: Op voorstel van het auditcomité van de vennootschap, herbenoemt de algemene vergadering van aandeelhouders KPMG Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, een Belgische burgerlijke CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, als commissaris voor een mandaat van drie jaar dat ingaat onmiddellijk volgend op de algemene vergadering en aldus een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2021. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap zal € 25.000 (exclusief BTW maar inclusief kosten en uitgezonderd indexatie) bedragen.

9. Varia

Er werden geen bijkomende vragen ontvangen. De agenda blijft dus beperkt tot de 9 punten die in de oproeping vermeld stonden.

## **Oproepingsberichten**

De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die de agenda en de voorstellen van besluit bevat, is verschenen in:

- De Tijd van 24 april 2018
- het Belgisch Staatsblad van 24 april 2018

De kopieën van de publicatie worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste vijftien (15) kalenderdagen voor de vergadering per e-mail verstuurd aan de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap en de houders van de aandelen op naam die uitgegeven werden door de Vennootschap. De bewijzen van de oproeping worden aan het bureau voorgelegd en geparafeerd door de leden van het bureau. De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Bovendien werd vanaf 24 april 2018 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.4energyinvest.com):

- de oproepingsbrief;
- een volmachtformulier om de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap toe te laten de algemene vergadering bij te wonen;
- de statutaire enkelvoudige jaarrekening;
- de geconsolideerde jaarrekening;

- het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening:
- de verslagen van de commissaris.

## **Aanwezigheidslijst**

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, werd een register opgesteld waarin, voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders heeft uitgedrukt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en zijn adres of maatschappelijke zetel (ii) het aantal aandelen waarvan hij eigenaar was op de registratiedatum en waarmee de houder heeft verklaard te willen deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders en (iii) een beschrijving van de documenten die aanduiden dat hij eigenaar was van de aandelen op de registratiedatum. Bovendien werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van de (i) identiteit van de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, (ii) de woonplaats of maatschappelijke zetel van de aandeelhouders, (iii) indien van toepassing, de identiteit van de volmachtdragers en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouders deelnemen aan de stemming.

Ten slotte wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders en commissaris aanwezig zijn op de vergadering.

Het register en de aanwezigheidslijst worden voorgelegd aan het bureau en wordt vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en het register zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

# **Toelating tot de vergadering**

De Voorzitter stelt vast dat er geen andere personen de vergadering wensten bij te wonen.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen en de volmachten van de houders van effecten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, wonen geen andere personen de vergadering bij.

### Aanwezigheid

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 19.429.725,20, en is vertegenwoordigd door 7.593.794 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 7.149.000 aandelen in totaal of (afgerond) 94,14 % van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

### **Stemrechten**

Overeenkomstig artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de

Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van het totaal van de bestaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, mogen de houders van warrants de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

# **Quorum en Stemming**

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten van de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten van de bovenstaande agenda zal zijn aangenomen, indien het wordt goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

# VERIFICATIE VAN DE OPROEPING EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter worden geverifieerd en goedgekeurd door alle leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig is opgeroepen en samengesteld en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.

# **BERAADSLAGING EN BESLUITEN**

Op voorstel van de Voorzitter vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.

# Overlegging van documentatie

De Voorzitter vat de punten op de agenda van de vergadering samen.

De Voorzitter van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de eerste punten op de agenda van de vergadering:

- het jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

- de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De Voorzitter verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen. De Voorzitter verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld op de website van de Vennootschap voor de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek. De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten werden voorgelegd. De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de documentatie die werd voorgelegd.

### **Vragen**

Na de voormelde presentatie wordt de vergadering de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot de documenten die voorgelegd werden aan de vergadering en met betrekking tot agendapunten van de vergadering. Er worden geen vragen hieromtrent gesteld.

## **Beraadslaging en Besluiten**

Vervolgens wordt op voorstel van de Voorzitter overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.

 $1.$ Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het  $2.$ boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Na beraadslaging wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, evenals de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

uitgebrachte stemmen: 7.149.000 m.n. 94,14% van het maatschappelijk kapitaal

- stemmen voor: 7.149.000
- stemmen tegen: geen
- onthoudingen: geen
- $3<sub>1</sub>$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

 $\overline{\mathbf{4}}$ . Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 op advies van het remuneratiecomité.

Na beraadslaging wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- uitgebrachte stemmen: 7.149.000 m.n. 94,14% van het maatschappelijk kapitaal
- stemmen voor: 7.149.000
- stemmen tegen: geen
- onthoudingen: geen  $\equiv$

#### 5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

Op voorstel van de Voorzitter beslist de vergadering om voor alle bestuurders gezamenlijk te beslissen met betrekking tot dit agendapunt.

Na beraadslaging wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- 7.149.000 m.n. 94,14% van het maatschappelijk uitgebrachte stemmen: kapitaal
- stemmen voor: 7.149.000
- stemmen tegen: geen
- onthoudingen: geen

#### 6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- 7.149.000 m.n. 94,14% van het maatschappelijk uitgebrachte stemmen: kapitaal
- stemmen voor: 7.149.000
- stemmen tegen: geen
- onthoudingen: geen

#### $\overline{7}$ . Ontslag en Benoeming van de bestuurders van de vennootschap

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemt LRM Beheer NV (met vaste vertegenwoordiger Stijn Bijnens), PHVE BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Philiep Van Eeckhout), Brevak BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Jo Breesch), Infigo BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Frank Bruyneel), Ci2i BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Filip Lesaffer), Hamaco BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Henri Meyers) en Capten NV (met als vaste vertegenwoordiger Jo Buekens) voor een termijn tot 31 december 2018.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- uitgebrachte stemmen: 7.149.000 m.n. 94,14% van het maatschappelijk kapitaal
- stemmen voor: 7.149.000
- stemmen tegen: geen
- onthoudingen: geen

#### 8. Benoeming van de commissaris van de vennootschap - vergoeding.

Voorstel van besluit: Op voorstel van het auditcomité van de vennootschap. herbenoemt de algemene vergadering van aandeelhouders KPMG Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, een Belgische burgerlijke CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, als commissaris voor een mandaat van drie jaar dat ingaat onmiddellijk volgend op de algemene vergadering en aldus een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2021. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap zal € 25.000 (exclusief BTW maar inclusief kosten en uitgezonderd indexatie) bedragen.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- uitgebrachte stemmen: 7.149.000 m.n. 94,14% van het maatschappelijk kapitaal
- stemmen voor: 7.149.000
- stemmen tegen: geen
- onthoudingen: geen
- $9<sub>1</sub>$ Varia.

Er worden geen andere zaken besproken.

Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Voorzitter de vergadering op om 11.00 uur.

7) ίś

Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering, de andere leden van het bureau en de aandeelhouders of hun volmachtdragers die hierom verzocht hebben.

Getekend door:

ContinuousInsight2Impact BVBA, vertegenwoordigd door de heer **Filip Lesaffer** Voorzitter

De heer Dirk Slegers **Secretaris** 

De heer Dirk Slegers Stemopnemer

## **Bijlage**

De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.

- $(A)$ bewijs van de publicatie van de oproeping in De Tijd en het Belgisch Staatsblad
- $(B)$ bewijs van het versturen van de oproepingsberichten
- $(C)$ aanwezigheidslijst
- $(D)$ het register
- $(E)$ naleving van de formaliteiten van de deelnemers aan de vergadering van de
  - attesten die ingediend werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen
  - volmachten
- $(F)$ het jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- $(G)$ het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- $(H)$ de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor  $(1)$ het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- $(J)$ het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- $(K)$ de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
- $(L)$ het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

N