AI Analyst

Unlock AI Insights

Google Microsoft

or use email

Annual Report | MKB Nedsense N.V.

April 30, 2019

# **MKB Nedsense N.V.**

![](_page_0_Picture_1.jpeg)

# Inhoud

## 1. Namen en adressen

**MKB Nedsense N.V.** Postbus 26 1400 AA Bussum www.mkbnedsense.nl

**Raad van Bestuur** P.P.F. de Vries

**Raad van Commissarissen** G.P. Hettinga D. van Dam

Beste aandeelhouder,

Gedurende 2018 is een nieuw perspectief ontstaan door de omvorming naar investeringsmaatschappij en de aankoop van bedrijven van Value8, grootaandeelhouder van MKB Nedsense. De vennootschap heeft een nieuwe start als investeringsmaatschappij voor MKB-bedrijven met een waarde tot 10 miljoen euro.

Afgelopen jaar werden we benaderd door Normec voor de overname van AquaServa/Biobeheer. Deze professionele partij was bereid om een mooie prijs te betalen, ruim boven de prijs die MKB Nedsense betaald heeft aan Value8. Voor MKB Nedsense levert dat een mooie winst op.

De verkoop zorgt voor nieuwe investeringsmogelijkheden voor MKB Nedsense. Daar staat tegenover dat we al iets verder hadden willen zijn op het gebied van nieuwe investeringen en governance. Maar wat in het vat zit, verzuurt niet.

Wij zullen ons in 2019 vol inspannen om van investeringsmaatschappij MKB Nedsense een succes te maken.

Met vriendelijke groet,

#### **MKB Nedsense NV**

Peter Paul de Vries, CEO

![](_page_5_Picture_0.jpeg)

# 2. Bestuursverslag

#### *MKB Nedsense is een te Bussum gevestigde beursvennootschap. Het bestuursverslag betreft het boekjaar 2018. De jaarrekening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.*

De nieuwe strategie als investeringsmaatschappij kreeg in 2018 verder vorm. Sinds de verkoop van de Loft-divisie begin 2016 was MKB Nedsense een zogenaamde BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten. In 2017 is besloten om MKB Nedsense te transformeren in een investeringsmaatschappij voor het segment tot 10 miljoen euro waarde.

Op 29 december 2017 is het eerste deel van de aangekondigde transacties geëffectueerd. Dat betreft de aankoop van drie technische ondernemingen die onderdeel uitmaken van de Value8 Tech Group NV: Axess/Get-Up (liften), AquaServa/Biobeheer (waterbeheer) en GNS Brinkman (veiligheidsoplossingen). De voorlopige overnamesom van de activiteiten bedroeg tien miljoen euro. Op 2 januari 2018 is door de aandeelhoudersvergadering het voorstel om de statutaire naam van NedSense enterprises NV te wijzigen in MKB Nedsense NV goedgekeurd en op 6 maart 2018 werd de overname unaniem goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering en konden de exacte emolumenten worden vastgesteld. Uiteindelijk bleek de definitieve overnameprijs slechts marginaal af te wijken van de voorlopige prijs van 10 miljoen euro. Het voornemen bestaat om verdere stappen te ondernemen in het kader van de aankoop van belangen. Dat proces was in het vierde kwartaal 2017 al met potloodlijnen aangebracht. Door de verkoop van Aquaserva/Biobeheer worden die aankopen opnieuw tegen het licht gehouden. We kijken opnieuw naar naar de timing en de wenselijkheid van de toen beoogde transacties.

#### **Strategie**

MKB Nedsense focust zich als investeringsmaatschappij op investering in MKB-ondernemingen en het ondersteunen van de groeiambities van deze ondernemingen.

MKB Nedsense richt zich op het investeren en deelnemen ondernemingen tot een waardering van circa 10 miljoen euro. Daarbij wordt in beginsel een ondergrens van 1 miljoen euro gehanteerd.

Bij de beoordeling van mogelijke een investeringen in een onderneming wordt geanalyseerd of en in hoeverre de betreffende onderneming voldoet aan een of meer van de volgende criteria:

- de onderneming heeft een substantiële marktpositie
- de onderneming heeft een ondernemingswaarde in de range van 1-10 miljoen euro;
- de onderneming is actief in een groeiende markt en/of heeft voldoende potentie voor groei en/of marge-verbetering;
- de onderneming heeft stabiele en/of groeiende kasstromen;
- de onderneming heeft haar hoofdactiviteiten in de Benelux;
- de onderneming heeft een sterk track record;
- de onderneming heeft sterk management;
- de onderneming heeft potentie om (op termijn) dividend uit te keren;
- de onderneming hanteert een degelijk risicobeheersingssysteem;
- de onderneming en haar management zijn in staat te voldoen aan de verplichtingen in verband met een beursnotering van investeerder MKB Nedsense;
- de onderneming heeft een duurzaam karakter; en
- de onderneming heeft een beleid op het gebied van diversiteit.

Of een onderneming voldoet aan de bovenstaande criteria wordt beoordeeld door de directie en – in zijn toezichthoudende functie - de Raad van Commissarissen. Hierbij wordt onder meer de sector waarin de onderneming actief is in ogenschouw genomen.

MKB Nedsense zal de komende periode haar organisatie herbezien en bekijken in hoeverre bepaalde activiteiten op een verdere organisatorische afstand van Value8 kunnen staan. Daarbij moet worden gedacht aan een verdere eigen invulling van de organisatie. Na de verwerving van (een aandelenbelang in) een onderneming zal MKB Nedsense – indien nodig – aandacht besteden aan (de verbetering van) de administratieve processen, de governance structuur en het management.

MKB Nedsense rapporteert als 'investment entity' en maakt het gebruik van de consolidatievrijstelling conform IFRS-10.

#### **Portefeuillebedrijven**

Hieronder volgt een overzicht van de ondernemingen die in 2018 onderdeel uitmaken van MKB Nedsense. MKB Nedsense houdt deze belangen via Value8 Tech Group. Na de verkoop van de activiteiten van AquaServa/Biobeheer resteren de deelnemingen in GNS Brinkman en Axess/ Get Up. Bij de twee ondernemingen werkten ultimo 2018 circa 57 medewerkers op FTE-basis.

MKB Nedsense rapporteert vanaf boekjaar 2017 als een investment entity conform de IFRS 10 'consolidatievrijstelling'. Dat betekent dat de cijfers van de diverse meerderheidsbelangen niet zullen worden geconsolideerd. De investeringen en meerderheidsbelangen zullen op basis van fair value worden gewaardeerd en gepresenteerd. Als toelichting worden in deze paragraaf de financiële cijfers over de afgelopen jaren opgenomen. De cijfers van de betreffende entiteiten zijn in het kader van deze jaarrekening niet integraal gecontroleerd.

#### **GNS Brinkman**

GNS Brinkman, gevestigd te Zaandam, is actief op het gebied van de ontwikkeling en productie van inbraak- en brandwerende oplossingen, zoals rolhekken, roldeuren en branddeuren. Ook levert GNS Brinkman service, reparatie en onderhoud (SRO) op deze producten. GNS Brinkman is ontstaan uit een fusie van de bedrijven GNS en Brinkman (opgericht in 1920). GNS was in 2007 ontstaan uit een fusie tussen Gorter Branddeuren (1837), NRF (de Nederlandse Rolluiken Fabriek, 1967) en Slaets (1850).

Momenteel zijn er 36 operationele FTE's actief op de afdelingen productie, SRO, verkoop en de administratie. De belangrijkste afzetmarkten van GNS Brinkman zijn de utiliteitsbouw, de industriële sector, supermarkten en andere grootwinkelbedrijven in met name de Randstad en Noord-Brabant. Ongeveer 10% van de omzet is afkomstig van export naar België, Duitsland en Denemarken. Daarnaast vindt op bescheiden schaal export plaats naar andere Europese landen. De markt wordt gekenmerkt door productie- en installatieopdrachten op projectbasis. GNS Brinkman onderscheidt zich van de concurrentie door haar innovatieve maatoplossingen. Het bedrijf is in 2012 verhuisd naar Zaandam en - met name op het gebied van overhead - kostenefficiënter gemaakt. Daarnaast focust GNS Brinkman zich op het vergroten van de aanwezigheid in de SRO-markt om een stabielere omzetbasis te creëren.

Mede door deze stappen neemt de EBITDA van GNS Brinkman in 2018 sterk toe en behaalde GNS Brinkman een omzet van 5,1 miljoen euro. Als belangrijkste groeikansen ziet het management van GNS Brinkman het versnellen van productinnovaties, het uitbreiden van de SRO-afdeling en het actiever aanbieden van advies op het gebied van brandveiligheid.

#### **Axess / Get up**

Axess is een internationale producent van 5 typen liften en is gevestigd te Zaandam. De installatie van de liften bij de klant wordt uitbesteed. Daarnaast verzorgt het reparaties, onderhoud en periodieke controles van ongeveer 400 door Axess geïnstalleerde liften. Axess is een specialist op het gebied van platformliften waarvoor, in tegenstelling tot conventionele liften, geen liftschacht nodig is. Hierdoor worden ze relatief eenvoudig en goedkoop geïnstalleerd. De onderneming bestaat uit een holding, Axess Group B.V. en haar 100% dochter, Axess B.V.

Axess installeert liften, voornamelijk in de marksegmenten onderwijs (scholen en BSO's), zorg (huisartsen en zorgwoningen), woningen (appartementsgebouwen en particuliere woningen) en retail (supermarkten en andere winkels). Ook speelt Axess in op de vergrijzingstrend door zogenaamde mindervalidenheffers aan te bieden. Dit is een lifttype dat specifiek ontwikkeld is om kleine hoogtes te overbruggen op locaties waar de bouw van platform- of standaardliften niet nodig of niet mogelijk is. Axess genereert een belangrijk deel van van de omzet in het buitenland. De internationale klanten van Axess bevinden zich grotendeels in West-Europa (Duitsland, VK, België en Denemarken). Daarbuiten wordt omzet gerealiseerd in o.a. Australië, Nieuw-Zeeland en Maleisië. Naast haar specialisatie in de productie van platformliften, onderscheidt Axess zich van haar concurrentie door een hoge mate van flexibiliteit, een goed design en een uitmuntende service. Axess presteerde in 2018 redelijk met een ongeveer gelijke omzet en een positief bedrijfsresultaat. Besloten is om Get Up (in 2017 uit deconfiture verworven) niet als zelfstandige eenheid te handhaven. Door de bijzondere lasten die daarmee gepaard gaan, was het resultaat van de bedrijven samen negatief. Voor 2019 wordt een herstel van de winstgevendheid verwacht.

#### **De financiering van een investering**

Voor de financiering van de investeringen kan MKB Nedsense gebruik maken van een of meerdere van de volgende financieringsvormen.

- a) kasmiddelen
- b) aanwending van kasstromen van MKB Nedsense (rente, dividenden en aflossingen)
- c) desinvesteringen
- d) uitgifte van aandelen
- e) (al dan niet) gedeeltelijke financiering van de koopsom of investering
- f) aantrekken van vreemd vermogen op het niveau van MKB Nedsense

MKB Nedsense heeft los van de leningen die zijn aangegaan inzake de transactie met Value8 geen externe bankfinanciering of rentedragend vreemd vermogen. MKB Nedsense sluit niet uit dat ter financiering van de groei gebruik wordt gemaakt van een combinatie van bovenstaande financieringsvormen.

#### **Dividendbeleid**

MKB Nedsense zal overwegen om, indien de resultaten daartoe ruimte bieden, dividend uit te keren. Dit besluit en de hoogte van een eventueel voor te stellen dividend, zullen onder meer afhankelijk zijn van het financiële en operationele resultaat, de kasstroom, alsmede van de balanspositie van MKB Nedsense en van de vraag of de beschikbare middelen moeten worden aangewend voor aflossing of investeringen.

#### **Resultaten 2018**

Over het boekjaar in 2018 heeft de vennootschap een positief resultaat behaald van 1,08 miljoen euro. Dit is de resultante van een boekwinst op Aquaserva/Biobeheer, lage kosten van de holding en financieringslasten. Het operationeel resultaat (EBIT) bedroeg over 2018 1,48 miljoen euro.

Het eigen vermogen van MKB Nedsense steeg van 768.000 euro naar 2,48 miljoen euro ultimo 2018, bijna een verdrievoudiging. Dit is het gevolg van het positieve resultaat in combinatie met een uitgifte van aandelen in januari 2018. De solvabiliteit bedraagt 33,8% (2017: 7,5%).

De winst per aandeel bedroeg 3 eurocent. Het voorstel is om 1 eurocent per aandeel als dividend voor te stellen, waardoor aandeelhouders meeprofiteren van het goede nettoresultaat over 2018.

# 3. Verslag van de Raad van Commissarissen

Het verslag van de Raad van Commissarissen heeft betrekking op het boekjaar 2018.

MKB Nedsense voldeed gedurende 2018 grotendeels aan de best practice bepalingen van de Corporate Governance Code met betrekking tot de Raad van Commissarissen. Hierover kunt u meer lezen in het hoofdstuk 6. 'Corporate governance'.

De Raad van Commissarissen heeft zowel in als buiten de vergaderingen toezicht gehouden op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur. Het bestuur heeft de jaarrekening over het boekjaar 2018 opgemaakt en aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De jaarrekening is door Accon avm controlepraktijk B.V. gecontroleerd en van een controleverklaring voorzien. De verklaring van Accon avm controlepraktijk B.V treft u aan als onderdeel van de overige gegevens bij de jaarrekening.

Aandachtspunten voor de Raad van Commissarissen in het afgelopen boekjaar waren onder andere de integratie van nieuwe activiteiten, de verkoop van Aquaserva/Biobeheer, de invulling van de strategie, de naleving van wet en regelgeving, alsmede het laag houden van het kostenniveau. De Raad van Commissarissen bespreekt op regelmatige basis de strategie en de daarmee gaande risico's. Ten aanzien van de definitieve afwikkeling van de aankoop van de in 2017 verworven activiteiten, alsmede de verkoop van AquaServa/Biobeheer heeft de Raad van Commissarissen overleg gevoerd met de directie over de modaliteiten van de transactie en de waarborgen voor de minderheidsaandeelhouders.

Bij invulling van strategie als investeringsmaatschappij is aandacht besteed aan onder andere de implementatie en haalbaarheid daarvan en de kansen en risico's voor de vennootschap. In dat kader zijn tevens de investeringen en desinvesteringen besproken alsmede de financieringsstructuur. Tevens is de verdere professionalisering van de organisatie besproken alsmede de invulling van het management.

De Raad van Commissarissen heeft een keer buiten aanwezigheid van het bestuur vergaderd. Hierbij werd onder meer het functioneren van de Raad van Bestuur en het eigen functioneren besproken.

Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening over het boekjaar 2018 vast te stellen en de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht te dechargeren.

#### **Raad van Commissarissen**

G.P. Hettinga D. van Dam

# 4. Gebeurtenissen na balansdatum

Voor de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar de jaarrekening.

![](_page_12_Picture_0.jpeg)

# 5. Risicofactoren

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van MKB Nedsense nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en -controle binnen de organisatie serieus. MKB Nedsense hecht belang aan een goede risicobeheersing en –controle en draagt zorg voor een verdere ontwikkeling en optimalisering ervan. Het bestuur is van mening dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Wij hebben geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

Specifiek worden de volgende risico's onderscheiden voor MKB Nedsense:

#### **Risicofactoren algemeen**

#### **Strategische risico's**

De strategie die de MKB Nedsense heeft gekozen, is onlosmakelijk verbonden met het nemen van risico's. De belangrijkste risico's worden hierbij gevormd door de conjuncturele omstandigheden, de consumentenbestedingen en de arbeidsmarkt. Investeren om waardegroei te creëren voor de aandeelhouders is een essentieel onderdeel van de strategie van MKB Nedsense. Tegenvallende conjuncturele omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat MKB Nedsense of haar portefeuillebedrijven minder presteren dan verwacht. MKB Nedsense zal regelmatig haar portefeuille toetsen op strategische risico's. Hierbij worden de activiteiten getoetst aan de daaraan gestelde rendements- en groeicriteria en hun impact op het risicoprofiel van MKB Nedsense. Spreiding van het risico is geen doel op zich. Daarnaast kan een eventuele neergang van de financiële markten en een eventuele herleving van de schuldencrisis hun weerslag hebben op het economisch klimaat in Nederland en daarbuiten, wat gevolgen zal kunnen hebben voor de activiteiten van MKB Nedsense danwel de toegang tot extern kapitaal beperkt wordt.

#### **Exploitatierisico's**

De resultaten uit de exploitatie van de ondernemingen waarin MKB Nedsense investeert kunnen tegenvallen, onder andere door toenemende exploitatiekosten of andere onvoorziene omstandigheden. Zo zijn de activiteiten van GNS Brinkman en Axess deels afhankelijk van de bouwsector, aanwezigheid van technisch personeel en de benodigde keurmerken om te opereren. De ondernemingen hebben relatief hoge vaste kosten in de vorm van arbeidskosten. Een onvoorziene stijging van de arbeidskosten van een van de bedrijven of deelnemingen, bijvoorbeeld als gevolg van nieuwe cao-afspraken, of een uitval van omzet zal dan ook een negatief effect kunnen hebben op het resultaat van de ondernemingen waarin MKB Nedsense investeert.

#### **Marktwaarderisico**

MKB Nedsense kan ook in beursgenoteerde bedrijven investeren. Deze investeringen worden gewaardeerd op basis van de reële waarde, waarbij doorgaans wordt aangesloten bij de

![](_page_14_Picture_0.jpeg)

beurskoers. Een daling van de beurskoers kan daarom de waarde van deze investeringen negatief beïnvloeden. Indien de waarde van deze investeringen vermindert, zal dat een direct gevolg hebben voor het resultaat en/of het eigen vermogen. Het risico bestaat dat investeringen hierdoor niet het gewenste resultaat opleveren.

#### **Risico verbonden aan de beursnotering**

MKB Nedsense is genoteerd op de officiële markt van Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten voor MKB Nedsense.

#### **Organisatorisch risico**

De organisatie is in sterke mate afhankelijk van enkele sleutelfiguren, waaronder in elk geval de bestuurder. Voorts wordt de bedrijfsvoering deels uitgevoerd door personen van de grootaandeelhouder Value8.

#### **Acquisitierisico**

In een proces voor een acquisitie maakt MKB Nedsense hypotheses, veronderstellingen en afwegingen met betrekking tot mogelijke toekomstige gebeurtenissen. De feitelijke ontwikkeling kan hiervan significant afwijken. Ook kunnen beoordelingsfouten in het due diligence-proces en de contractonderhandelingen leiden tot verliezen en/of reputatieschade voor MKB Nedsense. MKB Nedsense probeert dit risico zoveel mogelijk te beperken door acquisities zo zorgvuldig mogelijk uit te voeren. Waar nodig schakelt MKB Nedsense de hulp in van externe adviseurs, die de vennootschap ondersteunen bij het in kaart brengen van de risico's en die MKB Nedsense adviseren over de wijze waarop deze langs (onder andere) contractuele weg zoveel mogelijk beperkt kunnen worden.

#### **Juridisch risico**

MKB Nedsense kan voor haar acties aansprakelijk worden gesteld. Hoewel MKB Nedsense op het moment van publicatie van dit jaarverslag niet bekend is met enige (dreigende) materiële procedures, kan MKB Nedsense voor eventueel tekortschietende dienstverlening of andere mogelijke schade aansprakelijk worden gesteld. Dergelijke aansprakelijkheidsprocedures kunnen in het algemeen hoge kosten met zich meebrengen. Bij de verkoop van ondernemingen worden in meer of mindere mate garanties afgegeven ten aanzien van de juistheid van de verstrekte informatie.

#### **Liquiditeitsrisico**

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Indien MKB Nedsense nieuwe verplichtingen aangaat, zou dit kunnen leiden tot een hoger liquiditeitsrisico. Ten aanzien van toekomstige liquiditeitsvraag kan MKB Nedsense afhankelijk zijn van de bereidheid van grootaandeelhouders (waaronder in belangrijke mate Value8) voor het vertrekken van middelen. De aanwezige liquide middelen worden aangehouden bij een Nederlandse grootbank met een A-rating.

#### **Fiscaal risico**

Een wijziging van fiscale wet- of regelgeving, jurisprudentie of standpunten van de belastingdienst in Nederland kan negatieve invloed hebben op de (toekomstige) resultaten van MKB Nedsense.

#### **Valuta risico**

De activiteiten van MKB Nedsense geschieden grotendeels in euro's. MKB Nedsense maakt momenteel geen gebruik van financiële instrumenten ten einde valutarisico's af te dekken.

#### **Risicobereidheid**

Het nastreven van de doelstellingen houden onlosmakelijk verband met het nemen van (beheerste) risico's. De bereidheid om risico's te nemen staat in verhouding tot de omvang en levensfase van de (toekomstige) activiteiten, alsmede het te verwachte rendement. MKB Nedsense heeft een zeer lage risicobereidheid in het kader van compliance en reputatie. MKB Nedsense heeft zich tot doel gesteld om de organisatie zodanig in te richten dat slagvaardig ondernemerschap hand in hand gaan met het effectief beheersen van risico's.

#### **Controle- en beheerssystemen**

Gedurende 2018 hebben de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voortdurend de effectieve werking van bestaande risicobeheersings- en controlesystemen geanalyseerd en beoordeeld, hierbij gebruikmakend van de daartoe ter beschikking staande formele processen, rapportages en evaluaties. Geconcludeerd is dat het interne risicobeheersingssysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er geen onverantwoorde risico's zijn genomen.

6. Corporate Governance

# 6. Corporate Governance

MKB Nedsense heeft een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur opgenomen.

#### **6.1 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen**

De Raad van Bestuur voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen het bestuur over de vennootschap. De Raad van Bestuur legt over haar acties verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur wordt gevoerd door de heer P.P.F de Vries. De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op de algemene gang van zaken bij MKB Nedsense en het beleid van de Raad van Bestuur. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak de daarvoor noodzakelijke informatie en documenten. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen zal voortdurend toetsen of de veranderende activiteiten van MKB Nedsense van invloed moeten zijn op de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarbij zal bij een vacature bij gelijke geschiktheid de voorkeur uitgaan naar een vrouwelijke kandidaat. Momenteel zijn er geen vrouwelijke leden in de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. In 2018 zijn er geen vacatures ontstaan, anders dan de oriëntatie voor de invulling van het management. Thans voldoet MKB Nedsense nog niet aan het vereiste in de Wet Bestuur & Toezicht van een zoveel mogelijk evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen. MKB Nedsense zal in de toekomst het belang van een evenwichtige samenstelling nadrukkelijk meewegen.

#### **6.2 Maatschappelijke aspecten van ondernemen**

De vennootschap houdt rekening met de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Bij de aankoop van nieuwe portefeuillebedrijven zal de vennootschap de maatschappelijke aspecten, zoals duurzaamheid en sociale aspecten, meenemen in de besluitvorming om tot een waardegroei voor aandeelhouders te komen.

#### **6.3 Juridische structuur**

MKB Nedsense is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. MKB Nedsense heeft per 31 december 2018 alsmede per datum van het jaarverslag 33.900.000 gewone aandelen uitstaan. Voorts zijn in het kader van de goedkeuring van de transactie door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de volgende rechten op aandelen verstrekt aan Value8:

- converteerbare lening met een hoofdsom van 4,5 miljoen euro, te converteren in nieuwe gewone aandelen (tegen 0,10 euro per aandeel)
- warrants uit te oefenen in 13.333.333 nieuwe aandelen tegen betaling van 0,15 euro per aandeel

Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten zijn verbonden. Terzake

![](_page_18_Picture_0.jpeg)

van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor de uitoefening van stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van MKB Nedsense.

Volgens het register van de AFM zijn er per datum van het jaarverslag drie aandeelhouders met een reëel belang groter dan 3 procent:

| Value8 N.V. | 65,84% |
|------------------|--------|
| F.L.H. Van Delft | 6,64% |
| J.P Visser | 5,24% |

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft ook geen overeenkomsten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.

#### **6.4 Statuten, benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen**

Hieronder volgen de relevante bepalingen uit de statuten, voor zover deze niet elders in dit jaarverslag worden vermeld.

Artikel 14 van de statuten van MKB Nedsense stelt dat MKB Nedsense wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit één of meer bestuurders en twee of meer commissarissen. Voorts stelt dit artikel dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de Bestuurders en kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Voorts is de Raad van Commissarissen bevoegd iedere Bestuurder te allen tijde te schorsen. De gecombineerde vergadering van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is bevoegd een bindende voordracht op te maken. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan deze voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit, genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende tenminste een/derde van het geplaatste aandelenkapitaal.

Indien bij een volstrekte meerderheid het betreffende geplaatste kapitaal niet aanwezig is, kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het betreffende besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

Voor het wijzigen van de rechten van de aandeelhouders van MKB Nedsense is een statutenwijziging noodzakelijk. Zo is een statutenwijziging op grond van artikel 30 van de statuten slechts mogelijk op voorstel van de Raad van Commissarissen.

#### **6.5 Uitgifte en verkrijging van aandelen**

Aandelen kunnen conform artikel 4 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of van het bestuur, indien het daartoe door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen. Indien het bestuur daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Het besluit tot uitgifte van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders casu quo het bestuur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Het besluit tot inkoop van aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 juni 2018 heeft de aandeelhoudersvergadering het bestuur gemachtigd om voor een periode van achttien maanden 20% van de geplaatste aandelen uit te geven en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht hiervan. In aanvulling hierop is op 6 maart 2018 de machtiging gegeven om maximaal 58.333.333 aandelen uit te geven in het kader van de transactie.

Ook is het bestuur gemachtigd om gedurende de wettelijke maximumtermijn van achttien maanden, gerekend vanaf 22 juni 2018, aandelen in te kopen met inachtneming van de wet en de statuten. Het maximumaantal aandelen dat kan worden ingekocht, bedraagt 20 procent van het geplaatste kapitaal.

#### **6.6 Overnamerichtlijn**

Ingevolge artikel 1 Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn licht MKB Nedsense hierna het volgende toe:

#### *Kapitaalstructuur*

De kapitaalstructuur staat vermeld in hoofdstuk 6.3, 'Aandelenstructuur en juridische structuur'.

#### *Beperkingen*

MKB Nedsense kent geen beperkingen van overdracht van aandelen, stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stemrecht en de uitgifte. Voorts is MKB Nedsense niet bekend met enige overeenkomst tussen aandeelhouders inzake de beperking van overdracht of stemrecht.

#### *Melding zeggenschap*

De substantiële deelnemingen, voor zover bekend aan MKB Nedsense, staan vermeld in hoofdstuk 6.3.

#### *Bijzondere zeggenschapsrechten en controlemechanismen*

Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen. Er zijn geen mechanismes voor de controle van een regeling die rechten toekent aan werknemers.

#### *Benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur*

Ten aanzien van de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur wordt verwezen naar paragraaf 6.4 van het jaarverslag. Voor de wijziging van de statuten wordt verwezen naar paragraaf 6.4 van het jaarverslag.

#### *Bevoegdheden van de Raad van Bestuur*

In paragraaf 6.1 van het jaarverslag zijn de bevoegdheden van de Raad van Bestuur toegelicht, inclusief de bevoegdheden inzake de uitgifte en verkrijging van aandelen.

#### *Beschermingsmaatregelen*

De onderneming kent geen algemene beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap, zoals certificering van aandelen, prioriteitsaandelen of beschermingspreferente aandelen. Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of worden ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft ook geen overeenkomsten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.

#### **6.7 Corporate Governance Code**

MBK Nedsense hecht groot belang aan een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden. Daarbij wordt rekening gehouden met de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Door MBK Nedsense is aan de Nederlandse Corporate Governance Code invulling gegeven. MBK Nedsense onderschrijft de principes van deze Code, evenals de herziene Code van 8 december 2016. Elke substantiële verandering in de corporate governance-structuur van de vennootschap en de naleving van de Code zal onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. Voor de gedetailleerde toepassing van de herziene Code wordt verwezen naar het corporate governance document op de website.

MBK Nedsense heeft ervoor gekozen om op een zeer beperkt aantal punten af te wijken van de best practice-bepalingen, aangezien deze vanwege de omvang van MBK Nedsense of vanuit kostenoverwegingen (nog) niet wenselijk zijn. Hieronder wordt aangegeven aan welke best practice-bepalingen MBK Nedsense thans nog niet (geheel) voldoet. De afwijkingen zijn gerelateerd aan de huidige fase van de vennootschap.

#### *Best practice bepaling 1.3.6*

Gezien de omvang van de onderneming kent MBK Nedsense op dit moment geen interne audit dienst.

#### *Best practice bepaling 2.3.2*

Gezien de omvang van de onderneming kent MBK Nedsense op dit moment geen separate kerncommissies binnen de Raad van Commissarissen.

#### *Best practice bepaling 2.3.10*

Gezien de omvang van de onderneming kent MBK Nedsense op dit moment geen 'secretaris van de vennootschap'.

#### *Best practice bepaling 4.2.3*

Gezien de omvang van de onderneming zullen nog niet alle presentaties aan (institutionele) beleggers of analisten gelijktijdig te volgen zijn via webcast.

#### **6.8 Corporate Governance Verklaring**

Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 2a van het 'Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 1 januari 2010' (hierna het 'Vaststellingsbesluit'). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in dit jaarverslag (meer specifiek: hoofdstuk 5 en hoofdstuk 6 van het jaarverslag). De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

- Naleving principes en best practice-bepalingen Code staan vermeld in paragraaf 6.7 'Corporate Governance Code'.
- De belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlsysteem van MKB Nedsense staan vermeld in hoofdstuk 5. 'Risicofactoren'.
- Het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en de voornaamste bevoegdheden en rechten van de MKB Nedsense-aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend staan vermeld in paragraaf 6.6 'Overname richtlijn'.
- De samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen staan vermeld in paragraaf 6.1 'Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen'.
- De informatie bedoeld in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staan vermeld in paragraaf 6.6 'Overnamerichtlijn'.

#### **6.9 Maatschappelijke aspecten van ondernemen**

MKB Nedsense houdt rekening met de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Maatschappelijke aspecten, zoals duurzaamheid en sociale gevolgen, worden mee genomen in de besluitvorming teneinde tot een waardegroei voor aandeelhouders te komen.

#### **6.10 Investor relations-beleid**

MKB Nedsense informeert aandeelhouders, beleggers en de markt op regelmatige basis. Dit gebeurt door middel van de publicatie van persberichten op basis van trading updates en volledige financiële verslagen bij publicatie van de jaarcijfers en halfjaarcijfers. MKB Nedsense vindt het belangrijk de relatie met bestaande aandeelhouders te onderhouden en de onderneming en het aandeel onder de aandacht van potentiële investeerders te brengen.

# 7. Remuneratiebeleid

Het uitgangspunt van het remuneratiebeleid van de vennootschap is dat sprake moet zijn van een marktconforme beloning. Het remuneratiebeleid voor het bestuur van MKB Nedsense wordt vastgesteld door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders. Na de verkoop van de operationele activiteiten is het beloningsbeleid vereenvoudigd. De daadwerkelijke remuneratie voor het bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen, de remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is onafhankelijk van het door de onderneming behaalde resultaat.

Tijdens de vergadering van aandeelhouders van 6 april 2016 is er een nieuw beloningsbeleid goedgekeurd. Nu de vennootschap operationele activiteiten ontplooit was het passend om het bezoldigingsbeleid te wijzigen. In dat kader is de bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld op 15.000 euro op jaarbasis. Het is de verwachting dat bezoldiging zal worden aangepast op het moment dat er nieuwe bestuurders worden benoemd.

#### **7.1 Raad van Bestuur**

Mede gezien de beperkte omvang van de onderneming heeft de Raad van Bestuur een zeer beperkte beloning ontvangen. Vanaf 6 april 2016 gold een beloning van 15.000 euro per lid van de Raad van Bestuur. Er bestaat geen resultaatsafhankelijke beloning of beloning in aandelen of opties op aandelen voor leden van de Raad van Bestuur. Eventuele ontslagvergoedingen zullen voldoen aan de Code en derhalve niet meer bedragen dan eenmaal het jaarsalaris. Voor de beloningen van de leden van de Raad van Bestuur van voor 6 april 2016 wordt verwezen naar de jaarrekening.

#### **7.2 Raad van Commissarissen**

Op 6 april 2016 is er door de aandeelhoudersvergadering een beloning van 10.000 per lid van de Raad van Commissarissen vastgesteld en 12.000 voor de voorzitter. De Raad van Commissarissen bestond gedurende 2016 uit twee leden. Er bestaat geen resultaatsafhankelijke beloning of beloning in aandelen of opties op aandelen voor de commissarissen. Voor de beloning van de voormalige commissarissen van de periode voor 6 april 2016 wordt verwezen naar de jaarrekening.

# 8. Personalia

#### **8.1 Raad van Bestuur**

#### **De heer P.P.F. de Vries (CEO)**

Drs. P.P.F. de Vries (1967, Nederlandse nationaliteit) is tevens grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8 en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. De heer De Vries was gedurende achttien jaar (oktober 1989-oktober 2007) verbonden aan de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). De laatste twaalf jaar was hij directeur van de VEB. In de periode 2002-2003 was hij kernlid van de Commissie-Tabaksblat. De heer De Vries studeerde Bedrijfseconomie aan Erasmus Universiteit Rotterdam (1985-1991). Hij was onder meer commissaris van Euronext Amsterdam (2014-2017). De heer De Vries is lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis. Naast zijn functie als CEO van Value8 en MKB Nedsense is de heer De Vries momenteel niet-uitvoerend bestuurder van IEX Group N.V. en bestuurder bij Sucraf N.V. Verder is hij commissaris bij Novisource NV, Snow-World N.V. en Morefield N.V.

#### **8.2 Raad van Commissarissen**

#### **De heer G.P. Hettinga (voorzitter)**

9. Bestuursverklaring

Drs. G.P. Hettinga (1977, Nederlandse nationaliteit) is tevens bestuurder van Value8. De heer Hettinga heeft in 2001 zijn studie Bedrijfskunde van de Financiële Sector aan de Vrije Universiteit Amsterdam afgerond. In de periode van juni 2001 tot september 2008 is hij als econoom werkzaam geweest bij de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). In 2007 werd hij benoemd tot hoofdeconoom bij de VEB. De heer Hettinga heeft uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan, onder meer op het gebied van het analyseren van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations, internet en overnamebiedingen. De heer Hettinga was commissaris bij EDCC N.V. (2009-2011), Lavide Holding N.V. (2013-2014), Novisource N.V. (2013-2014) en N.V. Dico International (2011-2015). Naast zijn functie bij Value8 is de heer Hettinga momenteel niet-uitvoerend bestuurder van IEX Group N.V. en bestuurder bij Sucraf N.V.

#### **De heer D. van Dam**

Derek van Dam (1971, Nederlandse nationaliteit) is deskundig op het gebied van beurszaken en investor relations. De heer Van Dam is momenteel bij Stibbe actief als business developer. Voorts was de heer Van Dam op interim-basis actief als investor relation manager bij Grontmij en SnowWorld. Hij was daarvoor (2000-2012) verbonden aan Royal Bank of Scotland (RBS) als Vice President Equity Capital Markets / Corporate Actions en ABN AMRO Rothschild welk onderdeel in 2007 werd overgenomen door RBS. De heer Van Dam heeft onder meer ruime ervaring met beursgerelateerde zaken als beursintroducties, emissies en aandeelhoudersvergaderingen. De heer Van Dam heeft zijn opleiding HEAO Bedrijfseconomie in 1995 afgerond waarna hij in dienst trad bij achtereenvolgens Zwitserleven en ING.

| Rooster van Aftreden | Persoon | benoeming | Benoemd voor |
|-------------------------|----------------|--------------|--------------|
| Raad van Bestuur | P.P.F de Vries | 6 april 2016 | 4 jaar |
| Raad van Commissarissen | G.P. Hettinga | 6 april 2016 | 4 jaar |
| | D. van Dam | 6 april 2016 | 4 jaar |

# 9. Bestuursverklaring

De jaarrekening, zoals opgenomen in dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat over het boekjaar van MKB Nedsense NV; Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MKB Nedsense NV en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee MKB Nedsense NV wordt geconfronteerd beschreven.

Bussum, 26 april 2019

#### **Raad van Bestuur**

P.P.F. de Vries

![](_page_26_Picture_0.jpeg)

# **Jaarrekening 2018**

![](_page_27_Picture_1.jpeg)

# Inhoud jaarekening

# 1. Balans per 31 december 2018 (x € 1.000)

# 2. Winst-en-verliesrekening 2018 (x € 1.000)

# 3. Overzicht van mutaties in het eigen vermogen (x € 1.000)

# 4. Kasstroomoverzicht over 2018 (x € 1.000)

![](_page_33_Picture_0.jpeg)

# 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving van MKB Nedsense N.V.

#### **Algemeen**

MKB Nedsense N.V. (MKB Nedsense) is gevestigd in Nederland te Bussum (kantooradres: Brediusweg 33). Vanaf 1 januari 2017 kwalificeert MKB Nedsense onder IFRS als een investeringsmaatschappij, waarbij de investeringen van MKB Nedsense zijn gewaardeerd op reële waarde. Het bestuur heeft de jaarrekening op 26 april 2019 opgemaakt.

De jaarrekening zal ter vaststelling voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De voornaamste activiteiten van de vennootschap zijn het deelnemen in, het financieren van alsmede het uitlenen van gelden aan natuurlijke en/of rechtspersonen en het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor ondernemingen in de investeringsportefeuille. De aandelen van MKB Nedsense zijn genoteerd aan de officiële markt van Euronext Amsterdam.

#### **Bedrijfsdoelstelling**

MKB Nedsense ondersteunt MKB bedrijven bij het realiseren van hun groeidoelstellingen. MKB Nedsense verstrekt risicodragend kapitaal om die groei te financieren. Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij maakt MKB Nedsense gediversifieerd investeren in het MKB segment toegankelijk voor particuliere en institutionele beleggers. Investering vindt plaats aan de hand van duidelijke investeringscriteria, waarbij nadrukkelijk belang wordt gehecht een positieve bijdrage (direct of indirect) aan maatschappelijke en economische welvaart.

Doelstelling is creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Deze doelstelling wordt nagestreefd bij een gemitigeerd risicoprofiel, dankzij spreiding van activiteiten en een conservatieve financieringsstructuur.

MKB Nedsense verwacht een grotere kans te hebben op autonome groei en waardecreatie in sectoren die het perspectief hebben van een hogere groei dan het BNP.

#### **Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving**

#### **International Financial Reporting Standards**

De jaarrekening van MKB Nedsense N.V. is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met titel 9 Boek 2 BW. De door MKB Nedsense N.V. toegepaste waarderingsgrondslagen zijn in overeenstemming met de op 31 december 2018 van kracht zijnde IFRS en uitspraken van de International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC).

#### **Nieuwe boekhoudstandaarden**

MKB Nedsense heeft in het boekjaar, indien van toepassing, de volgende nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast:

- IFRS 9, 'Financiële instrumenten'. Deze standaard geeft een toelichting op de grondslagen voor classificatie, waardering en verantwoording van financiële activa en verplichtingen. De volledige versie van IFRS 9 is gepubliceerd in juli 2014. De standaard vervangt de toelichtingen zoals opgenomen in IAS 39 betreffende de classificatie en waardering van financiële instrumenten. De standaard is verplicht per 1 januari 2018;
- IFRS 15, 'Opbrengsten uit contracten met klanten'. Deze standaard, gepubliceerd in mei 2014, bevat grondslagen voor het vaststellen van omvang en timing van te verantwoorden omzet. De standaard vervangt IAS 18, 'Opbrengstverantwoording' en IAS 11, 'Onderhanden projecten in opdracht van derden'. De standaard is verplicht per 1 januari 2018. De standaard volgt een vijf-stappenplan. Uitgangspunt is dat de omzet wordt verantwoord voor het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen in ruil voor de geleverde diensten en goederen.

Toepassing van deze standaarden en interpretaties heeft geen materieel effect op het vermogen en resultaat van MKB Nedsense en de toelichtingen in de jaarrekening.

De onderstaande standaarden en interpretaties zijn op datum van de publicatie van de jaarrekening gepubliceerd, maar nog niet van kracht op de jaarrekening over het jaar 2018. Onderstaand zijn alleen de standaarden vermeld waarvan MKB Nedsense een redelijke verwachting heeft dat deze bij toekomstige aanpassing een impact zullen hebben op de toelichtingen, de financiële positie of de resultaten van MKB Nedsense. MKB Nedsense zal deze standaarden en interpretaties toepassen zodra deze van kracht zijn.

• IFRS 16, 'Leases'. Op grond van deze standaard, gepubliceerd in januari 2016, zullen vrijwel alle leasecontracten die thans kwalificeren als operational lease, gaan kwalificeren als financial lease. Met andere woorden; alle leasecontracten, behoudens korter dan een jaar of met een lage marktwaarde komen op de balans en zullen feitelijk qua verwerking als wat nu "financial lease" heet verwerkt worden. De standaard is verplicht per 1 januari 2019. MKB Nedsense beschikt niet over operationele huur- en leasecontracten. Toepassing van deze standaard zal naar verwachting beperkte impact hebben op de jaarrekening van MKB Nedsense. MKB Nedsense zal de volledige impact van IFRS 16 nader beoordelen.

#### **Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening**

De jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen met uitzondering van bedragen per aandeel, tenzij anders is vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met dien verstande dat investeringen in private equity investeringen (niet beursgenoteerde belangen), alsmede financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De verwerking van waardeveranderingen vindt plaats via de winst- en verliesrekening. Leningen u/g worden in overeenstemming met IFRS 9 gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen en andere factoren, die als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten van de schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijken. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden. Meer specifiek voor MKB Nedsense geldt dat schattingen en veronderstellingen

met name invloed hebben op de waardering van private equity investeringen (investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen) en financiële instrumenten (leningen en opties).

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast.

De jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel.

#### **Kwalificatie als investeringsmaatschappij**

Vanaf het boekjaar 2017 heeft MKB Nedsense een stelselwijziging doorgevoerd. Vanaf 1 januari 2017 kwalificeert MKB Nedsense als een investeringsmaatschappij, als gevolg van deze kwalificatie maakt MKB Nedsense vanaf 1 januari 2017 gebruik van de consolidatievrijstelling voor investeringsmaatschappijen (IFRS 10-31). De hieruit voortvloeiende stelselwijziging is prospectief verwerkt. Vanaf 1 januari 2017 worden de (voormalige) groepsmaatschappijen derhalve niet meer geconsolideerd.

Gezien MKB Nedsense voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit waardeert het alle participaties tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Zie hieronder bepaling van reële waarde voor meer informatie rond de waardering. Dochterondernemingen van een investeringsentiteit die diensten rond vermogensbeheer verstrekken aan derden dienen wel te worden geconsolideerd. MKB Nedsense beschikt niet over dergelijke entiteiten.

#### **Vreemde valuta**

De presentatievaluta van MKB Nedsense is de euro. Deze is gelijk aan de functionele valuta.

Transacties in vreemde valuta worden verantwoord tegen de wisselkoersen die op de datum van transactie gelden. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd tegen reële waarde in een vreemde munt worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

#### **Overzicht financiële positie**

#### **Financiële activa**

Per 1 januari 2017 worden de (voormalige) groepsmaatschappijen gerubriceerd onder de private equity investeringen.

MKB Nedsense onderkent de volgende financiële activa categorieën:

- Private equity investeringen;
- Leningen u/g private equity investeringen;
- Overige langlopende vorderingen.

MKB Nedsense volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht.

De private equity investeringen worden gewaardeerd op reële waarde met verantwoording van de reële waarde mutaties via het resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van de groep. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waarde mutaties als gevolg van de periodieke herwaardering verantwoord in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven (leningen u/g private equity investeringen) worden afhankelijk van de looptijd van de lening gerubriceerd onder de vaste activa of vlottende activa. Presentatie geschiedt onder vaste activa, behalve wanneer de vervaldatum minder dan twaalf maanden na de balansdatum ligt, in welk geval classificatie als vlottende activa plaatsvindt.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs onder toepassing van de effectieve rentemethode en onder aftrek van eventuele waardeverminderingen voor oninbaarheid.

Overige langlopende vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode en eventueel onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.

Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde aan het begin van het boekjaar verhoogd met investeringen van het belang op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum.

Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

#### *Bepaling van de reële waarde*

Ten aanzien van te hanteren methoden om de reële waarden te bepalen sluit MKB Nedsense aan bij de "International Private Equity and Ventures Capital Valuation Guidelines".

• Indien er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling wordt een voorziening voor mogelijke oninbaarheid verantwoord.

#### *Private equity investeringen*

Private equity investeringen in de investeringsportefeuille van de onderneming behelzen meerderheidsbelangen in niet-beursgenoteerde ondernemingen of minderheidsbelangen waarbij de onderneming invloed van betekenis heeft. Bij deze investeringen bestaat de intentie om het belang in een periode tussen de drie en vijf jaar te vervreemden.

Omdat deze investeringen betrekking hebben op niet-beursgenoteerde ondernemingen (derhalve niet liquide) worden deze belangen als een vast actief gerubriceerd. Private equity investeringen worden verantwoord op basis van reële waarde met verantwoording van de reële waardemutaties via het resultaat. Gezien de onderliggende karakteristieken van de private equity investeringen in de investeringsportefeuille (niet beursgenoteerde grote, middelgrote en kleine mkb-ondernemingen) wordt de reële waarde bepaald op basis van de prijs van een recente transactie (IFRS Level 1) of aan de hand van een DCF calculatie (IFRS Level 3). In uitzonderingsgevallen wordt de multipliermethode (IFRS Level 1) gehanteerd, overigens alleen indien de onderliggende karakteristiek van de investering het toepassen van een multipliermethode

rechtvaardigt. Bij investeringen waarin geen toekomstige cashflows meer worden verwacht, behoudens de afwikkeling van de te liquideren vennootschap, wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de Net Assets methode (IFRS Level 3).

#### *Waarderingsmethoden*

#### *Selecteren van geschikte waarderingsmethode voor de investeringen*

#### *De prijs van een recente transactie*

Bij initiële verantwoording van een private equity investering wordt de transactieprijs, exclusief transactiekosten, gehanteerd als de reële waarde van de investering. Specifieke factoren, gerelateerd aan de transactie, worden in ogenschouw genomen om te beoordelen of de transactieprijs representatief is voor de reële waarde:

- verschillende rechten gekoppeld aan de nieuwe en reeds bestaande investeringen (aandelen);
- onevenredig hoge verwatering bij bestaande aandeelhouders bij toetreding van nieuwe aandeelhouders;
- een nieuwe strategische investeerder in plaats van een financiële investeerder;
- een transactie die gekwalificeerd kan worden als een 'forced sale' of 'rescue package'.

De lengte van de periode waarin de meest recente transactieprijs nog representatief is voor de reële waardebepaling is afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de onderliggende private equity investering.

Bij stabiele marktomstandigheden met weinig veranderingen binnen de onderneming en/of externe marktomstandigheden is de lengte van de periode waarbij de recente transactieprijs kan worden gehanteerd langer dan in een periode van snelle veranderingen. MKB Nedsense hanteert de prijs van een recente transactie tot maximaal één jaar na deze transactie.

#### *Discounted Cashflow Methode (DCF methode)*

Bij de DCF methode wordt de huidige reële waarde bepaald door de netto contante waarde te berekenen van de toekomstige cashflows van de onderliggende onderneming (indirecte bedrijfswaarde). De kasstromen en de 'terminal value' hebben betrekking op de onderliggende activiteiten van de te waarderen onderneming.

Een reële waardebepaling die gebruik maakt van een IFRS level 3 DCF analyse wordt opgesteld onder de conditie dat er onzekerheid is inzake de cashflows voortvloeiend uit het feit dat met schattingen wordt gewerkt in plaats van met bekende bedragen. Cashflow projecties worden gebaseerd op redelijke en ondersteunende uitgangspunten die representatief zijn voor de beste inschattingen van het management ten aanzien van de economische condities over de resterende gebruiksduur van de asset en cashflow projecties worden gebaseerd op de meest actuele en geautoriseerde budgetten van (lokaal) management.

In de DCF analyse worden de geprognosticeerde kasstromen alsmede de 'terminal value' contant gemaakt tegen de gewogen gemiddelde kostenvoet. MKB Nedsense hanteert daar waar mogelijk externe inputvariabelen voor de componenten die bepalend zijn voor de gewogen gemiddelde kostenvoet (risicovrije rente, verhouding eigen vermogen versus vreemd vermogen in de sector en de conjunctuurgevoeligheid). De marktrisico premie en ondernemingsrisico premie worden vastgesteld aan de hand van benchmark informatie wat gangbaar is in de markt in relatie tot de specifieke karakteristieken van de te waarderen equity investering. Meer specifiek voor het ondernemingsrisicopremie worden elementen als afhankelijkheid afnemers,

afhankelijkheid leveranciers, afhankelijkheid management, spreiding activiteiten, toetreding barrières, track record en flexibiliteit in ogenschouw genomen.

De uit de DCF voortvloeiende Enterprise Value wordt gecorrigeerd voor de volgende elementen om op de equity value (basiswaardering) te komen:

- correctie netto schuld (schuld en overtollige cash);
- correctie overige claims op eigen vermogen (preferente aandelen, optiepakketten en minderheidsaandeel derden);
- correctie schuldequivalenten (pensioenvoorzieningen, claims, te betalen dividend);
- actieve vpb latenties uit hoofde van verrekenbare verliezen onder de voorwaarde dat in de DCF is gecalculeerd met post-tax cashflows op basis van het nominale belastingtarief;
- correctie niet operationele activa (geassocieerde deelnemingen en joint ventures).

#### *Multiples*

De multiplewaarderingstechniek is in uitzonderingsgevallen geschikt voor de primaire waardering van een private equity investering in de investeringsportefeuille. De multiplemethode wordt toegepast indien sprake is van een volwassen onderneming met een identificeerbare stroom van terugkerende omzet en relatief stabiele kasstromen. In aanvulling daarop moet er een representatieve peergroup zijn samen te stellen. Gezien de samenstelling van de private equity investeringsportefeuille (middelgrote en kleine mkb-ondernemingen) is het samenstellen van een representatieve peergroup complex. Uit dien hoofde wordt de multiplemethode slechts in uitzonderingsgevallen gebruikt voor de primaire waardering. De multiplemethode wordt binnen MKB Nedsense wel gebruikt als extra controle op de waarden die voortvloeien uit de DCF calculaties.

Afhankelijk van de fase van de ontwikkeling van een onderneming, de sector en de geografische locatie hanteert MKB Nedsense een EBITDA/EBITA multiplier of een omzet multiplier. In de multiples waarderingstechniek houdt MKB Nedsense rekening met de volgende elementen:

- toepassing van een geschikte multiple rekening houdend met de omvang, risico en groeiverwachtingen van de onderliggende equity investering teneinde Enterprise Value te bepalen;
- correctie netto schuld (schuld en overtollige cash);
- correctie overige claims op eigen vermogen (preferente aandelen, optie pakketten en minderheidsaandeel derden);
- correctie schuldequivalenten (pensioen voorzieningen en claims);
- correctie niet operationele activa (geassocieerde deelnemingen en joint ventures);
- correctie voor verschillen in belastingafdracht betrekken in de te bepalen multipliers gebaseerd op kengetallen voor belasting (Sales, EBITDA en EBIT).

Voor ondernemingen die een volwassen terugkerende omzet hebben met relatief stabiele kasstromen is het hanteren van een EBITDA multiple het meest geschikt.

Voor ondernemingen die reeds een volwassen business genereren, echter nog geen stabiele consistente winst genereren, is een omzet multiplier een geschikte multiple om de Enterprise Value vast te stellen. De omzet multiple methode is gebaseerd op de veronderstelling dat een genormaliseerd niveau van winst kan worden gegenereerd op basis van het omzetniveau. Deze waarderingstechniek is toepasbaar bij ondernemingen die verlies draaien, waarbij de veronderstelling is dat deze verliezen tijdelijk zijn alsmede dat een genormaliseerd niveau van "recurring" winst kan worden vastgesteld. Een waardering gebaseerd op een omzet multiple kan worden gerealiseerd door het hanteren van aangepaste historische omzet cijfers gecombineerd met een forecast van de omzet op basis waarvan een duurzame winst marge kan worden gerealiseerd. De validiteit van door MKB Nedsense gehanteerde multiples wordt verhoogd door:

- Objectieve selectie peers;
- Multiples consistent definiëren;
- Multiples corrigeren voor verschillen in belastingafdracht;
- Juiste multiple te gebruiken (de in de specifieke markt gehanteerde multiple).

MKB Nedsense hanteert multiples afgeleid van de huidige markt multiples die de reële waarde reflecteren van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen of op basis van vergelijkbare actuele markt transacties. Over het algemeen zal de reële waarde van de MKB Nedsense private equity investeringen worden gebaseerd op basis van multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.

In de reëlewaardebepaling wordt rekening gehouden met de impact van de liquiditeit van het aangehouden belang. Niet beursgenoteerde private equity belangen hebben minder liquiditeit dan beursgenoteerde ondernemingen. MKB Nedsense hanteert ten aanzien van de waardering van niet beursgenoteerde belangen die zijn afgeleid van multiples van beursgenoteerde belangen een liquiditeitsdiscount. Uiteindelijke discount percentage is mede afhankelijk van de omvang en het specifieke risico van de onderliggende onderneming.

#### *Net Assets*

Bij de Net Assets methode wordt de private equity investering gewaardeerd op de zichtbare intrinsieke waarde waar de activa en passiva van de equity investering op de reële waarde zijn gewaardeerd. Deze waarderingstechniek is geschikt voor private equity investeringen waarbij de waarde met name afhankelijk is van de onderliggende activa in plaats van de inkomsten. In specifieke gevallen gebruikt MKB Nedsense de Net Assets methode ook voor equity investeringen die verlies maken en of slechts een marginale winst realiseren waarbij vanuit investeringsperspectief een hogere waarde kan worden gerealiseerd door het liquideren van de onderliggende business.

#### *Specifieke beschouwingen*

#### **Indicatieve biedingen**

Indicatieve biedingen worden niet afzonderlijk gebruikt echter worden wel gehanteerd als steuninformatie voor de waardering op basis van een andere waarderingsmethode.

#### **Handelsvorderingen en overlopende activa**

Handelsdebiteuren en overige vorderingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode en onder aftrek van de voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid wordt gevormd op het moment dat verondersteld wordt dat een vordering of een deel van een vordering niet zal worden geïncasseerd. Het bedrag van de voorziening wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De dotatie aan de voorziening wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de overige bedrijfslasten.

#### **Liquide middelen**

Liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's. Bankschulden worden opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

**Eigen vermogen MKB Nedsense**

De gewone aandelen van MKB Nedsense worden aangemerkt als eigen vermogen. De aankoopprijs van ingekochte aandelen wordt op de overige reserves in mindering gebracht, totdat zij worden ingetrokken of herplaatst. Het aan houders van gewone aandelen uit te keren dividend wordt als verplichting opgenomen op het moment waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het dividendvoorstel goedkeurt.

#### **Voorzieningen**

Voorzieningen worden bepaald op basis van schattingen van toekomstige uitgaande kasstromen uit juridisch afdwingbare of feitelijke verplichtingen als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, met een onzekere omvang of een onzeker tijdstip van afwikkeling, die samenhangen met de bedrijfsactiviteiten en waarvoor een betrouwbare schatting kan worden gemaakt. De overige voorzieningen betreffen hoofdzakelijk voorzieningen voor doorlopende contracten.

#### **Overige langlopende verplichtingen**

Overige langlopende verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde minus eventueel direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.

#### **Handelsschulden en overige schulden**

De handels- en overige schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs.

#### **Personeelsbeloningen**

MKB Nedsense heeft geen lange termijn personeelsbeloningen.

#### **Overzicht totaal resultaat**

#### **Algemeen**

Opbrengsten en kosten worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben.

#### **Operationele opbrengsten**

Operationele opbrengsten bestaan met name uit reëlewaardeveranderingen op private equity investeringen alsmede gerealiseerde transactieresultaten op private equity investeringen.

#### **Leases**

Leasecontracten waarbij een groot deel van de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom niet bij de vennootschap ligt, worden verantwoord als operational leasing. Verplichtingen uit hoofde van operational leasing worden op lineaire basis verwerkt in de winst-en-verliesrekening naar rato van de looptijd van het contract.

Leasecontracten waarbij wordt opgetreden als lessee en de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom bij de vennootschap liggen, worden verantwoord als financial lease. Voordelen uit hoofde van financial lease worden op lineaire basis verwerkt in de winst- en verliesrekening naar rato van de looptijd van het contract.

MKB Nedsense heeft geen contracten die classificeren als financial lease.

#### **Financieringsbaten en –lasten**

Financieringsbaten en -lasten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben. Rentebaten worden tijdsevenredig verantwoord onder toepassing van de effectieve rentemethode.

#### **Vennootschapsbelasting**

Belastingen over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belasting. Belasting over het resultaat wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook rechtstreeks in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat verwerkt.

De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de geldende belastingtarieven. Daarbij wordt rekening gehouden met vrijgestelde winstbestanddelen en niet aftrekbare bedragen, alsmede correcties op de belasting over eerdere boekjaren.

Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de jaarrekening. Indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie die noch het commerciële noch het fiscale resultaat beïnvloedt, wordt deze latentie niet verwerkt. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting betaald wordt. Latente belastingvorderingen voor compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te behalen winsten. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfde looptijd en bij dezelfde fiscale entiteit worden gesaldeerd op de balans, voor zover een wettelijk recht tot salderen bestaat.

#### **Winst per aandeel**

De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Om tot een verwaterd resultaat per aandeel te komen worden ook de gewone aandelen betrokken die uitgestaan zouden hebben indien de financiële vermogensinstrumenten - converteerbare obligaties of aandelenopties - zouden zijn omgezet in gewone aandelen.

#### **Kasstroomoverzicht**

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en betalingen met betrekking tot belastingen worden opgenomen onder de netto kasstroom uit operationele activiteiten. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

![](_page_43_Picture_0.jpeg)

## **6.1 Private equity investeringen**

Het belang in AquaServa / Bio Beheer is in 2018 geheel verkocht.

MKB Nedsense financiert vennootschappen in de investeringsportefeuille in voorkomende gevallen met een lening. MKB Nedsense bewaakt de reële waarde van de private equity investeringen op basis van de totale activa waarde van de onderliggende private equity investering.

Op 29 december 2017 heeft Value8 de Value8 Tech Group, behoudens Buhrs International Group B.V., ingebracht in MKB Nedsense. Naast de holding Value8 Tech Group en Value8 Tech Services zijn de onderliggende vennootschappen GNS Group, Axess Group, AquaServa Nederland en Bacteriologisch Onderzoeksbureau Bio Beheer ingebracht. De vennootschappen zijn destijds ingebracht tegen de reële waarde, bepaald op basis van een DCF methode, per 29 december 2017.

MKB Nedsense heeft haar belang in Value8 Tech Group gewaardeerd tegen de nett-asset value. Value8 Tech Group betreft een entiteit zonder eigen operationele activiteiten en/of cashflow. De negatieve waarde van het eigen vermogen bedraagt € 2 miljoen. De vordering op deze vennootschap bedraagt € 2,2 miljoen. In de jaarrekening is de negatieve waarde van het aandelenbelang in mindering gebracht op de vordering. Hierdoor resteert per saldo een netto positie (investering) in Value8 Tech Group ad € 0,2 miljoen. Deze investering is gepresenteerd onder de "overige" belangen. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast.

Het verloopoverzicht van de private equity investeringen (de aandelen participaties) is als volgt:

Het verloopoverzicht van de leningen u/g private equity investeringen is als volgt:

De leningen hebben een onbepaalde looptijd echter kunnen door leningnemer zonder boete worden afgelost. Op basis van de karakteristieken hebben de leningen een semi-permanent financieringskarakter. Uit dien hoofde zijn de leningen onder de vaste activa gerubriceerd. De gemiddelde intrestvoet is 4%

#### **Gehanteerde uitgangspunten in de bepaling van de reële waarde van de equitybelangen**

Gehanteerde uitgangspunten in de bepaling van de reële waarde van de equitybelangen De waarderingen van de private equity investeringen zijn nagenoeg allemaal gebaseerd op een DCF-calculatie (Level 3-waardering). De DCF-calculaties zijn gebaseerd op een algemeen MKB Nedsense DCF-waarderingsmodel. De in de DCF-calculaties gehanteerde uitgangspunten uit het MKB Nedsense DCF waarderingsmodel zijn hieronder weergegeven.

De gehanteerde Nederlandse risicovrije rentevoet (kostenvoet eigen vermogen) bedraagt 1,7% en is gebaseerd op een gemiddeld gehanteerde 'forward rate' zoals gehanteerd door Nederlandse bedrijven volgend uit een jaarlijks onderzoek van Fernandez, Pershin en Acin (onderzoek april 2018). De gehanteerde marktrisicopremie (kostenvoet eigen vermogen) bedraagt 5,8% en is eveneens gebaseerd op het jaarlijkse onderzoek van Fernandez, Pershin en Acin. Het onderneming specifieke risico (kostenvoet eigen vermogen) is bepaald aan de hand van een analyse van gewogen geïdentificeerde risicofactoren (in de bandbreedte tussen 0% en 9,19%) alsmede een illiquiditeitspremie van 2%. Het onderneming specifieke risico (alpha) is behandeld als een component van de 'unlevered' kostenvoet van het eigen vermogen. De 'unlevered' kostenvoet van het eigen vermogen is 'gelevered' aan de hand van de vermogensverhoudingen en de kostenvoet van het vreemd vermogen (kostenvoet eigen vermogen 'levered').

De kostenvoet vreemd vermogen na belastingen is bepaald op basis van de financieringscapaciteit van de desbetreffende onderneming en observaties van vergelijkbare bedrijven binnen de investeringsportefeuille. Daarnaast wordt rekening gehouden met de fiscale aftrekbaarheid van de rentelasten op basis van het nominale belastingtarief ("het tax shield").

Ten aanzien van de vermogensverhoudingen, ten behoeve van de bepaling van de disconteringsvoet, is de gemiddelde vermogensverhouding bepaald op basis van een gewogen gemiddelde kapitaalstructuur van vergelijkbare bedrijven in een geselecteerde industrie (database Damodaran).

De uit de bovenstaande methode voortvloeiende WACC wordt gehanteerd in de berekening van de reële waarde van de specifieke onderneming.

In alle DCF-waarderingen is een onderscheid gemaakt tussen een prognoseperiode en een 'restwaarde'. De restwaarde is berekend op basis van de 'perpetuity' approach. De cashflow uit het laatste prognosejaar wordt verwerkt met een 'terminal growth rate' van 1,2%. De ondernemingswaarde wordt berekend door de contante waarde van de vrije kasstromen in de prognoseperiode te sommeren met de contante waarde van de restwaarde.

De aandeelhouderswaarde wordt berekend door de ondernemingswaarde te verminderen met nettoschuld items, zoals leningen o/g, voorzieningen, latente belastingschuld en MKB financieringen. Dit bedrag wordt vervolgens gesommeerd met de waarde van eventuele non-operationele activa en cash-like items zoals overtollige liquide middelen.

#### **Axess Group (inclusief Get Up Group)**

#### *Reëlewaardebepaling per 31 december 2018*

De reële waardebepaling per 31 december 2018 is gebaseerd op een uitgevoerde DCF-analyse (IFRS Level 3).

De prognoses van de kasstromen zijn gebaseerd op redelijke en onderbouwde uitgangspunten van het lokale management. Bij het opstellen van de prognoses zijn cijferanalyses van gerealiseerde marges en omzetontwikkelingen gehanteerd. In de prognose 2019 is uitgegaan van een 41,8% hogere omzet dan de gerealiseerde omzet 2018. De begrote groei is gebaseerd op de goed gevulde orderportefeuille; door vertragingen in de oplevering van diverse bouwprojecten als gevolg van personeelskrapte zijn een groot aantal orders niet in 2018 uitgeleverd maar doorgeschoven naar 2019. De prognoseperiode bedraagt vijf jaar. Ten aanzien van de prognoses van de omzet over de prognosejaren 2020 tot en met 2023 is uitgegaan van een omzetstijging van 5,0% jaar op jaar vanuit de geprognosticeerde omzet 2019. De geprognosticeerde brutomarge wordt verondersteld te groeien van 36,5% in 2019 naar 38% in de jaren daarna. Ten aanzien van de operationele kosten is uitgegaan van een lichte kostendaling in 2019 ten opzichte van 2018, met name door incidenten in 2018. In de prognosejaren 2020 tot en met 2023 is het uitgangspunt stijging van de kosten van 3,0% jaar op jaar vanuit prognosejaar 2019.

De reële waarde van Axess Group is bepaald aan de hand van de algemene MKB Nedsense DCF-waarderingsmethodiek. In de Axess Group specifieke waardering zijn de volgende determinanten gehanteerd: Debt/Equity verhouding van 92,38 %, ondernemingspecifieke risico (alpha) van 5,91% en een kostenvoet vreemd vermogen van 4,0%. Op basis van de algemene MKB Nedsense DCF-waarderingsmethodiek is als resultante in de waardering een WACC gehanteerd van 12,93%.

#### **GNS Group**

#### *Reële waardebepaling per 31 december 2018*

De reële waardebepaling per 31 december 2018 is gebaseerd op een uitgevoerde DCF-analyse (IFRS Level 3).

De prognoses van de kasstromen zijn gebaseerd op redelijke en onderbouwde uitgangspunten van het lokale management. Bij het opstellen van de prognoses zijn cijferanalyses van gerealiseerde marges en omzetontwikkelingen gehanteerd. In de prognose 2019 is uitgegaan van een 16% hogere omzet dan de gerealiseerde omzet 2018. De begrote groei is gebaseerd op de goed gevulde orderportefeuille; door vertragingen in de oplevering van diverse bouwprojecten als gevolg van personeelskrapte zijn een groot aantal orders niet in 2018 uitgeleverd maar doorgeschoven naar 2019. De prognoseperiode bedraagt vijf jaar. Ten aanzien van de prognoses van de omzet over de prognose jaren 2020 tot en met 2023 is uitgegaan van een prudente omzetstijging van 2,0% jaar op jaar vanuit de geprognosticeerde omzet 2018. De geprognosticeerde brutomarge in de prognoseperiode 2019 is 0,5%-punt hoger dan de gerealiseerde brutomarge in 2018. In de prognosejaren 2020 tot en met 2023 is de geprognosticeerde brutomarge gelijk aan de geprognosticeerde brutomarge 2019. Ten aanzien van de operationele kosten is uitgegaan van een kostenstijging van 5,3% in 2019 ten opzichte van 2018. In de prognosejaren 2020 tot en met 2023 betreft het uitgangspunt van de operationele kosten een stijging van 2,0% jaar op jaar vanuit prognosejaar 2019.

De reële waarde van GNS Brinkman is bepaald aan de hand van de algemene MKB Nedsense DCF-waarderingsmethodiek. In de specifieke waardering van GNS Brinkman zijn de volgende determinanten gehanteerd: Debt/Equity verhouding van 92,38%, ondernemingspecifieke risico (alpha) van 5,62% en een kostenvoet vreemd vermogen van 4,0%. Op basis van de algemene MKB Nedsense DCF-waarderingsmethodiek is als resultante in de waardering een WACC gehanteerd van 12,64%.

#### **Gevoeligheidsanalyse**

De DCF-waarderingsmodellen bevatten onder andere bepaalde inputvariabelen met betrekking tot omzetgroei, WACC en brutomarge. Hieronder zijn gevoeligheden met betrekking tot

deze inputvariabelen weergegeven.

Indien de modellen een 1%-punt lagere/hogere omzetgroei of een 1%-punt hogere/lagere WACC hadden gehanteerd, uitgaande van een onveranderde kostenstructuur en investerings-niveau, dan hadden de berekeningen tot de volgende mogelijke additionele afwaarderingen geleid:

| | Omzetgroei -1% | WACC +1% |
|-------------|----------------|----------|
| GNS Group | -693 | -162 |
| Axess Group | -405 | -122 |

| | Omzetgroei +1% | WACC -1% |
|-------------|----------------|----------|
| GNS Group | 709 | 191 |
| Axess Group | 405 | 144 |

#### **Overige private equity belangen**

De overige private equity belangen zijn gewaardeerd op de nett assets methode. Deze belangen zijn vennootschappen zonder activiteiten of vennootschappen die geen operationele cashflows meer genereren. De nett-asset methode is een adequate reflectie van de reële waarde van deze belangen.

#### **Overzicht private equity investeringen**

Bovenstaande belangen worden, via Value8 Tech Group N.V., gehouden door MKB Nedsense.

#### **Overige langlopende vorderingen**

Onder de overige langlopende vorderingen worden vorderingen op niet portefeuille bedrijven en/of verbonden partijen verantwoord, bijvoorbeeld vorderingen uit hoofde van earn-out regelingen. Ultimo 2018 bestaat de overige langlopende vordering volledig uit de ingeschatte vordering uit hoofde van een earn-out regeling. Het maximale bedrag van deze earn-out regeling bedraagt € 800. De daadwerkelijke earn-out vergoeding wordt bepaald op basis van gerealiseerde EBITDA bedragen in de periode 2019 tot en met 2022. De werkelijke vergoeding kan dus afwijken van de nu gemaakte inschatting.

## **6.2 Vorderingen en overlopende activa**

Alle vorderingen en overlopende activa hebben een looptijd korter dan één jaar. Het maximale kredietrisico bestaat uit de boekwaarde van de per verslagdatum verantwoorde vorderingen en overlopende activa.

## **6.3 Leningen u/g gerelateerde partijen**

| Leningen u/g gerelateerde partijen | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|------------------------------------|------------|------------|
| Lening u/g Value8 | 870 | 146 |
| | 870 | 146 |

Voor verdere toelichting wordt verwezen naar noot 6.11

## **6.4 Liquide middelen**

Het saldo van de liquide middelen staat ter vrije beschikking. Het maximale kredietrisico bestaat uit de boekwaarde van de per verslagdatum verantwoorde liquide middelen.

## **6.5 Geplaatst kapitaal**

Op 31 december 2018 bestaat het geplaatst kapitaal uit 33.900.000 gewone aandelen (31 december 2017: 29.912.567) met een nominale waarde van € 0,10 die volledig zijn volgestort.

#### **Kapitaal management**

Het kapitaal dat door de het bestuur wordt gemanaged, het eigen vermogen, wordt zoveel mogelijk in stand gehouden door een zo efficiënt mogelijke kostenstructuur na te streven. Tevens wordt actief gezocht naar in te brengen activiteiten om in te brengen in de onderneming om zo het vermogen te laten groeien.

#### **Winst per aandeel**

Bij de berekening van de winst per aandeel over 2018 is uitgegaan van het toe te rekenen resultaat aan aandeelhouders van € 1.075 positief (2017: € 82 negatief) en een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 33.671.881 (2017: 29.912.567).

## **6.6 Leningen o/g gerelateerde partijen**

Mutatieoverzicht van de leningen o/g gerelateerde partijen:

| Leningen o/g gerealteerde partijen | Saldo 1-1-2018 | Aflossingen | Bullet rente | Opname | Saldo 31-12-2018 |
|------------------------------------------------------|-------------------|-------------|--------------|--------|---------------------|
| Lening o/g Value8 Converteerbare lening Value8 | 4.803 4.500 | -4.803 - | - 231 | - - | - 4.731 |
| | 9.303 | - | 231 | - | 4.731 |

De lening o/g Value8 is in 2018 volledig afgelost.

Het restant van de koopsom € 4.500 is op 29 december 2017 verschuldigd gebleven en is in maart 2018 omgezet in een achtergestelde converteerbare lening. Bij deze lening is een rente overeengekomen van 1,25% per kwartaal vanaf transactiedatum tot aan de dag ter algehele voldoening. Partijen kunnen overeenkomen dat de vervallen rente wordt bijgeschreven bij de hoofdsom. De rente die wordt bijgeschreven bij de hoofdsom zal tevens rente dragen. Leningnemer MKB Nedsense zal de hoofdsom, inclusief de bijgeschreven rente, uiterlijk 29 december 2022 aan Value8 voldoen. Indien de investeringsmaatschappij MKB Nedsense voor 29 december 2022 een deelneming geheel of gedeeltelijk verkoopt, zal zij de verkoopprijs die voor de deelneming is overeengekomen aanwenden ter (gedeeltelijke) aflossing van de hoofdsom en de bijgeschreven rente. Op verzoek van Value8 zal MKB Nedsense al haar toekomstige en huidige activa verpanden. Value8 heeft het recht ten aanzien van de hoofdsom en de bijgeschreven rente om te converteren in gewone aandelen in het kapitaal van MKB Nedsense. De conversie geschiedt op basis van door MKB Nedsense nieuw uit te geven aandelen tegen 10 eurocent.

Voorts heeft Value8 op 29 december 2017 warrants verkregen op 13,33 miljoen aandelen MKB Nedsense tegen een prijs van vijftien eurocent per aandeel. Deze warrants hebben een looptijd van vijf jaar.

## **6.7 Handelsschulden en overige te betalen posten**

De overige schulden en overlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.

## **6.8 Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde**

Reëlewaardebepaling bij private equity investeringen heeft plaatsgevonden op basis van een

zogenaamde DCF-analyse (Level 3 waardering). In uitzonderingsgevallen wordt voor niet-materiële participaties en entiteiten zonder operationele kasstroom de nettassetswaarde representatief geacht voor de reële waarde (Level 3 waardering).

De leningen u/g zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare marktconforme betalingen die niet op een actieve markt zijn gewaardeerd. Na initiële verantwoording tegen kostprijs (reële waarde bij initiële verantwoording) worden de leningen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs onder eventuele waardeverminderingen wanneer er twijfels bestaan over de incasseerbaarheid van de lening. Door de vaste of bepaalbare marktconforme leningsvoorwaarden is de geamortiseerde kostprijs van de leningen gelijk aan de reële waarde.

Voor een nadere specificatie van de waardering van de private equity investeringen en de leningen u/g wordt verwezen naar de betreffende balanspost.

## **6.9 Voorwaardelijke verplichtingen**

MKB Nedsense heeft geen voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2018, anders dan reeds toegelicht bij de leningen o/g.

## **6.10 Risico's**

MKB Nedsense is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico's. De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij MKB Nedsense betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een belangrijk risicobewustzijn. Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico's vanuit een geïntegreerd en organisatie breed perspectief. Het is een continu proces alleen al omdat de actualiteit en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico's waarmee MKB Nedsense wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij alsook de operationele en financiële risico's verbonden aan de investeringsactiviteiten van MKB Nedsense.

De vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico's en opbrengsten wil de vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bovendien bijdragen aan het realiseren van de strategische doelstellingen het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie; het verhogen van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering; het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de vennootschap onderhevig is. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

#### **Economisch risico**

De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico's waaraan de portefeuillebedrijven van MKB Nedsense onderhevig zijn hebben een potentiële impact op de resultaten van de private equity investeringen en dus ook op de waardering van de private equity investeringen op de balans van MKB Nedsense. Omdat MKB Nedsense beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille gespreid over verschillende investeringen met activiteiten in

diverse sectoren is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend.

Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van MKB Nedsense, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exit mogelijkheden voor de bestaande investeringen en als resultante op de cashgeneratie. Hieruit vloeit voort dat de opbrengsten, het resultaat en de cashflow van MKB Nedsense onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en ook sterk kunnen fluctueren. Als gevolg hiervan kan MKB Nedsense niet garanderen dat zij onder alle omstandigheden haar dividendbeleid kan uitvoeren.

#### **Marktrisico**

Daarnaast kan de waardering van de niet-beursgenoteerde private equity waarderingen onder IFRS ook afhankelijk zijn van een aantal markt-gerelateerde elementen (onder andere via de vergelijking met een beursgenoteerde peer group). De volatiliteit van deze marktontwikkelingen weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performance van de desbetreffende investering. Dit betekent dat de ongerealiseerde herwaarderingen op de niet-beursgenoteerde MKB Nedsense-portefeuille en uit dien hoofde het resultaat van MKB Nedsense ook in belangrijke mate bepaald kan worden door de marktontwikkelingen.

#### **Concurrentieel risico**

MKB Nedsense is actief in een concurrentiële markt gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equity spelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van MKB Nedsense wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterk concurrentiële en differentiërende positie te handhaven.

#### **Liquiditeitsrisico**

De portefeuille van MKB Nedsense bestaat uit private equity investeringen die niet-beursgenoteerd zijn en als gevolg daarvan minder liquide zijn. De realisatie van ongerealiseerde herwaarderingen op private investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is soms wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period). Dit is ook onder meer afhankelijk van de ontwikkeling van de resultaten van de desbetreffende investering, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers en financiering. De illiquiditeit van haar activa houdt uit dien hoofde een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van MKB Nedsense.

De focus bij het managen van het liquiditeitsrisico ligt op de netto financieringsruimte, bestaande uit vrije beschikbare liquide middelen en beschikbare kredietfaciliteiten, in relatie tot de financiële verplichtingen.

MKB Nedsense beschikt over een aantal financieringsbronnen daartoe onder andere dividendbetalingen door bedrijven vanuit de investeringsportefeuille, aflossing van schulden door bedrijven vanuit de investeringsportefeuille aan MKB Nedsense, rentebetalingen over door MKB Nedsense aan private equity investeringen verstrekte leningen, gehele of gedeeltelijke verkoop van investeringen, uitgifte van gewone aandelen of preferente aandelen, aantrekken van (her)financiering door MKB Nedsense en/of (her)financiering van bedrijven in de investeringsportefeuille. Hierdoor beschouwt de Raad van Bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

#### **Kredietrisico**

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor MKB Nedsense indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. De blootstelling aan kredietrisico van MKB Nedsense wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke debiteuren. Ten aanzien van financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde is het kredietrisico verdisconteerd in de reële waarde bepaling.

Verstrekte leningen worden verstrekt aan partijen waar initieel een kredietwaardigheidstoets op wordt uitgeoefend. In het verleden hebben afboekingen plaatsgevonden op de leningen u/g. Op de per verslagdatum verantwoorde leningen zijn naar verwachting toereikende voorzieningen verantwoord.

De liquide middelen zijn ondergebracht bij kredietinstellingen met minimaal een creditrating A. De overige activa-items onder de leningen en vorderingen zijn verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs welke, gezien de korte looptijd, nagenoeg gelijk zijn aan de nominale waarde.

#### **Risico inzake personeel**

MKB Nedsense is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar bestuurders en senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is voor de vennootschap een erg belangrijk actief. Het vertrek van bestuurders en senior medewerkers kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van MKB Nedsense.

#### **Beleid ten aanzien van kapitaalrisico**

Als kapitaal kwalificeert bij MKB Nedsense het eigen vermogen. De vennootschap heeft als doel het merendeel van de ingehouden reserves aan te wenden voor investeringen in het kader van autonome groei en acquisities. De vennootschap is niet onderhevig aan externe eisen rondom het aan te houden kapitaal. In het kader van de financiering van de groei verwacht MKB Nedsense de komende jaren een relatief laag pay out percentage te hanteren, waarbij het doel is het eventuele dividend tenminste te handhaven.

Over 2018 stellen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor een dividend ad € 0,01 per aandeel uit te keren.

## **6.11 Verbonden partijen**

Als verbonden partijen van MKB Nedsense zijn te onderscheiden: de ondernemingen die deel uitmaken van de investeringsportefeuille van MKB Nedsense, de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur en Value8. Ook 3L Capital Holding B.V. wordt gekwalificeerd als een verbonden partij.

#### **Transacties met verbonden partijen**

Transacties met ondernemingen die deel uitmaken van de investeringsportefeuille worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

In 2018 heeft MKB Nedsense de lening o/g van Value8 terugbetaald in verband met de verkoop van de belangen in AquaServa Nederland en Bacteriologisch onderzoeksbureau Bio Beheer. Deze aflossing is in overeenstemming met de overeengekomen leningvoorwaarden. De vordering op Value8 bedraagt € 870 (zie noot 6.3). Dit betreft een rekening courant verhouding waarbij Value8 zorgdraagt voor aflossing indien nodig voor de doorlopende verplichting en de uitvoering van de strategie van MKB Nedsense. De interest bedraagt 1,25% per kwartaal.

Onder de overlopende passiva zijn de verschuldigd gebleven vergoedingen aan de bestuurder en commissarissen opgenomen (ultimo 2018: € 76 en ultimo 2017: € 49).

#### **Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen**

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is onafhankelijk van het resultaat van de vennootschap. Het aantal leden van de Raad van Commissarissen per eind 2018 is 2 (2017: 2).

Binnen MKB Nedsense bestaat 'key' personeel uit de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Voor het remuneratiebeleid wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van het jaarverslag.

#### **Overige opmerkingen**

Volgens het AFM-register zijn er per datum van het jaarverslag de volgende meldingen van een belang van meer dan 3% in het aandelenkapitaal van de vennootschap bekend:

| Value8 N.V. | 65,84 procent |
|------------------|---------------|
| F.L.H. Van Delft | 6,64 procent |
| J.P. Visser | 5,24 procent |

## **6.12 Gebeurtenissen na balansdatum**

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die in het kader van deze jaarrekening relevant zijn.

## **6.13 Reële waardemutaties private equity investeringen**

De reële waardemutaties betreffen de herwaarderingen die zijn doorgevoerd op de waarde van de private equity belangen en de verwachte effecten uit earn-out afspraken. Onderdeel van de reële waardemutaties betreft het door Value8 Tech Group gerealiseerd transactieresultaat op de verkoop van de 100 procent belangen in AquaServa Nederland en Bacteriologisch onderzoeksbureau Bio Beheer. Deze transactieresultaten worden berekend ten opzichte van de boekwaarde van de betreffende investeringen per 1 januari 2018, eventueel verhoogd met investeringen in 2018. Het transactie resultaat dat Value8 Tech Group behaald heeft met deze verkoop bedraagt € 0,9 miljoen, exclusief ontvangen dividend ad € 0,4 miljoen.

## **6.14 Lonen, salarissen en sociale lasten**

Gedurende het jaar 2018 waren binnen de vennootschap gemiddeld 0 werknemers werkzaam op basis van een volledig dienstverband (2017: 0). De salarissen hebben betrekking op de vergoedingen voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen (zie paragraaf 6.11)

## **6.15 Overige bedrijfskosten**

| | 2018 | 2017 |
|-------------------------------|------|------|
| | | |
| Advieskosten | 12 | 35 |
| Overige kosten | 89 | 40 |
| Totaal overige bedrijfskosten | 101 | 75 |

## **6.16 Financiële baten en lasten**

| | 2018 | 2017 |
|-----------------------------------|------|------|
| | | |
| Financiële baten | 20 | 30 |
| Financiële lasten | -426 | - |
| Totaal financiële baten en lasten | -406 | 30 |

De financiële lasten hebben voornamelijk betrekking op de door Value8 verstrekte financiering.

## **6.17 Winstbelastingen**

#### **Vennootschapsbelasting**

De gerapporteerde belastingen als percentage van de resultaten vóór belastingen bedraagt -/- 0% (2017: 0%). De aansluiting tussen de vennootschapsbelasting zoals vermeld in de winst- en verliesrekening, gebaseerd op de effectieve belastingtarieven en de belastinglasten gebaseerd op het lokale binnenlandse belastingtarief is als volgt:

Ultimo 2018 bedraagt de omvang van de verrekenbare verliezen van de fiscale eenheid MKB Nedsense N.V. € 631 (2017: € 279). Van de verrekenbare verliezen expireert € 631 tussen 6 en 9 jaar. Ten aanzien van deze verrekenbare verliezen is er geen actieve VPB-latentie verantwoord. In het onderhavige verslagjaar zijn er geen bedragen inzake belastingen rechtstreeks in het eigen vermogen verantwoord.

## **6.18 Servicekosten vergoed aan externe accountants**

De volgende honoraria van Accon avm controlepraktijk B.V. (boekjaar 2018 en 2017) zijn ten laste gebracht van de vennootschap, een en ander zoals bedoeld in artikel 382a Titel 9 Boek 2 BW:

## **6.19 Voorstel resultaatbestemming**

Over 2018 stellen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor om een dividend ad € 0,01 per aandeel uit te keren.

Bussum, 26 april 2019

#### **Raad van Bestuur**

Peter Paul de Vries

#### **Raad van Commissarissen**

Gerben Hettinga, voorzitter Derek van Dam

![](_page_57_Picture_0.jpeg)

# 7. Overige gegevens

#### **Statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming**

**8.1 Stelselwijziging per 1 januari 2017**

Overeenkomstig artikel 28 van de statuten staat de winstbestemming ter beschikking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

![](_page_59_Picture_0.jpeg)

# 8. Controleverklaring

#### **CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT**

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van MKB Nedsense N.V.

#### **Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2018**

#### ONS OORDEEL

Wij hebben de jaarrekening 2018 van MKB Nedsense N.V. te Amsterdam gecontroleerd.

Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van MKB Nedsense N.V. op 31 december 2018 en van het resultaat en de kasstromen over 2018 in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.

De jaarrekening bestaat uit:

- 1. de balans per 31 december 2018;
- 2. de winst- en verliesrekening over 2018;
- 3. het verloopoverzicht eigen vermogen;
- 4. het kasstroomoverzicht over 2018; en
- 5. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

#### DE BASIS VOOR ONS OORDEEL

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van MKB Nedsense N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

#### MATERIALITEIT

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 150.000. De materialiteit is gebaseerd op circa 6% van het eigen vermogen. Wij hebben deze benchmark -in afwijking met voorgaand jaar: de totale activa- toegepast op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van de gebruikers van de jaarrekening, die het eigen vermogen als een belangrijke maatstaf beschouwen en omdat deze in omvang is toegenomen. Op basis daarvan zijn wij van mening dat het eigen vermogen een belangrijk kengetal is voor de financiële prestaties van de vennootschap. Wij hebben aandeelhouders, investeerders en toezichthouders op de financiële sector als belangrijke gebruikers aangemerkt. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn, waaronder toelichtingen op het gebied reële waarden, bezoldiging en verbonden partijen.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven EUR 7.500 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

#### DE KERNPUNTEN VAN ONZE CONTROLE

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

De kernpunten van onze controle zijn:

- Nauwkeurigheid en afgrenzing van transactieresultaten gedesinvesteerde participaties; en
- Reële waarde waardering van private equity investeringen.

Deze kernpunten worden hieronder uitgewerkt.

In voorgaand jaar zijn: (i) "Kwalificatie MKB Nedsense N.V. als investeringsmaatschappij. Gevolg: reële waarde waardering private equity investeringen", (ii) "Juistheid verwerking, waardering en presentatie en toelichting verkrijging belang in Value8 Tech Group N.V." en (iii) "Wisseling van accountant", als eenmalige kernpunten onderkend. De kwalificatie wijziging en de verwerking van het verkregen belang in Value8 Tech Group N.V. en onze controle daarvan is in 2017 afgerond en de wisseling van accountant was in 2017.

#### **Nauwkeurigheid en afgrenzing van transactieresultaten gedesinvesteerde participaties**

Gedurende het boekjaar hebben een tweetal desinvesteringen plaatsgevonden in de participaties AquaServa Nederland B.V. en Bacteriologisch Onderzoeksbureau Bio Beheer B.V. Beide desinvesteringen maken onderdeel uit van één afgeronde transactie. Vanwege de omvang van de gedesinvesteerde participaties en de impact op de resterende private equity investeringsportefeuille enerzijds en dat de desinvesteringen gepaard zijn gegaan met complexe afspraken ten aanzien van de transactiesom (waaronder bijvoorbeeld earn-out regelingen), hebben wij dit gezien als een kernpunt in de controle.

MKB Nedsense N.V. heeft haar belangrijkste grondslagen voor waardering en voor resultaatbepaling inzake private equity toegelicht in paragraaf 5 in de toelichting op de jaarrekening.

#### **Reële waarde waardering van private equity investeringen**

De private equity investeringen worden gewaardeerd op reële waarde. De private equity investeringen per 31 december 2018 bedragen EUR 331.000.

Inherent aan het op reële waarde waarderen van private equity investeringen is dat geen gebruik kan worden gemaakt van marktnoteringen en dat gehanteerde uitgangspunten (kunnen) afwijken van de uiteindelijke uitkomsten.

Het risico bestaat dat de private equity investeringen onjuist zijn gewaardeerd. Gezien de complexiteit en de significante oordeelsvormingen van de raad van bestuur die ten grondslag liggen aan deze op reële waarde gebaseerde private equity investeringen is dit een kernpunt van onze controle.

MKB Nedsense N.V. heeft haar belangrijkste grondslagen voor waardering en voor resultaatbepaling inzake private equity investeringen toegelicht in paragraaf 5 in de toelichting op de jaarrekening.

#### **Beschrijving van het kernpunt Onze controlewerkzaamheden op het kernpunt**

De controle op de nauwkeurigheid en afgrenzing van de transactieresultaten rondom de gedesinvesteerde participaties hebben wij gegevensgericht uitgevoerd.

Om het risico van onnauwkeurige en onjuist afgegrensde transactieresultaten met betrekking tot gedesinvesteerde participaties te ondervangen hebben wij in een inhoudelijke dialoog met de raad van bestuur van MKB Nedsense N.V. de uitgangspunten besproken en getoetst aan de hand van onder meer:

- relevante verkoopdocumentatie waaronder de verkoopovereenkomsten en de notariële aktes;
- notulen betreffende de verkooptransacties;
- bankbescheiden; en
- een evaluatie van relevante EU-IFRS richtlijnen ter zake vaste en variabele (waaronder de earn-out regeling) componenten als onderdeel van de transactiesom

Wij hebben de toelichtingen onder punt 6.13 geëvalueerd aan de hand van EU-IFRS richtlijnen op toereikendheid.

De controle op de waardering van private equity investeringen hebben wij overwegend gegevensgericht uitgevoerd.

Om het risico van een onjuiste waardering van de private equity investeringen te ondervangen hebben wij de reële waarde bepalingen per investering van de raad van bestuur van MKB Nedsense N.V. in een inhoudelijke dialoog met hen besproken en getoetst alsmede de gehanteerde modellen inclusief de juiste toepassing van formules getoetst.

Meer specifiek hebben wij:

- de betrouwbaarheid geëvalueerd van historische kasstroomprognoses door:
- het toetsen van de realisatie van eerdere kasstroomprognoses;
- het toetsen aan de hand van beschikbare gegevens zoals, marktontwikkelingen en het bespreken met en het opvragen van onderbouwingen bij het management van de private equity investeringen;

#### **Beschrijving van het kernpunt Onze controlewerkzaamheden op het kernpunt**

- de gehanteerde parameters, zoals gebruikt bij het bepalen van de WACC, getoetst aan de hand van in de markt beschikbare benchmarkgegevens;
- de gevoeligheid van de kasstroomprognoses ten aanzien van de belangrijkste uitgangspunten getoetst om de mate van verandering vast te stellen bij een wijziging van deze uitgangspunten;
- een waarderingsdeskundige betrokken in het verifiëren van de juiste toepassing van de waarderingsmethodiek en de consistentie en geschiktheid van de disconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en andere aannames met waarneembare marktgegevens;
- het evalueren van de reële waarde per private equity investering alsmede de mutatie hierin op basis van onze kennis vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening onder de paragraaf 6.1 voor de private equity investeringen geëvalueerd op toereikendheid en het voldoen aan EU-IFRS richtlijnen.

#### **Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie**

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

- het bestuursverslag;
- het verslag van de raad van commissarissen;
- de overige gegevens; en
- de andere onderdelen zoals vermeld in de inhoudsopgave.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

- met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
- alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW vereist is.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag van de raad van commissarissen en de raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

#### **Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten**

#### BENOEMING

Wij zijn door de algemene vergadering op 22 juni 2018 benoemd als accountant van MKB Nedsense N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2017 en zijn sinds dat boekjaar tot en met de controle van het boekjaar 2018 de externe accountant.

#### GEEN VERBODEN DIENSTEN

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.

#### **Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening**

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR DE JAARREKENING

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de raad van bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de raad van bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de raad van bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.

De raad van bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

#### ONZE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.

Zaltbommel, 26 april 2019

accon avm controlepraktijk B.V. Namens deze:

w.g.

J.S. Visch MSc, Registeraccountant

#### **BIJLAGE BIJ ONZE CONTROLEVERKLARING OVER DE JAARREKENING 2018 VAN MKB NEDSENSE N.V.**

In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

- het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;
- het samenstellen van een team dat beschikt over voldoende specialistische kennis en expertise benodigd voor de controle van de op reële waarde gewaardeerde private equity investeringen. Wij hebben daarom een waarderingsdeskundige in ons team opgenomen;
- het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de raad van bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
- het vaststellen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
- het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;
- het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de raad van commissarissen op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

![](_page_66_Picture_0.jpeg)

# **MKB Nedsense N.V.**

![](_page_0_Picture_1.jpeg)

# Inhoud

| 1. | Namen en adressen | 4 |
|-----|----------------------------------------|----|
| 2. | Bestuursverslag | 7 |
| 3. | Verslag van de Raad van Commissarissen | 11 |
| 4. | Gebeurtenissen na balansdatum | 12 |
| 5. | Risicofactoren | 14 |
| 6. | Corporate Governance | 18 |
| 7. | Remuneratiebeleid . | 24 |
| 8. | Personalia | 25 |
| 9. | Bestuursverklaring | 26 |
| 10. | Jaarrekening 2018 | 28 |

## 1. Namen en adressen

**MKB Nedsense N.V.** Postbus 26 1400 AA Bussum www.mkbnedsense.nl

**Raad van Bestuur** P.P.F. de Vries

**Raad van Commissarissen** G.P. Hettinga D. van Dam

Beste aandeelhouder,

Wij zullen ons in 2019 vol inspannen om van investeringsmaatschappij MKB Nedsense een succes te maken.

Met vriendelijke groet,

#### **MKB Nedsense NV**

Peter Paul de Vries, CEO

![](_page_5_Picture_0.jpeg)

# 2. Bestuursverslag

#### **Strategie**

MKB Nedsense focust zich als investeringsmaatschappij op investering in MKB-ondernemingen en het ondersteunen van de groeiambities van deze ondernemingen.

MKB Nedsense richt zich op het investeren en deelnemen ondernemingen tot een waardering van circa 10 miljoen euro. Daarbij wordt in beginsel een ondergrens van 1 miljoen euro gehanteerd.

Bij de beoordeling van mogelijke een investeringen in een onderneming wordt geanalyseerd of en in hoeverre de betreffende onderneming voldoet aan een of meer van de volgende criteria:

MKB Nedsense rapporteert als 'investment entity' en maakt het gebruik van de consolidatievrijstelling conform IFRS-10.

#### **Portefeuillebedrijven**

#### **GNS Brinkman**

#### **Axess / Get up**

#### **De financiering van een investering**

Voor de financiering van de investeringen kan MKB Nedsense gebruik maken van een of meerdere van de volgende financieringsvormen.

#### **Dividendbeleid**

#### **Resultaten 2018**

De winst per aandeel bedroeg 3 eurocent. Het voorstel is om 1 eurocent per aandeel als dividend voor te stellen, waardoor aandeelhouders meeprofiteren van het goede nettoresultaat over 2018.

# 3. Verslag van de Raad van Commissarissen

Het verslag van de Raad van Commissarissen heeft betrekking op het boekjaar 2018.

De Raad van Commissarissen heeft een keer buiten aanwezigheid van het bestuur vergaderd. Hierbij werd onder meer het functioneren van de Raad van Bestuur en het eigen functioneren besproken.

#### **Raad van Commissarissen**

G.P. Hettinga D. van Dam

# 4. Gebeurtenissen na balansdatum

Voor de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar de jaarrekening.

![](_page_12_Picture_0.jpeg)

# 5. Risicofactoren

Specifiek worden de volgende risico's onderscheiden voor MKB Nedsense:

#### **Risicofactoren algemeen**

#### **Strategische risico's**

#### **Exploitatierisico's**

#### **Marktwaarderisico**

MKB Nedsense kan ook in beursgenoteerde bedrijven investeren. Deze investeringen worden gewaardeerd op basis van de reële waarde, waarbij doorgaans wordt aangesloten bij de

![](_page_14_Picture_0.jpeg)

#### **Risico verbonden aan de beursnotering**

#### **Organisatorisch risico**

#### **Acquisitierisico**

#### **Juridisch risico**

#### **Liquiditeitsrisico**

#### **Fiscaal risico**

Een wijziging van fiscale wet- of regelgeving, jurisprudentie of standpunten van de belastingdienst in Nederland kan negatieve invloed hebben op de (toekomstige) resultaten van MKB Nedsense.

#### **Valuta risico**

De activiteiten van MKB Nedsense geschieden grotendeels in euro's. MKB Nedsense maakt momenteel geen gebruik van financiële instrumenten ten einde valutarisico's af te dekken.

#### **Risicobereidheid**

#### **Controle- en beheerssystemen**

6. Corporate Governance

# 6. Corporate Governance

MKB Nedsense heeft een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur opgenomen.

#### **6.1 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen**

#### **6.2 Maatschappelijke aspecten van ondernemen**

#### **6.3 Juridische structuur**

Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten zijn verbonden. Terzake

![](_page_18_Picture_0.jpeg)

Volgens het register van de AFM zijn er per datum van het jaarverslag drie aandeelhouders met een reëel belang groter dan 3 procent:

| Value8 N.V.      | 65,84% |
|------------------|--------|
| F.L.H. Van Delft | 6,64%  |
| J.P Visser       | 5,24%  |

#### **6.4 Statuten, benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen**

Hieronder volgen de relevante bepalingen uit de statuten, voor zover deze niet elders in dit jaarverslag worden vermeld.

#### **6.5 Uitgifte en verkrijging van aandelen**

#### **6.6 Overnamerichtlijn**

Ingevolge artikel 1 Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn licht MKB Nedsense hierna het volgende toe:

#### *Kapitaalstructuur*

De kapitaalstructuur staat vermeld in hoofdstuk 6.3, 'Aandelenstructuur en juridische structuur'.

#### *Beperkingen*

#### *Melding zeggenschap*

De substantiële deelnemingen, voor zover bekend aan MKB Nedsense, staan vermeld in hoofdstuk 6.3.

#### *Bijzondere zeggenschapsrechten en controlemechanismen*

Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen. Er zijn geen mechanismes voor de controle van een regeling die rechten toekent aan werknemers.

#### *Benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur*

#### *Bevoegdheden van de Raad van Bestuur*

In paragraaf 6.1 van het jaarverslag zijn de bevoegdheden van de Raad van Bestuur toegelicht, inclusief de bevoegdheden inzake de uitgifte en verkrijging van aandelen.

#### *Beschermingsmaatregelen*

#### **6.7 Corporate Governance Code**

#### *Best practice bepaling 1.3.6*

Gezien de omvang van de onderneming kent MBK Nedsense op dit moment geen interne audit dienst.

#### *Best practice bepaling 2.3.2*

Gezien de omvang van de onderneming kent MBK Nedsense op dit moment geen separate kerncommissies binnen de Raad van Commissarissen.

#### *Best practice bepaling 2.3.10*

Gezien de omvang van de onderneming kent MBK Nedsense op dit moment geen 'secretaris van de vennootschap'.

#### *Best practice bepaling 4.2.3*

Gezien de omvang van de onderneming zullen nog niet alle presentaties aan (institutionele) beleggers of analisten gelijktijdig te volgen zijn via webcast.

#### **6.8 Corporate Governance Verklaring**

#### **6.9 Maatschappelijke aspecten van ondernemen**

#### **6.10 Investor relations-beleid**

# 7. Remuneratiebeleid

#### **7.1 Raad van Bestuur**

#### **7.2 Raad van Commissarissen**

# 8. Personalia

#### **8.1 Raad van Bestuur**

#### **De heer P.P.F. de Vries (CEO)**

#### **8.2 Raad van Commissarissen**

#### **De heer G.P. Hettinga (voorzitter)**

9. Bestuursverklaring

#### **De heer D. van Dam**

| Rooster van Aftreden    | Persoon        | benoeming    | Benoemd voor |
|-------------------------|----------------|--------------|--------------|
| Raad van Bestuur        | P.P.F de Vries | 6 april 2016 | 4 jaar       |
| Raad van Commissarissen | G.P. Hettinga  | 6 april 2016 | 4 jaar       |
|                         | D. van Dam     | 6 april 2016 | 4 jaar       |

# 9. Bestuursverklaring

Bussum, 26 april 2019

#### **Raad van Bestuur**

P.P.F. de Vries

![](_page_26_Picture_0.jpeg)

# **Jaarrekening 2018**

![](_page_27_Picture_1.jpeg)

# Inhoud jaarekening

| 1. Balans per 31 december 2018                                        | 30 |
|-----------------------------------------------------------------------|----|
| 2. Winst- en verliesrekening over 2018                                | 31 |
| 3. Verloopoverzicht eigen vermogen                                    | 32 |
| 4. Kasstroomoverzicht over 2018                                       | 33 |
| 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving van MKB Nedsense N.V. | 35 |
| 6. Toelichting op de jaarrekening                                     | 45 |
| 6.1 Private equity investeringen                                      | 45 |
| 6.2 Vorderingen en overlopende activa                                 | 50 |
| 6.3 Leningen u/g gerelateerde partijen                                | 50 |
| 6.4 Liquide middelen                                                  | 50 |
| 6.5 Geplaatst kapitaal                                                | 50 |
| 6.6 Leningen o/g gerelateerde partijen                                | 50 |
| 6.7 Handelsschulden en overige te betalen posten                      | 51 |
| 6.8 Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde            | 51 |
| 6.9 Voorwaardelijke verplichtingen                                    | 52 |
| 6.10 Risico's                                                         | 52 |
| 6.11 Verbonden partijen                                               | 54 |
| 6.12 Gebeurtenissen na balansdatum                                    | 55 |
| 6.13 Reële waardemutaties private equity investeringen                | 55 |
| 6.14 Lonen, salarissen en sociale lasten                              | 56 |
| 6.15 Overige bedrijfskosten                                           | 56 |
| 6.16 Financiële baten en lasten                                       | 56 |
| 6.17 Winstbelastingen                                                 | 56 |
| 6.18 Servicekosten vergoed aan externe accountants                    | 57 |
| 6.19 Voorstel resultaatbestemming                                     | 57 |
| 7. Overige gegevens                                                   | 59 |
| 8. Controleverklaring                                                 | 61 |

# 1. Balans per 31 december 2018 (x € 1.000)

|                                              |     | 2018    | 2017    |
|----------------------------------------------|-----|---------|---------|
| Activa                                       |     |         |         |
| Private equity investeringen                 | 6.1 | 331     | 7.217   |
| Leningen u/g private equity investeringen    | 6.1 | 2.815   | 2.790   |
| Overige langlopende vorderingen              | 6.1 | 320     | -       |
| Totaal vaste activa                          |     | 3.466   | 10.007  |
|                                              |     |         |         |
| Vorderingen en overlopende activa            | 6.2 | 26      | 18      |
| Leningen u/g gerelateerde partijen           | 6.3 | 870     | 146     |
| Liquide middelen                             | 6.4 | 2.982   | 4       |
| Totaal vlottende activa                      |     | 3.878   | 168     |
|                                              |     |         |         |
| Totaal activa                                |     | 7.344   | 10.175  |
| Eigen vermogen                               | 6.5 |         |         |
| Geplaatst kapitaal                           |     | 3.390   | 2.991   |
| Agio reserve                                 |     | 37.743  | 37.504  |
| Overige reserves                             |     | -39.727 | -39.645 |
| Resultaat boekjaar                           |     | 1.075   | -82     |
| Totaal groepsvermogen                        |     | 2.481   | 768     |
|                                              |     |         |         |
| Langlopende verplichtingen                   |     |         |         |
| Leningen o/g gerelateerde partijen           | 6.6 | 4.731   | 9.303   |
| Totaal langlopende verplichtingen            |     | 4.731   | 9.303   |
| Kortlopende verplichtingen                   |     |         |         |
| Handelsschulden en overige te betalen posten | 6.7 | 132     | 104     |
| Totaal kortlopende verplichtingen            |     | 132     | 104     |
| Totaal verplichtingen                        |     | 4.863   | 9.407   |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen      |     | 7.344   | 10.175  |

# 2. Winst-en-verliesrekening 2018 (x € 1.000)

| | | 2018 | 2017 |
|-------------------------------------------------------------------------------|-------|-------|------|
| | | | |
| Operationele opbrengsten | | | |
| Reële waardemutaties private equity investeringen | 6.13 | 1.426 | - |
| Interest leningen private equity investeringen | | 193 | - |
| Totaal operationele opbrengsten | | 1.619 | - |
| Lonen, salarissen en sociale lasten | 6.15 | 37 | 37 |
| Overige bedrijskosten | 6.16 | 101 | 75 |
| Operationeel resultaat | | 1.481 | -112 |
| Financiële baten | 6.17 | 20 | 30 |
| Financiële lasten | 6.17 | -426 | - |
| Netto financieringsbaten (lasten) | | -406 | 30 |
| | | | |
| Resultaat voor belastingen | | 1.075 | -82 |
| Winstbelastingen | 6.18 | - | - |
| Resultaat na belastingen | | 1.075 | -82 |
| | | | |
| Toe te rekenen aan: | | | |
| Aandeelhouders van de vennootschap | | 1.075 | -82 |
| Resultaat over het boekjaar | | 1.075 | -82 |
| Overzicht totaal resultaat | | | |
| Resultaat over het boekjaar | | 1.075 | -82 |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde netto resultaten verslagperiode | 1.075 | -82 | |
| Winst (verlies) per aandeel | | | |
| Winst per aandeel (in EUR) | | 0,03 | 0,00 |
| Verwaterde winst per aandeel (in EUR) | | 0,03 | 0,00 |

# 3. Overzicht van mutaties in het eigen vermogen (x € 1.000)

| | Ge plaatst kapitaal | Agio | Reserve koers verschillen | Overige reserves | Resultaat boekjaar | Overige wettelijk reserves | Totaal |
|---------------------------------|---------------------------|--------|---------------------------------|---------------------|-----------------------|----------------------------------|--------|
| Stand per 1 januari 2017 | 2.991 | 37.504 | - | -42.906 | 3.261 | - | 850 |
| Mutaties boekjaar | | | | | | | |
| Winstbestemming 2016 | - | - | - | 3.261 | -3.261 | - | - |
| Gerealiseerd resultaat boekjaar | - | - | - | - | -82 | - | -82 |
| Stand per 31 december 2017 | 2.991 | 37.504 | - | -39.645 | -82 | - | 768 |
| | | | | | | | |
| Mutaties boekjaar | | | | | | | |
| Winstbestemming 2017 | - | - | - | -82 | 82 | - | - |
| Gerealiseerd resultaat boekjaar | - | - | - | - | 1.075 | - | 1.075 |
| Uitgifte aandelen | 399 | 239 | - | - | - | - | 638 |
| Stand per 31 december 2018 | 3.390 | 37.743 | - | -39.727 | 1.075 | - | 2.481 |

# 4. Kasstroomoverzicht over 2018 (x € 1.000)

|                                                       |     | 2018   | 2017 |
|-------------------------------------------------------|-----|--------|------|
|                                                       |     |        |      |
| Nettowinst                                            |     | 1.075  | -82  |
| Afschrijvingen, amortisatie                           |     | -      | -    |
| Kasstroom                                             |     | 1.075  | -82  |
|                                                       |     |        |      |
| Aanpassingen voor                                     |     |        |      |
| Netto financieringsbaten (-lasten)                    |     | 231    | -30  |
| Interest leningen u/g                                 |     | -20    | -    |
| Verkopen private equity investeringen                 | 6.1 | 7.153  | -    |
| Reële waardemutaties private equity investeringen     | 6.1 | -257   | -    |
| Interest leningen u/g private equity investeringen    | 6.1 | -193   | -    |
| Mutaties leningen u/g private equity investeringen    |     | 157    | 60   |
| Mutatie leningen u/g gerelateerde partijen            |     | -704   | -    |
| Mutaties overige langlopende vorderingen              |     | -320   | -    |
| Mutaties vorderingen en overlopende activa            |     | -7     | -7   |
| Mutaties handelsschulden en overige te betalen posten |     | 28     | 61   |
| Kasstroom uit operationele activiteiten               |     | 7.143  | 2    |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten               |     |        |      |
| Uitgifte aandelen                                     |     | 638    | -    |
| Aflossing leningen                                    |     | -4.803 | -    |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten               |     | -4.165 | -    |
|                                                       |     |        |      |
| Mutatie kasstromen                                    |     | 2.978  | 2    |
| Liquide middelen op 1 januari                         |     | 4      | 2    |
| Mutatie koersverschillen                              |     | -      | -    |
| Liquide middelen op 31 december                       | 6.4 | 2.982  | 4    |

![](_page_33_Picture_0.jpeg)

# 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving van MKB Nedsense N.V.

#### **Algemeen**

De jaarrekening zal ter vaststelling voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

#### **Bedrijfsdoelstelling**

MKB Nedsense verwacht een grotere kans te hebben op autonome groei en waardecreatie in sectoren die het perspectief hebben van een hogere groei dan het BNP.

#### **Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving**

#### **International Financial Reporting Standards**

#### **Nieuwe boekhoudstandaarden**

MKB Nedsense heeft in het boekjaar, indien van toepassing, de volgende nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast:

Toepassing van deze standaarden en interpretaties heeft geen materieel effect op het vermogen en resultaat van MKB Nedsense en de toelichtingen in de jaarrekening.

#### **Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening**

met name invloed hebben op de waardering van private equity investeringen (investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen) en financiële instrumenten (leningen en opties).

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast.

De jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel.

#### **Kwalificatie als investeringsmaatschappij**

#### **Vreemde valuta**

De presentatievaluta van MKB Nedsense is de euro. Deze is gelijk aan de functionele valuta.

#### **Overzicht financiële positie**

#### **Financiële activa**

Per 1 januari 2017 worden de (voormalige) groepsmaatschappijen gerubriceerd onder de private equity investeringen.

MKB Nedsense onderkent de volgende financiële activa categorieën:

- Private equity investeringen;
- Leningen u/g private equity investeringen;
- Overige langlopende vorderingen.

MKB Nedsense volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht.

#### *Bepaling van de reële waarde*

Ten aanzien van te hanteren methoden om de reële waarden te bepalen sluit MKB Nedsense aan bij de "International Private Equity and Ventures Capital Valuation Guidelines".

#### *Private equity investeringen*

#### *Waarderingsmethoden*

#### *Selecteren van geschikte waarderingsmethode voor de investeringen*

#### *De prijs van een recente transactie*

#### *Discounted Cashflow Methode (DCF methode)*

afhankelijkheid leveranciers, afhankelijkheid management, spreiding activiteiten, toetreding barrières, track record en flexibiliteit in ogenschouw genomen.

De uit de DCF voortvloeiende Enterprise Value wordt gecorrigeerd voor de volgende elementen om op de equity value (basiswaardering) te komen:

#### *Multiples*

Voor ondernemingen die een volwassen terugkerende omzet hebben met relatief stabiele kasstromen is het hanteren van een EBITDA multiple het meest geschikt.

#### *Net Assets*

#### *Specifieke beschouwingen*

#### **Indicatieve biedingen**

Indicatieve biedingen worden niet afzonderlijk gebruikt echter worden wel gehanteerd als steuninformatie voor de waardering op basis van een andere waarderingsmethode.

#### **Handelsvorderingen en overlopende activa**

#### **Liquide middelen**

**Eigen vermogen MKB Nedsense**

#### **Voorzieningen**

#### **Overige langlopende verplichtingen**

#### **Handelsschulden en overige schulden**

De handels- en overige schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs.

#### **Personeelsbeloningen**

MKB Nedsense heeft geen lange termijn personeelsbeloningen.

#### **Overzicht totaal resultaat**

#### **Algemeen**

Opbrengsten en kosten worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben.

#### **Operationele opbrengsten**

Operationele opbrengsten bestaan met name uit reëlewaardeveranderingen op private equity investeringen alsmede gerealiseerde transactieresultaten op private equity investeringen.

#### **Leases**

MKB Nedsense heeft geen contracten die classificeren als financial lease.

#### **Financieringsbaten en –lasten**

Financieringsbaten en -lasten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben. Rentebaten worden tijdsevenredig verantwoord onder toepassing van de effectieve rentemethode.

#### **Vennootschapsbelasting**

#### **Winst per aandeel**

#### **Kasstroomoverzicht**

![](_page_43_Picture_0.jpeg)

## **6.1 Private equity investeringen**

| Private equity investeringen | 31-12-2018 | | | | 31-12-2017 | |
|-------------------------------------|-----------------------|---------------|--------|-----------------------|---------------|--------|
| | Equity investering | Lening u/g | Totaal | Equity investering | Lening u/g | Totaal |
| AquaServa / BioBeheer | - | - | - | 7.150 | 323 | 7.473 |
| Axess Group (incl. Get Up Group) | -9 | 982 | 973 | 132 | 934 | 1.066 |
| GNS Group | 369 | 1.596 | 1.965 | 245 | 1.535 | 1.780 |
| Overige | -29 | 237 | 208 | -311 | -1 | -312 |
| | 331 | 2.815 | 3.146 | 7.217 | 2.790 | 10.007 |

Het belang in AquaServa / Bio Beheer is in 2018 geheel verkocht.

Het verloopoverzicht van de private equity investeringen (de aandelen participaties) is als volgt:

| Private equity investeringen | Waardering 1 januari 2018 | Investering | Desinveste ring | Herwaarde ring | Waardering 31 december 2018 |
|------------------------------|------------------------------|-------------|--------------------|-------------------|--------------------------------|
| | | | | | |
| AquaServa / BioBeheer | 7.150 | - | -7.150 | - | - |
| Axess Group / Get Up | 132 | - | - | -141 | -9 |
| GNS Group | 245 | - | - | 124 | 369 |
| Overige | -311 | - | - | 282 | -29 |
| | 7.217 | - | -7.150 | 265 | 331 |

Het verloopoverzicht van de leningen u/g private equity investeringen is als volgt:

| Leningen private equi ty investering | Waardering 1 januari 2018 | Investeringen | Aflossingen | Waardering 31 december 2018 |
|-----------------------------------------|------------------------------|---------------|-------------|--------------------------------|
| | | | | |
| AquaServa / BioBeheer | 323 | - | -323 | - |
| Axess Group | 934 | 48 | - | 982 |
| GNS Group | 1.535 | 61 | - | 1.596 |
| Overige | -1 | 239 | - | 238 |
| | 2.790 | 348 | -323 | 2.815 |

#### **Gehanteerde uitgangspunten in de bepaling van de reële waarde van de equitybelangen**

De uit de bovenstaande methode voortvloeiende WACC wordt gehanteerd in de berekening van de reële waarde van de specifieke onderneming.

#### **Axess Group (inclusief Get Up Group)**

#### *Reëlewaardebepaling per 31 december 2018*

De reële waardebepaling per 31 december 2018 is gebaseerd op een uitgevoerde DCF-analyse (IFRS Level 3).

#### **GNS Group**

#### *Reële waardebepaling per 31 december 2018*

De reële waardebepaling per 31 december 2018 is gebaseerd op een uitgevoerde DCF-analyse (IFRS Level 3).

De prognoses van de kasstromen zijn gebaseerd op redelijke en onderbouwde uitgangspunten van het lokale management. Bij het opstellen van de prognoses zijn cijferanalyses van gerealiseerde marges en omzetontwikkelingen gehanteerd. In de prognose 2019 is uitgegaan van een 16% hogere omzet dan de gerealiseerde omzet 2018. De begrote groei is gebaseerd op de goed gevulde orderportefeuille; door vertragingen in de oplevering van diverse bouwprojecten als gevolg van personeelskrapte zijn een groot aantal orders niet in 2018 uitgeleverd maar doorgeschoven naar 2019. De prognoseperiode bedraagt vijf jaar. Ten aanzien van de prognoses van de omzet over de prognose jaren 2020 tot en met 2023 is uitgegaan van een prudente omzetstijging van 2,0% jaar op jaar vanuit de geprognosticeerde omzet 2018. De geprognosticeerde brutomarge in de prognoseperiode 2019 is 0,5%-punt hoger dan de gerealiseerde brutomarge in 2018. In de prognosejaren 2020 tot en met 2023 is de geprognosticeerde brutomarge gelijk aan de geprognosticeerde brutomarge 2019. Ten aanzien van de operationele kosten is uitgegaan van een kostenstijging van 5,3% in 2019 ten opzichte van 2018. In de prognosejaren 2020 tot en met 2023 betreft het uitgangspunt van de operationele kosten een stijging van 2,0% jaar op jaar vanuit prognosejaar 2019.

#### **Gevoeligheidsanalyse**

De DCF-waarderingsmodellen bevatten onder andere bepaalde inputvariabelen met betrekking tot omzetgroei, WACC en brutomarge. Hieronder zijn gevoeligheden met betrekking tot

deze inputvariabelen weergegeven.

|             | Omzetgroei -1% | WACC +1% |
|-------------|----------------|----------|
| GNS Group   | -693           | -162     |
| Axess Group | -405           | -122     |

|             | Omzetgroei +1% | WACC -1% |
|-------------|----------------|----------|
| GNS Group   | 709            | 191      |
| Axess Group | 405            | 144      |

#### **Overige private equity belangen**

#### **Overzicht private equity investeringen**

| Private equity investeringen | Stad/Land | Deelneming in % 31/12/2018 | Deelneming in % 31/12/2017 |
|-----------------------------------------------------|----------------------|-------------------------------|-------------------------------|
| | | | |
| Private equity investeringen | | | |
| AquaServa Nederland B.V. | Amsterdam, Nederland | 0 | 100 |
| Bacteriologisch onderzoeksbureau Bio Beheer B.V. | Rotterdam, Nederland | 0 | 100 |
| Axess Group B.V. | Amsterdam, Nederland | 100 | 100 |
| Get Up Group B.V. | Bussum, Nederland | 100 | 100 |
| GNS Group B.V. | Amsterdam, Nederland | 100 | 100 |
| Overige belangen | | | |
| Value8 Tech Services B.V. | Amsterdam, Nederland | 100 | 100 |
| Value8 Tech Group N.V. (ex deelnemin gen) | Amsterdam, Nederland | 100 | 100 |
| Topcad B.V. (geliquideerd in 2018) | Dordrecht, Nederland | 0 | 100 |
| NedSense enterprises B.V. (geliquideerd in 2018) | Bussum, Nederland | 0 | 100 |

Bovenstaande belangen worden, via Value8 Tech Group N.V., gehouden door MKB Nedsense.

#### **Overige langlopende vorderingen**

## **6.2 Vorderingen en overlopende activa**

## **6.3 Leningen u/g gerelateerde partijen**

| Leningen u/g gerelateerde partijen | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|------------------------------------|------------|------------|
| Lening u/g Value8                  | 870        | 146        |
|                                    | 870        | 146        |

Voor verdere toelichting wordt verwezen naar noot 6.11

## **6.4 Liquide middelen**

Het saldo van de liquide middelen staat ter vrije beschikking. Het maximale kredietrisico bestaat uit de boekwaarde van de per verslagdatum verantwoorde liquide middelen.

## **6.5 Geplaatst kapitaal**

Op 31 december 2018 bestaat het geplaatst kapitaal uit 33.900.000 gewone aandelen (31 december 2017: 29.912.567) met een nominale waarde van € 0,10 die volledig zijn volgestort.

#### **Kapitaal management**

#### **Winst per aandeel**

## **6.6 Leningen o/g gerelateerde partijen**

| Leningen o/g gerelateerde partijen | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|------------------------------------|------------|------------|
|                                    |            |            |
| Lening o/g Value8                  | -          | 4.803      |
| Converteerbare lening Value8       | 4.731      | 4.500      |
|                                    | 4.731      | 9.303      |

Mutatieoverzicht van de leningen o/g gerelateerde partijen:

| Leningen o/g gerealteerde partijen | Saldo 1-1-2018 | Aflossingen | Bullet rente | Opname | Saldo 31-12-2018 |
|------------------------------------------------------|-------------------|-------------|--------------|--------|---------------------|
| Lening o/g Value8 Converteerbare lening Value8 | 4.803 4.500 | -4.803 - | - 231 | - - | - 4.731 |
| | 9.303 | - | 231 | - | 4.731 |

De lening o/g Value8 is in 2018 volledig afgelost.

Voorts heeft Value8 op 29 december 2017 warrants verkregen op 13,33 miljoen aandelen MKB Nedsense tegen een prijs van vijftien eurocent per aandeel. Deze warrants hebben een looptijd van vijf jaar.

## **6.7 Handelsschulden en overige te betalen posten**

| Handelschulden en overige te betalen posten | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|---------------------------------------------|------------|------------|
|                                             |            |            |
| Crediteuren                                 | 41         | 45         |
| Overlopende passiva                         | 91         | 59         |
|                                             | 132        | 104        |

De overige schulden en overlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.

## **6.8 Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde**

Reëlewaardebepaling bij private equity investeringen heeft plaatsgevonden op basis van een

Voor een nadere specificatie van de waardering van de private equity investeringen en de leningen u/g wordt verwezen naar de betreffende balanspost.

## **6.9 Voorwaardelijke verplichtingen**

MKB Nedsense heeft geen voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2018, anders dan reeds toegelicht bij de leningen o/g.

## **6.10 Risico's**

Hierna volgt de beschrijving van de als meest belangrijk geachte risicofactoren waaraan de vennootschap onderhevig is. De volgorde van de hierna beschreven risico's is willekeurig.

#### **Economisch risico**

diverse sectoren is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend.

#### **Marktrisico**

#### **Concurrentieel risico**

#### **Liquiditeitsrisico**

#### **Kredietrisico**

#### **Risico inzake personeel**

#### **Beleid ten aanzien van kapitaalrisico**

Over 2018 stellen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor een dividend ad € 0,01 per aandeel uit te keren.

## **6.11 Verbonden partijen**

#### **Transacties met verbonden partijen**

Transacties met ondernemingen die deel uitmaken van de investeringsportefeuille worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

Onder de overlopende passiva zijn de verschuldigd gebleven vergoedingen aan de bestuurder en commissarissen opgenomen (ultimo 2018: € 76 en ultimo 2017: € 49).

#### **Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen**

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is onafhankelijk van het resultaat van de vennootschap. Het aantal leden van de Raad van Commissarissen per eind 2018 is 2 (2017: 2).

|                         | 2018 | 2017 |
|-------------------------|------|------|
| Raad van Commissarissen |      |      |
| Gerben Hettinga         | 12   | 12   |
| Derek van Dam           | 10   | 10   |
|                         | 22   | 22   |
| Raad van Bestuur        |      |      |
| Peter Paul de Vries     | 15   | 15   |
|                         | 15   | 15   |

Binnen MKB Nedsense bestaat 'key' personeel uit de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Voor het remuneratiebeleid wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van het jaarverslag.

#### **Overige opmerkingen**

Volgens het AFM-register zijn er per datum van het jaarverslag de volgende meldingen van een belang van meer dan 3% in het aandelenkapitaal van de vennootschap bekend:

| Value8 N.V.      | 65,84 procent |
|------------------|---------------|
| F.L.H. Van Delft | 6,64 procent  |
| J.P. Visser      | 5,24 procent  |

## **6.12 Gebeurtenissen na balansdatum**

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die in het kader van deze jaarrekening relevant zijn.

## **6.13 Reële waardemutaties private equity investeringen**

## **6.14 Lonen, salarissen en sociale lasten**

|                                            | 2018 | 2017 |
|--------------------------------------------|------|------|
|                                            |      |      |
| Salarissen                                 | 37   | 37   |
| Sociale lasten                             | -    | -    |
| Pensioenlasten                             | -    | -    |
| Totaal lonen, salarissen en sociale lasten | 37   | 37   |

## **6.15 Overige bedrijfskosten**

|                               | 2018 | 2017 |
|-------------------------------|------|------|
|                               |      |      |
| Advieskosten                  | 12   | 35   |
| Overige kosten                | 89   | 40   |
| Totaal overige bedrijfskosten | 101  | 75   |

## **6.16 Financiële baten en lasten**

|                                   | 2018 | 2017 |
|-----------------------------------|------|------|
|                                   |      |      |
| Financiële baten                  | 20   | 30   |
| Financiële lasten                 | -426 | -    |
| Totaal financiële baten en lasten | -406 | 30   |

De financiële lasten hebben voornamelijk betrekking op de door Value8 verstrekte financiering.

## **6.17 Winstbelastingen**

#### **Vennootschapsbelasting**

| Vennootschapsbelasting | 2018 | | 2017 | |
|----------------------------------------------------------------------------|------|-------|------|-----|
| | | | | |
| Resultaat voor belasting | | 1.075 | | -82 |
| Vennootschapsbelasting obv binnenlands tarief | 25% | 269 | 25% | -21 |
| Effect niet belastbare resultaten | -25% | -269 | 0% | - |
| Verliezen waarvoor geen actieve belasting latentie is gevormd | 0% | - | -25% | 21 |
| Gerealiseerde belastinglast (-opbrengst) voor converteerbare obligaties | 0% | - | 0% | - |
| | 0% | - | 0% | - |

## **6.18 Servicekosten vergoed aan externe accountants**

De volgende honoraria van Accon avm controlepraktijk B.V. (boekjaar 2018 en 2017) zijn ten laste gebracht van de vennootschap, een en ander zoals bedoeld in artikel 382a Titel 9 Boek 2 BW:

|                                   | 2018 | 2017 |
|-----------------------------------|------|------|
|                                   |      |      |
| Servicekosten externe accountants |      |      |
| Onderzoek van de jaarrekening     | 22   | 8    |
| Andere controleopdrachten         | -    | -    |
| Adviesdiensten                    | -    | -    |
| Totaal                            | 22   | 8    |