Anima Holding

Regulatory Filings • Feb 14, 2025

INFORMAZIONI ESSENZIALI

ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/99 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti")

relative al patto tra Poste Italiane S.p.A. e Banco BPM Vita S.p.A., recante impegno ad aderire all'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Anima Holding s.p.a.

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, Poste Italiane S.p.A. ("Poste"), anche per conto di Banco BPM Vita S.p.A. ("BBPMV" o l'"Offerente"), rende noto quanto segue.

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Si fa riferimento all'offerta pubblica d'acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, annunciata da BBPMV in data 6 novembre 2024, ai sensi e secondo le modalità dell'art. 102, comma 1, del TUF (il "Comunicato"), la quale ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima"), dedotte le azioni di Anima di titolarità dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto (l'"Offerta").

Si fa inoltre riferimento alla partecipazione detenuta da Poste in Anima, consistente, alla data dell'Impegno (come di seguito definito), in n. 38.173.047 azioni ordinarie, pari al 11,95% del capitale sociale di Anima, rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e BBPMV avente a oggetto l'impegno di Poste ad aderire all'Offerta, al verificarsi di alcune condizioni sospensive e salva la previsione di alcune condizioni risolutive, portando in adesione tutte le azioni di Anima detenute da Poste (l'"Impegno").

1. Società emittente le azioni oggetto del Patto

La società emittente le azioni oggetto dell'Impegno è Anima Holding S.p.A., con sede legale in Milano (20121), Corso Garibaldi n. 99, con partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 05942660969, capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Euro 7.291.809,72 suddiviso in n. 319.316.003 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell'Impegno e percentuale sul capitale sociale di Anima rappresentato da azioni aventi diritto al voto

L'Impegno ha ad oggetto tutte le azioni di Anima detenute da Poste, ossia n. 38.173.047, pari all'11,95% del capitale sociale di Anima rappresentato da azioni aventi diritto al voto.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni di Anima dagli stessi detenute

Le parti del Patto sono:

• Poste: società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma (00144), Viale Europa, 190, Capitale Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.

• BBPMV: società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (20146), Via Massaua, 6, Capitale Sociale Euro 179.125.000 interamente versato, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 10769290155 e Partita IVA 10537050964, interamente controllata da Banco BPM S.p.A. ("BBPM").

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali (i) Poste detiene in Anima n. 38.173.047 azioni ordinarie, pari al 11,95% del capitale sociale di Anima, mentre (ii) BBPMV non detiene alcuna azione in Anima.

4. Tipo di pattuizione parasociale e contenuto dell'Impegno

Ai sensi dell'Impegno, Poste si è impegnata nei confronti di BBPMV ad aderire all'Offerta, portando in adesione tutte le azioni Anima da essa detenute, al verificarsi delle Condizioni Sospensive e salva la previsione delle Condizioni Risolutive (entrambe come di seguito definite).

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno sono, pertanto, riconducibili alla fattispecie di cui all'art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, ossia a quella dei patti volti a «... favorire ... il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ...».

L'Impegno prevede l'assunzione di un impegno ad aderire all'Offerta promossa da BBPMV su Anima e non contiene alcun tipo di pattuizione incidente sul voto o sulla gestione di Anima. Non è quindi prevista la costituzione di "organi del patto" e nessun soggetto, per effetto diretto del Patto, acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Anima. Non sono previste clausole di rinnovo, anche non automatico, del Patto, clausole penali a carico della parte inadempiente ed obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia del Patto.

L'Impegno contempla talune condizioni sospensive e condizioni risolutive (le "Condizioni Sospensive" e le "Condizioni Risolutive"). In particolare:

• (i) le Condizioni Sospensive sono:
  • che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BBPM convochi l'assemblea di BBPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la "Delibera Assembleare 104") a far sì che l'Offerente aumenti il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo") ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo al Comunicato e la data dell'Impegno ("Corrispettivo Rettificato Minimo"). Per chiarezza, si segnala che la predetta Condizione Sospensiva risulta avverata alla data delle presenti Informazioni Essenziali; e
  • che l'assemblea di BBPM approvi la Delibera Assembleare 104 e che il Corrispettivo venga aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il "Corrispettivo Rettificato").
• (ii) le Condizioni Risolutive sono:
  • che, nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e all'art. 39 del Regolamento Emittenti o in qualunque aggiornamento dello stesso, l'organo amministrativo di Anima qualifichi l'Offerta come "ostile" o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;
  • che, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all'Offerta (l'"Offerta Concorrente"): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell'Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell'Offerta, Poste

revocherebbe la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all'Offerta;

• che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un'Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente;
• che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette giorni consecutivi di borsa aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all'impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima ("Quotazione Ponderata") risulti superiore al Corrispettivo Rettificato ("Differenziale Positivo"), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di "Accelerated Bookbuilding" alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti ("Soglia di Rilevanza"): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l'impegno di aderire all'Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all'Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;
• che l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto

La lettera relativa all'Impegno è stata trasmessa da Poste a BBPMV in data 10 febbraio 2025 ed è stata restituita da BBPMV a Poste, sottoscritta per accettazione, in data 11 febbraio 2025. L'Impegno, pertanto, si è perfezionato in data 11 febbraio 2025.

L'impegno assunto da Poste ha efficacia dal momento in cui si verificheranno le Condizioni Sospensive non ancora avveratesi, ed esecuzione differita al momento in cui Poste aderirà all'Offerta portando in adesione le Azioni per mezzo della trasmissione all'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni della scheda d'adesione all'Offerta, ai termini e alle condizioni che saranno meglio dettagliate nel relativo "Documento d'Offerta".

Con l'adesione all'Offerta da parte di Poste ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni a BBPMV, il Patto esaurirà i suoi effetti, non residuando più, in capo alle Parti, alcun diritto o obbligo che abbia fonte nel Patto stesso.

6. Deposito del testo del Patto e pubblicazione delle relative informazioni essenziali

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 14 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate in data odierna, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima, all'indirizzo www.animasgr.it.