Koninklijke Heijmans N.V.

Annual Report (ESEF) • Mar 18, 2024

Jaarverslag 2023 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792022-12-31 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792023-12-31 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792021-12-31 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 724500OUE3PCA809DZ792022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Voorwoord Hoogtepunten Kerngegevens Financiële kerngegevens Niet-financiële kerngegevens Onze organisatie Makers van de gezonde leefomgeving Beursgenoteerd sinds 1993 Onze organisatie Bedrijfsstromen Onze omgeving Maatschappelijke ontwikkelingen en trends In gesprek met stakeholders In contact met onze opdrachtgevers en klanten Dialoog met onze medewerkers Creëren van langdurige samenwerkingen met leveranciers Samenwerken met partners en branchegenoten Externe belanghebbenden meenemen in onze toekomstvisie 2030 Dialoog over duurzaamheid Onze rol in de keten Missie, visie en strategie Onze missie: het maken van de gezonde leefomgeving Onze visie: de eindgebruiker centraal Ons DNA Onze strategie 2018 - 2023 Materiële thema's Waardecreatie Verbeteren Samen naar een gezonde verbetercultuur Veiligheid Risicobeheersing en procesverbetering Kwaliteit van de organisatie Verslimmen Smart City Hive Digitalisering Maaktechnologie Verduurzamen Onderdeel strategische agenda Energietransitie Materialentransitie Ruimte Van Wanrooij Synergie met Heijmans Resultaten Uitdagingen en kansen op de woningmarkt Samen verder Resultaten Financiële resultaten Niet-financiële resultaten Afronding strategie 2018-2023 Strategische uitgangspunten Resultaten van de strategie 2018 - 2023 Financiële prestatie vanuit het verleden Verslag van de raad van commissarissen Governance Corporate governance Open bedrijfscultuur Organisatie van de corporate governance De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen Corporate Governance Verklaring Bestuur en toezicht Diversiteit Gedrag en Integriteit Risicomanagement Risicoprofiel Risicobereidheid Voornaamste risico’s Risicoraamwerk Risico governance Bestuursverklaring Ontwikkeling risicoprofiel Manifestatie van risico's Het aandeel Koninklijke Heijmans Het aandelenkapitaal Gewone aandelen Geplaatst kapitaal en aandelenbelangen Koersverloop Financiële agenda 2024 Vooruitblik Jaarrekening 1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2a. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 2b. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen 3. Geconsolideerde balans 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht - indirecte methode 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving 6. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 7. Dochterondernemingen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten 8. Vennootschappelijke jaarrekening Bijlagen Resultaatbestemming Bestuurdersverklaring Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant met beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie Bezoldigingsverslag Koninklijke Heijmans N.V. 2023 Overige bijlagen Begrippenlijst Afkortingen Colofon Inhoud 1 Voorwoord 2 Hoogtepunten 3 Kerngegevens 3.1 Financiële kerngegevens 3.2 Niet-financiële kerngegevens 4 Onze organisatie 4.1 Makers van de gezonde leefomgeving 4.2 Beursgenoteerd sinds 1993 4.3 Onze organisatie 4.4 Bedrijfsstromen 5 Onze omgeving 5.1 Maatschappelijke ontwikkelingen en trends 6 In gesprek met stakeholders 6.1 In contact met onze opdrachtgevers en klanten 6.2 Dialoog met onze medewerkers 6.3 Creëren van langdurige samenwerkingen met leveranciers 6.4 Samenwerken met partners en branchegenoten 6.5 Externe belanghebbenden meenemen in onze toekomstvisie 2030 6.6 Dialoog over duurzaamheid 6.7 Onze rol in de keten 7 Missie, visie en strategie 7.1 Onze missie: het maken van de gezonde leefomgeving 7.2 Onze visie: de eindgebruiker centraal 7.3 Ons DNA 7.4 Onze strategie 2018 - 2023 7.5 Materiële thema's 7.6 Waardecreatie 8 Verbeteren 8.1 Samen naar een gezonde verbetercultuur 8.2 Veiligheid 8.3 Risicobeheersing en procesverbetering 8.4 Kwaliteit van de organisatie 9 Verslimmen 9.1 Smart City 9.2 Hive 9.3 Digitalisering 9.4 Maaktechnologie 10 Verduurzamen 10.1 Onderdeel strategische agenda 10.2 Energietransitie 10.3 Materialentransitie 10.4 Ruimte 11 Van Wanrooij 11.1 Synergie met Heijmans 11.2 Resultaten 11.3 Uitdagingen en kansen op de woningmarkt 11.4 Samen verder 12 Resultaten 12.1 Financiële resultaten 12.2 Niet-financiële resultaten 13 Afronding strategie 2018-2023 13.1 Strategische uitgangspunten 13.2 Resultaten van de strategie 2018 - 2023 13.3 Financiële prestatie vanuit het verleden 14 Verslag van de raad van commissarissen 15 Governance 15.1 Corporate governance 15.2 Open bedrijfscultuur 15.3 Organisatie van de corporate governance 15.4 De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen 15.5 Corporate Governance Verklaring 15.6 Bestuur en toezicht 15.7 Diversiteit 15.8 Gedrag en Integriteit 16 Risicomanagement 16.1 Risicoprofiel 16.2 Risicobereidheid 16.3 Voornaamste risico’s 16.4 Risicoraamwerk 16.5 Risico governance 16.6 Bestuursverklaring 16.7 Ontwikkeling risicoprofiel 16.8 Manifestatie van risico's 17 Het aandeel Koninklijke Heijmans 17.1 Het aandelenkapitaal 17.2 Gewone aandelen 17.3 Geplaatst kapitaal en aandelenbelangen 17.4 Koersverloop 17.5 Financiële agenda 2024 18 Vooruitblik 19 Jaarrekening 20 Bijlagen 20.1 Resultaatbestemming 20.2 Bestuurdersverklaring 20.3 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 20.4 Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant met beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie 20.5 Bezoldigingsverslag Koninklijke Heijmans N.V. 2023 20.6 Overige bijlagen 21 Begrippenlijst 22 Afkortingen 23 Colofon Het bestuursverslag als bedoeld in Titel 9 Boek 2 BW betreft de onderdelen 1. Voorwoord, 3. Kerngegevens, 4. Onze organisatie, 5. Onze omgeving, 6. In gesprek met stakeholders, 7. Missie, visie en strategie, 8. Verbeteren, 9. Verslimmen, 10. Verduurzamen, 11. Van Wanrooij, 12. Resultaten, 13. Afronding strategie 2018-2023, 15. Governance, 16. Risicomanagement, 17. Het aandeel Koninklijke Heijmans, 18. Vooruitblik en 21. Begrippenlijst. En de bijlagen 20.1, 20.2, 20.3, 20.6.4, 20.6.5, 20.6.8, 20.6.9, 20.6.10, 20.6.13, 20.6.14 en 20.6.16. Inhoud Voorwoord 1Voorwoord Het afgelopen jaar was voor Heijmans in vele opzichten gedenkwaardig. De grootse viering van ons honderdjarige bestaan was een prachtige mijlpaal. Met trots en dankbaarheid hebben we het predicaat Koninklijk mogen toevoegen aan onze bedrijfsnaam. Dat is een kroon op ons werk, en op dat van vele generaties vóór ons. We hebben ons met passie en overtuiging ingespannen om in die 100 jaar de hand van Heijmans door heel het land zichtbaar te maken. Als makers van de gezonde leefomgeving zijn we vastbesloten dat te blijven doen. Daarnaast was de overname van de ontwikkel- en bouwactiviteiten van Van Wanrooij een belangrijke mijlpaal in 2023. Goede prestaties De voortdurende instabiliteit op het wereldtoneel had ook dit jaar een weerslag op het vertrouwen in de economie. Onzekerheid over de energieprijzen, fluctuaties in de rentestand, leveringszekerheid van materiaal en de stijgende kosten voor levensonderhoud bepaalden de gemoedstoestand in de boardroom en van consumenten. In onze branche hadden we daarnaast te maken met aanhoudende politieke onzekerheid op voor ons relevante thema’s binnen bouwen en wonen. CEO Ton Hillen We hebben ons met passie en overtuiging ingespannen om in die 100 jaar de hand van Heijmans door heel het land zichtbaar te maken. Als makers van de gezonde leefomgeving zijn we vastbesloten dat te blijven doen. In dat licht bezien hebben we als Heijmans in 2023 goed gepresteerd, dankzij de inzet van alle medewerkers die aan dit resultaat hebben bijgedragen. Zo is de verwachte terugloop van het aantal verkochte nieuwbouwwoningen beperkt gebleven. Gerekend in aantallen woningverkopen, hebben we nauwelijks ingeleverd ten opzichte van 2022. Vanwege naijleffecten door teruglopende verkoopaantallen in de jaren daarvoor, kwam de omzet en resultaat uit Vastgoed wel substantieel lager uit. Door de sterke cijfers die we met Bouw & Techniek en Infra realiseerden, kwam Heijmans autonoom op een omzetstijging van 10% met een gelijkblijvend resultaat. De onderliggende EBITDA is met € 21 miljoen gestegen tot € 147 miljoen, Van Wanrooij meegerekend. Dat is inclusief het vrijvallen van de voorziening van 14 miljoen euro in het zogeheten Wintrack II dossier, als gevolg van het positieve eindvonnis door de Raad van Arbitrage. We hebben deze zaak nu positief kunnen afsluiten. We zijn optimistisch over de nabije toekomst. Onze orderportefeuille is verder gestegen naar € 2,8 miljard en bevat veel mooie opdrachten met goede kwaliteit. Bijzonder trots zijn we op onze langjarige relaties met vaste klanten bij onder meer Utiliteit en Infra, wat heeft geresulteerd in een groeiend aandeel ‘recurring business’. 100 jaar de hand van Heijmans De hand van Heijmans is volop aanwezig in de bebouwde omgeving. We weten ons soepel en adequaat aan te passen aan de marktomstandigheden en de externe invloeden. Dat aanpassingsvermogen en die wendbaarheid zorgen ervoor dat Heijmans vol vertrouwen naar de toekomst kijkt. Met ondernemingszin, oplossingsgerichtheid en innovatief vermogen werken we doelgericht aan het maken van de gezonde leefomgeving. Dat is bij uitstek teamwerk, waar alle medewerkers van Heijmans aan bijdragen. We slagen er goed in om de juiste mensen aan ons te binden met oog voor elkaar. Zij vinden het stimulerend om positieve impact uit te oefenen op de samenleving en waarderen Heijmans als betrokken en sociale werkgever. Bij al deze kenmerken die zo typerend zijn voor Heijmans hebben we uitgebreid stilgestaan tijdens de festiviteiten rondom ons jubilieum. Op het afsluitende feest met onze collega’s en hun partners viel maar één conclusie te trekken: Heijmans stáát als een huis en het gele hart klopt bij velen. Naast het honderdjarig bestaan van Heijmans in 2023 was er nog een andere feestelijke mijlpaal. Het was namelijk ook 50 jaar geleden dat de Medezeggenschap geformaliseerd werd binnen Heijmans. Een belangrijk moment waar we bij stil hebben gestaan. De ondernemingsraad vormt immers een waardevolle afvaardiging van alle Heijmans collega’s en is voor de raad van bestuur een belangrijk orgaan in de verbinding met de organisatie. Zij zijn een extra paar ogen en oren om de Heijmans cultuur te waarborgen. Veiligheid Van oudsher zetten we ons bij Heijmans in om de veiligheid in de bouwsector blijvend te verhogen. Brede bewustwording hierover en een gedeeld gevoel van urgentie hebben de hoogste prioriteit. Op de zogeheten Safety Culture Ladder (SCL) hebben we inmiddels trede 4 (van de 5 in totaal) voor heel Heijmans bereikt, behoudens recent overgenomen bedrijven. Vanzelfsprekend zijn we hier trots op, maar het is niet voldoende. Het verkeersongeval met dodelijke afloop in 2023 op het combinatiewerk Gorinchem - Waardenburg (dijkversterking) heeft ons diep geraakt en ons eens te meer gewezen op de absolute noodzaak om de veiligheid te blijven verhogen. We vestigen daarom alle aandacht op het voorkomen van gevaarlijke situaties, waarbij de gedragscomponent, de aanscherping en de naleving van procedures centraal staat. Ontwikkelingen woningmarkt De eerste tekenen van herstel in de woningmarkt zien we reeds sinds het vierde kwartaal van 2023. We rekenen erop dat de bouw van goede, duurzame en betaalbare woningen in de nabije toekomst weer zal toenemen. Het groeiende woningtekort en de demografische prognoses laten immers geen andere keuze. Heijmans is goed voorbereid op een sterk aantrekkende woningmarkt. De overname van branchegenoot Van Wanrooij per 5 september 2023 versterkt onze positie op de woningmarkt. Onze werkvoorraad in grondposities vastgoed is hierdoor bijna verdubbeld van circa 15.000 naar 30.000 nieuwbouwwoningen. Bij Heijmans en Van Wanrooij richten we ons in eerste instantie op het doorgronden en leren van elkaars businessmodellen en succesfactoren. Gedurende 2024 zetten we in op meer samenwerking en onderlinge kennisuitwisseling. Voorlopig blijft Van Wanrooij als een op zichzelf staande onderneming binnen Heijmans de woningmarkt bedienen. Met de opening afgelopen najaar van onze eigen houtskeletbouwwoningfabriek in Heerenveen kunnen we voor een deel van onze projecten ook de stap maken naar modulair en industrieel bouwen. Op die wijze leveren we de komende jaren snel en op grote schaal toekomstbestendige, duurzame en betaalbare woningen af. Betaalbaarheid en duurzaamheid blijven belangrijke uitgangspunten bij het ontwikkelen van woningen. Het Horizon-concept heeft ongekend veel keuze- en variatiemogelijkheden. Er is niet één succesformule, en niet iedere omgeving heeft hetzelfde aanbod nodig. Daarom houden we rekening met de woonwensen en -behoeften van verschillende doelgroepen. Wel kijken we bij alle woningbouwprojecten naar de mogelijkheden om natuurinclusief en klimaatadaptief te bouwen. Daar slagen we steeds beter in; het levert een belangrijke bijdrage aan een gezonde leefomgeving voor mens, dier en natuur. Infrastructurele projecten Ook op infrastructureel gebied zijn er voor Heijmans aantrekkelijke kansen en mogelijkheden waarmee we onze ruime expertise en ervaring kunnen blijven benutten. Vanuit de overheid maakt het aanleggen van nieuwe wegen steeds meer plaats voor het vervangen en renoveren van bestaande infrastructuur. Met onze bedrijfsstroom Infra wisten we succesvol mee te dingen naar verschillende vervanging- en renovatieprojecten. We hebben er vertrouwen in dat de vraag naar onze expertise en kwaliteit op dit terrein ook in de nabije toekomst hoog zal blijven. Verschillende infrastructuurprojecten hebben we afgelopen tijd met goed resultaat afgerond. De renovatie van de Piet Heintunnel bijvoorbeeld, en het groot onderhoud aan de Zwanenburgbaan op Schiphol. Andere langlopende projecten vallen in het bredere kader van het hoogwaterbeschermingsprogramma en de energietransitie, en houden als zodanig onze volle aandacht. Zoals de duurzame versterking van de Lauwersmeerdijk, waarbij we zoveel mogelijk emissieloos materieel inzetten. Voor TenneT werkt Heijmans aan de uitbreiding en verzwaring van het Nederlandse hoogspanningsnet. We willen onze activiteiten in de energieketen verder uitbreiden en kijken daarbij ook naar groeimogelijkheden, zoals de overname van Dynniq in 2022. Daartoe zetten we, naast het ontwerp, de aanleg en het onderhoud van energiesystemen, nu ook in op de exploitatie ervan in samenwerking met partnerbedrijven. Verduurzamen en maatschappelijke verantwoordelijkheid We nemen onze maatschappelijke verantwoordelijkheid uiterst serieus. Verduurzamen speelt daarbinnen een leidende rol en maakt al enkele jaren integraal onderdeel uit van onze strategie en ons handelen. Dat is merkbaar in alle aspecten van ons werk. Ook in 2023 hebben we vooruitgang weten te boeken op de cruciale thema’s klimaat, circulariteit, biodiversiteit en natuurinclusief bouwen. We willen voorop blijven lopen in de ‘groene transitie’, mede daarom hebben we in 2023 € 12 miljoen geïnvesteerd in Infra gerelateerd elektrisch materieel. We juichen het toe dat er binnen de aanbestedingsprincipes volgens de Economisch Meest Voordelige Inschrijving (EMVI) steeds meer aandacht is voor duurzaamheid. Dit is essentieel om de nodige investeringen in duurzaam bouwen ook economisch rendabel te maken. Daarnaast neemt het genereren van data in de gehele keten toe, zeker ook op alle duurzaamheidsaspecten. Die ontwikkeling vinden we bemoedigend en stelt ons mede in staat om onze duurzaamheidsambities te bereiken. Het is onze ambitie om in 2030 geheel emissieloos te werken, dus zonder uitstoot van CO2 als bedoeld in scope 1 & 2. Dat is een behoorlijke opgave, die we niet alleen kunnen volbrengen. De beschikbaarheid van geëlektrificeerd bouwmaterieel is bijvoorbeeld nog ondermaats, waarbij ook de netcongestie een remmende factor is om verder te investeren. Wel staan we vooraan in de rij zodra er weer leveringen zijn, en zoeken we naar creatieve oplossingen om zelf materieel om te bouwen, te verduurzamen en op bouwplaatsen van laadcapaciteit te voorzien. Steeds meer klanten stellen terecht duurzaamheidseisen bij het laten uitvoeren van hun projecten. Binnen onze werkterreinen hebben we direct te maken met de invloed van de mondiale klimaatverandering. Periodes van extreem wateroverschot wisselen af met toenemende droogte en verhitting. Vanzelfsprekend is dit van grote invloed op de bebouwde omgeving en de manier waarop we bouwen. We passen mogelijkheden toe om water op te vangen en op te slaan, zoals in Hart van Zuid in Rotterdam. Hiermee vindt een transformatie plaats van een versteende naar een adaptieve stad. Op dit cruciale terrein zoeken we bij voorkeur de samenwerking op, zie bijvoorbeeld onze recente aansluiting bij de WaterBank. Politieke keuzes Het politieke landschap van de laatste tijd is niet bevorderlijk geweest voor de ruimtelijke ontwikkeling in Nederland. We hopen dat een nieuw kabinet scherpe keuzes maakt over waar we kunnen wonen, waar economische groei plaatsvindt, en waar landbouw en natuur een plek hebben. Nederland heeft behoefte aan een duidelijk ruimtelijk kader, inclusief oplossingsrichtingen voor het stikstofprobleem. Wat Heijmans betreft wordt er vooruitgang gemaakt met het opstellen van een helder beleid voor volkshuisvesting en ruimtelijke ordening. Het is fundamenteel dat we snel beschikken over geconcretiseerde buitenstedelijke plancapaciteit voor woningbouw, zodat we vaart kunnen maken met de gigantische opgave voor de woningbouw van minimaal 900.000 woningen, die we als bouwsector uiterlijk in 2030 gerealiseerd moeten hebben. We roepen de samenleving op om selectiever te worden om tegen ieder initiatief bezwaar aan te tekenen, hetgeen verstikkend werkt en we moeten in ons handelen het gezamenlijk belang meer laten prevaleren boven het belang van het individu. Daarnaast roepen we de politiek op om haast te maken met het versnellen en efficiënter laten verlopen van het vergunningenproces. Ook dat is een voorwaarde om de ernstige woningnood te kunnen aanpakken. We willen hier graag proactief ons steentje aan blijven bijdragen. De krapte op de woningmarkt blijft een gevolg van jarenlang overheidsbeleid met focus op binnenstedelijk bouwen van voornamelijk appartementencomplexen. Dit overheidsbeleid geeft nu een eenzijdig aanbod van veelal grootschalige, binnenstedelijke projecten met lange bouwtijden en moeilijke business cases. Het vergroten van buitenstedelijke plancapaciteit en het verkorten van ruimtelijke ordeningsprocedures is essentieel om de krapte op de woningmarkt structureel op te lossen. Daarbij is er zeker vraag naar betaalbare woningen, maar over pakweg zeven tot tien jaar hebben de starters van nu behoefte om verder te gaan in hun wooncarrière. Ons pleidooi is daarom om te bouwen voor de starters, maar de doorstroming in de nabije toekomst niet uit het oog te verliezen. Afronding strategie 2018 - 2023 In 2023 hebben we onze strategie met als looptijd 2018 - 2023 afgerond. In deze strategie zijn zogenoemde bold statements geformuleerd, thema’s waarmee we een duidelijke stip op de horizon wilden zetten en écht beweging teweeg wilden brengen. Dit meten we aan de hand van de drie assen die onze bedrijfsstrategie vormen: verbeteren, verslimmen, verduurzamen. De doelstelling was om 100% beweging op alle bold statements te realiseren en minimaal de helft van de daarin geformuleerde ambities te behalen. We hebben 69% van onze doelstellingen weten te behalen. Focus op de toekomst Ruim voordat de strategie 2018 – 2023 zou aflopen, zijn we aan de slag gegaan met het formuleren van een nieuwe toekomstvisie als basis voor een herijkte strategie die loopt tot en met 2030. Heijmans wil een betekenisvolle bijdrage leveren aan de ontwikkeling van Nederland. De herijkte strategie is gebaseerd op vijf strategische pijlers: Welzijn, Duurzaamheid, Verbinding, Maakbaarheid en Team. Elke pijler zoomt in op wat Heijmans in de loop naar 2030 wil realiseren, hoe dat gebeurt, en met wie. Zo wordt ook duidelijk op welke terreinen Heijmans het voortouw wil nemen om samen met partijen invulling te geven aan het creëren van een gezonde leefomgeving. Vanwege de overname van Van Wanrooij is meer tijd nodig voor het kwantificeren van de nieuwe uitgangspunten. Naar verwachting is dat proces in het tweede kwartaal van 2024 afgerond; de uitkomsten worden dan gedeeld met de markt. Outlook 2024 Dankzij onze sterke positionering verwachten we beter te presteren dan de vooruitzichten voor de markt als geheel. We starten 2024 met een goed gevuld orderboek, dat opnieuw toeneemt met een stijgende winstpotentie. De vooruitzichten voor Bouw & Techniek en Infra zijn zonder meer gunstig te noemen. Als gevolg van de weer aantrekkende woningverkopen, vooral in buitenstedelijke gebieden en het vertrouwen in een gezonde woningmarkt, zijn we ook optimistisch over Vastgoed en Van Wanrooij. Door de acquisitie van Van Wanrooij hebben we in deze markt een nog sterkere positie gekregen. Mede door deze overname zal de omzet in 2024 groeien en komt een omzet van € 2,5 miljard in zicht. We zetten in op een onderliggende EBITDA-marge van minimaal 6,5%. Het is een mooi vooruitzicht om in 2024 te blijven werken aan een gezonde leefomgeving, samen met alle collega’s, onze opdrachtgevers, leveranciers, onderaannemers en partners. Een omgeving waar mensen aangenaam kunnen wonen, werken en verbinden. Want daar doen we het allemaal voor. Ons gele hart zal ook blijven kloppen in het jaar waarin we 101 worden. Dat is een mooie gedachte! Ton Hillen CEO Koninklijke Heijmans N.V. 8 maart 2024 Inhoud Hoogtepunten 2Hoogtepunten Inhoud Kerngegevens 3Kerngegevens Inhoud Financiële kerngegevens 3.1Financiële kerngegevens Kengetallen 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Resultaat x € miljoen Opbrengsten 1.487 1.579 1.600 1.746 1.748 1.812 2.117 Onderliggende EBITDA1 31 43 78 85 106 126 147 Onderliggende EBITDA marge3 2% 3% 5% 5% 6% 7% 7% Operationeel resultaat (EBIT) 45,3 22,6 29,2 55,7 55,2 70,9 81,0 Operationele marge3 3% 1% 2% 3% 3% 4% 4% Resultaat na belastingen 19,5 20,5 30,1 40,1 50,3 59,6 59,8 Netto marge3 1% 1% 2% 2% 3% 3% 3% Vermogen x € miljoen Activa 771 776 898 931 991 1.083 1.336 Gemiddeld geïnvesteerd vermogen3 202 161 196 240 250 245 421 Eigen vermogen 162 149 178 226 268 317 384 Netto schuld3 -14 -31 30 -37 -91 -151 137 Kasstroom x € miljoen Operationeel 21 27 42 128 109 110 88 Investering 91 -10 4 -33 -32 -17 -316 Financiering -116 -3 -26 -29 -42 -66 31 Kasstroom -4 14 20 66 35 27 -197 Verhoudingsgetallen in % Rendement op gemiddeld geïnvesteerde vermogen3 22,5 14,1 14,8 23,2 22,1 28,9 19,2 Resultaat na belastingen3: - als % eigen vermogen 12,0 13,8 16,9 17,7 18,8 18,8 15,6 - als % opbrengsten 1,3 1,3 1,9 2,3 2,9 3,3 2,8 Solvabiliteit op basis van garantievermogen 26,8% 25,0% 24,8% 28,8% 30,1% 29,3% 28,7% Kengetallen 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Aantal aandelen x 1.000 Ultimo 21.409 21.409 21.409 21.933 22.760 23.553 26.826 21.408 21.409 21.409 21.715 22.415 23.223 24.933 Gegevens per aandeel2 x € 1 Eigen vermogen 7,57 6,96 8,31 10,41 11,96 13,65 15,40 Operationeel resultaat (EBIT) 2,12 1,06 1,35 2,56 2,46 3,05 3,25 Resultaat na belastingen 0,91 0,96 1,40 1,85 2,24 2,57 2,40 Dividend - - - 0,73 0,88 1,01 0,89 Koersinformatie x € 1 Slotkoers ultimo 9,71 8,00 7,50 9,33 14,90 10,12 12,12 Hoogste koers 10,9 12,9 11,5 9,7 15,4 15,7 12,9 Laagste koers 6,02 7,44 7,12 4,47 9,26 9,19 9,99 Overige gegevens Orderportefeuille (€ miljoen) 1.898 2.014 2.124 1.946 2.358 2.358 2.757 Medewerkers in FTE (gemiddeld aantal) 4.520 4.483 4.565 4.678 4.706 4.815 5.119 1De onderliggende EBITDA is het operationeel resultaat vóór afschrijvingen inclusief EBITDA joint ventures, exclusief eventuele bijzonder waardeverminderingen vastgoed en / of goodwill, reorganisatiekosten, acquisitiekosten inclusief retentiebonussen en boekresultaten op de (ver)koop van entiteiten. De onderliggende EBITDA als zodanig gedefinieerd vormt tevens de basis van de berekening van de convenanten aan de bankgroep. 2De gegevens per aandeel zijn uitgedrukt ten opzichte van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen. Dividend per aandeel is op basis van het aantal gewone aandelen ultimo van het jaar. 3Zie verdere toelichting Hoofdstuk 21 Begrippenlijst. Inhoud Inhoud Onze organisatie 4Onze organisatie Inhoud Makers van de gezonde leefomgeving 4.1Makers van de gezonde leefomgeving Iedereen wil schone lucht inademen, in een fijne buurt wonen, genieten van mooie natuur, een goede werkplek hebben, veilig reizen van A naar B en aan het einde van de dag weer gezond thuiskomen. Dat zijn dan ook de doelen die wij voor ogen hebben met al onze activiteiten in Vastgoed, Bouw & Techniek en Infra. Heijmans richt zich op drie werkgebieden: wonen, werken en verbinden. We adviseren, ontwerpen, ontwikkelen, realiseren, beheren en onderhouden. We werken voor woonconsumenten, bedrijven en overheden en we sturen op verduurzaming, kwaliteitsverbetering, innovatie en integraliteit. Heijmans wil een leidende rol pakken in het veiliger en duurzamer maken van de bouwsector. Zo dragen we proactief bij aan de oplossing voor veel belangrijke maatschappelijke vraagstukken. Nu en in de toekomst. Al onze activiteiten zijn gericht op het maken van de gezonde leefomgeving. En bij alles wat we doen, houden we de focus op de eindgebruiker. Echt Heijmans In 2023 blikten we vol trots terug op honderd jaar Heijmans. Wat begon met één man, Jan Heijmans, groeide uit tot een beursgenoteerde onderneming met zo’n vijfduizend medewerkers. In de basis zijn we nog steeds een familiebedrijf, met oog en aandacht voor onze mensen en omgeving. Vanuit onze ervaring en vakmanschap kijken we altijd vooruit, dat is het karakter van makers met een geel hart. Inhoud Beursgenoteerd sinds 1993 4.2Beursgenoteerd sinds 1993 Heijmans is sinds 1993 genoteerd aan de Euronext beurs in Amsterdam. We zijn enkel actief op de Nederlandse markt. De meeste samenwerkingspartners komen uit Nederland. De markt voor grondstoffen en ingekochte producten is grotendeels Nederlands en een klein gedeelte Europees. Een fractie van de basisgrondstoffen komt van buiten Europa. De belangrijkste toeleveranciers zijn de onderaannemers (arbeid) en leveranciers van bouwmaterialen. De belangrijkste afzetmarkten zijn de woningmarkt, rijksoverheden (Rijkswaterstaat, Rijksvastgoedbedrijf, etc), Waterschappen, netwerkbedrijven (beheerders van elektriciteits-, water- en gasnetwerken) en private klanten (industrie, zorg, etc). Inhoud Onze organisatie 4.3Onze organisatie Het optimaliseren van onze integrale werkwijze, gebaseerd op samenwerking en regie is voor ons van essentieel belang. We sturen hierop vanuit de tweehoofdige raad van bestuur en de groepsraad, waar de dagelijkse operationele aansturing van de onderneming is belegd. De groepsraad bestaat uit de raad van bestuur, de directievoorzitters van de drie bedrijfsstromen Vastgoed, Bouw & Techniek en Infra, de Chief Risk Officer (CRO), de Chief Human Resources Officer (CHRO) en de Chief Procurement Officer (CPO). Inhoud Bedrijfsstromen 4.4Bedrijfsstromen We werken in verschillende markten en we ontwikkelen daarvoor specifieke en uiteenlopende oplossingen. Hoewel we dit vanuit drie bedrijfsstromen doen, kijken we daarbij steeds meer naar het grote geheel. Door toenemende complexiteit van de opdrachten van onze opdrachtgevers en de daarvoor gevraagde integrale benadering en onze langere betrokkenheid bij projecten, raken onze verschillende bedrijfsstromen meer en meer verweven. De hechte samenwerking tussen Vastgoed, Bouw & Techniek en Infra stelt ons in staat om onze klanten steeds completere en bredere proposities te bieden die passen bij de vraagstukken van vandaag. Van Wanrooij blijft voorlopig binnen Heijmans standalone opereren vanuit de bedrijfsnaam Van Wanrooij en wordt (vooralsnog) rechtstreeks aangestuurd door de raad van bestuur. Heijmans Vastgoed Vastgoed ontwikkelt grootschalige en kleinere projecten in binnen- en buitenstedelijke gebieden. Daarbij zijn we actief als initiator, ontwikkelaar en verkoper van voornamelijk woningen, maar ook van winkels en commercieel vastgoed. Als gebiedsontwikkelaar werken we aan complexe opgaven, inspelend op de bestaande situatie, de nieuwbouwvraag en de (vaak binnenstedelijke) transformatieopgaven. Bij al onze gebiedsontwikkelingen staat ‘duurzaam, vergroening en sociale samenhang’ centraal. Duurzaamheid gaat voor ons verder dan circulair en energieneutraal. Ook natuurinclusiviteit, biodiversiteit, klimaatadaptiviteit, waterbalans, gezondheid, kwaliteit en toekomstbestendigheid horen daarbij. Heijmans draagt onder de noemer Smart City (intelligente stad) bij aan de transformatie naar slimme steden en gebieden. Met de inzet van digitale oplossingen en data optimaliseren we voor bewoners en gebruikers het comfort, de fysieke en sociale veiligheid en het efficiënt gebruik van de ruimte. Ook draagt de diversiteit in onze woonoplossingen bij aan de sociale cohesie. Vastgoed werkt vanuit vier vestigingen met een centrale afdeling gebiedsontwikkeling. Het is onze ambitie om samen met corporaties, overheden, bedrijven en bewoners te komen tot totaaloplossingen die een duurzame kwaliteitsimpuls geven aan kansrijke gebieden en die leiden tot een gezonde leefomgeving. Heijmans Bouw & Techniek In deze bedrijfsstroom zijn kennis en kunde op de gebieden Woningbouw, Utilitaire Woningbouw, Utilitaire Projecten en Utilitaire Services gebundeld. Woningbouw De activiteiten van Woningbouw omvatten nieuwbouw, verbouw en renovatie, en verduurzaming van woningen. Inclusief de transformatie van gebouwen waarvan de functie wijzigt, bijvoorbeeld van kantoor naar woning. Heijmans focust zich daarbij op een integrale aanpak van bouw- en installatietechniek. We passen slimme energie- en woonconcepten toe in de verduurzamingsopgave van nieuw en bestaand vastgoed. In het bouwproces streven we naar zo min mogelijk CO₂-uitstoot. Samen met Vastgoed ontwikkelt Woningbouw innovatieve woonconcepten voor grondgebonden en gestapelde woningen. Hiermee kunnen we zowel complexe binnenstedelijke transformatieprojecten realiseren als meer seriematige nieuwbouw. Door het gestandaardiseerde proces van onze woonconcepten kunnen we sneller, veiliger en betaalbaarder ontwikkelen en bouwen. Zonder daarbij in te leveren op kwaliteit en variatie. Sinds 2023 produceren we energieneutrale houtskeletbouwwoningen in onze eigen fabriek in Heerenveen. Een belangrijke stap in de industrialisatie en verduurzaming van onze woningen. Utilitaire Woningbouw De focus bij Utilitaire Woningbouw ligt op complexe binnenstedelijke nieuwbouwopgaven en gebouwen waar zowel gewoond als gewerkt wordt. Omdat de combinatie van complexiteit in bouwtechnieken, logistieke ontsluiting en omgevingsmanagement om een bundeling van expertise en specifieke kennis vraagt, hebben wij hiervoor één landelijk opererende business unit met vaste teams. Utilitaire Projecten Utilitaire Projecten ontwerpt en realiseert gebouwen met hoogwaardige elektrotechnische en werktuigbouwkundige installaties. We richten ons op complexe grootschalige gebouwen in de gezondheidszorg, (semi-)overheid, commercieel vastgoed, high tech clean industrie (zoals laboratoria) en datacenters. Onze integrale aanpak van bouw- en installatietechniek is essentieel voor Heijmans en steeds vaker koppelen we opdrachten aan langdurig beheer, onderhoud en installatieservice. Utilitaire Services Monitoring van gebouwen en datagedreven dienstverlening zijn ondergebracht bij Utilitaire Services. Voor het onderhoud van gebouwen sluiten we steeds vaker langjarige contracten, waarin wij dagelijks preventief, correctief en vervangend onderhoud uitvoeren. Wij zorgen ervoor dat systemen altijd beschikbaar zijn en toegevoegde waarde leveren aan de primaire processen van de opdrachtgever. Daarbij gaat het zowel om het bouwkundig en installatietechnisch functioneren, als om veiligheid en beveiliging van systemen. In deze lange verbintenissen nemen wij verantwoordelijkheid voor de te leveren prestaties. Met onze diensten en systemen verlengen we de levensduur van gebouwen. Slimme oplossingen zorgen voor optimale benutting van de ruimte, meer comfort, energiebesparing en efficiënter gebruik van beschikbare menskracht en materialen. Heijmans Infra In deze bedrijfsstroom zijn kennis en kunde op de gebieden Infra en Energie gebundeld. Infra Infra ontwerpt, bouwt, renoveert en onderhoudt op een zo'n duurzaam mogelijke manier de openbare ruimte en infrastructuur in Nederland. Hierbij gaat het om wegen, elektriciteitsnetwerken, versterking van dijken, waterbouwkundige werken, viaducten, tunnels en bruggen, inclusief bijbehorende technische installaties en energievoorzieningen. In onze werkzaamheden verschuift de aandacht steeds meer van nieuwbouw naar assetmanagement: het optimale beheer en onderhoud met tijdige vervanging of renovatie. Ook spelen datagedreven oplossingen, digitale verslimming en services een steeds prominentere rol in het totale activiteitenportfolio. We streven hierbij naar steeds meer standaardoplossingen en het verslimmen in de maaktechnologie. Nederland staat voor een grote energietransitie en dat leidt versneld tot de vraag naar het verzwaren van elektriciteitsnetten en de aanleg van warmtenetten. Infra richt zich in toenemende mate ook op energie-infrastructuur. Van ontwerp tot bouw en onderhoud en van gebiedsinpassing tot omgevingsmanagement. Verder is Infra actief in de technische werkzaamheden om de infrastructuur en de openbare ruimte veiliger te maken en beter te kunnen gebruiken. Technische systemen en installaties zoals camera- en diverse verwijssystemen, verlichting en besturingssystemen worden door Infra ontworpen, aangelegd en onderhouden. Infra maakt gebruik van de kennis en kunde van ‘in house’ specialisten en afdelingen, zoals: ingenieursdiensten, assetmanagement, span- en verplaatsingstechnieken en boortechniek, funderingstechnieken, wegspecialismen en bodemspecialismen. Door infrastructurele projecten integraal te benaderen en uit te voeren sluiten ontwerp, realisatie en beheer & onderhoud slim en beter op elkaar aan. Energie Heijmans Energie is opgericht met de ambitie om duurzame, decentrale, integrale energiesystemen te ontwerpen, bouwen en exploiteren. Sinds 2020 ontwikkelt het zich tot een groeiende bedrijfsactiviteit gericht op zowel energiesystemen van warmte/koude en zonne-energie, als netwerken en infrastructuur in bestaande en nieuwbouw. Door deze energiesystemen op een slimme manier in te passen in onze gebouwde omgeving maken we energie duurzamer en houden we het betaalbaar en betrouwbaar. Waar energie vroeger een sluitpost was, is het nu een integraal onderdeel in het ontwerp van een gebied. Van Wanrooij 5 september 2023 was de overname van Van Wanrooij een feit. Deze overname verschaft Heijmans een uitstekende uitgangspositie om acceleratie in de woningmarkt te realiseren met een verruimd aanbod van duurzame en betaalbare woningen in buitenstedelijk gebied. Het Optio® ontwikkelconcept van Van Wanrooij leent zich goed voor versneld buitenstedelijk bouwen. Van Wanrooij is in 1969 gestart door de twee broers Wim en André van Wanrooij en is in ruim vijftig jaar tijd uitgegroeid van een klein aannemersbedrijf tot een succesvol familiebedrijf in de woningbouw- en ontwikkelingssector, met circa 275 enthousiaste werknemers. Van Wanrooij staat bekend als een hecht en ondernemend familiebedrijf, gericht op ondernemerschap, het aangaan van duurzame relaties, korte lijnen en investeren in innovaties. Voorlopig blijven Heijmans en Van Wanrooij zelfstandig in de markt opereren. Parallel daaraan is gestart met het doorgronden en leren kennen van elkaars businessmodellen en succesfactoren om waar relevant verdere samenwerking en optimalisatie te bewerkstelligen. Inhoud Inhoud Onze omgeving 5Onze omgeving De wereld om ons heen is continu in beweging. Demografische, economische, sociaal-culturele, ecologische, technologische en politieke ontwikkelingen volgen elkaar snel op en zijn van invloed op onze bedrijfsvoering. Als Heijmans willen we hier goed op inspelen, ook willen we een positieve impact maken op de wereld om ons heen. Onder onze strategische pijlers in de hoofdstukken Verbeteren, Verslimmen en Verduurzamen lichten we toe hoe we met deze ontwikkelingen omgaan. Inhoud Maatschappelijke ontwikkelingen en trends 5.1Maatschappelijke ontwikkelingen en trends Krapte op de arbeidsmarkt We hebben nog steeds te maken met krapte op de arbeidsmarkt. Veel bedrijven ervaren hier direct of indirect de gevolgen van, ook Heijmans. In de bouw loopt het aantal vacatures verder op. Een punt van zorg, gezien de aanhoudende tendens dat er steeds minder praktisch opgeleide mensen zijn. Vakmensen zijn schaars. We zien dat leveranciers en onderaannemers hier steeds vaker hinder van ondervinden, wat impact heeft op Heijmans. Ondanks deze ontwikkelingen kent Heijmans zelf nog geen tekort aan arbeidskrachten, maar het is noodzakelijk om alert te blijven. Het heeft uiteraard wel onze aandacht nu, maar vooral ook voor de toekomst. Onder andere met de inzet van automatisering, standaardisering en digitalisering streven wij ernaar de beschikbare mensen zo efficiënt en slim mogelijk in te zetten, bijvoorbeeld met de ontwikkeling van nieuwe digitale oplossingen, tools en modulaire oplossingen in de bouw. Beschikbaarheid en betaalbaarheid onder druk In het afgelopen jaar zijn in onze branche de inkoopprijzen over de hele linie significant gestegen en zien we de prijzen vooralsnog niet substantieel dalen, maar zich op dit hoge niveau stabiliseren. Ook de beschikbaarheid van materialen en arbeid stond onverminderd onder druk. Met name energie en daarmee geproduceerde halffabricaten zijn substantieel duurder dan vorig jaar. Deze voortdurende toename in kosten betekent dat we alleen grotere werken of werken met een langere uitvoeringsperiode aannemen met duidelijke indexeringsafspraken. Waar dat niet mogelijk is of de contractuele kaders niet redelijk zijn, kiezen we ervoor niet naar de opdracht mee te dingen. Digitalisering Digitalisering is niet meer weg te denken uit de bouw. Ontwikkelingen in producten en diensten volgen elkaar in hoog tempo op. In de openbare ruimte draaien inmiddels miljoenen sensoren, zoals camera’s en andere monitor- en meetsystemen. Augmented reality (AR), virtual reality (VR), artificial intelligence (AI), drones en digitale projectmanagementtools voor bijvoorbeeld bouwinspecties, bouw- en productieprocessen, onderhoud, beheer- en projectmonitoring spelen ook bij Heijmans een steeds grotere rol. De ontwikkeling van innovatieve producten en diensten helpt ons niet alleen om beter te voldoen aan klantvragen en -behoeften, maar ook om onze mensen daar in te zetten waar zij de meeste waarde toevoegen. Door repeterend werk te standaardiseren en automatiseren en op basis van data betere planningen te maken, is het mogelijk onze mensen efficiënter in te zetten. Niet onbelangrijk in de huidige en toekomstige arbeidsmarkt. Verder dragen digitalisering, automatisering en industrialisering van onze processen ook bij aan het vergroten van de veiligheid. Tegelijkertijd maakt de toenemende afhankelijkheid van technologie de samenleving, de branche en de economie kwetsbaar. Daarom is investeren in digitale veiligheid, of cybersecurity, van vitaal belang. Wet- en regelgeving Wijzigingen in wetgeving vertalen zich vrijwel direct in gevolgen voor de bedrijfsvoering. De bouwsector heeft belang bij een langjarig en consistent beleid van de overheid om verdere verslimming van de bouwsector mogelijk te maken. Op 1 januari 2024 is de Omgevingswet in werking getreden. Deze wet moet ondernemen voorspelbaarder en procedures sneller en goedkoper maken. Zo zijn de Wet algemene bepalingen omgevingsrecht (Wabo), de Wet ruimtelijke ordening (Wro), de Wet natuurbescherming (Wnb) en de Waterwet (Wtw) opgegaan in de Omgevingswet. De vijftigduizend bestaande bestemmingsplannen worden gebundeld in één omgevingsplan per gemeente. Vanaf boekjaar 2024 geldt ook de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) voor Heijmans, waardoor we nog meer zullen rapporteren over de impact van onze activiteiten op mens en milieu. De Wet kwaliteitsborging voor het bouwen (Wkb) gaat stapsgewijs in op 1 januari 2024. De Wkb heeft als doel de bouwkwaliteit en het bouwtoezicht te verbeteren door het inschakelen van private kwaliteitsborgers. Daarbij zou een type goedkeuring op onze industrieel geproduceerde woningen uit de houtskeletbouwfabriek de efficiency kunnen vergroten. Daarnaast wordt de aansprakelijkheid van aannemers ten opzichte van particuliere en professionele opdrachtgevers uitgebreid. Heijmans heeft zich voorbereid op al deze ontwikkelingen, onder meer door het in kaart brengen van de impact op de bedrijfsvoering en de communicatie hiervan via het organiseren van webinars met medewerkers. Verder wil de overheid dat ‘gezondheid’ nadrukkelijk wordt meegenomen bij de ontwikkeling van ruimtelijk beleid. Die denkrichting is onder andere vastgelegd in de Landelijke Nota Gezondheidsbeleid 2020-2024. Gemeenten moeten de gebruiker centraal stellen en een gezonde leefstijl stimuleren. Heijmans omarmt deze gedachte. Al jarenlang is het creëren van de gezonde leefomgeving onze missie en denken wij vanuit de gebruiker. Energietransitie Door de inzet op emissieloze bedrijfsvoering zoals emissieloos bouwen, vervoeren en gebruiken, neemt de vraag naar stroom enorm toe. Zo is er grote behoefte aan laadinfra. De laadbehoefte voor 2030 wordt geschat op 1,7 miljoen laadpalen. De Rijksoverheid verplicht bovendien vanaf 2025 de aanschaf van elektrische zakelijke auto's. Dit alles leidt ertoe dat bestaande energienetten de vraag naar stroom niet aankunnen en gewoonweg vol zijn. We zien een vergelijkbaar risico bij het aansluiten van nutsvoorzieningen bij nieuwbouwprojecten. Netbeheerders kunnen de vraag naar nieuwe aansluitingen van elektra en gas niet aan met vertragingen tot gevolg. Om de energielevering in de toekomst zeker te stellen zijn grote aanpassingen en uitbreidingen van zowel lokale netten als de hoofdinfrastructuur nodig. Ook opdrachtgevers eisen in toenemende mate het gebruik van duurzaam materieel. Zo heeft Rijkswaterstaat de ambitie om uiterlijk in 2030 volledig klimaatneutraal te zijn en circulair te werken. Heijmans Infra geeft hier invulling aan door onder meer het toepassen van nieuwe technieken, hergebruik van materiaal en inzet van emissieloos materieel. Het maken van een goede economische businesscase voor de aanschaf van emissieloos materieel blijft een uitdaging, aangezien opdrachtgevers dit nog beperkt uitvragen en niet altijd bereid zijn de meerkosten hiervan te betalen. Dit vraagt vanuit de overheid om consistent beleid. Klimaatverandering De effecten van klimaatverandering worden steeds sterker voelbaar en de zorgen nemen toe. Lange periodes van droogte en hittestress (hogere temperaturen in dichtbebouwde steden) worden afgewisseld met steeds hevigere buien met wateroverlast tot gevolg. Het Nationaal Deltaprogramma heeft als doel Nederland te beschermen tegen overstromingen, te zorgen voor voldoende zoet water en bij te dragen aan een klimaatbestendige en waterrobuuste inrichting van ons land. Daarnaast heeft Nederland zich gecommitteerd aan de doelen uit het klimaatakkoord van Parijs voor het terugdringen van de emissies van broeikasgassen, waaronder CO₂. Nederland streeft ernaar om in 2050 95% minder broeikasgassen uit te stoten dan in 1990. De afspraak in het Klimaatakkoord is dat in 2050 7 miljoen woningen en 1 miljoen andere gebouwen van het aardgas af zijn. Als eerste stap worden tot 2030 de eerste 1,5 miljoen bestaande woningen wijk voor wijk verduurzaamd. Hier ligt ook voor Heijmans een grote uitdaging. Klimaatverandering en de overgang naar duurzame energie vragen immers om een slimmer en sneller bouwproces. Circulaire economie In de circulaire economie worden producten en materialen hergebruikt en behouden grondstoffen hun waarde. Veel grondstoffen kunnen we eindeloos opnieuw in de natuurlijke of technische kringloop terugbrengen. Circulair denken krijgt in onze sector steeds meer aandacht. Hoe meer we circulair bouwen, hoe meer we klimaat en milieu ontzien. Echt circulair denken omvat de hele levenscyclus van een te bouwen object. Van ontwerp voor hergebruik tot en met levensduurverlengend onderhoud en het verzamelen en hergebruiken van de reststoffen. De omschakeling naar circulair denken vraagt echter verandering en veel inspanning. De evolutie van materiaalstromen naar kringlopen bijvoorbeeld, heeft grote gevolgen voor de hele bouwsector. Het gebruik van biobased materialen en hergebruik van bouwgrondstoffen en -materialen moeten bijdragen aan het verminderen van de CO₂-uitstoot in de bouw en het gebruik van minder primaire materialen. Hoewel circulair bouwen invloed zal hebben op de reductie van CO₂-uitstoot, is dat niet voldoende om CO₂-neutraal te kunnen bouwen. Daarvoor moet de focus ook liggen op duurzame materialen, zoals duurzaam beton en asfalt. Daarnaast levert prefab bouwen, zoals houtskeletbouw, ook veel voordelen en veel milieuwinst op. Heijmans levert een bijdrage door het maken van circulaire ontwerpen en het bouwen van circulaire objecten. We kunnen voor elk project een materiaalpaspoort opstellen. Door dit inzicht reduceren we het gebruik van primaire grondstoffen en maken we hergebruik van materialen in de toekomst makkelijker. Stikstof De stikstofproblematiek blijft een zorg in de woningmarkt. Feit blijft dat de bouwsector maar een zeer klein aandeel heeft in het veroorzaken van stikstofdepositie (landelijk minder dan 0,6%), maar ze wel voor elk van de tienduizenden projecten die ze jaarlijks uitvoert moet aantonen dat de activiteiten geen verslechterend effect hebben op de natuur. In november 2022 oordeelde de Raad van State dat de bouwvrijstelling geheel vervalt, omdat deze in strijd is met het Europese natuurbeschermingsrecht. Door een gedegen voorbereiding wisten wij de negatieve consequenties van deze uitspraak voor Heijmans tot een minimum te beperken. Projecten die in aanbouw waren, gingen door. Ook nieuwe projecten in de woningbouw zijn nog steeds mogelijk, mits de stikstofdepositie tijdens de bouwfase binnen de wettelijke grenzen blijft. Dat wordt aangetoond via een Aerius-berekening. Heijmans heeft voor nagenoeg al zijn projecten in eigen ontwikkeling Aerius-berekeningen van de bouwfase laten maken vooruitlopend op de uitspraak van de Raad van State over de bouwvrijstelling. Eventuele vertragingen trachten we zo tot een minimum te beperken. Behoefte aan woningen Volgens prognoses van het CBS in 2023 groeit het aantal inwoners van Nederland van 17,8 miljoen nu tot 19,6 of zelfs 20,6 miljoen in 2050. De vraag naar huur- en koopwoningen blijft onverminderd groot en betaalbaarheid blijft een zorg. Door het hoge kostenniveau wordt het probleem van betaalbaarheid en leencapaciteit voor de consument extra vergroot. De focus van de afgelopen jaren op steeds meer binnenstedelijk bouwen is de betaalbaarheid, de diversiteit aan type woningen en de bouwsnelheid niet ten goede gekomen. Binnenstedelijk bouwen is ingewikkelder geworden. De binnenstedelijke projecten, bestaande uit veelal appartementen worden gerealiseerd in een complexe reeds bestaande omgeving met veel stakeholders en is daardoor steeds ingewikkelder geworden. Door de complexiteit liggen kosten hoger. De hoge dichtheden zorgen ervoor dat voorverkooppercentages van 70% in een terugvallende markt niet altijd gehaald worden en er dus niet gestart kan worden met de bouw. Dit draagt niet bij aan de doorstroming op de woningmarkt. Voor een versnelling in de woningbouw is vooral meer plancapaciteit nodig en dan met name buitenstedelijk. Het bouwen van woningen in buitenstedelijke gebieden, naast bestaande binnenstedelijke plannen, is absoluut noodzakelijk om de bouwambitie van de overheid in de komende jaren te realiseren. Met de overname van Van Wanrooij met een grondportefeuille in overwegend buitenstedelijk gebied, spelen we hierop in. Heijmans heeft vertrouwen in de woningmarkt, aangezien de vraag naar woningen de komende jaren groot blijft en nog groter wordt. In Nederland zijn voldoende initiatieven en plannen om beter op de woningbehoefte in te kunnen spelen. Maar onvoldoende van deze plannen hebben een harde status. Slechts een klein percentage van de plancapaciteit is vastgelegd in een vastgesteld en/of onherroepelijk bestemmingsplan. Door een gebrek aan harde plancapaciteit, de vertraging in ruimtelijke ordening (RO)-procedures als gevolg van steeds toenemende behoefte van eenieder om bezwaar te maken op vergunningverlening bij nieuwe plannen en capaciteitsgebrek bij lokale overheden is de uitvoering van een groot deel van de plannen op korte termijn niet zeker. Renovatie-opgave in Nederland De komende decennia staat Nederland voor de immense taak om de bestaande infrastructuur te vernieuwen. Veel wegen, bruggen, viaducten, tunnels en sluizen zijn aangelegd en gebouwd in de jaren vijftig en zestig van de vorige eeuw. Het is van essentieel belang om deze objecten tijdig te vervangen of te renoveren om Nederland veilig, bereikbaar en leefbaar te houden. Daarbij wordt waar mogelijk gekozen voor renovatie en onderhoud, aangezien dit duurzamer en goedkoper is dan sloop en nieuwbouw. Er zal gebruikgemaakt worden van slimme en duurzame technieken. Daarnaast is er ook een grote opgave in Nederland op het gebied van renovatie van bestaande woningen van corporaties en institutionele beleggers. Dit betreft het verduurzamen van woningen alsook de grootschalige renovatie van de jaren vijftig en zestig woningen van de twintigste eeuw. De vernieuwingsopgave is op zichzelf al een aanzienlijke opgave, met knelpunten in de bouwsector zoals een dreigend tekort aan arbeidskrachten en bouwmaterialen en hoog kostenniveau. Daarbij komt nog de uitdaging om de noodzakelijke vervanging en renovatie in toenemende mate klimaatneutraal uit te voeren, met minimale uitstoot van CO₂ en stikstof, en met grotere focus op circulair bouwen door hergebruik van materialen. Heijmans wil hierop inspelen en zijn steentje bijdragen aan deze opgave. Inhoud In gesprek met stakeholders 6In gesprek met stakeholders Omdat we actief zijn in vastgoed, bouw & techniek en de infrasector, hebben we te maken met een breed speelveld van stakeholders. We hechten veel waarde aan een open dialoog met onze stakeholders. Het stelt ons in staat om met onze bedrijfsvoering beter in te spelen op ontwikkelingen in de maatschappij. Als organisatie heb je immers impact op je stakeholders en andersom hebben stakeholders impact op de organisatie. In 2023 zijn we op verschillende manieren het gesprek aangegaan met onze stakeholders, zoals hieronder omschreven en verder op hoofdlijnen toegelicht per stakeholdergroep in de tabel. Een aantal terugkerende onderwerpen van gesprek waren: onze toekomstvisie 2030, veiligheid in de bebouwde omgeving (van ontwerp tot realisatie) en van onze medewerkers, en ontwikkelingen omtrent duurzaamheid. Stakeholder Type dialoog Gespreksonderwerpen Opdrachtgevers, klanten en gebruikers • Meerdere contactmomenten per jaar op verschillende niveaus • Algemene marktontwikkelingen • Bijeenkomsten • Maatschappelijke ontwikkelingen • Gebruikersonderzoeken • Specifieke klantontwikkelingen • Strategie 2030 Medewerkers, OR en vakbonden • Beoordelingscyclus medewerkers (2x) • Ontwikkeling medewerkers & speerpunten medewerkersbetrokkenheidsonderzoek • Medewerkersbetrokkenheidsonderzoek (1x) • VGWM (Veiligheid, Gezondheid, Welzijn, Milieu), communicatie, sociale zaken, strategie en financiën • Ondernemingsraad (waaronder overlegvergaderingen met de bestuurders) • Meerdere contactmomenten • Regulier overleg Aandeelhouders, andere kapitaal- en garantieverschaffers, belangenbehartiging, banken en analisten • Aandeelhoudersvergadering (1x) • Financiële en niet-financiële prestaties en verwachtingen • Buitengewoon aandeelhoudersvergadering (1x) • Analistenbijeenkomsten • Reguliere vergaderingen • Meerdere contactmomenten Leveranciers en onderaannemers Meerdere contactmomenten per jaar op verschillende niveaus • Innovatie • Duurzaamheid • Ketenverantwoordelijkheid • Marktontwikkelingen • Veiligheid • Leveringszekerheid (Lokale) Overheid en politiek Meerdere contactmomenten per jaar op verschillende niveaus • Woningmarktontwikkelingen • Infrastructuur in Nederland • Energietransitie • Stikstof • Milieu-impact • Veiligheid Brancheorganisaties, kennis- en onderwijsinstellingen Overleg met zowel inhoudelijke specialisten als directies en programmamanagers • Maatschappelijke ontwikkelingen • Trends • Duurzaamheid • Arbeidskrapte • Imago • Opleidingen • Techniek Maatschappelijke organisaties Meerdere contactmomenten per jaar op directieniveau • Milieu-impact • Biodiversiteit Omwonenden, lokale gemeenschap, eindgebruikers • Bewonersavonden • Bereikbaarheid • Dag van de bouw • Duurzaamheid • Online dialoog • Veiligheid • Innovatie • Energietransitie • Impact van onze projecten op de omgeving Verzekeraars Meerdere contactmomenten per jaar op verschillende niveaus • Trends en ontwikkelingen in zowel de markt als de techniek Inhoud In contact met onze opdrachtgevers en klanten 6.1In contact met onze opdrachtgevers en klanten Bij de uitvoering van onze activiteiten staan we voortdurend in contact met onze klanten. Van de tender- en ontwerpfase tot en met oplevering en nazorg, en in de onderhouds- en beheerfase van onze projecten. Daarbij besteden we ook uitgebreid aandacht aan evaluatie van ons werk met onze klanten. Regelmatig voeren we vanuit de verschillende bedrijfsonderdelen onderzoek uit naar de tevredenheid met Heijmans over de verschillende producten en diensten die zij aanbiedt. Hierdoor kunnen we ons producten- en dienstenaanbod steeds verder verbeteren en optimaliseren en inspelen op de behoeften van onze opdrachtgevers en klanten. Daarnaast zijn we veelvuldig in gesprek gegaan over de stappen die Heijmans wil zetten richting de toekomst en onze herijkte strategie 2030. Inhoud Dialoog met onze medewerkers 6.2Dialoog met onze medewerkers In 2023 voerden we weer een medewerkersbetrokkenheidsonderzoek uit. We prijzen ons gelukkig met de positieve uitkomst. Lees hier meer over in hoofdstuk 8. De raad van bestuur (en de raad van commissarissen) heeft regulier overleg met de ondernemingsraad (OR) binnen het bedrijf. Via een aantal vaste OR-commissies voert de medezeggenschap een brede dialoog binnen de organisatie over specifieke thema’s. Inzichten die daaruit voortkomen, worden gedeeld met de raad van bestuur. Daarnaast is er door de raad van bestuur regelmatig een adviesaanvraag bij de OR ingediend over organisatiewijzigingen en overnames. Inhoud Creëren van langdurige samenwerkingen met leveranciers 6.3Creëren van langdurige samenwerkingen met leveranciers Onze leveranciers leveren een belangrijke bijdrage aan het succesvol behalen van de doelstellingen. Met de toenemende ketenintegratie spelen leveranciers een cruciale rol bij de totstandkoming van onze projecten. We werken intensief samen op het gebied van productie, maar ook op het gebied van innovatie en duurzaamheid. Hierbij is het creëren van langdurige samenwerkingen één van de speerpunten. In 2018 zijn we begonnen met het beoordelen van leveranciers op het gebied van Milieu en Mensenrechten. Dit gebeurt onder meer door hen de gedragscode te laten ondertekenen als onderdeel van de contractstukken en hierover regulier tijdens de evaluaties in gesprek te gaan. Ook hebben we de specifieke thema's per inkoopcluster in kaart gebracht om hier aandacht aan te kunnen geven. De basis hiervoor is het duurzaam inkoopbeleid van Heijmans. Inhoud Samenwerken met partners en branchegenoten 6.4Samenwerken met partners en branchegenoten Met onze partners en branchegenoten werken we samen om een positieve impact te maken. We benutten verschillende gelegenheden, middelen en platforms om deze contacten goed te onderhouden. In bijlage 20.6.4 is een toelichting opgenomen van de samenwerkingsverbanden en Publiek-Private Samenwerkingen (PPS) waarin we actief zijn. Een voorbeeld hiervan is het initiatief dat Heijmans genomen heeft samen met enkele andere grotere bouwbedrijven en de Dutch Green Building Counsil (DGBC) om te komen tot een branchestandaard over de interpretatie en indeling van CO₂-emissies. Inhoud Externe belanghebbenden meenemen in onze toekomstvisie 2030 6.5Externe belanghebbenden meenemen in onze toekomstvisie 2030 In 2023 sluit Heijmans haar strategie van 2018 tot 2023 af. In 2023 hebben we daarom veel aandacht besteed aan de herijking van onze strategie naar 2030. We vinden het belangrijk om naast interne stakeholders ook externe belanghebbenden hierin mee te nemen. De huidige maatschappelijke opgaves en uitdagingen in Nederland vragen immers om regie en verbinding. Alleen sámen met onze opdrachtgevers en partners kunnen we doelgericht bijdragen aan een duurzaam en toekomstbestendig Nederland. Daarom organiseerde Heijmans een stakeholderbijeenkomst, waarin diverse vertegenwoordigers vanuit onze stakeholdergroepen zijn meegenomen in onze nieuwe toekomstvisie ‘Samen naar 2030’. De externe stakeholders gaven aan dat Heijmans een logisch verhaal vertelt in heldere taal. Als onderdeel van het strategieproces is er in 2022 een nieuwe materialiteitsanalyse uitgevoerd. De daaruit voortkomende thema’s vormen ook de basis van de herijkte strategie 2030. De stakeholders herkennen de huidige thema’s voor 2023 en zien daarnaast mogelijke doorontwikkeling naar de herijkte strategie 2030 met daarbinnen meer synergiemogelijkheden. Stakeholders reageerden verder enthousiast op het feit dat Heijmans de ingeslagen weg continueert. De strategie bouwt voort op de weg die Heijmans al heeft ingezet met het Heijmans-DNA. Dat Heijmans ook investeert in een robuuste organisatie wordt als sterk beschouwd. Tegelijkertijd vindt men het vernieuwend dat het element ‘Water’ wordt toegevoegd onder duurzaamheid en dat Heijmans zich als bouwer zo prominent extern richt, met focus op welzijn en duurzaamheid. Aanbevelingen vanuit de stakeholders richten zich vooral op het vaststellen van een meetbaar ambitieniveau, het vaststellen op welk aspect we ons significant willen onderscheiden, het opnemen van circulariteit, het aanhaken van de keten (en de maatschappij) en het concretiseren van het sociale aspect (welzijn) binnen de strategie. Heijmans neemt deze aanbevelingen mee in de verdere concretisering van de strategie 2030. Inhoud Dialoog over duurzaamheid 6.6Dialoog over duurzaamheid Heijmans onderkent en erkent het belang van een betekenisvolle dialoog met stakeholders over de duurzaamheidsaspecten van de strategie. In dat verband en ter invulling van best practice 1.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code is het Beleid inzake stakeholderdialoog ten aanzien van duurzaamheid opgesteld. Dit beleid is te vinden op de website van Heijmans bij Codes, statuten en reglementen (heijmans.nl). Inhoud Onze rol in de keten 6.7Onze rol in de keten Onze toeleveringsketen bestaat uit onze opdrachtnemers en leveranciers van bouwmaterialen. We gebruiken in onze projecten verschillende soorten materialen waaronder staal, hout, beton, gebakken bakstenen, asfaltbitumen en installatiecomponenten. Verduurzaming van materialen speelt een belangrijke rol. Onze materialen nemen we grotendeels af van (toe)leveranciers uit Nederland, een klein gedeelte uit Europa en een fractie daarbuiten. Heijmans voegt waarde toe in de keten door gebruik te maken van de input en kennis en kunde van haar leveranciers. Zo maken we hoogkwalitatieve producten die van toegevoegde waarde zijn voor onze stakeholders. Inhoud Inhoud Missie, visie en strategie 7Missie, visie en strategie Inhoud Onze missie: het maken van de gezonde leefomgeving 7.1Onze missie: het maken van de gezonde leefomgeving Wij zijn makers van de gezonde leefomgeving. Ons doel is om de plek waar we bouwen of ontwikkelen beter achter te laten dan hoe we deze aantroffen. Ook onze eigen bedrijfsvoering moet gezond zijn. Het is voor ons een basisvoorwaarde om medewerkers en partners een veilige werkomgeving te bieden, zowel fysiek als sociaal. Een omgeving waarin iedereen zichzelf kan en mag zijn. Waar vitale collega’s met plezier hun werk doen. Inhoud Onze visie: de eindgebruiker centraal 7.2Onze visie: de eindgebruiker centraal Bij alles wat we doen, houden we focus op de eindgebruiker. We willen zo veel mogelijk waarde toevoegen voor bewoners, woningkopers, medewerkers, bezoekers, patiënten, ondernemers en weggebruikers. Daarbij gaat het om leefbaarheid, duurzaamheid, toekomstbestendigheid en betaalbaarheid. Doordat we steeds langer bij projecten betrokken blijven, voegen we tot ver in de gebruiksfase waarde toe. We zijn ervan overtuigd dat als we het goed doen voor de eindgebruiker, we de meeste waarde toevoegen voor onze opdrachtgever. Inhoud Ons DNA 7.3Ons DNA Onze reputatie wordt bepaald door de kwaliteit van ons werk en de manier waarop we dit uitvoeren. De kracht van ons succes ligt bij onze medewerkers. Alleen samen kunnen we het verschil maken. Onze kernwaarden geven hiervoor richting: Eigenaarschap Resultaatgericht Samenwerken Inhoud Onze strategie 2018 - 2023 7.4Onze strategie 2018 - 2023 We zijn doeltreffend en ambitieus in onze eigen ontwikkeling: Verbeteren maakt ons betrouwbaar Verslimmen zorgt voor meerwaarde Verduurzamen levert langetermijnoplossingen Dit zijn onze bouwstenen voor de gezonde leefomgeving: Onze strategie heeft de afgelopen jaren de stabiliteit van onze organisatie aanzienlijk versterkt. Een essentiële voorwaarde om onze ambities waar te kunnen maken, want stabiliteit geeft ruimte voor vernieuwing. Verbeteren De basis van onze strategie is verbeteren. Naast veiligheid, grotere voorspelbaarheid en meer grip op projecten, gaat het ook om stabiliteit, betrouwbaarheid en aantrekkelijk werkgeverschap. Verbeteren vraagt om verandering, de wil het altijd goed te doen, het lef om keuzes te maken en nee te durven zeggen. Verslimmen Met verslimmen bieden we oplossingen die een bijdrage leveren aan belangrijke maatschappelijke vraagstukken van nu en morgen. De resultaten en effecten van onze vernieuwende ideeën, producten en diensten worden steeds zichtbaarder. We meten en monitoren ontwikkelingen tot ver in de gebruiksfase. Zo verzamelen we data en informatie waarmee we onze klanten en gebruikers nog beter van dienst kunnen zijn. Verduurzamen Met verduurzamen willen wij als maker een verschil maken door duurzaam te ontwerpen, te bouwen en te exploiteren, zodat we ook op de lange termijn een gezonde leefomgeving hebben. Met oog voor alternatieve energiewinning, vermindering van uitstoot, efficiënt gebruik van energie, ruimte en materiaal, en tegelijkertijd voor optimaal comfort en beleving. We zien het als onze uitdaging in te zetten op de wensen van nu terwijl we ook de langetermijneffecten van die oplossingen in het oog houden. Integraliteit en synergie De strategische koers van Heijmans is sinds 2017 sterk gericht op de integraliteit van alle bedrijfsonderdelen. We werken nauw samen en profiteren zo van alle kennis en ervaring binnen de organisatie. Van idee tot realisatie, tot onderhoud en beheer, door het combineren van verschillende specialismen en activiteiten, bieden we integrale oplossingen die toegevoegde waarde leveren voor onze klanten en eindgebruikers. Ook werken we nauw samen met onze opdrachtgevers en partners en hechten we veel waarde aan goede relaties. We werken steeds slimmer en duurzamer en dragen proactief passende oplossingen aan bij onze klanten. Daarmee zijn we onderscheidend. Inhoud Materiële thema's 7.5Materiële thema's Om richting te geven aan onze strategie voerden we in 2022 een nieuwe materialiteitsanalyse uit (zie bijlage 20.6.10). Daarmee hebben we in kaart gebracht met welke onderwerpen de organisatie een significante impact maakt op de economie, het milieu en de wereld om ons heen. Deze analyse is gericht op de zogenaamde dubbele materialiteit (niet CSRD). Enerzijds zijn onderwerpen geïdentificeerd die inzicht bieden in hoe duurzaamheid de financiële prestaties van Heijmans beïnvloedt. Denk aan winstgevendheid, inzet van kapitaal, eigen vermogen en reputatie. Anderzijds zijn ook onderwerpen meegewogen die inzicht bieden in de impact van Heijmans op milieu, mens en maatschappij. De top vijf materiële thema’s voor Heijmans zijn: Energieneutraal bouwen Natuurinclusief en klimaatadaptief bouwen Circulair bouwen Gezonde leefomgeving Veilig werken Meer informatie is te vinden in de bijlage Materiële thema’s. Inhoud Waardecreatie 7.6Waardecreatie Heijmans richt zich op het leveren van een positieve bijdrage aan de samenleving als geheel. Het waardecreatiemodel geeft inzicht in de manier waarop wij grondstoffen en andere kapitalen gebruiken om duurzame lange termijn waardecreatie toe te voegen door het produceren van goederen en diensten. Het waardecreatiemodel is als volgt te interpreteren: Businessmodel en strategie Centraal staat het operationaliseren van onze missie 'Makers van de gezonde leefomgeving'. Met de realisatie van onze strategie geven we invulling aan deze missie. Onze strategie kent drie pijlers: verbeteren, verslimmen en verduurzamen. We doen dit met onze organisatie vanuit ons DNA: resultaatgericht, eigenaarschap en samenwerking. En we houden rekening met een aantal belangrijke trends en ontwikkelingen die het businessmodel beïnvloeden zoals de energietransitie en de mobiliteits- en woningbehoefte. Input De input van het waardecreatiemodel bestaat uit alles wat we nodig hebben om waardecreatie te starten. Dit loopt van de gebouwen waarin we gehuisvest zijn, tot de denk- en menskracht die we nodig hebben voor het realiseren van onze producten en diensten. Output De output bestaat uit onze resultaten, de concrete producten en diensten. Het gaat dan om voor de hand liggende producten zoals onze woningen of wegen, maar ook om minder tastbare bijdragen zoals die aan kennisontwikkeling in de branche of de bijdrage aan de integrale keten. Impact Uiteindelijk heeft Heijmans met zijn output invloed op een aantal maatschappelijke vraagstukken. Met een Sustainable Development Goals (SDG's)- impactanalyse hebben we bepaald op welke van de 169 subdoelen wij de meeste impact hebben. Zie hiervoor ook bijlage 20.6.11. Het gaat om de volgende subdoelen: Betaalbare en duurzame energie Eerlijk werk en economische groei Industrie, innovatie en infrastructuur Duurzame steden en gemeenschappen Verantwoorde consumptie en productie In de afgelopen jaren hebben we prestatie-indicatoren geformuleerd voor verschillende niet-financiële ambities. Die ambities zijn te koppelen aan de SDG-doelen. Met de opgenomen prestatie-indicatoren meten we de stand van zaken in relatie tot de waardecreatie, maar ook de impact op de samenleving. Onze belangrijkste positieve impact bestaat uit het creëren van gebouwen om in te wonen en in te werken, het faciliteren van mobiliteit en het realiseren van voorzieningen om klimaatverandering te mitigeren (zoals dijken en waterbergingen). Onze belangrijkste negatieve impact bestaat uit emissies (zoals CO₂ en stikstof), grondstofverbruik en afval. In het overzicht van prestatie-indicatoren, in bijlage 20.6.5, maken wij zichtbaar hoe dit zich verhoudt tot de doelen uit onze strategie, tot onze materiële thema’s en tot de SDG's die wij geselecteerd hebben. Daarmee geven we ook aan welke impact we creëren in de maatschappij, bijvoorbeeld in het kader van klimaatverandering. Inhoud Verbeteren 8Verbeteren De basis van onze strategie is verbeteren. We zijn scherp op risico’s en kansen en we sturen actief op risicobewustzijn, risicobeheersing en procesverbetering. We maken duidelijke keuzes en doen waar we goed in zijn. Daarnaast zijn veiligheid en kwaliteit voorwaarden voor goed werkgeverschap en voor betrouwbaarheid en voorspelbaarheid van onze producten en diensten voor opdrachtgevers. Stabiliteit op deze factoren creëert ook ruimte voor vernieuwing en ondernemerschap. We nemen initiatief en werken vanuit onze overtuiging dat het altijd beter kan. Inhoud Samen naar een gezonde verbetercultuur 8.1Samen naar een gezonde verbetercultuur Onder de noemer ‘Samen naar een gezonde verbetercultuur’ worden binnen Heijmans tal van activiteiten georganiseerd en mensen samengebracht. We delen successen én leerpunten. Alleen zo kunnen we verbeterstappen blijven maken. Verbeteren is veranderen en veranderen is moeilijk. Er is daarom veel aandacht voor verandermanagement. We voeren het goede gesprek en bieden de juiste ondersteuning om de verandering te realiseren. Het programma 'Leren van evalueren' streeft naar een verbetercultuur met continue aandacht voor het leren uit eerdere tenders en projecten. De geleerde lessen worden breed in de organisatie gedeeld. En bij de start van een nieuwe tender worden die geleerde lessen bij kennisdragers opgehaald. Het afgelopen jaar zijn alle verandertrajecten samengebracht in een online omgeving om overzicht te krijgen over het verbeterlandschap en om mensen te verbinden, kennis te delen en ervaringen uit te wisselen. Verbeteren draait niet alleen om tools en processen, maar ook om gedrag en houding. In het kader van het bevorderen van de verbetervolwassenheid van onze organisatie is afgelopen jaar aandacht gegeven aan het trainen van collega's. Zo is er aandacht besteed aan de training 'Sterk implementeren', een training met specifieke aandacht voor verandermanagement. Daarnaast zijn standaarden op dit gebied ontwikkeld en geïmplementeerd. De VeranderWijzer is geïntroduceerd als een leidraad voor het begeleiden van veranderingen. Parallel aan deze trainingsprogramma's zijn gedurende het jaar met medewerkers, klanten en leveranciers diverse webinars en evenementen georganiseerd om kennis te delen. Een concreet voorbeeld van onze verbeterprojecten in het afgelopen jaar is de Kaizen Blitz: een methode om in korte tijd een probleem op te lossen. Zes business units hebben deelgenomen, waarbij elk team zich binnen één week samen met direct betrokken collega's heeft gericht op een specifieke verbetering. In 2023 waren de Kaizen Blitz-projecten onder andere gericht op het verkorten van wachtrijen bij de toegangspoortjes van het Nationaal Militair Museum in Soesterberg, samenwerken aan een goed georganiseerd magazijn in Regio Zuid-West, verbeteren van parkeeraanvragen warmtesingel Breda, optimaliseren keuringsproces HMB Materieel Wegspecialismen, verbeteren van materieelinzet Klavertje 4 Venlo, van reactief naar proactief denken en anders omgaan met gedrag in tijdelijke verkeerssituaties. Ook in 2024 blijven we inzetten op deze Kaizen Blitz-benadering. Inhoud Inhoud Veiligheid 8.2Veiligheid We werken veilig of we werken niet Wij zijn makers van de gezonde leefomgeving. Voor onszelf, onze partners en natuurlijk ook voor de eindgebruiker. Veiligheid is daarin een randvoorwaarde: we werken veilig of we werken niet. Wij vinden het belangrijk dat iedereen elke dag gezond thuiskomt. Daarom zetten wij al jaren in op een proactieve veiligheidscultuur, waarin we niet wegkijken, maar elkaar aanspreken op onveilig gedrag en elkaar aansporen om het beter te doen. We zetten ons continu in om hiervoor de juiste werksfeer te creëren. Ook in de samenwerking met onze partners vinden we het belangrijk om een gelijkwaardige relatie te hebben, zeker als het om veiligheid gaat. Dat gaat niet vanzelf, daarom nemen wij hierin het voortouw. Veiligheid zit in het DNA van onze medewerkers, ons GO! kompas is hierbij onze leidraad. GO staat voor Geen Ongevallen. GO! is tien jaar na de lancering inmiddels stevig verankerd in onze organisatie. Alle bedrijfsstromen zijn continu actief bezig met de uitvoering van hun veiligheids- en masterplannen. Denk aan veiligheidsrondes samen met onderaannemers, sessies met opdrachtgevers en partners, het uitreiken van awards bij nette en veilige bouwplaatsen en het aanbieden van interactieve toolboxen op thema’s die aandacht nodig hebben. De business is zelf aan zet, maar wordt ondersteund door de afdeling Veiligheid. Het eigenaarschap in de verschillende bedrijfsstromen is significant gegroeid. Zelfstandig denken zij na over wat beter kan of moet, waarna ze dit verwerken in hun masterplan veiligheid. Dit vraagt ook een andere rol van de afdeling Veiligheid: van leidend naar coachend. Veiligheid continu onder de aandacht De Safety Culture Ladder stimuleert het veiligheidsbewustzijn en het bewust veilig handelen binnen de organisatie. In 2023 is heel Heijmans – behoudens recent overgenomen bedrijven – op trede 4 van de Safety Culture Ladder gecertificeerd. Heijmans Infra heeft voor het derde jaar op rij trede 4 succesvol gecontinueerd. Dat betekent dat onze proactieve veiligheidscultuur ook daadwerkelijk zo wordt ervaren. We blijven hierin verbeteren. Naast constructieve veiligheid en veiligheid op de bouwplaats is er ook steeds meer aandacht voor omgevingsveiligheid. Zo worden waar wij bouwen alle aspecten van veiligheid bezien. In 2023 is de strategie Veiligheid herijkt. Uiteraard blijven we er alles aan doen zodat onze collega’s het werk fysiek veilig kunnen uitvoeren; we minimaliseren de risico’s in al onze processtappen en we zorgen ervoor dat iedereen over de juiste vaardigheden en arbeidsmiddelen beschikt om veilig te kunnen werken. Zo is veiligheid standaard onderdeel van de verschillende opleidingsprogramma’s. Ook zijn er diverse veiligheids(gedrags)sessies gehouden met medewerkers en bij leveranciers. Medewerkers binnen vastgoed namen deel aan sessies over de vergewisplicht met als doel bepaalde risico’s weg te nemen of te beperken in de ontwerpfase door het maken van bouwkundige, technische en organisatorische keuzes. Met de communicatiecampagne ‘Voor wie kom jij veilig thuis’ werd ingespeeld op het verantwoordelijkheidsgevoel om gedragsverandering te bewerkstelligen bij zo’n twaalfhonderd medewerkers binnen Heijmans Utilitaire Services. Naast fysieke veiligheid is sociale veiligheid ook heel belangrijk. Onze gedragscode en systeem van vertrouwenspersonen zijn hier voorbeelden van. Verder hebben we in 2023 onze interne virtual reality (VR)-simulaties nog beter op de kaart gezet bij onze vakmensen op de bouwplaatsen. Het ‘VR-dreamteam’ blijft bouwen aan realistische trainingen om veilig werken in de praktijk makkelijker te maken. Door in deze virtuele wereld vroegtijdig veiligheidsrisico’s te ontdekken voorkomen we uiteindelijk incidenten op de bouw en wordt veilig gedrag gestimuleerd. De medewerkers op de bouwplaats zijn positief over de vorm van trainen. De op maat gemaakte VR-veiligheidstraining op het project Science Campus in Leiden won zelfs de ‘best practice’ publieksprijs van Bewuste Bouwers. Deze stichting staat voor omgevingsmanagement, maatschappelijk verantwoord ondernemen, duurzaamheid en veiligheid op en rond de bouwplaats en stimuleert bedrijven op deze punten te verbeteren. Om de veiligheid binnen de bouwbranche naar een hoger niveau te tillen is Heijmans een samenwerking aangegaan met KPE Groep, expert op het gebied van opleidingen en trainingen binnen de bouw-, infra- en vastgoedbranche. Door het breed in de sector aanbieden van vernieuwende VR-veiligheidstrainingen aan bouwprofessionals en hun een realistische leerervaring te bieden hopen we gezamenlijk een aanzienlijke impact te maken. Veiligheid verankeren Veiligheid is het fundament van Heijmans. Dag in dag uit besteden we veel aandacht aan veiligheid; trainingen, communicatiecampagnes, beleid, nudgingtechnieken en nog veel meer. Sinds 2023 zijn we bedrijfsbreed op trede 4 van de Safety Culture Ladder gecertificeerd, behoudens recente overnames. Een goede prestatie waar we trots op zijn. Daadwerkelijk een duurzame gedragsverandering bij onze medewerkers bewerkstelligen blijkt echter een complexe opgave. Het aantal ongevallen blijvend terugdringen is daarom een uitdaging. Voor ons des te meer reden om te blijven leren op dit vlak en ons continu te blijven verbeteren. Hoe we dat doen? Allereerst is het van belang dat onze tools en procedures op orde zijn. Dat is de basis waaraan wij continu werken om veiligheid continu te verbeteren. Daarnaast kijken we zowel naar het specifieke gedrag dat we willen veranderen, als naar de bredere context. Want wat staat veilig werken in de weg? En hoe lossen we dat op? Daarvoor moeten we luisteren naar de mensen uit de praktijk, die dicht op de problematiek zitten. Een open en eerlijke werksfeer is hierbij essentieel. Een omgeving waarin iedereen zichzelf durft te zijn en waar ideeën en zorgen proactief worden gedeeld. Psychologische veiligheid is volgens ons namelijk een voorwaarde om fysiek veilig te kunnen werken. Hiervoor moet eerst de basis duurzaam goed op orde zijn. De komende jaren gaan we daarom verder aan de slag met risicobeheersing, instructie en opleiding en leggen we de focus op de juiste arbeidsmiddelen. Vanzelfsprekend zorgen we ervoor dat onze tools en procedures op orde blijven. Om daarnaast ook de cultuur en proactief veiligheidsgedrag te beïnvloeden, zullen we ons focussen op een actieve(re) sturing van onze collega’s, het ontwikkelen van veiligheidsleiderschap en het leren van goede voorbeelden en incidenten. Zo blijven we stappen zetten en de veiligheid voor onze mensen verbeteren. Innovatie in veiligheid Tijdens de Smart Infra Experience in oktober presenteerden wij aanwezigen hoe we met specifieke technologie de veiligheid rond wegwerkzaamheden kunnen vergroten. Jaarlijks heeft de infrabranche te maken met verkeersincidenten met slachtoffers rond wegwerkzaamheden. Daarvoor willen we verder innoveren om met technologie de veiligheid te verbeteren. Met behulp van zogenoemde v2x-technologie stopt een voertuig automatisch voor een rood kruis en kunnen aanrijdingen worden voorkomen. Hiermee kunnen we onze verantwoordelijkheid nemen op de weg. Samen met onze partners in het consortium Heijmans, Swarco, V-Tron pleiten we voor een dynamische mix van korte- en langeafstandscommunicatie. Focusthema’s We hebben in 2023 meer aandacht besteed aan psychologische veiligheid. We vinden het van belang dat we in een omgeving werken waarin iedereen de ruimte voelt om zichzelf te zijn en waar ideeën, meningen en zorgen proactief kunnen worden gedeeld. Wij zien dit als een voorwaarde voor de fysieke veiligheid van onze collega’s. Via verschillende campagnes is deze boodschap bij onze medewerkers onder de aandacht gebracht. Tijdens de Bewust Veilig-dag op 29 maart had dit thema ook de focus, en dat heeft het onderwerp toegankelijker gemaakt. We zien dat mensen het gesprek voeren, ook als zij het lastig vinden. Het gaat hierbij niet alleen om elkaar aanspreken op onveilig gedrag, maar juist ook om het waarderen van veilig gedrag. Onze interne- en externe veiligheidssystemen zijn steeds succesvoller. Zo communiceren de GO! app, Workday, SAP, ons auditsysteem IRES en ons veiligheidsdashboard steeds beter met elkaar. Data is hierdoor altijd actueel en direct inzichtelijk. Dat betekent ook dat het gebruik van deze systemen breder geadopteerd wordt door medewerkers. Meldingen worden inmiddels automatisch gecategoriseerd dankzij machine learning. Met deze vorm van artificial intelligence (AI) is het een stuk gemakkelijker om trends te ontdekken in de verschillende soorten incidenten en geldende lessen. We blijven ons inspannen om de drempel zo laag mogelijk te maken om veilige en onveilige situaties te melden. Alleen zo kunnen we continu blijven verbeteren. Veiligheid in de keten Steeds meer opdrachtgevers nemen hun verantwoordelijkheid en pakken hun rol in veiligheid. Het Platform Centrale Ondernemingsraden Bouw & Bagger (PCOBB) werkt samen met Bouwend Nederland en de Nederlandse Arbeidsinspectie aan een vragenlijst die opdrachtnemers in een tenderproces tijdens de nota van inlichtingen (anoniem) in staat stelt te controleren of opdrachtgevers voldoen aan alle arboverplichtingen. Zodoende creëren we vooraf een kader waarin een opdrachtnemer zijn werk veilig kan gaan uitvoeren. Vanuit Heijmans nemen we het initiatief om met opdrachtgevers in gesprek te gaan over de gezamenlijke rol in veiligheid. Dit doen we in de vorm van workshops. Sinds 2022 gelden Veiligheid in Aanbesteding (ViA) en de Safety Culture Ladder voor Heijmans als selectiecriteria in onze keten. Dat betekent dat we enkel nog met onderaannemers en leveranciers willen werken die minimaal trede 2 en VCA gecertificeerd zijn. We blijven hen stimuleren de stap naar trede 3 te maken. Om de veiligheid bij werken op of vanaf de vluchtstrook te verbeteren is Heijmans samen met andere infrabedrijven in gesprek gegaan met Rijkswaterstaat. Het aantal onveilige situaties en ongelukken tijdens werkzaamheden op de vluchtstrook groeit en ook het gedrag van weggebruikers die rode kruizen negeren groeit gestaag. Dat brengt onze collega’s die werken aan de weg extra in gevaar en daar moeten we tegen optreden. Naast extra veiligheidsmaatregelen die wij als opdrachtgevers en opdrachtnemers nemen, is het ook zaak dat de weggebruikers zich meer aan verkeersregels gaan houden. Dat maakt aanvullende maatregelen, een andere werkwijze en meer bewustwording noodzakelijk. Onderaannemers, aannemers, opdrachtgevers, wegbeheerder, arbeidsinspectie en weggebruikers; alle partijen spelen een belangrijke rol in het vergroten van de veiligheid op en langs de weg. Inmiddels is een gezamenlijk statement opgesteld door Bouwend Nederland, Techniek Nederland en MKB-Infra waarin aanvullende eisen worden gesteld aan deze werkzaamheden. Veiligheid in het gedrag Veiligheid staat bij Heijmans hoog in het vaandel. We werken veilig of we werken niet. Het is een voorwaarde bij al het werk dat we doen. Veiligheid mag wat ons betreft dan ook geen bespreekpunt zijn. Toch voelen we ons, zeker onze collega's – vaak door tijdsdruk – gedwongen om keuzes te maken; economisch resultaat of veiligheid? We zien dan dat afspraken die we met elkaar hebben gemaakt niet altijd worden nageleefd. In de praktijk worden we namelijk beloond op duurzaamheid en op prijs, bijvoorbeeld door het financieel efficiënt inregelen van een tender. Maar we worden niet altijd gewaardeerd voor het waarborgen van de veiligheid. Opdrachtgevers sturen eerder op hinderbeperking, doorstroom en prijs, oftewel economische en financiële afwegingen. Hierdoor kan de veiligheid van onze medewerkers in het gedrang komen.   Hoe we hiermee omgaan? Veilig en gezond werken gaan voor tijd en geld. Daarom gaat Heijmans de dialoog aan. Met onze opdrachtgevers, onderaannemers en adviseurs zijn we continu in gesprek over hoe we samen de gezonde werkomgeving kunnen behouden en waar nodig verbeteren. Zowel met uitvoerende partners als met opdrachtgevende partners willen wij een gelijkwaardige relatie als het om veiligheid gaat. Dat betekent dat ook in de samenwerking met onze partners veiligheid een cruciaal onderdeel is van ieder besluit. Daarbij zijn het welzijn en de veiligheid van omstanders, omwonenden, leveranciers en collega’s altijd het uitgangspunt van ons handelen: we moeten hen beschermen. Maar dit kunnen we alleen samen met onze ketenpartners doen. We hebben elkaar nodig om de volgende stap te zetten op het gebied van veiligheid. Draagt een partner deze visie niet uit? Dan geven we feedback en helpen we om zo de juiste afwegingen te maken. En soms betekent het ook dat we helaas afscheid moeten nemen van een opdrachtgever. Constructieve veiligheid Constructieve veiligheid van bouwprojecten is in zowel de eind- als gebruikersfase essentieel. Als opdrachtgever maar ook als opdrachtnemer spelen we hierin een belangrijke rol. Bij constructieve veiligheid gaat het om het voorkomen, beperken en bestrijden van calamiteiten als gevolg van het falen van een constructie. Door de steeds groter wordende versnippering in de bouw is niet altijd duidelijk wie verantwoordelijk is voor de constructieve veiligheid. In combinatie met de uitdagingen op het gebied van duurzame oplossingen, andere materialen en gebruikte materiaaltoepassingen vraagt dit issue om constante aandacht. Binnen onze raamovereenkomsten en daarbij behorende taakbeschrijving zijn de kernwaarden van Heijmans richting ingenieursbureaus explicieter gemaakt. Ook voeren we waar nodig het gesprek met onze opdrachtgevers. Zo maken we met elkaar onze projecten, maar ook die van opdrachtgevers constructief en kwalitatief beter en veiliger. Daarnaast evalueren we intern en extern continu de vernieuwde samenwerking. We blijven met elkaar in gesprek of nemen het initiatief om op die manier voortdurend te verbeteren, in de overtuiging dat iedereen zijn werk zo goed mogelijk uitvoert. Eigenaarschap en leiderschap tonen zijn hierbij essentieel. Inhoud Risicobeheersing en procesverbetering 8.3Risicobeheersing en procesverbetering Alle projecten zijn voorspelbaar en dragen bij aan de winst Het risicobewustzijn en daarmee de risicobeheersing is binnen Heijmans de afgelopen jaren sterk verbeterd. Inmiddels is het een integraal onderdeel geworden van de organisatie en de manier van werken. Het resultaat van deze inspanningen is goed zichtbaar. De houding tegenover risico’s is veranderd. Risico’s horen bij ons werk, maar we accepteren alleen die risico’s die we kunnen beheersen, beïnvloeden, mitigeren of dragen. Daarnaast moeten deze risico’s in passende verhouding staan tot het verdienvermogen. Hierdoor kunnen we beheersbare risico’s nemen en tegelijkertijd winstgevend blijven groeien. Tegelijkertijd hebben we ook te maken met externe factoren. De oorlog in Oekraïne had in de eerste helft van 2023 onverminderd grote gevolgen voor de energieprijs en daarmee op producten die worden geproduceerd met een hoge energiecomponent. Verder houdt de schaarste van mensen en materialen aan, blijven de prijzen hoog en neemt wet- en regelgeving toe. Ook het stikstofdossier blijft nog steeds een punt van zorg in de sector. Al deze factoren leiden tot onzekerheden in onze bedrijfsvoering en voor onze medewerkers. In alle sectoren zijn we alert op het accepteren van risico’s bij grote en/of complexe projecten en het aangaan van een samenwerking met een risicodragende partner. We brengen vooraf de cultuur, competenties en mate van soliditeit van de partner in beeld en zijn terughoudend in het gelijktijdig aangaan van te veel grote projecten. Grotere projecten zijn alleen acceptabel als dit past binnen onze competenties en onze risicobereidheid. Wanneer we met partners werken, dan werken we alleen met de juiste partners met een passende contractvorm en bijbehorende risicoverdeling. We willen alleen risico’s dragen die we kunnen beheersen en beïnvloeden, en als het project winstgevend is. Net zoals voorgaande jaren, hielden we ook het afgelopen jaar onveranderd de focus op de verhouding tussen risico-acceptatie en verdienvermogen. We blijven inzetten op marge boven volume en we kunnen constateren dat met die insteek het orderboek, zowel in omvang als ook in kwaliteit, groeit. Bijna 40% van onze omzet is terugkerend en niet projectmatig. Dit verhoogt de voorspelbaarheid, helpt het risicoprofiel te verlagen en draagt in belangrijke mate bij aan de stabiliteit van de onderneming. Het stelt ons in staat op kortere termijn de gevolgen van externe ontwikkelingen op te vangen en tegelijkertijd verder vooruit te kijken. Procesverbetering Binnen Heijmans hebben we veel aandacht voor kwaliteit en kwaliteitsborging. In onze processen draait het niet enkel om hoe we het werk organiseren, maar ook om de kwaliteitscontrole. Interne kwaliteitsborging op onze producten en projecten maakt inzichtelijk wat goed gaat en waar het beter kan. Zo maken we goede producten met een hoge kwaliteitsstandaard. En maken we een goede vertaalslag van de vraag van de klant naar een aanbieding. In 2023 is de start gemaakt met het registeren van verbetervraagstukken in de Sharepoint verbeterlijst. In deze lijst worden alle meldingen geregistreerd van zaken die wel en niet goed gaan. Wanneer een melding binnenkomt wordt deze gekoppeld aan een medewerker, waardoor de melding wordt opgevolgd maar ook gemonitord. Als een probleem is opgelost wordt dit automatisch gemeld aan de betrokken medewerkers. Door middel van machine learning wordt ook de rode draad in meldingen en oplossingen onderzocht om te komen tot geleerde lessen. Successen worden eveneens gemonitord en meegenomen naar een volgende tender wat de kwaliteit ten goede komt. Vastgestelde processen borgen een uniforme werkwijze maar kunnen als ballast worden ervaren, omdat ze soms omslachtig of niet efficiënt zijn. Procesvolwassenheid staat daarom nog steeds hoog op de agenda. Door verplichte processen continu te stroomlijnen en te vereenvoudigen voorkomen we overbodige processen en procedures. Medewerkers ervaren zo steeds meer dat ze echt ondersteund worden door deze processen en dat ze daarmee hun werk beter én makkelijker kunnen doen. Verder wordt er veel aandacht besteed aan de onboarding van nieuwe collega’s. Niet alleen de direct leidinggevende speelt hierin een rol. Ook anderen, zoals bijvoorbeeld de afdeling Veiligheid en Kwaliteit, kijken mee. Aandacht voor ‘Zo werken wij’ is er niet alleen voor nieuwe medewerkers. Teams die lang aan één groot project werken met andere partners en daarna weer terugkomen in de Heijmans-organisatie, krijgen desgewenst een kickstart om ze weer op de hoogte te brengen van al onze standaarden, tools en processen die in de tussentijd verbeterd zijn. De medewerkers waarderen dat en het draagt bij aan de continuïteit van de kwaliteit van werken en de producten die ze opleveren. Daarnaast worden medewerkers continu getraind via e-learnings op het gebied van onder meer contractmanagement, risicomanagement en cyber security. Gebruiksvriendelijke tools In 2023 zijn er opnieuw diverse initiatieven geïnitieerd en succesvol afgerond om onze tools continu te verbeteren en te vernieuwen. Dit met als doel om onze collega’s en klanten optimaal te ondersteunen in de uitvoering van hun werkzaamheden. Gebruiksvriendelijkheid is hierbij essentieel, ook met het oog op de krappe arbeidsmarkt. Een medewerker doet met meer plezier zijn werk als die over goede ondersteunende tools beschikt. Dit is ook zichtbaar voor onze klanten en draagt bij aan het beeld dat ze van Heijmans hebben. Het betreft zowel de tools voor het ondersteunen van de primaire processen van Heijmans (projectvoorbereiding en -uitvoering, service en onderhoud, woningverkoop en -productie) als de tools voor ondersteunende processen (onder andere HR en finance). Tevens worden de verschillende tools steeds vaker waar nodig met elkaar verbonden. Op die manier kunnen medewerkers zoveel mogelijk vanuit één geïntegreerde omgeving hun werk doen en komt informatie van klanten rechtstreeks en zonder extra doorlooptijd en handmatig werk in systemen van Heijmans terecht. Verder ontwikkelen we steeds meer datamodellen voor het mogelijk maken van verdere analyse (operationeel en financieel) en als basis voor integrale bedrijfsbrede rapportages. In 2023 werd de IT-dienstverlening binnen Heijmans door medewerkers met een 7,9 beoordeeld. Betrouwbare en veilige technologie en systemen Cyberaanvallen zijn een serieuze bedreiging voor organisaties wereldwijd, dus ook voor Heijmans. Wij nemen de risico’s van phishing, ransomware en andere typen aanvallen zeer serieus. Bij Heijmans gaat er dagelijks een hoop informatie door onze handen, digitaal en op papier. Informatie van onze collega's, onze bouwprojecten én onze opdrachtgevers. Zij bouwen niet alleen mét ons, maar ook óp ons. Aan de hand van de cybersecurity roadmap ‘Secure@Heijmans’ werken wij doorlopend aan de integratie van cybersecurity in onze bedrijfsvoering, producten, diensten en projecten. Bewustwording en kennis over ons eigen doen en laten, en de eigen verantwoordelijkheid zijn hierin even belangrijk. Ook in het afgelopen jaar zijn weer stappen gezet om onze weerbaarheid wat betreft cybersecurity verder te vergroten. Medewerkers zijn onder meer getraind op het gebied van informatieveiligheid met als doel dat iedereen binnen Heijmans weet hoe we moeten handelen, hoe we risico’s kunnen signaleren, cyberincidenten kunnen voorkomen en daarmee Heijmans veilig houden. Medewerkers kregen tevens diverse trainingen op verschillende onderwerpen, zoals social engineering, het gebruik van veilige wachtwoorden en reageren op risico’s. Een interne campagne vergrootte het bewustzijn onder medewerkers verder. En met diverse interactieve bijeenkomsten is het onderwerp veiligheidstechnologie onder de aandacht gebracht. Veiligere en vernieuwde digitale werkplek In 2023 zijn de laptops van vijfendertighonderd Heijmans-collega’s vervangen door een nieuwe, moderne laptop met de meest recente programma’s. De laptops zijn maximaal beveiligd door het gebruik van gezichtsherkenning en/of vingerafdruksensor. Daarnaast werd er ook een aangescherpt installatiebeleid geïntroduceerd. Hierdoor is het voor medewerkers niet meer mogelijk om zelf software te installeren. Voor medewerkers die specialistische software nodig hebben is een aparte procedure in het leven geroepen. Met deze integrale actie zorgen we in één keer voor een veiligere en vernieuwde digitale werkplek en kunnen we nog beter incidenten voorkomen. In de eerste helft van 2024 worden de laptops van overige medewerkers vervangen. Opkomst kunstmatige intelligentie Gezien de snelle technologische vooruitgang op het gebied van kunstmatige intelligentie staat de wereld voor een grote transformatie. Kunstmatige intelligentie, ook wel artificial intelligentie (AI) genoemd, is een wetenschap die zich bezighoudt met het creëren van een systeem dat een vorm van intelligentie vertoont. De huidige revolutie van de techniek is te verklaren vanwege de grote hoeveelheid data, rekenkracht van de huidige computer en van machine learning. Heijmans speelt op verschillende manieren op deze ontwikkelingen in. We investeren bijvoorbeeld al volop in slimme technologie zoals machine learning. Bij Machine learning leert een computer de formules waar wij een computer in het verleden altijd mee programmeerden, nu zelf aan de hand van patroonherkenning. Deze technologie wordt onder andere ingezet bij het maken van analyses waardoor we bijvoorbeeld in een stedenbouwkundig plan beter in kunnen spelen op een omgeving of bij berekeningen die helpen bij het nemen van bepaalde beslissingen. Daarnaast helpt het Heijmans Analytics team, gespecialiseerd in data science, de organisatie om meer data gedreven en efficiënter te werken. Hierbij wordt onder andere gebruik gemaakt van verschillende vormen van AI. Zo maakte generatieve AI in 2023 een aanzienlijke groei door. Generatieve AI is een vorm van kunstmatige intelligentie die, door gebruik te maken van algoritmen voor machine learning, tekst, afbeeldingen en gevarieerde inhoud kan produceren op basis van de gegevens waarop wordt getraind. We hebben in 2023 een brede verkenning gedaan naar de mogelijke toepassingen op dit gebied. Er zijn binnen Heijmans een aantal 'proof of concepts' opgestart, waarin we kijken hoe de technologie kan bijdragen aan ons verwervingsproces, waarin we stappen zetten op het gebied van het beter en sneller verwerken van data-analyses, maar ook hoe deze technologie bijvoorbeeld onze monteurs zou kunnen ondersteunen. De eerste resultaten zijn veelbelovend en worden in 2024 verder uitgediept. Ook zal de technologie dan conform de nieuwe strategie worden ingezet voor het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen. Heijmans organiseerde in november 2023 een tweedaagse hackathon wonen. Tijdens een uitgebreide simulatie van een gebiedsontwikkeling is met behulp van zoveel mogelijke digitale tools gekeken naar parametrisch en generatief design bij Heijmans. Hoe zetten we data, rekenkracht en AI optimaal in. AI brengt ook bepaalde risico’s met zich mee. Om risico’s voor Heijmans te beperken hebben we spelregels voor het gebruik van AI-toepassingen opgesteld. Inmiddels is ook een AI-werkgroep van start gegaan die de ontwikkelingen vanuit diverse disciplines volgt en de kansen en risico’s voor Heijmans verder verkent. Inhoud Kwaliteit van de organisatie 8.4Kwaliteit van de organisatie De kracht van Heijmans zit in de mensen. Goed werkgeverschap staat daarom hoog op onze agenda. We hebben oog voor onze mensen. Zij moeten veilig, gezond en met plezier hun werk kunnen doen. Tevreden medewerkers In 2023 hebben we wederom een medewerkersbetrokkenheidsonderzoek uitgevoerd. We vinden het belangrijk dat onze mensen lekker in hun vel zitten, zich betrokken en gemotiveerd voelen. Waardering zorgt ervoor dat medewerkers met plezier naar hun werk gaan en met energie thuiskomen. Via het betrokkenheidsonderzoek hebben we gemeten wat er volgens medewerkers goed gaat en wat er beter kan in ons bedrijf. Zo blijven we met elkaar leren binnen Heijmans. Maar liefst 83% van alle collega’s heeft het onderzoek ingevuld. In 2023 kreeg de organisatie een Employee Net Promoter Score (eNPS) van +35. Dat is een stijging ten opzichte van het vorige medewerkersbetrokkenheidonderzoek in 2021. Toen was de score +25 Dit in vergelijking met eNPS van +14 in de bouwsector en eNPS van +25 in de installatiebranche (bron: rapport Integron oktober 2023). Er is daarom veel om trots op te zijn en om met vertrouwen de toekomst tegemoet te gaan. We hebben meer ambassadeurs gekregen. Ons gele hart klopt nog harder! De grootste kracht van Heijmans zit in de vele gemotiveerde collega’s die plezier in hun werk ervaren. En die heel tevreden zijn over de samenwerking en relatie met andere collega's. Richting de toekomst blijft het belangrijk om elkaar waardering te geven en aandacht te besteden aan persoonlijke groei. 100 jaar Heijmans In 2023 bestond Heijmans 100 jaar en ontvingen we het predicaat Koninklijk. Deze koninklijke erkenning is een bevestiging van en waardering voor het vakmanschap en ondernemerschap van onze medewerkers in het heden en verleden. 100 jaar Heijmans werd dan ook gedurende het jaar uitgebreid gevierd met alle medewerkers om hen te bedanken voor hun inzet. Tijdens een afrondend groot feest in de Brabanthallen was de trots en betrokkenheid van de medewerkers bij Heijmans goed zichtbaar. Capaciteit en inzetbaarheid Op de bouw- en inframarkt zien we een schaarste aan goed inzetbare arbeidskrachten. Vooralsnog lukt het om vacatures in te vullen, maar dat vereist grote inspanningen. De arbeidsmarktcampagne ‘Maak het mee’ wordt ingezet bij alle vacatures en zorgt voor goede herkenbaarheid van Heijmans. In 2023 werden er circa 800 nieuwe medewerkers aangenomen. Zij hebben allemaal deelgenomen aan een onboarding-programma om zich snel thuis te kunnen voelen in de organisatie. De totale uitstroom binnen Heijmans is in de afgelopen jaren relatief constant gebleven. Op basis van analyses van ongewenst verloop zijn in 2023 specifieke maatregelen genomen, gericht op het behoud van medewerkers. De integratie van Dynniq werd in juli 2023 afgerond met de indiensttreding van de betrokken medewerkers. Het leertraject voor statushouders zorgde in de afgelopen jaren voor de instroom van een groep zeer gemotiveerde en gedreven medewerkers. In totaal zijn er nu 41 statushouders in dienst. Daar waar statushouders in eerste instantie enkel tot monteurs werden opgeleid, is de instroom inmiddels verbreed naar andere functies, zoals modeleur, calculator, operator en bouwplaatsmedewerker. Daarbij is ervoor gekozen ieder individu een maatwerktraject aan te bieden, om optimaal te kunnen aansluiten bij het individuele opleidingsniveau, ervaring en ambitie. Een werkgroep ondersteunt de business en afdeling HR bij deze maatwerktrajecten. Heijmans zal in 2024 extra aandacht besteden aan dit traject en heeft de ambitie om minimaal vijftig statushouders op te leiden en een baan aan te bieden, waardoor zij de mogelijkheid krijgen een nieuw bestaan op te bouwen. Daarnaast worden via interne opleidingen – onder andere bij de Heijmans Techniek Academie – weer veel collega’s bijgeschoold om ze mee te nemen in (technische) ontwikkelingen en inzetbaar te blijven binnen hun eigen werkveld. De druk op de arbeidsmarkt vergroot de urgentie om volop in te zetten op het behoud van medewerkers. In dat kader zijn we het afgelopen jaar specifieker op zoek gegaan naar onderliggende redenen voor vertrek. We analyseerden de informatie uit exitinterviews en voerden gesprekken met management en medewerkers om te zoeken naar gerichte oplossingen en inhoudelijke aanpassingen in het werk. Daarnaast is onderzoek gedaan naar de passendheid van ons functiehuis en de marktconformiteit van onze beloning. Op basis van verschillende benchmarks zijn aanpassingen gedaan voor enkele specifieke groepen. Tot slot zijn maatregelen ingezet die gericht zijn op gelijke beloning voor Heijmans-medewerkers. Preventie en vitaliteit Het hoge verzuim blijft een punt van zorg: hoewel het voortschrijdende cijfer sterk verschilt per bedrijfsonderdeel, blijft het totale verzuim binnen Heijmans sinds kwartaal 1 2022 rond de 5% schommelen. We zien met name onder jongere medewerkers een hoge verzuimfrequentie (>1 in de leeftijdscategorie tot 35 jaar) en een oplopende verzuimduur naarmate de leeftijd vordert. In de afgelopen jaren is veel generieke aandacht besteed aan preventie en vitaliteit. In 2023 zijn we meer op zoek gegaan naar een specifieke aanpak op groepsniveau. In bepaalde delen van het bedrijf is training en begeleiding gegeven aan leidinggevenden om hen te sterken in hun begeleidende rol. Bij de oudere groep uitvoerende medewerkers is ingezet op het voeren van individuele gesprekken over duurzame inzetbaarheid. Omdat langdurig verzuim in de jongere leeftijdscategorie vaak voortkomt uit psychische klachten, is bij die groep ingezet op preventieve interventies om hen te helpen bij het vinden van balans tussen werk en privé, en het vergroten van mentale weerbaarheid en veerkracht. Om te voorkomen dat collega’s te lang doorlopen met stressklachten, leren we leidinggevenden in Verzuim & Preventie-overleggen om signalen vroegtijdig op te pikken. Lekker in je vel Een gezonde leefomgeving maken, lukt het beste als je zelf vitaal bent. Daarom wordt er bewust aandacht besteed aan het onderwerp Vitaliteit. Zo ontvangt iedere collega van Heijmans, afhankelijk van zijn of haar leeftijd, eens per twee of vier jaar een uitnodiging voor een PAGO. PAGO staat voor periodiek arbeidsgezondheidskundig onderzoek en is een preventief onderzoek naar de individuele gezondheid van onze mensen. Eventuele gezondheidsrisico’s en leefstijl worden hiermee in kaart gebracht. De meest benoemde risico's uit de PAGO's van 2022 zijn in 2023 vertaald in een Heijmansbreed Vitaliteitsprogramma. Het gaat om de thema’s: Gezond leven In balans Voorkomen en bijsturen Gedurende het jaar zijn er verschillende initiatieven geprogrammeerd, zoals: een workshop van de Voedingsacademie, inspirerende lezingen van Erik Scherder en Dai Carter, een work-out van olympisch kampioen en collega Stefan Groothuis, het arbeidsomstandighedenspreekuur, regionale initiatieven zoals training rondom stressbestendigheid, een Vitaliteitschallenge in Amersfoort en het initiatief #fietsnaarjewerkdag. Ruim duizend collega’s deden mee aan onderdelen van het programma. Talentontwikkeling In een krappe arbeidsmarkt is het belang van potentieelontwikkeling extra groot. Dat is de reden waarom Heijmans jaar na jaar investeert in het binnenhalen en begeleiden van jong talent: trainees en andere starters. Daarnaast starten we jaarlijks een Heijmans-breed talentprogramma voor jonge potentials met ongeveer drie jaar werkervaring. Voor de meer gevorderde groep van managementpotentials start jaarlijks een leiderschapsprogramma ‘Leiders van morgen’. Deelnemers worden zorgvuldig geselecteerd en mogen pas meedoen als ze een positief ontwikkelassessment hebben doorlopen en er een concreet plan is voor een spoedige, volgende loopbaanstap. Op die manier willen we voorkomen dat goed opgeleid en gemotiveerd talent uitstroomt als zij niet snel genoeg intern kunnen doorstromen. Naast de Heijmans-brede talentprogramma's bieden we ook binnen de bedrijfsstromen specifieke ontwikkelactiviteiten voor alle potentials van een bedrijfsstroom. Die activiteiten worden georganiseerd en begeleid door het management, ondersteund door HR. Denk hierbij aan vaardigheidstrainingen, mentoring en inhoudelijke sessies rond een strategisch thema dat binnen de bedrijfsstroom speelt. Alles in dit traject is erop gericht om meer te investeren in het potentieel binnen de organisatie en actiever te sturen op doorstroming. We sturen op een kpi die het percentage interne benoemingen op sleutelposities (de bovenste 10% van onze populatie) meet. De target van 60% is in 2023 gehaald (66%). Het resterende deel willen we van buiten de organisatie blijven betrekken vanwege de frisse blik en nieuwe inbreng. Mensenrechten: Minimum Social Safeguards Bij Heijmans vinden we dat – naast onze eigen medewerkers – elke medewerker in de toeleveringsketens een prettige en gezonde werk- en leefomgeving verdient. Bedrijven kunnen door hun activiteiten de mensenrechten in Nederland en de rest van de wereld direct en indirect beïnvloeden. Heijmans onderschrijft de algemene uitgangspunten van de zogenaamde OECD Guidelines on Multinational Enterprises (in het Nederlands de ‘OESO richtlijnen’) en de UN Guiding principles on Business & Human Rights met daarin beschreven de bijzondere rol van bedrijven om alle mensenrechten te respecteren. Heijmans heeft afgelopen jaar een analyse uitgevoerd van de meest relevante aspecten ten aanzien van het thema mensenrechten. De uitkomsten hiervan zijn beschreven in bijlage 20.6.13. Uit deze analyse blijkt dat het bieden van een veilige en gezonde werkomgeving voor onze medewerkers en de medewerkers van onze onderaannemers één van de belangrijkste aspecten is, gevolgd door mensenrechten dieper in de keten. We hebben maatregelen geïmplementeerd, rekening houdend met veiligheid in het ontwerp, toezicht en audits tijdens de uitvoering en analyse en opvolging van incidenten, om potentiële negatieve effecten als gevolg van onze activiteiten te beperken. Een belangrijke risicobeperkende factor is dat Heijmans nagenoeg geen bouwactiviteiten verricht in het buitenland en dat de meeste grondstoffen en producten afkomstig zijn uit Europa. Wel staat de rest van de supply chain bloot aan dergelijke risico’s. Voorbeelden van mogelijke risico’s kunnen zijn de risico’s die samenhangen met de winning van grondstoffen en slechte arbeidsomstandigheden bij de productie van deze materialen. Een deel van de risico’s wordt afgedekt door het kopen van gecertificeerde producten en het werken met gecertificeerde leveranciers. Een voorbeeld hiervan is de maatregel om alleen duurzaam gecertificeerd hout in te kopen (zowel FSC als PEFC). Veel onderwerpen die betrekking hebben op dit thema maken standaard onderdeel uit van ons veiligheids-, HR- en inkoopbeleid. Hierbij gaat het om zaken als het zorgen voor goede arbeidsomstandigheden, vrijheid van vereniging (vakbonden), het toepassen van eerlijke en gelijke beloning, en het rekening houden met duurzaamheidsaspecten bij inkoop. Heijmans kent daarnaast de gedragscode ‘Zó werken wij’. Ook de implementatie van de door Heijmans genomen acties, waaronder de introductie van een bouwplaats ID-systeem in het kader van de WAS (Wet Aanpak Schijnconstructies) hoort bij dit thema. Interne en externe stakeholders wordt de mogelijkheid geboden om misstanden in de keten kenbaar te maken, bijvoorbeeld via de ingestelde klokkenluidersregeling. Toeleveranciers en onderaannemers worden bij de inkoop- en ketenverantwoordelijkheid betrokken en tekenen een eigen verklaring (leveranciersverklaring duurzaamheid) die aangeeft dat de mensenrechten worden nageleefd. Mensenrechten proberen we daarmee zo goed mogelijk te verankeren in het Heijmans duurzame inkoopbeleid en het accountmanagement. Inhoud Verslimmen 9Verslimmen De complexiteit van onze opgaven neemt toe. Wij willen slimme oplossingen bieden, passend bij de vraagstukken van nu en morgen. Het doel hierbij is tweeledig: enerzijds optimaliseren we onze interne processen, anderzijds creëren we toegevoegde waarde via nieuwe businessmodellen en inzichten voor onze klanten. In sommige gevallen voeren we pilotprogramma's uit via verschillende platformen om innovatieve ideeën te testen. Bij bewezen succes integreren we dit in bestaande processen en systemen. Inhoud Smart City 9.1Smart City Onder de noemer ‘Smart City’ bundelt Heijmans de kracht van data, geavanceerde technologieën en samenwerkingspartners. Het doel is comfort, ruimte, duurzaamheid en veiligheid steeds verder te optimaliseren, voor een gezonde leefomgeving. Hierbij draait het om het verbinden van de fysieke wereld met de digitale wereld door een combinatie van oplossingen voor de grote maatschappelijke uitdagingen als de energie- en de mobiliteitstransitie, maar ook het bevorderen van sociale cohesie. Sensortechnologie, meten, connectiviteit en ecologie gaan hier hand in hand. De afgelopen jaren deden we al veel ervaring op in enkele toonaangevende voorbeeldprojecten, onze showcases. Daarin komen al onze kennis en kunde samen en zetten we onze integrale benadering optimaal in. Dat waren onder meer de projecten Maanwijk in Leusden (inmiddels opgeleverd), Park Vijfsluizen in Vlaardingen en Parijsch in Culemborg. Een ander goed voorbeeld vinden we in het wooncomplex Greenville in Utrecht Leidsche Rijn Centrum. Daar worden elektrische auto’s opgeladen via zonnepanelen op het dak. Deze bi-directionele laadpaal kan de energie ook teruggeven aan de woningen van de bewoners en zo piekbelasting op het net mitigeren. In samenwerking met overheden, kennisinstellingen, marktpartijen, lokale ondernemers en bewoners zorgden we er zo voor dat de ambitie voor een gezonde leefomgeving op steeds meer plekken een tastbare invulling krijgt. Inmiddels is Smart City een vast onderdeel van onze werkwijze bij gebiedsontwikkelingen geworden. Inhoud Hive 9.2Hive Drie jaar na de opening van de Hive zien we dat het een belangrijke schakel is in de uitdagingen waarvoor we staan. De Hive is ons eigen inspiratie & ontwikkelcentrum (incubator) gelokaliseerd in een apart gebouw naast ons hoofdkantoor. In 2023 ontwikkelde de Hive zich verder tot een fysieke en virtuele ontmoetingsplek voor medewerkers vanuit alle bedrijfsstromen .De rode draad in alles wat zij doen is digitalisering. Digitalisering is een driver voor en mogelijkmaker van de meeste ontwikkelingen. De softwareteams van Infra en Bouw & Techniek groeien in de breedte en werken ook hierin samen in methodes, structuren en softwarekeuzes. De kruisbestuiving tussen de medewerkers en de verbonden bedrijfsstromen leidden al tot versnellingen in innovaties. Daarnaast is de Hive ook een plek geworden waar nieuwe technieken worden toegepast. Zo is er in het gebouw een energiegrid gemaakt waarbij zonnepanelen, warmtepomp, accu’s, laadpalen en boiler dynamisch met elkaar verbonden zijn waardoor ‘nul op de meter’ gerealiseerd kan worden. Van het delen van dit soort ervaringen kunnen alle bedrijfsstromen profiteren. De open structuur van de Hive is ook voor veel medewerkers een reden om te kiezen voor Heijmans. De verbinding met de operatie in de verschillende bedrijfsstromen groeit verder in de Hive, het heeft dan ook een serieuze plek in het onboarding-programma van nieuwe medewerkers. Daarnaast zien we ook klanten en partners vanuit de verschillende bedrijfsstromen steeds meer naar de Hive komen, om meegenomen te worden in de stappen die we zetten. Inhoud Inhoud Digitalisering 9.3Digitalisering Digitaal bouwen is voor ons even belangrijk als fysiek bouwen Digitalisering gaat niet alleen over technologie; het raakt vrijwel alle facetten van de economie. Het heeft te maken met innovatie, nieuwe wetten en regels, robotisering en kunstmatige intelligentie. Tegelijkertijd gaat digitalisering ook over nieuwe samenwerkingsvormen, organisatiestructuren en ethische vraagstukken. Maar bovenal gaat het over mensen. Wij zijn ons meer en meer bewust van de daadwerkelijke waarde die we met behulp van digitalisering kunnen toevoegen aan onze eigen werkprocessen en voor klanten en hun omgeving. We verzamelen en gebruiken data om het onderhoud van gebouwen, wegen en bruggen nauwkeuriger te voorspellen, maar ook om nieuwe proposities en nieuwe verdienmodellen te ontwikkelen. Bovendien nemen we data uit de gebruiksfase al meteen mee in de ontwerpprocessen. Data stellen ons in staat te blijven verbeteren. Het is dus van belang dat onze bedrijfsstromen een scherp oog hebben voor het behouden en vergroten van die toegevoegde waarde. Het afgelopen jaar is de beweging ingezet om de ontwikkelingen op IT-gebied binnen de verschillende afdelingen in de organisatie meer naar de voorgrond en met elkaar in verbinding te brengen. Flexibel facilitair management In plaats van onderhoud in te plannen volgens de voorschriften van de fabrikant of correctief te reageren op storingen, kunnen we steeds beter op basis van data het optimale moment voor onderhoud bepalen en daar proactief op handelen. Gezien de toenemende prestatie-eisen van opdrachtgevers, de noodzaak van efficiënte inzet van schaars vakbekwaam personeel en de verduurzamingsopgave van onze opdrachtgevers neemt de noodzaak voor adaptief en flexibel onderhoud toe. Data maken dat mogelijk. De uitdaging is echter om die data doelmatig en kosteneffectief te ontsluiten uit bestaande infrastructuur, gebouwen en installaties die daar niet op zijn ontworpen. Door middel van pilots zijn we inmiddels in staat om relevante data op een effectieve en veilige manier te ontsluiten. Dat leidt tot een efficiëntere inzet van onze schaarse hooggekwalificeerde medewerkers en optimalisatie van de energieprestatie van gebouwen op basis van het actuele gebruik. De grote diversiteit aan gebouwen en installaties bij de honderden opdrachtgevers van Utilitaire Services en de combinatie van data en vakmanschap vormen de ingrediënten voor de inrichting van een systeemlandschap waarin we de opgedane kennis en ervaring kunnen gaan schalen voor alle opdrachtgevers. Met het door Heijmans ontwikkelde dashboard in het kader van Paris Proof (het streven naar het volledig klimaatneutraal maken van de bebouwde omgeving in 2050) adviseren we opdrachtgevers over de scenario’s voor CO₂-reductie. Dat stelt ons in staat om gestructureerd en datagestuurd de korte- en langetermijndoelstellingen voor het gebouwportfolio van onze opdrachtgevers te kunnen helpen realiseren. Met Beyond Eyes, een succesvol initiatief van Heijmans, ontsluiten we informatie over ruimtegebruik om die vervolgens in te zetten voor een optimale gebouwprestatie én efficiënte facilitaire dienstverlening. Beyond Eyes is ISO 27001 gecertificeerd en voldoet daarmee aan wereldwijde strenge eisen op het gebied van informatiebeveiliging. Zo vormt Beyond Eyes een stabiel fundament waarop we de verbinding kunnen maken in de data en dienstverlening voor eindgebruikers, ruimtes, gebouwen en gebouwportefeuilles. Bij opdrachtgevers als het Europees Geneesmiddelen Agentschap (EMA) en het nieuwe gerechtsgebouw in Amsterdam brengen we dat al in de praktijk. Deze gebouwen hebben wij niet alleen gebouwd, maar we zijn daar ook respectievelijk twintig en dertig jaar verantwoordelijk voor onderhoud. Hier passen we deze nieuwe manier van werken al volledig toe. Dat leert ons om het beheer te verbeteren én om nog slimmer te kunnen ontwerpen en bouwen Die sterke verbinding tussen de gebruiksfase van een gebouw en de ontwerp- en realisatiefase is voor Heijmans een belangrijke onderscheidende factor in de markt. Op basis van de beschikbare data bieden we niet alleen inzicht en advies, we pakken de benodigde acties ook meteen op. Daarmee zijn we de huisvestingspartner die samen met onze opdrachtgevers hun gebouwen toekomstbestendig maken door maximale waarde toe te voegen aan het vastgoed, de faciliteiten en het gebruik ervan. Dit noemen we Toekomstvastwaarde. In 2023 heeft Rabobank mede op basis van onze Toekomstvastwaarde-benadering zowel het beheer en onderhoud als de verduurzamingsopgave van al haar locaties door heel Nederland aan Heijmans Utilitaire Services toevertrouwd. Datagedreven onderhoud In het hele land beheren en onderhouden we infrastructuur voor publieke en private klanten als Rijkswaterstaat, Schiphol, provincies, gemeenten en havengebieden. We monitoren digitale systemen zoals verkeerslichten, wegkantstations, laadinfra en openbare verlichting. Vaste structuren als wegen, viaducten , sluizen, dijken en bruggen monitoren we met behulp van sensoren. Dit stelt ons in staat de conditie van nagenoeg alle assets in ons beheer continu te beoordelen en daardoor vroegtijdig kritieke degradatie of falen te herkennen. Daarnaast monitoren we ook verontreiniging en emissiewaarden. Alle data komen samen in Connect. Dit platform is in huis ontworpen en volledig in eigen beheer. De data blijven eigendom van de klant en worden in Connect verzameld en verwerkt tot inzichten en adviezen voor onze klanten. Door zelf eigenaar te zijn van de onderliggende systemen en die op elkaar te laten aansluiten, vergroten we de stabiliteit van deze dienstverlening. Bovendien creëren we hierdoor beter overzicht over onze diensten en de data die daaruit voortkomen. Investeringen zijn daardoor niet langer voor losstaande oplossingen en producten, maar dragen bij aan het grote geheel. Er vindt voortdurend innovatie plaats op de verwerking van de data. Naast de trendanalyses en bewaking van drempelwaarden ontwikkelen we met behulp van kunstmatige intelligentie geautomatiseerde inzichten in te verwachten systeemgedrag. Zo streven we naar continu en optimaal functioneren van de assets met minimale uitval door technisch falen. Samen met onze klanten verkennen we de vraag en behoefte op het gebied van datagestuurd beheer en onderhoud. We werken toe naar standaardprocessen en IT-oplossingen als Connect, om kennis en methoden zoveel mogelijk repeterend en uniform te kunnen toepassen in onze werkprocessen. Op die manier bereiken we operational excellence, en efficiënt en renderend beheer en onderhoud, met maximale waarde voor onze klanten. Heijmans Data Depot Naast de eerdergenoemde platformen voor sensordata (Connect en Beyond Eyes) is er binnen Heijmans ook hard gewerkt aan het Heijmans Data Platform. Dit platform verzamelt dagelijks data uit de primaire Heijmans-systemen (o.a. SAP). Deze data worden verder verrijkt en gecombineerd tot datasets die we voor zowel onze eigen rapportage en procesoptimalisatie als die van onze klanten gebruiken. We zien steeds meer toepassingen waarbij deze data gecombineerd worden met sensordata uit gebouwen en infrastructuur. Daarmee kunnen we nog meer toegevoegde waarde voor onze klanten leveren. Een goed voorbeeld hiervan is de modulair opgebouwde klantrapportage in het Iris dashboard, dat inmiddels gebruikt wordt bij ruim 25 grote servicecontracten. Iris biedt helder inzicht in de serviceprestaties, waarbij kpi's en storingen nauwlettend worden gemonitord. Daarnaast draagt Iris bij aan de waarde van vastgoed door een gedetailleerde analyse van de vastgoedwaarde, inclusief proactieve monitoring van onderhoud. Dankzij nagenoeg real-time inzicht in de data van gebouwen en andere activa wordt de service van Heijmans steeds sneller en efficiënter. Heijmans Oplossingen Platform Infra maakt sinds een aantal jaar gebruik van een intern platform waarop concrete producten en/of diensten zijn samengebracht. Hierbij wordt vanuit klantperspectief gekeken welk probleem het oplost, hoe het wordt toegepast en wat de toegevoegde waarde is. Eind 2023 stonden er meer dan tweehonderd producten op het platform. Zoals een duurzame en circulaire berm. We werken aan de propositie van de Duurzame en Circulaire Berm met als doel om de bermen 100% circulair te maken en de biodiversiteit te verhogen. We ontwikkelen hiervoor een slim proces, zodat werkzaamheden gecombineerd worden. Een ander goed voorbeeld is de laadpaal als aggregaat op de bouwplaats. Tijdens bouwwerkzaamheden kan een laadpaal ingezet worden als stroompunt ter vervanging van een aggregaat. Een mooi voorbeeld van emissieloos werken. Het streven is om dit platform intern verder te verbeteren, zodat we vanuit de klantbehoefte een overzicht kunnen bieden van een groot aantal oplossingen. Op die manier kunnen deze oplossingen beter onder de aandacht gebracht worden bij tenders en in gesprekken met klanten. Digitale gereedschappen Met de inzet van zelf ontwikkelde digitale gereedschappen werken we doorlopend aan proces- en kwaliteitsverbetering. Ontwerpprocessen worden vergaand geautomatiseerd, zo werken we bijvoorbeeld aan apps om parametrisch tot een efficiënt, veilig en duurzaam ontwerp van viaducten te komen. Met het integreren van principes als ‘IFD’ (Industrieel, flexibel, demontabel) en ‘concept bouwen’ in onze digitale gereedschappen creëren we een ontwerp dat effectief aansluit op verwachtingen van andere disciplines. Door op deze manier digitaal te bouwen worden projecten slimmer, veiliger en effectiever voorbereid en gerealiseerd. Radar Onze expertise en technologie voor het in kaart brengen van de bodem worden ingezet in zowel infra- als vastgoedopgaven. De afdeling Explosieven Opsporing, Geodesie en Geofysica onderzoekt de bodem. Met een 3D-grondradar en andere slimme en innovatieve meetsystemen voor geofysica meten zij uiterst nauwkeurig wat er in de bodem aanwezig is en wat niet. Dat is belangrijke informatie om ongewenste en onveilige situaties tijdens de bouw of het project te voorkomen, zoals niet gesprongen explosieven uit WOII. Met de meetinformatie kan een exact ontwerp gemaakt worden (‘fact based design’) en kunnen oude voorwerpen zonder gevaar uit de grond gehaald worden, wat stagnatie of vertraging tijdens de werkzaamheden voorkomt. De resultaten van de metingen worden gebruikt voor gedetailleerde tekeningen en 3D-visualisaties. Door de informatie te delen in een Geografisch Informatie Systeem (GIS), zijn de inzichten en data ook automatisch beschikbaar voor andere werkzaamheden en activiteiten. Inmiddels heeft ook Artificial Intelligence (AI) zijn intrede gedaan in 2023 en werken we in-house aan een slim algoritme om de bodemdata sneller te verwerken. Inhoud Maaktechnologie 9.4Maaktechnologie Meer werken vanuit gestandaardiseerde processen en producten Al ruim tien jaar zet Heijmans succesvol betaalbare conceptwoningen in de markt voor allerlei doelgroepen. Met de toenemende druk op de woningmarkt en een steeds groter wordende vraag naar betaalbare woningen voor meerdere doelgroepen, zien we steeds sterker het voordeel van conceptueel bouwen. We kunnen namelijk sneller ontwikkelen en bouwen tegen lagere kosten en zo inspelen op veranderende omstandigheden. Op deze manier leveren we duurzame woningen van goede kwaliteit, met een prima klantwaardering. Op basis van vastgestelde woningtypes, variaties en een gestandaardiseerd proces maken we woningen met een eigen identiteit. Variatie en duurzaamheid zijn de norm. Hierdoor is geen wijk hetzelfde. Efficiënt configuren van datacenters Enkele jaren geleden ontwikkelden we een platform voor het efficiënt configureren van datacenters. Het afgelopen jaar presenteerden we een eerste versie van de datacentergenerator aan klanten. Het doel was te komen tot een productversie die geschikt is voor het uitvoeren van een pilot. Deze productversie is in samenwerking met het eigen software development team ontwikkeld om zo kennis en ervaring op te doen voor bredere doeleinden. Het onderliggende platform is inmiddels doorontwikkeld tot een geschikte basis waarop door alle bedrijfsstromen nieuwe modulaire bouwstenen ontwikkeld kunnen worden, zoals bij het ontwerp van woningen en viaducten. Door een uitbreiding van de functionaliteiten zijn we straks in staat optimaal in te spelen op de wensen van onze klanten, hen nog beter inzage te geven in voor hen belangrijke criteria en daarmee in de haalbaarheid van een opgave. Denk hierbij aan analyses op investeringen, doorlooptijden en duurzaamheidscriteria zoals impact op emissies van CO₂ en stikstof. Het platform met bijbehorende catalogus is een zeer krachtig, groeiend instrument. De synergie tussen individuele producten, de kennis en ervaring van Heijmans, onze ketenpartners, onze projecten en bedrijfsstromen opent een wereld aan innovatieve oplossingen. Flexibel wonen Steeds meer gemeenten en corporaties vinden in tijdelijke bebouwing een oplossing voor de aanhoudende woningnood. De Heijmans ONE is een betaalbaar en duurzaam tiny house met hetzelfde wooncomfort en -beleving als een ‘normale’ woning. Met deze snel plaatsbare kant-en-klare woningen dragen we bij aan de oplossing van veel maatschappelijke vraagstukken. Zoals de doorstroming van bewoners, betaalbaarheid van wonen en de bouwsnelheid. Inmiddels zijn al op vele plekken in Nederland kleine buurten te vinden met Heijmans ONE’s. Zoals in Vlaardingen waar woningcorporatie Waterweg Wonen met 48 Heijmans ONE’s ontheemde Oekraïners een thuis biedt. De woningen zijn onderdeel van de tijdelijke woonwijk Mrija. Hier werd een voormalig bedrijventerrein binnen een jaar omgetoverd tot een klein dorp voor Oekraïense vluchtelingen. In aanvulling op de Heijmans ONE is de Heijmans TWO ontwikkeld. Ook dit is een kant-en-klaar verplaatsbare houten woning met een efficiënte indeling en luxe uitstraling. Deze voldoet aan het bouwbesluit voor permanente huisvesting waardoor het niet verplicht is de woning na tien jaar te verplaatsen. De eerste Heijmans TWO staat in Nijkerk, waar de woning ingezet wordt als werk-, vergader- en informatiecentrum voor een nieuw te ontwikkelen wijk. Naast de kwaliteit van de woningen zelf, vinden wij ook bij tijdelijke bebouwing verbinding met de omgeving en natuur belangrijk. Want ‘tijdelijke’ huisvesting betekent in veel gevallen nog steeds een periode van tien jaar of meer. Een gezonde leefomgeving is dan net zo belangrijk als bij grote gebiedsontwikkelingen. Daarom creëren we ook hier natuurinclusieve wijken met bijvoorbeeld bloementuin, bijenhotel en moestuin. Slim appartementenconcept voor binnenstedelijk bouwen Naast onze grondgebonden concepten ontwikkelden Heijmans Vastgoed en Heijmans Woningbouw samen de Heijmans stedelijke appartementen. Daarmee kunnen we op een zorgvuldige manier betaalbare woningen toevoegen in binnenstedelijke (herontwikkelings)gebieden en elke doelgroep betaalbaar laten wonen. Dat doen we met behoud van stedenbouwkundige en architectonische kwaliteit, maar ook op een duurzame, gezonde manier die de leefbaarheid van de betreffende wijk ten goede komt. Door te standaardiseren met behoud van variatie, digitaliseren en prefabriceren kan Heijmans efficiënter ontwikkelen en sneller bouwen. Dat resulteert in betaalbare appartementen voor verschillende doelgroepen in het sociale, midden- en hogere segment, zowel voor de huur- als koopmarkt. Het appartementenconcept bestaat uit Vele gebouw- en woningtypes (met één tot vijf kamerwoningen), waardoor voor vele doelgroepen een passend woningtype is. Dit zorgt voor een gemêleerd gebouw met meer sociale cohesie. De structuurbepalende elementen, zoals schachten voor leidingen, zijn op strategische posities geplaatst waardoor we de verschillende woningtypes op een slimme manier kunnen stapelen en schakelen. Dit zorgt voor een grote mate van variatie in woningtype en -grootte binnen één gebouw. De ‘plint’ van het gebouw, de gevels en de daken maakt Heijmans op maat, waardoor ieder gebouw weer een unieke uitstraling heeft. In de transformatie en vernieuwing van de buurten Dreven, Gaarden en Zichten in Den Haag Zuidwest zijn we in 2023 gestart met de bouw van Steenzicht, gebaseerd op de principes van het concept. Ook onze volgende projecten in deze gebiedsontwikkeling worden ontwikkeld volgens dit appartementenconcept. Betaalbare Huismerk appartementen Het eerste Huismerk appartementenproject is in januari 2023 gestart en in november van dat jaar succesvol opgeleverd. De Heijmans Huismerk Appartementen is ons woonproduct met betaalbare appartementen voor de sociale huur- en koopmarkt. Dit concept bestaat uit vier vaste appartementtypen van 50 en 70 m² en galerijontsluiting modules. Op basis van deze modules kunnen veel verschillende gebouwen worden samengesteld, die aansluiten op de wensen van onze opdrachtgevers en passen op de locatie. Tijdens de ontwikkeling van dit galerij appartementencomplex is intensief samengewerkt met co-makers. Het doel was om een zo efficiënt en betaalbaar mogelijk gebouw te kunnen realiseren. Veel onderdelen komen daarom kant-en-klaar naar de bouwplaats. In de fabriek brengt de installateur alle installaties aan in de speciale prefabvloer. De prefab betonnen casco-elementen worden samen met balkons en galerijen snel en veilig op de bouwplaats gemonteerd. De unieke prefab gevelelementen met minerale steenstrips en kozijnen gaan in deze cyclus steigerloos mee. Het eerste project in Culemborg, 43 appartementen voor Kleurrijk Wonen, werd binnen negen maanden opgeleverd. Voor het tweede project worden in Arnhem 65 appartementen gerealiseerd samen met het Huismerk grondgebonden woonproduct. Samen vormen ze een unieke nieuwe wijk! In 2024 volgen betaalbare appartementen in Gorinchem. Nieuwe generatie woningen Als volgende stap naar standaardisatie en verduurzaming gaat Heijmans energieneutrale houtskeletbouwwoningen industrieel produceren: Heijmans Horizon, grondgebonden woningen die modulair zijn samen te stellen. Eind 2021 nam Heijmans de energieneutrale houtskeletbouwwoningfabriek in Heerenveen over en breidde deze uit voor de productie van deze duurzame woningen. In oktober 2023 werd de fabriek feestelijk geopend door burgemeester Avine Fokkens-Kelder van Heerenveen en CEO Ton Hillen van Heijmans samen met aanwezige medewerkers, relaties en samenwerkingspartners. De nieuwe fabriek heeft een oppervlakte van 18.500 m². Met de opening van onze eigen houtskeletbouwwoningfabriek zijn we in staat om snel en op grote schaal toekomstbestendige en betaalbare woningen te produceren. Zo spelen we in op de uitdagingen van vandaag en morgen. Uitgangspunt bij de ontwikkeling van de woningen is variatie en duurzaamheid. Het Heijmans Horizon-concept heeft ongekend veel keuzemogelijkheden waarmee we tegemoet kunnen komen aan de wensen en eisen van opdrachtgevers en consumenten. Door gebruik van hout en een energieneutrale installatie zijn deze Horizon-woningen daarnaast heel duurzaam. Tegelijkertijd bouwen en ontwikkelen we natuurinclusief en klimaatadaptief. Op die manier dragen we bij aan een gezonde leefomgeving voor mens en natuur. Om de fabriek goed te kunnen aansturen, is het complete primaire proces gedigitaliseerd. De machines in de fabriek zijn nu direct vanuit onze 3D-modellen aan te sturen. Dat levert tijdwinst op en verkleint de kans op fouten in het proces. Bovendien houdt deze manier van bouwen de woningen betaalbaar. Parallel aan de verbouwing van de houtskeletbouwwoningfabriek heeft Heijmans samen met haar strategische partner VDM veel kennis opgedaan in bouwen met hout voor het Heijmans Horizon-concept. De eerste in Heerenveen geproduceerde Horizon-woningen zijn voor woonstichting ‘thuis’ geplaatst in de Eindhovense wijk ’t Ven. Het gaat om in totaal 88 woningen. In 2024 produceert de Heijmans-fabriek naar verwachting tussen de tweehonderd en tweehonderdvijftig woningen. Dit zal de komende jaren groeien naar zo’n duizend woningen per jaar. Optimale keuzevrijheid Met behulp van een online woonconfigurator kunnen opdrachtgevers en consumenten zelf hun huis samenstellen. De vele opties en uitvoeringsniveaus bieden optimale keuzevrijheid, waarmee Heijmans bijdraagt aan diverse en aantrekkelijke woonbuurten in Nederland. Versnelling woningproductie In de fabriek worden de woningen na configuratie door middel van een digitaal proces geproduceerd; ze komen vervolgens in demontabele blokken uit de fabriek, inclusief sanitair, wand- en vloerafwerking. Hout is veel lichter en daarmee duurzamer te vervoeren. Dat betekent dat er minder en lichtere transportbewegingen nodig zijn. Het huis wordt op één locatie geheel geproduceerd en vervolgens in één keer vervoerd naar de bouwplaats, waardoor er minder overlast voor omwonenden is. Eenmaal op de bouwlocatie wordt een woning in één dag gebouwd. Als de voorbereidende werkzaamheden gedaan zijn, kan de oplevering van een Horizon-woning worden teruggebracht naar ongeveer negen weken; bij reguliere woningbouw is dat zo’n negen maanden. Dit leidt tot een betekenisvolle versnelling van de woningproductie. Met de productie van de Horizon-woningen zet Heijmans de volgende stap op weg naar circulair en energieneutraal bouwen. Dit is in lijn met de ambitie om in 2030 geheel emissieloos te bouwen. De milieuwinst is direct meetbaar omdat de fabriek 100% CO₂-neutraal is. Het gebruikte hout is bovendien circulair, waardoor deze woningen gedurende de hele levensfase voor een kleinere CO₂-voetafdruk zorgen. Daarnaast zijn alle Horizon-woningen energieneutraal in gebruik. Renoveren en verduurzamen Met het oog op 2050 waarbij in Nederland de energievoorziening bijna volledig duurzaam en CO₂-neutraal moet zijn, stijgt het belang van het verder renoveren van bestaande bouw. Heijmans zorgt ervoor dat bestaande gebouwen en woningen comfortabel, energiezuinig en toekomstbestendig worden opgeleverd. Belangrijk uitgangspunt daarbij is het hergebruik van materialen, zowel bij opdrachtgevers als bij leveranciers. Renoveren heeft als voordeel dat architectuur behouden kan blijven, het veelal sneller gaat dan sloop-nieuwbouw en het zelfs kostenvoordelen op de lange termijn kan opleveren. In 2023 hebben we 1.363 woningen op deze manier verduurzaamd ten opzicht van 1.200 in 2022. Alle opgeleverde woningen zijn uitgevoerd volgens B'woond: ons renovatieconcept voor bestaande woningen gericht op corporatie en beleggers. Standaardisatie maakt bouwen eenzijdig In de bouwsector hebben we in toenemende mate te maken met kostenstijgingen. Inkoopprijzen voor materialen en energie stijgen onverminderd door. Dat heeft gevolgen voor de betaalbaarheid van woningen. In combinatie met de stijgende kosten is het voor veel mensen steeds lastiger om op de krappe woningmarkt een betaalbare woning te vinden. Met een gebrek aan arbeidskrachten in de toekomst zullen we op een andere manier kijken op bouwen in de toekomst. Standaardisatie oftewel bouwen vanuit bouwstenen maakt sneller en goedkoper bouwen mogelijk. Met de inzet van industriële/modulaire bouwtechnieken ontwikkelen en produceren we al jaren een grote variatie aan oplossingen. Dit leidt tot kortere doorlooptijden, sterk gereduceerde faalkosten en een hogere kwaliteit van het eindproduct. Ook kan er makkelijker ingespeeld worden op de verschillende eisen op het gebied van duurzaamheid. Een specifiek type goedkeuring voor fabrieksmatig geproduceerde woningen kan ook nog een verdere versnelling geven in het vergunningsproces en de totstandkoming van de nieuwe woning. Standaardisatie roept mogelijk bij sommigen ook een beeld op van wijken waar elke straat er hetzelfde uitziet. Zoals in de jaren zestig, toen in korte tijd heel veel woningen uit de grond gestampt moesten worden, met als resultaat massale, eenzijdige bouw. Variatie en maatwerk brengen echter hogere kosten met zich mee en draagt niet bij aan de betaalbaarheid. Waar kies je dan voor? Bij Heijmans geloven we in bouwen vanuit bouwstenen en voelen we ons verantwoordelijk voor hoe Nederland eruitziet. Daarom zetten we de eindgebruiker altijd centraal en streven we er naar om bij te dragen aan het welzijn van de bewoners van een wijk. Dus bouwen we op een slimme manier variatie in. De technieken die we toepassen maken dit mogelijk. Het is het beste te vergelijken met bouwen met Lego, waarbij je bijna eindeloos kunt combineren om variatie te bewerkstelligen terwijl de basis hetzelfde is. Tegelijkertijd kijken we ook naar de stedelijke inpassing: een goede combinatie van verschillende gebouwen waar oog is voor de architectonische kwaliteit, sociale cohesie en voldoende ruimte om de natuur goed in te passen. Inhoud Inhoud Verduurzamen 10Verduurzamen Inhoud Onderdeel strategische agenda 10.1Onderdeel strategische agenda Heijmans speelt een initiërende en integrerende rol als het gaat om de verduurzaming van de leefomgeving. We willen het verschil maken door duurzaam te ontwerpen, met oog voor alternatieve en decentrale energiewinning en efficiënt (her)gebruik van materialen. We willen de omgeving beter achterlaten dan dat we deze aantroffen om daarmee in de breedte waarde te creëren. Daarvoor werken we nauw samen met een breed scala aan partners, uit bouw, techniek, infra, onderwijs en wetenschap. Het thema duurzaamheid wordt integraal gemanaged binnen de gehele organisatie en is een vast onderdeel van het werk. Binnen Heijmans staat verduurzaming hoog op de strategische agenda, daarbij staan drie thema’s centraal Energietransitie Materialentransitie Ruimte In hoe wij bouwen, beheren en onderhouden speelt circulariteit een steeds grotere rol. Complexiteit Verduurzamen is niet altijd eenvoudig en we staan voor grote complexe opgaven. Zo blijft de noodzakelijke uitbreiding van energienetten in Nederland de komende jaren urgent vanwege de grootschalige elektrificatie van woningen, bedrijven, machines en wagenpark. Dit is essentieel om de verdere versnelling in elektrificatie niet te vertragen. Ook de daarmee samenhangende ontwikkeling van de opslag van elektrische energie in allerlei vormen, is geen eenvoudige opgave. Gelijktijdig zien we ook dat er grenzen worden bereikt aan het vermogen van de natuur om de gevolgen van onze productie en consumptie op te vangen in het ecosysteem. Op plekken waar de uitstoot van stikstof, geluid, CO₂ en afval te groot is, worden we gedwongen naar alternatieven te zoeken. Maar de transitie biedt ook kansen. Heijmans investeert daarom in nieuwe productiemethoden en wil nadrukkelijk een actieve rol spelen in klimaatadaptatie, zoals verhoging van dijken en aanleg van wateropvang of klimaatmitigatie, zoals het terugdringen van de eigen footprint en de bouw van klimaatneutrale woonwijken. Meten is weten Om te weten of we slagen in onze duurzaamheidsambities, doen we allerlei metingen in de verschillende fasen van gebieds- en projectontwikkeling. Een nulmeting vooraf en metingen in de ontwerp- en realisatiefase en in de gebruikssituatie. Daarvoor werken we al jaren samen met verschillende partijen, zoals NL Greenlabel, Naturalis, Staatsbosbeheer en de Universiteit Wageningen. Door metingen, monitoring en het verzamelen van data zijn we langer betrokken bij projecten, ook na oplevering. Op die manier volgen we zelf de effecten van ontwerpkeuzes die een aantal jaren daarvoor zijn gemaakt. Dat leidt tot beter inzicht in de mogelijkheden om verder te verbeteren, verslimmen en verduurzamen. Toepassen duurzame ontwerpprincipes Heijmans heeft in 2023 Duurzame Ontwerpprincipes (DOP) opgesteld. Middels acht principes kunnen we onder andere de ambities voor klimaatadaptief en natuurinclusief bouwen borgen in projecten. Er zijn ook ontwerpprincipes opgesteld gericht op reductie en hergebruik van materialen. De ontwerpafdeling van Heijmans Infra gaat hier als eerste mee aan de slag. De werkzaamheden van Ontwerp zitten vooraan in het bouwproces waardoor ontwerpers veel invloed kunnen uitoefenen op het strategische thema Verduurzamen. Duurzaamheid is echter zo’n breed en omvangrijk begrip dat niet altijd duidelijk was hoe hier op een project het beste invulling aan gegeven kon worden. De DOP bieden onze collega's hierbij handvaten. De DOP geven aan wat wij binnen Heijmans duurzaam vinden en helpen ons duurzaamheid te integreren in het ontwerp. De DOP geven op het gebied van materialen en ruimte een aantal concrete stelregels weer, met onderliggende toelichting en voorzien van praktijkvoorbeelden. Om deze (en in bredere zin duurzaamheid) te borgen in onze werkzaamheden zijn deze opgenomen in het ontwerpproces, hiervoor zijn aanpassingen doorgevoerd in onze managementsystemen en ontwerpdocumenten. Door de DOP onderdeel te maken van de processtappen is duurzaamheid een integraal onderdeel van het ontwerp geworden, en een vast gespreksonderwerp. Het effect is dat steeds bewuster duurzame keuzes worden gemaakt in de ontwerpfase van onze projecten. Daarnaast worden de DOP gebruikt in aanbestedingen, om onze klanten te laten zien waar wij voor staan. Het komende jaar worden deze doorontwikkeld. Onder meer door het toevoegen van Energie en het laten aansluiten van de DOP op de herijkte strategie ‘Samen naar 2030’. Inhoud Inhoud Energietransitie 10.2Energietransitie Terugdringen CO₂ footprint In de afgelopen jaren hebben we ons klimaatplan sterk gericht op het terugdringen van de eigen directe CO₂ footprint: scope 1 & 2. Dit hebben we verder uitgebreid met het in kaart brengen van onze indirecte emissies: scope 3. Hiervoor hebben we een Net-Zero Commitment-verklaring opgesteld en zijn middellange- en langetermijndoelstellingen ingediend ten behoeve van het Science Based Target initiative (SBTi). Scope 1 & 2: directe emissies Het terugdringen van onze directe footprint doen we op vier thema’s: mobiliteit, materieel, bouwplaatsen en kantoren. Mobiliteit Sinds 1 januari 2023 kunnen Heijmans medewerkers alleen nog een leasecontract voor elektrische personenauto's kiezen. De huidige leasecontracten van brandstofauto’s op geel kenteken korten we in tot een uiterlijke einddatum van 31 december 2025. Daarnaast zijn berijders van grijze kentekenbussen die Hydrotreated Vegetable Oil (HVO100) kunnen tanken, verplicht om biodiesel te tanken waar dat kan. Het zwaardere materieel dat nog dieselmotoren heeft, voorzien we zoveel mogelijk van deze duurzamere dieselbrandstof en we investeren in de transitie van het zware materieel in emissieloos mede ook op verzoek van de opdrachtgever. Van alle gele kentekens binnen Heijmans, 2.866 voertuigen in totaal, zijn er 1.349 elektrisch. Materieel Op steeds meer projecten worden strenge eisen gesteld ten aanzien van de stikstof- en fijnstofemissies. Naast CO₂-reductie besteedt Heijmans daarom ook aandacht aan deze emissies en past zij waar mogelijk materieel aan van dieselbrandstof naar emissieloos. Een tussentijdse optie is het aanbrengen van nabehandelingssystemen op het materieel. Voor de langere termijn is het noodzakelijk om meer elektrisch aangedreven materieel in te zetten. Dit vraagt wel om extra investeringen. In deze ontwikkeling helpt het als opdrachtgevers de aanschaf van elektrisch materieel stimuleren, zoals Rijkswaterstaat doet bij de A1 Apeldoorn - Twello, een groot project waar elektrisch materieel nadrukkelijk in het programma van eisen is opgenomen. Intussen zijn er vele kleine materieelstukken op elektrische aandrijving beschikbaar. Ook groter elektrisch aangedreven materieel is dit jaar aangeschaft. Van kettingzaag en trilplaat tot graafmachine, heftruck en asfalset: waar mogelijk nemen we afscheid van verbrandingsmotoren en schakelen we over op accu’s. Bouwplaatsen De toename van elektrisch materieel en vervoer heeft voor bouwplaatsen de consequentie dat er laadfaciliteiten moeten worden gerealiseerd. Aandachtspunt daarbij is dat de elektriciteitsvoorziening op de bouwplaats daarop toegerust moet zijn. Om voldoende vermogen te kunnen leveren, maken we regelmatig gebruik van accupakketten tot wel 500 kW. Daarnaast hebben we in het tweede kwartaal van 2023 besloten om alle kleine aggregaten tot 35 kVA hybride uit te voeren (met een accu en een kleine dieselmotor) en alle aggregaten te tanken met HVO100. Om de druk op het milieu en op de schaarse ruimte te beperken, werken we op verschillende binnenstedelijke bouwplaatsen met zogenaamde hubs. Vanaf deze locaties, buiten het stadscentrum, vindt geconcentreerde (veelal elektrische) distributie plaats van goederen en materialen. Ook in de houtskeletbouwwoningfabriek van Horizon passen we accutechniek toe om de energievoorziening te ondersteunen. Kantoren Hoewel de footprint van de Heijmans-kantoren beperkt is, hebben we de afgelopen jaren toch verschillende maatregelen genomen om deze verder te verminderen. Op de kantoren waar dat mogelijk was, zijn inmiddels zonnepanelen geplaatst. Vervolgens onderzoeken we of er verdere aanpassingen nodig zijn op de diverse kantoorlocaties, vanwege het gewijzigde thuiswerkbeleid en de daarmee samenhangende bezettingsgraad op onze kantoren. De uitdagingen met emissieloos materieel De bouwsector kan niet om het vraagstuk van uitstoot van schadelijke stoffen heen, ondanks een bijdrage van 0,6% aan de totale stikstofdepositie (exclusief vervoer). Met name het terugdringen van de uitstoot van stikstof maakt het de sector de laatste jaren moeilijk. Binnen de bouwsector is uitstoot vooral afkomstig van graaf- en hijsmachines op de bouwplaats (het materieel), en daarnaast van al het vervoer van en naar de bouwplaats, het transport van personeel en aanvoer van materialen. Op deze gebieden valt er winst te behalen. Want schoon en emissieloos bouwen zorgt niet alleen voor verduurzaming in de bouwsector, deze transitie naar duurzame mobiliteit zorgt ook voor schonere lucht in onze steden en een vermindering van de stikstofuitstoot. En daar profiteert de hele samenleving van. Daarom verduurzamen wij waar mogelijk. Het doel is dat we eind 2025 een emissievrij leasewagenpark hebben. Op de bouwplaats zetten we ook stappen. Machines op de bouwplaats werken nu vaak nog op diesel. Zeker machines die zwaar werk moeten uitvoeren en dus veel kracht nodig hebben, denk aan rupskranen, shovels of bulldozers. Sinds enkele jaren zetten we Hydrotreated Vegetable Oil (HVO) in waar diesel nog benodigd is. Tijdens de renovatie van het Binnenhof in opdracht van het Rijksvastgoedbedrijf zijn we actief aan de slag gegaan om de transitie naar zero emissie vorm te geven. De werkzaamheden voor wat betreft de fase van de funderingsversterkingen van de Eerste Kamer der Staten-Generaal en Raad van State worden volledig elektrisch uitgevoerd. In aanbestedingen wordt steeds vaker om elektrisch materieel gevraagd. Een goede ontwikkeling, maar wel een die flinke investeringen met zich meebrengt. Dat betekent dat wij van opdrachtgevers hiervoor passende budgetten en continuïteit in de uitvraag nodig hebben. We zien ook dat het aanbod van elektrisch zwaar materieel achterblijft en in het buitenland ingekocht moet worden. Door deze ontwikkelingen loopt de markt vast. Hoe gaan we hier dan mee om? Door zelf te investeren en het materieel om te bouwen. Zo zetten we continu stappen in verduurzaming van materieel. Tegelijkertijd voeren we continu de dialoog met onze opdrachtgevers om de continuïteit in de duurzame uitvraag te bevorderen. Dit is essentieel voor het creëren van een gezonde businesscase. Bron: Bouwend Nederland Vrijwillige compensatie van CO₂-uitstoot In de strategie van 2018-2023 is afgesproken om na 2023 CO₂-neutraal te kunnen produceren en onze directe (ofwel scope 1 & 2) emissies naar 0 terug te brengen door energie te besparen en op te wekken en het restant van de uitstoot te compenseren. We doen dit in de overtuiging dat we een enorme inspanning moeten verrichten door langdurig te investeren in verduurzaming en innovatie. In de tussenliggende periode - tot 2030 waarin we scope 1 & 2 volledig energieneutraal willen hebben - willen we het klimaat zo min mogelijk belasten met onze directe emissies en hebben we er voor gekozen om deze te compenseren door de aankoop van certificaten van projecten waar CO₂ langdurig wordt vastgelegd of fossiele emissies worden vervangen door duurzame alternatieven. De compensatieprojecten voldoen aan de hoge standaarden van Verified Carbon Standard (VCS) of de Gold Standard. Bij het kiezen van compensatiestandaarden is betrouwbaarheid en effectiviteit voor Heijmans cruciaal. Ook is de termijn waarop de certificaten zijn afgegeven van belang en zijn de betrokken projecten afkomstig uit de Europese Unie. Voor onze vrijwillige vergroening kiezen we voor hernieuwbare energiebronnen zoals wind, zon, waterkracht en voor bosprojecten. In 2023 betrof de compensatie 22.510 credits, afkomstig uit Europese windprojecten. We onderzoeken of ook de inkoop van certificaten uit een project van Staatsbosbeheer mogelijk is als onderdeel van onze samenwerking om waarde toe te voegen aan Nederlandse bossen. Scope 3: indirecte emissies Het terugdringen van de indirecte emissies is voor de komende jaren één van de speerpunten in de strategie van Heijmans. Dit kunnen we doen door bij onze ontwerpen rekening te houden met de uitstoot van de te bouwen gebouwen en door circulair te ontwerpen, maar vooral ook door duurzaam in te kopen. Een van de belangrijkste invloedsfactoren hierbij is de inkoop van materialen. Het uitvragen van data ten aanzien van de milieuprestaties van de ingekochte materialen en daar rekening mee te houden bij het ontwerp is de komende jaren cruciaal om de beschreven ambities te behalen. Afgelopen jaar is er bij grondgebonden woningen op gestuurd om deze energieneutraal te maken (scope 3 downstream). Op het gebied van de materiaal gebonden CO₂ uitstoot (scope 3 upstream) heeft ons houten woningen concept Horizon een positief effect. Onze fabriek is in oktober geopend en inmiddels staan de eerste houtskeletbouwwoningen in Eindhoven. Oplossingen voor onze klanten Heijmans biedt oplossingen op het gebied van energie voor verschillende marktsegmenten. Bijvoorbeeld voor aanleg, beheer en onderhoud van energienetwerken en voor het ontwikkelen van energieoplossingen in gebiedsontwikkelingen. Voor het verduurzamen van kantoorgebouwen geven we met onze dienst Heijmans Energiemanagement gebouweigenaren en -beheerders inzicht in hun energieverbruik. Dit doen we door het energieverbruik van de huisvesting proactief te analyseren en managen. Met die informatie kan de klant een energie-efficiënt kantoor creëren en voldoen aan alle wettelijke verplichtingen. Interne CO₂ beprijzing Bij Heijmans is een systeem ingericht voor interne CO₂-beprijzing. Het doel daarvan is de beïnvloeding van investeringen en het stimuleren van duurzame innovaties. Afhankelijk van de CO₂- uitstoot betalen de bedrijfsonderdelen jaarlijks een CO₂-bijdrage aan een centraal fonds. Vanuit dit fonds wordt geïnvesteerd in innovaties die de footprint verder moeten verkleinen. Voorbeelden hiervan zijn de aanschaf van batterijoplossingen en een bijdrage aan het onderzoek naar zeezoutaccu’s. Toekomstvastwaarde Welk gebouw wij ook bouwen, renoveren en/of beheren, wij voegen waarde toe voor lang termijn. Dit noemen we bij Heijmans Toekomstvastwaarde. Hiermee zorgen we dat ieder gebouw meer waarde genereerd voor de (eind)gebruiker. Nu de markt kennis heeft gemaakt met Toekomstvastwaarde, hebben wij dit concept het afgelopen jaar ook in de praktijk gebracht. We zien inmiddels dat steeds meer organisaties met grote vastgoedportefeuilles op zoek zijn naar deze integrale duurzaamheidsstrategie voor hun vastgoed. Hoewel de focus nog steeds op energie en CO₂-reductie (scope 1 & 2) ligt, wordt circulariteit steeds belangrijker. Een mooi voorbeeld is Rabobank, waarvoor we het hoofdkantoor circulair hebben verbouwd. Onlangs gunde de bank Heijmans ook het integrale onderhoud van alle kantoren, waarbij duurzaamheid een belangrijk speerpunt is. Maar ook bij klanten zoals de Sociale Verzekeringsbank (SVB) en GGZ Rivierduinen bieden we met dit concept een duidelijk onderscheidend vermogen. De visie van Toekomstvastwaarde zien we ook terug in de grotere nieuwbouwprojecten. Zo is De Nieuwe Post in Arnhem een pilotproject van het Rijksvastgoedbedrijf waarbij een hoge mate van circulariteit en energieneutraliteit wordt nagestreefd in zowel de bouw- als de beheerfase. Dilemma - CO₂-uitstoot van opgeleverde woningen Als indicator voor de scope 3 downstream-emissies meten we de gemiddelde CO₂-uitstoot van de opgeleverde woningen. Het is ook een graadmeter voor één van onze bold statements. In de afgelopen jaren daalde de CO₂-uitstoot per opgeleverde woning gestaag. Van 1.409 in 2020, naar 1.021 kg in 2021, naar 932 kg CO₂ in 2022. Maar hoewel we op de goede weg zijn met het verminderen van de CO₂-uitstoot van onze opgeleverde woningen, laat het gemiddelde over 2023 iets anders zien. Dat steeg in 2023 naar 1.061 kg CO₂ per woning. Dit heeft twee oorzaken. In 2022 is het project Greenville Utrecht met een extreem lage uitstoot opgeleverd, waardoor het gemiddelde over dat jaar daalde. In 2023 zijn drie projecten opgeleverd die al lange tijd liepen, waardoor ze duurzaamheidstechnisch uit een ander tijdperk kwamen. Dat betekent dat deze woningen een relatief hoge CO₂-uitstoot hebben. Twee van de drie zijn grote projecten, waardoor hun impact op de cijfers extra groot is. Als we deze drie projecten buiten beschouwing zouden laten, zou in 2023 de gemiddelde uitstoot 723 kg CO₂ per woning zijn geweest. Het laat zien dat we ons in een overgangsfase bevinden. Lopende projecten die misschien nog niet aan de meest recente duurzaamheidseisen voldoen, worden binnen afzienbare tijd opgeleverd. Daar tegenover staat dat we onze nieuwe projecten ontwikkelen onder de duurzaamheidsambitie ‘grondgebonden woningen zijn CO₂-neutraal of beter’. Daarmee zetten we de komende jaren de dalende lijn van de afgelopen jaren weer door. Inhoud Materialentransitie 10.3Materialentransitie Circulair bouwen en CO₂-impact In 2023 hebben we een goede voortgang gemaakt op de ontwikkeling van onze herijkte strategie 2030, waarin duurzaamheid een belangrijke rol speelt. Voor duurzaamheid willen we ons voor 2030 primair gaan richten op klimaat (CO₂), biodiversiteit en water. Voor duurzaam materiaalgebruik betekent deze herijkte strategie, dat circulair bouwen niet alleen nastreeft dat grondstoffen oneindig circuleren in functionele kringlopen, maar ook dat er steeds meer aandacht komt voor de milieu-impact en CO₂-uitstoot hiervan. Een aanzienlijk deel van de CO₂-uitstoot van Heijmans (scope 3) is gerelateerd aan het materiaalgebruik in onze projecten. De rol van Heijmans als Meester van de Materiaalstromen blijft zonder meer van kracht en wij blijven de verantwoordelijkheid nemen om dit in de keten te organiseren en organisaties samen te brengen. Hiervoor wordt de materiaalstroomanalyse als eerste stap in meerdere projecten toegepast. Hieronder worden een aantal voorbeelden genoemd per bedrijfsonderdeel. Vastgoed en Woningbouw Bij Vastgoed en Woningbouw zijn in 2023 voor alle woonconcepten de materiaalstromen in beeld gebracht. Voor zowel de grondgebonden woningen in beton en hout als voor de gestapelde (appartementen)concepten. Dat geeft ons een totaaloverzicht van het materiaalgebruik en zo kunnen we ons direct richten op de meest belastende materialen. Om de noodzaak van het terugdringen van de CO₂-uitstoot van materialen intern en extern duidelijk te communiceren, is de Paris Proof methode (het streven naar het volledig klimaatneutraal maken van de bebouwde omgeving in 2050) omarmd. Hierbij wordt de toelaatbare CO₂-uitstoot van materialen per woning bepaald op basis van het beschikbare CO₂-budget behorende bij het klimaatakkoord van Parijs. Een grote duurzame stap is gezet met de houtskeletbouwwoningfabriek in Heerenveen, waar we onze houtskeletbouwwoningen industrieel produceren. Eind 2023 zijn de eerste woningen voor een project in Eindhoven gerealiseerd. Deze houten woningen scoren op grondstofgebruik én milieu-impact/CO₂-uitstoot beter dan de huidige betonnen variant. Hiervoor zijn de eerste onderzoeken in gang gezet. Ook voor gestapelde woningen is in 2023 de stap gezet richting een houten alternatief. Staatsbosbeheer en Heijmans hebben de handen ineen geslagen om OSB plaatmateriaal gemaakt van hout uit Nederlandse bossen te verwerken in de houtskeletbouwwoningen van het Horizon concept. Staatsbosbeheer levert jaarlijks stamhout aan de fabriek van West Fraser in Genk (België) waarmee West Fraser 40.000 m3 OSB plaatmateriaal onder het label Hollands hout produceert. De grondstof is afkomstig uit de bossen van Staatsbosbeheer en FSC gecertificeerd. Waarom Heijmans kiest voor FSC-hout FSC-boscertificering garandeert niet alleen dat de bosoppervlakte behouden blijft, maar ook dat het bos op zo'n manier beheerd wordt dat de aanwezige biodiversiteit in stand gehouden wordt. De aarde heeft biodiversiteit hard nodig om klimaatverandering het hoofd te bieden. Zo zijn graslanden met een hogere diversiteit aan grassen en kruiden stabieler in het leveren van ecosysteemdiensten onder sterk wisselende weersomstandigheden. Daarom past Heijmans FSC-gecertificeerd hout toe in onder meer ons woningconcept Horizon. Voor het verduurzamen van kozijnen is samen gewerkt met Europrovyl. In Pijnacker is een pilot met duurzame kunststof kozijnen gedaan, waarbij volledig fossielvrije kozijnen zijn geplaatst, zonder vervuilend PVC. Daarnaast is voor de verduurzaming van casco’s een samenwerking met Heembeton en SQAPE gestart voor de productie van cementloze betoncasco’s. Hierbij wordt geopolymeer als alternatief bindmiddel voor cement toegepast wat tot een aanzienlijke milieuwinst kan leiden. De validatieverklaring hiervoor is in december 2023 afgegeven en we werken toe naar de realisatie van de betoncasco’s begin 2024. Utiliteit In 2023 is binnen Utiliteit de circulaire renovatie van het Rabobank hoofdkantoor in Utrecht grotendeels afgerond. In dit project zijn aan de hand van de materiaalstroomanalyse diverse circulaire interventies waargemaakt, waaronder het gebruik van circulair beton, cellulose isolatiemateriaal, demontabele binnenwanden en hergebruikte gipsplaten. Dit heeft geleid tot een daling van het aandeel primaire grondstoffen met 23%. Materiaalgebonden CO₂-emissies daalden met 55%. De oplevering is gepland voor begin 2024. Een ander project is De Nieuwe Post: het renovatieproject van het rijkskantoor aan het Stationsplein West in Arnhem. Samen met het Rijksvastgoedbedrijf wordt op het gebied van circulair bouwen de lat hoog gelegd en staat dit thema centraal in het ontwerptraject, dat in 2023 is opgestart. Voor dit project zijn duidelijke doelen gesteld ten aanzien van de inkomende en uitgaande materiaalstromen, waarbij het streven is de bijbehorende kringlopen zo goed mogelijk te sluiten. Het Nieuwe Normaal, een marktbreed gedragen raamwerk dat ook door Heijmans in december 2023 is ondertekend, vormt de basis voor ambitievorming. Zo is de ambitie gesteld dat 70% van de materialen die in het gebouw gebruikt worden een secundaire of hernieuwbare herkomst heeft. 90% van de toegepaste materialen moet in de toekomst kunnen worden hergebruikt of hoogwaardig gerecycled. We maken al grote stappen door de optopping volledig in hout te realiseren en hierbij een aanzienlijk aandeel hernieuwbaar materiaal in te zetten. Ook betrekken we de toeleverende keten al vroeg in het project, om gezamenlijk een bijdrage te leveren aan hergebruik van materialen. Zo maken we samen met een sloopbedrijf al vroeg een inventarisatie van de materialen die vrijkomen en leggen dat digitaal vast. Met diverse leveranciers is onderzocht welke kansen er in hergebruik zijn. Verder zijn risico’s in kaart gebracht rondom kwaliteit, transport en opslag. Door het stellen van deze concrete, circulaire ambities, ontstaat gaandeweg een ketenbreed ecosysteem, waarin Heijmans als duurzame aanvoerder de regie pakt. Op het gebied van circulair beheer en onderhoud zijn in diverse onderhoudscontracten nieuwe stappen gezet om het benodigde materiaal circulair te maken. Dit betekent onder andere nog meer circulaire alternatieven voor veelvoorkomende onderhoudsactiviteiten, zoals onderhoud aan pompen, filters, luchtbehandelingskasten. Ook maken we Building Circularity Index (BCI)-berekeningen voor gebouwen. Deze methodiek meet de duurzaamheid, herbruikbaarheid en losmaakbaarheid van gebruikte materialen. Met deze gegevens geven we onze opdrachtgevers inzicht in de (mogelijke) duurzame resultaten van circulair beheer en onderhoud. Infra Heijmans Infra Schiphol heeft op meerdere manieren maatregelen toegepast om de gezamenlijke duurzaamheidsambities van Heijmans en Schiphol binnen het contract MC2019 Perceel 1 waar te maken. Door de enorme aantallen aan materialen en producten die Heijmans op Schiphol verwerkt, levert besparing of hergebruik van materiaal een enorme duurzaamheidswinst op. Vanuit een impactanalyse op circulariteit is prioritering aan productgroepen op Schiphol gedefinieerd. Hierop wordt doorlopend samengewerkt in werkgroepen bestaande uit medewerkers van Schiphol en Heijmans. Op onder andere de productgroepen asfalt, beton, markeringen, verlichtingsarmaturen en -onderbakken. Voor bijvoorbeeld asfalt realiseren we hoogwaardige recycling van het vrijgekomen asfalt. Samen met Schiphol en Volker Wessels hebben we in 2023 een circulaire materialenhub geopend met als doel het hoogwaardig sluiten van de betoncirkel. Samen met de leverancier van de verlichtingsarmaturen hebben we een eerste retournamepilot gerealiseerd waarin we 1.400 baanlampen laten reviseren, om te kunnen hergebruiken. Deze initiatieven dragen zowel bij aan het reduceren van de CO₂-footprint als het minder uitputten van grondstoffen. Heijmans Infra heeft in 2023 diverse trajecten doorlopen op het gebied van circulariteit. Deels hebben deze ontwikkelingen geleid tot concrete duurzame producten en reductie van afvalstromen, maar ook tot pilots die in een aantal gevallen al tot concrete successen hebben geleid. Zo doen we via regionale hubs ervaring op ten aanzien van het realiseren van lokale opslag van herbruikbare grondstoffen, zodat transportbewegingen geminimaliseerd worden. We zijn innovaties gestart op gebied van het hergebruiken van fijngranulaat als secundaire grondstof, het toepassen van duurzame slijtlagen (secundair steenslag) en een zelfreinigende goot voor microplastics. We passen in de praktijk selfhealing beton toe met minder wapening. Op project A1 Apeldoorn-Azelo is een pilot in uitvoering voor het toepassen van alternatieve bindmiddelen in beton, met als doel een CO₂-reductie van ca. 75%. Dit doen we onder meer met onze samenwerkingspartners. Onder meer op de verbreding van de verbindingsweg N59 hebben we onze circulaire geleiderail met elektrisch materieel geplaatst. Staal dat goed genoeg is voor hergebruik demonteren we, meten we na en controleren we op kwaliteit. We ontzinken het staal, om dit vervolgens opnieuw te verzinken met originele kwaliteit van nieuwe geleiderails. In combinatie met de inrichting van een laadplein in samenwerking met Greenchoice en Green Energy Storage, het toepassen van HVO100 biodiesel en duurzame asfaltmengsels is op dat project 4.467 ton CO₂ bespaard. Op de verbreding van de A1 tussen Apeldoorn en Twello hebben we de ambitie om 100% emissieloos te werken. We hebben hier veel ervaring opgedaan op het gebied van onder andere elektrificeren, veilig werken en het werken met oplaadvoorzieningen. De opgedane kennis borgen we in processen en zetten we zoveel mogelijk in op andere projecten. Ook delen we onze kennis met samenwerkingspartners, opdrachtgevers en kennisnetwerken. Verder hebben we de milieukostenidicator (MKI) toegepast. Om de MKI te verlagen hebben we samen met Rutte Groep een proef gedaan met circulair beton. Dit circulaire beton is duurzaam kwaliteitsbeton en gemaakt van gesloopt betonpuin. Op de productielocatie Attero in Wilp zijn 32 massieve liggers geproduceerd. De liggers worden toegepast om vijf bestaande kunstwerken te verbreden: Zuster Meyboomlaan, Oude Apeldoornseweg, Kayersdijk en Brug over Apeldoorns Kanaal en H.W. Lordensweg. Door de liggers 28 dagen uit te laten harden voor ontkisten (in plaats van één dag) is het niet nodig om additieven toe te voegen die de uithardingstijd verkorten. Ook is er minder cement nodig om de benodigde ontkistingssterkte te bereiken. Daarnaast passen we een cementtype met een lagere milieubelasting toe dan normaal in de prefab industrie. Door de liggers zelf te produceren verwachten we een MKI-reductie van 18%. Er zal nog een evaluatie plaatsvinden, waarin ook de daadwerkelijke MKI-reductie zal worden beschouwd. Voor de projecten Prestatiecontract Zee & Delta, Oosterscheldekering (PCZD-OSK) en Basisonderhoudscontract Zuid Nederland – perceel Midden zijn we in 2023 ook een MKI-verplichting aangegaan. Bij PCZD-OSK is ook nog het materieel en woon-werk verkeer van de onderaannemers opgenomen in de MKI-scope. Het zorgt daarmee voor een bredere ketenverantwoordelijkheid. Voor het prestatiecontract Zee & Delta, Zuid in het Gent-Terneuzen kanaal hebben we een plasticvanger geïnstalleerd. In samenwerking met de organisatie Clear Rivers is de plasticvanger geplaatst en wordt het gevangen afval geanalyseerd. Uit de eerste analyse van het afval blijkt dat het gevangen plastic voornamelijk bestaat uit nurdles (kleine plastic korrels). Biobased bouwmaterialen van vezelhennep In 2023 hebben we aangekondigd dat we in het daaropvolgende jaar gaan starten met een proef in Friesland met het telen en toepassen van biobased bouwmaterialen van vezelhennep. Doel is om de hennep voor het eerst toe te passen als isolatiemateriaal in circa twintig Horizon woningen. Op deze manier willen we niet alleen onze woningconcepten verduurzamen, maar ook bekijken of de teelt van deze grondstoffen als bedrijfsmodel kan dienen in de agrarische sector. We zijn voor deze proef een samenwerking gestart met een agrariër uit de gemeente De Fryske Marren en het bedrijf GreenInclusive. De teelt vindt plaats op ruim 6,5 hectare landbouwgrond dat in eigendom is van Heijmans. Samen met GreenInclusive en de pachtende agrariër is gekeken of de teelt van natuurlijke grondstoffen binnen zijn bedrijf mogelijk is. De agrariër zelf is nieuwsgierig naar het duurzame gewas en wil de teelt komend jaar in zijn bedrijf integreren. Belangrijk aspect was de garantie op afname van de 6,5 hectare aan grondstoffen. Door de samenwerking tussen Heijmans en GreenInclusive kan dat gerealiseerd worden. GreenInclusive zorgt voor de teeltbegeleiding en de verwerking van de grondstoffen tot biobased bouwmaterialen, zoals isolatie of plaatmateriaal. Heijmans gaat de eindproducten afnemen voor het eigen Horizon woningconcept. Die woningen worden gefabriceerd in het nabijgelegen Heerenveen in de houtskeletbouwwoningfabriek van Heijmans. Inhoud Ruimte 10.4Ruimte We ontwikkelen blauw, groen en veilig We zien een groeiend maatschappelijk bewustzijn voor de noodzaak om onze planeet leefbaar te houden. Ook Heijmans spreekt daarin een stevige ambitie uit: vanaf 2030 leiden al onze ingrepen tot verbetering van de natuur en een klimaatbestendig Nederland. Ons uitgangspunt is om zoveel mogelijk samen te werken met het natuurlijke systeem. Zo maken we een gezonde leefomgeving; de kern van de strategie van Heijmans. We zijn ons bewust van het belang van water en bodem. Daarom gaan we hier zorgvuldig mee om en bewegen we mee met lokale natuurlijke systemen, zowel bij gebiedsontwikkelingen en woningbouw als bij utiliteit- en infraprojecten. De omgeving klimaatadaptief inrichten is een kwestie van maatwerk. Het betekent water vasthouden, bergen, infiltreren en hergebruiken. We streven in alle gevallen naar het opleveren van een toekomstbestendige leefomgeving, die de extremen van het veranderende klimaat veilig opvangt. Aan een natuurinclusieve, klimaatadaptieve leefomgeving werken we niet alleen. We wisselen voortdurend kennis en kunde uit met ambitieuze organisaties en kennisinstellingen, zoals Naturalis, NL Greenlabel, The Pollinators en Staatsbosbeheer. De door het KNMI gepubliceerde klimaatscenario’s onderstrepen voor Heijmans de noodzaak om samen te werken aan een circulaire waterhuishouding in de bebouwde omgeving. Dat vraagt om een integrale kijk op water en nieuwe manieren van samenwerking met uiteenlopende partijen. Mede daarom sloot Heijmans zich in oktober 2023 als eerste landelijk actieve bouwbedrijf aan bij de WaterBank. Deze coöperatieve kennis- en netwerkorganisatie wil een nieuwe waterbalans realiseren, onder meer door restwater slimmer te benutten. Heijmans richt zich onder meer op het opvangen en hergebruiken van regenwater. In een vroegtijdig stadium houden we hier rekening mee bij het ontwerpen van onze woningen en gebouwen. Het lokaal zuiveren van afvalwater is hierbij ook een van de ontwikkelingen. Gezonde Bodem Een gezonde bodem is fundamenteel bij klimaatadaptie en natuurinclusief werken. We hebben daarom op verschillende manieren gewerkt aan het creëren van een groter bewustzijn hiervan binnen Heijmans en daarnaast aan een doorvertaling naar concrete ontwerpprincipes en werkwijzen. Enkele voorbeelden hiervan zijn: Een gezamenlijke verkenning met Wageningen UR naar de principes die ten grondslag liggen aan een gezonde bodem. Het ontwikkelen van Duurzame ontwerpprincipes (DOP) onder andere gericht op het behouden en creëren van een gezonde bodem. Het vergroten van de interne bewustwording door een samenwerking de makers van de documentaire 'Onder het maaiveld'. Van deze film is een Heijmans-editie gemaakt die door ons gebruikt is om bewustwording te creëren ten aanzien van het belang van en onze impact op een gezonde bodem. (Smart) Monitoring biodiversiteit In samenwerking met Naturalis meten we met behulp van Artificial Intelligence (AI) technieken de daadwerkelijk aanwezige biodiversiteit op de bouwplaats van het project Vijfsluizen te Vlaardingen. Met behulp van AI wordt op basis van beeld- en geluidsherkenning de biodiversiteit op de bouwplaats van het project gemonitord. Op basis van deze data kunnen wij de impact van onze activiteiten inzichtelijk maken, evenals het effect van genomen maatregelen. Heijmans ziet de inzet van AI als een belangrijke ontwikkeling. Mede omdat AI kan bijdragen aan een uniforme manier van biodiversiteitsmonitoring en dit in potentie ook op grote schaal toepasbaar is. Op het project Parijsch te Culemborg is in 2023 de effectiviteit van verschillende natuurmaatregelen gemonitord. Dit heeft geleid tot nieuwe inzichten over de effectiviteit van faunavoorzieningen in nieuwbouw voor verschillende soorten. Deze inzichten zullen we inzetten bij het doorontwikkelen van natuurinclusieve maatregelen. Gebiedsontwikkelingen Gebiedsontwikkelingen gaan vaak gepaard met grote ingrepen in infrastructuur, landschap en omgeving. Infra en Vastgoed kunnen samen het gehele traject integraal aanbieden, van initiatief tot en met beheer. Het werken met NL Greenlabel en haar systematiek is inmiddels volledig geïntegreerd in onze gebiedsontwikkelingsprocessen. Dat leidt tot grote, meetbare stappen op het gebied van een duurzame en gezonde leefomgeving. In de beginfase van een gebiedsontwikkeling wordt met de partners en met NL Greenlabel aan de hand van een pre-screeningtool de ambitie voor het project vastgelegd. In de ontwerpfase toetst een assessor van NL Greenlabel of de ambitie ook daadwerkelijk in het definitief ontwerp zit. Tot slot wordt na oplevering deze check nogmaals uitgevoerd, wat leidt tot een definitieve score van de locatie. Binnen de labelmethodes van NL Greenlabel wordt gekeken naar acht hoofdthema’s om vast te stellen hoe duurzaam een ontwikkeling is. Deze thema’s zijn: Ontwerp, Realisatie & Beheer, Producten & Materialisatie, Energie & Klimaat, Bodem & Water, Biodiversiteit, Mens & Omgeving en Borging. Per thema kan op drie onderdelen punten gescoord worden, die aangetoond dienen te worden door Heijmans. Al deze punten bij elkaar opgeteld leiden tot een score tussen de G en A, waarbij Heijmans altijd gaat voor een score A of B voor het openbaar gebied. Impact op de omgeving verkleinen Door industrieel te bouwen verkleinen we de impact van de bouwplaats op de natuur. Waar voorheen een gebied helemaal kaal gemaakt werd als voorbereiding voor de bouw, kunnen we dat voortaan anders aanpakken. Met veel meer oog voor behoud en verrijking van de aanwezige natuur. Doordat meer woningen off-site in de fabriek geproduceerd worden, zijn op de bouwplaats minder materieel en bouwbewegingen nodig. Bij de bouw van houtskeletbouwwoningen kunnen we als gevolg van de grote gewichtsbesparing bovendien elektrische kranen inzetten. Om de bewoners van de houtskeletbouwwoningen Horizon te inspireren werden vijf thematuinen ontworpen met een Tuinlabel A, een van de labels van NL Greenlabel. Deze groene tuinen maken na oplevering van een project de wijk prettig om in te wonen en leven. Groeiende aandacht Ook bij Infra zien we bij opdrachtgevers een toenemende aandacht voor klimaatadaptatie en natuurinclusiviteit. Mede door onze kennis op dit gebied verwierf Infra het afgelopen jaar nieuwe raamcontracten bij onder andere TenneT en Vitens. Anderzijds loopt het sterk uiteen hoeveel prioriteit en aandacht aan klimaatadaptatie en natuurinclusiviteit wordt gegeven, in hoeverre klanten hun ambities scherp hebben en in welke mate zij hun ambitie weten te vertalen naar de infra-opgaves voor de betreffende gemeente of provincie. Dit resulteert in uiteenlopende vraagstukken ten aanzien van klimaatadaptieve oplossingen, duurzame uitvoering en alternatieven, en oplossingen ten aanzien van de energieopgave. Onze kennis en ervaring hebben bijgedragen aan het succesvol verwerven en realiseren van mooie projecten. Van de herinrichting van woonwijken tot het verduurzamen van bedrijventerreinen. Natuurladder Heijmans en Dura Vermeer ontwikkelden samen de Natuurladder. De Natuurladder is een instrument wat medewerkers in de infrasector handvatten biedt om in projecten te zorgen voor meer biodiversiteit. Al het groen naast onze spoor-, water- en snelwegen vormt samen het grootste natuurgebied van Nederland. Dat wordt grotendeels beheerd door bouwers. Wanneer we er zo naar kijken speelt de infrasector een grote rol bij het bevorderen van de biodiversiteit in en het klimaatrobuust maken van Nederland. De Natuurladder maakt het mogelijk doelstellingen voor natuurinclusief en klimaatbewust bouwen concreet te maken. Dat helpt om groenblauwe ambities scherp te houden gedurende het hele traject, van ontwerp tot realisatie. In 2023 heeft Heijmans Infra de Natuurladder op vijftien projecten met succes toegepast. Binnen die projecten zijn kansen voor klimaatadaptie en biodiversiteit gesignaleerd en besproken met opdrachtgevers. In verschillende gevallen leidde dit tot het implementeren van deze kansen in het project. Op dit moment wordt gewerkt aan versie 2.0 van de Natuurladder, die online voor de gehele branche beschikbaar gesteld zal worden. Op die manier geven we invulling aan onze visie dat we een succesvolle borging van klimaatadaptatie en biodiversiteit alleen sámen met alle stakeholders in de infrasector kunnen realiseren. Inhoud Inhoud Van Wanrooij 11Van Wanrooij Inhoud Synergie met Heijmans 11.1Synergie met Heijmans Met de overname per 5 september 2023 door Heijmans start er een nieuw hoofdstuk voor Van Wanrooij, nadat het bedrijf door twee generaties van de familie Van Wanrooij succesvol is uitgebouwd tot een landelijk opererende speler. De combinatie Heijmans Van Wanrooij is nu één van de grootste ontwikkelende bouwers van woningen van Nederland. De bundeling van bouw- en ontwikkelkennis, orderportefeuilles en mogelijke bredere inzet van het woningbouwconcept Optio bieden een stevig fundament voor deze overname. De huidige (familie)directie van Van Wanrooij kijkt ernaar uit om Van Wanrooij als onderdeel van Heijmans een positieve start te geven en de overgang zo goed mogelijk te begeleiden. Van Wanrooij blijft voorlopig binnen Heijmans zelfstandig opereren vanuit de bedrijfsnaam Van Wanrooij. Inhoud Resultaten 11.2Resultaten In heel 2023 heeft Van Wanrooij 766 woningen verkocht ten opzichte van 819 verkochte woningen in 2022. Het betreft hier het netto aantal woningen, oftewel, na aftrek van het proportionele deel dat door samenwerkingspartners is gerealiseerd. Op bruto basis (waarbij ieder verkocht huis in een samenwerking volledig wordt meegerekend) werden er in 2023 1.009 woningen verkocht versus 1.025 een jaar eerder. Voorheen rapporteerde Van Wanrooij altijd op bruto basis. De bruto weergave vormt ook het uitgangspunt op basis waarvan Heijmans eerder communiceerde dat Van Wanrooij jaarlijks ongeveer 1.000 - 1.500 woningen ontwikkelt. In een jaar waarin de huizenverkopen met name in de eerste drie kwartalen van het jaar behoorlijk achterbleven bij voorgaande jaren (zie onder meer NVM en CBS rapportages), bleef Van Wanrooij qua verkopen daarmee binnen de gestelde bandbreedtes. Hoewel ook Van Wanrooij last had van een ongunstiger verkoopklimaat door stijgende kosten en druk op betaalbaarheid, blijft het Optio concept in buitenstedelijke locaties zeer gewild. De hoofdzakelijk grondgebonden buitenstedelijke ontwikkelingsgebieden zijn namelijk beter faseerbaar dan binnenstedelijke projecten, die vaak in hoogbouw worden uitgevoerd. Voor Van Wanrooij is het primaire afzetkanaal de consumentenmarkt en daar bleven de verkoopcijfers in 2023 op een stabiel niveau. Met een totale werkvoorraad aan grondposities die is toegenomen tot ruim 14.000 woningen (netto), staat Van Wanrooij uitstekend gesteld om te accelereren als de woningmarkt zich verder herstelt en de woningverkopen weer aantrekken. In het vierde kwartaal van 2023 waren hier al de eerste tekenen van zichtbaar, gesteund door dalende middellange rentetarieven en een stijgende loonontwikkeling waardoor de leencapaciteit voor consumenten werd vergroot. Deze aspecten verhogen de betaalbaarheid voor (aspirant) kopers en de NVM zag in het vierde kwartaal van 2023 al 12% hogere woningverkopen dan een jaar eerder. Ruim de helft van de ontwikkelde woningen wordt gerealiseerd door het eigen bouwbedrijf, vrijwel altijd met woningbouwconcept Optio als fundament. Dit woningbouwconcept staat als een huis en ontwikkelt zich ieder jaar verder. Dat biedt veel perspectief. Van Wanrooij blijft het woningbouwconcept Optio steeds verder vernieuwen, waardoor woningen betaalbaar blijven en de diversiteit in de plannen gewaarborgd. Inhoud Uitdagingen en kansen op de woningmarkt 11.3Uitdagingen en kansen op de woningmarkt Veranderende wetgeving creëert een onzeker perspectief binnen de woningmarkt. Dit uitte zich de laatste jaren in een lager volume aan afgegeven vergunningen. Daarbij liep vanaf medio 2023 de inflatie en de rente in korte tijd op, wat voor woningzoekenden tot onzekerheid leidde bij het nemen van een investeringsbeslissing. Met name de verkoop van koopwoningen in het duurdere segment vertraagde in de afgelopen jaren. Van Wanrooij bundelt vanaf de start van de bouw onverkochte woningen tot de ‘Premium Selectie’. Op die manier worden de onverkochte woningen in aanbouw zo snel en goed mogelijk verkocht met inzet van een eigen huismakelaar, en blijft de totale voorraadpositie op een gezond niveau. De vooruitzichten op de woningmarkt blijven echter sterk met een vraag die structureel hoger ligt dan het aanbod. Voor starters in Nederland blijft het niet eenvoudig om aan een woning te komen. Het aanbod is beperkt en het aantal betaalbare woningen per project is nog niet toereikend. Met de nieuwe XS, XXS en BeBo varianten binnen Optio realiseert Van Wanrooij ook voor deze doelgroep passende woningen. Daarnaast gaat Van Wanrooij bij nieuwe projecten vroeg met corporaties aan tafel, waardoor met gemeenten afgesproken percentages aan sociale huurwoningen kunnen worden gerealiseerd. Verder blijft het verduurzamen van nieuwbouw een uitdaging. Veranderende wet- en regelgeving heeft een vertragende impact op planvorming en zet de betaalbaarheid van woningen verder onder druk. Binnen Optio heeft Van Wanrooij inmiddels een aantal bewezen technieken gebundeld om duurzame en extra energiezuinige woningen te bouwen. Mede dankzij vaste ketenpartners kan Van Wanrooij anticiperen op veranderingen in de markt. Inhoud Samen verder 11.4Samen verder Met een goed gevulde werkvoorraad en orderportefeuille voor zowel projectontwikkeling als bouwbedrijf zijn de vooruitzichten voor Van Wanrooij voor 2024 goed. Door de bundeling van kennis tussen Van Wanrooij en Heijmans zal het verder verduurzamen van het Optio concept een extra impuls krijgen de komende jaren. In de combinatie ontstaat een nog grotere werkvoorraad, die beide bedrijven in staat stelt om de gekozen woningconcepten nog beter op te schalen. Samen met Heijmans is Van Wanrooij klaar om in 2024 zakelijk succes te realiseren en verder te innoveren en professionaliseren. Los van de kracht van de combinatie van de twee bedrijven gelegen in de omvang is er ook veel van elkaar te leren. Op dit laatste zal in 2024 verder de focus worden gelegd. Inhoud Inhoud Resultaten 12Resultaten Inhoud Financiële resultaten 12.1Financiële resultaten Omzet en onderliggende EBITDA In 2023 steeg de omzet met bijna 17% van € 1.812 miljoen naar € 2.117 miljoen. Op autonome basis, zonder de impact van de overname van Van Wanrooij, was sprake van een stijging met 10%. Bij Bouw & Techniek en Infra was sprake van forse groei. De daling bij Heijmans Vastgoed hield verband met de landelijke terugval in woningverkopen, die vanaf medio 2022 zichtbaar was en die gepaard ging met een snelle stijging van de (hypotheek)rentes. Wel was te zien dat de woningverkopen sinds het vierde kwartaal van 2023 weer aantrokken, ingegeven door een lichte daling van rentestanden in combinatie met loonstijgingen. De omzet van Van Wanrooij vanaf 5 september ontwikkelde zich, gedreven door 431 netto woningtransporten, goed en bedroeg € 125 miljoen. Infra slaagde erin om in te spelen op het zwaardere accent dat de Rijksoverheid legt op vervanging en renovatie van het bestaande wegennet, evenals het hoogwaterbeschermingsprogramma en de energietransitie. Bij Bouw & Techniek lieten zowel Services als Utilitaire Projecten een mooie groei qua volume zien. Woningbouw wist, ondanks het lagere volume dat kwam via Vastgoed, het totale volume op niveau te houden door opdrachten voor corporaties en beleggers uit te voeren. Met name voor woningbouwcorporaties steeg de omzet, het betrof nieuwbouw, onderhouds- en renovatie opdrachten. Heijmans streeft naar onderliggende EBITDA-marges van 4% - 6% voor al haar bouwactiviteiten en 6% - 8% voor haar vastgoedontwikkelingsactiviteiten en wist in 2023, evenals in 2022, binnen alle bedrijfsstromen aan deze streefmarges te voldoen. Infra kwam zelfs hoger uit door een combinatie van volumegroei en sterke projectresultaten, ook indien de vrijval van de Wintrack II voorziening buiten beschouwing wordt gelaten. Het Wintrack II-dossier is met het eindvonnis van de Raad van Arbitrage in hoger beroep beëindigd voor Heijmans. De uitspraak van het dossier is positief voor Heijmans, waarmee de voorzichtigheidshalve genomen voorziening vrijvalt.  De onderliggende EBITDA steeg in 2023 van € 126 miljoen naar € 147 miljoen. Bouw & Techniek en Infra lieten een stijging van de onderliggende EBITDA zien, bij Vastgoed daalde de onderliggende EBITDA in lijn met de lagere omzet van € 42 miljoen naar € 27 miljoen. Van Wanrooij droeg vanaf 5 september € 20 miljoen bij. De purchase price allocation in het kader van de acquisitie heeft ertoe geleid dat alle ontwikkelposities geherwaardeerd zijn naar marktwaarde per 5 september. Deze herwaardering leidt onder IFRS tot een hogere kostprijs verkopen voor de gronden in projectontwikkeling. De impact van deze ‘non cash fair value adjustment’ (opwaardering) van de gronden bedroeg € 11 miljoen vanaf 5 september tot en met het eind van het jaar. Voor een nadere toelichting op de impact van de purchase price allocation wordt verwezen naar de jaarrekening paragraaf 6.2 Bedrijfscombinaties. Vastgoed Vastgoed liet, in lijn met de teruggang in volume in de woningmarkt, een omzetdaling zien naar € 412 miljoen (2022: € 570 miljoen). De onderliggende EBITDA daalde van € 42 miljoen naar € 27 miljoen. De projecten rendeerden op een vergelijkbaar niveau als het voorgaande jaar, maar het lagere volume veroorzaakt onderdekking op indirecte kosten waardoor de onderliggende EBITDA-marge daalde van 7,4% naar 6,6%. Er waren twee voorname oorzaken voor de lagere omzet. Enerzijds duurde het – vooral bij grootschalige, binnenstedelijke appartementencomplexen - langer om de gewenste voorverkoop percentages te behalen die nodig zijn om een start bouw besluit te nemen. Anderzijds vertragen projecten als gevolg van steeds langer wordende ruimtelijke ordeningsprocedures, waarbij bezwaarprocedures extra tijd kosten. Vanaf het vierde kwartaal 2023 trekken de woningverkopen weer aan. Dit geldt met name in het segment voor buitenstedelijke grondgebonden woningen. Binnenstedelijk zijn projecten groter en lastiger faseerbaar, waardoor in dat segment het herstel iets langzamer op gang komt. In 2023 werden uiteindelijk 1.803 woningen verkocht, waarvan 680 aan particulieren en 1.123 aan corporaties en beleggers. Het totaal aantal verkochte woningen bleef hiermee praktisch gelijk ten opzichte van 2022 (1.811 verkochte woningen). Projecten met grondgebonden woningen zoals Blent in Nijmegen, Hulakker in Lunteren en Borg en Buiten in Culemborg droegen hieraan bij. De krapte op de woningmarkt blijft een gevolg van jarenlang overheidsbeleid met focus op binnenstedelijk bouwen van voornamelijk appartementencomplexen. Dit overheidsbeleid geeft nu een eenzijdig aanbod van veelal grootschalige, binnenstedelijke projecten met lange bouwtijden en moeilijke business cases. Het vergroten van buitenstedelijke plancapaciteit en het verkorten van ruimtelijke ordeningsprocedures is essentieel om de krapte op de woningmarkt structureel op te lossen. Daarbij is er zeker vraag naar betaalbare woningen, maar over pakweg zeven tot tien jaar hebben de starters van nu behoefte om verder te gaan in hun wooncarrière. Ons pleidooi is daarom om te bouwen voor de starters, maar de doorstroming in de nabije toekomst niet uit het oog te verliezen. Van Wanrooij Vanaf 5 september (acquisitiedatum) tot en met het einde van het jaar behaalde Van Wanrooij € 125 miljoen omzet. De onderliggende EBITDA bedroeg in deze periode € 20 miljoen na toerekening van de release van de fair value step up van € 11 miljoen die heeft plaatsgevonden in het kader van de purchase price allocation (zie voor verdere toelichting jaarrekening paragraaf 6.2 Bedrijfscombinaties). In Projectontwikkeling werden in de laatste maanden van het jaar 431 woningen getransporteerd aan kopers. Door het hoge aantal transporten in de laatste maanden – namelijk, meer dan de helft van het hele jaar, was de onderliggende EBITDA over de periode relatief hoog in vergelijking met het hele jaar. Van Wanrooij past gescheiden koop-aannemingsovereenkomsten toe, waardoor er een lagere omzetbasis en overeenkomstig hogere marge geldt dan bij Heijmans Vastgoed. De hoge mate van standaardisatie met als gevolg een hogere productiviteit per medewerker, draagt hier ook aan bij. In 2023 heeft Van Wanrooij 1.009 woningen (bruto) verkocht versus 1.025 een jaar eerder, bijna volledig in het particuliere segment. In een jaar waarin de woningverkopen met name in de eerste drie kwartalen van het jaar behoorlijk achterbleven bij voorgaande jaren (zie onder meer NVM en CBS rapportages), bleef Van Wanrooij qua verkopen daarmee binnen de gestelde bandbreedte van 1.000 tot 1.500 woningen (bruto). Op ‘netto’ basis, dat wil zeggen na aftrek van het proportionele deel dat door samenwerkingspartners is gerealiseerd, werden 776 woningen verkocht. Aangezien dit de definitie is die Heijmans Vastgoed hanteert voor de woningverkopen zal deze basis in de toekomst worden gerapporteerd. De beoogde bandbreedte komt in dat geval op 750 tot 1.250 woningen (netto) per jaar. Voor Van Wanrooij is het primaire afzetkanaal de consumentenmarkt en daar bleven de verkoopcijfers in 2023 op een stabiel niveau. Hoewel ook Van Wanrooij last had van een ongunstiger verkoopklimaat door stijgende kosten en druk op betaalbaarheid, blijven de woningen van Van Wanrooij in buitenstedelijke locaties zeer gewild. De hoofdzakelijk grondgebonden buitenstedelijke ontwikkelingsgebieden zijn beter faseerbaar dan binnenstedelijke projecten, die vaak in hoogbouw worden uitgevoerd. Meer dan 90% van de woningen in 2023 werden gebouwd op basis van het Optio concept. Goede voorbeelden waar het Optio concept zijn waarde laat zien, zijn Landgoed Coudewater (‘s-Hertogenbosch) en Huurlingsedam (Wijchen). Beide projecten kenmerken zich door veel variatie in woningsoorten en prijsklassen. Van betaalbare starterswoningen, huurwoningen, ruime rij- en hoekwoningen tot luxe twee-onder-kapwoningen. Van Wanrooij blijft het woningbouwconcept Optio verder vernieuwen, hierdoor blijven woningen betaalbaar en blijft de diversiteit in de plannen gewaarborgd. Met een werkvoorraad aan grondposities die is toegenomen tot ruim 14.000 woningen (netto), staat Van Wanrooij uitstekend gesteld om te accelereren wanneer het herstel in de woningmarkt zich doorzet en de woningverkopen verder aantrekken. In het vierde kwartaal van 2023 waren hier al de eerste tekenen van zichtbaar, gesteund door dalende rentetarieven en een stijgende loonontwikkeling, waardoor de leencapaciteit voor consumenten werd vergroot. Deze aspecten verhogen de betaalbaarheid voor (aspirant) kopers. Bouw & Techniek De omzet steeg in Bouw & Techniek van € 933 miljoen naar € 1.076 miljoen. Gedreven door het hogere volume steeg de onderliggende EBITDA van € 38 naar € 46 miljoen. De marge was met 4,3% licht hoger dan het voorgaande jaar. Deze marge is inclusief de opstartkosten van de houtskeletbouwwoningfabriek in Heerenveen, die in oktober werd geopend. Uitgangspunt bij de ontwikkeling van deze woningen is duurzaamheid en betaalbaarheid door industrieel en modulair te produceren. Het Heijmans Horizon concept heeft veel keuzemogelijkheden en variatie. Tegelijkertijd bouwen en ontwikkelen we natuurinclusief en klimaatadaptief. Op die manier dragen we bij aan een gezonde leefomgeving voor mens en natuur. Na opening van de houtskeletbouwwoningfabriek, werden de eerste woningen hiervan eind 2023 voor een woonstichting in Eindhoven geplaatst en de eerste koopwoningen zijn inmiddels verkocht in Culemborg. De toename van de omzet binnen Bouw & Techniek werd vooral gerealiseerd binnen Services. Vooral het aandeel recurring business, voortkomend uit bestaande, langdurige relaties, stemt tot tevredenheid. Royal FloraHolland (RFH) is de meest recente partner met wie in dit kader een contract voor de langere termijn is afgesloten. Daarnaast was er een sterke groei bij Utilitaire Projecten. Heijmans heeft opdracht gekregen voor de renovatie en uitbreiding van een gemeentelijk monument naar een nieuw Rijkskantoor in het stationsgebied in Arnhem. Dit betreft een voormalig postkantoor wat onderdak gaat bieden aan de Belastingdienst, het Rijksvastgoedbedrijf en Dienst Uitvoering Onderwijs. De opdracht inclusief onderhoud heeft een totale contractwaarde van ruim € 55 miljoen. Daarnaast is de definitieve gunning ontvangen voor het uitwerken van het technische ontwerp van de nieuwbouw van de faculteit Technische Natuurwetenschappen op de TU Delft. De ontwerpfase is het afgelopen jaar gestart, waarna in de loop van 2024 wordt begonnen met de sloop van het huidige perceel. Het totale project heeft een omzetwaarde van circa € 65 miljoen voor Heijmans. Ondanks een lager aandeel bouwprojecten vanuit Heijmans Vastgoed, bleef het omzetdeel voor het (ver)bouwen van woningen op een gelijk niveau. Dit kwam enerzijds door meer renovatieopdrachten vanuit woningcorporaties die afgelopen jaar door het wegvallen van de verhuurdersheffing weer investeren in nieuwbouwprojecten en het verduurzamen van bestaande woningen. In totaal kwam dit neer op circa 2.000 woningen die werden verduurzaamd. Anderzijds door meer nieuwbouwprojecten, zoals het bouwen van 264 huurappartementen (156 sociale en 108 midden huurwoningen en circa 1.500 m² aan maatschappelijke bedrijfsruimtes en werkplekken) in Leidsche Rijn Centrum. De bouwwerkzaamheden voor het project Bloei030 in Utrecht zijn recent gestart. De omzetwaarde van het project is € 55 miljoen. Het afgelopen jaar is een overeenkomst ondertekend met woningbouwcorporatie Woonkracht10 voor de realisatie van 137 nieuwbouwwoningen en -appartementen in de wijk Kraaihoek in het centrum van Papendrecht. De waarde van dit contract is € 26 miljoen. Infra De omzet steeg met 21% van € 661 miljoen naar € 800 miljoen. Deze sterke stijging zit voornamelijk in een hoger volume bij energie infrastructuur, assetmanagement en het hoogwaterbeschermingsprogramma (HWBP). Met het eindvonnis van de Raad van Arbitrage in hoger beroep rondom het Wintrack II-project is het dossier positief geëindigd voor Heijmans. Hiermee valt de overgebleven voorziening vrij, wat een positief effect had op de onderliggende EBITDA van € 14 miljoen. De onderliggende EBITDA van Infra steeg van € 55 miljoen naar € 66 miljoen en kwam daarmee (geschoond voor de impact van de vrijval van de Wintrack II-voorziening) uit op een uitstekende marge van 6,6%. Het orderboek van Infra blijft boven de € 1 miljard. Voor de energietransitie staat Infra gesteld, getuige onder meer het partnerschap met TenneT in de EU 303 aanbesteding voor het aanpassen van hoogspanningsstations in Nederland. Afgelopen jaar werd de aanpassing van hoogsspanningsstation Krimpen opgeleverd met de maximaal haalbare klanttevredenheid. Andere projecten behorende bij dit partnerschap zijn nog in uitvoering. Aan het eind van 2023 werd het onderhoud aan de snelwegen van Zuid-Holland aan Heijmans gegund. Ook wordt het Variabel Onderhoud aan de rijkswegen in Oost-Nederland aan Heijmans gegund. Dit betreft een vierjarige raamovereenkomst met een waarde van circa € 125 miljoen. Eerder dit jaar werden ook andere onderhoudswerken binnengehaald, zoals gedeelten van de A2 en A12 in Midden-Nederland. In samenwerking met een partner is gestart met de vervanging en renovatie van de  Spijkenisserbrug en de Brug over de Noord ook bekend als de Alblasserdamsebrug. In 2023 zijn Heijmans en GMB als bouwcombinatie Waddenkwartier aan de slag gegaan met de versterking van het Groningse deel van de Lauwersmeerdijk. De realisatiefase vertegenwoordigt een waarde van circa € 90 miljoen, waarbij het Heijmans-aandeel 75% bedraagt.  Het thema water zal voor de toekomst ook voor Infra meer en meer van belang worden, zowel waterveiligheid als waterbalans en waterkwaliteit. Met projecten als de Médoclaan in Maastricht waar regenwater wordt opgeslagen en in Rotterdam Hart van Zuid waar regenwater na lokale zuivering uiteindelijk wordt hergebruikt voor het reinigen van gebouwen en gebruik in fonteinen, laat Infra zien hier nu al op in te spelen. Opbrengsten in € mln. 2023 2022 Vastgoed 412 570 Bouw en Techniek 1.076 933 Infra 800 661 Van Wanrooij 125 0 Eliminatie -296 -352 Totaal opbrengsten 2.117 1.812 Onderliggende EBITDA in € mln. 2023 2022 Vastgoed 27 42 Bouw & Techniek 46 38 Infra 66 55 Van Wanrooij 20 0 Concern -12 -9 Totaal onderliggende EBITDA 147 126 Operationeel resultaat Het operationeel resultaat (EBIT) over 2023 komt uit op € 81 miljoen (2022: € 71 miljoen). In 2023 waren er € 12 miljoen aan transactiekosten in verband met de Van Wanrooij overname, bestaande uit advieskosten, overige transactiekosten inclusief overdrachtsbelasting, een eenmalige retentiebonus voor het personeel en de kosten die verband houden met de berekening van de purchase price allocation in de jaarrekening. Het operationeel resultaat wordt ook mede beïnvloed door € 3 miljoen aan herstructureringskosten als gevolg van met name kwalitatieve aanpassingen aan de organisatie (2022: € 3 miljoen). Ten opzichte van 2022 stegen de afschrijvingen van € 39 miljoen naar € 46 miljoen. De hogere afschrijvingen houden voor ongeveer de helft verband met toegenomen investeringen in elektrisch materieel en de houtskeletbouwwoningfabriek en voor de andere helft met de overname van Van Wanrooij.  Binnen Van Wanrooij houden de afschrijvingen hoofzakelijk verband met leases (kantoren en auto's) en met de amortisatie van de orderportefeuille van Bouw die tot waardering is gekomen als gevolg van de Purchase Price Allocation (zie jaarrekening paragraaf 6.2 Bedrijfscombinaties). De opbouw van het operationeel resultaat is als volgt:  Operationeel resultaat in € mln. 2023 2022 Onderliggende EBITDA 147 126 Correctie EBITDA joint ventures -5 -9 Afwaardering vastgoed- en grondposities 0 -4 Acquisitiekosten -9 0 Retentiebonussen -3 0 Herstructureringskosten -3 -3 EBITDA 127 110 Afschrijving/amortisatie -46 -39 Operationeel resultaat 81 71 Financiële baten en lasten Het saldo van financiële baten en lasten in 2023 was € 3 miljoen negatief (2022: € 4 miljoen negatief). Ten opzichte van het jaar ervoor waren er drie belangrijke mutaties. Ten eerste was er voorafgaand aan de overname van Van Wanrooij sprake van een netto kaspositie. In de eerste 8 maanden van het jaar werd er in dat kader € 100 miljoen geplaatst op een depositorekening. Doordat de korte rentes sinds de zomer van 2022 hard opliepen, leidde dit tot een renteopbrengst van afgerond 3% op jaarbasis, waardoor de interestinkomsten stegen ten opzichte van het voorgaande jaar. Ten tweede, als direct gevolg van de overname van Van Wanrooij, werden er vanaf 5 september weer trekkingen gedaan onder de gesyndiceerde bankfaciliteit. Hierdoor stegen de rentekosten. De gesyndiceerde bankfaciliteit bestaat uit een Term Loan en een revolverende lening die beiden variabel (3-maands euribor respectievelijk 1-maands euribor) gefinancierd zijn. Het van toepassing zijnde rentetarief op de opgenomen bedragen, inclusief de rentemarge, bedroeg ruim 6%. Tot slot waren er geen rentekosten meer verschuldigd op de cumulatief preferente aandelen, aangezien deze in de loop van 2022 volledig werden afgelost en ingetrokken.  De rentelasten bestaan voorts uit (een beperkt aantal) projectfinancieringen, geactiveerde fees in verband met herfinancieringskosten, kosten voor het beschikbaar houden van krediet (bereidstellingskosten) en uit de rentelast voor leaseverplichtingen die het gevolg zijn van het toepassen van IFRS 16 ‘Leases’. De rentebaten relateren – naast de ontvangsten op de depositorekening zoals hiervoor beschreven – aan verstrekte leningen en de gekapitaliseerde rente van grondposities.  Financiële baten en lasten in € mln. 2023 2022 Financiële baten 6 1 Rentelasten -9 -4 Saldo -3 -3 Afboeking verstrekte lening 0 -2 Geactiveerde rente 1 1 Overig financieel resultaat -1 0 Financiële baten en lasten -3 -4 Resultaat deelnemingen Het resultaat in joint ventures is met € 3 miljoen in 2023 lager dan het jaar ervoor. Deze post bevat geen specifieke bijzonderheden, de terugval is met name het gevolg van een lager volume in de samenwerkingsverbanden die niet proportioneel meegeconsolideerd worden. Met de overname van Van Wanrooij zijn enkele joint ventures toegevoegd. De resultaatsbijdrage van deze joint ventures is neerwaarts beïnvloed doordat een deel van de fair value step up van de voorraadpositie in joint ventures zit. Winstbelastingen De winst voor belasting lag met € 81 miljoen hoger dan het voorgaande jaar (2022: € 74 miljoen). De belastingdruk was in 2023 met 26,4% hoger dan een jaar eerder (2022: 18,5%) en ook licht hoger dan het nominaal tarief van 25,8%. De stijging werd hoofdzakelijk veroorzaakt door twee factoren. Enerzijds waren er in vergelijking met vorig jaar maar beperkt ongewaardeerde fiscaal verrekenbare verliezen beschikbaar die alsnog tot waardering konden worden gebracht. Vorig jaar was de netto-impact hiervan € 5 miljoen. Anderzijds was een deel van de transactiekosten die gemaakt zijn in het kader van de Van Wanrooij acquisitie niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting. Naar verwachting zal de effectieve belastingdruk het komende jaar in lijn liggen met het nominale tarief.  Nettoresultaat en beoogd dividend Het nettoresultaat over geheel 2023 komt uit op € 60 miljoen en is hiermee gelijk aan 2022. Heijmans stelt voor om over verslaggevingsjaar 2023 € 0,89 aan dividend per aandeel beschikbaar te stellen in de vorm van keuzedividend. Dit dividendvoorstel is in lijn met het dividendbeleid van Heijmans waarin een jaarlijkse payout ratio van 40% van het nettoresultaat wordt beoogd.  Cashflow De kasstroom werd in 2023 voor een groot deel beïnvloed door investeringen. Zowel in de vorm van materiele vaste activa (zoals de investeringen in elektrificatie en de houtskeletbouwwoningfabriek), als met name in de vorm van de acquisitie van Van Wanrooij. De totale investeringskasstroom (investeringen inclusief acquisities minus afschrijvingen) was € 314 miljoen negatief. De operationele kasstroom was wel sterk, gedreven door een prima netto resultaatsontwikkeling gecorrigeerd voor het cash dividend en een lichte verbetering van het werkkapitaal. Het werkkapitaal (Van Wanrooij vanwege de vergelijking buiten beschouwing gelaten) bleef op een vergelijkbaar niveau als vorig jaar. Tegenover hogere voorraden in Vastgoed en lagere crediteuren stond een substantieel betere voorfinanciering (onderhanden werk positie credit). Door de combinatie van de investeringskasstroom en de operationele kasstroom muteerde de netto schuld naar € 137 miljoen (2022: 151 netto kas). Naast beperkte mutaties op projectfinancieringen en leases ging het met name om een daling van de liquide middelen met € 197 miljoen en een opname van de Term Loan van € 75 miljoen. Aan het eind van het jaar werd de revolving credit facility niet gebruikt.   Kasstroom in € mln. 2023 2022 verschil EBITDA - onderliggend 147 126 0 Herstructureringsuitgaven -3 -3 0 Betaalde/ontvangen rente -3 -6 0 Betaalde winstbelastingen -9 -8 0 Mutatie werkkapitaal en overig -56 1 0 Kasstroom uit operaties 76 110 -34 Aankoop deelnemingen -262 -16 0 Investeringen in materiële en immateriële vaste activa -45 -22 0 Verkoop van materiële en immateriële vaste activa 2 1 0 Saldo verstrekt kapitaal en leningen aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen -9 20 0 Investeringskasstroom -314 -17 -297 Betaald dividend -13 -10 0 Mutatie IFRS 16 -37 -23 0 Mutatie netto schuld -288 60 -348 Vermogen en financiering De verkorte balans per 31 december op basis van geïnvesteerd vermogen is als volgt weer te geven:  Verkorte balans in € mln. 2023 2022 verschil Vaste activa 538 339 199 Werkkapitaal 80 -116 196 Geïnvesteerd vermogen 618 223 395 Eigen vermogen 384 317 67 Niet rentedragende verplichtingen 97 57 40 Netto schuld (kas) 137 -151 288 Financiering 618 223 395 De solvabiliteit bleef ultimo 2023 op een stabiel niveau van 29% (2022: 29%), ondanks de forse impact van de acquisitie van Van Wanrooij op de balans. Het balanstotaal van Heijmans steeg met een lager bedrag dan de acquisitieprijs, doordat ongeveer de helft van de acquisitieprijs werd betaald uit vrij beschikbare kasmiddelen. Verder werd de balans iets langer, doordat de materiele vaste activa stegen als gevolg van de investeringen in de houtskeletbouwwoningfabriek en de elektrificering van het materieel. De gestegen omzet leidde tot iets hogere werkkapitaalposten. Aangezien de voorraad ontwikkelposities in vastgoed (Heijmans Vastgoed en Van Wanrooij) onderdeel uitmaakt van het werkkapitaal en de voorraad ontwikkelposities substantieel steeg als gevolg van de Van Wanrooij acquisitie, werd het totale werkkapitaal (activa en passiva zijde gesaldeerd) positief in plaats van negatief. Geschoond voor de voorraadpositie bleef er sprake van een negatief werkkapitaal, doordat de meeste activiteiten in de bouwsector voorgefinancierd zijn.  Daarnaast steeg het eigen vermogen door een combinatie van winstinhouding (nettowinst minus cash dividend over het verslaggevingsjaar 2022) en het feit dat een deel van de acquisitie (€ 23,5 miljoen) werd betaald door de uitgifte van 2,3 miljoen aandelen aan de verkoper tegen een uitgifteprijs van € 10,214 per aandeel. Geïnvesteerd vermogen: vaste activa De samenstelling van de vaste activa op hoofdlijnen is als volgt: Vaste activa in € mln. 2023 2022 verschil Materiële vaste activa 115 74 41 Gebruiksrechten geleasde activa 90 72 18 Immateriële activa 176 81 95 Overige vaste activa 157 112 45 Boekwaarde vaste activa 538 339 199 Binnen de vaste activa was sprake van een toename met € 42 miljoen van de materiële vaste activa. Deze stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door Infra en de Holding. Bij Infra is sprake van een hoger investeringsniveau (afgezet tegen het niveau van afschrijvingen/desinvesteringen) in zwaar materieel. Bij de Holding betreft dit investeringen in de houtskeletbouwwoningfabriek in Heerenveen, waarvan de activa zijn ondergebracht bij het facilitair bedrijf van Heijmans en waar Bouw & Techniek de woningen produceert. De impact van de overname van Van Wanrooij op de vaste activa was € 13 miljoen. Bij de overige bedrijfsstromen zijn slechts beperkte wijzigingen in materiële vaste activa.  De stijging van de gebruiksrechten van geleasde activa was met name het gevolg van de elektrificering van het wagenpark gecombineerd met een hoger aantal leaseauto's, alsmede de overname van Van Wanrooij. De totale post geleasde activa bij Van Wanrooij is € 9 miljoen en bestaat voornamelijk uit de huur van het hoofdkantoor en leaseauto's van het personeel. De stijging van de immateriële activa is primair het gevolg van de goodwill die samenhangt met de overname van Van Wanrooij (zie jaarrekening paragraaf 6.2 Bedrijfscombinaties). De overige vaste activa stegen van € 111 miljoen naar € 157 miljoen. Deze post bestaat hoofdzakelijk uit bedrijfsgebouwen en terreinen, machines, installaties, groot materieel en overige vaste bedrijfsmiddelen. In het verslagjaar bedroegen de investeringen € 44 miljoen (2022: € 26 miljoen). Deze investeringen zaten voornamelijk in het elektrificeren van het materieel. Binnen de overige vaste activa was verder een lichte stijging zichtbaar binnen de deelnemingen. Het betreft met name een stijging in de nettovermogenswaarde van AsfaltNu. Geïnvesteerd vermogen: werkkapitaal Het werkkapitaal kwam ultimo 2023 uit op € 80 miljoen (2022: -/- € 116 miljoen). De mutatie werd primair verklaard door de overname van Van Wanrooij, waarmee de voorraadpositie significant werd uitgebreid. De voorraadpositie is in het kader van de Purchase Price Allocation op marktwaarde gewaardeerd hetgeen tot een opwaardering heeft geleid. Per 31 december 2023 is de totale voorraadpositie op de balans van Van Wanrooij € 207 miljoen. Binnen Heijmans Vastgoed bleef de voorraad op een vergelijkbaar niveau als vorig jaar. Indien de stijgende voorraad buiten beschouwing wordt gelaten daalde het werkkapitaal met € 20 miljoen. Aan de passiefzijde was sprake van een substantiële verbetering van de voorfinanciering (onderhanden werk debet en credit gesaldeerd), die deels teniet werd gedaan door een lagere crediteurenpositie. Per saldo blijft Heijmans voorgefinancierd. De stijging in het absolute niveau van voorfinanciering hield grotendeels verband met het stijgende volume in de grotere projecten bij Bouw & Techniek en Infra. De samenstelling van het werkkapitaal was op hoofdlijnen als volgt: Werkkapitaal in € mln. 2023 2022 verschil Strategische grondposities 159 79 80 Woningen in voorbereiding en in aanbouw 208 80 128 Overige voorraden 22 14 8 Onderhanden werken -165 -126 -39 Handels- en overige kortlopende vorderingen 229 239 -10 Handels- en overige kortlopende schulden -373 -402 29 Werkkapitaal 80 -116 196 Hoewel het werkkapitaal gedurende het jaar behoorlijke fluctuaties vertoont, is Heijmans er de afgelopen jaren in geslaagd om haar activiteiten en de daarmee samenhangende impact op het werkkapitaal minder seizoenafhankelijk te maken. De werkkapitaalbehoefte is in hoge mate project-specifiek en gerelateerd aan betaalschema’s van opdrachtgevers. De seizoensinvloeden in de bouwsector worden doorgaans verklaard door hogere activiteitenniveaus in het tweede en vierde kwartaal (met name door lagere productie tijdens de wintermaanden en zomermaanden), alsmede een verhoogd niveau van notariële transporten en afwikkeling van meerwerken voor balansdata. Hogere werkkapitaalvereisten gedurende het jaar leiden tot een hoger kapitaalbeslag dat, indien nodig, door Heijmans wordt ingevuld door gebruik te maken van een ‘Revolving Credit Facility’. Ook na de acquisitie van Van Wanrooij blijft de ruimte op deze faciliteit hoog; ultimo 2023 werd alleen de Term Loan (€ 75 miljoen) gebruikt. Voorraadpositie vastgoedontwikkeling Binnen de vastgoedactiviteiten wordt het werkkapitaalbeslag voor een groot deel bepaald door de voorraadpositie, inclusief de gronden in ontwikkeling (woningen in voorbereiding en in aanbouw).  Deze post nam in 2023 substantieel toe door de acquisitie van Van Wanrooij. De geconsolideerde voorraadpositie steeg van € 159 miljoen  naar € 367 miljoen. Per saldo een stijging van € 208 miljoen, waarvan € 207 miljoen voor rekening komt van Van Wanrooij. De posities van Van Wanrooij zijn per 5 september op marktwaarde gewaardeerd en richting eind december beperkt gemuteerd. x € 1 miljoen 2023 2022 Strategische grondposities 159 79 Woningen in voorbereiding en in aanbouw 208 80 Voorraadpositie vastgoed in balans (excl OHW) 367 159 Onvoorwaardelijke verplichtingen 34 30 Voorwaardelijke verplichtingen 247 61 Ontwikkelclaims en -rechten 131 140 Totaal aan niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen 412 231 Totaal aan voorraad inclusief niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen 779 390 Binnen de strategische grondposities van Vastgoed is sprake van een stijging met € 80 miljoen naar € 159 miljoen, waarvan € 68 miljoen wordt verklaard door Van Wanrooij. De stijging binnen Heijmans Vastgoed houdt verband met enkele nieuwe posities die zijn verworven. De woningen in voorbereiding en in aanbouw stegen met € 128 miljoen naar € 208 miljoen, waarvan € 139 miljoen wordt verklaard door Van Wanrooij. Per saldo was bij Heijmans Vastgoed sprake van een daling, die verband hield met het lagere bouwvolume. De voorraad ‘opgeleverd en onverkocht’ bedroeg ultimo 2023 negen woningen en drie units (2022: twaalf appartementen). De werkvoorraad van Heijmans Vastgoed bestaat naast eigendomsposities ook uit ontwikkelrechten, die kwalificeren als ‘niet uit de balans blijkende verplichtingen’. Binnen deze categorie stijgen de onvoorwaardelijke verplichtingen in 2023 met € 4 miljoen tot € 34 miljoen met name als gevolg van een positie bij Van Wanrooij. Van Wanrooij werkt veel met voorwaardelijke verplichtingen - vaak gekoppeld aan bestemmingsprocedures - waardoor de voorwaardelijke verplichtingen substantieel stegen van € 61 miljoen naar € 247 miljoen. Bij de voorwaardelijke verplichtingen van Heijmans Vastgoed geldt veelal dat gronden pas afgenomen hoeven te worden als een bepaald voorverkooppercentage is behaald. Aanvullend op de voorwaardelijke en onvoorwaardelijke verplichtingen heeft Heijmans ook nog ontwikkelrechten en -claims. Deze positie daalde in 2023 van € 140 miljoen naar € 131 miljoen. Dit zijn posities waar Heijmans het ontwikkelrecht heeft zonder dat het de grondposities op haar balans heeft staan. Binnen Van Wanrooij is eveneens sprake van bouwclaims, echter, in het kader van de purchase price allocation zijn deze reeds tot waardering gebracht als onderdeel van de strategische grondposities en woningen in voorbereiding en in aanbouw. Voor Heijmans Vastgoed geldt dus een afwijkende benadering, omdat deze posities niet geherwaardeerd mogen worden. Financiering: eigen vermogen Het eigen vermogen is in het verslagjaar met € 67 miljoen toegenomen van € 317 miljoen tot € 384 miljoen. De nettowinst bleef, net als in 2022, stabiel op € 60 miljoen. Daarnaast nam het eigen vermogen met € 12 miljoen af als gevolg van de uitkering van dividend (bruto) in de vorm van cashdividend over het verslaggevingsjaar 2022. Het resterende deel van de dividendbetaling ter hoogte van € 11 miljoen vond plaats in de vorm van stockdividend via de uitgifte van 972.934 (certificaten van) aandelen. De toename in het eigen vermogen is verder te verklaren doordat op 5 september 2023 het eigen vermogen verhoogde met € 23,5 miljoen in verband met de uitgifte van 2.300.000 (certificaten van) gewone aandelen als deel van de betaling van de koopsom inzake de overname van Van Wanrooij tegen de in de koopovereenkomst vastgestelde uitgifteprijs van € 10,214 per aandeel. Ook was sprake van een verandering in pensioenwaarderingen ter hoogte van -/- € 5 miljoen die rechtstreeks in het eigen vermogen wordt geboekt. Deze mutatie komt voort uit de jaarlijkse herberekening van de actuariële verplichtingen en houdt verband met een gewijzigde rekenrente en de omvang en demografische verwachtingen van het deelnemersbestand. De samenstelling van de wijzigingen in het eigen vermogen is op hoofdlijnen als volgt weer te geven: Wijziging eigen vermogen in € mln. 2023 2022 verschil Resultaat na belastingen 60 60 0 Veranderingen in pensioenwaardering -5 0 -5 Belastingeffect resultaten verwerkt in eigen vermogen 1 0 1 Dividenduitkering -23 -21 -2 Uitgifte aandelen 34 10 24 Wijziging in eigen vermogen 67 49 18 Bedragen in € mln. 2023 2022 verschil Eigen vermogen 384 317 67 Cumulatief preferente aandelen 0 0 0 Garantievermogen 384 317 67 Totaal activa 1.336 1.083 253 Solvabiliteit 29% 29% Financiering: netto rentedragende schulden Als gevolg van de overname van Van Wanrooij muteerde de netto kas positie van € 151 miljoen ultimo 2022 naar een netto schuld positie van € 137 miljoen ultimo 2023. Op deze verhoogde schuld is tijdig geanticipeerd door met het oog op en direct voorafgaand aan de acquisitie van Van Wanrooij de gesyndiceerde bankfinanciering uit te breiden en te verlengen. De oorspronkelijke financiering van € 117,5 miljoen was gecommitteerd tot en met eind 2025. De nieuwe financiering is met € 140 miljoen uitgebreid tot € 257,5 miljoen en loopt tot 1 september 2028 en bestaat uit de volgende onderdelen:  Term Loan ter hoogte van € 80 miljoen die lineair afgelost wordt in 4 jaar en waarvan ultimo 2023 € 75 miljoen resteert. Revolving credit facility ter hoogte van € 177,5 miljoen, waarvan € 30  miljoen in de vorm van een rekening courant faciliteit. Bij de herfinanciering in 2023 zijn er geen wijzigingen overeen gekomen in het zekerhedenpakket dat is verstrekt aan financiers. Deze zekerheden zijn vastgelegd in pandaktes, waarbij een zogenaamde intercreditor agreement regelt in welke situaties en op welke wijze zekerheden uitgewonnen kunnen worden. Zo lang Heijmans blijft voldoen aan de bancaire convenanten, waaronder de financiële convenanten, zijn deze situaties niet aan de orde.  De gevestigde zekerheden bestaan uit de verpanding van de debiteuren, de bankrekeningen en eventuele verzekeringsbaten. Dit criterium geldt uitsluitend voor zover Heijmans 100% eigenaar is van de betreffende vennootschappen en gemeten naar omzet dient tenminste 95% van de omzet vertegenwoordigd te zijn door de dochtervennootschappen die de financiering mede ondertekenen (de zogenaamde 'guarantor cover').Tot slot hebben de financiers op enkele historische grondposities met een boekwaarde ultimo 2023 van € 42 miljoen hypothecaire zekerheden gevestigd. Deze zekerheden vallen vrij naarmate de grondposities tot ontwikkeling komen.  Behoudens enkele projectfinancieringen en leases maakte Heijmans ultimo 2023 geen gebruik van van de revolving credit facility en was de uitstaande som op de Term Loan € 75 miljoen. De leases hadden ultimo 2023 een impact van € 90 miljoen op de netto kas positie en de projectfinancieringen (deels in Heijmans Vastgoed en deels in Van Wanrooij) € 12 miljoen. Rentedragende schuld in € mln. 2023 2022 verschil Langlopend 155 63 92 Kortlopend 22 23 -1 Rentedragende schuld 177 86 91 Liquide middelen -40 -237 197 Netto schuld 137 -151 288 Orderportefeuille De orderportefeuille voor geheel Heijmans nam in 2023 toe met € 400 miljoen van € 2,4 miljard naar € 2,8 miljard (waarvan 149 miljoen door van toevoeging van Van Wanrooij. In hoofdstuk 19 Jaarrekening wordt de orderportefeuille exclusief Joint Ventures getoond voor € 2,6 miljard). Binnen Infra bleef het orderboek stabiel op een sterk niveau boven € 1 miljard. Bij Vastgoed was een daling te zien in de orderportefeuille doordat bij een aantal projecten start bouw werd uitgesteld. Oorzaken hiervoor waren het niet bereiken van minimale voorverkooppercentages in enkele binnenstedelijke projecten, alsmede de vertraging in ruimtelijke ordening procedures, het structureel landelijk tekort aan plancapaciteit en bij de afgiften van vergunningen/ bezwaarprocedures bij de Raad van State voortgang in ruimtelijke ordeningsprocedures. Binnen Bouw & Techniek steeg de orderportefeuille met 25% van € 1,2 miljard naar € 1,5 miljard. Het onderdeel Woningbouw, dat traditioneel het merendeel van de omzet via Vastgoed genereert, had een hoge order intake van derden (met name woningbouwcorporaties) waardoor de totale orderportefeuille op een goed niveau bleef. De stijging bij Bouw & Techniek was met name zichtbaar bij Utilitaire Projecten en Services. Met de overname van Van Wanrooij neemt de orderportefeuille aan het eind van het jaar toe met € 149 miljoen. Van Wanrooij heeft over het algemeen wat kleinere, kort cyclische werken met een gescheiden koop-aannemingsovereenkomst ten opzichte van Heijmans Vastgoed en woningbouw. Op basis van de voortgang in woningverkopen is er sprake van een hogere werkvoorraad, die pas bij het behalen van 70% voorverkoop opgenomen wordt in de orderportefeuille. Met de huidige stand van het orderboek zijn alle bedrijfsstromen goed bezet voor 2024 zijn en is sprake van een goede spreiding van de uitvoeringscapaciteit en van het soort projecten.  Daarmee is een stijging van de omzet in 2024 aannemelijk en komt een omzet van € 2,5 miljard in zicht. In alle bedrijfsstromen is sprake van veel middelgrote (€ 10 miljoen tot € 40 miljoen) toevoegingen aan het orderboek die bijdroegen aan een goede spreiding. In 2023 werden vijf grotere nieuwe werken geacquireerd in de range tot € 70 miljoen. Het betreft drie projecten in Vastgoed / Woningbouw, één utilitair renovatieproject en één dijkversterkingsproject in Infra. Orderportefeuille in € mln. 2023 2022 2021 Vastgoed 452 596 595 Bouw & Techniek 1.481 1.227 1.224 Infra 1.011 1.007 712 Van Wanrooij 149 0 0 Eliminatie -336 -472 -470 Orderportefeuille 2.757 2.358 2.061 Outlook 2024 Heijmans kijkt met vertrouwen naar de toekomst. Als centraal georganiseerde speler staat Heijmans uitstekend gepositioneerd om oplossingen te bieden voor de infra, bouw- en vastgoedontwikkelingsopgaven van vandaag en morgen. Door deze sterke positionering, in combinatie met gedegen risicomanagement en een gespreid portfolio, verwachten we beter te presteren dan de vooruitzichten voor de markt als geheel. Onze herijkte strategische koers zet nóg sterker in op het zoeken van de verbinding met opdrachtgevers om te komen tot oplossingen voor complexe maatschappelijke thema's. Wij zijn 2024 gestart met een goed gevulde orderportefeuille, die net als voorgaande jaren groeide en kwalitatief gezien een solide basis biedt om onze rendementscriteria te behalen. In Bouw & Techniek en Infra is sprake van een stijgend aandeel ‘recurring business’ in beheer en onderhoud. De zichtbaarheid op omzet- en resultaatsontwikkeling voor 2024 is daarmee goed en in beide bedrijfsstromen verwachten we in 2024 verder door te kunnen groeien. Voor Heijmans Vastgoed en Van Wanrooij zijn we eveneens positief, want we hebben vertrouwen in de woningmarkt. Bewijs daarvoor zien we terug in de aantrekkende woningverkopen sinds het vierde kwartaal van 2023, vooral in buitenstedelijke gebieden. Mede dankzij de acquisitie van Van Wanrooij staat Heijmans in de woningmarkt goed gesteld. De aantrekkende woningverkopen zullen naar verwachting met name resulteren in een gezonde groei in omzet en resultaat na 2024. De omzetgroei zet in 2024 door, mede doordat Van Wanrooij voor het hele jaar meetelt in de cijfers, waarbij de € 2,5 miljard in zicht komt. Wij verwachten voor 2024 een onderliggende EBITDA-marge van minimaal 6,5%. Mede gesteund door Van Wanrooij, waar we in 2024 een onderliggende EBITDA bijdrage verwachten van € 30 tot € 50 miljoen nadat de impact van de purchase price allocation van ongeveer € 20 miljoen is toegerekend. Bij de overname van Van Wanrooij hebben we aangegeven dat we verwachten ultimo 2026 weer een positieve netto kas positie te hebben. In 2024 verwachten wij met een duidelijk positieve kasstroom een goede stap te kunnen maken in die richting. Daarnaast zetten wij voor 2024 in op een solvabiliteit groter dan dertig procent en een leverage ratio (netto schuld/onderliggende EBITDA) die ruim onder de 1,0 blijft. Inhoud Niet-financiële resultaten 12.2Niet-financiële resultaten Ook in 2023 is gericht gewerkt aan het behalen van de doelstellingen die we hebben geformuleerd. Bold statements zijn voor Heijmans de belangrijkste thema’s waarvoor wij een stip op de horizon wilden zetten en waarin wij echt beweging wilden teweegbrengen. Dat is de reden dat we deze doelen bewust ambitieus hebben geformuleerd. Onze doelstelling was 100% beweging op alle bold statements te realiseren en minimaal de helft te behalen. Ze zijn gecategoriseerd langs de assen van onze strategie: Verbeteren, Verslimmen en Verduurzamen. De destijds opgestelde doelen lopen in 2023 af. Zoals verwacht biedt de realisatie tot en met 2023 van deze doelen een gemengd beeld. Verbeteren 1. We zijn pas tevreden bij 0 ongevallen. Het jaar 2023 werd overschaduwd door een dodelijk verkeersongeval op de projectcombinatie Gorinchem en Waardenburg (dijkversterking). Een medewerker van een onderaannemer kwam om het leven. Ook zijn we teleurgesteld over het aantal ongevallen (met verzuim of met vervangend werk) in het afgelopen jaar. Het aantal ongevallen is gestegen van 71 in 2022 naar 72 in 2023. We vermoeden dat dit deels komt doordat er door collega’s steeds meer (kleinere) ongevallen worden gemeld. Een signaal dat onze mensen minder wegkijken en het gedrag langzaam aan het veranderen is. We blijven streven naar 0 ongevallen. Bij al onze ongevallen (met verzuim) zetten we de 1-3-14 methode in, waarbij op de eerste, de derde en de veertiende dag de ongevallen worden geanalyseerd, en onderzoek en acties plaatsvinden. Met deze methode leren we hoe het beter kan en formuleren we concrete verbeteracties. Om het leereffect te vergroten, is in 2023 ons incidentenregistratiesysteem (IRES) uitgebreid met een module waarin de verbeteracties aan een actiehouder worden gekoppeld en waar een extra check plaatsvindt op de borging van de verbetering Heijmans breed. 2. IF < 1 in 2023. Het IF-cijfer is gestegen naar 3,1 Heijmans-breed (was 2,7 in 2022). Het aantal ongevallen was weliswaar vergelijkbaar met 2022, er waren echter meer ongevallen met verzuim waarbij vervangend werk niet mogelijk was. We blijven het IF-cijfer en het aantal ongevallen monitoren, maar als het gaat om sturen op bijna ongevallen) zijn we toe aan de volgende fase: focus. Focus om te leren en te verbeteren. Om de ernstige ongevallen met (potentieel) dodelijk of levensbedreigend letsel echt te voorkomen. We moeten grip krijgen op extreme risico’s, want levensbedreigende situaties overkomen ons nog steeds. Hiervoor hebben we in 2023 nieuw beleid ontwikkeld wat per 1 januari 2024 is ingegaan. 3. In 2023 hebben we over de volle breedte van het bedrijf trede 4 van de Safety Culture Ladder. In 2023 hebben alle bedrijfsonderdelen zich gecertificeerd op de Safety Culture Ladder trede 4 (van de 5 in totaal), behoudens recente overnames. We blijven echter stappen op veiligheid zetten. Meer informatie is te vinden in hoofdstuk 8. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 1.   Aantal ongevallen; totaal incl. onderaannemers 72  71 2.   Aantal dodelijke ongevallen 1[]  1 3.   Ongevalsincidentie (IF-cijfer) 3,1  2,7 Dodelijk verkeersongeval bij projectcombinatie dijkversterking tussen Gorinchem-Waardenburg 4. In 2023 zijn we voorspelbaar doordat alle grotere projecten (categorie 2 en 3) binnen de initiële bandbreedte eindigen. Hoewel projecten in uitvoering als gevolg van marktomstandigheden gevoelig zijn voor fluctuaties, bleven de projecten over de gehele linie voorspelbaar. Richting voltooiing zien we projectresultaten overwegend verbeteren. 5. In 2023 leveren alle projecten een positieve bijdrage aan de winst. In 2023 bleef, ondanks de marktomstandigheden, de relatieve bijdrage van projecten aan de winst op gelijk niveau. Dit laat zien dat alle in de afgelopen jaren doorgevoerde verbeteringen robuust in de organisatie zijn verankerd, waardoor we aan de gewijzigde marktomstandigheden het hoofd konden en kunnen bieden. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 4.   Percentage grotere projecten (cat. 2 en 3) dat binnen de initiële bandbreedte eindigt 76% 86% 5.   Percentage projecten dat een positieve bijdrage aan de winst levert 92% 91% 6. We reduceren het aantal collega’s dat ongewenst vertrekt elk jaar met 50%. In 2023 is het aantal collega's dat ongewenst vertrekt in relatieve zin gedaald met een kwart. Het blijft belangrijk om talent vast te houden; daarom besteden we veel aandacht aan het binden en boeien van medewerkers en het zijn van een aantrekkelijke werkgever met een sociaal gezicht. Het vieren van het 100-jarig bestaan van Heijmans heeft hier in 2023 zeker aan bijgedragen. We analyseren welke groepen medewerkers vaker Heijmans verlaten en hun redenen hiervoor. Daar zetten we specifieke maatregelen op in. Zo hebben we het werkpakket van bepaalde groepen werkvoorbereiders gesplitst in een administratief en technisch deel, waardoor we de kwaliteiten en interesse van medewerkers beter kunnen matchen met de taak. Ook hebben we geleerd dat we nieuwkomers in het eerste jaar meer intensief moeten begeleiden. We kennen het belang van een gedegen selectie- en onboardingsproces, en blijven nauw in contact met medewerkers over verbeterpunten. Zo voeren we in de hele organisatie teamgesprekken over de resultaten van het betrokkenheidsonderzoek en zijn er op individueel niveau regelmatige check-in gesprekken. 7. We reduceren het ziekteverzuim elk jaar met 5%. Heijmans heeft een voortschrijdend verzuimpercentage dat met 5,1% vrijwel gelijk is aan dat van 2022. Alhoewel de eigen doelstellingen daarmee niet worden behaald, ligt het circa 1% lager dan gemiddeld in Nederland bij bedrijven groter dan honderd medewerkers (6%; CBS[1]). Het ligt ook onder het gemiddelde van de bouwnijverheid (5,3%; CBS[1]). Binnen Heijmans is er dit jaar een lichte verschuiving van kort naar (extra) lang verzuim. Daar wordt met zorgvuldig casemanagement veel aandacht aan besteed. Zowel zorgprofessionals als leidinggevenden spelen daarin een belangrijke rol en werken nadrukkelijk samen. Tegelijkertijd is er oog voor preventie; het gaat dan bijvoorbeeld om aanpassingen in werkomstandigheden, ondersteuning bij het vergroten van mentale weerbaarheid en vitaliteit, duurzame inzetbaarheidsgesprekken e.d. 8. In 2023 is er een hogere medewerkersbetrokkenheid dan in 2021. In 2023 heeft er een medewerkersbetrokkenheidsonderzoek plaatsgevonden. Hierin hebben we gemeten wat er volgens medewerkers goed gaat en wat er beter kan in ons bedrijf. Medewerkers hechten vooral belang aan de relatie met elkaar, de waardering die ze krijgen en de aandacht voor werk-privé balans. Gemiddeld genomen zijn mensen binnen Heijmans (heel) tevreden over deze thema’s. Maar liefst 83% van de medewerkers heeft het onderzoek ingevuld. De gemeten eNPS is ten opzichte van 2021 gestegen van +25 naar +35. Deze uitkomst ligt bovendien hoger dan de scores van andere bedrijven die dezelfde meting uitvoeren in Nederland. Daarmee is de doelstelling behaald. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 6. Personeelsverloop (%)[] 5,1% / 3,8%  6,0% / 5,2% 7. Totaal ziekteverzuim 5,1%  5,0% 8. Medewerkersbetrokkenheid eNPS 35 n.v.t.  Het eerste cijfer is het vertrek op eigen verzoek, het tweede cijfer het ongewenst vertrek (mensen die op eigen verzoek vertrekken én die op of boven niveau functioneerden). Verslimmen 9. Alle opgaves waaraan we werken, hebben in 2023 een digitale tweeling. De inzet van digitale tweelingen op onze projecten en contracten is voorwaardelijk voor veel nieuwe en toekomstige innovaties die onderdeel uitmaken van de vernieuwde strategie van Heijmans. Bovendien is er nog voldoende rendementsverbetering te bereiken door het ‘ontslakken’ van onze werkmethoden; digitaal bouwen en de inzet van digitale tweelingen maakt efficiëntere werkmethoden en -processen mogelijk. Om Heijmansbreed richting te geven aan en te sturen op de doorontwikkeling van digitaal bouwen, is de ambitieladder die we tot en met 2023 gebruikten om sturing te geven aan het komen tot het werken met digitale tweelingen, herzien. De nieuwe digitaal bouwen ambitieladder behoudt de sterke punten van de oude ladder, maar voegt hier nieuwe waarden aan toe. Zoals een grotere focus op het ondersteunen van innovaties met digitaal bouwen en het verzilveren van de waarde van digitaal bouwen op projecten, in plaats van het scoren van digitaal bouwen toepassingen. Met de herziene ladder borgen we dat digitaal bouwen positief bijdraagt aan het bereiken van meerdere strategische doelstellingen van Heijmans. Utiliteit In 2022 hebben we reeds de grenzen van de BIM-ontwikkeling en -implementatie bereikt. Naast nieuwbouwprojecten zijn ook op de renovatieprojecten van Heijmans Utiliteit digitale tweelingen, in de vorm van BIM-modellen die actief ingezet worden, routine. De opleidings- en bijscholingsprogramma's zijn onderdeel geworden van de reguliere opleidingsprogramma's en de gebruikte processen zijn onderdeel van een Plan Do Check Act( PDCA)-cyclus waardoor de processen onderhevig zijn aan een continue verbetercyclus. In 2023 werkten we aan de ontwikkeling van prototypen tot en met ‘minimal viable products’ (eerste versie van het product). Die stellen ons in staat scherp te benoemen welke waarde de inzet van digitale tweelingen en hoogwaardig informatiemanagement heeft voor ons als hoofdaannemer en voor onze opdrachtgevers. Op basis hiervan wordt onze propositie steeds doeltreffender en weten we betere keuzes te maken in de ontwikkeling van gerelateerde producten en diensten. Woningbouw Bij Woningbouw zien we op dit moment een stijgende lijn in het gemiddeld aantal behaalde BIM-sterren per project. Dit is de belangrijkste graadmeter van het feit dat we alle projecten gestructureerd aanpakken met de BIM-Focus Project aanpak. En belangrijker, dit levert resultaat op. Niet alleen op het gebied van behaalde aantal BIM-sterren (verdeeld over vijf niveaus), maar ook vanuit de beleving van betrokken medewerkers en de financiële resultaten op die projecten. De projecten lopen beter en meer gestructureerd, met als resultaat beter gestroomlijnde processen en minder faalkosten. Infra In onze nieuwbouwopgaven gebruiken we BIM-doelstellingen waarbij we afhankelijk van de complexiteit van de projecten verschillende ambities gebruiken. Het aantal projecten waar we digitaal bouwen is toegenomen ten opzichte van 2023 De vraag is steeds vaker ‘hoe’ in plaats van ‘of’ we digitaal bouwen inzetten in onze projecten. Met de ontwikkeling van het Digitaal Bouwproces Infra hebben we een standaard werkwijze neergezet. Zo integreren we digitaal bouwen in ons '1-ontwikkelproces' waarin het draait om het beheerst en integraal uitwerken van een haalbaar, maakbaar en onderhoudbaar plan dat voldoet aan de (klant)vraag én de opgave. De '1-OntwikkelHub', een GeoBIM-ontwikkeling en integratie tussen geografisch informatiesysteem (GIS), 3D-BIM, 4D-BIM, ondersteunt ons vanaf de tenderfase in dit proces. Meer informatie is te vinden in hoofdstuk 9. 10. We zetten jaarlijks vijf nieuwe datagedreven diensten succesvol in de markt. Naast de doorontwikkeling van proposities met nieuw aanbod voor onze klanten, door bijvoorbeeld het toevoegen van nieuwe waarde-elementen aan bestaande producten en diensten, werden er bij Bouw & Techniek, Infra en Vastgoed in totaal vijftien nieuwe datagedreven diensten ontwikkeld en in de markt gezet. Hieronder worden enkele voorbeelden kort beschreven: Er is in 2023 hard gewerkt om de eerste modules binnen het platform digitaal bouwen te realiseren. Binnen dit platform gaan we stapsgewijs de conceptuele en industriële woningbouw ondersteunen met digitale modules vanaf productontwikkeling tot en met bewoning. Het Heijmans energie-opslagsysteem is een slim energie-opslagsysteem in combinatie met energiemanagement. Het is bedoeld voor utilitaire projecten, inclusief spin-off voor fysiek beheer en onderhoud aan systemen. Het biedt direct de oplossing voor acute energietransitieproblemen waarmee de klant te maken kan krijgen. De problemen kunnen per markt-/klantsituatie verschillen. In onze fabriek voor houtskeletbouwwoningen in Heerenveen is dit systeem geplaatst en operationeel. Vanuit datagedreven onderhoud hebben we naast de monitoring van Dynamisch Verkeersmanagement ons portfolio verbreed naar projecten met intelligente verkeersregelsinstallaties (iVRI's) en openbare verlichting (OVL). Bij langjarig beheer- en onderhoudscontracten kan men realtime alle storingen uit alle systemen zien en proactief daarop reageren. In 2023 zijn twee verkeersmanagementdiensten doorontwikkeld. Voor het verkeersmanagement in het kader van grootschalige wegwerkzaamheden is de dienst Reistijdmonitoring doorontwikkeld naar een productiewaardige en daarmee ook cybersecure oplossing. Deze dienst laat realtime de verwachte en actuele reistijden bij omleidingen zien. Hierdoor kan Heijmans in het verkeersmanagement direct bijsturen op deze omleidingen, in het bijzonder op het onderliggend wegennet. In het kader van veilig werken langs en op de weg heeft Infra het Digital Road Safety System ontwikkeld. Met dit systeem kunnen collega’s via een kastje in de auto hun wegwerkzaamheden realtime aanmelden bij navigatiesoftware als TomTom, Google en Waze. Hiermee krijgen weggebruikers direct een melding als er in hun buurt wegwerkzaamheden zijn. 11. Het aantal abonnementen uit datagedreven diensten in de gebruiksfase groeit elk jaar met 50%. Bij Vastgoed zijn er in 2022 vanuit de datagedreven diensten 573 abonnementen uitgegeven aan particuliere kopers/gebruikers van een Heijmans woning. In 2023 heeft geen focus gestaan op het aantal abonnementen. De verdiencapaciteit is marginaal en past op dit moment niet in ons waardecreatie-denken. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 9. Alle opgaves waaraan we werken, hebben in 2023 een digitale tweeling 81% 84%[] 10. Nieuwe datagedreven diensten succesvol in de markt gezet 15  17 11. Aantal abonnementen uit datagedreven diensten in de gebruiksfase 188 727 Dit percentage heeft betrekking op opgaves in de realisatiefase. 12. In 2025 hebben we ten opzichte van 2020 50% van de uren on-site verschoven naar off-site. De verschuiving van on-site uren naar off-site uren is een maatstaf voor de beoogde industrialisering en standaardisering. Daarmee behalen we doelstellingen met betrekking tot veiligheid, duurzame inzetbaarheid, kwaliteit van geleverde producten en verminderen we faalkosten. In 2023 blijven we wat betreft het Heijmans Woonconcept (grondgebonden conceptwoningen - HWC) met 358 gemonteerde casco’s in lijn met het aantal van 2022. Het absolute aantal ligt iets lager, omdat vijf pilotprojecten van totaal 62 woningen in het Horizon-concept zijn gerealiseerd. Daarnaast zijn ook elementen van woningen voor externe opdrachtgevers geproduceerd. Er zijn ook flinke stappen gezet met onze gestapelde concepten (appartementencomplexen). Binnen de concepten wordt, waar mogelijk, ingezet op prefab onderdelen, geproduceerd of samengesteld in de fabriek van onze bij de concepten betrokken co-makers. Voor zowel de grondgebonden als de gestapelde producten worden het casco, het dak en (een groot gedeelte van) de gevel in prefab aangeleverd voor montage op de bouwplaats. Daarnaast wordt continu bekeken welke onderdelen verder geprefabriceerd kunnen worden; zo loopt bij de Horizon-woningen een pilot met onder meer een kant-en-klaar vloer, waardoor er geen afwerkvloer meer nodig is, en de inzet van prefab binnenwanden. Dit levert ook circulair voordeel op: er is minder materiaal nodig, minder afval en de binnenwanden worden gemaakt van biobased materiaal in plaats van gasbeton. In 2023 is de houtskeletbouwwoningfabriek geopend. De eerste van in totaal 88 in Heerenveen geproduceerde Horizon-woningen zijn geplaatst in de Eindhovense wijk ’t Ven. Een groeiend deel van de productie is daarmee van on-site naar off-site verschoven, zowel wat betreft conceptmatig naar industrieel (in onze eigen fabriek), als ook voor grondgebonden en gestapeld. Dit zorgt voor een opgeruimdere bouwplaats, lagere faalkosten en minder overlast voor de buurt. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 12. Conceptwoningen opgeleverd 588  776 Verduurzamen 13. Vanaf 2023 is Heijmans CO₂-neutraal. Eventuele restwaarde wordt gecompenseerd. Met de doelstelling om na 2023 CO₂-neutraal te kunnen produceren, voldoet Heijmans aan de science based target van COP21. Deze vraagt om een lineaire reductie van CO₂-uitstoot van meer dan 4,2% per jaar. In 2023 hebben we een reductie van 13,7% bereikt (scope 1 & 2) ten opzichte van 2022. We hanteren het Green House Gas (GHG)-protocol voor het in kaart brengen van onze footprint en rapporteren hier ook jaarlijks over in de GHG-rapportage. In dit protocol wordt uitgegaan van scope 1, 2 en 3 emissies. Voor meer detail over de broeikasgasemissies (scope 1, 2 en 3) verwijzen wij naar de bijlage Klimaat. 14. In 2023 kunnen we emissieloos produceren, in 2030 doen we dit op al onze opgaves. We hebben al behoorlijke slagen gemaakt om onze CO₂ uitstoot te reduceren en we blijven daaraan werken. Opdrachtgevers eisen in toenemende mate het gebruik van duurzaam materieel. Ook vanuit overheden wordt het beleid aangescherpt voor emissies bij binnenstedelijk bouwen. Emissieloos produceren gaat vooral om het vervangen van gebruikte verbrandingsmotoren in ons materieel door elektrische motoren. Deze kunnen dan voor hun energievoorziening worden gevoed door bijvoorbeeld batterijen of waterstof. Hierbij komt dan geen stikstof of fijnstof vrij vanwege verbrandingseffecten. De belangrijkste maatregelen hiervoor zijn het elektrificeren van het wagenpark en het investeringsprogramma voor de elektrificatie van het materieel. Investeren in materieel doen we in samenspraak met onze leveranciers. Hierbij gaat kleiner materieel sneller over naar volledig elektrisch en wordt er bij groot materieel een innovatiepad gevolgd. Vanaf 2023 hebben we alleen nog elektrische personenvoertuigen in de nieuwe lease en worden bestaande leasecontracten ingekort. Het investeringsprogramma voor het materieel heeft inmiddels geleid tot de aanschaf van elektrisch materieel, van klein (trilplaten, heftrucks) tot groot (rupsgraafmachine, asfalt afwerkmachine, draadkraan). 15. In 2023 kunnen we 100% energieneutrale oplossingen leveren aan onze klanten. We zien dat het aantal klanten dat vraagt om energieneutrale oplossingen toeneemt. We bieden actief oplossingen aan om invulling te geven aan deze klantvraag. Dit doen we gevraagd en ongevraagd. Naast aannemer die de infrastructuur voor de energieleveranciers aanlegt, is Heijmans uitgegroeid tot een partij die steeds vaker ook de energieproductie verzorgt. Dat gebeurt op gebiedsniveau met oplossingen voor het benutten en distribueren van restwarmte, koude-warmteopslag en energiegrids. Ook op gebouwniveau dragen we bij aan een energieneutrale leefomgeving door de ontwikkeling van energieneutrale of zelfs energieleverende woningen en gebouwen, zonnedaken en andere duurzame maatregelen. Wij bieden bewoners en gebruikers door datagedreven oplossingen inzicht in het verbruik van hun woning of gebouw en stellen ze zo in staat de juiste keuzes te maken voor energiezuinige oplossingen. Dit is maatwerk waarbij de klantvraag in het algemeen leidend is. Wij kijken steeds opnieuw welke maatregelen en investeringen de grootste duurzame impact hebben. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 13. Absolute CO₂-emissies scope 1 & 2 22.510 26.082 Absolute CO₂-emissies scope 3[] 789.051 nb 14. Emissieloos produceren[] -  - 15. Gemiddeld CO₂-uitstoot van opgeleverde woningen [] 1.061 932 Voor 2022 niet berekend; wel voor basisjaar 2019: 920.441 **Voor bold statement 14 zijn geen kwantitatieve kpi’s bepaald. Gemiddeld C0₂-uitstoot van woningen in verkoop bedraagt 220. 16. Bij al onze aanbiedingen rekenen we uit wat de milieuprestatie is. Het leveren van milieu-informatie aan klanten of opdrachtgevers wordt steeds meer een vast onderdeel van de contractvoorwaarden. Vanaf 1 januari 2023 is er een ambitie uitgesproken om een MPG(Milieu Prestatie Gebouwen)-berekening te maken voor alle woningen (bij grondgebonden woningen in de start verkoopfase). We streven naar een score van ≤ 0,6. Met deze ambitie moet de bewustwording van de invloed van materiaalkeuzes tijdens de ontwerpfase worden bevorderd. Ook zien we een sterke toename bij Infra als het gaat om aanbestedingen op basis van MKI(Milieu Kosten Indicator)-berekeningen. Meer informatie is te vinden in hoofdstuk 10. 17. In 2021 zijn alle verpakkingen in onze bouwprojecten 100% herbruikbaar of recyclebaar. We hebben ons tot nu toe vooral gefocust hebben op het recyclen van restmaterialen, zoals folies. Hiervoor hebben we in 2021 onze doelstelling van 100% gehaald. We denken nu na over vervolgstappen op het gebied van recyclen door middel van herbruikbare materialen, zoals pallets en kratten. Hierbij proberen we de vrijkomende materialen zoveel mogelijk terug te brengen in de kringloop. Ook zien we dat secundaire materialen steeds waardevoller worden, waardoor het hergebruiken van materialen voor verwerking een steeds grotere rol gaat spelen. 18. In 2023 zijn al onze grondgebonden woningen 100% circulair, in 2030 geldt dat ook voor onze niet-grondgebonden woningen. In het grondstoffenakkoord is voor Nederland de ambitie vastgelegd om in 2050 volledig circulair te zijn, waarbij géén primaire grondstoffen nodig zijn (dus secundair door hergebruik en recycling, en inzet van hernieuwbare grondstoffen zoals hout). In de afgelopen jaren hebben we getracht hierop vooruit te lopen. Ook in 2023 hebben we de materiaalimpact van de grondgebonden woningen teruggedrongen, door de MPG-score, de materiaalgebonden CO₂-emissies en het aandeel primaire grondstoffen te verlagen. Het bold statement van 100% circulaire grondgebonden woningen is zeer ambitieus gebleken; ook als we dat afzetten tegen de maatschappelijke maatstaven. Ondanks een aantal interessante ontwikkelingen zoals het meer industrieel bouwen en het toepassen van meer biobased materialen in onze producten is volledige circulariteit (nog) niet haalbaar gebleken. We blijven de komende jaren de mogelijkheden echter wel onderzoeken. Circulariteit wordt hierbij mede als instrucment ingezet om de CO₂-footprint van met name scope 3 emissies verder terug te dringen. Meer informatie is te vinden in hoofdstuk 10. 19. In 2023 passen we circulair asfalt en beton toe; in 2030 bouwen we er in 100% van onze opgaves mee. Circulariteit in beton uit zich bij Heijmans onder meer door betongranulaat toe te passen als grindvervanger bij de betoncasco’s van het Heijmans Woonconcept. Daarnaast zijn voor verschillende tenders en projecten circulaire betonvoorstellen ingediend waarbij secundair zand en grind wordt ingezet. Een aanzienlijk deel van het huidige asfalt is al circulair. Een verdere verhoging wordt geremd door de huidige productiemethoden in de asfaltcentrales. Door de inzet van koolfilters is in de toekomst een verdere verhoging van het aandeel gerecycled asfalt mogelijk. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 16. Aanbiedingen categorie 3 met score op milieuprestatie 35% 76% 17. In 2021 zijn alle verpakkingen in onze bouwprojecten 100% herbruikbaar of recyclebaar 90% 93% 18. MPG-score alle grondgebonden woningen (concept- en niet-conceptwoningen)[] 0,6 nb 19. Circulair asfalt 70% 70% Circulair beton [] 30% 80% Voor 2022 niet berekend. Het maximaal percentage aandeel gerecycled beton in een project in het verslagjaar. 20. Vanaf 2021 scoren al onze gebiedsontwikkelingen een Greenlabel score van A. Sinds 2018 werkt Heijmans intensief samen met NL Greenlabel. NL Greenlabel staat voor een aantoonbare, duurzame leef- en werkomgeving. Met de NL Gebiedslabel- en NL Terreinlabelmethode wordt samenhangende duurzaamheid in de openbare ruimte en terreinen inzichtelijk gemaakt. Heijmans werkt in alle gebiedsontwikkelingen waar ze zelf de grondexploitaties doet met de NL Gebiedslabelmethode mits het gebied groot genoeg is. Indien het gebied kleiner is wordt gewerkt met de NL Terreinlabelmethode. Dit stelt ons in staat alle betrokkenen mee te nemen in onze ambitie, zodat gedurende het proces de focus op de duurzaamheidsthema’s blijft. Hiermee wordt samenhangende duurzaamheid expliciet onderdeel van het ontwikkelproces door onafhankelijke monitoring/beoordeling. Met het inzetten van de methodiek verdwijnt de vrijblijvendheid en kan actief gestuurd worden op samenhangende duurzaamheid. De methode helpt om bewust duurzame keuzes te maken en deze te onderbouwen. Inmiddels is de methodiek van NL Greenlabel volledig omarmd en wordt binnen een groot scala aan projecten gewerkt met de methodes van NL Greenlabel. In deze tabel staat een overzicht van de huidige stand van zaken per project: Ook in de fase van het opstellen van anterieure overeenkomsten met de gemeentes wordt gewerkt met de systematiek van NL Greenlabel, zoals bijvoorbeeld Nieuw Boekhorst in Voorhout. Hierdoor wordt reeds in een vroege fase rekening gehouden met de zeven thema’s, waardoor borging binnen het totale proces van de ontwikkeling steeds meer behouden blijft. Deze thema’s zijn: Ontwerp Realisatie & Beheer, Producten & Materialisatie, Energie & Klimaat, Bodem & Water, Biodiversiteit, Mens & Omgeving en Borging. Per thema kan op drie onderdelen punten gescoord worden, welke aangetoond dienen te worden door Heijmans. Al deze punten bij elkaar opgeteld leidt tot een score tussen de G en A, waarbij Heijmans streeft naar een score A of B in de ontwerp/realisatiefase voor die ontwikkelingen die onderdeel zijn van onze grondexploitaties. Tot slot is in 2023 met NL Greenlabel verder gewerkt aan een Heijmans dashboard in Tygron. Het Tygron Geodesign Platform combineert (geo-)data, modellen en applicaties en geeft daarmee meer inzicht over de projecten (‘parametrisch en generated design’). Dit dashboard ondersteunt in het gebiedslabelproces, voorziet de ontwikkelaar van veel informatie over het gebied en geeft inzicht in hoe het gebied gaat reageren op nieuwe ontwerpen. In samenwerking met NL Greenlabel is in 2023 zoveel mogelijk aansluiting gezocht op de EU-Taxonomie. 21. In 2023 leiden al onze ingrepen in de gebouwde omgeving tot een verbetering van de plaatselijke biodiversiteit, klimaatadaptatie en veiligheid. In 2023 hebben wij in bijna dertig nieuwe projecten initiatieven toegepast voor klimaatadaptatie en biodiversiteit. Hierbij gaat het onder andere om onze showcases op gebied van Vastgoed en infraprojecten, zoals Kazernekwartier Venlo waar we met onze Duurzame Ontwerpprincipes (DOP) maximaal inzetten op klimaat- en natuurinclusief bouwen. De resultaten van onze inspanningen willen wij meetbaar maken. Daarvoor werken we met diverse partijen samen. Voorbeelden hiervan zijn: Het project Vijfsluizen in Vlaardingen, waar we op het vlak van bodemkwaliteit met Naturalis samenwerken. In Maanwijk in Leusden hebben we een samenwerking met Earth Watch op het gebied van biodiversiteit. In Parijsch Culemborg is door veldwerk van het team van eigen ecologen onderzoek gedaan naar de bezetting van aangebrachte nestgelegenheden met positieve resultaten als gevolg. Ook zijn we onze eigen Smart Monitoring Biodiversiteit gestart en hebben we met Universiteit van Wageningen de principes van een gezonde bodem geformuleerd. De Natuurladder, waarvan wij mede initiatiefnemer zijn, is verder ontwikkeld en positief ontvangen door verschillende opdrachtgevers. In 2024 stellen we dit instrument als een internettool beschikbaar aan de sector. De Nationale Bijenstrategie hebben we in 2023 ondertekend, omdat we het belangrijk vinden ons in te zetten voor de biodiversiteit. Ook zijn we lid geworden van de Waterbank. We willen kennis beschikbaar stellen en in samenwerking nieuwe kennis opdoen. Water is een groeiend thema waar wij ons al enige jaren in gespecialiseerd hebben. 22. We passen onze nieuwste oplossingen elk jaar toe in drie opgaves die daarmee nieuwe showcases van een gezonde leefomgeving worden. De eerdergenoemde showcase Maanwijk in Leusden is inmiddels opgeleverd, maar nog niet afgerond. Wij willen namelijk langer betrokken blijven in de gebruiksfase om te kunnen leren van wat we bedacht en gemaakt hebben, en de impact hiervan op een gezonde leefomgeving. In Maanwijk doen we dat onder andere in samenwerking met de Universiteit Utrecht. Vanuit de Kennis Hub Gezond Stedelijk Leven is de Universiteit Utrecht betrokken bij dit project. Zij gaan na oplevering van de wijk twee jaar lang meten op aspecten van sociale cohesie en hoe onze ingrepen daar wel of niet aan bijdragen. Ook in 2023 hebben we weer een aantal showcases gerealiseerd: Borg & Buiten, Parijsch Culemborg: eerste vrije sector project met Horizon woningen (HSB-woningen uit de Heijmans fabriek in Heerenveen). Thema: Fabrieksmatig, biobased. In het- zelfde gebied is een Heijmans Huismerk Appartementencomplex (HHA) voor de woningcorporatie gerealiseerd. Thema: betaalbaar. Het stedenbouwkundigplan van Borg & Buiten kenmerkt zich door veel groen. Het autobezit wordt ontmoedigd en voor een deel vervangen door inzet van deelmobiliteit. Het parkeren van de tweede auto en bezoekersparkeren wordt geclusterd aan de randen van het gebied in zogenaamde hubs. Thema: mobiliteit, groen en blauw. De Kuil, Rotterdam: sociale samenhang en circulariteit zijn hier de grote thema’s. In dit project wordt bijvoorbeeld gebruik gemaakt van ‘restklezoor’, het restant van de baksteen waar steenstrips afgezaagd worden. Op het gebied van sociale cohesie wordt op verschillende niveaus ontmoeten in en rond woongebouwen gestimuleerd, door onder andere verbrede galerijen in combinatie met buitenruimte. Karel de Grotelaan, Eindhoven: in samenwerking met Woonbedrijf is een gezamenlijke strategie richting de gemeente opgezet. Data in gebiedsontwikkeling is hier het grotere thema. Kritische prestatie indicator Score 2023 Score 2022 20. Nieuwe gebiedsontwikkelingen NL Gebiedslabel/NL Terreinlabel A of B 100% 100% 21. Projecten waarop initiatieven m.b.t. klimaatadaptatie en biodiversiteit zijn toegepast 27 22 Uitgewerkte en toe te passen proposities m.b.t. klimaatadaptatie 6  2 22. Aantal nieuwe showcases van een gezonde leefomgeving 4 5 Inhoud Inhoud Afronding strategie 2018-2023 13Afronding strategie 2018-2023 Inhoud Strategische uitgangspunten 13.1Strategische uitgangspunten In 2018 hebben we voor Heijmans een nieuwe strategie ontwikkeld. We voelden op dat moment de sterke behoefte om de meerwaarde van onze drie bedrijfsstromen beter te benadrukken. Binnen Infra, Bouw & Techniek en Vastgoed was sprake van verschillende ideeën en initiatieven, maar we keken te weinig naar de samenhang hiertussen. Bij het ontwikkelen van de nieuwe strategie hadden we als doelstelling om de missie, visie en kernwaarden van onze drie bedrijfsstromen onder één noemer samen te brengen. We keken scherp naar de aanwezige synergie tussen onze activiteiten en zochten daarbinnen naar gemeenschappelijkheid. Met een aangescherpte missie als uitkomst: wij zijn makers van de gezonde leefomgeving. Deze missie staat tot op de dag van vandaag als een huis. Dat is mede te danken aan het stevige fundament waarop Heijmans is gebouwd. Aan de basis van ons succes staat het verwerven en met goed gevolg uitvoeren van hoogwaardige bouw- en infraprojecten en een sterk vastgoedbedrijf. Bovendien hebben we een voorspelbaar profiel, dat is gestoeld op een gezonde balans tussen risico-acceptatie en verdienvermogen. Dit fundament bewaken we stevig aan de hand van gedegen risicomanagement. De afgelopen jaren hebben we dit sterk verankerd in onze bedrijfsvoering. We zijn omringd door een veelvoud van complexe, maatschappelijke vraagstukken. De maatschappij en de markt vragen om oplossingen voor de lange termijn. Bij Heijmans kunnen we die pas écht goed bieden als we de kennis, kracht en kunde van onze bedrijfsstromen zorgvuldig met elkaar verbinden. Een vraagstuk gaat bijvoorbeeld niet uitsluitend over huizen bouwen of een weg aanleggen. Het gaat over wonen in een fijne buurt waar iedereen zich thuis en veilig voelt. Of over een weg die je snel en veilig van A naar B brengt, die bijdraagt aan het terugdringen van de CO₂-uitstoot en rekening houdt met de natuur en biodiversiteit. Daarom bekijken we de zaken in hun samenhang en volledige complexiteit, waarna we ze vertalen in pragmatische oplossingen. In alles wat we doen stellen we de eindgebruiker centraal. Kansen liggen voor ons, zoals bij opgaven waar opdrachtgevers nadrukkelijk vragen om een hoogwaardige, creatieve benadering. We zien dat deze aspecten steeds meer beloond worden en dat onze extra inspanning op dit gebied zijn vruchten afwerpt. Bold statements en risicobereidheid Bij het formuleren van onze strategische plannen voor de periode 2018 – 2023 hebben we bewust gekozen voor een integrale kijk op de zaken. Met die aanpak wilden we positieve impact maken en focus en versnelling aanbrengen. Drie strategische ankerpunten bepaalden onze richting: Verbeteren, Verslimmen, Verduurzamen. We spraken onze ambitie uit door zogenoemde ‘bold statements’ te koppelen aan de ankerpunten. Deze statements lopen uiteen van absolute veiligheid op de werkvloer tot meest aantrekkelijke werkgever in de sector. Van de nadruk op conceptueel bouwen met gestandaardiseerde processen en producten tot het volledig benutten van de digitale mogelijkheden in het fysieke bouwproces. Van vrijblijvendheid bij het nastreven van onze ambities mag geen sprake zijn. Door lessen uit het verleden is onze houding ten aanzien van risico’s bovendien veranderd. Bij het beoordelen van nieuwe projecten durven we ‘nee’ te zeggen als we onacceptabele risico’s zien. We zeggen ‘ja’ als er een balans is tussen risicoacceptatie en verdienvermogen, en we kansen zien om verantwoordelijkheid te nemen. Daarbij communiceren we transparant over onze risicobereidheid. Die houding draagt ertoe bij dat we als onderneming gezond blijven. Lange termijn Bij het verleggen van onze strategische bakens richten we ons op de duurzame lange termijn waardecreatie. Dat is in lijn met onze doelstelling om tot ver in de gebruiksfase betrokken te blijven bij projecten om zo de meeste waarde te kunnen toevoegen. We willen relevant zijn en ons blijven onderscheiden in de markt als professionele, inventieve en betrouwbare partner en werkgever. Terugkerende omzet uit langdurige klantrelaties maakt ons bovendien aantrekkelijk voor investeerders. We realiseren dat door integraal te werken aan onze strategische ambities en tegelijkertijd vast te houden aan onze kernwaarden. We zijn en blijven resultaatgericht, nemen eigenaarschap en hechten groot belang aan samenwerken. We zijn trots op ons gele hart, dat zich kenmerkt door passie voor het vak in combinatie met gezond verstand. Die inzet is typerend voor Heijmans en houdt onze visie levend: de eindgebruiker staat centraal. Dat was zo, dat is zo, en dat blijft zo. Wij zijn makers van de gezonde leefomgeving. Toen we onze bold statements in 2018 formuleerden, wisten we dat het uitdagend zou worden om ze volledig te realiseren. Dat heeft ons er niet van weerhouden om ze openlijk te benoemen. We hadden ons immers als doel gesteld om maximale beweging op gang te brengen op de bold statements en daarmee een aanjager te zijn binnen onze sector. Om onze voortgang te monitoren en bewijslast te verzamelen, hebben we indicatoren opgesteld. Deze houden we nauwkeurig bij via dashboards en rapportages. Op alle bold statements is voortgang geboekt en zijn zaken in beweging gekomen. We zijn er trots op dat we 69% van onze ambities ook daadwerkelijk hebben bereikt. Vergezicht naar 2030 We vinden het belangrijk dat we op weg naar onze doelen steeds leren, evalueren en waar nodig bijsturen. Wat vooral telt, is dat we in beweging blijven. Dat is dé manier om nog meer tastbare resultaten te boeken. Nog meer praktische oplossingen voor wonen, werken en verbinden. Met de nadruk op veiligheid en duurzaamheid, op slimme digitale diensten en producten, en op innovatieve manieren van werken. We kunnen meer bereiken door de volle samenhang van onze bedrijfsactiviteiten te benutten. Eerder gemaakte keuzes scherpen we verder aan en we zetten waar nodig in op nieuwe keuzes. Onze doelen uit 2018 staan nog vrijwel geheel overeind. Wel hebben we besloten om onze strategie op een aantal punten te herijken richting 2030 en een nieuw vergezicht met bijgestelde ambities en doelstellingen te creëren. In 2023 hebben we hier met collega’s en partners aan gewerkt. De vele en snelle veranderingen in de wereld om ons heen vragen om aanscherping van onze ambities en het bijwerken van de daaraan gekoppelde indicatoren. Voorop staat dat we als een robuuste en wendbare onderneming blijven werken aan een gezonde en duurzame omgeving. We kunnen en willen niet anders. Inhoud Resultaten van de strategie 2018 - 2023 13.2Resultaten van de strategie 2018 - 2023 De afgelopen jaren werkten we gericht aan het behalen van onze doelstellingen. Deze doelen waren opgesteld als stip op de horizon en liepen eind 2023 af. Verbeteren Deze pijler is intern het fundament voor een gezond, stabiel bedrijf. Als projectenbedrijf moeten we scherp blijven op risico’s en actief sturen op risicobeheersing en contractmanagement. De afgelopen jaren zijn voortdurend verbeteringen doorgevoerd ten aanzien van het project- en risicomanagement, waardoor de organisatie meer robuust en voorspelbaar is geworden. Doordat deze maatregelen in de organisatie verankerd zijn, zijn we nu in staat om complexe projecten goed af te ronden. Dat wil zeggen, binnen planning en binnen budget. Op het gebied van veiligheid is de werkcultuur enorm verbeterd en durven mensen elkaar inmiddels aan te spreken. Daarbij zijn we er helaas nog niet in geslaagd om het aantal ongevallen met verzuim echt substantieel naar beneden te krijgen. Over het algemeen zien we wel het aantal ongevallen met ernstig en blijvend letsel duidelijk afnemen. Dat mag als positief worden gezien. We zijn erin geslaagd het aantal ongevallen van zowel eigen medewerkers als onderaannemers naar beneden te brengen (niet naar nul). Toch zijn er de afgelopen jaren dodelijke ongevallen bij onderaannemers geweest. Om het Injury Frequency (IF)-cijfer nog verder te verlagen blijven we aandacht geven aan het risicobewustzijn van onze collega's en het verbeteren van de proactieve veiligheidscultuur waarin we ons uitspreken en elkaar aanspreken. Ten aanzien van de kwaliteit van de organisatie is de totale uitstroom in de afgelopen jaren relatief constant gebleven. Op basis van analyses van ongewenst verloop zijn in 2023 specifieke maatregelen genomen, gericht op het behoud van medewerkers. Dat heeft geleid tot een relatieve daling van 26% van het ongewenste vertrek van medewerkers: dat is in vier kwartalen afgenomen van 5,17% naar 3,8% op jaarbasis. Ons ziekteverzuim dat na de coronaperiode is gestegen naar 5,07%, ligt circa één procent lager dan gemiddeld in Nederland bij bedrijven groter dan honderd medewerkers (6%, CBS). Dat vinden we te hoog. Heijmans houdt mede daarom op reguliere basis medewerkers betrokkenheidsonderzoeken. De resultaten daarvan zijn uitgebreid gedeeld binnen de organisatie en verbeteracties zijn in gang gezet. CBS-cijfers zijn voortschrijdend tot en met derde kwartaal 2023. Projectcase Gorinchem-Waardenburg - Slim samenwerken met oog voor de omgeving De complexe opgaven waar Nederland momenteel en komende jaren voor staat vragen om een nieuwe aanpak, zoals meer werken in samenwerkingscontracten. Een mooi voorbeeld hiervan is het partnerschap van Heijmans in de Graaf Reinald-alliantie. Dit is een alliantiecontract waar Heijmans en partners en opdrachtgever Waterschap Rivierenland, gezamenlijk invulling geven aan de dijkversterkingsopgave tussen Gorinchem en Waardenburg. Heijmans is een groot voorstander van dit soort contractvormen. We werken vanuit een gezamenlijk doel en bundelen in een vroeg stadium complementaire competenties. Dat komt de doorlooptijd en voorspelbaarheid van het project ten goede. Daarnaast is het ook nog eens ontzettend leuk om op deze manier samen een project tot een succes te maken. En dat hebben we ook nodig om onze branche voor werknemers aantrekkelijk te houden. Er is bij dit project veel energie in optimalisatie gestoken. Dankzij nieuwe meettechnieken en rekenmethoden kan Heijmans de veiligheid van een dijk veel accurater bepalen. Dat voorkomt onnodig zware ontwerpen. Slimmer ontwerpen bespaart tijd en geld. Bovenal doet het meer recht aan bewoners, omgeving en natuur. Je wilt de overlast maximaal beperken en naast een veilige dijk ook een gezonde leefomgeving maken. Verslimmen Ook in het bouwproces zelf zetten we grote stappen om te verslimmen, onder meer door standaardisering, geïndustrialiseerde processen en digitale gereedschappen. In de afgelopen jaren is gewerkt aan het creëren van digitale tweelingen als eerste stap in het digitaliseringsproces. Verschillende bouwprojecten worden gemaakt met een hoogwaardig BIM-model. Onze ontwerpers, werkvoorbereiders en uitvoerders werken nu dagelijks met de 3D geometrische modellen en informatie uit de BIM-modellen om de projecten optimaal te coördineren, voorbereiden en uitvoeren. Ook voor grotere onderhoudscontracten worden digitale tweeling-proposities gemaakt. Daarnaast zijn belangrijke stappen gezet in het automatiseren en parametriseren van het ontwerpproces. De belangrijkste ontwikkeling is het Heijmans Woonconcept (grondgebonden conceptwoningen) en Heijmans Horizon (fabrieksmatige houtskeletbouwwoningen). Hiervoor is een energieneutrale houtskeletbouwwoningfabriek overgenomen, uitgebreid en geopend. Projectcase Culemborg Parijsch - Resultaatgericht samenwerken De Culemborgse nieuwbouwwijk Parijsch heeft een primeur: in deelwijk Borg & Buiten verrees een wooncomplex met 43 huurappartementen, gebouwd volgens het Heijmans Huismerk Appartementen (HHA) concept. Met dit product voor sociale huur past Heijmans vier appartementtypen toe waarmee wordt gevarieerd. De plattegronden aan de binnenzijde van het appartement staan vast, de schil aan de buitenzijde is variabel. Alle onderdelen komen kant-en-klaar uit de fabriek waarna Heijmans deze op de bouwplaats assembleert. Hierdoor is metselen overbodig geworden. Naast een snellere ontwikkeling, leidt dit bovendien tot snelheid in het bouwproces. Er is nadrukkelijk gekozen voor vaste samenwerkingspartners met wie we onderling lessen uitwisselen, zodat we die in een volgend project direct kunnen toepassen en resultaatgericht kunnen samenwerken. Door het modulair fabriceren in een fabriek reduceren we ook de overlast rondom de bouwplaats voor de buurt. Projectcase Den Haag Zuidwest – Verslimmen op sociaal vlak Gemeente Den Haag, woningcorporatie Staedion en ontwikkelaar Heijmans hebben een langjarige strategische samenwerking voor de transformatie van de buurten Dreven, Gaarden en Zichten. Deze ontwikkeling is onderdeel van de visie om Den Haag Zuidwest beter en leefbaarder te maken: op niveau van het Haagse sociaal-economisch gemiddelde. Deze sociaalmaatschappelijke ambitie is niet alleen een opgave van de gemeente, maar ook een taak van Heijmans. Daarom denkt Heijmans vanaf het begin mee over dit soort thema’s, bouwt allianties en zet concrete plannen uit. Het ontwikkelen van een stadswijk gaat immers over veel meer dan mooie nieuwbouwflats. Door te werken met een brede blik zorgen we ervoor dat de wijk er niet alleen ruimtelijk, maar ook sociaal op vooruit gaat. Het doel is een fijne wijk neerzetten om te wonen, werken en verblijven. Ook worden middenhuur- en koopwoningen toegevoegd om een wijk te realiseren voor alle doelgroepen. Zo blijft er ook in de toekomst voor alle buurtbewoners een plek in de wijk én krijgen de buurten een meer evenwichtige mix. Hierdoor is er ook meer draagvlak voor winkels, horeca en voorzieningen. De herstructurering loopt tot 2040. Daarom starten we met projecten in zowel Dreven, Gaarden, als Zichten, zodat bestaande bewoners in alle drie de buurten verbetering ervaren en er niet jarenlang op hoeven te wachten. Midden in de wijk is een projectbureau ingericht. Ontwikkelaars en medewerkers van Heijmans en Staedion werken hier met elkaar samen aan de gebiedsontwikkeling. Lokaal verankerd, dicht bij partners en bewoners. In de hele plint zitten maatschappelijke ondernemers die zich inzetten voor buurtinitiatieven. Verduurzamen Ons doel is om niet langer te onttrekken, maar juist wat toe te voegen aan de planeet. De focus in deze periode ligt om vanaf 2023 CO₂-neutraal te kunnen produceren. Een belangrijke component van de directe emissies is het eigen wagenpark. Daarom kunnen Heijmans medewerkers vanaf 1 januari 2023 alleen een leasecontract voor elektrische personenauto's kiezen en zijn de huidige leasecontracten van brandstofauto's op geel kenteken ingekort. Hiermee zorgen we ervoor dat onze vloot van brandstofauto met een geel kenteken eind 2025 emissieloos is. Daarnaast hebben we een intensief investeringsprogramma opgezet voor het emissieloos maken van de bedrijfswagens, het machinepark en materieel. Heijmans Vastgoed hanteert een aangescherpte ambitie voor de energieprestatie van te ontwikkelen woningen. Daardoor blijven de emissies ook de komende jaren verder dalen. Nu denken we na over vervolgstappen op het gebied van recyclen van herbruikbare materialen zoals pallets en kratten. We hebben diverse circulaire projecten opgestart. Zo werd voor de betoncasco’s van het Heijmans Woonconcept 48% betongranulaat toegepast als grindvervanger en is bij Utiliteit een innovatief circulair betonmengsel toegepast bij een verbouwing van Rabobank Utrecht. Hier is secundair zand en grind ingezet, waardoor 80% van alle grondstoffen een secundaire herkomst hebben. Ook op het gebied van natuurinclusief en klimaatadaptief bouwen zijn de afgelopen jaren stappen gezet. Sinds 2018 werkt Heijmans intensief samen met NL Greenlabel om in onze gebiedsontwikkelingen een aantoonbare, duurzame leef- en werkomgeving te creëren. Daarnaast zijn diverse nieuwe initiatieven toegepast voor klimaatadaptatie en biodiversiteit. Projectcase Rotterdam Hart van Zuid – Verkoelen met groen en water Een goed voorbeeld van circulair waterbeheer als onderdeel van klimaatadaptief bouwen in een publiek-private samenwerking is het stadvernieuwingsproject Hart van Zuid in Rotterdam. De wijk rondom verkeersknooppunt Zuidplein en evenementenlocatie Ahoy staat te boek als ‘versteend’ gebied. Oftewel, er is een tekort aan groenvoorzieningen, waardoor het er tijdens hete, droge zomers tot wel 5 ºC warmer kan zijn dan elders in de stad. Hart van Zuid is een omvangrijk, langlopend herstelproject. Zowel Vastgoed, Utiliteit als Infra en Woningbouw zijn vanaf de start in 2016 betrokken bij de gebiedsontwikkeling. Er worden in Hart van Zuid innovatieve oplossingen voor circulair watergebruik toegepast. Zo is er een zogeheten urban waterbuffer aangelegd (van 120 x 6 x 1 meter), waarin circa 20 miljoen liter regenwater kan worden opgeslagen. Dat hemelwater wordt opgevangen in speciale infiltratiekratten die onder de busbanen van de Gooilandsingel zijn geïnstalleerd. Het hemelwater wordt gefilterd via ‘groene’ filtering in de nieuw aangelegde groenvoorziening. Verschillende ondernemingen in het gebied nemen het water af voor onder meer schoonmaakactiviteiten en het doorspoelen van toiletten. Ook vloeit het water naar de fonteinen en waterbassins aan het Annie M.G. Schmidtplein, die samen met de watervernevelaars op hete dagen voor de noodzakelijke afkoeling zorgen. Inhoud Financiële prestatie vanuit het verleden 13.3Financiële prestatie vanuit het verleden 2016 was veruit het slechtste financiële jaar van Heijmans in de laatste decennia en in de historie van het bedrijf. Een aantal grote verlieslijdende projecten bracht het bedrijf aan het wankelen in zijn voortbestaan. Het daaropvolgende jaar 2017 stond in het teken van het oplossen van de probleemprojecten, maar ook het voorkomen van nieuwe. Onder andere met de oprichting van het Risk Office sturen we op onze risicobereidheid in relatie tot ons verdienvermogen. In de opvolgende jaren stond de sturing op marge boven volume en projecten die bij ons passen centraal. Daarmee is er in 2017 een stap terug gedaan in volume, grotendeels door verkoop van de buitenlandse activiteiten. Vanaf die tijd is de omzet beheerst toegenomen. Ook zijn er stappen gezet om de winstgevendheid te herstellen en de positieve kasstroom en de voorspelbaarheid van de financiële resultaten te verbeteren. De belangrijkste bijdrage aan het herstel is een nadrukkelijke sturing op de risicobereidheid van de onderneming met bijpassend verdienvermogen. Risicobereidheid verwijst naar het risiconiveau dat Heijmans bereid is te accepteren of waaraan het wordt blootgesteld in het streven naar waardecreatie op lange termijn. Bij risicobereidheid behoren risicogrenzen. Die worden bepaald door de cultuur, corporate governance en managementsystemen van het bedrijf, en zijn vastgelegd in waarden, gedragscode, beleid en procedures en autorisatieschema’s van Heijmans. Meer risicovolle projecten worden niet zonder meer op voorhand uitgesloten, maar worden wel strikt beoordeeld op basis van track record en een hoger verdienpotentieel. Daarnaast stuurt Heijmans zowel tussen als binnen alle bedrijfsstromen op een goede balans in de omzetmix. Als onderdeel van de voor Heijmans juiste risico-rendementverhouding is het portfolio van Heijmans in de afgelopen jaren op meerdere vlakken verschoven. Minder (zeer) grote projecten en meer middelgrote projecten, geen traditionele nieuwe DBFMO-contracten, meer bouwteam- en twee-fasencontracten, en een groeiend aandeel onderhoudsprojecten en services (recurring business) ten opzichte van nieuwbouwprojecten. Al deze verschuivingen hebben ertoe geleid dat de organisatie meer robuust en voorspelbaar is geworden, doordat we diverse maatregelen in de organisatie hebben verankerd. Hierdoor zijn we in staat om complexe projecten goed en conform plan af te ronden. Dit doen we onder het motto: 'Stick to the plan'. Het stemt ons zeer tevreden dat dit gepaard is gegaan met een stijging van de totale orderportefeuille en een verbeterd verdienvermogen. Inhoud Verslag van de raad van commissarissen 14Verslag van de raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 en heeft het verslag besproken in samenhang met de uitkomsten van de controle door EY (Ernst & Young Accountants LLP). De jaarrekening is door EY gecontroleerd en op 8 maart 2024 van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Deze is toegevoegd aan de jaarrekening als bijlage 20.3 van het jaarverslag Heijmans 2023. Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2023 vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur. Wij stemmen in met het voorstel van de raad van bestuur om een dividend uit te keren van € 0,89 per (certificaat van) gewoon aandeel. Positie en taken raad van commissarissen Rol en bevoegdheden raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. Hierbij richt de raad van commissarissen zich niet alleen op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, maar ook op het beleid ten aanzien van duurzaamheid en veiligheid. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokken partijen af. De raad van commissarissen weegt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. In de Statuten Koninklijke Heijmans N.V. en het Reglement raad van commissarissen Koninklijke Heijmans N.V. zijn regels opgenomen ten aanzien van de wijze van vergaderen en besluitvorming. Beide documenten zijn te vinden op de website van Koninklijke Heijmans N.V. in de rubriek ‘corporate governance: codes, statuten en reglementen’. Deelgebieden toezicht Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur heeft onder meer betrekking op: de wijze waarop het bestuur de strategie, gericht op duurzame lange termijn waardecreatie, uitvoert; de realisatie van zowel financiële als duurzaamheidsdoelstellingen; de risico’s verbonden aan ondernemingsactiviteiten; de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen; het proces van financiële verslaglegging; naleving van wet- en regelgeving; de verhouding met aandeelhouders – zie daarvoor onder meer paragraaf 15.3 van het bestuursverslag; de activiteiten van de raad van bestuur ter zake de cultuur binnen de onderneming; de werking van de meldingsprocedure ter zake misstanden en onregelmatigheden en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Accenten en activiteiten in 2023 100 jaar Heijmans Op 3 april 2023 werd Heijmans 100 jaar. Een mijlpaal die tot aan de zomer met alle medewerkers werd gevierd, met onder andere speciaal voor Heijmans medewerkers gemaakte radio-uitzendingen, een prachtig jubileumboek en als hoogtepunt een groot feest op 3 juni in de Brabanthallen. Voor Heijmans zijn de medewerkers het belangrijkste kapitaal. Met elkaar hebben zij Heijmans gemaakt tot het bedrijf dat het vandaag is: een sociaal en sterk bedrijf dat met volle kracht werkt aan het realiseren van haar doelstellingen. Dat Heijmans een bijzondere rol speelt is niet onopgemerkt gebleven. Tijdens het jubileumfeest is bekend gemaakt dat Koning Willem-Alexander Heijmans het recht heeft verleend om voortaan het Predicaat Koninklijk te gebruiken, en is het Predicaat overhandigd aan Ton Hillen. Alleen organisaties die in hun vakgebied een zeer belangrijke plaats innemen en van landelijke betekenis zijn, komen in aanmerking voor deze eretitel. De Koninklijke erkenning is een bevestiging van het vakmanschap en ondernemerschap van alle medewerkers en is een kroon op het werk van Heijmans en van alle generaties die daaraan hebben bijgedragen. Dat kenmerkt het verleden van Heijmans en is de basis voor de toekomst. De raad van commissarissen vindt de trots, betrokkenheid én het gele hart van alle medewerkers de drijvende kracht van Heijmans en dat geeft veel vertrouwen. Macro-economische context De macro-economische effecten die in 2022 ontstonden als gevolg van de oorlog in Oekraïne waren deels nog voelbaar in 2023. De in 2022 sterk gestegen inflatie nam weliswaar licht af in 2023 door gedaalde energieprijzen, maar het consumentenvertrouwen bleef op een lager peil. Ondanks de gestegen hypotheekrente en het eenzijdige aanbod zijn er in 2023 ongeveer evenveel huizen verkocht als in het jaar ervoor. Bepaalde materialen en grondstoffen daalden in prijs en de beschikbaarheid van arbeidskrachten nam toe. Door alle ontwikkelingen tijdig te analyseren kon hierop geanticipeerd worden en konden tijdig maatregelen worden genomen om negatieve gevolgen te voorkomen of te mitigeren. Eind 2023 ontstond grote onrust in het Midden-Oosten wat ook heeft geleid tot instabiliteit. Overall stond 2023 in het teken van zeer uitdagende marktomstandigheden waarin ook sprake was van faillissementen in de sector. Herijking van de strategie De strategie van Heijmans is gericht op duurzame lange termijn waardecreatie. De raad van bestuur is medio 2022 gestart met de herijking van de huidige strategie die is geformuleerd tot en met 2023. De raad van commissarissen is intensief bij dit proces betrokken. Onderwerpen die raken aan strategie en duurzame lange termijn waardecreatie komen in vrijwel elke vergadering van de raad van commissarissen aan de orde en dat leidt tot constructieve dialogen. De raad van bestuur heeft in de trading update van het derde kwartaal van 2023 een kwalitatieve toelichting gegeven op de herijkte strategie onder de noemer Samen naar 2030. Verdere kwantificering volgt in de eerste helft van 2024 nadat de overname van Van Wanrooij integraal is verwerkt. De raad van commissarissen houdt toezicht op de implementatie van de strategie. Verder heeft de raad van commissarissen kennisgenomen van de voortgang op het gebied van onder meer veiligheid, compliance & risk, vernieuwing, productontwikkeling en innovatie, onder andere door presentaties door kennisdragers tijdens vergaderingen met beide raden. Stikstofproblematiek De raad van bestuur heeft de raad van commissarissen voortdurend op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen op het gebied van stikstof(regelgeving) en heeft scenario’s uitgewerkt om de mogelijke gevolgen voor Heijmans van gewijzigde regelgeving en gerechtelijke uitspraken in beeld te brengen. Ondanks dat een structurele oplossing van overheidswege uitblijft, kan vastgesteld worden dat Heijmans in 2023 niet noemenswaardig is geraakt door deze problematiek, ondanks de vertraging bij de aanleg van grootschalige infrastructurele projecten. Veiligheid Het thema veiligheid is een vast agendapunt tijdens vergaderingen van beide raden. In de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt over alle aspecten van veiligheid gesproken. Zo gaat het over het aantal en soort ongevallen, het IF-cijfer en meetmethodiek, maar bijvoorbeeld ook over omgevingsveiligheid bij projecten en constructieve veiligheid. Verder is uitgebreid gesproken over veiligheidsbeleving en -cultuur omdat die van doorslaggevend belang zijn bij het verbeteren van de veiligheidsprestaties. Zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur vinden het noodzakelijk om veiligheid, voor eigen en ingeleende collega’s en voor de omgeving in de bouwketen waarin Heijmans werkt, naar een nog hoger plan te brengen. Ondanks alle inspanningen zijn de resultaten nog niet voldoende. Daarom worden intensieve discussies over andere invalshoeken en maatregelen om het veiligheidsprogramma verder te verbeteren onverminderd voortgezet. Overname Van Wanrooij In juni 2023 werd de overname van Van Wanrooij Bouwontwikkeling aangekondigd. Op 5 september 2023 werd de overname voltooid na verkregen goedkeuring van de ACM. Door deze overname heeft Heijmans haar positie in bouw- en vastgoedontwikkeling verder versterkt. Vanaf het eerste contact tussen Heijmans en de eigenaren van Van Wanrooij heeft de raad van bestuur de raad van commissarissen betrokken. Wat volgde was een intensief traject waarin veel en diepgaand tussen de beide raden is gediscussieerd over de strategische rationale, de voorwaarden van de transactie en de financiering daarvan. De raad van commissarissen is verheugd dat Heijmans na een gedegen traject in de gelegenheid is gekomen Van Wanrooij over te nemen. Hiermee wordt invulling gegeven aan een van de strategische doelstellingen, namelijk om de positie in vastgoedontwikkeling en woningbouw verder te verstevigen. De raad van commissarissen ondersteunt de raad van bestuur in zijn besluit om Van Wanrooij gedurende twee jaar zelfstandig te laten opereren om zo in de gelegenheid te zijn van elkaar te leren en een gedegen integratieplan op te stellen en te effectueren. Financiering In verband met de overname van Van Wanrooij is het financieringsarrangement dat Heijmans met het bankenconsortium ABN AMRO, Rabobank en ING Bank is overeengekomen, in 2023 aangepast. Een deel van de koopprijs is voldaan in contanten, deels uit de positieve cashstand en deels door uitbreiding van de bankfinanciering met € 140 miljoen. De uitbreiding bestaat voor € 60 miljoen uit een uitbreiding van de bestaande Revolving Credit Facility tot € 177,5 miljoen, die tevens is verlengd tot vijf jaar te rekenen vanaf 5 september 2023, en een Term Loan van € 80 miljoen die in vier jaar zal worden afgelost. De raad van commissarissen is van mening dat Heijmans door de gemaakte afspraken over een gezond financieringsarrangement beschikt. Uitspraak arbitrage Wintrack II In 2023 is het Wintrack II-dossier positief afgerond. Hierin was Heijmans sinds september 2018 verwikkeld, toen de overeenkomst tussen Heijmans Europoles B.V. (HEP) en TenneT ten behoeve van de aanleg van nieuwe hoogspanningsmasten (projectnaam Wintrack) door TenneT werd ontbonden. Daarop volgde een arbitrageprocedure waarin in mei 2021 werd geoordeeld dat TenneT de overeenkomst rechtmatig had ontbonden. Heijmans trof daarop voorzichtigheidshalve een voorziening. In april 2022 werd de procedure in eerste aanleg met een eindvonnis afgerond. Op basis van dat vonnis, waarin onder meer werd geoordeeld dat TenneT nog niet betaalde termijnen aan HEP diende te betalen, liet Heijmans een deel van de voorziening vrijvallen. Daarop volgde – kort samengevat – een procedure in hoger beroep over de vraag of TenneT rechtmatig had mogen ontbinden. In oktober 2023 werd een eindvonnis gewezen dat positief was voor Heijmans, kort gezegd hield dit in dat TenneT de overeenkomst niet had mogen ontbinden. Opstart fabriek houtskeletbouwwoningen Heerenveen In november 2022 bezocht de raad van commissarissen de fabriek voor houtskeletbouwwoningen die Heijmans eind 2021 kocht. Deze aankoop onderstreept de ambitie van Heijmans om CO₂-neutraal te bouwen en betekent een volgende stap op weg naar industrieel en modulair bouwen. In 2022 is er hard gewerkt om de fabriek uit te breiden zodat Heijmans als makers van de gezonde leefomgeving de techniek van houtskeletbouw op grote schaal kan gaan toepassen. De nieuwe fabriek is op 5 oktober 2023 officieel geopend. Inmiddels zijn de eerste woningen, die volgens het Heijmans Horizon-concept worden gebouwd, van de band gerold en geplaatst. Eind oktober 2023 heeft de raad van commissarissen de nu fors uitgebreide fabriek opnieuw bezocht en was daarvan onder de indruk, niet alleen van het productieproces maar bovenal van de ambitie van de medewerkers. Door deze fabriek zet Heijmans mooie stappen op het gebied van industrieel bouwen. Resultaatontwikkeling In 2023 heeft de raad van bestuur verder gebouwd aan de verbetering van werkkapitaal en vermogensverhoudingen en aan het robuust uitbouwen van het risicobeheerssysteem. De raad van commissarissen heeft de inspanningen van de raad van bestuur gevolgd, en heeft het bestuur daarbij ondersteund. Het ‘marge boven volume beleid’ en het voortdurend verdere professionalisering van de organisatie en verbetering van de interne processen zijn uitgebreid ter discussie gesteld in de vergaderingen. Met de raad van commissarissen is veelvuldig ruggespraak gehouden over het borgen van een gezonde rendement/risico-verhouding met behoud van gezond ondernemerschap bij de aansturing van (nieuwe) projecten. Beide raden zijn tevreden met de verschuiving in de portfolio. Heijmans staat er goed voor, het is een robuust presterend en goed voorspelbaar bedrijf. De verminderde omzet van Vastgoed als gevolg van een tegenvallende woningmarkt wordt opgevangen door de toenemende omzet van Infra en Bouw & Techniek. Mede dankzij de onverminderde inzet van haar medewerkers is het jaar 2023 succesvol afgesloten. Dividend Gezien de financiële resultaten over 2023 heeft de raad van bestuur voorgesteld een dividend op gewone aandelen uit te keren van € 0,89 per (certificaat van) aandeel. De raad van commissarissen heeft met dit voorstel ingestemd. Corporate governance De raad van commissarissen is op de hoogte van de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Onder andere van de werking van de per 2023 van kracht geworden geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code, de invoering van de wet Diversiteit in de top en relevante nieuwe en aanstaande (Europese) regelgeving op het gebied van ESG. In het kader van dat laatste hebben zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur zorgen over de druk die rapportageverplichtingen leggen op de onderneming. In vergaderingen van de raad van commissarissen is gesproken over hoe op een beheerste manier invulling kan worden gegeven aan compliance op het gebied van ESG, daarbij rekening houdend met het belang van alle stakeholders. Voor meer informatie over governance wordt verwezen naar paragraaf 15.1 Corporate Governance van het bestuursverslag. Vergaderfrequentie en aanwezigheid In 2023 hebben zeven reguliere en acht tussentijdse, specifieke vergaderingen van de raad van commissarissen met de raad van bestuur plaatsgevonden. De reguliere vergaderingen werden voorafgegaan door intern beraad van de raad van commissarissen en waren fysieke vergaderingen. De overige vergaderingen vond geheel digitaal plaats. Mevrouw Knape-Vosmer heeft zich voor één vergadering moeten verontschuldigen. Zij heeft vooraf met de voorzitter gesproken over de agendapunten en haar visie ten aanzien daarvan. Bij zowel de vergaderingen van de remuneratie- en benoemingscommissie als van de audit- en riskcommissie waren alle leden aanwezig. De vergadering in juni werd gecombineerd met een werkbezoek aan project Vijfsluizen in Vlaardingen. Voorafgaand aan de vergadering eind oktober 2023 brachten beide raden een bezoek aan de houtskeletbouwwoningfabriek in Heereveen. De externe accountant van de Vennootschap was aanwezig tijdens de vergadering waarin de jaarrekening 2023 is besproken. De raad van commissarissen heeft ook overleg gehad met de externe accountant buiten afwezigheid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen is zoals gebruikelijk twee keer per jaar vertegenwoordigd in de overlegvergadering van de ondernemingsraad. Afhankelijk van specifieke taakgebieden van commissarissen vindt er regelmatig overleg plaats met leden van de raad van bestuur. Dat geldt in het bijzonder voor de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitters van de commissies, te weten de remuneratie- en benoemingscommissie, de audit- en riskcommissie. Besluitvorming In 2023 hadden belangrijke besluiten van de raad van commissarissen onder meer betrekking op: Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur tot vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; Goedkeuring van het businessplan en budget 2023 Koninklijke Heijmans N.V. waarin de kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid zijn verwoord; Vaststelling van de uitwerking van de criteria voor de korte en lange termijn variabele beloning van de raad van bestuur; De voordracht voor herbenoeming van mevrouw M.M. Jonk en de heer Sj.S. Vollebregt als commissaris tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 april 2023; Goedkeuring van het voorstel van de raad van bestuur ten aanzien van de resultaatbestemming Koninklijke Heijmans N.V. met betrekking tot het boekjaar 2022 inhoudende een uitkering van dividend op gewone aandelen; Goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot overname van Van Wanrooij Bouwontwikkeling en de daarmee gepaarde investering; Goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot uitgifte van 2,3 miljoen gewone aandelen (op basis van de door de AVA goedgekeurde uitgiftebevoegdheid) op 5 september 2023 en plaatsing van de gecertificeerde aandelen bij de verkoper van Van Wanrooij; Goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot aanpassing van het financieringsarrangement van de vennootschap in verband met de overname van Van Wanrooij; Goedkeuring van het voorstel van de raad van bestuur tot het voorleggen van een statutenwijziging aan een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders. Bestuur De raad van bestuur bestaat uit twee leden. Hun aandachtsgebieden zijn als volgt: De heer A.G.J. (Ton) Hillen, voorzitter raad van bestuur / CEO: Algemene zaken, Strategie, Vastgoed, Bouw & Techniek, Infra, HR & Management Development en Innovatie. De heer G.M.P.A. (Gavin) van Boekel, lid raad van bestuur / CFO: Finance & Tax, Risk Office, Duurzaamheid, Investor relations, ICT, Heijmans Energie, Juridische Zaken, PR & Communicatie, Inkoop, Pensioenen en Facilitair Bedrijf. Zelfevaluatie raad van commissarissen Eén van de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code luidt dat de raad van commissarissen collectief verantwoordelijk is voor zijn eigen functioneren en noemt de zelfevaluatie als ‘best practice’. De zelfevaluatie over 2023 is uitgevoerd met behulp van een externe partij. Aan alle commissarissen is een uitgebreide vragenlijst voorgelegd. Vervolgens zijn met alle leden van de raad van commissarissen, van de raad van bestuur en met de secretaris individuele gesprekken gevoerd. De daaruit volgende bevindingen zijn uitgebreid besproken in de raad van commissarissen onderling en tussen de raad van commissarissen en raad van bestuur. Uit de evaluatie over 2023 is gebleken dat de raad van commissarissen, mede afgezet tegen de benchmark, naar behoren functioneert. De toenemende omvang en complexiteit van de onderneming, de interne én externe dynamieken vereisen alertheid van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet mee evolueren met alle genoemde ontwikkelingen om deze het hoofd te kunnen bieden. In 2024 zal met de raad van bestuur worden gekeken hoe de raad van commissarissen daar het beste invulling aan kan geven. Diversiteit De samenstelling van Heijmans’ raad van commissarissen wordt gekenmerkt door diversiteit naar geslacht, achtergrond en ervaring. Per 1 januari 2022 is de wet Diversiteit in de top van kracht geworden. Die ziet onder andere toe op een ingroeiquotum voor raden van commissarissen. Dit betekent dat een raad van commissarissen van een beursgenoteerde naamloze vennootschap voor een evenwichtige samenstelling voor ten minste een derde uit vrouwen, en ten minste een derde uit mannen moet bestaan. Bij een benoeming van een nieuwe commissaris, moet rekening gehouden worden met de evenwichtigheid van de m/v-verhouding in de raad. Als de raad niet evenwichtig is samengesteld dan zal een nieuwe benoeming moeten bijdragen aan dat evenwicht. De algemene vergadering, de ondernemingsraad en de raad van commissarissen zijn dan verplicht om rekening te houden met het diversiteitsquotum bij het doen van aanbevelingen en voordrachten. De raad van commissarissen bestaat uit vijf leden: twee vrouwen en drie mannen. Op basis van deze huidige samenstelling voldoet de raad van commissarissen aan de nieuwe wettelijke regeling. Het diversiteitsbeleid en het plan van aanpak op basis van de Wet diversiteit in de top dat geldt ten aanzien van de raad van bestuur en raad van commissarissen is opgenomen in het bestuursverslag. Voor verdere achtergrondinformatie over alle leden van de raad van commissarissen, wordt verwezen naar paragraaf 15.6, Bestuur en Toezicht, van het bestuursverslag. Commissies Door de raad van commissarissen zijn twee commissies benoemd, te weten de audit- en riskcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie. Voor elke commissie is een reglement opgesteld waarin is vastgelegd wat de rol van de betreffende commissie is, wat haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Deze reglementen zijn te vinden op de website van Heijmans, via ‘Heijmans’ onder de rubriek Corporate Governance en vervolgens bij ‘Codes, statuten, reglementen’. Audit- en riskcommissie De audit- en riskcommissie bestaat uit drie leden van de raad van commissarissen en houdt zich bezig met onderwerpen op een aantal financiële terreinen en met riskmanagement. Wat in de audit- en riskcommissie wordt besproken, geldt als voorbereiding voor de bespreking van die onderwerpen in de voltallige raad van commissarissen. Deze onderwerpen zijn onder andere het halfjaarverslag, de jaarrekening, het budget, de rapportages van de externe accountant, de interne risk- en auditrapportages, het controleplan van de externe accountant, overige financiële rapportages, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, de relatie met en de evaluatie van de externe accountant, de pensioenregelingen, de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en de schuldpositie alsook de relatie met financiers van de onderneming. Daarnaast heeft de audit- en riskcommissie gesproken over de IT-projectenportfolio, evaluaties van overnames, de fiscale positie van de onderneming en de issuelijst. Ook is gesproken over integriteit en compliance, Risk & Audit management, de rapportages van de Risk & Audit manager, cybersecurity en privacy. Een vast punt op de agenda betreft het bespreken van ontwikkelingen op het gebied van ESG-regelgeving en hoe Heijmans hieraan op een proactieve manier invulling aan kan geven. Daarbij is ook zorg uitgesproken over de grote rapportagedruk en de capaciteit die in dat verband nodig is. De huidige accountant EY is benoemd voor de boekjaren 2022 en 2023 waarna de wettelijk verplichte rotatiemoet plaatsvinden. Tijdens de AVA van 3 april 2023 is KPMG benoemd tot externe accountant voor de boekjaren 2024 en 2025. De voorbereidende werkzaamheden rondom de overdacht van EY naar KPMG zijn in 2023 in goede harmonie opgestart. De audit- en riskcommissie bestaat uit mevrouw M.M. Jonk, de heer A.E. Traas (voorzitter) en de heer A.S. Castelein. Expertise op het gebied van financiële verslaggeving en controle van de jaarrekening in de commissie is geborgd omdat de heer Traas opgeleid is als Register Accountant. In 2023 is de commissie vier keer met de raad van bestuur bijeengekomen. Ook de externe accountant is bij een aantal bijeenkomsten aanwezig geweest. Daarnaast is ook overleg gevoerd met de accountant buiten de afwezigheid van de raad van bestuur. Waar dat relevant was, woonden managers met verantwoordelijkheid voor financiën, auditing, risico’s en compliance de vergaderingen van de audit- en riskcommissie bij, samen met de voorzitter van de raad van bestuur en de CFO. Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de gehele raad van commissarissen vereist was, werden aan de voltallige raad van commissarissen voorgelegd samen met een aanbeveling van de audit- en riskcommissie. Remuneratie- en benoemingscommissie De remuneratie- en benoemingscommissie bestaat uit mevrouw M.M. Jonk, voorzitter, en mevrouw J.W.M. Knape-Vosmer. De commissie richt zich ter voorbereiding van de raad van commissarissen onder andere op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en stelt onder andere de selectiecriteria en benoemingsprocedure op voor commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de raad van bestuur en stelt zij een successionplanning met betrekking tot de raad van bestuur op. Deze commissie voert in dat verband minimaal eenmaal per jaar individuele functioneringsgesprekken met de leden van de raad van bestuur. Remuneratie Het afgelopen jaar heeft de commissie zes keer vergaderd. Daarnaast is regelmatig onderling overleg geweest. Het bezoldigingsbeleid voor beide raden dat op 15 april 2020 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld, is van toepassing in 2023. In 2022 heeft de commissie geadviseerd om in 2023 te starten met de review van het beleid van zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur met als doel beide beleidsdocumenten te agenderen voor de AVA in april 2024. Het bezoldigingsbeleid wordt conform art. 2:135a BW uiterlijk tijdens de AVA in 2024 ter goedkeuring voorgelegd. Deze timing sloot aan bij herijking van de strategie van de onderneming zodat zorgvuldig kon worden bekeken of er aanpassingen in het beleid nodig zijn in het licht van die strategie. De commissie heeft voor de review de ondersteuning van een externe partij ingezet. Er is over het bezoldigingsbeleid intensief contact geweest tussen de commissie en de raad van commissarissen en tussen de commissie, raad van commissarissen en de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft begin 2024 een besluit genomen over het voor de AVA te agenderen bezoldigingsbeleid voor beide raden. In dit verband wordt ook verwezen naar het Bezoldigingsverslag 2023. De commissie heeft in haar vergaderingen aandacht besteed aan de beloning van de leden van de raad van bestuur in het lopende boekjaar. De beloning over 2023 is in lijn met het in 2020 vastgestelde bezoldigingsbeleid, waarbij wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag 2023 in bijlage 20.5 Bezoldigingsverslag van het jaarverslag Heijmans 2023. Daarnaast heeft de commissie gesproken over en advies uitgebracht aan de raad van commissarissen over onder andere de doelstellingen in het kader van de variabele beloning, de variabele beloning zelf en het Bonus Investment Share Matching Plan. Ten slotte heeft de commissie het Bezoldigingsverslag 2023 opgesteld en besproken met zowel raad van bestuur als raad van commissarissen. Daarbij is de uitslag van de adviserende stemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het Bezoldigingsverslag 2022 in aanmerking genomen. Benoemingen Raad van commissarissen Na afloop van de AVA op 3 april 2023 waren mevrouw M.M. Jonk en de heer Sj.S. Vollebregt aftredend conform het rooster van aftreden na respectievelijk een termijn van ruim vier jaar en na twee termijnen van vier jaar. Beiden zijn voorgedragen voor herbenoeming voor respectievelijk vier en twee jaar. De ondernemingsraad heeft beide voordrachten ondersteund. De raad van commissarissen heeft de heer Vollebregt voorgedragen uit het oogpunt van continuïteit. Een aantal commissarissen was ten tijde van de AVA relatief kort geleden benoemd en door de herbenoeming heeft de raad de gelegenheid om tijdig en zorgvuldig op zoek te gaan naar een kandidaat voor invulling van de vacature die ontstaat na aftreden van de heer Vollebregt in 2025. Ook na deze herbenoemingen voldoet de samenstelling van de raad aan het wettelijke quotum voor een evenwichtige samenstelling (zie onder Diversiteit). Samenstelling raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat thans uit vijf leden. Conform het rooster van aftreden waren er zoals hiervoor beschreven in 2023 twee commissarissen aftredend. De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen in paragraaf 15.6 Bestuur en Toezicht, van het bestuursverslag. Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van best practice 2.1.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Ten slotte 2023 is in meerdere opzichten een goed jaar geweest. Van de bold statements die in 2018 voor 2023 werden geformuleerd is 69% gerealiseerd. Aan het realiseren van strategische doelen is onder andere invulling gegeven door de overname van Van Wanrooij waardoor de positie van Heijmans in bouw- en vastgoedontwikkeling verder is versterkt. Zoals in de afgelopen jaren blijft de focus, van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur, gericht op een strikt selectiebeleid, optimale kostenstructuur, fysieke en sociale veiligheid, en duurzaamheid. Er is gewerkt aan resultaatverbetering in brede zin. De veranderende woningmarkt heeft voor extra uitdaging gezorgd. Heijmans is echter weerbaar en flexibel en zet haar innovatievermogen in om oplossingen te vinden. De basis voor structureel succes is gelegen in een gedegen organisatorische opzet, team excellence en de ontwikkeling van het human capital, waarbij de juiste balans wordt behouden tussen ondernemerschap, rendement en risico. De raad van commissarissen heeft niet alleen veel respect voor het bestuur en de goede financiële resultaten over 2023, maar vooral ook voor alle medewerkers die dat mogelijk hebben gemaakt. Het fundament van de goede resultaten van Heijmans is hierop gestoeld! De raad van commissarissen wil de ondernemingsraad, alle medewerkers en de raad van bestuur van Heijmans hierbij bedanken voor hun belangrijke bijdrage gedurende het afgelopen verslagjaar. Rosmalen, 8 maart 2024 Sjoerd S. Vollebregt, voorzitter Martika M. Jonk, vice-voorzitter Ans J.W.M. Knape-Vosmer MBA Drs. Arnout E. Traas RA Drs. Allard S. Castelein Inhoud Inhoud Governance 15Governance Inhoud Corporate governance 15.1Corporate governance Corporate Governance gaat over goed bestuur van een onderneming en het toezicht daarop. Ook is het een verantwoording over het gevoerde beleid aan alle stakeholders. Denk aan aandeelhouders, financiers, werknemers, afnemers, leveranciers, onderaannemers, eindgebruikers en de samenleving. Elementen die een rol spelen in de verantwoording van het beleid zijn de strategie en de realisatie van bedrijfsdoelstellingen, de bedrijfscultuur en de wijze waarop invulling wordt gegeven aan de verantwoording en transparantie. Inhoud Open bedrijfscultuur 15.2Open bedrijfscultuur Voor onze strategie ‘Verbeteren, Verslimmen, Verduurzamen’ is een cultuur van discipline en eenheid een randvoorwaarde. Continu verbeteren blijft voor Heijmans van cruciaal belang om de basis op orde te houden. Daarmee bouwen we voort op de principes van het eerdere strategische programma ‘Focus, Discipline en Excellence’. Wij zien het belang van een goede corporate governance en gedragscode om onze bedrijfsdoelstellingen en bijbehorende bedrijfscultuur te bereiken. Daarvoor blijven we sturen op het uitdragen van de kernwaarden die belangrijk zijn voor de realisatie van de strategie. Deze kernwaarden zijn eigenaarschap, resultaatgerichtheid en samenwerking. Heijmans streeft ernaar de hoogste normen te hanteren. Dat betekent dat we wetgeving respecteren en naleven. Ook volgen en initiëren we richtlijnen die voor de onderneming specifiek en branchebreed gelden. Daarnaast betekent dit dat we streven naar optimale integriteit en transparantie over ons handelen en over de besluitvorming richting stakeholders. We streven naar een permanente dialoog met stakeholders en zorgen voor gelijktijdige en toegankelijke informatieverspreiding. Meer informatie over hoe het bestuur en toezicht binnen Heijmans zijn georganiseerd, is te vinden in de Corporate Governance Verklaring (zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ en inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn’). Deze verklaring is te vinden op de website van Heijmans in de rubriek ‘corporate governance: codes, statuten en reglementen’. Inhoud Organisatie van de corporate governance 15.3Organisatie van de corporate governance Goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid, klantgerichtheid, openheid en transparant handelen van het management – inclusief goed toezicht hierop – zijn de uitgangspunten van de corporate governance-structuur van Heijmans. We hechten namelijk veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van al onze stakeholders. Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de Vennootschap een langetermijn-samenwerkingsverband is van diverse bij de Vennootschap betrokken stakeholders. Aandelen en certificering De aandelen in Heijmans zijn gecertificeerd via Stichting Administratiekantoor Heijmans. (hierna te noemen: Stichting AK). Certificering heeft tot doel om willekeurige besluitvorming tijdens een aandeelhoudersvergadering als gevolg van verzuim tegen te gaan. Een besluit om aandelen te certificeren wordt genomen door de vennootschap, niet door Stichting AK. Certificering heeft tot doel om willekeurige besluitvorming op een aandeelhoudersvergadering als gevolg van een lage procentuele opkomst van certificaathouders, dat wil zeggen een laag percentage vertegenwoordigd kapitaal, tegen te gaan. Het is in ogen van de Vennootschap niet wenselijk dat in geval van een lage opkomst slechts een paar certificaathouders de uitkomst van de stemming kunnen bepalen. Belangrijk is dat iedere certificaathouder die op een algemene vergadering zijn/haar stemrecht wil uitoefenen, hiertoe altijd een onbeperkte volmacht krijgt van Stichting AK. Iedere certificaathouder is zo in de gelegenheid zelf, of via een door hem gevolmachtigde, tijdens een algemene vergadering te stemmen. Het is ook altijd mogelijk om een steminstructie te verlenen aan de notaris. Op deze manier zijn er voor de certificaathouders geen belemmeringen om hun stem uit te brengen. Als een certificaathouder geen gebruik maakt van de hiervoor geboden mogelijkheden brengt een vertegenwoordiger van de Stichting, feitelijk een lid van het bestuur van Stichting AK, de stemmen uit die aan de certificaten van de betreffende certificaathouder zijn verbonden. Zo gaan er geen stemmen verloren. Ook biedt Stichting AK certificaathouders de mogelijkheid om hun zienswijze ten aanzien van agendapunten van een algemene vergadering van tevoren schriftelijk kenbaar te maken aan het bestuur van Stichting AK. Het bestuur kan die zienswijze dan betrekken bij de voorbereiding van de algemene vergadering. Het doel van Stichting AK is beschreven in art. 2 van haar statuten (te vinden op Stichting Administratiekantoor (heijmans.nl)). Belangrijk daarbij is: “Bij de uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten richt de stichting zich primair naar het belang van de houders van door de stichting uitgegeven certificaten van de aandelen, daarbij rekening houdend met de belangen van de vennootschap, van de met haar verbonden onderneming en van alle daarbij betrokkenen.” Stichting AK heeft dus geen eigenbelang maar beschouwt de belangen van alle betrokkenen, waaronder primair die van de certificaathouders. Tijdens de jaarlijkse Certificaathoudersvergadering in november geeft het bestuur van Stichting AK een toelichting op de activiteiten van het lopende jaar. Iedere certificaathouder kan zich voor deze vergadering aanmelden. De notulen van die vergadering worden gepubliceerd op de website van de Stichting AK (Stichting Administratiekantoor (heijmans.nl). Conform best practices 4.5.6 en 4.5.7 publiceert Stichting AK elk jaar een verslag van haar activiteiten. Medezeggenschap De medezeggenschap binnen Heijmans vertegenwoordigt onze medewerkers. Heijmans heeft één ondernemingsraad (OR), op het niveau van Heijmans Nederland B.V. Ook zijn er commissies – met OR- en niet-OR-leden – die ieder een aandachtsgebied behandelen, zoals finance, strategie, sociaal beleid en communicatie. In 2023 heeft de ondernemingsraad twaalf OR-vergaderingen gehouden en zeven overlegvergaderingen. Dat zijn vergaderingen waarbij de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig is. Bij twee overlegvergaderingen was een lid van de raad van commissarissen aanwezig. In totaal heeft de OR in 2023 acht instemmingsaanvragen en tien adviesaanvragen behandeld. In 2023 bestond de medezeggenschap binnen Heijmans vijftig jaar. Zowel de OR als de onderneming hebben daar op verschillende manieren bij stilgestaan omdat dat jubileum een mijlpaal genoemd mag worden. Inhoud De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen 15.4De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen De in 2022 geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code is gepubliceerd in de Staatscourant op 30 augustus 2023. Deze Code is per 1 januari 2024 in Nederlandse wetgeving verankerd op grond van art. 2:391 lid 5 BW jo. art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag. Over het boekjaar 2023 wordt voor het eerst op basis van de Code 2022 gerapporteerd. De onderliggende principes van de Corporate Governance Code worden door Heijmans onderschreven en zijn ook geïmplementeerd in onze corporate governance-structuur. De reglementen van de raad van bestuur, raad van commissarissen en van de commissies van de raad van commissarissen sluiten daarop aan. Toelichting toepassing Nederlandse Corporate Governance Code Voor het verslagjaar 2023 geldt dat toelichting is vereist met betrekking tot best practice 2.2.2. Deze bepaling ziet toe op het aantal benoemingstermijnen voor commissarissen. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. Daarna kan de commissaris opnieuw worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar, die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar dient gemotiveerd te worden in het verslag van de raad van commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering op 3 april 2023 is Sjoerd Vollebregt, na twee termijnen van vier jaar, voorgedragen voor herbenoeming voor een periode van twee jaar. Bij de voordracht tot herbenoeming heeft de raad van commissarissen aangegeven dat hij van mening is dat de heer Vollebregt gezien zijn kennis en ervaring in de gedurende acht jaar zeer goed in staat is gebleken inhoud te geven aan de rol van commissaris (en voorzitter) van Heijmans. De voorgestelde herbenoeming voor twee jaar is gedaan uit het oogpunt van continuïteit. Een aantal commissarissen was op het moment van de Algemene Vergadering op 3 april 2023 relatief kortgeleden benoemd. Door Sjoerd Vollebregt opnieuw te benoemen heeft de raad de gelegenheid om tijdig en zorgvuldig op zoek te gaan naar een kandidaat voor invulling van de vacature die ontstaat na aftreden van Sjoerd Vollebregt in 2025. Daarnaast was de raad van commissarissen van mening dat herbenoeming van Sjoerd Vollebregt bijdraagt, conform de profielschets raad van commissarissen Heijmans, aan de diverse en complementaire samenstelling van de raad van commissarissen. Inhoud Corporate Governance Verklaring 15.5Corporate Governance Verklaring De verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ en inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek ‘Corporate governance: Codes, statuten en reglementen’. Genoemde verklaring dient als hier ingelast en herhaald beschouwd te worden. Bijzondere aspecten Dividendbeleid De houders van (certificaten van) gewone aandelen hebben recht op dividend. Koninklijke Heijmans N.V. voert een dividendbeleid, waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten - de pay-out ongeveer 40% is van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening. De overige 60% wordt toegevoegd aan de reserves conform artikel 31 lid 5 van de statuten van Koninklijke Heijmans N.V. Overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van (certificaten van) aandelen of het stemrecht kunnen beperken In 2023 heeft Heijmans Van Wanrooij Bouwontwikkeling overgenomen. Als onderdeel van de koopsom zijn 2.300.000 (certificaten van) gewone aandelen Heijmans uitgegeven en geplaatst bij de verkoper. Het is verkoper niet toegestaan om de (certificaten van) gewone aandelen of het economisch belang bij de (certificaten van) gewone aandelen te verkopen, te verpanden of anderszins te vervreemden voordat drie jaar zijn verstreken sinds de overdrachtsdatum, zijnde 5 september 2023. Voor het overige is de Vennootschap niet bekend met andere overeenkomsten dan voornoemd waarbij een aandeelhouder is betrokken die kunnen leiden tot: een beperking van overdracht van aandelen; een beperking van uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen, waaraan de Vennootschap meewerkt; een beperking van het stemrecht. Stichting Preferente Aandelen Heijmans Aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans is een optie verleend (call optie) op grond waarvan de stichting het recht heeft om preferente aandelen in het kapitaal van Koninklijke Heijmans N.V. te nemen. De stichting behartigt de belangen van de onderneming en alle betrokkenen. Ook streeft de stichting ernaar de invloeden te beperken die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit en/of de strategie van de onderneming in de weg staan. Het doel van de uitgifte van preferente beschermingsaandelen is om gelegenheid en tijd te hebben om de belangenbehartiging zorgvuldig te kunnen uitvoeren als de onderneming in een ongewenste situatie komt. Bevoegdheden aandeelhoudersvergadering en de rechten van de aandeelhouders Volgens principe 4.1 van de code is het voor een goede corporate governance nodig dat alle aandeelhouders meedoen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Ook de raad van commissarissen en raad van bestuur vinden dit belangrijk. Een oproep, de agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden uiterlijk 42 dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd en op de website van de Vennootschap geplaatst. Indien mogelijk kunnen aandeelhouders op afstand stemmen en op afstand met alle (andere) aandeelhouders communiceren. Houders van (certificaten van) aandelen die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen ook een volmacht en steminstructie verlenen aan een door de Vennootschap aangewezen derde partij die overeenkomstig de steminstructie zal stemmen. Volgens de statuten van Heijmans zijn de besluiten van de raad van bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Daarnaast heeft de aandeelhoudersvergadering een aantal andere belangrijke bevoegdheden, zoals: jaarrekeningen vaststellen, de resultaatbestemming bepalen, decharge verlenen aan de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen, vaststellen van het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur en de bezoldiging van de commissarissen, besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap, de externe accountant van de Vennootschap benoemen en de raad van bestuur aanwijzen als bevoegd orgaan voor het verkrijgen (inkoop) en uitgeven van aandelen. Beperking overdracht aandelen Er bestaat geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven. In artikel 11 van de statuten van de Vennootschap staat dat de raad van bestuur de overdracht van preferente financieringsaandelen B moet goedkeuren. Substantiële deelnemingen in Heijmans De aandeel- en certificaathouders, die – voor zover bekend – meer dan 3% belang hadden in Heijmans per 31 december 2023 volgens het ’register substantiële deelnemingen’ van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), staan vermeld in het hoofdstuk 17 ‘Het aandeel Koninklijke Heijmans’. Beschermingsmaatregelen (bijzondere zeggenschapsrechten; beperking stemrechten) Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is verdeeld. De Vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan. Er zijn geen beperkingen op stemrechten die verbonden zijn aan (certificaten van) gewone aandelen. De statuten van de Vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen om aangemerkt te worden als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering. Conform artikel 6 van de statuten van de Vennootschap kan de raad van bestuur als bevoegd orgaan aangewezen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om aandelen uit te geven. De raad van commissarissen moet hier goedkeuring voor geven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de omvang en duur van deze bevoegdheid vast. Statutenwijziging Een besluit tot wijziging van de statuten kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad de commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien een voorstel tot het nemen van een besluit is uitgegaan van de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan dit besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. Bevoegdheid raad van bestuur met betrekking tot uitgifte van aandelen en verkrijging (inkoop) De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 conform de statuten aangewezen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf 3 april 2023, te besluiten: 1) tot uitgifte van en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; en 2) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 3 april 2023. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal beperkt zijn tot 10% van het per 3 april 2023 geplaatste aandelenkapitaal; en 1) tot uitgifte van gewone aandelen alleen in verband met een claimemissie, met dien verstande dat deze bevoegdheid van de raad van bestuur beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 20% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte; en 2) in verband daarmee tot beperking of uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor zover de raad van bestuur een dergelijke beperking of uitsluiting of andere regeling noodzakelijk of doelmatig acht in verband met een claimemissie, doch waarbij bestaande aandeelhouders die daarvoor in aanmerking komen contractuele voorkeursrechten op nieuwe aandelen verkrijgen in verhouding tot de door hen gehouden aandelen, zulks in overeenstemming met de bestaande claimemissie praktijk, voor een duur van achttien maanden te rekenen vanaf 3 april 2023. Verder is de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 3 april 2023, gemachtigd als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten gewone aandelen in haar eigen kapitaal door de vennootschap te doen verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins. De machtiging is beperkt tot 10% van het per 3 april 2023 geplaatste aandelenkapitaal. De aandelen kunnen door de vennootschap worden verkregen tegen een prijs tussen nominaal en 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop voor de gewone aandelen. Onder aandelen zijn certificaten van aandelen begrepen. Gevolgen openbaar bod voor belangrijke overeenkomsten In de overeenkomst met het bankenconsortium is ten aanzien van de faciliteit van € 252,50 miljoen (per einde 2023) een change of control-clausule opgenomen. Hierin is bepaald dat het consortium op de hoogte moet worden gesteld van een change of control, waarna het consortium de mogelijkheid heeft om vervroegde aflossing te eisen. Change of control-clausules kunnen ook voorkomen in samenwerkingsovereenkomsten waarbij dochtervennootschappen partij zijn. Uitkering aan leden van de raad van bestuur bij beëindiging dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod De overeenkomsten met de leden van de raad van bestuur voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht. Inhoud Bestuur en toezicht 15.6Bestuur en toezicht Raad van bestuur Ing. A.G.J. (Ton) Hillen (1961) voorzitter raad van bestuur, CEO Nederlandse nationaliteit, benoemd tot lid van de raad van bestuur van Koninklijke Heijmans N.V. per 18 april 2012, herbenoemd per 13 april 2016 en per 15 april 2020. CEO per 1 december 2016. Is vanaf 1992 werkzaam bij Heijmans in diverse functies en was vanaf 2008 concerndirecteur Vastgoed en Woningbouw bij Heijmans. Was vóór Heijmans werkzaam bij BAM en Anton Obdeijn Projectontwikkeling. Nevenfuncties: lid raad van toezicht Noordbrabants Museum en lid Algemeen Bestuur Bouwend Nederland. G.M.PA. (Gavin) van Boekel (1975) lid raad van bestuur, CFO Nederlandse nationaliteit, benoemd tot lid van de raad van bestuur/CFO van Koninklijke Heijmans N.V. per 1 september 2021. Was vóór Heijmans gedurende ruim 21 jaar werkzaam bij Unilever in verschillende financiële functies. Nevenfuncties: Lid en vanaf 2020 voorzitter van het Curatorium Registercontrollers Opleiding VU Universiteit Amsterdam, lid Adviesraad Vereniging van Register Controllers, lid Advisory Board School of Accounting VU Universiteit Amsterdam. Raad van Commissarissen V.l.n.r. De heer Vollebregt, mevrouw Knape-Vosmer, mevrouw Jonk, de heer Traas, de heer Castelein. De heer Sj.S. (Sjoerd) Vollebregt (1954) voorzitter Nederlandse nationaliteit, voormalig voorzitter raad van bestuur van Stork B.V. en Fokker Technologies B.V. Daarvoor werkzaam bij onder andere Exel, Ocean, Intexo Holding en Royal Van Ommeren. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Heijmans N.V. in april 2015, voorzitter per april 2016, herbenoemd in 2019 en in 2023 voor twee jaar, aftredend in 2025. Belangrijkste nevenfuncties: lid voorzitter raad van commissarissen Fugro N.V. en voorzitter Economic Board Drechtsteden. Mevrouw Mr. M.M. (Martika) Jonk (1959), vicevoorzitter Nederlandse nationaliteit, toegelaten als advocaat in 1986 en tot 1 januari 2024 verbonden geweest als senior counsel aan CMS Derks Star Busmann. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen in december 2018 voor ruim vier jaar, herbenoemd in 2023 voor vier jaar, aftredend in 2027. Belangrijkste nevenfuncties: lid raad van commissarissen HES International B.V., lid raad van toezicht Catharinaziekenhuis Eindhoven. Mevrouw J.W.M. (Ans) Knape-Vosmer MBA (1962) Nederlandse nationaliteit, Senior Vice President HR&O Global Operations | Enabling Functions | Strategic Sourcing & Procurement bij ASML. Belangrijkste nevenfunctie: lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Douwe Egberts B.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen in april 2020, aftredend in 2024. De heer Drs. A.E. (Arnout) Traas RA (1959), voorzitter Audit- en Riskcommissie Nederlandse nationaliteit, van medio 2011 tot april 2020 CFO bij ForFarmers N.V., daarvoor gedurende tien jaar werkzaam bij FrieslandCampina en bij o.a. Arthur Andersen, Mars, Vendex/KBB. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen per 14 april 2021, aftredend in 2025. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen ABAB, voorzitter raad van commissarissen Vreugdenhil Dairy Foods, coördinator Next Generation CFO opleiding VU en voorzitter raad van advies van Executive Master of M&A and Valuation VU en RUG. De heer Drs. A.S. (Allard) Castelein (1958) Nederlandse nationaliteit, tot medio 2023 president-directeur Havenbedrijf Rotterdam. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen per 12 juli 2022, aftredend in 2026. Belangrijkste nevenfuncties: non-executive director Renewi Plc, non-executive director SBM Offshore, non-executive director ABP (Associated British Ports), voorzitter raad van toezicht Erasmus Trustfonds, voorzitter Raad van Toezicht Rotterdams Philharmonisch Orkest, voorzitter Bestuur Ronald McDonald Huis Sophia Rotterdam, lid raad van toezicht Internationale Architectuur Biënnale Rotterdam. Inhoud Diversiteit 15.7Diversiteit Rapportage Wet diversiteit in de top Conform de Wet diversiteit in de top (art. 2:142b BW) rapporteren we in dit jaarverslag over de samenstelling van de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de subtop. Daarnaast rapporteren we over de streefcijfers voor de raad van bestuur en subtop met het bijbehorende plan van aanpak om de streefcijfers te behalen. Omdat Heijmans een beursgenoteerde vennootschap is geldt voor de raad van commissarissen het ingroeiquotum in plaats van een streefcijfer. Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen onderkennen de toegevoegde waarde van diversiteit in brede zin en genderdiversiteit in het bijzonder. Het huidige diversiteitsbeleid van Heijmans, ten aanzien van de raad van bestuur en de raad van commissarissen is vanuit die gedachte vormgegeven. In het plan van aanpak op grond van de Wet diversiteit in de top nemen we maatregelen en acties om invulling aan het diversiteitsbeleid en streefcijfers voor de raad van bestuur en subtop te geven. Streefcijfers moeten passend en ambitieus zijn, en zijn op basis van die uitgangspunten geformuleerd. Raad van bestuur raad van bestuur Aantal leden raad van bestuur per ultimo 2023 2 Aantal vrouwen 0 Streefcijfer aantal vrouwen 50% Streefcijfer aantal mannen 50% De raad van bestuur bestaat sinds een aantal jaren uit twee bestuurders. Gezien de huidige omvang is een streefcijfer van één man en één vrouw in de raad van bestuur voor de hand liggend. Het bereiken van een evenwichtige man/vrouw-verhouding is ook voor de wat langere termijn een uitdaging, omdat vacatures in een raad van bestuur met twee leden met behoorlijke tussenpozen ontstaan. De benoemingstermijnen van de huidige bestuurders lopen in respectievelijk 2024 en 2025 af. Omdat er in 2023 geen vacatures waren, is het streefcijfer niet behaald. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de samenstelling van de raad van bestuur. In het geval er een vacature ontstaat in de raad van bestuur begeleidt en bereidt de Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie de wervingsprocedure voor. De werving wordt altijd uitgevoerd door een wervingsbureau. Bij de opdrachtverlening besteden we specifiek aandacht aan de vrouwelijke kandidaten: van het aantal kandidaten op de longlist moet minimaal 50% vrouw zijn. De raad van commissarissen streeft ernaar op de shortlist ook 50% vrouwelijke kandidaten te hebben. Bij de selectie worden veel criteria getoetst en bij gebleken geschiktheid krijgt de vrouwelijke kandidaat de voorkeur. Subtop Subtop Aantal leden subtop per ultimo 2023 101 Aantal vrouwen 16 Streefcijfer aantal vrouwen 15% Streefcijfer aantal mannen 50% De subtop bij Heijmans (excl. Van Wanrooij) bestaat uit functionarissen die deel uitmaken van het senior management. Per einde 2023 maakten 101 medewerkers deel uit van de subtop, waarvan 16 vrouwen. In 2023 zijn vijf vrouwen en vier mannen in dienst gekomen of benoemd in een functie die deel uitmaakt van het senior management. Er gingen vijf mannen in deze groep uit dienst en geen enkele vrouw. In de streefcijfers voor de subtop wordt een minimum percentage vrouwen en mannen genoemd van respectievelijk 15% en 50%, dat betekent dat 35% vrouw of man kan zijn. Het aantal vrouwen per einde 2023 bedraagt 15% en daarmee is dat streefcijfer behaald. Het streefcijfer voor het aantal vrouwen wordt daarom verhoogd tot 20%. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de diversiteit in de subtop. Werving van kandidaten voor de subtop, in het kader van de Wet diversiteit in de top gedefinieerd als functies die behoren tot het senior management, vindt plaats in de business met begeleiding van HR. Bij werving hanteert HR de volgende uitgangspunten die diversiteit (in brede zin) moeten bevorderen: Werkwijze binnen recruitment waarbij bewust aandacht is voor diversiteit bij het invullen van een vacature. Wervingsbureaus worden gebriefd op onze behoefte aan diversiteit. Afhankelijk van de specifieke vacature worden er al dan niet (harde) afspraken over gemaakt. Het taalgebruik in vacatureteksten spitsen we toe op de te bereiken doelgroep: bijv. mannen of vrouwen, culturele achtergrond of jongeren. Voor werving van functionarissen die tot de subtop behoren zet recruitment aanvullende middelen in, namelijk: In de sollicitatiecommissie zit minimaal één vrouw. Er wordt naar gestreefd dat van de kandidaten die worden uitgenodigd, al dan niet via de inzet van een wervingsbureau, minimaal 50% vrouw is. Hierbij wordt aangetekend dat dit voor functies die een bepaalde technische achtergrond vragen een uitdaging is, gezien het lage aantal vrouwen met (bepaalde) technische opleidingen. Diversiteitsdoelstelling als kpi: onderdeel doelstellingen senior management. Raad van commissarissen Voor de raad van commissarissen geldt het wettelijke ingroeiquotum. Per eind 2023 bestaat de raad van commissarissen uit drie mannen (60%) en twee vrouwen (40%), daarmee wordt het quotum van ten minste een derde mannen en een derde vrouwen behaald. In de Profielschets raad van commissarissen, vastgesteld op 12 juni 2019, is opgenomen dat de raad van commissarissen een diversiteitsbeleid opstelt met betrekking tot de samenstelling van de raad van commissarissen. Daarin gaat de raad van commissarissen in op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Ten aanzien van de man/vrouw-verhouding volgt de raad van commissarissen de wettelijke bepalingen. Indien er een vacature ontstaat in de raad van commissarissen begeleidt en bereidt de Remuneratie- en Benoemingscommissie de wervingsprocedure voor. De werving wordt altijd uitgevoerd door een wervingsbureau. Bij de opdrachtverlening besteden we specifiek aandacht aan de vrouwelijke kandidaten: van het aantal kandidaten op de longlist moet minimaal 50% vrouw zijn. De raad van commissarissen streeft ernaar op de shortlist ook 50% vrouwelijke kandidaten te hebben. Bij de selectie worden veel criteria getoetst en bij gebleken geschiktheid krijgt de vrouwelijke kandidaat de voorkeur. In 2023 waren twee commissarissen aftredend en herbenoembaar, te weten Martika Jonk en Sjoerd Vollebregt. Beiden zijn in de Algemene Vergadering op 3 april 2023 herbenoemd voor respectievelijk vier en twee jaar. Beleid inzake diversiteit en inclusie Op basis van best practice 2.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code heeft Heijmans een beleid met betrekking tot diversiteit en inclusie (D&I beleid) dat de hele onderneming betreft. Hierin begrepen is het beleid dat geldt ten aanzien van de raad van commissarissen, raad van bestuur en subtop op grond van de Wet diversiteit in de top. Het D&I beleid laat zich als volgt omschrijven: “Alle mensen zijn gelijk, maar niet alle mensen zijn hetzelfde. Toch lijken we bij Heijmans wel erg veel op elkaar. Een ‘gele helm’ wordt opvallend vaak gedragen door mensen van dezelfde leeftijd, afkomst of hetzelfde geslacht. Als we een gezonde leefomgeving willen maken, helpt het Heijmans als onze medewerkers een betere afspiegeling zijn van de maatschappij. Als ons personeelsbestand vrijwel net zo divers is als de mensen voor wie we werken. Daarom halen we bewust een brede waaier in huis: zowel qua leeftijd, gender als culturele achtergrond. Meer diversiteit binnen Heijmans betekent meer verschillen. Verschillen kunnen spannend zijn, inspirerend of leerzaam. We benutten de kracht van die verschillen en zorgen voor een veilige werkplek voor iedereen.” Onder de strategische pijler Verbeteren valt ook het willen uitgroeien tot de beste werkgever binnen de bouw. Een werkgever waar plaats is voor mensen met diverse (culturele) achtergronden en leeftijden. Eén die oog heeft voor verschillen in achtergrond en competenties. Daarom zet Heijmans zich in om groepen mensen die nog nauwelijks bij ons werken, kennis met ons te laten maken en ze te binden aan ons bedrijf en onze branche. Onze aanpak Hoe willen we diversiteit realiseren? Een interne werkgroep is regelmatig met elkaar in gesprek om met elkaar ideeën uit te wisselen rond het thema diversiteit en inclusie. Daaruit zijn al verschillende acties voortgekomen met betrekking tot recruitment: Zo heeft het recruitment team een training gevolgd 'onbevooroordeeld selecteren'. De belangrijkste leerpunten uit deze training hebben zij in een presentatie verwerkt en gedeeld met HR-collega's. Ook bespreken zij de bevindingen met leidinggevenden van de diverse onderdelen, zodat deze ook doordringen in de rest van de organisatie. Er is een interne werkafspraak gemaakt dat bij alle vacatures eerst wordt vastgesteld hoe we met invulling van die vacature kunnen bijdragen aan het vergroten van de diversiteit van het betreffende team. In de werving houden we daar vervolgens rekening mee; onze vacatureteksten worden qua taalgebruik steeds afgestemd op de gewenste doelgroep. We hebben een campusrecruiter die structureel overlegt met onderwijsinstellingen die een bovengemiddeld diverse populatie hebben, ook heeft zij structureel contact met Jinc (organisatie die zich richt op kinderen die door hun achtergrond kans lopen op een achterstand op de arbeidsmarkt). Onze recruiters nemen actief deel aan evenementen die als specifiek doel hebben vrouwen en/of minderheidsgroeperingen te werven en/of geïnteresseerd te maken voor onze branche. Daarnaast hebben we nog andere activiteiten verricht: We zijn lid geworden van het Agora netwerk. Dat brengt professionals uit de praktijk samen om kennis en ervaringen te delen, netwerken beschikbaar te stellen en elkaar te versterken, om zo bij te dragen aan de groei, het behoud en de doorstroom van cultureel divers talent. In het eind 2023 gehouden medewerkersbetrokkenheidsonderzoek zijn meerdere vragen toegevoegd over inclusie bij Heijmans. Zo krijgen we voor onszelf ook duidelijker wat er op dit gebied bij medewerkers leeft. Maar ook om medewerkers nog eens te wijzen op de mogelijkheid om hierover ook met vertrouwenspersonen in gesprek te gaan. Er is een praatplaat ‘Vier de verschillen’ gemaakt die als doel heeft om bewustwording binnen Heijmans ten aanzien van dit onderwerp te vergroten. We hebben met behulp van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) een nulmeting uitgevoerd over culturele diversiteit binnen onze organisatie, zodat we ook kunnen monitoren of onze inspanningen op dit gebied tot resultaat leiden. In samenwerking met Jong Heijmans zijn er diverse webinars georganiseerd in de laatste twee jaren over het verschil man/vrouw, generatieverschillen, culturele achtergronden etc. Het doel hiervan was van elkaar leren en bewustwording vergroten. We hebben een contentkalender die we gebruiken om regelmatig stukken op Viva Engage (digitale omgeving voor interne community's) te publiceren, naar aanleiding van bijvoorbeeld feestdagen van de verschillende religies (zoals Suikerfeest) naar aanleiding van landelijke evenementen (zoals Pride Amsterdam) die met het thema diversiteit en inclusie te maken hebben. Dit alles om aandacht te geven aan de diverse geledingen binnen onze Heijmans-gemeenschap, en bewustwording en begrip voor elkaar te bevorderen. Inhoud Inhoud Gedrag en Integriteit 15.8Gedrag en Integriteit Cultuur en structuur Heijmans hecht grote waarde aan integriteit. Openheid is daarvoor een basisvoorwaarde. We stimuleren een open werkhouding door het bestuur en het management het goede voorbeeld te laten geven. We bespreken integriteitskwesties in de bestuursvergadering en de vergaderingen van de groepsraad en er zijn reviewmeetings met de directies van de bedrijfsstromen. Zo proberen we onze open cultuur zo goed mogelijk te borgen. Daarnaast hebben we een structuur opgezet waarin medewerkers melding kunnen maken van gedrags- en integriteitskwesties. Indien nodig, volgt daaruit een onderzoek en kan er actie worden ondernomen. Commissie Integriteit De integriteitscommissie adviseert het bestuur van Heijmans op het gebied van integriteit en heeft in 2023 twee keer vergaderd. De commissie bespreekt issues, dilemma’s en thema’s op het gebied van integriteit en alle daaraan gelieerde onderwerpen. Op basis daarvan volgen er aanbevelingen over het te voeren beleid. De raad van bestuur stelt het beleid vast en besluit welke acties er worden genomen. De CEO is de voorzitter van de commissie. De kernbezetting bestaat verder uit de compliance officer, de directeur Inkoop (Chief Procurement Officer), de directeur HRM (Chief Human Resources Officer), de voorzitter van de ondernemingsraad (OR) en een integriteitsverantwoordelijke van Vastgoed. Onderwerpen van gesprek zijn onder andere de invulling van trainingen op het gebied van integriteit en gedrag, de werking van de gedragscode, verbetering van de meldstructuur en de manieren waarop integriteit blijvend onder de aandacht van medewerkers gebracht kan worden. Meldstructuur: compliance officer en vertrouwenspersonen Veilig werken staat bij Heijmans voorop. Dat omvat ook een veilige meldomgeving, een (werk)omgeving waarin alle medewerkers zich vrij voelen om zaken te melden die ingaan tegen de Gedragscode en/of kernwaarden, zonder dat zij zich zorgen hoeven te maken over hun positie. Dat wil zeggen dat zij een leidinggevende of vertrouwenspersoon durven op te zoeken, zonder voor hun baan te vrezen. Heijmans faciliteert die veilige omgeving door een goede meldprocedure, waarin het ook mogelijk is om anoniem te melden en door alle meldingen serieus te nemen. Ook laat Heijmans actief zien wat de gevolgen zijn van onacceptabel gedrag, onder andere door het bespreekbaar maken op Viva Engage, en in managementteam- en werkoverleggen. Heijmans heeft een compliance officer aangesteld als centraal aanspreekpunt en meldpunt voor (vermoedens van) misstanden en integriteitskwesties. Daarnaast voert de compliance officer zelf een actief beleid. Zij doet regelmatig een uitvraag onder het management en bij HRM. Anonimiteit van meldingen is geborgd en de compliance officer bekijkt per melding welke acties er nodig zijn en welke procedures daarbij gelden. Ook meldt de compliance officer meldingen anoniem tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur. In veel gevallen worden kwesties op de werkvloer opgelost, bijvoorbeeld door een gesprek tussen medewerker en leidinggevende. Daarnaast zijn er acht vertrouwenspersonen aangesteld. Medewerkers kunnen bij hen terecht als zij geconfronteerd worden met ongewenst gedrag, zoals discriminatie, seksuele intimidatie, pesten, agressie, geweld of ander ongewenst gedrag. De groep vertrouwenspersonen is divers en bestaat uit mannen en vrouwen die zowel in functie, achtergrond als plaats in de organisatie verschillen. Medewerkers kunnen terecht bij de vertrouwenspersoon van hun keuze. Als medewerkers de stap naar de compliance officer of vertrouwenspersoon niet kunnen of willen maken, kunnen zij altijd anoniem melding doen via SpeakUp, een extern platform. In 2023 zijn er geen meldingen via dit platform binnengekomen. Zakelijk Zuiver Heijmans hecht grote waarde aan integer gedrag van zijn medewerkers, dat is een randvoorwaarde voor een succesvol bedrijf. Daarom is het programma Zakelijk Zuiver ontwikkeld. Dat bestaat uit een e-learning en fysieke dialoogsessies waarin collega’s met elkaar in gesprek gaan over dilemma’s. De dialoogsessies zijn gestart in 2022 en zijn eind 2023 afgerond. Eind 2023 hebben 2900 indirecte medewerkers deelgenomen aan deze dialoogsessies. De sessies zijn gefaciliteerd door circa negentig leden van het management die daarvoor een train-de-trainersessie hebben gevolgd. Directe medewerkers volgen een module Zakelijk Zuiver in de cao-scholingsdagen. De e-learning is ook aangeboden aan de leden van de raad van commissarissen. De e-learning blijft een vast onderdeel van het onboardingsprogramma. Om het thema gedrag en integriteit blijvend onder de aandacht van medewerkers te houden, besteedt de raad van bestuur hier aandacht aan in videoboodschappen, worden er workshops en toolboxen aangeboden en wordt er aandacht aan besteed op Viva Engage. Gedragscode Heijmans De Gedragscode Heijmans is niet vrijblijvend en geldt voor iedereen die met Heijmans te maken heeft: het bestuur, onze (tijdelijke) collega’s, maar ook onze partners, onderaannemers en leveranciers. Dilemma’s en gedrag Heijmans is ervan overtuigd dat gedrag grote impact heeft op de kwaliteit van het werk en het resultaat van de onderneming. Denk daarbij aan de impact van gedrag op het gebied van veiligheid; in de bouwbranche maak je hiermee het verschil. Nog steeds wordt Heijmans geconfronteerd met integriteits- en gedragskwesties. Niet iedereen heeft dezelfde opvatting over wat wel en niet toelaatbaar is. Een groot deel van de gemelde kwesties hebben betrekking op onderstaande dilemma’s: Wel versus niet aanspreken Door elkaar aan te spreken op ongewenst gedrag – volgens de normen die worden nagestreefd – wordt meer openheid en uiteindelijk gewenst gedrag gestimuleerd. Elkaar aanspreken is een vorm van eigenaarschap en van je verantwoordelijk voelen. Zo spreken medewerkers elkaar bijvoorbeeld aan op het dragen van persoonlijke beschermingsmiddelen, het scheiden van afval op bouwplaatsen of het incorrect indienen van declaraties, het zich niet houden aan regels of gemaakte afspraken, het gebruik van bedrijfsmiddelen voor privégebruik en ongewenst gedrag tegen elkaar of derden. Om het medewerkers makkelijker te maken elkaar aan te spreken, organiseren we dilemmabijeenkomsten, hebben we toolboxen en staat het onderwerp integriteit en gedrag regelmatig op de agenda van werkoverleggen. Daarin worden bepaalde issues, dilemma’s of bepaald gedrag in alle openheid besproken. Aanvaardbaar versus onaanvaardbaar gedrag De grens tussen aanvaardbaar en onaanvaardbaar gedrag is soms moeilijk aan te geven, maar wel cruciaal voor de cultuur op de werkvloer. Heijmans vindt een veilige werkomgeving – waarin iedereen met respect wordt behandeld – een eerste vereiste. Onaanvaardbaar gedrag wordt niet geaccepteerd. Waar nodig nemen we passende maatregelen. Meldingen De compliance officer en de vertrouwenspersonen hebben in 2023 in totaal 41 meldingen ontvangen over integriteitskwesties en ongewenst gedrag. Dat zijn er meer dan in 2022. Er is geen gebruik gemaakt van de externe anonieme meldlijn (SpeakUp). Heijmans stimuleert medewerkers om melding te doen van vermeende misstanden. De raad van bestuur vindt het belangrijk dat medewerkers zich vrij voelen om zaken te melden. Iedereen moet weten dat hun melding serieus wordt behandeld. Mede daarom is in het medewerkersbetrokkenheidsonderzoek (MBO) dat in het najaar van 2023 is gehouden extra aandacht besteed aan ongewenst gedrag. Het is bemoedigend te leren dat uit het MBO naar voren kwam dat volgens de melders meer dan 70% van de meldingen adequaat wordt opgepakt en zij hier tevreden mee zijn. Een groot deel van de meldingen hadden hun oorzaak in een arbeidsconflict, maar er waren ook meldingen over ongewenst gedrag van verschillende aard, zoals ongepast c.q. onprofessioneel gedrag door medewerkers in verschillende posities, mondelinge agressie en seksuele intimidatie. Verder hadden meldingen onder meer betrekking op het niet volgen van interne procedures en mogelijke administratieve onregelmatigheden. Per geval keek de raad van bestuur eerst naar de ernst van de zaak en vervolgens werd feitenonderzoek gedaan. De meldingen hebben onder andere geleid tot schriftelijke (laatste) waarschuwingen en in enkele gevallen tot ontslag op staande voet. Alle meldingen zijn (waar nodig geanonimiseerd) ook besproken in de bestuursvergaderingen en achteraf met betrokkenen in het management geëvalueerd. Integriteit en gedrag De eisen die we stellen aan onze medewerkers op het gebied van integriteit en gedrag zijn vastgelegd in een aantal regelingen en richtlijnen: Dossierverklaring Deze verklaring houdt in dat de verantwoordelijke manager expliciet verklaart dat er bij de totstandkoming van de offerte geen sprake is geweest van concurrentiebeperkend gedrag. De verklaring is onderdeel van het zogenaamde eindblad, de berekening van de aanbiedingsprijs die door de directie en bestuur wordt afgetekend. Integriteitsgevoelige functies Binnen Heijmans is de ‘procedure integriteitsgevoelige functies’ van toepassing. Onder deze functies vallen onder meer de leden van de raad van bestuur, leden van de groepsraad, leden van het senior management en een aantal specifiek benoemde functionarissen. Voor deze functies is een screening vereist. Medewerkers in deze functie – of sollicitanten – moeten een Eigen Verklaring Justitiële Antecedenten en een Verklaring Omtrent Gedrag aanleveren. Reviews De raad van bestuur bespreekt integriteitskwesties en deelt ze anoniem in managementteams. In overleg met de commissie Integriteit, ziet de raad van bestuur toe op vertaling van meldingen en kwesties naar passende maatregelen en beleid. Gedragscode Heijmans De code ‘Zó werken wij’ gaat over respectvolle omgang met elkaar, veiligheid, integriteit, eerlijkheid en het volgen van regels. De Gedragscode geldt voor iedereen die bij of voor Heijmans werkt. Aan de Gedragscode is een sanctiebeleid gekoppeld. Van managers vragen we voorbeeldgedrag. De Gedragscode maakt integraal onderdeel uit van de arbeidsovereenkomst met vast en tijdelijk personeel en geldt ook voor zelfstandigen waarmee Heijmans werkt. Integriteit Integriteit is een vast onderwerp bij sollicitatiegesprekken en introductieprogramma’s. Transactieregister Ter bevordering van de integriteit in de projectontwikkeling heeft Heijmans Vastgoed in 2009 een Transactieregister opgezet conform de NEPROM-Gedragscode. Dit is een aanvulling op het kwaliteitsmanagementsysteem en de Heijmans Gedragscode. In het transactieregister worden de relevante gegevens van elke business-to-business vastgoedtransactie vooraf onderzocht, vastgelegd en gedocumenteerd. Hierdoor kunnen transacties achteraf worden getoetst op correctheid, integriteit en wettelijkheid. Dit is ook vastgelegd in het Heijmans Inkoopbeleid. Inkoopbeleid Nieuwe leveranciers vragen we een ‘Verklaring duurzaamheid’ te ondertekenen. In deze verklaring staan ook spelregels opgenomen voor verbeteringen van sociale aspecten, arbeidsomstandigheden en veiligheid, gezondheid en milieu. Privacy compliance Binnen Heijmans besteden we veel aandacht aan privacy compliance. Alle medewerkers volgen regelmatig een e-learning over dit onderwerp en via het interne platform Viva Engage wordt veel praktische informatie gedeeld. Voor verschillende doelgroepen geven we specifieke trainingen en lezingen. Daarnaast zijn er in alle bedrijfsonderdelen Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)-contactpersonen aangesteld die adviseren bij alle voorkomende privacyvraagstukken. Op centraal niveau houden de Privacy Officer en Privacy Functionaris zich bezig met beleidsmatige aspecten. De afgelopen jaren zijn cybersecurity en privacy via e-learnings en communicatiecampagnes onder de aandacht van de medewerkers gebracht. Gezien het toenemende belang en de complexiteit van beide onderwerpen zijn het privacy office en IT-security in 2023 gestart met een gezamenlijk meerjarig bewustwordingsprogramma Cybersecurity & Privacy. Daarbij ligt de nadruk meer op gedragsverandering en minder op kennisoverdracht. Ook wordt via de inzet van technologische middelen het privacy risico actief verder verkleind. Bestrijding corruptie en omkoping Het vertrouwen dat opdrachtgevers, partners, aandeelhouders en medewerkers hebben in ons bedrijf, is cruciaal voor ons bestaansrecht. Dat vertrouwen kan worden geschaad door corruptie of omkoping. De bestrijding daarvan maakt daarom deel uit van het algemene compliance-programma binnen Heijmans. De Gedragscode van Heijmans is op elke arbeidsovereenkomst van elke medewerker van toepassing. Daarin staat aangegeven dat Heijmans verwacht dat medewerkers daadwerkelijke of schijnbare belangenverstrengeling tussen persoonlijke en zakelijke belangen vermijden. Medewerkers mogen geen giften of uitnodigingen aannemen die hun onafhankelijkheid in gevaar kunnen brengen. Ook het aanbieden ervan kan de onafhankelijkheid van Heijmans of van de ontvanger in het geding brengen. Ons bedrijf en onze medewerkers moeten zich strikt houden aan de wettelijke regels en algemeen geaccepteerde normen die voor de bedrijfsvoering gelden en die tot uitdrukking komen in eigen richtlijnen, bijvoorbeeld het Transactieregister dat binnen Heijmans Vastgoed wordt toegepast. Ook leggen we de Gedragscode – of een gelijkwaardige code – op aan onderaannemers en partners waarmee we zakendoen. Als een medewerker in zijn functie te maken kan krijgen met corruptie of omkoping, bijvoorbeeld doordat hij in de positie is opdrachten te geven of leveranciers te selecteren, besteden we daar extra aandacht aan. Bijvoorbeeld door deze medewerkers een training aan te bieden. Dit geldt vooral voor de afdeling Inkoop. Op deze afdeling zijn maatregelen genomen om het risico op omkoping of corruptie zo klein mogelijk te houden. Zo is de afdeling centraal georganiseerd, waardoor meer direct toezicht ontstaat. Er is sprake van functiescheiding en het vier-ogen principe. Er worden standaardcontracten gebruikt die digitaal worden uitgewisseld. Ook worden voorkeursleveranciers centraal en zeer zorgvuldig geselecteerd en geëvalueerd op basis van een transparante beoordelingssystematiek. Leveranciers die niet voldoen aan de normen van Heijmans kunnen niet langer voorkeursleverancier zijn. Deze aanpak bleek zeer succesvol. Naleving Heijmans eist van al zijn leveranciers en onderaannemers dat zij de Gedragscode van Heijmans naleven en handelen in overeenstemming met de in de ‘Verklaring Duurzaamheid’ opgenomen principes en eisen. Aanvullende en afzonderlijke reglementen Op sommige plaatsen zijn waarden uit de Gedragscode in aanvullende en afzonderlijke reglementen vastgelegd: Interne meldprocedures ongewenst gedrag en misstanden Voor situaties waarin het moeilijk is een oplossing te vinden binnen de dagelijkse werksituatie zijn interne meldprocedures ongewenst gedrag en misstanden van toepassing. In deze procedures staan de stappen waarmee ongewenst gedrag en (het vermoeden van) misstanden kunnen worden gemeld. Daarnaast staat beschreven hoe een onderzoek naar een melding verloopt en welke rol het management daarin speelt. Reglement Voorwetenschap Koninklijke Heijmans N.V. Dit reglement bevat bepalingen die van toepassing zijn op bij de wet genoemde functionarissen en op overige Heijmans medewerkers. Het reglement is aangepast na de invoering van Europese Verordening Marktmisbruik medio 2016. Reglement privébeleggingen Er is een reglement privébeleggingen voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van bestuur is compliance officer voor transacties in (certificaten van) aandelen en opties voor het lid/de leden van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als compliance officer voor de voorzitter van de raad van bestuur. Inhoud Risicomanagement 16Risicomanagement Het nemen van risico’s is inherent aan ondernemen. Daarom is risicomanagement een essentieel onderdeel van de Heijmans-cultuur, corporate governance, strategieontwikkeling en operationeel en financieel management. Heijmans is bereid bepaalde risico’s te nemen die samenhangen met de uitvoering van zijn kernactiviteiten binnen de grenzen, zoals vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de groepsraad en onder toezicht van de raad van commissarissen. Deze grenzen zorgen ervoor dat de acties van één persoon niet leiden tot onevenredige risico’s of gemiste kansen voor het hele bedrijf. Het risicomanagement van Heijmans is ontworpen om redelijke zekerheid te bieden dat doelstellingen worden bereikt door managementcontrole in de dagelijkse activiteiten te integreren, naleving van wettelijke vereisten en de integriteit van de financiële verslaglegging van de onderneming met de bijbehorende informatieverschaffing te waarborgen. Het risicoraamwerk van Heijmans is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code. We worden geconfronteerd met risico’s en onzekerheden die veroorzaakt worden door externe en interne ontwikkelingen, zoals geopolitieke omstandigheden op het gebied van energie en beschikbaarheid van gekwalificeerde arbeidskrachten, materialen en producten. Ook de toenemende regelgeving rond stikstof en emissies, en de effecten daarvan op de natuur en leefomgeving zijn van invloed. Aan het einde van 2022 is daar het vervallen van de bouwvrijstelling in relatie tot de stikstofemissie nog eens bijgekomen. In 2023 zagen we een verdere destabilisatie van de geopolitieke omstandigheden en een toename van de effecten van de opwarming van de aarde. Risico’s worden complexer en zijn steeds meer met elkaar verbonden en kunnen daarmee bij optreden een grotere impact hebben. Daarbij zien we in Nederland een groei van burgerbetrokkenheid bij maatschappelijke kwesties (waaronder vervuiling van de leefomgeving), verschuiving en versplintering van het politieke landschap en maatschappelijke druk op duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De transitie van de sector kenmerkt zich door een groeiende focus op verduurzaming, technologie en digitalisering, schaarste aan personeel en materialen, en de toename van cybercriminaliteit. Om aan te haken bij de dynamiek en de snelle ontwikkelingen in de bouwwereld, ontwikkelen we intern nieuwe initiatieven en doen we investeringen op het gebied van verduurzamen, industrialiseren en digitaliseren. We zetten in op duurzame lange termijn waardecreatie. Deze ontwikkelingen creëren kansen, maar brengen ook nieuwe risico’s met zich mee en hebben daarmee impact op ons risicoprofiel en de risicobereidheid. Om in control te blijven is het van belang om het nemen van risico's te beperken tot een beheersbare omvang. Om deze risico’s te beheersen en kansen te benutten, is een risicomanagementproces ingericht. Ons risicomanagement draagt integraal bij aan het realiseren van onze strategische ambities en het bereiken van onze doelen, en bepaalt hiermee mede het succes van ons bedrijf. Inhoud Risicoprofiel 16.1Risicoprofiel Heijmans is actief in energie-, bouw- en infraprojecten, inclusief advies, ontwerp, ontwikkeling, realisatie, en beheer en onderhoud. Daarnaast zijn we actief in vastgoedontwikkeling en in integrale gebiedsontwikkeling. Door digitalisering creëren we datagedreven diensten en maken industriële automatisering en softwareontwikkeling steeds meer een integraal onderdeel uit van onze producten en diensten. De keuze om actief te zijn in de segmenten energie-, bouw- en infra- en vastgoedontwikkelingen, gebiedsontwikkeling en een toenemende mate van digitalisering en ‘as a service’-concepten zijn van invloed op het risicoprofiel. Het is een bewuste keuze in onze strategie om het aandeel recurring business te laten groeien. Hiermee verlagen we het risicoprofiel als bedrijf door onze inzet bij steeds terugkerende klanten en werkzaamheden. Voor bouwbedrijven van de omvang van Heijmans, die veelal als hoofdaannemer fungeren, gelden diverse risicodempende aspecten in het geval van laag- of hoogconjunctuur. De verschillende activiteiten (bedrijfsstromen van Heijmans) komen doorgaans niet tegelijk in een (economische) crises terecht. Daar waar het gaat om publieke opdrachtgevers loopt de conjunctuur wat achter op de private markt en zijn de pieken en dalen ook minder extreem dan in de private markt. Dit geldt met name op het gebied van grote infrastructurele en utiliteitswerken. Daarnaast is er nog steeds een druk op de woningmarkt door het gebrek aan betaalbare woningen. De woningmarkt wordt weliswaar regelmatig gestimuleerd, maar hier zijn de maatregelen meer indirect (gericht op kopers) en wordt de markt voor een groot deel bepaald door consumentenvertrouwen dat in de regel minder snel herstelt. We zien dat woningcorporaties extra investeren in de realisatie van nieuwe projecten en het versneld verduurzamen van hun bestaande voorraad, ondanks het wegvallen van de verhuurdersheffing. Onderkend dient te worden dat orderintake, omzet en rendement zich verschillend gedragen in de beweging van hoogconjunctuur naar laagconjunctuur en vice versa. Deels hieraan gekoppeld gelden twee additionele risicodempende factoren. Doordat Heijmans actief is in meerdere sectoren is sprake van een behoorlijke mate van diversificatie. In het verleden fungeerde dit meermaals als een ‘natural hedge’, doordat normaliter niet alle (sub)sectoren tegelijk krimpen of groeien. Een typisch voorbeeld hiervan is dat de onderhoudsmarkt doorloopt, zelfs als de nieuwbouwmarkt stilvalt. Daarnaast geldt voor de bouwsector weliswaar dat deze cyclisch is, maar voor een hoofdaannemer als Heijmans verschilt de cycliciteit per sector. Dit heeft te maken met de omvang en duur van de orderportefeuille op het moment dat een crisis intreedt. We zijn in staat vroegtijdig te anticiperen met ons aansturingsmodel, waardoor personeel in behoorlijke mate uitgewisseld kan worden tussen sectoren en de kostenstructuur kan worden bijgestuurd. Daarnaast proberen wij met een flexibele schil in de personele bezetting mee te bewegen met de markt. Om in de top van de Nederlandse bouwsector te blijven investeert Heijmans volop in duurzaamheid, industrialisatie, digitalisering en innovatie. Samen met de complexiteit en de integraliteit van onze projecten, bepaalt de onderlinge samenstelling van deze elementen in de afzonderlijke projecten in belangrijke mate de risico’s die we wel of niet willen aangaan. Het portfolio aan projecten, contracten en diensten bepaalt in grote mate het risicoprofiel van Heijmans. Met de overname van Van Wanrooij is er meer evenwicht gekomen in het portfolio. Vanaf de selectie van een opdracht of ontwikkeling tot en met nazorg is ons risicomanagementproces erop gericht de juiste balans te houden tussen ondernemerschap, rendement en het voor Heijmans gewenste risicoprofiel. De markten waarin wij actief zijn, zijn veelzijdig, uitdagend en vaak competitief. Wij voeren projecten en servicecontracten uit van eenvoudig en klein in omvang tot omvangrijk en complex. Daarom maken wij steeds opnieuw een keuze tussen welke projecten wel en welke projecten niet bij ons passen. Hierbij dient een verantwoorde balans tussen risico-acceptatie en verdienvermogen als algemeen uitgangspunt. Inhoud Risicobereidheid 16.2Risicobereidheid Risicobereidheid verwijst naar het risiconiveau dat Heijmans bereid is te accepteren of waaraan het wordt blootgesteld in het streven naar duurzame lange termijn waardercreatie. Bij risicobereidheid behoren risicogrenzen en criteria. Die worden bepaald door de cultuur, corporate governance en managementsystemen van het bedrijf, en worden vastgelegd in onze waarden, gedragscode, beleid en procedures en autorisatieschema’s. Bij de beoordeling van de risicobereidheid zijn de projectrisico’s gecategoriseerd. Hierbij wordt onder andere gekeken naar de jaaromzet van een project ten opzichte van de bedrijfsomzet, de contractvorm, de klant, de cashflow, de competentie-‘fit’, de winstgevendheid, de capaciteit om het werk te maken en het technische risicoprofiel van de gekozen oplossing. Ieder project wordt op basis van het voorgaande ingedeeld in een risicoprojectcategorie (1 t/m 3). Deze indeling gaat uit van het principe dat, hoe hoger het risicoprofiel, des te hoger de autorisatie in de organisatie, des te hoger de rendementseisen en des te frequenter de projectmonitoring. Aan de risicoprojectcategorie is automatisch een workflow en autorisatie gekoppeld. Afhankelijk van aard, omvang en risicoprofiel van een project moet deze worden goedgekeurd door de bedrijfsstroomdirectie en/of raad van bestuur. Alle projecten met de hoogste risicoprojectcategorie 3 worden besproken met de raad van bestuur en de Chief Risk Officer (CRO). Er is in onze ogen sprake van een verantwoorde balans tussen risico en rendement wanneer: Het project qua aard en omvang past binnen de doelstellingen van de onderneming en de benodigde ervaring, capaciteit en deskundigheid beschikbaar zijn. Onder het project een helder en evenwichtig contract ligt. De opdrachtgever het te verwerven project financiert. Op projectniveau in geval van onbeperkte aansprakelijkheid dit beheersbaar is en waar mogelijk en gewenst risico’s worden verzekerd. Het project renderend is, met een bij de risico’s en contractvorm passende opslag voor winst en risico, waaronder projecten met een afzetrisico een hogere rendementseis hebben. Bij vastgoedontwikkelingsactiviteiten de financierbaarheid beoordeeld wordt. Aspecten die in deze beoordeling een rol spelen, zijn de wijze van financieren, de looptijd en het te behalen resultaat, rekening houdend met dit hogere risicoprofiel. In principe 70% van het vastgoedproject verkocht en/of verhuurd is voor start bouw, in het geval dat Heijmans risicodrager is bij de ontwikkeling van het project. Voor projecten die in combinatie met anderen (partner) uitgevoerd worden, iedere partner naar rato van zijn inbreng middelen inbrengt, in evenredigheid risico loopt en een toegevoegde waarde heeft voor het project. Tevens met een gefundeerde inschatting dat de partner daadwerkelijk het risico kan dragen over zijn deel. Daarnaast stuurt Heijmans zowel tussen als binnen alle bedrijfsstromen op een goede balans in de omzetmix en risicoacceptatie. Als onderdeel van de voor Heijmans juiste risico/rendementsverhouding is het portfolio binnen Heijmans in de afgelopen jaren op meerdere vlakken verschoven. Minder (zeer) grote projecten en meer middelgrote projecten, risicoaversie ten aanzien van Design Build Finance Maintain Operate (DBFMO)-contracten en meer focus op bouwteam- en twee-fasen-contracten, en een groeiend aandeel onderhoudsprojecten en services ten opzichte van nieuwbouwprojecten (‘recurring business’). Al deze verschuivingen hebben geleid tot een robuuster portfolio aan projecten en services met een lager risicoprofiel. Voorbeelden hiervan zien we bij Infra, waar de verhouding tussen grote projecten enerzijds en regionale projecten, specialistische activiteiten en assetmanagement anderzijds, zich ontwikkelt ten gunste van de tweede risicocategorie (minder grote en meer middelgrote projecten). Bij Bouw & Techniek streven we naar een evenwichtige verhouding tussen utilitaire projecten, woningbouw, utilitaire woningbouw en servicewerkzaamheden. Bij Vastgoed sturen we op de verhouding tussen ontwikkeling vanuit eigen posities, tenders/prijsvragen en bestaande relaties met opdrachtgevers, met tevens een goede balans tussen binnenstedelijke en buitenstedelijke projecten en balans tussen grondgebonden woningen en appartementen. Daarbij gaat onze voorkeur uit naar ontwikkeling vanuit eigen posities en een duurzame relatie met onze klanten en opdrachtgevers. Tenders worden gebruikt om het portfolio desgewenst aan te vullen. Met een integrale CRO-rapportage evalueert Heijmans project-, portfolio- en bedrijfsrisico’s, naast het bedrijfsrisicoprofiel en de risicobereidheid voortdurend. De CRO-rapportage wordt ieder kwartaal door de CRO opgesteld en besproken met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Het doel van deze rapportage is de ontwikkeling van het risicoprofiel van Heijmans in beeld te brengen. Heijmans maakt in zijn bedrijfsvoering een onderscheid in risico’s die gaan over ‘running the business’ en ‘changing the business’. Dit onderscheid is gemaakt om naast de risico’s ook specifiek aandacht te besteden aan kansen als het gaat om toekomstige ontwikkelingen in het kader van Verbeteren, Verslimmen en Verduurzamen. Daarbij delen wij de bedrijfsrisico’s op hoofdlijnen in vier categorieën in: strategisch, operationeel, financiële positie en verslaggeving, en wet- en regelgeving. Dit doen we voor zowel interne als externe risico’s die een impact kunnen hebben op de onderneming. Het geeft ons een beeld van de impact mochten deze risico’s zich materialiseren. In een risicomatrix worden de belangrijkste risico’s per risicocategorie, de inschatting van de kans en impact daarvan en de getroffen beheersmaatregelen opgenomen. De potentiële impact van risico’s wordt hierbij niet alleen bepaald op basis van de financiële impact op de bedrijfswaarde, maar ook op basis van de negatieve impact op onze omgeving (mens, milieu en maatschappij) en onze reputatie. Inhoud Voornaamste risico’s 16.3Voornaamste risico’s Het risicoassessment beschrijft de risico’s die het behalen van onze strategische doelstellingen of onze continuïteit in gevaar kunnen brengen. De risico’s zijn direct gerelateerd aan de marktontwikkelingen, onze marktpositionering en onze bedrijfsvoering. De door Heijmans geïdentificeerde risico’s blijken vanuit een benchmark niet anders dan die waaraan onze branchegenoten worden blootgesteld. In bijlage 20.6.12 staan de klimaatgerelateerde kansen en risico’s en de relevantie daarvan voor Heijmans in meer detail beschreven. Bij het bepalen van de impact van de hierna genoemde risico’s maken wij een onderscheid in zeer laag, laag, gemiddeld en hoog. Impact zeer laag: Indien het risico zich manifesteert zal de impact op strategie, doelstellingen en de reputatie van Heijmans op zowel de korte als lange termijn nihil zijn. Impact laag: Indien het risico zich manifesteert zal de impact op strategie, doelstellingen en de reputatie van Heijmans op de korte termijn beperkt en op de lange termijn nihil zijn. Impact gemiddeld: Indien het risico zich manifesteert zal de impact op strategie, doelstellingen en de reputatie van Heijmans op zowel de korte als de lange termijn beperkt en nog beheersbaar zijn indien passende beheersmaatregelen worden genomen. Impact hoog: Indien het risico zich manifesteert zal de impact op strategie, de doelstellingen en de reputatie van Heijmans op zowel de korte als de lange termijn groot kunnen zijn en zijn direct beheersmaatregelen noodzakelijk. Inhoud Risicoraamwerk 16.4Risicoraamwerk Om alle mogelijke risico’s tijdig te kunnen onderkennen en beheersen, en om kansen te kunnen benutten, zijn binnen alle lagen van onze organisatie procedures en maatregelen vastgesteld en geïmplementeerd. De verantwoordelijkheid voor de naleving hiervan is in de breedte van de organisatie belegd. De raad van bestuur schept de kaders en biedt de middelen en is daarnaast verantwoordelijk voor de overkoepelende risico’s op het niveau van Koninklijke Heijmans N.V. De basis voor ons risicomanagementsysteem is het COSO ERM-raamwerk, waarbij de risicobeheersing rondom projecten de rode draad vormt. Ons interne beheersingssysteem is top-down ingericht en omvat beheersmaatregelen op strategisch, tactisch en operationeel niveau van onze organisatie. Vanuit het raamwerk wordt continu door Heijmans geïnventariseerd hoe alle onderdelen van het COSO ERM-raamwerk binnen de organisatie in zowel de eerste, tweede als derde lijn zijn geborgd. We noemen dit het Heijmans Governance, Risk & Compliance-model. Cultuur en risicobewustzijn Heijmans is van mening dat de cultuur van de organisatie een belangrijke factor is in het beheersen van risico’s. Projecten kennen vanwege de inherente risico’s een bepaalde mate van onvoorspelbaarheid die niet alleen kan worden ondervangen met richtlijnen en procedures. Het vereist een bepaalde mate van flexibiliteit en een open/transparante en actiegerichte cultuur waarbij voldoende eigenaarschap wordt getoond om tijdig te signaleren en voorkomende problemen tijdig bespreekbaar te maken en op te lossen. Voorbeeldgedrag vanuit het management is daarbij cruciaal, evenals het elkaar aanspreken op het niet naleven van afspraken en het benoemen van zaken die goed of juist niet goed gaan. Met het geven van opleidingen waarbij gedrags- en cultuurgerichte elementen aan bod komen, wordt richting medewerkers concreet gemaakt welk gedrag van hen wordt verwacht en welk gedrag niet acceptabel is. Voorbeelden hiervan zijn de Heijmans gedragscode, het programma Zakelijk Zuiver, cybersecurity & privacy, Masterclass Risicomanagement en het GO! Kompas. Procedurele maatregelen Het management in het hele bedrijf is gebonden aan duidelijke kaders met betrekking tot vertegenwoordiging en besluitvorming. Belangrijke aspecten binnen het beheersingskader zijn: Directiereglementen en instructies voor het management van de werkmaatschappijen/businessunits, gericht op bevoegdheden, projectverwerving, het aangaan van investeringsverplichtingen en rapportage- en verantwoordingsverplichtingen. Autorisatiematrix als richtinggevend kader. Gedragsgerichte instrumenten zoals de Heijmans gedragscode, het GO! Kompas en het Transactieregister bij Heijmans Vastgoed. Een Accounting Manual met voorschriften voor interne en externe financiële verslaglegging en bijbehorende procedures. Bedrijfsprocessystemen voor de primaire en secundaire processen van de energie-, infra-, bouw- en vastgoedactiviteiten, met als doel uniformiteit van processen voor het hele concern en het delen van best practices. Register met verklaringen als extra waarborg voor integriteit van senior management en specifieke functies. Hieronder vallen Verklaring Omtrent Gedrag en Eigen Verklaring Justitiële Antecedenten. Intern auditprogramma gericht op naleving van beheersmaatregelen in het kader van projectspecifieke risico’s en op het beheersen van organisatiebrede bedrijfsprocesrisico’s. Interne richtlijnen De raad van bestuur bepaalt de kaders waarbinnen de directies en het management van de bedrijfsstromen opereren. Via directiereglementen en instructies aan het management van de bedrijfsstromen zijn de bevoegdheden ten aanzien van projectverwerving, het aangaan van investeringsverplichtingen en rapportage- en verantwoordingsverplichtingen verankerd: Voorschriften voor interne en externe financiële verslaglegging zijn vastgelegd in het Accounting Manual, inclusief gerelateerde procedures, zoals de procedure voor investeringen en het aangaan van samenwerkingen met andere partijen. Tenderrichtlijnen, tenderboard, go/no-go-procedure voor tenders in de projectrisicocategorie 2 en 3 waarbij alle projectrisicocategorie 3 tenders door de raad van bestuur worden geautoriseerd. Voor iedere projectrisicocategorie 3 tender wordt onder begeleiding van de CRO een onafhankelijke risk review gemaakt en gerapporteerd aan de raad van bestuur. In de bedrijfsprocessystemen zijn primaire en secundaire processen van de energie-, infra-, bouw- en vastgoedactiviteiten beschreven, inclusief risicomanagementsystemen met behulp waarvan de projectgerelateerde risico’s in kaart worden gebracht en beheerst. Dit bevordert de uniformiteit van processen voor het hele concern. Het Heijmans-brede op SAP gebaseerde ERP-platform draagt in toenemende mate bij aan de uniformiteit. Planning- en controlcyclus De raad van bestuur overlegt op periodieke basis - en ad hoc indien nodig - met het management van de bedrijfsstromen en het projectmanagement. In deze overleggen worden aan de hand van maand- en kwartaalrapportages onder meer de ontwikkeling van relevante markten, financiële gang van zaken in relatie tot budget, financiële en operationele voortgang van projecten, kansen en risico’s voor de korte en lange termijn, en veiligheid gereviewd. Voor de projecten in uitvoering met een hoog risicoprofiel (met name projectrisico categorie 3) vinden daarnaast separaat periodieke projectreviews met de raad van bestuur, CRO en de directies van de bedrijfsstromen plaats. De stand van de verkopen, voorraad onverkocht en opties bij Vastgoed worden wekelijks gerapporteerd. De monitoring van liquiditeit en solvabiliteit gebeurt door: Actieve monitoring van liquiditeitsontwikkeling op basis van dagelijkse en wekelijkse cashrapportages en rolling forecast van dertien weken. Specifieke cashthema’s om de focus op cash- en werkkapitaalbeheer continu actueel te houden. In de go/no-go-criteria van nieuwe projecten en de monitoring van bestaande projecten nadruk op goede financieringsschema’s te leggen. Periodiek ‘stress cases’ door te rekenen en daarbij steeds extra beheersmaatregelen te benoemen om de ruimte in cash te waarborgen. Een conservatieve benadering bij het bepalen van de latente belastingpositie, goodwill en de waarde van ontwikkelposities. Een garantiebeleid met randvoorwaarden ten aanzien van type garanties, looptijden, te garanderen bedragen etc. Goede afspraken en informatievoorziening richting overige financiële stakeholders. Daarnaast krijgt de kredietwaardigheid van partners, debiteuren en crediteuren aandacht door deze met regelmaat te toetsen. Daar waar de score onder de norm is worden aanvullende zekerheden gevraagd. Inhoud Risico governance 16.5Risico governance De raad van bestuur is eindverantwoordelijk voor het risicomanagement binnen de onderneming en stelt de risicobereidheid vast. Daarbij kent iedere medewerker van Heijmans zijn rol in het managen en/of mitigeren van de risico’s waaraan de onderneming onderhevig is. Het risicobeheersings- en interne controleproces van Heijmans is essentieel voor het functioneren van het bedrijfsmodel en wordt op drie niveaus in de organisatie geïmplementeerd: De eerste lijn vormt de operatie die verantwoordelijk is voor de uitvoering en naleving van afgesproken procedures en het managen van de bijbehorende risico’s in zowel de bedrijfsvoering als specifieke projectrisico’s. Daarbij wordt de volgende gradatie onderkend: het beheersen van risico's op projectniveau vanaf de ontwikkeling, het ontwerp en de bouw van het project tot de voltooiing en het onderhoud; primaire verantwoordelijkheid project- en/of lijnmanagement. het beheersen van de bedrijfsrisico’s van de portefeuille van projecten en verkoop-, algemene en administratieve kosten op het niveau van de bedrijfsstroom; primaire verantwoordelijkheid bedrijfsstroomdirectie. het beheer van de portefeuille van projecten over de bedrijfsstromen heen en bedrijfsrisico's op groepsniveau; primaire verantwoordelijkheid raad van bestuur. De tweede lijn wordt gevormd door onder andere Risk Office, Juridische Zaken en Compliance, en analyseert en toetst het risicoprofiel inhoudelijk, ontwikkelt en verbetert beheersmaatregelen, codificeert geleerde lessen en zorgt dat deze in de eerste lijn worden geïmplementeerd. De derde lijn (Internal Audit) ziet middels een auditprogramma toe op correcte naleving en effectiviteit van de beheersmaatregelen en rapporteert hierover periodiek aan de raad van bestuur, groepsraad en de audit- en riskcommissie van de raad van commissarissen. De raad van bestuur rapporteert aan de audit- en riskcommissie van de raad van commissarissen over de risicobeheersingsprocessen. De audit- en riskcommissie en de raad van bestuur krijgen onafhankelijk informatie over risicobeheersingsactiviteiten van zowel de CRO (inhoudelijke rapportage over het risicoprofiel van Heijmans) als Internal Audit (rapportage over de risicogestuurde procestoetsen). De audit- en riskcommissie beoordeelt, ter advisering en voorbereiding van de besluitvorming van de raad van commissarissen, de kwaliteit van verslaglegging en de effectiviteit van de interne risicobeheersing en controlesystemen van Heijmans. De audit- en riskcommissie rapporteert haar observaties en bevindingen aan de voltallige raad van commissarissen. Dit gestructureerde proces stelt Heijmans in staat om op een beheerste manier risico's te nemen. Constante monitoring van de externe omgeving en de operationele en financiële resultaten is inherent aan onze manier van werken. Risk Office Voor het onderdeel risicomanagement, in de tweede lijn, is er Risk Office onder leiding van een CRO. De doelstelling van het Risk Office is het risicomanagement en een risicobewuste cultuur in alle geledingen over de volle breedte van de organisatie duurzaam op een hoger plan te brengen. Daarnaast vormt de CRO met het Risk Office een (inhoudelijk) tweede paar ogen op de project-, portfolio- en bedrijfsrisico’s. De CRO en het Risk Office zijn onafhankelijk van de bedrijfsstromen, waarbij de CRO rechtstreeks rapporteert aan de raad van bestuur. De Risk Officers komen vanuit de verschillende businessonderdelen van Heijmans en vormen daarmee een mix van ervaren specialisten en management potentials met veelal projectinhoudelijke kennis en ervaring. Na een periode binnen het Risk Office stroomt een Risk Officer terug naar de business en wordt hij/zij opgevolgd door een nieuwe ervaren specialist vanuit die business. Binnen Heijmans maakt een werkzame periode als Risk Officer een belangrijk onderdeel uit van opvolgingsplanning en leiderschapsontwikkeling. Activiteiten van het Risk Office worden regelmatig geëvalueerd en eventueel bijgesteld. Daarnaast worden er Heijmans-breed in de procesoverleggen onderdelen behandeld en aangepast, waarmee zowel het risicobewustzijn als risicomanagement voortdurend worden verbeterd. Hierin worden zaken als afweegmodel t.b.v. projectcategorisatie, tenderboardpresentatie, gebruik van ondersteunende tools, aanpassing van gebruikte formats etc. behandeld en verbeterd. Risk Officers zijn betrokken bij het categoriseren van projecten voor prekwalificatie en projectselectie. Zij geven een onafhankelijk oordeel over het risicoprofiel van alle projectrisico categorie 3 tenders en de grotere meer risicovolle projectrisico categorie 2 tenders. Ze worden ingezet op zowel het inhoudelijk vormgeven van het tweedelijns risicomanagement als het inhoudelijk uitvoeren van onafhankelijke risk reviews van tenders en projecten in realisatie. Daarbij vindt een toetsing plaats op effectiviteit van onze belangrijkste bedrijfsprocessen. In de CRO-rapportage wordt door de CRO per kwartaal een update gegeven over de ontwikkeling van het Heijmans bedrijfsrisicoprofiel. De CRO wordt ook geconsulteerd in de selectie van partnerkeuze bij grotere projecten op basis van vooraf vastgesteld afwegingskader en rapporteert haar bevindingen aan de raad van bestuur. Internal Audit Heijmans heeft een internal auditteam met als primaire taak het initiëren en realiseren van risicogestuurde audits, inclusief een duidelijke terugkoppeling naar het desbetreffende management en opvolging van acties. In 2023 zijn, conform het auditplan, norm- en risicoaudits uitgevoerd. Daarnaast zijn met regelmaat conformiteitsaudits uitgevoerd om te borgen dat het niveau van goed lopende processen gehandhaafd blijft. De bevindingen uit de audits worden afgezet tegen de door Heijmans benoemde voornaamste risico's en de daarbij uitgesproken risicobereidheid. De belangrijkste bevindingen uit de audits worden eens per kwartaal gedeeld met de audit- en riskcommissie van de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de directies van de bedrijfsstromen. In het afgelopen jaar is het gehele auditprogramma opgenomen in een tool waarmee voor het gehele bedrijf de auditplanning, de audits, de bevindingen en de opvolging van acties worden vastgelegd. Daar waar de audits aanleiding geven tot herstel-of verbeteracties, zijn deze toegewezen aan actiehouders en verantwoordelijken. Met een dashboard krijgen we steeds meer inzicht in de aard en omvang van de bevindingen en kunnen acties Heijmans-breed en risicogestuurd worden uitgezet. In overleg met de raad van bestuur en de raad van commissarissen is voor het komende auditjaar, dat loopt van april t/m maart, een aantal focusgebieden voor het auditprogramma aangewezen. De focus van het auditprogramma wordt in het eerste kwartaal van 2024 bepaald. In de lijn der verwachting zal de focus komen te liggen op het handhaven van reeds bestaande processen (conformiteit), voorspelbaarheid, naleving Algemene Verordening Gegevensbescherming, evaluatie van investeringscases en de borging en implementatie van de benoemde verbeteracties. Externe accountant Door de externe accountant EY wordt een accountantscontrole op de jaarcijfers uitgevoerd. De bevindingen uit de managementletter worden naast de bevindingen van Internal Audit gelegd en meegenomen in het verbeterregister. De accountant krijgt tevens de beschikking over de CRO- en auditrapportage en is tenminste éénmaal per jaar aanwezig bij de bespreking daarvan met de raad van commissarissen. Externe certificeringsaudits Heijmans heeft kwaliteit en veiligheid hoog in het vaandel staan. De bijbehorende certificeringen worden hiervoor regelmatig onderworpen aan gestructureerde audits door externe instanties. De bevindingen, eventuele afwijkingen en aanbevelingen worden meegenomen in de kwartaalrapportages van Internal Audit. In 2023 is Heijmans Multi-site gecertificeerd voor de normen ISO 9001, ISO 14001 en VCA en VCA-P. Heijmans laat hiermee zien dat het in de basis beschikt over uniforme processen en werkwijzen, met ruimte voor maatwerk waar nodig. Daarnaast is de auditbelasting voor de organisatie minder geworden. Op het gebied van Veiligheid is heel Heijmans, met uitzondering van recent overgenomen bedrijven, inmiddels gecertificeerd voor de Safety Culture Ladder trede 4. Raad van bestuur en de audit- en riskcommissie Per kwartaal wordt door Risk Office en Internal Audit een rapportage opgesteld die wordt besproken met de raad van bestuur, de groepsraad en de audit- en riskcommissie. In deze overleggen ligt de focus op eigenaarschap en opvolging van mitigerende maatregelen en verbeteracties. In 2023 is de voorzitter van de audit- en riskcommissie meer in detail meegenomen over de in gebruik genomen tool waarmee de auditplanning, de vastlegging van bevindingen en de opvolging van acties kan worden gemonitord. Met een dashboard zijn wij in staat om bevindingen beter te analyseren en richting de toekomst focus aan te brengen in het auditprogramma op risico’s die ongewenst zijn vanuit onze risicobereidheid. Inhoud Bestuursverklaring 16.6Bestuursverklaring De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het risicoraamwerk van Heijmans en voor het beoordelen van de effectiviteit daarvan onder toezicht van de raad van commissarissen. Het raamwerk, zoals eerder beschreven, is ontworpen om de belangrijkste risico's te beheren die ons kunnen verhinderen onze bedrijfsdoelstellingen te bereiken. Het kader kan echter geen volledige garantie bieden dat alle lacunes in de controle, afwijkingen van materieel belang, fraudegevallen of schendingen van wet- en regelgeving worden voorkomen. Het risicoraamwerk moet zorgen voor consistente en betrouwbare financiële verslaglegging, zowel intern als extern. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code hebben we de opzet en operationele effectiviteit van ons risicoraamwerk beoordeeld. Voor meer informatie zie paragraaf 20.2. Inhoud Ontwikkeling risicoprofiel 16.7Ontwikkeling risicoprofiel Zowel de bedrijfsrisico’s als het portfolio van projectrisico’s worden actief gemonitord. Heijmans monitort zijn voornaamste risico’s door gebruik te maken van dynamische heatmaps. Dit doen we zowel voor operationele kansen en risico’s (‘running the business’), als voor strategische kansen en risico’s (‘changing the business’). Periodiek worden de verwachting en de impact van de kansen en risico’s in beeld gebracht en gereviewd door de raad van bestuur en de raad van commissarissen. In 2023 is het interne risicoprofiel van de bedrijfsvoering niet substantieel gewijzigd. Door selectief aannamebeleid en conservatieve waardering van lopende projecten en contracten bevat het projectenportfolio geen grote verrassingen. Het huidige projectenportfolio is adequaat gewaardeerd waarbij rekening is gehouden met het risicoprofiel van de verschillende projecten. Marktomstandigheden zijn in 2023 complexer en risicovoller geworden. Inkoopprijzen zijn eind 2023 gestabiliseerd, maar nog steeds hoog. Daarnaast zijn de externe onzekerheden en daarmee het externe risicoprofiel toegenomen: de energiekosten zijn veranderlijk, de hypotheekrente ligt in 2023 boven de 4%. Hoewel de inflatie in de tweede helft van het jaar daalde, bevinden we ons in een lichte recessie met kans op een loon/prijsspiraal. Ondanks al deze externe uitdagingen waren alle bedrijfsstromen in 2023 in staat om in hun operationele bedrijfsvoering succesvol te zijn. Inhoud Manifestatie van risico's 16.8Manifestatie van risico's De belangrijkste operationele risico’s waarmee Heijmans in 2023 werd geconfronteerd, zijn de risico’s als gevolg van de stikstofproblematiek, relatief hoge hypotheekrente, de te krappe uitvoeringscapaciteit en budgetten bij de overheid, en schaarste aan materialen, producten en arbeidskrachten alsmede significant hoge inkoopkosten (met name voor energiegedreven producten). Dankzij de grote vraag naar woningen in Nederland zijn de woningverkopen aan particulieren, ondanks de hoge rente vergeleken met twee jaar geleden, in 2023 op redelijk niveau gebleven en zien we in de laatste maanden van 2023 weer een licht herstel. De verkopen aan woningbouwcorporaties is toegenomen het afgelopen jaar. Binnen Woningbouw is de terugval van productie voor Vastgoed opgevangen door het bouwen voor woningbouwcoöperaties en renovatieprojecten. De stikstofproblematiek heeft geleid tot vertraging in vergunningstrajecten, vertraging van projecten in uitvoering en het opdrogen van de aanbestedingskalender van Rijkswaterstaat voor met name lijn-infra nieuwbouwprojecten. Dit is het geheel van verkeersinfrastructuur en haar omgeving bedoeld voor verkeer en vervoer van mensen, goederen en berichten. Het omvat autowegen, waterwegen, pijpleidingen, elektriciteitsleidingen en infrastructuur voor telecommunicatie. Ook het tekort in overheidsbudgetten ten behoeve van infraprojecten heeft geleid tot uitstel en afstel van aanbestedingen. Heijmans heeft dit gemitigeerd door een verschuiving in de projectportfolio, om zo naast lijn-infrastructuur meer in te zetten op het hoogwaterbeschermingsprogramma en de energietransitie. Daarnaast hebben we te maken met uitgebreide ruimtelijke ordeningsprocedures, met tegelijkertijd een beperkte ambtelijke capaciteit, die tot vertraging leiden. Ook is de stikstofvrijstelling voor de bouw komen te vervallen, waardoor voor veel projecten Aerius-berekeningen moeten worden aangeleverd en worden gecontroleerd. Na de aanzienlijke prijsstijgingen in 2022 zijn de prijzen in 2023 gestabiliseerd, maar wel op hoog niveau gebleven. Vooral energie en daarmee geproduceerde halffabricaten zijn substantieel duurder dan vorig jaar. Heijmans volgt de prijsontwikkelingen op de voet en zorgt onder meer dat de organisatie voorzien wordt van de juiste informatie om in aanbiedingen voldoende rekening te houden met het prijsrisico (o.a. adviezen rondom de te hanteren indexatie). De prijsstijgingen zijn met name het gevolg van een disbalans tussen vraag en aanbod. Deze disbalans leidt op haar beurt weer tot schaarste, wat uiteindelijk een grotere uitdaging is. Door met vaste partners te werken en vroegtijdig inkopen vast te leggen, trachten wij dit risico te mitigeren. Daarnaast slaagt Heijmans er tot op heden in om deels de hoge inkoopkosten via indexeringsafspraken door te berekenen in de verkoopprijzen van onze producten en diensten. Dat doen we door al bij de selectie van projecten voor tendering als beoordelingscriterium mee te nemen hoe opdrachtgevers omgaan met prijsrisico- en indexeringsafspraken. Hier spelen de inzet, het risicobewustzijn en aanpassingsvermogen van onze mensen een belangrijke rol. De verwachte faillissementsgolf als gevolg van het terugbetalen van de coronasteun en/of uitgestelde belastingen is in 2023 bij onze leveranciers en onderaannemers vooralsnog uitgebleven. Door het maandelijks monitoren van onze belangrijkste projecten proberen wij tijdig ongewenste ontwikkelingen te signaleren zodat in een zo vroeg mogelijk stadium passende beheersmaatregelen kunnen worden genomen. Op dit punt hebben wij het afgelopen jaar ervaren dat het maandelijks monitoren van langjarige projecten en het daarbij eerder doorpakken op (zwakke) signalen van belang zijn om tijdig in te kunnen grijpen. De monitoring van onze langjarige contracten zal dan ook in de toekomst extra onze aandacht blijven houden en in de projectreviews aan de orde komen. Het is van belang dat het operationele risicomanagementteam onafhankelijk is en blijft van het tenderteam, om zo voldoende scherpte te brengen en te houden in de afwegingen die we maken tijdens het tenderproces. Heijmans is wendbaar en kan adequaat inspelen op veranderende omstandigheden. Echter, als het goed gaat met de organisatie kan verslapping van de waakzaamheid op de loer liggen. Mocht in de toekomst de markt verslechteren of wezenlijk veranderen, dan kan de druk op de orderportefeuille toenemen. We zijn zeer alert om onze risicobereidheid, maar ook algemene kostenniveaus niet te laten toenemen en hiermee potentiële problemen voor de toekomst binnen te halen. We blijven daarom ook sturen op ‘marge boven volume’. Inhoud Inhoud Het aandeel Koninklijke Heijmans 17Het aandeel Koninklijke Heijmans Inhoud Het aandelenkapitaal 17.1Het aandelenkapitaal (x 1.000 stuks) Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal 2023 2022 2023 2022 Gewone aandelen 35.100 35.100 26.826 23.553 Preferente beschermingsaandelen 8.000 8.000 - - 43.100 43.100 26.826 23.553 Inhoud Gewone aandelen 17.2Gewone aandelen De aandelen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ’Stichting AK’). De nominale waarde per gewoon aandeel bedraagt € 0,30. De Stichting AK heeft per 31 december 2023 26.825.853 certificaten van aandelen uitgegeven, die genoteerd zijn aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Per de statutenwijziging van 6 september 2023 is aan ieder gewoon aandeel één stem toegekend. Het stemrecht op gewone aandelen berust bij Stichting AK. Certificaathouders die tijdens een aandeelhoudersvergadering willen stemmen, krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van Stichting AK. Het verloop van het aantal (certificaten van) gewone aandelen en een overzicht van kengetallen per (certificaat van) gewoon aandeel is weergegeven in onderstaande tabel. Aandelen x 1.000 stuks 2023 2022 2021 2020 2019 Geplaatst 1 januari 23.553 22.760 21.933 21.409 21.409 Stock dividend 973 792 604 - - Emissie 2.300 - 223 524 - Matching shares Share Matching Plan - - Geplaatst 31 december 26.826 23.553 22.760 21.933 21.409 Geplaatst gemiddeld jaar 24.933 23.264 22.415 21.671 21.409 Resultaat per aandeel x € 1,00 2,40 2,56 2,24 1,85 1,40 Voorgesteld dividend per aandeel x € 1,00 0,89 1,01 0,88 0,73 - Pay out ratio % 40% 40% 40% 40% - Per gemiddeld gewogen geplaatst aandeel Koninklijke Heijmans N.V. is genoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam. Relevante gegevens in het kader van de beursnotering zijn in de volgende tabel weergegeven: Beursnotering Heijmans 2023 2022 2021 2020 2019 Slotkoers ultimo (in €) 12,12 10,12 14,90 9,33 7,50 Hoogste koers (in €) 12,90 15,70 15,40 9,67 11,52 Laagste koers (in €) 9,99 9,19 9,26 4,47 7,12 Dividendrendement op slotkoers (in %) 7,4% 10,0% 5,9% 7,8% 0,0% Beurswaarde ultimo boekjaar (in € mln) 325 238 339 205 161 Gemiddelde dagomzet (in aantallen) 72.101 85.316 122.852 158.183 122.598 Inhoud Geplaatst kapitaal en aandelenbelangen 17.3Geplaatst kapitaal en aandelenbelangen Het geplaatst kapitaal en het daarmee samenhangende stemrecht is in 2023 op twee momenten gewijzigd: op 4 mei 2023 als gevolg van het uitgeven van (certificaten van) aandelen in verband met de betaling van het dividend op (certificaten van) gewone aandelen in de vorm van stockdividend, en op 5 september 2023 in verband met de uitgifte van 2.300.000 (certificaten van) gewone aandelen als deel van de betaling van de koopsom inzake de overname van Van Wanrooij Bouwontwikkeling. Het stemrecht van het gewone aandeel is per de statutenwijziging van 6 september 2023 één stem per gewoon aandeel. Het geplaatste kapitaal en daarmee samenhangende stemrecht is 31 december 2023 als volgt samengesteld: Geplaatst Kapitaal (Potentieel) Stemrecht Aantal % Aantal % Totaal gewone aandelen ultimo boekjaar 26.825.860 100,0% 26.825.860 0,0% Waarvan gecertificeerd 26.825.853 100,0% 26.825.853 100,0% Waarvan niet gecertificeerd 7 0,0% 7 0,0% Per 31 december 2023 houden, voor zover bij Heijmans bekend en mede op basis van het register Wet melding zeggenschap (Wmz) van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), de volgende beleggers een belang in Heijmans van 3% of meer: Belangen Heijmans 31 december 2023 31 december 2022 Kapitaalbelang (%) Potentieel stemrecht (%) Kapitaalbelang (%) Potentieel stemrecht (%) Van Wanrooij B&O B.V. (fam. Van Wanrooij) 8,6% 8,6% 0,0% 0,0% ASR Vermogensbeheer 5,0% 5,0% 5,7% 5,7% C.A.C.M. Oomen 4,6% 4,6% 5,2% 5,2% Acadian Asset Management LLC 3,7% 3,7% 4,1% 4,1% Dimensional Fund Advisors LLP 3,6% 3,6% 4,0% 4,0% Quaero Capital SA 3,2% 3,2% 5,6% 5,6% Unionen <3% <3% 3,4% 3,4% 28,6% 28,6% 28,0% 28,0% Overige belangen 71,4% 71,4% 72,0% 72,0% Totaal 33,6% 100,0% 100,0% 100,0% Op basis van door bankinstellingen, custodians (bewaarders van aandelen) en informatiediensten beschikbaar gestelde informatie is de spreiding van het aandelenbezit als volgt weer te geven: Gedurende het verslagjaar 2023 is het (geschatte) belang voor zover gehouden door institutionele beleggers naar alle waarschijnlijkheid beperkt gestegen tot 44,6% (2022: 44,6%). Van het aantal certificaten van gewone aandelen, in bezit van institutionele beleggers, wordt naar schatting 33,5% in Nederland gehouden (ultimo 2022: 33,5%). De stijging bij Nederlandse aandeelhouders ging gepaard met een daling die met name zichtbaar was bij Engelse institutionele investeerders. Van het aantal certificaten van gewone aandelen in bezit van particuliere beleggers wordt naar schatting het merendeel in Nederland gehouden. Inhoud Koersverloop 17.4Koersverloop De slotkoers van 2023 van het gewoon aandeel bedraagt € 10,12. Dit is een daling van 32% ten opzichte van de slotkoers van het boekjaar 2022 (€ 10,12), hetgeen een slechtere performance is dan de AscX-index die in dezelfde periode met 15% daalde. Ondanks het feit dat Heijmans gedurende het jaar telkens haar resultaatverwachting handhaafde en ook publiek kenbaar maakte dat de uitspraak van de Porthos-casus in het stikstofdossier geen materiële invloed had, leed de koers onder het slechte sentiment rondom met name de woningmarkt. De grafiek toont het koersverloop van het aandeel Heijmans in 2023 ten opzichte van de AscX-index, de AEX en AMX, alsmede ten opzichte van de andere Nederlandse beursgenoteerde bouwonderneming BAM. Inhoud Financiële agenda 2024 17.5Financiële agenda 2024 Voor 2024 zijn de volgende (publicatie)data geagendeerd: Datum Evenement Tijdstip 1 maart 2024 Publicatie jaarcijfers 2023 vóór beurs 30 april 2024 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 14.00 uur Vrijdag 3 mei 2024 Ex-dividend 7 mei 2024 Trading update Q1 vóór beurs 26 juli 2024 Publicatie halfjaarcijfers 2024 vóór beurs 31 oktober 2024 Trading update Q3 vóór beurs Inhoud Vooruitblik 18Vooruitblik In het gedenkwaardige jaar 2023 hebben we laten zien dat we met onze op elkaar afgestemde bedrijfsactiviteiten als landelijke marktpartij uitstekend in staat zijn om oplossingsgericht te werken aan de complexe bouw-, ontwikkel- en infraopgaven in ons land. Vanuit deze positie zien we volop mogelijkheden om in 2024 onze sterke prestaties door te zetten. Dit optimisme wordt gestuwd door onze aangescherpte toekomstvisie onder de noemer ‘Samen naar 2030’. In 2024 zetten we nieuwe stappen om onze ambities ten uitvoer te brengen. Dat doen we onder meer door concrete doelstellingen te koppelen aan onze strategische visie. Bij alle stappen die we zetten moeten we rekening blijven houden met de mogelijke impact van de grote maatschappelijke thema’s die spelen. De vooruitzichten voor Bouw & Techniek en Infra zijn zonder meer gunstig te noemen. Als gevolg van aantrekkende woningverkopen, vooral in buitenstedelijke gebieden, zijn we ook optimistisch over Vastgoed en Van Wanrooij en het vertrouwen in een gezonde woningmarkt. Door de acquisitie van de ontwikkel- en bouwactiviteiten van Van Wanrooij hebben we in deze markt onze positie verder kunnen versterken. Heel 2024 telt Van Wanrooij mee in onze bedrijfscijfers. Bij de overname van Van Wanrooij in 2023 spraken we de verwachting uit dat Heijmans per ultimo 2026 weer over een netto kaspositie zal beschikken. We rekenen erop dat we in 2024 dankzij een positieve kasstroom een flinke stap in die richting kunnen maken. Ook zetten we in op gezonde balansverhoudingen, met een solvabiliteit van meer dan 30% en een leverage ratio (netto schuld / onderliggende EBITDA) die ruim onder de 1,0 blijft. Qua resultaat verwachten we een onderliggende EBITDA-marge van minimaal 6,5%. Strategie 2030 Heijmans wil een prominentere rol spelen bij het realiseren van oplossingen voor de complexe opgaven waar ons land voor staat. De uitdagingen - met name op het vlak van woningbouw, bereikbaarheid, arbeidsmarkt, energietransitie en klimaat - zijn veelomvattend, ingrijpend en door hun onderlinge verwevenheid tamelijk gecompliceerd. Als samenleving moeten we een krachtig antwoord vinden op deze vraagstukken. Daarbij is een strakke regie en het leggen van verbindingen noodzakelijk. Heijmans ziet goede mogelijkheden om in dit speelveld een meer centrale rol op zich te nemen. Hierbij geloven wij dat we krachten moeten bundelen en samenwerken om het verschil te maken. Heijmans wil een betekenisvolle bijdrage leveren aan de ontwikkeling van Nederland. In 2024 vertalen we onze vijf strategische pijlers (Welzijn, Duurzaamheid, Verbinding, Maakbaarheid en Team) naar financiële en andere kwantitatieve doelstellingen en brengen we de nieuwe plannen doelgericht en ambitieus in de praktijk. Tegelijkertijd blijven we bouwen aan een flexibele en robuuste organisatie. Vertrouwen in de woningmarkt We rekenen erop dat de recente signalen van een aantrekkende woningmarkt in 2024 sterker worden. Het woningtekort in Nederland is in de afgelopen periode verder opgelopen, waardoor de vraag naar nieuwbouw zeer groot is. Nog steeds is de ambitie om vóór 2030 in Nederland 900.000 nieuwbouwwoningen neer te zetten. Met de overname van Van Wanrooij staan we hiervoor goed gesteld. De woningbouwopgave vraagt immers om een gevarieerd aanbod voor alle doelgroepen, zowel voor appartementen als voor grondgebonden woningen in binnen- als buitenstedelijk gebied. Betaalbaarheid van nieuwbouwwoningen blijft een issue, mede door de gestegen kosten voor materiaal en arbeid. Het modulaire bouwconcept Horizon van Heijmans is in sterke mate gestoeld op het snel en tegen relatief lage kosten bouwen van duurzame woningen. Tegelijkertijd moet er ook rekening gehouden worden met doorstroming. Infra-opgave voor de toekomst Ook op het gebied van infrastructuur zijn de uitdagingen groot. De noodzaak om Nederland te beschermen tegen het water wordt alleen maar groter, maar ook het realiseren van wateropvang, -berging en -verdeling alsook de waterkwaliteit. De energietransitie vraagt om forse infrastructurele aanpassingen, niet in de laatste plaats waar het de uitbreiding van de elektriciteitsnetten betreft. Extra aandacht en overheidsinvesteringen zijn nodig om het achterstallige onderhoud aan het wegennet weg te werken. Bovendien hebben we dringend behoefte aan een nieuwe, toekomstbestendige infrastructuur om de groeiende congestie op ons infra netwerk te ontlasten. Een planningsprocedure van zo’n acht jaar gaat daaraan vooraf, en we kunnen niet langer wachten om hiermee van start te gaan. We zien nu al dat de wegen versneld dichtslibben, met nadelige gevolgen voor het personen- en goederenvervoer. Tegelijkertijd zijn investeringen in het openbaarvervoersnetwerk hoognodig. Heijmans beschikt over de nodige expertises en wil graag meehelpen bij het vlottrekken van de huidige en toekomstige knelpunten. Maatschappelijke thema's Als Heijmans willen we een positieve bijdrage leveren aan de vele ontwikkelingen die op ons afkomen en de veranderingen in de wereld om ons heen. Zorg en aandacht voor mens, dier en natuur blijven in dit verband onze leidende principes. Ook in 2024 zetten we ons in voor de verdere verduurzaming van onze bedrijfsvoering en ons product- en dienstenaanbod. De Europese Kaderrichtlijn Water (KRW) speelt bij de uitvoering van onze projecten een steeds grotere rol. Deze richtlijn schrijft voor dat bouwprojecten per 2027 een positieve bijdrage moeten leveren aan de verbetering van de ecologische waterkwaliteit. Biologen en ecologen van Heijmans dragen al geruime tijd zorg voor het creëren van een goede leefomgeving voor planten en dieren. Daarnaast zien we dat de beschikbaarheid van drinkwater tegen haar grenzen aanloopt. Het huidige verbruik van drinkwater in onze samenleving draagt bij aan uitputting van deze kostbare natuurlijke hulpbron. Heijmans gaat zich in haar eigen bedrijfsvoering en projecten, en bij de productie van grondstoffen richten op de reductie van het drinkwatergebruik. We hebben harde doelen opgesteld voor het reduceren van CO2-uitstoot die we zelf met onze activiteiten veroorzaken, de zogeheten scope 1 & 2 emissies. In 2024 willen we extra stappen zetten met het terugdringen van scope 3 emissies, de uitstoot veroorzaakt in onze keten. Door met onze partners nauw samen te werken aan milieuvriendelijke werkwijzen en innovaties verwachten we onze positieve impact te kunnen vergroten. Over de voortgang die we hiermee boeken, alsmede over de resultaten van de andere duurzaamheidsmaatregelen, doen we per boekjaar 2024 verslag volgens de nieuwste rapportagevereisten van de EU Corporate Social Responsibility Directive (CSRD). Heijmans is goed voorbereid op nieuwe wet- en regelgeving. Tegelijkertijd zijn maatschappelijke wensen niet steeds uitgekristalliseerd waardoor de wettelijke verankering en uitvoering soms hapert. Consistent beleid voor de lange termijn en meer centrale sturing door de overheid op de terreinen die de maatschappelijke uitdagingen betreffen, van ruimtelijke ordening en mobiliteit tot woningbouw en waterkwaliteit, blijft voor Heijmans van groot belang om zelf verantwoorde en goed doordachte stappen te kunnen zetten voor een gezonde leefomgeving. Robuuste organisatie Heijmans wil verder bouwen op de weg die we afgelopen jaren zijn ingeslagen. Er is geen noodzaak om de koers radicaal te wijzigen, want Heijmans staat als een huis. We willen ons in 2024 en daarna verder ontwikkelen in onze rol als duurzame aanvoerder bij het aanpakken van de grote bouw- en ontwikkelopgaven in dit land. Dat kan alleen als we in topconditie blijven, en investeren in een robuuste, voorspelbare en wendbare organisatie, waar veiligheid voorop staat en waardecreatie, kwaliteit en risicobeheersing vanzelfsprekendheden zijn. Slim manoeuvreren tussen alle snelle ontwikkelingen is een vereiste, net zoals het in toom houden van de kosten. Dit laatste is geen gemakkelijke maar wel een noodzakelijke opgave. Gezonde groei Onze basis is op orde, en dat is een prettige gedachte bij het werken aan een beter Nederland én een beter Heijmans. Ook de wetenschap dat we actief zijn in een speelveld waar nog veel werk te verrichten is en waar we met onze expertises van grote waarde zijn, zorgt voor het nodige optimisme. We voelen ons gesterkt door onze toekomstvisie en de ambities die zijn neergelegd in onze herijkte strategie 2030. Onmiskenbaar wijst dit alles op een verdere gezonde groei en de winstgevendheid die hierbij hoort. Met vertrouwen zien we de toekomst tegemoet. Een toekomst waar omzet en winst én een gezonde en positieve impact op de wereld om ons heen hand en hand gaan. Inhoud Inhoud Inhoud Jaarrekening 19Jaarrekening Inhoud Inhoudsopgave 1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2a. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 2b. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen 3. Geconsolideerde balans 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht - indirecte methode 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving (1) Overeenstemmingsverklaring (2) Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening (3) Gevolgen nieuwe standaarden (4) Grondslagen voor consolidatie (5) Transacties in vreemde valuta (6) Opbrengsten van contracten met klanten (7) Overige bedrijfsopbrengsten (8) Kosten (9) Winstbelastingen (10) Materiële vaste activa (11) Gebruiksrecht geleasede activa (12) lmmateriële activa (13) Financiële instrumenten (14) Verstrekte leningen (15) Voorraden (16) Onderhanden werken debet (17) Handels- en overige vorderingen (18) Liquide middelen en equivalenten (19) Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (20) Bijzondere waardeverminderingen (21) Aandelenkapitaal (22) Rentedragende verplichtingen (23) Personeelsbeloningen (24) Voorzieningen (25) Handelsschulden en overige te betalen posten (26) Onderhanden werken credit (27) Kasstroomoverzicht (28) Gesegmenteerde informatie 6. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.1 Gesegmenteerde informatie 6.2 Bedrijfscombinaties 6.3 Opbrengsten 6.4 Overige bedrijfsopbrengsten 6.5 Personeelskosten, afschrijvingen en kosten voor onderzoek en ontwikkeling 6.6 Overige bedrijfskosten 6.7 Financiële baten en lasten 6.8 Winstbelastingen 6.9 Winstbelastingvorderingen en -schulden 6.10 Materiële vaste activa 6.11 Leases 6.12 Immateriële activa 6.13 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen 6.14 Verstrekte leningen en overige vorderingen 6.15 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 6.16 Voorraden 6.17 Onderhanden werken 6.18 Handels- en overige vorderingen 6.19 Liquide middelen en equivalenten 6.20 Eigen vermogen 6.21 Resultaat per aandeel 6.22 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen 6.23 Personeelsgerelateerde verplichtingen 6.24 Voorzieningen 6.25 Handels- en overige schulden 6.26 Financiële risico's en beheer 6.27 Investeringsverplichtingen 6.28 Voorwaardelijke verplichtingen 6.29 Verbonden partijen 6.30 Schattingen en oordeelsvorming door het management 6.31 Honoraria accountant 6.32 Gebeurtenissen na balansdatum 7. Dochterondernemingen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten 8. Vennootschappelijke jaarrekening 8.1 Algemeen 8.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling 8.3 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2023 8.4 Vennootschappelijke balans per 31 december 2023 (vóór voorstel resultaatbestemming) 8.5 Toelichting op de vennootschappelijke balans 8.6 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Inhoudsopgave 1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening x € 1.000 2023 2022 6.3 Opbrengsten 2.117.317 1.812.208 Kostprijs verkopen -1.828.570 -1.577.914 Bruto-omzetresultaat 288.747 234.294 6.4 Overige bedrijfsopbrengsten 1.922 1.810 Verkoopkosten -39.785 -39.410 6.5 Beheerkosten -179.132 -139.959 6.6 Overige bedrijfskosten 9.234 14.179 Operationeel resultaat 80.986 70.914 6.7 Financiële baten 5.809 623 6.7 Financiële lasten -8.524 -5.525 6.13 Resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen 2.844 7.069 Resultaat vóór belastingen 81.115 73.081 6.8 Winstbelastingen -21.382 -13.501 Resultaat na belastingen 59.733 59.580 Het resultaat na belastingen is geheel toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij. Resultaat per aandeel (in €) 6.21 Resultaat na belastingen per gewoon aandeel 2,40 2,57 6.21 Resultaat na belastingen per gewoon aandeel na verwateringseffecten 2,39 2,56 In de overige bedrijfskosten is een bate van € 14 miljoen (2022 een bate van € 19 miljoen) met betrekking tot de vrijval van het resterende, ongebruikte deel van de in 2021 getroffen voorziening Wintrack II opgenomen. Zie ook toelichting 6.24 Voorzieningen. Inhoudsopgave 2a. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 2a. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat x € 1.000 2023 2022 1. Resultaat na belastingen 59.733 59.580 Niet-gerealiseerde resultaten die nooit worden gereclassificeerd naar de winst-en-verliesrekening: Veranderingen in actuariële resultaten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen -5.004 -58 Belastingeffect ten aanzien van veranderingen in actuariële resultaten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen 1.291 0 Belastingeffect met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen in verband met tariefswijziging 0 13 Niet-gerealiseerde resultaten (na belasting) -3.713 -45 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 56.020 59.535 Inhoudsopgave 2b. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen 2b. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen x € 1.000 2023 Geplaatst kapitaal Agioreserve Reserve actuariële resultaten Reserve Bonus Investment Share Matching Plan Ingehouden winst Resultaat na belastingen boekjaar Totaal eigen vermogen Stand per 1 januari 2023 7.066 266.739 -60.259 310 43.583 59.580 317.019 Resultaat na belasting - - - - - 59.733 59.733 Niet-gerealiseerde resultaten (na belasting) - - -3.713 - - - -3.713 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode - - -3.713 - - 59.733 56.020 Transacties met eigenaars van de groep: Bonus Investment Share Matching Plan - - - -53 - - -53 Resultaatbestemming 2022 Ingehouden winst - - - - 59.580 -59.580 0 Uitkering dividend 292 10.731 - - -23.787 0 -12.764 Uitgifte aandelen 690 22.745 - - 0 0 23.435 Totaal transacties met eigenaars 982 33.476 0 -53 35.793 -59.580 10.618 Totaal mutaties in het eigen vermogen 982 33.476 -3.713 -53 35.793 153 66.638 Stand per 31 december 2023 8.048 300.215 -63.972 257 79.376 59.733 383.657 x € 1.000 2022 Geplaatst kapitaal Agioreserve Reserve actuariële resultaten Reserve Bonus Investment Share Matching Plan Ingehouden winst Resultaat na belastingen boekjaar Totaal eigen vermogen Stand per 1 januari 2022 6.828 257.018 -60.214 340 13.314 50.299 267.585 Resultaat na belasting - - - - - 59.580 59.580 Niet-gerealiseerde resultaten (na belasting) - - -45 - - - -45 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode - - -45 - - 59.580 59.535 Transacties met eigenaars van de groep: Bonus Investment Share Matching Plan - - - -30 - - -30 Resultaatbestemming 2021 Ingehouden winst - - - - 50.299 -50.299 0 Uitkering dividend 238 9.721 - - -20.030 0 -10.071 Uitgifte aandelen 0 0 - - - 0 0 Totaal transacties met eigenaars 238 9.721 0 -30 30.269 -50.299 -10.101 Totaal mutaties in het eigen vermogen 238 9.721 -45 -30 30.269 9.281 49.434 Stand per 31 december 2022 7.066 266.739 -60.259 310 43.583 59.580 317.019 Inhoudsopgave 3. Geconsolideerde balans 3. Geconsolideerde balans x € 1.000 ACTIVA 31 december 2023 31 december 2022 Vaste activa 6.10 Materiële vaste activa 114.721 73.511 6.11 Gebruiksrechten geleasede activa 89.603 71.985 6.12 Goodwill 165.148 74.295 6.12 Overige immateriële activa 10.864 7.459 6.13 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen 100.847 73.048 6.14 Verstrekte leningen en overige vorderingen 36.565 9.764 6.15 Uitgestelde belastingvorderingen 19.709 28.447 537.457 338.509 Vlottende activa 6.16 Strategische grondposities 158.583 78.518 6.16 Overige voorraden 230.609 94.339 6.17 Onderhanden werken debet 139.215 95.645 6.9 Winstbelastingvorderingen 124 0 6.18 Handels- en overige vorderingen 229.226 239.367 6.19 Liquide middelen en equivalenten 40.384 237.012 798.141 744.881 Totaal activa 1.335.598 1.083.390 PASSIVA 31 december 2023 31 december 2022 Eigen vermogen 2b Geplaatst kapitaal 8.048 7.066 2b Agioreserve 300.215 266.739 2b Reserve actuariële resultaten -63.972 -60.259 2b Reserve Bonus Investment Share Matching Plan 257 310 2b Ingehouden winst voorgaande boekjaren 79.376 43.583 1 Resultaat na belastingen boekjaar 59.733 59.580 383.657 317.019 Langlopende verplichtingen 6.22 Rentedragende leningen en overige langlopende financieringsverplichtingen 65.484 12.136 6.11 Leaseverplichtingen 62.435 50.633 6.23 Personeelsgerelateerde verplichtingen 22.440 10.997 6.24 Voorzieningen 45.212 45.106 6.15 Uitgestelde belastingschulden 29.250 0 224.821 118.872 Kortlopende verplichtingen 6.22 Rentedragende leningen en overige kortlopende financieringsverplichtingen 21.823 1.824 6.11 Leaseverplichtingen 27.458 21.557 6.25 Handels- en overige schulden 346.056 365.172 6.17 Onderhanden werken credit 304.604 221.410 6.9 Winstbelastingschulden 6.819 1.031 6.23 Personeelsgerelateerde verplichtingen 805 12.087 6.24 Voorzieningen 19.555 24.418 727.120 647.499 Totaal passiva 1.335.598 1.083.390 Inhoudsopgave 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht - indirecte methode 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht - indirecte methode x € 1.000 2023 2022 1. Operationeel resultaat 80.986 70.914 Aanpassingen voor: 6.4 Boekwinst op verkoop vaste activa -528 -783 6.10 Afschrijvingen materiële vaste activa 12.452 11.674 6.11 Afschrijvingen gebruiksrechten geleasede activa 29.163 24.406 6.12 Amortisatie immateriële activa 4.337 4.821 6.16 Aanpassing waardering vastgoed- en grondposities exclusief joint ventures 0 0 6.16 Mutatie voorraad -121 12.467 Mutatie overige werkkapitaal -23.772 17.625 6.24 Mutatie voorzieningen -4.757 -16.735 Operationeel resultaat na aanpassingen 97.760 124.389 Betaalde rente -9.446 -6.633 Ontvangen rente 6.364 624 Betaalde winstbelastingen -8.884 -8.471 Kasstroom uit operationele activiteiten 85.794 109.909 6.10 Investeringen in materiële vaste activa -43.960 -21.976 6.10 Verkoop van materiële vaste activa 1.713 611 6.12 Investeringen in immateriële vaste activa -1.342 -2.476 6.2 Bedrijfscombinaties -262.089 -16.071 6.13 Kapitaalverstrekkingen aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen -12.460 -9.754 6.13 Kapitaalterugbetalingen van joint ventures en geassocieerde deelnemingen 4.827 20.357 6.13 Dividendontvangsten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen 549 857 6.13 Leningen verstrekt aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen -3.144 -1.256 6.13 Leningen afgelost door joint ventures en geassocieerde deelnemingen 1.976 12.884 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -313.930 -16.824 6.11 Aflossingsdeel leasebetalingen -29.075 -24.338 2. Dividenduitkering -12.764 -10.071 6.22 Opgenomen rentedragende leningen 190.889 3.341 6.22 Aflossingen rentedragende leningen -117.542 -34.572 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 31.508 -65.640 Kasstroom per saldo in de periode -196.628 27.445 6.19 Liquide middelen en equivalenten per 1 januari 237.012 209.567 6.19 Liquide middelen en equivalenten per 31 december 40.384 237.012 Inhoudsopgave 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving (1) Overeenstemmingsverklaring (2) Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening (3) Gevolgen nieuwe standaarden (4) Grondslagen voor consolidatie (5) Transacties in vreemde valuta (6) Opbrengsten van contracten met klanten (7) Overige bedrijfsopbrengsten (8) Kosten (9) Winstbelastingen (10) Materiële vaste activa (11) Gebruiksrecht geleasede activa (12) lmmateriële activa (13) Financiële instrumenten (14) Verstrekte leningen (15) Voorraden (16) Onderhanden werken debet (17) Handels- en overige vorderingen (18) Liquide middelen en equivalenten (19) Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (20) Bijzondere waardeverminderingen (21) Aandelenkapitaal (22) Rentedragende verplichtingen (23) Personeelsbeloningen (24) Voorzieningen (25) Handelsschulden en overige te betalen posten (26) Onderhanden werken credit (27) Kasstroomoverzicht (28) Gesegmenteerde informatie 5. Grondslagen voor de financiële verslaggeving Heijmans N.V. (de Vennootschap) is gevestigd in Rosmalen, Nederland. De juridische vorm is een Naamloze Vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2023 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de 'Groep') en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend. De Groep verricht bouw- en ontwikkelactiviteiten in Nederland. Het adres van de hoofdvestiging is Graafsebaan 65, 5248 JT, Rosmalen, Nederland. Goedkeuring jaarrekening Het bestuur heeft op 8 maart 2024 de jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 30 april 2024. (1) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening 2023 is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (2) Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening Presentatie in duizenden euro's De jaarrekening is gepresenteerd in duizenden euro’s. Historische kosten De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders vermeld. Continuïteitsbeginsel Bij het opstellen van de jaarrekening is uitgegaan van het continuïteitsbeginsel. Schattingen en oordeelsvormingen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen en andere factoren, die als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten van de schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen, zie ook toelichting 6.30 Schattingen en oordeelsvorming door het management. Wijzigingen in grondslagen De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen zijn opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening en voor alle tot de Groep behorende entiteiten. (3) Gevolgen nieuwe standaarden De door de EU aanvaarde nieuwe IFRS 17 standaard en de aanpassingen van IAS 1, IAS 8, IAS 12 die van toepassing zijn op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, hebben geen belangrijk effect op de geconsolideerde jaarrekening. Nieuwe standaarden en interpretaties die zijn uitgegeven maar zijn nog niet van kracht. Per 31 December 2023 waren de volgende wijzigingen in standaarden en interpretaties gepubliceerd: Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van Financiële Overzichten - Classificatie van Verplichtingen als kortlopend of langlopend (de wijzigingen van 2020 en 2022), effectief vanaf 1 januari 2024; Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: toelichtingen, effectief vanaf 1 januari 2024; Wijzigingen in IAS 21 De effecten van wisselkoersveranderingen, effectief vanaf 1 januari 2025; en Wijzigingen in IFRS 16 Leases: Leaseverplichting bij een Verkoop- en Leaseback, effectief vanaf 1 januari 2024. Voor de verslagperiode beginnend op of na 1 januari 2024, zijn bovengenoemde nieuwe standaarden, wijzigingen, en interpretaties vastgesteld die nog niet zijn toegepast in de huidige geconsolideerde financiële overzichten. Na een voorlopige evaluatie anticiperen we dat geen van deze toekomstige wijzigingen een materiële impact zal hebben op de geconsolideerde financiële overzichten van onze Groep. (4) Grondslagen voor consolidatie (4a) Dochterondernemingen (integrale consolidatie) Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep direct of indirect zeggenschap heeft. Zeggenschap wordt gerealiseerd wanneer de Groep: macht heeft over de entiteit; is blootgesteld aan, of rechten heeft op, variabele rendementen vanwege zijn betrokkenheid bij de entiteit; en over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de entiteit te gebruiken om de omvang van deze rendementen te beïnvloeden. Aan elk van deze drie criteria moet zijn voldaan om te kunnen stellen dat de Groep zeggenschap heeft over de entiteit waarin hij een belang heeft. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Bedrijfscombinaties Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode per de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de Groep. De voor de overname overgedragen vergoeding wordt doorgaans gewaardeerd tegen reële waarde, evenals de netto identificeerbare verworven activa. Eventuele goodwill die hieruit voortvloeit, wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Eventuele boekwinst uit een voordelige koop wordt direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Transactiekosten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord wanneer zij worden gemaakt, behalve als zij betrekking hebben op de uitgifte van schuld- of eigenvermogensinstrumenten. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen in de winst- en verliesrekening opgenomen. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen na eerste opname in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bij een stapsgewijze overname van een belang dat niet als bedrijf kwalificeert, wordt het bestaande belang niet herwaardeerd naar reële waarde. Bij een stapsgewijze overname van een belang dat niet als bedrijf kwalificeert, wordt het bestaande belang niet herwaardeerd naar reële waarde. (4b) Joint ventures (equity-methode) Joint ventures zijn samenwerkingsverbanden waarbij de Groep samen met andere partijen gezamenlijke zeggenschap heeft en recht heeft op de netto-activa van de joint venture. De betrokken partijen zijn contractueel overeengekomen dat zeggenschap wordt gedeeld en beslissingen inzake relevante activiteiten unanieme instemming vereisen van de partijen die gezamenlijke zeggenschap in de joint venture hebben. Joint ventures worden opgenomen vanaf de datum dat de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft tot de datum dat deze eindigt. Joint ventures worden verantwoord op basis van de 'equity'-methode en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In de investering van de Groep is begrepen de bij acquisitie vastgestelde goodwill. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een joint venture, wordt de waarde van de deelneming afgeboekt tot nihil. Eventuele verdere verliezen worden niet meer in aanmerking genomen, behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of het voornemen heeft om de verliezen aan te zuiveren. (4c) Geassocieerde deelnemingen (equity-methode) Geassocieerde deelnemingen zijn alle entiteiten waarover de Groep invloed van betekenis heeft, maar geen zeggenschap kan uitoefenen. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van 20% of meer van de stemrechten. Geassocieerde deelnemingen worden opgenomen vanaf de datum dat de Groep invloed van betekenis heeft tot de datum dat deze eindigt. Geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de 'equity'-methode en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In de investering van de Groep is begrepen de bij acquisitie vastgestelde goodwill. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een geassocieerde deelneming, wordt de waarde van de deelneming afgeboekt tot nihil. Eventuele verdere verliezen worden niet meer in aanmerking genomen, behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of het voornemen heeft om de verliezen aan te zuiveren. (4d) Gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (proportionele verwerking) Gezamenlijke bedrijfsactiviteiten zijn overeenkomsten waarover de Groep gezamenlijk met derden zeggenschap uitoefent. Gezamenlijke bedrijfsactiviteiten worden zodanig verantwoord dat de Groep, zijn activa (inclusief zijn aandeel in de gezamenlijk gehouden activa), zijn verplichtingen (inclusief zijn aandeel in de gezamenlijk aanvaarde verplichtingen), zijn opbrengsten (inclusief zijn aandeel in de opbrengsten afkomstig van de verkoop van het product van de gezamenlijke exploitatie) en zijn lasten (inclusief zijn aandeel in de gezamenlijk gemaakte kosten) verantwoordt. In de praktijk is de wijze van verantwoorden van gezamenlijke bedrijfsactiviteiten vergelijkbaar met proportionele verwerking. (4e) Eliminatie van transacties bij consolidatie Saldi en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen, joint ventures en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft. (5) Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. (6) Opbrengsten van contracten met klanten Opbrengsten worden opgenomen indien de Groep een contract met een klant heeft afgesloten waarin de uit te voeren werkzaamheden identificeerbaar zijn, waarin de betalingsvoorwaarden duidelijk zijn en het contract onmiskenbaar economische betekenis heeft. Tevens dient het waarschijnlijk te zijn dat de klant betaalt. De opbrengsten worden op ieder individueel contract verantwoord. Opbrengsten van portefeuilles van contracten met vergelijkbare eigenschappen worden als portefeuille verantwoord wanneer de uitkomst niet materieel verschilt van het op individueel niveau bepalen van de opbrengsten. Indien het contract meerdere prestatieverplichtingen kent, worden de opbrengsten afzonderlijk toegerekend aan de betreffende prestatieverplichtingen op basis van relatieve opzichzelfstaande verkoopprijzen. De opbrengsten worden opgenomen op het moment dat de klant de zeggenschap verkrijgt over de vervulde prestaties. Variabele vergoedingen worden alleen opgenomen indien het zeer waarschijnlijk is dat geen significante terugname zal plaatsvinden: Opbrengsten als gevolg van meerwerk worden betrokken in de totale contractopbrengsten als het bedrag op enigerlei wijze door de opdrachtgever is geaccepteerd. Claims en incentives worden gewaardeerd in het onderhanden werk voor zover deze voortkomen uit afdwingbare rechten, het zeer waarschijnlijk is dat deze tot opbrengsten zullen leiden en betrouwbaar kunnen worden bepaald. Voor zover het niet zeer waarschijnlijk is dat een boete niet wordt geheven, wordt deze voor de betreffende verwachte omvang in mindering gebracht op de opbrengsten. Indien de uitkomst van een contract niet betrouwbaar kan worden bepaald, worden contractuele opbrengsten slechts verwerkt voor zover het waarschijnlijk is dat de gerealiseerde kosten terugverdiend kunnen worden. Indien een contract een significante financieringscomponent bevat, corrigeert de Groep de opbrengsten hiervoor. Indien het tijdstip tussen het vervullen van de prestatieverplichting en de betaling minder dan één jaar bedraagt, gebeurt dit niet. Verwachte verliezen op contracten worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Voor het bepalen van de omvang van verliesvoorzieningen gaat de Groep uit van de verwachte economische voordelen versus de toerekenbare kosten van het contract. (6a) Verkoop van goederen - met name gronden Opbrengsten uit de verkoop van goederen -met name gronden- worden opgenomen tegen de overeengekomen vergoeding of toegerekende vergoeding ingeval de levering van de grond onderdeel uitmaakt van een zogenaamde koop-aannemingsovereenkomst bij woningbouwprojecten. De opbrengsten van de grond worden op het moment van het transport bij de notaris gerealiseerd. (6b) Onderhanden werken – projecten De opbrengsten met betrekking tot onderhanden werken worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt wanneer de zeggenschap is overgegaan naar de klant. Omdat de Groep de projecten realiseert op grond die eigendom is van de klant, verkrijgt de klant via natrekking de zeggenschap naar mate het project wordt voltooid. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten voor zover de gemaakte kosten representatief zijn voor de voortgang van de overdracht van goederen/diensten aan de klant (rekening houdend met onverkochte eenheden). Inefficiënties worden buiten beschouwing gelaten bij het bepalen van het stadium van voltooiing. (6c) Diensten Opbrengsten uit hoofde van verleende diensten, met name service- en onderhoudswerkzaamheden, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen naar rato van de uitgevoerde werkzaamheden, aangezien de klant gelijktijdig de voordelen uit de diensten ontvangt en gebruikt. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van beoordelingen van de verrichte werkzaamheden. (7) Overige bedrijfsopbrengsten Boekwinsten op de verkoop van activa, verkochte entiteiten en boekwinsten op de inbreng van activa in nieuw opgerichte samenwerkingsverbanden worden als 'Overige bedrijfsopbrengsten' verantwoord. Bij de inbreng van activa in nieuw opgerichte samenwerkingsverbanden worden eventuele boekwinsten geëlimineerd naar rato van het belang van de Groep in de samenwerking. (8) Kosten (8a) Kostprijs verkopen De kostprijs verkopen bestaat uit de boekwaarde van verkochte goederen en de aan de vervulde prestaties toerekenbare kosten inclusief de verwachte verliezen op projecten die onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening zijn opgenomen. (8b) Verkoopkosten De verkoopkosten bestaan uit de kosten van verkoopactiviteiten die niet zijn doorbelast aan projecten. (8c) Beheerkosten De beheerkosten betreffen algemene kosten, niet zijnde verkoopkosten, die niet zijn doorbelast aan projecten. (8d) Financiële baten en lasten Het saldo van de financiële baten en lasten omvat de rentelasten op opgenomen gelden en leaseverplichtingen, dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen B en rentebaten op uitgeleende gelden. Financieringslasten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging, de constructie of productie van een kwalificerend actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van dat actief gedurende de periode dat het actief in vervaardiging is. De rentecomponent van de Ieasebetalingen evenals op opgenomen gelden wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen en berekend met behulp van de effectieve rente methode. (9) Winstbelastingen 9a Winstbelastingen De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die in niet-gerealiseerde resultaten zijn opgenomen. In het laatste geval wordt de belasting in niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten, alsmede correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Additionele winstbelastingen naar aanleiding van dividenduitkeringen worden tegelijkertijd opgenomen met de verplichting om het desbetreffende dividend uit te keren. 9b Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor beschikbare voorwaartse verliesverrekening en voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden niet opgenomen voor zover deze voortvloeien uit de eerste opname van goodwill dan wel de eerste opname van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloedt. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen en deze vorderingen en verplichtingen samenhangen met door dezelfde belastingautoriteit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasting verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en -verplichtingen gelijktijdig worden gerealiseerd. Een uitgestelde belastingvordering (eventueel na saldering met een uitgestelde belastingverplichting) wordt opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. (10) Materiële vaste activa (10a) Activa in eigendom Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs of veronderstelde kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingsverliezen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten, financieringskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, alsmede de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. De kosten van zelfvervaardigde activa en verworven activa omvatten (i) de ontmantelings- en verwijderingskosten van de activa en de herstelkosten van de locatie waar de activa zich bevinden zoals deze worden ingeschat op het moment van installatie, en (ii) veranderingen in de omvang van bestaande, voor de onder (i) genoemde kosten, opgenomen verplichtingen. (10b) Kosten na eerste opname De Groep neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs van vervanging van een deel van dat actief op wanneer die kosten worden gemaakt. Dit gebeurt indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. (10c) Afschrijving van materiële vaste activa Afschrijvingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur luidt als volgt: Gebouwen: hoofddraagconstructies en daken: 30 jaar Gebouwen: technische installaties: 15 jaar Gebouwen: binnenwanden: 10 jaar Kantoorinventaris: 3 - 10 jaar Machines: 5 - 10 jaar Installaties: 5 - 10 jaar Groot materieel en andere vaste bedrijfsmiddelen: 3 - 10 jaar (10d) Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen (vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten en/of een waardestijging te realiseren) worden gezien het geringe belang onder de materiële vaste activa opgenomen. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs minus afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten, financieringskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, alsmede de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. (11) Gebruiksrecht geleasede activa De Groep neemt op de aanvangsdatum (de datum waarop het onderliggend actief beschikbaar is voor gebruik) een met het gebruiksrecht overeenstemmend actief op. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, en aangepast voor eventuele herwaarderingen van de leaseverplichting. De kostprijs bestaat uit het opgenomen bedrag van de leaseverplichting, initiële directe kosten en voor de aanvangsdatum verrichte leasebetalingen verminderd met ontvangen leaseincentives. Tenzij de Groep redelijk zeker is dat hij aan het einde van de leaseperiode het eigendom van het onderliggende actief zal verkrijgen, wordt het gebruiksrecht lineair afgeschreven vanaf de aanvangsdatum tot het vroegste van de volgende twee momenten: het einde van de gebruiksduur of het einde van de leaseperiode. Eventuele verbeteringen die zijn aangebracht aan geleasede activa worden afgeschreven over een periode die korter is dan of gelijk is aan de termijn die voor het betreffende geleasede actief wordt toegepast. Gebruiksrechten worden beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen. Niet-leasecomponenten, met name bedragen voor onderhoud en brandstof die in leasetermijnen zijn begrepen, worden niet opgenomen indien deze bedragen eenvoudig zijn te bepalen en significant zijn. In de praktijk geldt dit voor de niet-leasebetalingen voor personenauto’s. Voor de overige leases wordt gebruik gemaakt van de praktische oplossing de niet-leasecomponenten op dezelfde wijze te behandelen als leasecomponenten. De Groep maakt gebruik van de praktische oplossing om leases die voor een korte duur (met een leaseperiode minder dan 12 maanden en die geen koopoptie bevatten) zijn aangegaan niet op te nemen, hetgeen ook geldt voor leases waarvan de nieuwwaarde van het onderliggende actief laag is (minder dan € 5.000). De leasetermijnen voor deze leases worden op tijdsevenredige basis gedurende de leaseperiode in de operationele kosten verantwoord. De leaseperiode betreft de niet-opzegbare periode van de lease, tezamen met de perioden die onder een optie tot verlenging vallen indien het redelijk zeker is dat de Groep deze optie zal uitoefenen en periodes die vallen onder een beëindigingsoptie indien het redelijk zeker is dat de Groep deze optie niet zal uitoefenen. (12) lmmateriële activa (12a) Goodwill Alle bedrijfscombinaties worden administratief verwerkt via toepassing van de overnamemethode. Goodwill betreft het bedrag dat voortvloeit uit de overname van dochterondernemingen. Goodwill komt overeen met het verschil tussen de kostprijs van de overname en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van aankoop. Jaarlijks wordt getoetst of sprake is van bijzondere waardevermindering. Voor impairment testing doeleinden wordt goodwill die is verkregen bij bedrijfscombinaties toegewezen, op de acquisitiedatum, aan een kasstroomgenererende eenheden (KGE's) of groepen van KGE's waarvan wordt verwacht dat ze profiteren van die bedrijfscombinatie. Elke eenheid waaraan goodwill is toegewezen, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop de goodwill wordt gecontroleerd voor interne beheeringsdoeleinden. Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen. (12b) Overige immateriële activa De door de Groep verworven immateriële activa, met een bepaalbare gebruiksduur, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. (12c) Amortisatie Met betrekking tot goodwill wordt ieder jaar systematisch per balansdatum getoetst of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. Ten aanzien van de overige immateriële activa wordt lineair geamortiseerd over de verwachte gebruiksduur ten laste van de winst-en-verliesrekening, waarbij periodieke toetsing plaatsvindt voor eventuele bijzondere waardevermindering (zie grondslag 20). De geschatte gebruiksduur van de onderdelen van immaterieel actief luidt als volgt: Klantenbestand: 5 - 20 jaar Orderportefeuille: 1 - 4 jaar Concessies zandafgravingen: 5 - 15 jaar Merknaam: 5 - 10 jaar (12d) Uitgaven na eerste opname Uitgaven voor immateriële activa niet zijnde goodwill worden na eerste opname uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor naar verwachting de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan. (13) Financiële instrumenten Een financieel instrument is een contract dat leidt tot een financieel actief of financiële verplichting van de Groep. (13a) Financiële activa De belangrijkste financiële activa van de Groep bestaan uit: Verstrekte leningen (zie grondslag 14) Handels- en overige vorderingen (zie grondslag 17) Liquide middelen en equivalenten (zie grondslag 18) Financiële activa worden geclassificeerd als activa: die na eerste opname worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige onderdelen van het totaalresultaat, of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies. Deze classificatie vindt plaats op basis van het bedrijfsmodel van de Groep voor het beheer van de financiële activa en de eigenschappen van de contractuele kasstromen van het financiële actief. De financiële activa moeten tegen geamortiseerde kostenprijs (a) worden gewaardeerd als beide volgende voorwaarden zijn vervuld: i. het financiële actief wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat erop gericht is financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen, en ii. de contractvoorwaarden van het financiële actief geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen. Voor bovengenoemde financiële activa is aan beide voorwaarden voldaan. De financiële activa worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden na eerste opname gewaardeerd op basis van de effectieve interest methode en zijn onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen worden opgenomen in winst of verlies wanneer het actief wordt beëindigd, afgewikkeld, aangepast of sprake is van een bijzondere waardevermindering. Voorziening voor te verwachten kredietverliezen De financiële activa worden opgenomen onder aftrek van een voorziening voor te verwachten kredietverliezen. Deze voorziening wordt bepaald op het bedrag van de verwachte kredietverliezen voor de komende twaalf maanden, rekening houdend met de kredietwaardigheid van de klant. Ook daarna wordt, zolang geen sprake is van een significante verslechtering van het kredietrisico, de voorziening voor verwachte kredietverliezen steeds bepaald op het bedrag van de verwachte kredietverliezen voor de komende twaalf maanden. Als echter, op individuele of collectieve basis, een significante verhoging van het kredietrisico optreedt, wordt de voorziening voor verwachte kredietverliezen bepaald op het bedrag van de verwachte kredietverliezen over de gehele looptijd van het instrument. Voor handelsvorderingen en onderhanden werken debet is gebruik gemaakt van de door IFRS 9 geboden mogelijkheid om een vereenvoudigde benadering te hanteren, waarbij de voorziening voor verwachte kredietverliezen altijd wordt bepaald op het bedrag van de verwachte kredietverliezen over de gehele looptijd van deze vorderingen. (13b) Financiële verplichtingen De Groep kent de volgende financiële verplichtingen: Rentedragende leningen (zie grondslag 22) Handelsschulden en overige te betalen posten (zie grondslag 25) Deze verplichtingen worden na eerste opname tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, gebruik makend van de effectieve rente methode. Wanneer de financiële verplichting (of een deel daarvan) tenietgaat of afloopt wordt deze niet langer opgenomen. Een ruil van schuldbewijzen met dezelfde leningverschaffer tegen aanzienlijk verschillende voorwaarden wordt als een delging van de oorspronkelijke financiële verplichting en opname van een nieuwe financiële verplichting verwerkt. Dit geldt eveneens wanneer de voorwaarden van een bestaande financiële verplichting aanzienlijk worden gewijzigd. Het verschil tussen de boekwaarde van de financiële verplichting (of deel van een financiële verplichting) die is gedelgd of aan een derde is overgedragen en de betaalde vergoeding, met inbegrip van eventueel overgedragen activa niet zijnde geldmiddelen of aangegane verplichtingen, wordt in de winst of het verlies opgenomen. (13c) Salderen van financiële activa en verplichtingen Financiële activa en financiële verplichtingen worden gesaldeerd en het netto bedrag wordt in de balans opgenomen indien: de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de bedragen te salderen, en de Groep voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld. (14) Verstrekte leningen Verstrekte leningen maken onderdeel uit van de financiële activa (zie grondslag 13a). Verstrekte leningen die niet voldoen aan de beide voorwaarden die in grondslag 13a zijn genoemd, worden tegen reële waarde gewaardeerd met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies. Verstrekte leningen die aan beide genoemde voorwaarden voldoen, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. (15) Voorraden (15a) Strategische grondposities Onder strategische grondposities zijn die grondposities verantwoord die door de centrale grondbank worden beheerd. Deze posities worden verworven en aangehouden voor toekomstige vastgoedontwikkeling. Voor zover de grondposities in vervaardiging zijn, worden rente- en ontwikkelingskosten geactiveerd. De grondposities worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto realiseerbare waarde indien deze lager is. (15b) Overige voorraden Onder de overige voorraden zijn begrepen: onverkochte woningen in voorbereiding en in aanbouw (inclusief ontwikkel- en bouwrechten), grond- en hulpstoffen en voorraden gereed product (inclusief gronden en panden ter verkoop). De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs van voorraden omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden, de productie- of conversiekosten en de overige kosten die zijn gemaakt bij het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De kostprijs van voorraden omvat een redelijk deel van de indirecte kosten op basis van de normale productiecapaciteit alsmede de toerekenbare financieringskosten. Voor fungibele voorraden geldt het ‘eerst in, eerst uit’-beginsel (fifo). Gronden en panden ter verkoop betreffen bouwkundig opgeleverde panden die per balansdatum niet zijn verkocht aan derden. De voorraad gronden en panden ter verkoop wordt gewaardeerd tegen kostprijs (inclusief rente en toegerekende indirecte kosten), verminderd met eventuele afwaarderingen in verband met een lagere netto-opbrengstwaarde als gevolg van onverkoopbaarheids- en onverhuurbaarheidsrisico’s. (16) Onderhanden werken debet De onderhanden werken debet betreffen het recht op vergoeding voor uitgevoerde en aan de klant overgedragen werkzaamheden met betrekking tot projecten. Deze post bestaat praktisch gezien uit de opbrengst naar rato van de voortgang van het vervullen van de prestatieverplichting (zie ook grondslag 6) en verminderd met gefactureerde termijnen. In geval verliezen op projecten worden verwacht, wordt het totale verwachte verlies op het project direct als last in de betreffende periode verantwoord en onder de post 'Voorzieningen' verantwoord in de balans (zie ook grondslag 24d). Onderhanden werken debet worden gewaardeerd rekening houdend met verwachte kredietverliezen op een manier die vergelijkbaar is met de gevolgde werkwijze bij handels- en overige vorderingen (zie grondslag 17). (17) Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen maken onderdeel uit van de financiële activa (zie grondslag 13a). Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van een voorziening voor te verwachten kredietverliezen. Bij de bepaling van de voorziening voor te verwachten kredietverliezen is gebruik gemaakt van de vereenvoudigde benadering, waarbij de voorziening altijd wordt bepaald op het bedrag van de te verwachten kredietverliezen over de gehele looptijd van deze vorderingen. Nog te factureren omzet met betrekking tot afgesloten projecten zijn onder de handels- en overige vorderingen opgenomen. (18) Liquide middelen en equivalenten Liquide middelen en equivalenten maken onderdeel uit van de financiële activa (zie grondslag 13a). De liquide middelen en equivalenten bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito’s. Rekening-courantkredieten die direct opeisbaar zijn en een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van de liquide middelen en equivalenten. (19) Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten 19(a) Activa aangehouden voor verkoop Vaste activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde zeer waarschijnlijk binnen 1 jaar naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als ‘voor verkoop of distributie aangehouden’, na vaststelling dat aan de voorwaarden is voldaan. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) opnieuw gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) over het algemeen gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde minus verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen en personeelsgerelateerde voorzieningen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de aanvankelijke classificatie als aangehouden voor verkoop of distributie en winsten of verliezen uit hernieuwde waardering na eerste opname worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Indien de betreffende boekwinst het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies overstijgt, wordt dit verschil niet opgenomen. 19(b) Beëindigde bedrijfsactiviteiten Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van de Groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt dat is verkocht of wordt aangehouden voor verkoop of distributie, of dat een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in de winst-en-verliesrekening herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkingsperiode is beëindigd. (20) Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van de niet-financiële activa van de Groep, uitgezonderd onderhanden werken debet (zie grondslag 16), voorraden (zie grondslag 15) en uitgestelde belastingvorderingen (zie grondslag 9), wordt op balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill, immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt per balansdatum de realiseerbare waarde geschat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van de goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (groep van eenheden). (20a) Berekening van de realiseerbare waarde Voor de activa is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogste van de opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die een afspiegeling is van zowel de actuele marktrente als van de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasontvangsten genereert en dat in hoge mate onafhankelijk is van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald door de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. (20b) Terugneming van bijzondere waardeverminderingen Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen indien een aanwijzing bestaat dat het bijzondere waardeverminderingsverlies niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen en de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde is bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen, die zou zijn bepaald indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen. (21) Aandelenkapitaal (21a) Kosten uitgifte gewone aandelen Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten. (21b) Inkoop van eigen aandelen Bij inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en wat betreft presentatie in mindering gebracht op het totale eigen vermogen. (21c) Dividend Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd. (22) Rentedragende verplichtingen Rentedragende verplichtingen maken onderdeel uit van de financiële verplichtingen (zie grondslag 13b), met uitzondering van de Leaseverplichtingen (zie grondslag 22b). (22a) Leningen Rentedragende leningen worden bij de eerste opname verwerkt tegen de reële waarde, verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de geamortiseerde kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen over de Iooptijd van de leningen. (22b) Leaseverplichtingen Op de aanvangsdatum van de lease waardeert de Groep de verplichting tegen de contante waarde van de leasebetalingen die in de toekomst nog dienen te worden verricht. Deze leasebetalingen omvatten vaste leasebetalingen (inclusief in wezen vaste leasebetalingen) minus nog te ontvangen lease-incentives, variabele leasebetalingen die van een index of rentevoet afhankelijk zijn en bedragen die naar verwachting verschuldigd zullen zijn uit hoofde van restwaardegaranties. Onder de leasebetalingen wordt ook de uitoefenprijs van een aankoopoptie begrepen indien het redelijk zeker is dat de Groep deze optie zal uitoefenen. Tevens omvatten de leasebetalingen de boetes voor het beëindigen van de leaseovereenkomst indien de leaseperiode de uitoefening door de Groep van een optie tot beëindiging van de leaseoverkomst weerspiegelt. Variabele leasebetalingen die niet afhankelijk zijn van een index of rentevoet worden als last verantwoord in de periode waarin de gebeurtenis of omstandigheid die tot deze betalingen aanleiding geeft, zich voordoet. Bij het berekenen van de contante waarde van de leasebetalingen maakt de Groep gebruik van de marginale rentevoet indien de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst niet eenvoudig kan worden bepaald. Na de aanvangsdatum wordt de verplichting verhoogd met rente en verminderd met de verrichte leasebetalingen. De Groep herwaardeert de verplichting indien sprake is van een wijziging in de leaseovereenkomst, een aanpassing van de leaseperiode, een herziening van een in wezen vaste leasebetaling of een wijziging in de beoordeling of gebruik zal worden gemaakt van een koopoptie. (23) Personeelsbeloningen (23a) Toegezegde bijdrageregelingen Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen zijn verschuldigd. (23b) Toegezegd-pensioenregelingen De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Van deze pensioenaanspraken wordt de contante waarde bepaald en de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de ‘projected unit credit’-methode. Deze methode houdt rekening met toekomstige salarisstijgingen als gevolg van de carrièrekansen van werknemers en algemene loonontwikkelingen inclusief inflatiecorrectie. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd of wanneer een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit voortvloeiende wijziging in aanspraken met betrekking tot de verstreken diensttijd of de winst of het verlies op die inperking direct verwerkt in het resultaat. Actuariële winsten en verliezen worden direct verantwoord als niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen worden gereclassificeerd naar de winst-en-verliesrekening. Wanneer de berekening resulteert in een potentieel actief voor de Groep, wordt de opname van het actief beperkt tot de contante waarde van economische voordelen beschikbaar in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Bij de berekening van de contante waarde van economische voordelen wordt rekening gehouden met eventuele minimum financieringsverplichtingen die van toepassing zijn. (23c) Langetermijnpersoneelsbeloningen De nettoverplichting van de Groep voor Iangetermijnpersoneelsbeloningen, met uitzondering van pensioenregelingen, is het bedrag van de toekomstige beloningen, zoals jubileumuitkeringen, bonussen en gratificaties die werknemers in ruil voor hun diensten hebben opgebouwd in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de ‘projected unit credit’-methode en wordt gedisconteerd tot de contante waarde. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. Actuariële winsten en verliezen van betreffende beloningen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. (23d) Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een last als de Groep zich op basis van een gedetailleerd, formeel plan aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep werknemers vóór de gebruikelijke pensioendatum, zonder realistische mogelijkheid tot intrekking van dat plan. (24) Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat afwikkeling leidt tot een uitstroom van middelen. De voorzieningen worden bepaald door de verwachte kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico’s met betrekking tot de verplichting. De oprenting van voorzieningen wordt verwerkt als financieringslast. (24a) Garanties Een garantievoorziening wordt opgenomen nadat de onderliggende producten of diensten zijn verkocht en opgeleverd. Deze voorziening wordt opgenomen voor kosten die noodzakelijk gemaakt moeten worden om gebreken, die blijken na de oplevering maar tijdens de garantieperiode, op te heffen. (24b) Herstructurering Herstructureringsvoorzieningen worden opgenomen (i) wanneer de Groep een uitgewerkt en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en (ii) een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt. (24c) Milieu In overeenstemming met het van toepassing zijnde milieubeleid van de Groep en de toepasselijke wettelijke vereisten wordt een voorziening getroffen voor herstel van vervuilde terreinen. (24d) Verlieslatende contracten Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt opgenomen wanneer de door de Groep naar verwachting te behalen economische voordelen (dit zijn de waarschijnlijke opbrengsten) uit een overeenkomst lager zijn dan de kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen, tenzij de nettokosten om het contract te beëindigen lager zijn. Voor overeenkomsten voor het uitvoeren van werkzaamheden bestaan deze kosten uit de aan de nog te vervullen prestatieverplichtingen toerekenbare kosten. Voorafgaand aan de instelling van een voorziening neemt de Groep op eventuele activa die betrekking hebben op het contract een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies. (25) Handelsschulden en overige te betalen posten Handelsschulden en overige te betalen posten maken onderdeel uit van de financiële verplichtingen (zie grondslag 13b). Handelsschulden en overige te betalen posten worden tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen. (26) Onderhanden werken credit Onderhanden werken credit betreffen de verplichting om werkzaamheden voor klanten in verband met projecten uit te voeren waarvoor de Groep een vergoeding heeft ontvangen van de klant (of de klant het bedrag verschuldigd is). Deze post bestaat praktisch gezien uit de gefactureerde termijnen verminderd met de opbrengst naar rato van de voortgang van het vervullen van de prestatieverplichting (zie ook grondslag 6). Indien verliezen op projecten worden verwacht, wordt het totale verwachte verlies op het project direct als last in de betreffende periode verantwoord en onder de post 'Voorzieningen' verantwoord in de balans (zie ook grondslag 24d). (27) Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. (28) Gesegmenteerde informatie Een segment is een duidelijk te onderscheiden activiteit van de Groep. De segmenten zijn onderscheiden op basis van de indeling die de raad van bestuur gebruikt bij het nemen van operationele beslissingen. De Groep kent de volgende operationele segmenten: Vastgoed, Bouw & Techniek, Infra en Van Wanrooij. Inhoudsopgave 6. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.1 Gesegmenteerde informatie 6.2 Bedrijfscombinaties 6.3 Opbrengsten 6.4 Overige bedrijfsopbrengsten 6.5 Personeelskosten, afschrijvingen en kosten voor onderzoek en ontwikkeling 6.6 Overige bedrijfskosten 6.7 Financiële baten en lasten 6.8 Winstbelastingen 6.9 Winstbelastingvorderingen en -schulden 6.10 Materiële vaste activa 6.11 Leases 6.12 Immateriële activa 6.13 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen 6.14 Verstrekte leningen en overige vorderingen 6.15 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 6.16 Voorraden 6.17 Onderhanden werken 6.18 Handels- en overige vorderingen 6.19 Liquide middelen en equivalenten 6.20 Eigen vermogen 6.21 Resultaat per aandeel 6.22 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen 6.23 Personeelsgerelateerde verplichtingen 6.24 Voorzieningen 6.25 Handels- en overige schulden 6.26 Financiële risico's en beheer 6.27 Investeringsverplichtingen 6.28 Voorwaardelijke verplichtingen 6.29 Verbonden partijen 6.30 Schattingen en oordeelsvorming door het management 6.31 Honoraria accountant 6.32 Gebeurtenissen na balansdatum 6. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.1 Gesegmenteerde informatie De Groep kent de volgende operationele segmenten: Vastgoed, Bouw & Techniek, Infra en het in 2023 verworven Van Wanrooij, overeenkomstig de aansturing door de raad van bestuur. De segmenten worden primair op basis van onderliggende EBITDA aangestuurd. De gesegmenteerde resultaten bevatten die posten die rechtstreeks, dan wel op redelijke basis, aan het segment kunnen worden toegerekend. Verkorte winst-en-verliesrekening naar bedrijfssegment 2023 x € 1.000 Bedrijfssegmenten Vastgoed Bouw & Techniek Infra Van Wanrooij Overig/ eliminatie Totaal Opbrengsten Derden 411.527 806.003 774.815 124.760 212 2.117.317 Intercompany 267 269.935 25.216 0 -295.418 0 Totaal opbrengsten 411.794 1.075.938 800.031 124.760 -295.206 2.117.317 Onderliggende EBITDA 26.583 46.072 66.306 20.089 -11.948 147.102 EBITDA joint ventures -482 -314 -4.142 -323 -107 -5.368 Afwaarderingen grondposities/ vastgoed 0 0 0 0 0 0 Reorganisatiekosten -1.008 -869 -616 0 -493 -2.986 Acquisitiekosten/ boekresultaat investeringen 0 0 0 0 -9.410 -9.410 Rententiebonussen 0 0 0 -2.400 0 -2.400 Totaal bijzondere posten -1.490 -1.183 -4.758 -2.723 -10.010 -20.164 EBITDA 25.093 44.889 61.548 17.366 -21.958 126.938 Afschrijvingen en amortisaties -1.326 -13.642 -22.129 -2.942 -5.913 -45.952 Operationeel resultaat 23.767 31.247 39.419 14.424 -27.871 80.986 Financiële baten 5.809 Financiële lasten -8.524 Resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen 575 353 2.228 -833 521 2.844 Resultaat vóór belastingen 81.115 Winstbelastingen -21.382 Resultaat na belastingen 59.733 In het segment Infra is in de onderliggende EBITDA een bate van € 14 miljoen (2022: bate van € 19 miljoen) met betrekking tot de vrijval van het resterende, ongebruikte deel van de in 2021 getroffen voorziening Wintrack II opgenomen. Zie ook toelichting 6.24 Voorzieningen. 2022 x € 1.000 Bedrijfssegmenten Vastgoed Bouw & Techniek Infra Overig/ eliminatie Totaal Opbrengsten Derden 569.685 611.136 631.177 210 1.812.208 Intercompany - 321.377 30.042 -351.419 0 Totaal opbrengsten 569.685 932.513 661.219 -351.209 1.812.208 Onderliggende EBITDA 42.462 38.192 55.243 -9.445 126.452 EBITDA joint ventures 486 -2.517 -6.515 -126 -8.672 Afwaarderingen grondposities/ vastgoed -4.100 0 0 0 -4.100 Reorganisatiekosten 0 -657 -597 -301 -1.555 Acquisitiekosten/ boekresultaat investeringen 0 0 -2.611 200 -2.411 Totaal bijzondere posten -3.614 -3.174 -9.723 -227 -16.738 EBITDA 38.848 35.018 45.520 -9.672 109.714 Afschrijvingen en amortisaties -1.163 -15.289 -18.476 -3.872 -38.800 Operationeel resultaat 37.685 19.729 27.044 -13.544 70.914 Financiële baten 623 Financiële lasten -5.525 Resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen -647 2.494 5.305 -83 7.069 Resultaat vóór belastingen 73.081 Winstbelastingen -13.501 Resultaat na belastingen 59.580 De onderliggende EBITDA is het operationeel resultaat vóór afschrijvingen inclusief EBITDA joint ventures, exclusief eventuele bijzonder waardeverminderingen vastgoed en / of goodwill, reorganisatiekosten, acquisitiekosten inclusief retentiebonussen en boekresultaten op de (ver)koop van entiteiten. De onderliggende EBITDA als zodanig gedefinieerd vormt tevens de basis van de berekening van de financiële convenanten aan de bankgroep. Verkorte balans en balansspecificatie naar bedrijfssegment 2023 x € 1.000 Bedrijfssegmenten Vastgoed Bouw & Techniek Infra Van Wanrooij Overig Eliminatie Totaal Activa 310.844 459.438 393.733 268.927 379.162 -498.102 1.314.002 Niet-gealloceerd 21.596 Totaal activa 310.844 459.438 393.733 268.927 379.162 -498.102 1.335.598 Verplichtingen 157.876 361.510 265.679 102.614 259.778 -383.733 763.724 Niet-gealloceerd 188.217 Totaal verplichtingen 157.876 361.510 265.679 102.614 259.778 -383.733 951.941 Eigen vermogen 383.657 Totaal passiva 1.335.598 Materiële vaste activa Afschrijvingen 28 795 7.058 394 4.177 - 12.452 Investeringen - 3.591 21.230 117 19.022 - 43.960 Gebruiksrechten geleasede activa Afschrijvingen 1.298 11.114 14.600 415 1.736 - 29.163 Immateriële activa Amortisatie - 1.734 470 2.133 - - 4.337 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen Boekwaarde 55.684 1.001 18.120 19.968 6.074 - 100.847 2022 x € 1.000 Bedrijfssegmenten Vastgoed Bouw & Techniek Infra Overig Eliminatie Totaal Activa 355.115 420.595 387.148 274.197 -381.711 1.055.344 Niet-gealloceerd 28.046 Totaal activa 355.115 420.595 387.148 274.197 -381.711 1.083.390 Verplichtingen 205.794 358.722 298.444 217.075 -375.551 704.484 Niet-gealloceerd 61.887 Totaal verplichtingen 205.794 358.722 298.444 217.075 -375.551 766.371 Eigen vermogen 317.019 Totaal passiva 1.083.390 Materiële vaste activa Afschrijvingen 27 3.544 5.758 2.345 - 11.674 Investeringen - 2.906 16.701 2.369 - 21.976 Gebruiksrechten geleasede activa Afschrijvingen 1.136 9.024 12.719 1.527 - 24.406 Immateriële activa Amortisatie - 2.721 2.100 - - 4.821 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen Boekwaarde 50.023 1.149 20.133 1.743 - 73.048 De transacties tussen de bedrijfssegmenten worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. De niet-gealloceerde activa bevatten hoofdzakelijk uitgestelde belastingvorderingen. De niet-gealloceerde passiva bevatten met name rentedragende leningen, overige financieringsverplichtingen en te betalen btw. Het segment Infra is gezien haar activiteiten sterk afhankelijk van opdrachten uit de publieke sector. De opbrengsten zijn in 2023 en in 2022 geheel in Nederland gerealiseerd. De vaste activa bevinden zich in Nederland. 6.2 Bedrijfscombinaties Van Wanrooij Op 5 september 2023 heeft de Groep 100% van het aandelenkapitaal in de ten behoeve van de transactie opgerichte vennootschap Van Wanrooij Bouwontwikkeling B.V. verworven. Deze vennootschap houdt rechtstreeks 100% van de aandelen in Van Wanrooij Projectontwikkeling B.V., Van Wanrooij Commandiet B.V., Van Wanrooij Grondbank B.V., Van Wanrooij Bouwbedrijf B.V., Bouwmaterialenhandel Bevers B.V. en Van Wanrooij Timmerfabriek B.V. (hierna: Van Wanrooij). Van Wanrooij is een succesvol familiebedrijf in de ontwikkeling en bouw van met name grondgebonden woningen. Met deze transactie versterkt de Groep haar marktpositie in bouw- en vastgoedontwikkeling in Nederland. De strategische rationale achter de transactie is een directe verbetering van de mix (meer grondgebonden woningen) en omvang werkvoorraad (het aantal te ontwikkelen woningen in de de toekomst stijgt met circa 14.000 woningen). In het kader van de overname dient conform IFRS een purchase price allocation (PPA) te worden uitgevoerd, waarbij de totale transactiesom dient te worden toegewezen aan de overgenomen activa en passiva. Deze worden daarbij verantwoord op basis van marktwaarde (fair value accounting). Het verschil tussen de betaalde prijs en de netto vermogenswaarde van de activa en passiva op basis van marktwaarde wordt verantwoord als goodwill. De transactiesom voor 100% van de aandelen bedraagt een totaal van € 296,8 miljoen, hetgeen betaald is in de vorm van 2,3 miljoen aandelen die samen een transactieprijs hebben van € 23,5 miljoen en een cash vergoeding van € 273,4 miljoen. Zoals toegestaan onder IFRS 3 ‘Business Combinations’ is de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op voorlopige basis gepresenteerd. De voorlopige reële waarden bepalingen zijn uitgevoerd door een onafhankelijke professionele deskundige. Details van de koopsom, de verworven netto activa en de goodwill zijn als volgt: x € mln Boekwaarde voor overname Reële waarde aanpassingen Opgenomen waarde bij overname Materiële vaste activa 13 0 13 Gebruiksrechten geleasede activa 9 0 9 Immateriële vaste activa 0 6 6 Waarborgsommen 25 0 25 Voorraad 94 122 216 Uitgestelde belastingen 3 0 3 Onderhanden werken per saldo 1 0 1 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen 7 14 21 Handels- en overige vorderingen 21 0 21 Liquide middelen 9 0 9 Voorzieningen -5 -11 -16 Leaseverplichtingen -9 0 -9 Uitgestelde belastingverplichtingen -2 -33 -35 Winstbelastingschulden -3 0 -3 Handelsschulden en overige verplichtingen -56 0 -56 Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen 107 98 205 Goodwill 91 Koopsom 296 Nog te betalen koopsom bij behalen 'earn out' 0 Betaald in certificaten -25 Totale koopsom in contanten 271 Verworven kasmiddelen -9 Netto-uitstroom van kasmiddelen 262 Voor de bepaling van de marktwaarde voor de totale voorraad ontwikkelposities heeft een waardering van ongeveer 200 individuele posities plaatsgevonden. Een positie kan bestaan uit kosten en opbrengsten die geboekt zijn onder de voorraden, de waarborgsommen (indien er betalingen zijn afgestort voor ontwikkelposities waarvan het eigendom nog niet is verkregen), het onderhanden werk, en eventueel de overige schulden (indien woningen getransporteerd zijn maar er door Projectontwikkeling nog kosten te maken zijn). Deze balansposten gezamenlijk, met een boekwaarde van € 117 miljoen per 5 september 2023, hebben geleid tot een marktwaarde van de posities van € 259 miljoen. Er is dus sprake van een totale opwaardering van de ontwikkelposities (hierna: 'fair value step up') van € 142 miljoen, verdeeld over meegeconsolideerde posities en niet-meegeconsolideerde posities (joint ventures). De onderstaande tabel geeft een specificatie hoe dit bedrag is opgebouwd uit zowel 'on balance' als 'off balance' posten. De reële waarde aanpassing van de joint ventures van € 14 miljoen, die op netto vermogenswaarde zijn gepresenteerd, is na toerekening van de uitgestelde belastingverplichting binnen de joint ventures (€ 5 miljoen). Het bruto bedrag plus de reële waarde aanpassing van de voorraad telt samen op tot € 142 miljoen. Toelichting ontwikkelposities Van boekwaarde naar marktwaarde per 5-9 Δ van 5-9 tot 31-12 Balans Boekwaarde voor overname Reële waarde aanpassing Waarde bij overname 5-9-2023 Netto investering nieuwe posities Fair value release Boekwaarde 31-12-2023 Toelichting Waarborgsommen 25 0 25 -1 0 24 6.14 Voorraad 94 123 216 1 -10 207 6.16 OHW / Overige schulden -7 0 -7 Bruto waarde ontwikkelportfolio (on-balance) 111 123 234 Voorraden / waarborgsommen in Joint Ventures (off-balance) 6 19 25 -6 -2 18 6.13 Bruto waarde ontwikkelportfolio (on- & off-balance) 117 142 259 De reële waarde aanpassing van de voorzieningen ziet toe op bepaalde risico’s die verband houden met ontwikkelposities verkregen in de periode voorafgaand aan de transactiedatum. Zie voor een verdere toelichting paragraaf 6.24 overige voorzieningen. De verwerking van de overname van Van Wanrooij en de gedetailleerde toerekening van de verkrijgingsprijs aan de afzonderlijke activa en passiva zijn gebaseerd op een beoordeling van hun reële waarde op basis van de uitgangspunten zoals die per 5 september 2023 (overnamedatum) golden. De marktwaardes die toegekend zijn aan de activa en passiva hebben een voorlopige status. Dit is het gevolg van de beperkte tijd tussen overnamedatum en de datum van opmaken van de jaarrekening. IFRS biedt in dit geval de mogelijkheid om de gehanteerde uitgangspunten binnen een jaar na de overnamedatum nader te onderzoeken en eventueel aan te passen. Een mogelijke herziening kan effect hebben op de balans en winst- en verliesrekening en zal in boekjaar 2024 definitief worden vastgesteld. In het kader van het PPA proces hebben reële waarde aanpassingen plaatsgevonden. Allereerst is de orderportefeuille van Van Wanrooij Bouw gewaardeerd op basis van de vervangingskosten methode. De toegekende waarde van € 6,4 miljoen wordt in 1 jaar na de overnamedatum lineair geamortiseerd. Er zijn geen overige immateriële activa geïdentificeerd, anders dan de orderportefeuille en de goodwill. Daarnaast heeft een fair value step up van de ontwikkelposities plaatsgevonden naar marktwaarde. Alle posities zijn in het kader van de PPA afzonderlijk gewaardeerd, waarbij voor een deel gebruik is gemaakt van externe taxaties. Van Wanrooij beschikt over ontwikkelposities waarop in potentie circa 14.000 woningen kunnen worden gerealiseerd. Gemeten naar het totaal aantal woningen per jaar dat Van Wanrooij ontwikkelt beschikt men daarmee over een ontwikkelvoorraad van ongeveer 15 jaar. Binnen de ontwikkelposities bevinden zich dan ook posities in verschillende stadia: gronden in aanbouw, gronden in verkoop, opstalontwikkelingen en meer strategische gronden (vaak nog met een huidige bestemming als agrarische grond). Er kan sprake zijn van onder meer posities in eigendom, bouwclaims en ontwikkelrechten. Als gebruikelijk in vastgoedontwikkeling werkt Van Wanrooij in veel gevallen met aanbetalingen en nabetalingen. Deze nabetalingen zijn niet uit de balans blijkende verplichtingen en zijn in de meeste gevallen voorwaardelijk gekoppeld aan een definitieve bestemmingsplanwijziging. De ontwikkelposities is over een langere periode verkregen (deels in tijden dat de huizenprijzen aanzienlijk lager waren dan op het moment van de acquisitie) en Van Wanrooij maakt binnen de sector een bovengemiddeld rendement per woning. Dit heeft bij de bepaling van de marktwaarde tot gevolg gehad dat er een aanzienlijke fair value step up ten opzichte van de boekwaarde van de voorraad heeft plaatsgevonden ter hoogte van € 142 miljoen (waarvan deels in niet-meegeconsolideerde joint ventures) tot in totaal € 259 miljoen. Deze fair value step up heeft tot gevolg dat vanaf de acquisitiedatum boekhoudkundig rekening dient te worden gehouden met een hogere verkrijgingsprijs. Anders gezegd, het toekomstige brutowinst (EBITDA) potentieel zal met € 142 miljoen verlagen als gevolg van de fair value step up. De impact hiervan op de toekomstige winstgevendheid van Van Wanrooij is hoog in de eerste jaren en neemt af naarmate de tijd vordert. Dit heeft meerdere redenen. 1) In de eerste jaren na de acquisitie zullen (nagenoeg) alle woningtransporten aan kopers (hetgeen de basis voor omzetname in projectontwikkeling is) voortkomen uit de overgenomen ontwikkelposities. 2) De posities die in de eerste jaren tot grondtransporten zullen leiden zijn (nagenoeg) volledig vergund en deels al verkocht. Het kasstroomprofiel ligt daarmee al grotendeels vast. Vanwege dit lagere risicoprofiel is er voor de waardebepaling een lagere disconteringsfactor aan toegekend. 3) De combinatie van een hogere disconteringsfactor en een langere doorlooptijd leidt ertoe dat bij posities die verder in de toekomst tot ontwikkeling komen een lagere netto contante waarde tot stand komt. De totale ontwikkelvoorraad van Van Wanrooij van ongeveer 14.000 woningen bestaat uit ongeveer 200 (deel)projecten, waarvoor afzonderlijke waarderingen hebben plaatsgevonden. De fair value step up dient conform IFRS op positieniveau plaats te vinden en zal in de toekomst in de winst- en verliesrekening tot uitdrukking komen naarmate de woningen in de projecten worden getransporteerd aan kopers. Waar de totale boekwaarde van de vastgoedportefeuille als gevolg van de fair value step up naar marktwaarde meer dan verdubbeld is, is op individuele positieniveau sprake van grote afwijkingen variërend van beperkte afwaarderingen tot significante opwaarderingen. Hierdoor kan de uiteindelijke fair value step up sterk verschillen per project, afhankelijk van wanneer welke projecten getransporteerd worden. De 431 woningen die tussen 5 september 2023 en 31 december 2023 werden getransporteerd werden leidden samen tot een release van de fair value step up van € 11,3 miljoen, ofwel ruim € 26.000 per woning. Deze € 11,3 miljoen gaat ten laste van de onderliggende EBITDA die Van Wanrooij voor de toepassing van de PPA gerapporteerd zou hebben van € 31 miljoen. Voor 2024 zal de fair value step up naar verwachting € 20.000 tot € 26.000 per getransporteerde woning zijn, dat in de jaren daarna als hiervoor toegelicht gradueel zal afnemen tot nihil nadat de laatste woning uit de bestaande ontwikkelpositie is getransporteerd aan een koper. Procentueel zal de onderliggende EBITDA van Van Wanrooij in 2024 daarmee ongeveer met 1/3 beïnvloed worden door de fair value step up en in de jaren daarna zal dit percentage jaarlijks afnemen. In het eerste jaar na de acquisitie (waarvan 4 maanden in 2023 en 8 maanden in 2024) komen daar als bijzondere lasten de impact van de afschrijving van de orderportefeuille van Bouw (€ 6,4 miljoen) bovenop, alsmede de toerekening van een eenmalige retentieregeling met het personeel ter hoogte van maximaal € 7 miljoen. Aangezien de fair value step up van de ontwikkelpositie als ook de identificatie van de orderportefeuille van bouw in de balans voor fiscale doeleinden niet plaatsvindt, verschijnt in de openingsbalans van Van Wanrooij een belastinglatentie. De totale belastinglatentie is € 38 miljoen, zijnde het nominaal tarief van 25,8% vermenigvuldigd met de waarde van de orderportefeuille van Bouw en de totale fair value step up van de ontwikkelpositie. € 5 miljoen van dit bedrag wordt gevormd op het niveau van joint ventures die gewaardeerd zijn tegen netto vermogenswaarde, waardoor dit deel niet zichtbaar is in de balans. De goodwill van € 90,8 miljoen is uiteindelijk het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van aankoop. Op de goodwill wordt in de toekomst niet afgeschreven. Wel dient jaarlijks getoetst te worden of tegenover de goodwill nog voldoende verdienpotentieel bestaat. Deze toets vindt plaats op het niveau van (de 'cash generating unit') Van Wanrooij dat zelfstandig zal worden voortgezet binnen Heijmans. De goodwill wordt verklaard door het feit dat de Groep met deze overname een stabiel winstpotentieel verwacht van zowel de bouwgerelateerde activiteiten (Bouw, Bevers en de Timmerfabriek) als Projectontwikkeling. Goodwill is niet aftrekbaar voor fiscale doeleinden. Overgenomen vorderingen Tenzij er aanpassingen voor de reële waarde zijn gemaakt, wordt de boekwaarde van de verworven activa doorgaans als gelijk aan hun reële waarden beschouwd. De reële waarde van de verworven handels- en overige vorderingen is €20,7 miljoen, dit is gelijk aan het gecontracteerde bedrag. Omzet en winsten De financiële resultaten van Van Wanrooij worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum, zijnde per 5 september 2023. Voor de periode vanaf de overnamedatum tot en met 31 december 2023, droegen de activiteiten van Van Wanrooij bij aan een omzet van € 124,7 miljoen voor de Groep, een onderliggende EBITDA van € 20 miljoen en een resultaat na belastingen van € 9,5 miljoen. Gezien het hoge aantal grondtransporten in de laatste maanden van het jaar (431 netto, hetgeen meer dan de helft van het aantal transporten in het jaar was) is dit bedrag niet representatief voor heel 2023. De bedragen zijn berekend op basis van de resultaten van de dochteronderneming en zijn aangepast voor de verschillen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving en zijn exclusief de effecten van de reële waarde aanpassingen. Het resultaat na belastingen werd voor € 9,9 miljoen (€ 13,4 miljoen voor belasting) neerwaarts beïnvloed door de amortisatie van de orderportefeuille Bouw en de impact van de 'fair value step up' van de grondwaarderingen. Als de overname op de eerste dag van het boekjaar was voltooid, zou de omzet en de winst vóór belasting van de Groep respectievelijk € 2,3 miljard en € 94 miljoen zijn geweest. Deze bedragen zijn voor het deel van Heijmans berekend volgens de IFRS standaarden en voor het deel van Van Wanrooij volgens de in Nederland aanvaarde financiële verslaggevingsstandaarden en zijn niet aangepast voor de verschillen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Voor deze periode heeft geen conversie plaatsgevonden omdat dit onuitvoerbaar is gebleken omdat de complexiteit en de vereiste inspanning voor een dergelijke conversie aanzienlijk zijn. Dit komt voornamelijk doordat het niet mogelijk is om de effecten van het retrospectief toepassen van alternatieve conversiegrondslagen nauwkeurig te bepalen. Transactiekosten In 2023 heeft de Groep circa € 9 miljoen aan transactiekosten gemaakt vanwege de overname (€ 12 miljoen inclusief retentiebonus). Dit bedrag bestaat uit advieskosten in verband met het due diligence traject, het closing traject (inclusief NMA goedkeuring) en overdrachtsbelasting die het gevolg is van de transactie. Deze kosten zijn direct opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode wanneer deze kosten zijn gemaakt. Daarnaast is een retentiebonus aan het personeel toegekend ter hoogte van € 7 miljoen die voor 1/3 deel is verantwoord in de resultatenrekening van 2023 en voor het resterende deel verantwoord zal worden in 2024. 6.3 Opbrengsten De splitsing van opbrengsten in categorieën die weergeven op welke wijze de aard, het bedrag, het tijdstip en de onzekerheid van opbrengsten en kasstromen door economische factoren worden beïnvloed, is in lijn met de segmentatie in sectoren. Opbrengsten per sector x € 1.000 2023 2022 Vastgoed 411.794 569.685 Bouw & Techniek 1.075.938 932.513 Infra 800.031 661.219 Van Wanrooij 124.760 0 Eliminatie -295.206 -351.209 2.117.317 1.812.208 De opbrengsten van Vastgoed betreffen met name de opbrengsten vanuit zelf ontwikkelde woningbouw- en vastgoedprojecten voor particulieren ad circa € 296 miljoen (in 2022 circa € 461 miljoen), vastgoedbeleggers en woningbouwcorporaties voor € 116 miljoen (in 2022 circa € 109 miljoen) waarbij over het algemeen zowel de grond als de opstallen worden geleverd. De projecten voor particulieren worden veelal eerst gestart wanneer ten minste 70% is verkocht. De facturering aan particulieren volgt het SWK (Stichting Waarborgfonds Koopwoningen) schema dat gekoppeld is aan vooraf gedefinieerde mijlpalen. Bij levering van de grond wordt de eerste termijn in rekening gebracht. De start van de bouw van projecten voor vastgoedbeleggers en woningbouwcorporaties vindt na verkoop plaats. De facturering wordt per klant afgesproken en is over het algemeen net als bij particulieren gekoppeld aan het bereiken van mijlpalen waarbij de eerste termijn in rekening wordt gebracht bij het transporteren van de grond. De opbrengsten van de grond worden op het moment van het transport bij de notaris gerealiseerd, terwijl de opbrengsten van de opstallen gedurende de bouwperiode worden gerealiseerd. De opbrengsten voor het in september 2023 verworven Van Wanrooij betreffen met name de opbrengsten vanuit zelf ontwikkelde woningbouw- en vastgoedprojecten voor particulieren ad circa € 89 miljoen (in 2022: nihil), vastgoedbeleggers en woningbouwcorporaties voor € 35 miljoen (in 2022: nihil) waarbij over het algemeen zowel de grond als de opstallen worden geleverd. De projecten voor particulieren worden veelal eerst gestart wanneer ten minste 70% is verkocht. De facturering aan particulieren volgt het Woningborg schema dat gekoppeld is aan vooraf gedefinieerde mijlpalen. Bij levering van de grond wordt de eerste termijn in rekening gebracht. De start van de bouw van projecten voor vastgoedbeleggers en woningbouwcorporaties vindt na verkoop plaats. De facturering wordt per klant afgesproken en is over het algemeen net als bij particulieren gekoppeld aan het bereiken van mijlpalen waarbij de eerste termijn in rekening wordt gebracht bij het transporteren van de grond. De opbrengsten van de grond worden op het moment van het transport bij de notaris gerealiseerd, terwijl de opbrengsten van de opstallen gedurende de bouwperiode worden gerealiseerd. De opbrengsten van Bouw & Techniek betreffen hoofdzakelijk het realiseren van woningen en utilitaire gebouwen en installaties voor opdrachtgevers in de particuliere en (semi) overheidssector voor circa € 729 miljoen (in 2022 circa € 650 miljoen). De bouw wordt pas gestart na opdracht. De facturering volgt een schema dat gekoppeld is aan vooraf gedefinieerde mijlpalen die per opdracht kunnen verschillen. De opbrengsten worden verantwoord gedurende de bouwperiode. Daarnaast worden serviceactiviteiten uitgevoerd aan gebouwen en installaties van opdrachtgevers. De opbrengsten hiervan ad circa € 347 miljoen (in 2022 circa € 283 miljoen) worden verantwoord naar gelang deze service- en onderhoudsactiviteiten plaatsvinden. Een belangrijke opdrachtgever voor het bouwen van woningen is Heijmans Vastgoed, hetgeen leidt tot interne omzet die wordt geëlimineerd. De opbrengsten van Infra betreffen hoofdzakelijk het realiseren van wegen en civiele werken in opdracht van de overheid voor circa € 494 miljoen (in 2022 circa € 438 miljoen). De bouw wordt pas gestart na opdracht. De facturering volgt een schema dat gekoppeld is aan vooraf gedefinieerde mijlpalen die per opdracht kunnen verschillen. De opbrengsten worden verantwoord gedurende de bouwperiode. Daarnaast worden service- en onderhoudsactiviteiten uitgevoerd aan infrastructurele objecten. De opbrengsten ad circa € 306 miljoen (in 2022 circa € 223 miljoen) worden opgenomen naar gelang deze serviceactiviteiten plaatsvinden. In 2023 is € 196 miljoen (2022: € 185 miljoen) aan opbrengsten verantwoord die per 1 januari in de post 'Onderhanden werken credit' was opgenomen. In 2023 is € 3 miljoen als last (2022: € 6 miljoen aan opbrengsten) verantwoord met betrekking tot in vroegere perioden vervulde prestatieverplichtingen. Het bedrag van de transactieprijs dat is toegewezen aan de prestatieverplichtingen die niet vervuld zijn (of gedeeltelijk niet vervuld zijn) bedraagt circa € 2,6 miljard (2022: € 2,2 miljard - exclusief Van Wanrooij). Hiervan zal circa 58% in 2024 worden vervuld, 26% in de periode 2025 en 2026 en 16% in 2027 en verder (2022: circa 53% in 2023, 29% in de periode 2024 en 2025 en 18% in 2026 en verder). De vermelde bedragen betreffen gecontracteerde opbrengsten en bevatten alleen opbrengsten met een zeer waarschijnlijk karakter. Opbrengsten vanuit contracten waarin de prijs per eenheid maar niet de hoeveelheden zijn overeengekomen, zijn niet in de vermelde bedragen opgenomen. De Groep heeft geen gebruik gemaakt van de praktische mogelijkheid om prestatieverplichtingen die deel uitmaken van een contract dat een oorspronkelijke verwachte duur van een jaar of minder heeft, niet te vermelden. De Groep heeft de opbrengsten niet gecorrigeerd voor significante financieringscomponenten onder meer omdat de periode tussen het vervullen van de prestatieverplichtingen en de betaling door de klant minder dan één jaar bedraagt. 6.4 Overige bedrijfsopbrengsten x € 1.000 2023 2022 Boekwinst verkoop vaste activa 528 783 Diversen 1.394 1.027 1.922 1.810 De boekwinst op de verkoop van vaste activa heeft betrekking op de verkoop van machines en materieel. In de post diversen zijn onder meer opgenomen managementvergoedingen voor het beheer van verkochte deelnemingen waarvan de Groep nog (tijdelijk) de administratie voert. 6.5 Personeelskosten, afschrijvingen en kosten voor onderzoek en ontwikkeling 6.5a Personeelskosten De personeelskosten begrepen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt samengesteld: x € 1.000 2023 2022 Lonen en salarissen -379.932 -337.053 Verplichte sociale zekerheidsbijdragen -57.296 -50.277 Toegezegde bijdrageregelingen -38.312 -35.939 Toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen -2.152 265 -477.692 -423.004 In de winst-en-verliesrekening is begrepen een bedrag van circa € 3 miljoen (2022: € 2 miljoen) dat betrekking heeft op getroffen reorganisatievoorzieningen. De personeelskosten zijn begrepen in de kostprijs verkopen, beheerkosten en verkoopkosten. 6.5b Aantal medewerkers Het aantal medewerkers eind 2023 bedraagt in totaal 5.487 (inclusief 213 medewerkers Van Wanrooij) (2022: 5.071 exclusief Van Wanrooij). 6.5c Afschrijvingen De afschrijvingen en amortisaties begrepen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt samengesteld: x € 1.000 2023 2022 Afschrijvingen materiële vaste activa -12.452 -11.674 Afschrijvingen gebruiksrechten geleasede activa -29.163 -24.406 Amortisatie immateriële activa -4.337 -4.821 -45.952 -40.901 De afschrijvingen materiële vaste activa en gebruiksrechten geleasede activa zijn begrepen in de kostprijs verkopen en beheerkosten. De amortisatie immateriële activa is verantwoord onder overige bedrijfskosten. 6.5d Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling begrepen in de winst-en-verliesrekening bedragen: x € 1.000 2023 2022 Kosten voor onderzoek en ontwikkeling -11.791 -10.375 De kosten voor onderzoek en ontwikkeling hebben primair betrekking op digitalisering en industrialisering. In projecten worden eveneens onderzoeks- en ontwikkelactiviteiten verricht en zijn in de kostprijs verkopen verantwoord. Deze kosten zijn niet in bovenstaande bedragen opgenomen. 6.6 Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten zijn als volgt samengesteld: x € 1.000 2023 2022 Amortisatie immateriële activa -4.337 -4.821 Bate voorziening Wintrack II 13.571 19.000 9.234 14.179 Voor een nadere toelichting op de voorziening voor Wintrack II zie toelichting 6.24 Voorzieningen. 6.7 Financiële baten en lasten Het saldo van de financiële baten en lasten is als volgt samengesteld: x € 1.000 2023 2022 Rentebaten 5.809 623 Financiële baten 5.809 623 Rentelasten -6.509 -3.223 Rentelasten leaseverplichtingen -2.794 -2.113 Geactiveerde financieringskosten 996 1.748 Overig financieel resultaat -217 -1.937 Financiële lasten -8.524 -5.525 -2.715 -4.902 Voor zover de grondposities in vervaardiging zijn, worden rente- en ontwikkelingskosten geactiveerd. Het toegepaste rentepercentage voor de bepaling van de te activeren financieringskosten bedraagt 3,0% in 2023 (2022: 3,0%). De cumulatieve financiële last in 2023 bedraagt € 2,7 miljoen (2022: € 4,9 miljoen). Vanaf het begin van het jaar tot aan de acquisitiedatum van Van Wanrooij (5 september) was sprake van een netto kaspositie. In deze periode heeft Heijmans € 100 miljoen op een kortlopende depositorekening geplaatst tegen een rentepercentage van afgerond 3%. Dit heeft bijgedragen aan een aanzienlijke stijging van de rentebaten. Op de acquisitiedatum is het positieve kassaldo ingezet ter financiering van de acquisitie, samen met een deel van de syndicaatslening. Hierdoor zijn de rentelasten eveneens gestegen ten opzichte van het voorgaande jaar, aangezien in 2022 in het geheel geen gebruik gemaakt werd van de syndicaatslening. Het overig financieel resultaat in 2022 betrof een afboeking op een langlopende vordering inzake het afronden van een grondpositie. Op projecten in aanbouw wordt geen rente geactiveerd. 6.8 Winstbelastingen Verantwoord in de winst-en-verliesrekening: x € 1.000 2023 2022 Acute belastinglasten/-baten Lopend boekjaar -14.558 -9.032 Voorgaande boekjaren -43 0 -14.601 -9.032 Uitgestelde belastinglasten/-baten In verband met tijdelijke verschillen 896 290 Voorgaande boekjaren -210 0 In verband met verliesverrekening -8.450 -9.341 Effect waarderen niet eerder gewaardeerde verliezen 983 4.582 -6.781 -4.469 Totale belastinglasten in de winst-en-verliesrekening -21.382 -13.501 De belastinglasten per land zijn als volgt: x € 1.000 2023 2022 Nederland -21.382 -13.501 -21.382 -13.501 Analyse van de effectieve belastingdruk: x € 1.000 2023 2022 % € % € Resultaat voor belastingen 81.115 73.081 Op basis van het lokale tarief 25,8% -20.928 25,8% -18.855 Niet-aftrekbare rente 0,0% 0 0,2% -174 Niet-aftrekbare bedragen overige 2,1% -1.732 0,8% -565 Fiscaal vrijgesteld resultaat deelnemingen 0,1% -72 -1,5% 1.106 Niet-gewaardeerde verliezen lopend boekjaar en andere uitgestelde belastingvorderingen en de terugnemingen hiervan 0,1% -43 0,1% -86 Effect van tariefswijziging 0,0% 0 0,0% 0 Effect van gewijzigde regels voor verliesverrekening 0,0% 0 0,0% 0 Correctie voorgaand boekjaar 0,3% -253 0,0% 0 Effect waarderen eerder niet gewaardeerde verliezen -1,2% 983 -6,3% 4.582 Effect van diversen/ buitenlandse tarieven -0,8% 663 -0,7% 491 Totale belastingdruk 26,4% -21.382 18,5% -13.501 De effectieve belastingdruk over 2023 bedraagt 26,4% (2022: 18,5%). De belangrijkste verschillen tussen de effectieve belastingdruk en het lokale Nederlandse tarief betreffen het effect van het waarderen van niet eerder gewaardeerde verliezen. De overige verschillen zien op niet-aftrekbare transactiekosten ten aanzien van de aandelentransactie Van Wanrooij, de algemene kostenaftrekbeperkingen, milieu investeringsaftrek en de vrijgestelde deelnemingsresultaten. De Base Erosion and Profit Shifting Pillar 2 regelgeving (wereldwijde minimumbelasting van 15%) is ingegaan op 1 januari 2024 en Heijmans valt binnen de scope van deze regelgeving. Als voornoemde regelgeving per balansdatum effectief in werking zou zijn, dan zou de impact op de effectieve belastingdruk over 2023 nihil zijn. Deze conclusie is gebaseerd op een impactanalyse van de 'safe harbour rules'. Heijmans bereidt zich thans voor om een volledige Pillar 2 berekening te kunnen maken op het moment dat de 'safe harbour rules' niet meer van toepassing zijn. 6.9 Winstbelastingvorderingen en -schulden x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Geografisch segment Vorderingen Schulden Vorderingen Schulden Nederland 124 6.819 0 1.031 124 6.819 0 1.031 De post 'winstbelastingvorderingen' heeft betrekking op nog te vorderen winstbelasting over fiscaal nog af te wikkelen jaren, waarbij te hoge voorlopige aanslagen zijn betaald. De post 'winstbelastingschulden' heeft betrekking op de nog af te dragen winstbelasting over fiscaal nog niet afgewikkelde jaren, in aanvulling op reeds betaalde voorlopige aanslagen en rekening houdend met van toepassing zijnde verliesverrekeningsregels. De vorderingen en schulden in Nederland hebben betrekking op de fiscale eenheid Heijmans N.V. en de fiscale eenheid Van Wanrooij Bouwontwikkeling B.V. 6.10 Materiële vaste activa Kostprijs x € 1.000 Bedrijfs-gebouwen en -terreinen Machines, installaties en groot materieel Andere vaste bedrijfsmiddelen Bedrijfsmid- delen in uitvoering Totaal Stand per 1 januari 2022 60.784 61.694 47.987 8.084 178.549 Investeringen 432 7.060 2.003 12.481 21.976 Desinvesteringen -479 -3.858 -672 0 -5.009 In consolidatie genomen 0 4.005 0 0 4.005 Reclassificaties 3 9.395 893 -7.539 2.752 Stand per 31 december 2022 60.740 78.296 50.211 13.026 202.273 Stand per 1 januari 2023 60.740 78.296 50.211 13.026 202.273 Investeringen 10.538 14.036 6.748 12.638 43.960 Desinvesteringen -178 -3.150 -8.676 -2.554 -14.558 In consolidatie genomen 6.401 2.161 12.187 0 20.749 Reclassificaties 426 8.159 22 -7.839 768 Stand per 31 december 2023 77.927 99.502 60.492 15.271 253.192 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen x € 1.000 Bedrijfs-gebouwen en -terreinen Machines, installaties en groot materieel Andere vaste bedrijfsmiddelen Bedrijfsmid- delen in uitvoering Totaal Stand per 1 januari 2022 39.530 39.570 40.417 0 119.517 Afschrijvingen 1.343 5.123 5.208 0 11.674 Desinvesteringen -480 -3.236 -742 0 -4.458 Reclassificaties 0 1.344 685 0 2.029 Stand per 31 december 2022 40.393 42.801 45.568 0 128.762 Stand per 1 januari 2023 40.393 42.801 45.568 0 128.762 Afschrijvingen 1.744 7.628 3.080 0 12.452 Desinvesteringen -37 -3.153 -8.641 0 -11.831 In consolidatie genomen 604 1.742 6.460 0 8.806 Reclassificaties 0 260 22 0 282 Stand per 31 december 2023 42.704 49.278 46.489 0 138.471 Boekwaarde x € 1.000 Bedrijfs-gebouwen en -terreinen Machines, installaties en groot materieel Andere vaste bedrijfsmiddelen Bedrijfsmid- delen in uitvoering Totaal Per 1 januari 2022 21.254 22.124 7.570 8.084 59.032 Per 31 december 2022 20.347 35.495 4.643 13.026 73.511 Per 1 januari 2023 20.347 35.495 4.643 13.026 73.511 Per 31 december 2023 35.223 50.224 14.003 15.271 114.721 Op balansdatum bestaat een contractuele verplichting voor de aanschaf van materiële vaste activa ter grootte van € 7,0 miljoen (2022: € 8,0 miljoen). 6.11 Leases Het verloop van de balanspost 'Gebruiksrechten geleasede activa' is als volgt: x € 1.000 2023 1 januari 2023 In consolidatie genomen Afschrijvingen Toevoegingen Aanpassingen looptijd en andere mutaties 31 december 2023 Kantoorgebouwen 38.691 8.488 -9.750 201 3.257 40.887 Leaseauto's 26.169 637 -13.876 26.458 563 39.951 Overig materieel 7.125 0 -5.537 5.332 1.845 8.765 Totaal 71.985 9.125 -29.163 31.991 5.665 89.603 2022 1 januari 2022 Afschrijvingen Toevoegingen Aanpassingen looptijd en andere mutaties 31 december 2022 Kantoorgebouwen 38.869 -8.569 2.185 6.206 38.691 Leaseauto's 25.895 -11.262 11.985 -449 26.169 Overig materieel 8.870 -4.575 2.298 532 7.125 Totaal 73.634 -24.406 16.468 6.289 71.985 De bedragen in de kolom 'Aanpassingen in looptijd en andere mutaties' hangen met name samen met verlengingen en indexaties van kantoorhuurcontracten en aanpassingen in looptijden van andere contracten. Het verloop van de leaseverplichtingen is als volgt: x € 1.000 2023 1 januari 2023 In consolidatie genomen Toevoegingen Leasebetalingen Rente Aanpassingen looptijd en andere mutaties 31 december 2023 Kantoorgebouwen 38.139 8.488 201 -10.977 1.269 2.501 39.621 Leaseauto's 26.679 637 26.458 -14.816 1.113 633 40.704 Overig materieel 7.372 0 5.332 -6.076 412 2.528 9.568 Totaal 72.190 9.125 31.991 -31.869 2.794 5.662 89.893 2022 1 januari 2022 Toevoegingen Leasebetalingen Rente Aanpassingen looptijd en andere mutaties 31 december 2022 Kantoorgebouwen 38.232 2.064 -9.727 1.193 6.377 38.139 Leaseauto's 26.465 11.886 -11.772 617 -517 26.679 Overig materieel 8.987 2.298 -4.952 303 736 7.372 Totaal 73.684 16.248 -26.451 2.113 6.596 72.190 De looptijden van de leaseverplichtingen (op basis van de vervaldatum van de leasetermijnen) zijn per categorie van onderliggende activa als volgt: x € 1.000 31 december 2023 Totaal te betalen leasetermijnen < 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar Kantoorgebouwen 45.358 8.355 30.748 6.255 Leaseauto's 42.860 15.896 26.866 98 Overig materieel 10.099 5.124 4.939 36 Totaal 98.317 29.375 62.553 6.389 31 december 2022 Totaal te betalen leasetermijnen < 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar Kantoorgebouwen 43.932 10.276 26.992 6.664 Leaseauto's 27.544 11.332 16.212 0 Overig materieel 7.797 3.411 4.182 204 Totaal 79.273 25.019 47.386 6.868 De Groep is gecommitteerd aan het voldoen van toekomstige leaseverplichtingen per balansdatum welke nog in bestelling zijn, dit bedraagt in 2023 circa € 11 miljoen (2022: € 0 miljoen). De rentelasten op de leaseverplichtingen bedragen in 2023 € 2,8 miljoen (2022: € 2,1 miljoen). De last die betrekking heeft op leaseovereenkomsten die niet zijn geactiveerd, bedraagt in 2023 € 109 miljoen (2022: € 94 miljoen). Dit betreft voor een belangrijk deel de kortdurende inhuur van materieel op projecten. De totale uitstroom van kasmiddelen die uit leaseovereenkomsten voortvloeit, bedraagt in 2023 € 143 miljoen (2022: € 123 miljoen). Dit is inclusief de bovengenoemde kortdurende inhuur van materieel op projecten. De gewogen gemiddelde marginale rentevoet die is gebruikt bij het bepalen van de verplichting in 2023 bedraagt 4% (2022: 3%). 6.12 Immateriële activa De immateriële activa bestaan uit goodwill en overige immateriële activa. Kostprijs x € 1.000 Goodwill Overig immaterieel actief Totaal Stand per 1 januari 2022 156.971 46.003 202.974 In consolidatie genomen 5.905 4.605 10.510 Investeringen 1.400 1.076 2.476 Stand per 31 december 2022 164.276 51.684 215.960 Stand per 1 januari 2023 164.276 51.684 215.960 In consolidatie genomen 90.853 6.400 97.253 Investeringen 0 1.342 1.342 Stand per 31 december 2023 255.129 59.426 314.555 Bijzondere waardeverminderingsverliezen en amortisatie x € 1.000 Goodwill Overig immaterieel actief Totaal Stand per 1 januari 2022 88.581 40.804 129.385 Bijzondere afwaarderingen 1.400 2.100 3.500 Amortisatie - 1.321 1.321 Stand per 31 december 2022 89.981 44.225 134.206 Stand per 1 januari 2023 89.981 44.225 134.206 Bijzondere afwaarderingen 0 0 0 Amortisatie - 4.337 4.337 Stand per 31 december 2023 89.981 48.562 138.543 Boekwaarde x € 1.000 Goodwill Overig immaterieel actief Totaal Per 1 januari 2022 68.390 5.199 73.589 Per 31 december 2022 74.295 7.459 81.754 Per 1 januari 2023 74.295 7.459 81.754 Per 31 december 2023 165.148 10.864 176.012 De samenstelling van de boekwaarde van de goodwill en de overige immateriële activa ultimo 2023 is als volgt: Acquisitie x € 1.000 2023 2022 KGE Goodwill Overig immaterieel actief Goodwill Overig immaterieel actief IBC (NL-2001) Bouw & Techniek 21.207 - 21.207 - Burgers Ergon (NL-2007) Bouw & Techniek 31.107 3.108 31.107 4.129 Dynniq Energy (NL-2022) Infra 5.905 - 5.905 - Van Wanrooij (NL-2023) Van Wanrooij 90.853 4.267 - - Overig Infra/Holding 16.076 3.489 16.076 3.330 Boekwaarde per 31 december 165.148 10.864 74.295 7.459 De post Overig goodwill heeft met name betrekking op de (KGE) kasstroomgenererende eenheid Infra (€ 13 miljoen). De post Overig immaterieel actief heeft met name betrekking op zelf voortgebrachte activa, software licenties en reële waarde van de orderportefeuille Van Wanrooij. In 2023 heeft de Groep Van Wanrooij geacquireerd. Heijmans heeft een voorlopige purchase price allocation uitgevoerd in 2023 en zal deze in 2024 definitief maken. De goodwill van € 90,9 miljoen is het verschil tussen het aankoopbedrag en de reële waarde van de geacquireerde netto geïdentificeerde activa. Deze activa zijn in het kader van de purchase price allocation geherwaardeerd naar marktwaarde. Dit heeft bij Van Wanrooij tot gevolg gehad dat de voorraad grondposities substantieel zijn opgewaardeerd. De resterende goodwill wordt verklaard door het feit dat de Groep met deze overname zijn positie in vastgoedontwikkeling en bouw vergroot. Van Wanrooij is een uitstekend renderend bedrijf met een positieve outlook, hetgeen in een goede verhouding staat tot de omvang van de goodwill. De reële waarde van de orderportefeuille van Van Wanrooij Bouw op moment van overname, zijnde 5 september 2023, bedroeg € 6,4 miljoen en is opgenomen onder de post Overig immaterieel actief en wordt binnen 1 jaar geamortiseerd. Zie ook toelichting 6.2 Bedrijfscombinaties. De resterende afschrijvingstermijn van het immateriële actief van de acquisitie Burgers Ergon is aan het eind van 2023 3 jaar met een jaarlijkse amortisatie van € 1,0 miljoen. De amortisatie van de overige immateriële activa worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder de post 'Overige bedrijfskosten'. Impairmenttests Jaarlijks worden impairmenttests uitgevoerd op goodwill uitgaande van de relevante kasstroomgenererende eenheid. Voor de wijze waarop de realiseerbare waarde wordt berekend, wordt verwezen naar de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Uitgangspunt voor de impairmenttests is de waardering berekend volgens de Discounted Cash Flow-methode. Toekomstige kasstromen worden verdisconteerd middels de WACC na belastingen. De WACC in 2023 is 9,6% (2022: 9,2%). De WACC is berekend op basis van verschillende componenten op basis van publiek beschikbare informatie. Het betreft hier zowel macro-economische indicatoren, als gegevens van andere beursgenoteerde bedrijven die gebruikt zijn als ‘peer group’. De bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende bedrijfseenheden is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen. Budget 2024 en 2025 vormen de basis voor de kasstroomprojectie. Omzet en bruto-omzetresultaat in het budget is gebaseerd op de orderportefeuille, ervaringen uit het verleden en de strategische ambities. Voor de periode van 2026 tot en met 2030 wordt er gerekend met een groeivoet van 1,2% (2022: 0%) dit is gebaseerd op ramingen voor economische groei in Nederland. Voor de periode na 2030 (de zogenaamde terminal value in de discounted cash flow methode) is gerekend met een groeivoet van 0% (2022: 0%). Het bruto-omzetresultaat voor de periode na 2026 is vanuit conservatief oogpunt constant verondersteld en gebaseerd op een gemiddelde van het budget en in het verleden behaalde marges. Er is bij Bouw & Techniek en Infra een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd op drie belangrijke sleutelparameters die invloed hebben op de Goodwill impairment: WACC, groeivoet en bruto-omzetresultaat. Voor de relevante kasstroomgenererende eenheden geldt dat redelijkerwijs te verwachten veranderingen in belangrijke uitgangspunten niet tot een impairment zouden leiden. Heijmans heeft Van Wanrooij overgenomen op 5 september 2023 en daarna heeft er een voorlopige ‘purchase price allocation’ plaatsgevonden waarin de goodwill van Van Wanrooij is vastgesteld. In de ‘purchase price allocation’ zijn de activa van de onderneming gewaardeerd en het verschil tussen de marktwaarde en overnameprijs is de goodwill. De gerealiseerde resultaten 2023, de outlook 2024 en de marktontwikkelingen hebben zich positief ontwikkeld tussen waarderingsdatum en jaareinde, waardoor geen sprake is van een impairment trigger. 6.13 Joint ventures en geassocieerde deelnemingen De balanspost joint ventures en geassocieerde deelnemingen is als volgt opgebouwd: x € 1.000 2023 2022 Joint ventures 96.372 68.863 Geassocieerde deelnemingen 4.475 4.185 Totaal 100.847 73.048 6.13a Joint ventures De aansluiting met het eigen vermogen van de door de Groep gehouden belangen in joint ventures, zoals verantwoord in de balans, is als volgt: x € 1.000 2023 2022 Aandeel in het vermogen van vastgoed joint ventures 75.573 50.023 Aandeel in het vermogen van overige joint ventures 20.152 18.474 95.725 68.497 Negatieve deelnemingen in overige voorzieningen opgenomen 647 366 Totaal 96.372 68.863 Onderstaande bedragen betreffen het belang van de Groep in het resultaat met betrekking tot voortgezette activiteiten in joint ventures: x € 1.000 2023 2022 Belang in nettoresultaat van vastgoed joint ventures -258 -646 Belang in nettoresultaat van overige joint ventures 2.396 7.452 Totaal 2.138 6.806 De vastgoed (in 2023 inclusief de vastgoed joint ventures van Van Wanrooij) joint ventures waarin de Groep participeert hebben in 2023 een omzet gerealiseerd van € 51 miljoen (2022: € 65 miljoen). Deze joint ventures hebben in totaal € 65 miljoen (2022: € 56 miljoen) aan voorraden (hoofdzakelijk grondposities). Genoemde bedragen betreffen het aandeel van de Groep. De Groep heeft voor € 11 miljoen (2022: € 7 miljoen) aan gronden afgenomen van deze joint ventures. In de 'overige joint ventures' worden projecten in combinatie uitgevoerd. Verder bestaat deze post uit een gezamenlijk asfaltbedrijf (AsfaltNu). De Groep heeft voor € 32 miljoen (2022: € 23 miljoen) aan asfalt afgenomen van deze joint venture die eind 2020 is opgericht. In een aantal joint ventures zijn beperkingen gesteld aan dividend uitkeringen. Deze beperkingen hangen veelal samen met de voorrang die aan de aflossing van de schulden van de joint ventures wordt gegeven. De reserves die vanwege deze beperkingen niet vrij uitkeerbaar zijn, bedragen circa € 10 miljoen (2022: € 10 miljoen). De Groep is in 2023 geen (2022: geen) verbintenissen aangegaan met joint ventures in verband met het verstrekken van achtergestelde leningen. Verder heeft de Groep, met uitzondering van de verplichtingen die in toelichting 6.27 en 6.28 en hieronder staan vermeld, geen verplichtingen die gerelateerd zijn aan joint ventures. De groep heeft in 2022 voor in totaal € 6 miljoen aan handels- en overige vorderingen op joint ventures (2022: € 3 miljoen) en voor in totaal € 3 miljoen aan handels- en overige schulden aan joint ventures opgenomen (2022: € 4 miljoen). Daarnaast zijn leningen verstrekt aan joint ventures (zie toelichting 6.14). 6.13b Geassocieerde deelnemingen Onderstaande bedragen betreffen het belang van de Groep in het eigen vermogen en het resultaat met betrekking tot voortgezette activiteiten in geassocieerde deelnemingen: x € 1.000 2023 2022 Aandeel in het vermogen van geassocieerde deelnemingen 4.475 4.185 Aandeel in het netto resultaat van geassocieerde deelnemingen 706 263 6.14 Verstrekte leningen en overige vorderingen x € 1.000 2023 2022 Verstrekte leningen aan joint ventures 9.096 8.742 Overige duurzame vorderingen 1.836 1.022 Waarborgsommen 25.633 0 Stand per 31 december 36.565 9.764 De waarborgsommen vloeien voort uit de acquisitie van Van Wanrooij en zien toe op de reeds uitgevoerde vooruitbetalingen op aankoop gronden waarbij het eigendom nog niet is overgedragen. Voor deze ontwikkelposities zijn ook aanvullende voorbereidingskosten gemaakt en heeft ook een fair value step up plaatsgevonden in het kader van de purchase price allocation. Deze aanvullende kosten en de fair value step up zijn opgenomen onder de voorraden. De looptijd van de verstrekte leningen voor minder dan 1 jaar bedraagt nihil (2022: € 1 miljoen), € 1 miljoen tussen de 1 en 5 jaar (2022: € 1 miljoen) en voor € 7 miljoen 5 jaar of meer inclusief onbepaalde looptijd (2022: € 7 miljoen). De gewogen gemiddelde rentevoet bedraagt circa 4,8% (2022: 1,6%). De vorderingen zijn inbaar en worden onder andere door onderpanden gedekt en door kasstromen uit projecten die door de betreffende joint ventures worden uitgevoerd. De verstrekte leningen zijn beoordeeld op verwachte kredietverliezen. Dit heeft geen materiële gevolgen voor de waardering gehad. 6.15 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen Het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van balansposten alsmede de waardering van opgenomen voorwaartse verliesverrekening is als volgt samengesteld: Vorderingen Schulden Per saldo 31 december 31 december 31 december 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Materiële vaste activa 2.511 2.767 - - 2.511 2.767 Voorraden 0 0 29.149 0 -29.149 0 Gebruiksrechten geleasede activa 23.915 18.831 23.119 18.118 796 713 Immateriële activa - - 1.644 756 -1.644 -756 Personeelsbeloningen 4.679 4.780 - - 4.679 4.780 Overige items 0 0 - - 0 0 Waarde van opgenomen verliesverrekening 13.266 20.943 - - 13.266 20.943 Belastingvorderingen en -verplichtingen 44.371 47.321 53.912 18.874 -9.541 28.447 Saldering van belastingvorderingen en -verplichtingen -24.662 -18.874 -24.662 -18.874 - - Saldo belastingvorderingen en -verplichtingen 19.709 28.447 29.250 0 -9.541 28.447 Het verloop in 2023 inzake het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt: x € 1.000 Saldo per 31 december 2022 Opgenomen in belastinglast Opgenomen in niet gerealiseerde resultaten Overige mutaties Saldo per 31 december 2023 Materiële vaste activa 2.767 -256 - - 2.511 Voorraden 0 2.506 0 -31.655 -29.149 Gebruiksrechten geleasede activa/ leaseverplichtingen 713 83 - - 796 Immateriële activa -756 763 0 -1.651 -1.644 Personeelsbeloningen 4.780 -2.200 2.099 0 4.679 Overige items 0 0 - - 0 Waarde van opgenomen verliesverrekening 20.943 -7.677 0 0 13.266 Totaal 28.447 -6.781 2.099 -33.306 -9.541 Het verloop in 2022 inzake het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt: x € 1.000 Saldo per 31 december 2021 Opgenomen in belastinglast Opgenomen in niet gerealiseerde resultaten Overige mutaties Saldo per 31 december 2022 Materiële vaste activa 2.979 -212 - - 2.767 Voorraden 0 0 0 0 0 Gebruiksrechten geleasede activa/ leaseverplichtingen 609 104 - - 713 Immateriële activa -1.328 985 0 -413 -756 Personeelsbeloningen 5.354 -587 13 0 4.780 Overige items 0 0 - - 0 Waarde van opgenomen verliesverrekening 25.509 -4.759 0 193 20.943 Totaal 33.123 -4.469 13 -220 28.447 6.15a Waardering van uitgestelde belastingvorderingen Ultimo 2023 bedraagt de gewaardeerde verliescompensatie € 13,3 miljoen (2022: € 20,9 miljoen). De gewaardeerde verliescompensatie heeft nagenoeg geheel betrekking op de verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid Heijmans NV. De verrekening van de fiscale verliezen is per 1 januari 2022 aangepast. Op basis van de nieuwe verliesverrekeningsregels zijn met ingang van het boekjaar 2022 winsten boven € 1 miljoen nog maar voor 50% verrekenbaar met verliezen uit het verleden. Daartegenover staat dat op basis van de nieuwe verliesverrekeningsregels met ingang van het boekjaar 2022 alle verliezen onbeperkt voorwaarts verrekenbaar zijn met toekomstige winsten. Een uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen voor zover het op basis van prognoses waarschijnlijk is dat er in de toekomst voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het merendeel van de activiteiten presteert volgens plan. De prognoses zijn gebaseerd op de orderportefeuille, het businessplan 2024 en de meerjarenprognose, die ook de basis vormen voor de bepaling van de realiseerbare waarde van de goodwill (impairmenttests). De gemiddelde EBIT-marge van de Nederlandse fiscale eenheid wordt in de meerjarenprognose verondersteld licht te groeien. Inherent aan de waardering van de uitgestelde belastingvorderingen is dat de verrekenbaarheid afhankelijk is van het realiseren van het businessplan 2024 en de meerjarenprognose, die de beste inschatting van de Groep is. Uitgaand van de geprognosticeerde resultaten voor de jaren 2024 tot en met 2026 en het geldende tarief van 25,8% zijn er voor deze jaren voldoende belastbare winsten beschikbaar voor de realisatie van de per 31 december 2023 gewaardeerde actiefpost. Het salderen van uitgestelde belastingvorderingen met uitgestelde belastingverplichtingen is toegestaan zolang er een wettelijk afdwingbaar recht is om de huidige belastingvorderingen te salderen met de huidige belastingverplichtingen, samen met de intentie om dit te doen, en de uitgestelde belastingen betrekking hebben op winstbelastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit voor dezelfde entiteit of voor dezelfde fiscale eenheid. De uitgestelde belastingvordering is niet gesaldeerd met de uitgestelde belastingverplichting omdat deze niet toerekenbaar zijn aan dezelfde fiscale eenheid. Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen is als volgt: x € 1.000 2023 2022 Stand per 1 januari 20.943 25.509 Impact tariefswijziging 0 0 Correctie voorgaand boekjaar -210 193 Last over het boekjaar -8.450 -9.341 Waarderen niet eerder gewaardeerde verliezen 983 4.582 Impact nieuwe verliesverrekeningsregels 0 0 Stand per 31 december 13.266 20.943 6.15b Waardering van uitgestelde belastingverplichtingen Bij de bepaling van de omvang van de uitgestelde belastingverplichtingen is de fiscale waardering van het onderhanden werk (inclusief woningbouwprojecten) in Nederland gelijkgesteld aan de IFRS-waardering. In geval van tijdelijke verschillen, die ontstaan bij dochtermaatschappijen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten en joint ventures, worden uitgestelde belastingvorderingen of -verplichtingen opgenomen. In 2023 heeft Heijmans de overname van Van Wanrooij afgerond. De toepassing van IFRS 3 heeft geresulteerd in de reële waarde aanpassing van immateriële activa (€ 6 miljoen) en voorraden en strategische gronden (€ 123 miljoen bij Heijmans en € 19 miljoen bij joint ventures, in totaal € 142 miljoen). Dit positieve verschil van € 148 miljoen met de boekwaarde van de overgenomen activa leidt tot een verhoging van de belastinggrondslag van die activa. De toekomstige omkering van dit verschil geeft aanleiding tot een uitgestelde belastingverplichting van in totaal € 38 miljoen, waarvan € 33 miljoen bij Heijmans en € 5 miljoen bij joint ventures geactiveerd op de openingsbalans van september 2023. Het merendeel van de uitgestelde belastingverplichtingen heeft een looptijd van meer dan 1 jaar. Niet in de balans gewaardeerde fiscale verliezen Ultimo 2023 bedragen de niet in de balans gewaardeerde fiscale verliezen € 44,8 miljoen (2022: € 43,4 miljoen). Dit heeft met name betrekking op de in 2022 geacquireerde Dynniq Energy BV (2023: € 1,7 miljoen) en 3 buitenlandse dochtervennootschappen (in België en Duitsland) waar geen operationele activiteiten in plaatsvinden (2023: € 42,6 miljoen). Deze niet gewaardeerde fiscale verliezen zijn onbeperkt verrekenbaar en verlopen niet. 6.16 Voorraden x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Strategische grondposities 158.583 78.518 Woningen in voorbereiding en in aanbouw 208.082 80.358 Overige voorraden 22.527 13.981 Totaal 389.192 172.857 Boekwaarde van de voorraden die zijn verpand als zekerheid 42.015 39.104 Strategische grondposities Strategische grondposities worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde van deze posities kan zijn de directe opbrengstwaarde of de indirecte opbrengstwaarde. De netto realiseerbare waarde is gebaseerd op de verwachte wijze en tijdslijnen van realisatie, en is derhalve in de meeste gevallen gebaseerd op een indirecte opbrengstwaarde-methodiek. De indirecte opbrengstwaarde is de geschatte opbrengst in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en verkoop, waarbij de verwachte kasstromen veelal contant worden gemaakt tegen een disconteringsvoet van 5%, tenzij in een samenwerking bijvoorbeeld als gevolg van gunstige financieringsafspraken een ander percentage is afgesproken. Bij het bepalen van de disconteringsvoet wordt rekening gehouden met de verwachte vermogensstructuur, operationele risico’s en Heijmans- of projectspecifieke omstandigheden. Bij de bepaling van de indirecte opbrengstwaarde wordt gebruikgemaakt van beoordelingen en schattingen. Hierbij worden onzekerheden die betrekking hebben op strategische grondposities, zoals demografische ontwikkelingen, ligging, invulling en uitwerking van ontwikkelplannen en bestuurlijke besluitvorming, zoveel mogelijk locatiespecifiek, meegenomen. Dit resulteert per locatie in een verwachte ontwikkeling van de grond- en woningprijzen en overige variabelen, die uiteindelijk bepalend zijn voor de indirecte opbrengstwaarde. De Groep voert twee keer per jaar een interne integrale beoordeling van de waardering van de grondposities uit. Het risico op afwijkingen ten opzichte van beoordelingen en schattingen is in het algemeen groter bij strategische grondposities zonder bestemmingsplan dan bij grondposities met bestemmingsplan, waarbij het risico op afwijkingen verder toeneemt naarmate het naar verwachting langer duurt voordat een begin wordt gemaakt met de ontwikkeling. In 2023 is de netto realiseerbare waarde van strategische grondposities berekend en deze is vergeleken met de boekwaarde. Dit heeft niet geresulteerd in een afwaardering (2022: nihil). Eveneens heeft er geen afwaardering in een joint venture plaatsgevonden (in 2022: € 4,1 miljoen). Voor nadere toelichting op de verpanding van grondposities in relatie tot de financieringsafspraken wordt verwezen naar toelichting 6.22. De voorraad bevat in 2023 voor € 9,7 miljoen (2022: nihil) een aantal woningen die gereed zijn / opgeleverd, maar nog niet zijn verkocht. Looptijd De posten 'Strategische grondposities' en 'Woningen in voorbereiding en in aanbouw' hebben in beginsel een looptijd langer dan 12 maanden na balansdatum (grotendeels 2 tot 10 jaar). De overige posten hebben in beginsel een looptijd korter dan 12 maanden. Impact Van Wanrooij acquisitie Met de acquisitie van Van Wanrooij heeft Heijmans de voorraad ontwikkelposities met circa 14.000 woningen uitgebreid verdeeld over strategische grondposities en woningen in voorbereiding en in aanbouw. In het kader van de purchase price allocation zijn de ontwikkelposities gewaardeerd op marktwaarde. De totale voorraad ontwikkelposities is een marktwaarde per 5 september toegekend van € 259 miljoen, hetgeen een 'fair value step up' betekende van € 142 miljoen per die datum. Deze € 259 miljoen is deels on balance verwerkt (in consolidatie) en deels off balance (in joint ventures). Tevens bestaat de voorraad ontwikkelposities ook deels uit onderhanden werk standen en is deze deels geclassificeerd onder de waarborgsommen. Voor een specificatie van deze posten wordt verwezen naar de tabel in paragraaf 6.2. Tussen 5 september en 31 december zijn de strategische grondposities uitgebreid met € 9 miljoen tot € 68 miljoen. De Van Wanrooij acquisitie verklaart daarmee het grootste deel van de stijging van de strategische grondposities met € 80 miljoen. De woningen in voorbereiding en in aanbouw zijn in dezelfde periode met € 18 miljoen gedaald tot € 139 miljoen. De daling kwam deels (€ 8,7 miljoen) door het hoge aantal transporten van woningen in deze periode en deels (€9,7 mijoen) door de gedeeltelijke vrijval van de fair value step up. De totale woningen in voorbereiding en in aanbouw stegen in 2023 met € 128 miljoen en dit bedrag werd dus meer dan volledig verklaard door de overname van Van Wanrooij. 6.17 Onderhanden werken x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Uitgevoerde en aan klanten overgedragen prestatieverplichtingen (praktisch gezien bestaat deze post uit gerealiseerde opbrengsten naar rato van de voortgang) 3.593.067 3.057.297 af: Gedeclareerde termijnen -3.758.456 -3.183.062 Saldo onderhanden werken -165.389 -125.765 Onderhanden werk debet (positief saldo onderhanden werk) 139.215 95.645 Onderhanden werk credit (negatief saldo onderhanden werk) -304.604 -221.410 Saldo onderhanden werken -165.389 -125.765 De waardering van onderhanden werken wordt per project periodiek beoordeeld door de projectverantwoordelijke en het management van de betreffende eenheid. Deze beoordeling gebeurt met name op basis van de vastleggingen in de projectdossiers, de projectadministratie en kennis en ervaring van betrokkenen. Inherent aan dit proces en de projectmatige activiteiten is dat inschattingen worden gemaakt en dat de Groep betrokken is bij onderhandelingen en discussies over financiële afwikkeling van projecten, zoals minder-/meerwerk, claims, arbitrage en boetes, het tijdstip van oplevering en het kwaliteitsniveau van het werk. Later kan blijken dat de werkelijkheid afwijkt van de schattingen. Vooral bij meerjarige werken waarin veel maatwerk is opgenomen, zal dit het geval zijn, en indien sprake is van lopende claims of meerwerkdiscussies die per balansdatum nog worden bediscussieerd met opdrachtgevers. Voor een nadere toelichting op enkele specifieke projecten, zie toelichting 6.30 Schattingen en oordeelsvorming door het management. De genoemde schattingen zijn met meer onzekerheid omgeven naarmate bijvoorbeeld: contractvormen en daarbij specifiek gemaakte afspraken meer risico’s voor de Groep betekenen. Bijvoorbeeld bij een DC (Design and Construct) contract neemt de Groep het ontwerprisico voor zijn rekening. Bij DBMO (Design, Build, Maintain, Operate) contracten komt de verantwoordelijkheid voor het onderhoud en exploitatie hierbij; projecten zich in de ontwerpfase bevinden. Bij het uitwerken van een voorlopig ontwerp naar een definitief ontwerp kunnen aanzienlijke afwijkingen van het voorlopig ontwerp blijken, hetgeen kan leiden tot positieve of negatieve bijstelling van de initiële prognose. Daarnaast kennen projecten tijdens de uitvoeringsfase tal van kansen en risico’s. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan meerwerk, claims en onvoorziene omstandigheden die mogelijk voor rekening van de Groep komen. Variabele vergoedingen worden alleen verantwoord indien het zeer waarschijnlijk is dat geen significante terugname zal plaatsvinden: Opbrengsten als gevolg van meerwerk worden betrokken in de totale contractopbrengsten als het bedrag op enigerlei wijze door de opdrachtgever is geaccepteerd. Claims en incentives worden gewaardeerd in het onderhanden werk voor zover deze voortkomen uit afdwingbare rechten, het zeer waarschijnlijk is dat deze tot opbrengsten zullen leiden en betrouwbaar kunnen worden bepaald. Voor zover het niet zeer waarschijnlijk is dat een boete niet wordt geheven, wordt deze voor de betreffende verwachte omvang in mindering gebracht op de opbrengsten. Bonussen worden opgenomen in de opbrengst uit hoofde van onderhanden projecten indien het project voldoende vergevorderd is en het zeer waarschijnlijk is dat aan de gespecificeerde prestatiestandaarden zal worden voldaan (en dat het zeer waarschijnlijk is dat geen significante terugname zal plaatsvinden) en het bedrag van de bonus betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een bonus pas na het verstrijken van een bepaalde termijn na oplevering van het project kan worden verkregen, dan wordt de bonus ook pas verantwoord nadat zeer waarschijnlijk is dat deze zal worden verkregen (en dat het zeer waarschijnlijk is dat geen significante terugname zal plaatsvinden). De post 'Onderhanden werken debet' betreft het recht op vergoeding voor uitgevoerde en aan de klant overgedragen werkzaamheden met betrekking tot projecten. Deze post bedraagt eind 2023 € 139 miljoen (2022: € 96 miljoen). Hierop zijn geen materiële bedragen in mindering gebracht vanwege verwachte kredietverliezen. De post 'Onderhanden werken credit' betreft de verplichting om werkzaamheden voor klanten in verband met projecten uit te voeren waarvoor de Groep een vergoeding heeft ontvangen van de klant (of de klant het bedrag verschuldigd is). Dit betekent in de praktijk dat de aan de klant gefactureerde bedragen hoger zijn dan de opbrengsten die op het project zijn gerealiseerd, ofwel per saldo voorgefinancierd zijn door de klant. Deze post bedraagt eind 2023 € 305 miljoen (2022: € 221 miljoen). De posten onderhanden werken debet en credit hebben overwegend een looptijd korter dan 12 maanden. In de posten onderhanden werken debet en credit zijn geen posten van belang opgenomen met betrekking tot marginale kosten om een contract te verkrijgen of te vervullen. 6.18 Handels- en overige vorderingen x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Handelsvorderingen 196.186 201.113 Nog te factureren omzet afgesloten projecten 11.520 15.140 Vorderingen op gezamenlijke bedrijfsactiviteiten 7.529 9.383 Vooruitbetalingen 9.364 5.847 Overige vorderingen 4.627 7.884 Totaal handels- en overige vorderingen 229.226 239.367 Handels- en overige vorderingen worden gepresenteerd onder aftrek van bijzondere waardeverminderingsverliezen, op de nog te factureren omzet afgesloten projecten is geen materiële bijzondere waardevermindering in mindering gebracht. De bijzondere waardevermindering voor verwachte oninbaarheid is in de winst-en-verliesrekening opgenomen onder de beheerkosten. Ultimo 2023 is in de handelsvorderingen begrepen een voorziening van € 0,8 miljoen voor waardeverminderingen van handelsvorderingen (2022: € 0,6 miljoen). Voor een verloopoverzicht van deze voorziening, zie toelichting 6.26 Financiële risico's en beheer. De handels- en overige vorderingen hebben overwegend een kortlopend karakter. 6.19 Liquide middelen en equivalenten x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Banksaldi 37.035 230.539 Kasgeld 0 0 Geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen 3.349 6.473 Totaal liquide middelen en equivalenten 40.384 237.012 Voor zover contractueel en praktisch mogelijk worden liquide middelen en equivalenten aangewend om de financiering te verlagen. Bijvoorbeeld door deze saldi op te nemen in zogenaamde notional cashpool overeenkomsten. 6.19a Aan restricties onderhevige liquide middelen en equivalenten Van het totaal aan liquide middelen en equivalenten wordt € 58 miljoen (2022: € 30 miljoen) gehouden in samenwerkingsverbanden. Dit bedrag steeg in 2023 mede doordat met de acquisitie van Van Wanrooij het aantal samenwerkingsverbanden in vastgoedprojecten toenam. Daarnaast waren er een paar samenwerkingsverbanden in grote infra projecten waarbij de kaspositie hoog was aan het eind van het jaar. Deze liquide middelen en equivalenten zijn uitsluitend aanwendbaar in overleg met de betreffende samenwerkingspartners. De geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen ad € 3 miljoen (2022: € 6 miljoen) betreffen met name de in het kader van de Wet ketenaansprakelijkheid aan te houden G-rekeningen. 6.20 Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal In duizenden gewone aandelen 2023 2022 Uitstaand per 1 januari 23.553 22.760 Uitgegeven aandelen in mei 2023/ 2022 973 793 Uitgegeven aandelen in september 2023 2.300 0 Uitstaand per 31 december 26.826 23.553 Voor een toelichting op de wijzigingen in het eigen vermogen wordt verwezen naar overzicht 2b en voor een toelichting op onder meer het maatschappelijk aandelenkapitaal, de wettelijke reserve deelnemingen en de resultaatbestemming wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening. 6.21 Resultaat per aandeel Gewoon resultaat per gewoon aandeel Het resultaat na belastingen per gewogen gemiddeld aandeel over 2023 bedraagt € 2,40 (2022: € 2,57). De berekening is gebaseerd op het aan de houders van gewone (certificaten van) aandelen toe te rekenen resultaat na belastingen en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2023 heeft uitgestaan. Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen resultaat (totale activiteiten) x € 1.000 2023 2022 Resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders 59.733 59.580 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen In duizenden aandelen 2023 2022 Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari 23.553 22.760 Gevolgen uitgegeven aandelen in mei 2023/ 2022 568 463 Gevolgen uitgegeven aandelen in september 2023 812 - Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december 24.933 23.264 Verwaterd gewogen gemiddeld aantal aandelen In duizenden aandelen 2023 2022 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december 24.933 23.223 Verwateringseffect voorwaardelijk toegekende aandelen in het kader van het Bonus Investment Share Matching Plan 24 26 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december na verwatering 24.957 23.249 Bij de berekening van het resultaat na belastingen per gewoon aandeel in 2023 wordt uitgegaan van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in 2023 van 24.933 duizend. Bij de berekening van het resultaat na belastingen per gewoon aandeel na verwateringseffecten is rekening gehouden met het verwateringseffect van 24 duizend aandelen als gevolg van voorwaardelijk toegekende aandelen in het kader van het Bonus Investment Share Matching Plan (zie toelichting 6.29). Uitgekeerd dividend per aandeel in het boekjaar In 2023 is een dividend uitgekeerd van € 1,01 per aandeel (2022: € 0,88). 6.22 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen Heijmans beschikt over diverse financieringsarrangementen, zowel op groepsniveau als op projectniveau. Qua omvang het meest materieel is de gesyndiceerde bankfinanciering. Deze faciliteit is in 2023 met het oog op en direct voorafgaand aan de acquisitie van Van Wanrooij uitgebreid en verlengd. De oorspronkelijke financiering van € 117,5 miljoen was gecommitteerd tot en met eind 2025. De nieuwe financiering is met € 140 miljoen uitgebreid tot € 257,5 miljoen en loopt tot 1 september 2028 en bestaat uit de volgende onderdelen: - Term Loan ter hoogte van € 80 miljoen die lineair afgelost wordt in 4 jaar en waarvan ultimo 2023 € 75 miljoen resteert (zie 6.22a). - Revolving credit facility ter hoogte van € 177,5 miljoen, waarvan € 30 miljoen in de vorm van een rekening courant faciliteit (zie 6.22b). Gevestigde zekerheden Bij de herfinanciering in 2023 zijn er geen wijzigingen overeen gekomen in het zekerhedenpakket dat is verstrekt aan financiers. Deze zekerheden zijn vastgelegd in pandaktes, waarbij een zogenaamde intercreditor agreement regelt in welke situaties en op welke wijze zekerheden uitgewonnen kunnen worden. Zo lang Heijmans blijft voldoen aan de bancaire convenanten, waaronder de financiële convenanten (zie 6.22c), zijn deze situaties niet aan de orde. De gevestigde zekerheden bestaan uit de verpanding van de debiteuren, de bankrekeningen en eventuele verzekeringsbaten. Dit criterium geldt uitsluitend voor zover Heijmans 100% eigenaar is van de betreffende vennootschappen en gemeten naar omzet dient tenminste 95% van de omzet vertegenwoordigd te zijn door de dochtervennootschappen die de financiering mede ondertekenen (de zogenaamde 'guarantor cover').Tot slot hebben de financiers op enkele historische grondposities met een boekwaarde ultimo 2023 van € 42 miljoen hypothecaire zekerheden gevestigd. Deze zekerheden vallen vrij naarmate de grondposities tot ontwikkeling komen. De totale samenstelling van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen is als volgt: x € 1.000 31 december 2023 Langlopend deel Kortlopend deel Totaal Lineaire lening 53.786 20.000 73.786 Gesyndiceerde bankfinanciering - - 0 Projectfinancieringen 10.465 1.689 12.154 Overige langlopende schulden 1.233 134 1.367 Rekening-courant kredietinstellingen - - 0 Totaal verplichtingen 65.484 21.823 87.307 x € 1.000 31 december 2022 Langlopend deel Kortlopend deel Totaal Gesyndiceerde bankfinanciering - - 0 Projectfinancieringen 10.049 1.690 11.739 Overige langlopende schulden 2.087 134 2.221 Rekening-courant kredietinstellingen - - 0 Totaal verplichtingen 12.136 1.824 13.960 6.22a Term Loan De overname van Van Wanrooij heeft tot gevolg gehad dat Heijmans per saldo van een netto kaspositie naar een netto schuld positie is gegaan. Concreet hield dit in dat de gesyndiceerde bankfinanciering na enkele jaren weer aangesproken diende te worden. De mate waarin de financiering aangesproken dient te worden hangt bij een bouwbedrijf sterk af van de werkkapitaalontwikkeling die binnen een jaar sterk kan fluctueren als gevolg van een seizoenspatroon. Bij de herfinanciering in het kader van de overname is onderscheid gemaakt tussen een Term Loan en een revolving credit facility, aangezien de revolving credit facility meer flexibiliteit biedt om de fluctuaties in het werkkapitaal op te kunnen vangen. Voor het deel dat naar verwachting gedurende het hele jaar dient te worden opgenomen is een acquisitiefinanciering in de vorm van een Term Loan afgesloten. De Term Loan is in gelijke delen verstrekt door ABN Amro, ING en Rabobank. De Term Loan had bij de overname een omvang van € 80 miljoen en dient in 4 jaar lineair op kwartaalbasis te worden afgelost. De eerste aflossing heeft plaatsgevonden op 31 december 2023, waardoor de uitstaande som ultimo 2023 € 75 miljoen bedraagt, waarop € 1 miljoen aan gekapitaliseerde financieringskosten in mindering zijn gebracht. Qua rentecondities is sprake van 3-maands Euribor basisrente te vermeerderen met een marge-opslag die afhankelijk is van de uitkomst op de Leverage ratio en tussen de 2.0% en 3.0 % ('margin grid') ligt. Indien de Leverage ratio kleiner is dan 0,5 - hetgeen gold voorafgaand aan de acquisitie - geldt de laagste trede. In 2023, en naar verwachting ook in 2024, zal de uitkomst van de Leverage ratio zich naar verwachting in een range van 0.5 tot 1.5 bevinden. De marge-opslag zal in dat geval 2.25% of 2.50% bedragen. Op de Term Loan mag Heijmans te allen tijde vrijwillig vroegtijdig aflossen. 6.22b Revolving credit facility De revolving credit facility bedroeg ultimo 2023 € 177,5 miljoen. Dit bedrag is volledig gecommitteerd tot 1 september 2028 met dien verstande dat vanaf 30 september 2027 het totale commitment in vier kwartalen lineair wordt teruggebracht naar € 150 miljoen. Van deze faciliteit is € 30 miljoen verstrekt in de vorm van een gecommitteerde rekening courant faciliteit bij ING Bank. Het resterende deel van de revolving credit facility is voor € 52,5 miljoen verstrekt door ABN Amro Bank en Rabobank (elk) en voor € 42,5 miljoen door ING Bank. Kenmerk van de revolving credit facility (en daarmee de rekening courant faciliteit) is dat deze faciliteit naar gelang de behoefte gebruikt kan worden. Het revolverende karakter zorgt ervoor dat afgeloste bedragen in de toekomst opnieuw ter beschikking staan binnen de grenzen van het totale commitment, waarmee Heijmans in staat is de werkkapitaalfluctuaties gedurende het jaar op te vangen. Qua rentecondities is sprake van 1-maands Euribor basisrente te vermeerderen met een marge-opslag die afhankelijk is van de uitkomst op de Leverage ratio en tussen de 1.9% en 2.9% % ligt. In 2023, en naar verwachting ook in 2024, zal de marge-opslag 2.15% of 2.40% bedragen. Op het niet gebruikte deel van de revolving credit facility is een bereidstellingsprovisie van toepassing die gekoppeld is aan de te betalen marge-opslag. De revolving credit facility kan te allen tijde vrijwillig vroegtijdig worden ingeperkt. Aan de margin grid is een bonus malus systematiek van plus of min 5 basispunten gekoppeld op basis van 4 duurzaamheidscriteria. Hiermee zet Heijmans haar duurzaamheidsambities extra kracht bij door zich te committeren om jaarlijks te verbeteren qua hoeveelheid uitstoot (CO2-emissie), aantal ongevallen (daling IF rate), gemiddelde CO2-emissie van opgeleverde woningen, en het aandeel van elektrische personenauto’s in het totale wagenpark. Ultimo 2023 zijn 2 van de 4 criteria behaald, hetgeen tot gevolg heeft dat een malus van 2,5 basispunten is behaald en de van toepassing zijnde marge begin 2024 is vastgesteld op 212,5 basispunten voor de revolving credit facility en 222,5 basispunten voor de Term Loan. De targets die in 2023 niet behaald werd, waren de CO2-reductie van Heijmans als geheel en het aspect veiligheid. Gestreefd werd naar een CO2-reductie van 25% ten opzichte van 2020 in absolute uitstoot, en deze kwam net iets lager uit op 24,6%. De IF-rate als maatstaf voor veiligheid steeg in 2023 waar een daling was beoogd. Opgemerkt wordt dat Heijmans ten tijde van de acquisitie van Van Wanrooij nog onvoldoende beeld had van de score van Van Wanrooij op de afgesproken duurzaamheidscriteria. In dat kader is afgesproken dat Heijmans tot en met de jaarcijfers van 2024 de tijd heeft om deze scores in kaart te brengen, en op basis daarvan met de banken aangepaste doelstellingen overeen te komen inclusief de bijdrage van Van Wanrooij. 6.22c Bankconvenanten met betrekking tot de gesyndiceerde faciliteit Op de gesyndiceerde faciliteit zijn diverse convenanten van toepassing, bestaande uit informatieverplichtingen, algemene verplichtingen en financiële minimum vereisten (de zogenaamde financiële convenanten). Indien niet aan de financiële convenanten wordt voldaan is de faciliteit direct opeisbaar. Voor de financiële convenanten geldt dat de gerapporteerde cijfers op basis van IFRS het uitgangspunt vormen. Voor bepaalde zaken dienen er correcties doorgevoerd te worden, bijvoorbeeld indien projectfinanciering op non recourse basis is. Tevens wordt er gecorrigeerd voor IFRS 11, hetgeen inhoudt dat niet de equity methode wordt gehanteerd voor joint ventures, maar proportionele verwerking van financiële resultaten plaatsvindt. Er is een solvabiliteitsratio van toepassing, die jaarlijks aan het eind van het jaar toetst of voldaan wordt aan een niveau van minimaal 21%. Het betreft de in het jaarverslag gerapporteerde solvabiliteit op basis van het garantievermogen. Sinds de cumulatief preferente financieringsaandelen B volledig zijn afgelost (in 2022) is het garantievermogen gelijk aan het eigen vermogen. Voorts is een interest cover ratio van toepassing, te toetsen aan het eind van ieder kwartaal op een minimum niveau van 5. Daarnaast dient een leverage ratio eveneens ieder kwartaal getoetst te worden op een maximum van 3. De interest cover ratio is de uitkomst van EBITDA (resultaat voor belastingen, rente, afschrijvingen en amortisaties) gedeeld door de netto rentelasten, beide maatstaven berekend over de achterliggende 12 maanden. De leverage ratio is de uitkomst van netto schuld gedeeld door EBITDA over de achterliggende 12 maanden. De definities van deze begrippen bevatten een aantal aanpassingen ten opzichte van de gerapporteerde cijfers, zoals met de bankengroep overeengekomen in de kredietovereenkomst. Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige netto schuld zijn de vermeerdering met netto schuld uit joint ventures en bepaalde projectfinancieringen, waarbij geen verhaalsrecht op Heijmans bestaat (non-recourse). Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige EBITDA betreffen de geactiveerde rente, resultaten gerelateerd aan verkochte bedrijfseenheden, reële waarde aanpassingen, reorganisatiekosten en EBITDA resultaat joint ventures. De belangrijkste aanpassing van de boekhoudkundige netto rentelasten betreft de uitsluiting van rentelasten uit non recourse projectfinanciering. Gedurende het hele jaar heeft Heijmans ruimschoots geopereerd binnen afgesproken convenanten. Het voldoen aan de convenanten wordt actief gemonitord binnen Heijmans. Op basis van het businessplan 2024 en de solide financiële uitgangspositie ultimo 2023, gaat de Groep ervan uit het aankomende jaar ruimschoots binnen de convenanten te kunnen blijven opereren. De ontwikkeling van de EBITDA en de nettoschuld zijn daarbij relevante parameters. Het verloop van de nettoschuld is onderhevig aan schommelingen in het werkkapitaal, die verklaard worden vanuit seizoensinvloeden en fluctuaties van specifieke projecten. Gedurende het jaar is het werkkapitaalbeslag over het algemeen hoger dan aan het eind van het jaar, hetgeen kan resulteren in een hogere netto schuld in de range van € 25-75 miljoen. Deze swings in het werkkapitaal worden opgevangen door de ruimte die beschikbaar is op de revolving credit facility. Bedragen x € 1 miljoen 2023 2022 toelichting Rentedragende schulden 6.22 87,3 13,9 Leaseverplichtingen (IFRS 16 'Leases') 3. 89,9 72,2 Liquide middelen en equivalenten 6.19 -40,4 -237,0 Netto schuld 136,8 -150,9 Aanpassingen voor: Netto schuld joint ventures 4,8 12,1 Netto schuld non-recourse projectfinanciering -18,3 -23,6 Cumulatief preferente financieringsaandelen B 6.22 0,0 0,0 Overig 3,4 6,5 Netto schuld convenanten (A) 126,7 -155,9 Gerapporteerde EBITDA 6.1 126,9 109,7 EBITDA joint ventures 6.1 5,4 8,7 Bijzondere posten 6.1 14,8 8,0 Onderliggende EBITDA 147,1 126,4 Aanpassingen voor: Geactiveerde rente 6.7 1,0 1,7 Fair value step-up Van Wanrooij 10,9 0,0 EBITDA projecten met non-recourse financiering -1,2 -1,1 Overig -8,3 -0,8 EBITDA convenanten (B) - Interest Cover 149,5 126,2 EBITDA toerekenbaar aan desinvesteringen 30,5 0,0 EBITDA convenanten (C) - Leverage Ratio 180,0 126,2 Netto Rentelasten 2,7 4,9 Aanpassingen voor: Geactiveerde rente 1 1,7 Netto rentelasten joint ventures -0,56 -0,4 Rentelasten non-recourse projectfinanciering -0,56 -0,7 Rente cumulatief preferente financieringsaandelen B 6.22 0 -0,7 Overig -0,9 -2,4 Netto rentelasten convenanten (D) 1,68 2,4 Eigen vermogen 2. 383,7 317 Cumulatief preferente financieringsaandelen B 6.22 0 0 Garantievermogen (E) 383,7 317 Balanstotaal (F) 3. 1.335,6 1083,4 Leverage ratio (A/C) <3 0,7 -1,3 Interest cover ratio (B/D) >5 (indien rentelasten negatief zijn, dan niet van toepassing) 89,2 52,4 Solvabiliteitsratio (E/F) >21% 28,7% 29,3% 6.22d Projectfinancieringen De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke (vastgoed)projecten. Het betreft vastgoedontwikkelingsprojecten in zowel Heijmans Vastgoed als Van Wanrooij Projectontwikkeling met een totale omvang (pro rata aandeel Heijmans) van €12,2 miljoen. In deze post is eveneens een schuld aan een joint venture inzake asfaltproductie verwerkt. De aflossingsschema's van de projectfinancieringen hangen overwegend samen met de voortgang van de projecten. De looptijd van de projectfinancieringen is maximaal tot de oplevering en/of verkoop van de projecten. Als zekerheden dient de waarde van het desbetreffende project inclusief de toekomstige positieve kasstromen van de projecten, alsmede in de meeste gevallen de aan het project/ de projectvennootschap gerelateerde contracten en hypothecaire zekerheden. In beginsel verstrekt Heijmans N.V. (of daarvan onderdeel uitmakende groepsmaatschappijen) voor geen van de projectfinancieringen moedermaatschappijgaranties voor de betaling van aflossing en/of interest. Dit is wel het geval voor een projectfinanciering in een vennootschap onder firma die Heijmans heeft verworven met de overname van Van Wanrooij. Ultimo 2023 betrof het Heijmans deel in deze financieringen € 1,5 miljoen en naar verwachting zal deze financiering in de loop van 2024 volledig worden afgelost. 6.22e Cumulatief preferente financieringsaandelen B In 2022 zijn de cumulatief preferente financieringsaandelen B, waarvan het uitstaande bedrag op 31 december 2021 nog € 31 miljoen bedroeg, gefaseerd afgelost. Op 14 april 2022 is € 15 miljoen afgelost op basis van de aflossingsafspraken die gekoppeld waren aan de resultaatsbestemming van het voorgaande boekjaar. Op basis van de sterke balansverhoudingen en in het kader van een meer efficiënte kapitaalallocatie is Heijmans vervolgens op 28 april 2022 (bij de aankondiging van de eerste kwartaalcijfers) overgegaan tot vrijwillige, boetevrije aflossing van de resterende agioreserve ter hoogte van € 16 miljoen. Voor de inkoop en intrekking van de cumulatief preferente financieringsaandelen B was goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig, die op 12 juli 2022 is verleend. Op 13 juli 2022 zijn de cumulatief preferente financieringsaandelen B volledig afgelost door betaling van de nominale waarde en zijn alle resterende renteverplichtingen voldaan. Aansluitend zijn de betreffende aandelen ingetrokken, waarmee de financieringsstructuur is komen te vervallen. 6.22f Overige schulden De overige schulden betreffen financieringen verstrekt door betrokken partijen in een aantal specifieke grondposities. Als zekerheid voor deze financieringen van € 1,4 miljoen (2022: € 2,2 miljoen) is een garantstelling verstrekt door Heijmans N.V. voor de aflossing en/of rentebetaling. 6.22g Gemiddeld rentepercentage 2023 2022 Cumulatief preferente financieringsaandelen B - 7,1% Lineaire lening 6,1% - Gesyndiceerde bankfinanciering 6,1% - Projectfinancieringen 1,0% 1,1% Overige bankfinancieringen - - Overige langlopende schulden 2,1% 2,3% Het vermelde percentage is exclusief geamortiseerde herfinancieringskosten en fees. 6.22h Verloop rentedragende verplichtingen Het verloop van de rentedragende verplichtingen is als volgt: x € 1.000 Saldo per 31 december 2022 Opgenomen Afgelost Saldo per 31 december 2023 Linaire Lening 0 78.786 -5.000 73.786 Gesyndiceerde bankfinanciering 0 110.000 -110.000 0 Projectfinancieringen 11.739 2.103 -1.688 12.154 Overige langlopende schulden 2.221 0 -854 1.367 Rekening-courant kredietinstellingen 0 - 0 0 Totaal 13.960 190.889 -117.542 87.307 x € 1.000 Saldo per 31 december 2021 Opgenomen Afgelost Saldo per 31 december 2022 Cumulatief preferente financieringsaandelen B 30.748 - -30.748 0 Gesyndiceerde bankfinanciering 0 - - 0 Projectfinancieringen 11.563 2.400 -2.224 11.739 Overige langlopende schulden 2.880 941 -1.600 2.221 Rekening-courant kredietinstellingen 0 - 0 0 Totaal 45.191 3.341 -34.572 13.960 6.23 Personeelsgerelateerde verplichtingen Verloop verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen x € 1.000 Verplichting Reële waarde activa Nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten en jubileumuitkeringen 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Saldo per 1 januari 163.805 230.241 140.721 205.145 23.084 25.096 In consolidatie genomen 3.738 - 390 - 3.348 - Opgenomen in de winst-en-verliesrekening Kosten voor opbouw 307 393 - - 307 393 Rente lasten/-baten 5.773 1.920 5.237 1.715 536 205 Actuarieel resultaat verplichting jubileumuitkeringen 859 -992 - - 859 -992 Administratie- en overige kosten - - -450 -129 450 129 Opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten Actuarieel resultaat ervaringsaanpassingen 3.109 485 577 293 2.532 192 Actuarieel resultaat gewijzigde sterftetafel - 1.490 - 1.187 - 303 Actuarieel resultaat indexering 1.763 11.031 - - 1.763 11.031 Actuarieel resultaat rekenrente 7.374 -71.172 6.665 -59.704 709 -11.468 Bijdragen en uitkeringen Bijdragen betaald door de werkgever - - 10.343 1.805 -10.343 -1.805 Pensioen- en jubileumuitkeringen -10.017 -9.591 -10.017 -9.591 - - Saldo per 31 december 176.711 163.805 153.466 140.721 23.245 23.084 De pensioen- en jubileumuitkeringen zullen in 2024 circa € 10 miljoen bedragen. Dit bedrag zal in de jaren daarna naar verwachting niet belangrijk afwijken. De totale verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen is als volgt in de balans verantwoord: x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Personeelsgerelateerde verplichtingen langlopend 22.440 10.997 Personeelsgerelateerde verplichtingen kortlopend 805 12.087 23.245 23.084 Daling van de kortlopende personeelsgerelateerde verplichting komt met name door de indexatie die door bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid (Bpf Bouw) wordt bepaald. Deze waren 14,5% voor 2023 en 0% voor 2024. Verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen Verzekerde regelingen De Groep kent eind 2023 circa 15 verzekerde regelingen die bij een verzekeraar zijn ondergebracht middels garantiecontracten. De Groep is naast de kosten voor eventuele indexatie, geen betalingen voor de verzwaring van sterftegrondslagen verschuldigd. Daarmee liggen de risico’s in de regeling in grote mate bij de verzekeraars. De verantwoordelijkheid om voldoende middelen aan te houden om alle uitkeringen te kunnen doen, ligt bij de verzekeraars. Het toezicht hierop vindt plaats door DNB. De indexatiekoopsom wordt vastgesteld op basis van de grondslagen in het verzekeringscontract. De gemiddelde looptijd van de pensioenverplichtingen bedraagt circa 11 jaar. Bedrijfstakpensioenfondsen Het merendeel van de pensioenen is ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen. Het betreft met name het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid en het pensioenfonds Metaal en Techniek. Beide pensioenfondsen voeren geïndexeerde middelloonregelingen uit. De beleidsdekkingsgraad van het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid bedraagt 124,7% ultimo 2023 (ultimo 2022: 131,5%). Het aandeel van de Groep in het totaal aantal deelnemers in dit fonds bedraagt circa 2% (2022: 2%). De beleidsdekkingsgraad van het pensioenfonds Metaal en Techniek bedraagt ultimo 2023: 109,8% (ultimo 2022: 108,1%). Het aandeel van de Groep in het totaal aantal deelnemers in dit fonds bedraagt circa 0,5% (2022: 0,5%). De dekkingsgraden zijn berekend op basis van de waarderingsgrondslagen die door de bedrijfstakpensioenfondsen worden gehanteerd; op basis van de Pensioenwet en Financieel Toetsingskader. Omdat de premieaanpassingen in beperkte mate beïnvloed worden door de dekkingsgraad zijn deze regelingen aangemerkt als toegezegd-pensioenregelingen. Deze worden verwerkt als toegezegde bijdrageregelingen aangezien de administratie van de bedrijfstakpensioenfondsen niet is ingericht om de vereiste informatie aan te leveren. Voor deze regelingen is de Groep gehouden de vooraf vastgestelde premie af te dragen. De Groep kan niet worden verplicht tot aanzuivering van een eventueel tekort, anders dan door toekomstige premieaanpassingen. De Groep kan geen aanspraak maken op een eventueel overschot bij de fondsen. Jubileumuitkeringen De jubileumuitkering bestaat uit een (gedeeltelijk) maandsalaris bij een dienstverband van 25, 40 en 50 jaar. Lasten opgenomen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen x € 1.000 2023 2022 Kosten voor opbouw -307 -393 Rentelasten -5.773 -1.920 Rentebaten 5.237 1.715 Subtotaal -843 -598 Administratie- en overige kosten -450 -129 Actuarieel resultaat verplichting jubileumuitkeringen -859 992 Totale last toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen -2.152 265 De voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum zijn: 31 december 2023 31 december 2022 Disconteringsvoet 3,20% 3,60% Toekomstige looninflatie 7,12% en € 100 voor 2024. 2,25% voor 2025 en verder. 5,06% voor 2023. 2,25% voor 2024 en verder. Toekomstige loonsverhogingen 0-1,5% 0-1,5% Toekomstige indexatie 0,0% in 2024 voor regelingen die de indexatie van Bpf Bouw volgen, 0-1,4% voor de overige regelingen. 0-1,4% voor alle regelingen voor 2025 en verder. 15,44% in 2023 voor regelingen die de indexatie van Bpf Bouw volgen, 0-1,4% voor de overige regelingen. 0-1,4% voor alle regelingen voor 2024 en verder. Personeelsverloop 3,5-12,5% 3,5-12,5% Sterftetabel AG Prognosetafel 2022 0/0 AG Prognosetafel 2022 0/0 De disconteringsvoet is gebaseerd op hoogwaardige ondernemingsobligaties gecorrigeerd voor de looptijd van de uitkeringsverplichting. Dit geldt eveneens voor het verwachte rendement. De toekomstige indexatie is gebaseerd op de indexatie die door het bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid (Bpf Bouw) naar verwachting wordt toegekend. Voor regelingen die een-op-een de indexatie van het bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid (Bpf Bouw) volgen, is de toekomstige indexatie gebaseerd op de indexatie die door Bpf Bouw naar verwachting wordt toegekend. Daarbij wordt voor het eerstvolgende jaar na balansdatum de indexatie meegenomen die daadwerkelijk door Bpf Bouw is toegekend, 15,44% voor 2023 en 0,00% voor 2024 Financiering verplichting toegezegd-pensioenregeling en jubileumuitkering x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Gefinancierde toegezegd-pensioenregelingen 169.574 157.691 Jubileumuitkeringen (niet gefinancierd) 7.137 6.114 Verplichting toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen per 31 december 176.711 163.805 De gefinancierde toegezegd-pensioenregelingen bestaan geheel uit verzekerde regelingen (net als in 2022), er is geen sprake van fondsbeleggingen in aandelen, vastrentende waarden of liquiditeiten. Redelijkerwijs mogelijke wijzigingen per de verslagdatum in een van de relevante actuariële veronderstellingen, waarbij de andere veronderstellingen constant blijven, kunnen zoals hieronder weergegeven invloed hebben op de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. x € 1 miljoen 2023 2022 Stijging Daling Stijging Daling Wijziging rekenrente met 0,50%-punt -11,1 12,3 -9,4 10,4 Wijziging loon- en prijsinflatie en indexatie met 0,25%-punt 6,1 -2,8 5,2 -2,2 Wijziging levensverwachting met 1 jaar 7,9 -8 6,7 -6,8 Bovenstaande impact is vastgesteld door de actuaris die de actuariële berekeningen heeft uitgevoerd. Een wijziging in meerdere aannames leidt mogelijk tot andere effecten dan de optelling van de afzonderlijke effecten door het optreden van kruis-effecten. De weergegeven effecten betreffen alleen de impact op de verplichtingen en niet die op de reële waarde van de beleggingen. De effecten van deze veranderingen worden in belangrijke mate gemitigeerd door een even groot effect op de waarde van de beleggingen voor de regelingen die zijn ondergebracht in een verzekeringscontract, door de garantie van de verzekeraar. De Groep verwacht in 2024 geen bijdragen te hoeven leveren aan zijn toegezegde pensioenregelingen. Dit komt omdat bpf Bouw geen indexatie voorziet voor 2024. Daarnaast gaat het om circa € 43 miljoen aan toegezegde bijdrageregelingen (inclusief de bovengenoemde bedrijfstakpensioenfondsen). De verwachte bijdragen in latere jaren zullen naar verwachting hiermee in lijn liggen, mede afhankelijk van de ontwikkeling van eerdergenoemde actuariële uitgangspunten en met name de ontwikkeling van de dekkingsgraad van het bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid. Nieuwe bijstortingen zijn niet op voorhand uit te sluiten. 6.24 Voorzieningen Algemeen Voorzieningen voor onder andere verliezen onderhanden werken, garantieverplichtingen, herstructureringskosten en milieurisico's worden opgenomen indien Heijmans een bestaande verplichting heeft en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden. Het bedrag van de voorziening is voldoende betrouwbaar te bepalen. De voorzieningen zijn opgenomen tegen nominale waarde, tenzij de tijdswaarde van de uitgaande kasstromen materieel is. x € 1.000 31 december 2022 In consolidatie genomen Terugboeking niet-gebruikte bedragen Getroffen voorzieningen Gebruikte voorzieningen 31 december 2023 Wintrack II 15.000 0 -13.571 0 -1.429 0 Verliezen onderhanden werken 15.570 0 -1.292 14.964 -13.698 15.544 Garantieverplichtingen 32.638 981 -170 7.083 -9.494 31.038 Herstructureringskosten 941 0 -333 2.967 -2.341 1.234 Milieurisico's 2.830 0 0 0 -483 2.347 Voorziening negatieve deelnemingen 366 111 -30 200 0 647 Overige voorzieningen 2.179 11.150 -500 1.654 -526 13.957 Totaal voorzieningen 69.524 12.242 -15.896 26.868 -27.971 64.767 Looptijd van de voorzieningen x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Langlopend deel 45.212 45.106 Kortlopend deel 19.555 24.418 Totaal 64.767 69.524 Wintrack II In oktober 2023 is de Groep in hoger beroep in het gelijk gesteld en is geen voorziening meer nodig. Verliezen onderhanden werken Op het moment dat een contract met een klant om een project uit te voeren verlieslatend wordt, wordt het gehele verlies opgenomen in de winst-en-verliesrekening en op de balans opgenomen als voorziening voor verliezen voor onderhanden werken. De projecten waarop deze verliezen betrekking hebben, worden binnen twee jaar afgerond. Voorziening voor garantieverplichtingen De getroffen voorzieningen hangen samen met klachten en gebreken die zich hebben geopenbaard na de oplevering van projecten en die onder de garantie vallen. De omvang van de voorziene kosten is mede afhankelijk van de ingeschatte verdeling van de schuldvraag over de betrokken bouwpartners. Naar verwachting zullen de verplichtingen zich voor het grootste deel in de komende twee jaar voordoen. Voorziening voor herstructureringskosten De voorziening voor herstructureringskosten vloeit voort uit afvloeiingskosten in verband met organisatiewijzigingen. De voorziening zal voor het grootste gedeelte in 2024 worden aangewend. Voorziening voor milieurisico's Onder deze post zijn mogelijke saneringskosten van terreinen opgenomen. Aan de hand van de beschikking van de overheid over de wijze van sanering en bodemonderzoek zijn per terrein de kosten van sanering ingeschat. De termijn waarbinnen de sanering dient plaats te vinden, is per terrein verschillend. Indien de vervuiling pas over een aantal jaren hoeft te worden opgeruimd, bestaat de plicht om de vervuiling te monitoren. De verwachte monitoringskosten zijn eveneens in de voorziening opgenomen. Voorziening negatieve deelnemingen De voorziening negatieve deelnemingen heeft betrekking op joint ventures waarvan de deelnemingswaarde negatief is en waarvoor de Groep geheel of ten dele instaat voor de schulden van de deelneming (dan wel het stellige voornemen heeft de deelneming (voor zijn aandeel) tot betaling van zijn schulden in staat te stellen). Overige voorzieningen In 2023 heeft Heijmans op grond van de aandelenkoopovereenkomst van Van Wanrooij geen vrijwaring van de verkoper gekregen voor bepaalde risico’s die verband houden met ontwikkelposities verkregen in de periode voorafgaand aan de transactiedatum. In verband met deze blootstelling is voor deze historische risico’s een voorziening van € 11,2 miljoen opgenomen in de openingsbalans van Van Wanrooij. De risico’s worden beoordeeld en gewaardeerd op basis van de verwachte waarde methode waar de kwesties een reeks mogelijke uitkomsten hebben. Voorts bestaat de post overige voorzieningen hoofdzakelijk uit een voorziening voor 2e jaars ziekte die in 2022 ook reeds bestond en beperkt gemuteerd is. 6.25 Handels- en overige schulden x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Leveranciers en onderaannemers 125.491 176.014 Te ontvangen facturen op onderhanden werken 29.409 29.731 Te ontvangen facturen op afgesloten werken 35.304 46.475 Schulden inzake pensioenen 689 593 Te betalen personeelskosten 30.602 25.649 Te betalen omzetbelasting 64.841 46.896 Te betalen loonheffing en sociale premies 22.234 17.799 Te betalen beheer- en verkoopkosten 22.428 11.092 Te betalen rente 2.978 131 Te betalen aan samenwerkingsverbanden 2.795 4.259 Overige schulden 9.285 6.533 Totaal handels- en overige schulden 346.056 365.172 De handels- en overige schulden hebben overwegend een kortlopend karakter. Binnen de overige schulden zijn bedragen opgenomen met een langlopende karakter voor circa € 2 miljoen. 6.26 Financiële risico's en beheer Algemeen In het kader van de normale bedrijfsvoering loopt Heijmans diverse financiële risico's, waaronder krediet-, liquiditeits-, markt-, prijs- en renterisico's. Deze paragraaf beschrijft de mate waarin deze risico's zich voordoen, de doelstellingen ten aanzien van deze risico's, het beleid en de processen voor het meten en beheersen van de risico's alsmede het kapitaalbeheer. Het risicobeleid is gericht op het identificeren en analyseren van de risico's die worden gelopen en het vaststellen van acceptabele limieten. Het risicobeleid en de -systemen worden regelmatig geëvalueerd om vervolgens, waar nodig, aangepast te worden aan veranderingen in marktomstandigheden en aan de bedrijfsactiviteiten van de onderneming. Met behulp van trainingen, standaarden en procedures wordt een gedisciplineerde en constructieve werkwijze nagestreefd waarin alle werknemers hun rol en verantwoordelijkheid kennen. De audit- en riskcommissie beoordeelt periodiek het risicomanagementbeleid en de -procedures. Tevens evalueert zij het gevolgde risicobeleid ten opzichte van de risico's die worden gelopen. Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep indien een partij waar Heijmans een vordering op heeft de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten en consortiumpartners. Ook leveranciers worden beoordeeld op kredietwaardigheid, in dat geval gaat het primair om het risico van leveringszekerheid. Ten aanzien van projectontwikkeling in de woningbouw is het kredietrisico beperkt, aangezien toekomstige bewoners slechts de nieuwe woning kunnen betrekken indien aan alle verplichtingen is voldaan en er gedurende de fase van aanbouw sprake is van voorfinanciering. Bij ontwikkelingstransacties in het kader van commercieel vastgoed, bouwopdrachten en infrastructurele projecten wordt de kredietwaardigheid beoordeeld en kunnen extra zekerheden gevraagd worden. Extra zekerheden zijn met name van belang bij turnkey afnames (betaling achteraf), echter, normaliter zijn ook transacties in het 'business to business' segment voorgefinancierd. Met name binnen Infra en bij utilitaire bouw voert Heijmans veel opdrachten uit voor overheden waarvoor het kredietrisico als zeer beperkt wordt ingeschat. Binnen deze bedrijfsstromen is in diverse grote, integrale projecten sprake van consortium vorming. Hoe specifieker de kennis van de consortium partner, hoe meer belang wordt gehecht aan de kredietwaardigheid van de partner. In dat geval is onvoldoende kredietwaardigheid een uitsluitingscriterium, aangezien een financiële waarborg geen waarborg biedt voor het eventueel wegvallen van noodzakelijke kennis. De kredietwaardigheidsbeoordeling is onderdeel van de standaardprocedure. Hierbij wordt gebruik gemaakt van bedrijfsspecifieke rapportages van kredietbeoordelaars. Het kredietrisico wordt beperkt door voorfinancierings- en termijnregelingen. Indien dat nodig wordt geacht, kunnen risico's bij een kredietverzekeraar worden ondergebracht. Gezien het grote aantal opdrachtgevers en het belangrijke aandeel van particulieren en overheden hierin, is geen sprake van een risicovolle concentratie van kredietrisico's. De liquide middelen en equivalenten worden aangehouden bij diverse op kredietwaardigheid beoordeelde banken. Het kredietrisico wordt verder beperkt door de cash zoveel mogelijk te concentreren binnen een cash pool, waarvan het cumulatieve saldo gedurende het jaar overwegend negatief is. De boekwaarde van de financiële bezittingen waarover kredietrisico wordt gelopen, is als volgt te specificeren: x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Verstrekte leningen en overige vorderingen 36.565 9.764 Liquide middelen en equivalenten 40.384 237.012 Onderhanden werken debet 139.215 95.645 Handels- en overige vorderingen 229.226 239.367 Totaal 445.390 581.788 Verstrekte leningen bestaan met name uit door de Groep verstrekte leningen aan samenwerkingsverbanden waarin wordt deelgenomen. Debiteuren ouderdom en voorziening Vorderingen zijn beoordeeld op verwachte kredietverliezen. De ouderdom van openstaande debiteuren zonder bijzondere waardevermindering, na vervaldatum factuur, is als volgt: x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 < 30 dagen 6.229 18.104 30-60 dagen 2.230 1.758 60-90 dagen 1.313 1.543 > 90 dagen - ≤ 1 jaar 2.620 528 > 1 jaar 1.817 2.658 Totaal 14.209 24.591 Inclusief de niet vervallen debiteuren en debiteuren die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, bedraagt het saldo aan handelsvorderingen ultimo 2023 € 196 miljoen (2022: € 201 miljoen). Van de overige financiële bezittingen zijn de vervaldata niet overschreden. Voorziening debiteuren Handelsvorderingen worden gepresenteerd na aftrek van bijzondere waardeverminderingen in verband met dubieuze debiteuren. Het verloop van de voorziening is als volgt: x € 1.000 2023 2022 Stand per 1 januari 612 4.121 Toevoegingen 393 117 Onttrekkingen -244 -244 Vrijval 108 -3.382 Stand per 31 december 869 612 Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet op het vereiste moment aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen, zie hiervoor ook toelichting 6.22 Rentedragende leningen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat voldoende liquiditeitsruimte aanwezig is om te kunnen voldoen aan huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en bijzondere omstandigheden, zonder dat daarbij onaanvaardbare risico's worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. Mede met behulp van wekelijkse (3-maands voortschrijdende) en jaarlijkse (12-maands voortschrijdende) liquiditeitsprognoses wordt vastgesteld of voldoende liquiditeit beschikbaar is voor de Groep. Daarnaast wordt de beschikbaarheid van krediet, ook in de vorm van obligo bij kredietverzekeraars of garantieverschaffers, continu gemonitord door de score op financiële convenanten periodiek te prognosticeren en een actieve dialoog te voeren met alle financiële stakeholders. De Groep is op basis van deze prognose van mening dat voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om de operationele activiteiten van de Groep uit te kunnen voeren. Om de beschikbaarheid van financiële middelen voor lange en korte termijn te waarborgen, heeft Heijmans ultimo 2023 onder andere de volgende faciliteiten: € 252,5 miljoen gecommitteerde, gesyndiceerde bankfinanciering. Deze bankfinanciering bestaat voor € 75 miljoen uit een Term Loan die lineair tot en met 30 september 2027 wordt afgelost. Het resterende deel van € 177,5 miljoen is een gecommitteerde revolving credit facility, waarvan € 30 miljoen is gecommitteerd in de vorm van een rekening courant faciliteit die is gekoppeld aan een cash pool (zie verder paragraaf 6.22); projectfinancieringsfaciliteiten voor vastgoedontwikkelingsprojecten, en; leases van auto's en materieel. Om aan de eisen van opdrachtgevers met betrekking tot het stellen van bankgaranties te voldoen, beschikt Heijmans over garantiefaciliteiten bij diverse garantieverstrekkende instellingen. Deze faciliteiten zijn niet gecommitteerd. Maandelijks wordt een prognose van het gebruik en de beschikbaarheid van bankgarantiefaciliteiten opgesteld op basis van lopende tenders en de verwachting rondom decharge van uitgegeven bankgaranties. Op basis van deze prognoses is Heijmans van mening dat de huidige omvang van de faciliteiten voldoende is. Ultimo 2023 bedraagt het totaal aan bankgarantiefaciliteiten € 276 miljoen (2022: € 273 miljoen) verstrekt door in totaal 9 partijen. Het totaal aan faciliteiten is in 2023 beperkt uitgebreid en relateert aan de overname van een bankgarantielijn van Van Wanrooij. Het totale gebruik is ultimo 2023 toegenomen tot € 147 miljoen (2022: € 118 miljoen), waarvan bijna € 1 miljoen aan garanties die nog betrekking hebben op de buitenlandse activiteiten die in 2017 zijn afgestoten. Het resterende deel betreft allemaal garanties voor de Nederlandse bedrijfsstromen. De stijging is met name het gevolg van nieuw opgestarte werken in Infra en Bouw & Techniek. Het totaal aan bankgaranties dat is overgenomen vanuit Van Wanrooij bedraagt 'slechts' € 6 miljoen, doordat Van Wanrooij met name projecten voor het particuliere segment realiseert, waarbij gewerkt wordt met garanties in de vorm van Woningborg-certificaten die niet in bovenstaand obligo zijn opgenomen. De contractuele vervaldata van de financiële verplichtingen inclusief rentebetalingen zijn als volgt: 31 december 2023 Boekwaarde Contractuele kasstromen < 6 maanden 6-12 maanden 1-2 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Lineaire lening -73.786 -88.533 -11.675 -12.592 -24.217 -40.049 0 Gesyndiceerde bankfinanciering 0 0 0 0 0 0 0 Projectfinanciering -12.154 -13.591 -194 -194 -5.935 -7.268 0 Overige langlopende schulden -1.367 -1.478 -28 -151 -733 -428 -138 Rekening-courant kredietinstellingen 0 0 0 0 0 0 0 Handels- en overige schulden -346.056 -346.056 -346.056 0 0 0 0 Totaal -433.363 -449.658 -357.953 -12.937 -30.885 -47.745 -138 x € 1.000 31 december 2022 Boekwaarde Contractuele kasstromen < 6 maanden 6-12 maanden 1-2 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Gesyndiceerde bankfinanciering 0 0 0 0 0 0 0 Projectfinanciering -11.739 -12.528 -73 -73 -146 -6.214 -6.022 Overige langlopende schulden -2.221 -2.441 -54 -154 -183 -1.774 -276 Rekening-courant kredietinstellingen 0 0 0 0 0 0 0 Handels- en overige schulden -365.172 -365.172 -365.172 0 0 0 0 Totaal -379.132 -380.141 -365.299 -227 -329 -7.988 -6.298 Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen van marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. Voor de beheersing van het marktrisico kunnen derivaten worden gekocht en verkocht en financiële verplichtingen aangegaan. Dergelijke transacties vinden plaats binnen de richtlijnen die zijn vastgesteld. Eind 2023 was geen sprake van derivaten afgesloten door dochtermaatschappijen van de Groep en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten waarin de Groep participeert (2022: geen). Prijsrisico Prijsrisico's als gevolg van inkoop van grond- en hulpstoffen en het uitbesteden van werk worden hoofdzakelijk en met name in geval van langdurige contracten gemitigeerd door prijsindexatie-afspraken met opdrachtgevers. Indien nodig kan, op incidentele basis, gebruik worden gemaakt van derivaten om prijsrisico's op inkoop van grondstoffen te mitigeren. Door de laatste jaren minder zwaar in te zetten op grote, integrale werken, is de opbouw van de orderportefeuille de laatste jaren wat kort cyclischer geworden. Dit heeft een mitigerend effect op het inflatierisico. Renterisico Het rentebeleid van Heijmans is gericht op beperking van de invloed van wijzigende rentetarieven op het resultaat van de onderneming. Bij de meeste projectfinancieringen wordt geopteerd voor vaste rentes, waarmee meer zekerheid ontstaat over het betreffende projectresultaat. Voor wat betreft het gebruik onder de syndicaatslening is sprake van variabele financiering in de vorm van een vaste opslag te vermeerderen met 1-maands Euribor (revolving credit facility) of 3-maands Euribor (Term Loan). De revolving credit facility dient met name als werkkapitaalfinanciering. In de regel hoeft hier aan het eind van het jaar geen gebruik gemaakt van te worden, waardoor een lange rentevaste periode momenteel geen voordeel biedt. Tevens vergemakkelijkt een variabele financiering de mogelijkheid om vervroegd af te lossen op de syndicaatslening, hetgeen boetevrij is toegestaan. Wanneer de rente over 2023 gemiddeld 2% hoger zou zijn geweest dan zou op basis van het gemiddeld schuldniveau het resultaat voor belastingen circa € 2,4 miljoen hoger zijn geweest (2022: circa € 4,4 miljoen hoger zijn geweest). Het effect van een 2% renteverschil op het eigen vermogen van de Groep (verondersteld dat alle andere variabelen constant waren gebleven) zou een € 1,8 miljoen hoger eigen vermogen zijn (2022: € 3,3 miljoen hoger eigen vermogen). Bij deze berekeningen wordt opgemerkt dat het gemiddeld schuldniveau over 2023 fors beïnvloed werd door de acquisitie van Van Wanrooij. Voorafgaand aan deze acquisitie was sprake van een forse netto kaspositie, terwijl na de acquisitie sprake was van een netto schuld positie. Doordat het gemiddelde schuldniveau over 2023 negatief (d.w.z. een netto kaspositie) was, ontstaat in de berekeningen een positieve impact van een hogere rentestand op de resultaatsontwikkeling. Na acquisitiedatum is sprake van een gemiddelde netto schuldpositie, waardoor de impact in Q4 en daarmee naar verwachting ook in 2024 juist negatief is. De onderstaande tabel geeft voor rentedragende financiële activa en financiële verplichtingen de termijn waarop renteherziening plaatsvindt: x € 1.000 31 december 2023 0-6 6-12 1-2 2-5 > 5 Toelichting Totaal maanden maanden jaar jaar jaar Verstrekte leningen en overige vorderingen 6.14 36.565 6.248 0 1.656 778 27.883 Liquide middelen en equivalenten 6.19 40.384 40.384 - - - - Lineaire lening 6.22 -73.786 -73.786 - - - - Gesyndiceerde bankfinanciering 6.22 - - - - - - Projectfinancieringen 6.22 -12.154 -6.565 - -5.589 - - Overige langlopende schulden 6.22 -1.367 - - -560 - -807 Rekening-courant kredietinstellingen 6.22 - - - - - - Totaal -10.358 -33.719 0 -4.493 778 27.076 31 december 2022 0-6 6-12 1-2 2-5 > 5 Toelichting Totaal maanden maanden jaar jaar jaar Verstrekte leningen en overige vorderingen 6.14 9.764 2.020 0 0 1.358 6.386 Liquide middelen en equivalenten 6.19 237.012 237.012 - - - - Gesyndiceerde bankfinanciering 6.22 - - - - - - Projectfinancieringen 6.22 -11.739 -5.777 0 0 0 -5.962 Overige langlopende schulden 6.22 -2.221 0 0 0 -1.280 -941 Rekening-courant kredietinstellingen 6.22 - - - - - - Totaal 232.816 233.255 0 0 78 -517 Op balansdatum is van de rentedragende leningen bruto schuld 8% (2022: 57%) tegen een vast rentepercentage en 92% (2022: 43%) tegen een variabel rentepercentage afgesloten. De grote mutatie ten opzichte van het voorgaande jaar is het gevolg van de uitbreiding van de syndicaatslening tegen een variabel rentend percentage. Op balansdatum speelt met name de Term Loan een grote rol. Door seizoensinvloeden is de gemiddelde schuld gedurende het boekjaar hoger dan op balansdatum. het aandeel van de brutoschuld waarop variabele rente van toepassing is, is gedurende het jaar hoger. Tegenover de brutoschuld met een variabele rente staan onder andere liquide middelen waarop ook variabele rente van toepassing is. Waar deze in 2022 nog grotendeels negatief was, was deze in 2023 het hele jaar positief. De gemiddelde gewogen rentelooptijd van projectfinancieringen is 2,8 jaar (2022: 3,3 jaar). De laatste jaren worden niet of nauwelijks nieuwe projectfinancieringen afgesloten en met name af en toe financieringsafspraken verlengd. Als gevolg hiervan neemt de gemiddeld gewogen looptijd over het algemeen af. De verstrekte en opgenomen rentedragende leningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs en niet tegen de reële waarde. Een rentewijziging heeft derhalve geen effect op de waardering van de leningen. Valutarisico Het valutarisico op verkopen, inkopen en opgenomen leningen is voor Heijmans zeer beperkt, aangezien verreweg het grootste deel van de kasstromen binnen de onderneming plaatsvindt in euro's. Reële waarden Onderstaande overzicht bevat de reële waarden en de boekwaarden van financiële instrumenten. Deze waarderingen tegen reële waarde worden gerubriceerd naar verschillende niveaus van de hiërarchie reële waarde, afhankelijk van de inputs op basis waarvan waarderingstechnieken zijn toegepast. De verschillende niveaus zijn als volgt gedefinieerd. Niveau 1: op de waarderingsdatum van de Groep beschikbare genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen. Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijs betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (in de vorm van een prijs) hetzij indirect (dat wil zeggen, afgeleid van een prijs). Niveau 3: input voor het actief dat of de verplichting die niet op waarneembare marktgegevens is gebaseerd (niet-waarneembare input). Heijmans kent geen tegen reële waarde gewaardeerde financiële activa en financiële verplichtingen. Leningen en vorderingen x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Boek- Reële Boek- Reële Toelichting Niveau waarde waarde waarde waarde Verstrekte leningen en overige vorderingen 6.14 2 36.565 36.185 9.764 9.393 Handels- en overige vorderingen 6.18 * 229.226 229.226 239.367 239.367 Liquide middelen en equivalenten 6.19 * 40.384 40.384 237.012 237.012 Rekening-courant kredietinstellingen 6.22 * 0 0 0 0 Lineaire lening 6.22 2 -73.786 -73.786 0 0 Gesyndiceerde bankfinanciering 6.22 2 0 0 0 0 Projectfinanciering 6.22 2 -12.154 -11.893 -11.739 -11.104 Overige langlopende schulden 6.22 2 -1.367 -1.308 -2.221 -2.096 Handels- en overige schulden 6.25 * -346.056 -346.056 -365.172 -365.172 Saldo leningen en vorderingen -127.188 -127.248 107.011 107.400 Boekwaarde is een redelijke benadering van de reële waarde Bovenstaande waardes zijn gebaseerd op de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De leningen die een vaste rente hebben, worden verdisconteerd tegen de relevante rentecurve per 31 december 2023, verhoogd met de relevante risico opslag. Alle leningen die een variabele rente hebben, worden verondersteld een reële waarde te hebben die gelijk is aan de boekwaarde. Kredietrisico heeft geen noemenswaardige impact op de waardering van deze leningen. Kapitaalbeheer Het beleid is gericht op het streven naar een solide vermogenspositie in combinatie met voldoende kredietruimte om zo de continuïteit voor stakeholders te borgen. Een solide vermogensstructuur op lange termijn is gebaseerd op het met voldoende headroom opereren binnen zowel de financiële convenanten als de ruimte op de syndicaatslening. De financiële convenanten bestaan uit de Leverage ratio, zijnde een netto rentedragende schuld, na aftrek van non-recourse financiering, gedeeld door EBITDA van maximaal 3, een interest cover ratio van minimaal 5 en een solvabiliteitsratio van minimaal 21% (zie ook toelichting 6.22 voor de beschrijving van de financiële ratio's in de met banken overeengekomen convenanten). 6.27 Investeringsverplichtingen x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Contractuele verbintenissen in verband met: - de verwerving van materiële vaste activa 6.966 8.093 - de verwerving van gronden 11.038 6.366 18.004 14.459 De post contractuele verbintenissen in verband met de verwerving van materiële vaste activa ad € 7,0 miljoen (2022: € 8,0 miljoen) betreft machines (met name elektrisch materieel) van Heijmans Infra. Ter zekerstelling van de investeringsverplichtingen zijn geen concerngaranties afgegeven (2022: geen). De contractuele verplichtingen voor de verwerving van gronden zullen zich over het algemeen in een periode van 1 tot 10 jaar materialiseren. Er zijn geen investeringsverplichtingen aangegaan door gezamenlijke bedrijfsactiviteiten waarin Heijmans participeert (2022: geen). 6.27a Investeringsverplichtingen joint ventures De joint ventures waarin Heijmans participeert hebben investeringsverplichtingen ter hoogte van € 23 miljoen (2022: € 26 miljoen) (Heijmans aandeel). Dit betreft met name de verwerving van gronden waarop in afzienbare tijd na verwerving woningen gerealiseerd zullen worden. 6.28 Voorwaardelijke verplichtingen Algemeen Voorwaardelijke verplichtingen zijn mogelijke verplichtingen die voortvloeien uit gebeurtenissen van voor de balansdatum. Het zijn mogelijke verplichtingen omdat de uitstroom van middelen afhankelijk is van het al dan niet plaatsvinden van onzekere gebeurtenissen in de toekomst. De voorwaardelijke verplichtingen kunnen worden onderscheiden in bankgaranties, concerngaranties en overige voorwaardelijke verplichtingen. Bank- en concerngaranties x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Bankgaranties in verband met: Uitvoering van projecten 136.351 112.803 Aanbestedingen 425 138 Overige 10.235 5.458 147.011 118.399 Concerngaranties in verband met: Uitvoering van projecten 326.015 254.922 Krediet- en bankgarantiefaciliteiten 12.072 9.851 338.087 264.773 Totaal 485.098 383.172 De concerngaranties in verband met krediet- en bankgarantiefaciliteiten zijn verstrekt ten behoeve van projectfinancieringen en bankgarantie- en kredietfaciliteiten voor dochterondernemingen, gezamenlijke bedrijfsactiviteiten en joint ventures. Voor schulden in enkele gezamenlijke bedrijfsactiviteiten en vastgoed joint ventures staat de Groep voor zijn deel in de joint venture garant, voor in totaal € 12 miljoen (2022: € 10 miljoen). De Groep verwacht geen materiële kredietverliezen hierop te leiden. De concerngaranties die zijn uitgegeven ten behoeve van verkochte activiteiten (Leadbitter) zijn niet opgenomen in bovenstaande tabel en bedragen € 32 miljoen (2022: € 38 miljoen). Ten aanzien van lopende en opgeleverde werken zijn waar mogelijk de garanties overgenomen door de koper. Voor zover dit niet mogelijk is, heeft de koper een bank- of concerngarantie afgegeven. Overige voorwaardelijke verplichtingen De overige voorwaardelijke verplichtingen met significante cash impact bedragen ultimo 2023 € 191 miljoen (2022: € 19 miljoen) en met beperkte cash impact € 22 miljoen (2022: € 32 miljoen), in totaal € 213 miljoen (2022: € 51 miljoen). Het betreft met name verplichtingen tot grondafname op het moment dat sprake is van een definitief bestemmingsplan of een bouwvergunning en/of gerealiseerd verkooppercentage en bestaat hoofdzakelijk uit de volgende posten: € 160 miljoen (2022: nihil) aangegaan door het in 2023 geacquireerde Van Wanrooij (zie toelichting 6.2 Bedrijfscombinaties). Hiervan is € 4 miljoen (2022: nihil) in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten opgenomen. € 54 miljoen (2022: € 51 miljoen) aangegaan door de rest van de Groep (exclusief Van Wanrooij). Hiervan is € 0,5 miljoen (2022: € 3 miljoen) in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten opgenomen. Hiervoor zijn in 2023 geen (2022: geen) concerngaranties afgegeven. 6.28a Voorwaardelijke verplichtingen joint ventures De joint ventures waarin de Groep participeert hebben voor € 18 miljoen voorwaardelijke verplichtingen met een significante cash impact ultimo 2023 (2022: geen) en met beperkte cash impact € 16 miljoen (2022: € 10 miljoen), in totaal € 34 miljoen (2022: € 10 miljoen). Het betreffen met name verplichtingen tot grondafname op het moment dat sprake is van bouwvergunning en/of gerealiseerd verkooppercentage. De vermelde bedragen betreffen aandeel van de Groep in de joint ventures. 6.29 Verbonden partijen Als verbonden partijen zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de geassocieerde deelnemingen, de samenwerkingsverbanden (joint ventures en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten), de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. De transacties met de verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Transacties met dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen, joint ventures en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten Heijmans voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit tezamen met verbonden partijen, onder andere door middel van samenwerkingsverbanden. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities in samenwerkingsverbanden en/of de financiering ervan. Daarnaast worden grote en complexe werken in samenwerking met andere bedrijven uitgevoerd. Er zijn geen transacties met het management van de onderneming, anders dan de hieronder toegelichte beloningen. Voor de relaties met joint ventures en geassocieerde deelnemingen wordt verwezen naar toelichting 6.13. Het aandeel van de Groep in de bedrijfsopbrengsten en de balans van gezamenlijke bedrijfsactiviteiten zijn onderstaand per segment aangegeven. 2023 Vastgoed Bouw & Techniek Infra Van Wanrooij Eliminatie Totaal Bedrijfssegmenten in € mln Opbrengsten 32,8 64,4 94,0 10,0 -40,3 160,9 Kosten -29,3 -57,0 -76,7 6,8 40,3 -115,9 Vaste activa 0,0 0,0 0,6 5,8 - 6,4 Vlottende activa 21,5 30,0 44,6 33,7 - 129,8 Totaal activa 21,5 30,0 45,2 39,5 0,0 136,2 Langlopende verplichtingen 6,6 0,6 2,8 13,2 0,0 23,2 Kortlopende verplichtingen 5,5 20,5 40,5 15,8 - 82,3 Totaal verplichtingen 12,1 21,1 43,3 29,0 0,0 105,5 Eigen vermogen 9,4 8,9 1,9 10,5 0,0 30,7 2022 Vastgoed Bouw & Techniek Infra Eliminatie Totaal Bedrijfssegmenten in € mln Opbrengsten 39,4 61,9 55,2 -48,1 108,4 Kosten -34,6 -55,5 -46,7 48,1 -88,7 Vaste activa 0,0 0,0 0,8 - 0,8 Vlottende activa 22,4 22,6 27,7 - 72,7 Totaal activa 22,4 22,6 28,5 0,0 73,5 Langlopende verplichtingen 6,0 0,7 0,2 0,0 6,9 Kortlopende verplichtingen 4,4 17,9 30,6 - 52,9 Totaal verplichtingen 10,4 18,6 30,8 0,0 59,8 Eigen vermogen 12,0 4,0 -2,3 0,0 13,7 Beloning van de leden van de raad van commissarissen Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Tevens ontvangen zij een vaste dan wel variabele kostenvergoeding. Aan hen zijn geen opties of certificaten van aandelen toegekend. De leden van de raad van commissarissen bezaten ultimo 2023 in totaal 27.334 certificaten van aandelen Heijmans (2022: 14.079). De heer Vollebregt bezit 27.334 aandelen (2022: 14.079). Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot Heijmans krachtens welke hij of zij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen. Over 2023 en 2022 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen toegekend: in € 2023 2022 Sj.S. Vollebregt – voorzitter 67.887 64.044 R. Icke RA 0 16.029 Mr. M.M. Jonk 65.622 58.351 J.W.M. Knape-Vosmer MBA* 50.916 48.034 Drs. A.E. Traas RA 54.311 50.614 A.S. Castelein* 52.047 24.017 Totaal 290.783 261.089 1commissaris met ingang van 15 april 2015, voorzitter met ingang van 13 april 2016. 2commissaris met ingang van 9 april 2008 tot 13 april 2022 3commissaris met ingang van 6 december 2018. 4commissaris met ingang van 15 april 2020. 5commissaris met ingang van 14 april 2021. 6commissaris met ingang van 12 juli 2022. Beloning van de leden van de raad van bestuur Uitgekeerde vaste en variabele beloning aan de leden van de raad van bestuur De in 2022 en 2023 uitgekeerde bruto vaste en variabele beloning en de uit te keren bedragen in 2024 aan de leden van de raad van bestuur, zijn als volgt: Bruto vaste beloning 1 Variabele beloning Totaal vaste en variabele beloning in € In 2024 uit te keren In 2023 uitgekeerd In 2022 uitgekeerd In 2024 uit te keren In 2023 uitgekeerd In 2022 uitgekeerd In 2024 uit te keren In 2023 uitgekeerd In 2022 uitgekeerd A.G.J. Hillen 566.667 566.667 566.667 718.516 648.292 658.309 1.285.183 1.214.959 1.224.976 G.M.P.A. van Boekel 425.000 425.000 425.000 538.887 449.305 129.721 963.887 874.305 554.721 J.G. Janssen - - - - - 70.895 - - 70.895 Totaal 991.667 991.667 991.667 1.257.403 1.097.597 858.925 2.249.070 2.089.264 1.850.592 1De in 2024 uit te keren bruto vaste beloning zal wijzigen onder voorbehoud van goedkeuring van het remuneratiebeleid raad van bestuur door de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2024. De uit te keren variabele beloning in 2024 is inclusief de lange termijn variabele beloning 2021-2023 (zie hierna). Lasten in de winst-en-verliesrekening met betrekking tot de beloningen van de leden van de raad van bestuur De samenstelling van de lasten per lid van de raad van bestuur is als volgt: Bruto vaste beloning Korte termijn variabele beloning Lange termijn variabele beloning Pensioenlast Tekenvergoeding Onkostenvergoedingen inclusief autokosten, sociale lasten en lasten share matching plan Totaal in € 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 A.G.J. Hillen 566.667 566.667 293.516 320.167 430.556 347.570 209.186 241.365 - - 147.649 128.073 1.647.574 1.603.842 G.M.P.A. van Boekel 425.000 425.000 220.137 240.125 365.972 304.257 65.000 65.000 50.000 50.000 79.859 53.576 1.205.968 1.137.958 Totaal 991.667 991.667 513.653 560.292 796.528 651.827 274.186 306.365 50.000 50.000 227.508 181.649 2.853.542 2.741.800 voorzitter van de raad van bestuur met ingang van 1 december 2016 en lid van de raad van bestuur met ingang van 18 april 2012. lid van de raad van bestuur met ingang van 1 september 2021. Aan de leden van de raad van bestuur is over 2023 een korte termijn variabele beloning toegekend van 52% van het basissalaris vanwege de behaalde doelstellingen over 2023. Voor de periode 2021-2023 is een lange termijn variabele beloning toegekend van 75% van het basissalaris vanwege de behaalde doelstelling over deze periode. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag in het jaarverslag. Voor variabele beloningen over de periodes 2022-2024 en 2023-2025 is voor de leden van de raad van bestuur € 495.834 gereserveerd (2022: voor de periodes 2021-2023 en 2022-2024 € 443.056). Voor de heer Hillen is € 283.334 gereserveerd (2022: € 277.778) en voor de heer Van Boekel is € 212.500 gereserveerd (2022: 165.278). Bij indiensttreding is aan de heer Van Boekel een tekenvergoeding van € 150.000 toegekend die in september 2024 onvoorwaardelijk wordt. De last wordt tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord gedurende de periode dat deze vergoeding onvoorwaardelijk wordt. Ten einde de bestuurders voor langere termijn te binden en de gerichtheid op lange termijn waardecreatie te bevorderen, is met ingang van het jaar 2010 een Bonus Investment Share Matching Plan van kracht, waarbij bestuurders op vrijwillige basis kunnen kiezen voor een deel van hun variabele korte termijn beloning aandelen Heijmans te kopen. In april 2020 heeft de heer Hillen voor 30% en de heer Janssen voor 24% van de toegekende korte termijnbonus 2019 respectievelijk 13.000 en 8.700 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht certificaat van aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk certificaat van aandeel toegekend. De voorwaardelijk toegekende certificaten aan de heer Janssen zijn vervallen vanwege zijn aftreden per 15 april 2021. De certificaten van aandelen van de heer Hillen zijn na 3 jaar onvoorwaardelijk geworden. In april 2023 heeft de Groep 13.000 aandelen ingekocht en aan de heer Hillen verstrekt; voor deze aandelen geldt een verplichte blokkeringsperiode van 2 jaar. De totale last met betrekking tot het toekennen van de aandelen is op het moment van toekennen bepaald en wordt gedurende de periode dat de toegekende aandelen onvoorwaardelijk worden, tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord. In de winst-en-verliesrekening 2023 is een bedrag van € 8.190 (2022:€ 24.570) als last met betrekking tot de in april 2020 toegekende aandelen verantwoord. In april 2021 heeft de heer Hillen voor 23% van de toegekende korte termijnbonus 2020 5.500 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht certificaat van aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk certificaat van aandeel toegekend. Deze certificaten van aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2023 is een bedrag van € 25.117 (2022: 25.117) als last met betrekking tot de in april 2021 toegekende aandelen verantwoord. In april 2022 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 23% en 25% van de toegekende korte termijnbonus 2021 5.300 en 1.500 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2023 is een bedrag van € 30.408 (2022: € 20.272) als last met betrekking tot de in april 2022 toegekende aandelen verantwoord. In april 2023 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 30% en 25% van de bruto toegekende korte termijnbonus 2022 6.000 en 4.750 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2023 is een bedrag van € 34.304 (2022: nihil) als last met betrekking tot de in april 2023 toegekende aandelen verantwoord. De pensioenregeling van de heer Hillen betreft de regeling van het bedrijfstakpensioenfonds en een beschikbare premieregeling. Daarnaast ontvangt de heer Hillen een jaarlijkse, met eventuele CAO-loonstijging geïndexeerde, compensatie van € 6.583 (2022: € 38.532) voor het vervallen van de vroegpensioenregeling en heeft de heer Hillen in 2023 een compensatie van € 125.665 (2022: € 129.667) ontvangen voor het wegvallen van de pensioenopbouw over het salaris boven de € 128.810 en een compensatie van € 50.232 (2022: € 50.232) voor het wegvallen van de indexatie in de Delta Lloyd middelloonregeling. De heer Van Boekel ontvangt een vaste vergoeding voor pensioenlasten, deze bedroeg in 2023 € 65.000 (2022: € 65.000). De pensioenlast is berekend conform waarderingsgrondslag 23. De leden van de raad van bestuur bezaten ultimo 2023 in totaal 91.578 certificaten van aandelen Heijmans. Het bezit van deze aandelen is deels een uitvloeisel van het Share Matching Plan zoals hierboven beschreven en deels het gevolg van aankopen van aandelen door de leden van de raad van bestuur. Het bezit van certificaten van aandelen Heijmans van de afzonderlijke leden van de raad van bestuur is ultimo 2023 als volgt samengesteld: Bezit aandelen per 31 december in aantallen aandelen 2023 A.G.J. Hillen - voorzitter 84.771 G.M.P.A. van Boekel 6.807 Totaal 91.578 6.30 Schattingen en oordeelsvorming door het management De verantwoordingsinformatie in de jaarrekening is deels gebaseerd op schattingen en veronderstellingen. De Groep maakt deze schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. Deze zijn onder andere gebaseerd op ervaringen en verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich, naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs kunnen voordoen. Deze schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd. De herziening van of afwijkingen van schattingen en veronderstellingen ten opzichte van de daadwerkelijke uitkomsten, kunnen leiden tot materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen. Naast de reeds in de waarderingsgrondslagen (paragraaf 5) en de toelichtende paragrafen (6.1 tot en met 6.29) uiteengezette schattingselementen worden hieronder de belangrijkste elementen van schattingsonzekerheden toegelicht. Macro economische ontwikkelingen Het huidige economische klimaat wordt gekenmerkt door veel onzekerheden en is het uitvloeisel van hoge inflatie, verhoogde rentes, geopolitieke risico’s en de resterende gevolgen van de pandemie. In de bouwbranche zijn de inkoopprijzen over de hele linie afgelopen jaar gestegen en staat de beschikbaarheid van materialen en arbeid onder druk. Vooral energie en halffabricaten zijn substantieel duurder dan vorig jaar. De Groep neemt daarom geen grotere werken of werken met een langere uitvoeringsperiode zonder indexeringsafspraken aan. In 2023 is de Groep er in geslaagd om de hogere inkoopkosten op basis van indexeringsafspraken grotendeels door te berekenen in de verkoopprijzen van onze producten en diensten. Tot de overname van Wanrooij op 5 september had de Groep een positieve netto kaspositie. Hierdoor hebben de gestegen rentetarieven een positief effect gehad op het saldo van de interestbaten en -lasten. Impairmenttest goodwill Een stijgende rente zorgt voor een stijging van de disconteringsvoet (WACC) die gebruikt wordt voor de jaarlijkse impairmenttest van de goodwill (zie toelichting 6.12 Immateriële activa). Vanwege de aanzienlijke aanwezige ruimte tussen de boekwaarde en de bedrijfswaarde van de betreffende kasstroomgenererende eenheden die alleen relevant is voor de sectoren Bouw & Techniek en Infra (voor Van Wanrooij is dit nog niet bekend), is het risico van een toekomstige afwaardering als gevolg van een verdere rentestijging, slechts in zeer beperkte mate aanwezig (zie toelichting 6.12 Immateriële activa). De gevolgen van de macro economische ontwikkelingen worden continu gemonitord door de raad van bestuur. De vooruitzichten van de Groep voor de komende jaren zijn goed, gegeven onder meer de orders in portefeuille (die van goede kwaliteit is en een beperkt risicoprofiel kent) en de beschikbare ruimte in de financieringsfaciliteiten. Stikstofproblematiek De gevolgen van de stikstofproblematiek op de financiële resultaten van de Groep waren in 2023 relatief beperkt. Deze problematiek zorgt voor vertraging bij tenders op de grote infraprojecten. De vertraging op de uitvoering van onze projecten blijft vooralsnog beperkt. De mogelijke gevolgen van vertraging van de uitgifte van vergunningen wordt continu gemonitord. De vooruitzichten van de Groep voor de komende jaren zijn goed, gegeven onder meer de orders in portefeuille (die van goede kwaliteit is en een beperkt risicoprofiel kent) en de beschikbare ruimte in de financieringsfaciliteiten. Klimaatgerelateerde zaken Klimaatverandering biedt zowel risico‘s als kansen voor de Groep. Deze kunnen gevolgen hebben voor de middellangetermijnprognoses die ten grondslag liggen aan de waardering van activa. In het jaarverslag is in bijlage 11.6.10 een overzicht van de kansen en risico’s in relatie tot klimaatverandering opgenomen. Uit dit overzicht blijkt dat de kansen groter zijn dan de risico’s. De Groep ziet geen aanleiding om zijn middellangetermijnprognoses neerwaarts aan te passen. Per actiefpost zijn de overwegingen als volgt (in volgorde dat deze posten op de balans staan): Materiële vaste activa Het risico op afwaarderingen vanwege klimaatrisico’s is beperkt. De post bestaat uit (relatief) nieuw materieel dat aan de milieunormen voldoet en investeringen in onder meer een houtskeletbouwwoningfabriek (Industrieel Bouwen). Daarnaast is sprake van ouder materieel met relatief lage boekwaarde. Het ouder materieel wordt op termijn mogelijk minder inzetbaar. Dit geldt bijvoorbeeld voor oudere vrachtwagens met een te hoge uitstoot van broeikasgassen. Er is een plan om dit materieel te vervangen voor schoner materieel. Voor het oudere materieel bestaat (voorlopig in ieder geval nog) een tweede handsmarkt in met name 2e en 3e wereld landen waardoor de huidige restwaardes veelal nog worden gerealiseerd. Daarnaast kan ouder materieel dat bijvoorbeeld niet meer in binnensteden ingezet kan worden, nog wel daarbuiten worden gebruikt. Gebruiksrechten geleasde materiële vaste activa Vanwege de korte looptijd van de leases is de impact van klimaatrisico’s op de waardering beperkt. Immateriële activa Omdat de kansen groter zijn dan de risico’s (zie bijlage 11.6.10 van het jaarverslag) voor alle sectoren van Heijmans (waaronder de kasgenererende eenheden Bouw & Techniek en Infra waar de immateriële activa aan zijn toebedeeld), leiden klimaatrisico’s niet tot een grotere kans op afwaardering. Joint ventures en geassocieerde deelnemingen Deze post betreft hoofdzakelijk deelnemingen waarin grondposities zijn ondergebracht. Alle grondposities bevinden zich in Nederland. De behoefte aan woningen blijft groot en daarmee ook de behoefte aan grond om deze woningen op te bouwen. Op de zéér lange termijn bestaat het risico op onbruikbaarheid van grond vanwege overstroming. De Groep vertrouwt er op dat Nederland als welvarend land hier maatregelen tegen neemt. Hiervoor is nog voldoende tijd voorhanden. Het risico op afwaarderingen van deelnemingen waarin grond is ingebracht vanwege de impact van klimaatrisico’s is beperkt. Daarnaast bestaat deze post uit de 50% deelneming in AsfaltNu. Op de lange termijn is de verwachting dat de behoefte aan wegen niet zal afnemen. Een milieuvriendelijker alternatief voor asfalt is nog niet voorhanden. De eisen ten aanzien van de uitstoot van broeikasgassen en andere schadelijke stoffen zullen naar verwachting steeds groter worden, waardoor de huidige asfaltfabrieken op termijn mogelijk niet meer bruikbaar zouden kunnen worden zonder aanvullende investeringen in schonere oplossingen. Het risico op afwaarderingen van de deelneming in AsfaltNu vanwege de impact van klimaatrisico’s is middelgroot. Leningen verstrekt aan joint ventures Deze post bestaat hoofdzakelijk uit leningen aan joint ventures waarin grondposities zijn ondergebracht. Zoals hierboven is aangegeven, is het risico op afwaarderingen van deze deelnemingen als gevolg van klimaatrisico’s beperkt en daarmee is ook het risico op leningen die aan deze deelnemingen zijn verstrekt beperkt. Uitgestelde belastingvorderingen Gezien de korte realisatietermijn is het risico op afwaarderingen vanwege de impact van klimaatrisico’s gering. Strategische grondposities Alle grondposities bevinden zich in Nederland. De behoefte aan woningen blijft groot en daarmee ook de behoefte aan grond om deze woningen op te bouwen. Op de zéér lange termijn bestaat het risico op onbruikbaarheid van grond vanwege overstroming. De Groep vertrouwt er op dat Nederland als welvarend land hier maatregelen tegen neemt. Hiervoor is nog voldoende tijd voorhanden. Het risico op afwaarderingen van grond vanwege de impact van klimaatrisico’s is beperkt. Overige voorraden Deze post bestaat hoofdzakelijk uit woningen in aanbouw en voorbereiding. Gezien de relatief korte realisatietermijn is het risico op afwaarderingen vanwege de impact van klimaatrisico’s gering. Onderhanden werken Gezien de relatief korte realisatietermijn is het risico op afwaarderingen vanwege de impact van klimaatrisico’s gering. Voor bepaalde projecten zijn specifieke klimaatdoelstellingen overeengekomen met opdrachtgever. Door beperkte beschikbaarheid van materieel met lage emissies, zijn deze in sommige gevallen moeilijk te halen, met mogelijke boetes tot gevolg. Indien van toepassing zijn deze al in de waardering verdisconteerd. Handels- en overige vorderingen Gezien de zeer korte realisatietermijn is het risico op afwaarderingen vanwege de impact van klimaatrisico’s per definitie gering. Waardering van projecten Voor een nadere toelichting van de belangrijkste uitgangspunten die bij de waardering van projecten worden gehanteerd, wordt verwezen naar toelichting 6.17 Onderhanden werken. Financiering In toelichting 6.22 zijn de voorwaarden van de financiering nader toegelicht. Een belangrijke voorwaarde is het behalen van de convenantratio's, met name de interest cover ratio, de leverage ratio en de solvabiliteitsratio. Een adequate beheersing van projectrisico's (zie hierboven), is voor het behalen van de ratio's van belang. Dit geldt eveneens voor het realiseren van het businessplan 2023 en meerjarenprognose. Pensioenen De belangrijkste actuariële uitgangspunten met betrekking tot het berekenen van de pensioenverplichtingen zijn in toelichting 6.23 uiteengezet. Voor verzekerde regelingen die de indexatie van het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid volgen, bestaat er een verhoogd risico dat de Groep aanvullende stortingen zal moeten doen. In 2024 zullen geen grote bijstortingen plaatsvinden vanwege het feit dat het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid heeft besloten de pensioenen niet te indexeren. Niet uitgesloten kan worden dat in de jaren na 2024 aanvullende stortingen kunnen plaatsvinden. Uitgestelde belastingvorderingen Voor een nadere toelichting van de belangrijkste schattingselementen die bij de waardering van uitgestelde belastingvorderingen worden gehanteerd, wordt verwezen naar toelichting 6.15. Strategische grondposities Voor een nadere toelichting van de belangrijkste schattingselementen die bij de waardering van grondposities worden gehanteerd, wordt verwezen naar toelichting 6.16 Voorraden. Immateriële activa Voor de belangrijkste uitgangspunten, gehanteerd bij de jaarlijkse bepaling van de realiseerbare waarde van de immateriële activa wordt verwezen naar toelichting 6.12 Immateriële activa. Bedrijfscombinaties In het kader van de overname dient conform IFRS een purchase price allocation (PPA) te worden uitgevoerd, waarbij de totale transactiesom dient te worden toegewezen aan de overgenomen activa en passiva. Deze worden daarbij verantwoord op basis van marktwaarde (fair value accounting) en het verschil tussen de betaalde prijs en de nettovermogenswaarde van de activa en passiva op basis van marktwaarde wordt verantwoord als goodwill. Zoals toegestaan onder IFRS 3 ‘Business Combinations’ is de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op voorlopige basis gepresenteerd. De voorlopige reële waarden bepalingen zijn uitgevoerd door een onafhankelijke professionele deskundige. 6.31 Honoraria accountant De volgende honoraria van Ernst & Young Accountants LLP zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 382a boek 2 BW. x € 1.000 2023 Ernst & Young Accountants LLP Overige EY Netwerk in Nederland Overige EY Netwerk Totaal EY Onderzoek van de jaarrekening 2.175 - - 2.175 Andere controle opdrachten 138 - 9 147 Adviesdiensten op fiscaal terrein - - - 0 Andere niet controle diensten 14 - - 14 2.327 0 9 2.336 2022 Ernst & Young Accountants LLP Overige EY Netwerk in Nederland Overige EY Netwerk Totaal EY Onderzoek van de jaarrekening 1.829 - - 1.829 Andere controle opdrachten 123 - 11 134 Adviesdiensten op fiscaal terrein - - - 0 Andere niet controle diensten 13 - - 13 1.965 0 11 1.976 Ernst & Young Accountants LLP heeft naast de wettelijke controle van de jaarrekening de volgende toegestane diensten geleverd: assurance-rapport bij de duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag, specifiek overeengekomen werkzaamheden inzake het ‘Compliance Certificate’ voor de bankengroep en diverse bijzondere verklaringen inzake omzet, kengetallen en projecten. De kosten in verband met het onderzoek van de jaarrekening voor de buitenlandse dochtermaatschappijen worden rechtstreeks in rekening gebracht door Ernst & Young Accountants LLP. 6.32 Gebeurtenissen na balansdatum Tot de datum van ondertekening hebben zich geen significante gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan die van invloed zouden zijn op deze jaarrekening. Inhoudsopgave 7. Dochterondernemingen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten 7. Dochterondernemingen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten Onderstaande entiteiten zijn in 2023 in de consolidatie betrokken. Entiteiten met een deelnemingspercentage van 100% betreffen dochterondernemingen. De overige entiteiten betreffen gezamenlijke bedrijfsactiviteiten. Niet-significante entiteiten op basis van opbrengsten en dochterondernemingen waarin geen bedrijfsactiviteiten plaatsvinden, zijn in deze lijst om praktische redenen niet weergegeven. Een volledig overzicht van in de consolidatie betrokken dochterondernemingen en overige belangen is gedeponeerd bij het Handelsregister, ten kantore van de Kamer van Koophandel te Eindhoven. 31 december 2023 31 december 2022 Heijmans Nederland B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Energie B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Vastgoed B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., Rosmalen 100% 100% V.O.F. Oosterlinge 2, Rosmalen 50% 50% Westergouwe V.O.F., Nieuwegein 50% 50% OC Gasthuiskwartier V.O.F., Rosmalen 50% 50% Terra Ontwikkeling C.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Woningbouw B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Huizen B.V., Huizen 100% 100% Bouwcombinatie Gasthuiskwartier V.O.F., Rosmalen 50% 50% Bouwcombinatie HoogDalem V.O.F., Rosmalen 50% 50% Bouwcombinatie Parkstad Zuid V.O.F., Amsterdam 50% 50% Zuidplaspolder V.O.F., Rotterdam 50% 50% Bouwcombinatie Nieuw Kralingen V.O.F., Zoetermeer 50% 50% Van Wanrooij Bouwontwikkeling B.V., 's Hertogenbosch 100% - Van Wanrooij Bouwbedrijf B.V., 's Hertogenbosch 100% - Van Wanrooij Projectontwikkeling B.V., 's Hertogenbosch 100% - Bouwmaterialenhandel Bevers B.V., Rosmalen 100% - Van Wanrooij Grondbank B.V., 's Hertogenbosch 100% - Van Wanrooij Timmerfabriek B.V., 's Hertogenbosch 100% - Van Wanrooij Commandiet B.V., 's Hertogenbosch 100% - Heijmans Utiliteit B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Utiliteit Metaal B.V., Rosmalen 100% 100% Hart van Zuid V.O.F., Nieuwegein 50% 50% Heijmans Infrastructuur B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Infra B.V., Rosmalen 100% 100% Waalensemble V.O.F., Rosmalen 33% 33% Dynniq Energy B.V., Nieuwegein 100% 100% Heijmans Facilitair Bedrijf B.V., Rosmalen 100% 100% Heijmans Materieel Beheer B.V., Rosmalen 100% 100% Inhoudsopgave 8. Vennootschappelijke jaarrekening 8.1 Algemeen 8.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling 8.3 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2023 8.4 Vennootschappelijke balans per 31 december 2023 (vóór voorstel resultaatbestemming) 8.5 Toelichting op de vennootschappelijke balans 8.6 Niet in de balans opgenomen verplichtingen 8. Vennootschappelijke jaarrekening 8.1 Algemeen De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2023 van Heijmans N.V. Voor zover posten uit de winst-en-verliesrekening en de balans niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en balans. 8.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Heijmans N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (waarderingsgrondslagen) van de vennootschappelijke jaarrekening van Heijmans N.V. gelijk zijn aan de waarderingsgrondslagen die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de nettovermogenswaarde gewaardeerd. Eventuele afwaarderingen op vorderingen op groepsmaatschappijen vanwege verwachte kredietverliezen worden op de post zelf geëlimineerd. Hierdoor hebben deze afwaarderingen per saldo geen gevolgen voor de winst-en-verliesrekening en de balans. Heijmans N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 16004309. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Heijmans N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Heijmans N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Voor de opgave van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur wordt verwezen naar toelichting 6.29 van de geconsolideerde jaarrekening. 8.3 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2023 x € 1.000 2023 2022 Beheerkosten -3.456 -3.309 Operationeel resultaat -3.456 -3.309 Financiële baten 2.805 211 Financiële lasten -6.071 -2.280 Resultaat vóór belastingen -6.722 -5.378 Winstbelastingen -250 4.425 Aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen 66.705 60.533 Resultaat na belastingen 59.733 59.580 De effectieve belastingdruk 2023 is met 4% (2022: negatief 82,3%) lager dan het nominale tarief van positief 25,8%. Dit wordt nagenoeg geheel veroorzaakt doordat Heijmans NV, als moedermaatschappij van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, haar resultaat binnen het jaar verrekend met de entiteiten welke onderdeel uitmaken van dezelfde fiscale eenheid. In de vennootschappelijke jaarrekening zijn de personeelsbeloningen opgenomen van de leden van de raad van commissarissen, de leden van de raad van bestuur en het secretariaat van de raad (zie toelichting 6.29 bij de geconsolideerde jaarrekening). Gemiddeld zijn er in het jaar 2023 4 personen werkzaam geweest bij Heijmans N.V. (2022: 4). 8.4 Vennootschappelijke balans per 31 december 2023 (vóór voorstel resultaatbestemming) x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Activa Vaste activa Immateriële activa 21.207 21.207 Financiële vaste activa 946.419 605.469 967.626 626.676 Vlottende activa Vorderingen 27.000 1.530 Liquide middelen en equivalenten 1.290 33.777 28.290 35.307 Totaal activa 995.916 661.983 Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 8.048 7.066 Agioreserve 300.215 266.739 Wettelijke reserve deelnemingen 36.259 19.259 Reserve actuariële resultaten -63.972 -60.258 Reserve Bonus Investment Share Matching Plan 257 310 Ingehouden winsten 43.117 24.324 Resultaat na belastingen lopend boekjaar 59.733 59.580 383.657 317.020 Langlopende schulden 55.000 0 Kortlopende schulden 557.259 344.963 Totaal passiva 995.916 661.983 8.5 Toelichting op de vennootschappelijke balans Immateriële activa (goodwill) x € 1.000 2023 2022 Boekwaarde Stand per 1 januari 21.207 21.207 Stand per 31 december 21.207 21.207 De immateriële activa bestaan volledig uit goodwill die betaald is voor de overname van IBC in 2001. De historische kostprijs bedraagt € 47,2 miljoen en de cumulatieve waardeverminderingen bedragen € 26 miljoen. Financiële vaste activa x € 1.000 2023 2022 Deelnemingen in groepsmaatschappijen 452.855 92.990 Verstrekte leningen aan groepsmaatschappijen 481.035 491.752 Uitgestelde belastingvordering 12.529 20.727 Totaal financiële vaste activa 946.419 605.469 Deelnemingen in groepsmaatschappijen x € 1.000 2023 2022 Stand per 1 januari 92.990 32.501 Aandeel in resultaat na belastingen deelnemingen 66.705 60.533 Kapitaalstorting 296.873 0 Veranderingen in actuariële resultaten met betrekking tot personeelsgerelateerde verplichtingen -3.713 -44 Stand per 31 december 452.855 92.990 In mindering gebracht op vorderingen van groepsmaatschappijen 0 0 Opgenomen onder financiële vaste activa 452.855 92.990 De deelnemingen in groepsmaatschappijen hebben betrekking op de rechtstreekse of middellijke belangen in groepsmaatschappijen, waarvan de belangrijke zijn opgenomen in hoofdstuk 7 van de geconsolideerde jaarrekening. Verstrekte leningen aan groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Stand per 1 januari 491.752 499.399 Verstrekte leningen 16.154 36.321 Afgeloste leningen -26.871 -43.968 Stand per 31 december 481.035 491.752 De verstrekte leningen aan groepsmaatschappijen hebben overwegend een looptijd van langer dan één jaar. Uitgestelde belastingvorderingen De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op de gewaardeerde nog te verrekenen verliezen van de fiscale eenheid Heijmans N.V. Het verloop gedurende het boekjaar is als volgt: x € 1.000 2023 2022 Stand per 1 januari 20.727 25.509 Impact tariefswijziging 0 0 Correctie voorgaand boekjaar -210 -23 Last over het boekjaar -8.011 -9.183 Waarderen niet eerder gewaardeerde verliezen 23 4.424 Impact nieuwe verliesverrekeningsregels 0 0 Stand per 31 december 12.529 20.727 Voor een uitgebreide toelichting op de uitgestelde belastingvordering met betrekking tot de nog te verrekenen verliezen van de fiscale eenheid Heijmans N.V. wordt verwezen naar toelichting 6.15 van de geconsolideerde jaarrekening. Liquide middelen en equivalenten De liquide middelen en equivalenten zijn vrij ter beschikking van de vennootschap. Eigen vermogen 2023 Geplaatst kapitaal Agioreserve Wettelijke reserve deelnemingen Reserve actuariële resultaten Reserve Bonus Investment Share Matching Plan Ingehouden winst Resultaat na belastingen boekjaar Totaal eigen vermogen Stand per 1 januari 7.066 266.739 19.259 -60.259 310 24.324 59.580 317.019 Uitgifte aandelen 690 22.745 0 0 0 0 0 23.435 Uitkering dividend 292 10.731 0 0 0 -23.787 0 -12.764 Reclassificatie 0 0 17.000 0 0 -17.000 0 0 Bonus Investment Share Matching Plan 0 0 0 0 -53 0 0 -53 Resultaatbestemming 2021 0 0 0 0 0 59.580 -59.580 0 Totaalresultaat 0 0 0 -3.713 0 0 59.733 56.020 Stand per 31 december 8.048 300.215 36.259 -63.972 257 43.117 59.733 383.657 2022 Geplaatst kapitaal Agioreserve Wettelijke reserve deelnemingen Reserve actuariële resultaten Reserve Bonus Investment Share Matching Plan Ingehouden winst Resultaat na belastingen boekjaar Totaal eigen vermogen Stand per 1 januari 6.828 257.018 29.859 -60.214 340 -16.545 50.299 267.585 Uitgifte aandelen 0 0 0 0 0 0 0 0 Uitkering dividend 238 9.721 0 0 0 -20.030 0 -10.071 Reclassificatie 0 0 -10.600 0 0 10.600 0 0 Bonus Investment Share Matching Plan 0 0 0 0 -30 0 0 -30 Resultaatbestemming 2021 0 0 0 0 0 50.299 -50.299 0 Totaalresultaat 0 0 0 -44 0 0 59.580 59.536 Stand per 31 december 7.066 266.739 19.259 -60.258 310 24.324 59.580 317.020 Maatschappelijk aandelenkapitaal Het maatschappelijk aandelenkapitaal is als volgt samengesteld: in € 31 december 2023 31 december 2022 35.100.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,30 10.530.000 10.530.000 4.900.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B van elk nominaal € 0,30 1.470.000 0 7.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B van elk nominaal € 0,21 0 1.470.000 8.000.000 preferente beschermingsaandelen van elk nominaal € 1,50 12.000.000 12.000.000 24.000.000 24.000.000 Per 31 december 2023 zijn 26.825.860 gewone aandelen geplaatst (2022: 23.552.926). Alle uitstaande aandelen zijn volgestort. Dit vertegenwoordigt een waarde van € 8.047.758,00 (tegen € 0,30 per aandeel) (2022: 7.065.877,80 tegen € 0,30 per aandeel). Gewone aandelen zijn gecertificeerd. Voor certificaathouders bestaat onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid tot decertificering. Hiervan is voor 7 certificaten gebruikgemaakt. De houders van (certificaten van) gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend en hebben het recht om per aandeel dertig stemmen uit te brengen tijdens vergaderingen van de Vennootschap. Agioreserve De agioreserve bestaat uit het boven nominale waarde op aandelen gestort kapitaal. Reserve deelnemingen De wettelijke reserve deelnemingen heeft betrekking op het verschil tussen de, op basis van de waarderingsgrondslagen van de moedermaatschappij berekende, ingehouden winst en rechtstreekse vermogensmutaties van de deelneming enerzijds en het deel daarvan dat de moedermaatschappij zou kunnen laten uitkeren anderzijds. De wettelijke reserve wordt op individuele basis bepaald. Deze reserve is niet vrij uitkeerbaar. Reserve actuariële resultaten De reserve actuariële resultaten bestaat uit actuariële resultaten op personeelsgerelateerde verplichtingen, zie toelichting 6.23 van de geconsolideerde jaarrekening. Reserve Bonus Investment Share Matching Plan Voor een toelichting op de Reserve Bonus Investment Share Matching Plan wordt verwezen naar toelichting 6.29 van de geconsolideerde jaarrekening. Resultaatbestemming Het gerealiseerde resultaat na belastingen ad € 60 miljoen, wordt voorgesteld 40% uit te keren als dividend op (certificaten van) gewone aandelen en het resterende deel toe te voegen aan de reserves overeenkomstig hetgeen is vermeld in bijlage 11.1 'Resultaatbestemming' in dit jaarverslag. Schulden x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Langlopende schulden Lineaire lening 55.000 0 55.000 0 Kortlopende schulden Groepsmaatschappijen 388.267 344.481 Lineaire lening 20.000 0 Banken 146.435 0 Overige schulden 2.557 482 557.259 344.963 8.6 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Voorwaardelijke verplichtingen x € 1.000 31 december 2023 31 december 2022 Bankgaranties 147.011 118.399 Concerngaranties aan opdrachtgevers 326.015 254.922 Concerngaranties aan kredietinstellingen 12.072 9.851 485.098 383.172 Voor een toelichting op de garanties wordt verwezen naar toelichting 6.28 van de geconsolideerde jaarrekening. Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties Ten behoeve van de Nederlandse in de consolidatie betrokken 100%-dochterondernemingen, met uitzondering van Heijmans Deutschland B.V., Heijmans Technology B.V., Brabotech Metselwerken B.V., Heijmans Management Deelnemingen B.V., Heijmans Infra A27/A1 B.V., Heijmans Energie B.V., Matching Materials B.V., Interterra Beheer B.V., Heijmans Infra Commandiet B.V., Heijmans Europoles B.V., Hezon B.V., Hezon Holding B.V. en Riederwaard Beheer B.V. zijn aansprakelijkheidsverklaringen als bedoeld in artikel 403 lid 1 sub f boek 2 BW bij het Handelsregister van de betreffende Kamers van Koophandel gedeponeerd. Een overzicht van de in consolidatie betrokken dochterondernemingen is opgenomen in hoofdstuk 7 van de geconsolideerde jaarrekening. Fiscale eenheid Heijmans N.V. vormt samen met nagenoeg al haar Nederlandse dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen. De per 5 september 2023 overgenomen Van Wanrooij behoort niet tot de fiscale eenheid. Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van de onderneming in de resultaten van haar deelnemingen die allen groepsmaatschappijen zijn. Gebeurtenissen na balansdatum Tot de datum van ondertekening hebben zich geen significante gebeurtenissen voorgedaan die van invloed zouden zijn op deze jaarrekening. Ondertekening jaarrekening Rosmalen, 8 maart 2024 De leden van de raad van bestuur A.G.J. Hillen G.M.P.A. van Boekel De leden van de raad van commissarissen Sj.S. Vollebregt M.M. Jonk J.W.M. Knape-Vosmer A.E. Traas A.S. Castelein Inhoudsopgave Bijlagen 20Bijlagen Inhoudsopgave Resultaatbestemming 20.1Resultaatbestemming Op grond van artikel 31 van de statuten wordt de winst als volgt verdeeld: Van de winst reserveert de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel als hij nodig oordeelt. Voor zover de winst niet wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding tot hun bezit aan gewone aandelen. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen wordt besloten het gerealiseerde resultaat na belastingen ad € 60 miljoen voor 40% uit te keren als dividend op de (certificaten van) gewone aandelen en voor het overige deel toe te voegen aan de reserves. Dividendbeleid Heijmans voert een dividendbeleid waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten – de pay out ratio 40% van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening bedraagt. Inhoudsopgave Bestuurdersverklaring 20.2Bestuurdersverklaring Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101, tweede lid BW en artikel 5:25 c, tweede lid, sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart ieder lid van de raad van bestuur dat, voor zover hem bekend: de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en; het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2023 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2023 van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd zijn beschreven. In aanvulling op bovenstaande verklaart ieder lid van de raad van bestuur dat, voor zover hem bekend: het rapport voldoende inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de effectiviteit van het interne risicobeheersing- en controlesystemen (zie hoofdstuk 16 Risicomanagement); de voorgenoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten (zie hoofdstuk 16 Risicomanagement); het op basis van de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op basis van going concern (zie hoofdstuk 19 Jaarrekening – toelichting). en; in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor de periode van twaalf maanden na opstellen van het verslag (zie hoofdstuk 5 Onze omgeving, hoofdstuk 12.1 Financiële resultaten, hoofdstuk 16 Risicomanagement). Rosmalen, 8 maart 2024 A.G.J. Hillen G.M.P.A. van Boekel Inhoudsopgave Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 20.3Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Koninklijke Heijmans N.V. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2023 Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2023 van Koninklijke Heijmans N.V. (hierna: Heijmans) te Rosmalen gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. Naar ons oordeel: geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans per 31 december 2023 en van het resultaat en de kasstromen over 2023 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRSs) en met Titel 9 Boek 2 BW; geeft de in dit jaarverslag opgenomen vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans per 31 december 2023 en van het resultaat over 2023 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit: de geconsolideerde balans per 31 december 2023; de volgende overzichten over 2023: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht; de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit: de vennootschappelijke balans per 31 december 2023; de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2023; de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van Heijmans zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Informatie ter ondersteuning van ons oordeel Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie ter ondersteuning van ons oordeel en onze bevindingen moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies. Ons inzicht in Heijmans Heijmans is een beursgenoteerde onderneming die activiteiten in vastgoed, bouw & techniek en infra combineert in de werkgebieden Wonen, Werken en Verbinden. De groepsstructuur bestaat uit verschillende operationele segmenten en wij hebben onze controle daarop ingericht. Wij hebben bijzondere aandacht in onze controle besteed aan een aantal onderwerpen op basis van de activiteiten van de groep en onze risicoanalyse. Wij hebben de materialiteit bepaald en de risico’s geïdentificeerd en ingeschat dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten, om in reactie op deze risico’s de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Materialiteit Materialiteit € 21 miljoen (2022: € 18 miljoen). Toegepaste benchmark 1% van de opbrengsten voor het boekjaar (2022: 1%). Nadere toelichting Op basis van onze professionele oordeelsvorming beoordelen wij een op activiteiten gebaseerde benchmark als de meest geschikte basis om de materialiteit op te bepalen. Gezien de huidige marktomstandigheden beschouwen wij de opbrengsten als stabiele en passende basis, ook vanwege het inzicht dat het geeft in de omvang en prestaties van de onderneming. De wijze waarop wij de materialiteit hebben bepaald, is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaand boekjaar. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 1.050.000 rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. Reikwijdte van de groepscontrole Heijmans staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en het risicoprofiel van de groepsonderdelen of activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was. De groepscontrole heeft zich met name gericht op: de operationele segmenten Infra, Vastgoed en Bouw & Techniek (alle “full scope”), waarbij de controles zijn uitgevoerd door EY accountants in Nederland. Door onze centrale benadering en aansturing van de controle opereert het team als een geïntegreerd geheel. het begin september 2023 geacquireerde operationele segment Van Wanrooij. Met gebruikmaking van niet-EY accountants hebben wij controlewerkzaamheden verricht op de (september) openingsbalans (full scope), en vervolgens beoordelingswerkzaamheden (review scope) verricht voor de periode september en oktober. Voor november en december zijn vervolgens beoordelingswerkzaamheden verricht door EY accountants. Daar waar wij gebruik hebben gemaakt van andere EY en niet-EY accountants hebben wij instructies verstuurd en zijn wij tijdens de controle betrokken geweest bij de uitvoering van de controle en rapportage door deze accountants. Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening. In totaal vertegenwoordigen bovengenoemde controlewerkzaamheden 99% van de opbrengsten en de volledige balans. Opdrachtteam en gebruikmaken van het werk van specialisten Wij hebben zorg gedragen dat het opdrachtteam zowel op het niveau van de groep als op het niveau van de groepsonderdelen over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle van een beursgenoteerd bedrijf in de bouwsector. Wij hebben in het opdrachtteam specialisten opgenomen op het gebied van IT audit, forensische accountancy, duurzaamheid en belastingspecialisten. Daarnaast hebben wij eigen specialisten ingeschakeld ter ondersteuning bij de controle van de vastgoedwaardering en de verwerking van de overnametransactie van Van Wanrooij. Wij hebben het werk van de door het management ingeschakelde deskundigen bij de waardering van de pensioenverplichtingen en de verwerking van de aankooptransactie van Van Wanrooij geëvalueerd en getoetst om te bepalen of de werkzaamheden adequaat zijn voor de doeleinden van onze controle. Tevens hebben we de deskundigheid van de door het management ingeschakelde deskundige getoetst. Onze aandacht voor klimaatrisico’s en de energietransitie Klimaatverandering en de energietransitie bepalen in belangrijke mate de maatschappelijke agenda. Zaken als CO2-reductie hebben een impact op de financiële verslaggeving, omdat deze onder meer risico’s meebrengen voor de bedrijfsvoering, de waardering van activa en voorzieningen of de houdbaarheid van het bedrijfsmodel en toegang tot financiële markten van bedrijven met een grotere CO2-voetafdruk. Het bestuur heeft de toezeggingen en verplichtingen van Heijmans samengevat in sectie 20.6.14 (onderdeel ‘doelstellingen’). Tevens is in sectie 20.6.12 een klimaatrisico- en kansenanalyse opgenomen (waaronder milieu en stikstof). Als onderdeel van onze controle van de jaarrekening, hebben wij geëvalueerd in hoeverre bij schattingen en belangrijke veronderstellingen rekening gehouden wordt met klimaatgerelateerde en milieurisico’s. Daarnaast hebben wij bekeken of rekening gehouden is met de toezeggingen en feitelijke verplichtingen op dit gebied. Wij merken hierbij op dat voor Heijmans het effect met name toekomstgericht is (zoals orderportefeuille en middellangetermijnprognoses). Zoals beschreven in de jaarrekening in noot 6.30 onderdeel “Klimaatgerelateerde zaken” zien de risico’s en mogelijke negatieve financiële effecten voor de jaarrekening in het bijzonder toe op de waardering van joint ventures en geassocieerde deelnemingen en in mindere mate op de waardering van oud materieel in de materiële vaste activa, waarbij het erkende risico het grootst is voor de waardering van de deelneming in AsfaltNu. Verder hebben wij het bestuursverslag gelezen en overwogen of er een inconsistentie van materieel belang is tussen de niet-financiële informatie en de jaarrekening. Op basis van onze controlewerkzaamheden achten wij de klimaatrisico's niet van materieel belang voor de in de jaarrekening verwerkte schattingen of belangrijke veronderstellingen per 31 december 2023. Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving Onze verantwoordelijkheid Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van alle wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing. Onze controleaanpak met betrekking tot frauderisico’s Wij hebben de risico’s geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang op de jaarrekening die het gevolg is van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in Heijmans en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop het bestuur inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort en de wijze waarop de raad van commissarissen toezicht uitoefent, alsmede de uitkomsten daarvan. Wij verwijzen naar sectie 16 “risicomanagement” van het bestuursverslag, waarin het bestuur zijn risicoanalyse heeft opgenomen na overweging van mogelijke frauderisico’s. Wij hebben de opzet en de relevante aspecten van het interne beheersingssysteem en in het bijzonder de frauderisicoanalyse geëvalueerd alsook bijvoorbeeld de gedragscode, de klokkenluidersregeling en het register van compliance meldingen. Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico’s. Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van frauderisico’s, hebben wij in nauwe samenwerking met onze forensische specialisten frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Wij houden rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken, aangezien dit risico in alle ondernemingen aanwezig is. Vanwege dit risico hebben wij onder meer schattingen beoordeeld op tendenties die mogelijk een risico vormen op een afwijking van materieel belang, met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en significante schattingsposten, zoals toegelicht in sectie 6.30 van de jaarrekening. Ook hebben wij data-analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen en de zakelijke beweegredenen (of het ontbreken daarvan) beoordeeld van bijzondere transacties, waaronder die met verbonden partijen. De volgende frauderisico’s die wij hebben geïdentificeerd vereisten significante aandacht in onze controle: Waardering van grote en complexe onderhanden werken (inclusief projectgerelateerde overlopende posten en opbrengstenverantwoording), al dan niet als gevolg van het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management Frauderisico Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken en dat bij de opbrengstenverantwoording frauderisico’s bestaan. In onze controleaanpak voor Heijmans houden wij er specifiek rekening mee dat deze elementen in de eerste plaats tot uitdrukking komen in de waardering en resultaatneming van onderhanden werken bij de operationele segmenten Infra, Vastgoed, Bouw & Techniek en Van Wanrooij. Onze controleaanpak Wij beschrijven in de controleaanpak van het kernpunt “Waardering en resultaatneming onderhanden werken” onze controlewerkzaamheden om in te spelen op dit frauderisico. Waardering strategische grondposities en gronden in exploitatie met specifieke aandacht voor binnenstedelijke posities, al dan niet als gevolg van het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management Frauderisico Bij het identificeren en inschatten van frauderisico’s gaan wij uit dat er een risico bestaat dat de strategische grondposities en gronden in exploitatie te hoog gewaardeerd worden, al dan niet als gevolg van het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management. Bij deze werkzaamheden hebben wij specifieke aandacht voor binnenstedelijke posities. Onze controleaanpak Wij beschrijven in de controleaanpak van het kernpunt “Waardering strategische grondposities en gronden in exploitatie” onze controlewerkzaamheden om in te spelen op dit frauderisico. Niet-naleven van wettelijke aanbestedingsprocedures (omkoping) ten behoeve van opdrachtverwerving Frauderisico Vanwege de aard van de bedrijfsactiviteiten (bouwonderneming) en de kenmerken van de gerelateerde transacties identificeren wij een verhoogd risico op niet-naleven van wet- en regelgeving inzake het aannemen van projecten als gevolg van het risico op omkoping en smeergeld aan potentiële opdrachtgevers, inclusief het verkrijgen van vergunningen bij (lokale) overheden. De naleving van wet- en regelgeving is van belang voor de reputatie en het succes van Heijmans Het niet-voldoen aan de wettelijke aanbestedingsprocedures en/of corruptie kan leiden tot schade voor de onderneming, bijvoorbeeld door boetes en/of uitsluiting van tenderprocedures. Dergelijke omkoping zou op diverse manieren plaats kunnen vinden of worden verhuld, bijvoorbeeld via nevenfuncties, onderaannemers, (advies)diensten of sponsoring zonder voldoende aanwijsbare tegenprestatie. Onze controleaanpak Wij hebben onder andere de volgende controlewerkzaamheden verricht, specifiek gericht op dit frauderisico: Een evaluatie op de opzet en het bestaan van de interne beheersmaatregelen in het inkoop- en aanbestedingsproces. Een evaluatie (samen met interne forensische specialisten) van de interne beheersmaatregelen om compliance te waarborgen. Een analyse van een selectie (op basis van risicofactoren als omvang, marge, type aanbesteding en opdrachtgever) van in het boekjaar gewonnen tenders. Als onderdeel van deze analyse beoordelen wij bijvoorbeeld of een zakelijke reden aanwijsbaar is voor gunning, de zakelijkheid van (tender)kosten, de prestatie en achtergrond van ingezette adviseurs of onderaannemers, dan wel afwijkende geprognosticeerde marge ten opzichte van reguliere marges. Een detailcontrole van specifieke kostensoorten naar aanleiding van risico-identificatie, waaronder reis- en verblijfkosten, representatiekosten en sponsoring. Een analyse van de nevenfuncties van de leden van het bestuur, de raad van commissarissen en lokale directies, en de transacties met deze partijen. Data-analyse om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren op basis van specifieke zoektermen gerelateerd aan het frauderisico om daarmee ongebruikelijke transacties te identificeren en te onderzoeken. Wij hebben kennisgenomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van het bestuur, overig management (waaronder juridische zaken, compliance officer, chief risk officer en segmentdirectie) en de raad van commissarissen. Uit de door ons geïdentificeerde frauderisico’s, ontvangen inlichtingen en andere beschikbare informatie volgen geen specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude met een mogelijk materieel belang voor het beeld van de jaarrekening. Onze controleaanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving Wij hebben passende controlewerkzaamheden verricht inzake de naleving van de bepalingen van de relevante wet- en regelgeving die van directe invloed zijn op de verantwoorde bedragen en toelichtingen in de jaarrekening. Daarnaast hebben wij de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met het bestuur, het lezen van notulen, het kennisnemen van rapporten van de compliance officer en de chief risk officer en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen. Wij verwijzen naar de toelichting met betrekking tot risico’s wet- en regelgeving in sectie 16 “risicomanagement” van het bestuursverslag. Wij hebben verder kennisgenomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving gedurende de controle. Ten slotte hebben wij schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld. Onze controleaanpak met betrekking tot de continuïteitsveronderstelling Zoals toegelicht in de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de jaarrekening, is de jaarrekening opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling. Bij het opmaken van de jaarrekening heeft het bestuur een specifieke beoordeling gemaakt van de mogelijkheid van Heijmans om haar continuïteit te handhaven en de activiteiten voort te zetten voor de voorzienbare toekomst. Wij hebben de specifieke beoordeling met het bestuur besproken en professioneel-kritisch geëvalueerd. Wij hebben overwogen of de specifieke beoordeling van het bestuur op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, alle relevante gebeurtenissen en omstandigheden bevat waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële onzekerheden ten aanzien van de continuïteit geïdentificeerd. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat Heijmans haar continuïteit niet langer kan handhaven. De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken. Het kernpunt “Voorziening inzake de juridische procedure Wintrack” in voorgaand boekjaar beschouwen wij niet langer als kernpunt van deze controle gezien de uitkomst van het eindvonnis van de Raad voor Arbitrage en het vrijvallen van de voorziening. Het kernpunt “Werkzaamheden overnamebalans Van Wanrooij met specifieke aandacht voor de reële waardebepaling van strategische grondposities en gronden in exploitatie” is nieuw ten opzichte van voorgaand jaar. Overnamebalans Van Wanrooij met specifieke aandacht voor de reële waardebepaling van strategische grondposities en gronden in exploitatie (zie noot 6.2) Risico Op 5 september 2023 is de overname van Van Wanrooij afgerond. De onderneming heeft een (voorlopige) toerekening van de verkrijgingsprijs aan de afzonderlijke activa en passiva op overnamedatum bepaald. Deze toerekening heeft ook in toekomstige jaren impact op de samenstelling van zowel de balans als de winst-en-verliesrekening, waaronder de balanspost goodwill. De reële waardebepaling van de overgenomen grondposities en gronden in exploitatie is het meest significante onderdeel met impact op de verwerking van de overname. Deze significante en subjectieve schatting wordt – met gebruikmaking van een door het management ingeschakelde externe deskundige– door het bestuur opgesteld en onderbouwd. Voorgaande maakt dat wij dit identificeren als kernpunt van de controle. Het risico is dat de reële waardebepaling van strategische grondposities en grondexploitaties in de overnamebalans onjuist is. Onze controleaanpak Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de overnamebalans Van Wanrooij, inclusief de redelijkheid van de gehanteerde aannames en schattingen, waaronder: Het controleren van de toewijzing van de aankoopprijs door de via de raad van bestuur ingeschakelde externe deskundige. Wij hebben de ingenomen posities op diverse aangelegenheden besproken met het bestuur en de externe deskundige en tevens onderliggende documentatie geïnspecteerd. Wij hebben hierbij ook de competentie, capaciteiten en objectiviteit van de externe deskundige vastgesteld. Het middels gebruikmaking van een andere (niet-EY) accountant toetsen van inputgegevens zoals gehanteerd door de externe deskundige, waaronder de controle van de overnamebalans. Wij hebben instructies verstuurd en zijn tijdens de controle betrokken geweest bij de uitvoering van de controle en rapportage door deze accountants. Het inschakelen van eigen specialisten ter ondersteuning bij het verwerven van inzicht in het werk van de externe deskundige en de controle daarvan, waaronder het selectief en onafhankelijk toetsen van de gehanteerde assumpties die zijn gehanteerd bij de reële waardebepaling van de strategische grondposities en gronden in exploitatie (inclusief de gehanteerde disconteringsvoet). Hiervoor is een risicogerichte selectie gemaakt en is vooral aandacht besteed aan de elementen die het meest van invloed zijn op de bepaling van de reële waarde, zoals de invulling en uitwerking van de ontwikkelplannen, de doorlooptijd en de verwachte ontwikkeling van grond- en woningprijzen als ook de bouwkosten. Verder zijn werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot overige elementen die van materiële invloed zijn op de verwerking van de transactie, zoals bijvoorbeeld de aankoopprijs en de identificatie van (overige) activa. Tevens hebben wij getoetst of de toelichtingen toereikend zijn en voldoende inzicht geven in de onzekerheid en keuze voor de veronderstellingen voor de waardering. Belangrijke observaties Naar onze mening zijn de gehanteerde grondslagen inzake de verwerking van de overname aanvaardbaar en toereikend toegelicht. De door het bestuur gebruikte uitgangspunten en schattingen liggen binnen de aanvaardbare bandbreedte. Waardering en resultaatneming onderhanden werken (zie noot 6.3, 6.17, 6.24 en 6.30) Risico De waardering en resultaatneming van onderhanden werken wordt in belangrijke mate beïnvloed door subjectieve elementen, zoals de schatting van nog te maken kosten, verwachte meer- en minderopbrengsten, de technische voortgang, (mogelijke) claims en boetes, alsmede de aan de projecten gerelateerde verplichtingen en voorzieningen. Dit wordt mede ingegeven door de aard van de activiteiten, waarbij sprake kan zijn van grote en complexe projecten, en ontwikkelingen gedurende de realisatie van een project. De opbrengsten op de onderhanden werken worden gerealiseerd op basis van voortgang (percentage of completion), hetgeen over het algemeen bepaald wordt op basis van de gerealiseerde kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten (cost-to-complete). Verliezen op projecten worden direct volledig verantwoord als deze verwacht worden. Het bepalen van de genoemde subjectieve elementen vereist significante schattingen van het bestuur wat zorgt voor complexiteit en inherente onzekerheid. Daarnaast vergroot de hoge inflatie bij inkoop (materiaal en arbeid) de onzekerheid van geschatte resultaten, waarvan de mogelijke impact per segment en per project kan verschillen. Voorgaande maakt dat wij dit identificeren als kernpunt van de controle. Het risico is dat de waardering en resultaatneming bij omvangrijke en complexe onderhanden werken onjuist is. Verder verwijzen wij naar het eerdergenoemde frauderisico. Onze controleaanpak Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de redelijkheid van de gehanteerde aannames en schattingen, rekening houdend met het eerder beschreven frauderisico op het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management, waaronder: Het beoordelen van de processen met betrekking tot projectacceptatie, projectbeheersing en redelijkheid van de gemaakte schattingen inzake projectresultaten. Wij hebben de uitkomsten van eerdere schattingsprocessen meegewogen bij de bepaling van onze detailwerkzaamheden. Wij hebben op basis van kwalitatieve en kwantitatieve (risico)criteria een risicogerichte selectie gemaakt van de onderhanden werken. Het bespreken van de ingenomen posities met diverse functionarissen waaronder het management en project functionarissen, en het kennisnemen van notulen van belangrijke vergaderingen en interne rapportages. Data-analyse om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen, waaronder specifieke (handmatige) journaalposten in de opbrengstensfeer van het grootboek, evenals journaalposten die zouden kunnen duiden op overboekingen van kosten. Analyses op de voortgang van projecten, de bijhorende facturering en opbrengstenverantwoording en de opgenomen risico- reserveringen. Specifieke gegevensgerichte werkzaamheden rond de cost-to-complete. Tevens hebben wij getoetst of de toelichtingen toereikend zijn en voldoende inzicht geven in de onzekerheid en keuze voor de veronderstellingen voor de waardering. Belangrijke observaties Naar onze mening zijn de gehanteerde grondslagen inzake de waardering van de onderhanden werken aanvaardbaar en toereikend toegelicht. De door het bestuur gebruikte uitgangspunten en schattingen liggen binnen de aanvaardbare bandbreedte. Waardering strategische grondposities en gronden in exploitatie (zie noot 6.16) Risico De waardering van strategische grondposities en grondexploitaties wordt sterk beïnvloed door ontwikkelingen op de woningmarkt in Nederland en andere externe en/of interne subjectieve elementen. De gronden komen in het algemeen pas na een lange(re) periode tot ontwikkeling, mede beïnvloed door (beleids-)wijzigingen binnen provincies en gemeenten op het gebied van ruimtelijke ordening. De mogelijke impact van de stikstofproblematiek en de woonagenda van het kabinet op de realisatie vergroten de onzekerheid van de netto realiseerbare waarde. Deze waarde is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen, welke onder meer afhankelijk zijn van de kans op realisatie, het verwachte tijdstip van realisatie en de inschatting van verkoopprijzen en bouwkosten. Deze waardering wordt onderbouwd met kwalitatieve beschrijvingen en kengetallen. De onderneming toetst eenmaal per jaar de waardering op eventuele bijzondere waardeverminderingen. Deze toetsing is significant voor onze controle, gezien de aard van de activiteiten, de complexiteit van het schattingsproces, de gehanteerde veronderstellingen bij deze schatting en de mate van subjectiviteit hierin. Voorgaande maakt dat wij dit identificeren als kernpunt van de controle. Het risico is dat de waardering van strategische grondposities en grondexploitaties te hoog is. Verder verwijzen wij naar het eerdergenoemde frauderisico. Onze controleaanpak Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de redelijkheid van de gehanteerde aannames en schattingen, waaronder: Wij hebben een risicogerichte selectie gemaakt van de strategische grondposities en gronden in exploitatie, met een specifieke aandacht voor binnenstedelijke posities door de in het algemeen achterblijvende verkooppercentages bij start bouw. Wij hebben de uitkomsten van eerdere schattingsprocessen meegewogen bij de bepaling van onze detailwerkzaamheden. Wij hebben vooral aandacht besteed aan de elementen die het meest van invloed zijn op de bepaling van de netto-realiseerbare waarde, zoals de invulling en uitwerking van ontwikkelplannen en de verwachte ontwikkeling van grond- en woningprijzen, alsmede de impact van stikstofproblematiek. Tevens besteden wij aandacht aan de bij de waardering gehanteerde rekenmodellen en de daarin gehanteerde input. Wij hebben eigen specialisten ingeschakeld voor de waardering van de meest risicovolle posities, waarbij wordt getoetst of de waardering van Heijmans binnen de bandbreedte van de eigen onafhankelijke waardering valt. Tevens hebben wij getoetst of de toelichtingen toereikend zijn en voldoende inzicht geven in de onzekerheid en keuze voor de veronderstellingen voor de waardering. Belangrijke observaties Naar onze mening zijn de gehanteerde grondslagen inzake de waardering van de strategische grondposities en gronden in exploitatie aanvaardbaar en toereikend toegelicht. De door het bestuur gebruikte uitgangspunten en schattingen liggen binnen de aanvaardbare bandbreedte. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Het jaarverslag omvat andere informatie naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens en op grond van artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW is vereist voor het bezoldigingsverslag. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk het opstellen en openbaar maken van het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten en ESEF Benoeming Wij zijn door de raad van commissarissen op 30 april 2014 benoemd als accountant van Heijmans vanaf de controle van het boekjaar 2014 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant. Geen verboden diensten Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5 lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. Wij hebben naast de wettelijke controle van de jaarrekening de volgende diensten geleverd: Diverse verklaringen bij omzetopgaven over 2021 tot en met 2023 (Standaard 800). Verklaring bij de opgave van Heijmans inzake enkele kengetallen over 2021 tot en met 2023 (Standaard 805). Assurance werkzaamheden inzake niet-financiële informatie (duurzaamheidsverslag) (Standaard 3810N). Overeengekomen werkzaamheden inzake het Compliance Certificate voor het bankenconsortium (Standaard 4400N). Overige controleverklaringen, assurance rapporten of rapporten van feitelijke bevindingen in het kader van tenders of inschrijvingen. Europees uniform elektronisch verslaggevingsformaat (ESEF) Heijmans heeft het jaarverslag opgesteld in ESEF. De vereisten hiervoor zijn vastgelegd in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (hierna: de RTS voor ESEF). Naar ons oordeel voldoet het jaarverslag, opgesteld in het XHTML-formaat, met daarin opgenomen de deels gemarkeerde geconsolideerde jaarrekening, zoals door Heijmans opgenomen in de rapportageset, in alle van materieel zijnde aspecten aan de RTS voor ESEF. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag, inclusief de jaarrekening, in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij het bestuur de verschillende onderdelen samenvoegt in één enkele rapportageset. Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid te krijgen voor ons oordeel dat het jaarverslag in deze rapportageset voldoet aan de RTS voor ESEF. Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3950N “Assurance-opdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument”. Ons onderzoek bestond onder andere uit: het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van Heijmans, waaronder het opstellen van de rapportageset; het identificeren en inschatten van de risico’s dat het jaarverslag niet in alle van materieel belang zijnde aspecten voldoet aan de RTS voor ESEF en het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van verdere assurance-werkzaamheden als basis voor ons oordeel, waaronder: het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset met het daarin opgenomen Inline XBRL-instancedocument en de XBRL-extensietaxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld; het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen of alle vereiste markeringen zijn toegepast en of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF. Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRSs en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben, waar relevant, professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie Informatie ter ondersteuning van ons oordeel hierboven, bevat een informatieve samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel. Onze controle bestond verder onder andere uit: het in reactie op de ingeschatte risico’s uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel; het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van Heijmans; het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan; het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Communicatie Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de audit- en risk commissie van de raad van commissarissen op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring. Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is. Rotterdam, 8 maart 2024 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. P.W.J. Laan RA Inhoudsopgave Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant met beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie 20.4Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant met beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Koninklijke Heijmans N.V. Onze conclusie Wij hebben een assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid uitgevoerd op de, in het jaarverslag opgenomen, duurzaamheidsinformatie over 2023 van Koninklijke Heijmans N.V. (hierna: Heijmans) te Rosmalen. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen assurance-informatie hebben wij geen reden om te veronderstellen dat de duurzaamheidsinformatie geen, in alle van materieel belang zijnde aspecten, getrouwe weergave geeft van: het beleid ten aanzien van duurzaamheidsonderwerpen; de bedrijfsvoering, de gebeurtenissen en de prestaties op dat gebied in 2023; in overeenstemming met de van toepassing zijnde criteria zoals toegelicht in de sectie Criteria. De duurzaamheidsinformatie is opgenomen in de volgende hoofdstukken van het jaarverslag: 3.2 Niet-financiële kerngegevens 4. Onze organisatie 5. Onze omgeving 6. In gesprek met stakeholders 7. Missie, visie en strategie 8. Verbeteren 9. Verslimmen 10. Verduurzamen 11. Van Wanrooij 12.2 Niet-financiele resultaten 13. Afronding strategie 2018-2023 15.6 Bestuur en toezicht 15.8 Gedrag en integriteit 20.6.10 Materiële thema’s De basis voor onze conclusie Wij hebben onze assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie verricht volgens het Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3810N, “Assurance-opdrachten inzake duurzaamheidsverslaggeving”. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de assurance-opdracht over de duurzaamheidsinformatie. Wij zijn onafhankelijk van Heijmans zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO). Dit houdt onder meer in dat wij geen activiteiten ondernemen die conflicterend kunnen zijn met onze onafhankelijke assurance-opdracht. Daarnaast hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen assurance-informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Criteria De toegepaste criteria voor het opstellen van de duurzaamheidsinformatie zijn de GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standaarden) en de aanvullend toegepaste criteria zoals toegelicht in hoofdstukken “20.6.3 Verslaggevingssystematiek” en “20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren” van het jaarverslag. De duurzaamheidsinformatie is opgesteld met referentie naar (with reference to) de GRI Standaarden. De toegepaste GRI Standaarden zijn opgenomen in de GRI Content index zoals toegelicht in hoofdstuk “20.6.6 Global Reporting Initiative” van het jaarverslag. De vergelijkbaarheid van de duurzaamheidsinformatie tussen entiteiten onderling en in de tijd kan beïnvloed worden door het ontbreken van geüniformeerde praktijken ter beoordeling en meting van deze informatie. Dit biedt de mogelijkheid verscheidene, acceptabele meettechnieken toe te passen. Daarom dient de duurzaamheidsinformatie gelezen en begrepen te worden samen met de toegepaste criteria. Beperkingen in de reikwijdte van onze assurance-opdracht In de duurzaamheidsinformatie is toekomstgerichte informatie opgenomen in de vorm van ambities, strategie, plannen, verwachtingen, schattingen en risico-inschattingen. Toekomstgerichte informatie heeft betrekking op gebeurtenissen en acties die zich nog niet hebben voorgedaan en zich wellicht ook nooit zullen voordoen. Wij geven geen zekerheid bij de veronderstellingen en de haalbaarheid van deze toekomstgerichte informatie. De verwijzingen naar externe bronnen of websites in de duurzaamheidsinformatie maken geen onderdeel uit van de duurzaamheidsinformatie binnen de reikwijdte van onze assurance-opdracht. Wij verstrekken daarom geen zekerheid over deze informatie. Onze conclusie is niet aangepast als gevolg van deze aangelegenheden. Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de duurzaamheidsinformatie Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de duurzaamheidsinformatie in overeenstemming met de criteria zoals toegelicht in de sectie Criteria, inclusief het identificeren van belanghebbenden en het bepalen van materiële onderwerpen. Het bestuur is ook verantwoordelijk voor het selecteren en toepassen van deze criteria en voor het bepalen dat deze criteria toereikend zijn voor de gerechtvaardigde informatiebehoefte van belanghebbenden, rekening houdend met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving met betrekking tot verslaggeving. De door het bestuur gemaakte keuzes ten aanzien van de reikwijdte van de duurzaamheidsinformatie en het verslaggevingsbeleid zijn uiteengezet in hoofdstukken “20.6.3 Verslaggevingssystematiek” en “20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren” van het jaarverslag. Het bestuur is ook verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de duurzaamheidsinformatie mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het rapportageproces over de duurzaamheidsinformatie van Heijmans. Onze verantwoordelijkheden voor de assurance-opdracht over de duurzaamheidsinformatie Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van de assurance-opdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte assurance-informatie verkrijgen voor de door ons af te geven conclusie. Onze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid om de plausibiliteit van de duurzaamheidsinformatie vast te stellen. De werkzaamheden variëren in aard en timing van, en zijn ook geringer in omvang, dan die bij een assurance-opdracht gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. De mate van zekerheid die wordt verkregen bij een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid is daarom ook aanzienlijk lager dan de zekerheid die wordt verkregen bij een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid. Wij passen de Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS) toe. Op grond daarvan beschikken wij over een samenhangend stelsel van kwaliteitsmanagement inclusief vastgelegde richtlijnen en procedures inzake de naleving van ethische voorschriften, professionele standaarden en andere relevante wet- en regelgeving. Onze assurance-opdracht bestond onder andere uit: het uitvoeren van een omgevingsanalyse en het verkrijgen van inzicht in de relevante maatschappelijke thema’s en kwesties en de kenmerken van de entiteit; het evalueren van de geschiktheid van de toegepaste criteria, de consistente toepassing hiervan en de toelichtingen die daarover in de duurzaamheidsinformatie staan. Dit omvat het evalueren van de materialiteitsanalyse van de entiteit en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur; het via het inwinnen van inlichtingen op hoofdlijnen inzicht verwerven van de interne beheersingsomgeving, de rapporteringsprocessen, de informatiesystemen en het risico-inschattingsproces van de entiteit relevant voor het opstellen van duurzaamheidsinformatie, zonder het verwerven van assurance-informatie over het bestaan of het toetsen van de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen; het identificeren van gebieden in de duurzaamheidsinformatie waar het waarschijnlijk is dat misleidende of onevenwichtige informatie of een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten zich zal voordoen. Het bepalen en uitvoeren van verdere werkzaamheden is gericht op het beoordelen van de plausibiliteit van de duurzaamheidsinformatie in reactie op onze risico-inschatting. Deze werkzaamheden bestonden onder meer uit: het inwinnen van inlichtingen bij het bestuur en relevante medewerkers verantwoordelijk voor de duurzaamheidsstrategie en -beleid en prestaties; het afnemen van interviews met relevante medewerkers verantwoordelijk voor het aanleveren van informatie voor, het uitvoeren van interne beheersingsmaatregelen op, en de consolidatie van gegevens in de duurzaamheidsinformatie; het verkrijgen van assurance-informatie dat de duurzaamheidsinformatie aansluit op de onderliggende administraties van Heijmans; het op basis van beperkte deelwaarnemingen beoordelen van relevante interne en externe documentatie; het overwegen van data en trends. het aansluiten van de relevante financiële informatie met de jaarrekening; het lezen van de informatie in het jaarverslag buiten de reikwijdte van onze assurance-opdracht om eventuele van materieel belang zijnde inconsistenties met de duurzaamheidsinformatie te identificeren; het overwegen van de algehele presentatie en evenwichtige inhoud van de duurzaamheidsinformatie; het overwegen of de duurzaamheidsinformatie als geheel, inclusief de behandelde onderwerpen en de opgenomen toelichtingen, duidelijk en toereikend is toegelicht in overeenstemming met de toegepaste criteria. Communicatie Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de assurance-opdracht en over de significante bevindingen die uit onze assurance-opdracht naar voren zijn gekomen. Rotterdam, 8 maart 2024 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.T.H. Wortelboer RA Inhoudsopgave Bezoldigingsverslag Koninklijke Heijmans N.V. 2023 20.5Bezoldigingsverslag Koninklijke Heijmans N.V. 2023 In dit verslag, dat moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 Nederlandse Corporate Governance Code, wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur en het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen. Het beleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AVA) op 15 april 2020 en is van toepassing in 2023. Het bezoldigingsbeleid van zowel raad van bestuur als raad van commissarissen, is gepubliceerd op de website van de onderneming en wordt hierna kort toegelicht. De opbouw van dit verslag is als volgt: Uitgangspunten bezoldigingsbeleid raad van bestuur en raad van commissarissen Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van bestuur Implementatie bezoldigingsbeleid raad van bestuur in 2023 Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van commissarissen Implementatie bezoldigingsbeleid raad van commissarissen in 2023 Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2024 Adviserende stem Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid raad van bestuur en raad van commissarissen Heijmans heeft als missie het creëren van de gezonde leefomgeving. De onderneming wil toonaangevend zijn op het gebied van vernieuwing en bouwt met een onderscheidende visie en gedegen kennis en kunde aan die missie. De strategie is gericht op verbeteren en verslimmen van bedrijfsprocessen en op een maatschappelijke verantwoordelijkheid om te verduurzamen. Daarmee wordt op lange termijn waarde gecreëerd voor alle stakeholders en, in de vorm van duurzame woningen, duurzame bouwprocessen een aanzienlijke bijdrage geleverd aan de werkgelegenheid en de economie, voor de samenleving als geheel. Om de strategie te bepalen en tot uitvoering te brengen moet Heijmans in staat zijn om deskundige bestuurders en commissarissen van het juiste kaliber aan te trekken, te motiveren en te behouden. Het bezoldigingsbeleid legt daarvoor de basis en is daarmee instrumenteel in de realisatie van de strategie en duurzame lange termijn waardecreatie. Uitgangspunt van het bezoldigingsbeleid is ook dat het beleid geen ongewenste prikkels oproept zoals gedrag dat is gericht op eigen belang of op het nemen van risico’s die niet passen bij het risicoprofiel van de onderneming. In dat licht is een deel van de beloning, namelijk de lange termijn variabele beloning en het Share Matching Plan, gericht op lange termijn betrokkenheid. Heijmans onderschrijft de principes en best practice bepalingen met betrekking tot remuneratie van bestuurders en commissarissen, zoals benoemd in de Code Corporate Governance en volgt die in haar beleid en in dit verslag. Na totstandkoming van het beleid bekijkt de raad van commissarissen jaarlijks of het beleid aanpassing behoeft. Zie voor het Bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en raad van bestuur verder: https://www.heijmans.nl/nl/over-heijmans/corporate-governance/codes-statuten-en-reglementen/ 2. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van bestuur Heijmans N.V. 2.1 Beloningsniveau Heijmans biedt leden van de raad van bestuur een beloningspakket dat evenwichtig en fair is, zowel van vanuit intern perspectief, in de zin dat de beloning de vereiste competenties en verantwoordelijkheden weerspiegelt in verhouding tot de andere functieniveaus, als vanuit extern perspectief, in de zin dat de beloning vergelijkbaar is met wat vergelijkbare bedrijven voor een vergelijkbare bestuursfunctie betalen. De raad van commissarissen betrekt zowel de in- als externe referentiepunten in de bepaling van het beloningsniveau. Het externe referentiepunt is de benchmark die is uitgevoerd ten behoeve van de formulering van het beleid. Het interne referentiepunt wordt bepaald door het beloningsniveau van in het bijzonder de laag onder de raad van bestuur. Het interne referentiepunt weegt mee in de zin dat er aansluiting wordt gemaakt tussen de doelstellingen voor variabele beloning die gelden voor de leden van de raad van bestuur en leden van de managementlaag eronder. De beloning van de managementlaag rapporterend aan de raad van bestuur wordt bepaald op basis van een benchmark die mede wordt gehanteerd om een juiste beloningsverhouding tussen bestuur en management te waarborgen. Bij de formulering van het beloningsbeleid zijn scenarioanalyses uitgevoerd en in overweging genomen. 2.2 Beloningspakket een jaarsalaris; een bijdrage aan de opbouw van een pensioenvoorziening; variabele beloning op korte termijn waarmee het behalen van vooraf gestelde prestatiedoelstellingen op jaarbasis worden beloond; variabele beloning op lange termijn waarmee het behalen van vooraf gestelde prestatiedoelstellingen over een periode van drie jaar worden beloond; de mogelijkheid deel te nemen aan het Bonus Share Matching Plan dat het opbouwen van een aandelenbelang stimuleert en de verbondenheid aan de onderneming onderstreept. Daarnaast ontvangt elke bestuurder een kostenvergoeding en verzekeringsbijdragen en wordt een leaseauto ter beschikking gesteld. 2.3 Variabele beloning De variabele beloning op zowel korte als lange termijn wordt uitgekeerd in contanten. De beloning op korte en lange termijn bedraagt elk 50% van het jaarsalaris als vooraf gestelde prestatiedoelstellingen in het betreffende jaar volledig zijn gehaald. Als de doelstellingen worden overtroffen kan de uitkering oplopen tot maximaal 75%. Blijven de prestaties onder een vooraf gesteld minimumniveau, dan is de uitkering nul. Voorwaarden voor de toekenning van variabele beloning: Als de onderneming een nettoverlies lijdt in het jaar waarop de variabele beloning betrekking heeft, dan wordt de onvoorwaardelijke toekenning uitgesteld. AIs de onderneming in het daaropvolgende jaar opnieuw een nettoverlies lijdt vervalt het recht op de variabele beloning; De raad van commissarissen heeft bij elke toekenning van variabele beloning het recht op finale toetsing op redelijkheid en billijkheid en kan de toekenning eventueel bijstellen; De gehele variabele beloning is onderworpen aan een ’claw back clausule’ die erin voorziet dat een toegekende variabele beloning kan worden teruggevorderd als achteraf blijkt dat deze is toegekend op basis van onjuiste gegevens. 2.4 Bonus voor langetermijnparticipatie in aandelen Leden van de raad van bestuur hebben de vrije keuze deel te nemen aan het Bonus Investment Share Matching Plan, dat erop gericht is bestuurders voor langere termijn te motiveren en te binden aan de onderneming. In het kader van dit plan kunnen zij tot 50% van (het netto equivalent van de) korte termijn variabele beloning die zij in enig jaar ontvangen investeren in (certificaten van) aandelen Heijmans. De (certificaten van) aandelen zijn na aankoop gedurende drie jaar geblokkeerd. Mits zij die certificaten drie jaar houden en aan het einde van die periode nog in functie zijn, kent de onderneming voor elk certificaat waarin geïnvesteerd is één bonuscertificaat toe, een zogenoemd matching share. De matching shares zijn na toekenning gedurende twee jaar geblokkeerd. 3. Implementatie bezoldigingsbeleid raad van bestuur in 2023 De remuneratie- en benoemingscommissie bestaat uit mevrouw Martika Jonk, voorzitter, en mevrouw Ans Knape-Vosmer. De commissie heeft in 2023 zes keer vergaderd waarbij de gebruikelijke jaarlijkse punten zoals de remuneratie van de leden van de raad van bestuur in het lopende boekjaar, de doelstellingen in het kader van de variabele beloning, de variabele beloning zelf en het Bonus Investment Share Matching Plan aan de orde zijn gekomen. Ook zijn actuele (wettelijke) ontwikkelingen op het gebied van beloning in het algemeen onderwerp van gesprek geweest. Het huidige bezoldigingsbeleid is goedgekeurd door de AVA in 2020. Conform art. 2:135b BW dient het beleid uiterlijk tijdens de AVA in 2024 aan de AVA te worden voorgelegd (al dan niet in gewijzigde vorm). De commissie is eind 2022 gestart met de review van het bezoldigingsbeleid van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur. Er is in 2023 veel en intensief contact geweest tussen de commissie en de raad van commissarissen over het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en tussen de commissie, raad van commissarissen en de raad van bestuur over het bezoldigingsbeleid raad van bestuur. De raad van commissarissen besluit begin 2024 over het aan de AVA voor te leggen bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en raad van bestuur. Bij de toepassing van het bezoldigingsbeleid raad van bestuur in 2023 heeft de remuneratie- en benoemingscommissie de wijze beoordeeld waarop de raad van bestuur uitvoering heeft gegeven aan de strategische, financiële en duurzaamheidsdoelstellingen van de onderneming. Bij de beoordeling van de gestelde doelstellingen zijn behalve naast algemene, economische omstandigheden ook bouwbranche specifieke omstandigheden, zoals de stikstofproblematiek die buiten de invloedsfeer van de onderneming ligt, in aanmerking genomen. De raad van commissarissen heeft na advies van de commissie besloten om zowel een korte- als lange termijn variabele beloning toe te kennen aan de leden van de raad van bestuur. Deze toekenning wordt nader toegelicht in paragraaf 3.3 van dit hoofdstuk. 3.1 Tabel met overzicht beloning naar component De in 2022 en 2023 uitgekeerde bruto vaste en variabele beloning en de uit te keren bedragen in 2024 aan de leden van de raad van bestuur, zijn als volgt: Bruto vaste beloning 1 Variabele beloning Totaal vaste en variabele beloning in € In 2024 uit te keren In 2023 uitgekeerd In 2022 uitgekeerd In 2024 uit te keren In 2023 uitgekeerd In 2022 uitgekeerd In 2024 uit te keren In 2023 uitgekeerd In 2022 uitgekeerd A.G.J. Hillen 566.667 566.667 566.667 718.516 648.292 658.309 1.285.183 1.214.959 1.224.976 G.M.P.A. van Boekel 425.000 425.000 425.000 538.887 449.305 129.721 963.887 874.305 554.721 J.G. Janssen - - - - - 70.895 - - 70.895 Totaal 991.667 991.667 991.667 1.257.403 1.097.597 858.925 2.249.070 2.089.264 1.850.592 1De in 2024 uit te keren bruto vaste beloning zal wijzigen onder voorbehoud van goedkeuring van het remuneratiebeleid raad van bestuur door de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2024. De samenstelling van de lasten per lid van de raad van bestuur is als volgt: Bruto vaste beloning Korte termijn variabele beloning Lange termijn variabele beloning Pensioenlast Tekenvergoeding Onkostenvergoedingen inclusief autokosten, sociale lasten en lasten share matching plan Totaal in € 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 A.G.J. Hillen 566.667 566.667 293.516 320.167 430.556 347.570 209.186 241.365 - - 147.649 128.073 1.647.574 1.603.842 G.M.P.A. van Boekel 425.000 425.000 220.137 240.125 365.972 304.257 65.000 65.000 50.000 50.000 79.859 53.576 1.205.968 1.137.958 Totaal 991.667 991.667 513.653 560.292 796.528 651.827 274.186 306.365 50.000 50.000 227.508 181.649 2.853.542 2.741.800 Voor een nadere toelichting op bovenstaande tabel wordt verwezen naar 6.29 in de Jaarrekening van dit verslag. 3.2 Vaste beloning In 2023 is de vaste beloning van de leden van de raad van bestuur niet aangepast ten opzichte van 2022. De opbouw van ouderdoms-, nabestaanden- en wezenpensioen van Ton Hillen is conform de voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling van het bedrijfstakpensioenfonds, waarbij pensioen wordt opgebouwd over de bruto vaste beloning tot € 68.005 ingaand op 67-jarige leeftijd. Over het salarisdeel hoger dan dit bedrag en tot € 128.810 neemt dit lid van de raad van bestuur deel aan een beschikbare premieregeling. De heer Hillen ontvangt tevens een compensatie voor het vervallen van de pensioenopbouw over het salarisgedeelte dat uitstijgt boven € 128.810 alsmede een vergoeding van € 50.232 voor het wegvallen van de indexatie in de Delta Lloyd middelloonregeling. Hij ontving in 2023 een pro rata compensatie (tot het bereiken van de leeftijd van 62 jaar) voor het vervallen van het excedent vroegpensioen. De compensatieregeling is daarmee gestopt. In afwijking van het hiervoor gestelde ontvangt Gavin van Boekel een vaste vergoeding voor de opbouw van een pensioenregeling in eigen beheer. Voor de leden van de raad van bestuur zijn er geen pensioenregelingen voor vervroegde uittreding. De onkostenkostenvergoeding, inclusief autokosten, sociale lasten en lasten Share Matching Plan, wordt verantwoord in de tabel onder paragraaf 3.1 van dit hoofdstuk. Voor de nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening 2023, onder Verbonden partijen. 3.3 Variabele beloning De variabele beloning erkent het behalen van vooraf gestelde prestatiedoelstellingen over het jaar waarop het verslag betrekking heeft dan wel over een periode van drie jaar. Voor zowel korte als lange termijn is toekenning voor de helft afhankelijk van kwantitatieve financiële doelstellingen die essentieel zijn voor de uitvoering van de strategie en voor de helft van kwalitatieve doelstellingen die de voortgang in de uitvoering van de strategie reflecteren. De raad van commissarissen stelt aan het begin van elk jaar een minimum-, target- en maximum-niveau voor de verschillende doelstellingen vast. Na afloop van het jaar respectievelijk na afloop van de driejaarsperiode wordt bezien in hoeverre die doelen behaald zijn en welke bedrag op grond daarvan wordt toegekend. Van de financiële prestatiemaatstaven kiest de raad van commissarissen de op dat moment meest relevante maatstaven uit een lijst van vier die in het beloningsbeleid is opgenomen. De niveaus worden in harde bedragen of percentages bepaald. De kwalitatieve maatstaven worden afgeleid van de strategische ambitie tot Verbeteren, Verslimmen en Verduurzamen en worden in overleg met de raad van bestuur bepaald, waarbij de raad van commissarissen het ambitieniveau van de voortgang aangeeft en wat zij als minimum en maximum hanteert. De raad van commissarissen beoordeelt de mate waarin de kwalitatieve korte- en lange termijn doelstellingen zijn behaald op basis van een schriftelijke onderbouwing per doelstelling die de raad van bestuur aanlevert. Die onderbouwing kan bestaat uit een kpi, bold statement, een beschrijving van de stand van een bepaalde doelstelling met voorbeelden ter illustratie of een combinatie daarvan. De rekenkundige onderbouwing en de aansluiting van kpi’s met brondocumenten is door internal audit op juistheid getoetst. Omdat de informatie over bepaalde doelstellingen als bedrijfsgevoelige informatie is gekwalificeerd wordt niet per elke kwalitatieve doelstelling een beschrijving en score opgenomen in dit verslag. 3.3.1 Korte termijn variabele beloning (jaarbeloning) Voor het jaar 2023 heeft de raad van commissarissen de onderliggende EBITDA en de gemiddelde netto schuld als meest relevante financiële doelstellingen op korte termijn gekozen. De targetniveaus zijn in bijgaande tabel opgenomen waarbij blijkt dat deze doelstellingen tussen at target en maximum zijn behaald, wat per saldo resulteert in een pay out op de financiële doelstellingen van 31,9 % van het vast overeengekomen jaarsalaris. De kwalitatieve doelstellingen op korte termijn zijn gericht op de uitvoering van de strategie Verbeteren, Verslimmen, Verduurzamen waarbij een aantal concrete doelen is geformuleerd zoals het omlaag brengen van het aantal ongevallen, verhogen van het aantal interne benoemingen op sleutelposities, in het kader van de ontwikkeling van industrieel bouwen het produceren van houtskeletbouwwoningen en CO₂-reductie. De raad van commissarissen heeft de prestaties op de hiervoor genoemde kwalitatieve doelstellingen beoordeeld op basis van onder andere kkpi’s, andere cijfermatige informatie en toelichting door de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat de veiligheidsdoelstellingen niet zijn gehaald en dat een aantal doelstellingen, zoals percentage vrouwen in sleutelposities en het aantal te produceren houtskeletbouwwoningen laag scoren. Interne benoemingen op sleutelposities en CO₂-reductie scoren daarentegen hoog. Per saldo zijn de kwalitatieve doelstellingen op het minimum niveau gerealiseerd wat resulteert in een uitkering van 20,1% van het vast overeengekomen jaarsalaris. De geleverde financiële en kwalitatieve prestaties resulteren in een totaal pay out percentage van 52% van het vast overeengekomen jaarsalaris. Doelstelling korte termijn Weging Minimum At target Maximum Realisatie Pay out% van vast overeengekomen jaarsalaris Onderliggende EBITDA incl. IFRS 16 25% € 85 mln. € 100 mln. € 130 mln. € 127 mln. 18,1% Gemiddelde netto schuld 25% -€ 110 mln. - € 126 mln. - € 158 mln. - € 132 mln. 13,7% Kwalitatief (oordeel RvC) 50% Redelijke voortgang Conform ambitie Ruim boven ambitie Redelijke voortgang 20,0% Totaal 100% 51,8% 1De variabele beloning is gebaseerd op de cijfers exclusief Van Wanrooij. 3.3.2 Lange termijn variabele beloning (driejaarsbeloning) Toekenning 2021-2023 De doelstellingen voor de lange termijn variabele beloning over de periode 2021-2023 zijn na afloop van genoemde periode beoordeeld. Voor 2023 gold één financiële doelstelling in de hiervoor genoemde driejaarsperiode, te weten: Earnings per share groei van 5% per jaar gemiddeld over drie jaar (rolling). Deze doelstelling is maximaal gerealiseerd wat per saldo resulteert in een pay out van 37,5% totaal op de financiële doelstelling. Voor de driejaarsperiode 2021-2023 is één kwalitatieve doelstelling geformuleerd, te weten van alle extern gepubliceerde bold statements vanaf 2018 met een deadline op of voor 2023 is 50% gerealiseerd. De raad van commissarissen heeft op basis van onder andere kpi’s, andere cijfermatige informatie en toelichting door de raad van bestuur vastgesteld dat deze doelstelling een score kent van 69%, derhalve boven het maximum is gerealiseerd. Bovenstaande resulteert per saldo in een pay out op de kwalitatieve doelstellingen van 37,5% van het vast overeengekomen jaarsalaris. De geleverde financiële en kwalitatieve prestaties resulteren in een totaal pay out percentage van 75% van het vast overeengekomen jaarsalaris. Doelstelling lange termijn Weging Minimum At target Maximum Realisatie Pay out% van het vast overeengekomen jaarsalaris Earnings per share (gem. 3 jaar, rolling) 50% n.v.t. 5% per jaar over gem. 3 jaar n.v.t. Maximaal gerealiseerd 37,50% Kwalitatief (oordeel RvC) 50% Redelijke voortgang Conform ambitie Ver boven ambitie Maximaal gerealiseerd 37,50% Totaal 100% 75,00% 1De variabele beloning is gebaseerd op de cijfers exclusief Van Wanrooij. Ter toelichting op bovenstaande tabel geldt het volgende. Per doelstelling is het at target-niveau vastgesteld, de mate waarin deze meer of minder worden behaald wordt discretionair door de raad van commissarissen bepaald. Deze methodiek betekent geen wijziging in de opbouw van de lange termijn variabele beloning: deze kan maximaal 75% van het vast overeengekomen salaris bedragen en de onderlinge verdeling tussen financiële en kwalitatieve doelstellingen blijft 50/50%. 3.4 Bonus Share Matching Plan De leden van de raad van bestuur worden in het kader van het bonus share matching plan in de gelegenheid gesteld om voor maximaal 50% van de toegekende korte termijn beloning certificaten van aandelen Heijmans te kopen. De zogenaamde matching shares worden, indien de deelnemer op dat moment nog in functies is, na drie jaar toegekend. Ton Hillen heeft vanaf zijn aantreden deelgenomen aan dit plan, Gavin van Boekel heeft dat voor het eerst in 2022 gedaan. Beide leden van de raad van bestuur hebben in 2023 certificaten van aandelen gekocht. Datum investering Aantal gekochte certificaten Datum matching A.G.J. Hillen G.M.P.A. van Boekel april 2021 5.500 april 2024 april 2022 5.300 1.500 april 2025 april 2023 6.000 4.750 april 2026 Na onvoorwaardelijke toekenning van de matching shares treedt een blokkeringsperiode van twee jaar in werking. Aan Ton Hillen zijn in april 2023 13.000 matching shares toegekend op basis van zijn aankoop in april 2020. De blokkeringstermijn van deze matching shares verloopt in april 2025. Hij heeft in april 2023 6.000 certificaten van aandelen gekocht. Deze worden, indien aan de voorwaarden wordt voldaan, in april 2026 gematched. Gavin van Boekel heeft in april 2023 4.750 certificaten van aandelen gekocht die, indien aan de voorwaarden wordt voldaan, in april 2026 worden gematched. 3.5 Beloningsverhoudingen en resultatenontwikkeling In onderstaande tabel zijn de gegevens conform art. 2:135b lid 3 sub e BW weergegeven. In € 2023 2022 2021 2020 2019 Onderliggende EBITDA € 157 mln € 126 mln € 107 mln € 85 mln € 78 mln Gemiddelde personeelskosten medewerkers 92.174 86.867 84.447 83.237 80.937 Beloningsverhouding CEO:medewerkers 18 18 18 17 16 A.G.J. Hillen 1 Bruto vaste beloning 566.667 566.667 550.000 500.000 500.000 2 Korte termijn variabele beloning 294.623 320.167 314.559 325.284 242.211 3 Lange termijn variabele beloning 430.556 347.570 352.083 281.250 256.250 5 Pensioenlast 209.186 241.365 203.140 203.086 202.052 6 Onkostenvergoedingen 147.649 128.073 121.034 109.115 79.117 Totaal 1.648.681 1.603.842 1.540.816 1.418.735 1.279.630 G.M.P.A. van Boekel 1 Bruto vaste beloning 425.000 425.000 141.667 2 Korte termijn variabele beloning 220.967 240.125 81.023 3 Lange termijn variabele beloning 365.972 304.257 118.899 4 Pensioenlast 65.000 65.000 21.667 5 Tekenvergoeding 50.000 50.000 16.667 6 Onkostenvergoedingen 79.859 53.576 16.767 Totaal 1.206.798 1.137.958 396.690 0 0 J.G. Janssen 1 Bruto vaste beloning 123.958 425.000 425.000 2 Korte termijn variabele beloning 70.895 276.491 205.879 3 Lange termijn variabele beloning 26.563 217.813 5 Pensioenlast 25.667 88.000 88.000 6 Onkostenvergoedingen 16.591 41.717 70.037 Totaal 0 0 237.111 857.771 1.006.729 Totaal 1 Bruto vaste beloning 991.667 991.667 815.625 925.000 925.000 2 Korte termijn variabele beloning 515.590 560.292 466.477 601.775 448.090 3 Lange termijn variabele beloning 796.528 651.827 470.982 307.813 474.063 4 Pensioenlast 274.186 306.365 250.474 291.086 290.052 5 Tekenvergoeding 50.000 50.000 16.667 0 0 6 Onkostenvergoedingen 227.508 181.649 154.392 150.832 149.154 Totaal 2.855.479 2.741.800 2.174.617 2.276.506 2.286.359 1Vast overeen gekomen jaarsalaris 2Korte termijn variabele jaarbeloning conform beloningsbeleid zoals beschreven in paragraaf 1 van dit hoofdstuk. 3Lange termijn variabele 3-jaars beloning conform beloningsbeleid zoals beschreven in paragraaf 1 van dit hoofdstuk. 4Voor een toelichting op pensioenlasten wordt verwezen naar paragraaf 3.2 van dit hoofdstuk. 5Inclusief autokosten, sociale lasten en lasten share matching plan. Voor een toelichting op het Share Matching Plan wordt verwezen naar paragraaf 3.4 van dit hoofdstuk. Pay Ratio Onder het begrip beloningsverhoudingen conform best practice 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verstaan de verhouding tussen (i) de totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers van de onderneming. In onderstaande tabel zijn de beloningsverhoudingen conform voornoemde best practice over het boekjaar 2023 en de 4 daaraan voorafgaande boekjaren weergegeven. De beloningsverhouding over 2023 kan worden uitgedrukt als 1 staat tot 18,2 (2022: 1 staat tot 18.5). Voor vergelijkingsdoeleinden is de pay ratio over de boekjaren 2019 tot en met 2022 herrekend op basis van de rekenmethodiek van best practice 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code. Beloningsverhouding (In 1.000 €) 2023 2022 2021 2020 2019 Personeelskosten volgens de Jaarrekening 477.692 423.004 402.580 394.659 374.764 Af: Personeelskosten Raad van Bestuur -2.855 -2.742 -2.175 -2.277 -2.286 Af: Reorganisatievoorzieningen -3.000 -2.000 -3.000 -3.000 -3.000 Personeelskosten ten behoeve van beloningsverhouding 471.837 418.262 397.405 389.382 369.478 Gemiddeld aantal FTE's volgens het Jaarverslag 5.119 4.815 4.706 4.678 4.565 Af: gemiddeld aantal FTE's Raad van Bestuur -2 -2 -2 -2 -2 Gemiddeld aantal FTE's exclusief Raad van Bestuur 5.117 4.813 4.704 4.676 4.563 Personeelskosten CEO 1.649 1.604 1.541 1.419 1.280 Personeelskosten per FTE (exclusief Raad van Bestuur) 92 87 84 83 81 Beloningsverhouding 17,9 18,5 18,2 17,0 15,8 Personeelskosten per FTE (exclusief Raad van Bestuur) in € 92.174 86.867 84.447 83.237 80.937 De remuneratiecommissie neemt de beloningsverhoudingen in aanmerking bij voorstellen die zij aan de raad van commissarissen doet ten aanzien van de individuele beloningen van de leden van de raad van bestuur. 4. Hoofdlijnen bezoldigingsbeleid raad van commissarissen Heijmans N.V. Het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen zoals dat gold in het boekjaar 2023 is vastgesteld door de AVA op 15 april 2020. Het beleid is gericht op het kunnen aantrekken van ervaren en deskundige commissarissen. Marktconforme beloning is daarvoor noodzakelijk. Conform best practice 3.3.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code dient de beloning van de commissarissen bovendien de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie te reflecteren. Met het oog op de onafhankelijke positie van commissarissen is hun beloning niet afhankelijk van het resultaat van de onderneming en zijn de interne beloningsverhoudingen minder relevant. Om de beloning toe te snijden op tijdsbesteding en verantwoordelijkheden: ontvangen de voorzitter en de vice-voorzitter van de raad van commissarissen een hogere vaste basisvergoeding dan (gewone) leden, ontvangen commissarissen een vergoeding voor het werk dat zij doen in commissies waarin zij zitting hebben, in aanvulling op de basisvergoeding die alle leden toekomt, ontvangen commissievoorzitters een hogere commissievergoeding dan leden. Conform het op 15 april 2020 vastgestelde bezoldigingsbeleid gelden met ingang van 2023 de volgende bedragen (incl. indexering per 1 januari 2023): Vergoeding RvC Per jaar in Euro Voorzitter RvC 67.887 Vice voorzitter RvC 50.915 Lid RvC 45.259 Voorzitter Auditcommissie 9.052 Lid Auditcommissie 6.788 Voorzitter Remuneratie- en benoemingscommissie 7.919 Lid Remuneratie- en benoemingscommissie 5.657 Deze vergoedingen worden jaarlijks per 1 januari aangepast op basis van het CBS consumentenprijsindexcijfer alle bestedingen. Zie voor het Bezoldigingsbeleid raad van commissarissen verder: https://www.heijmans.nl/nl/over-heijmans/corporate-governance/codes-statuten-en-reglementen/ 5. Implementatie bezoldigingsbeleid raad van commissarissen 2023 De leden van de raad van commissarissen hebben in het boekjaar 2023 een honorering ontvangen conform het beleid zoals beschreven onder punt 4 van dit verslag. De taakverdeling was in 2023 als volgt: Sjoerd Vollebregt, voorzitter raad van commissarissen. Mevrouw Martika Jonk, vice-voorzitter raad van commissarissen en lid audit- en riskcommissie. Voorzitter remuneratie- en benoemingscommissie. Mevrouw Ans Knape-Vosmer: lid raad van commissarissen, lid remuneratie- en benoemingscommissie. Arnout Traas, lid raad van commissarissen en voorzitter audit- en riskcommissie. Allard Castelein, lid raad van commissarissen en lid audit- en riskcommissie. Over 2019 tot en met 2023 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen toegekend: in € 2023 2022 2021 2020 2019 Sj.S. Vollebregt – voorzitter 1 67.887 64.044 62.360 60.000 60.000 Drs. P.G. Boumeester 2 14.064 46.750 Drs. A.S. Castelein 3 52.047 24.017 Ing. R. van Gelder BA 4 15.860 52.750 R. Icke RA 5 16.029 55.085 54.378 53.000 Mr. M.M. Jonk 6 65.622 58.351 55.085 54.078 49.000 Drs. S. van Keulen 7 13.500 J.W.M. Knape-Vosmer MBA 8 50.916 48.034 49.226 45.571 Drs A.E. Traas RA 9 54.311 50.614 47.810 Ir. G.A. Witzel EUR MBA 10 44.344 33.630 Totaal 290.783 261.089 313.910 277.581 275.000 1Commissaris met ingang van 15 april 2015, voorzitter met ingang van 13 april 2016 2Commissaris van 28 april 2010 tot 15 april 2020 3Commissaris met ingang van 12 juli 2022 4Commissaris van 1 juli 2010 tot 15 april 2020 5Commissaris met ingang van 9 april 2008 tot 12 april 2022 6Commissaris met ingang van 6 december 2018 7Commissaris van 18 april 2007 tot 10 april 2019 8Commissaris met ingang van 15 april 2020 9Commissaris met ingang van 14 april 2021 10Commissaris met ingang van 15 april 2020 tot 12 november 2021 6. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2024 De remuneratie, selectie- en benoemingscommissie heeft het in april 2020 door de AvA goedgekeurde bezoldigingsbeleid voor raad van bestuur en raad van commissarissen geëvalueerd. Eind 2022 is gestart met een grondige review van het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en raad van bestuur. De commissie heeft veel voorbereidend werk verricht en heeft aan de raad van commissarissen een voorstel gedaan voor de aanpassing van het bezoldigingsbeleid raad van commissarissen en raad van bestuur. Zowel raad van commissarissen als raad van bestuur vinden het belangrijk dat de bezoldiging van beide gremia aansluit bij de maatschappelijke ontwikkelingen op het gebied van bezoldiging en wat betreft de bezoldiging raad van bestuur bij de duurzame lange termijn waardecreatie. Het bezoldigingsbeleid van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur moet conform artikel 2:135a BW iedere vier jaar aan de AVA worden voorgelegd. Omdat het huidige beleid in 2020 door de AVA is vastgesteld wordt het herziene beleid op 30 april 2024 aan de AVA ter goedkeuring voorgelegd. Voornemens 2024 De bezoldiging van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur is afgezet tegen een referentiegroep. Daaruit is gebleken dat de huidige bezoldiging van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur zich onder de mediaan bevindt. Naar aanleiding daarvan is voor beide raden het uitgangspunt bepaald dat de beloning zich richting de mediaan van de referentiegroep beweegt. De samenstelling van de remuneratie van de raad van bestuur wordt aangepast om deze meer in overeenstemming met de markt te brengen. In de agenda voor de AVA van 30 april 2024 wordt een nadere toelichting op de voorgestelde wijzigingen gegeven. Onder voorbehoud dat de AVA op 30 april 2024 het herziene bezoldigingsbeleid raad van bestuur goedkeurt gelden voor 2024 financiële en kwalitatieve doelstellingen voor de korte- en lange termijn variabele beloning. Bij de financiële doelstellingen korte termijn kan gedacht worden aan onderliggende EBITDA en gemiddelde netto schuld. Korte termijn kwalitatieve doelstellingen dienen bij te dragen aan het fundament van de onderneming of aan de uitvoering van de strategie. Gedacht kan worden aan doelstellingen op het gebied van veiligheid (TRIR), duurzaamheid (CO₂-reductie scope 1 & 2) en de verankering van het management van Van Wanrooij. De financiële lange termijn doelstellingen kunnen bestaan uit earnings per share (EPS) en total shareholder return (TSR). Net als bij de korte termijn doelstellingen dienen de lange termijn kwalitatieve doelstellingen bij te dragen aan het fundament van de onderneming of de uitvoering van de strategie. Hierbij kan gedacht worden aan doelstellingen op het gebied van duurzaamheid (CO₂ reductie scope 3, voldoen aan de Kaderrichtlijn Water) en maakbaarheid (ontwikkeling en productie van conceptwoningen). Targets worden in verband met de gevoeligheid van de informatie die het betreft, niet vooraf bekend gemaakt. In het bezoldigingsverslag over boekjaar 2024 wordt verslag gedaan van de mate waarin de doelstellingen zijn behaald. 7. Adviserende stem Algemene Vergadering van Aandeelhouders verslag vorig boekjaar Het bezoldigingsverslag 2022 is op 3 april 2023 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de AVA met het voorstel het bezoldigingsverslag 2022 goed te keuren. De AVA heeft het bezoldigingsverslag 2022 vervolgens goedgekeurd met 99,79%. Conform art. 135b lid 2 BW heeft de vennootschap deze uitslag bij de vervaardiging van het onderhavige bezoldigingsverslag in beschouwing genomen in die zin dat zij uit de uitslag heeft afgeleid dat het verslag voldoet en dat zij heeft vastgesteld dat er naar aanleiding van het bezoldigingsverslag tijdens de AVA geen vragen zijn gesteld of opmerkingen zijn gemaakt. Rosmalen, 8 maart 2024 Inhoudsopgave Overige bijlagen Stichting Administratiekantoor Heijmans 2023 Stichting Preferente Aandelen Heijmans Verslaggevingssystematiek Samenwerkingsverbanden Overzicht prestatie-indicatoren Global Reporting Initiative Management Approach Overzicht EU Taxonomie EU Directive Non-Financial Materiële thema's Sustainable Development Goals (SDG’s) TCFD-risico's en kansen Mensenrechten Heijmans en het klimaat Heijmans Tax beleid Overzicht juridische structuur 20.6Overige bijlagen 20.6.1Stichting Administratiekantoor Heijmans 2023 Ter uitvoering van de best practice bepaling 4.5.6 juncto 4.5.7 van de Corporate Governance Code wordt hieronder verslag gedaan. Werkwijze Om de onafhankelijkheid van Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ‘Stichting AK’) te benadrukken, vergadert het bestuur van Stichting AK eerst zonder aanwezigheid van het bestuur van de Vennootschap. Vervolgens nemen leden van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen deel aan de vergadering. Aantal gecertificeerde aandelen Stichting AK heeft met medewerking van de Vennootschap certificaten van gewone aandelen Heijmans N.V. uitgegeven. Stichting AK is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71, eerste lid, sub d, van de Wet op het financieel toezicht. Per 31 december 2023 is voor een nominaal bedrag van € 8.047.755,90 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 26.825.853 certificaten aan toonder à € 0,30 nominaal zijn uitgegeven. Aantal bestuursvergaderingen en belangrijkste onderwerpen Gedurende het verslagjaar heeft het bestuur van Stichting AK drie keer vergaderd. Vergadering van 20 februari 2023 Tijdens deze reguliere bestuursvergadering zijn de volgende onderwerpen aan de orde gekomen: Het jaarverslag 2022 van Heijmans N.V. en het persbericht jaarcijfers Heijmans N.V. van 17 februari 2023. Bespreking agendapunten van de op 3 april 2023 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V. Het jaarrapport inzake de financiële verantwoording van Stichting AK over 2022. De evaluatie van de Vergadering van Certificaathouders van 28 november 2022, de vragen die in die vergadering zijn gesteld. De benoeming van een lid van het bestuur. Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de raad van bestuur, onder meer over de volgende onderwerpen: Leidt de inzet van duurzaam materieel ertoe dat daardoor projecten kunnen worden gedaan die Heijmans anders niet zou kunnen doen i.v.m. stikstof. Wat de gevolgen zijn van de inflatie, o.a. voor de prijzen van materialen die Heijmans inkoopt. Kan Heijmans haar medewerkers goed vasthouden en kunnen vacatures goed worden ingevuld. In het voorjaar van 2023 was één bestuurslid aftredend. Het betrof de heer P.W. Moerland, hij was herbenoembaar. De Vergadering van Certificaathouders van 28 november 2022 heeft geen aanbeveling gedaan voor vervulling van de gestelde vacature. Daarop heeft het bestuur besloten de heer Moerland opnieuw te benoemen tot lid en voorzitter van het bestuur voor de periode van twee jaar. Conform best practice 4.5.3 wordt een herbenoeming na een periode van acht jaar toegelicht in het verslag van het bestuur. De herbenoeming van de heer Moerland is ingegeven door de wens om continuïteit in het bestuur te waarborgen en in het bijzonder wat betreft het voorzitterschap. Het bestuur heeft op deze manier ruim de gelegenheid om op zoek te gaan naar een opvolger omdat de heer Moerland heeft aangeven na de termijn van twee jaar niet meer beschikbaar te zijn voor een volgende termijn. Vergadering van 26 oktober 2023 Onder meer de volgende onderwerpen kwamen in deze reguliere vergadering aan de orde: De halfjaarcijfers 2023 van (per 6 september 2023) Koninklijke Heijmans N.V. Besluit tot het houden van een Vergadering van Certificaathouders op vrijdag 24 november 2023 in fysieke vorm. Samenstelling van het bestuur: per de voorjaarsvergadering van 2024 treden de heren J.J.G.M. Sanders en R.H. Hooghoudt af, beiden zijn herbenoembaar. Het bestuur heeft besloten twee vacatures te stellen en de Vergadering van Certificaathouders op 24 november 2023 in de gelegenheid te stellen aanbevelingen te doen. Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen, onder meer over de onderwerpen: Hoe kijkt Heijmans naar de huidige woningmarkt. Hoe past de acquisitie van Van Wanrooij daarin. Vergadering van 24 november 2023 Deze ingelaste bestuursvergadering stond in het teken van de voorbereiding van de Vergadering van Certificaathouders van 24 november 2023. Vergadering van Certificaathouders van 24 november 2023 Op 7 november 2023 heeft het bestuur van Stichting AK een fysieke Vergadering van Certificaathouders opgeroepen, te houden op 24 november 2023 op het hoofdkantoor van Heijmans. Door Stichting AK waren per 24 november 2023 in totaal 26.825.853 certificaten van aandelen uitgegeven. Er hebben zich negen certificaathouders aangemeld (vertegenwoordigend afgerond 0%) waarvan één certificaathouder daadwerkelijk naar de vergadering is gekomen. Tijdens de Vergadering van Certificaathouders heeft het bestuur vastgesteld dat er geen aanbevelingen zijn ontvangen voor de vacatures die ontstaan na het aftreden van de heren J.J.G.M. Sanders en R.H. Hooghoudt in het voorjaar van 2024. Het bestuur heeft een toelichting gegeven op de activiteiten van de Stichting. Het verslag van de vergadering zal conform best practice bepaling 4.5.6 juncto 4.5.7 van de Corporate Governance Code worden gepubliceerd op de website van Heijmans. Deelname bestuur Stichting AK aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 waren drie leden van het bestuur van Stichting AK aanwezig. Het bestuur heeft, na de toelichting door de raad van bestuur en commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van alle in stemming gebrachte agendapunten gestemd. Het bestuur van Stichting AK heeft kort gezegd de vraag gesteld of de raad van bestuur kan aangeven hoe de onderneming inspeelt op kansen, bedreigingen en ontwikkelingen in de markt en maatschappij. De raad van bestuur heeft daar een uitgebreid antwoord op gegeven. Aan certificaathouders die in persoon of via een gevolmachtigde aan de vergadering wilden deelnemen, is door Stichting AK volmacht verleend om zelfstandig hun stem uit te brengen op het aantal voor de vergadering aangemelde certificaten, een en ander met inachtneming van de statuten en administratievoorwaarden. Het bestuur van Stichting AK heeft in 2023, evenals in 2010 tot en met 2022, in de oproep van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan certificaathouders, die niet in de gelegenheid zijn om zelf aan de aandeelhoudersvergadering deel te nemen, de mogelijkheid geboden om via e-mail of schriftelijk hun visie over bepaalde onderwerpen te uiten. Aldus kan het bestuur van Stichting AK deze in zijn overwegingen meenemen bij het bepalen van de stempositie. Hierop is één reactie ontvangen die door het bestuur is meegenomen in de voorbereiding op de vergadering. Uitgebrachte stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2023 Van het aantal per de registratiedatum van deze vergadering door Stichting AK uitgegeven certificaten (van aandelen) ad 26.825.853 waren 6.669.658 (certificaten van) aandelen aangemeld en aanwezig, ofwel ca. 28,32%, dit met inbegrip van 6.512.685 (certificaten van) gewone aandelen waarvoor een steminstructie was afgegeven. De Stichting AK heeft op de AvA ca. 71,68% van de certificaten vertegenwoordigd. Deelname bestuur Stichting AK aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 september 2023 Tijdens deze fysieke vergadering was één agendapunt geagendeerd, te weten de wijziging van de statuten van de vennootschap, o.a. inhoudende een wijziging van de statutaire naam in Koninklijke Heijmans N.V. Het bestuur van Stichting AK was bij deze vergadering vertegenwoordigd door de heer P.W. Moerland, voorzitter van het bestuur. Hij heeft namens het bestuur, na de toelichting door de raad van bestuur en raad van commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van de statutenwijziging gestemd. Uitgebrachte stemmen in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 september 2023 Van het aantal per de registratiedatum voor deze vergadering door de Stichting AK uitgegeven certificaten van aandelen van 24.525.860 waren op deze vergadering 7.199.938 certificaten van aandelen aangemeld en aanwezig, dat is 29,36%, dit met inbegrip van 7.189.717 certificaten van aandelen waarvoor een steminstructie was afgegeven. De Stichting AK heeft op de BAvA ca. 70% van de certificaten vertegenwoordigd. Werkzaamheden De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de (certificaten van) aandelen worden verricht door de administrateur van Stichting AK, IQ EQ Netherlands N.V. te Amsterdam. Kosten De kosten die verbonden zijn aan de activiteiten van de Stichting AK hebben in hoofdzaak betrekking op administratiekosten (die door IQ EQ in rekening worden gebracht) en op kosten die accountant EY in rekening brengt in verband met de controle van de jaarrekening. Daarnaast zijn er kosten die verband houden met de honorering van de bestuursleden (zie onder Bestuur). Externe adviezen Het bestuur heeft in het verslagjaar 2023 geen externe adviezen ingewonnen. Bestuur en bezoldiging Het bestuur van Stichting AK bestaat uit: Dr. P.W. Moerland (voorzitter) Mr. R.H. Hooghoudt Drs. J.J.G.M. Sanders Drs. M.C. van Gelder MBA P.W. Moerland was in de periode 2003 tot oktober 2013 lid van de raad van bestuur van Rabobank Nederland, waarvan de laatste vier jaar als voorzitter. In de jaren van 1980 tot 2003 was hij respectievelijk hoogleraar Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen en hoogleraar Ondernemingsfinanciering en vanaf 1999 tevens hoogleraar Corporate Governance aan de Universiteit van Tilburg. De heer Moerland is per 25 maart 2015 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2019 en in het voorjaar van 2023 voor twee jaar. R.H. Hooghoudt is lid van de raad van commissarissen van IBS Capital Management B.V. en lid van de raad van commissarissen IBS Fund Management B.V. Hij was advocaat en partner bij NautaDutilh, waaraan hij momenteel als adviseur is verbonden. De heer Hooghoudt is per 23 maart 2016 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK en herbenoemd in het voorjaar van 2020. J.J.G.M. Sanders is voorzitter raad van commissarissen Nemo Healthcare B.V., voorzitter raad van commissarissen UPS Nederland B.V., vicevoorzitter raad van commissarissen van Bolsius N.V., voorzitter raad van toezicht Catharina ziekenhuis Eindhoven, voorzitter Venture Fund ECFG en lid Comité van aanbeveling Voedselbank Eindhoven. De heer Sanders was van 2010 tot medio 2014 algemeen directeur van PSV N.V. en was daarvoor onder andere zestien jaar werkzaam bij FrieslandCampina, waarvan de laatste acht jaar als bestuursvoorzitter. De heer Sanders is per 26 maart 2014 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2018 en herbenoemd in het voorjaar van 2021 voor twee jaar. M.C. van Gelder is voorzitter van de raad van commissarissen van Hans Anders N.V., lid van de raad van commissarissen van Action, voorzitter van de raad van commissarissen van JP Morgan European Discovery Trust PLC, voorzitter van de raad van commissarissen van Incision B.V., voorzitter bestuur Stichting Continuïteit NN Group, voorzitter bestuur Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank. De heer Van Gelder was tot 2014 CEO van Mediq en daarvoor ruim acht jaar werkzaam voor Ahold in zowel Nederland als de VS. De heer Van Gelder is in maart 2021 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK voor de duur van vier jaar. De bezoldiging bedraagt in 2023 voor de voorzitter € 12.000 en voor de overige bestuursleden € 10.000 per lid. Contactgegevens Stichting Administratiekantoor Heijmans Heijmans N.V. T.a.v. mevrouw mr. N. Schaeffer Graafsebaan 65 5248 JT Rosmalen e-mail: nschaeffer@heijmans.nl 20.6.2Stichting Preferente Aandelen Heijmans Stichting Preferente Aandelen Heijmans (hierna te noemen ‘de Stichting’) is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht. Zoals beschreven in haar statuten van 16 juli 2021 heeft de Stichting tot doel: Het behartigen van de belangen van Heijmans N.V. (de Vennootschap) en van de ondernemingen die door de Vennootschap en de met de Vennootschap in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van de Vennootschap en van die ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit en/of de strategie van de Vennootschap en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn; De Stichting tracht haar doel te bereiken door onder meer het verwerven en beheren van aandelen, in het bijzonder preferente aandelen, in het kapitaal van de Vennootschap en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, alsmede door het uitoefenen – al dan niet in een gerechtelijke procedure – van rechten die haar zijn toegekend krachtens de wet, statuten of overeenkomst; en De Stichting is bevoegd de door haar verworven aandelen te vervreemden, te verpanden, mits daarbij het aan de desbetreffende aandelen verbonden stemrecht niet overgaat op de pandhouder, of anderszins te bezwaren, met dien verstande dat zij voor het vervreemden van aandelen goedkeuring behoeft van de Vennootschap. De Stichting heeft het recht (calloptie) om preferente aandelen in het kapitaal van Koninklijke Heijmans N.V. te nemen tot een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B. Aan de Stichting is in 2008 het recht van enquête verleend. Tijdens de bestuursvergadering van 3 oktober 2022 heeft het bestuur de heer B.J. Noteboom per 1 januari 2023 benoemd tot bestuurder van de Stichting voor de periode van ruim drie jaar, namelijk tot de voorjaarsvergadering in 2026. Het bestuur van de Stichting bestaat uit: Prof. mr. S.C.J.J. Kortmann B. van der Veer RA B.J. Noteboom 20.6.3Verslaggevingssystematiek Scope Heijmans richt zich met haar activiteiten op Nederland en rapporteert in dit jaarverslag kengetallen voor deze activiteiten. Combinatieprojecten zijn, tenzij specifiek vermeld, niet meegenomen in de niet-financiële informatie van het jaarverslag, met uitzondering van het thema Veiligheid, waar de definities van VCA gevolgd worden. De niet-financiële informatie van de recente acquisitie van Van Wanrooij is nog niet meegenomen in dit verslag. Informatievergaring en verificatie Gedurende het jaar vindt regulier overleg plaats tussen de betrokkenen die dit verslag inhoud en vormgeven. Tijdens een kick-off in oktober zijn ervaringen van het voorgaande jaar, doelen en ambities met elkaar gedeeld, en zijn afspraken gemaakt omtrent inhoud, ambitie en planning. Die vormen de basis voor het onderliggende verslag. De gebruikte gegevens zijn afkomstig uit de diverse administraties, systemen en databases in de organisatie van Heijmans, waaronder een aantal managementsystemen en daaruit voortvloeiende registraties over operationele processen. Voorbeelden zijn Workday als het gaat om HRM-gerelateerde aspecten, energiemanagementsystemen, maar ook bijvoorbeeld IRES voor de ongevalsstatistiek. Daarnaast is informatie opgenomen uit de ERP-systemen en is informatie afkomstig van toeleveranciers, zoals die van het wagenpark, de houtleverende bedrijven en van afval- en energiebedrijven. Tot slot zijn gegevens afkomstig uit de gecertificeerde managementsystemen waaronder ISO 14001, ISO 9001, VCA en SKAO. Hoewel Heijmans diverse procedures geïmplementeerd heeft voor de melding van incidenten en er ook daadwerkelijk meldingen van incidenten zijn ontvangen, kan Heijmans er niet zeker van zijn dat alle voorgekomen incidenten zijn gemeld. Verslaggevingssystematiek De duurzaamheidsinformatie is opgesteld in overeenstemming met de Global Reporting Initiative (optie ‘with reference to’). Waar mogelijk sluit Heijmans aan bij de terminologie zoals gebruikt in ISO 26000 en het Integrated Reporting Framework van de International Integrated Reporting Council. Dit verslag heeft betrekking op de verslagleggingsperiode 01-01-2023 tot en met 31-12-2023. De rapportages rondom de CO₂-emissie zijn op basis van het Greenhouse Gas Protocol. Heijmans heeft EY Accountants LLP de opdracht verstrekt voor limited assurance. In de scope van de assurance zijn de hoofdstukken en paragrafen 3.2, 4 t/m 11, 12.2, 13, 15.6, 15.8 en 20.6.10 meegenomen. Het door hen afgegeven assurancerapport is toegevoegd aan dit verslag. 20.6.4Samenwerkingsverbanden Naam Looptijd Coalitie Gezond Binnen Doorlopend VWB Asfalt Doorlopend Governance Code Veiligheid in de Bouw Sinds 2014 Taskforce Veiligheid Bouwend Nederland Sinds 2017 NL Greenlabel Sinds 2018 Platform CB'23 2018 - 2023 Beton Akkoord 2018 - 2030 Versterking Biodiversiteit Midden Brabant 2020 - 2030 Klimaatadaptief bouwen KAN Sinds 2020 Green Deal Convenant Houtbouw 2021 - 2025 Living LAB bouwlogistiek en mobiele werktuigen Sinds 2022 NWA-ORC onderzoekstraject Naturalis: Hidden biodiversity Sinds 2022 Het Nieuwe Normaal – Cirkelstad Sinds 2023 City Deal 'Een slimme stad zo doe je dat' 2023 - 2024 Bouwakkoord Staal 2023 - 2030 Convenant Schoon en Emissieloos Bouwen 2023 -2030 Lidmaatschappen en samenwerkingen Looptijd MVO Nederland Doorlopend Dutch Green Building Counsel (DGBC) Doorlopend Bestuur CO2 prestatieladder SKAO Doorlopend Stichting SPARK Campus Sinds 2014 Stroomversnelling Sinds 2015 Universiteit Utrecht samenwerking Maanwijk Sinds 2020 Emissieloos Netwerk Infra (ENI) Sinds 2020 De Bermen Sinds 2020 Netwerk Conceptueel Bouwen Sinds 2020 Wageningen University & Research: Natuurlijk Basissysteem klimaatadaptieve stedelijke ontwikkeling 2020 -2024 Data en KennisHub gezond stedelijk leven Sinds 2021 Duurzaam Netwerk ’s-Hertogenbosch Sinds 2021 Samenwerking Staatsbosbeheer Sinds 2021 Earth Watch samenwerking Maanwijk Sinds 2022 Partnerovereenkomst stichting Struikroven Sinds 2022 Nationale Bijenstrategie Sinds 2022 Partnerschap The Pollinators Sinds 2022 Fietsersbond Sinds 2022 De Natuurladder Sinds 2022 Lenteakkoord 2.0 Circulair Industrieel Bouwen 2022 - 2026 Van Gogh Nationaal Park 2023 - 2024 Wijk als Biotoop Sinds 2023 City Deal Fietsen voor Iedereen Sinds 2023 Vogelbescherming Nederland Sinds 2023 MeerBomen.nu Sinds 2023 De Waterbank Sinds 2023 Werklandschappen van de Toekomst Sinds 2023 Naturalis Smart monitoring Biodiversiteit Sinds 2023 20.6.5Overzicht prestatie-indicatoren # Kritische Prestatie Indicator Bold statements Materieel thema SDG Kwalitatief / Kwantitatief Actual 2021 Actual 2022 Doel 2023 Actual 2023 Toelichting / definitie Bronnen / Verwijzing VERBETEREN Financieel Omzet (x € mld.) - 8 8,12 Kwantitatief 1,7 1,8 - 2,1 Opbrengsten uit de realisatie van projecten (naar rato van de voortgang van de projecten) en verkoop van goederen (met name woningen en gronden) van de voortgezette activiteiten. Jaarrekening Orderportefeuille (x € mld.) - 8 8,12 Kwantitatief 2,1 2,4 - 2,8 Het totaal van het nog niet uitgevoerde deel van het onderhanden werk en de nog in uitvoering te nemen reeds verworven projecten per balansdatum. In hoofdstuk 19 Jaarrekening wordt de orderportefeuille exclusief Joint Ventures getoond voor € 2,6 miljard. Finance & Control Onderliggende EBITDA (x € mln.) - 8 8,12 Kwantitatief 106 126 - 147 De onderliggende EBITDA is het operationeel resultaat vóór afschrijvingen inclusief EBITDA joint ventures, exclusief eventuele bijzonder waardeverminderingen vastgoed en / of goodwill, reorganisatiekosten, acquisitiekosten inclusief retentiebonussen en boekresultaten op de (ver)koop van entiteiten. Jaarrekening Solvabiliteit - 8 8,12 Kwantitatief 30% 29% - 29% Garantievermogen (eigen vermogen plus cumulatief preferente financieringsaandelen) ten opzichte van balanstotaal. Jaarrekening Veiligheid Aantal ongevallen: totaal incl. onderaannemers 1,2 5 12 Kwantitatief 66 71 < 50 72 Alle ongevallen op Heijmans projecten volgens VCA definities. IRES Aantal dodelijke ongevallen 1,2 5 12 Kwantitatief 0 1 0 1 Alle dodelijke ongevallen die op Heijmans projecten plaatsvinden (inclusief onderaannemers). IRES Ongevalsincidentie (IF cijfer) 1,2 5 12 Kwantitatief 3,8 2,7 < 2 3,1 IF: aantal ongevallen met verzuim van min. 1 dag per miljoen gewerkte uren volgens definities VCA (exclusief onderaannemers). IRES 4 Safety Culture Ladder 3 5 12 Kwalitatief Externe systematiek van stichting NEN. Risicobeheersing & procesverbetering 5 Opgeleverde woningen met nul restpunten 14 9,11 Kwantitatief 46% 37% 50% 35% Percentage van het totaal aantal opgeleverde woningen met nul restpunten in het rapportagejaar. SMILE 6b Klantwaardering Rijksvastgoedbedrijf 14 9,11 Kwantitatief 9,4 NVT 9,0 7,5 Score van RVB bestaande uit een gewogen gemiddelde op basis van een door hen gevalideerde methodiek. In 2021 betrof dit de waardering voor het project Laan op Zuid te Rotterdam; in 2022 is hiervoor geen score gerapporteerd: project was opgeleverd. RVB 6c Klantwaardering Schiphol 14 9,11 Kwantitatief 9,0 8,1 9,0 8,0 Score van SCHIPHOL bestaande uit een gewogen gemiddelde op basis van een door hen gevalideerde methodiek. SCHIPHOL 6d Klantwaardering ProRail 14 9,11 Kwantitatief 7,8 7,5 8 8,1 Score van ProRail bestaande uit een gewogen gemiddelde op basis van een door hen gevalideerde methodiek. ProRail 6e Klantwaardering particuliere woningbouw 14 9,11 Kwantitatief 7,2 6,8 7,5 7,2 Gemiddelde score uit door Heijmans verstuurde enquêtes. In 2022 is de onderliggende methodiek veranderd. GrowPromotor 7a Inkoopspend aan onderaannemers met geldig VCA-certificaat 5 12 Kwantitatief 100% 100% 100% 100% Percentage van totale inkoopspend aan onderaannemers met een geldig VCA certificaat. Inkoopspend van combinatieprojecten is niet meegenomen. ESIZE/SAP 7b Inkoopspend voorkeursleveranciers 12 12 Kwantitatief 57% 55% 60% 62% Percentage van inkoopspend voorkeursleveranciers waarbij de categorie non-procurement niet wordt meegenomen. ESIZE/SAP Kwaliteit van organisatie 9a Personeelsverloop (%) op eigen verzoek 6 13 8 Kwantitatief 4,60% 5,97% 3,00% 5,06% Het aantal medewerkers dat vertrekt op eigen initiatief in verhouding tot het gemiddeld aantal medewerkers (excl. stagiairs) over een periode van één jaar. Workday 11 Totaal ziekteverzuim 7 13 8 Kwantitatief 4,66% 5,04% 4,50% 5,07% Aantal verzuimdagen t.o.v. het aantal beschikbare kalenderdagen. Richtlijnen Arbodienst voor meting verzuimpercentages. VerzuimSignaal 12 Opleidingskosten in mln. (totaal) 13 8 Kwantitatief 2,9 4,9 NVT 5,1 Opleidingskosten (out-of-pocket) conform registratie Heijmans Academie. SAP 13 Medewerkersbetrokkenheid 2023 8 13 8 Kwantitatief +25 NPS Top 25% +35 NPS De eNPS (e staat voor employee) meet in hoeverre medewerkers ambassadeurs zijn voor hun werkgever. Hierbij wordt de vraag gesteld “Hoe waarschijnlijk is het dat je Heijmans als goed werkgever aanraadt aan anderen? 2DaysMood 14 Diversiteit: % vrouwen 16 8 Kwantitatief 13,90% 14,30% 14,8% Het percentage vrouwen in verhouding tot het totaal aantal medewerkers (excl. stagiaires) op de laatste dag van de rapportage periode. Workday VERSLIMMEN 18 Uitgaven aan innovatie (x mln.) 9 9 Kwantitatief 8,3 12,6 NVT 13,0 Uitgaven aan innovatie voor concern en bedrijfsstromen in mln. EUR. SAP Digitalisering 20 Nieuwe data gedreven diensten succesvol in de markt gezet 10 Kwantitatief 9 17 10 15 Aantal data gedreven diensten dat succesvol in de markt is gezet. Finance & Control 21 Aantal abonnementen uit datagedreven diensten in de gebruiksfase 11 Kwantitatief 727 200 188 Opgave Infra Maaktechnologie 22a Conceptwoningen - opgeleverd 12 9,12 9 Kwantitatief 613 776 500 588 Aantal conceptwoningen opgeleverd. Concept-team 25 Uren verschoven van on-site naar off-site (%) 12 Kwalitatief Indicator in ontwikkeling. VERDUURZAMEN Energie 26a Absolute CO₂-emissies scope 1+2 13 1,2,6 7,11 Kwantitatief 27.995 26.082 23.500 22.510 Inventarisatie conform GHG-protocol, in ton CO₂e. Per 2023 maken we een correctie om onze CO₂ inventarisatie volledig in lijn met het GHG-protocol uit te voeren. Dit houdt in dat we de Zakelijke kilometers en Vliegverkeer (voorheen gerapporteerd samen met scope 1 & 2 in één cijfer), nu rapporteren in het totaal van scope 3 zoals voorgeschreven. Om het vergelijk met 2022 goed te kunnen maken, zou de uitkomst in 2023 inclusief de zakelijke km's en het vliegverkeer 22.624 zijn. SAP 26b Absolute CO₂-emissies scope 3 13 1,2,6 7,11 Kwantitatief nb nb nvt 789.051 Indirecte CO2e emissies. Voor definities en rekenwijzen zie bijlage 20.6.14. 27 Gemiddelde CO₂-uitstoot van opgeleverde woningen 15 1,2 7,11 Kwantitatief 1.021 932 400 1.061 Gemiddelde CO₂ uitstoot van de opgeleverde woningen, in eigen beheer ontwikkeld. In kilogram CO₂. EPC en BENG software Materialen 33 Totale hoeveelheid restmateriaal 18 3 11 Kwantitatief 25.197 19.004 < 20.000 16.979 ENCORD Construction Waste Measurement Guide voor definities (inclusief bedrijfsafval, geen ontgravingen), meting in tonnen. Opgave reststoffenverwerkers 34 Scheiding restmateriaal bouwplaats 18 3 11 Kwantitatief 81% 74% > 75% 71% ENCORD Construction Waste Measurement Guide voor definities (inclusief bedrijfsafval, geen ontgravingen), meting in tonnen. Opgave reststoffenverwerkers 35 Hergebruik restmateriaal na afvoer 18 3 11 Kwantitatief 88% 90% > 90% 88% Duurzaam hergebruik wordt gedefinieerd als hergebruik als grondstof of voor opwekking van groene energie. Op basis van afvalprofiel Renewi; incl hoeveelheden PreZero en overige verwerkers. Op basis van tonnage. Gestort afval plus grijze stroom uitgezonderd. Opgave reststoffenverwerkers 36 Inkoopspend bij voorkeursleveranciers met getekende duurzaamheidsverklaring 7,11,12 12 Kwantitatief 96% 95% 100% 96% Percentage van totale inkoopspend aan voorkeursleveranciers met een raamcontract, met een getekende duurzaamheidsverklaring. Inkoopspend van combinatieprojecten is niet meegenomen. ESIZE 38 Verpakkingen herbruikbaar of recyclebaar 17 3 11,12 Kwantitatief 93% 100% 90% Het gerecyclede deel van de totale afvalstroom verpakkingsmaterialen, gepresenteerd als percentage van de totale afvalstroom. Opgave reststoffenverwerkers 39a Milieuscore MPG-berekening woningen - conceptwoningen 18 3 11,12 Kwantitatief 7,5 7,7 < 0,6 0,6 Met ingang van 2023 is de MPG-score (MilieuPrestatie Gebouwen) geintroduceerd; deze geeft inzicht in de milieu-impact van alle toegepaste materialen en installaties in een woning of gebouw. In eerdere jaren werd de mate van circulariteit van een gebouw beoordeeld met de CirculariteitsPrestatie Gebouwen (CPG-score); de vergelijkende cijfers zijn niet aangepast. 39b Milieuscore MPG-berekening - niet-conceptwoningen 18 3 11,12 Kwantitatief 7,1 7,2 0,6 Met ingang van 2023 is de MPG-score (MilieuPrestatie Gebouwen) geintroduceerd; deze geeft inzicht in de milieu-impact van alle toegepaste materialen en installaties in een woning of gebouw. In eerdere jaren werd de mate van circulariteit van een gebouw beoordeeld met de CirculariteitsPrestatie Gebouwen (CPG-score); de vergelijkende cijfers zijn niet aangepast. 40 Asfalt-recycling 19 3 11,12 Kwantitatief 67% 70% 70% 70% Het aandeel gerycled asfalt in het totale asfalt dat technisch gezien haalbaar is. Doelstelling is om asfalt te kunnen produceren bestaande uit 60% gerecycled asfalt. 41 Beton-recycling 19 3 11,12 Kwantitatief 75% 80% 30% 30% Het maximaal % aandeel gerecycled beton in een project in het verslagjaar. Ruimte 43 Gebiedsontwikkelingen met Greenlabel A of B 20 2,4 11 Kwantitatief 0% 100% 100% 100% Al onze eigen ontwikkelingen in ontwerp- of realisatiefase (en waar we onderdeel zijn van de gebiedsexploitatie) hebben NL Gebiedslabel A of B/NL Terreinlabel A of B. 44 Projecten waarop initiatieven m.b.t. klimaatdaptatie en biodiversiteit zijn toegepast (#) 21 2,4 11 Kwantitatief 19 22 8 27 Projecten waar 1 of meerdere initiatieven zijn toegepast die waarde toevoegen aan biodiversiteit of klimaatadaptie. 45 Uitgewerkte en toe te passen proposities m.b.t. klimaatadaptatie en biodiversiteit (#) 21 2,4 11 Kwantitatief 2 1 6 Aantal proposities waar klimaatadaptatie en biodiversiteit is uitgewerkt. 46 Showcases - minimaal 3 per jaar door hele bedrijf 22 9,12 11 Kwantitatief 5 1 4 Aantal nieuwe showcases op het gebied van KAN. Overig Score transparantie benchmark 11 12 Kwantitatief 19 19 19 21 Plaats in de ranking van de transparantie benchmark van het Ministerie van EZ. Website Ministerie % duurzaam hout toegepast 16 3 9 Kwantitatief 99,80% 99,80% 100% 99,80% Percentage duurzaam gecertificeerd hout (FSC/PEFC) ten opzichte van totaal ingekocht hout volgens opgave leveranciers. Inkoopspend Toelichting tabel prestatie-indicatoren: De niet-financiële informatie is exclusief Van Wanrooij. Met de onderliggende EBITDA doelt de Groep op het resultaat voor belastingen, rente, afschrijvingen en amortisaties (is gelijk aan het operationeel resultaat vóór afschrijvingen), inclusief EBITDA joint ventures en gecorrigeerd voor (eventuele) afwaarderingen vastgoed, reorganisatiekosten, retentiebonussen, acquisitiekosten, boekresultaten op de verkoop van entiteiten, eventuele bijzondere waardeverminderingen goodwill, vrijval indexatie pensioen en overige indien van toepassing in bovenstaande tabel benoemde niet-operationele resultaten die door de Groep als bijzonder worden aangemerkt. Vanaf 2023 is de definitie van onderliggende EBITDA uitgebreid met een exclusie voor aanpassingen die voortvloeien uit de 'Fair Value Step-up' bij acquisities. De onderliggende EBITDA als zodanig gedefinieerd vormt tevens de basis van de berekening van de convenanten aan de bankgroep. Veiligheid: absolute ongevalscijfers worden naar rato berekend en op hele getallen gepresenteerd. CO₂-meting: Heijmans past de conversiefactoren afkomstig van de website www.CO2emissiefactoren.nl toe. CO₂-meting: om de CO₂-uitstoot te meten en rapporteren gebruikt Heijmans de verdeling in scopes van het Green House Gas (GHG) protocol. In 2021 is aangepaste wetgeving ingevoerd (BENG). Zowel de EPC als de BENG kunnen worden omgezet naar eenzelfde indicator (gemiddelde CO₂-uitstoot van de opgeleverde woningen). Hierdoor wordt continuïteit in metingen gegarandeerd. CO₂ -meting: de CO₂-uitstoot is 22.510 ton (waarvan 22.510 scope 1 en 0 scope 2). De ingekochte elektriciteit en gas wordt via de inkoop van Garantie van Oorsprong (GvO’s) vergroend, de resterende uitstoot van scope 1 & 2 wordt door de inkoop van certificaten gecompenseerd. Afval: de opgegeven hoeveelheden reststoffen zijn afkomstig van reststoffenverwerkers. Het betreft de periode januari tot en met november 2023. De cijfers van december zijn evenals de jaren hiervoor ingeschat. 20.6.6Global Reporting Initiative Statement of use Heijmans N.V. rapporteert 'with reference to' de GRI Standards voor de periode 1-1-2023 / 31-12-2023 GRI 1 used GRI 1: Foundation 2021 GRI 1 Het gekozen applicatieniveau With reference to GRI 1 GRI content index - GENERAL DISCLOSURES GRI 2-1 Organisatorische details Titelpagina, 4. Onze organisatie, 20.2 Bestuurdersverklaring, 20.6.16 Overzicht juridische structuur GRI 2-2 Entiteiten opgenomen in de duurzaamheidsrapportage van de organisatie 19.7 Dochterondernemingen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, 20.3 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant, 20.4 Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant, 20.6.3 Verslaggevingssytematiek, GRI 2-3 Verslagperiode, frequentie en aanspreekpunt 20.6.3 Verslaggevingssytematiek, Colofon GRI 2-4 Herformuleringen van informatie Niet van toepassing; in 2023 hebben geen herformuleringen plaatsgevonden met betrekking tot informatie uit voorgaande rapportageperiodes. GRI 2-5 Externe zekerheid 20.6.3 Verslaggevingssystematiek; 16.5 Risico governance, 20.4 Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant GRI 2-6 Activiteiten, waardeketen en andere zakelijke relaties 4. Onze organisatie, 6.7 Onze rol in de keten, 7.6 Waardecreatie GRI 2-7 Medewerkers 3.2 Niet-financiële kerngegevens, 20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren GRI 2-8 Arbeiders die geen werknemer zijn 20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren GRI 2-9 Bestuursstructuur en samenstelling 4. Onze organisatie, 14. Verslag van de raad van commissarissen, 15.6 Bestuur en toezicht GRI 2-10 Benoeming en selectie van het hoogste bestuurslichaam 14. Verslag van de raad van commissarissen, 15.7 Diversiteit, 15.8 Gedrag en integriteit GRI 2-11 Voorzitter van het hoogste bestuurslichaam 14. Verslag van de raad van commissarissen, 15.6 Bestuur en toezicht GRI 2-12 Rol van het hoogste bestuurslichaam bij het toezicht op het beheer van effecten 6.5 Externe belanghebbenden meenemen in onze toekomstvisie 2030, 13. Afronding strategie 2018-2023, 16. Risico-management, 18. Vooruitblik, 20.6.10 Materiële thema's GRI 2-13 Delegeren van verantwoordelijkheid voor het beheersen van effecten 14. Verslag van de raad van commissarissen, 16.5 Risico governance, 20.6.7 Management Approach Overzicht GRI 2-14 Rol van het hoogste bestuurslichaam in duurzaamheidsrapportage 16.5 Risico governance, 20.6.7 Management Approach Overzicht GRI 2-15 Belangenverstrengeling 15.8 Gedrag en integriteit - Bestrijding corruptie en omkoping, 16.5 Risico governance GRI 2-16 Communicatie van kritieke zorgen 15.8 Gedrag en integriteit - Meldstructuur: compliance officer en vertrouwenspersonen, 15.8 Gedrag en integriteit - Meldingen GRI 2-17 Collectieve kennis van het hoogste bestuurslichaam 14. Verslag van de raad van commissarissen, 15.6 Bestuur en toezicht, 20.5 Bezoldigingsverslag Heijmans N.V. 2023 GRI 2-18 Evaluatie van het functioneren van het hoogste bestuurslichaam 20.5 Bezoldigingsverslag Heijmans N.V. 2023 GRI 2-19 Beloningsbeleid 14. Verslag van de raad van commissarissen, 20.5 Bezoldigingsverslag Heijmans N.V. 2023 GRI 2-20 Proces om beloning vast te stellen 20.5 Bezoldigingsverslag Heijmans N.V. 2023 GRI 2-21 Jaarlijkse totale vergoedingsratio 20.5 Bezoldigingsverslag Heijmans N.V. 2023 GRI 2-22 Verklaring over de strategie voor duurzame ontwikkeling 1. Voorwoord GRI 2-23 Beleidstoezeggingen 8.4 Kwaliteit van de organisatie - Mensenrechten, Minimum Social Safeguards, 20.6.13 Mensenrechten GRI 2-24 Beleidsafspraken verankeren 8.4 Kwaliteit van de organisatie - Mensenrechten, Minimum Social Safeguards, 20.6.13 Mensenrechten GRI 2-25 Processen om negatieve effecten te verhelpen 6. In gesprek met stakeholders, 7.6 Waardecreatie, 8.4 Kwaliteit van de organisatie - Mensenrechten: Minimum Social Safeguards, 15.8 Gedrag en integriteit, 20.6.13 Mensenrechten GRI 2-26 Mechanismen voor het inwinnen van advies en het uiten van zorgen 8.4 Kwaliteit van de organisatie - Mensenrechten: Minimum Social Safeguards, 15.8 Gedrag en integriteit, 20.6.13 Mensenrechten GRI 2-27 Naleving van wet- en regelgeving 20.6.3 Verslaggevingssystematiek, 20.6.7 Management Approach Overzicht GRI 2-28 Lidmaatschap verenigingen 20.6.4 Samenwerkingsverbanden GRI 2-29 Benadering van betrokkenheid van belanghebbenden 6. In gesprek met stakeholders GRI 2-30 Collectieve arbeidsovereenkomsten 8.4 Kwaliteit van de organisatie - Capaciteit en inzetbaarheid GRI 3-1 Proces om materiële onderwerpen te bepalen 5. Onze omgeving, 6. In gesprek met stakeholders, 20.6.10 Materiële thema's GRI3-2 Lijst met materiële onderwerpen 6. In gesprek met stakeholders, 20.6.10 Materiële thema's GRI 3-3 Voor elk materieel onderwerp dat onder Disclosure 3-2 wordt gerapporteerd, moet de organisatie: 6. In gesprek met stakeholders, 7.6 Waardecreatie, 12. Resultaten, 16. Risicomanagement, 20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren, 20.6.7 Management Approach Overzicht, 20.6.10 Materiële thema's, 20.6.12 TCFD risico's en kansen 20.6.7Management Approach Overzicht Materieel onderwerp Toelichting materieel onderwerp Scope en beperkingen Beheersing van processen Evaluatie van processen Energieneutraal bouwen De kerncompetitie van Heijmans is het ontwerpen en bouwen van objecten in de gebouwde omgeving (woningen, utilitaire werken, infratechnische werken etc.). Heijmans kan een bijdrage leveren aan de energietransitie door kennis en kunde in te zetten om deze objecten energieneutraal te laten opereren. Heijmans neemt maatregelen om de CO₂-footprint van de eigen bedrijfsvoering zoveel mogelijk te verkleinen. Omdat Heijmans niet altijd de ontwerp-verantwoordelijkheid heeft, is het vaak afhankelijk van de uitvraag en ambities van de opdrachtgevers. Daarnaast zijn niet alle objecten op het gebied van energie vergelijkbaar (een huis verbruikt de meeste energie als het gereed is, een weg als deze gebouwd wordt). Voor de verschillende objecten zijn er in wet- en regelgeving methoden ontwikkeld om de energieprestaties te meten. Heijmans heeft een gecertificeerd systeem om de eigen emissie te beheersen en te verbeteren (SKAO en ISO14001). De evaluatie van processen is integraal onderdeel van de eerder genoemde managementsystemen van SKAO en ISO14001. Daarnaast is de evaluatie van de prestatie ook vaak verwerkt in de opleverdocumenten in het kader van wet- en regelgeving. Natuurinclusief en klimaatadaptief bouwen Bouwwerken zijn niet alleen functioneel (wonen/werken/verbinden), maar kunnen ook een positieve bijdrage leveren aan biodiversiteit en klimaatproblematiek. Veel ontwerpeisen komen voort uit wet- en regelgeving. Daarnaast wordt er vaak een extra inspanning gepleegd om inpassingen in de natuurlijke omgeving mogelijk te maken. Ontwerpeisen zijn opgenomen in Programma's van Eisen en worden vervolgens binnen het kwaliteitssysteem van de organisatie beheerst. Er zijn diverse meetmethoden, afhankelijk van het soort bouwwerk om de duurzaamheidsprestatie te meten. Evaluatie vindt plaats in het kader van het ISO9001/14001 gecertificeerd managementsysteem, maar ook naar aanleiding van specifieke kpi's op gebied van duurzaam bouwen. Circulair bouwen Heijmans verkleint de milieu-impact van materiaalstromen door te bouwen met herbruikbare materialen en afval zoveel mogelijk te minimaliseren of optimaal te hergebruiken. Materialen zijn onderhevig aan innovatie. Functionele eisen (sterkte, draagkracht) zijn vaak beperkende factoren. Ook de afzetmogelijkheden van afval kunnen beperkend werken. Er zijn afspraken gemaakt over scheiding van materialen op de bouwplaatsen en met verwerkers over de manier waarop verwerking plaatsvindt. Monitoring vindt maandelijks plaats. Ook in de selectie van materialen en in ontwerpen wordt rekening gehouden met circulariteit. Evaluatie vindt plaats in het kader van het ISO9001/14001 gecertificeerd managementsysteem, maar ook naar aanleiding van rapportages naar de werkvloer. Gezonde leefomgeving Heijmans houdt rekening met de verdere verstedelijking door bij de bouw, verkeer en buurten veilig en gezond in te richten. Ook speelt dit thema in de eigen werkomgeving een rol. Er zijn verschillende kpi's die linken aan dit materiële thema. Van veiligheidscijfers tot ziekteverzuimcijfers en meer extern gerichte kpi's, zoals CO₂-emissies en gebiedsgerichte duurzaamheidslabels. De ambities zijn vaak onderdeel van het reguliere proces van uitwerking van het Programma van Eisen en daarmee beheerst via de processen in het managementsysteem. Als het ambities uit het Programma van Eisen zijn, vindt externe toetsing meestal plaats door de opdrachtgevers na realisatie van het project. De evaluatie van de meer intern gerichte kpi's zijn reeds beschreven bij de andere meer specifieke thema's, zoals veilig werken. Veilig werken Het hebben van een veilige werkomgeving is een van de speerpunten van beleid bij Heijmans. Vanuit de stakeholdergroep zijn medewerkers van primair belang. Bovendien zijn veel bouwactiviteiten in hun aard potentieel gevaarlijk door de grote massa en vele werktuigen. Heijmans werkt uitsluitend in Nederland waardoor de Nederlandse wetgeving op gebied van Arbo leidend is voor het creëren van een veilige en gezonde werkomgeving. Daarnaast spelen de onderaannemers met hun eigen verantwoordelijkheid op het gebied van veiligheid een belangrijke rol op de bouwplaatsen. Binnen Heijmans worden medewerkers opgeleid volgens de VCA-methodiek. Daarnaast wordt ook van de onderaannemers verwacht dat ze VCA of een gelijkwaardig certificaat bezitten. Ook worden er op bouwplaatsen allerleid fysieke maatregelen genomen om de veiligheid te bevorderen. Tenslotte heeft Heijmans een semi-interne arbodienst (ASC). Evaluatie is een onderdeel van de VCA-systematiek. Ook worden verschillende indicatoren gemeten door de specifieke organisatie van Kwaliteit & Veiligheid. Kpi's zijn onder meer het aantal ongevallen, het hebben van een VCA-certificaat bij de onderaannemer en het IF-cijfer. 20.6.8EU Taxonomie In 2020 trad de EU Taxonomie in werking. De EU Taxonomie maakt onderdeel uit van de EU Green Deal, Europa’s strategie om in 2050 het eerste klimaatneutrale continent te worden. De EU Taxonomie dient als een classificatiesysteem waarin opgesomd staat welke activiteiten als ecologisch duurzaam kunnen worden beschouwd en welke niet. Voor inhoudelijke informatie over de Taxonomie wordt verwezen naar de website van de Europese Unie: EU taxonomy for sustainable activities - European Commission (europa.eu) . Heijmans valt onder de scope van de EU Taxonomie. Dit rapportagejaar vereist de EU Taxonomie dat voor alle zes in de EU Taxonomie benoemde milieudoelstellingen gekeken wordt naar welk deel van de omzet/CapEx/OpEx er in aanmerking komt (eligible is) voor de Taxonomie. Verder vereist de EU Taxonomie dat voor de milieudoelstellingen mitigatie van klimaatverandering en adaptatie van klimaatverandering gekeken wordt naar welk deel daadwerkelijk voldoet aan (aligned is met) de criteria als opgesomd in de wetgeving. De eligibility en alignment beoordeling volgt grotendeels het vorig jaar ingerichte proces. Dit jaar is een grote stap gezet in de overdracht van verantwoordelijkheden tot het verzamelen van bewijslasten van centraal aangestuurde functionarissen naar kennisdragers binnen de verschillende Sectoren. Daarmee bevorderen we de betrokkenheid van de Sectoren bij de EU Taxonomie en borgen we de Taxonomie-kennis binnen de organisatie dicht bij de projecten. Activiteiten die in aanmerking komen voor de EU Taxonomie (eligibility): In de analyse naar de eligibility van de bedrijfsactiviteiten heeft Heijmans gebruik gemaakt van de voorhanden documenten van de EU waarin de definities en verduidelijkingen staan voor niet-financiële ondernemingen: The Climate Delegated Actpublished in the Official Journal on 9 December 2021 and applicable since January 2022. The Complementary Climate Delegated Actpublished in the Official Journal on 15 July 2022 and applicable since January 2023. The Environmental Delegated Actpublished in the Official Journal on 21 November 2023 and to apply as of January 2024. The amendments to the Climate Delegated Actpublished in the Official Journal on 21 November 2023 and to apply as of January 2024. Vanuit de beschrijvingen van activiteiten in de ISO9001 en ISO14001 certificaten van de verschillende bedrijfsstromen hebben we een zo granulair mogelijke opsplitsing gemaakt van de bedrijfsactiviteiten (bijvoorbeeld onderscheid tussen aanleg infrastructuur voor spoorverkeer, wegverkeer, waterverkeer, et cetera), om deze vervolgens aan de beschrijvingen van de Taxonomie activiteiten te spiegelen. Er is dit rapportagejaar (voor het eerst) beoordeeld of de benoemde bedrijfsactiviteiten aanleiding geven om deze te spiegelen aan Taxonomie binnen de milieudoelstellingen duurzaam gebruik van water en mariene hulpbronnen, de transitie van een circulaire economie, de preventie en bestrijding van verontreiniging en de bescherming en het herstel van biodiversiteit en ecosystemen. De conclusie van deze beoordeling is dat Heijmans bedrijfsactiviteiten ontplooit die aan deze milieudoelstellingen gespiegeld kunnen worden. Vanuit bedrijfsstrategie is het echter wenselijk om de omzet van bedrijfsactiviteiten dit jaar in te delen in milieuactiviteiten van de Taxonomie milieudoelstellingen mitigatie van klimaatverandering en adaptatie van klimaatverandering. Ieder jaar wordt de strategie hernieuwd gespiegeld aan de beschreven milieuactiviteiten binnen de Taxonomie, en wordt beoordeeld of er al dan niet omzet aan andere milieudoelstellingen dan mitigatie van klimaatverandering en adaptatie van klimaatverandering wordt toegekend. Bij de beoordeling van de omzet op eligibility is de omzet van Van Wanrooij meegenomen vanaf datum van overname. De eligible omzet van Van Wanrooij is bovendien toegewezen aan milieuactiviteiten. TAXO1 - eligible activiteiten gekoppeld aan bedrijfsstroom Activiteiten die bijdragen aan de mitigatie van klimaatverandering 4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonne-energietechnologie Infra 4.3 Elektriciteitsopwekking uit windenergie Infra 4.9 Transmissie en distributie van elektriciteit Infra 4.15 Distributie van stadsverwarming en -koeling Infra 5.1 Bouw, uitbreiding en exploitatie van systemen voor winning, behandeling en distributie van water Infra 5.2 Vernieuwing van systemen voor winning, behandeling en distributie van water Infra 5.3 Bouw, uitbreiding en exploitatie van systemen voor opvang en behandeling van afvalwater Infra 5.4 Vernieuwing van systemen voor opvang en behandeling van afvalwater Infra 7.1 Bouw van nieuwe gebouwen Infra/B&T/VG/VW 7.2 Renovatie van bestaande gebouwen B&T/VG 7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting Infra/B&T 7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen (en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen) Infra/B&T 7.5 Installatie, onderhoud en reparatie van instrumenten en apparaten voor het meten, regelen en controleren van de energieprestaties van gebouwen B&T 7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie Infra/B&T 7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen VG/VW 9.1 Onderzoek, ontwikkeling en innovatie voor directe luchtafvang van CO2 Infra Activiteiten die bijdragen aan de adaptatie van klimaatverandering 6.13 Infrastructuur voor persoonlijke mobiliteit, fietslogistiek Infra 6.14 Infrastructuur voor spoorvervoer Infra 6.15 Infrastructuur voor wegvervoer en openbaar vervoer Infra 6.16 Infrastructuur voor vervoer over water Infra B&T = Bouw & Techniek; VG = Vastgoed; VW = Van Wanrooij. Per sector van de Groep is de omzet op projectniveau ondergebracht in een van de vastgestelde milieuactiviteiten, op basis van omschrijving en inhoud van het betreffende project. Intercompany-omzet is daarbij uitgesloten, om dubbeltelling van omzet te voorkomen. Tegelijkertijd is de omzet op projectniveau direct getoetst op (non-)eligibility. Daarbij is de omzet geïdentificeerd die op grond van de aard van het project non-eligible is. Het betreft omzet in niet-koolstofvrije air-side luchthaveninfrastructuur, in onderhoud aan start- en landingsbanen, van elektrische installaties bij weg-infrastructuur, maar ook omzet in de telecommunicatie en in werkzaamheden bij opdrachtgevers in de petrochemie. Uit de eligibility analyse komt naar voren dat 90,9% van de omzet eligible is, en dat 9,1% van de omzet non-eligible is. Deze waardes zijn in lijn met de vorig rapportagejaar behaalde percentages. Omdat het voor Heijmans nog niet mogelijk is om alle investeringen of operationele kosten aan specifieke projecten of activiteiten toe te wijzen, zijn de CapEx en OpEx op een pro rata basis toegewezen. In de volgende paragraaf wordt dit nader toegelicht. Bewijslast EU Taxonomie alignment Omzet Heijmans kiest ervoor om niet voor alle vastgestelde milieuactiviteiten alignment aan te tonen. Bij enkele activiteiten is onvoldoende overlap in de projectadministratie intern (en/of bij de opdrachtgever) en de bewijslasten die de Taxonomie vraagt. Bij andere milieuactiviteiten is de omzet dusdanig beperkt, dat het vaststellen van alignment bij deze milieuactiviteiten nagenoeg geen invloed heeft op de totale alignment-score van Heijmans. De omzet van activiteiten waarvoor de bewijslasten nog niet aanwezig en/of beoordeeld zijn, is opgenomen als non-aligned omzet. Omdat er is besloten in het overnamejaar nog geen onderzoek te doen naar de alignment-potentie van de omzet van Van Wanrooij, is ook deze omzet opgenomen als non-aligned. Er is voor het rapportagejaar 2023 wederom gekozen om de alignment-analyse te beperken tot twee grote omzet genererende milieuactiviteiten. Dit zijn activiteiten ‘7.1 Bouw van nieuwe gebouwen’ en ‘6.15 Infrastructuur voor wegvervoer en openbaar vervoer’. Samen vertegenwoordigen deze twee activiteiten ongeveer 55% van de totale omzet van Heijmans. Bij de milieuactiviteit ‘6.15 Infrastructuur voor wegvervoer en openbaar vervoer’ zijn individuele projecten beoordeeld op alignment. Bij de milieuactiviteit ‘7.1 Bouw van nieuwe gebouwen’ is alignment onderzocht aan de hand van voorbeeldprojecten. Het mimimaal benodigde aantal voorbeeldprojecten is op basis van een selectieprotocol[1] vastgesteld. Het alignment-percentage ten gevolge van de beoordeelde voorbeeldprojecten is vervolgens geëxtrapoleerd naar het geheel van gelijksoortige projecten binnen de bedrijfsstroom en de betreffende Taxonomie milieuactiviteit. Voor de bewijslast is zoveel als mogelijk gesteund op intern voorhanden documenten. Bij enkele criteria kan Heijmans niet anders dan terugvallen op beleidsdocumenten die buiten de eigen operationele controle liggen. Voor deze criteria heeft Heijmans de bewijslast verlegd naar de opdrachtgever: Het vaststellen van relevante klimaatrisico’s en het bepalen van bijbehorende adaptatieoplossingen, omdat dit alleen effectief kan plaatsvinden gedurende het initiatief- en ontwerptraject van projecten. Waterbeheerplannen en ecologische onderzoeken zijn onderdeel van de procedurevoorschriften die leiden tot bestemmingsplannen en omgevingsvergunningen, normaliter als onderdeel van een milieueffectrapportage. Voornoemde plannen en onderzoeken vinden plaats door of namens de opdrachtgever. Voor de milieuactiviteiten waar geen (voorbeeld-)projecten voor beoordeeld zijn, is uitgegaan van non-alignment. De komende jaren zet Heijmans zich in om zowel de eigen informatieverzamelingssystemen op project- en groepsniveau alsmede informatieverzoeken aan opdrachtgevers uit te breiden met het oog op verbeterde Taxonomie-rapportage. Het doel hiervan is een volledig overzicht van en inzicht in Taxonomie-alignment voor elk afzonderlijk project te realiseren. Vanwege het groeiende aandeel in de eligible omzet als mede hun belang in de bedrijfsstrategie, streeft Heijmans hiertoe als eerste naar alignment in de milieuactiviteiten ‘4.9 Transmissie en distributie van elektriciteit’ en ‘7.2 Renovatie van bestaande gebouwen’. In 2023 is een analyse gedaan naar de haalbaarheid van de bij deze milieuactiviteiten behorende criteria. Deze analyse geeft aanleiding om interne processen bij te sturen alvorens alignment wordt beoordeeld en behaald. Voor 2023 is de omzet in deze twee milieuactiviteiten nog als non-aligned opgenomen. CapEx De totale CapEx (de noemer) bestaat uit de som van de toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa (zie jaarrekening 6.10 Materiële vaste activa en 6.12 Immateriële vaste activa) en de toevoegingen aan gebruiksrechten geleasede activa (zie jaarrekening 6.11 Leases). Na aftrek van overhead, is per toevoeging bepaald voor welke sectoren van de Groep en binnen welke milieuactiviteiten deze CapEx worden ingezet. De CapEX is daarbij in twee categorieën onderverdeeld: Investeringen die samenhangen met een plan om activiteiten te ontplooien die voldoen aan de Taxonomie. In 2023 is hier een bedrag van circa € 11,8 miljoen aan toegerekend, dat samenhangt met investeringen in de houtskeletbouwfabriek in Heerenveen en de energievoorziening HeZon in Amersfoort. Investeringen die niet vallen onder de vorige categorie. Per toevoeging is bepaald voor welke sectoren van de Groep deze CapEx worden ingezet. Voor zover de activiteiten van de betreffende sectoren in aanmerking komen voor de taxonomie, is de betreffende CapEx eveneens als in aanmerking komend aangemerkt (de teller). Vervolgens zijn deze toevoegingen als op de Taxonomie afgestemd aangemerkt, naar rato van de mate waarin de betreffende omzet als op de Taxonomie afgestemd wordt aangemerkt. OpEx Het totaal van de OpEx (de noemer) bestaat hoofdzakelijk uit de volgende posten: Kortlopende leases (zie jaarrekening 6.11 Leases) Kosten voor onderzoek en ontwikkeling (zie jaarrekening 6.5 Personeelskosten, afschrijvingen en kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Daarnaast zijn kosten voor onderhoud en reparatie meegenomen, alsmede alle andere directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa door Heijmans. Ook kosten door derden, waaraan activiteiten zijn uitbesteed die nodig zijn voor een continu en doeltreffend functioneren van dergelijke activa, zijn meegenomen. Van deze kosten is bepaald voor welke sectoren deze zijn gemaakt. Voor zover de activiteiten van de betreffende sectoren in aanmerking komen voor de Taxonomie (eligibility) en niet betrekking hebben op indirecte werkzaamheden, is de betreffende OpEx eveneens als ‘in aanmerking komend’ aangemerkt (de teller). Vervolgens is deze OpEx als op de taxonomie afgestemd (aligned) aangemerkt, naar rato van de mate waarin de betreffende omzet als op de taxonomie afgestemd wordt aangemerkt. Minimum Social Safeguards Voor de verantwoording van de Minimum Social Safeguards wordt verwezen naar de samenvatting in paragraaf 8.4 Kwaliteit van de organisatie van dit jaarverslag, als mede de Bijlage Mensenrechten in dit jaarverslag. Conclusies Taxonomie-analyse Omzet De totale in de Taxonomie te beoordelen omzet bestaat uit de omzet uit projecten voor derden van de verschillende sectoren van de Groep, inclusief omzet die uit joint operations wordt verkregen (zie jaarrekening 1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening). Er is gekozen om de alignment-rapportage te beperken tot twee grote omzet genererende bedrijfsactiviteiten. Dit zijn milieuactiviteiten ‘7.1 Bouw van nieuwe gebouwen’ en ‘6.15 Infrastructuur voor wegvervoer en openbaar vervoer’. Samen vertegenwoordigen deze twee activiteiten circa 55% van de totale omzet van Heijmans. Het deel van de omzet van deze activiteiten dat in lijn is met de Taxonomie, is opgenomen in tabel TAXO3 onder A.1. Bij beide activiteiten is een lichte groei in alignment zichtbaar. Bij de milieuactiviteit ‘7.1 Bouw van nieuwe gebouwen’ is de groei zowel te zien bij de projecten die op eigen risico ontwikkeld worden (Sector Vastgoed), als ook bij de projecten die we voor professionele opdrachtgevers bouwen (Sector Bouw & Techniek). In de tabel is de omzet van Van Wanrooij vanaf de datum van overname opgenomen. Zonder deze omzet zou het alignment-percentage gestegen zijn van 17,1% in 2022 naar 19,8% in 2023. De andere activiteiten zijn opgenomen in tabel TAXO3 onder A.2. Er is voor gekozen om alle omzet van deze milieuactiviteiten dit rapportagejaar als niet-aligned te bestempelen. In tabel TAXO3 onder A.2 is ook de niet-aligned omzet opgenomen van de milieuactiviteiten ‘7.1 Bouw van nieuwe gebouwen’ en ‘6.15 Infrastructuur voor wegvervoer en openbaar vervoer’. CapEx De totale CapEx bestaat uit de som van de toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa (zie jaarrekening 6.10 Materiële vaste activa en 6.12 Immateriële vaste activa) en de toevoegingen aan gebruiksrechten geleasede activa (zie jaarrekening 6.11 Leases). In onderstaande tabel TAX04 is het resultaat weergegeven. In de tabel is in de teller van de CapEx van Van Wanrooij vanaf de datum van overname opgenomen. Zonder Van Wanrooij zou het alignment-percentage gestegen zijn van 33,5% in 2022 naar 38,3% in 2023. OpEx Het totaal van de OpEx bestaat hoofdzakelijk uit de posten kortlopende leases (zie jaarrekening 6.11 Leases) en kosten voor onderzoek en ontwikkeling (zie jaarrekening 6.5 Personeelskosten, afschrijvingen en kosten voor onderzoek en ontwikkeling). Daarnaast zijn kosten voor onderhoud en reparatie meegenomen, als mede alle andere directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa door Heijmans. Ook kosten door derden, waaraan activiteiten zijn uitbesteed die nodig zijn voor een continu en doeltreffend functioneren van dergelijke activa, zijn meegenomen. In onderstaande tabel TAX05 is het resultaat weergegeven. In de tabel is in de teller de OpEx van Van Wanrooij vanaf de datum van overname opgenomen. Zonder Van Wanrooij zou het alignment-percentage gestegen zijn van 10,5% in 2022 naar 11,9% in 2023. Accounting policy De kpi’s omzet/CapEx/OpEx zijn berekend in lijn met de vereisten van art. 8 van de EU Taxonomie wetgeving voor het financiële jaar 2023 (01/01/2023 – 31/12/2023). De tabellen zijn vormgegeven conform de vereisten in Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2486. De percentages in kolom 18 (aandeel van op de taxonomie afgestemde (A.1.) of ervoor in aanmerking komende (A.2.) omzet/CapEx/OpEx 2022) zijn gecorrigeerd naar de voorwaarden in de Verordening om een correct vergelijk van de resultaten van 2022 en 2023 te faciliteren. CapEx en OpEx kunnen op drie manieren als aligned bestempeld worden. Heijmans aligned CapEx/OpEx heeft enerzijds betrekking op activa of processen die verband houden met op de taxonomie afgestemde economische activiteiten en anderzijds op de aankoop van output van op de taxonomie afgestemde economische activiteiten en met individuele maatregelen waarmee de doelactiviteiten koolstofarm kunnen worden of die tot reducties van broeikasgasemissies kunnen leiden. Voor een beschrijving hoe eligibility en alignment van CapEx en OpEx zijn bepaald, zie paragraaf Bewijslast EU Taxonomie alignment. Omzet De noemer bevat de totale omzet en de teller bevat de Taxonomie-eligible omzet. De totale omzet is de omzet zoals vermeld in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening (jaarrekening 1.). In de geconsolideerde omzet is de inbegrepen de omzet van Van Wanrooij vanaf de datum van overname. De bedrijfsstromen hebben geen omzetten die niet onder de beschrijving van de Taxonomie vallen. De Taxonomie-eligible omzet is het deel van de geconsolideerde omzet uit producten of diensten, die verband houden met op de Taxonomie afgestemde economische activiteiten. CapEx De noemer omvat toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa tijdens het boekjaar vóór waardeverminderingen, afschrijvingen en eventuele herwaarderingen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit opwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen, voor het desbetreffende boekjaar en exclusief veranderingen in de reële waarde. De noemer omvat ook toevoegingen aan materiële en immateriële activa die voortvloeien uit bedrijfscombinaties. In de noemer zijn opgenomen de toevoegingen aan materiële en immateriële vaste activa van Van Wanrooij vanaf het moment van overname. De teller omvat het deel van de CapEx voor de klimaatmitigatie en -adaptatie van economische activiteiten overeenkomstig bijlage II bij gedelegeerde handeling klimaat. OpEx De noemer omvat directe niet-geactiveerde kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, maatregelen voor de renovatie van gebouwen, leaseovereenkomsten van korte duur, onderhoud en reparatie, en alle andere directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa. Uitgesloten uitgaven zijn de overhead, de grondstoffen, werknemers die machines opereren, research management en projectontwikkeling, alsook elektriciteit, vloeistoffen of reagenten die nodig zijn voor het opereren van gebouwen, fabrieken en materieel. In de noemer zijn de geactiveerde kosten van Van Wanrooij overgenomen vanaf het moment van overname. 20.6.9EU Directive Non-Financial Omschrijving Verwijzing Bedrijfsmodel Algemene beschrijving van de kernprocessen en activiteiten om niet-financiële informatie in de juiste context te plaatsen. 4. Onze organisatie, 7. Missie, visie en strategie Milieu aangelegenheden (Resultaten) gevoerde beleid 7. Missie, visie en strategie, 10. Verduurzamen (Beheersing) risico's Klimaatverandering en de energietransitie 16. Risicomanagement Niet-financiële prestatie-indicatoren Indicatoren Verduurzamen: Energie, Materialen en Ruimte 20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren Sociale- en personeelsaangelegenheden (Resultaten) gevoerde beleid 7. Missie, visie en strategie, 8. Verbeteren (Beheersing) risico's Beschikbaarheid arbeidskrachten; Veilige en gezonde werkplek 16. Risicomanagement Niet-financiële prestatie-indicatoren Indicatoren Verbeteren: Veiligheid; Kwaliteit van organisatie 20.6.5 Overzicht prestatie-indicatoren Eerbiediging van mensenrechten (Resultaten) gevoerde beleid 7. Missie, visie en strategie, 20.6.13 Mensenrechten (Beheersing) risico's Risicoanalyse 20.6.13 Mensenrechten Niet-financiële prestatie-indicatoren Monitoring 20.6.13 Mensenrechten Bestrijding van corruptie en omkoping (Resultaten) gevoerde beleid 15. Governance, 15.8 Gedrag en integriteit (Beheersing) risico's Voldoen aan wet- en regelgeving 16. Risicomanagement Niet-financiële prestatie-indicatoren Gedragscode leveranciers; Gedragswijzer; Klachtenregeling Heijmans hanteert geen specifieke kwantitatieve KPI op het gebied van corruptie en omkoping. Diversiteit (bestuur en raad van commissarissen) (Resultaten) gevoerde beleid 7. Missie, visie en strategie; directe verwijzing naar de Corporate Governance verklaring op Heijmans' website (2019) Diversiteit 15. Governance, 15.7 Diversiteit 20.6.10Materiële thema's Totstandkoming materialiteitsanalyse In 2022 hebben we een nieuwe materialiteitsanalyse gemaakt. Daarmee brachten we in kaart met welke onderwerpen de organisatie een significante impact maakt op de economie, het milieu en mensen. We hebben deze analyse gericht op de zogenaamde materialiteit (niet CSRD). Enerzijds zijn onderwerpen geïdentificeerd die inzicht bieden in hoe duurzaamheid de financiële prestaties van Heijmans beïnvloedt. Denk aan inkomsten, kapitaal, eigen vermogen en reputatie. Anderzijds zijn ook onderwerpen meegewogen die inzicht bieden in de impact van Heijmans op milieu, mens en maatschappij. We zijn gestart met het inventariseren van de belangrijkste stakeholders voor Heijmans. De selectie van stakeholders hangt samen met de mate waarin met de verschillende stakeholdergroepen wordt samengewerkt in het waardecreatiemodel. Vervolgens stelden we een shortlist van thema’s op. De materiële onderwerpen, die voor Heijmans relevant zijn, zijn in kaart gebracht aan de hand van desk research. Daarbij is rekening gehouden met trends in de sector en de issues die relevant zijn voor klanten, beleggers en andere spelers in de bouwsector. Aan de hand van enquêtes en interviews gingen we met stakeholders in gesprek waarna we de prioritering van deze thema’s bepaalden en de relevantie voor Heijmans scoorden. Er zijn in de verschillende dialogen altijd opdrachtgevers, samenwerkingspartners, medewerkersvertegenwoordigers en producenten/toeleveranciers betrokken. Tenslotte zijn de uitkomsten vastgesteld door de raad van bestuur. Het resultaat van deze analyse is weergegeven in de materialiteitsmatrix hieronder. Op basis van de gevoerde gesprekken met stakeholders zijn de thema’s ‘financiële gezondheid’ en ‘risicobeheersing & procesverbetering’ materieel. Deze twee thema's zijn echter niet meest-materieel in de matrix, omdat zij niet tot de Top 5 behoren. Vanuit bestuurlijke verantwoordelijkheid blijven deze twee thema's desondanks hoog op de bestuursagenda staan. Het bestuur van Heijmans is zich elke dag bewust van het cruciale belang van risicobeheersing en financiële controle voor de continuïteit van onze organisatie. Als projectenbedrijf blijven we dan ook nauwlettend sturen op de bijbehorende Key Performance Indicatoren (KPI’s). Financiële controle is cruciaal voor de continuïteit van onze organisatie. In hoofdstuk 12 (Resultaten), 19 (Jaarrekening) en bijlage 20.6.5 (Overzicht prestatie-indicatoren) staan de prestatie-indicatoren en toelichtingen waaruit de financiële gezondheid van Heijmans is af te leiden. Op de meest recente Transparantiebenchmark van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat – een tweejaarlijks onderzoek naar de transparantie van de verslaglegging van de 500 grootste bedrijven in Nederland – scoorde Heijmans in 2023 een 21e plek. We kregen de hoogste waardering in de categorie Bouw & Maritiem. Toelichting meest materiële thema’s Het thema ‘energieneutraal bouwen’ is belangrijk voor stakeholders omdat nieuwe woningen en andere bouwobjecten een lange levensduur hebben en dus voor lange tijd een effect hebben op klimaatverandering. Energieneutrale woningen dragen bovendien bij aan het beheersen van de energierekening voor eindgebruikers. Dit aspect wordt onder meer gemeten met behulp van de in 2021 door de overheid geïntroduceerde systematiek voor het meten van de energieprestatie van gebouwen: BENG. Deze systematiek heeft als onderliggende indicator de CO₂-uitstoot van het gebouw. In dit verslag hanteren we de gemiddelde CO₂-uitstoot van opgeleverde woongebouwen. Het thema ‘natuurinclusief en klimaatadaptief bouwen’ komt binnen Heijmans op veel manieren aan de orde. Bij sommige projecten, zoals dijkversterking of waterbergingen, is klimaatbestendigheid zelfs het expliciete doel van de opdracht. Ook bij alle andere projecten besteden we aandacht aan klimaatadaptiviteit. Denk dan bijvoorbeeld aan de regenwaterafvoer van gebouwen. Voor onze gebiedsontwikkelingen gebruiken we de systematiek van NL Greenlabel om de mate van natuurinclusiviteit te onderbouwen. Het thema ‘circulair bouwen’ is één van de speerpunten binnen de strategie van Heijmans. Bij het ontwerp en de keuze van materialen voor nieuwe producten houden we nadrukkelijk rekening met materiaalkeuzes, losmaakbaarheid en recyclebaarheid. Naast initiatieven in de eigen bedrijfsvoering zijn we ook in gesprek met leveranciers om circulaire initiatieven te ontwikkelen, alternatieven voor bestaande producten te gebruiken en de hoeveelheid verpakkingsmateriaal in de keten terug te dringen. Heijmans heeft ‘makers van de gezonde leefomgeving’ omarmd als haar ambitie. Dit thema is onze belangrijkste bijdrage aan de maatschappij. Ook extern wordt dit onderkend en dat zien we terug in een hoge waardering van dit thema. Omdat het een thema is waarbinnen veel nieuwe ontwikkelingen plaatsvinden, blijven we alert op het aanscherpen van onze bedrijfsproposities en de juiste prestatie-indicatoren. Het thema ‘veilig werken’ is binnen Heijmans herkend als één van de topprioriteiten. Los van de bestaande certificeringen VCA en de Safety Culture Ladder voor de hele organisatie is een grootschalig verbeterprogramma op het gebied van veiligheid opgezet: het Heijmans GO!-programma. In de afgelopen jaren zijn hierbinnen verschillende innovatieve oplossingen ontwikkeld zoals de GO!-app en het onderliggende systeem voor meldingen van onveilige situaties. Het huidige programma richt zich op verdergaande cultuurverandering in de organisatie, maar ook op het actief deelnemen in branche-initiatieven om daarmee de veiligheid in de hele keten te verbeteren. Veranderingen ten opzichte van de vorige analyse 'Toekomstbestendig bouwen' is in deze terminologie een nieuw onderwerp en zowel management als stakeholders zijn van mening dat Heijmans op dit thema een relatief hoge bijdrage kan leveren aan een actueel maatschappelijk probleem. 'Mensenrechten en werkomstandigheden in de keten' is belangrijker geworden door opkomende wetgeving omtrent human rights due dilligence (zoals de EU Taxonomy Minimum Safeguards en de Corporate Sustainable Due Diligence (CSDDD). Het inzetten van 'slimme technologie' wordt door sommige stakeholders niet meer gezien als onderscheidend of als doel op zich, maar meer als middel om andere doelstellingen zoals winstgevendheid en duurzaamheid te bereiken. 'Klantgerichte dienstverlening' zien stakeholders als een onderwerp waarmee Heijmans vooral impact maakt op eigen relaties en bedrijfsprestaties en niet zozeer op de maatschappij in brede zin. In recente gesprekken met stakeholders noemen zij ook het thema ‘Water’ als belangrijk opkomend onderwerp. Dit thema zal in de nieuwe strategie van Heijmans ook een prominentere rol gaan spelen en terugkomen in de nieuwe ‘ dubbele’ materialiteitsanalyse die in het voorjaar van 2024 zal worden gehouden. In de hoofdstukken 7 (Missie, Visie en Strategie) en 12 (Resultaten) rapporteren we over de verdere invulling en prestaties van de materiële onderwerpen. Deze onderwerpen zijn ook opgenomen in het 'Overzicht van prestatie-indicatoren' in bijlage 20.6.5 van dit verslag. 20.6.11Sustainable Development Goals (SDG’s) In bijlage 20.6.10 is het proces beschreven om te komen tot de meest relevante SDG’s voor Heijmans. In deze bijlage worden de hoofddoelen en de belangrijkste subdoelen beschreven en wordt aangegeven welke rol Heijmans heeft in het leveren van een bijdrage aan het bereiken van deze doelen om daarmee impact te genereren. In de kpi-tabel van bijlage 20.6.5 is aangegeven welke SDG’s gekoppeld zijn aan concrete kpi’s om de resultaten en de voortgang te managen. De top SDG’s voor Heijmans: SDG 7. Betaalbare en duurzame energie SDG 8. Waardig werk en economische groei SDG 9. Industrie, innovatie en infrastructuur SDG 11. Duurzame steden en gemeenschappen SDG 12. Verantwoorde consumptie en productie 20.6.12TCFD-risico's en kansen De TCFD (Taskforce on Climate-related Financial Disclosure), is een framework voor de financiële sector om de impact van klimaatverandering mee te nemen in de beoordeling van bedrijfsprocessen. Het framework is gemaakt met het doel om potentiële impact door klimaatveranderingen op de primaire bedrijfsprocessen in kaart te brengen. Heijmans geeft hiermee inzicht, in samenhang met bijvoorbeeld onze CO₂-footprint, in de effecten van klimaatverandering op onze bedrijfsvoering. Type Onderwerp # Klimaatgerelateerd risico Relevantie Heijmans Transitie Beleid en wetgeving 1 Hogere prijs voor GHG-emissies M Wordt op termijn zichtbaar in de doorberekening van ingekochte producten 2 Verbeterde emissierapportage verplichtingen M Heijmans rapporteert al volgens standaarden 3 Toenemende regelgeving inzake beperking van broeikasgasemissies H Direct zichtbaar bij de aanschaf van nieuw materieel en aanvullende eisen gemeenten bij bouwprojecten 4 Mandaten voor en regulering van bestaande producten en diensten M Onderdeel van reguliere aanbestedingen 5 Blootstelling aan rechtszaken L Heijmans is een van de koplopers waardoor risico’s lager zijn, managementsystemen en certificeringen zijn aanwezig Technologie 6 Vervanging van bestaande producten en diensten door opties met een lagere emissie L De nieuwe technologieën zijn reeds onderdeel van onze ontwerpen 7 Niet-succesvolle investeringen in nieuwe technologieën M Heijmans wil vooroplopen bij aanschaf materieel. Onderdeel van de investeringsmonitoring 8 Kosten om over te stappen op lagere emissietechnologie H Emissieloos bouwen vraag relatief veel investeringen in nieuw materieel Markt 9 Veranderend gedrag van klanten L Heijmans is in staat om op de veranderende vraag in te spelen 10 Onzekerheid in marktsignalen M Stevige inzet door overheidsmarkt, wel onzekerheid op gebied van regelgeving 11 Verhoogde kosten van grondstoffen H Met name door doorberekening van CO₂-beprijzing en langere aanvoerroutes 12 Afnemende beschikbaarheid van grondstoffen M Niet per se gerelateerd aan klimaatrisico’s Reputatie 13 Verschuivingen in consumentenvoorkeuren L Heijmans’ ontwerpen kunnen voldoen aan de vraag 14 Stigmatisering van de sector L Veel initiatieven en waardering zichtbaar 15 Toegenomen bezorgdheid van stakeholders of negatieve feedback van stakeholders L Goed contact met stakeholders Fysiek Acuut 16 Extreem waterpeil rivieren M Eerder situaties zijn logistiek gemanaged, wel mogelijk prijsrisico en hogere verzekeringskosten 17 Toename hevige regenval M Waterschade bouwwerken is nog relatief beperkt, maar heeft wel invloed op het bouwproces 18 Toenemende hittegolven L Relevant voor inzetbaarheid medewerkers en continuïteit projecten, is met maatregelen te managen 19 Toenemende bosbranden L Speelt meer in natuurgebieden dan gebouwde omgeving 20 Toenemende winden en stormen M Schade aan bouwplaatsen en gebouwen door windstoten (meestal verzekerbaar) Chronisch 21 Veranderingen in neerslagpatronen en extreme variabiliteit in weerpatronen L Veelal maatregelen mogelijk op lange termijn 22 Stijgende zeespiegel L Vergunningverlening voor bouw in bepaalde gebieden 23 Stijgende gemiddelde temperaturen L Maatregelen mogelijk in ontwerp en vereist in regelgeving 24 Veranderende ecosystemen (inclusief biodiversiteit) L Geen relevant effect op directe bedrijfsvoering, is wel een kans voor dienstverlening. Opkomst hardnekkige exoten Type # Klimaatgerelateerde kans Relevantie Heijmans Efficiënt gebruik van hulpbronnen 1 Gebruik van efficiëntere vervoerswijzen en productie- en distributieprocessen M Aandacht voor industrialisatie en duurzame mobiliteit 2 Gebruik van recycling M Krijgt veel aandacht in gesprek met toeleverende bedrijven 3 Overschakelen op efficiëntere gebouwen H Essentieel onderdeel van ontwerp nieuwe gebouwen 4 Verminderd watergebruik en verbruik L Tot nu toe minder relevant in Nederlandse context Energiebron 5 Gebruik van energiebronnen met een lagere uitstoot H Toepassing van producten en diensten in de gebouwde omgeving zoals ontwikkeling elektranet en ondergrondse infrastructuur 6 Gebruik van ondersteunende beleidsstimulansen M Onderdeel van de business cases, gebruikmaken van subsidies 7 Gebruik van nieuwe technologieën M Standaardisering van toepassing van warmtepomptechnieken en alternatieve dienstverlening 8 Deelname aan de CO2-markt L Nog geen businessmodellen die energiebesparing kunnen omzetten in CO₂-credits 9 Verschuiving naar gedecentraliseerde energie-opwekking H Veel oplossingen beschikbaar voor individuele woningen en wijkclusters Producten en diensten 10 Ontwikkeling en/of uitbreiding van emissiearme goederen en diensten H Zowel in de ontwerpen van woningen en gebouwen als in de energielevering. Kansen door uitbreiding netwerken (elektra, waterstof) 11 Ontwikkeling van oplossingen voor klimaatadaptatie en verzekeringsrisico-oplossingen H Met name het bouwen van dijken, het aanpassen van rioleringssystemen en waterberging binnenstedelijk 12 Ontwikkeling van nieuwe producten of diensten door middel van R&D en innovatie M Heijmans heeft als rol eerder systeemintegrator en launching customer dan innovator 13 Vermogen om bedrijfsactiviteiten te diversifiëren M Veelal uitbreiding van bestaande producten en diensten 14 Verschuiving in consumentenvoorkeuren H Mogelijkheid om duurzame oplossingen te bieden aan klanten Markten 15 Toegang tot nieuwe markten H Met name de energiemarkt, ontwikkeling, beheer en onderhoud systemen/leidingen 16 Gebruik van stimuleringsmaatregelen van de overheid H Bijdrage aan investeringen in duurzaam materieel en duurzame energiesystemen, vaak ook indirect (renovatie) Veerkracht 17 Deelname aan programma's voor hernieuwbare energie en goedkeuring van energie-efficiëntiemaatregelen H Diverse participaties (zie ook overzicht Green Deals en samenwerkingen bijlage 20.6.4) 18 Vervanging/diversificatie van hulpbronnen M Met name in de renovatiemarkt omschakeling van gas naar elektra 19 Groene financiering M Wel mogelijkheden maar vaak niet doorslaggevend voor de business case L = Laag risico/kans M = Middelhoog risico/kans H = Hoog risico/kans 20.6.13Mensenrechten Heijmans onderschrijft zowel de algemene uitgangspunten van de Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) Guideline on Multinational Enterprises als de United Nations (UN) Guiding Principle on Business & Human Rights. Het proces In 2023 zijn we gestart met een due diligence. Dit is gericht op het verder in kaart brengen van risico’s op het gebied van mensenrechten in de eigen organisatie en de keten om die vervolgens te voorkomen, verminderen en herstellen. Het is ons doel om gezamenlijk met de keten meer positieve impact te creëren. We doen dit volgens de principes van het Human Rights Due Diligence-proces en ondersteunende maatregelen zoals omschreven in de OECD-richtlijnen (zie onderstaand figuur). Als organisatie heeft Heijmans direct invloed op een aantal mensenrechten. Rechten met betrekking tot arbeid: Het recht op werk Het recht op eerlijke en gelijke betaling Het recht op vrijheid van discriminatie Het recht op bescherming tegen werkloosheid Het recht op vrijheid van vereniging Het recht op een billijke levensstandaard Het recht op rust en vrije tijd en Het recht op bescherming tegen gedwongen werk Rechten met betrekking tot veiligheid en gezondheid Het recht op een gezonde en veilige werkomgeving en Het recht op een schone, gezonde en duurzame leefomgeving Voor ons uitgebreide rapport verwijzen wij naar onze website. Governance Veel onderwerpen die met mensenrechten te maken hebben zijn dagelijks onder de aandacht van het management. Ook zijn ze standaard onderdeel van het door de raad van bestuur goedgekeurde veiligheids-, HR- en inkoopbeleid. Gefaciliteerd door Risk Office en Audit – en formeel aan de orde gesteld in de managementteams, groepsraad en raad van bestuur – integreren we due diligence in besluitvorming, o.a. gericht op het maken van inkoopafwegingen. Het betekent ook dat mensenrechtenrisico’s automatisch worden beoordeeld in het standaard risicoregister. Bij due diligence wordt onderzocht welke risico’s voor mens en maatschappij Heijmans met zich meebrengt. Als Heijmans hebben we de verantwoordelijkheid om maatschappelijk verantwoord te ondernemen. Zorgen voor een veilige en gezonde werkomgeving voor medewerkers en onderaannemers is één van de belangrijkste thema’s voor onze organisatie. Goede arbeidsomstandigheden, vrijheid van verenigingen (vakbonden) en eerlijke en gelijke beloning zijn standaard onderdeel van ons veiligheids-, HR- (beleid op diversiteit/inclusie) en inkoopbeleid. Daarnaast is er gewerkt aan een herijking van de strategie waarin deze elementen vernieuwde aandacht krijgen. Risicoanalyse Binnen Heijmans bestaat er een uitgebreid programma voor risicoanalyses op het gebied van veiligheid, HR en inkoop. In het kader van veiligheid wordt gewerkt aan de hand van ‘GO!’, een uitgebreid systeem van beleid, processen en monitoring wat de resultaten moet verbeteren van dit, voor mensenrechten belangrijke thema. Heijmans kent daarnaast de gedragscode ‘Zó werken wij’. Deze houding- en gedragsregels zijn gebaseerd op een aantal grondbeginselen van de mensenrechten en maken integraal onderdeel uit van de arbeidsovereenkomsten van alle Heijmans-medewerkers. Ook is Heijmans voornemens om in 2024 het Manifest Maatschappelijk Verantwoord Inkopen en Ondernemen te ondertekenen. Dit is voornamelijk gefocust op ketenmanagement en ketenpartners. Wij implementeren dit manifest met de Verklaring Duurzaamheid, waarin mensenrechten zijn meegenomen. Het onderwerp inkoopverantwoordelijkheid vergt onderzoek naar de risico’s die samenhangen met de ingekochte producten. Wij zijn dit jaar gestart met een inhoudelijke analyse van de potentiële risico’s die samenhangen met de inkoop van bepaalde productgroepen, waaronder beton, metaal of staal, hout, kunststof en natuursteen. Impact Wij hebben de informatie uit onze risicoanalyse vergeleken met ons beleid. Met behulp van onze risicoanalyse is beoordeeld op welke gebieden verdere acties nodig zijn. Het verbeteren van de interne veiligheidscultuur begint bij leiderschapsgedrag, actieve sturing, leren en ingrijpen. Om binnen de bedrijfsstromen veiligheid in te bedden worden trainingen en advies gegeven. Onze afdeling Veiligheid geeft advies en sturing aan het veiligheidsbeleid. We zijn ons ervan bewust dat onderaannemers niet altijd hetzelfde niveau van veiligheid nastreven dan wijzelf. Door diverse eisen te stellen worden goede, duidelijke richtlijnen gegeven, ook in enkele vreemde talen. Het gaat hier bijvoorbeeld om het verplicht stellen van een Veiligheid, Gezondheid en Milieu Checklist Aannemers (VCA) en Generiek Poort Instructie (GPI)-certificaat, werken met gekeurd materieel en een project-ID-pas zodat enkel mensen met een geldende bouwpas worden toegelaten op de bouwplaats. Het programma ‘Zakelijk Zuiver' over integriteit en gedrag loopt en geldt voor alle medewerkers. Ook is de toolbox ‘Laat je horen – je veilig voelen om je uit te spreken’ ontwikkeld, ter ondersteuning van het thema sociale veiligheid. Op basis van het Richtlijnvoorstel m.b.t. loontransparantie (Europees Parlement 30 maart 2023) is er een analyse gemaakt, die de hiaten in onze organisatie zichtbaar maken. Naar aanleiding van verschillende benchmarks zijn aanpassingen gedaan voor enkele specifieke groepen. Tot slot zijn maatregelen ingezet gericht op gelijke beloning. Een risicobeperkende factor voor Heijmans is dat onze organisatie alleen in Nederland werkt en de meeste grondstoffen, producten en diensten uit Europa komen. Een deel van de risico’s wordt afgedekt door het kopen van gecertificeerde producten en het werken met gecertificeerde leveranciers. Een voorbeeld hiervan is de maatregel om alleen duurzaam gecertificeerd hout (FSC/PEFC) in te kopen. Hiermee worden zowel milieuaspecten als sociale/mensenrechtenaspecten gewaarborgd door een extern monitoringsysteem. Andere voorbeelden zijn de certificeringen rondom productkwaliteit en veiligheid. Onze insteek is om in goed overleg met de leverancier naar verbetering toe te werken. In een non-compliance situatie met een hoog risico, waarbij de leverancier niet bereid is om samen met ons naar een oplossing toe te werken, beëindigen we het contract; rekening houdend met de potentiële negatieve gevolgen van de beslissing om het contract te verbreken. Monitoring De praktische toepassing en resultaten, inclusief de mate waarin de negatieve gevolgen adequaat zijn aangepakt, monitoren we door het vaststellen van kwantitatieve en kwalitatieve indicatoren. Dit doen we periodiek geïntegreerd in het rapportageproces. De verantwoordelijkheid van het monitoren is belegd bij diverse functionarissen, waarbij de groepsraad en de raad van bestuur toezicht houden. Door te monitoren zijn we binnen onze organisatie in staat om te beoordelen of de genomen maatregelen effectief zijn of dat er verbeteringen nodig zijn. Op het gebied van veiligheid worden er onafhankelijke audits uitgevoerd op de bouwplaats en bij onderaannemers. Alle bedrijfsstromen (met uitzondering van recente overnames) hebben trede 4 van de Safety Culture Ladder inmiddels bereikt. Door het ondertekenen van de Governance Code Veiligheid in de Bouw (GCVB) nemen wij veiligheidsbewustzijn als verplichting op in aanbestedingen en contracten. Daarnaast ondersteunt het GO! kompas een proactieve veiligheidscultuur. Om het thema sociale veiligheid nog beter in kaart te brengen, zijn in het medewerkersbetrokkenheidsonderzoek (najaar 2023) verdiepende vragen gesteld over ongewenst gedrag. Hieruit is gebleken dat ca. 70% van de medewerkers die een melding hebben gedaan tevreden zijn met de manier waarop de melding is aangepakt. Periodiek – minimaal één keer per jaar - vinden er leveranciersbeoordelingen plaats. Door middel van gesprekken wordt getoetst of zij de ondertekende afspraken, inclusief Gedragscode, naleven. Met grote leveranciers worden meerdere keren per jaar gesprekken gevoerd. De uitkomsten van deze gesprekken worden vastgelegd in het Supplier Relation Management (SRM)-systeem. Daarnaast wordt er gewerkt met 12Build, een tool voor transparantie tussen opdrachtgever en leverancier. Momenteel wordt onderzocht of gebruikgemaakt kan worden van de diensten van Prewave – Supply chain risico-informatie. Dat zou ons nog beter in staat stellen de leveranciers in de keten te beoordelen. Communicatie Voor de terugkoppeling naar stakeholders over ons due diligence proces gaan we de website www.heijmans.nl gebruiken. Zo kunnen wij hen continu informeren. De communicatie in onze eigen organisatie over het due diligence proces zal via katernen op onze sharepoint-omgeving, Viva Engage, nieuwsbrieven en via e-mail onder de aandacht worden gebracht. De komende jaren blijft communicatie een belangrijk aandachtspunt, waarbij het betrekken, informeren en actief participeren van medewerkers en externe belanghebbenden centraal staat. Herstelmaatregelen Getroffen stakeholders, waaronder ook medewerkers, kunnen misstanden kenbaar maken bij de onderneming op grond van de bestaande Meldprocedure Ongewenst gedrag en Misstanden die voorziet in een regeling in verband met inbreuken op EU-rechten. Zie ook paragraaf 15.8. Wij hebben ons ten doel gesteld om, in de komende jaren, het klachtenmechanisme voor onze ketenpartners duidelijker te positioneren op onze website. Zo kunnen wij adequaat informatie ontvangen over mogelijke schendingen en misstanden. Onze ambitie is om op basis hiervan, samen met onze ketenpartners, te bepalen wat we vervolgens kunnen en moeten doen om deze kenbaar gemaakte schendingen en misstanden te minimaliseren en herhaling te voorkomen. 20.6.14Heijmans en het klimaat Bij Heijmans vinden wij het belangrijk dat er, ook in de toekomst, veilig en prettig gewoond kan worden in Nederland. Daarvoor zullen onze gebouwen en de gebouwde omgeving, aangepast moeten worden om aan te sluiten op het veranderende klimaat. We moeten zorgen dat onze projecten bestand zijn tegen het toenemende extreme weer, wateroverlast (verzakkingen) en droogte (scheurvorming) van dijken en de bodem. Afhankelijk van de omgeving en het type project dat gerealiseerd moet worden, passen we daarom specifieke gebied- en gebouwmaatregelen toe. Dat doen we onder andere door slimmer te bouwen met oog voor duurzaamheid, biodiversiteit en watergebruik. Tegelijkertijd pakken wij onze verantwoordelijkheid om de opwarming van de aarde te beperken. Zo hebben we grootse ambities om emissies te reduceren, waarbij we onszelf niet beperken tot onze directe emissies. Wij nemen onze verantwoordelijkheid en willen onze hele keten het voortouw nemen in de transitie naar een positieve impact op het klimaat. Inventarisatie broeikasgasemissies Green House Gas Protocol Waar je naartoe gaat, begint met bepalen waar je staat. Bij Heijmans hebben we daarom onze CO2e impact in kaart gebracht, door onze broeikasgasemissies te inventariseren volgens de standaard van het Green House Gas Protocol (GHGP). Dit doen we al jaren volledig voor onze directe emissies, maar vanaf dit jaar ook voor alle indirecte emissies waar wij invloed op hebben. Broeikasgassen omvatten overigens niet alleen Koolstofdioxide (CO2), maar ook bijvoorbeeld methaan en zwavel. Hierom rapporteren wij emissie-cijfers niet in CO2, maar in CO2e (CO₂ en equivalenten). In het GHGP worden de verschillende emissiestromen onderverdeeld in scopes. Scope 1 omvat emissies die direct gevolg zijn van onze activiteiten, zoals de uitstoot van ons wagenpark, ons materieel of om onze kantoren te verwarmen. De elektriciteit die wij gebruiken is natuurlijk ook een direct gevolg van onze activiteiten. De emissies die bij een energiecentrale, zijn vrijgekomen tijdens de opwekking hiervan, rapporteren wij in onze scope 2. Onze indirecte emissies, ofwel scope 3, omvatten alle uitstoot die is vrijgekomen bij alles wat plaats vindt vóór of ná onze activiteiten. Dat loopt dus uiteen van de emissies vrijgekomen bij bijvoorbeeld het beton dat wij inkopen, tot emissies als gevolg van het gebruik van woningen tijdens de volledige levensduur nadat wij deze opgeleverd hebben. In 2023 was onze totale broeikasgas impact 811.561 ton CO2e, dat was als volgt verdeeld over de hiervoor benoemde scopes: Emissies in ton CO2e Procentueel Scope 1&2 22.510 3% Scope 3 789.051 97% Totaal 811.561 100% Scope 1 & 2 Bij de inventarisatie van de CO2e emissies zijn onderstaande energiestromen in kaart gebracht, om te zien waar, welk type brandstof verbruikt wordt en in welke scope dit dan gerapporteerd moet worden. Wagenpark Van alle gele kentekens binnen Heijmans, circa 2.866 voertuigen in totaal, zijn er nu ongeveer 1.350 elektrisch. Sinds vorig jaar is het niet langer mogelijk de keuze te maken voor een auto met een verbrandingsmotor bij leasecontracten. Daarbij zijn lopende leasecontracten, met een langere contractduur van 2025, ingekort naar uiterlijk 31 december 2025. Zo zorgen we ervoor dat we uiterlijk in 2025 moment over een volledig elektrisch wagenpark beschikken. Daarnaast zijn alle berijders van voertuigen met verbrandingsmotoren gevraagd voortaan HVO100 te tanken waar mogelijk. Helaas is de dekking van tankstations die dit aanbieden nog onvoldoende. Projecten Bij een bouwbedrijf vindt een groot deel van de CO2e emissies plaats op de bouwplaatsen. De belangrijkste verbruikers op de projecten zijn hieronder opgesomd. Elektriciteit Brandstoffen Bouwkeet Diesel Verlichting Materieel Computers/laptops/servers Aggregaten Keukenapparatuur Verwarming Ventilatie/klimaatsystemen Voertuigen Torenkranen/(bouw)liften Benzine Pompen (klein) materieel (Klein) gereedschap Voertuigen Machines/gereedschap Aardgas Terreinverlichting Verwarming bouwkeet Beveiliging terrein Warm water bouwkeet Laden voertuigen en machines Bij de projecten wordt het meeste materieel ingehuurd bij onderaannemers en valt de CO2e uitstoot niet binnen de scope (1 & 2) van Heijmans. Desalniettemin bedraagt de procentuele bijdrage van het aandeel brandstofverbruik op projecten circa 28% van onze CO2e footprint. In de afgelopen jaren is er door Heijmans flink geïnvesteerd in zwaar elektrisch materieel, door onszelf maar ook zeker door onze onderaannemers. De eerste vijf eigen zware materieelstukken hebben wij in 2022 op onze projecten mogen verwelkomen en in 2023 volgden er nog eens twintig stuks. Daarnaast werken we al samen met onze onderaannemers aan emissieloze projecten in de wegenregio’s. Vanaf medio 2023 is er besloten om alleen nog maar HVO100 te tanken op projecten, ongeacht of dit vooraf zo gecalculeerd is. De investering die we zo doen, levert direct een flinke reductie op in onze directe emissies. Kantoor In vergelijking met de overige categorieën zijn de emissies die vrijkomen naar aanleiding van het gebruik van onze kantoren vrij beperkt. Dit te verklaren door de grootte van impact bij bijvoorbeeld projecten en ons wagenpark, maar ook door de al getroffen maatregelen op onze kantoren. Zo plaatsen we zonnepanelen waar mogelijk en is de nog bestaande Tl-verlichting vervangen door LED. Bij het verlengen van lopende huurcontracten zal extra aandacht worden gegeven aan de foodprint van onze bedrijfsvoering. Mocht een kantoorlocatie negatief gaan bijdragen in onze duurzaamheidsambities, dan schromen we niet om ons op een andere duurzame locatie te gaan vestigen. Elektriciteit Brandstoffen Verlichting Aardgas Computers/laptops/servers Verwarming Airco/luchtbehandeling Keuken Catering Warm water voorziening Koffieautomaten Productiemachines Groene stroom Al sinds 1 januari 2012 is Heijmans geheel overgestapt naar groene stroom, die voldoet aan de scherpe voorwaarden die daaraan worden gesteld. Voor al ons elektriciteitsverbruik hebben we CertiQ certificaten. Dit heeft tot gevolg dat de uitstoot in scope 2 nihil is. Scope 3 Categorieën De vijftien categorieën waar scope 3 uit bestaat, zijn onderverdeeld in Upstream en Downstream. Upstream-emissies, zijn alle emissies die vrijkomen voordat de activiteiten van Heijmans plaatsvinden. Denk hierbij aan bijvoorbeeld uitstoot van machines bij het mijnen van grondstoffen, transport van de grondstof, verwerking tot bijvoorbeeld staal, bewerkingen en transport naar de bouwplaats. De acht Upstream-categorieën zijn vooral te beïnvloeden door het maken van de juiste materiaalkeuzes en door duurzaam in te kopen. Downstream-emissies komen vrij tijdens bijvoorbeeld het gebruik van onze producten, of de afbraak van het opgeleverde product wanneer de levensduur verstreken is. De zeven categorieën die de Downstream omvat, vinden dus plaats nadat de activiteiten van Heijmans hebben plaatsgevonden. Hier maken we vooral impact met slimme ontwerpkeuzes en technologische innovatie. Upstream Downstream 1. Inkoop goederen & diensten 9. Transport en distributie (DOWN) 2. Kapitaalgoederen 10. Verwerking van verkochte producten 3. Brandstof- en energie gerelateerde activiteiten 11. Verbruik van verkochte producten 4. Transport en distributie (UP) 12. Einde levensloop verwerking 5. Productie afval 13. Downstream geleasede activa 6. Zakelijk vervoer 14. Franchises 7. Woon- werkverkeer 15. Investeringen 8. Geleasede activa (UP) Niet iedere categorie van scope 3 is op Heijmans van toepassing. Door een uitgebreide analyse van onze activiteiten hebben we bepaald in welke categorie wij emissies kunnen meten. Vervolgens hebben we de categorieën die van toepassing zijn, geclassificeerd op grootte, invloed, risico’s en stakeholder belangen. Categorieën 8, 9, 10, 13, 14 en 15 bevatten voor Heijmans geen te meten emissies en worden daarom niet behandeld in onderstaande toelichting. In de figuur hieronder wordt de verdeling van de scope 3 emissies weergegeven. Upstream 1. Inkoop goederen en diensten De categorie inkoop goederen en diensten omvat alles wat wij op jaarbasis inkopen. Dat loopt uiteen van materiaalinkoop als bijvoorbeeld staal en beton, tot de inkoop van diensten bij onderaannemers of inhuur van materieel. Om deze emissies te berekenen hebben we een analyse gemaakt van onze inkoopcijfers. Vervolgens is aan iedere inkoopcategorie een emissiefactor gekoppeld en zijn deze gegroepeerd tot hoofdcategorieën om een duidelijk zwaartepunt te bepalen. Van alle scope 3 categorieën is dit de grootste. In 2023 omvatte deze categorie in totaal 481.308 ton CO2e, 63% van alle scope 3 emissies. Ondanks dat onze invloed op dit onderdeel redelijk beperkt is, omdat we hier sterk afhankelijk zijn van de ontwikkelingen die onze leveranciers en onderaannemers doormaken, ligt hier ook de meeste ruimte om impact te maken. Bij Heijmans willen we daarom ambitieus uitvragen en niet alleen op prijs, maar ook op duurzaamheid inkopen. Om reductie in emissies te realiseren, stellen we op de grootste inkoopcategorieën specifieke doelstellingen en voeren we materiaal specifieke ketenanalyses uit om te bepalen hoe we het meeste impact kunnen behalen. In 2023 hebben we dit gedaan voor onder andere asfalt en beton. 2023 Inkoop categorie Ingekocht (x1.000 €) Emissies in ton CO2e Staal 93.642 100.797 Beton 122.539 90.468 Asfalt 61.500 67.936 Elektrische installaties 266.212 55.444 Onderaannemers 127.219 37.747 Extra post: brandstof derden 1.331 Professionele dienstverlening 339.928 35.822 Afbouw 121.995 31.866 Inhuur materieel 100.150 15.161 Hout 51.997 11.220 Kunststof 20.076 8.850 Coöperaties 47.171 6.937 Hardware (klein) 22.770 4.323 Inhuur bouwplaats diversen 6.118 3.890 Steen 25.609 3.877 Verf, coating, chemisch 3.230 2.458 Inhuur klein materieel 7.516 1.138 Glas 1.844 977 Grond en overig 1.196 583 Bitumen 1.381 482 Totaal 1.422.091 481.308 2. Kapitaalgoederen In deze categorie vangen we alle emissies die gepaard zijn gegaan met de productie en levering van door ons aangeschafte kapitaalgoederen. Hieronder vallen bijvoorbeeld gebouwen, groot materieel, apparatuur en voertuigen. Hierbij gaat het bij ons voornamelijk om de aanschaf van groot materieel. Deze uitstoot van de productie van een materieelstuk wordt direct volledig gerapporteerd in het jaar van aanschaf en niet verspreid over de levensduur zoals bij afschrijving. Om deze emissies te berekenen hebben we een analyse gemaakt van onze inkoopcijfers en vervolgens aan iedere inkoopcategorie een emissiefactor gekoppeld. De grootte van dit onderdeel is beperkt in relatie tot de overige onderdelen. Zo omvatte deze categorie in 2023 7.431 ton CO2e, ongeveer 1% van het totaal van scope 3. Omdat de elektrificatie van onze materieelstukken een cruciale spil is in de reductieplannen van onze scope 1 & 2, moet er de komende jaren flink geïnvesteerd worden en zal deze categorie groeien. Het traject rondom de aanschaf van een materieelstuk is intensief, de kosten vaak hoog en de samenwerking met leveranciers en partners erg belangrijk. Onze invloed in een dergelijk traject is om die redenen vrij groot, echter merken we dat de vraagstukken rondom emissiereductie nog nauwelijks op de agenda staan bij de producenten van materieelstukken. Al onze aankopen op het gebied van kapitaalgoederen zijn samen te vatten in vijf hoofdcategorieën. 2023 Kapitaalgoederen Ingekocht (x1.000 €) Emissies in ton CO2e Materieel licht 10.983 2.690 Materieel zwaar 9.162 2.437 Bouwplaats inrichting 4.012 896 Voertuigen 2.473 718 Kantoor & IT 7.514 691 Totaal 34.145 7.431 3. Brandstof- en energie gerelateerde activiteiten Deze categorie lijkt op wat we rapporteren in scope 1 & 2, maar dit onderdeel focust zich specifiek op de emissies die vrijkomen bij de winning, productie en het transport van de brandstoffen die wij gebruiken. Oftewel het traject tussen de bron en het tankstation waar wij de brandstoffen tanken voor gebruik, ook wel genoemd het ‘ Well-to-Tank’-gedeelte van brandstof emissies. Dit betreft een zeer kleine categorie, die in 2023 6.259 ton CO2e betrof, minder dan 1% van het totaal van scope 3. Invloed uitoefenen op dit traject is niet mogelijk, maar we kunnen alsnog reduceren simpelweg door ons brandstofgebruik verder terug te dringen. Wanneer we onze scope 1 & 2 volledig gereduceerd hebben, zal deze categorie ook volledig gereduceerd zijn. De cijfers over brandstofverbruik halen we op bij onze leveranciers, waar we een emissiefactor aan koppelen voor specifiek het ‘ Well-to-Tank’-gedeelte van de betreffende brandstof. 2023 Categorie Emissies in ton CO2e Projecten 2.700 Bedrijfs- en personenauto’s 3.559 Totaal 6.259 4 Transport en distributie (upstream) In deze categorie vallen de emissies die zijn vrijgekomen door de transporten die onze leveranciers uitvoeren om door ons bestelde goederen te leveren op onze bouwplaatsen, HUB’s of werkplaatsen. Om deze emissies te berekenen hebben we een analyse gemaakt van onze inkoopcijfers en vervolgens aan iedere inkoopcategorie een emissiefactor gekoppeld. Komend jaar wordt hard gewerkt aan een traject om van al onze onderaannemers een inventarisatie te maken van het gebruikte materieel, inclusief verbruik gegevens en exacte aantallen gereden kilometers. Zo kunnen we beter in kaart krijgen wat er precies gebeurt op het gebied van transport door derden en bepalen waar de beste impact te maken is. In 2023 betrof het 43.010 ton CO2e, ongeveer 6% van het totaal van scope 3. De invloed op dit onderdeel is redelijk beperkt, omdat we afhankelijk zijn van het materieel dat onze leveranciers en onderaannemers inzetten. Toch zijn er wel een paar zaken waar wij grip op hebben en waarmee we invloed uit kunnen oefenen. Bijvoorbeeld de juiste eisen stellen aan onze leveranciers en zelf slimmer inkopen. Ook kunnen we sturen op efficiënter aan- en afvoeren op de bouwplaats, bijvoorbeeld door zendingen meer te verzamelen. Er zijn wel risico’s op dit gebied, bijvoorbeeld vanwege nieuwe wetgeving in stedelijke gebieden, waarbij er eisen worden gesteld aan het aantal transportbewegingen of de uitstoot van deze bewegingen in bepaalde gebieden. 2023 Categorie Ingekocht (x1.000 €) Emissies in ton CO2e Wegtransport 35.484 42.781 Vaartransport 343 229 Totaal 35.826 43.010 5. Productieafval Alle emissies die vrijkomen bij de afvoer en verwerking van onze reststromen door derden, meten en rapporteren we in deze categorie. De data in de rapportage is opgehaald met een SPEND-analyse voor de inkoop van reststroomverwerking. Uitgesloten van rapportage is de categorie grond, omdat dit slechts verplaatsingen betreft. De emissies die deze laatste transportbewegingen voortbrengen zijn opgenomen in de categorie transport UP. De hoeveelheid gemeten in deze categorie is redelijk beperkt, in 2023 betrof het 3.245 ton CO2e, ongeveer 1% van het totaal van scope 3. Onze invloed zit voornamelijk in het zo goed mogelijk scheiden van onze reststromen waarop proactief wordt gestuurd. Het is daarna aan onze partners om het afval zo efficiënt mogelijk te verwerken met zo min mogelijk uitstoot. Het belang van stakeholders bij dit onderdeel is groot. Reststromen zijn een cruciaal onderdeel in de transitie naar een circulaire economie, maar daarnaast ook heel zichtbaar. 2023 Categorie Ingekocht (x1.000 €) Emissies in ton CO2e Asfalt 950 1.440 Productie afval 5.625 1.339 Bouw- en sloopafval 1.939 413 Puin 129 38 Gevaarlijk afval 8 16 Totaal 8.651 3.245 6. Zakelijk vervoer Deze categorie omvat emissies afkomstig van het vervoer van werknemers in voertuigen die eigendom zijn van of worden geëxploiteerd door derden, zoals vliegtuigen, treinen, bussen en personenauto's. Dit betreft een zeer kleine categorie, die in 2023 113 ton CO2e betrof, minder dan 1% van het totaal van scope 3. De invloed op dit onderdeel is redelijk beperkt. Vrijwel iedereen bij Heijmans die met regelmaat zakelijke afspraken buiten kantoor heeft, rijdt een leaseauto (scope 1). Daarnaast zijn er bij Heijmans leenfietsen beschikbaar om makkelijk en zonder uitstoot naar lokale afspraken te gaan. 7. Woon- werkverkeer Deze categorie omvat emissies afkomstig van het vervoer van werknemers om van hun huis op de werkplek te komen. Dit betreft een zeer kleine categorie, die in 2023 3.287 ton CO2e betrof, minder dan 1% van het totaal van scope 3. Downstream 11. Gebruik van verkochte producten In deze categorie meten we de directe emissies van door Heijmans gerealiseerde projecten. Dit omvat dus het projectgebonden energieverbruik van woningen en utilitaire gebouwen. Het indirecte energieverbruik, het gebruik gebonden verbruik, wordt hier niet in meegenomen. Dit geldt ook voor verbruik van infrastructurele realisaties. Van dit laatste wordt het verbruik in 2024 inzichtelijk gemaakt. Gekeken naar de uitstoot per jaar, rapporteren we in het jaar van oplevering het totale verbruik voor de gehele levensduur van een gerealiseerd object. Bij nieuwwoningen is dit een levensduur van 75 jaar en bij utilitaire projecten een duur van 50 jaar. Renovatieprojecten worden meegenomen vanaf € 5.000.000 en gerapporteerd voor een levensduur die afhankelijk is van de renovatie werkzaamheden. Dit betreft een grote categorie, die in 2023 239.608 ton CO2e betrof, ongeveer 35% van het totaal van scope 3. Op deze categorie hebben we redelijke invloed, omdat we met onze afdeling Vastgoed rechtstreeks verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling van een groot deel van de woningen die we realiseren. Slim ontwerpen en de juiste keuzes maken in installaties zijn de belangrijkste methoden om impact te maken op de emissies die we hierbij uitstoten. Daarom zetten we in op standaardiseren en het toepassen van concepten en industrieel produceren. 2023 Woningbouw Realisatie Aantal / kg CO₂e per woning Emissies in ton CO2e (75 jaar) Nieuwbouwwoningen (GWW+APP) 1.883 / 1.061 149.840 Totaal 149.840 Utiliteit Realisatie Aantal m² Emissies in ton CO2e (50 jaar) Renovatie/uitbreiding Paleis 't Loo 13.655 45.130 Science Campus fase 2 Leiden 30.500 39.775 Hart van Zuid Rotterdam Capex 2.740 4.864 Totaal 46.895 89.768 12. Verwerking einde levensduur Wanneer een gerealiseerd object aan het einde van de levensduur weer verwerkt moet worden door recycling of afvoer, komen hierbij emissies vrij. In deze categorie rapporteren we deze emissies van woningen en utilitaire gebouwen. De hoeveelheid gemeten in deze categorie is redelijk beperkt, in 2023 betrof het 4.790 ton CO2e, ongeveer 1% van het totaal van scope 3. Ook op deze categorie hebben we echter redelijke invloed, omdat we met onze afdeling Vastgoed rechtstreeks verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling van een groot deel van de woningen die we realiseren. Slim ontwerpen en de juiste keuzes maken in materiaalgebruik zijn de belangrijkste methoden om impact te maken op de emissies die uitgestoten worden bij de verwerking aan het eind van een levensduur. 2023 Woningbouw Realisatie Aantal / kg CO₂e per woning Emissies in ton CO₂e Nieuwbouw GGW 965 / 2.300 2.220 Nieuwbouw APP 918 / 2.800 2.570 Totaal 4.790 Doelstellingen Impact maken in de wereld, vraagt om leiderschap en grootse ambities. Bij Heijmans pakken we deze verantwoordelijkheid en zijn we niet bang de lat hoog te leggen. Wij willen meer geven dan we nemen en daarmee de weg inslaan naar positieve klimaatimpact. Daar hebben we korte- en langetermijndoelstellingen voor geformuleerd. In 2030 zijn wij 100% CO2e neutraal in de directe emissies (scope 1 & 2). Dit betekent dat er geen uitstoot meer gepaard gaat met onze directe activiteiten. In 2030 willen wij onze indirecte emissies (scope 3) met 50% reduceren ten opzicht van 2019. Door samen te werken met onze partners, slim te ontwerpen en bewust in te kopen, gaan wij impact maken in de keten. Zo gaan wij onze indirecte emissies met minimaal de helft terug dringen in de komende zes jaar. Heijmans Net Zero in 2040. Geen uitstoot bij Heijmans of elders in onze keten aan de hand van onze activiteiten. Dat is de ambitieuze stip aan de horizon. Wetenschappelijke toetsing Tijdens de ontwikkeling van targets en doelstellingen op het gebied van broeikasgasreductie, kwam bij ons een belangrijke vraag naar voren. Wanneer doen we nu echt genoeg om de opwarming van de aarde te beperken? En hoe meten we dat? Hiervoor hebben wij ons bij Heijmans gecommitteerd aan het Science Based Target Initiative (SBTi). Deze wereldwijde organisatie van klimaatwetenschappers, toetst de door een bedrijf gestelde doelstellingen en GHG inventaris, om te zien of deze echt voldoende bijdragen aan het klimaatakkoord van Parijs om de aarde onder de 1,5 graad opwarming te houden. Het uitgangspunt van het SBTi is dus het klimaatakkoord van Parijs, door de 1,5 graad opwarming als basis te gebruiken, is berekend wat het ‘koolstofbudget’ van de wereld is. Oftewel; tot welk niveau het CO2e-gehalte in de atmosfeer maximaal mag stijgen, voor dit tot onherroepelijke klimaatontsporing lijdt. Als er niks veranderd, is dit budget binnen een paar jaar verbruikt. Daarom moet niet alleen op lange termijn de uitstoot naar 0, maar is het ook belangrijk om direct zoveel mogelijk uitstoot terug te dringen. Hoe eerder we daarmee beginnen, hoe langer we immers hebben tot het koolstofbudget volledig verbruikt is. Onze targets, onderbouwing en GHG inventaris zijn inmiddels ingediend bij het SBTi. De komende maanden ondergaan we een uitgebreide screening en toetsing, om medio 2024 onze doelstellingen goedgekeurd te krijgen. Het SBTi kijkt naar onze plannen ten opzichte van het door ons aangedragen basisjaar. Wij hebben na diverse analyses besloten hier 2019 voor te hanteren en hebben vervolgens ook een complete inventarisatie van onze emissies in dat jaar. 20.6.15Heijmans Tax beleid Het Tax beleid, goedgekeurd door de raad van bestuur van Koninklijke Heijmans N.V. op 10 januari 2023 en eens per twee jaar gereviewed, heeft als doelen het vastleggen van principes en richting geven ten aanzien van fiscaal gedrag voor alle entiteiten waarvan Koninklijke Heijmans N.V. de controlerende entiteit is (‘de Groep’). Met dit beleid waarborgen we de integriteit en reputatie van Heijmans op de lange termijn. Deze principes zijn belangrijk voor ons en worden ook ondersteund door onze algemene strategie en de duurzaamheidsstrategie. De fiscale gedragscode van Heijmans geeft handvatten en richting, is niet vrijblijvend en geldt voor iedereen die met Heijmans te maken heeft: het bestuur, onze (tijdelijke) collega’s, onze partners, onderaannemers en leveranciers. Als medewerkers van Heijmans bij het uitvoeren van hun werkzaamheden met fiscale dilemma’s worden geconfronteerd, is de interne meldprocedure zoals omschreven in paragraaf 15.8 hier ook op van toepassing. Fiscale kernwaarden van Heijmans Samenwerken Eerlijk en integer samenwerken op het gebied van alle belastingzaken met andere experts binnen Heijmans. Waarborgen van vruchtbare samenwerkingen met relevante stakeholders en onderhouden van een constructieve en transparante dialoog gebaseerd op wederkerigheid en transparantie, zonder afbreuk te doen aan de vertrouwelijkheid die hoort bij de bedrijfsvoering. Eigenaarschap Wederkerigheid en solidariteit serieus nemen en een ‘fair share’ aan belastingen afdragen en voldoen aan alle van toepassing zijnde belastingverplichtingen in landen en regio’s waar Heijmans actief is of zal worden. Resultaatgericht De belastingzaken organiseren om daarmee een zo gunstig mogelijk fiscale behandeling te realiseren binnen de door de geest van de wet gestelde grenzen en in lijn met de overige kernwaarden. Heijmans Tax beleid Op basis van de bovengenoemde kernwaarden hebben alle entiteiten die deel uitmaken van de Heijmans Groep hun tax governance management ingericht door zich te houden aan de volgende vijf verplichtingen: 1. Tax compliance Als makers van de gezonde leefomgeving weten wij als geen ander hoe belangrijk het is om bij te dragen aan de algemene voorzieningen in de landen en regio’s waar we actief zijn of in de toekomst zullen worden. Daarom voelt Heijmans een hoge mate van verantwoordelijkheid om een ‘fair share’ aan belastingen af te dragen en transparant te zijn over de tax positie van het Heijmans businessmodel in lijn met de VNO-NCW Tax Governance Code en Corporate Governance Code paragraaf 1.1.1 sub vii. Dit doet Heijmans op basis van de volgende principes: Tax volgt de business. Tax posities worden ingenomen op basis van deugdelijke bedrijfsprincipes en door ons te onthouden van aggressieve tax structuren met als doel belasting te ontwijken of ontduiken. Mocht Heijmans in de toekomst buiten Nederland actief worden, dan zal dit in beginsel niet in landen zijn die zijn opgenomen op de zwarte lijst van de Europese Unie. We volgen zowel de letter als de geest van de wet. We passen het ‘arm’s length‘-principe toe in intra-groep transacties. We openbaren tijdig volledige en juiste informatie over onze activiteiten en onthouden ons van structuren die transparantie verbergen en/of verminderen. We verwachten dat onze (belasting)adviseurs ons adviseren met inachtneming van bovenstaande principes. 2. Tax efficiency Heijmans moet belasting betalen, maar zal waar mogelijk zijn belastinglast proberen te beperken. Met andere woorden, binnen de grenzen van de overige vier verplichtingen en meer in het bijzonder van de eerste verplichting streeft Heijmans naar waardecreatie door middel van effectief management van belastinglasten en legitiem gebruik van belastingvoordelen, vrijstellingen en/of 3. Tax zekerheid & comfort Heijmans streeft naar het ontwikkelen van sterke en wederkerige relaties met lokale belastingautoriteiten op basis van transparantie en vertrouwen. Dit alles met het doel te komen tot een juiste wetstoepassing, het vergroten van rechtszekerheid en verminderen van disputen. Heijmans hanteert hiervoor de volgende principes: In het geval dat belastingwetgeving onduidelijk of onderhevig is aan interpretatieverschillen wordt schriftelijk advies ingewonnen door Heijmans Tax. We voorzien de belastingautoriteiten zo snel mogelijk van alle benodigde informatie en relevante documentatie. Dialoog gaat voor dispuut. We geven de sterke voorkeur aan het oplossen van geschillen in de sfeer van het onderlinge overleg - mits mogelijk – door in te zetten op constructief overleg en te bouwen aan duurzame relaties met relevante belastingautoriteiten. In het geval van nieuwe en/of gewijzigde wet- en regelgeving behartigen vertegenwoordigers van Heijmans via de brancheverenigingen onze belangen richting (lokale) overheden, met inachtneming van onze fiscale gedragscode. We bouwen een dossier op in verweer tegen geschillen en conflicten met betrekking tot verschil van inzicht en interpretatie van belastingwetgeving, maar altijd met als primair doel om te komen tot een minnelijke schikking en/of oplossing. 4. Tax risicobeheersing Heijmans is op dit moment nagenoeg uitsluitend in Nederland actief. Dit neemt niet weg dat het in de huidige publieke discussie met betrekking tot het tax beleid van multinationals en gelet op de overheidsopdrachtgevers van Heijmans, des te meer reden is om onze tax risico’s te identificeren en te beheersen. Heijmans is blootgesteld aan de volgende tax risico’s: Tax compliance & reporting risico’s. Deze risico’s omvatten het te laat of onjuist indienen van belastingaangiften, het te laat of onjuist aanspraak maken op vrijstellingen of voorkomingen, en financiële of operationele systemen en processen die niet robuust genoeg zijn ter ondersteuning van compliance & reporting verplichtingen. De risicobereidheid voor tax compliance & reporting risico’s is laag. Transactionele risico’s. Het risico van het ondernemen van (rechts)handelingen zonder vooraf de fiscale consequenties in kaart te brengen, dan wel tax planning die niet juist wordt geïmplementeerd. De risicobereidheid van transactionele risico’s is laag tot medium. Reputatierisico’s. Dit omvat de overall impact die de bedrijfsvoering op het gebied van tax kan hebben op onze relaties met stakeholders, klanten, belastingautoriteiten en de maatschappij. De risicobereidheid is gematigd. In geval van een onzekere belastingpositie geldt dat een pleitbaar standpunt (“more likely than not”) wordt ingenomen. Heijmans beheerst zijn risico’s op basis van de volgende principes: Fiscale risicobeheersing is een integraal onderdeel van de Heijmans risk policy. Dit betekent dat Heijmans Tax geconsulteerd dient te worden om de fiscale consequentie van significante zakelijke transacties, vooraf te bepalen. Het opstellen en beheren van het Tax Control Framework en Risicomatrix per belastingmiddel gebeurt in nauw overleg met de Belastingdienst onder een Individueel Toezichtsplan (Horizontaal Toezicht). We dragen bij aan naleving en optimalisatie van fiscale processen, inclusief gebruikmaking van automatiseringssoftware en technologie waar mogelijk. Op peil houden en verbeteren van het fiscale kennisniveau en de signaleringsfunctie van werknemers betrokken in fiscale processen ten aanzien van naleving van wet- en regelgeving door interne of externe trainingen. We voorkomen verrassingen door nauw betrokken te zijn bij de kwartaal- en jaarafsluitingen. De Audit- en Riskcommissie wordt geïnformeerd over de uitvoering van ons tax beleid (en strategie) en urgente onderwerpen, inclusief tax risico’s, ten minste eens per jaar. 5. Tax governance De raad van bestuur van Heijmans is verantwoordelijk voor het tax beleid (en strategie). De directies van de bedrijfsstromen zijn verantwoordelijk voor het implementeren en uitvoeren van het tax beleid. Heijmans Tax is het aanspreekpunt voor alle tax gerelateerde zaken. Heijmans Tax bestaat uit hoogopgeleide tax experts die in continue dialoog zijn met interne en externe stakeholders. Heijmans Tax rapporteert periodiek aan de CFO en Group Controller over de naleving van het tax beleid (en strategie). Tax contributie rapport Eén van onze principes is dat Tax de business volgt. De business is kortgezegd het ontwerpen, bouwen en onderhouden van gebouwen, woningen en infrastructuur, inclusief aanpalende goederen en diensten. Dit is ondergebracht in de bedrijfsstromen Vastgoed, Bouw & Techniek en Infra met het hoofdkantoor in Rosmalen en kantoorlocaties verspreid over de rest van Nederland. Heijmans heeft op dit moment nagenoeg geen activiteiten in het buitenland en alle werknemers, inclusief senior management, zijn werkzaam in Nederland. Dit gegeven is belangrijk om de tax positie van het Heijmans businessmodel goed te begrijpen en de reden dat 100% van het resultaat behaald met ons businessmodel is gealloceerd aan Nederland[2] . Naast periodiek overleg, zullen we waar mogelijk ook afspraken maken met de Belastingdienst over de bepaling van de belastbare winst. Heijmans heeft tax processen en beheersingsmaatregelen om de verschillende belastingmiddelen, zoals btw, loonheffingen en vennootschapsbelasting te kunnen beheersen. Daarnaast worden er periodiek (al dan niet met externe partijen) monitoringsactiviteiten uitgevoerd, zoals steekproeven en interne audits, om te bepalen of de beheersingsmaatregelen nog effectief zijn. Daarnaast worden periodiek tax trainingen en updates verzorgd om het fiscale kennisniveau en de signaleringsfunctie ten aanzien van naleving van wet- en regelgeving op peil te houden en te verbeteren. In het financiële jaarverslag wordt informatie verstrekt over tax betalingen en ingehouden belastingen. Heijmans deelt jaarlijks een country-by-country rapport met de Belastingdienst. Hieronder hebben we de belangrijkste tax data voor Nederland (100% van de operationele activiteiten) opgenomen. Fiscaal boekjaar: 2023 (EUR '000) Tax Jurisdictie Externe omzet Interne omzet Totale omzet Resultaat voor belastingen Betaalde winstbelastingen ** Belastinglast (actual) *** Nederland 2.117.390 70 2.117.460 80.851 8.954 14.776 België 0 40 40 (60) 0 0 Duitsland 0 0 0 (20) 0 0 Interne omzet betreft grensoverschrijdende omzet, exclusief interne omzet binnen een jurisdictie. Betaalde winstbelastingen betreft de daadwerkelijke betaalde winstbelastingen gedurende 2023. *Belastinglast (actual) betreft de totale acute belastinglast, exclusief de latente belastinglast/bate. De latente belastinglast is aanzienlijk gegeven de geaccumuleerde verliezen uit het verleden die gedeeltelijk kunnen worden verrekend met belastbare winsten. Dit overzicht vertegenwoordigt Heijmans N.V. en al zijn 100% (in)directe dochterondernemingen 20.6.16Overzicht juridische structuur 1In het selectieprotocol zijn voorwaarden opgenomen om te borgen dat de omzet binnen de milieuactiviteit altijd vertegenwoordigd wordt door voorbeeldprojecten die homogeen van technische aard zijn en die samen minstens 15% van de populatie-omzet groot zijn. Het vereiste aantal voorbeeldprojecten is daarnaast afhankelijk gesteld van het aandeel dat de milieuactiviteit vertegenwoordigt in de totale eligible omzet van de sector. 2Heijmans heeft nog een aantal inactieve buitenlandse vennootschappen in zijn structuur stammend uit buitenlandse activiteiten uit het verleden en welke thans in afwachting van liquidatie zijn (lees: ‘slapende’ vennootschappen). Inhoudsopgave Begrippenlijst 21Begrippenlijst Aerius-berekening Het rekeninstrument AERIUS is onderdeel van het Programma Aanpak Stikstof. Het wordt gebruikt om de stikstofdepositie als gevolg van projecten en plannen op Natura 2000-gebieden te berekenen. Deze berekeningen zijn verplicht voor vergunningverlening in het kader van de Wet natuurbescherming. Beyond Eyes Een initiatief van Heijmans. Een verzameling datagedreven diensten voor slim gebouwbeheer: BE Equipped, BE Vital, BE Energized, BE Clean en BE Safe. Bijna EnergieNeutraal Gebouw (BENG)-normering Normering die criteria stelt aan de energieprestaties van een gebouw en deze tot uitdrukking brengt aan de hand van drie indicatoren: energiebehoefte, primair energiegebruik en aandeel hernieuwbare energie. Bouw Informatie Model (BIM) Een centraal, digitaal platform waar alle relevante informatie gedurende het bouwproces bij elkaar komt en dat door alle betrokken partijen wordt gebruikt om tot eenduidige interpretatie te komen en het bouwproces in goede banen te leiden. Dit leidt tot een digitaal (3D) model van wat gerealiseerd gaat worden. BREEAM-score Building Research Establishment Environmental Assessment Method. BREEAM-NL is sinds 2009 de certificeringsmethode voor een duurzaam gebouwde omgeving. Met deze methode kunnen projecten worden beoordeeld op integrale duurzaamheid CO₂-credits Een CO2-credit is een verhandelbare eenheid waarmee een organisatie de eigen CO₂-uitstoot kan compenseren door elders CO₂-uitstoot te verminderen. CO₂-emissies Uitstoot aan CO₂ (koolstofdioxide), gemeten over een bepaalde periode. Custodians Financiële partijen die aandelen bewaren. CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). De CSRD is een Europese richtlijn voor duurzaamheidsrapportage. DBFMO-contract DBFMO staat voor Design, Build, Finance, Maintain, Operate een contractvorm waarbij de opdrachtnemer zowel verantwoordelijk is voor het ontwerp en de bouw van het project, als voor financiering en het totale onderhoud. Het gaat daarbij vaak om langlopende, grote infrastructurele projecten in de grond-, weg- en waterbouw (zoals wegen, sluizen en bruggen) en vastgoed. Energietransitie De overgang van fossiele brandstoffen (aardgas, steenkolen, olie) naar duurzame energie (wind, zon, biomassa en water). Doelen en maatregelen om die te bereiken zijn vastgelegd in het Klimaatakkoord. Gemiddeld geïnvesteerd vermogen Het gemiddeld geïnvesteerd vermogen is de maatstaf die wordt gebruikt om de efficiëntie van het gebruik van kapitaal te meten. Het vertegenwoordigt het gemiddelde bedrag aan kapitaal dat gedurende een bepaalde periode is geïnvesteerd in activa die worden gebruikt om inkomsten te genereren. Deze is als volgt opgebouwd: 2023 2022 Vaste activa 339 343 Werkkapitaal -116 -77 Beginsaldo van geïnvesteerd vermogen 223 266 Vaste activa 538 339 Werkkapitaal 80 -116 Eindsaldo van geïnvesteerd vermogen 618 223 Gemiddeld Geïnvesteerd Vermogen 421 245 Generieke Poortinstructie (GPI) Een uniforme veiligheidsinstructie die iedereen volgt die op een bouwplaats komt: sinds 1 april 2019 verplicht voor alle bouwplaatsen in Nederland. GO! Intern verbeterprogramma gericht op ‘Geen Ongevallen’ en daarmee het verbeteren van de veiligheid en het veiligheidsbewustzijn in de organisatie. Green Deal Afspraken tussen organisaties, overheden en burgers om zo ruimte te bieden aan vernieuwende initiatieven om de transitie naar een duurzame economie te versnellen. Greenhouse Gas Protocol Protocol geïnitieerd door het World Business Council for Sustainable Development en het World Resources Institute samen met een aantal NGO’s, waaronder het WWF en een aantal bedrijven, waaronder Shell. Met als doel procedures en handleidingen voor het berekenen en rapporteren van broeikasgassen. Heijmans B’woond Renovatieconcept voor bestaande/bewoonde woningen gericht op corporaties en beleggers. Heijmans Horizon Houtskeletbouwwoning die Heijmans bouwt in de eigen fabriek in Heerenveen. Heijmans Huismerk Conceptwoning met een hoge mate van standaardisatie, bedoeld voor de huurmarkt, in opdracht van corporaties en beleggers. De vervaardiging verloopt voor een groot deel via een geïndustrialiseerd proces. Op de bouwplaats zelf worden prefab geproduceerde elementen bij elkaar gebracht. Heijmans ONE Verplaatsbare eenpersoonswoning voor specifieke doelgroepen die in de huidige woningmarkt tussen wal en schip vallen, zoals starters, spoedzoekers en statushouders. Heijmans TWO Luxe variant op de Heijmans ONE die voldoet aan het bouwbesluit voor permanente huisvesting waardoor het niet verplicht is de woning na tien jaar te verplaatsen. IF-cijfer De Injury Frequency (IF), ongevallenfrequentie-index, is het aantal ongevallen met verzuim dat in een bepaalde periode plaatsvindt, gedeeld door het aantal arbeidsuren. Inkoopspend De jaarlijkse uitgaven aan leveranciers. Integrated Reporting Framework Samenvattende rapportage waarin organisaties aangeven hoe zij duurzaam opereren en hoe strategie, governance, prestaties en vooruitzichten (maatschappelijke) waarde opleveren voor kortere en langere termijn. Ketenintegratie Samenwerking binnen en tussen de opeenvolgende schakels binnen een organisatie of bedrijfskolom, van leveranciers tot aan de klant. Klimaatadaptie Klimaatadaptatie gaat de effecten van klimaatverandering tegen en kan een bijdrage leveren aan een klimaatbestendig Nederland. De adaptatie is mogelijk door het aanleggen van klimaatbuffers. Kunstwerken In vaktaal heten bouwwerken als bruggen, tunnels, sluizen en viaducten 'kunstwerken'. KPI Kritieke prestatie-indicatoren, afgekort kpi’s, zijn variabelen om prestaties van ondernemingen te analyseren. LEAN LEAN is een bedrijfskundige methodiek die gericht is op efficiënter werken. Met de toepassing van de LEAN-methode wordt vooral een flexibele werkwijze ontwikkeld waarbij de klantenvraag centraal staat en verspilling zoveel mogelijk geëlimineerd wordt. Machine learning Machine learning (ML) is een vorm van kunstmatige intelligentie (AI) die gericht is op het bouwen van systemen die van de verwerkte data kunnen leren of data gebruiken om beter te presteren. Natuurinclusief bouwen Natuurinclusief bouwen is een aanpak, op maat voor het gebied waar gebouwd wordt, om het invullen van de bouwopgave te combineren met het versterken van de natuur. Met als doel een gezonde, toekomstbestendige leefomgeving voor mens en dier. Netto marge De netto marge, is de ratio die de winstgevendheid meet door het resultaat na belastingen te vergelijken met de opbrengsten. Deze is als volgt opgebouwd: 2023 2022 Opbrengsten 2.117.317 1.812.208 Resultaat na belastingen 59.733 59.580 Netto marge 3% 3% Netto Schuld / Netto Kas Netto schuld / Netto Kas is de maatstaf die wordt gebruikt om de financiële gezondheid te beoordelen. Het wordt berekend door de totale schulden te verminderen met het totale liquide middelen en equivalenten. Afhankelijk van het saldo spreken we van een Netto schuld danwel een Netto Kas. Deze maatstaf is als volgt bepaald: 2023 2022 Langlopende verplichtingen +/+ 65.484 12.136 Kortlopende verplichtingen +/+ 21.823 1.824 Liquide middelen -/- 40.384 237.012 Verplichtingen operationele leases/huren kort +/+ 27.458 21.557 Verplichtingen operationele leases/huren +/+ 62.435 50.633 Netto Schuld / Netto Kas 136.816 -150.862 Onderliggende EBITDA De onderliggende EBITDA is het operationeel resultaat vóór afschrijvingen inclusief EBITDA joint ventures, exclusief eventuele bijzonder waardeverminderingen vastgoed en / of goodwill, reorganisatiekosten, acquisitiekosten inclusief retentiebonussen en boekresultaten op de (ver)koop van entiteiten. De onderliggende EBITDA als zodanig gedefinieerd vormt tevens de basis van de berekening van de convenanten aan de bankgroep. Deze is als volgt opgebouwd: 2023 2022 EBITDA 126.938 109.714 EBITDA joint ventures -/- -5.368 -8.672 Afwaarderingen grondposities/ vastgoed -/- 0 -4.100 Reorganisatiekosten -/- -2.986 -1.555 Acquisitiekosten/ boekresultaat investeringen -/- -9.410 -2.411 Rententiebonussen -/- -2.400 0 Onderliggende EBITDA 147.102 126.452 Onderliggende EBITDA Marge Onderliggende EBITDA marge doelt op de berekende onderliggende EBITDA gedeeld door de opbrengsten. 2023 2022 Onderliggende EBITDA 147.102 126.452 Opbrengsten 2.117.317 1.812.208 Onderliggende EBITDA Marge 7% 7% Operationele marge De operationele marge is de ratio die wordt gebruikt om de operationele efficiëntie en winstgevendheid te meten. Het geeft aan hoeveel winst gegenereerd wordt met betrekking tot de omzet, na aftrek van de operationele kosten. Deze is als volgt opgebouwd: 2023 2022 Operationeel resultaat 81.115 73.081 Opbrengsten 2.117.317 1.812.208 Operationele marge 4% 4% Porthos-uitspraak Porthos is een samenwerking tussen Havenbedrijf Rotterdam, Gasunie en EBN. Porthos ontwikkelt een project waarbij CO₂ van de industrie in de Rotterdamse haven wordt getransporteerd en opgeslagen in lege gasvelden onder de Noordzee. In november 2022 deed de Raad van State een tussenuitspraak over het gebruik van de wettelijke bouwvrijstelling door Porthos. Deze vrijstelling houdt in dat voor de stikstofuitstoot die bij de bouw van projecten plaatsvindt, geen vergunning nodig is. De Raad van State oordeelde dat de bouwvrijstelling niet gebruikt mag worden, omdat niet uit te sluiten is dat de natuur in Natura 2000-gebieden daardoor schade oploopt. Deze uitspraak heeft grote gevolgen voor bouw-, infrastructuur- en verduurzamingsprojecten in Nederland. Procurement Procurement is het proces van het vinden, het overeenkomen van voorwaarden en het verwerven van goederen, diensten of werken van een externe partij. Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen Het rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROIC) is de ratio die wordt gebruikt om de efficiëntie te meten waarmee het kapitaal ingezet wordt om winst te genereren. Het ROIC geeft aan hoeveel rendement genereert wordt op het gemiddelde bedrag aan geïnvesteerd vermogen gedurende een bepaalde periode. 2023 2022 Operationeel resultaat 81 71 Gemiddeld Geïnvesteerd Vermogen 421 245 Rendement op gemiddeld geinvesteerd vermogen 19% 29% Resultaat na belasting als % eigen vermogen Het "resultaat na belasting als percentage van het eigen vermogen" is de ratio die de winstgevendheid meet ten opzichte van het eigen vermogen. 2023 2022 Resultaat na belasting 59.733 59.580 Eigen vermogen 383.657 317.019 Resultaat na belasting: als % eigen vermogen 16% 19% Resultaat na belasting als % opbrengsten Het "resultaat na belasting als percentage van de opbrengsten" is de ratio die aangeeft hoeveel procent van de opbrengsten overblijft als resultaat na belastingen. 2023 2022 Resultaat na belasting 59.733 59.580 Opbrengsten 2.117.317 1.812.208 Resultaat na belasting: als % opbrengsten 3% 3% Roadshow Een serie presentaties waarin een bedrijf een toelichting geeft op de financieel-economische en strategische aspecten van hun onderneming met het doel de bekendheid van de aandelen in dat bedrijf te vergroten en zodoende de koers te steunen. SDG’s Sustainable Development Goals (SDG’s): 17 duurzame ontwikkelingsdoelen met 169 subdoelen, geformuleerd door de Verenigde Naties, die een einde moeten maken aan armoede, ongelijkheid en klimaatverandering in 2030. Deze doelen vormen de internationale agenda voor overheden, bedrijven, NGO’s en kennisinstellingen. Smart grid Een ‘slim’ elektriciteitssysteem dat de vraag naar elektriciteit afstemt op het aanbod op dat moment. SpeakUp-systeem Een procedure met bijbehorend systeem om anoniem meldingen over misstanden in het bedrijf te kunnen doen per telefoon of online via een website. De procedure en het systeem lopen via een externe, onafhankelijke en hierin gespecialiseerde partij die Heijmans hiervoor heeft ingeschakeld. Verslimmen Het toepassen van intelligente technologie die het mogelijk maakt gebouwen en gebieden data te laten genereren waarop gestuurd en beheerd kan worden. Vlootschouw Het jaarlijks inventariseren van kennis, talenten en competentie van de medewerkers. Waardecreatiemodel Schematische, gevisualiseerde weergave van de manier waarop een bedrijf waarde creëert voor zijn stakeholders en de samenleving. Het model geeft inzicht in kapitaalstromen, bedrijfsmodel, concrete resultaten als output en de impact en waarde die op een breder vlak wordt gecreëerd voor de samenleving. Inhoudsopgave Afkortingen 22Afkortingen Arbo Arbeidsomstandigheden (wet) AscX Amsterdam Small Cap Index AVA Algemene Vergadering van Aandeelhouders AVG Algemene Verordening Gegevensbescherming BAVA Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders BIM Bouw Informatie Model BREEAM-score Building Research Establishment Environmental Assessment Method BTW Belasting Toegevoegde Waarde CEO Chief Executive Officer CDE Common Data Environment CFO Chief Financial Officer CO2 Koolstofdioxide COP21 Klimaatconferentie Parijs 2015 COSO Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission CRO Chief Risk Officer CSDDD Corporate Sustainability Due Diligence Directive DNSH-criteria Do No Significant Harm-criteria EBIT Earnings Before Interest and Taxes EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization EMA Europees Geneesmiddelen Agentschap ENI Emissieloos Netwerk Infra EPC Energie Prestatie Coëfficiënt ERM Enterprise Riskmanagement ERP Enterprise Resource Planning GHG Greenhouse Gas Protocol GIS Geografisch Informatie Systeem GO! Geen Ongevallen! GPI Generieke Poortinstructie GRC Governance-Risico-Compliance GRI Global Reporting Initiative GCVB Governance Code Veiligheid in de Bouw HRM Human Resource Management IF Injury Frequency IFRS International Financial Reporting Standard ISO Internationale Organisatie voor Standaardisatie IT Informatietechnologie KPI Kritieke Prestatie Indicator MKI-score Milieu Kosten Indicator MPG-score Milieu Prestatie Gebouwen NEPROM Vereniging van Nederlandse Projectontwikkeling Maatschappijen NYSE New York Stock Exchange RIVM Rijksinstituut voor Volksgezondheid en Milieu RvB raad van bestuur SAP Systems, Applications and Products for data processing SDG’s Sustainable Development Goals SSVV Stichting Samenwerken Voor Veiligheid Stichting AK Stichting Administratie Kantoor SKAO Stichting Klimaatvriendelijk Aanbesteden & Ondernemen TCFD Task Force on Climate-Related Financial Disclosures UMA Uniforme Meld Applicatie VCA Veiligheid, gezondheid en milieu checklist aannemers ViA Veiligheid in Aanbesteding VR Virtual Reality WAS Wet aanpak schijnconstructies Wmz Wet melding zeggenschap Inhoudsopgave Colofon 23Colofon Het jaarverslag 2023 van Heijmans N.V. is te vinden op de website van Heijmans. Contactpersonen: Robert Koolen (rkoolen@heijmans.nl) Guido Peters (gpeters@heijmans.nl) Claire Trügg (ctrugg@heijmans.nl) Consultancy, concept, design and realization: DartDesign, Amsterdam iXBRL, PDF & website realisatie: F19 Digital Reporting Publicatiedatum: 8 maart 2024 This annual report is also published in English. In case of differences between the Dutch and the English version, the first shall prevail. Inhoudsopgave Inhoudsopgave