Annual Report • Mar 31, 2010
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dit is het jaarverslag 2009 van Heijmans N.V. Dit is in digitale vorm te vinden op de website van Heijmans, www.heijmans.nl, alwaar tevens informatie te vinden is over de onderneming en haar activiteiten, zoals over:
Publicatiedatum 26 maart 2010 This annual report is also published in the English language. In case of textual contradictions between the Dutch and the English version, the first shall prevail.
| BERICHT VAN DE VOORZITTER | 4 |
|---|---|
| PROFIEL HEIJMANS | 5 |
| TIEN JAAR HEIJMANS IN KENGETALLEN | 10 |
| HET AANDEEL HEIJMANS | 14 |
| DE RAAD VAN BESTUUR | 17 |
| DE RAAD VAN COMMISSARISSEN | 18 |
| BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN | 19 |
| Remuneratierapport | 26 |
| VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR | 32 |
| Turnaround en Strategie | 32 |
| Marktontwikkelingen en marktpositie | 38 |
| Financiële resultaten | 43 |
| Kernpunten 2009 | 43 |
| Ontwikkeling resultaat | 44 |
| Kasstroom | 52 |
| Orderportefeuille | 52 |
| Operationele gang van zaken Nederland | 53 |
| Operationele gang van zaken buitenland | 56 |
| Personeel | 58 |
| Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Duurzaamheid | 64 |
| Corporate governance | 72 |
| Risicomanagement | 85 |
| Bestuurdersverklaring | 89 |
| JAARREKENING 2009 | 93 |
| OVERIGE GEGEVENS | 175 |
| Resultaatbestemming | 176 |
| Accountantsverklaring | 177 |
| OVERIGE INFORMATIE | 179 |
| Stichting Preferente Aandelen Heijmans | 180 |
| Stichting Administratiekantoor Heijmans | 181 |
| Begrippenlijst | 185 |
Na teleurstellende prestaties in 2008, zijn in 2009 de bakens bij Heijmans energiek verzet. 2009 was een jaar van reorganisatie, herfinanciering en herziening van de strategie. De onderneming ging op de schop. 'Drastisch' en 'snel' waren sleutelbegrippen voor succes. De Nederlandse bouw- en vastgoedsector werd door de economische crisis zwaar geraakt. De impact van de maatregelen werd in de loop van het jaar zichtbaar.
Het was dan ook een jaar met twee gezichten: enerzijds liep de omzet met 15% terug en verdwenen veel arbeidsplaatsen. Hoge reorganisatie- en herfinancieringskosten leidden tot groot verlies in de eerste helft van het jaar. Anderzijds zagen we herstel van bedrijfsresultaten en terugkeer van de zwarte cijfers – zij het bescheiden – in de tweede helft van het jaar.
Het herstel van de onderneming werd mede mogelijk gemaakt doordat door middel van een claimemissie het garantievermogen van de onderneming werd versterkt, en de schuldpositie verminderd en vereenvoudigd kon worden.
Heijmans is in 2009 compacter, efficiënter en weerbaarder geworden. De nieuwe koers is ingezet met focus op de Nederlandse activiteiten, terugkeer naar winstgevendheid en vermindering van de schuldpositie. In de tweede helft van 2009 is Heijmans een heel eind in de goede richting opgeschoten.
Kostenbesparingen, aanscherping van de bedrijfsvoering, meer prioriteit geven aan marge dan volume en beëindiging van een aantal verliesgevende projecten zorgden voor resultaatverbetering bij Bouw en Infra. Bij Vastgoed daalden
omzet en resultaten sterk als gevolg van de crisis in de huizenmarkt. Reductie van kapitaalsbeslag vanuit grondposities kon in 2009 niet worden gerealiseerd. Wel zijn we erin geslaagd om de behoefte aan werkkapitaal bij de aannemingsactiviteiten terug te brengen. Per saldo kon in 2009 een duidelijke vermindering van het kapitaalbeslag gerealiseerd worden.
De gevolgen van de crisis waren niet alleen direct voelbaar in 2009, maar zullen ook in 2010 hun impact hebben. De sterke daling in omzet heeft bij Heijmans geleid tot het vervallen in Nederland van 1.500 van de ruim 7.000 arbeidsplaatsen. Dit is een gevolg van zowel aanscherping van de organisatie als inkrimping van operationele bedrijfsonderdelen. Hiermee is de personele bezetting van de onderneming afgestemd op onze verwachtingen voor 2010.
Het komende jaar wordt een lastig jaar. Met uitzondering van de Infra-activiteiten, rekenen wij op verdere teruggang van omzet en druk op de marges. Herstructureringskosten zullen Heijmans in 2010 minder voor de voeten lopen; we hebben in 2009 de tering naar de nering van 2010 gezet. De komende tijd wordt een periode van stabilisatie onder moeilijke omstandigheden. Voortgaand herstel van de onderneming mag naar de huidige inzichten pas later worden verwacht en is voor Heijmans sterk verbonden aan herstel van de woningmarkt.
De onderneming is er in 2009, ondanks de crisis, weer een beetje bovenop gekomen. Dat heeft veel arbeidsplaatsen gekost, er moest een zwaar beroep gedaan worden op aandeelhouders en op de inspanningen van de 'vernieuwde' Heijmans organisatie. Alle thans bij de onderneming betrokken belanghebbenden hebben hun steen aan herstel bijgedragen en het mogelijk gemaakt om het lastige jaar 2010 met vertrouwen tegemoet te zien.
's-Hertogenbosch, 10 maart 2010
Rob van Gelder Voorzitter raad van bestuur
Heijmans streeft ernaar voor opdrachtgevers de beste partij te zijn voor het ontwikkelen en realiseren van infrastructuur en van huisvesting op het gebied van wonen, werken, mobiliteit, zorg, onderwijs en recreatie. Duurzaamheid en innovatie zijn leidende principes in denken en doen, die het mogelijk maken om opdrachtgevers nu én voor de toekomst de beste oplossingen te bieden. Zo is Heijmans in staat een positieve bijdrage te leveren aan de inrichting van de samenleving.
De ontwikkeling en realisatie van de projecten vereisen kapitaal en kennis. Continuïteit, een goed bedrijfsresultaat en rendement vormen dan ook de basis hiervoor. Door een aantrekkelijke en inspirerende werkgever te zijn, wil Heijmans professionals met expertise aantrekken en aan zich binden.
Heijmans ziet de opdrachtgever en zijn wensen als uitgangspunt voor elk project. Heijmans constateert dat projecten daardoor complexer worden en meer gebundelde kennis vereisen. Om aan deze eisen te kunnen voldoen, is een onderscheidende aanpak nodig. Dat wil zeggen:
Voortdurend bouwen aan een passend aanbod van producten en diensten. Dat wil zeggen, een aanbod dat inspeelt op de behoeften van de opdrachtgever en dat meerwaarde biedt voor de business van de opdrachtgever.
Meerwaarde creëren door de opdrachtgever een integrale benadering te bieden. Dit wordt gerealiseerd door samenwerking en afstemming tussen diverse relevante disciplines. Integraliteit is de grondhouding waarmee de opdrachtgever
optimaal kan worden bediend. Service en meerjarig onderhoud kunnen onderdeel uitmaken van deze integrale benadering.
Als randvoorwaarde continu streven naar verdere verbetering en optimalisering van de aanpak; advisering, proces-, risico- en contractmanagement, kostenmanagement (direct costing), technieken en concepten voor ontwerp en uitvoering.
Ontwikkelen en realiseren met oog voor mens en milieu, zowel in projecten voor opdrachtgevers als in de eigen 'footprint'. Hierbij geeft Heijmans maatschappelijke betrokkenheid een economische basis: duurzaamheid is pas effectief als het economisch rendabel is voor de opdrachtgever en voor Heijmans. In het hoofdstuk 'Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Duurzaamheid', elders in dit jaarverslag, wordt dieper ingegaan op dit onderwerp.
Heijmans is een beursgenoteerde onderneming en richt zich op Vastgoed, Woningbouw, Utiliteitsbouw, Techniek en Infra. In het buitenland is Heijmans actief in België, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Eind 2009 zijn er 9.410 medewerkers werkzaam bij de onderneming die samen een opbrengst hebben gerealiseerd van ruim € 3 miljard.
De combinatie van Vastgoed, Woningbouw, Utiliteitsbouw, Techniek en Infra maakt een geïntegreerde aanpak mogelijk vanuit de verschillende disciplines. Daarmee is Heijmans een grote, leidende onderneming waarin vakmanschap en conceptuele verbeeldingskracht samengaan. Met professioneel projectmanagement wil Heijmans opdrachtgevers zorgen uit handen nemen. Dit betekent klantgericht ontwikkelen en realiseren, van idee en ontwerp tot en met onderhoud en beheer. Er wordt continu gestreefd naar verdere verbetering en optimalisering van de aanpak. Duurzaamheid vormt een belangrijk uitgangspunt voor al deze processen. Heijmans is actief bezig met het terugdringen van haar ecologische 'footprint' en combineert dit met maatschappelijke betrokkenheid en aandacht voor mens en milieu.
Vastgoed richt zich op gebiedsontwikkeling van zowel grootschalige als kleinere projecten in binnen- en buitenstedelijke gebieden en is actief als initiator, ontwikkelaar en verkoper van vooral woningen. Heijmans Vastgoed werkt vanuit diverse over Nederland verspreide vestigingen. Proper-Stok werkt onder eigen naam als hoogwaardige gebiedsontwikkelaar waarbij de balans tussen wonen, werken, recreëren en voorzieningen voorop staat. Heijmans Commercieel Vastgoed richt zich op de kantoren- en winkelmarkt. Ook bedrijfsterreinen, scholen en zorginstellingen behoren tot de marktgebieden van Vastgoed.
Realisatie van huisvesting in alle segmenten van de markt is de kernactiviteit van Woningbouw. Onderhoud en service maken hiervan regelmatig onderdeel uit. De activiteiten omvatten primair nieuwbouw alsook herstel, verbouw en renovatie van woningen. Heijmans Woningbouw werkt vanuit diverse regionale vestigingen die verspreid zijn over Nederland. Innovatie en duurzaamheid krijgen hierbij steeds meer aandacht.
Utiliteitsbouw realiseert hoogwaardige bedrijfshuisvesting in de marktsegmenten gezondheidszorg, (semi) overheid, commercieel vastgoed en high tech clean industrie. Servicebouw houdt zich als onderdeel van Utiliteitsbouw bezig met herstel, verbouw en renovatie van scholen, zorginstellingen, luchthavens en kantoren. Het onderdeel Bestcon is producent van prefab beton en prefab metselwerk, onder andere voor gevels, vloeren en wanden.
De activiteit Techniek betreft Heijmans' dochteronderneming Burgers Ergon B.V. installatietechniek. Dit bedrijf ontwerpt, realiseert en onderhoudt complete elektrotechnische en werktuigbouwkundige installaties in de marktsegmenten gezondheidszorg, (semi) overheid, commercieel vastgoed en high tech clean industrie. Techniek werkt vanuit diverse regionale vestigingen die verspreid zijn over Nederland.
Ontwerp, advies, uitvoering en onderhoud van boven- en ondergrondse infrastructuur is de activiteit van Infra, meer specifiek: grond-, weg-, beton- en waterbouw, milieu, sloop en recycling, technische en verkeersinfrastructuur (kabels, leidingen, verkeerssystemen) en sport- en groenvoorzieningen. Heijmans is hiermee een full-service infraprovider, bestaande uit onderdelen Heijmans Beton- en Waterbouw, Heijmans Infra Management, Heijmans Infra Techniek, Heijmans Techniek en Mobiliteit en Heijmans Wegenbouw. Het onderdeel Breijn verricht ingenieursdiensten op het gebied van infra-ontwikkeling.
Grote projecten die een multidisciplinaire aanpak vergen, worden voorbereid en aangestuurd door Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten.
Naast een solide thuismarkt heeft Heijmans ook activiteiten in het buitenland. De buitenlandse activiteiten vinden plaats in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.
Met de dochterbedrijven Heijmans Infra en Van den Berg is Heijmans een belangrijke speler op de Belgische inframarkt. De focus ligt hierbij met name op wegenbouw en onderhoudscontracten. Daarnaast is Heijmans ontwikkelaar (Heijmans Property Development) van zowel woningen als commercieel vastgoed. Tot slot is Heijmans actief als klantgerichte utiliteitsbouwer, woningbouwer en servicebouwer.
In Duitsland bedient Heijmans vooral de Duitse inframarkt. Franki Grundbau is nichespeler voor funderingstechnieken. Oevermann is wegenbouwer en utiliteitsbouwer. Heitkamp Rail was onderdeel van Heijmans. Dit onderdeel is eind 2009 verkocht aan Eiffage Travaux Publics SAS.
Leadbitter en haar dochteronderneming Denne Construction richten zich vooral op opdrachtgevers in de publieke sector. Hierbij ligt de focus op sociale woningbouw, betaalbare woningen en publieke bouwprojecten ten behoeve van onderwijs, zorg en recreatie.
De voltallige concerndirectie van Heijmans N.V. Van links naar rechts: Rob van Gelder (1945); Ton Hillen (1961); Mark van den Biggelaar (1968); Gerrit Witzel (1951); Bert van der Els (1954)
'De Blob roept veel reacties op. Mensen vinden het mooi of lelijk, of ze vinden de techniek interessant. De realisatie trekt veel bekijks. De Blob maakt onderdeel uit van het project Rond de Admirant in Eindhoven. Hier ontwikkelen we winkels, kantoren, woningen, een parkeergarage en verschillende recreatieve functies zoals een bioscoop en horeca. Het project is daarmee een binnenstedelijke
gebiedsontwikkeling en representatief voor wat we kunnen.
De realisatie van Rond de Admirant zorgt voor een heuse accentverschuiving in de Eindhovense binnenstad. Ooit was dit nog de 'no-go area' van de binnenstad. Met nieuwe winkels , nabijgelegen winkelcentrum Piazza, Mediamarkt, Design Academy en Lichttoren ontstaat echt iets nieuws.
De Blob is het meest markante gebouw binnen het project. Ook al doet de verschijningvorm anders vermoeden, het gebouw beslaat slechts 2.300 vierkante meter, verdeeld over 4 bouwlagen. Desondanks kan een dergelijk klein gebouw de toon zetten voor een gebied, zo hebben we gemerkt tijdens het 'Glow-festival'. De Blob heeft tijdens dit lichtkunstfestival zo veel aandacht getrokken dat we bijna een tribune voor de toeschouwers nodig hadden.'
Reinier Janssen, senior projectontwikkelaar Heijmans Vastgoed Project: Rond de Admirant, Eindhoven
| Kengetallen1 | 2009 IFRS | 2008 IFRS | 2007 IFRS | 2006 IFRS | 2005 IFRS | 2004 IFRS | 2004 NL GAAP |
2003 NL GAAP |
2002 NL GAAP |
2001 NL GAAP |
2000 NL GAAP |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Resultaat x € miljoen | |||||||||||
| Opbrengsten | 3.079 | 3.631 | 3.732 | 2.942 | 2.835 | 2.672 | 2.594 | 2.604 | 2.415 | 2.288 | 1.564 |
| Operationeel resultaat1 | –6,5 | –13,6 | 88,2 | 117,2 | 128,8 | 80,6 | 85,4 | 97,4 | 134,0 | 112,2 | 68,8 |
| Winst na belastingen | –40,4 | –34,1 | 56,4 | 82,5 | 87,1 | 40,1 | 44,9 | 60,0 | 87,6 | 70,2 | 48,1 |
| Vermogen x € miljoen | |||||||||||
| Activa | 1.853 | 2.220 | 2.205 | 2.130 | 1.906 | 2.011 | 1.585 | 1.518 | 1.373 | 1.090 | 628 |
| Gemiddeld geïnvesteerd | |||||||||||
| vermogen | 722 | 824 | 960 | 952 | 892 | 995 | 883 | 899 | 747 | 480 | 269 |
| Eigen vermogen | 426 | 371 | 462 | 442 | 389 | 284 | 457 | 446 | 427 | 284 | 176 |
| Netto schuld | 223 | 331 | 366 | 497 | 403 | 515 | 197 | 344 | 301 | 216 | 91 |
| Kasstroom x € miljoen | |||||||||||
| Operationeel | –5 | 80 | 259 | –30 | 109 | 245 | 219 | 59 | –30 | –10 | –3 |
| Investering | 30 | 0 | –88 | –39 | –13 | –15 | –38 | –64 | –101 | –107 | –66 |
| Financiering | –183 | 63 | –126 | 77 | –85 | –167 | –75 | –5 | 150 | 123 | 52 |
| Kasstroom | –158 | 143 | 45 | 8 | 11 | 63 | 106 | –10 | 19 | 6 | –17 |
| Verhoudingsgetallen in % | |||||||||||
| Rendement op gemiddeld | |||||||||||
| geïnvesteerd vermogen | –0,1 | –1,7 | 9,2 | 12,3 | 14,5 | 11,1 | 13,1 | 12,5 | 17,9 | 23,4 | 25,6 |
| Resultaat na belastingen: | |||||||||||
| – als % eigen vermogen | –9,5 | –9,2 | 12,2 | 18,7 | 22,4 | 14,0 | 10,0 | 13,7 | 24,7 | 30,5 | 29,8 |
| – als % opbrengsten | –1,3 | –0,9 | 1,5 | 2,8 | 3,1 | 1,5 | 1,7 | 2,3 | 3,6 | 3,1 | 3,1 |
| Aantal aandelen x 1.000 | |||||||||||
| Ultimo | 16.851 | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 22.438 | 22.438 | 22.438 | 22.438 | 21.468 | 18.859 |
| Gemiddeld | 12.504 | 8.156 | 24.073 | 24.073 | 23.696 | 22.438 | 22.438 | 22.438 | 22.433 | 20.697 | 18.552 |
| Gegevens per aandeel2 x € 1 | |||||||||||
| Eigen vermogen | 25,28 | 15,41 | 19,21 | 18,35 | 16,42 | 12,66 | 20,37 | 19,88 | 19,03 | 13,72 | 9,49 |
| Operationeel resultaat | –0,39 | –0,56 | 3,66 | 4,87 | 5,43 | 3,59 | 3,81 | 4,34 | 5,97 | 5,42 | 3,71 |
| Resultaat na belastingen | –3,23 | –4,18 | 2,34 | 3,43 | 3,67 | 1,79 | 1,70 | 2,37 | 3,70 | 3,28 | 2,47 |
| Dividend | 0,00 | 0,00 | 1,45 | 1,45 | 1,45 | 1,22 | 1,22 | 1,22 | 1,48 | 1,31 | 1,00 |
| Koersinformatie x € 1 | |||||||||||
| Slotkoers ultimo | 12,21 | 3,40 | 25,83 | 41,66 | 36,49 | 24,10 | 24,10 | 19,10 | 16,70 | 20,77 | 19,25 |
| Hoogste koers | 21,18 | 27,52 | 47,19 | 43,75 | 40,80 | 24,34 | 24,34 | 19,81 | 28,25 | 26,60 | 19,50 |
| Laagste koers | 9,49 | 3,36 | 22,97 | 35,49 | 24,44 | 17,64 | 17,64 | 13,20 | 14,51 | 18,05 | 14,35 |
| Overige gegevens | |||||||||||
| Orderportefeuille (x € miljoen) | 2.597 | 3.004 | 3.248 | 3.196 | 2.559 | 2.362 | 2.350 | 2.341 | 2.317 | 2.013 | 1.666 |
| Medewerkers (gemiddeld aantal) | 9.980 | 11.311 | 10.119 | 9.162 | 9.336 | 9.839 | 9.839 | 10.011 | 9.544 | 9.549 | 7.083 |
1 Voor de waarderings- en presentatieverschillen tussen IFRS en NL GAAP wordt verwezen naar het jaarverslag 2005 en de jaarrekening 2005.
2 De gegevens per aandeel zijn uitgedrukt ten opzichte van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen. Dividend per aandeel is op basis van het aantal gewone aandelen ultimo van het jaar. Het gewogen gemiddeld aantal aandelen 2009 is aangepast naar aanleiding van de emissie en de omgekeerde aandelensplitsing; het aantal voor 2008 is naar aanleiding hiervan herrekend, evenals de winst per aandeel.
ORDERPORTEFEUILLE (IN € MLN)
3.500
'00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07
0 -20
20 40
160
OPERATIONEEL RESULTAAT (IN € MLN)
100 120 140
80 60
RENDEMENT OP GEMIDDELD GEÏNVESTEERD VERMOGEN (IN %)
'In dit gebouw is de faculteit wiskunde, natuurkunde en informatica van de Universiteit van Amsterdam gehuisvest. Functies als een laboratorium, bibliotheek, collegezalen, kantoren en restaurant vereisen verschillende installaties. Met passen en meten hebben we de ruimte ten behoeve van de installaties gebruikt. Dit is lastig vanwege de beperkte ruimte die tussen de plafonds beschikbaar was; slechts 40 centimeter. Door zo min mogelijk kruisingen te realiseren, bespaar je ruimte.
Doordat verschillende specialismen samenwerken, kan alles kloppend gemaakt worden. Je kunt op die manier snel handelen en uiteindelijk een goed ontwerp maken. Burgers Ergon heeft de totale lucht-, water, sprinkler- en elektravoorziening ontworpen en gerealiseerd. Iemand moet die lijn helemaal uitdenken. In de samenwerking schuilt de meerwaarde van ons bedrijf. We hebben inmiddels steeds meer ervaring met complexe en grote gebouwen.'
Tommy van Weert, werkvoorbereider Burgers Ergon Project: FNWI, Amsterdam
Het aandelenkapitaal is per 31 december 2009 als volgt samengesteld:
| (in 1.000 stuks) | Maatschappelijk kapitaal |
Geplaatst kapitaal | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | ||
| Gewone aandelen | 35.100 | 40.000 | 16.851 | 24.073 | |
| Cumulatief preferente financieringsaandelen |
7.000 | 10.000 | 6.610 | 6.610 | |
| Preferente beschermingsaandelen |
8.000 | 1.000 | – | – | |
| 50.100 | 51.000 | 23.461 | 30.683 |
De aandelen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen 'Stichting AK'). Het stemrecht op gewone aandelen berust bij Stichting AK. Aan ieder gewoon aandeel zijn dertig stemmen toegekend. Certificaathouders die tijdens een aandeelhoudersvergadering willen stemmen, krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van Stichting AK.
Op 10 juli 2009 heeft Heijmans een claimemissie ter waarde van circa € 101 miljoen afgerond. Het doel van de claimemissie is het versterken van de vermogenspositie. Beleggers hebben de gelegenheid gekregen per certificaat van een gewoon aandeel 6 nieuwe certificaten van gewone aandelen bij te kopen tegen een uitgifteprijs van € 0,70. Als gevolg van de claimemissie is het aantal certificaten van gewone aandelen van 24.072.584 uitgebreid met 144.435.504 tot totaal 168.508.088. De nominale waarde van de uitgegeven certificaten van gewone aandelen bedroeg bij uitgifte € 0,03.
Vervolgens is Heijmans op 5 oktober 2009 overgegaan tot een reverse stock split. Het doel van deze samenvoeging is om de koers waartegen het aandeel wordt verhandeld te verhogen, waarmee de belangstelling voor het aandeel voor met name buitenlandse investeerders wordt vergroot. De aandeelhouders van Heijmans hebben op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 23 september 2009
goedkeuring gegeven aan een statutenwijziging die de reverse stock split mogelijk maakt. Tien gewone (certificaten van) gewone aandelen van nominaal € 0,03 zijn samengevoegd tot één gewoon (certificaat van) aandeel van nominaal € 0,30. Als gevolg van de reverse stock split is het aantal gewone (certificaten van) aandelen van 168.508.088 teruggebracht tot 16.850.809.
Het verloop van het aantal (certificaten van) gewone aandelen en een overzicht van kengetallen per (certificaat van) gewoon aandeel is weergegeven in onderstaande tabel:
| Aandelen in 1.000 stuks |
2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
|---|---|---|---|---|---|
| Geplaatst 1 januari | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 22.438 |
| Emissie | 144.435 | 0 | 0 | 0 | 1.635 |
| Subtotaal | 168.508 | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 24.073 |
| Afname als gevolg van reverse stock split |
-151.657 | ||||
| Geplaatst 31 december |
16.851 | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 24.073 |
| Geplaatst gemiddeld jaar | 12.504 | 24.073 | 24.073 | 24.073 | 23.696 |
| Resultaat per aandeel x € 1,00* |
–3,23 | –1,41 | 2,34 | 3,43 | 3,67 |
| Dividend per aandeel x € 1,00 |
0,0 | 0,0 | 1,45 | 1,45 | 1,45 |
| Pay out ratio % | 0,0 | 0,0 | 62,0 | 42,3 | 39,5 |
Heijmans is genoteerd aan de Euronext Amsterdam en maakt sinds 2004 deel uit van de Midcap (AMX). Relevante gegevens in dit kader zijn als volgt weergegeven:
| 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Slotkoers ultimo (in €) |
12,21 | 3,40 | 25,83 | 41,66 | 36,49 |
| Hoogste koers (in €) |
21,18 | 27,52 | 47,19 | 43,75 | 40,80 |
| Laagste koers (in €) | 9,49 | 3,36 | 22,97 | 35,49 | 24,44 |
| Dividendrendement 31 december (in %) |
0,0% | 0,0% | 5,6% | 3,5% | 4,0% |
| Beurswaarde 31 december (in € mln) |
206 | 82 | 622 | 1.003 | 878 |
| Gemiddelde dagomzet (in stuks) |
232.732 | 171.181 | 117.402 | 71.597 | 100.564 |
De beurswaarde van Heijmans stijgt van € 82 miljoen per eind 2008 naar € 206 miljoen eind 2009.
Op 28 juni 2002 zijn 6.610.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B uitgegeven tegen een uitgiftekoers van € 10 per aandeel. De nominale waarde per aandeel bedraagt € 0,21. Deze aandelen zijn niet in enige notering ter beurze opgenomen en zijn niet gecertificeerd. De vergoeding bedraagt met ingang van 1 januari 2009 7,25%. Het dividend wordt herzien per 1 januari 2014 en daarna telkens 5 jaar nadien. De Vennootschap heeft het recht om deze preferente aandelen (tussentijds) in te kopen of in te trekken.
Het geplaatst kapitaal en het daarmee samenhangende stemrecht is gewijzigd in 2009. Het stemrecht voor één cumulatief preferent financieringsaandeel B gaf op 31 december 2008 recht op 0,426 stem. Als gevolg van de claimemissie is dit stemrecht verhoogd naar 1,278. Het stemrecht van het gewone aandeel is als gevolg van de claimemissie en de reverse stock split gewijzigd van één stemrecht naar 30 stemmen per gewoon aandeel. Het totale stemrecht van de preferente financieringsaandelen B bedraagt ultimo december 2008 10,5%. Als gevolg van de claimemissie daalt het totale stemrecht naar 1,6%. Het geplaatste kapitaal en daarmee samenhangende stemrecht is 31 december 2009 als volgt samengesteld:
| Geplaatst aantal |
Kapitaal % |
(Potentieel) aantal |
Stemrecht % |
|
|---|---|---|---|---|
| Gewone aandelen | 16.850.809 | 78,5% 505.524.270 | 98,4% | |
| Waarvan gecertificeerd | 16.850.767 | 78,5% 505.523.010 | 98,4% | |
| Niet gecertificeerd | 42 | 0,0% | 1.260 | 0,0% |
| Certificaten | 16.850.767 | 78,5% 505.523.010 | 98,4% | |
| Cumulatief preferente | ||||
| aandelen | 6.610.000 | 21,5% | 8.447.580 | 1,6% |
| Totaal 31 december 2009 | 23.460.809 | 100,0% | 513.971.850 | 100,0% |
Per 31 december 2009 hebben volgens het register Wet melding zeggenschap (Wmz) van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de volgende beleggers belangen in Heijmans van 5% of meer gehouden:
| Belangen Heijmans | 31 december 2009 | 31 december 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaal belang in % |
Potentieel stemrecht in % |
Kapitaal belang in % |
Potentieel stemrecht in % |
||
| OGBB A. van Herk B.V. | - | - | 12,08% | 13,78% | |
| F. van Lanschot Trust Company | 9,32% | 0,71% | 9,32% | 4,53% | |
| Kempen Capital Management | 6,52% | 0,50% | 6,52% | 3,17% | |
| Aviva | 9,67% | 5,41% | 8,55% | 6,02% | |
| Delta Deelnemingen Fonds | 3,76% | 4,72% | 4,39% | 5,01% | |
| FIL Limited | 8,54% | 10,41% | - | - | |
| 37,81% | 21,75% | 40,86% | 32,51% | ||
| Overige belangen < 5% | 62,19% | 78,25% | 59,14% | 67,49% | |
| Totaal | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
Op grond van door bankinstellingen en custodians (bewaarders van aandelen) beschikbaar gestelde informatie is de spreiding van het aandelenbezit als volgt weer te geven:
In het verslagjaar neemt het belang gehouden door particuliere beleggers toe tot ruim 35%.
De geografische verdeling van de (certificaten van) aandelen in handen van institutionele beleggers is als volgt:
Van het aantal certificaten van gewone aandelen, in bezit van institutionele beleggers, wordt 37% in Nederland gehouden. Dit is lager dan eind 2008 (46%).
De slotkoers van 2009 van het gewoon aandeel bedraagt € 12,21. Dit is een stijging van ruim 20% ten opzichte van de koers bij aanvang van het boekjaar 2009. De koersstijging blijft achter bij de stijging van de AMX-index, waarin het aandeel Heijmans is opgenomen. De grafiek toont het koersverloop van het aandeel Heijmans in 2009. Door de claimemissie en de reverse stock split hebben zich schommelingen voorgedaan in het aantal uitstaande aandelen. Het koersverloop in de grafiek is gecorrigeerd voor beide events, zodat er een eenduidige vergelijking is ontstaan.
Heijmans AMX re-based to Heijmans
Voor 2010 zijn de volgende publicatiedata en overige relevante data geagendeerd:
| Datum | Evenement | Tijdstip |
|---|---|---|
| 28 april 2010 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 14.00 uur |
| 19 mei 2010 | Trading update | vóór beurs |
| 23 augustus 2010 | Publicatie halfjaarcijfers 2010 | vóór beurs |
| 11 november 2010 | Trading update | vóór beurs |
Nederlandse nationaliteit; benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 juli 2008. Was vóór Heijmans werkzaam bij Koninklijke Boskalis Westminster N.V., Schuitema N.V., Oriflame International AB, Burndy Corporation en IHC Holland N.V. Bij Boskalis maakte hij vanaf 1985 deel uit van de raad van bestuur als CFO, van 1993 tot 2006 als voorzitter. Nevenfuncties: lid raad van commissarissen van Holcim Western Europe S.A., lid raad van commissarissen SBM Offshore N.V. en lid van het bestuur van de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO).
Nederlandse nationaliteit; benoemd tot vicevoorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 oktober 2008. Was vóór Heijmans werkzaam bij Strukton Groep N.V. en Ballast Nedam Groep N.V. Bij Strukton Groep was hij vanaf 1998 voorzitter van de groepsdirectie. Nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen van WIJMA N.V. en lid curatorium voor de bouw van TSM (Twente School of Management).
Nederlandse nationaliteit; benoemd tot cfo en lid van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 september 2009. Was vóór Heijmans werkzaam bij Samas N.V., ABN AMRO Bank, Koninklijke Nedlloyd N.V. en Randstad Holding N.V. Bij Samas N.V. was hij vanaf 2007 tot 2009 CFO en lid van de hoofddirectie.
Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de concerndirectie van Royal Friesland Foods N.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in april 2007. Aftredend in 2011. Belangrijkste nevenfuncties: vice-voorzitter raad van commissarissen ABN AMRO Holding N.V., vice-voorzitter raad van commissarissen AVEBE U.A., lid raad van commissarissen Center Parcs N.V., voorzitter raad van toezicht Friesland College, voorzitter raad van commissarissen Eriks Groep N.V., lid van de investeringscommissie van NPM Capital N.V., lid raad van commissarissen en voorzitter van de Stichting Maatschappij en Onderneming (SMO), voorzitter Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) en lid raad van toezicht Stichting Nijenrode.
Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van Fortis. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in mei 1994, herbenoemd in mei 2006. Aftredend in 2010.
Belangrijkste nevenfuncties: penningmeester bestuur Nationaal Restauratie Fonds, lid bestuur Stichting VSB Vermogensfonds, voorzitter raad van toezicht Stichting VSB Donatiefonds, lid raad van commissarissen Hulskamp Audiovisueel en lid raad van toezicht Stichting Zorgspectrum.
Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter en CEO van USG People N.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in april 2008. Aftredend in 2012. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter Investment Committee Project Holland Fonds, lid raad van commissarissen van Gropeco B.V. en lid raad van commissarissen Kinderopvang Nederland B.V.
Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van SNS REAAL N.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in april 2007. Aftredend in 2011. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter Holland Financial Centre, bestuurslid van de Stichting PharmAccess International, bestuurslid van de Stichting Health Insurance Fund, voorzitter van het bestuur van de Stichting Investment Fund for Health in Africa, lid raad van commissarissen APG Groep en lid raad van commissarissen Wereld Natuur Fonds.
De raad van commissarissen heeft het genoegen u conform artikel 29 lid 5 van de statuten zijn verslag over 2009 aan te bieden. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2009 en heeft de jaarrekening over 2009 goedgekeurd. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een accountantsverklaring voorzien. Commissarissen adviseren de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen en de resultaatsbestemming te aanvaarden conform het door hen goedgekeurde voorstel van de raad van bestuur om over 2009 – gezien de resultaten in 2009 van de onderneming – geen dividend per gewoon aandeel van € 0,30 uit te keren. De raad van commissarissen adviseert aandeelhouders overeenkomstig het ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders te presenteren voorstel tot dechargeverlening over te gaan.
De raad van commissarissen is in 2009 13 keer in vergadering bijeengekomen. Daarbij waren telkens alle leden van de raad van commissarissen en alle leden van de raad van bestuur en beide concerndirecteuren aanwezig. Daarnaast heeft er nog een aantal conference calls plaatsgevonden.
In 2009 heeft de raad van commissarissen zich intensief met het bestuur beraden over de verdere invulling van de koers en de structurele herfinanciering van de onderneming. Daarnaast is in samenspraak met de raad van bestuur en concerndirectie uitgebreid stilgestaan bij de stroomlijning van de organisatie en bij het terugdringen van het vermogensbeslag van de onderneming, in het bijzonder bij het vastgoedbedrijf, alsmede bij de wijze waarop dit zou moeten (kunnen) plaatsvinden. De problematiek van de woningbouw en de impact daarvan op de resultaten van het vastgoedbedrijf, dit met inbegrip van de gevolgen daarvan op het vermogensbeslag van de onderneming, zijn (nagenoeg) elke vergadering aan de orde gekomen.
De raad van commissarissen heeft zich in 2009 in zijn beraadslagingen ook intensief beziggehouden met de strategie van de onderneming, waarbij met name de aangekondigde desinvesteringen van Heijmans in het buitenland zijn besproken.
De raad van commissarissen heeft ingestemd met het voorstel van de raad van bestuur ten aanzien van de voorgenomen verkoop van de aandelen van Heitkamp Rail GmbH en Heijmans Rail B.V. aan Eiffage Travaux Publics SAS, een volledige dochter van Eiffage SA.
Veel aandacht is gewijd aan de terugkoppeling vanuit de raad van bestuur en de concerndirectie en aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent het onderhandelingstraject ten aanzien van de financiële herstructurering van de onderneming.
Gedurende het financieringstraject heeft de raad van commissarissen zich uitvoerig laten adviseren. Daarbij heeft, voorafgaand aan de besluitvorming met betrekking tot de herfinanciering van de onderneming, een zorgvuldige scenarioanalyse plaatsgevonden, waarbij uiteindelijk is gekozen voor:
Er is op 28 april 2009 overeenstemming bereikt met betrokken partijen.
Ook is de raad van commissarissen direct betrokken bij het opstellen van de aandeelhouderscirculaire en het prospectus ten behoeve van de claimemissie.
De raad van commissarissen heeft gedurende het (her) financieringstraject zijn unanieme steun uitgesproken voor het handelen van de raad van bestuur en de concerndirectie met betrekking tot de herfinanciering van de onderneming, waaronder de claimemissie.
Als gevolg van de claimemissie is het aantal geplaatste aandelen aanmerkelijk vergroot en is de beurskoers van een (certificaat van) aandeel aanzienlijk gedaald. Een goedkoop aandeel leent zich erg voor daghandel. Om dat tegen te gaan is de raad van commissarissen akkoord gegaan met het voorstel van de raad van bestuur om een reverse stock split te doen plaatsvinden. Daartoe heeft een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaatsgevonden op 23 september 2009, in welke vergadering alle aandeelhouders en certificaathouders (met 100% van de stemmen) akkoord zijn gegaan met de reverse stock split. Het doel daarvan is om de koers waartegen het aandeel verhandeld wordt, te verhogen, waardoor de belangstelling voor het aandeel van met name buitenlandse investeerders wordt vergroot.
Vanzelfsprekend is het onderwerp risico- en projectmanagement veelvuldig ter sprake gekomen, waarbij door de raad van bestuur en concerndirectie direct en diepgaand inzicht is gegeven in de risico's van de onderneming en wat voor impact deze op de onderneming kunnen hebben.
Belangrijke onderwerpen, die op de agenda hebben gestaan van de vergaderingen van de raad van commissarissen zijn:
Daarbij is ten aanzien van de budgetexercities indringend gekeken naar de reductie van de overheadkosten. Dat geldt in het kader van de stroomlijning van de organisatie met name voor de personeelskosten en daarmee samenhangende indirecte kosten (zoals bijvoorbeeld huisvestingskosten) binnen de onderneming.
De raad van commissarissen heeft het businessplan en het budget voor 2009 en 2010 goedgekeurd. Hierin zijn de kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid vervat.
De raad van commissarissen is voortdurend geïnformeerd over de grote projectenstroom.
De in het businessplan van de onderneming voor 2009 vastgelegde uitgangspunten vormen belangrijke criteria voor de beoordeling van de uitvoering van plannen en geleverde prestaties. Daarbij zit de grootste profielverandering in 2009 ten opzichte van 2008 in de significante winstdaling bij het vastgoedbedrijf en in het beëindigen in 2009 van de grote verliezen/underperformance (in 2008) bij Heijmans Bouw in Nederland, thans Heijmans Woningbouw en Heijmans Utiliteitsbouw, en bij de bouwbedrijven en Heijmans Vastgoed in België.
De (onderliggende) operationele resultaten verbeteren in 2009 mede door de genomen maatregelen significant, dit ondanks de drastische neergang van de resultaten bij het vastgoedbedrijf.
Tijdens de vergaderingen is regelmatig inhoudelijk diepgaand gesproken over de voortgang en resultaatontwikkelingen van een aantal grote dan wel complexe projecten, waarbij kritisch is gekeken naar de aanpak hiervan, het risicomanagement, de aansturing van de business door het management en dergelijke. Hetzelfde geldt voor het aannnemingsbeleid met betrekking tot de grote tenders en PPS-projecten.
Verder is gesproken over de aanpassing in 2008 van de Nederlandse Corporate Governance Code, die in werking is getreden vanaf 1 januari 2009. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code, onder leiding van de heer Frijns, heeft beursvennootschappen aanbevolen om als afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (deze vindt plaats op 28 april 2010) voor te leggen een hoofdstuk in het jaarverslag over de hoofdlijnen van de aangepaste governance-structuur en de naleving van de aangepaste code.
In dit kader zijn de wijzigingen in de corporate governance Heijmans en in de reglementen van raad van bestuur, raad van commissarissen en commissies van de raad van commissarissen (veelal op het terrein van het remuneratiebeleid) doorgesproken, waarbij de raad van commissarissen heeft besloten en goedgekeurd dat alle belangrijke wijzigingen worden doorgevoerd in de corporate governance Heijmans respectievelijk in de diverse reglementen.
De raad van commissarissen heeft in augustus 2009 afscheid genomen van drs. D.A.M. van der Kroft, cfo en lid van de raad van bestuur van Heijmans N.V.
In overleg met de heer Van der Kroft is besloten dat deze in 2009 zal terugtreden op het moment dat in zijn opvolging is voorzien.
De raad van commissarissen heeft zijn loyaliteit jegens de onderneming gerespecteerd, ondanks het feit dat hij een aantal moeilijke jaren bij Heijmans achter de rug had. Daarvoor is de raad van commissarissen hem erkentelijk.
Als zijn opvolger heeft de raad van commissarissen per 1 september 2009 de heer mr. M.C. van den Biggelaar benoemd tot cfo en lid van de raad van bestuur. Als zodanig is zijn benoeming ook toegelicht tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 september 2009.
De raad van commissarissen heeft in 2009 een projectbezoek gebracht aan De Admirant, een groot ontwikkelings- en bouwproject van Heijmans in Eindhoven.
Bij twee vergaderingen is de accountant van de Vennootschap aanwezig.
Buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur bespreekt de raad van commissarissen zowel het functioneren van de (leden van de) raad van bestuur als zijn eigen functioneren, dat van zijn commissies en dat van de individuele commissarissen. Tevens is het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken.
De raad van commissarissen is een aantal keren per jaar vertegenwoordigd bij de overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad (COR) van Heijmans.
De auditcommissie bestaat uit drie leden van de raad van commissarissen en vindt haar taak op een aantal financiële terreinen. Dit ter voorbereiding van de behandeling van financiële onderwerpen in de voltallige raad van commissarissen. Voorbeelden zijn het halfjaarverslag, de jaarrekening, de begroting, de financiële herstructurering van de onderneming, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, waaronder de naleving van wet- en regelgeving en werking van gedragscodes, de fiscale positie, ICT, de relatie met en de benoeming van de externe accountant en de financiering van de Vennootschap (waaronder de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en van de schuldpositie van de onderneming).
De auditcommissie bestaat uit de heren R. Icke RA (voorzitter), J.L.M. Bartelds RA en drs. S. van Keulen. In 2009 is de commissie vijfmaal met de raad van bestuur bijeen geweest. Ook de accountant is bij een aantal besprekingen aanwezig geweest. Eenmaal is overleg gevoerd met de accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur.
De auditcommissie heeft de bevindingen van de externe accountant na de interim-controle 2008 besproken met de raad van bestuur. Onder de titel 'meten is weten' is het meten van de vooruitgang van de business – het geheel van issues betrekking hebbend op de projecten zoals de kwaliteit van oplevering, risico- en projectmanagement, contractmanagement, uitstaande bankgaranties, termijnregelingen en dergelijke – uitgebreid aan de orde geweest.
De selectie- en benoemingscommissie, bestaande uit de heren drs. S. van Keulen (voorzitter) en A.A. Olijslager, stelt onder andere de selectiecriteria en benoemingsprocedure op van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de raad van bestuur.
De selectie- en benoemingscommissie heeft met de leden van de raad van bestuur en de beide concerndirecteuren in het najaar individuele functioneringsgesprekken gevoerd.
Het afgelopen jaar is de selectie- en benoemingscommissie onder meer doende met:
Ook is gesproken over de daardoor ontstane vacature in de raad van bestuur.
De raad van commissarissen is voornemens de heer ir. L.J.T. van der Els, lid van de concerndirectie, te benoemen tot lid en vice-voorzitter van de raad van bestuur per 28 april 2010. Zijn voorgenomen benoeming zal worden toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2010.
De remuneratiecommissie, eveneens bestaande uit de heren drs. S. van Keulen (voorzitter) en A.A. Olijslager, richt zich ter voorbereiding van de raad van commissarissen op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur. Dit gebeurt binnen het remuneratiebeleid zoals dat is vastgesteld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 mei 2004 en de aanvulling daarop, zoals vastgesteld in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 september 2008.
De beloning van de bestuurders van Heijmans over 2009 is in lijn met het in 2004 respectievelijk (op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders) in 2008 vastgesteld beleid, waarbij wordt verwezen naar het remuneratierapport vanaf bladzijde 26. van dit jaarverslag en naar de beloningsparagraaf in de jaarrekening vanaf blz. 162 van dit jaarverslag.
De remuneratiecommissie heeft in 2009 vijf keer vergaderd. In de loop van het jaar heeft de remuneratiecommissie uitgebreid gesproken over een wijziging van het variabele beloningssysteem voor de raad van bestuur en de beide concerndirecteuren vanaf 1 januari 2010. Voorstellen, zoals opgenomen in het remuneratierapport,
zullen worden geagendeerd voor de aandeelhoudersvergadering op 28 april 2010.
Over de hoogte van de beëindigingsvergoedingen van oud-bestuurders heeft de raad van commissarissen zowel schriftelijk, richting de VEB en een aantal grootaandeelhouders, als mondeling tijdens de aandeelhoudersvergadering op 27 mei 2009 aangegeven hoe deze trajecten zijn gelopen. In het bijzonder is door de raad van commissarissen een toelichting gegeven over zijn bijdrage, voor zover dat in zijn vermogen lag, aan het mitigeren van eerder overeengekomen beëindigingsvergoedingen.
Overeenkomstig de statuten en het vastgestelde rooster van aftreden, treedt in 2009 af als lid van de raad van commissarissen de heer prof. dr. N.H. Douben, commissaris sinds mei 1996. De heer Douben is ingevolge het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens in 2009 niet herbenoembaar.
Heijmans is de heer Douben veel dank verschuldigd voor zijn inzet en bijdrage in de raad van commissarissen vanuit bijzondere kundigheden, waarbij de raad van commissarissen met name heeft kunnen profiteren van zijn grote ervaring, die hij aan de dag heeft gelegd in het maatschappelijk leven en in ondernemingsland, met name ten aanzien van arbeidsvraagstukken, sociale zekerheid en de zorgsector.
In 2009 is geen vacature opengesteld.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2010 treedt af, overeenkomstig het rooster van aftreden, de heer J.L.M. Bartelds RA, commissaris sinds mei 1994. De heer Bartelds is niet herbenoembaar.
De raad van commissarissen stelt twee vacatures open en zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2010 twee voordrachten voor benoeming als commissaris doen. De eerste voordracht voor benoeming per 28 april 2010 betreft mevrouw drs. P.G. Boumeester. Deze voordracht is overgenomen van de COR in het kader van het versterkt aanbevelingsrecht. Verder zal de raad van commissarissen de heer ing. R. van Gelder BA voordragen voor benoeming als commissaris per 1 juli 2010.
De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen op bladzijde 18 van dit jaarverslag.
Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van artikel III.2.2 van de Code Corporate Governance. Geen van de commissarissen had in 2009 een met de uitoefening van zijn functie strijdig belang.
De raad van commissarissen geeft aan dat het bestuur, management en medewerkers van Heijmans het afgelopen jaar geweldige inspanningen hebben gepleegd, niet alleen op het vlak van organisatorische aanpassingen maar ook op dat van de financiële herstructurering van de Vennootschap. Het gevolg daarvan is dat Heijmans met de herziene financiering van de Vennootschap vooruit kan en dat de effecten van de genomen maatregelen in de organisatie duidelijk zichtbaar zijn geworden, maar 'er is nog wel een weg te gaan'.
De ingezette verandering van de cultuur binnen de onderneming zal verder zijn beslag moeten krijgen. Begrippen als teamwork, kwaliteit en doelgerichtheid spelen daarbij een belangrijke rol.
's-Hertogenbosch, 10 maart 2010
A.A. Olijslager, voorzitter J.L.M. Bartelds RA R. Icke RA Drs. S. van Keulen
'Rijkswaterstaat is onze opdrachtgever voor de Rondweg Eindhoven. Voor Rijkswaterstaat zijn de doorlooptijd en de doorstroming van het verkeer van wezenlijk belang. Het ontwerp van het traject, de fasering en de organisatie van de verkeersstromen levert een aanzienlijke verkorting van de bouwtijd op. Tegelijk blijft de overlast voor weggebruikers
zo beperkt mogelijk. Deze aspecten hebben bij de gunning van dit project mede de doorslag gegeven. Wat ons daarbij onderscheidt van anderen is onze integrale aanpak. Niet alleen hebben we alles in eigen huis om een project van deze omvang te kunnen realiseren, we slagen er ook in om alle disciplines doelmatig te laten samenwerken aan het belang van onze opdrachtgever, te weten een stedelijk snelwegtraject, met een vlotte en efficiënte doorstroming, dat in elk geval tot 2020 voldoende capaciteit heeft voor het toenemende aantal weggebruikers. Daarnaast leveren we, als onderdeel van het project, het complete infrabeheer tot aan het moment van oplevering: van het onderhoud en de calamiteitendienst tot het oplossen van storingen en het verzorgen van alle verkeersmaatregelen, 24 uur per dag, 7 dagen per week. We zijn met Rijkswaterstaat een 'gebruiksgarantie' overeengekomen. Hiermee garanderen wij in de spitsuren de beschikbaarheid van drie rijstroken per rijrichting. Daarnaast beperken wij de afsluiting van op- en afritten tot een minimaal aantal nachten of weekeinden. Onze optimalisatie van de fasering verkort de bouwtijd, en dus de hinder voor het verkeer, uiteindelijk met één jaar. Niet voor niets hebben we de RWS Award voor publieksgerichtheid gewonnen. Daar zijn we enorm trots op.'
Hans Dingemanse, manager Uitvoering Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten Project: Ombouw A2 Randweg, Eindhoven
Hoofdlijnen remuneratiebeleid bestuurders Heijmans N.V.
Hieronder worden de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid bestuurders Heijmans N.V. uiteengezet.
Achtereenvolgens zal worden ingegaan op:
De raad van commissarissen van Heijmans N.V. voert een remuneratiebeleid voor het bestuur van de onderneming dat gebaseerd is op de volgende uitgangspunten:
De in de Code Corporate Governance benoemde principes met betrekking tot de remuneratie van bestuurders worden door Heijmans onderschreven. Tevens onderschrijft Heijmans de aanbevelingen met betrekking tot de verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen bij beloningen en de rol van de remuneratiecommissie.
Heijmans onderschrijft het beginsel van een maximale benoemingstermijn van vier jaar voor leden van de raad van bestuur alsmede van de maximale vergoeding van eenmaal het jaarsalaris (het 'vaste' deel van de remuneratie) bij onvrijwillig ontslag.
Om de hierboven vermelde uitgangspunten te realiseren, is het beleid er op gericht om de remuneratiepakketten te positioneren op een mediaan niveau in de Nederlandse 'beloningsmarkt' voor bestuurders van vergelijkbare ondernemingen.
Daarnaast moet het remuneratiepakket het mogelijk maken om ook topbestuurders uit andere bedrijfstakken aan te trekken. De raad van commissarissen is voornemens om dit beleid met enige regelmaat te actualiseren door het te toetsen aan marktontwikkelingen en maatschappelijke opvattingen.
De raad van bestuur van Heijmans N.V. functioneert als een team met een duidelijk eindverantwoordelijkheid dragende voorzitter, waarbij de overige leden naast hun eigen aandachtsgebied mede aanspreekbaar zijn op het eindresultaat van het totaal.
Gekozen is voor een vast inkomen en een variabele beloning die afhankelijk is van kortetermijndoelstellingen (variabele beloning op jaarbasis) en langetermijndoelstellingen (jaarlijks repeterende variabele beloning op driejaarbasis).
Bij het behalen van de korte- en langetermijndoelstellingen bedraagt de totale variabele beloning 100% van de vaste beloning. Bij aanzienlijk beter of minder presteren dan de overeengekomen doelstellingen kan de variabele beloning maximaal 150% van de vaste beloning bedragen dan wel tot nul worden gereduceerd.
Bij het 'at target' realiseren van de doelstellingen zal de totale variabele beloning voor 50% bestaan uit de variabele beloning op jaarbasis en voor 50% uit de jaarlijks repeterende variabele beloning op driejaarbasis.
Bij het aanzienlijk beter of minder presteren kan de variabele beloning op jaarbasis respectievelijk de jaarlijks repeterende beloning op driejaarbasis maximaal 75% van de vaste
beloning bedragen dan wel tot nul worden gereduceerd. De variabele beloning op jaarbasis is voor 50% afhankelijk van jaarlijks vast te stellen financiële doelstellingen. Voor 50% is het individueel kwalitatief functioneren bepalend, dit ter beoordeling van de raad van commissarissen. Bij een negatief nettoresultaat van de onderneming in enig jaar, wordt een aanspraak op een variabele beloning op jaarbasis over dat betreffende jaar pas definitief wanneer en indien het nettoresultaat van de onderneming in het jaar daarop of in het daaropvolgende jaar positief is. Daarna vervalt een aanspraak op een variabele beloning op jaarbasis over het betreffende jaar.
De variabele beloning op driejaarbasis is voor 50% afhankelijk van financiële doelstellingen en voor 50% van individueel kwalitatief functioneren en overige, niet-financiële criteria, dit ter beoordeling van de raad van commissarissen.
De variabele beloning is onderworpen aan een 'claw back clausule'. Dat wil zeggen dat een toegekende variabele beloning kan worden teruggevorderd indien deze is toegekend op basis van onjuiste gegevens.
De raad van commissarissen heeft voorts de discretionaire bevoegdheid een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele beloningscomponent aan te passen indien deze, naar het oordeel van de raad van commissarissen, tot onbillijke c.q. onredelijke uitkomsten leidt vanwege zeer bijzondere omstandigheden in de relevante beoordelingsperiode (ultimum remedium).
De raad van commissarissen heeft bij elke toekenning van variabele beloning het recht op finale toetsing en eventuele bijstelling.
De pensioenregeling is een voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling waarbij pensioen wordt opgebouwd over de bruto vaste beloning ingaand op 65-jarige leeftijd inclusief partnerpensioen en wezenpensioen.
De bestaande pensioenafspraken met de huidige bestuurders zullen gerespecteerd blijven.
Deze regeling beoogt bestuurders voor een langere tijd te binden en hun gerichtheid op lange termijn en waardecreatie voor Heijmans te versterken door hen aan te moedigen gewone (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te kopen en deze voor langere tijd aan te houden.
De bestuurders kunnen er op vrijwillige basis voor kiezen een gedeelte van hun korte termijn variabele beloning op jaarbasis (na belasting) te investeren in aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Indien een bestuurder (verder te noemen: deelnemer) besluit te investeren, dan is de inleg beperkt tot 50% van zijn bruto korte termijn variabele beloning op jaarbasis. De minimale inleg bedraagt 10% van de bruto korte termijn variabele beloning op jaarbasis. De aankoopprijs van een gewoon aandeel is gelijk aan de gemiddelde marktprijs op de vijf handelsdagen volgend op de ex-dividend datum na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarbij de marktprijs gelijk is aan de slotkoers van het aandeel zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V.
De door de deelnemer aangekochte aandelen worden onderworpen aan een verplichte blokkeringstermijn van drie jaar. Gedurende deze blokkeringsperiode mag de deelnemer de gekochte aandelen niet overdragen. De deelnemer heeft wel recht op dividend tijdens de blokkeringsperiode. Elke deelnemer ontvangt voor elk aangekocht aandeel direct bij aankoop het recht op één voorwaardelijk toegekend aandeel ('matching share'), dat pas onvoorwaardelijk wordt na drie jaar, mits de deelnemer dan nog in dienst is van Heijmans. Wordt aan deze voorwaarde voldaan, dan gaat de gerechtigheid tot de matching share na de driejaarsperiode over naar de deelnemer. De matching shares zijn vervolgens onderworpen aan een verplichte blokkeringsperiode van twee jaar. Indien het dienstverband van de deelnemer op enig moment tijdens de driejaarsperiode afloopt, vervalt het recht op de matching shares (behalve in geval van pensionering of overlijden). Eindigt het dienstverband tijdens de blokkeringsperiode van twee jaar, blijven de matching shares geblokkeerd tot het einde van de blokkeringsperiode.
De hoofdlijnen van het remuneratiebeleid bestuurders Heijmans N.V. vanaf 2004 (tot 1 januari 2010) zijn ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders (AVA) van Heijmans N.V. op 5 mei 2004 en als zodanig door de AVA vastgesteld.
De aanpassing van het remuneratiepakket in 2004 heeft met name plaatsgevonden op het gebied van de variabele beloning. In de remuneratiestructuur is toen gekozen voor een vast inkomen en een variabele beloning die afhankelijk is van kortetermijndoelstellingen (variabele beloning op jaarbasis) en langetermijndoelstellingen (variabele beloning op driejaarbasis).
Bij het behalen van de korte- en langetermijndoelstellingen bedraagt de variabele beloning 100% van de vaste beloning. Echter bij aanzienlijk beter of minder presteren dan de overeengekomen doelstellingen kan de variabele beloning maximaal 160% van de vaste beloning bedragen dan wel tot nul worden gereduceerd.
Bij het realiseren van de doelstellingen zal de totale variabele beloning voor 60% bestaan uit de variabele beloning op jaarbasis en voor 40% uit de repeterende variabele beloning op driejaarbasis.
De variabele beloning op jaarbasis is voor 70% afhankelijk van de jaarlijkse winst- en rendementsdoelstellingen. Voor 30% zijn ook individuele, duidelijk meetbare doelstellingen bepalend. De variabele beloning op driejaarbasis is voor 50% afhankelijk van operationele en financiële doelstellingen en voor 50% van de relatieve prestatie ten opzichte van andere bouwondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers.
De facto is dit remuneratiebeleid op geen van de huidige bestuursleden van toepassing.
Op voorstel van de raad van commissarissen is de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 september 2008 akkoord gegaan met een aanvulling op het remuneratiepakket in verband met rechten tot het nemen van aandelen. Daarbij is aan de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Van Gelder, een onvoorwaardelijk optiepakket toegekend van 300.000 optierechten per 1 oktober 2008 voor een optieprijs overeenkomstig de gemiddelde koersprijs van de Heijmans aandelen van de laatste drie maanden vóór 1 oktober 2008.
De optierechten hebben een looptijd van 5 jaar na 1 oktober
2008 en zijn uitoefenbaar 2 jaar na 1 oktober 2008 (met de kanttekening dat deze optierechten direct uitoefenbaar zijn bij een change of control van de onderneming, met dien verstande dat als een change of control zich binnen 12 maanden (voor 1 juli 2009 (12 maanden na indiensttreding)) voor zou doen, de helft van de optierechten, dus 150.000 stuks, komen te vervallen; wanneer dat zich in het tweede jaar zou voordoen, dan blijft het recht geheel overeind. De toekenning van de optierechten is niet prestatieafhankelijk, met name omdat het hier een bijzondere situatie betreft (de heer Van Gelder heeft een arbeidsovereenkomst voor twee jaar). In verband met deze bijzondere situatie zijn de optierechten uitoefenbaar na twee jaar na toekenning.
De uitoefenprijs van € 14,05 is hoger dan de handel op de gereglementeerde markt op één of meer tevoren vastgestelde dagen gedurende de periode 25 september t/m 1 oktober 2008 dan wel het koersgemiddelde gedurende deze periode.
In verband met de claimemissie en de reverse stock split in 2009 is het aantal optierechten en de uitoefenprijs aangepast (zie blz. 164 van dit jaarverslag).
Op voorstel van de raad van commissarissen zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2010 gevraagd worden akkoord te gaan met de verlenging van de uitoefenperiode met twee jaar.
De raad van commissarissen heeft besloten om over het jaar 2008 geen variabele beloning toe te kennen aan de leden van de raad van bestuur en dit over het jaar 2009 op discretionaire basis te doen, waarbij de raad van commissarissen zich mede heeft laten leiden door het nieuwe per 1 januari 2010 voorgestelde remuneratiebeleid, rekening houdend met de geleverde prestaties in de afgelopen periode en met name de 'turnaround' van Heijmans, die onder zeer moeilijke omstandigheden is bereikt.
Voor wat betreft de korte termijn variabele beloning over 2009 heeft de raad van commissarissen besloten om aan de leden van de raad van bestuur een variabele beloning van 35% van het basissalaris toe te kennen, met dien verstande dat de toekenning definitief zal worden wanneer en indien het nettoresultaat van de onderneming voor de jaren 2010 of
2011 minimaal meer dan € 10 miljoen bedraagt. Voor wat betreft de lange termijn variabele beloning is de raad van commissarissen voornemens om, nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de nieuwe voorstellen van het remuneratiebeleid vanaf 1 januari 2010 op 28 april 2010 heeft vastgesteld, deze regeling ook van toepassing te verklaren op het jaar 2009.
Voor de kwantitatieve weerslag van een en ander wordt verwezen naar de beloningsparagraaf in de jaarrekening 2009 op blz. 162 e.v. van dit jaarverslag, die een integraal onderdeel uitmaakt van dit remuneratierapport.
De remuneratiecommissie, bestaande uit de heren drs. S. van Keulen (voorzitter) en A.A. Olijslager, richt zich ter voorbereiding van de raad van commissarissen op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur.
's-Hertogenbosch, 10 maart 2010
Drs. S. van Keulen, voorzitter A.A. Olijslager
'Dit project is anders dan andere. De architectuur en de vormen zijn rond en sierlijk. In het begin is dit lastig om mee om te gaan. Het lijkt niet bepaald op mijn vorige project, het winkelcentrum van Goirle. Ook stond het ontwerp nog niet helemaal vast. De architect wilde nog enkele wijzigingen doorvoeren. Je verwacht misschien dat het bij een dergelijk project en met dit soort wijzigingen lastig loopt tussen bouwer en ontwerper vanwege de onderlinge verschillen. Het is echter prima gelopen. Dat is vooral te danken aan het team; bouwen doe je immers nooit alleen. Oorspronkelijk was het de bedoeling om 100 woningen en 78 appartementen te realiseren. Uiteindelijk hebben we 25 woningen extra gebouwd, binnen de oorspronkelijke bouwtermijn.
Na de oplevering zijn alle betrokkenen bij de bouw uitgenodigd om een weekend proef te slapen. Het is mooi dat je op deze manier kennis kunt maken met je eigen project. Mijn 3 zonen vonden het geweldig dat ik aan dit project werkte. Voor hen was het een sprookje. Ze wilden elke dag wel naar de Efteling! De 'jus' van dit project is dat bijzondere en sprookjesachtige. Het zal moeilijk zijn weer een project te vinden dat wat dit betreft hier aan kan tippen.'
Hans de Wit, hoofduitvoerder Heijmans Woningbouw Project: Efteling Bosrijk, Kaatsheuvel
De koers van de onderneming is in 2009 gewijzigd. Teleurstellende bedrijfsprestaties in voorgaande jaren enerzijds en de gevolgen van de economische crisis anderzijds, hebben de onderneming hiertoe genoodzaakt. Na jaren van groei, is de onderneming in 2009 een forse krimp en 'reengineering' ingegaan.
De ingezette koerswijziging concentreert zich op 6 pijlers:
De eerste vruchten zijn eind 2009 duidelijk merkbaar. Hoewel de effecten van de economische crisis nog steeds voelbaar zijn en duurzaam herstel van de markt nog onzeker is, kijkt de onderneming met vertrouwen naar de toekomst.
In 2009 zijn belangrijke stappen gezet met als doel financiële herstructurering, een doelmatige organisatie en verbetering van bedrijfsprocessen. Deze stappen stellen Heijmans in staat in te spelen op de veranderde marktomstandigheden. Het resultaat is een onderneming die compacter, weerbaarder en slagvaardiger is.
In een jaar tijd is grote vooruitgang geboekt in het zekerstellen van de financiering van de onderneming. Heijmans heeft haar vermogenspositie aanmerkelijk versterkt, onder andere via een claimemissie. Daarnaast zijn leningsovereenkomsten vernieuwd en garantiefaciliteiten aangepast. De oorspronkelijke leningsovereenkomsten ad circa € 500 miljoen en de garantiefaciliteiten van circa € 700 miljoen zijn beëindigd en vervangen door nieuwe financieringsovereenkomsten die meer zekerheid bieden en passend zijn bij deze tijd. Deze nieuwe overeenkomsten hebben een looptijd tot maart
Het opheffen van de divisiestructuur was eind 2008 het startpunt voor een ingrijpende reorganisatie. Met de vorming van een concerndirectie worden sindsdien de operationele activiteiten rechtstreeks vanuit de top van het bedrijf aangestuurd. In 2009 is deze lijn voortgezet en zijn diverse managementlagen en directiefuncties verdwenen. De bouwactiviteiten zijn gesplitst in Utiliteitsbouw, respectievelijk Woningbouw, waarbij elke bouwactiviteit bestuurd wordt vanuit dezelfde lijn als Techniek, respectievelijk Vastgoed, onder andere met het oog op het behalen van synergievoordelen en effectieve marktbenadering. Het aantal vestigingen is teruggebracht en de stafdiensten zijn in omvang fors gekrompen. Het totale personeelsbestand is in 2009 teruggelopen van 10.987 naar 9.410 medewerkers.
Heijmans heeft hiermee uitdrukkelijk gekozen voor een compacter profiel waarbij de focus op de Nederlandse activiteiten ligt.
Door de hele organisatie is in 2009 gewerkt aan het verbeteren van de bedrijfsprocessen en dienstverlening. Het streven naar een constante kwaliteitsverbetering is zowel opgevat als een kwestie van organiseren, vastleggen en monitoren als een verandering van cultuur en mentaliteit.
Belangrijke aandachtspunten zijn daarbij:
In vrijwel alle bedrijfsonderdelen zijn op deze gebieden belangrijke maatregelen genomen en zijn eind 2009 eerste bemoedigende resultaten behaald. Zo zijn bij Vastgoed en Woningbouw protocollen voor ontwikkel- en uitvoeringsprocessen opgesteld en is een pilot gestart met een digitale methodiek voor het driedimensionaal inzichtelijk maken van ontwerp en uitvoering (3D-BIM). Bij Utiliteitsbouw en Techniek verzorgt één centrale afdeling een consistente calculatie en werkvoorbereiding van alle projecten. Bij Infra is goede progressie gemaakt ten aanzien van proces-, risico- en contractmanagement.
Heijmans richt zich op het voortzetten van de ingezette koers. Heijmans streeft daarbij in eerste aanleg de volgende doelstellingen na:
Hoge reorganisatie- en herfinancieringskosten leidden tot een aanzienlijk verlies in de eerste helft van 2009. Vanaf de tweede helft van 2009 is er een duidelijk herstel waarneembaar, met positieve bedrijfsresultaten. Doelstelling voor de komende periode is deze lijn vast te houden;
• Verder versterken vermogenspositie:
In 2009 is al grote vooruitgang geboekt met het terugbrengen van de schuldpositie en is de balans- en solvabiliteitspositie sterk verbeterd. Heijmans wil de schuldpositie verder reduceren, maar is daarvoor grotendeels afhankelijk van de opbrengsten uit desinvesteringen van buitenlandse activiteiten;
Heijmans blijft zich oriënteren op kansen om voor buitenlandse onderdelen nieuwe eigenaren of eigendomsstructuren te vinden. Heijmans gaat daarbij zorgvuldig te werk. Tot een eventueel moment van verandering van eigenaar en/of nieuwe eigendomsstructuur is het 'business as usual' voor deze activiteiten;
• Realiseren van synergievoordelen:
In de organisatie van de bedrijfsstromen zijn activiteiten samengebracht om samenwerking en uitwisseling in het volledige bedrijfsproces te bewerkstelligen. Synergie blijft belangrijk voor gezamenlijke marktbewerking en centrale inkoop. Heijmans blijft strak sturen op het presteren als één organisatie om maximaal te profiteren van voorsprong in kennis en voordelen in kostenbeheersing;
• Verdere optimalisatie van de Nederlandse activiteiten en aansluiting bij de markt:
Voor de Nederlandse activiteiten maakt Heijmans een duidelijke keuze om zich primair te richten op markten, opdrachtgevers en projecten die toegevoegde waarde hebben en waarbij goede marges gemaakt kunnen worden. De ingezette lijn van marge boven volume wordt voortgezet.
Heijmans transformeert zich tot een Nederlands bouwbedrijf. Nederland is nog lang niet af en Heijmans ziet de Nederlandse bouwsector in een periode van economisch herstel als kansrijk. Alsdan zal de strategie van de onderneming gericht zijn op:
De verwachting is dat de malaise in de woningbouwmarkt voorlopig nog zal aanhouden. Voor de vastgoedactiviteiten is het dan ook belangrijk om de invloed hiervan op de operationele resultaten en kasstroomontwikkeling zo veel mogelijk te beperken. Doelstelling is het vermogensbeslag waar mogelijk in te krimpen en in elk geval niet verder te laten oplopen. Van oudsher is Heijmans in het bezit van een aanzienlijke hoeveelheid grondposities. Het terugbrengen van de omvang van de grondbank blijft een aandachtspunt.
Voor Vastgoed ligt de focus op de maakbaarheid van het ontwikkelen: gebiedsontwikkeling en woningbouwprojecten. In de nieuwe organisatie van de bedrijfsstroom zijn Vastgoed als ontwikkelaar en Woningbouw als realiserende partij samengebracht om het ontwikkelen en bouwen naadloos in elkaar over te laten lopen. Wenswonen® als 'de Heijmansmanier van consumentgericht ontwikkelen en bouwen' is een belangrijk speerpunt. De maakbaarheid staat hierbij centraal.
De marktverwachting voor de komende periode is, dat als gevolg van de ontwikkelingen in de woningmarkt, de bouwproductie verder terugloopt. Met een compacte en flexibele organisatie is Woningbouw in staat 'mee te ademen' met de markt. Daarbij staat aandacht voor het kwaliteitsdenken in het gehele proces van ontwikkeling tot en met nazorg voorop.
Voor de woningbouwactiviteiten ligt de focus de komende jaren op innovatie en duurzaamheid. Dit stelt Woningbouw in staat om op een onderscheidende en rendabele wijze projecten aan te nemen en te realiseren. Woningbouw is daarbij de kennispartner die al vanaf de voorkant van elk project kwaliteit levert en de opdrachtgever kan 'ontzorgen'.
Er wordt uitdrukkelijk gekozen voor het uitgangspunt 'marge boven volume'. Utiliteitsbouw neemt selectief projecten aan waarbij het zich kan onderscheiden door hoogwaardigheid en kwaliteit. Utiliteitsbouw richt zich op vier marktsegmenten: gezondheidszorg, (semi) overheid, commercieel vastgoed en high tech clean industrie.
Utiliteitsbouw heeft in 2009 een organisatieverandering ingezet met als doel een nichespeler te worden voor hoogwaardige projecten, en daarnaast een sterke servicebouworganisatie op te bouwen voor het uitvoeren van meerjarig beheer en onderhoud.
Techniek focust eveneens op het selectief aannemen van hoogwaardige nieuwbouwprojecten. Het streeft ernaar een nichespeler zijn in de marktsegmenten gezondheidszorg, (semi) overheid, commercieel vastgoed, high tech clean industrie. Techniek richt zich daarnaast op een uitbreiding van service- en onderhoudsactiviteiten.
Utiliteitsbouw en Techniek zijn organisatorisch en procesmatig samengebracht in één bedrijfsstroom vanuit de gedachte dat zowel het gebouw als de technische installaties nodig zijn om een vitaal en duurzaam gebouw te realiseren. Uit deze afstemming en samenhang ontstaan synergievoordelen, bijvoorbeeld door gezamenlijke marktbewerking, waarin één commercieel team potentiële opdrachtgevers benadert vanuit een integrale gedachte. Het behalen van synergievoordelen is zowel voor Utiliteitsbouw als Techniek een belangrijk speerpunt.
De komende jaren wil Infra zich uitdrukkelijk profileren als duurzame 'infraprovider' die, van ontwerp tot en met (meerjarig) onderhoud en exploitatie, alle activiteiten kan verzorgen op het gebied van nieuwe aanleg, vernieuwing en onderhoud van onder- en bovengrondse infrastructuur. Infra kiest voor een focus op grote, integrale projecten en wil zich daar steeds meer mee profileren. Het onderdeel Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten (HIGP) richt zich op projecten die voor het ontwerp en de aanpak een integrale benadering vereisen vanuit diverse disciplines. HIGP treedt op als partner van de opdrachtgever. Bij grote, geïntegreerde projecten spelen proces-, risico- en contractmanagement een cruciale rol.
Voor kleinschalige werkzaamheden zal Infra mee bewegen met de ontwikkelingen op de lokale markt. Deze opdrachten moeten grotendeels verkregen worden uit aanbestedingen, waarbij prijs het belangrijkste selectiecriterium is. De marges op deze projecten zijn klein: gedegen projectmanagement, procesbeheersing, reductie van faalkosten en kostenbewustzijn zullen dan ook van groot belang blijven.
De Nederlandse economie zal zich naar verwachting herstellen in 2010. Voor de bouw wachten er in 2010 echter nog zware tijden. Volgens het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) moet er voor 2010 rekening worden gehouden met een productiedaling van 7,5% en een daling van de werkgelegenheid met 6,5%. De terugval in aantallen orders en vergunningen in de woningbouw en de utiliteitsbouw in 2009 zal naar verwachting serieuze gevolgen hebben voor 2010 en voor een deel voor 2011.
De orderportefeuilles liggen naar verwachting, over de volle breedte van bedrijven actief in de burgerlijke en utiliteitsbouw, bijna 40% lager dan op het hoogtepunt in 2008. Een positieve uitzondering binnen de bouwsector zou de grond-, water- en wegenbouw (GWW) kunnen vormen.
Heijmans is het jaar 2010 ingegaan met een orderportefeuille die op een lager niveau ligt dan in het begin van 2009. Deze daling is enerzijds te verklaren door een gewijzigd beleid van marge boven volume, en anderzijds door de verslechterde economische omstandigheden. De organisatie is aangepast aan de verwachte lagere volumes in 2010. Heijmans is goed op 2010 voorbereid. Heijmans verwacht dat de markten zich in 2010 nog niet zullen herstellen. Voor verder herstel is Heijmans afhankelijk van de ontwikkelingen op de woningmarkt.
'Het project Brabo 1 betreft een uitbreiding van 2 tramlijnen van Antwerpen, door de aanleg van trambusbanen in beton, en de bouw van een tramstelplaats. Deze uitbreiding past in het Masterplan Mobiliteit van de stad. Brabo 1 is bijzonder vanwege zijn contractvorm, maar ook omdat de vernieuwing meer dan alleen het tramspoor zelf betreft; we vernieuwen de gehele straat, in de lengte en de breedte, van gevel tot gevel. Heijmans, partner in het winnende consortium THV Silvius, kan deze opdracht aan omdat alle benodigde kennis in huis aanwezig is. Je kunt vertrouwen op mensen binnen de club, waardoor het soepel loopt. Met name de kennis op het gebied van publiek private samenwerkingsvormen en de geïntegreerde infrastructuurkennis heeft ons geholpen bij het winnen van deze tender. Nu we dit proces met elkaar hebben doorlopen, kunnen we de ervaring weer voor andere opdrachten gebruiken. Dit is de eerste PPS in Vlaanderen waarbij een aannemer tot het consortium behoort. De hiermee opgedane kennis kunnen we elders toepassen waarmee we een voorsprong opbouwen in de markt. Onze visie is, dat samenwerkingsvormen zoals Brabo 1 de toekomst hebben. Dat blijkt eens te meer nu de Vlaamse overheid voor een aantal nieuwe verkeerskundige projecten een nieuwe tender heeft uitgeschreven. Daarvoor zoekt zij wederom naar een partij met geïntegreerde kennis.'
David Maes, Tendercoördinator PPS-DBFM Heijmans Infra België Project: Brabo 1, Antwerpen
Heijmans verricht haar activiteiten in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Het concern is actief per
land met een andere 'mix' van activiteiten in vastgoedontwikkeling, bouw, infrastructuur en installatietechniek. Enkele macro-economische indicatoren voor de landen waarin Heijmans actief is1 , zijn in onderstaande tabel weergegeven:
| Macro-economische gegevens | Nederland | België | Verenigd Koninkrijk | Duitsland | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |
| Economische groei (BBP) % | –4,0% | 1,5% | –3,1% | 0,4% | –4,5% | 1,0% | –5,0% | 1,2% |
| Bevolking (x 1.000) | 16.536 | 16.585 | 10.769 | 10.847 | 61.794 | 62.222 | 81.900 | 81.800 |
| Huishoudens (x 1.000) | 7.355 | 7.407 | 4.586 | 4.636 | 26.626 | 26.917 | 39.900 | 40.000 |
| Werkloosheid % | 5,3% | 8,0% | 8,4% | 10,2% | 7,8% | 9,2% | 8,0% | 9,4% |
| Lange termijn rente % | 3,8% | 4,0% | 3,5% | 3,6% | 3,7% | 4,4% | 4,0% | 4,0% |
| Δ Consumentenprijzen % | 1,0% | 1,0% | 0,0% | 1,5% | 2,1% | 1,8% | 0,3% | 0,6% |
| Δ Bouwprijzen % | 1,5% | 2,0% | –0,7% | 1,7% | –3,7% | –2,1% | 1,0% | 1,5% |
| Gegevens bouwsector | Nederland | België | Verenigd Koninkrijk | Duitsland | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |
| Woningbouw (x € mln) | 20.225 | 17.500 | 15.019 | 14.584 | 64.005 | 64.517 | 139.554 | 140.391 |
| Δ Woningbouw % | –8,5% | –13,5% | –3,0% | –2,9% | –13,2% | 0,8% | –0,6% | 0,6% |
| Utiliteitsbouw (x € mln)1 | 22.400 | 21.000 | 13.479 | 12.589 | 76.423 | 72.908 | 73.837 | 73.320 |
| Δ Utiliteitsbouw % | –5,5% | –6,3% | –2,7% | –6,6% | –14,9% | –4,6% | –3,5% | –0,7% |
| Infrastructuur (x € mln) | 13.650 | 13.550 | 5.937 | 6.157 | 22.767 | 24.520 | 49.130 | 51.046 |
| Δ Infrastructuur % | 0,5% | –0,7% | 0,9% | 3,7% | –1,4% | 7,7% | 0,9% | 3,9% |
| Externe onderaanneming | 2.575 | 2.400 | nvt | nvt | nvt | nvt | nvt | nvt |
| Bouwproductie totaal (x € mln) | 58.850 | 54.450 | 34.435 | 33.330 | 163.195 | 161.945 | 262.521 | 264.757 |
| Δ Bouwproductie totaal % | –5,2% | –7,5% | –2,2% | –3,2% | –12,6% | –0,8% | –1,2% | 0,8% |
Inclusief onderhoud gebouwen Bron: Euroconstruct november 2009/voor Nederland EIB januari 2010
1 Cijfers en trends met betrekking tot de bouwmarkten in Europa worden gepubliceerd door nationale onderzoeksinstituten onder de vlag van Euroconstruct, waarbij eenduidige normen en rapportagetechnieken worden gehanteerd. In de markten waarin Heijmans actief is, zijn dit het EIB (Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid) in Nederland, het Aquiec-VKEBI in België, het EBS (Experian Business Strategies) in het Verenigd Koningrijk en het IFO (Institute for Economic Research) in Duitsland.
De wereldeconomie heeft in 2009 te maken met een recessie. Om de gevolgen van de recessie op te vangen, besluit de Europese Commissie eind november 2008 om een Europees Economisch Herstelprogramma te introduceren; een bedrag van 200 miljard euro wordt besteed om de Europese economie te stimuleren. Met het plan worden onder meer wegen aangelegd. Daarnaast krijgt de bouwsector miljardensteun. Van iedere lidstaat wordt additioneel verwacht dat minimaal 1,5% van het bruto binnenlands product in economische stimuleringsmaatregelen wordt gestoken. Het Nederlandse pakket van ongeveer € 6 miljard omvat onder meer lastenverlichting voor bedrijven, werktijdverkorting en het verlagen van de WW-premie. Na het uitbreken van de financiële crisis en de doorwerking daarvan in de reële economie, treft het kabinet vanaf oktober 2008 maatregelen in de vorm van een crisisakkoord. Dit akkoord behelst onder andere het bouwen aan een duurzame en innovatieve economie met Nederlandse maatregelen zoals het stimuleren van energiebesparing en duurzaam ondernemen en versnelde investeringen in (onderhoud van) infrastructuur en (versnelde) bouw, onder andere in de zorg en het onderwijs. Het pakket bevat voorts een versteviging van de stedelijke vernieuwing, het grotestedenbeleid en het aanpakken van achterstallig onderhoud in wijken.
Het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) houdt voor 2010 rekening met een productiedaling van 7,5% en een daling van de werkgelegenheid met 6,5%.
De terugval in aantallen orders en vergunningen in de woningbouw en de utiliteitsbouw in 2009 zullen gevolgen kunnen hebben voor de nabije toekomst. Problemen zullen zich naar verwachting voordoen bij de nieuwbouw van woningen, kantoren en andere bedrijfsgebouwen. De orderportefeuilles liggen naar verwachting over de volle breedte van bedrijven die actief zijn in de burgerlijke en utiliteitsbouw bijna 40% lager dan op het hoogtepunt in 2008.
Een positieve uitzondering binnen de bouwsector zou worden gevormd door de grond-, water- en wegenbouw (GWW). Het stimuleringspakket van de rijksoverheid en de daarbij
horende investeringen zouden hiervan de belangrijkste oorzaak zijn.
Hoewel de vraag naar nieuwe woningen en bedrijfsgebouwen in 2009 afneemt, kan de bouwproductie zich handhaven door reeds gestarte projecten en uitloop van gesloten contracten. In de loop van 2009 krijgt de bouw te kampen met productiedalingen als gevolg van een afname van het aantal nieuwe opdrachten. Deze ontwikkeling houdt, naast een afgenomen vraag, tevens verband met het gebrek aan voorhanden zijnde financieringsmogelijkheden in de markt.
Met uitzondering van de GWW-productie worden alle bouwsegmenten getroffen door vraaguitval. Over geheel 2009 daalt de bouwproductie met 5% naar een niveau van € 58,9 miljard. Het productieverlies bedraagt meer dan € 3 miljard ten opzichte van 2008.
| Productie en werkgelegenheid in de bouw |
2009 | 2010 | 2011 | 2012-2015 gemiddeld |
|---|---|---|---|---|
| Volumemutatie in % | ||||
| Productie | –5,0 | –7,5 | 0,0 | 3,5 |
| Werkgelegenheid | –2,0 | –6,5 | –0,5 | 1,5 |
| Duizend arbeidsjaren | ||||
| Werkgelegenheid | 461 | 431 | 429 | 435 |
| – werknemers | 367 | 341 | 340 | 343 |
| – zelfstandigen | 94 | 89 | 89 | 92 |
Bron: EIB januari 2010
Voorlopige cijfers van het EIB wijzen op een daling van de totale woningbouwproductie in 2009 van 8,5%. De nieuwbouw van woningen wordt sterker getroffen door de vraaguitval en daalt met 10,5%. Herstel en verbouw van woningen laten een minder sterke, maar toch een krimp zien van 4,5%. In 2009 zijn naar verwachting 72.000 woningen opgeleverd, een daling met 7.000 woningen ten opzichte van 2008. Reeds vóór de recessie verkochte woningen worden in 2009 nog wel gebouwd, maar de voorraad woningbouwprojecten droogt verder op. Dit komt met enige vertraging tot uiting in de woningbouwproductie.
Bron: EIB, januari 2010
Volgens cijfers van het EIB, daalt in 2010 het aantal bouwvergunningen verder tot 57.000. In de tweede helft van dat jaar zou het aantal vergunningen toe kunnen nemen onder invloed van de aantrekkende economie en de stimuleringsmaatregelen van het Rijk en lokale overheden. Als gevolg van de daling van het aantal aangevraagde en afgegeven vergunningen is de daling van de nieuwbouwproductie met 16% sterker dan in 2009.
In 2011 verwacht het EIB een stijging van het aantal bouwvergunningen tot 78.000. Vanwege de lange doorlooptijd van vergunningen komt dit niet direct tot uitdrukking in de woningbouwproductie van 2011 (rond 62.000 woningen).
Utiliteitsbouw en commercieel vastgoedontwikkeling Sinds het najaar van 2008 laten de orderportefeuilles een daling zien. Deze daling heeft een vertraagd effect op het productievolume. In 2009 leidt dit tot een daling van 9% in het nieuwbouwsegment van de utiliteitsbouwsector. Het herstel- en verbouwsegment wordt met een daling van 4% minder hard geraakt.
In 2010 zal de daling van de utiliteitsbouwproductie naar verwachting doorzetten, zo mogelijk ook in 2011. In totaal zou dit tot een daling van 30% kunnen leiden in het nieuwbouwsegment van de utiliteitsbouw gedurende de periode 2009- 2011. De marktsector neemt de grootste daling voor zijn rekening. Budgetgeoriënteerde sectoren als onderwijs, zorg en openbaar bestuur (met een marktaandeel van bijna 35%) zouden zich stabiliseren en voor enige compensatie in de sector kunnen zorgen.
In 2012 wordt herstel verwacht in de utiliteitsbouw, dit tegen de achtergrond van mogelijk aantrekkende investeringen in de marktsector, hetgeen naar verwachting zal leiden tot groei in de nieuwbouwproductie. Gemiddeld zou deze groei ongeveer 4,5% per jaar bedragen gedurende de periode 2012-2015. Het totale utiliteitsbouwvolume komt in 2015 uit op € 13,1 miljard, maar blijft hiermee nog onder het niveau van 2008, aldus de cijfers van het EIB.
De perspectieven voor de kantorenmarkt blijven naar verwachting slecht. De vooruitzichten voor de markt van winkellocaties blijft voor A-locaties naar verwachting redelijk goed.
Bron: EIB, januari 2010
Eind 2008 zijn installateurs de enige partij in de bouwkolom met een positieve omzetverwachting. Eind 2009 bereiden ook de installatiebedrijven zich voor op minder goede jaren.
Voor een belangrijk deel volgt de installatietechnieksector (behoudens het deel dat zich richt op de woningmarkt) de trends zoals deze zich voordoen in de utiliteitsbouw.
De vraag en productie in de budgetgedreven sectoren blijven in 2009 redelijk op peil en zullen dit naar verwachting ook in 2010 blijven, in tegenstelling tot de marktsector. In de budgetgedreven sectoren wordt pas een daling verwacht vanaf het moment dat (semi) overheden zouden moeten besluiten tot het nemen van (ingrijpende) bezuinigingsmaatregelen.
In 2009 neemt volgens voorlopige cijfers het onderhoud aan utiliteitsgebouwen met 4,5% af. Nieuwe stimuleringsmaatregelen van het Rijk gericht op duurzaamheid kunnen een steun in de rug vormen voor de ontwikkelingen in 2010. De voorspellingen voor de marktsector als geheel blijven negatief.
Volgens het EIB nemen in 2011 de onderhoudsactiviteiten met betrekking tot utiliteitsgebouwen verder toe. Dit zal onder meer gebeuren als gevolg van het achterstallige onderhoud uit 2009 en 2010. Vanaf 2012 normaliseert de markt zich definitief en keert weer terug naar een trendmatige jaarlijkse groei van 3% in geval van onderhoud aan utiliteitsgebouwen.
De totale productie in de grond-, weg- en waterbouwsector (GWW) is in 2009 licht gestegen met 0,5%. Ook de orderportefeuilles blijven in 2009 vrij stabiel. Een scherpe daling in orderportefeuilles, zoals deze in de woning- en utiliteitsbouw is waar te nemen, blijft in de GWW achterwege.
De stimuleringsmaatregelen van het Rijk die bovenop de reeds geplande uitgaven komen voor 2009 zijn effectief gebleken. De rijksinvesteringen in de GWW laten in 2009 een groei zien van 13% ten opzichte van 2008. Omdat het Rijk een belangrijke opdrachtgever is in deze sector, heeft deze additionele inspanning een significante impact. Daarnaast groeien de investeringen in onderhoudsactiviteiten met 1%.
De investeringen door lagere overheden en bedrijven lopen enigszins terug. Dit houdt hoofdzakelijk verband met de daling van GWW-activiteiten op de woningmarkt en in de utiliteitsbouw.
De verwachting voor 2010 van het EIB is dat de GWWproductie slechts een lichte daling zal laten zien. Hiermee onderscheidt deze sector zich in positieve zin van de overige bouwsectoren. Voor 2010 wordt namelijk verwacht dat het Rijk wederom meer zal investeren in deze sector. Omdat deze additionele uitgaven niet zo omvangrijk zijn als in het jaar 2009, zullen deze vermoedelijk onvoldoende blijken om daarmee de terugval van GWW-activiteiten ten behoeve van de woningbouw en utiliteitsbouw volledig te compenseren. Ook de productie in het onderhoud loopt in 2010 naar verwachting met 1% terug.
Voor 2011 verwacht het EIB een vergelijkbaar beeld als voor 2010. De totale productie zal naar verwachting dalen met 0,5% in dat jaar. Wederom wordt een toename verwacht in de uitgaven door het Rijk, hoewel beperkter dan in voorgaande jaren. Het EIB verwacht echter ook dat de daling van het opdrachtenvolume vanuit de woning- en utiliteitsbouw voor het belangrijkste deel zal zijn gekeerd. Deze kennen hun dieptepunt in 2010.
De vooruitzichten voor de middellange termijn zijn gunstig. Hoewel er geen sprake is van groei, stabiliseert de productie op een relatief hoog niveau als gevolg van een aantrekkende marktvraag. Het productieniveau ligt in de jaren tot 2015 naar verwachting met € 13,5 miljard op het niveau van 2009.
Bron: EIB, januari 2010
De Belgische bouw wordt in 2010 geconfronteerd met een verdere productiedaling, na een afname in 2009 van de bouwproductie met 2,2%. De Confederatie Bouw, de landelijke aannemersorganisatie, verwacht pas in 2011 herstel. Opvallend is dat de werkgelegenheid relatief gezien op peil blijft; met een daling van 1,6% doet de bouw het op dit punt beter dan de andere sectoren.
Met een daling van minder dan 4% in 2008, steekt de Belgische woningbouwproductie gunstig af tegen andere Europese landen. België begint 2009 aldus met een grote werkvoorraad en een behoorlijke verwachting voor het jaar, aldus Euroconstruct2 in haar Country Report. België verwacht echter een intredende recessie waardoor alle marktpartijen zich laten leiden. In de vijf Vlaamse provincies doet zich in de eerste 9 maanden van 2009 een productiedaling voor van gemiddeld 15%: van -6% in Oost-Vlaanderen en tot -31% in West-Vlaanderen. Het aantal vergunde nieuwe woningen daalt voor geheel België van 51.500 in 2008 tot 47.700 voor de periode van oktober 2008 tot september 2009 (-7,3%). Voor 2010 verwacht men, gemeten in aantallen, een verdere daling, met ongeveer 5 tot 10%, hiermee uitkomend op 41.000/42.000 eenheden.
De utiliteitsbouw in België heeft in 2008 een goed jaar achter de rug. Eind 2008 – begin 2009 was er nog een opleving in het aantal vergunningaanvragen. In geheel 2009 is er echter sprake van een krimp van 2,7%.
Het Federaal Planbureau voorziet een verdere daling van de investeringen voor 2010, zij het mogelijk minder ernstig dan eerder voorzien. De voorziene daling bedraagt 6,6%. In 2011 zou een voorzichtig herstel te verwachten zijn.
Met de overheid als belangrijkste opdrachtgever, blijft de infrastructurele bouw in 2009 grotendeels gevrijwaard van de recessie, met een groei die op plusminus 1% wordt geraamd. In 2010 verwacht men zelfs een groei van 3,7%, als gevolg van de herstelplannen van de federale overheid en het effect van de komende gemeenteraadsverkiezingen op de investeringen van de plaatselijke besturen. Voor 2011 wordt verder herstel verwacht, met een percentage dat boven de 11 zou liggen, door stimuleringsmaatregelen van de overheid. Indien enkel wordt gekeken naar wegenbouw dan zouden de groeipercentages nog hoger liggen.
Bron: Euroconstruct november 2009
2 Euroconstruct Country Report november 2009
Sociale woningbouw en andere budgetgedreven sectoren zoals educatie en in mindere mate gezondheidszorg en vrije tijd hebben een periode van sterke groei achter de rug. Dit is een gevolg van diverse initiatieven van overheden om het huisvestingsprobleem in het Verenigd Koninkrijk op te lossen. In 2008 daalde de productie in de sociale woningbouw.3
Op het gebied van sociale woningbouw (social housing) wordt voor 2010 en 2011 een sterke groei voorspeld als gevolg van het feit dat de geïnvesteerde bedragen in het 'Affordable Housing Programme' vruchten beginnen af te werpen. De overheid heeft ook een aantal aanvullende financiële toewijzingen aangekondigd voor nieuwe gemeentehuizen alsmede financiering uit hoofde van het Kickstart-programma. Dit programma is gericht op het vlottrekken van vastgelopen projecten en dient ter ondersteuning van de bouw van hoge kwaliteit gemengde huur- en koopwoningbouw. Op het gebied van woningrenovatie zal het effect van het 'Decent Homes for All'-programma het zwaartepunt hebben in 2010.
Daarnaast wordt er werk verwacht uit het 'Building Schools for the Future'-programma (Waves 1-4), via het Primary Capital Programme, en werk voor universiteiten. Deze programma's zijn volledig gefinancierd en worden aldus niet bedreigd door bezuinigingsmaatregelen. De educatiesector heeft als gevolg van de grootschalige investeringen weinig tot geen last gehad van de crisis en ook voor de komende jaren zal er naar verwachting voldoende werk zijn.
Bron: Euroconstruct november 2009
Na een gemiddelde groei tussen 2006 en 2008 van ca. 2,5% per jaar wordt de Duitse bouwsector in 2009 geconfronteerd met een krimp van circa 1%. De verslechterde economische situatie heeft geleid tot een daling van de investeringen, voornamelijk in de private sector.
De rijksoverheid tracht door middel van stimuleringspakketten de bouwsector te ondersteunen. Hierbij ligt de nadruk op de uitbreiding en modernisering van het wegen- en spoorwegennet, alsmede federale waterwegen.
Heijmans is in Duitsland actief in de vrij stabiele GWW-sector. Van de totale output in deze sector komt circa 35% voor rekening van de wegenbouw.
In 2009 groeit deze sector gemiddeld met 0,9%. Voor 2010 wordt een groei verwacht van 3,9% als gevolg van de stimuleringsmaatregelen van de Duitse overheid. In de jaren daarna zal de impact van de economische recessie duidelijk worden. De overheidsbudgetten zullen dan naar verwachting teruglopen.
Bron: Euroconstruct november 2009
Het jaar 2009 heeft vooral in het teken gestaan van herstructurering, zowel voor wat betreft de organisatie als de financiering van de onderneming.
De stroomlijning van de organisatie leidt tot een aantal FTE dat in Nederland eind 2009 circa 1.300 lager ligt dan oktober 2008. In alle geledingen van het bedrijf is sprake van een
3 Euroconstruct Country Report november 2009
vermindering van arbeidsplaatsen voor een belangrijk deel als gevolg van een aangepast organisatiemodel, alsmede als gevolg van efficiëntievergrotende maatregelen en een terugval van de omzet.
In de eerste helft van 2009 heeft de herfinanciering van de onderneming zijn beslag gekregen. De balans is versterkt door middel van een emissie, waarmee additioneel eigen vermogen is aangetrokken. Het eigen vermogen is toegenomen tot € 426 miljoen. De solvabiliteit op basis van het garantievermogen van de onderneming is verbeterd tot 27% per ultimo 2009 (ultimo 2008: 20%). Het resultaat over de eerste helft van het jaar is in grote mate bepaald door de eenmalige lasten vanwege de organisatorische en financiële herstructurering. In de tweede helft van het jaar is herstel naar positieve resultaten ingezet.
De onderliggende operationele resultaten van de activiteiten in Nederland zijn, behalve bij Vastgoed, ten opzichte van 2008 sterk verbeterd. Zowel de bouw- als infra-activiteiten zijn uit de verliezen gekomen en dragen weer positief bij aan het resultaat van de Groep. De vastgoedactiviteiten worden geraakt door de omstandigheden op de vastgoedmarkt, met name de terugval in de woningmarkt.
De onderliggende operationele resultaten van de operaties in het buitenland zijn eveneens verbeterd.
In het verslagjaar is het bedrijfsonderdeel Heitkamp Rail verkocht. Tevens is de steengroeve in Noorwegen verkocht. Per saldo valt het bedrijfsresultaat uit de verkochte bedrijfseenheden, bestaande uit operationele resultaten en boekresultaten uit de verkopen, beperkt positief uit. Acquisities hebben in 2009 niet plaatsgevonden. Het geïnvesteerd vermogen is in 2009 verder afgenomen. Voortgaande focus op beperking van investeringen en
beheersing van werkkapitaal heeft daartoe in belangrijke mate bijgedragen.
De netto schuldpositie is met € 108 miljoen verder afgenomen tot een niveau van € 223 miljoen per 31 december 2009. Per balansdatum wordt voldaan aan de met financiers overeengekomen ratio's.
De winst-en-verliesrekening 2009 in verkorte vorm:
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 3.079 | 3.631 | –15% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 45 | –10 | |
| Bijzondere afwaardering goodwill | 0 | –31 | |
| Afwaardering grondposities | –15 | 0 | |
| Herstructureringskosten | –39 | –7 | |
| Boekwinst verkoop panden voor eigen gebruik Resultaat afgestoten eenheden |
0 2 |
13 21 |
|
| Operationeel resultaat | –7 | –14 | 50% |
| Kosten herfinanciering | –21 | 0 | |
| Reguliere financiële baten en lasten | –19 | –3 | |
| Resultaat deelnemingen | 1 | 1 | |
| Resultaat voor belastingen Winstbelastingen |
–46 6 |
–16 –18 |
188% |
| Resultaat na belastingen | –40 | –34 | 18% |
De opbrengsten zijn met circa € 550 miljoen ofwel 15% afgenomen tot ruim € 3 miljard. Lagere opbrengsten in vergelijking met 2008 doen zich, met uitzondering van Duitsland, bij alle sectoren voor. De samenstelling van de opbrengsten is als volgt:
| Opbrengsten (in € mln) | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Vastgoed | 421 | 733 | –43% |
| Woningbouw | 541 | 616 | –12% |
| Utiliteitsbouw | 225 | 338 | –33% |
| Techniek | 282 | 285 | –1% |
| Infra | 762 | 926 | –18% |
| overig/eliminatie | –266 | –391 | 32% |
| Nederland | 1.965 | 2.507 | –22% |
| België | 237 | 265 | –11% |
| Verenigd Koninkrijk | 377 | 406 | –7% |
| Duitsland | 500 | 453 | 10% |
| Totaal opbrengsten | 3.079 | 3.631 | –15% |
De afname van de opbrengsten in Nederland met circa € 540 miljoen ofwel 22% komt voor een groot deel voor rekening van de sector Vastgoed. De terugval van het aantal verkochte en opgeleverde woningen als gevolg van de situatie op de Nederlandse woningmarkt is hiervan de oorzaak. De opbrengsten van de sector Woningbouw zijn om dezelfde reden lager ten opzichte van het niveau van 2008. De opbrengsten van de sector Utiliteitsbouw liggen lager als gevolg van focus op goede afronding van lopende projecten en aanpassing van de organisatie alsmede een meer stringent aannemingsbeleid. De sector Infra realiseert eveneens een fors lager niveau aan opbrengsten in 2009. De opbrengsten van de sector Techniek blijven vrijwel op het zeer hoge niveau van 2008. De post 'overig/eliminatie' betreft interne opbrengsten, met name van de bouwsectoren ten behoeve van ontwikkelingsprojecten van de sector Vastgoed.
De daling van de opbrengsten in België komt vrijwel geheel voor rekening van de bouw- en vastgoedactiviteiten door het selectiever aannemings- en ontwikkelbeleid met een afgeslankte organisatie. De opbrengsten van de infraactiviteiten in België blijven nagenoeg op hetzelfde peil als in voorgaand jaar, dankzij een goed aanbod van werk voor zowel de wegenbouwactiviteiten als voor de kabel- en leidingactiviteiten.
De opbrengsten in Duitsland betreffen grotendeels infraactiviteiten. Met name de wegenbouwactiviteiten van Oevermann dragen bij aan de stijging van de opbrengsten. In het Verenigd Koninkrijk zien we een lichte daling van de opbrengsten. Het betreft het bouwbedrijf Leadbitter dat, mede op basis van een zeer goed gevulde orderportefeuille ultimo 2008, een goed opbrengstvolume kon realiseren in een dalende markt.
Het aandeel van de buitenlandse activiteiten in de totale opbrengsten is - na correctie voor het eind 2009 verkochte Duitse spoorwegbedrijf Heitkamp - in 2009 licht gestegen tot een niveau van 34% (2008: 31%). De geografische verdeling van de opbrengsten in 2009 is als volgt:
Het onderliggend operationeel resultaat betreft het resultaat uit de voortgezette gewone bedrijfsvoering (exclusief de kosten van de organisatorische herstructurering, de boekwinst en de resultaten van afgestoten bedrijfseenheden en bijzondere afwaardering van goodwill en grondposities). In 2009 komt het onderliggend operationele resultaat uit op € 45 miljoen (2008: –€ 10 miljoen). De samenstelling per bedrijfssegment is als volgt weer te geven:
| Onderliggend operationeel resultaat (in € mln) |
2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Nederland: | |||
| Vastgoed | 1 | 51 | |
| Woningbouw | 10 | –30 | |
| Utiliteitsbouw | –2 | –24 | |
| Techniek | 14 | 7 | |
| Infra | 16 | –3 | |
| 39 | 1 | 38 | |
| Buitenland: | |||
| België | –3 | –29 | 26 |
| Verenigd Koninkrijk | 13 | 12 | 1 |
| Duitsland | 13 | 14 | –1 |
| 23 | –3 | 26 | |
| concern/overig | –17 | –8 | –9 |
| Totaal onderliggend operationeel resultaat | 45 | –10 | 55 |
Het onderliggend operationeel resultaat van de operationele activiteiten in Nederland is met € 38 miljoen toegenomen tot een niveau van € 39 miljoen. De terugval bij Vastgoed is het gevolg van de verder terugvallende woningmarkt in Nederland gedurende 2009. De resterende probleemprojecten bij Woning- en Utiliteitsbouw zijn geheel afgerond. Een stringent aannemingsbeleid moet leiden tot herstel naar - voor de markt normale marges.
Techniek kende een uitstekend jaar met goede resultaten op projecten. De Infra-activiteiten lieten eveneens een opgaande lijn zien.
Ten opzichte van 2008 is het resultaat concern/overig negatief beïnvloed door hogere IT-kosten alsmede onderbezettingsverliezen bij de materieeldiensten.
Het onderliggend operationeel resultaat van de buitenlandse activiteiten is, hoewel nog negatief bij België, fors verbeterd door het vrijwel afbouwen van verliesprojecten. De activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland laten ondanks de verslechterde marktomstandigheden een vrijwel gelijk beeld zien als in 2008.
Het operationeel resultaat over 2009 komt uit op –€ 7 miljoen (2008: –€ 14 miljoen). De onderverdeling hiervan is als volgt weer te geven:
| Operationeel resultaat (in € mln) | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Onderliggend operationeel resultaat Bijzondere afwaardering goodwill |
45 0 |
–10 –31 |
| Boekwinst verkoop panden voor eigen gebruik Afwaardering grondposities Herstructureringskosten Resultaat afgestoten eenheden |
0 –15 –39 2 |
13 0 –7 21 |
| Operationeel resultaat | –7 | –14 |
Gelet op de sterk veranderde omstandigheden op de vastgoedmarkt is in het vierde kwartaal in beperkte mate een aantal afwaarderingen noodzakelijk gebleken op grondposities in Nederland en België.
Eind 2008 is besloten tot een aanpassing van de organisatie. De belangrijkste dimensies hiervan waren het afschaffen van de divisiestructuur, het verminderen van overhead alsmede het inspelen op een beleid van marge boven volume bij de bouwactiviteiten. Direct daarna zijn Heijmans-breed herstructureringen ingezet om te anticiperen op krimpende omzetten als gevolg van de verslechterde economische situatie. Begin 2009 is in overleg met de vakbonden een sociaal plan tot stand gekomen. Tot en met eind 2009 is het personeelsbestand in Nederland met circa 1.300 FTE verminderd. De hiermee gepaard gaande kosten betreffen de medewerkers die door middel van het sociaal plan of door middel van vaststellingsovereenkomsten de onderneming hebben verlaten of zullen gaan verlaten alsmede de kosten die voortvloeien uit de overcapaciteit van kantoorhuisvesting. Het totaal aan herstructureringskosten bedraagt circa € 39 miljoen. Hoewel niet uit te sluiten gegeven de onzekerheden in de markten, zal dit type kosten zich in 2010, naar huidige inzichten, nauwelijks meer voordoen.
Eind 2009 zijn Heitkamp Rail GmbH, Heijmans Rail BV en NSE gedesinvesteerd. De gerealiseerde boekwinsten tezamen met de gerealiseerde operationele resultaten van deze eenheden gedurende de periode waarin ze tot de Heijmans groep behoorden, komen per saldo uit op € 2 miljoen positief. Dit resultaat wordt met name bepaald door het operationele resultaat bij Heitkamp in relatie tot een specifiek project waarbij dit, gegeven de transactiestructuur, in belangrijke mate werd gecompenseerd door het resultaat op de verkooptransactie.
De financiële baten en lasten zijn als volgt samengesteld:
| Financiële baten en lasten (in € mln) | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Rentebaten | 7 | 17 | –10 |
| Rentelasten | –41 | –39 | –2 |
| Saldo | –34 | –22 | –12 |
| Herfinancieringskosten | –21 | 0 | –21 |
| Geactiveerde rente | 15 | 19 | –4 |
| Financiële baten en lasten | –40 | –3 | –37 |
In de rentebaten van 2008 zijn eenmalige baten verwerkt als gevolg van waardemutaties van derivaten. Tevens zijn in 2009 de rentebaten lager aangezien de rentevergoeding over aangehouden banksaldi met ruim 2% is afgenomen ten opzichte van 2008.
In de rentelasten is begrepen het dividend ten bedrage van € 4,8 miljoen (2008: € 4,5 miljoen) op de cumulatief preferente financieringsaandelen B. Het dividend is gebaseerd op een jaarlijkse rente van 7,25% berekend over het preferente aandelenvermogen ten bedrage van € 66,1 miljoen. De hogere rentelasten in vergelijking met de lasten in 2008 zijn grotendeels te verklaren door het hogere gemiddelde rentepercentage dat na de herfinanciering van toepassing is.
Herfinancieringskosten houden verband met de eenmalige transactiekosten, verbonden aan de financiële herstructurering. Voor een groot deel komen deze ten laste van de winst-enverliesrekening.
De geactiveerde rente betreft hoofdzakelijk rente die geactiveerd is op in vervaardiging zijnde grond- en ontwikkelposities. De daling in 2009 houdt verband met het lagere rentepercentage waarmee rentekosten worden geactiveerd en het afstoten van vastgoedposities.
De winstbelastingbate in 2009 is € 6 miljoen (2008: belastinglast € 18 miljoen). De belastingbate komt voort uit het negatieve resultaat voor belasting (€ 46 miljoen) dat vooral als gevolg van de herstructureringskosten (€ 39 miljoen) en de
herfinancieringskosten (€ 21 miljoen) is ontstaan. De last in 2008 werd veroorzaakt door niet-aftrekbare bedragen zoals impairmentlasten en de rentelasten op cumulatief preferente aandelen. Daardoor was in 2008 ondanks het negatieve resultaat voor belasting sprake van een belastinglast.
De balansgegevens zijn weergegeven zonder rekening te houden met herrubricering naar activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop. De cijfers wijken derhalve af van de cijfers in de jaarrekening, doch uitsluitend vanwege presentatiedoeleinden. Hiervoor is gekozen omdat in 2008 geen sprake was van activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop.
De verkorte balans per 31 december 2009 op basis van geïnvesteerd vermogen is als volgt weer te geven:
| Verkorte balans (in € mln) | 31-12-2009 31-12-2008 | Verschil | |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 475 | 507 | –32 |
| Werkkapitaal | 214 | 248 | –34 |
| Geïnvesteerd vermogen | 689 | 755 | –66 |
| Eigen vermogen | 426 | 371 | 55 |
| Voorzieningen | 40 | 53 | –13 |
| Netto rentedragende schulden | 223 | 331 | –108 |
| Financiering | 689 | 755 | –66 |
Het geïnvesteerd vermogen is in 2009 met € 66 miljoen afgenomen tot € 689 miljoen ultimo 2009. Deze afname is voor € 28 miljoen het gevolg van de verkoop van Heitkamp Rail per 29 december 2009. Een terughoudend investeringsbeleid en voortgaande focus op beheersing van het werkkapitaal heeft daarnaast in belangrijke mate bijgedragen aan de afname van het geïnvesteerd vermogen. Als gevolg van het betalingsgedrag van klanten en grote schommelingen op projecten, is het gebruik van werkkapitaal gedurende het jaar van tijd tot tijd aanzienlijk hoger dan het niveau per 31 december.
De samenstelling van de vaste activa is in hoofdlijnen als volgt:
| Vaste activa (in € mln) | 31-12-2009 31-12-2008 | Verschil | |
|---|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 163 | 198 | –35 |
| Immateriële activa | 218 | 219 | –1 |
| Overige vaste activa | 94 | 90 | 4 |
| Boekwaarde vaste activa | 475 | 507 | –32 |
De materiële vaste activa betreffen hoofdzakelijk
bedrijfsgebouwen en terreinen, machines, installaties, groot materieel en overige vaste bedrijfsmiddelen. In het verslagjaar bedroegen de investeringen € 34 miljoen (2008: € 55 miljoen). Deze zijn grotendeels gedaan ter vervanging van verouderde en min of meer afgeschreven materiële vaste activa alsmede vernieuwing van de IT omgeving.
De boekwaarde immateriële activa bestaat uit goodwill en uit identificeerbare immateriële activa. De laatste is ontstaan bij de acquisities Burgers Ergon (Nederland), Denne (Verenigd Koninkrijk) en Oevermann (Duitsland). Op de identificeerbare immateriële vaste activa is in het verslagjaar € 3,1 miljoen afgeschreven (2008: € 3,3 miljoen).
De overige vaste activa hebben voor het merendeel betrekking op langlopende vorderingen van samenwerkingsverbanden waarin Heijmans participeert.
Het werkkapitaal is ten opzichte van 31 december 2008 licht afgenomen met € 34 miljoen ofwel circa 10%. Het effect van de verkoop van Heitkamp Rail op deze afname bedraagt circa € 10 miljoen. De samenstelling van het werkkapitaal is in hoofdlijnen als volgt:
| Werkkapitaal (in € mln) | 31-12-2009 31-12-2008 | Verschil | |
|---|---|---|---|
| Voorraden | 585 | 556 | 29 |
| Onderhanden werken | –99 | –37 | –62 |
| Vorderingen | 471 | 615 | –144 |
| Schulden | –743 | –886 | 143 |
| Werkkapitaal | 214 | 248 | –34 |
In de post 'voorraden' zijn begrepen de strategische grondposities. Ultimo 2009 bedroeg de boekwaarde hiervan € 306 miljoen (ultimo 2008: € 279 miljoen). Waar er in 2009 voor circa € 10 miljoen grondposities zijn vervreemd is per saldo toch sprake van een toename gedurende het verslagjaar die voortvloeit uit het nakomen van aankoopverplichtingen en het activeren van rente en kosten op bestaande posities.
Waar mogelijk zijn de aankoopverplichtingen, die veelal aan de nodige voorwaarden gekoppeld zijn, uitgesteld of vervangen door andere arrangementen.
Daarnaast omvat de post 'voorraden' vooral in ontwikkeling zijnde vastgoedprojecten en het nog niet verkochte deel van gestarte maar ultimo 2009 nog niet opgeleverde vastgoedontwikkelingsprojecten. Ultimo 2009 betrof het circa 580 woningen (2008: circa 870 woningen).
Het aantal onverkochte woningen uit opgeleverde vastgoedontwikkelingsprojecten bedraagt ultimo 2009 in Nederland 80 (ultimo 2008: 53) en in België 63 (ultimo 2008: 109).
De in 2007 gestarte programma's ter verlaging van het werkkapitaal zijn in het verslagjaar onverminderd doorgezet. Dit heeft geresulteerd in een duidelijke verbetering van het saldo onderhanden werken en een forse verlaging van de vorderingen. De afname van de schulden hangt mede samen met de teruggang van de omzet.
Het eigen vermogen is in het verslagjaar toegenomen met € 55 miljoen tot € 426 miljoen per 31 december 2009 (ultimo 2008: € 371 miljoen). De samenstelling van de wijzigingen in het eigen vermogen is in hoofdlijnen als volgt weer te geven:
| Wijziging eigen vermogen (in € mln) | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Resultaat na belastingen | –40 | –34 | –6 |
| Emissie | 92 | 0 | 92 |
| Koersverschil buitenlandse deelnemingen | 4 | –13 | 17 |
| Resultaat kasstroomafdekkingen | –1 | –9 | 8 |
| Totaalresultaat boekjaar | 55 | –56 | 111 |
| Betaald dividend | 0 | –35 | 35 |
| Wijziging in eigen vermogen | 55 | –91 | 146 |
De solvabiliteit op basis van het garantievermogen, zijnde het eigen vermogen plus het cumulatief financieringspreferente vermogen, heeft zich als volgt ontwikkeld:
| Bedragen (in € mln) | 31-12-2009 31-12-2008 | Verschil | |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 426 | 371 | 55 |
| Cumulatief preferente aandelen | 66 | 66 | 0 |
| Garantievermogen | 492 | 437 | 55 |
| Totaal activa | 1.853 | 2.220 | –367 |
| Solvabiliteit | 27% | 20% | 7% |
De netto rentedragende schuld (rentedragende schulden minus liquide middelen) is in 2009 verder afgenomen met € 108 miljoen tot € 223 miljoen. De samenstelling van de netto rentedragende schuld is als volgt:
| Rentedragende schuld (in € mln) | 31-12-2009 31-12-2008 | Verschil | |
|---|---|---|---|
| Langlopend | 332 | 639 | –307 |
| Kortlopend | 103 | 60 | 43 |
| Bruto schuld | 435 | 699 | –264 |
| Liquide middelen | –212 | –368 | 156 |
| Netto schuld | 223 | 331 | –108 |
Belangrijke elementen die hebben bijdragen tot de verlaging van de netto schuld zijn de emissie (€ 92 miljoen netto opbrengst), de verkoop van Heitkamp en NSE en de afname van de vaste activa door het terughoudend investeringsbeleid. De verlaging van het werkkapitaal heeft in mindere mate bijgedragen. De netto schuld is negatief beïnvloed door de hoge herfinancieringskosten en de organisatorische herstructureringskosten.
| Bruto schuld (in € mln) | 31-12-2009 31-12-2008 | Verschil | |
|---|---|---|---|
| Cumulatief preferente aandelen | 66 | 66 | 0 |
| Gesyndiceerde bankfinanciering | 125 | 275 | –150 |
| Projectfinancieringen | 173 | 182 | –9 |
| Onderhandse lening USPP | 0 | 89 | –89 |
| Overige financieringsfaciliteiten | 71 | 87 | –16 |
| Bruto schuld | 435 | 699 | –264 |
Onder IFRS worden de cumulatief preferente aandelen niet gezien als eigen vermogen maar als schuld. Aflossing door de houders van de preferente aandelen is niet mogelijk. De Vennootschap heeft wel het recht om deze preferente aandelen (tussentijds) in te kopen of in te trekken.
De gesyndiceerde bankfinanciering is 28 april 2009 hernieuwd en betreft een gecommitteerde faciliteit voor in totaal € 400 miljoen. De hoofdsom van de faciliteit zal in twee stappen van € 50 miljoen – per maart 2010 en 2011 – worden verlaagd naar € 300 miljoen. Hiervan is ultimo 2009 € 125 miljoen opgenomen (ultimo 2008: € 275 miljoen). De faciliteit heeft een resterende looptijd eindigend per maart 2012. Voor de gesyndiceerde bankfinanciering zijn zakelijke zekerheden verstrekt. Per balansdatum is voldaan aan de met financiers overeengekomen ratio's.
De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke projecten, die veelal in samenwerking met derden worden uitgevoerd. Aflossing van dit type financiering is een functie van de looptijd van het project. Als zekerheid geldt de waarde van het project inclusief de hieruit voortvloeiende toekomstige positieve kasstromen. Voor circa € 61 miljoen van de in totaal € 173 miljoen aan projectfinanciering is aanvullend een garantie door Heijmans verstrekt. De onderhandse lening USPP is per 8 mei 2009 in zijn geheel afgelost.
De overige financieringsfaciliteiten betreffen overwegend het Heijmans-aandeel in langlopende schulden in samenwerkingsverbanden en rekening-courantfaciliteiten bij kredietinstellingen.
'Het Christaan Huygenscollege in Eindhoven is een VMBO-instelling. Naast de 'gewone' lokalen worden er andere onderwijsfaciliteiten gebouwd: een keuken, een kappers- en beauty-ruimte en diverse technieklokalen. Het thema duurzaamheid is op verschillende manieren uitgewerkt in het ontwerp. Het dak is een zogenaamd energiedak, een soort omgekeerde vloerverwarming. Door middel van een leidingnetwerk met vloeistof wordt de koude in de winter, en de warmte in de zomer opgevangen. Vervolgens wordt deze opgeslagen in de bodem teneinde de temperatuur te kunnen behouden. Het gebouw wordt met de opgeslagen koude en warmte gekoeld en verwarmd. Dat is niet het enige. Het toegepaste hout, onder andere in de houtskelet gevel, heeft het FSC keurmerk. Tot slot zijn de gevelbeplating en de kozijnen van aluminium waardoor er relatief weinig onderhoud nodig is.
Opdrachtgevers vragen steeds vaker duurzame oplossingen. Naast duurzaam is het project kleinschalig. Het team is hecht. Ik vind vooral het persoonlijke contact met de opdrachtgever bijzonder. Ik weet dat deze elke dag twee keer langs het gebouw rijdt om te zien wat er gebeurt. Door vorstverlet is er de afgelopen tijd niet veel te zien geweest. Op het moment dat we weer konden beginnen, stond iedereen te trappelen van ongeduld, niet alleen de bouwvakkers maar ook de opdrachtgever! '
Project: Christiaan Huygenscollege, Eindhoven
Het verkorte kasstroomoverzicht, gebaseerd op de indirecte methode, is als volgt:
| Kasstroom (in € mln) | 2009 | 2008 | Verschil | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Onderliggende EBITDA voortgezette activiteiten |
79 | 57 | |||
| Herstructureringsuitgaven organisatie | –24 | –3 | |||
| Transactieuitgaven herfinanciering | –14 | 0 | |||
| Betaalde/ontvangen rente | –28 | –19 | |||
| Betaalde winstbelastingen | –8 | –5 | |||
| Mutatie werkkapitaal en overig | –18 | 50 | |||
| Kasstroom uit operaties | –13 | 80 | –93 | ||
| Verkoop dochterondernemingen | 51 | 32 | |||
| Investeringen in materiële vaste activa | –34 | –55 | |||
| Verkoop van materiële vaste activa | 19 | 32 | |||
| Overig | –6 | –9 | |||
| Investeringskasstroom | 30 | 0 | 30 | ||
| Emissie/ dividend | 88 | –35 | |||
| Koersverschillen liquide middelen | 3 | –10 | |||
| Mutatie netto schuld | 108 | 35 | 73 |
De kasstroom uit operaties verschilt van de operationele kasstroom in de jaarrekening mede als gevolg van het feit dat activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop in bovenstaande opstelling niet zijn gereclassificeerd.
De operationele kasstroom in 2009 wordt bepaald door de verbeterde onderliggende EBITDA van de voorgezette bedrijfsactiviteiten en door uitgaven in het kader van de organisatorsiche herstructurering. De werkkapitaalontwikkeling is het saldo van verbeteringen in het werkkapitaal bij de infra-activiteiten en aankoopverplichtingen bij de vastgoedactiviteiten. Overigens werd de werkkapitaalontwikkeling in 2008 sterk bepaald door eindejaarseffecten die in 2009 in veel mindere mate zijn opgetreden. De investeringskasstroom in 2009 is het resultaat van de verkopen van Heitkamp Rail en de Noorse steengroeve.
De aanschaf van nieuw materieel is in 2009 beduidend lager in vergelijking met 2008.
De orderportefeuille ultimo 2009 is met circa € 330 miljoen ofwel 11% afgenomen ten opzichte van 2008 tot
€ 2.597 miljoen. Het effect van de verkoop van Heitkamp Rail per 29 december 2009 betreft een afname van de orderportefeuille van € 54 miljoen.
De samenstelling van de orderportefeuille ultimo 2009 en de vergelijkende cijfers voor 30 juni 2009 en 31 december 2008 zijn als volgt:
| portefeuille 31-12-2009 |
portefeuille 30-06-2009 |
portefeuille |
|---|---|---|
| 31-12-2008 | ||
| 360 | 414 | 636 |
| 464 | 510 | 640 |
| 321 | 204 | 201 |
| 176 | 192 | 257 |
| 854 | 718 | 765 |
| –228 | –241 | –270 |
| 1.947 | 1.797 | 2.229 |
| 238 | 175 | 159 |
| 283 | 296 | 343 |
| 129 | 257 | 273 |
| 2.597 | 2.525 | 3.004 |
| 2.597 | 2.462 | 2.927 |
Van de totale geprognosticeerde omzet van 2010 is circa 70% in portefeuille.
In dit hoofdstuk wordt de operationele gang van zaken weergegeven, mede in relatie tot de algemene marktontwikkelingen.
Vanaf medio 2008 verslechtert de markt voor koopwoningen. In 2009 zet deze negatieve trend door. De dalende verkoop van nieuwbouwwoningen wordt versterkt door een stringenter beleid bij het verstrekken van hypotheken door de bancaire sector. De voorkeur van potentiële kopers van nieuwe woningen verandert, de koper is kritischer en heeft meer keuzevrijheid door het ruimere aanbod in de markt.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 421 | 733 | –43% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 1 | 51 | |
| Onderliggende operationele marge | 0,2% | 7,0% | |
| Orderportefeuille | 360 | 636 | –43% |
Vastgoed heeft veel hinder ondervonden van de verslechterde economische omstandigheden op de woningmarkt. In de eerste helft van 2009 zijn circa 600 woningen verkocht. Echter, 150 koopcontracten werden ontbonden. In de tweede helft van 2009 heeft Vastgoed enige mate van herstel vertoond met de verkoop van 883 woningen; er werden circa 50 koopcontracten ontbonden. Het aantal verkochte woningen (exclusief ontbindingen) is in 2009 met 1.283 (bruto 1.483) sterk achtergebleven bij het niveau van 2008 (2.159). Het beperkte herstel in de tweede helft van 2009 is met name opgetreden in de lagere marktsegmenten.
Door de daling van de verkopen zijn omzet en onderliggend resultaat sterk achtergebleven. Het onderliggend resultaat ligt in 2009 met € 1 miljoen op een aanzienlijk lager niveau dan in 2008 (€ 51 miljoen). Het resultaat van € 1 miljoen is exclusief een afwaardering van grondposities ter hoogte van € 11 miljoen.
De voorraad opgeleverde, onverkochte woningen bedroeg op 31 december 2009: 80 (per 31 december 2008: 53). De voorraad opgeleverd, onverkocht commercieel vastgoed is 31 december 2009 nihil. Het aantal onverkochte woningen in aanbouw ultimo 2009 is met 560 afgenomen in vergelijking met 2008 (870). Waar in het verleden een ontwikkelingsproject van start ging zodra 70% van de te produceren woningen was verkocht, is dit voorverkooppercentage in 2009 verder verhoogd.
Vastgoed kent vanwege de aard van de activiteiten een hoog vermogensbeslag dat in belangrijke mate voortvloeit uit het aanhouden van strategische grondposities. Ultimo december 2009 bedraagt de boekwaarde van deze posities € 306 miljoen (ultimo 2008: € 279 miljoen). Het risicoprofiel van onverkocht commercieel vastgoed is nagenoeg nihil. Hoewel er grondposities zijn afgestoten, loopt het geïnvesteerd vermogen in 2009 op, ten opzichte van 31 december 2008, voornamelijk door (grond)aankoopverplichtingen uit voorgaande jaren. Het terugdringen van het vermogensbeslag is – gezien de marktomstandigheden – een taai proces.
Blijvende aandacht zal uitgaan naar het terugbrengen van het geïnvesteerd vermogen door het verkopen van grondposities, het inleveren van gronden bij beleggers, corporaties en gemeenten in ruil voor bouwclaims, het verlagen van de voorraad onverkochte woningen en sturing op het minimaliseren van voorinvesteringen in projecten die in voorbereiding zijn.
De orderportefeuille per 31 december 2009 is afgenomen tot € 360 miljoen (31 december 2008: € 636 miljoen), waarvan circa 70% betrekking heeft op 2010. De medio 2008 ontstane stagnatie in de markt voor koopwoningen leidt in 2009 tevens tot een lagere instroom van nieuwe projecten. Door projecten te herontwikkelen, is Vastgoed zich meer gaan richten op het lagere koopsegment. Dit gaat ten koste van het midden- en hogere segment.
In de Nederlandse markt daalt de totale woningbouwproductie in 2009 met 8,5%. De nieuwbouw van woningen daalt in 2009 met 10,5%. Herstel en verbouw van woningen laten in 2009 een krimp zien van 4,5%. In 2009 zijn naar verwachting 72.000 woningen opgeleverd, een daling met 7.000 ten opzichte van 2008.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 541 | 616 | –12% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 10 | –30 | |
| Onderliggende operationele marge | 1,8% | –4,9% | |
| Orderportefeuille | 464 | 640 | –28% |
Ondanks de afnemende vraag blijft Woningbouw terughoudend met aanbestedingen. Woningbouw heeft sterk de voorkeur voor het realiseren van projecten in externe bouwteams. Hierbij is de toegevoegde waarde als kennispartner het grootst. De samenwerking met Vastgoed is verder geïntensiveerd in 2009. De primaire processen tussen Vastgoed en Woningbouw zijn gestroomlijnd en de innovatiekracht is versterkt door koppeling van marktkennis met techniek. De kwaliteiten en netwerken zijn gecombineerd om daarmee een versterking van het acquisitietraject te verkrijgen. Sterke nadruk ligt op contract-, risico- en projectmanagement. Om kosteneffectief te blijven, is het repeteerbaar maken van goede bouwkundige ontwerpen een vereiste. In 2009 is de organisatie van Woningbouw flink afgeslankt en in lijn gebracht met de (verwachte) omzet.
De omzet is lager dan in 2008 als gevolg van een selectief aannemingsbeleid en de verslechterde economische omstandigheden. Het onderliggend operationeel resultaat is met € 10 miljoen in 2009 sterk verbeterd ten opzichte van 2008 (–€ 30 miljoen). Dit komt onder meer door de nieuwe gestroomlijnde organisatie en de gunstige inkoopmarkt die tot enige ontspanning heeft geleid in de kosten van grondstoffen, materialen en onderaannemers. Verder zijn verliesgevende projecten zo goed als afgerond.
De orderportefeuille is door de verslechterde economische omstandigheden afgenomen tot € 464 miljoen per 2009 (ultimo 2008: € 640 miljoen). Hiervan heeft circa € 386 miljoen betrekking op 2010.
Woningbouw en Vastgoed hebben hun samenwerking geïntensiveerd op het gebied van verschillende, innovatieve ontwikkelconcepten. Het kiezen voor ontwikkeling van concepten is een strategische keuze waarbij vanuit kennis en kracht wordt geopereerd. Een voorbeeld hiervan is onder andere het Heijmans Vastgoedconcept Wenswonen®. Hier staat de wens van de klant centraal. Dat betekent concreet dat de toekomstige eigenaars van woningen in een vroegtijdig stadium bij de uitstraling en de inrichting van de woning worden betrokken. Een ander concept betreft Second Bloom. Potentiële kopers, de groeiende 'babyboomers' in Nederland, vormen met elkaar een 'community' om gezamenlijk een plan te realiseren. Voor dit concept heeft Heijmans de 'Bouwkennis marketing jaarprijs 2009' ontvangen. Met het concept Morph bundelen Vastgoed en Woningbouw hun krachten op het vlak van techniek en klantkennis teneinde sneller en goedkoper te bouwen, hetgeen vooral aansluit bij de behoefte van woningbouwcorporaties.
De markt laat in 2009 een daling zien van 9% in het nieuwbouwsegment van de utiliteitsbouwsector. Het herstelen verbouwsegment wordt met een daling van 4% minder hard geraakt.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 225 | 338 | –33% |
| Onderliggend operationeel resultaat | –2 | –24 | |
| Onderliggende operationele marge | –0,9% | –7,1% | |
| Orderportefeuille | 321 | 201 | 60% |
Utiliteitsbouw richt zich met Techniek (Burgers Ergon) op het segment van de hoogwaardige gebouwen en installaties. Deze disciplines werken samen vanuit de gedachte dat beide nodig zijn om een complex, vitaal gebouw te realiseren dat voldoet aan de eisen die opdrachtgevers stellen en de wensen van gebruikers. De installaties vormen daarbij steeds meer het hart van het gebouw. Voorbeelden van integrale projecten die de afgelopen maanden zijn verworven, zijn Vredenburg (€ 81 miljoen) en de nieuwbouw voor de Koninklijke Marechaussee te Schiphol (circa € 45 miljoen) .
Utiliteitsbouw en Techniek richten zich op vier marktsegmenten waarin zij zich kunnen onderscheiden: gezondheidszorg, (semi)overheid, commercieel vastgoed en high tech clean industrie. In deze markten kunnen Utiliteitsbouw en Techniek opdrachtgevers de grootste toegevoegde waarde bieden en kunnen zij de beste marges behalen. Tevens worden activiteiten op het gebied van meerjarig beheer en onderhoud (servicebouw) verder uitgebouwd.
In 2009 is de organisatiestructuur aangepast, waarbij de productie landelijk wordt aangestuurd, inkoop en calculatie zijn gecentraliseerd. Risicobeheersings- en controlesystemen zijn verder op niveau gebracht. De organisatie is gekrompen en het aantal vestigingen is teruggebracht zodat evenwicht is ontstaan met de verwachte volumes voor de komende tijd. Mede door deze maatregelen heeft Utiliteitsbouw de grote verliezen uit 2007 en 2008 kunnen stoppen.
In het verleden richtte Heijmans Utiliteitsbouw zich sterk op groei. De huidige focus op marge boven volume en de verslechterde economische omstandigheden hebben ertoe geleid dat de omzet is gedaald van € 338 miljoen in 2008 naar € 225 miljoen in 2009. Het onderliggend operationeel resultaat is in 2009 sterk verbeterd en ligt rond break even. In het laatste kwartaal van 2009 is sprake van een licht positief onderliggend operationeel resultaat.
De tweede helft van 2009 neemt de orderportefeuille weer toe; deze bedraagt ultimo december 2009 € 321 miljoen (2008: € 201 miljoen). Circa 70% van de totale orderportefeuille heeft betrekking op 2010.
In 2009 blijft in Nederland de vraag van de markt naar nieuwbouw- en renovatieprojecten in de gezondheidszorg nog aardig op peil. Financierbaarheid is een issue. In de budgetgedreven sectoren wordt een daling verwacht vanaf het moment dat (semi) overheden besluiten tot het nemen van ingrijpende bezuinigingsmaatregelen. De toenemende aandacht voor duurzaamheid biedt echter kansen.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 282 | 285 | –1% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 14 | 7 | |
| Onderliggende operationele marge | 5,0% | 2,5% | |
| Orderportefeuille | 176 | 257 | –32% |
In 2009 zet Techniek de goede lijn van 2008 voort. Door hogere opbrengsten in combinatie met een verbeterde winstgevendheid van de installatieactiviteiten stijgt het onderliggend operationele resultaat in 2009 tot € 14 miljoen (2008: € 7 miljoen). De verbeterde winstgevendheid wordt in belangrijke mate veroorzaakt door een daling van de personeelskosten en door gunstige omstandigheden op de inkoopmarkt.
De orderportefeuille loopt ten opzichte van ultimo december 2008 (€ 257 miljoen) terug tot € 176 miljoen. De daling wordt in belangrijke mate veroorzaakt door het marktsegment commercieel vastgoed, waar de activiteiten sterk zijn teruggelopen. Tevens is er een sterke focus op het aannemen van service- en onderhoudprojecten. Deze zijn in het algemeen kleiner, rendabeler en hebben een kortere doorlooptijd. Heijmans is uitstekend gepositioneerd om in te spelen op de toenemende aandacht voor duurzaamheid.
De markt laat een stijging van de productie zien in 2009 met 0,5%. Ook de orderportefeuilles blijven in 2009 vrij stabiel. De regering is gestart met het extra aanbesteden van infrastructurele werken. Hiermee is een investering gemoeid van circa € 800 miljoen. Deze zal naar verwachting pas in de tweede helft van 2010 resulteren in realisatie van omzet.
De investeringen door lagere overheden en bedrijven lopen enigszins terug.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 762 | 926 | –18% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 16 | –3 | |
| Onderliggende operationele marge | 2,1% | –0,3% | |
| Orderportefeuille | 854 | 765 | 12% |
Infra bestaat uit zeven gespecialiseerde werkmaatschappijen die samen de totale inframarkt bedienen. De komende jaren zal Infra zich uitdrukkelijk profileren als duurzame 'infraprovider' die van ontwerp, tot en met onderhoud en exploitatie, alle activiteiten verricht op het gebied van nieuwe aanleg, vernieuwing en onderhoud van onder- en bovengrondse infrastructuur.
Om aan de profilering van 'infraprovider' te kunnen voldoen, is de organisatiestructuur bij de werkmaatschappij Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten (HIGP) aangepast. De directie van HIGP wordt met ingang van 2010 gevormd door de directie van de grotere werkmaatschappijen. Hierdoor wordt de invloed van de business op de grote projecten vergroot en de uitwisseling van personeel vergemakkelijkt. De aansturing van de grote infraprojecten wordt daarmee eenduidiger en de organisatie wordt platter.
De bedrijfsresultaten van de Heijmans Infra-activiteiten, met name van Wegenbouw, zijn de laatste jaren achtergebleven. In 2008 is een begin gemaakt met de verbetering van proces-, risico- en contractmanagement, kostenbeheersing en efficiëntieverbetering in werkvoorbereiding en uitvoering. In 2009 is hier verder invulling aan gegeven. Aanscherping van de organisatie en capaciteitsbeperking van de asfaltproductie zijn daarbij belangrijke aandachtspunten. Het verlies van Wegenbouw in 2008, is in 2009 omgebogen naar een positief onderliggend operationeel resultaat.
De omzet is mede door een terughoudend aannemingsbeleid en terugval uit de private sector afgenomen. Het onderliggende operationele resultaat is in 2009 sterk verbeterd: in 2009 is een resultaat gerealiseerd van € 16 miljoen (2008: –€ 3 miljoen)
De orderportefeuille is in 2009 gestegen ten opzichte van de stand ultimo 2008, ondanks de hoge productie van de grote werken, zoals de Randweg Eindhoven en A2 Culemborg-Deil en de afnemende vraag in de private markt. De stijging wordt veroorzaakt door een aantal verworven grote contracten in de tweede helft van 2009, waaronder de onderbouw van de spoorverdubbeling bij Utrecht (€ 87,5 miljoen) en de verbreding A50 Valburg – Grijsoord (circa € 50 miljoen).
De Nederlandse regering is gestart met het extra investeren in infrastructurele projecten. Met name de grotere ondernemingen kunnen hiervan profiteren. Tot op heden heeft dit voor Heijmans geresulteerd in het verwerven van spoedopdrachten voor de A2 en A58 (Spoedpakket E). De totale inschrijfsom voor dit pakket bedraagt circa € 180 miljoen.
De markt voor de bouw in België ondergaat in 2009 een productiedaling van 4,5%. Infra-activiteiten groeien met 1%. In 2010 wordt een groei van 3% verwacht.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 237 | 265 | –11% |
| Onderliggend operationeel resultaat | –3 | –29 | |
| Onderliggende operationele marge | –1,3% | –10,9% | |
| Orderportefeuille | 238 | 159 | 50% |
De daling van de omzet in 2009 komt vrijwel geheel voor rekening van de bouw- en vastgoedactiviteiten door terughoudendheid bij het aannemings- en ontwikkelbeleid. In 2008 werden in België operationele verliezen geleden die toe te schrijven waren aan de bouw- en vastgoedactiviteiten. De organisaties van Bouw en Vastgoed zijn in 2009 aangepast en afgeslankt. De verliezen in België zijn beperkt tot € 3 miljoen (2008: –€ 29 miljoen). Dit is mede veroorzaakt door de positieve resultaten van de Belgische Infra-activiteiten. Het verlies van € 3 miljoen is exclusief een bijzondere afwaardering van grondposities ter grootte van € 4 miljoen.
De orderportefeuille is gestegen van € 159 miljoen ultimo 2008 naar € 238 miljoen ultimo december 2009, mede als gevolg van de verwerving van het Antwerpse Masterplanproject Brabo I. Het betreft een Publiek Private Samenwerking met een DBFM-structuur (Design Build Finance Maintain) met een minimale looptijd van 25 jaar en een totale bouwsom van € 124 miljoen, waarvan ongeveer de helft voor Heijmans Infra in België.
De markt voor sociale woningbouw groeit naar verwachting. De overheid investeert op diverse vlakken, zoals gemeentehuizen, hoge kwaliteit huur- en koopwoningen en de educatiesector.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 377 | 406 | –7% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 13 | 12 | |
| Onderliggende operationele marge | 3,4% | 3,0% | |
| Orderportefeuille | 283 | 343 | –17% |
Circa 80% van de opbrengsten wordt door Leadbitter gerealiseerd in de publieke sector. Leadbitter heeft geprofiteerd van overheidsinitiatieven om het huisvestingsprobleem op te lossen. De omzet is in 2009 gedaald ten opzichte van het boekjaar 2008. De omzet daalde in 2009 met 7% ten opzichte
van de vergelijkbare periode in 2008. Het operationeel resultaat steeg met € 1 miljoen. De orderportefeuille is ten opzichte van ultimo 2008 (€ 343 miljoen) afgenomen tot € 283 miljoen ultimo december 2009.
De bouwmarkt krimpt in 2009 met 1%. De Rijksoverheid tracht door middel van diverse stimuleringspakketten de bouwsector te ondersteunen.
| In € mln | 2009 | 2008 | Verschil |
|---|---|---|---|
| Omzet | 500 | 453 | 10% |
| Onderliggend operationeel resultaat | 13 | 14 | |
| Onderliggende operationele marge | 2,6% | 3,1% | |
| Orderportefeuille | 129 | 273 | –53% |
Heijmans is in Duitsland voornamelijk actief in de infrastructuur (met name wegenbouw en specialistische funderingstechniek). In de periode tussen 2007–2009 groeide deze sector gemiddeld met 0,5% per jaar. In Duitsland is de omzet over 2009 gestegen. Eind december 2009 is de verkoop van dochter Heitkamp Rail afgerond. De orderportefeuille ultimo december 2009, exclusief Heitkamp Rail, is sterk gedaald ten opzichte van 2008. De daling wordt daarnaast in belangrijke mate veroorzaakt doordat het werven van projecten door Oevermann moeizamer verloopt dan in voorgaande jaren. Ook bij deze onderneming ligt de focus op marge boven volume.
De impact van alle ontwikkelingen binnen Heijmans voor het personeel zijn groot. De nodige aanpassingen van de organisatie zijn doorgevoerd, zowel vanuit een noodzakelijke aanpassing van het organisatiemodel als gerelateerd aan de ontwikkelingen in de markt die worden veroorzaakt door de economische crisis. Onder andere is met ingang van 1 januari 2009 de divisiestructuur verlaten, zijn diverse Heijmansvestigingen opgeheven of samengevoegd en zijn bedrijfsonderdelen verkocht. Over de gehele linie is de organisatie gekrompen. Tot slot zijn sommige stafdiensten samengevoegd of gereorganiseerd.
Een en ander heeft erin geresulteerd dat het in 2008 reeds aangekondigde aantal van 650 arbeidsplaatsen dat zou komen te vervallen in Nederland, uiteindelijk in 2009 is opgelopen naar circa 1.300 FTE.
De ontwikkeling van het HR-beleid staat in 2009 in het teken van de stroomlijning van de organisatie. De concerndienst HRM wordt centraal georganiseerd voor concernbrede ondersteuning op het gebied van Opleidingen (Heijmans Academie), Pensioenen, Arbo Service Center, HR Services en de Personeels- en Salarisadministratie gekoppeld aan de detachering van HR-managers bij de verschillende bedrijfsonderdelen. Het opleiden van medewerkers is sterker geconcentreerd op projectmanagement, werkkapitaalbeheersing en projectgerelateerde onderwerpen.
Ondanks dat in Nederland van veel medewerkers afscheid is genomen, zijn ongeveer 250 nieuwe medewerkers aangenomen, veelal in specialistische, technische en projectgebonden functies.
In december 2008 start Heijmans gesprekken met de vakbonden FNV Bouw, CNV Hout en Bouw, Het Zwarte Corps en RMU Werknemers.
Genoemde partijen tekenen het sociaal plan dat hieruit voortvloeit op 21 januari 2009.
Bij de totstandkoming van het sociaal plan houdt men rekening met de ruime hoeveelheid tijd en geld die Heijmans investeert in het scholen van haar werknemers, een en ander met het oog op een betere employability.
Onderdeel van het sociaal plan is het inrichten van een Mobiliteitscentrum. Het Mobiliteitscentrum spant zich in om boventallige werknemers zowel binnen als buiten Heijmans van werk naar werk te herplaatsen c.q. te bemiddelen. Het Mobiliteitscentrum ondersteunt diverse activiteiten, zoals het zelfstandig vinden van een andere functie, het maken van een sollicitatiebrief en CV, het leggen van contact met wervingen selectiebureaus etcetera. In 2009 geeft het Mobiliteitscentrum 25 voorlichtingsbijeenkomsten.
In 2009 neemt het Mobiliteitscentrum 535 medewerkers 'in traject'. Een deel hiervan, 306 medewerkers, is inmiddels 'uit traject'. De meesten hiervan zijn begeleid naar een andere functie binnen of buiten Heijmans.
| Medewerkers in traject genomen: | 535 |
|---|---|
| Medewerkers uit traject: | 306 |
| herplaatst extern | 205 |
| herplaatst intern | 43 |
| vroegpensioen | 43 |
| overig | 15 |
Ultimo 2009 zijn 9.410 medewerkers in dienst (2008: 10.987) met de volgende geografische verdeling:
| Land | 2009 | % totaal | 2008 | % totaal |
|---|---|---|---|---|
| Nederland | 6.222 | 66% | 7.415 | 67% |
| België | 1.203 | 13% | 1.279 | 12% |
| Verenigd Koninkrijk | 664 | 7% | 689 | 6% |
| Duitsland | 1.321 | 14% | 1.604 | 15% |
| Totaal | 9.410 | 100% | 10.987 | 100% |
Bijna alle medewerkers in Nederland vallen onder de werking van een collectieve arbeidsovereenkomst.
Medewerkers in Nederland vallend onder de werking van een collectieve arbeidsovereenkomst
| CAO Bouwnijverheid | 68% |
|---|---|
| CAO Metaal & Techniek | 28% |
| CAO Hoveniersbedrijf | 2% |
| CAO Betonproductenindustrie | 1% |
| Overige | 1% |
| Totaal | 100% |
Van de werknemers in Nederland is 90% man en 10% vrouw (2008: 90% man en 10% vrouw). Van de werknemers in Nederland werkt 91% op fulltime- en 9% op parttimebasis (2008: 91% fulltime en 9% parttime). In de productie werkt 53%. In een uitvoerende, administratieve of managementfunctie werkt 47% (2008: 53% respectievelijk 47%). Circa 94% heeft een contract voor onbepaalde tijd en 6% werkt op tijdelijke contractbasis (2008: 80% respectievelijk 20%). Gemonitoord wordt of de verhouding fulltimers/parttimers en vrouw/man binnen Heijmans voldoende de arbeidsmarkt buiten Heijmans weerspiegelt.
De werknemers zijn verdeeld over de volgende leeftijdscategorieën:
| 2009 | % totaal | |
|---|---|---|
| % medewerkers t/m 24 jaar | 4% | 7% |
| % medewerkers 25 t/m 39 jaar | 37% | 35% |
| % medewerkers 40 t/m 54 jaar | 41% | 42% |
| % medewerkers 55 jaar en ouder | 18% | 16% |
| Totaal | 100% | 100% |
Doelstelling is om de huidige leeftijdsopbouw van het personeelsbestand ondanks de toenemende vergrijzing in de bouwbranche te handhaven.
Instroom naar leeftijd (in Nederland):
| 2009 | % totaal | |
|---|---|---|
| % medewerkers t/m 24 jaar | 25% | 26% |
| % medewerkers 25 t/m 39 jaar | 47% | 47% |
| % medewerkers 40 t/m 54 jaar | 22% | 25% |
| % medewerkers 55 jaar en ouder | 6% | 2% |
| Totaal | 100% | 100% |
In 2009 gaan 2.192 medewerkers uit dienst ofwel 20% (18% in 2008).
Hiervan waren 791 medewerkers actief voor activiteiten buiten Nederland. Bij door Heijmans verkochte ondernemingen waren 310 medewerkers werkzaam.
In Nederland heeft de werkgever in 809 gevallen het dienstverband beëindigd, 592 werknemers vertrekken op eigen initiatief.
De instroom bedraagt 659 medewerkers ofwel 6% (13% in 2008), waarvan 427 bij activiteiten buiten Nederland.
Heijmans heeft een eigen Arbo Service Centrum (ASC). Het ASC adviseert en ondersteunt leidinggevenden en hun medewerkers bij verzuimbeheersing en -preventie.
Het verzuimpercentage in 2009 van 4,45% is licht gestegen ten opzichte van 2008 (4,2%).
De gemiddelde verzuimfrequentie in Nederland (het aantal malen dat een medewerker zich gemiddeld per jaar ziek meldt) is hetzelfde als in 2008, namelijk 0,96.
In 2009 stromen in Nederland 13 medewerkers in de WIA (2008: 18).
| Ziekteverzuim sinds 2001 (in Nederland) | Indirect personeel |
Direct personeel |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 2001 | 3,62% | 8,49% | 6,31% |
| 2002 | 3,14% | 7,88% | 5,82% |
| 2003 | 3,04% | 7,24% | 5,36% |
| 2004 | 3,14% | 6,45% | 4,97% |
| 2005 | 2,97% | 7,07% | 5,21% |
| 2006 | 2,42% | 6,36% | 4,50% |
| 2007 | 2,29% | 5,78% | 4,27% |
| 2008 | 2,39% | 5,67% | 4,20% |
| 2009 | 2,24% | 6,23% | 4,45% |
| Ongevallen indexcijfers |
2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 |
|---|---|---|---|---|---|
| IF (ongevallen frequentie) |
12,3 | 11 | 8,7 | 10,3 | 13,3 |
| ID (gemiddelde verzuimduur) |
151 | 129 | 173 | 197 | 194 |
| IP (ongevallen verzuim) |
0,18% | 0,14% | 0,15% | 0,20% | 0,21% |
IF: aantal ongevallen met verzuim van minimaal een dag per miljoen arbeidsuren. ID: gemiddelde verzuimduur per ongeval in verloren arbeidsuren.
IP: aantal door ongeval met verzuim van minimaal een dag verloren arbeidsuren als percentage van het totaal aantal arbeidsuren. Berekeningen conform de VGM Checklist Aannemers.
Heijmans investeert in Nederland € 5 miljoen in opleidingen en € 4 miljoen premie in opleidings- en ontwikkelingsfondsen. Deze bedragen vertegenwoordigen 2,7% (2008: 2,5%) van de bruto loonsom en gemiddeld € 1.414 per medewerker (2008: € 1.544).
Van het gemiddelde aantal van 6.818 medewerkers in Nederland volgen in 2009 circa 4.500 medewerkers (66%) een opleiding of training.
In 2009 volgen 269 leerlingen hun vakopleiding bij Heijmans (2008: 336).
Van de Heijmans-medewerkers in Nederland kwalificeren 120 zich als 'leermeester' (2008: 220). In 2009 zijn er in Nederland 236 stage- en afstudeerplaatsen ingevuld (2008: 340). Heijmans centraliseert alle opleidingsactiviteiten in de 'Heijmans Academie'.
De Heijmans Academie biedt ruim 50 opleidingstrajecten aan. Uitgangspunt is om medewerkers competentiegericht op te leiden. De toepassing van de opleiding binnen de Heijmanspraktijk staat centraal.
Belangrijke opleidingsthema's in 2009 zijn:
Recent afgestudeerde technische professionals binnen de bedrijfsstromen Bouw en Infra kunnen maatwerktrajecten volgen. Deze trajecten richten zich op specifieke werkmethoden en technieken van Heijmans.
Binnen de bedrijfsstroom Techniek zijn opleidingstrajecten Service & Onderhoud om de kwaliteit en positie van de servicetak te waarborgen.
De medezeggenschap door werknemers is vastgelegd in de Wet op de Ondernemingsraden.
De Europese Ondernemingsraad, ondernemingsraden in België en Duitsland en de Centrale Ondernemingsraad in Nederland met elf ondernemingsraden op werkmaatschappijniveau geven hier invulling aan. In het overleg met het bestuur van de onderneming vertegenwoordigen deze raden de werknemers door wie zij zijn gekozen.
In 2009 komt de Europese Ondernemingsraad (EOR) tweemaal bijeen met de vice-voorzitter van de raad van bestuur. Onderwerp van gesprek is onder andere de nieuwe internationale strategie.
Uit hoofde van de Wet op de Europese Ondernemingsraden informeert en consulteert de raad van bestuur in 2009 de EOR over de verkoop van Heitkamp Rail GmbH.
De Centrale Ondernemingsraad (COR) komt in 2009 veertienmaal bijeen, waarvan achtmaal ten behoeve van overleg met de voorzitter van de raad van bestuur. Bij deze overlegvergaderingen is tweemaal een lid van de raad van commissarissen aanwezig.
De onderwerpen van gesprek in 2009 zijn onder andere de strategie en de (half)jaarcijfers.
De COR verleent in 2009 instemming aan de nieuwe regeling Variabel Inkomen voor het seniormanagement. Deze regeling vervangt het systeem van persoonlijke prestatiecontracten.
De COR adviseert de bestuurder in 2009 over de organisatieaanpassing binnen de bedrijfsstromen Infra, Utiliteitsbouw en Techniek, en Woningbouw en Vastgoed.
Verder adviseert de COR in 2009 over de reorganisatie binnen Heijmans Facilitair Bedrijf, de financiële herstructurering, de benoeming van de heer M.C. van den Biggelaar als nieuw lid van de raad van bestuur, de wijziging van de organisatie Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten B.V., en de overdracht van de aandelen van Heijmans Rail B.V. door Heijmans Infrastructuur B.V. aan Heitkamp Rail GmbH.
De COR gebruikt in 2009 zijn versterkt aanbevelingsrecht voor de voordracht van een nieuw lid van de raad van commissarissen, mevrouw drs. P.G. Boumeester.
'We onderhouden alle rijkswegen in Zeeland sinds 2007. De overeenkomst die we hiervoor gesloten hebben met Rijkswaterstaat is vooruitstrevend. Zo houden we de kwaliteit van de wegen bij en plannen we vervolgens zelf het onderhoud. Daarnaast verhalen we, namens Rijkswaterstaat, de schade aan de wegen bij verzekeraars. De opdrachtgever laat zodoende veel aan onze zorg over. Dit is vooralsnog uniek in de
mobiliteitsmarkt. Naast deze reguliere diensten assisteren we bij incidenten en schades. In totaal zijn er ongeveer 400. Deze variëren van ZOAB-reiniging tot vernieuwing van asfalt. In oktober kantelde een vrachtwagen met een lading bieten waardoor het asfalt over een lengte van 600 meter vernieuwd moest worden. Die klus hebben we in één nacht geklaard. Omdat we de wegen onderhouden, weten we precies wat er speelt en kunnen we onze klant nog beter adviseren. Zo bieden we Rijkswaterstaat concrete verbetervoorstellen aan. Dit wordt gewaardeerd, leidt tot een betere kwaliteit en tot extra opdrachten. De samenwerking met opdrachtgever verloopt zo goed dat we samen afgelopen jaar de bouwpluim hebben gewonnen. Deze prijs wordt door Bouwend Nederland toegekend aan het project waar het best wordt samengewerkt. Nu is samenwerken niet moeilijk, zolang een project goed gaat. Juist als het lastig wordt, moet je met elkaar in gesprek blijven.'
Jan van de Ven, projectmanager Heijmans Infra Management Project: Onderhoud Rijkswegen provincie Zeeland
Heijmans is zich ervan bewust een onderdeel te zijn van de samenleving. Dat heeft in de eerste plaats te maken met de activiteiten van Heijmans op het gebied van bouw, infra, vastgoed en installatietechniek. Deze hebben een directe en langdurige invloed op de inrichting van de leefomgeving, op actuele maatschappelijke thema's als een gedifferentieerd woning- en kantooraanbod, mobiliteitsverbetering, veiligheid, leefbaarheid en meervoudig ruimtegebruik en op sociale thema's, zoals werkgelegenheid, welzijn en gezondheid. In de tweede plaats heeft het bewustzijn te maken met de wijze waarop Heijmans als onderneming opereert, op het zakelijke vlak maar ook breder, en het delen van kennis en het bevorderen van beroepsvaardigheden.
Vanuit dit tweeledige bewustzijn profileert Heijmans zich als een maatschappelijk verantwoorde onderneming. Dat wil zeggen: een onderneming die haar invloed op de maatschappij erkent en daar verantwoordelijkheid voor neemt. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Duurzaamheid worden dan ook in nauwe samenhang bestuurd.
Heijmans heeft twee speerpunten in het beleid ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen: duurzaamheid en diversiteit.
Heijmans hanteert de Global Reporting Initiative (GRI) om haar activiteiten en speerpunten op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen weer te geven. Hierbinnen geldt de driedeling people, planet en profit als systematiek voor de verslaglegging in dit jaarverslag. Daarmee wordt bedoeld dat de aandacht voor sociaal-ethische aspecten van de dienstverlening (people), milieu (planet) en winst (profit) in evenwicht is en is afgestemd op de verwachtingen van de stakeholders (belanghebbenden) van de onderneming.
De concerndirectie heeft in 2009 een duurzaamheidsvisie en duurzaamheidsambitie voor de komende jaren vastgesteld.
Met het oog hierop is in 2009 een stakeholdersdebat gehouden en is onder meer gewerkt aan verdere reductie van CO2-uitstoot.
Diversiteit in de onderneming is van belang, omdat:
Al met al is er voldoende aanleiding om te sturen op diversiteit in de onderneming, in de diverse disciplines en op alle niveaus in de organisatie.
Onder de thema's people, planet en profit valt een breed scala aan activiteiten. Om hierin focus aan te brengen, heeft Heijmans zes concernbrede doelstellingen voor 2010-2012 geformuleerd. Deze zijn tot stand gekomen zowel op basis van de ambities en de analyse van de positie van de organisatie in de keten, als op basis van het stakeholdersdebat dat Heijmans op 23 november 2009 organiseerde. Dit debat vond plaats onder leiding van Anke van Hal, hoogleraar Sustainable Housing Transformation aan de TU Delft en Professor Sustainable Building aan Business Universiteit Nyenrode.
De doelstellingen geven beeld van de richting, maar zijn in 2009 nog niet gekoppeld aan harde streefcijfers. Op het niveau van de businessunits worden er in sommige gevallen wel kwantitatieve afspraken gemaakt. Een voorbeeld hiervan is Heijmans Infra, naar aanleiding van de invoering van de CO2-prestatieladder van ProRail, zie verder onder het onderdeel 'Planet'.
NB: de duurzaamheidsdoelstellingen vallen deels samen met doelstellingen die Heijmans hanteert op het gebied van Kwaliteit, Arbo en Milieu (KAM). Dat ligt voor de hand, aangezien het KAM-beleid zich eveneens richt op de invloed van bedrijfsactiviteiten op de opdrachtgevers, de medewerkers en de omgeving, waarin diverse people-, planet- en profitaspecten terug te zien zijn.
Aandacht voor de mens is een onlosmakelijk onderdeel van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Heijmans beseft in dit opzicht (mede) verantwoordelijk te zijn voor het welzijn, de veiligheid en de persoonlijke en professionele ontwikkeling van de medewerkers.
Organisatorisch zijn deze aspecten verankerd in het HR-beleid van Heijmans. Bezien vanuit de GRI-systematiek behoren deze tevens tot het duurzaamheidsonderdeel People dat hier wordt besproken. Bijzondere aandacht gaat uit naar het bevorderen en delen van kennis en het stimuleren van samenwerking; menselijke aspecten van het ondernemen waar de markt steeds vaker om vraagt en die een directe invloed kunnen hebben op de aspecten profit en planet. Op dit gebied zijn in 2009 diverse initiatieven gestart of nader ingevuld.
In 2008 start Heijmans met een aantal pilotprojecten in het kader van de taskforce 'Goed Werkgeverschap'. Er worden onder meer pilots uitgevoerd op het gebied van flexibele werktijden, het virtueel kantoor, verlenging van de werkdag en deeltijdwerken. Een dergelijke flexibilisering van de arbeid kan een positieve invloed hebben op de fileproblematiek en bevordert de balans tussen werk en privé van de medewerkers.
Bert van der Els vertegenwoordigt Heijmans in het in het voorjaar van 2009 geïnstalleerde 'Ambassadeursnetwerk voor de bouw'. Ambassadeurs krijgen de opdracht om de doorstroming van vrouwen naar hogere en topfuncties een extra impuls te geven. In dat kader is binnen Heijmans een projectgroep Diversiteit in het leven geroepen en is sinds 2009 het vrouwennetwerk 'La Heijmans' actief. Op deze wijze worden concrete stappen gezet om diversiteit uit te dragen, te stimuleren en te implementeren.
Medewerkers die in 2009 vanwege de slechte economische omstandigheden Heijmans hebben moeten verlaten, hebben in het kader van het Sociaal Plan gebruik kunnen maken van de dienstverlening van het Mobiliteitscentrum Heijmans (MCH). Het MCH is opgericht met als doel medewerkers te helpen bij het vinden van nieuw werk door hun kansen op de arbeidsmarkt te vergroten, bijvoorbeeld met sollicitatietrainingen, het aanbieden van informatie en door actief op zoek te gaan naar interne en externe vacatures. Heijmans geeft hiermee invulling aan haar rol als goed werkgever. Meer informatie over het sociaal plan en de activiteiten van het Mobiliteitscentrum zijn te vinden in het hoofdstuk 'Personeel'.
Bij Heijmans Wegenbouw is in 2009 het project PRINS (Professioneel Inventief Samenwerken) van start gegaan. Dit project richt zich op veranderingen in cultuur, houding en gedrag. Doel is het gedrag van medewerkers en de identiteit van Heijmans Wegenbouw meer in overeenstemming te brengen met de waarden die Heijmans nastreeft: professioneel, inventief en samenwerken. Uiteindelijk zal deze cultuurverandering moeten leiden tot een hoger rendement, met meerwaarde voor zowel opdrachtgevers als medewerkers.
Om kennisdeling binnen Heijmans te verbeteren, is een interne Wikipedia opgezet in 2008 en verder ingevuld in 2009. Wiki-pagina's bevatten onder andere projecten, gegevens van experts en omschrijvingen van expertises en technieken die Heijmans in huis heeft. De Wiki is geschikt voor projectgerelateerde kennis en documenten die medewerkers met hun collega's willen delen. Door op deze wijze invulling te geven
aan een transparante werkwijze, stimuleert de Wikipedia een cultuurverandering waarbij het delen van kennis gemeengoed wordt.
In het kader van het verbeterprogramma Six Sigma van Burgers Ergon, heeft Heijmans Utiliteitsbouw & Techniek een systeem voor bouwplaatsregulatie ontworpen teneinde illegale arbeid terug te dringen en de veiligheid te verbeteren. Het systeem wordt inmiddels op meer dan 40 bouwplaatsen ingezet.
CO2-reductie is één van de doelstellingen van het duurzaamheidsbeleid. Daarnaast vragen de markten waarin Heijmans Infra zich begeeft concreet om het verminderen van de emissie. Een voorbeeld hiervan is de CO2-prestatieladder die spoorbeheerder ProRail heeft ingevoerd. Met het oog hierop is voor Heijmans Infra een gedetailleerde CO2-footprint gemaakt. Voor Heijmans als totaal wordt een globale CO2-footprint gemaakt.
Voor Heijmans Infra zijn voor 2009 kwantitatieve doelstellingen geformuleerd met als hoofddoel om de totale CO2-emissie met minimaal 5% te verminderen. Uitgangspunt hierbij is de CO2-footprint van 2008, die bestaat uit een totale emissie van 76.980 ton.
De totale CO2-emissiereductie van minstens 5% (gewogen gemiddelde) zal volgens de systematiek van het Greenhouse Gas (GHG) protocol als volgt worden behaald:
Om energie- en CO2-reductie te waarborgen in de organisatie is een Energie Management Programma geïmplementeerd met taken en verantwoordelijkheden.
CO2 Footprint totaal Infra 2008
| Scope 1; leaseauto's/bedrijfsbussen en huurauto's | 22,1% |
|---|---|
| Scope 1; brandstof projecten | 23,9% |
| Scope 1; brandstof kantoren | 3,2% |
| Scope 1; brandstof asfaltcentrales | 30,8% |
| Scope 2; electriciteit kantoor | 6,4% |
| Scope 2; electriciteit asfaltcentrales | 5,5% |
| Scope 2; electriciteit projecten | 4,0% |
| Scope 2; zakelijke kilometers CAO | 0,2% |
| Scope 2; zakelijke kilometers UTA | 0,7% |
| Scope 2; vliegverkeer | 0,1% |
| Scope 3; woonwerk verkeer CAO | 1,7% |
| Scope 3; woonwerk verkeer UTA | 1,4% |
| Scope 3; openbaar vervoer | 4,0% |
Halverwege 2009 is een voorlopige balans opgemaakt en is een concrete vermindering zichtbaar. In de eerste helft van 2009 bedraagt de CO2-emissie 34.564 ton*, een reductie ten opzichte van de eerste helft van 2008 (38.490 ton*) van 10%. Dit percentage is opgebouwd uit reductie in scope 1 (11%), scope 2 (5%) en scope 3 (14%). Het is mogelijk dat deze cijfers over een heel jaar gemeten afwijken, maar gezamenlijk wekken zij de verwachting dat het gestelde hoofddoel van 5% totaal in 2009 gehaald zal worden.
Het grootste deel van de uitstoot valt onverminderd in scope 1 en betreft het wagenpark (het wagenpark is met 8% afgenomen), het brandstofverbruik van de asfaltcentrales, de projecten en de kantoren. Het aantal asfaltcentrales is in 2009 teruggebracht naar 4 (voorheen 6).
*Kanttekening: enkele gegevens, zoals gas en elektriciteit van gebouwen, zijn noodzakelijkerwijs gebaseerd op (50% van) bestaande jaargegevens uit 2008, omdat de feitelijke realisatie in 2009 (nog) niet halfjaarlijks is geregistreerd. Niet bekend is of de CO2-uitstoot evenredig over het jaar is verdeeld. De invloed van veranderende marktomstandigheden, omzet en bedrijfsvoering is in deze cijfers niet zichtbaar. Het optimaal registreren en analyseren van actuele gegevens, in samenwerking met (energie)leveranciers is daarom als primaire doelstelling voor 2010 opgenomen.
In 2009 is het 'Besparingsplan 2009' ingevoerd, gericht op het terugdringen van het eigen energieverbruik. Daarbij zijn de eigen kantoren en asfaltcentrales onder de loep genomen en gebenchmarkt. Aan de hand daarvan is het energieverbruik aanmerkelijk verminderd.
De energieprestatie-eis voor de komende jaren is aangescherpt. Bovendien gaat de overheid vanaf 2010 100% duurzaam inkopen. Steeds meer provincies, gemeenten en regio's willen dat er CO2-neutraal wordt gebouwd. Het 'Heijmans Energy Team' heeft in 2009 een stappenplan gepresenteerd dat dient als handleiding voor ontwikkelaars in de woning- en utiliteitsbouw.
Binnen Woningbouw en Utiliteitsbouw wordt reeds gemiddeld circa 25% van het bouwafval gescheiden. Dit percentage kan omhoog. Om dat te realiseren heeft Heijmans Inkoop in 2009
afspraken gemaakt met afvalverwerkers Sita en Van Gansewinkel over het stroomlijnen van het afvalmanagement. Vermindering en betere scheiding van het afval is duurzaam en bespaart transport- en stortkosten.
ISO 14001 is de norm voor het opzetten van een milieumanagementsysteem. Met dit systeem kan de invloed van de werkzaamheden op het milieu structureel beheerst, en waar mogelijk verbeterd worden. Heijmans Utiliteitsbouw en Burgers Ergon hebben in 2009 certificering behaald voor ISO 14001. Daarmee zijn zij (naast Heijmans Infra Techniek) koploper op het gebied van ISO 14001-certificering in hun sector. Voor de andere bedrijfsonderdelen is een certificatieplan opgesteld dat moet leiden tot certificering van alle businessunits.
In het najaar van 2008 heeft Heijmans een convenant gesloten met FSC-Nederland (Forest Stewardship Council) over het stimuleren van de toepassing van duurzaam hout. De afspraak betreft zowel de eigen bedrijfsvoering (papiergebruik, eigen kantoren) als de toepassing van duurzaam hout in de projecten. In 2009 is hier verder invulling aan gegeven, hetgeen in 2010 onder meer zal leiden tot het toekennen van FSC-certificering aan Heijmans Vastgoed en Woningbouw.
Eind 2009 is een strategische samenwerkingsovereenkomst getekend met energiebedrijf Eneco. Doel is gezamenlijk duurzame energiesystemen te ontwikkelen en tot integrale oplossingen voor opdrachtgevers te komen. In het kader van de samenwerking zal Heijmans in 2010 diverse activiteiten ontplooien.
Sinds 1 januari 2010 heeft de Rijksoverheid tot doel om 100% duurzaam in te kopen. De gemeenten streven naar 75%. De overheid definieert duurzaam inkopen als rekening houden met milieu- en sociale aspecten in alle fasen van het inkoopproces. Het betekent dat organisaties vanaf 1 januari 2010 in publicaties van aanbestedingen en offerteaanvragen alle duurzaamheidseisen opnemen.
Deze duurzaamheidseisen zijn vastgelegd in zogeheten criteriadocumenten voor 45 productgroepen. Voor het actualiseren en evalueren van de criteria documenten heeft AgentschapNL (voorheen SenterNovem) een kennisnetwerk opgericht dat workshops organiseert onder leiding van een deskundige. Netwerkleden bepalen samen een oplossing voor problemen of bedenken themakringen. Heijmans (Infra) neemt volledig deel aan dit kennisnetwerk voor alle voor haar relevante productgroepen. Hiermede levert Heijmans een constructieve bijdrage aan de kennisopbouw en leert over trends en actuele items.
Ter bevordering van de integriteit in de projectontwikkeling heeft Heijmans Vastgoed, in aanvulling op haar kwaliteitsmanagementsysteem en Heijmans Gedragscode, in 2009 een Transactieregister opgezet conform de Neprom-Gedragscode. In het Transactieregister worden de relevante gegevens van elke business-to-business vastgoedtransactie vooraf onderzocht, vastgelegd en gedocumenteerd, opdat de transacties achteraf kunnen worden getoetst op correctheid, integriteit en wettelijkheid. Het Transactieregister verschaft onder meer inzicht in details van de transactie, de transactiegeschiedenis, de betrokken contractpartijen en achterliggende natuurlijke personen. Voor Heijmans Vastgoed en de dochters betekent dit dat voortaan aanvullend onderzoek en registratie moet plaatsvinden bij aan- en verkoop van commercieel vastgoed en grondposities en bij verkoop van meerdere woningen aan corporaties en beleggers.
Sinds 2005 geeft Heijmans met de Heijmans Foundation uiting en invulling aan haar maatschappelijke betrokkenheid. De Heijmans Foundation initieert en ondersteunt diverse goededoelenprojecten op het gebied van (gebieds)ontwikkeling, bouw en civiele techniek. Dit gebeurt niet alleen met een financiële bijdrage, maar ook met behulp van de inzet en betrokkenheid van de eigen mensen. Enkele projecten waaraan Heijmans Foundation medewerking verleent zijn Edukans, SOS Kinderdorpen en de Richard Krajicek Foundation.
Het bestuur van Heijmans is ervan overtuigd dat er goede stappen zijn gezet op het gebied van duurzaamheid. Op alle terreinen dient ook in de nabije toekomst continu te worden gestreefd naar verdere verbeteringen en het formuleren van concrete kwantitatieve doelstellingen voor méér aspecten van duurzaamheid. Heijmans wil daarmee een bijdrage leveren aan een duurzame samenleving en daarin een vooraanstaande positie opbouwen, mede door een actieve rol te spelen in de keten.
In april 2010 wordt het Duurzaamheidsverslag 2009 gepubliceerd. Hierin zijn meer kwantitatieve gegevens te vinden. Ook op de website van Heijmans zullen verdere gegevens over duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen beschikbaar komen.
'Kop van Oost is het eerste Wenswonen©-project met appartementen. Deze appartementen zijn deels verkocht aan
particulieren en deels aan een corporatie. De keuzevrijheid van Wenswonen© is één van de meest ingewikkelde elementen van het project. Vooral de gevels zijn lastig omdat alle verschillende varianten wind- en waterdicht moeten zijn. Samen met de bouwvakkers heb ik bekeken hoe je dit het beste kunt uitvoeren. De detaillering en uitvoering van de gevels vind ik het meest bijzonder van dit project. Deze is bepalend voor de architectuur. Ik ben altijd geïnteresseerd geweest in techniek, het is mijn grote liefde. Meewerken aan dit soort projecten is geweldig. Kop van Oost is één van de moderne en stedelijke gebouwen van Groningen. De woontorens bepalen de nieuwe skyline van de stad. Op de zeventiende verdieping kijk je uit over geheel Groningen, erg indrukwekkend. Onlangs hebben we met het team op deze hoogte een opleverdiner gehad. De architect heeft ons een boekje gegeven met foto's van de totstandkoming van het project. Dit geeft goed weer hoe hecht de samenwerking is geweest.'
Zivana Obrenovic, werkvoorbereider Heijmans Woningbouw Project: Kop van Oost, Groningen
Corporate governance is de structuur en het stelsel van regels en procedures op basis waarvan een vennootschap wordt aangestuurd en gecontroleerd.
In het kader van de corporate governance-verklaring van de Vennootschap wordt in het navolgende ingegaan op:
De mededelingen als bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b, van het 'Besluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag' worden hierna nader uitgewerkt.
Heijmans N.V. is een naamloze vennootschap die bij wet is onderworpen aan het structuurregime. Dit houdt onder andere in dat het bestuur bestuurt en dat toezicht op het bestuur wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Deze benoemt en ontslaat de leden van de raad van bestuur.
Bij bestuur en toezicht staat het belang voorop van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen. Hierbij wordt onder meer gestreefd naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
Bij de introductie van haar aandelen op de beurs in 1993 heeft Heijmans N.V. geopteerd voor twee beschermingsmaatregelen. Eén daarvan is de certificering van aandelen waarbij het stemrecht op de aandelen komt te liggen bij Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen 'Stichting AK').
In 2006 zijn de statuten van Heijmans N.V. aangepast. Hierbij is de zogenaamde 1%-regeling komen te vervallen. Deze regeling hield een beperking van de overdracht van gewone aandelen in. Hiermee zijn beperkingen in de uitoefening van stemrecht geschrapt. De certificering van aandelen heeft dientengevolge niet langer een beschermingskarakter.
Certificering is vooralsnog gehandhaafd om te voorkomen dat door absenteïsme op een (Buitengewone/Algemene) Vergadering van Aandeelhouders een (toevallige) meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet.
Tegelijkertijd is het recht van Stichting Preferente Aandelen Heijmans om preferente aandelen in het kapitaal van Heijmans N.V. te nemen (de calloptie) verruimd tot een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B (was 50%).
Naast de al geldende calloptie is Heijmans N.V. met Stichting Preferente Aandelen Heijmans een plaatsingsovereenkomst aangegaan (putoptie), waarbij het initiatief tot effectuering van de optie bij het bestuur van de Vennootschap ligt.
Op grond van deze putoptie zal de stichting preferente aandelen nemen zodra de Vennootschap tot de uitgifte overgaat. Ook hier geldt een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B.
De motieven tot verruiming van de calloptie en het aangaan van een putoptie zijn toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V. op 26 april 2006.
Met bovenstaande maatregelen is een structureel beschermingsinstrument afgeschaft en een incidenteel beschermingsinstrument versterkt. Het doel is gelegenheid en tijd te hebben om zich te vergewissen van de strategische fit met een overnemende partij, dan wel van de intenties van een partij die via een geleidelijke aankoop van (certificaten van) aandelen op de beurs zeggenschap in de onderneming wil uitoefenen.
Door Heijmans N.V. is aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans in 2008 het recht van enquête verleend. Hiertoe zijn op 3 september 2008 de statuten van de stichting aangepast en is op 4 september 2008 de overeenkomst inzake optie preferente aandelen tussen Heijmans N.V. en de stichting aangevuld.
In de jaarverslagen van 2004 tot en met 2008 is verantwoording afgelegd over de governance-structuur en de mate waarin deze overeenkomt met de bepalingen van de code.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft de code uit 2003 in december 2008 aangepast. De aangepaste code is in werking getreden op 1 januari 2009. De aangepaste code is inmiddels volledig geïmplementeerd in de corporate governance-structuur. Meer over de code en de volledige tekst van de code is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'.
De Monitoring Commissie beveelt beursvennootschappen aan om de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur en de naleving van de aangepaste code voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2010 als afzonderlijk agendapunt. Aan deze aanbeveling zal gevolg gegeven worden. Tevens zal in geval van afwijking gemotiveerd worden aangegeven in hoeverre wordt afgeweken van de aangepaste code.
Op onderstaande principes en/of best practice bepalingen wordt afgeweken. De tekst van de betreffende bepaling wordt hier omwille van de leesbaarheid (vetgedrukt) geciteerd.
Hieraan wordt voldaan per 1 januari 2010.
Ingeval opties worden toegekend, worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Het aantal toe te kennen opties wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is op 28 september 2008 akkoord gegaan met een aanvulling op het remuneratiebeleid in verband met het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Daarbij is aan de huidige voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V. een onvoorwaardelijk optiepakket toegekend. De optierechten hebben een looptijd van vijf jaar na 1 oktober 2008 en zijn uitoefenbaar twee jaar na 1 oktober 2008. De toekenning van de optierechten is niet prestatieafhankelijk, mede omdat het hier een bijzondere situatie betreft (de huidige voorzitter van de raad van bestuur heeft een arbeidsovereenkomst voor twee jaar). In verband met deze bijzondere situatie zijn de optierechten uitoefenbaar na twee jaar na toekenning (het verslag van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is gepubliceerd op de website van Heijmans, onder de rubriek 'Corporate Governance', 'Aandeelhoudersvergadering').
Het belang van continuïteit van toezicht en bestuur noodzaakte tot een tijdelijke afwijking van dit beginsel. Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zal overigens aan deze bepaling voldaan worden.
Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor.
Er wordt tijdelijk van afgeweken voor wat betreft één bestuurder.
Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de Vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomst en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de Vennootschap geplaatst.
Analisten- en persbijeenkomsten worden vooraf via de website aangekondigd. Via webcasting of telefoonlijnen zijn deze presentaties direct te volgen. Vervolgens blijven deze uitzendingen in on-demandversie beschikbaar op de website.
Het informeren van (potentiële) aandeelhouders in en buiten Nederland geschiedt via persoonlijke gesprekken, de zogenaamde roadshows en one-on-one's. Deze worden aangekondigd op de website. De daarbij gebruikte presentaties en documentatie zijn eveneens beschikbaar via de website. Vanuit logistiek oogpunt kunnen deze bijeenkomsten niet altijd via webcast of telefoon worden gevolgd.
Als onderdeel van haar waardepatroon (transparant en betrouwbaar) wordt een disclosure-beleid gehanteerd. Hiermee wordt geborgd dat te publiceren informatie die mogelijk van invloed is op de koersvorming onmiddellijk en voor eenieder op hetzelfde moment beschikbaar wordt gesteld.
Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. De vaststelling van de notulen van de algemene vergadering is geregeld in artikel 38 van de statuten van Heijmans en wijkt
om efficiencyoverwegingen enigszins af van de code. In plaats van een drie maanden commentaarprocedure nodigt Heijmans één van de aanwezige aandeelhouders uit om de notulen mede te ondertekenen voor vaststelling.
Tot zover de afwijkingen van de code.
Het functioneren van de aandeelhoudersvergadering, haar voornaamste bevoegdheden, de rechten van de aandeelhouders en de wijze waarop deze kunnen worden uitgeoefend.
Volgens principe IV.1 van de Code veronderstelt goede corporate
governance een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Het is in het belang van de Vennootschap dat zo veel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. De Vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.
De algemene vergadering dient zodanige invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de Vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van 'checks and balances' in de Vennootschap.
Er wordt gestreefd naar het in materiële zin verhogen van de participatie van de aandeelhoudersvergaderingen. Om dit te bewerkstelligen verleent Stichting AK stemvolmacht aan certificaathouders die deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering.
Heijmans N.V. is deelnemer aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders. Deelnemers krijgen via dit kanaal een stemformulier toegestuurd.
kunnen houders van (certificaten van) aandelen die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen een volmacht en steminstructie verlenen aan ANT Trust & Corporate Services N.V., welke Vennootschap is aangewezen om overeenkomstig de steminstructie te stemmen. Het stemformulier kan ook worden gedownload van de website van Heijmans.
Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn ex artikel 20 van de statuten van Heijmans N.V. onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
andere rechtspersoon of Vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire Vennootschap of Vennootschap onder firma, in het geval dat deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap, en
• het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een Vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
Aan de aandeelhoudersvergadering komen daarnaast onder meer de navolgende belangrijke bevoegdheden toe:
Volgens principe IV.2 van de Code is certificering van aandelen een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering een (toevallige) meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet.
Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De Vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt.
Op de aandeelhoudersvergadering van 26 april 2006 hebben de aandeelhouders/certificaathouders ingestemd met een statutenwijziging van Heijmans N.V., waarmee de certificering van aandelen Heijmans in overeenstemming is gebracht met dit principe.
Hetzelfde geldt voor de statuten en de administratievoorwaarden van Stichting AK. Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten aan certificaathouders die daarom vragen.
Daarnaast informeert de raad van bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel.
De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.
Indien tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders koersgevoelige informatie wordt verstrekt, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt.
De samenstelling en het functioneren van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en hun commissies
De raad van bestuur vormt het bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur bestaat uit één of meer leden. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van bestuur van Heijmans N.V. bestaat thans uit drie leden, waarvan de voorzitter is aangewezen door de raad van commissarissen. Daarnaast is er een vice-voorzitter en een chief financial officer. Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.
Kortheidshalve wordt hiervoor verwezen naar hetgeen terzake is vermeld onder 'Voldoening aan Besluit artikel 10 overnamerichtlijn', sub h, zie pagina 79.
De raad van bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap. De raad is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarnaast is het bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering.
Nadere regels omtrent de wijze van vergaderen, besluitvorming en werkwijze zijn vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en het reglement raad van bestuur. Beide zijn geplaatst op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'. Hierin is onder meer bepaald welke besluiten van de raad van bestuur de voorafgaande goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Belangrijke besluiten in 2009 hebben onder andere betrekking op:
• operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap, de strategie om deze doelstellingen te realiseren en de randvoorwaarden die worden toegepast met betrekking tot de strategie;
De Vennootschap heeft een raad van commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen lid van de raad van commissarissen zijn. Het aantal leden van de raad van commissarissen bedraagt ten minste drie. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bestaat thans uit vier leden. De raad van commissarissen heeft een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vastgesteld, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen heeft de profielschets besproken met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de ondernemingsraad. De profielschets is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'.
Kortheidshalve wordt hiervoor verwezen naar hetgeen terzake is vermeld onder 'Voldoening aan Besluit artikel 10 overnamerichtlijn', sub h, zie pagina 79.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Het toezicht van de raad van commissarissen betreft onder andere:
Nadere regels omtrent de wijze van vergaderen, de besluitvorming en de werkwijze zijn vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en het reglement raad van commissarissen Heijmans N.V.
Belangrijke besluiten van de raad van commissarissen in 2009 betreffen onder meer:
goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur tot vaststelling en wijziging van de strategie, die moet leiden tot realisatie van de doelstellingen alsmede goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur tot wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
ontslag en benoeming van een lid van de raad van bestuur van Heijmans N.V.;
De raad van commissarissen heeft drie commissies benoemd, te weten een auditcommissie, een selectie- en benoemingscommissie en een remuneratiecommissie. Voor elk van deze commissies heeft de raad reglementen opgesteld die bepalen wat de rol van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen zijn te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'.
De auditcommissie bestaat uit ten minste twee leden. Thans bestaat de auditcommissie uit drie leden. De selectieen benoemingscommissie alsmede de remuneratiecommissie bestaan elk uit twee leden.
De navolgende mededelingen a tot en met k verwijzen naar de letters van artikel 1, eerste lid, van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 24 miljoen euro. Het is verdeeld in:
• 8 miljoen preferente aandelen van elk nominaal € 1,50 (waarvan geen geplaatst).
Per nominaal bedrag van € 0,01 kan één stem worden uitgebracht. Voor de preferente financieringsaandelen B geldt een contractuele stemrechtbeperking van 1,278 stem per aandeel.
Het stemrecht op de gewone aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven, berust bij Stichting AK. Aan ieder (certificaat van een) gewoon aandeel zijn dertig stemmen toegekend. Certificaathouders kunnen een onvoorwaardelijke volmacht krijgen van de Stichting AK om te stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onder bepaalde voorwaarden bestaat voor certificaathouders de mogelijkheid tot decertificering.
De houders van (certificaten van) gewone aandelen zijn gerechtigd tot het dividend.
Het dividendbeleid is gericht op uitbetaling van circa 40% van de winst na belastingen. Sinds 2003 is, voor zover van toepassing, uitsluitend sprake van dividend in contanten. Over het boekjaar 2009 zal, gezien de resultaten in 2009, op de gewone aandelen geen dividend worden uitgekeerd (over 2008 is evenmin dividend uitgekeerd).
Op 28 juni 2002 zijn 6.610.000 preferente financieringsaandelen B uitgegeven tegen een uitgiftekoers van € 10 per aandeel. Deze aandelen zijn niet genoteerd ter beurze en zijn niet gecertificeerd. Het dividend op deze aandelen was vast gedurende een periode van ruim 6,5 jaar en bedroeg 6,813% op de uitgiftekoers van € 10 per aandeel. Het dividend is op 1 januari 2009 herzien en gewijzigd in 7,25% en is vast gedurende een periode van 5 jaar.
Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld, zijn geen andere rechten verbonden dan uit de wet voortvloeien, behoudens hetgeen is bepaald in artikel 31 van de statuten van de Vennootschap over de bestemming van de winst ten aanzien van de preferente financieringsaandelen B:
'Op preferente financieringsaandelen B wordt uitgekeerd 7,25% van het op die preferente financieringsaandelen gestorte bedrag. Van de overblijvende winst zal de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding tot hun bezit aan gewone aandelen.'
Er bestaat geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, behoudens de statutaire blokkering van overdracht en levering van preferente financieringsaandelen B.
Artikel 11 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat voor overdracht van preferente financieringsaandelen B goedkeuring is vereist van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Per 31 december 2009 hebben volgens het 'register substantiële deelnemingen' van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de volgende vier beleggers belangen in Heijmans van 5% of meer:
Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is verdeeld, zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.
78
De Vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.
f.
Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van aan (certificaten van) gewone aandelen verbonden stemrechten.
Het op een preferent financieringsaandeel B van nominaal € 0,21 uit te brengen aantal stemmen is contractueel beperkt tot 1,278 stem.
De statuten van de Vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen met betrekking tot de aanmelding om als stemen vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering te worden aangemerkt.
De statuten van de Vennootschap bevatten in artikel 6 de bepaling dat de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, als bevoegd orgaan is aangewezen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de uitgifte van (certificaten van) aandelen. De omvang en de duur van deze bevoegdheid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder is betrokken, welke overeenkomsten aanleiding kunnen zijn tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven (certificaten van) gewone aandelen of tot beperking van het stemrecht.
De raad van commissarissen:
Heijmans onderschrijft de best practice bepalingen II.1.1 en II.2.8 van de code bij benoeming en ontslag. De bij het verschijnen van de code reeds met bestuurders gemaakte afspraken terzake zittingstermijn en de maximale vergoeding bij ontslag worden gerespecteerd. Voor vanaf juli 2008 nieuw benoemde en nog te benoemen bestuurders worden de aanbevelingen van de code gevolgd.
De raad van commissarissen:
Een commissaris kan slechts worden ontslagen door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen, doch niet dan nadat de ondernemingsraad hierover zijn visie heeft gegeven. Het opzeggen van het vertrouwen kan slechts geschieden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal. Het besluit tot opzegging van het vertrouwen heeft het onmiddellijk ontslag van de raad van commissarissen tot gevolg.
Heijmans heeft de beginselen van III.3.5 van de code onderschreven. In het belang van de continuïteit in toezicht en bestuur bleek echter een tijdelijke afwijking van het door de code geformuleerde beginsel noodzakelijk. Overigens zal Heijmans na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 volledig aan deze bepaling kunnen voldoen.
Een besluit tot wijziging van de statuten kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Indien een voorstel tot het nemen van een besluit is uitgegaan van de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan dit besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.
De Vennootschap zal over de inhoud van een voorstel tot statutenwijziging overleg voeren met Euronext Amsterdam N.V. alvorens dit voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te leggen.
De raad van commissarissen en de raad van bestuur onderschrijven de principes van de code. De hieruit voortvloeiende best practice bepalingen zijn vastgelegd in het reglement van de raad van bestuur, zoals vermeld op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'.
De raad van bestuur:
• is belast met het besturen van de onderneming, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen;
De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2009 conform de statuten aangewezen als bevoegd orgaan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, om voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf 27 mei 2009:
• over te gaan tot uitgifte van en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. De bevoegdheid om gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B uit te geven, is beperkt tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte, vermeerderd met 10% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname. De bevoegdheid om te besluiten tot uitgifte van preferente aandelen omvat alle preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal zoals dit thans (= datum
vergadering van 27 mei 2009) of te eniger tijd zal luiden, onverminderd het bepaalde in artikel 6 van de statuten, en
• het voorkeursrecht op gewone en preferente financieringsaandelen B te beperken of uit te sluiten in het geval dat die aandelen worden geplaatst met gebruikmaking van het eerder vermelde recht tot het nemen van aandelen.
Verder is de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2009 gemachtigd om voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf 27 mei 2009:
• gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B in haar eigen kapitaal door de Vennootschap te doen verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins. Deze machtiging omvat het aantal aandelen hetwelk ingevolge het bepaalde in artikel 2:98 lid 2 BW op het tijdstip van de verkrijging maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal door de Vennootschap verkregen kan worden tegen een prijs tussen nominaal en 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop voor de gewone aandelen, en tussen nominaal en 110% van de uitgifteprijs voor de preferente financieringsaandelen B. Onder aandelen zijn certificaten van aandelen begrepen.
In de overeenkomst met het bankenconsortium is ten aanzien van de faciliteit van € 400 miljoen een change of controlclausule opgenomen. Hierin is bepaald dat het consortium op de hoogte moet worden gesteld van een change of control, waarna het consortium de mogelijkheid heeft om vervroegde aflossing te eisen.
Change of control-clausules kunnen voorkomen in samenwerkingsovereenkomsten waarbij dochtervennootschappen partij zijn. Mede in relatie tot de totale omvang van Heijmans N.V. worden deze clausules niet als 'belangrijk' in de zin van het Besluit aangemerkt.
Er zijn geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod.
De belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem, in verband met het proces van financiële verslaggeving De interne risicobeheersings- en controlesystemen, onder andere ten behoeve van het proces van financiële verslaggeving, omvatten zowel algemene als specifieke beheersmaatregelen. Deze zijn gericht op het beheersen van risico's op ondernemings-, werkmaatschappij-, en projectniveau. Het betreft onder meer een accounting manual waarin wordt voorgeschreven op welke wijze de interne en externe financiële verslaglegging moet worden ingericht en welke procedures daarvoor moeten worden doorlopen, een planning- en controlcyclus, waarbij periodiek door het operationele management gerapporteerd wordt over de ontwikkeling van de relevante markten, de financiële gang van zaken in relatie tot het budget en de financiële (en operationele) voortgang van projecten alsmede periodieke review meetings tussen het verantwoordelijk operationeel management en de concerndirectie.
Deze beheersings- en controlesystemen worden verder toegelicht en in een bredere context geplaatst in de paragraaf Risicomanagement van dit verslag.
Integriteit is een vast onderwerp bij sollicitatiegesprekken en introductieprogramma's. Het is standaard in het functioneringsbeoordelingssysteem ingebouwd. Begin 2003 is voor eigen medewerkers de Heijmans Gedragscode geïntroduceerd. Deze introductie is begeleid door een uitgebreid communicatietraject teneinde te waarborgen dat alle medewerkers vertrouwd raken met de inhoud.
In 2005 is deze gedragscode herzien, met name ten aanzien van de regelingen over het verstrekken en aannemen van relatiegeschenken en over het gebruik van bedrijfseigendommen. Ook de herziening van de gedragscode is begeleid door een communicatietraject. De gedragscode is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'.
Bij het sluiten van de arbeidsovereenkomst wordt iedere nieuwe medewerker bekend en vertrouwd gemaakt met de code. Voor het geval aspecten van de code onduidelijk zijn of interpretatie behoeven, is voor de businessunits en op holdingniveau een aantal vertrouwenspersonen benoemd.
'Dit gebouw is om allerlei redenen bijzonder. Er is een keur aan architecten bij betrokken. Er wordt met bijzondere materialen gewerkt. Bovendien is het een complex gebouw. Als het klaar is, kun je in de ene zaal kamermuziek beluisteren en in de zaal ernaast een hard rock concert. Heijmans is vanaf 2007 betrokken bij Muziekcentrum Vredenburg. Onze opdrachtgever, de gemeente Utrecht, zocht een partij die verschillende disciplines als geheel kon aanbieden en daarmee de gemeente kon ontzorgen. Op basis van een bouwteamovereenkomst hebben we het project geïntegreerd aangeboden. Een bouwteam stelt je in staat intensief samen te werken en het ontwerp relatief snel te optimaliseren. Binnen anderhalf jaar zijn we er gezamenlijk in geslaagd om het binnen budget te realiseren op een kwalitatief hoogwaardig niveau. Vanaf de prekwalificatie hebben we ons gericht op de integraliteit van het project. Verschillende disciplines werken geïntegreerd, zonder dat de opdrachtgever zich bij verschillende loketten hoeft te melden. Samenwerking is dan ook ons credo, of dat nu intern is binnen de Heijmans bedrijven, of extern met de klant. Deze samenwerking is bijzonder en een visitekaartje voor Heijmans.'
Andre Bruijntjes, commercieel directeur, Heijmans Utiliteitsbouw en Techniek Project: Vredenburg Muziekpaleis, Utrecht
Deze kunnen adviseren bij dilemma's waarmee medewerkers tijdens de dagelijkse werkzaamheden worden geconfronteerd.
De gedragscode bevat duidelijke normen en waarden die de basis vormen voor de wijze waarop Heijmans zaken wil doen. Het uitdragen van een transparant beleid naar medewerkers is hierbij noodzakelijk.
Sinds 2006 verlangt Heijmans van leveranciers en onderaannemers dat zij de gedragscode van Heijmans, Bouwend Nederland dan wel een eigen (branche)code onderschrijven.
De deelnemingen van Heijmans zijn opgenomen in het register van de Stichting Beoordeling Integriteit Bouwnijverheid (SBIB). Tweejaarlijks worden overtredingen van de gedragscode gerapporteerd aan deze stichting met vermelding van de wijze waarop deze overtredingen door Heijmans zijn afgedaan.
Heijmans Vastgoed werkt met een Transactieregister waarin de relevante gegevens van elke business-to-business vastgoedtransactie vooraf onderzocht, vastgelegd en gedocumenteerd worden opdat de transacties achteraf kunnen worden getoetst op correctheid, integriteit en wettelijkheid.
Op sommige plaatsen zijn waarden uit de gedragscode in afzonderlijke reglementen vastgelegd, bijvoorbeeld in het Reglement Voorwetenschap Heijmans N.V. Dit reglement is ter naleving van de Wet op het financieel toezicht (Wft) ingevoerd. Leden van het management die participeren in het kapitaal van Heijmans N.V. zijn onderworpen aan dit reglement. Het ontwerp van het reglement is gebaseerd op een model dat is opgemaakt door de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en is akkoord bevonden door de Autoriteit Financiële Markten. Het reglement is vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de raad van commissarissen.
Op de website is ook opgenomen het Reglement Privébeleggingen voor de raad van bestuur en raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van bestuur is compliance officer voor transacties in aandelen. De voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als compliance officer voor de voorzitter van de raad van bestuur.
De Heijmans Gedragscode is voorts nader uitgewerkt in de zogenaamde dossierverklaring. Deze verklaring wordt geëist bij iedere uitgebrachte offerte. Hiermee wordt verklaard dat bij het tot stand komen van die offerte geen sprake is geweest van concurrentiebeperkend gedrag.
De meeste integriteitskwesties worden opgelost binnen de dagelijkse werksituatie in het contact met de leidinggevende, eventueel gesteund door het advies van hiertoe aangestelde en opgeleide vertrouwenspersonen. Er is een meldstructuur die op gezette tijden wordt geëvalueerd. Voor het toezicht op en de naleving van het integriteitsbeleid is een compliance officer benoemd.
Het voornemen is om de gedragscode in 2010 opnieuw te herzien.
Voor situaties waarin het vinden van een oplossing binnen de dagelijkse werksituatie lastig of onmogelijk is, heeft Heijmans een klokkenluidersregeling geïntroduceerd. Deze is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance'.
De klokkenluidersregeling biedt medewerkers de mogelijkheid om een misstand mondeling of schriftelijk te melden aan het centraal meldpunt (de compliance officer) of vertrouwenspersoon, zonder dat de medewerkers daarmee hun arbeidsrechtelijke positie in gevaar brengen. Bij 'misstanden' kan gedacht worden aan situaties van fraude, overtreding van mededingingswetgeving, ontoelaatbare nevenfuncties, dubieuze declaraties, overtredingen van geldende regelgeving, overmatige aanwending van de bedrijfsmiddelen voor privédoeleinden en belangenverstrengeling.
In de klokkenluidersregeling staan de te nemen stappen voor het indienen van een melding van een misstand. Daarnaast wordt beschreven hoe een onderzoek naar een melding verloopt. Voorts geeft de regeling weer wat de rol van het management is in geval van een melding.
Het beheersen van risico's is een noodzakelijke voorwaarde voor succesvol opereren in de bouw- en vastgoedsector. Het vertrekpunt van Heijmans ten aanzien van risicobeheersing is het structureel en op geïntegreerde wijze identificeren en volgen van significante risico's. Doel is om effectief om te gaan met onzekerheden, bedreigingen te beperken en kansen te benutten.
De interne risicobeheersings- en controlesystemen omvatten zowel algemene als specifieke beheersmaatregelen. Deze zijn gericht op het beheersen van risico's op ondernemings-, werkmaatschappij- en projectniveau. Het betreft onder meer:
Gedurende het verslagjaar heeft het verbeteren van het risicomanagement een hoge prioriteit gehad. Focus lag daarbij op het verbeteren van het operationeel risicobeheer via het realiseren van kortere communicatielijnen tussen concerndirectie en operationeel management, alsmede een meer
specifieke sturing op risicoaspecten vanuit de concerndirectie- (leden) richting de individuele operaties. Dit vanuit de gedachte dat een open cultuur ten aanzien van risico's die zich voordoen of kunnen voordoen essentieel is voor het succesvol kunnen opereren in de sectoren. Hoewel met de ingezette beweging naar een andere bedrijfsbrede houding ten aanzien van risico's materiële vooruitgang is geboekt, is deze nog niet afgerond.
Vanuit de geïdentificeerde verbeterpunten uit 2008 is specifieke aandacht besteed aan verbeteringen bij de bouwactiviteiten in Nederland en België en de wegenbouw in Nederland. Na belangrijke stappen in 2008 zijn ook in 2009 wijzigingen doorgevoerd in het management op sleutelposities mede om de discipline en het bewustzijn op een hoger niveau te brengen.
In 2009 is het implementeren van een Heijmans-breed risicomanagementraamwerk in Nederland verder ter hand genomen. Het accent ligt op werking van key controls in relatie tot geïdentificeerde key-risico's. Aan deze aanpak wordt op sectorniveau invulling gegeven, veelal inclusief het uitvoeren van testen en het opvolgen van de resultaten daaruit. Per saldo is er over de hele linie vooruitgang geboekt.
Aandachtspunten voor de komende jaren zijn: het herijken en actualiseren van het risicoraamwerk alsmede het verbeteren van de mate van vastlegging van key controls alsmede het verbeteren van de integrale sturing vanuit een centraal raamwerk.
Ook in de financiële discipline zullen veranderingen worden doorgevoerd. Dit betreft onder meer het versterken van centrale controlactiviteiten, het verbeteren van financiële en managementinformatie alsmede intensieve betrokkenheid bij risicomanagement. Waar een goed contractmanagement, de opvolging van disputen vanuit opdrachten alsmede het adequaat opereren binnen de aanbestedingskaders essentieel is, zal de komende periode ook aandacht besteed worden aan verdere verbeteringen op het juridische vlak.
Naast het doorvoeren van structurele verbeteringen en het identificeren en initiëren van vervolgstappen ter verbetering van het risicomanagement geldt ook dat in het verslagjaar extra inspanningen zijn geleverd om de interne risicobeheersings- en controlesystemen naar behoren te laten werken. Deze extra inspanningen hebben specifiek betrekking op het implementeren van de nieuwe organisatiestructuur, inclusief de splitsing van de bouwactiviteiten en het houden van voldoende focus op operationeel risicobeheer tijdens de zeer intensieve fase van herfinanciering (eerste halfjaar). Daarnaast is significant extra aandacht besteed aan het beheersen van een specifiek project bij de Duitse dochteronderneming Heitkamp. Gezien de overgang van Heitkamp naar een nieuwe eigenaar en de transactiestructuur zijn negatieve projectresultaten en het resultaat op de verkooptransactie zoveel mogelijk als één geheel beschouwd. Gegeven deze extra inspanningen, kan de raad van bestuur verklaren dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar in het algemeen naar behoren hebben gewerkt.
Ten aanzien van de financiële verslagleggingsrisico's geven de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaglegging zoals weergegeven in de jaarrekening 2009 (bladzijde 96 tot en met 174) geen onjuistheden van materieel belang bevat. Absolute zekerheid is echter niet te geven. Heijmans kan dan ook niet garanderen dat materiële fouten, fraude of overtredingen van wettelijke voorschriften zich niet voor kunnen doen. Het optimaliseren en monitoren op de goede werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen blijft voor de raad van bestuur dan ook een belangrijk aandachtspunt. De opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen is in het verslagjaar frequent en intensief besproken door de raad van bestuur met de auditcommissie en de gehele raad van commissarissen.
Heijmans onderkent de volgende risicogebieden:
Conjuncturele omstandigheden bepalen in belangrijke mate het omzetniveau van de bouw- en vastgoedactiviteiten. In mindere mate is dit het geval voor de infra-activiteiten, aangezien het hier in overwegende mate om overheidsopdrachten gaat. Toch heeft het actuele economisch klimaat per saldo een invloed op alle activiteiten van de Groep, in en buiten Nederland. De invloed is het grootst op de woningbouw- en vastgoedactiviteiten. Het ordervolume zal naar huidige inzichten wat verder afnemen. Reeds in het verslagjaar aangekondigde en ingezette reorganisaties moeten in beginsel het hoofd bieden aan de gevolgen van verwachte omzetdaling. Reorganisaties hebben betrekking op alle geledingen van de organisatie. Naast de economische cyclus vormt ook de maatschappelijke financieringskrapte als gevolg van de kredietcrisis een risicofactor. Bouw- en infrastructurele projecten inclusief woningbouw komen daardoor moeizamer tot soms niet van de grond. Meer over de marktomstandigheden is te vinden op pagina 38 tot en met 43 van dit verslag.
De operationele risico's hebben betrekking op de projectontwikkelingsactiviteiten en de bouwactiviteiten in het kader van woningbouw, utiliteitsbouw en infrastructurele werken. Hierbij zijn de aanbestedingsvorm, het offertetraject, de inkoop en het project- en contractmanagement de meest belangrijke en risicobepalende onderdelen van het primaire proces.
Er is sprake van een grote verscheidenheid aan contractvormen, waarbij veelal (tot op zekere hoogte) sprake is van een vaste prijs. Fouten in ontwerp en/of calculatie kunnen derhalve een negatieve impact hebben op de uitvoeringskosten, en derhalve leiden tot projectverliezen en negatieve kasstromen. Ook kan dit leiden tot een aanzienlijke (financiële) aansprakelijkheid. De tendens dat opdrachtgevers steeds meer (ontwerp)aansprakelijkheid bij de aannemer leggen, heeft zich ook in 2009 voortgezet.
Met betrekking tot de vastgoedontwikkelingsactiviteiten is sprake van risico's uit hoofde van een langere doorlooptijd van projecten, onverkochte woningen en/of leegstand commercieel vastgoed en waardeveranderingen in grondposities. Een en ander kan resulteren in verliezen en een ongewenste toename van werkkapitaal. Daarnaast kan er bij de vastgoedontwikkelingsactiviteiten sprake zijn van specifieke, projectgebonden financieringsrisico's.
Ter beheersing van operationele risico's zijn onder meer de volgende maatregelen van kracht:
De financiële risico's behelzen het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico en de krediet-, rente- en valutarisico's.
Het financieringsrisico betreft het risico dat de continuïteit van de activiteiten van de Groep niet langer gewaarborgd is doordat voldoende financiering op enig moment zou kunnen ontbreken. In het verslagjaar zijn in het kader van de financiële herstructurering (zie pagina 141) nieuwe afspraken gemaakt over gecommitteerde bankfaciliteiten, die na
aanpassing zoals overeengekomen met het bankensyndicaat in april 2009, lopen tot en met maart 2012. Belangrijke randvoorwaarden hierbij zijn het voldoen aan een leverage ratio (verhouding netto schuld ten opzichte van EBITDA) en een interest coverage ratio (verhouding EBITDA ten opzichte van de netto rentelasten). Naast bankfaciliteiten waarmee kasmiddelen kunnen worden aangetrokken, is er afdoende beschikbaarheid van garantielijnen .
Van een liquiditeitsrisico is sprake indien de financieringsbehoefte op enig moment groter is dan de beschikbare financiële ruimte onder de ter beschikking gestelde financieringsfaciliteiten. Met name gedurende het jaar is sprake van een grotere financieringsbehoefte. Dit wordt deels verklaard door seizoenseffecten en deels door gebruikelijke fluctuaties in het werkkapitaal. Het gebruik van operationele kasmiddelen varieert sterk als gevolg van het projectmatige karakter van de bouw- en vastgoedactiviteiten. Ter beheersing van dit risico worden periodiek liquiditeitsprognoses opgesteld. Hierbij wordt de toekomstige behoefte afgezet tegen de beschikbare financiële middelen, zodat tijdig maatregelen genomen kunnen worden om eventuele knelpunten op te lossen. Een stringent cashmanagement en werkkapitaalbeleid mitigeren in belangrijke mate het liquiditeitsrisico. De onderneming beschikt met de financiële herstructurering over voldoende financiële faciliteiten om te voorzien in haar financieringsbehoefte.
De overige financiële risico's, te weten krediet-, rente- en valutarisico's, zijn nader toegelicht in paragraaf 6.25 van de jaarrekening.
De algemene risico's hebben betrekking op risico's die voortvloeien uit het niet voldoen aan wet- en regelgeving, veiligheidsrisico's en risico's uit hoofde van onvoldoende gekwalificeerd personeel.
Het niet voldoen aan wet- en regelgeving raakt de reputatie en integriteit van de onderneming. Diverse maatregelen zijn van kracht om dergelijke risico's te voorkomen. Het betreft onder meer gedragscodes, expliciet in directiereglementen opgenomen verplichtingen tot naleving van wet- en regelgeving en een klokkenluidersregeling. Naleving wordt
onder meer ondersteund door middel van compliance trainingen. Meer algemeen ziet de centraal aangestuurde juridische stafafdeling toe op de naleving van de relevante wet- en regelgeving.
Veiligheidsrisico's zijn inherent aan de bouw. Heijmans hecht veel waarde aan veilige en gezonde arbeidsomstandigheden zodat veiligheidsrisico's beheerst en gemitigeerd kunnen worden. Maatregelen in dit kader zijn onder meer doorlopende actieplannen zoals Veiligheid Gewoon Goed' en 'OOG (Observatie Onveilig Gedrag) voor Veiligheid' en 'Laatste Minuut Risico Analyse' (LMRA). Daarnaast is sprake van preventieve maatregelen bij calamiteiten. Zo worden voor grote bouwprojecten noodplannen opgesteld om snel te kunnen handelen in het geval zich een calamiteit voordoet. Het veiligheidsbeleid strekt zich ook uit naar de onderaannemers die door Heijmans worden ingeschakeld. Dit beleid is gericht op het werken met VCA-gecertificeerde onderaannemers op de bouwplaats zodat aan alle eisen van VCA kan worden voldaan.
Dat wil zeggen: alle medewerkers op de bouwplaats beschikken over de cursus basisveiligheid en alle medewerkers, ook van onderaannemers, nemen deel aan de door Heijmans georganiseerde voorlichting en instructie, ze hebben de noodzakelijke beschermingsmiddelen en ze werken met goedgekeurd materieel en middelen.
Het kunnen beschikken over gekwalificeerd en gemotiveerd personeel is een noodzakelijke voorwaarde om de kernactiviteiten van de onderneming op een goede en professionele wijze uit te kunnen voeren. Heijmans heeft in dit kader diverse maatregelen en initiatieven genomen om voldoende gekwalificeerd personeel aan zich te binden. Het betreft onder meer een breed scala aan interne en externe opleidingen, zowel op uitvoerend als op (project)management niveau. Daarnaast wordt regelmatig getoetst of de arbeidsvoorwaarden, zowel in materiële als in immateriële zin, voldoende concurrerend zijn.
Het verzekeringsprogramma van Heijmans ziet niet alleen op het beheersen van de hiervoor genoemde operationele risico's, maar ook op risico's van gewijzigde wet- en regelgeving en
geldende rechtspraak. Het verzekeringsprogramma kenmerkt zich door balans tussen enerzijds het verzekeren van de financiële gevolgen van risico's indien Heijmans deze gevolgen niet zelf wil of kan dragen en het niet verzekeren anderzijds indien deze risico's beheerst kunnen worden door bijvoorbeeld spreiding of door het contractueel overdragen van deze risico's aan andere partners in de keten. Verzekeringsmogelijkheden spelen hierin een cruciale rol. Verzekeringen zijn ondergebracht bij gerenommeerde, solide verzekeraars.
Tijdens het jaarlijks overleg met verzekeraars worden de premies afgestemd op de ontwikkelingen in de verzekeringsmarkt, op de schadestatistiek en het economische tij. Voor 2010 zijn er geen c.q. geen noemenswaardige premiestijgingen.
Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101, tweede lid BW en artikel 25c, tweede lid, sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart ieder lid van de raad van bestuur dat, voor zover hem bekend:
's-Hertogenbosch, 10 maart 2010
Ing. R. van Gelder BA Ir. G.A. Witzel Mr. M.C. van den Biggelaar
'Deze woningen zijn de moderne versie van het oude dorp Pijnacker. Elementen zoals de wit geschilderde gevels, de flinke overstek van het dak en de handgevormde bakstenen verwijzen naar een dorpse architectuur. Doordat serres vaak als optie zijn gekozen, doet het bijna Zweeds aan. Feit is dat het er fantastisch uitziet. Deze uitstraling spreekt aan en trekt het veel bewoners uit Pijnacker. In totaal komt ten minste een derde deel van de kopers uit Pijnacker zelf.
Hartenvilla is een Wenswonen©-project. Dat betekent dat bewoners zelf indeling en opties kunnen kiezen. De meest populaire optie is de erker aan de voorzijde, en de uitbouw aan de achterzijde van de woning. Met Wenswonen© kunnen kopers zelf hun plattegrond, geveluitstraling en afwerkingniveau kiezen. Hartenvilla is niet het enige project dat we in Pijnacker ontwikkelen. Het project maakt deel uit van de grotere gebiedsontwikkeling Keijzershof. Hier worden uiteindelijk 2.350 woningen gebouwd, waarvan 1.500 door ons.
Tezamen met de bijzondere architectuur ontstaat in Hartenvilla een woongevoel dat mensen aanspreekt. Onze verkoopevenementen zijn dan ook drukbezocht. Op één van die evenementen hoorde ik een mogelijk nieuwe bewoner letterlijk zeggen: 'Hier voel ik me thuis'. Dat is uiteindelijk waar ons vak over gaat.'
Laura de Goederen, projectontwikkelaar Heijmans Vastgoed Project: Hartenvilla, Pijnacker
Jaarrekening
| 1. G | econsolideerde winst-en-verliesrekening | 96 | |
|---|---|---|---|
| 2a. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat | 97 | ||
| 2b. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen | |||
| van het eigen vermogen | 98 | ||
| 3. G | econsolideerde balans | 100 | |
| 4. G | econsolideerd kasstroomoverzicht | 102 | |
| 5. G | rondslagen voor de financiële verslaggeving | 103 | |
| 6. | Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening | 114 | |
| 6.1 G | esegmenteerde informatie | 114 | |
| 6.2 Beëindigde bedrijfsactiviteiten en activa en | |||
| verplichtingen aangehouden voor verkoop | 116 | ||
| 6.3 | Overige bedrijfsopbrengsten | 117 | |
| 6.4 | Personeelskosten en afschrijvingen | 118 | |
| 6.5 | Overige bedrijfskosten | 119 | |
| 6.6 | Financiële baten en lasten | 119 | |
| 6.7 | Winstbelastingen | 120 | |
| 6.8 | Winstbelastingvorderingen en -schulden | 122 | |
| 6.9 | Materiële vaste activa | 123 | |
| 6.10 Immateriële activa | 126 | ||
| 6.11 Vastgoedbeleggingen | 129 | ||
| 6.12 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 130 | |||
| 6.13 Overige beleggingen | 131 | ||
| 6.14 Uitgestelde belastingvorderingen en | |||
| -verplichtingen | 132 | ||
| 6.15 Voorraden | 135 | |
|---|---|---|
| 6.16 Onderhanden werken | 136 | |
| 6.17 Handels- en overige vorderingen | 137 | |
| 6.18 Liquide middelen | 137 | |
| 6.19 Eigen vermogen | 138 | |
| 6.20 Resultaat per aandeel | 139 | |
| 6.21 Rentedragende leningen en overige | ||
| financieringsverplichtingen | 140 | |
| 6.22 Personeelsgerelateerde verplichtingen | 143 | |
| 6.23 Voorzieningen en overige | ||
| niet-rentedragende schulden | 148 | |
| 6.24 Handels- en overige schulden | 150 | |
| 6.25 Financiële risico's en beheer | 150 | |
| 6.26 Voorwaardelijke verplichtingen | 158 | |
| 6.27 Huur- en operationele leaseovereenkomsten | 159 | |
| 6.28 Investeringsverplichtingen | 160 | |
| 6.29 Verbonden partijen | 160 | |
| 6.30 Schattingen en oordeelsvorming door | ||
| het management | 165 | |
| 7. | Dochterondernemingen en joint ventures | 166 |
| 8. | Vennootschappelijke jaarrekening | 168 |
| 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| 6.1 | Opbrengsten | 3.078.739 | 3.630.990 |
| Kostprijs verkopen | –2.906.677 | –3.458.321 | |
| Bruto-omzetresultaat | 172.062 | 172.669 | |
| 6.3 | Overige bedrijfsopbrengsten | 30.218 | 47.166 |
| Verkoopkosten | –45.300 | –49.687 | |
| Beheerkosten | –160.444 | –149.406 | |
| 6.5 | Overige bedrijfskosten | –3.091 | –34.357 |
| Operationeel resultaat | –6.555 | –13.615 | |
| 6.6 | Financiële baten | 15.284 | 16.555 |
| 6.6 | Financiële lasten | –55.465 | –19.687 |
| 6.12 | Resultaat geassocieerde deelnemingen | 775 | 445 |
| Resultaat vóór belastingen | –45.961 | –16.302 | |
| 6.7 | Winstbelastingen | 5.568 | –17.755 |
| Resultaat na belastingen | – 40.393 | –34.057 | |
| Het resultaat na belastingen is geheel toe te rekenen aan de aandeelhouders |
|||
| Resultaat per aandeel (in €) | |||
| 6.20 | Resultaat na belastingen per gewoon aandeel | –3,23 | –4,18 |
| 6.20 | Resultaat na belastingen per gewoon aandeel na | ||
| verwateringseffecten | –3,21 | –4,15 | |
| Uitgekeerd dividend per aandeel in het boekjaar | 0,00 | 1,45 |
De winst per aandeel is herrekend naar aanleiding van de aandelenemissie en de omgekeerde aandelensplitsing.
| 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| Omrekeningsverschillen ten aanzien van buitenlandse deelnemingen in vreemde valuta Effectief deel van veranderingen in de reële waarde |
4.418 | –13.055 | |
| van kasstroomafdekkingen exclusief geassocieerde deelnemingen Veranderingen in de reële waarde van |
–439 | –6.259 | |
| kasstroomafdekkingen overgeboekt naar de winst-en verliesrekening exclusief geassocieerde deelnemingen Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van |
229 | –5.377 | |
| kasstroomafdekkingen ten aanzien van geassocieerde deelnemingen Belastingeffect ten aanzien van resultaten verwerkt |
–35 | –1.099 | |
| in het eigen vermogen | –359 | 2.970 | |
| Resultaat na belastingen rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen | 3.814 | –22.820 | |
| Resultaat na belastingen 1. |
–40.393 | –34.057 | |
| Totaalresultaat | –36.579 | –56.877 | |
| Totaalresultaat toe te rekenen aan: | |||
| Het totaalresultaat is geheel toe te rekenen aan de aandeelhouders |
| 2009 | Gestort en opgevraagd kapitaal |
Agioreserve | Reserve omrekenings verschillen |
Afdekkings reserve |
Ingehouden winsten |
Resultaat na belastingen boekjaar |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 31 december 2008 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over |
722 | 122.331 | –17.075 | –2.716 | 301.491 | –34.057 | 370.696 |
| de verslagperiode | |||||||
| Winst of verlies | – | – | – | – | – | –40.393 | –40.393 |
| Niet-gerealiseerde resultaten | |||||||
| Omrekenverschillen ten aanzien van buitenlandse deelnemingen in vreemde valuta |
– | – | 4.418 | – | – | – | 4.418 |
| Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen exclusief geassocieerde deelnemingen |
– | – | – | –439 | – | – | –439 |
| Veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening exclusief geassocieerde deelnemingen |
– | – | – | 229 | – | – | 229 |
| Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen ten aanzien van geassocieerde deelnemingen |
– | – | – | –35 | – | – | –35 |
| Belastingeffect ten aanzien van resultaten verwerkt in het eigen vermogen |
– | – | –413 | 54 | – | – | –359 |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten | – | – | 4.005 | –191 | – | – | 3.814 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode |
– | – | 4.005 | –191 | – | –40.393 | –36.579 |
| Emissie | 4.333 | 87.375 | – | – | – | – | 91.708 |
| Resultaatbestemming 2008 | |||||||
| Toevoeging aan ingehouden winst | – | – | – | – | –34.057 | 34.057 | 0 |
| Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, en resultaatbestemming |
4.333 | 87.375 | – | – | –34.057 | 34.057 | 91.708 |
| Stand per 31 december 2009 | 5.055 | 209.706 | –13.070 | –2.907 | 267.434 | –40.393 | 425.825 |
| Gestort en | Resultaat na | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| opgevraagd | Reserve omrekenings |
Afdekkings | Ingehouden | belastingen | Totaal eigen | ||
| 2008 | kapitaal | Agioreserve | verschillen | reserve | winsten | boekjaar | vermogen |
| Stand per 31 december 2007 | 722 | 122.331 | –4.020 | 7.049 | 279.969 | 56.427 | 462.478 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode |
|||||||
| Winst of verlies | – | – | – | – | – | –34.057 | –34.057 |
| Niet-gerealiseerde resultaten | |||||||
| Omrekenverschillen ten aanzien van buitenlandse deelnemingen in vreemde valuta |
– | – | –13.055 | – | – | – | –13.055 |
| Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen exclusief geassocieerde deelnemingen |
– | – | – | –6.259 | – | – | –6.259 |
| Veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening exclusief geassocieerde deelnemingen |
– | – | – | –5.377 | – | – | –5.377 |
| Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen ten aanzien van geassocieerde deelnemingen |
– | – | – | –1.099 | – | – | –1.099 |
| Belastingeffect ten aanzien van resultaten verwerkt in het eigen vermogen |
– | – | – | 2.970 | – | – | 2.970 |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten | – | – | –13.055 | –9.765 | – | – | –22.820 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode |
– | – | –13.055 | –9.765 | – | –34.057 | –56.877 |
| Resultaatbestemming 2007 | |||||||
| Dividend aan aandeelhouders | – | – | – | – | –34.905 | – | –34.905 |
| Toevoeging aan ingehouden winst | – | – | – | – | 56.427 | –56.427 | – |
| Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, en resultaatbestemming |
– | – | – | – | 21.522 | –56.427 | –34.905 |
| Stand per 31 december 2008 | 722 | 122.331 | –17.075 | –2.716 | 301.491 | –34.057 | 370.696 |
| Activa | 31 december 2009 | 31 december 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Vaste activa | ||||
| 6.9 | Materiële vaste activa | 159.844 | 197.854 | |
| 6.10 | Immateriële activa | 217.957 | 218.702 | |
| 6.11 | Vastgoedbeleggingen | 6.008 | 6.183 | |
| 6.12 | Geassocieerde deelnemingen | 3.667 | 3.187 | |
| 6.13 | Overige beleggingen | 80.738 | 75.553 | |
| 6.14 | Uitgestelde belastingvorderingen | 1.706 | 5.124 | |
| 469.920 | 506.603 | |||
| Vlottende activa | ||||
| 6.15 | Voorraden | 536.706 | 556.333 | |
| 6.16 | Onderhanden werken | 107.848 | 173.975 | |
| 6.8 | Winstbelastingvorderingen | 2.480 | 2.473 | |
| 6.17 | Handels- en overige vorderingen | 434.537 | 612.767 | |
| 6.18 | Liquide middelen | 200.054 | 367.679 | |
| 6.2 | Activa aangehouden voor verkoop | 101.862 | 0 | |
| 1.383.487 | 1.713.227 | |||
| Totaal activa | 1.853.407 | 2.219.830 |
| Passiva | 31 december 2009 | 31 december 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | ||||||
| 2.b | Geplaatst kapitaal | 5.055 | 722 | |||
| 2.b | Agio | 209.706 | 122.331 | |||
| 2.b | Reserves | –15.977 | –19.791 | |||
| 2.b | Ingehouden winst voorgaande boekjaren | 267.434 | 301.491 | |||
| 1. | Resultaat na belastingen boekjaar | –40.393 | –34.057 | |||
| 425.825 | 370.696 | |||||
| Langlopende verplichtingen | ||||||
| 6.21 | Rentedragende leningen en overige langlopende | |||||
| financieringsverplichtingen | 327.141 | 638.742 | ||||
| 6.22 | Personeelsgerelateerde verplichtingen | 3.382 | 8.283 | |||
| 6.23 | Voorzieningen en niet-rentedragende schulden | 23.818 | 17.350 | |||
| 6.14 | Uitgestelde belastingverplichtingen | 12.107 | 27.577 | |||
| 366.448 | 691.952 | |||||
| Kortlopende verplichtingen | ||||||
| 6.21 | Rentedragende leningen en overige kortlopende | |||||
| financieringsverplichtingen | 93.883 | 59.698 | ||||
| 6.24 | Handels- en overige schulden | 647.303 | 825.501 | |||
| 6.16 | Onderhanden werken | 206.833 | 210.735 | |||
| 6.8 | Winstbelastingschulden | 25.274 | 29.719 | |||
| 6.22 | Personeelsgerelateerde verplichtingen | 10.819 | 13.801 | |||
| 6.23 | Voorzieningen en niet-rentedragende schulden | 26.631 | 17.728 | |||
| 6.2 | Verplichtingen aangehouden voor verkoop | 50.391 | 0 | |||
| 1.061.134 | 1.157.182 | |||||
| Totaal passiva | 1.853.407 | 2.219.830 |
| 2009 | 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Operationeel resultaat | –6.555 | –13.615 | |||
| Aanpassingen voor: | |||||
| 6.12 | Resultaat geassocieerde deelnemingen | 775 | 445 | ||
| 6.2 | Boekwinst op verkoop deelnemingen | –19.502 | –21.046 | ||
| Boekwinst op verkoop vaste activa en vastgoedbeleggingen | –7.051 | –16.890 | |||
| 6.4 | Afschrijvingen materiële vaste activa | 30.876 | 32.797 | ||
| 6.4 | Afschrijvingen vastgoedbeleggingen | 175 | 134 | ||
| 6.4 | Afschrijvingen immateriële activa | 3.091 | 3.337 | ||
| 6.4 | Bijzondere waardeverminderingen immateriële activa | 0 | 31.020 | ||
| Mutatie werkkapitaal | 26.272 | 94.883 | |||
| 6.14, 6.22 en 6.23 |
Mutatie langlopende, niet–rentedragende verplichtingen en voorzieningen | 3.745 | –12.761 | ||
| Veranderingen in de reële waarde van de kasstroomafdekkingen die zijn | |||||
| overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening | –229 | 5.377 | |||
| Betaalde rente | –41.496 | –41.596 | |||
| Ontvangen rente | 13.485 | 22.896 | |||
| Betaalde winstbelastingen | –8.307 | –5.201 | |||
| Kasstroom uit operationele activiteiten | –4.721 | 79.780 | |||
| 6.10 | Aankoop van dochterondernemingen | 0 | –444 | ||
| Verkoop van dochterondernemingen | 51.146 | 32.208 | |||
| 6.9 en 6.11 |
Investeringen in materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen | –34.140 | –54.962 | ||
| Verkoop van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen | 19.032 | 31.894 | |||
| Leningen verstrekt aan joint ventures | –11.402 | –15.950 | |||
| Leningen afgelost door joint ventures | 5.279 | 7.124 | |||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | 29.915 | –130 | |||
| Opgenomen rentedragende leningen | 48.447 | 127.417 | |||
| Afgeloste rentedragende leningen | –306.125 | –29.111 | |||
| Emissie | 101.105 | 0 | |||
| Betaling van transactiekosten in verband met emissie | –12.614 | 0 | |||
| Betaling van transactiekosten in verband met financieringsverplichtingen | –14.412 | 0 | |||
| 6.19 | Betaald dividend | 0 | –34.905 | ||
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | –183.599 | 63.401 | |||
| Kasstroom per saldo in de periode | –158.405 | 143.051 | |||
| 6.18 | Liquide middelen per 1 januari | 367.679 | 234.406 | ||
| Mutatie liquide middelen inzake activa en verplichtingen | |||||
| aangehouden voor verkoop | –11.962 | 0 | |||
| Koersverschillen liquide middelen | 2.742 | –9.778 | |||
| 6.18 | Liquide middelen per 31 december | 200.054 | 367.679 |
Heijmans N.V. (de Vennootschap) is gevestigd in Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2009 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de 'Groep') en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend.
Ten aanzien van de vennootschappelijke winst-enverliesrekening van Heijmans N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Het bestuur heeft op 10 maart 2010 de jaarrekening opgemaakt.
De geconsolideerde jaarrekening 2009 is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). De Groep onderzoekt de effecten van de nieuwe standaarden IFRS 9, IFRIC 12, IFRIC 15, IFRIC 17, IFRIC 18 en de herziening/ aanpassing van IFRS 2, IFRS 3, IFRS 9, IAS 24, IAS 27, IAS 32, IAS 39 en IFRIC 14. Indien deze voor 2009 niet-verplichte standaarden zouden zijn toegepast, zou naar huidige inzichten het effect op de financiële resultaten nihil zijn geweest.
De jaarrekening is gepresenteerd in duizenden euro's. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders vermeld. Voor verkoop aangehouden vaste activa zijn gewaardeerd op de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten.
De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen en andere factoren, die als redelijk worden beschouwd.
De uitkomsten van de schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen zijn opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden.
De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening en voor alle tot de Groep behorende entiteiten. Het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen (2b) in deze jaarrekening is ten opzichte van 2008 aangepast overeenkomstig de herziene standaard IAS 1. De gesegmenteerde informatie per bedrijfssegment is aangepast overeenkomstig de herziene standaard IFRS 8, zodat de indeling in segmenten is gewijzigd en de resultaten nader zijn verdeeld naar de segmenten. Vergelijkende informatie 2008 is aangepast zodat deze ook conform de herziene standaarden is. Omdat deze stelselwijzigingen alleen van invloed zijn op aspecten van presentatie en toelichting, hebben deze geen invloed op het resultaat per aandeel.
Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Zeggenschap bestaat indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen. Bij de beoordeling of sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt.
Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Groep invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van tussen de 20% en 50% van de stemrechten. Geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de 'equity'-methode en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In de investering van de Groep is begrepen de bij acquisitie vastgestelde goodwill. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een geassocieerde deelneming, wordt de waarde van de deelneming afgeboekt tot nihil. Eventuele verdere verliezen worden niet meer in aanmerking genomen, behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of het voornemen heeft om de verliezen aan te zuiveren.
Joint ventures zijn entiteiten waarover de Groep met derden gezamenlijk zeggenschap uitoefent. Deze zeggenschap is in een overeenkomst vastgelegd. De geconsolideerde jaarrekening omvat het evenredig aandeel van de Groep in de activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten van de entiteit. Hierbij worden de posten regel voor regel met posten van soortgelijke aard gecombineerd, vanaf de datum waarop voor het eerst gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend tot aan de datum waarop deze eindigt.
Saldi en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.
Niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft.
Transacties in vreemde valuta worden in euro's omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. Aangehouden vreemde valuta, alsmede activa en verplichtingen die ontvangen of betaald worden in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. De verschillen die optreden door de omrekening worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de koers per balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de wisselkoersen op transactiedata.
De wisselkoersverschillen, die ontstaan door de omrekening van de netto-investering in buitenlandse activiteiten en de eventueel hiermee verbonden effectieve afdekkingstransacties, worden verwerkt in het eigen vermogen. Bij afstoting worden deze overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. Voor alle buitenlandse activiteiten geldt dat eventuele verschillen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen worden gepresenteerd.
De Groep maakt gebruik van interest rate swaps en cross currency swaps om de rente- en valutarisico's uit hoofde van concern- en projectfinancieringen af te dekken. In overeenstemming met het treasurybeleid sluit de Groep geen derivaten af voor handelsdoeleinden. De interest rate swaps en cross currency swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Deze is gelijk aan de contante waarde van de verwachte kasstromen.
Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen en overige
financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Deze instrumenten worden bij eerste opname verwerkt tegen reële waarde plus, voor instrumenten die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden de huidige niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Een financieel instrument wordt opgenomen indien de Groep een belanghebbende partij is in de contractuele voorwaarden van het instrument. Financiële activa worden niet langer in de balans opgenomen als de contractuele rechten op de kasstromen uit deze financiële activa aflopen of als de Groep het financiële actief aan een derde overdraagt zonder de zeggenschap of vrijwel alle aan het actief verbonden risico's en voordelen te houden. Reguliere aankopen en verkopen van financiële activa worden administratief verwerkt per de datum waarop de Groep toezegt het actief te zullen (ver)kopen. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen als de in het contract vermelde verplichtingen van de Groep aflopen, vervuld of ingetrokken zijn.
Voor de afgeleide financiële instrumenten wordt in principe hedge accounting toegepast en zijn de richtlijnen inzake kasstroomafdekking van toepassing.
De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de rente- en valutarisico's af te dekken. De marktwaardeverandering van de afgeleide financiële instrumenten, die zijn aangemerkt als kasstroomafdekkingen, worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen, voor zover de hedge als effectief kan worden gekenmerkt. Voor het deel waarvan de hedge-effectiviteit niet kan worden aangetoond, wordt de waardeverandering in de winst-enverliesrekening verantwoord.
Wanneer het afdekkingsinstrument wordt verkocht of beëindigd of wanneer de transactie niet meer als effectief kan worden getoond, blijft de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op dat moment in het eigen vermogen opgenomen. Dit bedrag wordt geamortiseerd over de
oorspronkelijke looptijd, tenzij niet langer verwacht wordt dat de afgedekte toekomstige interest- en valutabetalingen zullen plaatsvinden. In dat geval zal de genoemde cumulatieve winst of het cumulatieve verlies onmiddellijk worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. Voor de niet-afgeleide financiële instrumenten wordt geen hedge accounting toegepast. Veranderingen in de marktwaarde worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord.
Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding. Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijke risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen, de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is, de hiermee verband houdende kosten betrouwbaar kunnen worden ingeschat, geen sprake is van aanhoudende managementbetrokkenheid bij de goederen en de omvang van de opbrengsten betrouwbaar kan worden bepaald.
De overdracht van risico's en voordelen varieert naar gelang de voorwaarden van de betreffende verkoopovereenkomst. Bij de verkoop van woningbouwprojecten vindt overdracht van risico's en voordelen doorgaans plaats bij het sluiten van de koop-/aannemingsovereenkomst en voorts naar gelang de bouw vordert. Opbrengsten uit hoofde van dergelijke woningbouwprojecten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van het project, waarbij de voortgang wordt bepaald aan de hand van de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten. Verwachte verliezen worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
De overeengekomen opbrengsten en lasten met betrekking tot onderhanden werken worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt naar rato van het stadium van voltooiing van het project. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten. Verwachte verliezen op projecten
worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
Opbrengsten als gevolg van meerwerk worden betrokken in de totale contractopbrengsten als het bedrag op enigerlei wijze door de opdrachtgever is geaccepteerd. Claims en incentives worden gewaardeerd in het onderhanden werk als het nagenoeg zeker is dat deze geaccepteerd of behaald zullen worden.
Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden op tijdsevenredige basis in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst.
Subsidies ter compensatie van door de Groep gemaakte kosten worden systematisch als opbrengsten in de winst-enverliesrekening opgenomen in dezelfde periode waarin de kosten worden gemaakt. Subsidies ter compensatie van de Groep voor de kosten van een actief worden systematisch als opbrengsten in de winst-en-verliesrekening opgenomen gedurende de gebruiksduur van het actief.
De verkoopkosten bestaan uit de kosten van verkoopactiviteiten die niet zijn doorbelast aan projecten.
De beheerkosten betreffen algemene kosten, niet zijnde verkoopkosten, die niet zijn doorbelast aan projecten.
Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Deze worden op tijdsevenredige basis over de leaseperiode toegerekend.
Leasebetalingen uit hoofde van financiële leasing zijn gesplitst naar financieringskosten en aflossing van de verplichting. De financieringskosten zijn aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, zodanig dat dit resulteert in een constante rentevoet over de resterende looptijd van de verplichting.
Het saldo van de financiële baten en lasten omvat de rentelasten op opgenomen gelden en financiële leaseverplichtingen, dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen, rentebaten op uitgeleende gelden, dividendopbrengsten, wisselkoerswinsten en -verliezen alsmede winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen (zie grondslag 6).
Financieringslasten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging, de constructie of productie van een actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van dat actief gedurende de periode dat het actief in vervaardiging is. De rentecomponent van de financiële Ieasebetalingen wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen en berekend met behulp van de effectieve rentemethode.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen en deze vorderingen en verplichtingen samenhangen met door dezelfde belastingautoriteit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasting verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en -verplichtingen gelijktijdig worden gerealiseerd.
De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In het laatste geval wordt de belasting in het eigen vermogen verwerkt.
De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting
is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten, alsmede correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.
De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden en verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld. Het bedrag van de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is. Een uitgestelde belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
Additionele winstbelastingen naar aanleiding van dividenduitkeringen worden tegelijkertijd opgenomen met de verplichting om het desbetreffende dividend uit te keren.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs of veronderstelde kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 19). In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvatten materiaalkosten, directe arbeidskosten, financieringskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, alsmede de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. De kosten van zelfvervaardigde activa en verworven activa omvatten (i) de ontmantelings- en verwijderingskosten van de activa en de herstelkosten van de locatie waar de activa zich bevinden zoals deze worden ingeschat op het moment van installatie, en (ii) veranderingen in de omvang van bestaande, voor de onder (i) genoemde kosten, opgenomen verplichtingen.
Vastgoed in aanbouw respectievelijk in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging wordt geclassificeerd als materiële vaste activa en gewaardeerd tegen kostprijs totdat de bouw of ontwikkeling is voltooid, waarna het wordt overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, wordt de componentenbenadering toegepast.
Leaseovereenkomsten waarbij de Groep nagenoeg alle aan het eigendom verbonden risico's en voordelen overneemt, worden geclassificeerd als financiële leasing. Het geleasede actief wordt gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 19).
De Groep neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs van vervanging van een deel van dat actief op wanneer die kosten worden gemaakt. Dit gebeurt indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.
Afschrijvingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur luidt als volgt:
Alle bedrijfscombinaties worden administratief verwerkt via toepassing van de overnamemethode. Goodwill betreft het bedrag dat voortvloeit uit de overname van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Goodwill komt overeen met het verschil tussen de kostprijs van de overname en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van aankoop. Jaarlijks wordt getoetst of sprake is van bijzondere waardevermindering (zie grondslag 19).
Op de goodwill van overnames vóór 1 januari 2004 is jaarlijks afgeschreven. De classificatie en administratieve verwerking van overnames die vóór 1 januari 2004 plaatsvonden, is niet aangepast voor de opstelling van de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004.
Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
De door de Groep verworven immateriële activa, met een eindige gebruiksduur, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Met betrekking tot goodwill wordt ieder jaar systematisch per
balansdatum getoetst of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. Ten aanzien van de overige immateriële activa wordt lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur ten laste van de winst-en-verliesrekening, waarbij periodieke toetsing plaatsvindt voor eventuele bijzondere waardevermindering (zie grondslag 19). De geschatte gebruiksduur van de onderdelen van immaterieel actief luidt als volgt:
Uitgaven voor immateriële activa niet zijnde goodwill worden na eerste opname uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor naar verwachting de toekomstige economische voordelen toenemen. Die voordelen zijn besloten in het specifieke actief waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.
Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten en/of een waardestijging te realiseren. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs minus afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten, financieringskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, alsmede de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen worden administratief verwerkt zoals vermeld in grondslag 7. Wanneer een vastgoedbelegging voor eigen gebruik wordt aangewend, wordt het overgeboekt naar materiële vaste activa. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt gebaseerd op de marktwaarde, zijnde het geschatte bedrag waarvoor een onroerende zaak op de waarderingsdatum kan worden
verhandeld tussen een koper en een verkoper die ter zake goed zijn geïnformeerd en tot een transactie bereid en onafhankelijk zijn, waarbij de partijen zorgvuldig en zonder dwang zijn opgetreden. Indien een recente marktprijs tot stand gekomen in een actieve markt ontbreekt, komen de waarderingen tot stand op basis van het totaal van de geschatte nettokasstromen uit de verhuur van het object contant gemaakt met behulp van een rendementsfactor waarin de specifieke risico's zijn begrepen die inherent zijn aan de kasstromen.
Afschrijvingen op vastgoedbeleggingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel. De gebruiksduur komt overeen met die van de categorieën van materiële vaste activa zoals vermeld in grondslag 11.
Deze zijn gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Onder strategische grondposities zijn die grondposities verantwoord die door de centrale grondbank worden beheerd. Deze posities worden verworven en aangehouden voor toekomstige vastgoedontwikkeling. Voor zover de grondposities in vervaardiging zijn, worden rente- en ontwikkelingskosten geactiveerd.
Onder de overige voorraden zijn begrepen: ontwikkel- en bouwrechten, woningbouwprojecten, gronden en panden ter verkoop, grond- en hulpstoffen, voorraden in bewerking en gereed product.
De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of nettoopbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs van de voorraden is gebaseerd op het 'eerst in, eerst uit'-beginsel (fifo)
en omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden, de productie- of conversiekosten en de overige kosten die zijn gemaakt bij het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De kostprijs van voorraden omvat een redelijk deel van de indirecte kosten op basis van de normale productiecapaciteit alsmede de toerekenbare financieringskosten.
Woningbouwprojecten waarbij de koper slechts beperkte invloed heeft op de belangrijkste elementen van het ontwerp van het actief, worden verantwoord onder voorraden. De overdracht van risico's en voordelen varieert naar gelang de contractuele bepalingen. Indien doorlopend het beheer en de belangrijkste risico's en voordelen met betrekking tot het eigendom worden overgedragen aan de koper, worden omzet en resultaat naar rato van de voortgang verantwoord. De waardering geschiedt dan op dezelfde wijze als onderhanden werken (grondslag 15).
Ook gronden en panden ter verkoop worden verantwoord onder de voorraden. Dit zijn gronden en bouwkundig opgeleverde panden die per balansdatum niet zijn verkocht aan derden. De voorraad gronden en panden ter verkoop wordt gewaardeerd tegen kostprijs (inclusief rente en toegerekende indirecte kosten), verminderd met eventuele afwaarderingen in verband met een lagere nettoopbrengstwaarde als gevolg van onverkoopbaarheids- en onverhuurbaarheidsrisico's.
Onderhanden werken betreffen projecten in opdracht van derden. Deze worden gewaardeerd tegen kostprijs plus tot dan toe opgenomen winst (zie ook grondslag 7), naar rato van de voortgang van het project, verminderd met verwachte verliezen en verminderd met gefactureerde termijnen. In geval verliezen op projecten worden verwacht, wordt het totale verwachte verlies op het project direct als last in de betreffende periode verantwoord. De kostprijs omvat alle uitgaven die rechtstreeks verband houden met de projecten en een toerekening van de indirecte kosten in verband met de projectactiviteiten van de Groep op basis van de normale productiecapaciteit.
Opbrengsten als gevolg van meerwerk worden betrokken in de totale contractopbrengsten als het bedrag op enigerlei wijze
door de opdrachtgever is geaccepteerd. Claims en incentives worden gewaardeerd in het onderhanden werk als het nagenoeg zeker is dat deze geaccepteerd respectievelijk behaald zullen worden.
Rente- en ontwikkelingskosten voor onderhanden werken worden alleen geactiveerd indien het actief in vervaardiging is. Indien gedurende een langere termijn geen vervaardigingsactiviteiten plaatsvinden, worden rente- en ontwikkelingskosten niet langer geactiveerd.
De voorbereidingskosten en de ontwerp- en ontwikkelingskosten van grote projecten worden als onderhanden werk geactiveerd indien aan de volgende eisen is voldaan:
Voldoen gemaakte kosten niet aan alle bovenstaande eisen dan worden ze ten laste van het resultaat gebracht in de periode waarin ze zijn gemaakt. Indien deze kosten als last worden genomen in de periode waarin ze zijn ontstaan, worden deze kosten niet alsnog geactiveerd als het project wordt verkregen.
De geactiveerde winst op onderhanden werken is gebaseerd op het verwachte eindresultaat, rekening houdend met het voortgangspercentage. Het voortgangspercentage bestaat uit de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale verwachte kosten, te bezien per project afzonderlijk.
Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 19).
De liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's met een oorspronkelijke looptijd van maximaal drie maanden. Rekening-courantkredieten die direct opeisbaar zijn en een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van de liquide middelen.
Onmiddellijk voorafgaand aan de classificatie als aangehouden voor verkoop worden de activa en passiva gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. Vervolgens worden de vaste activa die worden afgestoten, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, gewaardeerd op de laagste van de boekwaarde en de reële waarde, beide verminderd met verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen, personeelsgerelateerde verplichtingen en vastgoedbeleggingen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de initiële classificatie en winsten of verliezen uit herwaardering na eerste opname worden in de winst-enverliesrekening opgenomen, waarbij de winst uit herwaardering nooit meer bedraagt dan het geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverlies. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor
verkoop. Een af te stoten groep activa die wordt opgeheven, kan hier ook aan voldoen.
De boekwaarde van de activa van de Groep, uitgezonderd onderhanden werken (zie grondslag 15), voorraden (zie grondslag 14) en uitgestelde belastingvorderingen (zie grondslag 10), wordt op balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. lndien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.
Voor goodwill, immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt per balansdatum de realiseerbare waarde geschat.
Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van de goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (groep van eenheden). Indien een daling van de reële waarde van voor verkoop beschikbaar financiële activa rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen en er objectieve aanwijzingen zijn dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het cumulatieve verlies dat rechtstreeks in het eigen vermogen was verwerkt, opgenomen in de winst-enverliesrekening, ondanks het feit dat het financiële actief niet van de balans is verwijderd. Het cumulatieve verlies dat in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen, is het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de huidige reële waarde, verminderd met een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies op dat financiële actief, dat in voorgaande perioden in de winst-en-verliesrekening is opgenomen.
Voor de activa is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogste van opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van
een disconteringsvoet die een afspiegeling is van zowel de actuele marktrente als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasontvangsten genereert en dat in hoge mate onafhankelijk is van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald door de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
Een bijzonder waardeverminderingsverlies inzake tot einde looptijd aangehouden effecten of tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde vorderingen worden teruggenomen indien de stijging, na opname van dit verlies, van de realiseerbare waarde objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat dit bijzondere waardeverminderingsverlies werd opgenomen. Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen indien een aanwijzing bestaat dat het bijzondere waardeverminderingsverlies niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen en de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde is bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen, die zou zijn bepaald indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.
Bij inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en wat betreft presentatie in mindering gebracht op het totale eigen vermogen.
Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd.
Het preferente aandelenkapitaal is geclassificeerd als een verplichting omdat de dividenduitkeringen niet vrijwillig zijn. Dividend op het preferente aandelenkapitaal wordt als rentelast opgenomen in de winst-en-verliesrekening.
Rentedragende leningen worden bij de eerste opname verwerkt tegen de reële waarde, verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de geamortiseerde kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen over de Iooptijd van de leningen.
Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen zijn verschuldigd.
De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Van deze pensioenaanspraken wordt de contante waarde bepaald en de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de 'projected unit credit' methode. Deze methode houdt rekening met toekomstige salarisstijgingen als gevolg van de carrièrekansen van werknemers en algemene loonontwikkelingen inclusief inflatiecorrectie.
Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling verbeteren, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Alle actuariële winsten en verliezen per 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, zijn opgenomen. Actuariële winsten en verliezen die na 1 januari 2004 ontstaan, worden door de Groep volgens de zogenoemde 'corridor'-benadering opgenomen. Volgens de 'corridor'-benadering worden cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen, voor zover deze buiten een bandbreedte vallen van 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde (pensioen)rechten, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Voor het overige wordt de actuariële winst of het actuariële verlies niet opgenomen.
Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het totaal van niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van toekomstige terugstortingen door het fonds of die van lagere toekomstige (pensioen)premies, voor zover de onderneming over de economische voordelen van het overschot kan beschikken.
De nettoverplichting van de Groep voor Iangetermijnpersoneelsbeloningen, met uitzondering van pensioenregelingen, is het bedrag van de toekomstige beloningen, zoals jubileumuitkeringen, bonussen en gratificaties die werknemers in ruil voor hun diensten hebben opgebouwd in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de 'projected unit credit'-methode en wordt gedisconteerd tot de contante waarde. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert.
Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een last als de Groep zich op basis van een gedetailleerd, formeel plan aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep werknemers vóór de gebruikelijke pensioendatum, zonder realistische mogelijkheid tot intrekking van dat plan.
Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat afwikkeling leidt tot een uitstroom van middelen. De voorzieningen worden bepaald door de verwachte kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting.
Een garantievoorziening wordt opgenomen nadat de onderliggende producten of diensten zijn verkocht en opgeleverd. Deze voorziening wordt opgenomen voor kosten die noodzakelijk gemaakt moeten worden om gebreken, die blijken na de oplevering maar tijdens de garantieperiode, op te heffen. De voorziening is gebaseerd op specifieke claims waarbij alle mogelijke uitkomsten worden gewogen op basis van de waarschijnlijkheid dat deze zich zullen voordoen.
Herstructureringsvoorzieningen worden opgenomen (i) wanneer de Groep een uitgewerkt en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en (ii) een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt.
In overeenstemming met het van toepassing zijnde milieubeleid van de Groep en de toepasselijke wettelijke vereisten wordt een voorziening getroffen voor herstel van vervuilde terreinen.
Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt opgenomen wanneer de door de Groep naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan de instelling van een voorziening neemt de Groep op eventuele activa die betrekking hebben op het contract een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies.
Handelsschulden en overige te betalen posten worden tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen.
Een segment is een duidelijk te onderscheiden activiteit van de Groep. De segmenten zijn onderscheiden op basis van de indeling die het management gebruikt bij het nemen van operationele beslissingen. Voor Nederland kennen we de segmenten: Vastgoed, Woningbouw, Utiliteitsbouw, Techniek en Infra. Voor het buitenland zijn de segmenten België, Verenigd Koninkrijk en Duitsland onderscheiden.
x € 1.000
Met ingang van 2009 is het segmentatieoverzicht aangepast. In overeenstemming met IFRS 8 volgt de gesegmenteerde informatie de indeling die het management gebruikt bij het nemen van operationele beslissingen. In Nederland werkt de organisatie sinds 1 januari 2009 langs de lijnen van de sectoren Vastgoed, Woningbouw, Utilititeitsbouw, Techniek en Infrastructuur. De vergelijkende cijfers voor 2008 zijn overeenkomstig aangepast, waarbij delen van de voormalige divisie Vastgoed zijn overgebracht naar de sector Woningbouw. Overeenkomstig IFRS 8 omvatten de gesegmenteerde resultaten die posten die rechtstreeks, dan wel op redelijke basis, aan het segment kunnen worden toegerekend.
| 2009 Bedrijfssegmenten |
Vastgoed | Woning bouw |
Nederland Utiliteits bouw |
Techniek | Infra structuur |
België | Buitenland Verenigd Koninkrijk |
Duitsland | Overig Eliminatie | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opbrengsten | |||||||||||
| Derden | 420.792 | 382.756 | 184.667 | 259.146 | 722.043 | 234.262 | 377.160 | 497.067 | 846 | 0 3.078.739 | |
| Intercompany | 0 | 157.716 | 40.311 | 22.424 | 40.111 | 2.305 | 0 | 2.889 | 85.954 | –351.710 | 0 |
| Totaal opbrengsten | 420.792 | 540.472 | 224.978 | 281.570 | 762.154 | 236.567 | 377.160 | 499.956 | 86.800 | –351.710 3.078.739 | |
| Operationeel resultaat | –11.226 | 4.630 | –3.670 | 14.666 | 12.446 | –7.889 | 13.199 | 11.736 | –40.447 | 0 | –6.555 |
| Financiële baten | 15.284 | ||||||||||
| Financiële lasten | –55.465 | ||||||||||
| Resultaat geass. deelnemingen | – | – | – | 27 | 738 | – | – | – | 10 | – | 775 |
| Resultaat vóór belastingen | –45.961 | ||||||||||
| Winstbelastingen | 5.568 | ||||||||||
| Resultaat na belastingen | –15.175 | 2.244 | –3.016 | 11.696 | 6.061 | –11.385 | 9.575 | 6.503 | –46.896 | 0 | –40.393 |
| 2008 Bedrijfssegmenten |
Vastgoed | Woning bouw |
Nederland Utiliteits bouw |
Techniek | Infra structuur |
België | Buitenland Verenigd Koninkrijk |
Duitsland | Overig Eliminatie | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opbrengsten | |||||||||||
| Derden | 733.460 | 410.964 | 246.216 | 245.264 | 869.049 | 264.388 | 406.310 | 452.996 | 2.343 | 0 | 3.630.990 |
| Intercompany | 5 | 204.612 | 92.102 | 40.178 | 57.106 | 1.081 | 0 | 299 | 98.910 –494.293 | 0 | |
| Totaal opbrengsten | 733.465 | 615.576 | 338.318 | 285.442 | 926.155 | 265.469 | 406.310 | 453.295 | 101.253 –494.293 | 3.630.990 | |
| Operationeel resultaat Financiële baten Financiële lasten Resultaat geass. deelnemingen |
35.500 – |
–31.189 – |
–23.598 – |
7.268 0 |
–3.375 368 |
–38.112 – |
12.490 – |
9.682 – |
17.719 77 |
0 – |
–13.615 16.555 –19.687 445 |
| Resultaat vóór belastingen Winstbelastingen Resultaat na belastingen |
14.164 | –23.688 | –17.551 | 7.045 | –9.481 | –44.754 | 9.897 | 4.542 | 25.769 | 0 | –16.302 –17.755 –34.057 |
| 2009 Bedrijfssegmenten |
Vastgoed | Woning bouw |
Nederland Utiliteits bouw |
Techniek | Infra structuur |
België | Buitenland Verenigd Koninkrijk Duitsland |
Overig | Eliminatie | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa | 648.127 | 184.444 | 81.843 | 161.263 | 346.781 | 87.391 | 126.097 | 161.799 | 1.115.650 | –1.171.715 | 1.741.680 |
| Activa aangehouden voor verkoop Niet-gealloceerd |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 101.862 | 0 | 0 | 0 | 0 | 101.862 9.865 |
| Totaal activa | 648.127 | 184.444 | 81.843 | 161.263 | 346.781 | 189.253 | 126.097 | 161.799 | 1.115.650 –1.171.715 | 1.853.407 | |
| Verplichtingen | 100.602 | 133.139 | 78.219 | 74.963 | 223.113 | 38.729 | 91.676 | 92.972 | 68.841 | -32.921 | 869.333 |
| Verplichtingen aangehouden voor verkoop |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50.391 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50.391 |
| Niet-gealloceerd | 507.858 | ||||||||||
| Totaal verplichtingen | 100.602 | 133.139 | 78.219 | 74.963 | 223.113 | 89.120 | 91.676 | 92.972 | 68.841 | –32.921 | 1.427.582 |
| Eigen vermogen | 425.825 | ||||||||||
| Totaal passiva | 1.853.407 | ||||||||||
| Materiële vaste activa | |||||||||||
| Afschrijvingen | 120 | 471 | 409 | 700 | 5.489 | 3.545 | 468 | 6.783 | 12.891 | 0 | 30.876 |
| Investeringen | 124 | 188 | 418 | 95 | 4.007 | 965 | 277 | 14.835 | 13.231 | 0 | 34.140 |
| Immateriële activa | |||||||||||
| Afschrijvingen | 0 | 0 | 0 | 2.280 | 0 | 0 | 777 | 34 | 0 | 0 | 3.091 |
| Bijzondere waardeverminderingslast | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Investeringen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Geassocieerde deelnemingen | |||||||||||
| Boekwaarde | 50 | 0 | 0 | 0 | 3.506 | 0 | 0 | 0 | 111 | 0 | 3.667 |
| Voorraden | |||||||||||
| Bijzondere waardeverminderingslast | 11.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15.000 |
| 2008 Bedrijfssegmenten |
Vastgoed | Woning bouw |
Nederland Utiliteits bouw |
Techniek | Infra structuur |
België | Buitenland Verenigd Koninkrijk Duitsland |
Overig | Eliminatie | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa Niet-gealloceerd |
701.594 | 155.748 | 90.916 | 178.549 | 399.422 | 214.781 | 119.682 184.972 | 1.416.069 –1.257.701 | 2.204.032 15.797 |
||
| Totaal activa | 701.594 | 155.748 | 90.916 | 178.549 399.422 | 214.781 | 119.682 184.972 | 1.416.069 –1.257.701 | 2.219.829 | |||
| Verplichtingen Niet-gealloceerd |
150.011 | 163.562 | 102.013 | 101.031 | 258.371 | 81.445 | 89.168 107.232 | 75.651 | –74.301 | 1.054.183 794.950 |
|
| Totaal verplichtingen | 150.011 | 163.562 | 102.013 | 101.031 | 258.371 | 81.445 | 89.168 107.232 | 75.651 | –74.301 | 1.849.133 | |
| Eigen vermogen | 370.696 | ||||||||||
| Totaal passiva | 2.219.829 | ||||||||||
| Materiële vaste activa | |||||||||||
| Afschrijvingen | 136 | 415 | 444 | 827 | 6.767 | 3.185 | 628 | 7.838 | 12.557 | 0 | 32.797 |
| Investeringen | 173 | 465 | 290 | 886 | 12.274 | 3.250 | 730 | 24.593 | 12.301 | 0 | 54.962 |
| Immateriële activa | |||||||||||
| Afschrijvingen | 0 | 0 | 0 | 2.279 | 0 | 0 | 875 | 183 | 0 | 0 | 3.337 |
| Bijzondere waardeverminderingslast | 15.000 | 800 | 0 | 0 | 1.967 | 9.320 | 0 | 3.933 | 0 | 0 | 31.020 |
| Investeringen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 444 | 0 | 0 | 0 | 444 |
| Geassocieerde deelnemingen | |||||||||||
| Boekwaarde | 7 | 0 | 0 | 0 | 3.109 | 0 | 0 | 0 | 71 | 0 | 3.187 |
In het bedrijfssegment Duitsland zijn zowel de resultaten uit operationele activiteiten als de resultaten uit de verkoop van de deelneming Heitkamp opgenomen. De transacties tussen de bedrijfssegmenten worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.
Op 29 december 2009 zijn alle aandelen van Heitkamp Rail GmbH inclusief Heijmans Rail B.V., onderdeel van het segment Duitsland, verkocht aan Eiffage Travaux Publics SAS. De verkoopsom is in contanten voldaan. Tot het moment van verkoop is over het boekjaar 2009 een verlies na belastingen van circa € 17,5 miljoen gerealiseerd. De netto-instroom van kasmiddelen bij verkoop, na aftrek van de kasmiddelen van Heitkamp, bedroeg € 43,8 miljoen.
Op 17 december 2009 is het 50%-belang in Norwegian Sandstone Export SA (NSE) verkocht aan De Cloedt Industrial NV. De verkoopsom is in contanten voldaan. Tot het moment van verkoop is over het boekjaar een verlies van circa € 1,1 miljoen gerealiseerd. De netto-instroom van kasmiddelen bij verkoop, na aftrek van de kasmiddelen bedroeg € 7,4 miljoen.
De boekwinst op de verkoop van de aandelen van Heitkamp Rail, inclusief Heijmans Rail, en NSE van respectievelijk € 16,7 miljoen en € 2,8 miljoen is opgenomen onder de Overige bedrijfsopbrengsten (zie toelichting 6.3).
| Activa aangehouden voor verkoop | 31 december 2009 |
|---|---|
| Materiële vaste activa | 2.927 |
| Overige beleggingen | 458 |
| Voorraden | 50.359 |
| Onderhanden werken | 2.354 |
| Handels- en overige vorderingen | 33.802 |
| Liquide middelen | 11.962 |
| 101.862 | |
| Verplichtingen aangehouden voor verkoop | |
| Langlopende verplichtingen | 5.741 |
| Kortlopende rentedragende verplichtingen | 9.633 |
| Kortlopende niet-rentedragende verplichtingen | 35.017 |
| 50.391 |
De activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop betreffen een aantal vennootschappen in België: Heijmans Vastgoed N.V., Himmos N.V., De Coene Construct N.V. en Heijmans Bouw N.V.
| Overige bedrijfsopbrengsten | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Boekwinst verkoop vaste activa | 7.133 | 16.890 |
| Boekwinst verkoop deelneming | 19.502 | 21.046 |
| Diversen | 3.583 | 9.230 |
| 30.218 | 47.166 |
De boekwinst op de verkoop van vaste activa heeft voor 2009 betrekking op de verkoop van de asfaltcentrale Roosendaal, verkoop van het belang in de asfaltcentrale in Doetinchem en grond in Meppel. De verkoop van divers materieel is eveneens onder deze post verantwoord.
De boekwinst op de verkoop van deelneming betreft voor 2009 de verkoop van Heitkamp Rail GmbH inclusief Heijmans Rail B.V. en Norwegian Sandstone Export SA (zie ook toelichting 6.2).
Onder Diversen zijn opbrengsten verantwoord uit hoofde van ontwerpvergoedingen en verkregen subsidies.
De personeelskosten begrepen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt samengesteld:
| Personeelskosten | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Lonen en salarissen | 496.115 | 514.686 |
| Verplichte sociale zekerheidsbijdragen | 87.132 | 98.860 |
| Toegezegde bijdrageregelingen | 25.714 | 29.485 |
| Toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen | 7.243 | 4.183 |
| 616.204 | 647.214 |
In de post 'lonen en salarissen' is begrepen een bedrag van circa € 37,8 miljoen (2008: € 6,8 miljoen) dat verband houdt met afvloeiingskosten van personeel inclusief de salariskosten over de periode van aankondiging ontslag tot datum einde dienstverband.
De afschrijvingen en amortisaties begrepen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt samengesteld:
| Afschrijvingen | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Afschrijvingen materiële vaste activa | 30.876 | 32.797 |
| Afschrijvingen vastgoedbeleggingen | 175 | 134 |
| Afschrijvingen immateriële activa | 3.091 | 3.337 |
| Bijzondere waardeverminderingen goodwill | 0 | 31.020 |
| 34.142 | 67.288 |
De afschrijvingen materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen zijn begrepen in de kostprijs verkopen en beheerkosten. De afschrijvingen immateriële activa en bijzondere waardeverminderingen zijn verantwoord onder overige bedrijfskosten.
| Kosten voor onderzoek en ontwikkeling | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| 565 | 799 |
De overige bedrijfskosten zijn als volgt samengesteld:
| Overige bedrijfskosten | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Bijzondere waardeverminderingen | 0 | –31.020 |
| Afschrijvingen immateriële activa | –3.091 | –3.337 |
| –3.091 | –34.357 |
Het saldo van de financiële baten en lasten is als volgt samengesteld:
| Financiële baten en lasten | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Rentebaten | 15.210 | 16.854 | ||
| Koersverschillen | 74 | –299 | ||
| Financiële baten | 15.284 | 16.555 | ||
| Rentelasten | –70.774 | –38.815 | ||
| Geactiveerde financieringskosten | 15.309 | 19.128 | ||
| Financiële lasten | –55.465 | –19.687 | ||
| –40.181 | –3.132 |
In de rentebaten en -lasten 2009 is per saldo € 21 miljoen opgenomen inzake transactiekosten die verband houden met de financiële herstructurering (baten € 8 miljoen en lasten € 29 miljoen). Dit betreft kosten in verband met de herfinanciering van de gesyndiceerde bankfinanciering, het opnieuw vaststellen van de vergoeding op de cumulatief preferente financieringsaandelen, de vervroegde aflossing van de onderhandse lening US en tevens een last van circa € 6 miljoen als gevolg van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen. Als gevolg van de herfinanciering worden de waardemutaties van de kasstroomafdekkingen die betrekking hebben op de gesyndiceerde lening ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Activering van financieringskosten op grondposities vindt alleen plaats indien voor de realisatie van het desbetreffende project een rijks-, streekplan en/of structuurvisie aanwezig is en binnen vijf jaar wordt verwacht. Het toegepaste rentepercentage voor de bepaling van de te activeren financieringskosten bedraagt 4,5% in 2009 (2008: 5,5%).
Voor een overzicht van de rentepercentages wordt verwezen naar toelichting 6.21.
| Verantwoord in de winst-en-verliesrekening | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Acute belastinglasten/-baten | ||||
| Lopend boekjaar | 9.085 | 10.289 | ||
| Voorgaande boekjaren | –164 | 4.355 | ||
| Bedrag van het voordeel van eerder niet-opgenomen | ||||
| verliezen, tegoeden of tijdelijke verschillen aangewend om | ||||
| acute belastinglasten te reduceren | –347 | –144 | ||
| 8.574 | 14.500 | |||
| Uitgestelde belastinglasten/-baten | ||||
| In verband met tijdelijke verschillen | –15.834 | 133 | ||
| In verband met wijziging belastingtarief of heffing | ||||
| nieuwe belastingen | 0 | –176 | ||
| In verband met de afschrijving van een uitgestelde | ||||
| belastingvordering (lasten) of in verband met de terugboeking | ||||
| van een afschrijving (baten) | 1.564 | 3.332 | ||
| In relatie tot correcties voorgaande jaren | 128 | –34 | ||
| –14.142 | 3.255 | |||
| Totale belastinglast in de winst-en-verliesrekening | –5.568 | 17.755 |
Naast de opname van een belastingbate van € 5,6 miljoen in de winst-en-verliesrekening is een belastinglast van € 0,4 miljoen rechtstreeks ten laste gebracht van het eigen vermogen.
| Beoordeling van de effectieve belastingdruk | 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| % | € | % | € | |
| Resultaat voor belastingen | –45.961 | –16.302 | ||
| Op basis van het lokale tarief | 25,5% | –11.720 | 25,5% | –4.157 |
| Effect van buitenlandse tarieven | 3,6% | –1.671 | 15,4% | –2.509 |
| Niet-aftrekbare bedragen | –4,6% | 2.095 | –60,5% | 9.857 |
| Effect van tariefsverlagingen | 0,1% | –29 | 1,1% | –176 |
| Vrijgestelde opbrengsten | 11,8% | –5.427 | 39,7% | –6.470 |
| Niet-gewaardeerde verliezen lopend boekjaar | –21,9% | 10.042 | –80,8% | 13.160 |
| Overige niet in de winst-en-verliesrekening opgenomen | ||||
| belastingvoordelen | 0,0% | 0 | –3,6% | 588 |
| Effect van het gebruik van compensabele verliezen | 0,8% | –347 | 0,9% | –144 |
| Effect van niet eerder gewaardeerde verliezen, tegoeden of | ||||
| tijdelijke verschillen | 0,1% | –39 | 0,3% | –47 |
| Effect van afschrijving en terugneming van afschrijvingen | ||||
| van uitgestelde belastingvorderingen | –3,4% | 1.564 | –20,4% | 3.332 |
| Effect voorgaande boekjaren | 0,1% | –36 | –26,5% | 4.321 |
| Totale belastingdruk respectievelijk bate/last | 12,1% | –5.568 | –108,9% | 17.755 |
De effectieve belastingdruk over 2009 bedraagt 12,1% (2008: -108,9%).
De belangrijkste reden voor de wijziging van de effectieve belastingdruk in 2009 ten opzichte van 2008 is gelegen in het feit dat de niet-gewaardeerde verliezen in 2008 hoger waren dan in 2009 en in het feit dat de belastingdruk in 2008 sterk werd beïnvloed door niet-aftrekbare impairmentlasten.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Geografisch segment | Vorderingen | Schulden | Vorderingen | Schulden |
| Nederland | 1.244 | 22.371 | 1.463 | 24.219 |
| België | 427 | 0 | 642 | 1.926 |
| Duitsland | 809 | 1.023 | 368 | 2.069 |
| Verenigd Koninkrijk | 0 | 1.880 | 0 | 1.505 |
| 2.480 | 25.274 | 2.473 | 29.719 |
De post ' winstbelastingvorderingen' heeft betrekking op nog te vorderen winstbelasting over fiscaal nog af te wikkelen jaren, waarbij te hoge voorlopige aanslagen zijn betaald. De post 'winstbelastingschulden' heeft betrekking op de nog af te dragen winstbelasting over fiscaal nog niet afgewikkelde jaren, in aanvulling op reeds betaalde voorlopige aanslagen.
| Machines, | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bedrijfs | installaties | Andere vaste | Bedrijfs | ||
| gebouwen en | en groot | bedrijfs | middelen in | ||
| Materiële vaste activa | -terreinen | materieel | middelen | uitvoering | Totaal |
| Kostprijs | |||||
| Stand per 1 januari 2008 | 129.558 | 134.206 | 157.603 | 8.709 | 430.076 |
| Investeringen | 10.997 | 19.606 | 17.019 | 7.340 | 54.962 |
| Desinvesteringen | –25.666 | –3.982 | –16.423 | 0 | –46.071 |
| Uit consolidatie genomen | –1.239 | –3.505 | –905 | 0 | –5.649 |
| Reclassificaties | 1.463 | 4.917 | –2.730 | –3.650 | 0 |
| Wisselkoersverschillen | –381 | –182 | –1.254 | 0 | –1.817 |
| Stand per 31 december 2008 | 114.732 | 151.060 | 153.310 | 12.399 | 431.501 |
| Stand per 1 januari 2009 | 114.732 | 151.060 | 153.310 | 12.399 | 431.501 |
| Investeringen | 2.534 | 8.928 | 8.158 | 14.520 | 34.140 |
| Desinvesteringen | –11.077 | –20.113 | –19.314 | –181 | –50.685 |
| Uit consolidatie genomen | –8.679 | –8.324 | –1.185 | –13.344 | –31.532 |
| Naar activa aangehouden voor verkoop | –3.216 | –9.908 | –1.874 | –22 | –15.020 |
| Reclassificaties | 2.483 | 0 | 330 | –2.813 | 0 |
| Wisselkoersverschillen | 441 | 249 | 327 | 29 | 1.046 |
| Stand per 31 december 2009 | 97.218 | 121.892 | 139.752 | 10.588 | 369.450 |
| Machines, | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bedrijfs | installaties | Andere vaste | Bedrijfs | ||
| Afschrijvingen en bijzondere | gebouwen en | en groot | bedrijfs | middelen in | |
| waardeverminderingsverliezen | -terreinen | materieel | middelen | uitvoering | Totaal |
| Stand per 1 januari 2008 | 45.688 | 83.887 | 106.160 | 0 | 235.735 |
| Afschrijvingen | 5.326 | 13.091 | 14.380 | 0 | 32.797 |
| Desinvesteringen | –12.096 | –3.400 | –14.356 | 0 | –29.852 |
| Uit consolidatie genomen | –850 | –2.564 | –752 | 0 | –4.166 |
| Reclassificaties | 126 | –243 | 117 | 0 | 0 |
| Wisselkoersverschillen | 0 | –40 | –827 | 0 | –867 |
| Stand per 31 december 2008 | 38.194 | 90.731 | 104.722 | 0 | 233.647 |
| Stand per 1 januari 2009 | 38.194 | 90.731 | 104.722 | 0 | 233.647 |
| Afschrijvingen | 5.407 | 11.262 | 14.207 | 0 | 30.876 |
| Desinvesteringen | –3.757 | –17.492 | –17.455 | 0 | –38.704 |
| Uit consolidatie genomen | –252 | –3.848 | –276 | 0 | –4.376 |
| Naar activa aangehouden voor verkoop | –1.513 | –8.989 | –1.591 | 0 | –12.093 |
| Reclassificaties | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wisselkoersverschillen | 21 | 20 | 215 | 0 | 256 |
| Stand per 31 december 2009 | 38.100 | 71.684 | 99.822 | 0 | 209.606 |
| Machines, | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bedrijfs | installaties | Andere vaste | Bedrijfs | ||
| gebouwen en | en groot | bedrijfs | middelen in | ||
| Boekwaarde | -terreinen | materieel | middelen | uitvoering | Totaal |
| Per 1 januari 2008 | 83.870 | 50.319 | 51.443 | 8.709 | 194.341 |
| Per 31 december 2008 | 76.538 | 60.329 | 48.588 | 12.399 | 197.854 |
| Per 1 januari 2009 | 76.538 | 60.329 | 48.588 | 12.399 | 197.854 |
| Per 31 december 2009 | 59.118 | 50.208 | 39.930 | 10.588 | 159.844 |
Van het materieel vast actief is € 4,3 miljoen (2008: € 4,7 miljoen) als zekerheid voor verschaffers van vreemd vermogen gesteld. Daarnaast is voor € 5,2 miljoen (2008: € 6,0 miljoen) geleased via financiële leaseovereenkomsten. Hiervan heeft € 3,7 miljoen betrekking op bedrijfsgebouwen en -terreinen en heeft € 1,5 miljoen betrekking op machines, installaties en groot materieel. De geleasede activa strekken tot zekerheid van de leaseverplichtingen.
In de boekwaarde van bedrijfsmiddelen in uitvoering is een bedrag van € 14,5 miljoen aan uitgaven gedurende het boekjaar opgenomen. Deze uitgaven hebben voornamelijk betrekking op een in aanbouw zijnde onderhoudstrein en IT-infrastructuur.
Op balansdatum bestaat een contractuele verplichting voor de aanschaf van materiële vaste activa ter grootte van € 6,4 miljoen. Deze verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op machines, installaties en groot materieel.
De immateriële activa bestaan uit goodwill en geïdentificeerde immateriële activa.
| Geïdentificeerd | |||
|---|---|---|---|
| Goodwill | immaterieel actief | Totaal | |
| Kostprijs | |||
| Stand per 1 januari 2008 | 223.434 | 49.799 | 273.233 |
| Desinvesteringen | –4.262 | 0 | –4.262 |
| Reclassificatie | –905 | 0 | –905 |
| Correctie acquisities voorgaande jaren | 444 | 0 | 444 |
| Wisselkoersverschillen | –7.414 | –2.681 | –10.095 |
| Stand per 31 december 2008 | 211.297 | 47.118 | 258.415 |
| Stand per 1 januari 2009 | 211.297 | 47.118 | 258.415 |
| Wisselkoersverschillen | 1.817 | 653 | 2.470 |
| Stand per 31 december 2009 | 213.114 | 47.771 | 260.885 |
| Goodwill | immaterieel actief | Totaal | |
|---|---|---|---|
| Bijzondere waardeverminderingsverliezen en afschrijvingen | |||
| Stand per 1 januari 2008 | 1.989 | 3.784 | 5.773 |
| Bijzondere waardeverminderingslast | 28.457 | 2.563 | 31.020 |
| Afschrijvingen | 0 | 3.337 | 3.337 |
| Wisselkoersverschillen | 0 | –417 | –417 |
| Stand per 31 december 2008 | 30.446 | 9.267 | 39.713 |
| Stand per 1 januari 2009 | 30.446 | 9.267 | 39.713 |
| Afschrijvingen | 0 | 3.091 | 3.091 |
| Wisselkoersverschillen | 0 | 124 | 124 |
| Stand per 31 december 2009 | 30.446 | 12.482 | 42.928 |
| Geïdentificeerd | |||
|---|---|---|---|
| Goodwill | immaterieel actief | Totaal | |
| Boekwaarde | |||
| Per 1 januari 2008 | 221.445 | 46.015 | 267.460 |
| Per 31 december 2008 | 180.851 | 37.851 | 218.702 |
| Per 1 januari 2009 | 180.851 | 37.851 | 218.702 |
| Per 31 december 2009 | 182.668 | 35.289 | 217.957 |
De samenstelling van de boekwaarde van de goodwill en de geïdentificeerde immateriële activa ultimo 2009 is als volgt:
| Geïdentificeerd | ||
|---|---|---|
| Acquisitie | Goodwill | immaterieel actief |
| IBC (NL-2001) | 47.707 | – |
| Proper Stok (NL-2002) | 34.799 | – |
| Leadbitter (VK-2003) | 14.779 | – |
| Denne (VK-2006) | 12.074 | 7.117 |
| Burgers Ergon (NL-2007) | 31.107 | 27.772 |
| Oevermann (DU-2007) | 26.970 | 400 |
| Overige acquisities | 15.232 | 0 |
| Boekwaarde 31 december 2009 | 182.668 | 35.289 |
De correctie op de goodwill voor acquisities in voorgaande jaren komt voor 2008 voort uit een nabetaling van extra earn out als gevolg van het overtreffen van de bij de overname van Denne overeengekomen doelstellingen.
Jaarlijks worden impairmenttests uitgevoerd op goodwill uitgaande van de relevante kasstroomgenererende eenheid. Voor de wijze waarop de realiseerbare waarde wordt berekend, wordt verwezen naar de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Uitgangspunt voor de impairmenttests is de bedrijfswaarde berekend volgens de Discounted Cash Flow-methode. De pre-tax WACC (weighted average cost of capital) die hierbij is gehanteerd varieert tussen circa 11% en 13%.
De bedrijfswaarde van de kasgenererende bedrijfseenheden is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen. De te gebruiken periode voor het contant maken van kasstromen is oneindig. Bij het bepalen van toekomstige kasstromen wordt aangesloten bij middellangetermijnplanningen van de betreffende kasgenererende eenheid. De veronderstellingen uit de middellangetermijnplanningen zijn mede gebaseerd op ervaringen uit het verleden en externe informatiebronnen. De middellangetermijnplanningen beslaan doorgaans een prognose van 4 jaar. Kasstromen na 4 jaar worden geëxtrapoleerd met groeipercentages van 0% tot 2%.
De in de impairmenttest berekende realiseerbare waarde is onder meer afhankelijk van de gehanteerde groeivoet en de periode waarover de kasstromen worden gerealiseerd.
De afschrijving van de identificeerbare immateriële activa en de bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot goodwill worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder de post 'Overige bedrijfskosten'. De verwachte kasstromen zijn contant gemaakt met een WACC die varieert tussen circa 11% en 13%. Indien de WACC 1%-punt hoger wordt gesteld, zou dit niet tot een afwaardering leiden.
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Kostprijs | ||
| Stand per 1 januari | 8.530 | 8.530 |
| Stand per 31 december | 8.530 | 8.530 |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen | ||
| Stand per 1 januari | 2.347 | 2.213 |
| Afschrijvingen | 175 | 134 |
| Stand per 31 december | 2.522 | 2.347 |
| Boekwaarde | ||
| Per 1 januari | 6.183 | 6.317 |
| Per 31 december | 6.008 | 6.183 |
Indien bij de waardering van vastgoedbeleggingen de reële waarde zou zijn toegepast, zou de waarde circa € 9,1 miljoen bedragen. De reële waarde is bepaald aan de hand van interne taxaties en verzekerde waarden.
De volgende bedragen met betrekking tot vastgoedbeleggingen zijn in de winst-en-verliesrekening opgenomen:
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 832 | 267 |
| Directe exploitatielasten waarbij: | ||
| • huurinkomsten zijn gegenereerd | –451 | –113 |
| • geen huurinkomsten zijn gegenereerd | 0 | 0 |
De toekomstige minimale leasebetalingen op grond van niet-opzegbare operational leases in de periodes na balansdatum bedragen € 4,2 miljoen. Hiervan heeft € 0,4 miljoen betrekking op 2010, € 0,9 miljoen heeft betrekking op 2011 tot en met 2015 en € 2,9 miljoen heeft betrekking op 2016 of latere jaren.
De belangrijkste geassocieerde deelnemingen zijn de Nederlandse Frees Maatschappij B.V., Latexfalt B.V., Delfluent B.V., Safire Holding B.V. en Silvius/Brabo I N.V. De relevante financiële gegevens voor deze vijf geassocieerde deelnemingen zijn in onderstaand overzicht weergegeven. Daarnaast is sprake van een beperkt aantal geassocieerde deelnemingen die niet van materieel belang zijn. De weergegeven cijfers geven het aandeel van Heijmans in de boekwaarde van de geassocieerde deelnemingen weer.
| 31 december 2009 | 2009 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa | Verplichtingen | Eigen vermogen | Opbrengsten | Resultaat | Aandeel Heijmans |
|||||||
| Nederlandse Frees Maatschappij B.V. | 3.721 | 1.029 | 2.692 | 6.211 | 557 | 22,22% | ||||||
| Latexfalt B.V. | 2.504 | 1.692 | 812 | 6.800 | 175 | 20,00% | ||||||
| Delfluent B.V. | 17.936 | 19.155 | –1.219 | 2.365 | 10 | 5,00% | ||||||
| Safire Holding B.V. | 5.500 | 5.582 | –82 | 500 | 27 | 5,00% | ||||||
| Silvius/Brabo I N.V. | 3.904 | 3.864 | 40 | 1.348 | 0 | 20,80% | ||||||
| Totaal | 33.565 | 31.322 | 2.243 | 17.224 | 769 |
De deelnemingen Delfluent B.V. en Safire Holding B.V. betreffen Publiek Private Samenwerkingen (PPS). Aangezien de Groep invloed van betekenis op het beleid van deze deelnemingen kan uitoefenen, zijn deze als geassocieerde deelnemingen verantwoord en gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. De negatieve deelnemingswaarden zijn als verplichtingen verantwoord.
Het consortium Delfluent B.V. ontwerpt, bouwt, financiert en beheert afvalwaterzuiveringsinstallaties in de Haagse regio over een periode van 30 jaar. De inkomsten van Delfluent zijn gekoppeld aan de kwaliteit en de hoeveelheid geleverd gezuiverd water gedurende de beheerperiode. Aan het einde van de overeengekomen periode – 2033 – zullen de installaties aan de opdrachtgever worden overgedragen. Heijmans heeft het recht om, tezamen met Strukton, een lid van de raad van commissarissen van Delfluent te benoemen. Daarmee kan Heijmans invloed van betekenis op het beleid van Delfluent uitoefenen, ondanks dat het aandeel van Heijmans beperkt is tot 5%.
Burgers Ergon heeft een 5%-belang in Safire Holding B.V. Safire Holding B.V. is enig aandeelhouder in Safire B.V. In november 2006 heeft Safire B.V. een contract getekend met de Staat der Nederlanden.
Dit betreft een Publiek Private Samenwerking inzake het ontwerp, de renovatie, de financiering en de herinrichting van het ministerie van Financiën in 's-Gravenhage, inclusief het beheer en onderhoud voor een periode van 25 jaar. Aangaande belangrijke beslissingen inzake dit project geldt de unanimiteitsregel.
De eerste fase van het openbaar vervoersproject uit het Masterplan Antwerpen is gestart, te weten de herstructuring en verlenging van twee tramlijnen met bijbehorende infrastructuur, inclusief bouw van een stelplaats met een onderhoudscentrum en gebouwen voor administratieve ondersteuning. Het project is een PPS-project, waarbij ontwerp, financiering, bouw en onderhoud voor rekening komen van de opdrachtnemer. De onderhoudsperiode beslaat een periode van 35 jaar. Heijmans heeft een aandeel van 20,8% in Silvius/Brabo I N.V.
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Langlopende vorderingen Overige duurzame vorderingen en beleggingen |
76.486 4.252 |
72.956 2.597 |
| Stand per 31 december | 80.738 | 75.553 |
De langlopende vorderingen betreffen voor circa € 47 miljoen (2008: € 48 miljoen) het Heijmans-aandeel in door samenwerkingsverbanden verstrekte leningen aan derden. Daarnaast zijn voor circa € 4 miljoen leningen verstrekt aan geassocieerde deelnemingen. De resterende circa € 25 miljoen betreffen de door de Groep verstrekte leningen aan de samenwerkingsverbanden waarin zij deelneemt, voor zover verstrekt naar rato van het deelnemingspercentage. In verband met de proportionele consolidatie van deze samenwerkingsverbanden staat hiertegenover voor eenzelfde bedrag aan schulden aan medeparticipanten in deze samenwerkingsverbanden. Deze vorderingen mogen niet worden geëlimineerd met de schulden van deze samenwerkingsverbanden omdat de Groep daartoe geen wettelijk afdwingbaar recht heeft (begrepen in de post 'Overige langlopende schulden', zie 6.21).
Het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van balansposten alsmede de waardering van opgenomen verliesverrekening is als volgt samengesteld:
| Vorderingen | 31 december | Schulden | 31 december | Per saldo | 31 december | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | |
| Materiële vaste activa | – | – | 6.112 | 8.405 | –6.112 | –8.405 |
| Immateriële activa | – | – | 10.197 | 9.960 | –10.197 | –9.960 |
| Terreinen/strategische grondposities | – | – | 10.257 | 10.432 | –10.257 | –10.432 |
| Onderhanden werken | – | – | 4.400 | 5.366 | –4.400 | –5.366 |
| Rentedragende leningen en overige langlopende | ||||||
| financieringsverplichtingen | 392 | 338 | – | – | 392 | 338 |
| Personeelsbeloningen | 858 | 2.767 | – | – | 858 | 2.767 |
| Voorzieningen | – | – | 196 | 40 | –196 | –40 |
| Overige items | – | – | 1.820 | 1.655 | –1.820 | –1.655 |
| Fiscale waarde van opgenomen verliesverrekening | 21.331 | 10.300 | – | – | 21.331 | 10.300 |
| Belastingvorderingen en -verplichtingen | 22.581 | 13.405 | 32.982 | 35.858 | –10.401 | –22.453 |
| Saldering van belastingvorderingen en -verplichtingen | –20.875 | –8.281 | –20.875 | –8.281 | – | – |
| Saldo belastingvorderingen en -verplichtingen | 1.706 | 5.124 | 12.107 | 27.577 | –10.401 | –22.453 |
| Opgenomen | Opgenomen | Opgenomen | Herclassificatie activa/ |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo per | Opgenomen | Opgenomen | als gevolg | als gevolg | als gevolg van | verplichtingen | Saldo per | |
| 31 december | in | in het eigen | van bedrijfs | van des– | wisselkoers | aangehouden | 31 december | |
| 2008 | belastinglast | vermogen | combinaties | investeringen | verschillen | voor verkoop | 2009 | |
| Materiële vaste activa | –8.405 | 1.506 | – | – | 384 | – | 403 | –6.112 |
| Immateriële activa | –9.960 | 640 | – | – | –728 | –149 | – | –10.197 |
| Terreinen/strategische | ||||||||
| grondposities | –10.432 | 175 | – | – | – | – | – | –10.257 |
| Onderhanden werken | –5.366 | 298 | – | – | 668 | – | – | –4.400 |
| Rentedragende leningen en | ||||||||
| overige langlopende | ||||||||
| financieringsverplichtingen | 338 | – | –359 | – | – | – | – | –21 |
| Personeelsbeloningen | 2.767 | –1.731 | – | – | –178 | – | – | 858 |
| Voorzieningen | –40 | –262 | – | – | 106 | – | – | –196 |
| Overige items | –1.655 | –139 | – | – | 199 | –1 | 189 | –1.407 |
| Fiscale waarde van | ||||||||
| opgenomen | ||||||||
| verliesverrekening | 10.300 | 13.655 | – | – | –711 | 14 | –1.927 | 21.331 |
| Totaal | –22.453 | 14.142 | –359 | – | –260 | –136 | –1.335 | –10.401 |
Het verloop in 2009 inzake het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt:
Het verloop in 2008 inzake het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt:
| Herclassificatie | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opgenomen | Opgenomen | Opgenomen | activa/ | |||||
| Saldo per | Opgenomen | Opgenomen | als gevolg | als gevolg | als gevolg van | verplichtingen | Saldo per | |
| 31 december | in | in het eigen | van bedrijfs | van des | wisselkoers | aangehouden | 31 december | |
| 2007 | belastinglast | vermogen | combinaties | investeringen | verschillen | voor verkoop | 2008 | |
| Materiële vaste activa | –11.241 | 2.836 | – | – | – | – | – | –8.405 |
| Immateriële activa | –12.079 | 1.469 | – | – | – | 650 | –9.960 | |
| Terreinen/strategische | ||||||||
| grondposities | –12.910 | 2.478 | – | – | – | – | – | –10.432 |
| Onderhanden werken | –1.848 | –3.518 | – | – | – | – | – | –5.366 |
| Rentedragende leningen en | ||||||||
| overige langlopende | ||||||||
| financieringsverplichtingen | –2.632 | – | 2.970 | – | – | – | – | 338 |
| Personeelsbeloningen | 5.073 | –2.306 | – | – | – | – | – | 2.767 |
| Voorzieningen | –336 | 296 | – | – | – | – | – | –40 |
| Overige items | –673 | –983 | – | – | – | 1 | – | –1.655 |
| Fiscale waarde van | ||||||||
| opgenomen | ||||||||
| verliesverrekening | 13.877 | –3.527 | – | – | – | –50 | – | 10.300 |
| Totaal | –22.769 | –3.255 | 2.970 | – | – | 601 | – | –22.453 |
Ultimo 2009 bedraagt de gewaardeerde verliescompensatie € 21,3 miljoen (exclusief gewaardeerde verliezen geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop). Hiervan heeft € 19,6 miljoen betrekking op de verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid. De verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid is gesaldeerd met de uitgestelde belastingverplichtingen. De verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid heeft voor € 16,0 miljoen betrekking op het jaar 2009 en heeft voor € 3,6 miljoen betrekking op jaren voor 2002. De verliezen voor 2002 zijn tot en met 2011 verrekenbaar. Gelet op deze termijn en het verlies over 2009 zijn de uitgestelde belastingvorderingen in 2009 met € 1,5 miljoen afgewaardeerd.
De overige gewaardeerde verliescompensatie bedraagt € 1,7 miljoen en heeft betrekking op de gewaardeerde verliezen van een aantal dochtermaatschappijen in België en Duitsland en zelfstandige belastingplichtige vennootschappen in Nederland. Verliezen in België en Duitsland zijn onbeperkt verrekenbaar met toekomstige winsten waarbij in Duitsland een maximum geldt voor de jaarlijks te verrekenen winsten. Fiscale winsten tot € 1 miljoen kunnen in Duitsland in enig jaar volledig worden verrekend. Fiscale winsten boven € 1 miljoen kunnen voor 60% worden verrekend.
De gewaardeerde verliescompensatie met betrekking tot deelnemingen die geclassificeerd zijn als activa aangehouden voor verkoop bedraagt € 1,9 miljoen.
Bij de bepaling van de omvang van de uitgestelde belastingverplichtingen is de fiscale waardering van het onderhanden werk in Nederland grotendeels gelijkgesteld aan de IFRS-waardering. In geval van tijdelijke verschillen, die ontstaan bij dochtermaatschappijen en joint ventures, worden uitgestelde belastingvorderingen of -verplichtingen opgenomen. Gezien het geringe belang zijn voor tijdelijke verschillen, die ontstaan bij investeringen in geassocieerde deelnemingen, geen belastingvorderingen of -verplichtingen opgenomen. Het merendeel van de uitgestelde belastingverplichtingen heeft een looptijd van meer dan 1 jaar.
Ultimo 2009 bedragen de niet in de balans gewaardeerde fiscale verliezen € 87,0 miljoen (2008: € 78,3 miljoen). Het grootste deel hiervan heeft betrekking op een aantal dochtermaatschappijen in België (€ 61,6 miljoen). De overige niet-gewaardeerde verliezen hebben betrekking op de Nederlandse fiscale eenheid (€18,8 miljoen), op een aantal Duitse werkmaatschappijen (€ 4,8 miljoen) en op een aantal zelfstandige belastingplichtige Nederlandse vennootschappen (€ 1,8 miljoen). Verliezen worden niet gewaardeerd in het geval onvoldoende zekerheid bestaat dat in de nabije toekomst voldoende winsten gegenereerd kunnen worden.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Strategische grondposities | 306.233 | 278.918 |
| Voorraad grond- en hulpstoffen | 20.640 | 25.465 |
| Woningen in voorbereiding en in aanbouw | 173.992 | 210.556 |
| Voorraad gereed product | 35.841 | 41.394 |
| Totaal | 536.706 | 556.333 |
| Boekwaarde van de voorraden die zijn verpand als zekerheid | 71.538 | 86.813 |
| Voorraadwaarde die in de periode als last is geboekt | 663.729 | 890.210 |
| Voorraad gereed product gewaardeerd tegen netto | ||
| opbrengstwaarde | 3.019 | 825 |
Van de voorraad onverkocht commercieel vastgoed (onderdeel van de voorraad gereed product) is € 3,0 miljoen (2008: € 0,8 miljoen) gewaardeerd tegen netto-opbrengstwaarde. Ultimo 2009 is een cumulatieve waardevermindering van de grondpositie opgenomen van € 15 miljoen, waarvan € 4 miljoen tot uitdrukking komt in de activa aangehouden voor verkoop.
De post 'Strategische grondposities' heeft een looptijd langer dan 12 maanden na balansdatum. De overige posten hebben in beginsel een looptijd korter dan 12 maanden.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Kosten verminderd met voorzieningen voor verliezen en risico's en | ||
| vermeerderd met naar rato van de voortgang genomen winsten | 2.525.474 | 3.507.883 |
| af: Gedeclareerde termijnen | –2.624.459 | –3.544.643 |
| Saldo onderhanden werken | –98.985 | –36.760 |
| Positief saldo onderhanden werk (opgenomen onder vlottende activa) Negatief saldo onderhanden werk (opgenomen onder kortlopende |
107.848 | 173.975 |
| verplichtingen) | –206.833 | –210.735 |
| Saldo onderhanden werken | –98.985 | –36.760 |
Het positief saldo onderhanden werken bestaat uit alle onderhanden projecten in opdrachten van derden waarvan de gemaakte kosten plus de geactiveerde winst, minus de genomen verliezen, groter zijn dan de gedeclareerde termijnen. Het negatief saldo onderhanden werken bestaat uit alle onderhanden projecten in opdrachten van derden waarvan de gemaakte kosten plus de geactiveerde winst, minus de genomen verliezen, kleiner zijn dan de gedeclareerde termijnen.
De opbrengsten uit hoofde van onderhanden projecten in opdrachten van derden die in de verslagperiode als opbrengst zijn genomen bedragen € 2,5 miljard (2008: € 3,2 miljard). De post 'Onderhanden werken' heeft overwegend een looptijd korter dan 12 maanden.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 341.557 | 459.167 |
| Nog te factureren omzet | 41.582 | 76.612 |
| Vorderingen op proportioneel geconsolideerde deelnemingen | 12.723 | 16.408 |
| Vooruitbetalingen | 9.623 | 9.361 |
| Vorderingen uit hoofde van kasstroomafdekkingen | 2 | 8.409 |
| Overige vorderingen | 29.050 | 42.810 |
| Totaal handels- en overige vorderingen | 434.537 | 612.767 |
Handelsvorderingen worden gepresenteerd onder aftrek van bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afwaardering voor verwachte oninbaarheid is in de winst-en-verliesrekening opgenomen onder de beheerkosten. Ultimo 2009 is in de handelsvorderingen begrepen een voorziening van € 10,9 miljoen voor waardeverminderingen van handelsvorderingen (2008: € 12,2 miljoen).
De vorderingen uit hoofde van kasstroomafdekkingen hebben geen langlopend karakter (2008: € 7,1 miljoen). Dit betroffen vorderingen uit hoofde van cross currency swaps.
De handels- en overige vorderingen hebben overwegend een kortlopend karakter.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Banksaldi | 193.021 | 362.465 |
| Kasgeld | 0 | 6 |
| Geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen | 7.033 | 5.208 |
| Totaal liquide middelen | 200.054 | 367.679 |
Van het totaal aan liquide middelen wordt € 66,0 miljoen (2008: € 72,7 miljoen) gehouden in samenwerkingsverbanden.
Banksaldi bevatten € 14 miljoen voor betaling van Duitse crediteuren ten einde te voldoen aan de lokale wet ter bescherming van crediteuren.
De geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen betreffen met name de in het kader van de Wet ketenaansprakelijkheid aan te houden G-rekeningen (Garantierekeningen).
| Gestort en opgevraagd kapitaal | ||
|---|---|---|
| In duizenden gewone aandelen | 2009 | 2008 |
| Uitstaand per 1 januari | 24.073 | 24.073 |
| Claimemissie; uitgegeven tegen contante betaling | 144.435 | 0 |
| Omgekeerde aandelensplitsing 10:1 | –151.657 | 0 |
| Uitstaand per 31 december | 16.851 | 24.073 |
Voor een toelichting op de wijzigingen in het eigen vermogen wordt verwezen naar overzicht 2b en voor een toelichting op het maatschappelijk aandelenkapitaal, de reserve omrekeningsverschillen, de afdekkingsreserve en de resultaatsbestemming wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening.
Het gewoon resultaat per aandeel over 2009 bedraagt – € 3,23 (2008: – € 4,18 ). De berekening is gebaseerd op het aan de houders van gewone (certificaten van) aandelen toe te rekenen resultaat na belastingen en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2009 heeft uitgestaan. Het laatste aantal is herrekend naar aanleiding van de aandelenemissie en de omgekeerde aandelensplitsing.
| Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen resultaat | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders | –40.393 | –34.057 |
| In duizenden aandelen | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari | 24.073 | 24.073 |
| Effect van de op 10 juli afgeronde aandelenemissie | 144.435 | – |
| Effect van de omgekeerde aandelensplitsing | –151.657 | – |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december | 12.504 | 8.156 |
Het verwaterd resultaat per aandeel wijkt zeer beperkt af van het gewone resultaat per aandeel in relatie met toegekende optierechten (zie toelichting 6.29).
De samenstelling van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen is als volgt:
| 31 december 2009 | Langlopend deel | Kortlopend deel | Totaal |
|---|---|---|---|
| Cumulatief preferente financieringsaandelen | 66.100 | 0 | 66.100 |
| Gesyndiceerde bankfinanciering | 125.000 | 0 | 125.000 |
| Projectfinancieringen | 108.417 | 64.123 | 172.540 |
| Overige bankfinancieringen | 0 | 400 | 400 |
| Overige langlopende schulden | 23.434 | 10.393 | 33.827 |
| Financiële leaseverplichtingen | 4.190 | 722 | 4.912 |
| Rekening-courant kredietinstellingen | 0 | 18.245 | 18.245 |
| Totaal verplichtingen | 327.141 | 93.883 | 421.024 |
| 31 december 2008 | Langlopend deel | Kortlopend deel | Totaal |
|---|---|---|---|
| Cumulatief preferente financieringsaandelen | 66.100 | 0 | 66.100 |
| Gesyndiceerde bankfinanciering | 275.000 | 0 | 275.000 |
| Projectfinancieringen | 155.568 | 26.486 | 182.054 |
| Overige bankfinancieringen | 400 | 2.031 | 2.431 |
| Overige langlopende schulden | 47.732 | 1.000 | 48.732 |
| Financiële leaseverplichtingen | 5.246 | 945 | 6.191 |
| Onderhandse lening US | 88.696 | 0 | 88.696 |
| Rekening-courant kredietinstellingen | 0 | 29.236 | 29.236 |
| Totaal verplichtingen | 638.742 | 59.698 | 698.440 |
Ultimo 2009 staan 6.610.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B uit tegen € 10 per aandeel. De vergoeding bedraagt met ingang van 1 januari 2009 7,25% en is jaarlijks 14 dagen na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betaalbaar. Het dividend zal worden herzien per 1 januari 2014 en daarna telkens 5 jaar nadien. De Vennootschap heeft het recht om deze preferente aandelen (tussentijds) in te kopen of in te trekken.
De gesyndiceerde bankfinanciering is eind maart 2006 afgesloten met een zevental banken en betreft een gecommitteerde doorlopende faciliteit met een oorspronkelijke hoofdsom van € 400 miljoen.
Met betrekking tot deze faciliteit zijn op 28 april 2009 nieuwe afspraken gemaakt met de betrokken banken. De einddatum van de faciliteit is gesteld op 24 maart 2012. Voor de faciliteit zijn zekerheden verstrekt. Ultimo 2010 geldt een leverage ratio < 3,0; ultimo 2011 geldt een interest coverage ratio > 3,5. Voor de periode daarvoor gelden ruimere ratio's. De faciliteit zal in twee stappen van ieder € 50 miljoen per 24 maart 2010 en 2011 worden teruggebracht tot € 300 miljoen. Bij specieke desinvesteringen zal de omvang van de faciliteit worden verlaagd met de opbrengst van deze desinvestering, waarbij de minimum faciliteit € 300 miljoen zal zijn. Eind 2009 is de faciliteit € 342 miljoen groot. De marge op de lening is 3,5% boven Euribor.
De leverage ratio is de uitkomst van nettoschuld gedeeld door EBITDA (winst voor belastingen, rente, afschrijvingen en amortisaties), een en ander op basis van de met de bankgroep overeengekomen definities voor nettoschuld en EBITDA. De interest coverage ratio is de uitkomst van EBITDA gedeeld door de nettorentelasten. De definities van deze begrippen zoals met de banken overeengekomen, bevat een aantal aanpassingen. De belangrijkste aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige nettoschuld is de vermindering met het bedrag aan uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen en de financiering voor de PFI-projecten, die afgesloten zijn zonder garantstelling van Heijmans. De belangrijkste aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige EBITDA betreffen de geactiveerde rente, resultaten gerelateerd aan verkochte bedrijfseenheden, reële waarde aanpassingen en reorganisatiekosten. Aan deze ratio's is in het verslagjaar voldaan.
Ultimo 2009 is € 125 miljoen opgenomen van deze faciliteit. Ten behoeve van de fixatie van de gerelateerde rentelasten zijn voor het langlopende deel renteswaps afgesloten. Deze renteswaps hebben voor € 70 miljoen een looptijd tot april 2012 en voor € 55 miljoen een looptijd tot april 2013.
Op 30 mei 2007 is een onderhandse lening geplaatst in de Amerikaanse 'Private Placement Market' voor USD 125 miljoen. Op 8 mei 2009 is deze lening vervroegd afgelost met de opbrengsten van de brugfinanciering. Vervroegde aflossing heeft plaatsgevonden tegen een korting van 5% op de hoofdsom. Dit resultaat is verwerkt in de rentebaten (zie ook 6.6).
Op 28 april 2009 is met drie banken een brugfinanciering van € 100 miljoen afgesloten. De brugfinanciering is 15 juli 2009 geheel afgelost met de opbrengst van de emissie.
De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke projecten, veelal in samenwerkingsverbanden. De aflossingsschema's van de projectfinancieringen hangen overwegend samen met de voortgang van de projecten. De looptijd van de projectfinancieringen is maximaal tot de oplevering en/of verkoop van de projecten.
Als zekerheid voor de projectfinancieringen van € 173 miljoen (2008: € 182 miljoen) dient de waarde van het desbetreffende project, inclusief de toekomstige positieve kasstromen van deze projecten.
Voor € 61 miljoen (2008: € 60 miljoen) van het totaal aan projectfinancieringen is bovendien sprake van garantiestelling door Heijmans N.V. voor de terugbetaling van de hoofdsom en/of rentebetalingen. Met betrekking tot de resterende € 112 miljoen (2008: € 122 miljoen) is derhalve sprake van non-recourse financiering, waarvoor Heijmans N.V. niet garant staat.
De overige bankfinancieringen betreffen leningen met lineaire aflossingsverplichtingen. De aflossing in 2010 bedraagt € 0,4 miljoen.
De financiële leaseverplichtingen hebben hoofdzakelijk betrekking op materieel in België. De leaseverplichting betreft de contante waarde van de schuld. De leasebetalingen vervallen als volgt:
| 31 december 2009 | < 1 jaar | 1–5 jaar | > 5 jaar | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Leasebetalingen | 972 | 2.772 | 2.281 | 6.025 |
| af: Rentedeel | 250 | 654 | 209 | 1.113 |
| Leaseverplichting | 722 | 2.118 | 2.072 | 4.912 |
| 31 december 2008 | < 1 jaar | 1–5 jaar | > 5 jaar | Totaal |
| Leasebetalingen | 1.240 | 3.315 | 3.111 | 7.666 |
| af: Rentedeel | 295 | 826 | 354 | 1.475 |
| Leaseverplichting | 945 | 2.489 | 2.757 | 6.191 |
In de verslagperiode is geen last genomen inzake voorwaardelijke leasebetalingen.
De overige langlopende schulden bedragen ultimo 2009 circa € 34 miljoen (ultimo 2008: € 49 miljoen). Hiervan betreft circa € 27 miljoen schulden aan medeparticipanten van samenwerkingsverbanden waarin de Groep deelneemt. Het resterende deel heeft betrekking op het Heijmans-aandeel in door samenwerkingsverbanden verkregen leningen van derden. In verband met de proportionele consolidatie van deze samenwerkingsverbanden staat hiertegenover eenzelfde bedrag aan vorderingen op samenwerkingsverbanden, voor zover verstrekt naar rato van het deelnemingspercentage. Deze schulden mogen niet worden geëlimineerd met de schulden van deze samenwerkingsverbanden omdat de Groep daartoe geen wettelijk afdwingbaar recht heeft (zie ook 6.13 de post 'Overige duurzame vorderingen en beleggingen'). Heijmans is niet aansprakelijk voor dit deel van de schulden van de samenwerkingsverbanden.
| Gemiddeld rentepercentage | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Cumulatief preferente financieringsaandelen | 7,25% | 6,81% |
| Gesyndiceerde bankfinanciering (inclusief renteswaps) | 6,20% | 4,70% |
| Projectfinancieringen (inclusief renteswaps) | 4,00% | 4,90% |
| Overige bankfinancieringen | 3,52% | 4,83% |
| Financiële leaseverplichtingen | 5,03% | 4,98% |
| Overige langlopende schulden | 3,94% | 4,79% |
| Onderhandse lening US | 6,60% | 6,40% |
De personeelsgerelateerde verplichtingen betreffen toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen. De samenstelling is als volgt:
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Langlopend | 3.382 | 8.283 |
| Kortlopend | 10.819 | 13.801 |
| 14.201 | 22.084 |
De verplichting van € 14,2 miljoen betreft het saldo van niet-gefinancierde regelingen (€ 18,2 miljoen; ultimo 2008: € 20,1 miljoen; ultimo 2007: € 22,8 miljoen) en gefinancierde regelingen € 4,0 miljoen (2009).
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Verplichting toegezegd-pensioenregelingen en | ||
| jubileumuitkeringen per 1 januari | 306.031 | 305.989 |
| Servicekosten | 4.648 | 5.527 |
| Rentekosten | 17.617 | 16.949 |
| Werknemersbijdrage | 1.993 | 1.981 |
| Afwikkelingen en inperkingen | –3.384 | –799 |
| Actuarieel resultaat | 737 | –13.541 |
| Pensioen- en jubileumuitkeringen | –11.575 | –10.075 |
| Uit consolidatie genomen | –1.427 | 0 |
| Verplichting toegezegd-pensioenregelingen en | ||
| jubileumuitkeringen per 31 december (A) | 314.640 | 306.031 |
| Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari | 283.260 | 276.126 |
| Gerealiseerd beleggingsrendement | 10.667 | 1.495 |
| Werkgeversbijdrage | 12.154 | 13.733 |
| Werknemersbijdrage | 1.993 | 1.981 |
| Pensioenuitkeringen gefinancierde regelingen | –11.575 | –10.075 |
| Uit consolidatie genomen | –12 | 0 |
| Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december (B) | 296.487 | 283.260 |
| Uitkeringsverplichting hoger dan fondsbeleggingen (A-B) | 18.153 | 22.771 |
| Niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd | –272 | –775 |
| Niet-opgenomen actuariële winsten/verliezen | –3.680 | 88 |
| Totaal toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen | 14.201 | 22.084 |
Het verwachte beleggingsrendement bedroeg in 2009 € 13,0 miljoen (2008: € 15,7 miljoen). Het actuariële verlies (verschil tussen het gerealiseerde en het verwachte beleggingsrendement) bedroeg in 2009 € 2,3 miljoen (2008: € 14,2 miljoen).
In de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn de verplichtingen opgenomen voor drie regelingen die zijn ondergebracht bij ondernemingspensioenfondsen en circa 20 regelingen die zijn ondergebracht bij verzekeringsmaatschappijen.
Het merendeel van de deelnemers is ondergebracht bij de drie ondernemingspensioenfondsen:
Daarnaast nemen de meeste Nederlandse werknemers deel aan pensioenregelingen die ondergebracht zijn bij bedrijfstakpensioenfondsen. Het betreft met name het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid en het pensioenfonds Metaal en Techniek. Beide pensioenfondsen voeren geïndexeerde middelloonregelingen uit. Andere pensioenfondsen waaraan werknemers deelnemen zijn Betonproductenindustrie, Landbouw, Vervoer en het Spoorwegpensioenfonds. Nagenoeg al deze pensioenfondsen voeren middelloonregelingen uit. In feite zijn dit toegezegd-pensioenregelingen. Deze worden verwerkt als toegezegde bijdrageregelingen aangezien de administratie van de bedrijfstakpensioenfondsen niet is ingericht om de vereiste informatie aan te leveren. Voor deze regelingen is Heijmans gehouden de vooraf vastgestelde premie af te dragen. De Groep kan niet worden verplicht tot aanzuivering van een eventueel tekort, anders dan door toekomstige premieaanpassingen. Heijmans kan geen aanspraak maken op een eventueel overschot bij de fondsen.
Voor een aantal Duitse werknemers zijn pensioenregelingen van toepassing waarvoor een verplichting in de balans is opgenomen. Deze regelingen zijn niet ondergebracht bij externe verzekeraars of fondsen. De pensioenaanspraken bestaan hoofdzakelijk uit vaste, inkomensonafhankelijke, maandelijkse uitkeringen.
In België nemen de meeste werknemers deel aan een pensioenregeling met een toegezegde bijdrage van de werkgever. Op de bij verzekeringsmaatschappijen gestorte bijdragen dient een minimaal rendement van 3,25% te worden behaald (wet Vandenbroucke). Indien dit rendement niet wordt behaald door de verzekeringsmaatschappijen, dient de Groep het verschil bij te storten. Aangezien het verwachte rendement hoger is dan het wettelijk vereiste minimum is geen verplichting opgenomen. In het Verenigd Koninkrijk is geen sprake van pensioenregelingen waarvoor de Groep enige bijdrage levert of toezegging heeft gedaan.
| Samenstelling fondsbeleggingen in % van het totaal | 31 december 2009 | 31 december 2008 |
|---|---|---|
| Aandelen | 10% | 8% |
| Vastrentende waarden | 60% | 56% |
| Liquiditeiten | 1% | 0% |
| Overig/verzekerde regelingen | 29% | 36% |
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Servicekosten | 4.648 | 5.527 |
| Rentekosten | 17.617 | 16.949 |
| Verwacht beleggingsrendement | –12.962 | –15.712 |
| 9.303 | 6.764 | |
| Amortisatie van pensioenkosten van verstreken diensttijd | 202 | 324 |
| Verantwoorde actuariële winsten en verliezen | –613 | –1.298 |
| Administratie- en overige kosten | 1.173 | 1.314 |
| Afwikkelingen en inperkingen | –2.822 | –2.921 |
| Totale last toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen | 7.243 | 4.183 |
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Disconteringsvoet | 5,25% | 5,75% |
| Verwacht rendement op fondsbeleggingen | 4,15% | 5,75% |
| Toekomstige looninflatie | 2,25% | 2,25% |
| Toekomstige loonsverhogingen | 0-1,5% | 0-1,5% |
| Personeelsverloop | 7,0-16,0% | 7,0-16,0% |
| Sterftetabel | Pensioentafel 2006 0/0 | Pensioentafel 2006 0/0 |
De disconteringsvoet is gebaseerd op hoogwaardige ondernemingsobligaties gecorrigeerd voor de looptijd van de uitkeringsverplichting. Het verwachte rendement op activa wordt op basis van de strategische portfolio's van de betreffende fondsen bepaald. Het rendement van de vastrentende waarden is afgeleid van het rendement op staatsobligaties. Het rendement op
aandelen is gebaseerd op het rendement van vastrentende waarden plus een opslag, aangezien het rendement op aandelen historisch gezien hoger is dan dat op vastrentende waarden. Het rendement op de overige categorieën activa wordt afgeleid van in het verleden behaalde rendementen.
In de gebruikte sterftetabel zijn de laatste inzichten ten aanzien van langlevenrisico niet verwerkt. Een hoger langlevenrisico zal – op basis van een eerste inschatting – leiden tot een stijging van de verplichting toegezegd-pensioenregelingen met circa € 5 miljoen. De niet-opgenomen actuariële resultaten stijgen met hetzelfde bedrag waardoor per saldo het effect op de totale balanspositie nihil is.
De verplichting toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen en de reële waarde van de fondsbeleggingen is over de afgelopen 5 jaar als volgt:
| x € 1 miljoen | 31 december 2009 |
31 december 2008 |
31 december 2007 |
31 december 2006 |
31 december 2005 |
|---|---|---|---|---|---|
| Verplichting toegezegd-pensioen | |||||
| regelingen en jubileumuitkeringen | 314,7 | 306,0 | 306,0 | 309,4 | 294,8 |
| Reële waarde van de fondsbeleggingen | 296,5 | 283,3 | 276,1 | 269,2 | 242,5 |
| Uitkeringsverplichting hoger dan | |||||
| fondsbeleggingen | 18,2 | 22,7 | 29,9 | 40,2 | 52,3 |
De effecten van ervaringsaanpassingen met betrekking tot bovenstaande actuariële uitgangspunten op de verplichting toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen zijn als volgt:
| x € 1 miljoen | 31 december 2009 | 31 december 2008 | 31 december 2007 |
|---|---|---|---|
| Wijziging disconteringsvoet | 8,8 | –8,2 | –18,3 |
| Wijziging sterftetabel | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Wijziging verwacht personeelsverloop | 0,0 | –1,5 | 0,0 |
| Totaal effect op verplichting toegezegd– | |||
| pensioenregeling en jubileumuitkeringen | 8,8 | –9,7 | –18,3 |
Deze effecten zijn in het actuariële resultaat verwerkt waarbij rekening is gehouden met de corridorbenadering. Uitzondering hierop vormen de effecten op de verplichting die samenhangt met de jubileumuitkeringen. Deze worden, aangezien de corridor hiervoor niet geldt, direct in het resultaat verwerkt.
Naar verwachting zal de te betalen werkgeversbijdrage voor 2010, met betrekking tot de regelingen waarvoor een personeelsgerelateerde verplichting is opgenomen, ongeveer € 10,8 miljoen bedragen.
De jubileumuitkering in Nederland en België bestaat uit een (gedeeltelijk) maandsalaris bij een dienstverband van 12,5, 25 en 40 jaar. Het jubileum wordt gevierd met een door Heijmans betaald feest. In Duitsland bestaat de jubileumuitkering uit een vast bedrag bij een dienstverband van 10 jaar en een (gedeeltelijk) maandsalaris bij een dienstverband van 25 en 40 jaar.
Voorzieningen voor onder andere garantieverplichtingen, herstructureringskosten en milieurisico's worden opgenomen indien Heijmans een bestaande verplichting heeft en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden. Het bedrag van de voorziening is voldoende betrouwbaar te bepalen. De voorzieningen zijn opgenomen tegen nominale waarde, tenzij de tijdswaarde van de uitgaande kasstromen materieel is. De niet-rentedragende schulden betreffen huurgaranties die zijn afgegeven aan de kopers van commercieel vastgoed. De opgenomen bedragen vertegenwoordigen de contante waarde van de uitgestelde opbrengsten in verband met verstrekte huurgaranties.
| 31 december 2008 |
Terugboeking niet-gebruikte bedragen |
Uit consolidatie genomen |
Reclassificatie naar activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop |
Voorzieningen/ huurgaranties/ negatieve waarde geassocieerde deelnemingen |
Gebruikte voor zieningen |
31 december 2009 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Garantieverplichtingen Herstructureringskosten Milieurisico's Overige voorzieningen Totaal voorzieningen |
14.762 118 3.467 10.268 28.615 |
–987 0 0 –3.395 –4.382 |
0 0 0 0 0 |
0 0 0 –627 –627 |
3.652 38.690 94 5.318 47.754 |
–3.822 –21.640 –107 –1.964 –27.533 |
13.605 17.168 3.454 9.600 43.827 |
| Negatieve deelnemingswaarde geassocieerde deelnemingen Uitgestelde opbrengsten in verband met verstrekte huurgaranties Totaal voorzieningen en |
1.304 5.159 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
308 0 |
0 –149 |
1.612 5.010 |
| niet-rentedragende schulden | 35.078 | –4.382 | 0 | –627 | 48.062 | –27.682 | 50.449 |
| Looptijd van de voorzieningen en niet-rentedragende schulden | 31 december 2009 | 31 december 2008 |
|---|---|---|
| Langlopend deel | 23.818 | 17.350 |
| Kortlopend deel | 26.631 | 17.728 |
| 50.449 | 35.078 |
De getroffen voorzieningen hangen samen met klachten en gebreken die zich hebben geopenbaard na de oplevering van projecten en die onder de garantie vallen. De omvang van de voorziene kosten is mede afhankelijk van de ingeschatte verdeling van de schuldvraag over de betrokken bouwpartners. Naar verwachting zullen de verplichtingen zich voor het grootste gedeelte in de komende twee jaar voordoen.
De voorziening voor herstructureringskosten vloeit voort uit afvloeiingskosten in verband met organisatiewijzigingen. De voorziening zal voor circa 50% in 2010 worden aangewend en voor het overige in de jaren 2011 - 2014.
Onder deze post zijn mogelijke saneringskosten van terreinen opgenomen. Aan de hand van de beschikking van de overheid over de wijze van sanering en bodemonderzoek zijn per terrein de kosten van sanering ingeschat. De termijn waarbinnen de sanering dient plaats te vinden, is per terrein verschillend. Het grootste deel van de voorziening is getroffen voor een terrein waarvoor een acute saneringsplicht per 2015 bestaat. Indien de vervuiling pas over een aantal jaren hoeft te worden opgeruimd, bestaat de plicht om de vervuiling te monitoren. De verwachte monitoringskosten zijn eveneens in de voorziening opgenomen.
De overige voorzieningen bestaan onder meer uit juridische geschillen ad € 4,5 miljoen (2008: € 4,1 miljoen), te betalen bedragen aan de fiscus ad € 2,0 miljoen (2008: € 2,5 miljoen) en leegstand ad € 0,8 miljoen (2008 : € 1,0 miljoen). Voor het overige bestaat de voorziening hoofdzakelijk uit te betalen kosten in verband met arbeidsongeschiktheid. De verplichtingen zullen zich naar verwachting voor het grootste deel in de komende twee jaar voordoen.
| Handels- en overige schulden | 31 december 2009 | 31 december 2008 |
|---|---|---|
| Leveranciers en onderaannemers | 366.946 | 538.826 |
| Te ontvangen facturen op onderhanden werk | 24.729 | 28.721 |
| Te ontvangen facturen op afgesloten werken | 71.769 | 69.646 |
| Schulden inzake pensioenen | 1.286 | 3.980 |
| Schulden inzake bouwzaak | 3.010 | 2.645 |
| Te betalen personeelskosten | 41.401 | 46.954 |
| Te betalen omzetbelasting | 49.355 | 39.010 |
| Te betalen loonheffing en sociale premies | 17.324 | 19.624 |
| Overige belastingschulden | 97 | 204 |
| Te betalen beheer- en verkoopkosten | 13.885 | 15.659 |
| Te betalen rente | 12.011 | 10.948 |
| Schulden uit hoofde van kasstroomafdekkingen | 13.343 | 13.254 |
| Overige schulden | 32.147 | 36.030 |
| Totaal handels- en overige schulden | 647.303 | 825.501 |
In het kader van de normale bedrijfsvoering loopt Heijmans diverse financiële risico's, waaronder krediet-, liquiditeits- en marktrisico's. Deze paragraaf beschrijft de mate waarin deze risico's zich voordoen, de doelstellingen ten aanzien van deze risico's, het beleid en de processen voor het meten en beheersen van de risico's alsmede het kapitaalbeheer. Het risicobeleid is gericht op het identificeren en analyseren van de risico's die worden gelopen en het vaststellen van acceptabele limieten. Het risicobeleid en de -systemen worden regelmatig geëvalueerd om aangepast te worden aan veranderingen in marktcondities en aan de bedrijfsactiviteiten van de onderneming. Met behulp van trainingen, standaarden en procedures wordt een gedisciplineerde en constructieve werkwijze nagestreefd waarin alle werknemers hun rol en verantwoordelijkheid kennen. De auditcommissie beoordeelt periodiek het risicomanagementbeleid en de -procedures. Tevens evalueert zij het gevolgde risicobeleid ten opzichte van de risico's die worden gelopen.
Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep indien een partij waar Heijmans een vordering op heeft de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Ten aanzien van projectontwikkeling is het kredietrisico beperkt, aangezien toekomstige bewoners slechts de nieuwe woning kunnen betrekken indien aan alle verplichtingen is voldaan. Bij ontwikkelingstransacties in het kader van commercieel vastgoed wordt, indien nodig geacht, de kredietwaardigheid beoordeeld en kunnen extra zekerheden gevraagd worden. Infrastructurele projecten worden veelal uitgevoerd in opdracht van overheden.
De kredietwaardigheidsbeoordeling is onderdeel van de standaardprocedure. Het kredietrisico wordt beperkt door voorfinancieringsen termijnregelingen. Indien dat nodig wordt geacht, worden risico's bij een kredietverzekeraar ondergebracht. Gezien het grote aantal opdrachtgevers en het belangrijke aandeel van particulieren hierin, is geen sprake van een concentratie van kredietrisico's. De liquide middelen en derivaten worden aangehouden bij diverse op kredietwaardigheid beoordeelde banken. Gedurende het jaar was het bedrag van de liquide middelen aanzienlijk lager dan op balansdatum. In verband met de kredietcrisis is bijzondere aandacht besteed aan de kredietwaardigheid van banken, verzekeraars en leveranciers.
Een voorziening voor dubieuze debiteuren wordt opgenomen na een beoordeling van de potentiële risico's per individuele vordering. Niet-volwaardige vorderingen worden onderworpen aan een impairmenttest en zonodig afgewaardeerd naar de lagere contante waarde van de toekomstige kasstromen.
De boekwaarde van de financiële bezittingen waarover kredietrisico wordt gelopen, is als volgt te specificeren:
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Overige beleggingen | 80.738 | 75.553 |
| Liquide middelen | 200.054 | 367.679 |
| Handels- en overige vorderingen | 434.537 | 612.767 |
| Totaal | 715.329 | 1.055.999 |
Overige beleggingen bestaan met name uit vorderingen op overheden en door de Groep verstrekte leningen aan
samenwerkingsverbanden waarin wordt deelgenomen.
De boekwaarde van de handelsvorderingen inclusief vorderingen op proportioneel geconsolideerde deelnemingen waarover kredietrisico wordt gelopen, is geografisch als volgt verdeeld:
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Nederland | 221.358 | 288.449 |
| België | 38.400 | 64.254 |
| Verenigd Koninkrijk | 45.732 | 59.491 |
| Duitsland | 48.790 | 63.381 |
| Totaal | 354.280 | 475.575 |
Handelsvorderingen worden gepresenteerd na aftrek van bijzondere waardeverminderingen in verband met dubieuze debiteuren. Het verloop van de voorziening is als volgt:
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 12.235 | 14.653 |
| Toevoegingen | 2.116 | 2.964 |
| Onttrekkingen | –642 | –3.906 |
| Vrijval | –622 | –1.345 |
| In en uit consolidatie genomen/gereclassificeerd naar activa | ||
| aangehouden voor verkoop | –2.227 | –131 |
| Stand per 31 december | 10.860 | 12.235 |
Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat voldoende liquiditeitsruimte aanwezig is om te kunnen voldoen aan huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en bijzondere omstandigheden, zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt.
Met behulp van 12-maands voortschrijdende liquiditeitsprognoses wordt vastgesteld of voldoende liquiditeit beschikbaar is. Om de beschikbaarheid van financiële middelen voor lange en korte termijn te waarborgen, heeft Heijmans onder andere de volgende kredietlijnen:
Om aan de eisen van opdrachtgevers met betrekking tot het stellen van bankgaranties te voldoen, beschikt Heijmans over voldoende garantiefaciliteiten bij diverse garantieverstrekkende instellingen. Deze faciliteiten zijn niet gecommitteerd.
De contractuele vervaldata van de financiële verplichtingen inclusief rentebetalingen zijn als volgt:
| Contractuele | 6–12 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2009 | Boekwaarde | kasstromen < 6 maanden | maanden | 1–2 jaar | 2–5 jaar | > 5 jaar | |
| Cumulatief preferente | |||||||
| financieringsaandelen | –66.100 | –90.061 | –4.792 | 0 | –4.792 | –80.477 | 0 |
| Gesyndiceerde bankfinanciering | –125.000 | –140.578 | –2.729 | –3.224 | –7.404 | –127.221 | 0 |
| Projectfinanciering | –172.540 | –199.537 | –12.500 | –57.626 | –63.435 | –19.282 | –46.694 |
| Overige bankfinancieringen | –400 | –405 | –405 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Overige langlopende schulden | –33.827 | –43.060 | –3.466 | –6.178 | –3.763 | –10.479 | –19.174 |
| Financiële leaseverplichtingen | –4.912 | –6.012 | –495 | –465 | –715 | –2.056 | –2.281 |
| Rekening–courant kredietinstellingen | –18.245 | –18.245 | –18.245 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Handels– en overige schulden | |||||||
| (exclusief derivaten) | –633.960 | –633.960 | –633.960 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Renteswaps | –13.343 | –12.909 | –3.322 | –2.734 | –4.336 | –2.517 | 0 |
| Totaal | –1.068.262 | –1.144.767 | –679.914 | –70.227 | –84.445 | –242.032 | –68.149 |
| Contractuele | 6–12 | ||||||
| 31 december 2008 | Boekwaarde | kasstromen < 6 maanden | maanden | 1–2 jaar | 2–5 jaar | > 5 jaar | |
| Cumulatief preferente | |||||||
| financieringsaandelen | –66.100 | –68.389 | –68.389 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesyndiceerde bankfinanciering | –275.000 | –303.663 | –2.841 | –2.852 | –5.408 | –292.562 | 0 |
| Projectfinanciering | –182.054 | –218.620 | –20.326 | –17.686 | –59.367 | –58.558 | –62.683 |
| Overige bankfinancieringen | –2.431 | –2.487 | –1.619 | –463 | –405 | 0 | 0 |
| Overige langlopende schulden | –48.732 | –57.947 | –10.767 | –1.009 | –16.662 | –13.312 | –16.197 |
| Financiële leaseverplichtingen | –6.191 | –7.668 | –611 | –526 | –1.109 | –2.206 | –3.216 |
| Onderhanse lening US | –88.696 | –136.474 | –2.156 | –3.278 | –6.555 | –19.666 | –104.819 |
| Rekening-courant kredietinstellingen | –29.236 | –29.236 | –29.236 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Handels- en overige schulden | |||||||
| (exclusief derivaten) | –816.183 | –816.183 | –816.183 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cross currency swap | 8.242 | 846 | 243 | 243 | 485 | 1.456 | –1.581 |
| Renteswaps | –13.254 | –13.128 | –1.931 | –2.396 | –3.948 | –4.853 | 0 |
| Totaal | –1.519.635 | –1.652.949 | –953.816 | –27.967 | –92.969 | –389.701 | –188.496 |
Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van de beleggingen in financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen van marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. Voor de beheersing van het marktrisico worden derivaten gekocht en verkocht en financiële verplichtingen aangegaan. Dergelijke transacties vinden plaats binnen de richtlijnen die zijn vastgesteld.
Prijsrisico's als gevolg van inkoop van grond- en hulpstoffen en het uitbesteden van werk worden gemitigeerd door prijsindexatieafspraken met opdrachtgevers, of worden waar mogelijk gemitigeerd door vroegtijdige prijsafspraken met leveranciers.
Het rentebeleid van Heijmans is gericht op beperking van de invloed van wijzigende rentetarieven op het resultaat van de onderneming. Daartoe is een deel van de toekomstige rentebetalingen uit hoofde van de lopende gesyndiceerde bankfinanciering door middel van interest renteswaps gefixeerd. Om de toekomstige rentebetalingen uit hoofde van de projectfinancieringen te fixeren, zijn voor een beperkt deel daarvan ook interest renteswaps afgesloten. De beslissing om tot deze fixatie over te gaan, is afhankelijk van de looptijd en de omvang van het desbetreffende project.
Daarnaast is een deel van de leningen, met name projectfinancieringen, tegen een vaste rente afgesloten. Wanneer de rente over 2009 gemiddeld 2% hoger (lager) zou zijn geweest dan zou op basis van de balansposities per eindejaar het resultaat voor belastingen circa € 10 miljoen hoger (lager) zijn geweest. Het effect op het eigen vermogen van de Groep (verondersteld dat alle andere variabelen constant waren gebleven) van een 2% renteverschil zou € 0,5 miljoen zijn. Dit effect op het resultaat voor belastingen wordt met name veroorzaakt door de hoge stand van de liquide middelen per ultimo 2009 en het effect op de waardering van de renteswap waarbij waardemutaties ten laste van de winst-en-verliesrekening worden gebracht. De rentegevoeligheid gemeten op basis van de gemiddelde schuld gedurende het jaar zou een beperkter effect op het resultaat ten gevolge hebben.
De onderstaande tabel geeft voor rentedragende financiële activa en financiële verplichtingen de termijn waarop renteherziening plaatsvindt:
| 31 december 2009 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal | 0–6 maanden |
6–12 maanden |
1–2 jaar | 2–5 jaar | > 5 jaar | ||
| 6.13 | Overige beleggingen | 80.738 | 16.208 | 20.891 | 19.723 | 8.743 | 15.173 |
| 6.18 | Liquide middelen | 200.054 | 200.054 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6.21 | Cumulatief preferente | ||||||
| financieringsaandelen | –66.100 | 0 | 0 | 0 | –66.100 | 0 | |
| 6.21 | Gesyndiceerde bankfinanciering | –125.000 | –125.000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6.21 | Effect van interest rate swaps op de | ||||||
| gesyndiceerde bankfinanciering | 0 | 125.000 | 0 | 0 | –125.000 | 0 | |
| 6.21 | Projectfinancieringen | –172.540 | –96.108 | –27.804 | –16.171 | –8.331 | –24.126 |
| 6.21 | Effect van interest rate swaps op | ||||||
| projectfinancieringen | 0 | 45.125 | –14.875 | –18.450 | –11.800 | 0 | |
| 6.21 | Overige bankfinancieringen | –400 | –400 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6.21 | Overige langlopende schulden | –33.827 | –4.561 | –5.269 | –2.638 | –7.475 | –13.884 |
| 6.21 | Financiële leaseverplichtingen | –4.912 | –547 | –351 | –510 | –1.607 | –1.897 |
| 6.21 | Rekening-courant kredietinstellingen | –18.245 | –18.245 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | –140.232 | 141.526 | –27.408 | –18.046 | –211.570 | –24.734 |
| Totaal | 0–6 maanden |
6–12 maanden |
1–2 jaar | 2–5 jaar | > 5 jaar | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6.13 | Overige beleggingen | 75.553 | 10.681 | 8.285 | 16.053 | 22.010 | 18.524 |
| 6.18 | Liquide middelen | 367.679 | 367.679 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6.21 | Cumulatief preferente | ||||||
| financieringsaandelen | –66.100 | –66.100 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 6.21 | Gesyndiceerde bankfinanciering | –275.000 | –275.000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6.21 | Effect van interest rate swaps op de | ||||||
| gesyndiceerde bankfinanciering | 0 | 175.000 | 0 | 0 | –175.000 | 0 | |
| 6.21 | Onderhandse lening US | –88.696 | 0 | 0 | 0 | 0 | –88.696 |
| 6.21 | Overige bankfinancieringen | –2.431 | –1.581 | –450 | –400 | 0 | 0 |
| 6.21 | Projectfinancieringen | –182.054 | –104.770 | –2.384 | –23.201 | –16.801 | –34.898 |
| 6.21 | Effect van interest rate swaps op | ||||||
| projectfinancieringen | 0 | 28.721 | 0 | –14.875 | –13.846 | 0 | |
| 6.21 | Overige langlopende schulden | –48.732 | –12.269 | 0 | –14.139 | –9.546 | –12.778 |
| 6.21 | Financiële leaseverplichtingen | –6.191 | –457 | –384 | –855 | –1.633 | –2.862 |
| 6.21 | Rekening-courant kredietinstellingen | –29.236 | –29.236 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | –255.208 | 92.668 | 5.067 | –37.417 | –194.816 | –120.710 |
31 december 2008
Op balansdatum is van de rentedragende schuld 83% (2008: 71%) tegen een vast rentepercentage (inclusief rentederivaten) en 17% (2008: 29%) tegen een variabel rentepercentage afgesloten. Door seizoensinvloeden is de gemiddelde schuld gedurende het boekjaar hoger dan op balansdatum; het aandeel waarop variabele rente van toepassing is, is dan hoger.
De gemiddelde gewogen looptijd van:
• de renteswaps die zijn afgesloten voor de gesyndiceerde bankfinanciering is 2,4 jaar (2008: 2,85 jaar), en
• de rentelooptijd van projectfinancieringen is 3,6 jaar (2008: 2,3 jaar).
De rentedragende leningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs en niet tegen de reële waarde. Een rentewijziging heeft derhalve geen effect op de waardering van de leningen.
Het valutarisico op verkopen, inkopen en opgenomen leningen is voor Heijmans zeer beperkt, aangezien verreweg het grootste deel van de kasstromen binnen de onderneming plaatsvindt in euro.
Heijmans heeft belangen in landen die geen deel uitmaken van de eurozone. Het belang in de Engelse dochter Leadbitter is daarvan de meest belangrijke. Aangezien inkomsten en uitgaven in dezelfde valuta (GBP) plaatsvinden, is het wisselkoersrisico beperkt. Het valutarisico ten aanzien van de deelneming en de dividendbetalingen is niet afgedekt.
Wanneer de koers van de pond sterling met gemiddeld 10% zou zijn gedaald (verondersteld dat alle andere variabelen constant waren gebleven) dan was het resultaat voor belastingen en de koersverschillen in het eigen vermogen respectievelijk met circa € 1,3 miljoen en € 4,8 miljoen lager geweest.
Het onderstaande overzicht bevat de reële waarden en de boekwaarden van financiële instrumenten.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Boekwaarde Reële waarde | Boekwaarde | Reële waarde | ||
| Overige beleggingen | 80.738 | 83.700 | 75.553 | 77.084 |
| Handels- en overige vorderingen (exclusief derivaten) | 434.537 | 434.537 | 604.524 | 604.693 |
| Liquide middelen | 200.054 | 200.054 | 367.679 | 367.679 |
| Cumulatief preferente financieringsaandelen | –66.100 | –69.963 | –66.100 | –68.383 |
| Gesyndiceerde bankfinanciering | –125.000 | –125.000 | –275.000 | –275.000 |
| Projectfinanciering | –172.540 | –174.494 | –182.054 | –214.495 |
| Overige bankfinancieringen | –400 | –402 | –2.431 | –2.656 |
| Overige langlopende schulden | –33.827 | –35.802 | –48.732 | –45.313 |
| Financiële leaseverplichtingen | –4.912 | –5.196 | –6.191 | –6.573 |
| Onderhandse lening US | 0 | 0 | –88.696 | –114.042 |
| Rekening-courant kredietinstellingen | –18.245 | –18.245 | –29.236 | –29.236 |
| Handels- en overige vorderingen (exclusief derivaten) | –633.960 | –633.960 | –811.971 | –811.971 |
| Rente en cross currency swaps | –13.341 | –13.341 | –5.012 | –4.843 |
| Bitumenswap | 0 | 0 | –275 | –275 |
| –352.996 | –358.112 | –467.942 | –523.331 |
Bovenstaande waardes zijn gebaseerd op de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De leningen die een vaste rente hebben, worden verdisconteerd tegen de rentecurve per 31 december 2009, verhoogd met de relevante risico-opslag. Alle leningen die een variabele rente hebben, worden verondersteld een reële waarde te hebben die gelijk is aan de boekwaarde. De waarde van de renteswaps wordt gebaseerd op het contant maken van de toekomstige kasstromen tegen de rentecurve per 31 december 2009 zonder risico-opslag. Tevens wordt voor de waarde van de renteswaps gebruikgemaakt van waarderingen van bankiers.
De boekwaarde van liquide middelen, handels- en overige vorderingen en -schulden benaderen de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze instrumenten.
Het beleid is gericht op het streven naar een gezonde vermogenspositie waarmee het vertrouwen van stakeholders kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. Een optimale vermogensstructuur is gebaseerd op (1) een netto rentedragende schuld gedeeld door eigen vermogen van circa 100% en (2) een netto rentedragende schuld, na aftrek van cumulatief preferente financieringsaandelen en PFI-financiering, gedeeld door EBITDA-ratio van maximaal 3.0 en een interest coverage ratio van minimaal 4.0 (zie ook toelichting 6.21 voor de beschrijving van de financiële ratio's in de overeengekomen convenanten).
Voorwaardelijke verplichtingen zijn mogelijke verplichtingen die voortvloeien uit gebeurtenissen van voor de balansdatum. Het zijn mogelijke verplichtingen omdat de uitstroom van middelen afhankelijk is van het al dan niet plaatsvinden van onzekere gebeurtenissen in de toekomst.
De voorwaardelijke verplichtingen kunnen worden onderscheiden in bankgaranties en concerngaranties.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Bankgaranties in verband met: | ||
| Uitvoering van projecten | 389.656 | 372.643 |
| Aanbestedingen | 75.148 | 112.922 |
| Overige | 91.847 | 108.762 |
| 556.651 | 594.327 | |
| Concerngaranties in verband met: | ||
| Uitvoering van projecten | 445.688 | 411.807 |
| Onvoorwaardelijke verplichtingen | 26.963 | 61.712 |
| Voorwaardelijke verplichtingen | 50.630 | 21.120 |
| Financieringsfaciliteiten | 111.713 | 141.118 |
| 634.994 | 635.757 | |
| Totaal | 1.191.645 | 1.230.084 |
Ultimo 2009 bedraagt de totale bankgarantiefaciliteit € 603 miljoen (2008: € 793 miljoen) verstrekt door circa 20 partijen. De concerngaranties in verband met financieringsfaciliteiten zijn verstrekt in verband met projectfinancieringen en bankgarantie- en kredietfaciliteiten voor buitenlandse dochterondernemingen en joint ventures.
De overige voorwaardelijke verplichtingen bedragen ultimo 2009 € 284 miljoen (2008: € 306 miljoen). Het betreffen met name verplichtingen tot grondafname op het moment dat sprake is van een bouwvergunning en/of gerealiseerd verkooppercentage.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Huurovereenkomsten | ||
| Vervallen termijnen binnen 1 jaar | 20.773 | 20.828 |
| Vervallen termijnen tussen 1 en 5 jaar | 59.173 | 57.858 |
| Vervallen termijnen na 5 jaar | 33.521 | 36.050 |
| Totaal | 113.467 | 114.736 |
| Leaseovereenkomsten | ||
| Vervallen termijnen binnen 1 jaar | 26.116 | 29.354 |
| Vervallen termijnen tussen 1 en 5 jaar | 35.628 | 57.387 |
| Vervallen termijnen na 5 jaar | 1.034 | 830 |
| Totaal | 62.778 | 87.571 |
In 2009 is een bedrag van € 33 miljoen (2008: € 36 miljoen) als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De leaseverplichtingen betreffen voornamelijk toekomstige termijnen in verband met lease van auto's en materieel. De huurverplichtingen betreffen de huur van bedrijfsgebouwen.
Er worden circa 3.750 leaseauto's (125 trucks en 3.625 personenauto's en busjes) door middel van een operationeel contract geleased. Met de belangrijkste leasemaatschappij is in 2008 een nieuwe mantelovereenkomst afgesloten met een looptijd van 5 jaar. De afzonderlijke contracten die onder de mantelovereenkomst vallen, hebben looptijden variërend van 24 maanden tot en met 96 maanden. Deze contracten kunnen alleen ontbonden worden na afkoop van boekwaarde en winstderving van de leasemaatschappij.
| 31 december 2009 | 31 december 2008 | |
|---|---|---|
| Contractuele verbintenissen in verband met: | ||
| • de verwerving van materiële vaste activa | 14.486 | 27.076 |
| • de verwerving van gronden | 142.929 | 139.748 |
| 157.415 | 166.824 |
Ter zekerstelling van de investeringsverplichtingen zijn voor € 77 miljoen concerngaranties afgegeven (2008: € 83 miljoen). Van de investeringsverplichtingen betreft € 60 miljoen (2008: € 64 miljoen) investeringsverplichtingen aangegaan door joint ventures waarin Heijmans participeert. Het aangegeven bedrag betreft het aandeel van Heijmans in de verplichting van de joint venture.
Als verbonden partijen van Heijmans zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de geassocieerde deelnemingen, de samenwerkingsverbanden (joint ventures), de ondernemingspensioenfondsen, de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. De transacties met de verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.
Heijmans voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit tezamen met verbonden partijen, onder andere door middel van samenwerkingsverbanden. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities in samenwerkingsverbanden en/of de financiering ervan. Daarnaast worden grote en complexe werken in samenwerking met andere bedrijven uitgevoerd.
Er zijn geen transacties met het management van de onderneming, anders dan de hieronder toegelichte beloningen. Voor de relaties met de geassocieerde deelnemingen wordt verwezen naar toelichting 6.12.
Het aandeel van de Groep in de bedrijfsopbrengsten en de balans van de joint ventures zijn onderstaand per segment aangegeven.
| 2009 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nederland | Buitenland | |||||||||
| Bedrijfssegmenten In € mln |
Vastgoed Woningbouw Utiliteitsbouw | Techniek | Infra | Overig | België | Duitsland | Eliminatie | Totaal | ||
| Opbrengsten | 83,6 | 69,1 | 50,2 | 18,7 | 45,1 | 0,0 | 0,0 | 98,3 | –17,7 | 347,3 |
| Kosten | –85,3 | –66,6 | –46,0 | –18,8 | –46,9 | –0,3 | –0,1 | –95,8 | 17,7 | –342,1 |
| Vaste activa | 56,6 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8,9 | 0,0 | 0,0 | 1,4 | –2,4 | 64,5 |
| Vlottende activa | 230,9 | 24,9 | 20,0 | 6,6 | 30,4 | 0,8 | 0,5 | 26,8 | –2,3 | 338,6 |
| Totaal activa | 287,5 | 24,9 | 20,0 | 6,6 | 39,3 | 0,8 | 0,5 | 28,2 | –4,7 | 403,1 |
| Langlopende verplichtingen | 172,2 | 0,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,1 | –2,4 | 170,6 |
| Kortlopende verplichtingen | 58,2 | 21,1 | 15,8 | 6,7 | 33,9 | 0,8 | 0,0 | 21,8 | –2,3 | 156,0 |
| Totaal verplichtingen | 230,4 | 21,8 | 15,8 | 6,7 | 33,9 | 0,8 | 0,0 | 21,9 | –4,7 | 326,6 |
| Eigen vermogen | 57,1 | 3,1 | 4,2 | –0,1 | 5,4 | 0,0 | 0,5 | 6,3 | 0,0 | 76,5 |
| 2008 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nederland | Buitenland | |||||||||
| Bedrijfssegmenten In € mln |
Vastgoed Woningbouw Utiliteitsbouw | Techniek | Infra | Overig | België | Duitsland | Eliminatie | Totaal | ||
| Opbrengsten | 153,3 | 67,5 | 49,0 | 4,7 | 94,9 | 0,0 | 4,2 | 78,5 | –31,6 | 420,5 |
| Kosten | –145,3 | –66,3 | –45,8 | –4,7 | –91,1 | –1,2 | –3,6 | –74,9 | 31,6 | –401,3 |
| Vaste activa | 57,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 10,5 | 0,2 | 0,3 | 5,4 | 0,0 | 74,1 |
| Vlottende activa | 249,6 | 24,1 | 19,3 | 2,3 | 51,3 | 1,0 | 10,6 | 28,9 | –1,2 | 385,9 |
| Totaal activa | 307,3 | 24,1 | 19,3 | 2,3 | 61,8 | 1,2 | 10,9 | 34,3 | –1,2 | 460,0 |
| Langlopende verplichtingen | 174,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 6,8 | 0,0 | 4,4 | 0,4 | 0,0 | 185,8 |
| Kortlopende verplichtingen | 79,1 | 20,9 | 15,7 | 2,3 | 43,4 | 1,0 | 4,9 | 26,3 | –1,2 | 192,4 |
| Totaal verplichtingen | 253,3 | 20,9 | 15,7 | 2,3 | 50,2 | 1,0 | 9,3 | 26,7 | –1,2 | 378,2 |
| Eigen vermogen | 54,0 | 3,2 | 3,6 | 0,0 | 11,6 | 0,2 | 1,6 | 7,6 | 0,0 | 81,8 |
Heijmans is verbonden met een drietal ondernemingspensioenfondsen en hun bestuurders. De drie fondsen zijn de Stichting Pensioenfonds Heijmans N.V., de Stichting Pensioenfonds IBC en de Stichting Pensioenfonds voor de raad van bestuur van Heijmans N.V. De belangrijkste taak van deze ondernemingspensioenfondsen is het uitvoeren van de pensioenregelingen voor (ex-)werknemers en gepensioneerden van Heijmans.
In 2009 is circa € 12 miljoen (2008: € 14 miljoen) aan pensioenpremies betaald door Heijmans aan de hierboven genoemde ondernemingspensioenfondsen.
Geen der leden van de raad van commissarissen bezit certificaten van aandelen Heijmans N.V. Aan hen zijn geen opties of certificaten van aandelen toegekend. Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Tevens ontvangen zij een vaste dan wel variabele kostenvergoeding. Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot Heijmans krachtens welke hij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen. Heijmans ontmoedigt aandelenbezit bij de leden van haar raad van commissarissen teneinde een optimaal onafhankelijk functioneren te kunnen waarborgen.
Over 2009 en 2008 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen uitbetaald:
| In € | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| A.A. Olijslager – voorzitter* | 58.910 | 48.920 |
| Drs. J.L. Brentjens** | – | 28.862 |
| J.L.M. Bartelds RA | 37.723 | 37.723 |
| Prof. dr. N.H. Douben*** | 13.187 | 32.723 |
| Drs. S. van Keulen**** | 42.723 | 37.723 |
| R. Icke RA* | 37.723 | 26.388 |
* commissaris met ingang van 18 april 2007 en voorzitter met ingang van 1 juli 2008
** voorzitter en commissaris tot 1 juli 2008
*** commissaris tot 27 mei 2009
**** commissaris met ingang van 18 april 2007
***** commissaris met ingang van 9 april 2008
De beloning van de leden van de raad van bestuur en de concerndirecteuren is als volgt:
| In € | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Bruto vaste beloning | 2.052.364 | 1.344.745 |
| Bruto variabele beloning | 0 | 0 |
| Pensioenlast | 506.771 | 460.700 |
| Bruto kostenvergoeding | 52.885 | 103.202 |
| Totaal beloningen raad van bestuur en concerndirecteuren | 2.612.020 | 1.908.647 |
In de winst-en-verliesrekening is in 2009 € 1.746.219 (2008: € 1.707.902) verantwoord uit hoofde van:
voor de leden van de raad van bestuur. De samenstelling per lid en per beloningscomponent is als volgt:
| In € | Bruto vaste beloning |
Bruto variabele beloning |
Pensioenlast | Kostenvergoeding | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | |
| R. van Gelder – voorzitter* | 512.503 | 250.000 | 0 | 0 | 150.000 | 75.000 | 5.448 | 2.724 |
| G.A. Witzel** | 410.002 | 100.000 | 0 | 0 | 129.850 | 31.612 | 5.448 | 1.362 |
| M.C. van den Biggelaar*** | 125.000 | – | 0 | – | 24.974 | – | 1.816 | – |
| G.H. Hoefsloot **** | – | 212.492 | – | 0 | – | 85.924 | – | 21.420 |
| J.A.J.M. van den Hoven* | – | 265.608 | – | 0 | – | 95.193 | – | 32.131 |
| D.A.M. van der Kroft** | 276.696 | 354.145 | 0 | 0 | 75.205 | 137.450 | 29.277 | 42.841 |
| Totaal | 1.324.201 | 1.182.245 | 0 | 0 | 380.029 | 425.179 | 41.989 | 100.478 |
* voorzitter van de raad van bestuur met ingang van 1 juli 2008
** lid van de raad van bestuur met ingang van 1 oktober 2008
*** lid van de raad van bestuur met ingang van 1 september 2009 **** voorzitter van de raad van bestuur tot en met 30 juni 2008
***** lid van de raad van bestuur tot en met 30 september 2008
****** lid van de raad van bestuur tot en met 31 augustus 2009
De kostenvergoeding van de heren Van Gelder, Witzel en Van den Biggelaar is onbelast. Uit hoofde van de arbeidsovereenkomst was voor de heer Van der Kroft sprake van een bruto kostenvergoeding waarover voor het merendeel belasting wordt ingehouden.
Vanaf 2004 is sprake van een nieuw beloningsbeleid. Dit beleid is uitgebreid toegelicht in het jaarverslag 2003 en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 mei 2004. In de beloningsstructuur is gekozen voor een vast inkomen en een variabele beloning die afhankelijk is van kortetermijndoelstellingen (variabele beloning op jaarbasis) en langetermijndoelstellingen (variabele beloning op driejaarsbasis). Voor 2008 is geen variabele beloning toegekend en voor 2009 zal toekenning op discretionaire basis geschieden, waarbij een korte termijn variabele beloning van 35% van het basissalaris toegekend is, met dien verstande dat de toekenning definitief is indien het nettoresultaat van de onderneming voor de jaren 2010 of 2011 meer dan € 10 miljoen bedraagt. Voor de lange termijn variabele beloning zal voorgesteld worden om de nieuwe regeling conform het remuneratiebeleid vanaf 1-1-2010 van toepassing te verklaren voor 2009. Voor de korte en lange termijn variabele beloning is thans geen voorziening getroffen.
Voor 2010 geldt een voorstel voor een nieuw remuneratiebeleid. Verwezen wordt naar het remuneratierapport (jaarverslag 2009 blz. 26 e.v.).
De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 26 september 2008 is akkoord gegaan met een aanvulling op het remuneratiebeleid in verband met rechten tot het nemen van aandelen. Daarbij is aan de heer Van Gelder een onvoorwaardelijk optiepakket toegekend van 300.000 optierechten per 1 oktober 2008 voor een optieprijs overeenkomstig de gemiddelde koersprijs van de Heijmans-aandelen van de laatste drie maanden voor 1 oktober 2008, zijnde € 14,05 per aandeel. Na de emissie en de omgekeerde aandelensplitsing is dit een pakket van 210.000 opties tegen een uitoefenprijs van € 20,07. Voorgesteld wordt aan de AVA om de uitoefenbaarheid van de optierechten te verlengen met 2 jaar. Dan zijn de optierechten uitoefenbaar vanaf 1 oktober 2010 tot 1 oktober 2015 en kunnen in zijn geheel of in gedeelten worden uitgeoefend. Gezien de koersontwikkeling van het aandeel Heijmans is aan deze opties zeer beperkt waarde toegekend. De heer Van Gelder ontvangt een vaste vergoeding voor pensioenlasten. De pensioenregeling voor de heer Witzel betreft een toegezegde bijdrage voor ouderdomspensioen ingaand op 65-jarige leeftijd, partnerpensioen en wezenpensioen. Jaarlijks wordt op basis van het middelloonsysteem pensioen opgebouwd over de bruto vaste beloning.
De pensioenregeling voor de heer Van der Kroft betrof een toezegging voor ouderdomspensioen ingaande op 65-jarige leeftijd, partnerpensioen en wezenpensioen. Jaarlijks werd deze op basis van het eindloonsysteem pensioen opgebouwd over de bruto vaste beloning. Deze regeling is een aanvulling op de regeling van het bedrijfstakpensioenfonds. Daarnaast vond pensioenopbouw plaats volgens het middelloonsysteem over de bruto variabele beloning.
De pensioenlast is berekend conform waarderingsgrondslag 22.
De huidige leden van de raad van bestuur bezaten ultimo 2009 geen (2008: geen) certificaten van aandelen Heijmans.
In de winst-en-verliesrekening is in 2009 € 690.588 (2008: € 4.356.409) verantwoord uit hoofde van toegekende beëindigingsvergoedingen, betaalde bruto beloningen en vergoedingen en pensioentoezeggingen aan een voormalig lid van de raad van bestuur. De samenstelling per beloningscomponent is als volgt:
| In € | Bruto vaste beloning |
Bruto variabele beloning |
Pensioenlast | Bruto kostenver goeding |
Beëindigings vergoeding |
|---|---|---|---|---|---|
| D.A.M. van der Kroft betreft periode 1 september tot en met 31 december 2009 |
138.348 | – | 37.602 | 14.638 | 500.000 |
De beëindigingsvergoeding van de heer Van der Kroft is in januari 2010 uitgekeerd. Deze vergoeding vloeit voort uit gemaakte afspraken ten tijde van zijn functioneren als lid van de raad van bestuur. De arbeidsovereenkomst is beëindigd op 31 december 2009.
De verantwoordingsinformatie in de jaarrekening is deels gebaseerd op schattingen en veronderstellingen. De Groep maakt deze schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. Deze zijn onder andere gebaseerd op ervaringen en verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich, naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs kunnen voordoen. Deze schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd.
De herziening van of afwijkingen van schattingen en veronderstellingen ten opzichte van de daadwerkelijke uitkomsten, kunnen leiden tot materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen.
Naast de reeds in de waarderingsgrondslagen (paragraaf 5) en de toelichtende paragrafen (6.1 tot en met 6.30) uiteengezette schattingselementen worden hieronder de belangrijkste elementen van schattingsonzekerheden toegelicht.
Verliesvoorzieningen op projecten worden genomen op het moment dat duidelijk is dat de kosten de opbrengsten van een project overstijgen. Per project wordt dit periodiek beoordeeld door de projectverantwoordelijke en het management van de betreffende eenheid. Deze beoordeling gebeurt met name op basis van de vastleggingen in de projectdossiers, de projectadministratie en kennis en ervaring van betrokkenen. Inherent aan dit proces is dat inschattingen worden gemaakt. Later kan blijken dat de werkelijkheid hiervan afwijkt. Vooral bij meerjarige werken waarin veel maatwerk is opgenomen, zal dit het geval zijn.
Claims ingediend bij opdrachtgevers worden opgenomen indien de onderhandelingen over de claim met de opdrachtgever een vergevorderd stadium hebben bereikt dat het waarschijnlijk is dat de opdrachtgever de claim zal accepteren en het bedrag, waarvan het waarschijnlijk is dat het door de opdrachtgever zal worden geaccepteerd, op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld. Voor claims en boetes van opdrachtnemers op Heijmans, bijvoorbeeld vanwege bouwtijdoverschrijdingen, gelden vergelijkbare overwegingen.
Bonussen worden opgenomen in de opbrengst uit hoofde van onderhanden projecten indien het project voldoende vergevorderd is en het waarschijnlijk is dat aan de gespecificeerde prestatiestandaarden zal worden voldaan of dat deze zullen worden overschreden en het bedrag van de bonus betrouwbaar kan worden vastgesteld.
Indien een bonus pas na het verstrijken van een bepaalde termijn na oplevering van het project kan worden verkregen, dan wordt de bonus ook pas verantwoord nadat zeker is dat deze zal worden verkregen.
De belangrijkste actuariële uitgangspunten met betrekking tot het berekenen van de pensioenverplichtingen zijn in toelichting 6.22 uiteengezet. De langlopende en kortlopende personeelsgerelateerde verplichtingen bedragen ultimo 2009 circa € 14 miljoen (2008: € 22 miljoen).
Voor de belangrijkste uitgangspunten voor het bepalen van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar 6.11. Het belang van deze post bedraagt ultimo 2009 circa € 6 miljoen (2008: € 6 miljoen).
Voor de belangrijkste uitgangspunten, gehanteerd bij de jaarlijkse bepaling van de realiseerbare waarde van de goodwill, wordt verwezen naar 6.10.
Onderstaande entiteiten zijn in 2009 in de consolidatie betrokken. Entiteiten met een deelnemingspercentage van meer dan 50% betreffen dochterondernemingen. De overige entiteiten betreffen joint ventures. Niet-significante entiteiten zijn in deze lijst om praktische redenen niet weergegeven. Een volledig overzicht van in de consolidatie betrokken dochterondernemingen is gedeponeerd bij het Handelsregister, ten kantore van de Kamer van Koophandel te Eindhoven.
| 31 december 2009 | |
|---|---|
| Heijmans Nederland B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Vastgoed B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Vastgoed Participaties B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Vastgoed Realisatie B.V., Rosmalen | 100% |
| Proper Stok Groep B.V., Rotterdam | 100% |
| Heijmans Trebbe Vastgoedontwikkeling V.O.F., Capelle aan den IJssel | 50% |
| Ontwikkel Bedrijf Vathorst C.V., Amersfoort | 17% |
| GEM Waalsprong C.V., Nijmegen | 8% |
| Project Beatrixpark II B.V., Rosmalen | 50% |
| Projectontwikkeling GZG terrein V.O.F., Rosmalen | 50% |
| Maatschap GZG, Rosmalen | 50% |
| Laagdalem Zuid C.V., Nieuwegein | 24% |
| Terra ontwikkeling C.V., Rosmalen | 50% |
| Heijmans Woningbouw B.V., Rosmalen | 100% |
| IJsselbouw B.V., Capelle aan den IJssel | 100% |
| Walcherse Bouwunie B.V., Grijpskerke | 100% |
| Vos & Teeuwissen B.V., Huizen | 100% |
| Reukers B.V., Groenlo | 100% |
| Heijmans Burgh Haamstede B.V., Burgh Haamstede | 100% |
| Heijmans Utiliteitsbouw B.V., Rosmalen | 100% |
| Bouwcombinatie Heijmans/J.P. van Eesteren V.O.F., Rosmalen | 50% |
| Bouwcombinatie Intermezzo V.O.F., Rosmalen | 67% |
| Burgers Ergon B.V., Eindhoven | 100% |
| Heijmans Infrastructuur B.V., Rosmalen | 100% |
|---|---|
| Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten B.V., Rosmalen | 100% |
| Breijn B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Infra Techniek B.V., 's-Hertogenbosch | 100% |
| Heijmans Techniek en Mobiliteit B.V., 's-Hertogenbosch | 100% |
| Wegenbouwmaatschappij J. Heijmans B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Beton- en Waterbouw B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Sport en Groen B.V., De Steeg | 100% |
| Borchwerf II C.V., Oud Gastel | 50% |
| Combinatie Harnaschpolder V.O.F., Rosmalen | 50% |
| Sanders en Geraedts B.V., Tilburg | 100% |
| Heijmans Facilitair Bedrijf B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans Materieel Beheer B.V., Rosmalen | 100% |
| Overig | |
| Heijmans Bestcon B.V., Best | 100% |
| Heijmans @ventures B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans International B.V., Rosmalen | 100% |
| Heijmans (B) N.V., Schelle | 100% |
| Heijmans Infra N.V., Schelle | 100% |
| De Coene Construct N.V., Kortrijk | 100% |
| Van den Berg N.V., Schelle | 100% |
| Heijmans Vastgoed N.V., Schelle | 100% |
| Himmos N.V., Antwerpen | 100% |
| Heijmans Bouw N.V., Bilzen | 100% |
| Heijmans UK Ltd., Abingdon | 100% |
| J.B. Leadbitter & Co Ltd., Abingdon | 100% |
| Denne Construction Ltd., Canterbury | 100% |
| Heijmans Deutschland B.V., Rosmalen | 100% |
| Franki Grundbau GmbH & Co. KG., Seevetal | 100% |
| Oevermann Verkehrswegebau GmbH, Münster | 100% |
| Oevermann Hochbau GmbH, Münster | 100% |
| Oevermann Ingenieurbau GmbH, Münster | 100% |
| CMG Gesellschaft für Baulogistik GmbH, Münster | 100% |
De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2009 van Heijmans N.V. Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van Heijmans N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek BW. Voor zover posten uit de winst-en-verliesrekening en de balans niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en balans.
Heijmans N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (waarderingsgrondslagen) van de enkelvoudige jaarrekening van Heijmans N.V. gelijk zijn aan de waarderingsgrondslagen die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de 'equity'-methode gewaardeerd.
Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Heijmans N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Heijmans N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd.
Voor de opgave van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur wordt verwezen naar toelichting 6.29 van de geconsolideerde jaarrekening.
| 2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| Resultaat deelnemingen | –27.974 | –42.404 | |
| Overige baten en lasten na belasting | –12.419 | 8.347 | |
| Resultaat na belastingen | –40.393 | –34.057 |
In de vennootschappelijke jaarrekening zijn de personeelsbeloningen opgenomen van de leden van de raad van commissarissen, de leden van de raad van bestuur/concerndirectie en het secretariaat van de raad (zie toelichting 6.29 bij de geconsolideerde jaarrekening).
| Activa | 31 december 2009 | 31 december 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Vaste activa | |||||
| Immateriële vaste activa | 47.707 | 47.707 | |||
| Financiële vaste activa | 60.580 | 26.482 | |||
| 108.287 | 74.189 | ||||
| Vlottende activa | |||||
| Vorderingen | 782.393 | 813.090 | |||
| Liquide middelen | 15.771 | 131.906 | |||
| 798.084 | 944.996 | ||||
| 906.371 | 1.019.185 |
| 31 december 2009 | Passiva | 31 december 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | ||||
| Geplaatst kapitaal | 5.055 | 722 | ||
| Agioreserve | 209.706 | 122.331 | ||
| Wettelijke reserve omrekeningsverschillen | –13.070 | –17.075 | ||
| Wettelijke afdekkingsreserve | –2.907 | –2.716 | ||
| Wettelijke reserve deelnemingen | 41.007 | 58.695 | ||
| Ingehouden winsten | 226.427 | 242.796 | ||
| Resultaat na belastingen lopend boekjaar | –40.393 | –34.057 | ||
| 425.825 370.696 |
||||
| Voorzieningen | 656 0 |
|||
| Langlopende schulden | 191.100 429.796 |
|||
| Kortlopende schulden | 288.790 218.693 |
|||
| 906.371 1.019.185 |
| Immateriële vaste activa (goodwill) | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Kostprijs | ||
| Stand per 1 januari | 47.707 | 47.707 |
| Stand per 31 december | 47.707 | 47.707 |
| Financiële vaste activa | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Deelnemingen in groepsmaatschappijen | |||
| Stand per 1 januari | 26.482 | 173.210 | |
| Aandeel in resultaat na belastingen deelnemingen | –27.974 | –42.404 | |
| Ontvangen dividend van deelnemingen | -28.449 | –88.825 | |
| Kapitaalstortingen | 87.167 | 0 | |
| Koersverschillen | 3.545 | –13.055 | |
| Mutaties kasstroomafdekkingen | –191 | –2.444 | |
| Stand per 31 december | 60.580 | 26.482 |
In het 'aandeel in resultaat na belastingen deelnemingen' zijn begrepen de boekresultaten op de verkoop van deelnemingen. De deelnemingen in groepsmaatschappijen hebben betrekking op de rechtstreekse of middellijke belangen in groepsmaatschappijen, waarvan de belangrijke zijn opgenomen op bladzijde 166 en 167
| Vorderingen | 31 december 2009 | 31 december 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Groepsmaatschappijen | 780.087 | 803.896 | ||
| Marktwaarde kasstroomafdekkingsinstrumenten | 2 | 8.409 | ||
| Overige vorderingen | 2.224 | 785 | ||
| 782.313 | 813.090 |
De vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.
| 2009 | Geplaatst kapitaal |
Agioreserve | Wettelijke reserve omrekenings– verschillen |
Wettelijke afdekkings– reserve |
Wettelijke reserve deelnemingen |
Ingehouden winst |
Resultaat na belastingen boekjaar |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 722 | 122.331 | –17.075 | –2.716 | 58.695 | 242.796 | –34.057 | 370.696 |
| Emissie | 4.333 | 87.375 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 91.708 |
| Reclassificatie | 0 | 0 | 0 | 0 | –17.688 | 17.688 | 0 | 0 |
| Resultaatbestemming 2008 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | –34.057 | 34.057 | 0 |
| Totaalresultaat | 0 | 0 | 4.005 | –191 | 0 | 0 | –40.393 | –36.579 |
| Stand per 31 december | 5.055 | 209.706 | –13.070 | –2.907 | 41.007 | 226.427 | –40.393 | 425.825 |
| Wettelijke | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| reserve | Wettelijke | Wettelijke | Resultaat na | |||||
| Geplaatst | omrekenings– | afdekkings– | reserve | Ingehouden | belastingen | Totaal eigen | ||
| 2008 | kapitaal | Agioreserve | verschillen | reserve | deelnemingen | winst | boekjaar | vermogen |
| Stand per 1 januari | 722 | 122.331 | –4.020 | 7.049 | 69.192 | 210.777 | 56.427 | 462.478 |
| Reclassificatie | 0 | 0 | 0 | 0 | –10.497 | 10.497 | 0 | 0 |
| Resultaatbestemming 2007 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56.427 | –56.427 | 0 |
| Betaald dividend op gewone aandelen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | –34.905 | 0 | –34.905 |
| Totaalresultaat | 0 | 0 | –13.055 | –9.765 | 0 | 0 | –34.057 | –56.877 |
| Stand per 31 december | 722 | 122.331 | –17.075 | –2.716 | 58.695 | 242.796 | –34.057 | 370.696 |
Het maatschappelijk aandelenkapitaal is als volgt samengesteld:
| In € | 31 december 2009 |
|---|---|
| 35.100.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,30 | 10.530.000 |
| 7.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B van elk nominaal € 0,21 | 1.470.000 |
| 8.000.000 preferente beschermingsaandelen van elk nominaal € 1,50 | 12.000.000 |
| 24.000.000 |
Per 31 december 2009 zijn 16.850.809 gewone aandelen uitgegeven. Alle uitstaande aandelen zijn volgestort. Gewone aandelen zijn gecertificeerd. Voor certificaathouders bestaat onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid tot decertificering. Hiervan is voor 42 certificaten gebruikgemaakt. De houders van (certificaten van) gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend en hebben het recht om per aandeel dertig stemmen uit te brengen tijdens vergaderingen van de Vennootschap.
Het aantal geplaatste gewone aandelen bedraagt 16.850.809. Dit vertegenwoordigt een waarde van € 5.055.243 (tegen € 0,30 per aandeel). Voor een toelichting van de rechten en verplichtingen samenhangend met de cumulatief preferente financieringsaandelen wordt verwezen naar paragraaf 6.21 van de geconsolideerde jaarrekening.
De reserve omrekeningsverschillen omvat alle wisselkoersverschillen die ontstaan door de omrekening van de netto-investering van Heijmans in buitenlandse dochterondernemingen.
De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten met betrekking tot afgedekte transacties die nog niet hebben plaatsgevonden.
De wettelijke reserve deelnemingen heeft betrekking op het verschil tussen de, op basis van de waarderingsgrondslagen van de moedermaatschappij berekende, ingehouden winst en rechtstreekse vermogensmutaties van de deelneming enerzijds en het deel daarvan dat de moedermaatschappij zou kunnen laten uitkeren anderzijds. De wettelijke reserve wordt op individuele basis bepaald.
Voor het voorstel voor de resultaatbestemming wordt verwezen naar de 'Overige gegevens' (pagina 176).
| Schulden | 31 december 2009 | 31 december 2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Voorzieningen | ||||
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 156 | 0 | ||
| Voorziening herstructureringskosten | 500 | 0 | ||
| 656 | 0 | |||
| Langlopende schulden | ||||
| Financieringspreferente aandelen | 66.100 | 66.100 | ||
| Langlopende leningen kredietinstellingen | 125.000 | 363.696 | ||
| 191.100 | 429.796 | |||
| Kortlopende schulden | ||||
| Kort deel langlopende schulden | 0 | 1.125 | ||
| Belastingen en sociale verzekeringen | 17.101 | 26.469 | ||
| Groepsmaatschappijen | 249.290 | 164.757 | ||
| Te betalen dividend financieringspreferente aandelen | 4.792 | 4.503 | ||
| Marktwaarde kasstroomafdekkingsinstrumenten | 11.237 | 11.927 | ||
| Overige schulden | 6.370 | 9.912 | ||
| 288.790 | 218.693 |
De langlopende leningen bij kredietinstellingen betreffen een gesyndiceerde bankfinanciering. Voor nadere informatie omtrent deze leningen wordt verwezen naar toelichting 6.21 van de geconsolideerde jaarrekening. Voor de rente- en financiële risico's wordt verwezen naar toelichting 6.25.
| Uitgestelde belastingverplichting | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 0 | 2.510 | |
| Effect financiële instrumenten | 0 | –554 | |
| Overige mutaties | 156 | –1.956 | |
| Stand per 31 december | 156 | 0 |
| Voorwaardelijke verplichtingen | 31 december 2009 | 31 december 2008 |
|---|---|---|
| Bankgaranties | 556.651 | 594.327 |
| Concerngaranties aan opdrachtgevers | 523.281 | 494.639 |
| Concerngaranties aan kredietinstellingen | 111.713 | 141.118 |
| 1.191.645 | 1.230.084 |
Voor een toelichting op de garanties wordt verwezen naar toelichting 6.26 van de geconsolideerde jaarrekening.
Ten behoeve van de Nederlandse in de consolidatie betrokken 100%-dochterondernemingen, met uitzondering van Heijmans Deutschland B.V., zijn aansprakelijkheidsverklaringen als bedoeld in artikel 403 lid 1 sub f boek2 BW bij het Handelsregister van de betreffende Kamers van Koophandel gedeponeerd.
Heijmans N.V. vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.
Dit betreft het aandeel van de onderneming in de resultaten van haar deelnemingen, waarvan een bedrag van – € 28,7 miljoen (2008: –€ 42,8 miljoen) groepsmaatschappijen betreft.
De volgende honoraria van KPMG Accountants zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW.
| x € 1.000 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| KPMG Accountants NV | Overige KPMG Netwerk | Totaal KPMG | |
| Onderzoek van de jaarrekening | 1.964 | 913 | 2.877 |
| Andere controleopdrachten | 845 | 8 | 853 |
| Adviesdiensten op fiscaal terrein | – | 490 | 490 |
| Andere niet–controlediensten | 162 | 17 | 179 |
| 2.971 | 1.428 | 4.399 |
| x € 1.000 | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| KPMG Accountants NV | Overige KPMG Netwerk | Totaal KPMG | |
| Onderzoek van de jaarrekening | 1.791 | 705 | 2.496 |
| Andere controleopdrachten | 42 | 37 | 79 |
| Adviesdiensten op fiscaal terrein | – | 587 | 587 |
| Andere niet–controlediensten | 754 | 78 | 832 |
| 2.587 | 1.407 | 3.994 |
| 's-Hertogenbosch, 10 maart 2010 | |
|---|---|
| de leden van de raad van bestuur | de leden van de raad van commissarissen |
| R. van Gelder | A.A. Olijslager |
| G.A. Witzel | J.L.M. Bartelds |
M.C. van den Biggelaar R. Icke
S. van Keulen
Overige gegevens
Volgens artikel 31 der statuten, wordt de winst als volgt verdeeld:
Onder goedkeuring van de raad van commissarissen wordt voorgesteld het over het boekjaar 2009 gerealiseerd verlies van € 40,4 miljoen ten laste te brengen van de reserves overeenkomstig artikel 31 lid 5 van de statuten.
| Bestemming resultaten (in € mln) | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Dividend op (certificaten van) gewone aandelen Toevoeging aan reserves |
0,0 –40,4 |
0,0 –34,1 |
| Resultaat na belastingen | –40,4 | –34,1 |
Heijmans voert een dividendbeleid, waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten – de pay out ratio circa 40% bedraagt van de winst na belastingen. Gezien het in het boekjaar gerealiseerde verlies wordt het dividend over 2009 gepasseerd. Het gerealiseerde verlies wordt in mindering gebracht op de reserves.
Wij hebben de in dit verslag op bladzijde 96 tot en met bladzijde 174 opgenomen jaarrekening 2009 van Heijmans N.V. te 's-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen, de geconsolideerde balans per 31 december 2009, het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009 en de toelichting, bestaande uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting.
Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de Vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat en de kasstromen over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Eindhoven, 10 maart 2010
KPMG Accountants N.V.
D. Luthra RA
Overige informatie
Stichting Preferente Aandelen Heijmans (verder te noemen 'de stichting') is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71, eerste lid, sub c, van de Wet op het financieel toezicht.
De stichting heeft conform haar statuten van 3 september 2008 tot doel:
De stichting heeft het recht (calloptie) om preferente aandelen in het kapitaal van Heijmans N.V. te nemen tot een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B.
Ook is de stichting een plaatsingsovereenkomst (putoptie) aangegaan met Heijmans N.V. waarin is vastgelegd dat de stichting preferente aandelen zal nemen zodra Heijmans N.V. tot de uitgifte daarvan overgaat. Ook hier geldt een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B. Met deze plaatsingsovereenkomst is de effectiviteit van de uitgifte van preferente aandelen als tijdelijk beschermingsmiddel verder vergroot.
Een en ander is toegelicht aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006. Met de voorstellen zijn de aandeelhouders akkoord gegaan.
Aan de stichting is in 2008 het recht van enquête verleend. Hierop zijn op 3 september 2008 de statuten van de stichting aangepast en is op 4 september 2008 de overeenkomst inzake optie preferente aandelen tussen Heijmans N.V. en de stichting aangevuld.
Tijdens de bestuursvergadering van 8 mei 2009 zijn de heren prof. mr. M.W. den Boogert en drs. H.H. Meijer herbenoemd tot bestuurders van de stichting voor de looptijd van vier jaar.
Het bestuur van de stichting bestaat uit:
Prof. mr. M.W. den Boogert (voorzitter) Dr. F.J.G.M. Cremers Drs. H.H. Meijer Mr. A. Westerlaken
Ter uitvoering van de best practice bepaling IV.2.6 juncto IV.2.7 van de Corporate Governance Code wordt hieronder verslag gedaan.
Meer informatie over de Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen 'Stichting AK'), waaronder het volledige verslag van de activiteiten als bedoeld in artikel 16, tweede lid, van de administratievoorwaarden, zijn te vinden op de website onder de rubriek 'Corporate Governance'.
Om de onafhankelijkheid van Stichting AK te benadrukken, vergadert het bestuur hiervan eerst zonder aanwezigheid van het bestuur van de Vennootschap. Vervolgens nemen de voorzitters van de raad van bestuur en raad van commissarissen deel aan de vergadering.
Stichting AK heeft met medewerking van de Vennootschap certificaten van gewone aandelen Heijmans N.V. uitgegeven. Stichting AK is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71, eerste lid, sub d, van de Wet op het financieel toezicht.
Per 31 december 2009 is voor een nominaal bedrag van € 5.055.230,10 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 16.850.767 certificaten aan toonder à € 0,30 nominaal zijn uitgegeven. Ten opzichte van 2008 hebben in 2009 mutaties plaatsgevonden als gevolg van de claimemissie en de reverse stock split.
Gedurende het verslagjaar hebben er zes vergaderingen plaatsgevonden van het bestuur van Stichting AK.
De belangrijkste onderwerpen die in deze ingelaste vergadering aan de orde zijn, zijn de volgende:
Tijdens deze reguliere bestuursvergadering zijn de navolgende onderwerpen aan de orde gekomen:
4 De betreffende statutenwijziging heeft op 17 augustus 2009 plaatsgevonden. De gewijzigde statuten zijn te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance/ Stichting Administratiekantoor Heijmans/statuten'.
voor te dragen met een sterke achtergrond in de bouwwereld c.q. bewezen ervaring in de aannemerij, en
• het besluit, op voorstel van de administrateur, tot wijziging van de administratievoorwaarden, bestaande uit afschaffing van de fysieke certificaatbewijzen en vervanging door één verzamelcertificaatbewijs, de zgn. Global (ook wel aangeduid als 'dematerialisatie van de (certificaten van) aandelen')5.
Tijdens deze vergadering heeft het bestuur van Stichting AK aangegeven achter de maatregelen te staan die door de raad van bestuur zijn genomen.
Stichting AK heeft verder aan de voorzitters van de raad van bestuur en raad van commissarissen vragen gesteld over de navolgende onderwerpen:
Dit betreft een ingelaste bestuursvergadering. Deze staat geheel in het teken van de besluitvorming van het bestuur van Stichting AK over:
De volgende onderwerpen komen in deze reguliere vergadering aan de orde:
• toelichting door bestuur op de halfjaarcijfers;
Deze ingelaste vergaderingen staan in het teken van de voorbereiding van de Vergadering van Certificaathouders van 20 november 2009. Verder is tijdens de vergadering van 20 november 2009 een algemene toelichting gehouden door de voorzitter van de raad van bestuur op de trading update van 12 november 2009.
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2009 is het bestuur van Stichting AK aanwezig en heeft ten gunste van alle agendapunten die ter stemming zijn gebracht gestemd. Het bestuur geeft hiermee aan achter de maatregelen te staan die zijn genomen.
Tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn door het bestuur van Stichting AK aan het bestuur van de Vennootschap vragen gesteld over onder andere de navolgende onderwerpen:
5 De wijziging van de administratievoorwaarden heeft op 12 juni 2009 plaatsgevonden. Deze zijn te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate Governance/Stichting Administratiekantoor Heijmans/Administratievoorwaarden'.
Aan certificaathouders die in persoon de aandeelhoudersvergadering hebben bijgewoond, dan wel zich hebben laten vertegenwoordigen door een derde, is door Stichting AK volmacht verleend om zelfstandig hun stem uit te brengen op het aantal voor de vergadering aangemelde certificaten, een en ander met inachtneming van de statuten en administratievoorwaarden.
Van de door Stichting AK uitgegeven (certificaten van) aandelen (24.072.164) zijn 7.201.808 (certificaten van) aandelen ter vergadering aangemeld en aanwezig met stemrecht (circa 29,9%; in 2008: 27,7%).
Certificaathouders, vertegenwoordigend 143.519 (certificaten van) aandelen (circa 0,6%; in 2008 circa 20,1%), hebben een steminstructie gegeven aan ANT Trust & Corporate Services N.V. (verder te noemen 'ANT').
Het door Stichting AK vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen op de gewone aandelen bedraagt circa 70% (in 2008: circa 52%).
Voor het vierde jaar hebben houders van certificaten van aandelen de mogelijkheid om (al dan niet via het Communicatiekanaal Aandeelhouders) een volmacht en steminstructie te verlenen aan ANT, die is aangewezen om overeenkomstig de steminstructie te stemmen.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 september 2009 heeft het bestuur van Stichting AK ten gunste gestemd van de statutenwijziging, zijnde een reverse stock split van 10:1 van de gewone (certificaten van) aandelen waarbij 10 gewone (certificaten van) aandelen worden samengevoegd tot 1 gewoon (certificaat van) aandeel.
Tijdens de Vergadering van Certificaathouders van 20 november 2009 heeft het bestuur van Stichting AK een toelichting gegeven op zijn beleid, mede aan de hand van principe IV.2 en de daarbij behorende best practice bepalingen van de Corporate Governance Code.
Er is geen aanbeveling gedaan door de vergadering voor het vervullen van de vacature in het bestuur van Stichting AK die ontstaat doordat de heer drs. P.J.J.M. Swinkelsin de voorjaarsvergadering in 2010 volgens het rooster zal aftreden. De heer Swinkels is herbenoembaar.
De 8 aanwezige certificaathouders/gemachtigden vertegenwoordigen 240.182 (certificaten van) aandelen. Door de Stichting AK zijn in totaal 16.850.767 (certificaten van) aandelen uitgegeven. Dit betekent dat circa 1,4% van door de Stichting AK uitgegeven (certificaten van) aandelen in deze vergadering vertegenwoordigd is.
Het bestuur van Stichting AK zal de certificaathouders die niet in de gelegenheid zijn om zelf naar de aandeelhoudersvergadering te komen via e-mail of schriftelijk de mogelijkheid geven om hun visie over bepaalde onderwerpen te uiten. Aldus kan het bestuur van Stichting AK deze in zijn overwegingen meenemen bij het bepalen van de stempositie. Deze zal ook worden meegenomen in de externe communicatie naar de certificaathouders.
De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de (certificaten van) aandelen worden verricht door de administrateur van Stichting AK, ANT Trust & Corporate Services N.V. te Amsterdam.
Het bestuur van Stichting AK bestaat uit de heren: Mr. C.J. de Swart (voorzitter) Dr. W.M. van den Goorbergh Drs. P.J.J.M. Swinkels Mr. R.P. Voogd
C.J. de Swart is onder meer voorzitter van de raad van commissarissen van Ordina en Stadion Feyenoord, lid van de raad van commissarissen van DAF en voorzitter van de raad van toezicht van de Hogeschool Rotterdam. Voorheen was de heer De Swart voorzitter van de raad van bestuur van ASR/ Stad Rotterdam en lid van het executive committee van Fortis.
W.M. van den Goorbergh is onder meer commissaris bij de Bank Nederlandse Gemeenten, NIBC Bank, Mediq, DELA (voorzitter) en de Welten Groep (voorzitter). De heer Van den Goorbergh was tot 2002 plaatsvervangend voorzitter en CFO van de raad van bestuur van Rabobank Nederland.
P.J.J.M. Swinkels is voorzitter van de raad van commissarissen van The Greenery en Eindhoven Airport, lid van de raad van commissarissen van De Meeuw en Koninklijke Prins & Dingemanse, bestuurslid van Stichting Administratiekantoor van de Faber Halbertsma Groep, voorzitter van Stichting Nederland Schoon, lid van het dagelijks bestuur van het VNO-NCW, voorzitter van de Brabants Zeeuwse Werkgeversvereniging (BZW) en bestuurslid van Stichting Continuïteit van Van Lanschot. Voorheen was de heer Swinkels directievoorzitter van Bavaria.
R.P. Voogd is advocaat en adviseur van NautaDutilh. Zijn specialisatie is ondernemingsrecht en dan met name de beursgenoteerde vennootschappen. Hij is onder meer lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Verkade en Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT en voorzitter van de raad van toezicht van het concert- en congresgebouw De Doelen te Rotterdam. Hij is president-commissaris van een family office met grote investeringen. Voorheen was de heer Voogd notaris bij NautaDutilh in Rotterdam.
De bezoldiging bedraagt in 2009 voor de voorzitter € 12.000 en voor de overige bestuursleden € 10.000 per lid.
Stichting Administratiekantoor Heijmans Heijmans N.V. T.a.v. de heer drs. H.S.M. van Oostrom Graafsebaan 65 5248 JT Rosmalen e-mail: [email protected]
| Besluit | Besluit artikel 10 overnamerichtlijn |
|---|---|
| Code | De N ederlandse Corporate Governance Code 2008 |
| EBITA | Winst voor aftrek van interest, belastingen en amortisatie immateriële activa |
| B | Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid |
| EPC-berekening | Energie Prestatie Coëfficiënt |
| GRI | Global Reporting Initiative |
| GPR | Gemeentelijke Praktijk Richtlijn |
| Geïnvesteerd vermogen | Vaste activa plus werkkapitaal |
| GWW | Grond-, weg- en waterbouw |
| IF-cijfer | Ongevallen frequentiecijfer: aantal ongevallen per miljoen gewerkte uren met een verzuimduur van minimaal een dag |
| ettoschuld | Rentedragende schulden na aftrek van de liquide middelen |
| a | ederlandse M ededingingsautoriteit; handhaaft het verbod op kartelvorming of misbruik van economische machtspositie en toetst fusies en overnames |
| ROI | Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen: het operationele resultaat in procenten van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen |
| RWS | Rijkswaterstaat |
| PPS | Publiek Private Samenwerking |
| UAV | Uniforme administratieve voorwaarden voor de uitvoering van werken |
| VCA | Veiligheidschecklist Aannemers |
| WACC/ Gemiddelde vermogenskostenvoet |
Weighted Average Cost of Capital Het gewogen gemiddelde van het geëiste rendement op het eigen vermogen (risicovrije rentevoet + marktopslag x Beta Heijmans) en vreemd vermogen (risicovrije rentevoet + risico opslag vreemd vermogen – marginaal belastingtarief) |
| Werkkapitaal | Vlottende activa exclusief liquide middelen – niet-rentedragende kortlopende verplichtingen |
| WIA | Wet Werk en inkomen naar arbeidsvermogen |
| WPA | Winst per aandeel |
Realisatie: Phasis Communication Works bv i.s.m. Pieter Brouwers Fotografie: Reinout van den Bergh
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.