Jaarverslag

VERWIJZING NAAR DE WEBSITE VAN HEIJMANS

Dit is het jaarverslag 2008 van Heijmans N.V. Dit jaarverslag is in digitale vorm te vinden op de website www.heijmans.nl. Op de website www.heijmans.nl vindt u informatie over de onderneming en haar activiteiten. Hier is informatie te vinden over onder meer:

analisten die Heijmans volgen, hun aanbevelingen en rapporten;
presentaties door management;
koersontwikkeling van het aandeel Heijmans;
archief van uitgegeven persberichten;
gedragscode en klokkenluidersregeling;
reglement voorwetenschap;
visie van Heijmans op principes en best practice bepalingen Code Corporate Governance, en
MVO: Heijmans en maatschappelijk ondernemen.

Publicatiedatum 29 april 2009

This annual report is also published in the English language. In case of textual contradictions between the Dutch and the English version, the first shall prevail.

INHOUD

BERICHT VAN DE VOORZITTER	4
PROFIEL HEIJMANS	7
TIEN JAAR HEIJMANS IN KENGETALLEN	9
HET AANDEEL HEIJMANS	13
DE RAAD VAN BESTUUR	18
DE RAAD VAN COMMISSARISSEN	19
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN	22
Remuneratierapport	26
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2008	30
Strategie, doelstellingen en vooruitzichten	30
Marktontwikkelingen en marktpositie	32
Financiële resultaten	39
Kernpunten 2008	39
Ontwikkeling resultaat	39
Kasstroom	47
Orderportefeuille	47
Operationele gang van zaken Nederland	48
Operationele gang van zaken buitenland	51
Maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid	53
Corporate governance	58
Risicomanagement	66
Bestuurdersverklaring	70
JAARREKENING 2008	73
OVERIGE GEGEVENS	159
Resultaatbestemming	160
Accountantsverklaring	161
OVERIGE INFORMATIE	163
Stichting Preferente Aandelen Heijmans	164
Stichting Administratiekantoor Heijmans	166
Begrippenlijst	170

Bericht van de voorzitter

Drastische maatregelen

Dames en heren aandeelhouders,

Een combinatie van teleurstellende prestaties in eigen huis, negatieve gevolgen van de economische crisis voor Vastgoed en Woningbouw en een 'leveraged' financieringsstructuur heeft Heijmans in 2008 in moeilijkheden gebracht. De teleurstellende prestaties in eigen huis waren directe aanleiding om in de loop van het jaar 2008 schoon schip te maken: de top van de onderneming werd uitgedund en vernieuwd, de organisatie ging op de schop en de ondernemingsstrategie werd gewijzigd. Het oogmerk was erop gericht om van Heijmans weer een compact, efficiënt en goed scorend bedrijf te maken. 2008 zou qua resultaat een verloren jaar zijn met kans op herstel in 2009.

De economische crisis gooide later in het jaar roet in het eten: inkomsten van de tot dan toe goed draaiende vastgoedactiviteiten liepen snel terug en de financieringsratio's van de onderneming kwamen onder druk te staan.

De vooruitzichten voor de komende periode zijn onzeker. Rekening moet worden gehouden met economische teruggang en krapte op de financiële markten. Om de crisisperiode goed door te komen, moeten drastische maatregelen genomen worden die de positie van Heijmans, haar organisatie, haar financiers en u als aandeelhouder zwaar zullen raken. De onderneming zal haar buitenlandse ambities, behoudens Infra België, opgeven en zich volledig terugtrekken op de Nederlandse markt.

Ten aanzien van de Nederlandse activiteiten zal Heijmans het Vastgoedbedrijf op een smallere kapitaalsleest schoeien en zowel de Utiliteitsbouw als de Wegenbouwactiviteiten compacter en efficiënter maken.

In het najaar werd aangekondigd dat in Nederland in totaal 650 van de ca. 7.000 arbeidsplaatsen zullen komen te vervallen. Dit betreft zowel de reorganisatie van de topstructuur van de onderneming als aanscherping van een aantal operationele bedrijfsonderdelen. In de eerste helft van 2009 zal deze afslankingsslag afgerond zijn.

Het garantievermogen van de onderneming dient op korte termijn door middel van een claimemissie van € 100 miljoen direct versterkt te worden. Op de middellange termijn (2 à 3 jaar) is de doelstelling om door middel van desinvesteringen het kapitaalsbeslag terug te brengen en een kleiner Heijmans stevig en qua kapitaalsstructuur 'deleveraged' neer te zetten. Met de houders van de cumulatief preferente financieringsaandelen en de verschaffers van vreemd vermogen en garantielijnen zijn nieuwe afspraken gemaakt, die de onderneming een betere basis geven orde op zaken te stellen.

Was 2008 een jaar van teleurstelling en tegenspoed, 2009 zal een jaar zijn van herfinanciering en schadebeperking. In de loop van 2010 zou herstel op kunnen treden, enerzijds uit hoofde van de thans genomen en in 2009 nog te nemen maatregelen, anderzijds uit mogelijk verbetering van het economische klimaat.

Met het aangegeven crisispakket van maatregelen rekenen wij op de steun van alle thans bij de onderneming betrokken belanghebbenden om Heijmans er weer bovenop te krijgen. De leiding van de onderneming zet zich met alle kracht daarvoor in.

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

Rob van Gelder Voorzitter raad van bestuur

Eindhoven

Dit project is indrukwekkend. Een bouwterrein van 17 kilometer in lengte. 16 kilometer geluidsschermen, 750.000 ton asfalt, 45 kilometer riolering, 3 miljoen m3 zand, 6.000 funderingspalen, 110.000 m³ beton, 14 miljoen kilo wapening, 74 kilometer voorspankabel in beton, 90 kilometer geleiderail, 15 kilometer tijdelijke vangrail, 150 portalen met 450 borden voor verkeerssignalering, 1.000 detectielussen, 40 kilometer glasvezelkabel, 2.200 lichtmasten, 500 tot 600 wegwerkers in piekperioden, € 550 miljoen totale kosten en 77 kunstwerken (bruggen, viaducten, fly-overs en duikers).

Dé uitdaging voor Heijmans Infra: zorg tijdens deze klus voor een optimale doorstroming van verkeer. En dat lukt. Via intelligente planning en een strak georganiseerde logistiek. Met een bouwtijd van vier jaar zal de capaciteit van de Randweg over de hele lengte in 2010 verdubbeld zijn naar vier rijbanen per richting.

Jeroen Bosch Ziekenhuis

's-Hertogenbosch

Het binnenklimaat van een gebouw is bepalend voor het welzijn van zijn gebruikers. Zeker in een ziekenhuis, waar de werktuigkundige installaties zelfs allesbepalend zijn voor het goed functioneren van het gebouw. In 's-Hertogenbosch verrijst naast het oude Willem Alexander Ziekenhuis een nieuwbouw van formaat. Eén van de grootste ziekenhuizen van Nederland. De voorziening voor medische gassen als zuurstof, vacuüm, perslucht en narcose moeten

gegarandeerd zijn. Honderd procent veilig en betrouwbaar. Burgers Ergon werkt hier aan de energieopwekking, klimaatbeheersing en sanitaire installaties van het nieuwe gebouw: koelen en verwarmen, luchtbehandeling, bevochtiging en ontvochten. Alles om optimale omstandigheden te handhaven voor de in totaal 730 bedden die het ziekenhuis straks telt.

profiel Heijmans

Profiel en positionering

Heijmans is een beursgenoteerde onderneming, actief in Vastgoed, Bouw, Infra en Techniek. Buiten Nederland is Heijmans actief in België, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Eind 2008 waren 10.987 medewerkers werkzaam bij de onderneming, die samen opbrengsten realiseerden van circa € 3,6 miljard. De combinatie van Vastgoed, Bouw, Infra en Techniek biedt toegevoegde waarde. Daarin zijn we een grote, leidende onderneming waarin vakmanschap en conceptuele verbeeldingskracht samengaan. De onderneming draagt integrale oplossingen aan, van idee en ontwerp tot en met onderhoud en beheer. Daarmee wil Heijmans zich onderscheiden als betrouwbare en servicegerichte partner.

Figuur 1: Opbrengsten in 2008

Opbrengsten 2008 naar kernactiviteit

Opbrengsten 2008 naar land

De vijf activiteiten in Nederland:

Vastgoed

Vastgoed richt zich op gebiedsontwikkeling van grootschalige en kleinere projecten, zowel binnen- als buitenstedelijk, en richt zich op het initiëren, ontwikkelen en verkopen van vooral woningen en daarnaast winkels, kantoren, bedrijfsterreinen, scholen en zorginstellingen.

Woningbouw

De activiteit Woningbouw richt zich op het realiseren van huisvesting, inclusief onderhoud en service, in alle segmenten van de markt. De activiteiten omvatten zowel nieuwbouw als het herstel en de verbouw c.q. renovatie van woningen.

Utiliteitsbouw

De activiteit Utiliteitsbouw richt zich op het realiseren van hoogwaardige bedrijfshuisvesting in de marktsegmenten gezondheidszorg, (semi)overheid en commercieel vastgoed. De activiteiten omvatten zowel nieuwbouw als het herstel en de verbouw c.q. renovatie van scholen, zorginstellingen en luchthavens, maar ook winkels en kantoren.

Techniek

De activiteit Techniek betreft het in 2007 geacquireerde Burgers Ergon. Dit bedrijf ontwerpt, realiseert en onderhoudt complete elektrotechnische en werkbouwkundige installaties in de marktsegmenten gezondheidszorg, (semi)overheid, commercieel vastgoed, onderwijs en hightech cleanindustrie.

Infra

De activiteit Infra richt zich op ontwerp, advies, uitvoering en onderhoud van grond-, weg-, beton- en waterbouw, milieu, sloop en recycling, technische en verkeersinfrastructuur (kabels, leidingen, verkeerssystemen) en sport- en groenvoorzieningen.

Buitenland

Naast een solide thuismarkt heeft Heijmans ook activiteiten in het buitenland. De buitenlandse activiteiten vinden plaats in België, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland.

De activiteiten in België omvatten Vastgoed, Bouw en Infrastructuur.

In het Verenigd Koninkrijk is de onderneming sinds 2003 actief met de activiteit Bouw via Leadbitter en haar dochteronderneming Denne Construction. Deze ondernemingen richten zich vooral op opdrachtgevers in de publieke sector. Hierbij ligt de focus op sociale woningbouw en betaalbare woningen, alsmede op publieke bouwprojecten ten behoeve van zorg, onderwijs en recreatie.

In Duitsland is Heijmans actief in het bedrijfssegment Infra met drie ondernemingen:

Franki Grundbau te Seevetal, actief in de nichemarkt voor funderingen;
Heitkamp Rail te Bochum, actief in de nichemarkt voor de railbouw, en
Oevermann te Münster, actief in de wegenbouw en in beperkte mate utiliteitsbouw.

Tot slot

Het profiel van de onderneming zal in 2009 ingrijpend wijzigen (zie het verslag van de raad van bestuur, blz. 30 t/m 70).

De concerndirectie van Heijmans N.V. Vlnr: Dick van der Kroft (1956); Bert van der Els (1954); Gerrit Witzel (1951); Rob van Gelder (1945), voorzitter; Ton Hillen (1961).

Tien jaar Heijmans in kengetallen

Kengetallen1	2008 IFRS	2007 IFRS	2006 IFRS	2005 IFRS	2004 IFRS	2004 NL GAAP	2003 NL GAAP	2002 NL GAAP	2001 NL GAAP	2000 NL GAAP	1999 NL GAAP
Resultaat x € miljoen
Opbrengsten	3.631	3.732	2.942	2.835	2.672	2.594	2.604	2.415	2.288	1.564	1.243
Operationeel resultaat1	-13,6	88,2	117,2	128,8	80,6	85,4	97,4	134,0	112,2	68,8	51,4
Resultaat na belastingen	-34,1	56,4	82,5	87,1	40,1	44,9	60,0	87,6	70,2	48,1	34,3
Vermogen x € miljoen
Activa	2.220	2.205	2.130	1.906	2.011	1.585	1.518	1.373	1.090	628	473
Gemiddeld geïnvesteerd
vermogen	824	960	952	892	995	883	899	747	480	269	213
Eigen vermogen	371	462	442	389	284	457	446	427	284	176	147
Nettoschuld	331	366	497	403	515	197	344	301	216	91	15
Kasstroom x € miljoen
Operationeel	80	259	–30	109	245	219	59	–30	–10	–3	68
Investering	0	–88	–39	–13	–15	–38	–64	–101	–107	–66	–47
Financiering	63	–126	77	–85	–167	–75	–5	150	123	52	–3
Kasstroom	143	45	8	11	63	106	–10	19	6	–17	18
Verhoudingsgetallen in %
Rendement op gemiddeld
geïnvesteerd vermogen	-1,7	9,2	12,3	14,5	11,1	13,1	12,5	17,9	23,4	25,6	24,2
Resultaat na belastingen:
– als % eigen vermogen	-9,2	12,2	18,7	22,4	14,0	10,0	13,7	24,7	30,5	29,8	22,9
– als % opbrengsten	-0,9	1,5	2,8	3,1	1,5	1,7	2,3	3,6	3,1	3,1	2,8
Aantal aandelen x 1.000
Ultimo	24.073	24.073	24.073	24.073	22.438	22.438	22.438	22.438	21.468	18.859	18.127
Gemiddeld	24.073	24.073	24.073	23.696	22.438	22.438	22.438	22.433	20.697	18.552	17.982
Gegevens per aandeel2 x € 1
Eigen vermogen	15,41	19,21	18,35	16,42	12,66	20,37	19,88	19,03	13,72	9,49	8,17
Operationeel resultaat	-0,56	3,66	4,87	5,43	3,59	3,81	4,34	5,97	5,42	3,71	2,86
Resultaat na belastingen	-1,41	2,34	3,43	3,67	1,79	1,70	2,37	3,70	3,28	2,47	1,78
Dividend	0,00	1,45	1,45	1,45	1,22	1,22	1,22	1,48	1,31	1,00	0,72
Koersinformatie x € 1
Slotkoers ultimo	3,40	25,83	41,66	36,49	24,10	24,10	19,10	16,70	20,77	19,25	15,65
Hoogste koers	27,52	47,19	43,75	40,80	24,34	24,34	19,81	28,25	26,60	19,50	19,60
Laagste koers	3,36	22,97	35,49	24,44	17,64	17,64	13,20	14,51	18,05	14,35	12,80
Overige gegevens
Orderportefeuille (x € miljoen)	3.004	3.248	3.196	2.559	2.362	2.350	2.341	2.317	2.013	1.666	1.203
Medewerkers (gemiddeld aantal)	11.311	10.119	9.162	9.336	9.839	9.839	10.011	9.544	9.549	7.083	6.296

1 Voor de waarderings- en presentatieverschillen tussen IFRS en NL GAAP wordt verwezen naar het jaarverslag 2005 en de jaarrekening 2005.

² De gegevens per aandeel zijn uitgedrukt ten opzichte van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen. Dividend per aandeel is op basis van het aantal gewone aandelen ultimo van het jaar.

Utrecht

Een van de meest duurzame kantoorgebouwen van Nederland. Met die opdracht ging de bouwcombinatie Heijmans/J.P. van Eesteren aan de slag. Gestart in het najaar van 2007, beginnen de contouren zich in 2008 af te tekenen. Een gebouw, maar zeker een bouwproces, met bijzondere kenmerken: door zo veel mogelijk inval van daglicht het gebruik van kunstlicht beperken. Slimme toepassing van isolatie en Warmte Koude Opslag (WKO). Binnentuinen die bijdragen aan de interne klimaatbeheersing, met besproeiing door regenwater. Bovendien: 98% hergebruik van vrijgekomen sloopmateriaal van de oude bebouwing van de locatie. Hergebruik van 100 ton glas, 200 ton hout en recycling van 19 duizend ton puin en 275 ton metaal en ijzer. Het resultaat: een transparante toren van 105 meter hoogte, innovatief van uiterlijk en in relatie tot gebruikers en omgeving.

Leusden

Plangebied De Kreek is onderdeel van het project Tabaksteeg in Leusden. Heijmans geeft met Wenswonen® de consument een passend antwoord op zijn individuele woonvraag. Want de huizenkoper anno 2009 verlangt maatwerk. De eigen woning naar eigen inzicht en behoefte inrichten. Wenswonen® maakt de kosten voor een potentiële koper bovendien meteen inzichtelijk, zodat verrassingen uitgesloten zijn. Bewoners bepalen met kleur, materiaalsoort en

stijlelementen de woonsfeer van hun huis. In plandeel De Kreek ontwikkelt en bouwt Heijmans 124 van deze woningen. In een prijsrange tussen € 185.000 en € 825.000 zodat voor iedere stap in de wooncarrière wat te kiezen valt. De Tabaksteeg als visitekaartje voor Het Nieuwe Wonen: een samenspel van koop en huur, met goede voorzieningen zoals scholen, bibliotheek, supermarkt en gezondheidscentrum. Alles binnen handbereik.

RENDEMENT OP GEMIDDELD GEÏNVESTEERD VERMOGEN (IN %)

IFRS NL GAAP

HET AANDEEL HEIJMANS

Het aandelenkapitaal is per 31 december 2008 als volgt samengesteld:

(in 1.000 stuks)	Maat schappelijk kapitaal		Geplaatst kapitaal
	2008	2008	2007
Gewone aandelen	40.000	24.073	24.073
Cumulatief preferente financieringsaandelen	10.000	6.610	6.610
Preferente beschermingsaandelen	1.000	–	–
	51.000	30.683	30.683

Gewone aandelen

De nominale waarde per gewoon aandeel bedraagt € 0,03. De houders van de geplaatste gewone aandelen zijn:

Aantal gewone aandelen	31 december 2008
Stichting Administratiekantoor Heijmans Natuurlijke personen (2)	24.072.164 420
Totaal geplaatst	24.072.584

De Stichting Administratiekantoor Heijmans heeft 24.072.164 certificaten van aandelen uitgegeven, die genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam. Het stemrecht op gewone aandelen berust bij de Stichting Administratiekantoor Heijmans. Aan ieder gewoon aandeel is één stem toegekend. Certificaathouders die op een aandeelhoudersvergadering willen stemmen krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van het administratiekantoor. Onder bepaalde voorwaarden bestaat voor certificaathouders de mogelijkheid tot decertificering. Heijmans voert een dividendbeleid, waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten – de pay out ratio circa 40% bedraagt van het nettoresultaat. Sinds 2003 is uitsluitend sprake van dividend in contanten.

Het verloop van het aantal (certificaten van) gewone aandelen en een overzicht van kengetallen per (certificaat van) gewoon aandeel is weergegeven in onderstaande tabel:

Aandelen in 1.000 stuks	2008	2007	2006	2005	2004
Geplaatst 1 januari	24.073	24.073	24.073	22.438	22.438
Emissie	0	0	0	1.635	0
Geplaatst 31 december	24.073	24.073	24.073	24.073	22.438
Geplaatst gemiddeld jaar	24.073	24.073	24.073	23.696	22.438
Resultaat per aandeel x € 1,00*	-1,41	2,34	3,43	3,67	1,79
Dividend per aandeel x € 1,00	0,0	1,45	1,45	1,45	1,22
Pay out ratio %	0,0	62,0	42,3	39,5	68,2

* Winst per aandeel sinds 2004 op basis van IFRS, 2003 op basis van NL GAAP, en uitgaande van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande (certificaten van) aandelen in het betreffende jaar.

Heijmans is genoteerd aan de Euronext Amsterdam en maakt sinds 2004 deel uit van de Midkap (AMX). Relevante gegevens in dit kader zijn als volgt weergegeven:

	2008	2007	2006	2005	2004
Slotkoers ultimo (in €)	3,40	25,83	41,66	36,49	24,10
Hoogste koers (in €)	27,52	47,19	43,75	40,80	24,34
Laagste koers (in €)	3,36	22,97	35,49	24,44	17,64
Dividendrendement 31 december (in %)	0,0%	5,6%	3,5%	4,0%	5,1%
Beurswaarde 31 december (in € mln)	82	622	1.003	878	541
Gemiddelde dagomzet (in stuks)	171.181	117.402	71.597	100.564	50.073

Cumulatief preferente financieringsaandelen B

Op 28 juni 2002 zijn uitgegeven 6.610.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B tegen een uitgiftekoers van € 10 per aandeel. De nominale waarde per aandeel bedraagt € 0,03. Deze aandelen zijn niet in enige notering ter beurze opgenomen en zijn niet gecertificeerd. Eén cumulatief preferent financieringsaandeel B geeft recht op 0,426 stem. Het dividend op deze aandelen is vast gedurende een periode van ruim 7 jaar en bedraagt 6,81% op de uitgiftekoers van € 10 per aandeel. De vergoeding bedraagt met ingang van 1 januari 2009 7,25%. Het dividend zal worden herzien per 1 januari 2014 en daarna telkens 5 jaar nadien. De Vennootschap heeft het recht om deze preferente aandelen (tussentijds) in te kopen of in te trekken.

Geplaatst kapitaal en aandelenbelangen

Het geplaatst kapitaal en daarmee samenhangende stemrecht is in 2008 ongewijzigd gebleven en is per 31 december 2008 als volgt samengesteld:

	Geplaatst aantal	Kapitaal %	(Potentieel) aantal	Stemrecht %
Gewone aandelen	24.072.584		78,5% 24.072.584	89,5%
Waarvan gecertificeerd	24.072.164	78,5%	24.072.164	89,5%
Niet gecertificeerd Certificaten	420 24.072.164	0,0% 78,5%	420 24.072.164	0,0% 89,5%
Cumulatief preferente aandelen	6.610.000	21,5%	2.815.860	10,5%
Totaal 31 december 2008	30.682.584		100,0% 26.888.444	100,0%

Per 31 december 2008 hebben volgens het register Wet melding zeggenschap (Wmz) van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de volgende beleggers belangen in Heijmans van 5% of meer gehouden:

Belangen Heijmans		31 december 2008		31 december 2007
	Kapitaal belang in %	Potentieel stemrecht in %	Kapitaal belang in %	Potentieel stemrecht in %
OGBB A. van Herk B.V.	12,08%	13,78%	12,08%	13,78%
F. van Lanschot Trust Company	9,32%	4,53%	9,32%	4,53%
Ducatus	6,52%	3,17%	6,52%	3,17%
Aviva	8,55%	6,02%	8,55%	6,02%
Delta Deelnemingen Fonds	4,39%	5,01%	–	–
AllianceBernstein Corporation	–	–	5,04%	5,75%
Barclays Global Investors	5,40%	6,17%	–	–

	46,26%	38,68%	41,51%	33,25%
Overige belangen < 5%	53,74%	61,32%	58,49%	66,75%
Totaal	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Op grond van door bankinstellingen en custodians (bewaarders van aandelen) beschikbaar gestelde informatie is de spreiding van het aandelenbezit als volgt weer te geven:

Onbekend

In het verslagjaar is het belang gehouden door particuliere beleggers toegenomen. De geografische verdeling van de (certificaten van) aandelen in handen van institutionele beleggers is als volgt:

Financiële agenda

Voor 2009 zijn de volgende publicatiedata en overige relevante data geagendeerd:

Datum	Evenement	Tijdstip

19 mei 2009	Trading update	vóór beurs
27 mei 2009	Algemene Vergadering van Aandeelhouders	14.00 uur
31 augustus 2009	Publicatie halfjaarcijfers	loop van de dag
12 november 2009	Trading update	vóór beurs

Doornenburg

Een monumentaal fort van 140 jaar oud, vlakbij het dorp Doornenburg, bij de splitsing van de Waal en het Pannerdensch Kanaal. Opgebouwd uit ongeveer 30 miljoen bakstenen en circa tienduizend m² voegwerk. Door toepassing van ouderwets vakmanschap en moderne technieken weet Heijmans Restauratiewerken het bestaande metselwerk van dit bijzondere bouwwerk te behouden. De opdracht: cascorestauratie, met als

voornaamste werk het herstel van de buitenmuren, het vernieuwen van kozijnen, ramen en deuren en betonrestauratie van de drie rivierbatterijen. Al in 1969 kreeg het fort – onderdeel van de Nieuwe Hollandse Waterlinie – de status Rijksmonument. Een nieuwe toekomst wacht: in 2011 moet het gerestaureerde verdedigingswerk onderdak bieden aan verschillende musea.

Amsterdam (Proper Stok)

Niveauverschillen, trappen, taluds en bijzondere vormgeving. Een project in Amsterdam, maar dan met een moderne Parijse sfeer. Anderhalf jaar geleden gaf Heijmans-dochter Proper Stok samen met woningcorporatie Alliantie Ontwikkeling en Stadsdeel Slotervaart het startschot voor deze grootschalige ontwikkeling aan de rand van Amsterdam-Zuid. Hier, op de plek van het voormalige Andreas Ziekenhuis, komen rondom een

binnenhof 520 koop- en huurwoningen verdeeld over negen gebouwen. Verder worden een viersterren fashionhotel met circa 280 kamers, een kinderdagverblijf en een gezondheidspunt gehuisvest. Stedelijk wonen met veel groen en levendigheid, maar toch met intimiteit en zorgvuldige detaillering. Dat is Andreas Ensemble. Een typische Proper Stok ontwikkeling, met oog voor bewoners, gebruikers en omgeving.

De Raad van Bestuur

Ing. R. (Rob) van Gelder (1945), voorzitter

Nederlandse nationaliteit; benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 juli 2008. Was vóór Heijmans werkzaam bij Koninklijke Boskalis Westminster N.V., Schuitema N.V., Oriflame International AB, Burndy Corporation en IHC Holland N.V. Bij Boskalis maakte hij vanaf 1985 deel uit van de raad van bestuur als CFO. Van 1993 tot 2006 was hij voorzitter van de raad van bestuur. Nevenfuncties: lid van de raad van commissarissen van Holcim Western Europe S.A., lid en voorzitter van de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen van SBM Offshore N.V. en lid van het bestuur van de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO).

Ir. G.A. (Gerrit) Witzel (1951), vice-voorzitter

Nederlandse nationaliteit; benoemd tot vicevoorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 oktober 2008. Was vóór Heijmans werkzaam bij Strukton Groep N.V. en Ballast Nedam Groep N.V. Bij Strukton Groep was hij vanaf 1998 voorzitter van de groepsdirectie. Nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen van WIJMA N.V., board member van European International Contractors (EIC), lid curatorium voor de bouw van de Twente School of Management (TSM) en bestuurslid Nederlandse aannemers met belangen in het buitenland (NABU).

Drs. D.A.M. (Dick) van der Kroft (1956)

Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in december 2000. Was voorheen werkzaam voor KPMG, Asea Brown Boveri B.V. en als directeur financiën en administratie bij VolkerWessels N.V. Dick van der Kroft is tevens lid van het Curatorium van het postdoctorale programma Register Controller van Tias Nimbas Business School Tilburg en lid van de raad van toezicht van het Rotterdams Philharmonisch Orkest.

de Raad van Commissarissen

A.A. (André) Olijslager (1944), voorzitter

Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de concerndirectie van Royal Friesland Foods N.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in april 2007. Aftredend in 2011. Belangrijkste nevenfuncties: vice-voorzitter raad van commissarissen ABN AMRO Holding N.V., vice-voorzitter raad van commissarissen AVEBE U.A., lid raad van commissarissen Center Parcs N.V., voorzitter raad van toezicht Friesland College, voorzitter raad van commissarissen van Eriks Groep N.V., lid van de raad van commissarissen van Hagemeyer N.V., lid van de investeringscommissie van NPM Capital N.V., lid raad van commissarissen en voorzitter van de Stichting Maatschappij en Ondernemening (SMO), voorzitter Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) en lid raad van toezicht Stichting Nijenrode.

J.L.M. (Hans) Bartelds RA (1946),

Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van Fortis. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in mei 1994, meest recentelijk herbenoemd in mei 2006. Aftredend in 2010. Belangrijkste nevenfuncties: penningmeester bestuur Nationaal Restauratie Fonds, lid bestuur Stichting VSB Vermogensfonds, lid raad van toezicht Stichting VSB Fonds, lid raad van commissarissen Hulskamp Audiovisueel en lid raad van toezicht Stichting Zorgspectrum.

Prof. dr. N.H. (Nico) Douben (1939)

Nederlandse nationaliteit; emeritus hoogleraar technische economie TU Eindhoven. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in mei 1996, meest recentelijk herbenoemd in mei 2005. Aftredend in 2009. Belangrijkste nevenfuncties: lid raad van commissarissen Smals Beheer B.V. en lid raad van commissarissen Vitalis Zorggroep, voorzitter

R. (Ron) Icke, RA (1957), voorzitter van de auditcommissie

European logistic centre Limburg en lector netwerk- en ketenkunde HAS Den Bosch.

Nederlandse nationaliteit; voorzitter en CEO van USG People N.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen in april 2008; aftredend in 2012. Belangrijkste nevenfunctie: lid raad van commissarissen van Gropeco B.V.

Drs. S. (Sjoerd) van Keulen (1946)

Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van SNS REAAL N.V. Benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. in april 2007. Aftredend in 2011. Belangrijkste nevenfuncties: bestuurslid van de Stichting PharmAccess International, bestuurslid van de Stichting Health Insurance Fund, voorzitter van het bestuur van de Stichting Investment Fund for Health in Africa, lid raad van commissarissen APG Groep en lid raad van commissarissen Wereld Natuurfonds.

Nijmegen

Een binnenstedelijke locatie die tot de verbeelding spreekt. Waar ooit kloosters en een weeshuis stonden, braakliggend sinds de sloop van de drukkerij van dagblad De Gelderlander. Op aandrang en na protest van Nijmeegse inwoners kwam Heijmans met een plan dat recht doet aan de omgeving. Niet één massief bouwblok, maar hoogstedelijke bouw met steegjes en pleintjes tussen de nieuwbouw.

Een complex met 186 nieuwe woningen, 231 ondergrondse parkeerplaatsen en 1.000 m2 ruimte voor commerciële doeleinden. Intensief contact met de omgeving is een must: een bouwplaats in een reeds volgebouwde binnenstad. Eind 2009 nemen de eersten hun intrek in de Hessenberg. Het Nieuwe Wonen op historische grond.

Amsterdam

Van een aftands Rijksmonument een combinatie ontwikkelen van moderne kantoorruimten en gewilde appartementen. De renovatie van Pakhuys Afrika en de nieuwbouw van Huys Afrika waren de laatste schakels in het opvallende Plan Pakhuyzen aan de Piet Heinkade in Amsterdam. Hoe een voormalige opslagplaats voor cacao tot op het bot werd gestript. En met gebruik van de modernste

bouwtechnieken en met een nieuwe betontoepassing – de zogenaamde paddenstoelconstructie – getransformeerd is tot een fantastische plek om te werken en wonen. Het Pakhuys stamt uit 1890 en vormt ook in zijn huidige schil een levende herinnering aan andere tijden, die van havenactiviteiten en op- en overslag in hartje Amsterdam.

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De raad van commissarissen heeft het genoegen u conform artikel 29 lid 5 van de statuten zijn verslag over 2008 aan te bieden. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur en concerndirectie over het boekjaar 2008 en heeft de jaarrekening over 2008 goedgekeurd. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een accountantsverklaring voorzien. Commissarissen adviseren de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen en de resultaatsbestemming te aanvaarden conform het door hen goedgekeurde voorstel van de raad van bestuur om over 2008 – gezien de resultaten in 2008 van de onderneming – geen dividend per gewoon aandeel van € 0,03 nominaal uit te keren. De raad van commissarissen adviseert aandeelhouders overeenkomstig het ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders te presenteren voorstel tot dechargeverlening over te gaan.

In 2008 heeft de raad van commissarissen zich intensief met het bestuur beraden over de koers van de onderneming. Risicobeheersing en controlemechanismen staan bij de raad van commissarissen altijd hoog op de agenda. In het afgelopen jaar is hieraan extra aandacht besteed vanwege de gang van zaken en de resultaatsontwikkeling in de onderneming, in het bijzonder de (nog steeds) teleurstellende resultaatsontwikkeling in 2008 bij de voormalige divisie Heijmans Bouw in Nederland, maar ook bij de businessunit Wegenbouw, als onderdeel van de voormalige divisie Heijmans Infra in Nederland, en bij de vastgoed- en bouwbedrijven in België. Daarover is intensief gesproken met de raad van bestuur, later met de concerndirectie, in het bijzonder om de genomen en te nemen maatregelen en acties te bespreken. Datzelfde geldt voor de strategie van de onderneming voor de komende jaren, de budgetten 2008 en 2009, operational efficiency, risicomanagement, de grote tenders, de voorbereiding van de Algemene en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de financiering en de corporate governance van de onderneming. De in het beleidsplan van de onderneming voor 2008 vastgelegde uitgangspunten vormden belangrijke criteria voor de beoordeling van de uitvoering van plannen en geleverde prestaties. In 2008 waren er voor het eerst sedert jaren geen acquisities, maar vormden discussies met de raad van bestuur en later met de concerndirectie over het maken

van een aantal strategische keuzes en het kiezen van beleidsspeerpunten een belangrijk onderdeel van de vergaderingen van de raad van commissarissen. Insteek van de businesscase van Heijmans is een compactere organisatie met een daarop aangepaste leverage (veel minder schulden). Daarbij is strategisch gekozen voor de focus op de Nederlandse markt en de drie kernactiviteiten waarin Heijmans sterke posities heeft:

Vastgoed en Woningbouw (gebiedsontwikkeling/ projectontwikkeling/woningbouw-plus);
Hoogwaardige Utiliteitsbouw en Installatietechniek, en
Infrastructuur (wegen/beton- en waterbouw/diverse specialistische activiteiten).

Beleidsspeerpunten voor de komende tijd zijn onder meer: het stroomlijnen en disciplineren van de organisatie, het terugdringen/beperken van het vermogensbeslag, balansversterking, kostenbeheersing, marge boven volume en een zware nadruk op risico-, proces- en projectmanagement. Kortom, strakkere leiding en meer oog voor de financiële prestaties.

In het najaar 2008 zijn plannen voor het stroomlijnen van de organisatie uitgewerkt, die eind 2008/begin 2009 zijn geïmplementeerd.

In 2008 is veel aandacht besteed aan de beheersing van het werkkapitaal en de beperking van het vermogensbeslag, dit teneinde de financiële grondslag van de onderneming gezond te houden.

Gezien de ontwikkelingen bij Heijmans heeft de heer drs. G.H. Hoefsloot, voormalig voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V., per 16 juni 2008 zijn functie neergelegd en is per 1 juli 2008 opgevolgd door de heer ing. R. van Gelder BA.

Op initiatief van de raad van commissarissen is in september 2008 besloten dat ing. J.A.J.M. van den Hoven per 1 oktober 2008 zou terugtreden als lid van de raad van bestuur van Heijmans N.V. De raad van commissarissen dankt de heren Hoefsloot en Van den Hoven. Op weg naar meer slagvaardigheid en betere resultaten volgden daarna de benoeming van de heer ir. G.A. Witzel tot lid van de raad van bestuur (vicevoorzitter) en van de heren ing. A.G.J. Hillen en ir. L.J.T. van der Els tot concerndirecteur van Heijmans N.V. Beide laatstgenoemden vormen met de raad van bestuur de concerndirectie van de onderneming.

Agenda

In 2008 kwam de raad van commissarissen tien keer in vergadering bijeen. Bij deze vergaderingen waren telkens alle leden van de raad van commissarissen en alle leden van de raad van bestuur en (later) van de concerndirectie aanwezig. In juli 2008 werd een projectbezoek gebracht aan de Randweg A2 te Eindhoven. Bij twee vergaderingen was de accountant van de Vennootschap aanwezig.

Buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur besprak de raad van commissarissen zowel het functioneren van de (leden van de) raad van bestuur als zijn eigen functioneren, dat van zijn commissies en dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens is het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken.

De raad van commissarissen is een aantal keren per jaar vertegenwoordigd bij de overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad (COR) van Heijmans.

Auditcommissie

De auditcommissie bestaat uit drie leden van de raad van commissarissen en is belast met een vergaand toezicht op een aantal financiële terreinen. Dit ter voorbereiding van de behandeling van dergelijke onderwerpen in de voltallige raad van commissarissen. Voorbeelden zijn het halfjaarverslag, de jaarrekening, de begroting, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, waaronder de naleving van wet- en regelgeving en werking van gedragscodes, de fiscale positie, de relatie met de externe accountant en de financiering van de Vennootschap (waaronder de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en van de schuldpositie van de onderneming).

De auditcommissie bestaat uit de heren R. Icke RA (voorzitter), J.L.M. Bartelds RA en drs. S. van Keulen. In 2008 kwamen zij zesmaal bijeen met de raad van bestuur en de accountant van de Vennootschap. Eenmaal werd overleg gevoerd met de accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur.

Selectie- en benoemingscommissie, remuneratiecommissie

De selectie- en benoemingscommissie stelt onder andere de selectiecriteria en benoemingsprocedure op van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de raad van bestuur. Het afgelopen jaar was de selectie- en benoemingscommissie onder meer doende met de voordrachten van de heer R. Icke RA tot commissaris van Heijmans N.V. en van de heer ing. R. van Gelder BA om de heer drs. G.H. Hoefsloot als voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 juli

2008 op te volgen. Daarna volgde de voordracht van de heer ir. G.A. Witzel als lid, tevens vice-voorzitter, van de raad van bestuur van Heijmans N.V. per 1 oktober 2008. In overleg met de heer Van der Kroft is besloten dat de heer Van der Kroft in 2009 zal terugtreden op het moment dat in zijn opvolging is voorzien.

De remuneratiecommissie richt zich ter voorbereiding van de raad van commissarissen op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur. Dit binnen het remuneratiebeleid zoals dat is vastgesteld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 5 mei 2004 en de aanvulling daarop, zoals vastgesteld in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) d.d. 26 september 2008. Beide commissies bestaan uit de heren drs. S. van Keulen (voorzitter) en A.A. Olijslager. In 2008 kwamen zij meermalen bijeen.

De beloning van de bestuurders van Heijmans is in lijn met het in 2004 respectievelijk (op de BAVA) in 2008 vastgestelde beleid, waarbij wordt verwezen naar het remuneratierapport op bladzijde 26 van dit jaarverslag en naar de beloningsparagraaf in de jaarrekening op bladzijde 143 van dit jaarverslag.

Op voorspraak van de remuneratiecommissie is de raad van commissarissen er – na het inwinnen van juridisch advies – in geslaagd om, ondanks de vigerende contractuele afspraken in dezen, in overleg een verlaging van de beëindigingvergoedingen van de heren Hoefsloot en Van den Hoven te bewerkstelligen.

Samenstelling raad van commissarissen

Overeenkomstig de statuten en het vastgestelde rooster van aftreden, traden in 2008 geen leden van de raad van commissarissen af. Toch heeft de raad van commissarissen voor de continuïteit op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 9 april 2008 een vacature opengesteld voor een zesde commissaris van Heijmans, waarbij op voordracht van de raad van commissarissen de heer R. Icke RA (1957) door de aandeelhouders voor een periode van vier jaar is benoemd tot commissaris van Heijmans N.V.

In juni 2008 heeft de heer Brentjens besloten het voorzitterschap van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. vervroegd per 1 juli 2008 neer te leggen. Hij zou volgens het rooster van aftreden deze functie nog vervullen tot april 2009, maar heeft besloten dat met de voorspoedige aanstelling van een nieuwe voorzitter van de raad van bestuur per 1 juli 2008 een passend moment was ontstaan om het voorzitterschap reeds per 1 juli 2008 over te dragen aan de heer A.A. Olijslager en terug te treden uit de raad van commissarissen. Heijmans is de heer Brentjens, commissaris van Heijmans N.V. sinds mei 1994, veel dank verschuldigd voor zijn inzet en grote bijdrage aan de discussies en aan de ontwikkeling van de onderneming. Daarbij hebben wij veel profijt mogen hebben van zijn brede ervaring in het bedrijfsleven en de samenleving. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 mei 2009 treedt overeenkomstig het rooster van aftreden de heer prof. dr. N.H. Douben, commissaris van Heijmans N.V. sinds mei 1996, af. De heer Douben is, ingevolge het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens in 2009, niet herbenoembaar. Heijmans is de heer Douben veel dank verschuldigd voor zijn inzet en bijdrage in de raad van commissarissen voor de

De raad van commissarissen heeft besloten om in de vacature welke ontstaat door het aftreden van de heer Douben niet te voorzien en het aantal leden van de raad van commissarissen vast te stellen op vier.

onderneming.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 treedt – overeenkomstig het rooster van aftreden – de heer J.L.M. Bartelds RA, commissaris van Heijmans N.V. sinds mei 1994, af. De heer Bartelds is niet herbenoembaar. De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen op bladzijde 19 van dit jaarverslag.

Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van artikel III.2.2 van de Code Corporate Governance. Geen van de commissarissen had in 2008 een met de uitoefening van zijn functie strijdig belang.

Ten slotte

In het voorjaar van 2008 werd duidelijk dat stevige veranderingen in de onderneming noodzakelijk waren. Hier overheen kwam in het tweede halfjaar de economische crisis waardoor Heijmans zwaar werd geraakt en waardoor veel zwaardere ingrepen nodig bleken dan aanvankelijk was verwacht. De resultatenontwikkeling 2008 was vanwege de gang van zaken bij de voormalige divisie Heijmans Bouw in Nederland, maar ook bij de businessunit Wegenbouw, als onderdeel van de voormalige divisie Heijmans Infra in Nederland, en bij de vastgoed- en bouwbedrijven in België teleurstellend.

De noodzakelijke maatregelen voor een turn-around van de onderneming zijn genomen. Management is vervangen, de structuur van de onderneming en de aansturing van de businessunits zijn aangepast met een veel directere lijn vanuit raad van bestuur en concerndirectie naar de respectievelijke werkmaatschappijen. In het kader van de stroomlijning van de organisatie is eind 2008 aangekondigd het aantal arbeidsplaatsen in de indirecte en ook operationele sfeer met circa 650 te verminderen. Daartoe is eind 2008 een principeakkoord over een sociaal plan overeengekomen met de vakbonden, waarover in januari 2009 definitieve overeenstemming is bereikt.

Veel aandacht was en is er om het werkkapitaal en het vermogensbeslag te doen verminderen, dit teneinde de financiële grondslag van de onderneming gezond te houden. De onderneming heeft haar strategie voor 2009 en volgende jaren ingrijpend gewijzigd. In dit verband verwijzen wij naar het verslag van de raad van bestuur.

De nieuwe financieringsovereenkomsten die zijn gesloten, zijn gericht op de versterking van de balans. De opbrengsten van desinvesteringen in het buitenland en het terugbrengen van de omvang van de grondbank in Nederland worden aangewend voor het terugbrengen van de schuldpositie.

De raad van commissarissen spreekt zijn waardering uit aan alle medewerkers van Heijmans die zich onder de huidige moeilijke omstandigheden willen inzetten voor een (kwalitatieve) verbetering van de processen en operaties, die moeten leiden tot betere marges en financiële resultaten. De eerste stappen daartoe zijn gezet, maar er dient nog veel te veranderen om Heijmans weer op een prominente positie in de Nederlandse bouw te positioneren.

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

A.A. Olijslager, voorzitter J.L.M. Bartelds RA Prof. dr. N.H. Douben R. Icke RA Drs. S. van Keulen

Remuneratierapport

Hoofdlijnen remuneratiebeleid bestuurders Heijmans N.V.

Hieronder worden de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid bestuurders Heijmans N.V. uiteengezet. Deze zijn ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Heijmans N.V. op 5 mei 2004 en als zodanig door de AVA vastgesteld.

Uitgangspunten van het remuneratiebeleid

De raad van commissarissen van Heijmans N.V. voert een remuneratiebeleid voor het bestuur van de onderneming dat gebaseerd is op de volgende uitgangspunten:

Remuneratie van het bestuur moet het mogelijk maken topbestuurders voor de bouwindustrie, maar ook voor aanverwante sectoren zoals vastgoedontwikkeling en toeleverende industrie aan te trekken en te behouden;
Het remuneratiebeleid moet passen in het corporate governance-beleid van de onderneming;
De remuneratie moet in het teken staan van de strategische en financiële doelstellingen en in belangrijke mate prestatiegericht zijn, waarbij een goed evenwicht aanwezig dient te zijn tussen korte- en langetermijnresultaten c.q. doelstellingen, en
De remuneratie mag geen incentives bevatten die aanleiding geven tot individueel gedrag in strijd met de belangen van de onderneming.

Relatie met de Code Corporate Governance

De in de Code Corporate Governance benoemde principes met betrekking tot de remuneratie van bestuurders worden door Heijmans onderschreven. Dit geldt zeker voor de aanbevelingen met betrekking tot de variabele beloning, opties en aandelen. Tevens onderschrijft Heijmans de aanbevelingen met betrekking tot de verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen bij beloningen en de rol van de remuneratiecommissie. Heijmans onderschrijft het beginsel van een maximale benoemingstermijn van vier jaar voor leden van de raad van bestuur. Indien bijzondere omstandigheden zulks vergen wil Heijmans hiervan kunnen afwijken. De ten tijde van de vaststelling van het reglement raad van bestuur (februari 2005) in functie zijnde leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor onbepaalde tijd.

Heijmans onderschrijft eveneens het beginsel van de maximale vergoeding van éénmaal het jaarsalaris (het 'vaste' deel van de remuneratie) bij onvrijwillig ontslag. Indien bijzondere omstandigheden zulks vergen wil Heijmans hiervan kunnen afwijken. De bestaande contracten met de huidige bestuurders zullen gerespecteerd blijven.

De variabele beloningsstructuur is door het vastgestelde remuneratiebeleid meer in overeenstemming gebracht met de Code Corporate Governance.

Positionering van de remuneratiepakketten

Om de hierboven vermelde uitgangspunten te realiseren, is het beleid erop gericht om de remuneratiepakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse 'beloningsmarkt' voor bestuurders van grote ondernemingen. Een specifieke referentiemarkt is minder opportuun door het zeer gering aantal beursgenoteerde bouwondernemingen. Daarnaast moet het remuneratiepakket het mogelijk maken ook topbestuurders uit andere bedrijfstakken aan te trekken.

Beleid ten aanzien van remuneratie van leden van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Heijmans N.V. functioneert als een team met een duidelijk eindverantwoordelijkheid dragende voorzitter, waarbij de overige leden naast hun eigen aandachtsgebied mede aanspreekbaar zijn op het eindresultaat van het totaal. Dit principe rechtvaardigt een beloningsverschil van circa 20% tussen de voorzitter en de overige leden van de raad van bestuur.

Aanpassing van remuneratiepakket in 2004

De aanpassing van het remuneratiepakket in 2004 heeft met name plaatsgevonden op het gebied van de variabele beloning. Onderzoek met ondersteuning van een extern adviseur heeft geleid tot de conclusie dat het vaste inkomen in vergelijking met andere grote ondernemingen op een gemiddeld en concurrerend niveau lag. Anderzijds is ook geconcludeerd dat de variabele beloning scherper prestatiegericht zou moeten worden en ook meer resultaatgevoelig. In de nieuwe remuneratiestructuur is gekozen voor een vast inkomen en een variabele beloning die afhankelijk is van de kortetermijndoelstelling (variabele beloning op jaarbasis) en de langetermijndoelstelling (variabele beloning op driejaarbasis). Bij het behalen van de korte- en langetermijndoelstellingen

bedraagt de variabele beloning thans 100% van de vaste beloning. Echter, bij aanzienlijk beter of minder presteren dan de overeengekomen doelstellingen kan de variabele beloning maximaal 160% van de vaste beloning bedragen dan wel tot nul worden gereduceerd.

Bij het realiseren van de doelstellingen zal de totale variabele beloning voor 60% bestaan uit de variabele beloning op jaarbasis en voor 40% uit de repeterende variabele beloning op driejaarbasis.

De toekenning van variabele beloning is gekoppeld aan duidelijk meetbare criteria. De variabele beloning op jaarbasis is voor 70% afhankelijk van de jaarlijkse winst- en rendementsdoelstellingen. Voor 30% zijn ook individuele, duidelijk meetbare doelstellingen bepalend. De variabele beloning op driejaarbasis is voor 50% afhankelijk van operationele en financiële doelstellingen en voor 50% van de relatieve prestatie ten opzichte van andere bouwondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers.

De structuur van het beloningsbeleid is in lijn met de aanbevelingen die Eumedion eind 2006 heeft gepubliceerd (de aanbevelingen van Eumedion zien niet toe op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders, maar op het bewerkstelligen van een goede structuur van het bezoldigingsbeleid voor het bestuur).

Aanvulling op het remuneratiebeleid in 2008

Op voorstel van de raad van commissarissen is de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) op 26 september 2008 akkoord gegaan met een aanvulling op het remuneratiebeleid in verband met rechten tot het nemen van aandelen. Daarbij is aan de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Van Gelder, een onvoorwaardelijk optiepakket toegekend van 300.000 optierechten per 1 oktober 2008 voor een optieprijs overeenkomstig de gemiddelde koersprijs van de Heijmans-aandelen van de laatste drie maanden vóór 1 oktober 2008.

De optierechten hebben een looptijd van 5 jaar na 1 oktober 2008, zijn uitoefenbaar 2 jaar na 1 oktober 2008 (met de kanttekening dat deze optierechten direct uitoefenbaar zijn bij een change of control van de onderneming, met dien verstande dat als een change of control zich binnen 12 maanden (voor 1 juli 2009 (12 maanden na indiensttreding) voor zou doen, de helft van de optierechten, dus 150.000 stuks, komen te vervallen; wanneer dat zich in het tweede jaar zou voordoen,

dan blijft het recht geheel overeind). De toekenning van de optierechten is niet prestatieafhankelijk, met name omdat het hier een bijzondere situatie betreft (de heer Van Gelder heeft een arbeidsovereenkomst voor twee jaar). In verband met deze bijzondere situatie zijn de optierechten uitoefenbaar na twee jaar na toekenning.

De uitoefenprijs van € 14,05 is hoger dan de handel op de gereglementeerde markt op één of meer tevoren vastgestelde dagen gedurende de periode 25 september t/m 1 oktober 2008 dan wel het koersgemiddelde gedurende deze periode.

Selectie- en benoemingscommissie

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie richt zich ter voorbereiding van de raad van commissarissen op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur. Beide commissies bestaan uit de heren drs. S. van Keulen (voorzitter) en A.A. Olijslager. In 2008 is frequent overleg gevoerd. De beloning van de bestuurders van Heijmans N.V. is in lijn met het remuneratiebeleid zoals dat is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 5 mei 2004 en de aanvulling daarop, zoals vastgesteld in de BAVA d.d. 26 september 2008.

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

A.A. Olijslager, voorzitter J.L.M. Bartelds RA Prof. dr. N.H. Douben R. Icke RA Drs. S. van Keulen

Renovatie Boventuin Paleis 't Loo

Apeldoorn

Heijmans Sport en Groen aan de basis van het buitenleven. In samenwerking met tuin- en landschapsarchitecten gerichte groenconcepten ontwikkelen en realiseren. Laten zien wat je in huis hebt. Een mooier podium is nauwelijks denkbaar: door de Rijksgebouwendienst gevraagd worden om de monumentale Boventuin van Paleis Het Loo in Apeldoorn een facelift te geven.

De Hollandse tuin kenmerkt zich door zijn symmetrie, waterlopen, fonteinen, beeldhouwwerken en de verscheidenheid in planten. In één zin: uniek in zijn soort. De 17e-eeuwse Boventuin is voor het eerst sinds de openstelling in 1984 gerenoveerd, en in oude staat teruggebracht. Het sproeisysteem is vernieuwd en de paden zijn teruggebracht naar oorspronkelijke breedte. De beplanting is zoveel mogelijk aangepast naar het originele ontwerp.

Breda

In december 2008 feestelijk geopend: Het Turfschip Breda. Heijmans verwierf het ongeveer één hectare grote terrein aan het Chasseveld in de binnenstad. In de ontwikkeling is altijd uitgegaan van een combinatie tussen wonen, werken en recreëren. Een meer dan succesvolle mix, blijkt nu al. Het loopt storm bij bioscoop MustSee, met zijn zeven zalen

en een oppervlakte van ruim 6.000 m2. De 66 koopappartementen zijn nagenoeg allemaal verkocht en woningbouwvereniging WSG heeft 29 tevreden huurders. Het Parkeerbedrijf van de gemeente Breda heeft de parkeergarage onder het gebouw aangekocht en exploiteert deze. Een project met grote toegevoegde waarde in het stadshart.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2008

Strategie, doelstellingen en vooruitzichten

De koers van de onderneming is recentelijk gewijzigd. Teleurstellende bedrijfsprestaties enerzijds en de gevolgen van de economische crisis anderzijds, hebben de onderneming hiertoe genoodzaakt. Na jaren van groei zal de onderneming eerst een fase van krimp en 're-engineering' moeten ondergaan.

I 'Re-engineering the company'

De onderneming zal in 2009 en naar verwachting voor een belangrijk deel in 2010 de volgende strategische prioriteiten kennen:

a) Zekerstelling van de financiering;
b) Verkoop van de meeste buitenlandse activiteiten;
c) Vastgoed- en Woningbouwactiviteiten op smallere leest schoeien;
d)Utiliteitsbouw en Installatietechniek als hoogwaardige nichespeler positioneren;
e) Verbetering van bedrijfsresultaten in de Wegenbouw, en
f) Omvang en kosten van overhead in lijn brengen met de verminderde omvang van de bedrijfsactiviteiten.

a) Zekerstelling van de financiering

Heijmans zal de omvang van het vreemd vermogen, ontstaan in jaren van groei, drastisch terugbrengen. De uiteindelijke doelstelling daarbij is om de bedrijfsactiviteiten voor het overgrote deel met eigen vermogen te financieren. Op de korte termijn zal een eerste stap gezet worden door een claimemissie te doen en de opbrengsten van een claimemissie voor reductie van het vreemd vermogen aan te wenden. Daarna zullen de desinvestering van de buitenlandse activiteiten en het in omvang terugbrengen van met name de grondposities bij het Vastgoedbedrijf voor verdere 'deleveraging' kunnen zorgen.

Het zekerstellen van de financiering van de onderneming heeft in 2009 de hoogste prioriteit. De oorspronkelijke (huidige) leningsovereenkomsten ad ca. € 500 miljoen liepen (lopen) weliswaar tot 2013 en later en het mocht (moge) ook zo zijn dat zelfs onder de huidige marktomstandigheden qua financieringsruimte deze faciliteiten toereikend waren (zijn), echter, het ligt niet in de lijn der verwachting dat de onderneming aan de aan deze faciliteiten verbonden voorwaarden (de zgn. convenanten) in de komende periode kan voldoen.

Daarnaast gebruikt de onderneming voor circa € 700 miljoen aan garantiefaciliteiten, veelal door middel van nietgecommitteerde garantielijnen, die in het huidige economische klimaat qua beschikbaarstelling onzekerheid met zich meebrengen.

Na overleg met haar financiers heeft de onderneming nieuwe financieringsovereenkomsten kunnen aangaan met een looptijd tot 2012. Tegen uitruil van een aanzienlijk pakket aan zakelijke zekerheden zijn daarbij convenanten overeengekomen die beter passen bij de huidige onzekere economische omstandigheden.

Bij deze overeenkomsten zal ten aanzien van de benodigde garantielijnen meer zekerheid worden verkregen.

b) Verkoop van de buitenlandse activiteiten

Voor de goed presterende activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en België – met uitzondering van de infra-activiteiten – zullen in de komende periode nieuwe eigenaren en/of eigendomsstructuren worden gezocht. Daar waar verkoop niet mogelijk zal blijken, is de verwachting dat Heijmans deze activiteiten in eigen regie zal afwikkelen. Heijmans zal zorgvuldig en zo nodig geruime tijd nemen om voor deze ondernemingen nieuwe eigenaren te vinden. De beoogde desinvesteringen zullen bijdragen aan verkorting van de balans en verbetering van de balansverhoudingen. Ten aanzien van de infra-activiteiten in België zal voor Heijmans de continuïteit voorop staan en mede ondersteund worden door de infra-activiteiten in Nederland. Meer structurele samenwerking met derden moet daarbij niet uitgesloten worden.

c) Vastgoed- en Woningbouwactiviteiten terugschalen

De economische crisis heeft de markt voor projectontwikkeling en woningbouw hard geraakt. Wij gaan er op dit moment van uit dat herstel op z'n vroegst in de tweede helft van 2010 zal plaatsvinden. Zowel lopende als nieuwe projecten worden daar waar mogelijk vertraagd en/of herontwikkeld, zowel qua omvang als qua bestemming. Daar waar mogelijk worden kosten direct in lijn gebracht met opbrengsten. Heijmans bezit een aanzienlijke hoeveelheid grondposities die met het oog op toekomstige planontwikkeling een uitstekende basis vormen voor haar Vastgoed- en Woningbouwactiviteiten voor de middellange en lange termijn. Voor de kortere termijn

echter brengt de omvang van deze grondbank een aanzienlijk vermogensbeslag met zich mee. Het beleid voor de komende periode zal erop gericht zijn de omvang van de grondbank, vaak in samenwerking met overheden en publieke partijen, zo mogelijk met behoud van ontwikkel- c.q. bouwrechten voor de toekomst, terug te brengen. Hiermee zal ook een bijdrage geleverd worden aan het terugbrengen van de financieringsbehoefte van de onderneming.

d) Utiliteitsbouw en Installatietechniek als nichespeler

In 2007 en 2008 heeft Heijmans aanzienlijke verliezen geleden op een groot aantal voornamelijk Utiliteitsbouwprojecten. Grote, complexe opdrachten waarbij risico's in prijsstelling en uitvoering werden onderschat en volumegroei werd beoogd. Alhoewel in het algemeen deze projecten met goede kwaliteit werden gerealiseerd, trok Heijmans vaak als gevolg van de hoge werkdruk en onvoldoende contractueel bewustzijn aan het kortste eind.

De strategie van volumegroei is verlaten en omgezet in een benadering van het selectief aannemen van projecten waarbij hoogwaardigheid en kwaliteit onderscheidend vermogen moeten leveren, en waarmee bevredigende marges kunnen worden gemaakt.

Hoogwaardige projecten (ziekenhuizen, laboratoria etc.) bevatten doorgaans een aanzienlijk deel Installatietechniek (verlichting, klimaatbeheersing, IT en professionele installaties), zodat in dit marktsegment Bouw en Techniek vaak hand in hand gaan. Heijmans zal als nichespeler zich daar vooral op richten met het goed presterende Burgers Ergon-bedrijf enerzijds en een afgeslankte Utiliteitsbouworganisatie anderzijds.

e) Verbetering van resultaten in de Wegenbouw

De bedrijfsresultaten van de Infra-activiteiten en vooral bij Wegenbouw zijn de laatste jaren achtergebleven bij die van de belangrijkste concurrenten. De markt voor infrastructurele werken zal naar verwachting in 2010 onder invloed van versnelling van overheidsopdrachten naar omstandigheden relatief gunstig zijn. Heijmans heeft in deze markt een sterke positie en zal zich in 2009 richten op verbetering van risicoen contractmanagement, kostenbeheersing en efficiëntieverbetering in werkvoorbereiding en uitvoering. Eind 2008 is met de aanscherping van de organisatie – kortere lijnen,

hands-on managementstijl – reeds een begin gemaakt.

f) Verdere reductie overheadkosten

Na een eerste aanzet in 2008, zal naarmate de groepsactiviteiten in 2009 en 2010 zullen inkrimpen (o.a. als gevolg van beëindiging van de buitenlandse activiteiten en 'downsizing' van de Nederlandse vastgoed- en bouwactiviteiten), de omvang van de groepsstaven en algemene kosten mede aangepast dienen te worden. Daarbij wordt gestreefd naar een platte organisatiestructuur met kleine, hoogwaardige centrale staven en een sobere bedrijfscultuur.

II De crisis voorbij

Heijmans wordt getransformeerd tot een Nederlands bouwbedrijf met een sterke positie als ontwikkelaar en bouwer in de Woningbouw, met een hoogwaardige nichemarktpositie in Utiliteitsbouw en Installatietechniek en met een toonaangevende positie in Infrastructuur (Nederland en België). Op de middellange termijn onder 'normale' economische omstandigheden zal de Nederlandse onderneming met een lager omzetniveau en een solide ('deleveraged') vermogensstructuur een gedegen rendement kunnen genereren.

Marktontwikkelingen en marktpositie

Marktontwikkelingen

Heijmans verricht haar activiteiten in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Het concern is per land met een andere 'mix' van activiteiten actief in vastgoedontwikkeling, bouw, infrastructuur en installatietechniek.

Enkele macro-economische indicatoren voor de landen waarin Heijmans actief is1 , zijn in onderstaande tabel weergegeven.

							Duitsland
2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009
1,0%	–3,5%	0,1%	0,1%	–1,5%	–0,8%	1,0%	–2,2%
575	555	335	335	2.068	2.052	2.466	2.411
16.457	16.500	10.693	10.769	61.040	61.923	82.100	82.000
7.296	7.346	4.537	4.586	25.586	25.839	39.700	39.800
7.025	7.078	4.976	5.022	26.097	26.245	37.700	37.800
56,2%	56,4%	67,1%	67,1%	70,7%	70,5%	44,8%	44,9%
		Nederland		België		Verenigd Koninkrijk

Gegevens bouwsector	Nederland			België	Verenigd Koninkrijk			Duitsland
	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Woningbouw (x € mln)	20.650	18.875	14.914	15.065	82.669	77.551	140.607	139.215
Δ Woningbouw %	0,2%	–8,6%	–1,6%	1,0%	–8,0%	–6,6%	1,5%	–1,0%
Utiliteitsbouw (x € mln)	22.050	21.425	13.285	12.861	103.670	100.846	73.921	73.700
Δ Utiliteitsbouw %	6,0%	–2,8%	2,8%	–3,3%	–2,4%	–2,8%	5,4%	–0,3%
Infrastructuur (x € mln)	16.025	15.725	5.452	5.650	26.332	27.953	49.345	49.593
Δ Infrastructuur %	2,6%	–1,9%	0,7%	3,5%	9,3%	5,8%	4,2%	0,5%
Bouwproductie totaal (x € mln)	58.725	56.025	33.845	33.576	212.953	206.350	263.873	262.508
Δ Bouwproductie totaal %	3,0%	–4,6%	0,5%	–0,8%	–1,1%	–3,2%	3,1%	–0,5%

Bron: Euroconstruct december 2008/voor Nederland EIB januari 2009

¹ Cijfers en trends met betrekking tot de bouwmarkten in Europa worden gepubliceerd door nationale onderzoeksinstituten onder de vlag van Euroconstruct, waarbij eenduidige normen en rapportagetechnieken worden gehanteerd. In de markten waar Heijmans actief is, zijn dit het EIB (Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid) in Nederland, het Aquiec-VKEBI in België, het EBS (Experian Business Strategies) in het Verenigd Koninkrijk en het IFO (Institute for Economic Research) in Duitsland. De marktcijfers in dit jaarverslag zijn ontleend aan het Euroconstructcongres van december 2008 te Brussel en de EIB publicatie in april 2009. Daarbij wordt in het bijzonder gekeken naar voor Heijmans relevante (deel)markten.

Marktontwikkelingen in Nederland

Het jaar 2008 was een jaar met twee gezichten. Gedurende de eerste helft van het jaar zette de opwaartse trend van de laatste jaren zich stevig door in alle segmenten. De groei die hieruit volgde, zorgde voor een opwaartse druk op de prijzen van toeleveranciers en onderaannemers, met als gevolg lagere marges. Met het verstrijken van de zomer sloeg het economisch klimaat om. Eerst was er de financiële crisis die zich aandiende met de deconfiture van de bank Lehman Brothers in de USA in september. Vervolgens gleed de wereldeconomie in een diepe recessie. De gevolgen van de combinatie van een financiële crisis en een economische recessie voor de wereldeconomie en daarmee voor de open Nederlandse economie zijn van grote omvang. In het bijzonder het instorten van het financiële systeem vormt een serieuze bedreiging. Verschillende financiële instellingen wereldwijd zijn door nationale overheden van de ondergang gered. Het geschonden vertrouwen tussen de financiële instellingen onderling is hiermee echter nog niet hersteld. Mede hierdoor blijft de kredietverlening door banken aan bedrijven en particulieren op een laag peil. Tegelijkertijd zien consumenten zich bedreigd door ontslagrondes, pensioenkortingen en premieverhogingen. Dit komt de koopbereidheid niet ten goede.

Krimp van de economie

De voorspellingen voor de Nederlandse economie voor 2009 en 2010 zijn somber. Volgens de voorspellingen van het CPB krimpt de Nederlandse economie met 3,5%.Ook voor 2010 wordt een krimp voorzien met 0,25%. De belangrijkste oorzaak van de economische teruggang is de ingestorte wereldhandel. Naar verwachting neemt deze af met een historisch ongeëvenaarde 9,75%. De export, onder normale omstandigheden de belangrijkste 'driver' van de Nederlandse economie, valt daardoor sterk terug. Ook de gevolgen voor de arbeidsmarkt zijn substantieel. De krapte op de arbeidsmarkt neemt door uitvallende vraag en terugval van productie in hoog tempo af. De geraamde werkloosheid loopt op tot gemiddeld 5,5% in 2009 en stijgt daarna verder tot 8,75% in 2010.

Gevolgen voor de bouwproductie

De Nederlandse bouwproductie groeide in 2008 nog met circa 3% naar circa € 58,7 miljard. Volgens de laatste raming uit

april 2009, verwacht het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) een krimp van circa 5,5%2 voor de gehele bouwsector in 2009. In 2010 zal de bouwproductie met circa 9% krimpen. De bouwproductie zal in de periode 2009-2011 naar verwachting met 15% dalen. Dit betekent een neerwaartse aanpassing betekent van 5% (€ 3 miljard) ten opzichte van de raming van het EIB gepubliceerd in januari 2009. Volgens het EIB zal de werkgelegenheid in de bouwnijverheid gedurende de periode 2009-2011 met ruim 50.000 banen afnemen.

Productie, productiviteit en werkgelegenheid in de bouw	2008	2009	2010	2011	2014

Volumemutatie in %
Productie	3	–5,5	–9	–0,5	3,5
Arbeidsproductiviteit	1,5	–3,5	–1,5	0	1
Werkgelegenheid	1,5	–2	–7,5	–0,5	2,5
Duizend arbeidsjaren
Werkgelegenheid	474	465	429	427	458
– werknemers	377	369	338	336	358
– zelfstandigen	97	96	91	91	100

Bron: EIB maart 2009

Bouwkosten

In de afgelopen jaren van economische voorspoed zijn de prijzen van grondstoffen, bouwmaterialen en arbeid zeer sterk gestegen. Enerzijds heeft dit te maken met de gestegen vraag naar productiefactoren, aan de andere kant wordt het aanbod van arbeid bedreigd door de vergrijzing en schaarste. Sinds het intreden van de recessie zijn de prijzen van grondstoffen en bouwmaterialen gedaald en is de krapte op de arbeidsmarkt deels verdwenen. De onderliggende 'drivers' voor de kostenproblematiek van voorbije jaren, zijn echter structureel en blijvend van aard. De bevolking vergrijst nog steeds en de vraag naar grondstoffen en materialen vanuit Azië en Oost-Europa zal zich op een zeker moment weer herstellen, met wederom stijgende prijzen tot gevolg. Discipline in de contractvorming en een gedegen personeelsbeleid zullen dus van vitaal belang blijven.

Woningontwikkeling en woningbouw

De markt voor nieuwbouwwoningen is hard geraakt door de kredietcrisis en recessie. De productie van nieuwbouwwoningen, die in 2008 al een lichte krimp liet zien, zal naar verwachting verder dalen in 2009 en 2010 met respectievelijk 10,5% en 13,5%.3 Daarmee daalt de woningbouwproductie in een periode van twee jaar met bijna een kwart. Ook in 2011 wordt nog krimp voorzien. Vanaf 2012 zal de nieuwbouwproductie naar verwachting herstellen.

De herstel- en verbouwactiviteiten in de woningbouw laten in 2009 en 2010 eveneens een stevige krimp zien; ook het onderhoud van woningen loopt terug.

De doelstelling van het kabinet is een jaarlijkse nieuwbouwproductie te realiseren van 80.000 woningen. Deze doelstelling is in 2008 niet gehaald en zal in de jaren 2009 en 2010 volgens het EIB eveneens niet worden gerealiseerd. Voor de jaren 2009 en 2010 gaat het EIB uit van ramingen van ongeveer 60.000 nieuw gebouwde woningen per jaar.

Bron: EIB, april 2009

De Rabobank4 verwacht dat de Nederlandse huizenprijzen in 2009 dalen met gemiddeld 3%. Naar verwachting zullen de hogere segmenten het hardst worden getroffen. Door de kredietcrisis en de recessie staat het consumentenvertrouwen ernstig onder druk. Daarnaast zijn huishoudens zeer huiverig voor het risico om met dubbele woonlasten geconfronteerd te worden. Het gevolg is een afname van het aantal woningtransacties. In 2008 wisselden ruim 182.000 woningen van eigenaar, bijna 10% minder dan in 2007. In 2009 neemt dit aantal nog verder af. Rabobank verwacht dat de betaalbaar-

³ EIB, Aangepaste Ramingen april 2009, april 2009

4 Rabobank, Kwartaalbericht Woningmarkt, februari 2009

5 EIB, Aangepaste Ramingen

heid van Nederlandse koopwoningen in 2009 zal verbeteren. Hieraan dragen zowel de prijsontwikkeling van de huizen als de lagere kortetermijnhypotheekrentetarieven bij. Hoewel dit laatste punt een positieve ontwikkeling doet vermoeden, is de situatie van de woningmarkt nog steeds zorgelijk. De afgelopen maanden hebben verschillende organisaties en bedrijven het kabinet opgeroepen om passende maatregelen te treffen. Tot op heden echter zonder zichtbare resultaten.

Commercieel vastgoed en utiliteitsbouw

Bij de utiliteitsbouw wordt de nieuwbouw eveneens sterk getroffen door de financiële crisis en de recessie. Verwacht wordt dat in 2009 de bouwproductie in dit segment zal krimpen met 8% en in 2010 zelfs met 20%.5 Ook voor 2011 verwacht het EIB nog een geringe krimp in het bouwvolume.

Bron: EIB, april 2009

De terugval in investeringen wordt in het bijzonder verwacht in de marktsector. Investeringen door budgetgedreven sectoren, zoals onderwijs, openbaar bestuur en gezondheidszorg en welzijn, zijn aanzienlijk minder gevoelig voor conjunctuurschommelingen en hier treedt naar verwachting geen krimp op. De hoeveelheid verouderd en leegstaand commercieel vastgoed is in 2008 verder toegenomen en nog steeds geldt dat dit uit de markt zou

moeten worden genomen door sloop of herbestemming. Wet- en regelgeving rondom thema's als Energie en Milieu zullen in de komende jaren een steeds dominantere rol gaan spelen in de ontwikkeling en bouw van commercieel vastgoed. De komende jaren zullen milieu- en prestatienormen verder aangescherpt worden. Dit biedt kansen voor duurzame bouwers, zoals Heijmans.

Installatietechniek

De installatieactiviteiten van Heijmans worden uitgevoerd door dochterbedrijf Burgers Ergon. Burgers Ergon is actief in de utiliteitsbouw. Ten opzichte van 2007 is de installatiemarkt in 2008 met 1,5% gegroeid. Voor 2009 wordt een groei van circa 2,5% verwacht. De installateurs bevinden zich aan het einde van de bouwketen en krijgen zodoende als laatste te maken met de neergang van de economie.

De Nederlandse installatiemarkt is erg gefragmenteerd (ruim 3.000 installatieondernemingen) in kleine en regionale ondernemingen. Slechts enkele installateurs zijn landelijk actief. Naast bouwgerelateerde installateurs zijn sinds de liberalisering van de energiemarkt grote energieondernemingen actief op de installatiemarkt.

Mede als gevolg van de grote maatschappelijke belangstelling zijn duurzaamheid en energiebesparing de centrale thema's in installatieland. Opdrachtgevers vragen in toenemende mate om duurzame, milieuvriendelijke installaties. Overige groeimarkten voor installateurs zijn veiligheid, zorg en woon-, werk- en leefcomfort.

Infrastructuur

De vraag in de infrastructuurmarkt heeft zich in 2008 positief ontwikkeld. De productie is in 2008 met 3% gegroeid naar circa € 16 miljard. Voor 2009 en verder bestaat er een tweeslachtig beeld. Enerzijds wordt verwacht dat de productie rond het bouw- en woonrijp maken van terreinen sterk zal terugvallen. Anderzijds zal er sprake zijn van een toename van de investeringen door het Rijk.

De productieterugval van nieuwe GWW-werken blijft in 2009 en 2010 vermoedelijk beperkt tot respectievelijk 3% en 3,5%. Daarmee is de verwachting binnen de budgetgedreven GWW-markt beduidend minder ongunstig dan de terugval binnen de woning- en utiliteitsbouwmarkt. Vanaf 2011 wordt groei voorzien.

Bron: Euroconstruct december 2008

De Belgische economische groei bedroeg in 2008 0,1%. Het was daarmee één van de slechtste jaren van de laatste 10 jaar. De daling van de woningbouwmarkt met circa 1,6% in 2008 werd in het bijzonder veroorzaakt door de terugval in nieuwbouwwoningen. De Belgische woningbouwmarkt verwacht volgens Euroconstruct een groei in 2009 met circa

1% en een krimp van circa 0,5% in 2010. Gesteld kan worden dat een verschuiving plaatsvindt van nieuwbouw van woningen naar renovatie van woningen.

De Belgische utiliteitsmarkt groeide in 2008 met circa 2,8%. Deze groei is vooral veroorzaakt door de uitloop van bestaande projecten in het private segment. Het komende jaar zal de markt voor commerciële ruimten naar verwachting krimpen met circa 3,3% om vervolgens te groeien met circa 0,8% in 2010. In 2011 wordt verder herstel verwacht.

De Belgische infrastructurele markt lijkt aldus de verwachtingen van Euroconstruct behoorlijk ongeschonden de recessie door te komen, met groeipercentages van respectievelijk 0,3% en 3,5% voor respectievelijk de jaren 2009 en 2010. In 2011 wordt een verder toenemende groei verwacht.

Marktontwikkelingen in het Verenigd Koninkrijk

De internationale kredietcrisis op de financiële markten en de daaruit voortgevloeide economische crisis zorgden ervoor dat de Britse economie in 2008 in een recessie is beland. De macro-economische vooruitzichten voor de periode 2009-2011 zijn slecht.

Heijmans is via Leadbitter actief in sociale woningbouw en in de budgetgedreven sectoren Leisure, Health and Education. Hierdoor is Heijmans gepositioneerd in nichemarkten die tot dusver vrijwel ongeschonden door de recessie zijn gekomen. In de afgelopen jaren is de oplevering van sociale huisvesting steeds meer vervlochten geraakt met de particuliere sector door het gebruik van Sectie 106 overeenkomsten. Ondanks groei in beschikbaarheid van financiering in 2008-2011 via het programma Betaalbaar Wonen van de Britse overheid, zijn geregistreerde 'landlords' (zogenaamde RSL's) er niet in geslaagd om het productieniveau van sociale woningbouw op peil te houden. Hierdoor is het tekort aan sociale huurwoningen en betaalbare koopwoningen groter geworden.⁶

Bron: Euroconstruct december 2008

Dit gegeven biedt kansen voor de komende jaren. Echter, met betrekking tot de nabije toekomst wordt tevens verwacht dat de financiering van projecten in de sociale woningbouw negatief beïnvloed zal worden door de crisis in de financiële sector. Ook zullen andere bouwbedrijven zich in toenemende mate op deze relatief veilige en winstgevende niche gaan richten. Tot en met 2011 wordt onveranderd groei verwacht in de productie van sociale huurwoningen en betaalbare huizen.

De publieke utiliteitsbouwsector kende robuuste groei in 2008. De totale output bedroeg bijna £ 5,8 miljard in de eerste negen maanden van het jaar, 17% hoger dan dezelfde periode in 2007. Voor het gehele jaar 2008 bedroeg de groei 18%, waar de meeste sectoren in het 4e kwartaal sterke teruggang lieten zien. Deze groei is vrijwel geheel afkomstig uit de subsector Education, waarin Leadbitter ook actief is. Bouwen aan scholen conform het programma Building Schools for the Future (BSF) zal naar verwachting ook de komende jaren voor de nodige groei blijven zorgen.

Marktontwikkelingen in Duitsland

De economische situatie in Duitsland is momenteel slecht. Niet één ander land in Europa is met haar export zo hard getroffen als Duitsland. In 2007 groeide deze met circa 2,5% en in 2008 groeide de economie nog met circa 1%. In 2009 zal de economie terugvallen met schattingen die uiteenlopen van

⁶ -2,0% tot –5,5%. Experian, Construction Forecasts 2009 – 2011, 2008

Bron: Euroconstruct december 2008

Het is de verwachting dat de Duitse bouwsector in 2009 verslechtert. De Duitse bouwproductie groeide in 2008 nog met circa 3,1% tot ruim € 264 miljard. De verslechtering wordt vooral veroorzaakt door de utiliteits- en woningbouwmarkt. De Duitse woningbouwproductie vertoont al jaren weinig groei. Heijmans is met haar dochterbedrijven in Duitsland actief in de segmenten Infrastructuur en Railbouw en niet in de woningbouwsector. Oevermann is zeer beperkt actief in de utiliteitsbouw.

In 2008 groeide de infrastructuurmarkt met circa 4,2%. Deze groei zal naar verwachting terugvallen naar circa 0,5% in 2009 en 2010.

In de periode vanaf 2010 zullen naar verwachting substantiële bedragen worden geïnvesteerd in het groot onderhoud aan het autosnelwegennet en het spoorwegennet. Deze investeringen zijn mogelijk door de opbrengsten van de tolheffing op vrachtwagens in Duitsland en de toename in belastingopbrengsten, die rechtstreeks ten goede komen aan het snelwegennet.

Ook op gemeentelijk niveau zullen investeringen in de lokale infrastructuur toenemen als gevolg van economische groei en daaraan gerelateerde gemeentelijke inkomsten.

De situatie in de deelmarkt spoorwegen is vergelijkbaar met die van het autosnelwegennet. In 2008 groeide deze deelmarkt met circa 4,5% en in 2009 en 2010 wordt een groei verwacht van ongeveer 1% per jaar. Het grootonderhoud van het spoor maakt deel uit van het nationale regeringsbeleid om de hoofdinfrastructuur in Duitsland te moderniseren.

Marktpositie Heijmans

Op de Nederlandse bouwmarkt hebben de grootste bouwondernemingen met opbrengsten van meer dan € 500 miljoen (circa 15 ondernemingen) een totaal aan opbrengsten van circa € 34 miljard. De kopgroep wordt gevolgd door de groep met opbrengsten tussen de € 100 en € 500 miljoen (circa 40 ondernemingen). Gezamenlijk had deze groep opbrengsten van circa € 7,2 miljard. De totale bedrijfsopbrengsten van de Nederlandse bouwondernemingen bedragen in 2008 circa € 59 miljard (2007: € 57 miljard). Gedeeltelijk zijn de opbrengsten afkomstig uit buitenlandse activiteiten, daarom mogen deze opbrengsten niet direct worden vergeleken met de totale Nederlandse bouwproductie. De Nederlandse bouwmarkt is zonder meer nog steeds erg gefragmenteerd. In Nederland heeft de marktleider een geschat marktaandeel van 7%. De top 5 bouwondernemingen heeft circa 25% marktaandeel. De opbrengsten over 2008 van deze top 5 zijn als volgt:

Top 5 Nederlandse bouwers Opbrengsten 2008 (in € mln)		Nederland Buitenland	Totaal
BAM	3.901	4.934	8.835
VolkerWessels	3.955	1.438	5.393
Heijmans	2.507	1.124	3.631
TBI Holdings	2.404	0	2.404
Ballast Nedam	1.348	78	1.426

De uitsplitsing van de opbrengsten over 2008 van de top 5 bouwondernemingen naar de kernactiviteiten Vastgoedontwikkeling en Bouw, Infrastructuur en Installatietechniek is hierna weergegeven. Hierbij is geen uitsplitsing tussen Vastgoedontwikkeling en Bouw aangegeven. In tegenstelling tot Heijmans rapporteert een aantal van de top 5 ondernemingen met beide kernactiviteiten deze cijfers niet separaat. Derhalve is uitgegaan van de combinatie van deze kernactiviteiten.

Top 5 Nederlandse bouwers in Vastgoedontwikkeling en Bouw

Opbrengsten 2008 (in € mln)	Nederland Buitenland	Totaal
BAM	2.657	2.374	5.031
Heijmans	1.672	535	2.207
VolkerWessels	1.969	0	1.969
TBI Holdings	1.374	0	1.374
Van Wijnen (2007)	809	0	809

Top 5 Nederlandse bouwers in

Infrastructuur Opbrengsten 2008 (in € mln)	Nederland Buitenland		Totaal
BAM	1.337	2.638	3.975
VolkerWessels	2.081	1.249	3.330
Heijmans	926	590	1.522
Ballast Nedam	692	nb	692
Dura Vermeer (2007)	431	0	431

Top 5 Nederlandse bouwers in

Installatietechniek Opbrengsten 2008 (in € mln)	Nederland Buitenland		Totaal
Imtech Benelux	743	3.116	3.859
GTI (2007)	1.146	0	1.146
TBI Techniek	1.048	0	1.048
Burgers Ergon	285	0	285
Unica (2007)	274	0	274

Marktvooruitzichten op lange termijn

Ondanks al het slechte nieuws zijn de vooruitzichten voor de bouwsector, zowel voor de woningbouwsector als voor bepaalde segmenten van de utiliteitssector, op de middellange en lange termijn goed. De Nederlandse woningmarkt wordt al jaren gekenmerkt door een structureel tekort aan woningen. Voor specifieke doelgroepen, zoals starters en senioren, is dit tekort zelfs nijpend te noemen. Deze tekorten zullen in de komende jaren moeten worden aangepakt. Maar ook de utiliteitsmarkt kent goede vooruitzichten. De gezondheidszorg en verzorgingssector zijn conjunctuurongevoelige sectoren met uitstekende vooruitzichten.

Ook de overheids-, onderwijs- en welzijnssector zullen zich blijvend positief ontwikkelen de komende jaren. De oplossingen voor grote maatschappelijke energie- en milieuvraagstukken liggen deels opgesloten in de huizenmarkt en de markt voor bedrijfsgebouwen. De huidige en toekomstige wijze van het ontwikkelen en bouwen van installaties, gebouwen en woningen zijn van substantieel belang. Voor innovatieve bedrijven liggen hier grote kansen. Heijmans is een vastgoedontwikkelaar van formaat in Nederland. Maar voornamelijk de verbinding met de hoogwaardige kennis en kunde van Burgers Ergon op het gebied van installaties en de kennis van Heijmans Bouw in de uitvoering, maakt Heijmans een innovatieve en ondernemende speler op het gebied van energiebesparing en duurzaam bouwen. Als zodanig is Heijmans uitstekend gepositioneerd voor de toekomst.

Een andere belangrijke kans voor de komende decennia is de aanpak van binnenstedelijke gebieden. Door de specifieke kenmerken van binnenstedelijke (her)ontwikkeling wordt een sterk beroep gedaan op het creatieve en probleemoplossende vermogen van ontwikkelaars en bouwers. Tevens is een goede samenwerking tussen markt en overheid onontbeerlijk. De waarde van de projectontwikkelaar ligt vooral besloten in zijn functioneren als integraal projectleider, de opdrachtgever die in het bijzonder dient te zorgen voor een goede samenwerking tussen alle betrokken partijen. Heijmans beschikt over de relevante kennis, op zowel woningbouw- als utiliteitsbouwgebied, de ervaring en het netwerk om optimaal te kunnen profiteren van de groei in dit segment in de komende jaren. De impact van de recessie op het GWW-segment lijkt vooralsnog mee te vallen. Heijmans is een innovatieve en toonaangevende speler in de infrastructurele sector en verwacht met de ingezette koers haar leidende positie richting de toekomst te consolideren en verder te kunnen uitbouwen. Diverse innovaties op het gebied van asfalt, gedreven vanuit het Heijmans-asfaltlaboratorium en nieuwe initiatieven op het gebied van een beter gebruik van reeds aanwezige kennisbronnen, zullen hierin een belangrijke rol spelen. De komende jaren zal de focus liggen op het optimaal gebruikmaken van de kennis en kunde van de Nederlandse Heijmans-organisatie, teneinde deze op de juiste momenten op de juiste plek in te zetten.

Financiële resultaten

Kernpunten 2008

Het jaar 2008 heeft vooral in het teken gestaan van teleurstellende resultaten. Zware verliezen zijn geleden bij de bouw- en wegenbouwactiviteiten in Nederland en de bouw- en vastgoedactiviteiten in België. Daarnaast is sprake van een fors lager winstniveau bij de vastgoedactiviteiten in Nederland als gevolg van de economische crisis. Tot slot zijn als gevolg van het economisch klimaat afwaarderingen op goodwill noodzakelijk gebleken ten bedrage van € 34 miljoen. Als gevolg hiervan is over 2008 verlies van € 34 miljoen geleden. In het verslagjaar is het bedrijfsonderdeel Heijmans Industrieservice verkocht aan SPIE Nederland. De op deze verkoop gerealiseerde boekwinst bedroeg € 21 miljoen. Acquisities hebben in 2008 niet plaatsgevonden. Het geïnvesteerd vermogen is in 2008 verder afgenomen. Voortgaande focus op beheersing van werkkapitaal heeft daartoe in belangrijke mate bijgedragen. De operationele kasstroom over 2008 bedroeg € 80 miljoen positief. De nettoschuldpositie is met € 35 miljoen verder afgenomen tot een niveau van € 331 miljoen per 31 december 2008. Per balansdatum kon voldaan worden aan de met financiers overeengekomen leverage ratio en interest cover ratio. Het eigen vermogen is als gevolg van de geleden verliezen en het in 2008 uitbetaalde dividend fors afgenomen tot € 371 miljoen. De solvabiliteit op basis van het garantievermogen van de onderneming is daardoor afgenomen van 24% ultimo 2007 tot 20% ultimo 2008.

Ontwikkeling resultaat

De verkorte winst-en-verliesrekening 2008 is als volgt weer te geven:

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	3.631	3.732	-3%
Ebita -marge	0,6%	2,5%
EBITA	20	92	-78%
Amortisatie	-34	–4	750%
Operationeel resultaat	-14	88	-116%
Financiële baten en lasten	-3	–11	-82%
Resultaat deelnemingen	1	1
Resultaat voor belastingen	-16	78	-121%
Winstbelastingen	-18	–22	-18%
Resultaat na belastingen	-34	56	-161%

Opbrengsten

De opbrengsten zijn met € 101 miljoen ofwel 3% afgenomen tot ruim € 3,6 miljard. De verkoop van Heijmans Industrieservice aan SPIE Nederland per 1 oktober 2008 heeft slechts een zeer beperkt effect gehad op deze afname. Lagere opbrengsten in vergelijk met 2007 doen zich met name voor in Nederland en België. De samenstelling van de opbrengsten is als volgt:

Opbrengsten (in € mln)	2008	2007	Verschil
Vastgoed	875	1.015	–14%
Bouw	797	806	–1%
Infra	926	911	2%
Techniek	285	229	24%
Overig/eliminatie	–376	–367	2%

Nederland	2.507	2.594	–3%
België	265	348	–24%
Verenigd Koninkrijk	406	378	7%
Duitsland	453	412	10%

Totaal opbrengsten	3.631	3.732	–3%

Opbrengsten Nederland

De afname van de opbrengsten in Nederland met € 87 miljoen ofwel 3% komt geheel voor rekening van de divisie Vastgoed. Grotendeels vloeit de afname bij deze divisie voort uit een incidentele omzet in 2007 uit hoofde van de verkoop van de ultimo 2006 resterende voorraad onverkocht commercieel vastgoed (INIT Amsterdam, Flight Square Eindhoven, KBC Eindhoven). Een dergelijke incidentele omzet deed zich niet voor in 2008. De opbrengsten van de divisie Bouw bleven min of meer op hetzelfde niveau als in voorgaand jaar. De divisie Infra realiseerde een licht hoger niveau aan opbrengsten in 2008. Hierin is begrepen € 51 miljoen (2007: € 79 miljoen) aan opbrengsten van Heijmans Industrieservice, dat per 1 oktober 2008 verkocht is. De opbrengsten van de divisie Techniek betreffen het begin 2007 geacquireerde installatiebedrijf Burgers Ergon. Dit bedrijf realiseerde, mede op basis van een zeer goed gevulde orderportefeuille ultimo 2007, een forse stijging van de opbrengsten met € 56 miljoen ofwel 24%. De post Overig/ Eliminatie betreft voor € 292 miljoen (2007: € 288 miljoen) opbrengsten divisie Bouw ten behoeve van ontwikkelingsprojecten van de divisie Vastgoed.

Opbrengsten buitenland

De forse daling in opbrengsten in België komt vrijwel geheel voor rekening van de bouw- en vastgoedactiviteiten door het selectiever aannemings- en ontwikkelbeleid met een afgeslankte organisatie. De opbrengsten van de infraactiviteiten in België bleven nagenoeg op hetzelfde peil als voorgaand jaar, dankzij een goed aanbod van werk voor zowel de wegenbouwactiviteiten als voor de kabel- en leidingactiviteiten.

De opbrengsten in Duitsland betreffen grotendeels infraactiviteiten. Met name de wegenbouwactiviteiten van het begin 2007 geacquireerde Oevermann dragen bij aan de stijging van de opbrengsten.

In het Verenigd Koninkrijk zijn wederom goede opbrengsten gerealiseerd. Het betreft het bouwbedrijf Leadbitter dat, mede op basis van een zeer goed gevulde orderportefeuille ultimo 2007, een hoog opbrengstvolume kon realiseren in een dalende markt. Als gevolg van een gedurende 2008 forse daling van de koers van het Britse pond is de toename in

euro's minder. Op basis van opbrengsten in Britse ponden is sprake van een stijging van de opbrengsten 2008 in het Verenigd Koninkrijk van 24%.

Het aandeel van de buitenlandse activiteiten in de totale opbrengsten is in 2008 nagenoeg ongewijzigd gebleven op een niveau van 31% (2007: 30%). De geografische verdeling van de opbrengsten 2008 is als volgt:

EBITA

De EBITA (het operationele resultaat vóór amortisatie van immateriële activa) komt in het verslagjaar uit op € 20 miljoen (2007: € 92 miljoen). De samenstelling is als volgt weer te geven:

EBITA (in € mln)	2008	2007	Verschil
Vastgoed	52	82	-30
Bouw	-54	-53	-1
Infra	-1	22	-23
Techniek	9	7	2
Nederland	6	58	-52
België	-29	8	-37
Verenigd Koninkrijk	13	13	0
Duitsland	14	8	6
Totaal operationele activiteiten	4	87	-83
Boekwinst verkoop deelnemingen	21	2	19
Vrijval winsteliminaties	0	9	-9
Overig/niet-gealloceerd	-5	-6	1
Totaal EBITA	20	92	-72

EBITA-resultaat Nederland

De EBITA van de operationele activiteiten in Nederland is met € 52 miljoen zeer fors afgenomen tot een uiterst mager niveau van € 6 miljoen. Alleen de divisie Techniek (Burgers Ergon) wist zich aan de malaise te onttrekken, mede dankzij een hoog opbrengstniveau met bevredigende marges. De divisie Vastgoed heeft na jaren van winstgroei een forse terugslag moeten incasseren. De uitstekende marges in voorgaande jaren konden door de ongunstige marktontwikkelingen gedurende het verslagjaar niet meer gehandhaafd worden. Enerzijds konden de sinds enkele jaren fors gestegen bouwkosten niet meer gecompenseerd worden met hogere verkoopprijzen van nieuwbouwwoningen. Anderzijds leidde de ernstige stagnatie van de markt voor koopwoningen in de tweede helft van 2008 tot verdere erosie van marges op ontwikkelingsprojecten. Bij de divisie Bouw is evenals in 2007 sprake van een zeer groot verlies. In belangrijke mate heeft dit betrekking op utilitaire werken. De oorzaken voor de (grote) verliezen op deze opdrachten vinden hun oorsprong in ontoereikend operationeel risico-, contract- en projectmanagement in combinatie met specifieke marktomstandigheden (zeer forse prijsstijgingen van materiaal en onderaannemers). Daarnaast heeft schaarste aan gekwalificeerd leidinggevend en uitvoerend bouwpersoneel in sommige gevallen de problematiek verergerd. Ook heeft de contractuele afwikkeling (claims, meerwerken) in een aantal gevallen minder opgeleverd dan eerder verwacht. Het EBITA-resultaat van de divisie Infra is in het verslagjaar aanzienlijk teruggelopen, resulterend in een verlies van € 1 miljoen. De slechte prestaties van de wegenbouwactiviteiten in het verslagjaar zijn de belangrijkste oorzaak van de teruggang in resultaat van de divisie Infra. Het EBITAresultaat van de businessunit Wegenbouw kwam uit op een verlies van € 17 miljoen. Hieraan ten grondslag liggen extra afschrijvingen op asfaltcentrales als gevolg van overcapaciteit in de asfaltmarkt, verliezen op grote(re) wegenbouwprojecten en een onvoldoende concurrerend algemeen kostenniveau.

EBITA-resultaat buitenland

Het EBITA-resultaat van de buitenlandse activiteiten is met € 31 miljoen teruggelopen tot een verlies van –€ 2 miljoen in het verslagjaar. Verantwoordelijk voor deze achteruitgang zijn de verlieslatende bouw- en vastgoedactiviteiten in België.

Oorzaken hiervoor zijn forse afwaarderingen op vastgoedposities en ontwikkelings- en bouwprojecten, voorraad onverkochte appartementen en verliezen op bouwprojecten. Drastisch wijzigende marktomstandigheden in combinatie met ontoereikend operationeel risico-, contract- en projectmanagement hebben geresulteerd in een fors verlies in België. Positieve uitzondering in België betreffen de infraactiviteiten. Deze presteerden op hetzelfde bevredigende niveau als voorgaand jaar. Het EBITA-resultaat in Duitsland heeft zich positief ontwikkeld. Hier is sprake van een bijna verdubbeling tot € 14 miljoen. De drie in verschillende segmenten van de inframarkt opererende bedrijven hebben bevredigende (railinfra-activiteiten) tot goede (wegenbouw- en funderingsactiviteiten) resultaten geboekt. In het totale EBITA-resultaat van Duitsland is mede begrepen een verlies van ruim € 1 miljoen uit hoofde van afbouw activiteiten respectievelijk sluiting van Heijmans Bau GmbH. In het Verenigd Koninkrijk is het EBITA-resultaat gehandhaafd op het niveau van voorgaand jaar. Gezien de al vroeg in 2008 ontstane verslechtering in de bouwmarkt is sprake van een goed resultaat. Gemeten in Britse ponden is zelfs sprake van een stijging van het resultaat, echter als gevolg van de waardedaling van het Britse pond is deze stijging gemeten in euro's tenietgedaan. Het nadelige effect van de waardedaling van het Britse pond op het EBITA-resultaat 2008 bedraagt € 2 miljoen.

EBITA-resultaat overig

Het EBITA-resultaat van de overige niet-operationele activiteiten is in het verslagjaar toegenomen met € 12 miljoen tot € 17 miljoen (2007: € 5 miljoen). Deze toename is in belangrijke mate het gevolg van de gerealiseerde boekwinst van € 21 miljoen op de verkoop van Heijmans Industrieservice per 1 oktober 2008 aan SPIE Nederland. In 2007 was slechts sprake van een gerealiseerde boekwinst van € 2 miljoen, die betrekking had op de verkoop van de bedrijfsonderdelen Tecona (Nederland) en Siegers (België). De vrijval winsteliminaties in 2007 betreft € 9 miljoen aan in het verleden geëlimineerde intercompany winst. Deze kon worden gerealiseerd als gevolg van de verkopen in 2007 van de ultimo 2006 resterende voorraad onverkocht commercieel vastgoed. De post Overig/Niet-gealloceerd bestaat verder uit holdingkosten, centrale diensten, businessunit Publiek Private Samenwerking (PPS) en productiebedrijf Bestcon.

Amortisaties

De amortisaties betreffen afschrijvingen op identificeerbare immateriële activa en bijzondere waardeverminderingen van geactiveerde goodwill. De amortisaties zijn in het verslagjaar fors toegenomen tot € 34 miljoen (2007: € 4 miljoen). De samenstelling is als volgt:

Amortisaties (in € mln)	2008	2007	Verschil
Nederland	18	0	18
België	9	0	9
Duitsland	4	0	4

Bijzondere waardeverminderingen	31	0	31
Afschrijving immateriële activa	3	4	-1
Totaal amortisaties	34	4	30

Als gevolg van een stijging van de gemiddelde vermogenskostenvoet en ongunstigere vooruitzichten is een bijzondere waardevermindering op geactiveerde goodwill noodzakelijk gebleken. In Nederland heeft dit grotendeels betrekking op de geactiveerde goodwill inzake de in 2002 gedane acquisitie Proper Stok. De bijzondere waardevermindering inzake Proper Stok vloeit hoofdzakelijk voort uit neerwaarts bijgestelde verwachtingen voor de markt voor koopwoningen in de komende jaren. In België betreft de bijzondere waardevermindering de bouw- en vastgoedactiviteiten. Deze waardevermindering is het gevolg van een combinatie van ongunstige marktverwachtingen en onvoldoende winstpotentieel. De waardevermindering in Duitsland betreft het in 2006 geacquireerde Heitkamp Rail.

De afschrijving op immateriële activa betreft de reguliere immateriële activa als merknaam en klantenbestand.

Operationeel resultaat

Het operationele resultaat is naar aanleiding van de ook dit jaar geleden grote verliezen bij de divisie Bouw, het geleden verlies bij de divisie Infra, de forse verliezen bij de Vastgoed- en bouwactiviteiten in België en de noodzakelijke afschrijvingen op goodwill teruggelopen met € 102 miljoen naar een verlies

van € 14 miljoen. Dit verlies is gemitigeerd door de gerealiseerde boekwinst op de desinvestering van Heijmans Industrieservice en boekwinsten op verkopen van materiële vaste activa, zijnde merendeels bedrijfsgebouwen en -terreinen.

De samenstelling van het operationele resultaat kan als volgt worden weergegeven:

Operationeel resultaat (in € mln)	2008	2007	Verschil
Operationele activiteiten	-38	77	-115
Boekwinst verkoop deelnemingen	21	2	19
Boekwinst verkoop materiële activa	17	8	9
Vrijval winsteliminaties	0	9	-9
Overig/niet-gealloceerd	-14	-8	-6
Totaal operationeel resultaat	-14	88	-102

Naar geografisch segment is het operationele resultaat als volgt samengesteld:

Operationeel resultaat (in € mln)	2008	2007	Verschil
Nederland	2	59	–57
België	–38	10	–48
Verenigd Koninkrijk	12	12	0
Duitsland	10	7	3
Totaal operationeel resultaat	–14	88	–102

Financiële baten en lasten

De financiële baten en lasten zijn als volgt samengesteld:

Financiële baten en lasten (in € mln)	2008	2007	Verschil
Rentebaten	17	11	6
Rentelasten	–39	–37	–2

Saldo	–22	–26	4
Geactiveerde rente	19	15	4
Financiële baten en lasten	–3	–11	8

De toename van de rentebaten is hoofdzakelijk het gevolg van de per saldo vrijval op afgesloten rentederivaten inzake de gesyndiceerde banklening en de onderhandse lening US. De deels reeds gerealiseerde rentebaten uit hoofde van deze rentederivaten vallen vrij ten gunste van 2008 in verband met vroegtijdige aflossingen in 2009 als gevolg van de voorziene financiële herstructurering.

In de rentelasten is begrepen het dividend ten bedrage van € 4,5 miljoen (2007: € 4,5 miljoen) op de cumulatief preferente financieringsaandelen B. Het dividend is gebaseerd op een jaarlijkse rente van 6,81%, berekend over het preferente aandelenvermogen ten bedrage van € 66,1 miljoen. De rentelasten zijn licht gestegen. In vergelijking met het voorgaande boekjaar is sprake van een zeer geringe stijging van de gemiddelde rentevoet naar circa 5% bij een nagenoeg gelijkblijvend gemiddeld brutoschuldniveau. De geactiveerde rente betreft hoofdzakelijk rente die geactiveerd is op in vervaardiging zijnde grond- en ontwikkelposities.

Winstbelastingen

De winstbelastingen in 2008 nemen af met € 4 miljoen tot € 18 miljoen (2007: € 22 miljoen). Over 2008 is sprake van een extreme belastingdruk (2007: ruim 28%). Deze stijging is hoofdzakelijk het gevolg van het niet waarderen van in 2008 geleden verliezen bij een aantal Belgische dochtermaatschappijen. Daarnaast wordt de stijging vooral veroorzaakt door niet-aftrekbare bedragen zoals impairmentlasten en de rentelasten op cumulatief preferente aandelen.

Vermogen en financiering

De verkorte balans per 31 december 2008 op basis van geïnvesteerd vermogen is als volgt weer te geven:

Verkorte balans (in € mln)		31-12-2008 31-12-2007	Verschil
Vaste activa Werkkapitaal	507 248	543 350	-36 -102
Geïnvesteerd vermogen	755	893	-138
Eigen vermogen	371	462	-91
Voorzieningen	53	65	-12
Netto rentedragende schulden	331	366	-35
Financiering	755	893	-138

Het geïnvesteerd vermogen is in 2008 met € 138 miljoen afgenomen tot € 755 miljoen ultimo 2008. Deze afname is voor € 14 miljoen het gevolg van de verkoop van Heijmans Industrieservice per 1 oktober 2008. Voortgaande focus op beheersing van werkkapitaal heeft daarnaast in belangrijke mate bijgedragen aan de afname van het geïnvesteerd vermogen. Als gevolg van het betalingsgedrag van klanten en grote schommelingen op projecten is het gebruik van werkkapitaal gedurende het jaar van tijd tot tijd aanzienlijk hoger dan het niveau per 31 december.

Geïnvesteerd vermogen: vaste activa

De samenstelling van de vaste activa is in hoofdlijnen als volgt:

Vaste activa (in € mln)		31-12-2008 31-12-2007	Verschil
Materiële vaste activa	198	194	4
Immateriële activa	219	267	–48
Overige vaste activa	90	82	8
Boekwaarde vaste activa	507	543	–36

De materiële vaste activa betreffen hoofdzakelijk bedrijfsgebouwen en terreinen, machines, installaties, groot materieel en overige vaste bedrijfsmiddelen.

In het verslagjaar bedroegen de investeringen € 55 miljoen (2007: € 48 miljoen). Deze zijn grotendeels gedaan ter vervanging van verouderde en min of meer afgeschreven materiële vaste activa. In het investeringsbedrag is begrepen ruim € 7 miljoen aan uitgaven ten behoeve van een in aanbouw zijnde onderhoudstrein voor Heitkamp Rail (Duitsland). De boekwaarde van de desinvesteringen bedroeg in het verslagjaar € 16 miljoen. De netto-investeringen (investeringen minus boekwaarde desinvesteringen) in 2008 kwamen uit op € 39 (2007: € 44 miljoen). De afschrijvingen op materiële vaste activa komen in 2008 uit op € 33 miljoen tegenover € 32 miljoen in 2007.

De boekwaarde immateriële activa bestaat uit goodwill en uit identificeerbare immateriële activa. De laatste is ontstaan bij de acquisities Burgers Ergon (Nederland), Denne (Verenigd Koninkrijk), Heitkamp Rail en Oevermann (Duitsland).

Impairmenttests op de geactiveerde goodwill hebben aanleiding gegeven tot een bijzondere waardevermindering van € 31 miljoen (2007: niet van toepassing). Op de identificeerbare immateriële vaste activa is in het verslagjaar € 3,3 miljoen afgeschreven (2007: € 3,6 miljoen). De overige vaste activa hebben voor het merendeel betrekking op langlopende vorderingen van samenwerkingsverbanden waarin Heijmans participeert.

Geïnvesteerd vermogen: werkkapitaal

Het werkkapitaal is ten opzichte van 31 december 2007 fors afgenomen met € 102 miljoen ofwel circa 29%. Het effect van de verkoop van Heijmans Industrieservice op deze afname is zeer beperkt en bedraagt circa € 6 miljoen. De samenstelling van het werkkapitaal is in hoofdlijnen als volgt:

Werkkapitaal (in € mln)		31-12-2008 31-12-2007	Verschil
Voorraden	556	535	21
Onderhanden werken	–37	39	–76
Vorderingen	615	688	–73
Schulden	–886	–912	26
Werkkapitaal	248	350	–102

In de post Voorraden zijn begrepen de strategische grondposities. Ultimo 2008 bedroeg de boekwaarde hiervan € 279 miljoen (ultimo 2007: € 294 miljoen). De per saldo afname gedurende het verslagjaar vloeit voort uit een sterkere focus op reductie van grondposities met lange(re) doorlooptijden. In dit kader is in 2008 een tweetal grotere grondtransacties gerealiseerd.

Daarnaast omvat de post Voorraden vooral in ontwikkeling zijnde vastgoedprojecten en het nog niet verkochte deel van gestarte maar ultimo 2008 nog niet opgeleverde vastgoedontwikkelingsprojecten.

De toename van de post Voorraden is toe te rekenen aan de voorraad in aanbouw zijnde woningen, die per balansdatum nog niet verkocht waren. Ultimo 2008 betrof het circa 870 woningen (medio 2008: circa 560 woningen). Deze toename weerspiegelt de dramatische ommekeer op de woningmarkt in Nederland vanaf medio 2008 als gevolg van de financiële en economische crisis.

Het aantal onverkochte woningen uit opgeleverde vastgoedontwikkelingsprojecten bedraagt ultimo 2008 in Nederland 53 (ultimo 2007: 47) en in België 109 (ultimo 2007: 89). De in 2007 gestarte programma's ter verlaging van het werkkapitaal zijn in het verslagjaar onverminderd doorgezet. Dit heeft geresulteerd in een duidelijke verbetering van het saldo onderhanden werken en een forse verlaging van de vorderingen bij een beperktere afname van de schulden.

Geïnvesteerd vermogen: rendement

Het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen is in 2008 negatief. De ontwikkeling is als volgt:

Bedragen (in € mln)	2008	2007	Verschil
Gemiddeld geïnvesteerd vermogen	824	960	–136
Operationeel resultaat	–14	88	–102
Rendement in %	–1,7%	9,2%

Financiering: eigen vermogen

Het eigen vermogen is in het verslagjaar afgenomen met € 91 miljoen tot € 371 miljoen per 31 december 2008 (ultimo 2007: € 462 miljoen). De samenstelling van de wijzigingen in het eigen vermogen is in hoofdlijnen als volgt weer te geven:

Wijziging eigen vermogen (in € mln)	2008	2007	Verschil
Resultaat na belastingen	–34	56	–90
Koersverschil buitenlandse deelnemingen Resultaat kasstroomafdekkingen	–13 –9	–4 3	–9 –12
Totaalresultaat boekjaar Betaald dividend	–56 -35	55 –35	–111 0
Wijziging in eigen vermogen	–91	20	–111

Het koersverschil buitenlandse deelnemingen betreft de mutatie in het boekjaar van het wisselkoersverschil dat ontstaat bij omrekening van het Britse pond naar euro's inzake de netto-investering in de dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Als gevolg van de sterke daling van het Britse pond resulteert een negatief koersresultaat in het boekjaar van € 13 miljoen. Het resultaat op kasstroomafdekkingen betreft de wijziging in de reële waarde van rente- en valutahedges op afgedekte transacties die nog niet hebben plaatsgevonden. Het betaalde dividend in 2008 en 2007 betreft het dividend inzake respectievelijk het boekjaar 2007 en 2006.

De solvabiliteit op basis van het garantievermogen, zijnde het eigen vermogen plus het cumulatief financieringspreferente vermogen, heeft zich als volgt ontwikkeld:

Bedragen (in € mln)		31-12-2008 31-12-2007	Verschil
Eigen vermogen Cumulatief preferente aandelen	371 66	462 66	–91 0
Garantievermogen	437	528	–91
Totaal activa	2.220	2.205	15
Solvabiliteit	20%	24%

In verband met het incidenteel hogere niveau van liquide middelen ultimo 2008 is het totaal van de activa hoger dan gebruikelijk. Daardoor is de solvabiliteitsratio ultimo 2008 enigszins verlaagd.

Financiering: netto rentedragende schulden

De netto rentedragende schuld (rentedragende schulden minus liquide middelen) is in 2008 verder afgenomen met € 35 miljoen tot € 331 miljoen. De samenstelling van de netto rentedragende schuld is als volgt:

Rentedragende schuld (in € mln)		31-12-2008 31-12-2007	Verschil
Langlopend	639	504	135
Kortlopend	60	96	–36
Brutoschuld	699	600	99
Liquide middelen	–368	–234	–134
Nettoschuld	331	366	–35

Naar aanleiding van de grote onzekerheid op de financiële markten gedurende het vierde kwartaal 2008 heeft Heijmans ervoor geopteerd aanzienlijk meer liquide middelen aan te houden dan nodig voor de bedrijfsvoering. Aflossingen van (kortlopende) bankfaciliteiten hebben daardoor aan het eind van het verslagjaar in veel mindere mate plaatsgevonden dan gebruikelijk. Dit is de belangrijkste oorzaak van de stijging van de brutoschuld per 31 december 2008 ten opzichte van voorgaand boekjaar.

De samenstelling van de brutoschuld is in hoofdlijnen als volgt:

Brutoschuld (in € mln)		31-12-2008 31-12-2007	Verschil
Cumulatief preferente aandelen	66	66	0
Onderhandse lening US	89	84	5
Gesyndiceerde bankfinanciering	275	175	100
Projectfinancieringen	182	187	–5
Overige financieringsfaciliteiten	87	88	–1
Brutoschuld	699	600	99

Onder de IFRS-grondslagen worden de cumulatief preferente aandelen in Heijmans niet gezien als eigen vermogen, maar als schuld. Aflossing door de houders van de preferente aandelen is niet mogelijk. De Vennootschap heeft wel het recht om deze preferente aandelen (tussentijds) in te kopen of in te trekken. Uitgifte van deze preferente aandelen heeft plaatsgevonden medio 2002 tegen een vaste vergoeding (dividend) van 6,81% per jaar tot en met 31 december 2008. De onderhandse lening US betreft de per 30 mei 2007 geplaatste lening in de Amerikaanse 'Private Placement Market'. De lening is groot USD 125 miljoen. Deze lening is aangewend ter financiering van aflopende project- en bankfinancieringen. Tevens is hiermee invulling gegeven aan een evenwichtigere financieringsstructuur in relatie tot de belangrijkste langlopende activa, met name de grondbank voor woningontwikkeling. De onderhandse lening US is uitgegeven in drie tranches met looptijden van 7, 10 en 12 jaar, alle met aflossing per einde van de looptijd. Het valutarisico voor de rentebetalingen en de aflossingen per einde looptijd is volledig afgedekt. De gesyndiceerde bankfinanciering is eind maart 2006 afgesloten met een achttal banken en betreft een gecommitteerde stand-by faciliteit voor in totaal € 400 miljoen. Hiervan is ultimo 2008 € 275 miljoen opgenomen (ultimo 2007: € 175 miljoen). De hogere stand per 31 december 2008 vloeit voort uit het beleid om meer liquide middelen aan te houden dan benodigd als gevolg van de grote onzekerheden op de financiële markten eind 2008. Deze faciliteit heeft een resterende looptijd van ruim vier jaar,

Voor zowel de onderhandse lening US als de gesyndiceerde bankfinanciering zijn geen zakelijke zekerheden verstrekt. Per balansdatum kon voldaan worden aan de met financiers overeengekomen leverage ratio en interest cover ratio.

eindigend per april 2013.

De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke projecten, die veelal in samenwerking met derden worden uitgevoerd. Aflossing van dit type financiering is een functie van de looptijd van het project. Als zekerheid geldt de waarde van het project inclusief de hieruit voortvloeiende toekomstige positieve kasstromen. Voor circa € 60 miljoen van de in totaal € 182 miljoen aan projectfinanciering is

aanvullend een garantie door Heijmans verstrekt. De overige financieringsfaciliteiten betreffen overwegend het Heijmans-aandeel in langlopende schulden in samenwerkingsverbanden en rekening-courantfaciliteiten bij kredietinstellingen. De ultimo 2008 beschikbare financieringsfaciliteiten in combinatie met de vrij beschikbare liquide middelen zijn ruimschoots voldoende om aan de financieringsbehoeften gedurende het komende boekjaar te kunnen voldoen. Gedurende het jaar is sprake van een hogere financieringsbehoefte van circa € 250 miljoen mede uit hoofde van reguliere seizoenseffecten in combinatie met een gebruikelijk meer kasbudget gedreven betalingsgedrag van overheden, resulterend in verhoudingsgewijs aanzienlijk meer inkomsten in de laatste maand van enig jaar in vergelijking met de overige maanden.

Financiering: herstructurering in 2009

Het beleid is gericht op het terugbrengen van de schuldpositie en het herfinancieren van de onderneming. De opbrengsten van de voorgenomen claimemissie en voorgenomen desinvesteringen zullen volledig voor schuldreductie worden aangewend. De Amerikaanse onderhandse lening zal worden afgelost om zo een transparantere kapitaalstructuur te creëren. Daarnaast is Heijmans met haar financiers aangepaste voorwaarden voor de bankfaciliteit en het preferente aandelenkapitaal overeengekomen. De vermogensstructuur zal beter passen bij de aangekondigde strategische focus en de huidige marktomstandigheden.

Kasstroom

Het verkorte kasstroomoverzicht, gebaseerd op de indirecte methode, is als volgt:

		Verschil

		–179
0	–88	88
63	–126	189


143	45	98
	2008 80	2007 259

De positieve operationele kasstroom 2008 is grotendeels te danken aan een wederom forse verlaging van het werkkapitaal met € 102 miljoen in 2008. Ten opzichte van 2007 is de verlaging van het werkkapitaal aanzienlijk minder groot als gevolg van het eenmalige positieve effect ten bedrage van € 137 miljoen uit hoofde van de verkoop in 2007 van het ultimo 2006 resterend onverkochte commercieel vastgoed. Dit eenmalige effect in combinatie met een afname in het operationele resultaat van € 102 miljoen verklaart in overwegende mate de teruggang van de operationele kasstroom 2008 ten opzichte van 2007.

De investeringskasstroom in 2008 is per saldo nihil. Investeringen in materiële vaste activa (€ 55 miljoen) en per saldo investeringen in joint ventures (€ 9 miljoen) zijn gecompenseerd met opbrengsten uit hoofde van verkoop Heijmans Industrieservice (€ 32 miljoen) en verkoop van materiële vaste activa (€ 32 miljoen). In het verslagjaar zijn uitgaven uit hoofde van acquisities nihil geweest, in tegenstelling tot voorgaand jaar. Toen was nog sprake van een investering groot € 70 miljoen voor de acquisitie van Burgers Ergon, Bouwfonds Langewold en Oevermann. Het uitblijven van acquisities in 2008 verklaart in belangrijke mate de verbetering van de investeringskasstroom 2008 ten opzichte van 2007.

De positieve financieringskasstroom in 2008 is niet het gevolg van een toegenomen financieringsbehoefte per einde 2008. Het beleid om vanwege de grote onzekerheid in de financiële markten meer liquide middelen aan te houden heeft geleid tot een positieve in plaats van negatieve financieringskasstroom in 2008. De betaling van het dividend op gewone (certificaten van) aandelen is eveneens begrepen in de financieringskasstroom. Het betaalde dividend bedroeg zowel in 2008 als in 2007 € 35 miljoen.

Orderportefeuille

De orderportefeuille ultimo 2008 is met € 244 miljoen ofwel 8% afgenomen tot € 3.004 miljoen. Het effect van de verkoop van Heijmans Industrieservice per 1 oktober 2008 is beperkt. De samenstelling van de orderportefeuille ultimo 2008 en de daarmee samenhangende verwachte opbrengstrealisatie in 2009 en na 2009 is als volgt:

Orderportefeuille (in € mln)	Order portefeuille 31-12-2008	Waarvan opbrengst in 2009	Waarvan opbrengst na 2009
Vastgoed	746	544	202
Bouw	723	565	158
Infra	765	516	249
Techniek	257	193	64
Overig/eliminatie	–262	–219	–53
Nederland	2.229	1.599	620
België	159	142	17
Verenigd Koninkrijk	343	275	68
Duitsland	273	239	34
Totaal orderportefeuille	3.004	2.255	739

Operationele gang van zaken Nederland

Nederland

Vastgoed

2008	2007	Verschil
875	1.015	–14%
52	82	–37%
37	82	–55%
4,2%	8,1%
746	786	–5%

Vastgoed heeft – gezien de economische omstandigheden – een bevredigend resultaat behaald. De afname van de opbrengsten vloeit voort uit een incidentele omzet in 2007 uit hoofde van de verkoop van de resterende voorraad onverkocht commercieel vastgoed (INIT Amsterdam, Flight Square Eindhoven, KBC Eindhoven). Een dergelijke incidentele omzet deed zich niet voor in 2008. De operationele marge daalde fors als gevolg van gestegen bouwkosten en de vanaf medio 2008 sterk verslechterende ontwikkelingen in de markt voor koopwoningen als gevolg van de financiële crisis. Beide factoren hebben de verkoopprijzen van nieuwbouwwoningen onder druk gezet, waardoor duidelijk sprake is van erosie van marges op ontwikkelingsprojecten. Heijmans heeft het aantal verkochte woningen tot en met het derde kwartaal van 2008 nog redelijk op peil kunnen houden. In het vierde kwartaal van 2008 kwam de particuliere woningmarkt nagenoeg tot stilstand. Een sterk afgenomen consumentenvertrouwen en de terughoudendheid van banken bij het verstrekken van hypotheken hebben de rem gezet op de woningverkopen. In 2008 werden daarom 2.159 woningen verkocht tegen 3.421 woningen in 2007.

De voorraad opgeleverde onverkochte woningen bedraagt 53 per 31 december 2008 (31 december 2007: 47). Het vigerende risicobeleid dat een ontwikkelingsproject pas start op voorwaarde dat 70% van de te produceren woningen is verkocht, is verder aangescherpt. Het beleid is gericht op het voorkomen van een ongewenste groei in voorraad onverkochte woningen. Het risicoprofiel van onverkocht commercieel vastgoed is nagenoeg nihil. Vastgoed kent een hoog vermogensbeslag dat in belangrijke mate voortvloeit uit het aanhouden van strategische grondposities. Ultimo december bedroeg de boekwaarde van deze posities € 279 miljoen (ultimo 2007: € 294 miljoen). De afname gedurende het verslagjaar is het gevolg van een sterkere focus op reductie van grondposities met langere looptijden. In dit kader hebben gedurende het verslagjaar twee grondtransacties plaatsgevonden.

Het ontwikkelingspotentieel in aantallen te produceren woningen bedraagt ultimo 2008 ruim 39.000 (ultimo 2007: ruim 45.000), waarvan circa 23.000 uit grondposities en circa 16.000 uit prijsvragen en selecties. Het potentieel uit grondposities omvat tevens verkregen bouwclaims uit hoofde van aan gemeenten verkochte en geleverde gronden. De daling van het potentieel kan verklaard worden door desinvesteringen, gerealiseerde productie en een terughoudend beleid bij het aankopen van nieuwe gronden. De orderportefeuille per 31 december 2008 is licht afgenomen tot € 746 miljoen (31 december 2007: € 786 miljoen). De gedurende het verslagjaar ontstane stagnatie in de markt voor koopwoningen heeft tevens geleid tot een lagere instroom van nieuwe projecten.

Naar huidige inzichten zal van de orderportefeuille ultimo 2008 circa € 544 miljoen ofwel 73% als opbrengst in 2009 gerealiseerd kunnen worden.

Bouw
------	--

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	797	806	-1%
EBITA	–54	–53	2%
Operationeel resultaat	–55	–53	4%
Operationele marge	–6,9%	–6,6%
Orderportefeuille	723	882	–18%

In 2008 is evenals in 2007 sprake van een groot verlies. In belangrijke mate vloeit dit voort uit projecten die voor het merendeel betrekking hebben op utilitaire werken. De oorzaken voor de (grote) verliezen op deze opdrachten vinden hun oorsprong in ontoereikend operationeel risico-, contract- en projectmanagement in combinatie met specifieke marktomstandigheden (zeer forse prijsstijgingen van materiaal en onderaannemers).

Teneinde het tij te keren is in de tweede helft van het verslagjaar besloten tot een volledige herstructurering van de organisatie. De herstructurering omvat het schrappen van managementlagen en de opsplitsing van de activiteiten in Woningbouw enerzijds en Utiliteitsbouw anderzijds. De implementatie van de herstructurering is in de tweede helft van 2008 in gang gezet. De nieuwe gesplitste organisatie is met ingang van 2009 van kracht. De belangrijkste veranderingen binnen Utiliteitsbouw zijn de organisatie meer marktgericht te maken en verscherping van contract- en risicomanagement. De marktfocus wordt verscherpt naar projecten met bijzondere kenmerken: de realisatie van hoogwaardige en complexe projecten, waarin Utiliteitsbouw – in combinatie met andere Heijmans-onderdelen en Burgers Ergon – zich onderscheidt van andere bedrijven. Er worden vier marktsegmenten onderscheiden: gezondheidszorg, commercieel vastgoed, overheid/semioverheid en hightech cleanindustrie. De risico's van projecten worden ingeperkt. Er is één centrale unit bouw en ontwerp ingericht van waaruit de calculatie, het ontwerp en het aanbod van projecten wordt geregisseerd en uitgevoerd. Met deze nieuwe unit is kennis en kunde gecentraliseerd en beter gewaarborgd.

Binnen het onderdeel Servicebouw zijn de werkroutines gestroomlijnd. Vanuit iedere vestiging wordt nu volgens dezelfde standaard gewerkt. Service en onderhoud gebeurt vanuit zes vestigingen, waarmee landelijk een goede dekking is gegarandeerd.

De inkoopmarkt is de afgelopen maanden veranderd. De forse stijgingen van de kosten van grondstoffen en materialen van de afgelopen jaren hebben plaatsgemaakt voor (lichte) dalingen als gevolg van lagere verwachtingen bij de bouwproductie. Dit leidt tot enige ontspanning in de kosten van grondstoffen en materialen en de kosten voor het inschakelen van onderaannemers.

De reorganisatie van de activiteiten van Woningbouw zal leiden tot combinatie van functies tussen Bouw en Vastgoed. De bundeling van kennis en activiteiten in het primaire proces zullen leiden tot het vergroten van synergie-effecten en het neerzetten van een lean and mean organisatie met voldoende concurrentiekracht.

Daarnaast zal het stroomlijnen van de primaire processen tussen Vastgoed en Woningbouw een verkorting van de leadtime mogelijk maken en kan de innovatiekracht worden versterkt door koppeling van marktkennis met de techniek. De kwaliteiten en netwerken kunnen worden gecombineerd om daarmee een versterking van het acquisitietraject te verkrijgen, evenals een betere operational exellence en scherper contract-, risico- en projectmanagement.

De opbrengsten in 2008 ter hoogte van € 797 miljoen hebben voor circa 50% (2007: 50%) betrekking op woningbouw, voor 38% (2007: 37%) op utiliteitsbouw en voor 12% (2007: 13%) op servicebouw (inclusief kleinbouw) en onderhoud. Het aandeel van aanbestedingen in de opbrengsten daalde van 37% in 2007 naar 28% in 2008 als gevolg van een selectief aannemingsbeleid. Van de opbrengsten in 2008 is 35% (2007: 36%) gerealiseerd in opdracht van Vastgoed.

De orderportefeuille is afgenomen tot € 723 miljoen ultimo 2008 (ultimo 2007: € 882 miljoen). De afname is het gevolg van een selectief aannemingsbeleid en het door de verslechterde economische omstandigheden moeizamer verkrijgen van nieuwe projecten.

Naar huidige inzichten zal van de orderportefeuille ultimo 2008 circa € 565 miljoen oftewel 78% als opbrengst in 2009 gerealiseerd kunnen worden.

Infrastructuur

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	926	911	2%
EBITA	–1	22	–105%
Operationeel resultaat	–3	22	–114%
Operationele marge	–0,3%	2,4%
Orderportefeuille	765	855	–11%

De opbrengsten zijn in 2008 met 2% toegenomen. In de opbrengsten 2008 is begrepen ruim € 297 miljoen (2007: ruim € 250 miljoen) aan opbrengsten van projecten waarvan de contractwaarde per project groter is dan € 15 miljoen. Het hoge niveau aan opbrengsten in 2008 en 2007 is mede het gevolg van het in uitvoering zijnde werk aan de in 2006 verkregen grote opdrachten randweg A2 Eindhoven en A2 Culemborg-Deil (gezamenlijke contractwaarde circa € 470 miljoen). De opdracht voor de snelweg A2 omvat niet alleen de verbreding van de weg, maar ook het ontwerp en de aanleg van kunstwerken, geluidsschermen, markeringen, digitaal verkeersmanagement, bebordingen, geleiderails en verlichting. De werkzaamheden aan deze twee projecten verlopen naar wens. De opbrengst 2008 voor deze twee projecten bedroeg bijna € 160 miljoen (2007: bijna € 100 miljoen).

Het negatieve operationele resultaat is veroorzaakt door de slechte prestaties van de wegenbouwactiviteiten in het verslagjaar. Waar voor deze activiteit in het vorige jaar nog sprake was van een bescheiden bijdrage in het operationele resultaat van Infra, is in 2008 sprake van een groot verlies. Deze verliezen in Wegenbouw worden veroorzaakt door extra afschrijvingen op asfaltcentrales als gevolg van overcapaciteit in de asfaltmarkt, verliezen op grote(re) wegenbouwprojecten en een onvoldoende concurrerend algemeen kostenniveau.

Bij Wegenbouw zijn dan ook drastische maatregelen genomen: het schrappen van arbeidsplaatsen door middel van het terugbrengen van het aantal asfaltploegen evenals het aantal asfaltproductie-eenheden en aantal vestigingen. Er is een Grote Projecten Organisatie (GPO) opgericht die grote projecten gaat managen. De onderneming moet hierdoor kosteneffectiever kunnen werken en onderbezettingsverliezen van asfaltcentrales dienen te worden teruggebracht. De verwachting is dat in de tweede helft van 2009 het reorganisatietraject volledig zal zijn afgewikkeld. Evenals in 2007 is sprake van bevredigende tot goede bijdragen aan het operationele resultaat van Infra door de beton- en waterbouwactiviteiten en de diverse overige/specialistische activiteiten. Met name in de meer specialistische (niche)markten is sprake van een redelijk prijsniveau.

In de opbrengsten en het operationele resultaat van Infra is begrepen de opbrengsten en het operationele resultaat over de eerste 9 maanden van 2008 van het onderdeel Heijmans Industrieservice, dat per 1 oktober verkocht is aan SPIE Nederland.

Het geïnvesteerd vermogen is vanaf 2006 substantieel toegenomen. In belangrijke mate is dit het gevolg van nieuwe contractvormen en gewijzigde betalingscondities met betrekking tot de grote(re) integrale projecten. Evenals in voorgaand jaar is in het verslagjaar uitvoering gegeven aan een programma tot verbetering van het werkkapitaalbeheer. Dit heeft tot duidelijk positieve effecten geleid. Het geïnvesteerd vermogen is in 2008 verder afgenomen. De orderportefeuille bedraagt ultimo december 2008 € 765 miljoen ten opzichte van € 855 miljoen ultimo 2007. Nieuwe werken die dit jaar werden verworven zijn onder meer project Ommen (omleiding met een aanneemsom van € 19 miljoen), verbreding N302 bij Harderwijk (aanneemsom € 55 miljoen) en realisatie van civiele werkzaamheden aan de nieuwe Flevocentrale (aanneemsom € 30 miljoen). De vooruitzichten van de volumes in de inframarkt zijn licht positief door de verwachte extra uitgaven door de overheid, waarbij projecten versneld tot uitvoering worden gebracht.

Dit zal voor 2009 nog weinig direct resultaat opleveren. Wel ligt er potentie in 2010 en 2011 wanneer circa 30 grote projecten in uitvoering komen. Verder is er de verwachting dat in navolging van de Rijksoverheid ook gemeenten en provincies opdrachten naar voren gaan trekken. Naar huidige inzichten zal van de orderportefeuille ultimo 2008 circa € 516 miljoen oftewel 67% als opbrengst in 2009 gerealiseerd kunnen worden.

Techniek

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	285	229	24%
EBITA	9	7	29%
Operationeel resultaat	7	5	40%
Operationele marge	2,5%	2,2%
Orderportefeuille	257	292	–12%

De opbrengsten in 2008 zijn flink gestegen ten opzichte van 2007. Deze stijging vloeit voort uit de zeer goed gevulde orderportefeuille aan het begin van het verslagjaar en de in 2008 goede marktomstandigheden voor installatietechniek. De hogere opbrengsten in combinatie met een verbeterde winstgevendheid van de installatieactiviteiten hebben geleid tot een goede verbetering van het operationele resultaat. De samenwerking met andere divisies binnen Heijmans heeft eveneens bijgedragen aan een toename van projecten en synergievoordelen.

Naar huidige inzichten zal van de orderportefeuille ultimo 2008 circa € 193 miljoen oftewel 75% als opbrengst in 2009 gerealiseerd kunnen worden.

Operationele gang van zaken buitenland

België

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	265	348	–24%
EBITA	–29	10	–390%
Operationeel resultaat	–38	10	–480%
Operationele marge	–14,3%	2,9%
Orderportefeuille	159	223	–29%

Het zware operationele verlies in België is toe te schrijven aan de bouw- en vastgoedactiviteiten. Deze verliezen zijn het gevolg van forse afwaarderingen op vastgoedposities en ontwikkelings- en bouwprojecten. Ontoereikend operationeel risico-, contract- en projectmanagement in combinatie met drastisch wijzigende marktomstandigheden zijn in dit kader belangrijke oorzaken voor de slechte gang van zaken. Het aantal onverkochte appartementen op voorraad bedraagt 109 ultimo 2008 (ultimo 2007: 89). In het operationele verlies is mede begrepen een bijzondere waardevermindering van de goodwill van € 9 miljoen. Dit betreft grotendeels de bouw- en vastgoedactiviteiten.

De resultaten van de Infra-activiteiten in België bleven nagenoeg op hetzelfde bevredigende niveau als voorgaand jaar, dankzij een goed aanbod van werk voor zowel de wegenbouwactiviteiten als voor de kabel- en leidingactiviteiten. De orderportefeuille is gedaald van € 223 miljoen ultimo 2007 naar € 159 miljoen ultimo december 2008. De redenen van de daling zijn de kredietcrisis en een actief beleid van marge boven volume.

Verenigd Koninkrijk

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	406	378	7%
EBITA	13	13	0%
Operationeel resultaat	12	12	0%
Operationele marge	3,0%	3,3%
Orderportefeuille	343	440	–22%

Heijmans is actief in het Verenigd Koninkrijk met Leadbitter. Dit bedrijf is gespecialiseerd in de bouw van sociale en betaalbare woningen en publieke bouwprojecten in de zorg, onderwijs en recreatie. De uitstekende positie en performance van Leadbitter komt ook tot uitdrukking in de recente benoeming tot 'Contractor of the Year' (UK Building Awards). Circa 80% van de opbrengsten wordt gerealiseerd in de publieke sector. In tegenstelling tot de private markt voor koopwoningen, die duidelijk de gevolgen ondervindt van de kredietcrisis, heeft Leadbitter geprofiteerd van de sterke vraag naar sociale woningbouw. Zowel de opbrengsten als het operationele resultaat stegen ten opzichte van 2007 ondanks de lagere koers van de Britse pond.

De operationele marge kon op een goed niveau gehandhaafd worden. De orderportefeuille is ten opzichte van ultimo 2007 (€ 440 miljoen) afgenomen tot € 343 miljoen ultimo 2008. Deze daling wordt geheel veroorzaakt door de daling van de koers van de Britse pond.

Duitsland

In € mln	2008	2007	Verschil
Opbrengsten	453	412	10%
EBITA	14	7	100%
Operationeel resultaat	10	7	43%
Operationele marge	2,2%	1,7%
Orderportefeuille	273	171	60%

De activiteiten in Duitsland betreffen grotendeels infraactiviteiten. Met name de wegenbouwactiviteiten van het begin 2007 geacquireerde Oevermann dragen bij aan de stijging van de opbrengsten en het operationele resultaat. Goede marktomstandigheden voor wegenbouw in combinatie met optimale bezettingsgraden van materieel hebben hierbij een belangrijke rol gespeeld.

Ook Franki Grundbau, actief in de nichemarkt voor funderingen, heeft een uitstekend jaar achter de rug. Heitkamp Rail had te maken met een achterblijvende vraag voor railbouw in Duitsland. De activiteiten in China en Taiwan, waar dit bedrijf consultancy en projectmanagement ten behoeve van spoorbouwactiviteiten levert, verliepen positief. In het operationele resultaat is mede begrepen een verlies van ruim € 1 miljoen uit hoofde van afbouwactiviteiten in samenhang met de sluiting van Heijmans Bau GmbH.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid

Heijmans hecht grote waarde aan het belang van maatschappelijk verantwoord – duurzaam – ondernemerschap. Dat is voor Heijmans het winstgevend leveren van diensten, producten en kennis die nu en op de lange termijn substantieel bijdragen aan de wensen en eisen van de klant, met als doel behoud en verbetering van de kwaliteit van leefomgeving. Kortom: gebalanceerde aandacht voor alle drie P's van het trio People, Planet en Profit. Alleen dan levert duurzaamheid voldoende rendement op, zowel in termen van harde euro's als in termen van maatschappelijk nut. We zijn ervan overtuigd dat effectief duurzaam ondernemen een win-winsituatie oplevert voor de onderneming, onze klanten én de maatschappij.

Het vertalen van duurzaamheidseisen naar praktische oplossingen in woon-, werk- en infraprojecten waarvoor opdrachtgevers bereid zijn te betalen, vraagt ontwerp- en onderhoudskennis, niet alleen bouwkundig, maar ook civielen installatietechnisch. Onze investeringen in kennis zullen Heijmans dan ook kansen bieden in de markt voor duurzaamheid. Tegelijk brengen de keuzes die gemaakt worden een grote verantwoordelijkheid met zich mee. Zij hebben de komende tientallen jaren gevolgen. Wanneer we meer kijken naar de invloed die onze processen hebben op duurzaamheid, wordt binnen Heijmans onderscheid gemaakt tussen een drietal pijlers:

1. De invloed die onze producten en diensten hebben in de samenleving;
1. De invloed die onze bedrijfsvoering heeft op de samenleving, en
1. De invloed die we hebben door onze plaats in de keten (inkoop, onderaanneming).

Onder 1 vallen afspraken die we met de overheid gemaakt hebben over de energieprestatie van onze opgeleverde woningen (Lenteakkoord NEPROM/overheid) waarbij we als branche een reductie van 25% van de CO2-uitstoot nastreven bij woningen en utiliteitsgebouwen in 2011 ten opzichte van 2007. Voor 2015 zou deze reductie zelfs 50% moeten bedragen. Ook bij de aanleg van wegen zorgen we ervoor dat de milieubelasting zo klein mogelijk is, bijvoorbeeld door inventieve oplossingen om ZOAB deels te hergebruiken in

nieuw asfalt zodat het gebruik van nieuwe grondstof per aangelegde kilometer aanzienlijk daalt.

Onder 2 vallen afspraken die te maken hebben met de eigen bedrijfsvoering. De belangrijkste aangrijpingspunten zijn de gebouwen en daaraan gekoppelde kantooractiviteiten, het wagenpark en het materieel, de bouwplaatsen en de fabrieken zoals asfaltcentrales. Voorbeelden van maatregelen op dit vlak zijn de energieprestatieprogramma's van de asfaltcentrales waarvoor ook convenanten met de overheid zijn afgesloten. Ook wordt in steeds meer bedrijfsonderdelen de invoering van ISO 14001 overwogen, in navolging van bijvoorbeeld het onderdeel Heijmans Infratechniek. Onder 3 ten slotte valt bijvoorbeeld een convenant dat Heijmans samen met andere grotere bouwers in Nederland heeft afgesloten: de 'Leidende Principes' over onder meer professioneel, integer, maatschappelijk verantwoord en transparant handelen. Ook het in 2008 afgesloten convenant met FSC Nederland over het stimuleren van de toepassing van duurzaam hout in zowel eigen ontwikkelingen als bouwteamopdrachten is een voorbeeld waarbij Heijmans haar positie in de keten inzet om invloed uit te oefenen op milieuprestaties.

Heijmans heeft als grote werkgever en beursgenoteerde onderneming een voorbeeldfunctie in de wijze waarop ze omgaat met haar medewerkers en zich als organisatie begeeft in de samenleving. Ook daar worden diverse activiteiten op ondernomen zoals het instellen en navolgen van gedragscodes en het initiëren van activiteiten in een organisatie zoals de Heijmans Foundation.

Duurzaamheidsprogramma

In 2008 heeft Heijmans de stuurgroep Duurzaamheid opgericht. Hierin nemen leden van de concerndirectie deel. In de stuurgroep wordt de strategie vastgesteld en worden de belangrijkste ontwikkelingen geprioriteerd en ondersteund, samenkomend in een operationeel duurzaamheidsprogramma. Belangrijke aspecten hierbij zijn:

Duurzame Energie (kennis en toepassingen rondom duurzame energiesystemen opbouwen);
Duurzame Inkoop (initiatieven om inzicht te krijgen in de rol en invloed in de toeleveringsketen en activiteiten te ontplooien die toegevoegde waarde hebben voor de milieuprestatie van onze producten);
Duurzame Gebiedsontwikkeling (het ontwikkelen van een visie op en methodieken die een rol spelen bij duurzame gebiedsontwikkeling), en
Verduurzaming bestaand vastgoed.

Heijmans is ervan overtuigd dat het streven naar duurzaamheid leidt tot spin-off in de vorm van innovatie, organisatieontwikkeling en kennisontwikkeling, hetgeen goed tot uiting komt in de werkgroepen.

Ketenverantwoordelijkheid

Heijmans erkent dat een belangrijk deel van de sociale en milieu-impact van haar handelen wordt veroorzaakt in de toeleveringsketen. Heijmans streeft ernaar om de nadelige sociale en milieu-impact zo veel mogelijk te beperken en om een positieve bijdrage te leveren aan de omgeving en gemeenschappen waarin Heijmans actief is. Dit willen we bereiken door samen te werken met zowel leveranciers als onderaannemers die proactief en innovatief zijn in het leveren van producten en diensten die milieuvriendelijk en sociaal verantwoord zijn. Heijmans wil daarin selectief zijn voor wat betreft de partijen waarmee de samenwerking aangegaan wordt.

Met het creëren van strategisch leveranciersmanagement zijn hier stappen in gezet. Heijmans verwacht daarbij van al haar leveranciers en onderaannemers dat zij duurzaam en verantwoord handelen, in overeenstemming met de lokale en internationale wet- en regelgeving én de bepalingen van de Heijmans Gedragscode, de Gedragsregels Grote Bouwers/ Leidende Principes Opdrachtgevend Bouwbedrijf, de Heijmans Algemene inkoop- en onderaannemingsvoorwaarden en de Heijmans Inkoopcode.

Dialoog met stakeholders

Voor Heijmans betekent maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) een constante dialoog met de samenleving en in het bijzonder met de belangrijkste

stakeholders. Dit zijn onder meer:

Opdrachtgevers/klanten;
Medewerkers;
Aandeelhouders;
Overheden;
Opdrachtnemers/onderaannemers, en
Adviseurs en toeleveranciers.

Op de website van Heijmans staat een aantal voorbeelden van producten en diensten die illustratief zijn voor de wijze waarop Heijmans in contacten met (externe) stakeholders inzake duurzaamheid omgaat.

Tot stand komen van de rapportage

Heijmans ziet duurzaamheid niet als een onderdeel dat los staat van de reguliere onderneming.

Duurzaamheidsaspecten dienen als integraal onderdeel van de bedrijfsvoering te worden opgepakt in alle bedrijfsonderdelen. Daarom is er ook voor gekozen om geen apart MVO-verslag uit te brengen maar het te integreren in het reguliere jaarverslag. Het MVO-gedeelte van het jaarverslag is niet meegenomen in de accountantscontrole en maakt geen onderdeel uit van de jaarrekening. Als basis voor verslaglegging is de systematiek van het Global Reporting Initative (GRI) gevolgd. Meer uitgebreide gegevens over MVO zijn te vinden op de website: www.heijmans.nl/MVO.

People, Planet en Profit

De indeling naar People, Planet en Profit is afkomstig uit de Global Reporting Initiative. Bij People gaat het om sociale en maatschappelijke aspecten, bij Planet om milieuaspecten en bij Profit om economische aspecten. Duurzaamheid vereist dat deze drie thema's in evenwicht zijn.

People

Highlights

• Ziekteverzuim op laagste punt in 6 jaar;
• Campagne 'OOG voor Veiligheid' gestart om nog meer bewustwording op de werkvloer te creëren, en
• Opnieuw succesvolle Heijmans Masterclass voor studenten georganiseerd.

Oog hebben voor mensen betekent voor Heijmans: kijken naar de behoeften van zowel medewerkers als samenleving.

Dit komt tot uiting in een aantal KPI's, bijvoorbeeld de balans tussen werk en privé, opleidingskansen, ziekteverzuim en veiligheid.

Binding

In vervolg op de in 2007 opgerichte taskforce 'goed werkgeverschap' stonden de eerste maanden van 2008 volop in het teken van de verbeterrichtingen die waren uitgewerkt om het dreigend tekort aan goede werknemers het hoofd te bieden. Een voorbeeld van een dergelijke verbetering is de regeling flexibele werktijden, die per 1 april 2008 van kracht is. Deze regeling biedt medewerkers de gelegenheid begin- en eindtijd van de werkzaamheden af te stemmen op een betere balans tussen werk en privé.

Tot medio 2008 was de arbeidsmarkt één van de meest competitieve markten waarin Heijmans zich bevond. Met de aankondiging in november en december dat respectievelijk 200 en 450 extra arbeidsplaatsen komen te vervallen, is de arbeidsmarkt voor Heijmans drastisch veranderd. Hoewel er volgens het EIB in 2012 weer krapte op de arbeidsmarkt zal ontstaan, maken de arbeidsintensiviteit van de bouwbranche en de daarmee gepaard gaande hoge personeelskosten het in deze kredietcrisis onmogelijk personeelsbuffers aan te houden, waarmee toekomstige krapte kan worden opgevangen.

Diversiteit

Ultimo 2008 waren 10.987 medewerkers in dienst (2007: 11.636). De geografische verdeling is als volgt:

Land	2008	% totaal	2007	% totaal
Nederland	7.415	67%	7.934	68%
België	1.279	12%	1.451	12%
Verenigd Koninkrijk	689	6%	642	6%
Duitsland	1.604	15%	1.609	14%
Totaal	10.987	100,0%	11.636	100%

Bijna alle medewerkers in Nederland vallen onder de werking van een collectieve arbeidsovereenkomst.

Van de werknemers in Nederland is 90% man en 10% vrouw (2007: 90% man en 10% vrouw), werkt 91% op fulltime- en 9% op parttimebasis (2007: 92% fulltime en 8% parttime) en is 53% werkzaam in de productie en 47% in een uitvoerende, administratieve of managementfunctie (2007: 53% respectievelijk 47%). Circa 80% heeft een contract voor onbepaalde tijd en 20% werkt op tijdelijke contractbasis (2007: 90% respectievelijk 10%).

De verhouding fulltimers/parttimers en vrouw/man wordt gemonitord om inzicht te verkrijgen of de interne arbeidsmarkt in voldoende mate de diversiteit van de externe arbeidsmarkt weerspiegelt.

Leeftijdsopbouw

De werknemers zijn verdeeld over de volgende leeftijdscategorieën:

	2008	2007
% medewerkers < 25 jaar	7%	7%
% medewerkers 25–40 jaar	35%	36%
% medewerkers 40–55 jaar	42%	41%
% medewerkers ≥ 55 jaar	16%	16%

Doelstelling is om de huidige leeftijdsopbouw van het personeelsbestand ondanks de toenemende vergrijzing in de bouwbranche te handhaven.

Instroom naar leeftijd (in Nederland):

Instroom naar leeftijd (in Nederland)	2008	2007
% medewerkers < 25 jaar	26%	22%
% medewerkers 25–40 jaar	47%	50%
% medewerkers 40–55 jaar	25%	24%
% medewerkers ≥ 55 jaar	2%	4%

Uitstroom naar reden

In 2008 gingen 2.054 medewerkers uit dienst ofwel 18% (15% in 2007). Hiervan waren 660 medewerkers actief voor activiteiten buiten Nederland. Bij door Heijmans verkochte ondernemingen waren 338 medewerkers werkzaam.

In Nederland was in 198 situaties sprake van beëindiging van het dienstverband door de werkgever, 671 werknemers vertrokken op eigen initiatief. De instroom bedroeg 1.509 medewerkers ofwel 13% (16% in 2007), waarvan 630 bij activiteiten buiten Nederland.

Gezondheid

In 2005 is Heijmans in Nederland gestart met het Arbo Service Centrum (ASC). Doel van het ASC is om de leidinggevenden van werkmaatschappijen en hun medewerkers te adviseren, te ondersteunen en te begeleiden op alle terreinen van verzuimbeheersing en -preventie. Vertrekpunt is te kijken naar wat een werknemer kan, ongeacht de klacht, en hem op basis daarvan inzetbaar te maken.

Het verzuimpercentage in 2008 daalde in Nederland van gemiddeld 4,5% naar 4,2%. De gemiddelde verzuimfrequentie (het aantal malen dat een medewerker zich gemiddeld per jaar ziek meldt) was 0,96 (2007: 0,85) en 18 medewerkers stroomden de WIA in (2007: 21).

Ziekteverzuim sinds 2001 (in Nederland)	Indirect personeel	Direct personeel	Totaal
2001	3,62%	8,49%	6,31%
2002	3,14%	7,88%	5,82%
2003	3,04%	7,24%	5,36%
2004	3,14%	6,45%	4,97%
2005	2,97%	7,07%	5,21%
2006	2,42%	6,36%	4,50%
2007	2,29%	5,78%	4,27%

2008	2,39%	5,67%	4,20%

Ongevallen indexcijfers	2008	2007	2006	2005	2004
IF (ongevallen frequentie)	11,0	8,7	10,3	13,3	11,0
ID (gemiddelde verzuimduur)	129	173	197	194	173
IP (ongevallen verzuim)	0,14%	0,15%	0,20%	0,21%	0,17%

IF: aantal ongevallen met verzuim van minimaal een dag per miljoen arbeidsuren. ID: gemiddelde verzuimduur per ongeval in verloren arbeidsuren.

IP: aantal door ongeval met verzuim van minimaal een dag verloren arbeidsuren als percentage van het totaal aantal arbeidsuren. Berekeningen conform de VGM Checklist Aannemers.

Opleidingen

In 2008 is in Nederland € 7,2 miljoen geïnvesteerd in opleidingen. Daarnaast is € 4,2 miljoen premie betaald aan opleidings- en ontwikkelingsfondsen. Dit vertegenwoordigt 2,5% (2007: 3,1%) van de brutoloonsom en gemiddeld € 1.544 per medewerker (2007: € 1.350). Van het gemiddelde aantal van 7.672 medewerkers in Nederland volgden in 2008 circa 5.600 medewerkers (73%) een opleiding of training. In 2008 volgden 336 leerlingen hun vakopleiding bij Heijmans (2007: 367). Van de Heijmans-medewerkers in Nederland kwalificeerden 220 zich als 'leermeester' (2007: 219). In 2008 zijn in Nederland 340 stage- en afstudeerplaatsen ingevuld (2007: 389).

Planet

Highlights

• Voor 757 ontwikkelde woningen een GPR-score, 85% meer dan vorig jaar;
• Ontwerp, realisatie, technische exploitatie en beheer van tientallen WKO-systemen;
• Duurzamer asfalt door gedeeltelijk hergebruik materialen;
• Behalen Lean en Green certificaat Heijmans Wegenbouw;
• In kaart brengen energieverbruik gebouwen en invoeren verbeterplannen, en
• Groene stroom voor alle Heijmans-locaties.

Oog hebben voor omgeving betekent voor Heijmans: zowel rekening houden met de eigen footprint als met de wens van opdrachtgevers om hun projecten op een duurzame manier uit te voeren of vorm te geven. Dit komt tot uiting in een aantal activiteiten die we in 2008 ondernamen.

Zo heeft Heijmans Vastgoed medio 2007 besloten om tijdens het ontwikkelingsproces van woningen de duurzaamheid van het te realiseren product te meten. Hierbij is gekozen voor de berekeningsmethode van GPR Gebouw, waarbij GPR staat voor gemeentelijke praktijk richtlijn.

De resultaten van de GPR-scores van de afgelopen twee jaar:

Jaar	Aantal woningen	EPC	GPR 3.2
			Energie	Materialen	Afval	Water	Gezondheid	Woon kwaliteit	Gemiddeld	CO2 reductie
Ref*		0,80	5,0	5,0	5,0	5,0	5,0	5,0	5,0	0%
2007	491	0,75	6,9	7,0	7,2	6,8	7,1	8,3	7,2	18%
2008	757	0,75	7,0	7,3	7,1	7,1	7,3	8,0	7,3	24%

* Referentiewoning die voldoet aan de minimale eisen van het Bouwbesluit

Kantoren en bedrijfsgebouwen

In 2008 hebben we in Nederland in de kantooromgeving en de bedrijfsgebouwen (fabrieken, hallen, opslagterreinen) 1.459.740 m³ gas verbruikt en 11.543.234 kWh elektriciteit. Dit komt overeen met een uitstoot aan CO2 van respectievelijk 2.598.337.200 kg en 6.533.470 kg. Bij alle elektriciteit die in 2008 is verbruikt, ging het om groene stroom, waarvoor Centrale Inkoop een contract heeft afgesloten met Essent. Heijmans is in Nederland op dit moment op ca. 80 locaties gehuisvest: kantoren, opslagterreinen en bedrijfsgebouwen (hallen, fabrieken). Van al deze locaties is het energieverbruik vergeleken met de normbedragen. Vervolgens is voor 18 locaties (de top 18 op verbruik) een onderzoek gedaan naar de gebouwgebonden technische installaties conform de methodiek van SenterNovem. Hieruit zijn technische en organisatorische besparingsvoorstellen gekomen en aanbevelingen voor nader onderzoek. Voor de panden Rosmalen Graafsebaan 65 en 67 is al een reeks maatregelen doorgevoerd die een energiebesparing hebben opgeleverd van 10%:

Verwarmings- en luchtbehandelinginstallaties zijn aangepast;
Op verschillende plaatsen is LED-verlichting aangebracht;
's Avonds en in het weekend branden er aanzienlijk minder lampen, en

• De panden gaan eerder dicht/zijn minder lang open. Ook kantoor Capelle aan den IJssel is onderzocht. Daar is met eenvoudige maatregelen circa 33.000 kWh elektriciteit en 1.800 m3 gas per jaar te besparen.

Wagenpark

Het rijdend wagenpark in 2008 betrof ruim 3.000 personenauto's, bestelauto's en bussen.

89% van de vloot bestaat uit dieselauto's;
82% van het rijdend wagenpark heeft een energielabel A, B of C;
De gemiddelde CO2-uitstoot van ons wagenpark op basis van de ECE-norm bedraagt 161 gram/km, op basis van het werkelijke verbruik bedraagt dit 175 gram/km. Dit is 5% boven het gemiddelde van het totale wagenpark van de leasemaatschappij. We verbruiken 10% meer brandstof ten opzichte van de ECE-norm. Hier zal berijderbeïnvloeding (afgezien van sanctioneren/autoregeling aanpassen) een positieve rol kunnen spelen, en
Met een gemiddeld jaarkilometrage van 37.714 km en ruim 3.000 auto's die gemiddeld 6,77l/100km verbruiken, produceren wij op jaarbasis 20.701 ton CO2.

Profit

Highlights

• Mede-initiatiefnemer Leidende Principes, en
• Pilots op het gebied van best value procurement.

In de visie van Heijmans vallen onder Profit niet alleen de financiële prestaties van de onderneming, maar ook de maatschappelijke en economische bijdrage die Heijmans levert aan de samenleving. In de zin van maatschappelijk toegevoegde waarde zijn veel van de hierboven bij Planet

genoemde voorbeelden in feite ook onder het thema Profit te plaatsen. Daarnaast zijn er specifieke voorbeelden te noemen waaruit blijkt hoe Heijmans deze verantwoordelijkheid invult, zoals de Heijmans Gedragscode (het 'Rode Boekje'), gezamenlijke gedragsregels zoals die onderling zijn afgesproken met zes andere grote bouwers in Nederland (Ballast Nedam, BAM, Dura Vermeer, Strukton, TBI en VolkerWessels), een aantal pilots op het gebied van best value procurement en een inkoopmethodiek die niet alleen focust op prijs, maar ook op het aanwijsbaar stellen van verantwoordelijkheden van prestaties (verdelen van risico's) en het meetbaar maken daarvan.

Toekomstige uitdagingen

Het bestuur van Heijmans is ervan overtuigd dat met de maatregelen die tot nu toe genomen zijn op het gebied van duurzaamheid, er goede stappen zijn gezet. Op alle terreinen dient ook in de nabije toekomst continu te worden gestreefd naar verdere verbeteringen met betrekking tot dit onderwerp. Het verankeren van alle aspecten van duurzaamheid in de organisatie – van veiligheid tot energiebeheer – vraagt voortdurende aandacht.

Voor uitgebreide informatie over de duurzaamheidsactiviteiten van Heijmans in 2008 verwijzen we u naar ons aparte duurzaamheidsjaarverslag. Dit verslag is tevens als pdf van onze website te downloaden: www.heijmans.nl/mvo.

Corporate governance

Corporate governance is de structuur en het stelsel van regels en procedures op basis waarvan een onderneming wordt aangestuurd en gecontroleerd.

Corporate governance-structuur

Heijmans is een naamloze vennootschap die bij wet is onderworpen aan het structuurregime. Dit impliceert onder andere dat het bestuur bestuurt en dat toezicht op het bestuur van de onderneming wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Deze benoemt en ontslaat de leden van de raad van bestuur. Bij het bestuur en het toezicht staat het belang van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen voorop. Hierbij wordt onder meer gestreefd naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Bij introductie van haar aandelen op de beurs in 1993 heeft Heijmans geopteerd voor twee zogenaamde beschermingsmaatregelen. Eén daarvan was de certificering van aandelen waarbij het stemrecht op de aandelen kwam te liggen bij Stichting Administratiekantoor Heijmans.

In 2006 zijn de statuten van Heijmans N.V. aangepast. Hierbij is de zgn. 1%-regeling, die een beperking van de overdracht van gewone aandelen inhield, komen te vervallen. Hiermee zijn beperkingen in de uitoefening van stemrecht geschrapt en heeft de certificering van aandelen niet langer een beschermingskarakter. Wel is certificering vooralsnog gehandhaafd om absenteïsme te bestrijden bij de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Tegelijkertijd is het recht (de calloptie) van Stichting Preferente Aandelen Heijmans om preferente aandelen in het kapitaal van Heijmans N.V. te nemen, verruimd tot een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B (was 50%). Naast de al geldende calloptie (het initiatief ligt bij de stichting) is Heijmans N.V. met Stichting Preferente Aandelen Heijmans een plaatsingsovereenkomst (putoptie, waarbij het initiatief tot effectuering van de optie bij het bestuur van de Vennootschap ligt) aangegaan. Op grond van deze putoptie zal de stichting preferente aandelen nemen, zodra de Vennootschap tot de uitgifte overgaat. Ook hier geldt een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente

financieringsaandelen B. De motieven voor verruiming van de calloptie en het aangaan van een putoptie zijn toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V. op 26 april 2006.

Heijmans heeft daarmee een structureel beschermingsinstrument afgeschaft en een incidenteel beschermingsinstrument versterkt. Doel hiervan is in de gelegenheid te zijn en tijd te hebben zich te vergewissen van de strategische fit met een overnemende partij dan wel van de intenties van een partij die via een geleidelijke aankoop van (certificaten van) aandelen op de beurs zeggenschap in de onderneming wil uitoefenen. Door Heijmans N.V. is aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans in 2008 het recht van enquête verleend. Hierop zijn op 3 september 2008 de statuten van de stichting aangepast en op 4 september 2008 de overeenkomst inzake optie preferente aandelen tussen Heijmans N.V. en de stichting aangevuld.

Naleving van de Code Corporate Governance

In haar jaarverslagen van 2004 t/m 2007 heeft Heijmans verantwoording afgelegd over haar governance-structuur en de mate waarin deze overeenkomt met de bepalingen van de Code Corporate Governance (hierna aan te duiden met: de code). Heijmans voldoet volledig aan de intentie van de code. Het overgrote deel van de bepalingen en best practices van de code wordt nageleefd.

Op slechts enkele bepalingen wordt gemotiveerd afgeweken. Dit betreft:

Benoeming en beloning bestuurders

II.1.1: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.
II.2.8: De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het 'vaste' deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
II.2.14: De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de Vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de

algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met de bestuurder en andere aan de bestuurder in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria.

Heijmans onderschrijft de beginselen, maar respecteert de bij verschijnen van de code reeds met bestuurders gemaakte afspraken omtrent zittingstermijn, beloning en publicatie van arbeidsvoorwaarden. Voor nieuw te benoemen bestuurders zullen de aanbevelingen van de code op deze punten worden gevolgd, met dien verstande dat in het reglement raad van commissarissen (artikel 12.4) is vastgelegd dat de belangrijkste elementen uit het contract van een nieuw lid van de raad van bestuur met de Vennootschap in het eerstvolgend verschijnende jaarverslag worden vermeld.

Zittingsduur leden raad van commissarissen en bestuur Stichting Administratiekantoor

• III.3.5: Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.

Heijmans onderschrijft deze bepaling, doch heeft eerder aangegeven tijd nodig te hebben zich hierop aan te passen; het belang van de continuïteit in toezicht en bestuur vergt een tijdelijke afwijking van het door de code geformuleerde beginsel.

Met de benoeming van twee nieuwe commissarissen in 2007 en één nieuwe commissaris in 2008 is Heijmans opnieuw een stap dichter bij voldoening aan de bepalingen van de code op dit gebied gekomen. Na de AVA in 2010 zal Heijmans aan deze bepaling voldoen.

• IV.2.3: Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor. Heijmans onderschrijft ook deze bepaling. De uitzondering heeft betrekking op één bestuurder en is van tijdelijke aard.

Vaststelling notulen AVA

• IV.3.10: Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.

De vaststelling van de notulen van de algemene vergadering is geregeld in de statuten van Heijmans (artikel 38) en wijkt om efficiencyoverwegingen enigszins af van het beginsel van de code. In plaats van een drie maanden commentaarprocedure nodigt Heijmans één van de aanwezige aandeelhouders uit om de notulen mede te ondertekenen voor vaststelling. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft de code uit 2003 in december 2008 aangepast. De aangepaste code treedt in werking vanaf 1 januari 2009. Heijmans zal de aangepaste code in de loop van 2009 implementeren in haar corporate governance-structuur.

De commissie heeft beursvennootschappen aanbevolen als afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de AVA in 2010 voor te leggen een hoofdstuk in het jaarverslag over de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur en de naleving van de aangepaste code. Heijmans zal op de AVA in 2010 het onderwerp 'Corporate Governance Heijmans' als afzonderlijk agendapunt opvoeren en daarbij aangeven of en zo ja in hoeverre Heijmans gemotiveerd afwijkt van de aangepaste code.

Als onderdeel van haar waardenpatroon (transparant en betrouwbaar) hanteert Heijmans ook een disclosure-beleid. Hiermee ziet de onderneming erop toe dat te publiceren informatie over de onderneming die mogelijk van invloed is op de koersvorming, onmiddellijk en voor eenieder op hetzelfde moment beschikbaar wordt gesteld. De bijeenkomsten met analisten en pers zijn via webcasts direct te volgen. Daarna blijven deze uitzendingen in ondemand-versie beschikbaar op de website van Heijmans. Heijmans informeert (potentiële) aandeelhouders in en buiten Nederland via persoonlijke gesprekken (zogenaamde 'roadshows' en 'one-on-one's') over de strategie en gang van zaken. Deze roadshows worden aangekondigd op de website. De daarbij gebruikte presentaties en documentatie zijn eveneens beschikbaar via de website.

Overnamerichtlijn

De ingevolge artikel 2:391 lid 5 BW, zoals nader uitgewerkt in artikel 1 Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, vereiste informatie is vermeld in dit jaarverslag van Heijmans N.V. – dit betreft de onder artikel 1 onder 1a, 1c, 1d, 1e, 1f, 1g en 1k vereiste informatie –, dan wel in de statuten van Heijmans N.V. – dit heeft betrekking op de onder artikel 1 onder 1b en 1h vereiste informatie –, in de reglementen raad van bestuur en raad van commissarissen van Heijmans N.V. – dit heeft betrekking op de onder artikel 1 onder 1h en 1i vereiste informatie – en in de verslagen van de aandeelhoudersvergaderingen van Heijmans N.V. – dit heeft betrekking op de onder artikel 1 onder 1i vereiste informatie. Al deze bescheiden staan – evenals het jaarverslag van Heijmans N.V. 2008 – op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate governance'.

Hierna wordt expliciet ingegaan – voor zover niet verder wordt verwezen naar de in dit jaarverslag vermelde informatie – op de onder artikel 1 vereiste informatie.

Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de Vennootschap, het bestaan van verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatste kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 3 miljoen. Het is verdeeld in veertig miljoen gewone aandelen van elk nominaal € 0,03 (waarvan 24.072.584 geplaatst, onderverdeeld in 24.072.164 certificaten van aandelen en 420 (niet-gecertificeerde) aandelen), tien miljoen preferente financieringsaandelen B van elk nominaal € 0,03 (waarvan 6.610.000 geplaatst) en één miljoen preferente aandelen van elk nominaal € 1,50 (waarvan geen geplaatst).

Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal der Vennootschap is verdeeld, zijn geen andere rechten verbonden dan uit de wet voortvloeien, behoudens de regeling als vermeld in artikel 31 van de statuten van de Vennootschap omtrent de bestemming van de winst ten aanzien van de preferente financieringsaandelen B.

De houders van de (certificaten van) gewone aandelen zijn gerechtigd tot het dividend.

Het stemrecht op de certificaten van gewone aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor Heijmans. Aan ieder (certificaat van) gewoon aandeel is één stem toegekend. Certificaathouders, die op een aandeelhoudersvergadering willen stemmen, krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van het administratiekantoor. Onder bepaalde voorwaarden bestaat voor certificaathouders de mogelijkheid tot decertificering.

Het dividendbeleid is gericht op uitbetaling van circa 40% van de winst na belastingen. Sinds 2003 is uitsluitend sprake van dividend in contanten. Over het boekjaar 2008 zal – gezien de resultaten van Heijmans N.V. in 2008 – op de gewone aandelen geen dividend worden uitgekeerd (over 2007 € 1,45). Op 28 juni 2002 zijn 6.610.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B uitgegeven tegen een uitgiftekoers van € 10 per aandeel. Deze aandelen zijn niet in enige notering ter beurze opgenomen en zijn niet gecertificeerd. Eén cumulatief preferent financieringsaandeel B geeft recht op 0,426 stem. Het dividend op deze aandelen was vast gedurende een periode van ruim 6,5 jaar en bedroeg 6,813% op de uitgiftekoers van € 10 per aandeel. De herzieningsdatum van het dividend was 1 januari 2009.

Ten aanzien van de kapitaalstructuur van de Vennootschap wordt verder verwezen naar toelichtingen 6.19 en 6.21 van de jaarrekening. Hieronder volgt een beknopte samenvatting van artikel 31 van de statuten.

Statutaire bepalingen inzake winstbestemming Heijmans N.V.

Volgens artikel 31 der statuten wordt de winst als volgt verdeeld:

Op preferente financieringsaandelen B wordt uitgekeerd 6,813% van het op die preferente financieringsaandelen gestorte bedrag.

Van de overblijvende winst zal de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt.

Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan

houders van gewone aandelen in verhouding tot hun bezit aan gewone aandelen.

Artikel 1 lid 1b, elke beperking door de Vennootschap van de overdracht van aandelen of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen

De Vennootschap kent geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, behoudens de statutaire blokkering van overdracht en levering van preferente financieringsaandelen B. Artikel 11 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat voor overdracht van preferente financieringsaandelen B goedkeuring is vereist van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De regeling is opgenomen om de Vennootschap – vanwege het specifieke doel van de uitgifte van deze aandelen, te weten het verkrijgen van financiering – de mogelijkheid te geven aan de houders van deze aandelen een alternatief te bieden in het geval deze aandeelhouders hun aandelen wensen te vervreemden.

Artikel 1 lid 1c, deelnemingen in de Vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat overeenkomstig de artikelen 2 en 3 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996

Per 31 december 2008 hebben volgens het register Wet melding zeggenschap (Wmz) van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de volgende vijf beleggers belangen in Heijmans van 5% of meer gehouden (zie ook blz. 14 van dit jaarverslag):

OGBB Van Herk B.V.: kapitaalbelang 12,08%; potentieel stemrecht 13,78%;

F. van Lanschot Trust Company: kapitaalbelang 9,32%; potentieel stemrecht 4,53%;

Ducatus: kapitaalbelang 6,52%; potentieel stemrecht 3,17%; Aviva: kapitaalbelang 8,55%; potentieel stemrecht 6,02%; Barclays Global Investors: kapitaalbelang 5,4%; potentieel stemrecht 6,17%, en Delta Deelnemingen Fonds: kapitaalbelang 4,39%; potentieel stemrecht 5,01%.

Artikel 1 lid 1d, bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen en de naam van de gerechtigde

Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is verdeeld, zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Artikel 1 lid 1e, het mechanisme voor de controle van een regeling, die rechten toekent aan werknemers om aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, wanneer de controle niet rechtstreeks door de werknemers wordt uitgeoefend

De Vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.

Artikel 1 lid 1f, elke beperking van stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stemrecht en de uitgifte, met medewerking van de Vennootschap, van certificaten van aandelen

Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van aan (certificaten van) gewone aandelen verbonden stemrechten. Het stemrecht op certificaten van gewone aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor Heijmans. Aan ieder (certificaat van) gewoon aandeel is één stem toegekend. Certificaathouders, die op een aandeelhoudersvergadering willen stemmen, krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van het administratiekantoor.

De statuten van de Vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen met betrekking tot aanmelding om als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering te worden aangemerkt.

Eén cumulatief preferent financieringsaandeel B geeft recht op 0,426 stem.

Artikel 1 lid 1g, elke overeenkomst met een aandeelhouder, voor zover aan de Vennootschap bekend, die aanleiding kan geven tot beperking van de overdracht van aandelen of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of tot beperking van het stemrecht

De Vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder van de Vennootschap is betrokken en welke overeenkomsten aanleiding kunnen zijn tot beperking van de overdracht van aandelen of van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven (certificaten van) gewone aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Artikel 1 lid 1h, de voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten

Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen wijst één van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter aan. De raad van commissarissen ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Met betrekking tot de benoeming en ontslag van bestuurders onderschrijft Heijmans de beginselen van de bepalingen II.1.1 en II.2.8 van de Code Corporate Governance, maar respecteert de bij verschijnen van de Code Corporate Governance reeds met bestuurders gemaakte afspraken omtrent zittingstermijn (hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd) en de maximale vergoeding bij ontslag. Voor nieuw te benoemen bestuurders zullen de aanbevelingen van de code op deze punten worden gevolgd.

Heijmans N.V. is een structuurvennootschap. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen, welke voordracht wordt gedaan op basis van de profielschets raad van commissarissen Heijmans N.V. Deze profielschets wordt bij vaststelling (en bij wijziging) door de raad van commissarissen besproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de ondernemingsraad.

De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht kandidaten aan te bevelen om op de voordracht van de raad van commissarissen te worden geplaatst.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de voordracht van de raad van commissarissen afwijzen met als gevolg dat de raad van commissarissen een nieuwe voordracht moet opmaken.

De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende een derde van de leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen plaatst een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht, tenzij de raad van commissarissen daartegen bezwaar maakt op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn om de taak van commissaris te vervullen of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Wijst de raad van commissarissen de aanbeveling af, dan treden de raad van commissarissen en de ondernemingsraad onverwijld in overleg met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Bereiken de raad van commissarissen en de ondernemingsraad geen overeenstemming, dan beslist uiteindelijk de Ondernemingskamer. Neemt de raad van commissarissen de aanbeveling van de ondernemingsraad over, dan is de Algemene Vergadering

Met betrekking tot de benoeming en ontslag van commissarissen onderschrijft Heijmans de beginselen van de bepaling III.3.5 van de Code Corporate Governance (een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen), doch heeft eerder aangegeven tijd nodig te hebben zich hierop aan te passen; het belang van de continuïteit in toezicht en bestuur vergt een tijdelijke afwijking van het door de code geformuleerde beginsel. Met de benoeming van twee nieuwe commissarissen in 2007 en één nieuwe commissaris in 2008 is Heijmans opnieuw een stap dichter bij voldoening aan de bepalingen van de code op dit gebied gekomen. Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zal Heijmans volledig aan deze bepaling kunnen voldoen.

van Aandeelhouders daar echter niet aan gebonden.

Een commissaris kan slechts worden ontslagen door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de gehele raad van commissarissen ontslaan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal. Daaraan voorafgaand moet de ondernemingsraad zijn visie kunnen geven.

Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Is een voorstel tot het nemen van een besluit, zoals hiervoor aangegeven, uitgegaan van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, dan kan zodanig besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. De Vennootschap zal over de inhoud van een voorstel tot statutenwijziging overleg voeren met Euronext Amsterdam N.V., alvorens dit voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te leggen.

Artikel 1 lid 1i, de bevoegdheden van het bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de Vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap De raad van commissarissen en de raad van bestuur delen het uitgangspunt van de Code Corporate Governance dat de raad van bestuur belast is met het dagelijks besturen van de onderneming, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van bestuur zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Vennootschap. De raad van bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie. De uit dit beginsel voortvloeiende best practice bepalingen van de code worden onderschreven en zijn vastgelegd in het reglement van de

raad van bestuur, zoals vermeld op de website van Heijmans (onder de rubriek 'Corporate governance').

De leden van de raad van bestuur geven gezamenlijk leiding aan de onderneming en dragen daarvoor een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen verdelen de leden van de raad van bestuur de werkzaamheden.

De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur. De chief financial officer draagt specifiek zorg voor financiële taken. De voorzitter en andere leden van de raad van bestuur alsmede de beide concerndirecteuren sturen de onder hun toezicht staande businessunits/staforganen aan. De raad van bestuur en concerndirectie (raad van bestuur en de beide concerndirecteuren) dragen zorg voor een adequate informatieverstrekking aan de raad van commissarissen.

De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 april 2008 aangewezen om voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf 9 april 2008, als bevoegd orgaan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, over te gaan tot uitgifte van en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Daarbij is de bevoegdheid van de raad van bestuur voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B beperkt tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte, vermeerderd met 10% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname. De bevoegdheid van de raad van bestuur om te besluiten tot uitgifte van preferente aandelen omvat alle preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal zoals dit thans of te eniger tijd zal luiden, onverminderd het bepaalde in artikel 6 van de statuten.

De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 april 2008 aangewezen om voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf 9 april 2008, als bevoegd orgaan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht op gewone en preferente financieringsaandelen B te beperken of uit te sluiten, indien die aandelen worden geplaatst met gebruikmaking van de eerder vermelde bevoegdheid van rechten tot het nemen van aandelen.

Verder is de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 april 2008 gemachtigd om voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf 9 april 2008, gewone en preferente financieringsaandelen B in haar eigen kapitaal door de Vennootschap te doen verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins. Deze machtiging omvat het aantal aandelen hetwelk ingevolge het bepaalde in artikel 2:98 lid 2 BW op het tijdstip van de verkrijging maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal door de Vennootschap verkregen kan worden tegen een prijs tussen nominaal en 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop voor de gewone aandelen en tussen nominaal en 110% van de uitgifteprijs voor de preferente financieringsaandelen B.

Onder aandelen zijn certificaten van aandelen begrepen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt jaarlijks gevraagd voormelde machtigingen te verlenen.

Artikel 1 lid 1j, belangrijke overeenkomsten, waarbij de Vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de Vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 6e van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 is uitgebracht, alsmede de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de Vennootschap door de mededeling ernstig wordt geschaad

Met betrekking tot de onder artikel 1 onder 1j vereiste informatie kan worden aangegeven dat in de overeenkomst met het bankenconsortium ten aanzien van de € 400 miljoen syndicaatsfaciliteit (een gecommitteerde kredietfaciliteit met een looptijd tot maart 2013) een change of control bepaling is opgenomen. Dit geldt eveneens voor de onderhandse USPP-lening ad USD 125 miljoen (een gecommitteerde lening met looptijden tot 2014, 2017 en 2019). De banken/ investeerders moeten op de hoogte worden gesteld van een change of control en hebben dan de mogelijkheid om vervroegde aflossing te eisen.

Voorts is het niet ongebruikelijk dat in belangrijke samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij onderdelen van de Groep partij zijn, een change of control clausule voorkomt. Mede in relatie tot de totale omvang van de Groep worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het Besluit artikel 10.

Wat betreft change of control bepalingen in arbeidsovereenkomsten kan worden aangegeven dat noch met bestuurders noch met medewerkers van de Vennootschap overeenkomsten zijn gesloten die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de Vennootschap.

Artikel 1 lid 1k, elke overeenkomst van de Vennootschap met een bestuurder of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 6a of artikel 6e van de Wet toezicht effectenverkeer 1995

De Vennootschap kent geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod.

Integriteitsbeleid Heijmans

Integriteit is een vast onderwerp bij sollicitatiegesprekken en introductieprogramma's. Dit onderwerp is als vast te bespreken punt en/of te beoordelen competentie in het functioneringsbeoordelingssysteem ingebouwd. Een belangrijk onderdeel hierbij is de Heijmans Gedragscode. Begin 2003 is voor eigen medewerkers een geschreven gedragscode geïntroduceerd. Deze introductie werd begeleid door een uitgebreid communicatietraject om te waarborgen dat alle medewerkers vertrouwd raakten met de inhoud en om inzicht te krijgen in de mate van duidelijkheid van de bepalingen van de code. In 2005 is de code herzien en werden relatief abstract geformuleerde waarden verder genormaliseerd. Dat betrof vooral de regelingen over het verstrekken en aannemen van relatiegeschenken en over het gebruik van bedrijfseigendommen.

Ook de herziening van de gedragscode werd begeleid door een uitgebreid communicatietraject.

Via de arbeidsovereenkomsten wordt iedere nieuwe medewerker bekend en vertrouwd gemaakt met de code. Voor het geval aspecten van de code onduidelijk zijn of interpretatie behoeven, is voor de businessunits en op holdingniveau een aantal vertrouwenspersonen benoemd. Deze kunnen adviseren indien sprake is van dilemma's waarmee medewerkers tijdens hun dagelijkse werkzaamheden worden geconfronteerd.

De gedragscode geeft extra duidelijkheid over de normen die wij stellen aan ons doen en laten: Heijmans wil op basis van bepaalde normen en waarden zakendoen. Dit vergt het uitdragen van een transparant beleid naar de medewerkers. De medewerkers hebben zelf ook behoefte aan duidelijke en scherp gestelde richtlijnen.

In 2006 heeft Heijmans haar leveranciers en onderaannemers geïnformeerd dat van hen wordt verlangd dat zij de code van Heijmans of Bouwend Nederland dan wel een eigen (branche) code onderschrijven.

De deelnemingen van Heijmans zijn opgenomen in het register van de Stichting Beoordeling Integriteit Bouwnijverheid (SBIB). Tweejaarlijks worden overtredingen van de gedragscode gerapporteerd aan de stichting met vermelding van de wijze waarop deze zijn afgedaan.

Op sommige plaatsen zijn waarden uit de gedragscode genormeerd. Dit is bijvoorbeeld het geval in het 'Reglement Voorwetenschap Heijmans N.V.': ter naleving van de Wet op het financieel toezicht (Wft) heeft Heijmans een reglement ingevoerd met betrekking tot het handelen met voorwetenschap. Management dat participeert in het kapitaal van Heijmans N.V. is onderworpen aan dit reglement. Het ontwerp voor het reglement is gebaseerd op een model, dat is opgemaakt door de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en is akkoord bevonden door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), die is belast met het toezicht op de effectenhandel. Het reglement is vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de raad van commissarissen. Het 'Reglement Voorwetenschap Heijmans N.V.' is te vinden op de website. Daar is ook opgenomen het 'Reglement Privé-beleggingen voor raad van bestuur en raad van commissarissen van Heijmans N.V'. Als compliance officer voor transacties in aandelen fungeert de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als compliance officer voor de voorzitter van de raad van bestuur.

Een ander aspect van de gedragscode heeft nadere uitwerking gekregen in de zgn. 'dossierverklaring', de verklaring die Heijmans eist bij iedere door Heijmans uitgebrachte offerte. Daarin wordt verklaard dat bij het tot stand komen van die offerte geen sprake is geweest van concurrentiebeperkend gedrag.

De meeste integriteitskwesties worden opgelost binnen de dagelijkse werksituatie in het contact met de leidinggevende, eventueel gesteund door het advies van vertrouwenspersonen. Daartoe is een passende meldstructuur opgezet en vindt op gezette tijden evaluatie plaats van de meldstructuur. In dit kader zijn vertrouwenspersonen aangesteld en is voor het toezicht op en de naleving van het integriteitsbeleid een compliance officer voor Heijmans N.V. benoemd. De vertrouwenspersonen hebben vooraf een training ondergaan.

Klokkenluidersregeling

Voor die situaties waarin het vinden van een oplossing binnen de dagelijkse werksituatie lastig of onmogelijk is, heeft Heijmans een klokkenluidersregeling geïntroduceerd. Deze is te vinden op de website. De klokkenluidersregeling biedt medewerkers van Heijmans de mogelijkheid om een melding van een misstand zowel mondeling als schriftelijk aan het centraal meldpunt (compliance officer) en/of aan een vertrouwenspersoon te melden, zonder dat zij daarmee hun arbeidsrechtelijke positie in gevaar brengen. Hierbij valt onder meer te denken aan: fraude, overtreding van mededingingswetgeving, ontoelaatbare nevenfuncties, dubieuze declaraties, overtredingen van geldende regelgeving, overmatige aanwending van de bedrijfsmiddelen voor privédoeleinden en belangenverstrengeling. In de klokkenluidersregeling staan de te nemen stappen voor het indienen van een melding van een misstand. Daarnaast wordt in de klokkenluidersregeling beschreven hoe een onderzoek naar een melding verloopt. Ook geeft de klokkenluidersregeling weer wat de rol van het management is in geval van een melding.

Risicomanagement

Het beheersen van risico's is een noodzakelijke voorwaarde voor succesvol opereren in de bouw- en vastgoedsector. Heijmans definieert risicobeheersing als het structureel en op geïntegreerde wijze identificeren en volgen van significante risico's. Doel is om effectief om te gaan met onzekerheden, bedreigingen te beperken en kansen te benutten. De interne risicobeheersings- en controlesystemen omvatten zowel algemene als specifieke beheersmaatregelen, die zijn gericht op het beheersen van risico's op ondernemings-, werkmaatschappij- en projectniveau. Voornoemde beheersmaatregelen betreffen onder meer:

directiereglementen en instructies voor het management van de werkmaatschappijen/businessunits. Deze reglementen en instructies geven de bevoegdheden en het kader aan waarin geopereerd kan worden en hebben onder meer betrekking op het aannemen van projecten, het aangaan van investeringsverplichtingen en de rapportage- en verantwoordingsverplichtingen;
een kwaliteitsmanagementsysteem waarin begrepen een uniforme opzet voor de primaire en secundaire processen van de bouw- en vastgoedactiviteiten;
een planning en control cyclus, waarbij periodiek door het operationele management gerapporteerd wordt over de ontwikkeling van de relevante markten, de financiële gang van zaken in relatie tot het budget en de financiële en operationele voortgang van projecten, en
een accounting manual waarin wordt voorgeschreven op welke wijze de interne en externe financiële verslaglegging moet worden ingericht en welke procedures daarvoor moeten worden doorlopen.

In het eerste kwartaal 2008 is in opdracht van de raad van bestuur onderzoek gedaan door een onafhankelijke derde partij naar de werking van de risicobeheersingmaatregelen bij de divisie Bouw en de businessunit Wegenbouw. In zijn algemeenheid komt uit het onderzoek naar voren dat de procedures en interne controles in opzet goed zijn, maar dat implementatie c.q. naleving ervan verbetering behoeft. Met name de naleving c.q. correcte toepassing van de procedures en interne controle/risicomanagement bij de divisie Bouw met betrekking tot in voorgaande jaren

aangenomen projecten is ontoereikend gebleken. Wel is sprake van in 2007 ingezette trajecten tot verbetering van de naleving van procedures en interne controles. In dit kader is het risicomanagementsysteem gedurende 2008 verder gestructureerd en geoptimaliseerd voor alle activiteiten in Nederland, een en ander met ondersteuning van een op het gebied van risicomanagement gespecialiseerd extern consultancybedrijf. De implementatie van dit Heijmans-brede risicomanagementraamwerk is voor de meeste bedrijfsonderdelen in Nederland inmiddels gaande. In 2009 zullen de interne risicobeheersings- en controlesystemen op systematische wijze worden geëvalueerd op concrete naleving en toepassing. Onderdeel hiervan is een periodieke toetsing door de werkmaatschappijen/businessunits zelf.

Gedurende het verslagjaar is gebleken dat de risicobeheersingsen controlesystemen van de bouwactiviteiten in Nederland en België en van de wegenbouwactiviteiten in Nederland onvoldoende hebben gewerkt. Met name het onderdeel contractmanagement en onvoldoende gekwalificeerd operationeel (project)management hebben geleid tot tekortschietend operationeel risicobeheer. Derhalve kan de raad van bestuur niet verklaren dat voor de gehele Groep de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Verbetering in de opzet zijn gedurende het verslagjaar geïdentificeerd en aangepakt, en bestaande procedures zijn verder aangescherpt. Op diverse sleutelposities in Nederland en België is nieuw management neergezet. Daarnaast is in de tweede helft van 2008 een herstructurering doorgevoerd waarbij een volledige managementlaag is geschrapt. Met ingang van 2009 zijn de divisies opgeheven en is er sprake van een directe aansturing vanuit de raad van bestuur/concerndirectie naar de businessunits/werkmaatschappijen. Kortere communicatielijnen in combinatie met aangescherpte risicobeheersings- en interne controlemaatregelen moeten in het boekjaar 2009 leiden tot significante verbeteringen in de werking van de controlesystemen bij de bouw- en wegenbouwactiviteiten in Nederland en de bouw- en vastgoedactiviteiten in België.

De risicobeheersings- en controlesystemen voor de overige activiteiten (niet zijnde de bouw- en wegenbouwactiviteiten in Nederland en de bouw- en vastgoedactiviteiten in België)

hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt. Op grond van de eerder genoemde maatregelen en extra inspanningen en langere doorlooptijd in het kader van het opmaken van de jaarrekening 2008 verklaart de raad van bestuur ten aanzien van de financiële verslagleggingsrisico's dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging zoals weergegeven in de jaarrekening 2008 (bladzijde 76 t/m 158) geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken. Absolute zekerheid is echter niet te geven. Heijmans kan dan ook niet garanderen dat materiële fouten, fraude of overtredingen van wettelijke voorschriften zich niet voor kunnen doen. Het optimaliseren en monitoren op de goede werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen blijft voor de raad van bestuur dan ook een belangrijk aandachtspunt. De opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen is in het verslagjaar regelmatig besproken door de raad van bestuur met de auditcommissie en de raad van commissarissen.

Heijmans onderkent de volgende risicogebieden:

Marktrisico's;
Operationele risico's;
Financiële risico's, en
Algemene risico's.

Marktrisico's

Conjuncturele omstandigheden bepalen in belangrijke mate het omzetniveau van de bouw- en vastgoedactiviteiten. In mindere mate is dit het geval voor de infra-activiteiten, aangezien het hier in overwegende mate om overheidsopdrachten gaat. De huidige financiële en economische crisis heeft dan ook vooral invloed op de bouw- en vastgoedactiviteiten. Het ordervolume zal naar huidige inzichten duidelijk afnemen. Om de naar verwachting lagere omzetniveaus het hoofd te kunnen bieden, is in de tweede helft van 2008 een reorganisatie afgekondigd, gericht op het schrappen van managementlagen (verdwijnen van divisies) en reductie van ondersteunend stafpersoneel. Tevens zijn herstructureringsmaatregelen genomen om tot

een efficiëntere bedrijfsvoering te komen.

Operationele risico's

De operationele risico's hebben betrekking op de projectontwikkelingsactiviteiten en de bouwactiviteiten in het kader van woningbouw, utiliteitsbouw en infrastructurele werken. Hierbij zijn de aanbestedingsvorm, het offertetraject, de inkoop en het project- en contractmanagement de meest belangrijke en risicovolle onderdelen van het primaire proces. Er is sprake van een grote verscheidenheid aan contractvormen, waarbij veelal (tot op zekere hoogte) sprake is van een vaste prijs. Fouten in ontwerp en/of calculatie kunnen derhalve een negatieve impact hebben op de uitvoeringskosten en derhalve leiden tot projectverliezen en negatieve kasstromen. Ook kan dit leiden tot een aanzienlijke (financiële) aansprakelijkheid.

Met betrekking tot de vastgoedontwikkelingsactiviteiten is sprake van risico's uit hoofde van onverkochte woningen en/of leegstand commercieel vastgoed. Dit kan resulteren in verliezen en een ongewenste toename van werkkapitaal. Ter beheersing van operationele risico's zijn onder meer de volgende maatregelen van kracht:

Woningbouwprojecten in Nederland vinden pas doorgang als een aanzienlijk gedeelte van de in verkoop gebrachte woningen is verkocht én de financiering ervan door de koper is zeker gesteld;
Commercieel vastgoedprojecten vinden pas doorgang als het te bouwen object vooraf verkocht is (met beperkte huurgaranties) dan wel grotendeels is verhuurd;
Risico-evaluaties van aan te nemen projecten (juridisch, technisch, financieel, veiligheid, logistiek, planning, omgevingsfactoren);
Grote(re) en/of complexe projecten behoeven goedkeuring van het operationeel verantwoordelijk lid van de concerndirectie;
Langjarige verplichtingen en investeringen in materiële vaste activa en grondposities behoeven goedkeuring door de raad van bestuur;
Centraal inkoopbeleid ten behoeve van het optimaliseren van de inkoopkracht van de groep en mitigeren van prijs- en leveringsrisico's, en
Onderbrengen van algemene en specifieke ontwerp- en uitvoeringsrisico's bij verzekeraars.

Financiële risico's

De financiële risico's omhelzen het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico en de krediet-, rente- en valutarisico's. Het financieringsrisico betreft het risico dat de continuïteit van de activiteiten van de groep niet langer gewaarborgd is doordat voldoende financiering ontbreekt. Tot en met 31 december 2008 was de financiering gewaarborgd door langlopende leningen en gecommitteerde bankfaciliteiten. Belangrijke randvoorwaarden hierbij waren het voldoen aan de leverage ratio (verhouding nettoschuld ten opzichte van EBITDA) en de interest cover ratio (verhouding EBITDA ten opzichte van de nettorentelasten). In het kader van de financiële herstructurering (zie toelichting 6.21) zijn nieuwe afspraken gemaakt die lopen tot en met 2012.

Van een liquiditeitsrisico is sprake indien de financieringsbehoefte op enig moment groter is dan de beschikbare financiële ruimte onder de ter beschikking gestelde financieringsfaciliteiten. Met name gedurende het jaar is sprake van een grotere financieringsbehoefte. Dit wordt deels verklaard door seizoenseffecten en deels door gebruikelijke fluctuaties in het werkkapitaal. Het gebruik van operationele kasmiddelen varieert namelijk sterk als gevolg van het projectmatige karakter van de bouw- en vastgoedactiviteiten. Ter beheersing van dit risico worden elke maand door de werkmaatschappijen 12-maands liquiditeitsprognoses opgesteld. Hierbij wordt de toekomstige behoefte afgezet tegen de beschikbare financiële middelen, zodat tijdig maatregelen genomen kunnen worden om eventuele knelpunten op te lossen. Een stringent cashmanagement en werkkapitaalbeleid mitigeren in belangrijke mate het liquiditeitsrisico.

De onderneming beschikt met de financiële herstructurering over voldoende financiële faciliteiten om te voorzien in haar financieringsbehoefte.

De overige financiële risico's, te weten krediet-, rente- en valutarisico's, zijn nader toegelicht in paragraaf 6.25 van de jaarrekening.

Algemene risico's

De algemene risico's hebben betrekking op risico's die voortvloeien uit het niet voldoen aan wet- en regelgeving, veiligheidsrisico's en risico's uit hoofde van onvoldoende gekwalificeerd personeel.

Het niet voldoen aan wet- en regelgeving raakt de reputatie en integriteit van de onderneming. Diverse maatregelen zijn van kracht om dergelijke risico's te voorkomen. Het betreft onder meer gedragscodes, expliciet in directiereglementen opgenomen verplichtingen tot naleving van wet- en regelgeving en een klokkenluidersregeling. Naleving wordt onder meer getoetst door middel van compliance trainingen. Meer algemeen ziet de centraal aangestuurde juridische stafafdeling toe op de naleving van de relevante wet- en regelgeving.

Veiligheidsrisico's zijn inherent aan de bouw. Heijmans hecht veel waarde aan veilige en gezonde arbeidsomstandigheden, zodat veiligheidsrisico's beheerst en gemitigeerd kunnen worden. Maatregelen in dit kader zijn onder meer doorlopende actieplannen zoals 'Veiligheid Gewoon Goed' en 'OOG (Observatie Onveilig Gedrag) voor Veiligheid'. Daarnaast is sprake van preventieve maatregelen bij calamiteiten. Zo worden voor grote bouwprojecten noodplannen opgesteld om snel te kunnen handelen in het geval zich een calamiteit voordoet. Het veiligheidsbeleid strekt zich ook uit naar de onderaannemers die door Heijmans worden ingeschakeld. Dit beleid is gericht op het werken met VCA-gecertificeerde onderaannemers op de bouwplaats, zodat aan alle eisen van VCA kan worden voldaan.

Dat wil zeggen: alle medewerkers op de bouwplaats beschikken over de cursus basisveiligheid en alle medewerkers, ook van onderaannemers, nemen deel aan de door Heijmans georganiseerde voorlichting en instructie, hebben de noodzakelijke beschermingsmiddelen en werken met goedgekeurd materieel en middelen.

Het kunnen beschikken over gekwalificeerd en gemotiveerd personeel is een noodzakelijke voorwaarde om de kernactiviteiten van de onderneming op een goede en professionele wijze uit te kunnen voeren. Heijmans heeft in dit kader diverse maatregelen en initiatieven genomen om voldoende gekwalificeerd personeel aan zich te binden. Het betreft onder meer een breed scala aan interne en externe opleidingen, zowel op uitvoerend als op (project) managementniveau. Daarnaast wordt regelmatig getoetst of de arbeidsvoorwaarden, zowel in materiële als in immateriële zin, voldoende concurrerend zijn.

Tot slot

2008 was een teleurstellend jaar. De onderneming gaat in 2009, in antwoord op de moeilijke economische omstandigheden, op weg met een compacter profiel en een versterkte financiering.

Graag danken wij de vele Heijmans-medewerkers die onder moeilijke omstandigheden hun bijdrage hebben geleverd. Hun inzet en teamwork zullen in belangrijke mate de sleutel zijn voor het herstel van de onderneming.

Bestuurdersverklaring

Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en artikel 25c lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft) verklaart ieder lid van de raad van bestuur dat voor zover hem bekend:

de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van de Vennootschap en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en
het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2008 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2008 van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's, waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

Ing. R. van Gelder Ir. G.A. Witzel Drs. D.A.M. van der Kroft

Waterwonen Groote Wielen

Rosmalen

Aan de rand van de nieuwe wijk Groote Wielen in Rosmalen wordt in de komende twee jaar een voor de Nederlandse markt uniek woonproject gerealiseerd. In deelplan De Watertuinen verschijnen aan drie verschillende dammen in de Centrale Plas, 30 drijvende woningen. De eerste 10 waterwoningen, gelegen aan De Regenboogkade en ontwikkeld door Heijmans Vastgoed, zijn in maart van dit jaar in verkoop gegaan.

Heijmans ontwikkelde het concept Waterwonen in 2006, daarmee inspelend op waterbestendig bouwen. Met een

consumentenpanel zijn de uitdagingen en oplossingen besproken en in kaart gebracht. Het eerste resultaat dient zich hierbij aan: tien drijvende watervilla's die elk met een eigen brug verbonden zijn aan de dam De Regenboogkade. Exclusief wonen op het water van de grote Centrale Plas. Met alle vrijheid en flexibiliteit om de woning naar eigen wens in te richten. Je bootje aanleggen voor de deur, de zwanen voeren vanuit je keukenraam, een frisse duik voor je ontbijt, een hengeltje uitgooien vanaf je terras en genieten van de zon op je eigen al dan niet drijvende terras.

Beveren, België

Integraliteit en meerwaarde. Het nieuwe woon- en winkelcomplex De Warande in Beveren (B) levert een enorme impuls aan de leefbaarheid. De centrumfuncties zijn versterkt, waardoor inwoners veel meer dan voorheen in eigen stad winkelen en recreëren. Sleutelwoord: winkelwoongemeente. De Warande bestaat uit 8.600 m² commercieel oppervlak, 43 appartementen en een

ondergrondse parkeerplaats met 275 plaatsen. Ook ondergronds: 1.200 m2 winkelruimte. De openbare ruimte is ook meegenomen. Een centraal plein met een bijzonder zitelement, een publieke tuin, terrasjes en materialen volgens een eigentijds architectuurconcept. Een voorbeeld van samenwerking tussen gemeente, Heijmans, architect en ontwerpers.

Jaarrekening

Jaarrekening 2008

Inhoud

	1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	76
	2.Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat	77
	3.Geconsolideerde balans	78
	4.Geconsolideerd kasstroomoverzicht	80
	5.Grondslagen voor de financiële verslaggeving	82
	6.Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening	93
	6.1 Gesegmenteerde informatie	93
6.2	Beëindigde bedrijfsactiviteiten	97
6.3	Overige bedrijfsopbrengsten	98
6.4	Personeelskosten en afschrijvingen	99
6.5	Overige bedrijfskosten	100
6.6	Financiële baten en lasten	100
6.7	Winstbelastingen	101
6.8	Winstbelastingvorderingen en -schulden	103
6.9	Materiële vaste activa	104
6.10	Immateriële activa	107
6.11	Vastgoedbeleggingen	111
6.12	Investeringen in geassocieerde deelnemingen112
6.13	Overige beleggingen	113
	6.14 Uitgestelde belastingvorderingen en
	-verplichtingen	114

6.15	Voorraden	117
6.16	Onderhanden werken	118
6.17	Handels- en overige vorderingen	119
6.18	Liquide middelen	119
6.19	Eigen vermogen	120
	6.20 Resultaat per aandeel	122
	6.21 Rentedragende leningen en overige
	financieringsverplichtingen	123
	6.22 Personeelsgerelateerde verplichtingen	126
	6.23 Voorzieningen en overige
	niet-rentedragende schulden	131
	6.24 Handels- en overige schulden	133
	6.25 Financiële risico's en beheer	133
	6.26 Voorwaardelijke verplichtingen	140
	6.27 Huur- en operationele leaseovereenkomsten 141
	6.28 Investeringsverplichtingen	142
	6.29 Verbonden partijen	142
	6.30 Schattingen en oordeelsvorming door
	het management	147
	7.Dochterondernemingen en joint ventures	149
	8.Vennootschappelijke jaarrekening	151

1. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

x € 1.000

		2008	2007
6.1	Opbrengsten	3.630.990	3.731.854
	Kostprijs verkopen	–3.458.321	–3.484.094
	Bruto-omzetresultaat	172.669	247.760
6.3	Overige bedrijfsopbrengsten	47.166	15.164
	Verkoopkosten	–49.687	–36.773
	Beheerkosten	–149.406	–134.075
6.5	Overige bedrijfskosten	–34.357	–3.889
	Operationeel resultaat	–13.615	88.187
6.6	Financiële baten	16.555	10.808
6.6	Financiële lasten	–19.687	–21.460
6.12	Resultaat geassocieerde deelnemingen	445	963
	Resultaat vóór belastingen	–16.302	78.498
6.7	Winstbelastingen	–17.755	–22.071
	Resultaat na belastingen	–34.057	56.427
	Het resultaat na belastingen is geheel toe te rekenen aan de aandeelhouders

	Resultaat per aandeel (in €)
6.20	Resultaat na belastingen per gewoon aandeel	–1,41	2,34
6.20	Resultaat na belastingen per gewoon aandeel na
	verwateringseffecten	–1,41	2,34
	Uitgekeerd dividend per aandeel in het boekjaar	1,45	1,45

2. Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

x € 1.000

		2008		2007
Omrekeningsverschillen ten aanzien van buitenlandse
deelnemingen in vreemde valuta	–13.055		–4.210
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van
kasstroomafdekkingen exclusief geassocieerde deelnemingen	–11.636		5.216
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van
kasstroomafdekkingen ten aanzien van geassocieerde
deelnemingen	–1.099		–563
Belastingeffect ten aanzien van resultaten direct verwerkt
in het eigen vermogen	2.970		–1.330
Resultaat na belastingen rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	–22.820		–887
Resultaat na belastingen	–34.057		56.427
Totaalresultaat		–56.877		55.540
Totaalresultaat toe te rekenen aan:
Aandeelhouders		–56.877		55.540
Aandeel derden		0		0
Totaalresultaat		–56.877		55.540

3. Geconsolideerde balans

x € 1.000

Activa		31 december 2008		31 december 2007
	Vaste activa
6.9	Materiële vaste activa	197.854	194.341
6.10	Immateriële activa	218.702	267.460
6.11	Vastgoedbeleggingen	6.183	6.317
6.12	Geassocieerde deelnemingen	3.187	2.781
6.13	Overige beleggingen	75.553	66.727
6.14	Uitgestelde belastingvorderingen	5.124	5.412
			506.603	543.038
	Vlottende activa
6.15	Voorraden	556.333	534.865
6.16	Onderhanden werken	173.975	204.000
6.8	Winstbelastingvorderingen	2.473	18.600
6.17	Handels- en overige vorderingen	612.767	670.158
6.18	Liquide middelen	367.679	234.406
			1.713.227	1.662.029
	Totaal activa		2.219.830	2.205.067

Passiva			31 december 2008		31 december 2007
	Eigen vermogen
6.19	Geplaatst kapitaal	722		722
6.19	Agio	122.331		122.331
6.19	Reserves	–19.791		3.029
6.19	Ingehouden winst voorgaande boekjaren	301.491		279.969
6.19	Winst na belastingen boekjaar	–34.057		56.427
			370.696		462.478
	Langlopende verplichtingen
6.21	Rentedragende leningen en overige langlopende
	financieringsverplichtingen	638.742		503.869
6.22	Personeelsgerelateerde verplichtingen	8.283		16.992
6.23	Voorzieningen en niet-rentedragende schulden	17.350		20.099
6.14	Uitgestelde belastingverplichtingen	27.577		28.181
			691.952		569.141
	Kortlopende verplichtingen
6.21	Rentedragende leningen en overige kortlopende
	financieringsverplichtingen	59.698		96.262
6.24	Handels- en overige schulden	825.501		840.833
6.16	Onderhanden werken	210.735		165.087
6.8	Winstbelastingschulden	29.719		38.754
6.22	Personeelsgerelateerde verplichtingen	13.801		15.956
6.23	Voorzieningen en niet-rentedragende schulden	17.728		16.556
			1.157.182		1.173.448
	Totaal passiva		2.219.830		2.205.067

4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht - indirecte methode

x € 1.000

Teneinde beter inzicht te verschaffen in de daadwerkelijke kasstromen is de presentatiewijze van het kasstroomoverzicht gewijzigd ten opzichte van het jaarverslag 2007.

Het operationele resultaat in plaats van de winst na belastingen is als basis genomen voor de afleiding van de operationele kasstroom. Als gevolg hiervan vormt het operationele resultaat van € 88.187 het uitgangspunt voor de bepaling van de operationele kasstroom 2007 in plaats van de winst na belastingen van € 56.427.

De kasstromen als gevolg van betaalde en ontvangen rente en betaalde winstbelastingen zijn inzichtelijk gemaakt. De betaalde en ontvangen rente over 2007 bedragen respectievelijk € 31.951 en € 9.844. De betaalde winstbelastingen bedragen € 25.994.

De bedragen die gemoeid zijn met de investeringen in en desinvesteringen van dochterondernemingen zijn verantwoord onder aftrek van respectievelijk de verworven en de afgestoten geldmiddelen. De weergave van de kasstromen over 2007 is als gevolg van deze wijziging aangepast. De verworven geldmiddelen ter grootte van € 31.515 en de afgestoten geldmiddelen van € 722 zijn in mindering gebracht op de kasstromen van respectievelijk de investeringen in en de desinvesteringen van dochterondernemingen. Deze bedragen nu respectievelijk € 69.772 en € 3.877.

De koersverschillen op liquide middelen zijn separaat weergegeven. Voor 2007 is dit een koersverlies van € 3.054. Als gevolg van bovenstaande wijzigingen is de mutatie van het werkkapitaal voor 2007 met € 13.132 toegenomen tot € 198.794, de mutatie langlopende niet-rentedragende verplichtingen en voorzieningen met € 32.752 afgenomen en de mutatie uitgestelde belastingvorderingen van € 1.188 niet langer opgenomen. Tevens is een bedrag van € 963 gepresenteerd als resultaat geassocieerde deelnemingen.

			2008		2007
	Operationeel resultaat	–13.615		88.187
	Aanpassingen voor:
6.12	Resultaat geassocieerde deelnemingen	445		963
6.2	Boekwinst op verkoop deelnemingen	–21.046		–1.653
	Boekwinst op verkoop vaste activa en vastgoedbeleggingen	–16.890		–8.561
6.4	Afschrijvingen materiële vaste activa	32.797		31.653
6.4	Afschrijvingen vastgoedbeleggingen	134		135
6.4	Afschrijvingen immateriële activa	3.337		3.584
6.4	Bijzondere waardeverminderingen immateriële activa	31.020		305
	Mutatie werkkapitaal	94.883		198.794
6.14, 6.22 en 6.23	Mutatie langlopende, niet–rentedragende verplichtingen en voorzieningen	–12.761		–6.779

	Veranderingen in de reële waarde van de kasstroomafdekkingen die zijn overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening	5.377		0
	Betaalde rente	–41.596		–31.951
	Ontvangen rente	22.896		9.844
	Betaalde winstbelastingen	–5.201		–25.994

	Kasstroom uit operationele activiteiten		79.780		258.527
6.10	Aankoop van dochterondernemingen	–444		–69.772
	Verkoop van dochterondernemingen	32.208		3.877
6.9 en 6.11	Investeringen in materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	–54.962		–47.823
	Verkoop van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	31.894		18.431
	Leningen verstrekt aan joint ventures	–15.950		–5.389
	Leningen afgelost door joint ventures	7.124		12.957

	Kasstroom uit investeringsactiviteiten		–130		–87.719
	Opgenomen rentedragende leningen	127.417		119.427
	Afgeloste rentedragende leningen	–29.111		–210.802
6.19	Betaald dividend	–34.905		–34.905
	Kasstroom uit financieringsactiviteiten		63.401		–126.280

	Kasstroom per saldo in de periode		143.051		44.528
6.18	Liquide middelen per 1 januari		234.406		192.930
	Mutatie liquide middelen inzake activa en verplichtingen
	aangehouden voor verkoop		0		2
	Koersverschillen liquide middelen		–9.778		–3.054
6.18	Liquide middelen per 31 december		367.679		234.406

5. GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGevING

Heijmans N.V. (de Vennootschap) is gevestigd in Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2008 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de 'Groep') en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening van Heijmans N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het bestuur heeft op 28 april 2009 de jaarrekening opgemaakt.

1 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening 2008 is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). De Groep onderzoekt de effecten van de nieuwe standaarden IAS 1 (herziening), IAS 23 (herziening), IAS 27 (herziening), IFRS 3 (herziening), IFRS 8, IFRIC 12, IFRIC 14 en IFRIC 15. Indien deze voor 2008 niet-verplichte standaarden zouden zijn toegepast, zou naar huidige inzichten het effect op de financiële resultaten nihil zijn geweest.

2 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

De jaarrekening is gepresenteerd in duizenden euro's. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders vermeld. Voor verkoop aangehouden vaste activa zijn gewaardeerd op de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van de baten en lasten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen en andere factoren, die als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten van de schattingen vormen de basis voor de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden

voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen zijn opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Herziening in de verslagperiode en toekomstige perioden vindt plaats indien de herziening ook gevolgen heeft voor toekomstige perioden.

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening en voor alle tot de Groep behorende entiteiten.

3 Grondslagen voor consolidatie

a. Dochterondernemingen (integrale consolidatie)

Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Zeggenschap bestaat indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen. Bij de beoordeling of sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt.

b. Geassocieerde deelnemingen (equity-methode)

Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Groep invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van tussen de 20% en 50% van de stemrechten. Geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de 'equity'-methode en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In de investering van de Groep is begrepen de bij acquisitie vastgestelde goodwill. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een geassocieerde deelneming, wordt de waarde van de deelneming afgeboekt tot nihil. Eventuele verdere verliezen worden niet meer in aanmerking genomen, behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of het voornemen heeft om de verliezen aan te zuiveren.

c. Joint ventures (proportionele consolidatie)

Joint ventures zijn entiteiten waarover de Groep met derden gezamenlijk zeggenschap uitoefent. Deze zeggenschap is in een overeenkomst vastgelegd. De geconsolideerde jaarrekening omvat het evenredig aandeel van de Groep in de activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten van de entiteit. Hierbij worden de posten regel voor regel met posten van soortgelijke aard gecombineerd, vanaf de datum waarop voor het eerst gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend tot aan de datum waarop deze eindigt.

d. Eliminatie van transacties bij consolidatie

Saldi en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft.

4 Vreemde valuta

a. Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden in euro's omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. Aangehouden vreemde valuta, alsmede activa en verplichtingen die ontvangen of betaald worden in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. De verschillen die optreden door de omrekening worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

b. Financiële overzichten van buitenlandse activiteiten voor zover luidend in vreemde valuta

De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de koers per balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de wisselkoersen op transactiedata. De wisselkoersverschillen, die ontstaan door de omrekening van de netto-investering in buitenlandse activiteiten en de eventueel hiermee verbonden effectieve afdekkingstransacties, worden verwerkt in het eigen vermogen. Bij afstoting worden deze overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening.

Voor alle buitenlandse activiteiten geldt dat eventuele verschillen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen worden gepresenteerd.

5 Financiële instrumenten

a. Afgeleide financiële instrumenten

De Groep maakt gebruik van interest rate swaps en cross currency swaps om de rente- en valutarisico's uit hoofde van concern- en projectfinancieringen af te dekken. In overeenstemming met het treasurybeleid sluit de Groep geen derivaten af voor handelsdoeleinden. De interest rate swaps en cross currency swaps worden gewaardeerd tegen reële waarde. Deze is gelijk aan de contante waarde van de verwachte kasstromen.

b. Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Deze instrumenten worden bij eerste opname verwerkt tegen reële waarde plus, voor instrumenten die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden de huidige niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Een financieel instrument wordt opgenomen indien de Groep een belanghebbende partij is in de contractuele voorwaarden van het instrument. Financiële activa worden niet langer in de balans opgenomen als de contractuele rechten op de kasstromen uit deze financiële activa aflopen of als de Groep het financiële actief aan een derde overdraagt zonder de zeggenschap of vrijwel alle aan het actief verbonden risico's en voordelen te houden. Reguliere aankopen en verkopen van financiële activa worden administratief verwerkt per de datum waarop de Groep toezegt het actief te zullen (ver)kopen. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen als de in het contract vermelde verplichtingen van de Groep aflopen, vervuld of ingetrokken zijn.

6 Afdekking

Voor de afgeleide financiële instrumenten wordt in principe hedge accounting toegepast en zijn de richtlijnen inzake kasstroomafdekking van toepassing.

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de rente- en valutarisico's af te dekken. De marktwaardeverandering van de afgeleide financiële instrumenten, die zijn aangemerkt als kasstroomafdekkingen, worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen, voor zover de hedge als effectief kan worden gekenmerkt. Voor het deel waarvan de hedge-effectiviteit niet kan worden aangetoond, wordt de waardeverandering in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Wanneer het afdekkingsinstrument wordt verkocht of beëindigd of wanneer de transactie niet meer als effectief kan worden getoond, blijft de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op dat moment in het eigen vermogen opgenomen. Dit bedrag wordt geamortiseerd over de oorspronkelijke looptijd, tenzij niet langer verwacht wordt dat de afgedekte toekomstige interest- en valutabetalingen zullen plaatsvinden. In dat geval zal de genoemde cumulatieve winst of het cumulatieve verlies onmiddellijk worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening.

Voor de niet-afgeleide financiële instrumenten wordt geen hedge accounting toegepast. Veranderingen in de marktwaarde worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

7 Opbrengsten

a. Verkoop van goederen en verlening van diensten

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding. Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijke risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen, de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is, de hiermee verband houdende kosten betrouwbaar kunnen worden ingeschat, geen sprake is van aanhoudende managementbetrokkenheid bij de goederen en de omvang van de opbrengsten betrouwbaar kan worden bepaald. De overdracht van risico's en voordelen varieert naar gelang de voorwaarden van de betreffende verkoopovereenkomst. Bij de verkoop van woningbouwprojecten vindt overdracht van risico's en voordelen doorgaans plaats bij het sluiten van de koop-/aannemingsovereenkomst en voorts naar gelang de bouw vordert. Opbrengsten uit hoofde van dergelijke woningbouwprojecten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van het project, waarbij de voortgang wordt bepaald aan de hand van de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten. Verwachte verliezen worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Opbrengsten uit hoofde van verleende diensten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de transactie op verslagdatum.

b. Onderhanden werken

De overeengekomen opbrengsten en lasten met betrekking tot onderhanden werken worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt naar rato van het stadium van voltooiing van het project. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten. Verwachte verliezen op projecten worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Opbrengsten als gevolg van meerwerk worden betrokken in de totale contractopbrengsten als het bedrag op enigerlei wijze door de opdrachtgever is geaccepteerd. Claims en incentives worden gewaardeerd in het onderhanden werk als het nagenoeg zeker is dat deze geaccepteerd respectievelijk behaald zullen worden.

c. Huuropbrengsten

Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden op tijdsevenredige basis in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst.

8 Overige bedrijfsopbrengsten

Subsidies

Subsidies ter compensatie van door de Groep gemaakte kosten worden systematisch als opbrengsten in de winst-enverliesrekening opgenomen in dezelfde periode waarin de kosten worden gemaakt. Subsidies ter compensatie van de Groep voor de kosten van een actief worden systematisch als opbrengsten in de winst-en-verliesrekening opgenomen gedurende de gebruiksduur van het actief.

9 Kosten

a. Verkoopkosten

De verkoopkosten bestaan uit de kosten van verkoopactiviteiten die niet zijn doorbelast aan projecten.

b. Beheerkosten

De beheerkosten betreffen algemene kosten, niet zijnde verkoopkosten, die niet zijn doorbelast aan projecten.

c. Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing

Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Deze worden op tijdsevenredige basis over de leaseperiode toegerekend.

d. Leasebetalingen uit hoofde van financiële leasing

Leasebetalingen uit hoofde van financiële leasing zijn gesplitst naar financieringskosten en aflossing van de verplichting. De financieringskosten zijn aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, zodanig dat dit resulteert in een constante rentevoet over de resterende looptijd van de verplichting.

e. Financiële baten en lasten

Het saldo van de financiële baten en lasten omvat de rentelasten op opgenomen gelden en financiële leaseverplichtingen, dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen, rentebaten op uitgeleende gelden, dividendopbrengsten, wisselkoerswinsten en -verliezen alsmede winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen (zie grondslag 6).

Financieringslasten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging, de constructie of productie van een actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van dat actief gedurende de periode dat het actief in vervaardiging is. De rentecomponent van de financiële Ieasebetalingen wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen en berekend met behulp van de effectieve rentemethode.

10 Winstbelastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen en deze vorderingen en verplichtingen samenhangen met door dezelfde belastingautoriteit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasting verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en -verplichtingen gelijktijdig worden gerealiseerd. De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In het laatste geval wordt de belasting in het eigen vermogen verwerkt. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten, alsmede correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden en verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld. Het bedrag van de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is.

Een uitgestelde belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Additionele winstbelastingen naar aanleiding van dividenduitkeringen worden tegelijkertijd opgenomen met de verplichting om het desbetreffende dividend uit te keren.

11 Materiële vaste activa

a. Activa in eigendom

benadering toegepast.

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs of veronderstelde kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 19). In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvatten materiaalkosten, directe arbeidskosten, financieringskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, alsmede de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. De kosten van zelfvervaardigde activa en verworven activa omvatten (i) de ontmantelings- en verwijderingskosten van de activa en de herstelkosten van de locatie waar de activa zich bevinden zoals deze worden ingeschat op het moment van installatie, en (ii) veranderingen in de omvang van bestaande, voor de onder (i) genoemde kosten, opgenomen verplichtingen.

Vastgoed in aanbouw respectievelijk in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging wordt geclassificeerd als materiële vaste activa en gewaardeerd tegen kostprijs totdat de bouw of ontwikkeling is voltooid, waarna het wordt overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, wordt de componenten-

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep nagenoeg alle aan het

b. Geleasede activa

eigendom verbonden risico's en voordelen overneemt, worden geclassificeerd als financiële leasing. Het geleasede actief wordt gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 19).

c. Kosten na eerste opname

De Groep neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs van vervanging van een deel van dat actief op wanneer die kosten worden gemaakt. Dit gebeurt indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst-enverliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

d. Afschrijving van materiële vaste activa

Afschrijvingen worden ten laste van de winst-enverliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur luidt als volgt:

Gebouwen: hoofddraagconstructies en daken: 30 jaar
Gebouwen: technische installaties: 15 jaar
Gebouwen: binnenwanden: 10 jaar
Kantoorinventaris: 3 10 jaar
Machines: 5 10 jaar
Installaties: 5 10 jaar
Groot materieel en andere vaste bedrijfsmiddelen: 3 10 jaar

12 lmmateriële activa

a. Goodwill

Alle bedrijfscombinaties worden administratief verwerkt via toepassing van de overnamemethode. Goodwill betreft het bedrag dat voortvloeit uit de overname van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Goodwill komt overeen met het verschil tussen de kostprijs van de overname en de reële waarde van de overgenomen

identificeerbare activa en passiva op het moment van aankoop. Jaarlijks wordt getoetst of sprake is van bijzondere waardevermindering (zie grondslag 19).

Op de goodwill van overnames vóór 1 januari 2004 is jaarlijks afgeschreven. De classificatie en administratieve verwerking van overnames die vóór 1 januari 2004 plaatsvonden, is niet aangepast voor de opstelling van de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004.

Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

b. Overige immateriële activa

De door de Groep verworven immateriële activa, met een eindige gebruiksduur, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

c. Amortisatie

Met betrekking tot goodwill wordt ieder jaar systematisch per balansdatum getoetst of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. Ten aanzien van de overige immateriële activa wordt lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur ten laste van de winst-enverliesrekening, waarbij periodieke toetsing plaatsvindt voor eventuele bijzondere waardevermindering (zie grondslag 19). De geschatte gebruiksduur van de onderdelen van immaterieel actief luidt als volgt:

Merknaam: 15 25 jaar
Klantenbestand: 5 20 jaar
Orderportefeuille: 4 jaar

d. Uitgaven na eerste opname

Uitgaven voor immateriële activa niet zijnde goodwill worden na eerste opname uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor naar verwachting de toekomstige economische voordelen toenemen. Die voordelen zijn besloten in het specifieke actief waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.

13 Beleggingen

a. Vastgoedbeleggingen

Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten en/of een waardestijging te realiseren. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs minus afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten, financieringskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, alsmede de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen worden administratief verwerkt zoals vermeld in grondslag 7. Wanneer een vastgoedbelegging voor eigen gebruik wordt aangewend, wordt het overgeboekt naar materiële vaste activa. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt gebaseerd op de marktwaarde, zijnde het geschatte bedrag waarvoor een onroerende zaak op de waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een koper en een verkoper die ter zake goed zijn geïnformeerd en tot een transactie bereid en onafhankelijk zijn, waarbij de partijen zorgvuldig en zonder dwang zijn opgetreden. Indien een recente marktprijs tot stand gekomen in een actieve markt ontbreekt, komen de waarderingen tot stand op basis van het totaal van de geschatte nettokasstromen uit de verhuur van het object contant gemaakt met behulp van een rendementsfactor waarin de specifieke risico's zijn begrepen die inherent zijn aan de kasstromen.

b. Afschrijving vastgoedbeleggingen

Afschrijvingen op vastgoedbeleggingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel. De gebruiksduur komt overeen met die van de categorieën van materiële vaste activa zoals vermeld in grondslag 11.

c. Overige beleggingen

Deze zijn gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

14 Voorraden

a. Strategische grondposities

Onder strategische grondposities zijn die grondposities verantwoord die door de centrale grondbank worden beheerd. Deze posities worden verworven en aangehouden voor toekomstige vastgoedontwikkeling. Voor zover de grondposities in vervaardiging zijn, worden rente- en ontwikkelingskosten geactiveerd.

b. Overige voorraden

Onder de overige voorraden zijn begrepen: ontwikkel- en bouwrechten, woningbouwprojecten, gronden en panden ter verkoop, grond- en hulpstoffen, voorraden in bewerking en gereed product.

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of nettoopbrengstwaarde indien deze lager is. De nettoopbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs van de voorraden is gebaseerd op het 'eerst in, eerst uit'-beginsel (fifo) en omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden, de productie- of conversiekosten en de overige kosten die zijn gemaakt bij het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De kostprijs van voorraden omvat een redelijk deel van de indirecte kosten op basis van de normale productiecapaciteit alsmede de toerekenbare

financieringskosten.

Woningbouwprojecten waarbij de koper slechts beperkte invloed heeft op de belangrijkste elementen van het ontwerp van het actief, worden verantwoord onder voorraden. De overdracht van risico's en voordelen varieert naar gelang de contractuele bepalingen. Indien doorlopend het beheer en de belangrijkste risico's en voordelen met betrekking tot het eigendom worden overgedragen aan de koper, worden omzet en resultaat naar rato van de voortgang verantwoord. De waardering geschiedt dan op dezelfde wijze als onderhanden werken (grondslag 15).

Ook gronden en panden ter verkoop worden verantwoord onder de voorraden. Dit zijn gronden en bouwkundig opgeleverde panden die per balansdatum niet zijn verkocht aan derden. De voorraad gronden en panden ter verkoop wordt gewaardeerd tegen kostprijs (inclusief rente en

toegerekende indirecte kosten), verminderd met eventuele afwaarderingen in verband met een lagere netto-opbrengstwaarde als gevolg van onverkoopbaarheids- en onverhuurbaarheidsrisico's.

15 Onderhanden werken

Onderhanden werken betreffen projecten in opdracht van derden. Deze worden gewaardeerd tegen kostprijs plus tot dan toe opgenomen winst (zie ook grondslag 7), naar rato van de voortgang van het project, verminderd met verwachte verliezen en verminderd met gefactureerde termijnen. In geval verliezen op projecten worden verwacht, wordt het totale verwachte verlies op het project direct als last in de betreffende periode verantwoord. De kostprijs omvat alle uitgaven die rechtstreeks verband houden met de projecten en een toerekening van de indirecte kosten in verband met de projectactiviteiten van de Groep op basis van de normale productiecapaciteit. Opbrengsten als gevolg van meerwerk worden betrokken in de totale contractopbrengsten als het bedrag op enigerlei wijze door de opdrachtgever is geaccepteerd. Claims en incentives worden gewaardeerd in het onderhanden werk als het nagenoeg zeker is dat deze geaccepteerd respectievelijk behaald zullen worden.

Rente- en ontwikkelingskosten voor onderhanden werken worden alleen geactiveerd indien het actief in vervaardiging is. Indien gedurende een langere termijn geen vervaardigingsactiviteiten plaatsvinden, worden rente- en ontwikkelingskosten niet langer geactiveerd.

De voorbereidingskosten en de ontwerp- en ontwikkelingskosten van grote projecten worden als onderhanden werk geactiveerd indien aan de volgende eisen is voldaan:

de kosten kunnen afzonderlijk worden geïdentificeerd;
de kosten kunnen op een betrouwbare wijze worden gewaardeerd;
het is waarschijnlijk dat het project wordt verkregen, en
geen sprake meer is van concurrentie bij de gunning van het project.

Voldoen gemaakte kosten niet aan alle bovenstaande eisen, dan worden ze ten laste van het resultaat gebracht in de periode waarin ze zijn gemaakt. Indien deze kosten als last

worden genomen in de periode waarin ze zijn ontstaan, worden deze kosten niet alsnog geactiveerd als het project wordt verkregen.

De geactiveerde winst op onderhanden werken is gebaseerd op het verwachte eindresultaat, rekening houdend met het voortgangspercentage. Het voortgangspercentage bestaat uit de verhouding geboekte kosten ten opzichte van de totale verwachte kosten, te bezien per project afzonderlijk.

16 Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 19).

17 Liquide middelen

De liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's met een oorspronkelijke looptijd van maximaal drie maanden. Rekening-courantkredieten die direct opeisbaar zijn en een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van de liquide middelen.

18 Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Onmiddellijk voorafgaand aan de classificatie als aangehouden voor verkoop worden de activa en passiva gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. Vervolgens worden de vaste activa die worden afgestoten, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, gewaardeerd op de laagste van de boekwaarde en de reële waarde, beide verminderd met verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen, personeelsgerelateerde verplichtingen en vastgoedbeleggingen, die verder in overeenstemming met de

grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de initiële classificatie en winsten of verliezen uit herwaardering na eerste opname worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen, waarbij de winst uit herwaardering nooit meer bedraagt dan het geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverlies.

Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Een af te stoten groep activa die wordt opgeheven, kan hier ook aan voldoen.

19 Bijzondere waardeverminderingen

De boekwaarde van de activa van de Groep, uitgezonderd onderhanden werken (zie grondslag 15), voorraden (zie grondslag 14) en uitgestelde belastingvorderingen (zie grondslag 10), wordt op balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. lndien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Voor goodwill, immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt per balansdatum de realiseerbare waarde geschat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van de goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (groep van eenheden). Indien een daling van de reële waarde van voor verkoop beschikbaar financiële activa rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen en er objectieve aanwijzingen zijn dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het cumulatieve verlies dat rechtstreeks in het eigen vermogen was verwerkt, opgenomen in de winst-enverliesrekening, ondanks het feit dat het financiële actief niet

van de balans is verwijderd. Het cumulatieve verlies dat in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen, is het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de huidige reële waarde, verminderd met een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies op dat financiële actief, dat in voorgaande perioden in de winst-en-verliesrekening is opgenomen.

a. Berekening van de realiseerbare waarde

Voor de activa is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogste van opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die een afspiegeling is van zowel de actuele marktrente als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasontvangsten genereert en dat in hoge mate onafhankelijk is van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald door de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

b. Terugneming van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzonder waardeverminderingsverlies inzake tot einde looptijd aangehouden effecten of tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde vorderingen worden teruggenomen indien de stijging, na opname van dit verlies, van de realiseerbare waarde objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat dit bijzondere waardeverminderingsverlies werd opgenomen. Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen indien een aanwijzing bestaat dat het bijzondere waardeverminderingsverlies niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen en de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde is bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen, die zou zijn bepaald indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.

20 Aandelenkapitaal

a. Inkoop van eigen aandelen

Bij inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en wat betreft presentatie in mindering gebracht op het totale eigen vermogen.

b. Dividend

Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

21 Rentedragende leningen

a. Financieringspreferent aandelenkapitaal

Het preferente aandelenkapitaal is geclassificeerd als een verplichting, omdat de dividenduitkeringen niet vrijwillig zijn. Dividend op het preferente aandelenkapitaal wordt als rentelast opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

b. Leningen

Rentedragende leningen worden bij de eerste opname verwerkt tegen de reële waarde, verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de geamortiseerde kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen over de Iooptijd van de leningen.

22 Personeelsbeloningen

a. Toegezegde bijdrageregelingen

Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen zijn verschuldigd.

b. Toegezegd-pensioenregelingen

De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Van deze pensioenaanspraken wordt de contante waarde bepaald en de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de 'projected unit credit'-methode. Deze methode houdt rekening met toekomstige salarisstijgingen als gevolg van de carrièrekansen van werknemers en algemene loonontwikkelingen inclusief inflatiecorrectie.

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling verbeteren, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Alle actuariële winsten en verliezen per 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, zijn opgenomen. Actuariële winsten en verliezen die na 1 januari 2004 ontstaan, worden door de Groep volgens de zogenoemde 'corridor'-benadering opgenomen. Volgens de 'corridor'-benadering worden cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen, voor zover deze buiten een bandbreedte vallen van 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde (pensioen)rechten, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Voor het overige wordt de actuariële winst of het actuariële verlies niet opgenomen.

Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het totaal van niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken

diensttijd en de contante waarde van toekomstige terugstortingen door het fonds of die van lagere toekomstige (pensioen)premies, voor zover de onderneming over de economische voordelen van het overschot kan beschikken.

c. Langetermijnpersoneelsbeloningen

De nettoverplichting van de Groep voor Iangetermijnpersoneelsbeloningen, met uitzondering van pensioenregelingen, is het bedrag van de toekomstige beloningen, zoals jubileumuitkeringen, bonussen en gratificaties die werknemers in ruil voor hun diensten hebben opgebouwd in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de 'projected unit credit'-methode en wordt gedisconteerd tot de contante waarde. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert.

d. Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een last als de Groep zich op basis van een gedetailleerd, formeel plan aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep werknemers vóór de gebruikelijke pensioendatum, zonder realistische mogelijkheid tot intrekking van dat plan.

23 Voorzieningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat afwikkeling leidt tot een uitstroom van middelen. De voorzieningen worden bepaald door de verwachte kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting.

a. Garanties

Een garantievoorziening wordt opgenomen nadat de onderliggende producten of diensten zijn verkocht en opgeleverd. Deze voorziening wordt opgenomen voor kosten die noodzakelijk gemaakt moeten worden om gebreken, die

blijken na de oplevering, maar tijdens de garantieperiode, op te heffen. De voorziening is gebaseerd op specifieke claims waarbij alle mogelijke uitkomsten worden gewogen op basis van de waarschijnlijkheid dat deze zich zullen voordoen.

b. Herstructurering

Herstructureringsvoorzieningen worden opgenomen (i) wanneer de Groep een uitgewerkt en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en (ii) een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt.

c. Milieu

In overeenstemming met het van toepassing zijnde milieubeleid van de Groep en de toepasselijke wettelijke vereisten wordt een voorziening getroffen voor herstel van vervuilde terreinen.

d. Verlieslatende contracten

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt opgenomen wanneer de door de Groep naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan de instelling van een voorziening neemt de Groep op eventuele activa die betrekking hebben op het contract een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies.

24 Handelsschulden en overige te betalen posten

Handelsschulden en overige te betalen posten worden tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen.

25 Gesegmenteerde informatie

Een segment is een duidelijk te onderscheiden activiteit van de Groep dat goederen levert of diensten verleent (bedrijfssegmenten Vastgoed, Bouw, Infra en Techniek), of dat goederen levert of diensten verleent in een bepaald gebied (geografische segmenten: Nederland, België, Verenigd Koninkrijk en Duitsland). Kenmerk van een segment is dat dit een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft.

6. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

x € 1.000

6.1 Gesegmenteerde informatie

Een viertal primaire segmenten wordt onderscheiden: Vastgoed, Bouw, Infrastructuur en Techniek. De segmenten voeren ook onderling transacties uit. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

Bedrijfs segmenten		Vastgoed		Bouw	Infra Techniek			Overig			Eliminatie		Totaal
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Opbrengsten
Derden		925.263 1.083.704		990.427 1.034.544 1.457.540 1.407.234			245.264	193.083	12.496	13.289	0		0 3.630.990	3.731.854
Inter company	5	0	291.900	288.069	58.486	55.991	40.178	35.815	103.726		81.019 –494.295 –460.894		0	0
Totaal opbrengsten				925.268 1.083.704 1.282.327 1.322.613 1.516.026 1.463.225			285.442	228.898	116.222			94.308 –494.295 –460.894 3.630.990		3.731.854
Operationeel resultaat	21.275	84.796	–62.537	–40.693	11.738	35.259	7.268	4.579	8.641	4.246	0	0	–13.615	88.187
Financiële baten													16.555	10.808
Financiële lasten													–19.687	–21.460
Resultaat geass. deel nemingen					368	895	0	–110	77	178	0	–	445	963
Resultaat vóór belastingen													–16.302	78.498
Winst belastingen													–17.755	–22.071
Resultaat na belastingen	–2.969	55.734	–51.752	–27.712	–1.139	18.980	7.045	4.551	14.758	4.874	0	0	–34.057	56.427

Verkorte winst-en-verliesrekening naar bedrijfssegment

Bedrijfs segmenten	Vastgoed		Bouw		Infra			Techniek Overig		Eliminatie		Totaal
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Activa	854.958	864.916	324.885	405.477	665.329	685.971	178.549	159.882	1.237.107		1.694.335 –1.056.796 –1.637.877		2.204.032	2.172.704
Niet gealloceerd													15.797	32.363
Totaal activa	854.958	864.916	324.885	405.477	665.329	685.971	178.549	159.882	1.237.107		1.694.335 –1.056.796 –1.637.877		2.219.829	2.205.067
Verplichtin gen Niet	186.360	139.902	349.251	399.279	401.867	384.115	101.031	72.130	1.071.052		1.667.622 –1.055.378 –1.637.877		1.054.183	1.025.171
gealloceerd													794.950	717.418
Totaal verplichtingen	186.360	139.902	349.251	399.279	401.867	384.115	101.031	72.130	1.071.052		1.667.622 –1.055.378 –1.637.877		1.849.133	1.742.589
Eigen vermogen													370.696	462.478
Totaal passiva													2.219.829	2.205.067
Materiële vaste activa
Afschrijvingen	635	464	1.664	1.995	16.755	16.436	827	686	12.916	11.916	0	156	32.797	31.653
Investeringen	368	563	1.300	1.461	39.580	24.804	886	1.275	12.828	19.508	0	205	54.962	47.816
Immateriële activa
Afschrijvingen Bijzondere waarde verminde	0	0	875	1.122	183	183	2.279	2.279	0	0	0	0	3.337	3.584
ringslast	15.000	0	800	0	6.730	0	0	0	8.490	305	0	0	31.020	305
Investeringen	0	0	444	0	0	28.293	0	65.717	0	0	0	0	444	94.010
Geassocieerde deelnemingen
Boekwaarde	7	4	0	0	3.109	2.706	0	0	71	71	0	0	3.187	2.781

Verkorte balans en balansspecificatie naar bedrijfssegment

Opbrengsten en activa naar geografische segmenten

Geografische segmenten	Nederland		België		Verenigd Koninkrijk		Duitsland		Totaal
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Opbrengsten	2.507.296	2.594.270	264.388	347.596	406.310	378.469	452.996	411.519	3.630.990	3.731.854

Activa Niet-gealloceerd	1.684.597	1.625.568	214.781	238.430	119.682	127.197	184.972		181.509 2.204.032 15.797	2.172.704 32.363
Totaal activa									2.219.829	2.205.067
Materiële vaste activa
Afschrijvingen	21.146	20.547	3.185	3.781	628	588	7.838	6.737	32.797	31.653
Investeringen	26.389	34.565	3.250	2.503	730	920	24.593	9.828	54.962	47.816
Immateriële activa
Afschrijvingen	2.279	2.279	0	0	875	1.122	183	183	3.337	3.584
Bijzondere waardeverminderingslast	17.767	0	9.320	305	0	0	3.933	0	31.020	305
Investeringen	0	66.540	0	0	444	0	0	27.470	444	94.010

Opbrengsten, operationeel resultaat en resultaat na belastingen naar geografisch en bedrijfssegment

Opbrengsten	Nederland		België		Verenigd Koninkrijk		Duitsland		Totaal
Bedrijfssegmenten	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Vastgoed	875.316	1.015.185	49.952	68.519	–	–	–	–	925.268	1.083.704
Bouw	797.067	805.642	78.950	138.502	406.310	378.469	–	–	1.282.327	1.322.613
Infra	926.155	911.090	136.576	140.314	–	–	453.295	411.821	1.516.026	1.463.225
Techniek	285.442	228.898	–	–	–	–	–	–	285.442	228.898
Overig	116.231	94.073	–9	235					116.222	94.308
Eliminatie	–492.915	–460.618	–1.081	26	–	–	–299	–302	–494.295	–460.894
Geconsolideerd		2.507.296 2.594.270	264.388	347.596	406.310	378.469	452.996		411.519 3.630.990	3.731.854

Geografische segmenten

Geografische segmenten

Operationeel resultaat	Nederland			België		Verenigd Koninkrijk		Duitsland	Totaal
Bedrijfssegmenten	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Vastgoed	36.684	82.035	–15.409	2.761	–	–	–	–	21.275	84.796
Bouw	–54.813	–52.950	–20.214	–60	12.490	12.317	–	–	–62.537	–40.693
Infra	–3.375	22.180	5.432	6.388	–	–	9.682	6.691	11.739	35.259
Techniek	7.268	4.579	–	–	–	–	–	–	7.268	4.579
Overig	16.561	3.278	–7.921	968	–	–	0	0	8.640	4.246
Geconsolideerd	2.325	59.122	–38.112	10.057	12.490	12.317	9.682	6.691	–13.615	88.187

Geografische segmenten

Resultaat na belastingen	Nederland		België		Verenigd Koninkrijk		Duitsland		Totaal
Bedrijfssegmenten	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Vastgoed	14.714	54.173	–17.683	1.561	–	–	–	–	–2.969	55.734
Bouw	–40.929	–37.306	–20.720	16	9.897	9.578	–	–	–51.752	–27.712
Infra	–9.481	11.545	3.800	3.950	–	–	4.542	3.485	–1.139	18.980
Techniek	7.045	4.551	–	–	–	–	–	–	7.045	4.551
Overig	24.909	5.467	–10.151	–593	–	–	0	0	14.758	4.874
Geconsolideerd	–3.742	38.430	–44.754	4.934	9.897	9.578	4.542	3.485	–34.057	56.427

6.2 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Verkochte bedrijfsactiviteiten

Op 1 oktober 2008 zijn alle aandelen van Heijmans Industrieservice, onderdeel van het segment Infra, verkocht aan SPIE. De verkoopsom is in contanten voldaan. Tot het moment van verkoop is over het boekjaar 2008 een winst na belastingen van circa € 1 miljoen gerealiseerd. De netto-instroom van kasmiddelen bij verkoop, na aftrek van de kasmiddelen van HIS, bedroeg € 32,2 miljoen.

De boekwinst op de verkoop van de aandelen van Heijmans Industrieservice van € 21 miljoen is opgenomen onder de Overige bedrijfsopbrengsten (zie toelichting 6.3).

Effect van de afstoting van individuele activa en verplichtingen	1 oktober 2008
Materiële vaste activa	1.483
Immateriële activa	3.988
Overige beleggingen	20
Voorraden	883
Onderhanden werken	5.648
Handels- en overige vorderingen	9.228
Liquide middelen	2.642
Langlopende verplichtingen	–2
Rentedragende kortlopende verplichtingen	–3
Kortlopende niet-rentedragende verplichtingen	–9.695
Winstbelastingschulden	–388
Saldo van activa en verplichtingen per 30 september 2008	13.804
Ontvangen vergoeding, voldaan in contanten	34.850
Afgestoten geldmiddelen	–2.642
Instroom van kasmiddelen (per saldo)	32.208

6.3 Overige bedrijfsopbrengsten

Overige bedrijfsopbrengsten	2008	2007
Boekwinst verkoop vaste activa	16.890	8.561
Boekwinst verkoop deelneming	21.046	1.653
Diversen	9.230	4.950
	47.166	15.164

De boekwinst op de verkoop van vaste activa heeft voor 2008 betrekking op de verkoop van de locatie Kanaaldijk/Fabrieksweg in Best (€ 8,1 miljoen), de verkoop van de locatie Brakmanlaan in Tilburg (€ 3,3 miljoen), de verkoop van materieel (€ 2,8 miljoen) en overige verkopen (€ 2,7 miljoen). De panden in Best en Tilburg zijn verkocht en worden van de nieuwe eigenaar gehuurd.

De boekwinst op de verkoop van deelneming betreft voor 2008 de verkoop van HIS (zie ook toelichting 6.2). Onder Diversen zijn opbrengsten verantwoord uit hoofde van ontwerpvergoedingen en verkregen subsidies.

6.4 Personeelskosten, afschrijvingen en kosten voor onderzoek en ontwikkeling

De personeelskosten begrepen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt samengesteld:

Personeelskosten	2008	2007
Lonen en salarissen	514.686	508.418
Verplichte sociale zekerheidsbijdragen	98.860	95.881
Toegezegde bijdrageregelingen	29.485	29.833
Toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen	4.183	9.225
	647.214	643.357

In de post Lonen en salarissen is begrepen een bedrag van circa € 6,8 miljoen dat verband houdt met afvloeiingskosten van personeel.

De afschrijvingen en amortisaties begrepen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt samengesteld:

Afschrijvingen	2008	2007
Afschrijvingen materiële vaste activa	32.797	31.653
Afschrijvingen vastgoedbeleggingen	134	135
Afschrijving immateriële activa	3.337	3.584
Bijzondere waardeverminderingen goodwill	31.020	305
	67.288	35.677

De afschrijvingen materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen zijn begrepen in de kostprijs verkopen en beheerkosten. De afschrijvingen immateriële activa en bijzondere waardeverminderingen zijn verantwoord onder overige bedrijfskosten.

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	2008	2007
	799	722

6.5 Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten zijn als volgt samengesteld:

Overige bedrijfskosten	2008	2007
Bijzondere waardeverminderingen	–31.020	–305
Afschrijving immateriële activa	–3.337	–3.584
	–34.357	–3.889

6.6 Financiële baten en lasten

Het saldo van de financiële baten en lasten is als volgt samengesteld:

Financiële baten en lasten		2008		2007
Rentebaten	16.854		10.874
Koersverschillen	–299		–66
Financiële baten		16.555		10.808
Rentelasten	–38.815		–36.758
Geactiveerde financieringskosten	19.128		15.298
Financiële lasten		–19.687		–21.460
		–3.132		–10.652

Activering van financieringskosten op grondposities vindt alleen plaats indien de realisatie van het desbetreffende project binnen het vigerend bestemmingsplan past en binnen vijf jaar wordt verwacht. Het toegepaste rentepercentage voor de bepaling van de te activeren financieringskosten bedraagt 5,5% in 2008 (2007: 4,8%).

In de rentebaten 2008 is opgenomen een bedrag van € 5,4 miljoen (2007: nihil) inzake netto veranderingen in de reële waarde van de kasstroomafdekkingen die zijn overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening vanuit het eigen vermogen, als gevolg van beëindiging van de kasstroomafdekkingen omdat de toekomstige afgedekte kasstromen niet meer zullen plaatsvinden.

6.7 Winstbelastingen

Verantwoord in de winst-en-verliesrekening		2008		2007
Acute belastinglasten/-baten
Lopend boekjaar	10.289		57.016
Voorgaande boekjaren	4.355		256
Bedrag van het voordeel van eerder niet-opgenomen
verliezen, tegoeden of tijdelijke verschillen aangewend om
acute belastinglasten te reduceren	–144		–363
		14.500		56.909
Uitgestelde belastinglasten/-baten
In verband met tijdelijke verschillen	133		–35.167
In verband met wijziging belastingtarief of heffing
nieuwe belastingen	–176		288
In verband met de afschrijving van een uitgestelde
belastingvordering (lasten) of in verband met de terugboeking
van een afschrijving (baten)	3.332		–447
In relatie tot correcties voorgaande jaren	–34		488
		3.255		–34.838
Totale belastinglast in de winst-en-verliesrekening		17.755		22.071

Naast de opname van een belastingdruk van € 17,8 miljoen in de winst-en-verliesrekening is een belastingbate van circa € 3,0 miljoen rechtstreeks ten gunste gebracht van het eigen vermogen.

Beoordeling van de effectieve belastingdruk	2008	2008	2007	2007
	%	€	%	€
Resultaat voor belastingen		–16.302		78.498
Op basis van het lokale tarief	25,5%	–4.157	25,5%	20.018
Effect van buitenlandse tarieven	15,4%	–2.509	2,5%	1.927
Niet-aftrekbare bedragen	–60,5%	9.857	2,8%	2.166
Effect van tariefsverlagingen	1,1%	–176	0,1%	96
Vrijgestelde opbrengsten	39,7%	–6.470	–3,3%	–2.594
Niet-gewaardeerde verliezen lopend boekjaar	–80,8%	13.160	0,9%	697
Overige niet in de winst-en-verliesrekening opgenomen
belastingvoordelen	–3,6%	588	0,0%	0
Effect van het gebruik van compensabele verliezen	0,9%	–144	–0,5%	–363
Effect van niet eerder gewaardeerde verliezen, tegoeden of
tijdelijke verschillen	0,3%	–47	–0,2%	–173
Effect van afschrijving en terugneming van afschrijvingen
van uitgestelde belastingvorderingen	–20,4%	3.332	–0,6%	–447
Effect voorgaande boekjaren	–26,5%	4.321	0,9%	744
Totale belastingdruk respectievelijk last	–108,9%	17.755	28,1%	22.071

De effectieve belastingdruk over 2008 bedraagt –108,9% (2007: 28,1%).

De belangrijkste reden voor de aanzienlijke stijging van de effectieve belastingdruk in 2008 ten opzichte van 2007 is gelegen in het niet waarderen van verliezen van het boekjaar 2008 bij een aantal Belgische werkmaatschappijen en het afwaarderen van eerder gewaardeerde verliezen bij de Nederlandse fiscale eenheid en een aantal Belgische werkmaatschappijen. Daarnaast wordt de stijging onder meer veroorzaakt door niet-aftrekbare bedragen zoals impairmentlasten en rentelasten op cumulatief preferente aandelen. De stijging van de effectieve belastingdruk wordt in 2008 beperkt door de onbelaste boekwinst op de verkoop van de dochtermaatschappij HIS (zie ook toelichting 6.2).

6.8 Winstbelastingvorderingen en -schulden

		31 december 2008		31 december 2007
Geografisch segment	Vorderingen	Schulden	Vorderingen	Schulden
Nederland	1.463	24.219	17.128	35.772
België	642	1.926	738	806
Duitsland	368	2.069	734	590
Verenigd Koninkrijk	0	1.505	–	1.586
	2.473	29.719	18.600	38.754

De post Winstbelastingvorderingen heeft betrekking op nog te vorderen winstbelasting over fiscaal nog af te wikkelen jaren, waarbij te hoge voorlopige aanslagen zijn betaald. De post Winstbelastingschulden heeft betrekking op de nog af te dragen winstbelasting over fiscaal nog niet afgewikkelde jaren, in aanvulling op reeds betaalde voorlopige aanslagen.

6.9 Materiële vaste activa

		Machines,
	Bedrijfs	installaties	Andere vaste	Bedrijfs
	gebouwen en	en groot	bedrijfs	middelen in
Materiële vaste activa	-terreinen	materieel	middelen	uitvoering	Totaal
Kostprijs
Stand per 1 januari 2007	132.318	130.010	138.338	7.447	408.113
Investeringen	4.949	18.941	22.674	1.252	47.816
Desinvesteringen	–5.001	–10.293	–15.851	0	–31.145
In consolidatie genomen	487	2.369	3.810	10	6.676
Uit consolidatie genomen	–2.462	–372	–523	0	–3.357
Overgeboekt naar vastgoedbeleggingen	–338	0	0	0	–338
Overgeboekt naar voorraad	–499	0	0	0	–499
Correcties op voorgaande jaren	92	3.115	52	0	3.259
Reclassificaties	12	–9.542	9.530	0	0
Wisselkoersverschillen	0	–22	–427	0	–449
Stand per 31 december 2007	129.558	134.206	157.603	8.709	430.076
Stand per 1 januari 2008	129.558	134.206	157.603	8.709	430.076
Investeringen	10.997	19.606	17.019	7.340	54.962
Desinvesteringen	–25.666	–3.982	–16.423	0	–46.071
Uit consolidatie genomen	–1.239	–3.505	–905	0	–5.649
Reclassificaties	1.463	4.917	–2.730	–3.650	0
Wisselkoersverschillen	–381	–182	–1.254	0	–1.817
Stand per 31 december 2008	114.732	151.060	153.310	12.399	431.501

		Machines,
	Bedrijfs	installaties	Andere vaste	Bedrijfs
Afschrijvingen en bijzondere	gebouwen en	en groot	bedrijfs	middelen in
waardeverminderingsverliezen	-terreinen	materieel	middelen	uitvoering	Totaal

Stand per 1 januari 2007	44.652	86.374	99.550	0	230.576
Afschrijvingen Desinvesteringen	5.476 –3.474	12.182 –9.544	13.995 –13.856	0 0	31.653 –26.874
Uit consolidatie genomen	–900	–353	–468	0	–1.721
Correcties op voorgaande jaren	91	2.448	0	0	2.539
Overgeboekt naar vastgoedbeleggingen	–157	0	0	0	–157
Reclassificaties	0	–7.211	7.211	0	0
Wisselkoersverschillen	0	–9	–272	0	–281
Stand per 31 december 2007	45.688	83.887	106.160	0	235.735

Stand per 1 januari 2008	45.688	83.887	106.160	0	235.735
Afschrijvingen	5.326	13.091	14.380	0	32.797
Desinvesteringen	–12.096	–3.400	–14.356	0	–29.852
Uit consolidatie genomen	–850	–2.564	–752	0	–4.166
Reclassificaties	126	–243	117	0	0
Wisselkoersverschillen	0	–40	–827	0	–867
Stand per 31 december 2008	38.194	90.731	104.722	0	233.647

	Machines,
	Bedrijfs	installaties	Andere vaste	Bedrijfs
	gebouwen en	en groot	bedrijfs	middelen in
Boekwaarde	-terreinen	materieel	middelen	uitvoering	Totaal
Per 1 januari 2007	87.666	43.636	38.788	7.447	177.537
Per 31 december 2007	83.870	50.319	51.443	8.709	194.341
Per 1 januari 2008	83.870	50.319	51.443	8.709	194.341
Per 31 december 2008	76.538	60.329	48.588	12.399	197.854

Van het materieel vast actief is € 4,7 miljoen (2007: € 5,2 miljoen) als zekerheid voor verschaffers van vreemd vermogen gesteld.

Daarnaast is voor € 6,0 miljoen (2007: € 8,3 miljoen) geleased via financiële leaseovereenkomsten. Hiervan heeft € 3,9 miljoen betrekking op bedrijfsgebouwen en -terreinen en heeft € 2,1 miljoen betrekking op machines, installaties en groot materieel. De geleasede activa strekken tot zekerheid van de leaseverplichtingen.

In de boekwaarde van bedrijfsmiddelen in uitvoering is een bedrag ad € 7,3 miljoen aan uitgaven gedurende het boekjaar opgenomen. Deze uitgaven hebben voornamelijk betrekking op een in aanbouw zijnde onderhoudstrein.

Op balansdatum bestaat een contractuele verplichting voor de aanschaf van materiële vaste activa ter grootte van € 27,1 miljoen. Deze verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op machines, installaties en groot materieel.

6.10 Immateriële activa

De immateriële activa bestaan uit goodwill en geïdentificeerde immateriële activa.

	Geïdentificeerd
	Goodwill	immaterieel actief	Totaal
Kostprijs
Stand per 1 januari 2007	163.348	15.732	179.080
Investeringen	58.900	35.110	94.010
Desinvesteringen	–83	0	–83
Correctie acquisities voorgaande jaren	4.053	0	4.053
Wisselkoersverschillen	–2.784	–1.043	–3.827
Stand per 31 december 2007	223.434	49.799	273.233
Stand per 1 januari 2008	223.434	49.799	273.233
Desinvesteringen	–4.262	0	–4.262
Reclassificatie	–905	0	–905
Correctie acquisities voorgaande jaren	444	0	444
Wisselkoersverschillen	–7.414	–2.681	–10.095
Stand per 31 december 2008	211.297	47.118	258.415

	Geïdentificeerd
	Goodwill	immaterieel actief	Totaal
Bijzondere waardeverminderingsverliezen en afschrijvingen
Stand per 1 januari 2007	1.684	286	1.970
Bijzondere waardeverminderingslast	305	0	305
Afschrijvingen	0	3.584	3.584
Wisselkoersverschillen	0	–86	–86
Stand per 31 december 2007	1.989	3.784	5.773
Stand per 1 januari 2008	1.989	3.784	5.773
Bijzondere waardeverminderingslast	28.457	2.563	31.020
Afschrijvingen	0	3.337	3.337
Wisselkoersverschillen	0	–417	–417
Stand per 31 december 2008	30.446	9.267	39.713

	Goodwill	Geïdentificeerd immaterieel actief
Boekwaarde
Per 1 januari 2007	161.664	15.446	177.110
Per 31 december 2007	221.445	46.015	267.460
Per 1 januari 2008	221.445	46.015	267.460
Per 31 december 2008	180.851	37.851	218.702

De samenstelling van de boekwaarde van de goodwill en de geïdentificeerde immateriële activa ultimo 2008 is als volgt:

Acquisitie	Goodwill	Geïdentificeerd immaterieel actief

IBC (NL-2001)	47.707	–
Proper Stok (NL-2002)	34.799	–
Leadbitter (VK-2003)	13.778	–
Denne (VK-2006)	11.258	7.366
Burgers Ergon (NL-2007)	31.107	30.051
Oevermann (DU-2007)	26.970	434
Overige acquisities	15.232	0
Boekwaarde 31 december 2008	180.851	37.851

De desinvesteringen goodwill in 2008 hebben betrekking op Heijmans Industrieservice.

De reclassificatie houdt verband met het verantwoorden van goodwill van geassocieerde deelnemingen onder de post Geassocieerde deelnemingen (toelichting 6.12). De correctie op de goodwill voor acquisities in voorgaande jaren komt voor 2008 voort uit een nabetaling van extra earn out als gevolg van het overtreffen van de bij de overname van Denne overeengekomen doelstellingen.

Jaarlijks worden impairmenttests uitgevoerd op goodwill uitgaande van de relevante kasstroomgenererende eenheid. Voor de wijze waarop de realiseerbare waarde wordt berekend, wordt verwezen naar de grondslagen voor de financiële verslaggeving. Uitgangspunt voor de impairmenttests is de bedrijfswaarde berekend volgens de Adjusted Present Value (APV)-methode. Bij deze methode wordt de waarde van de relevante kasgenererende eenheid berekend, uitgaande van 100% eigenvermogensfinanciering. Hier wordt de contante waarde van de belastingvoordelen die samenhangen met een ideale financieringsstructuur van de betreffende kasgenerende eenheid bij opgeteld. De relevante disconteringsvoet is de kostenvoet eigen vermogen (unlevered). Voor 2008 is gerekend met 9,7% (2007: 8,03%), hetgeen, gegeven onder meer de kostenvoet van het vreemd vermogen, correspondeert met een WACC (weighted average cost of capital) van ruim 10%.

De bedrijfswaarde van de kasgenererende bedrijfseenheden is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen. De te gebruiken periode voor het contant maken van kasstromen is oneindig. Bij het bepalen van toekomstige kasstromen wordt aangesloten bij middellangetermijnplanningen van de betreffende kasgenererende eenheid. De veronderstellingen uit de middellangetermijnplanningen zijn mede gebaseerd op ervaringen uit het verleden en externe informatiebronnen. De middellangetermijnplanningen beslaan doorgaans een prognose van 5 jaar. Kasstromen na 5 jaar worden geëxtrapoleerd met groeipercentages van 0% tot 2%. De in de impairmenttest berekende realiseerbare waarde is onder meer afhankelijk van de gehanteerde groeivoet en de periode waarover de kasstromen worden gerealiseerd.

De afschrijving van de identificeerbare immateriële activa en de bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot goodwill worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder de post Overige bedrijfskosten.

De bijzondere waardeverminderingen in 2008 hebben betrekking op:

x € 1 mln	2008
Proper Stok	15,0
Overig Nederland	2,8
Overig België	9,3
Overig Duitsland	3,9
Totaal bijzondere waardeverminderingen	31,0

Deze waardeverminderingen zijn het gevolg van slechtere marktomstandigheden waardoor de verwachtingen met betrekking tot de toekomstige kasstromen naar beneden zijn bijgesteld. De lagere verwachte kasstromen blijken onvoldoende om de (volledige) immateriële activa met betrekking tot de betreffende acquisities terug te gaan verdienen, waardoor een afwaardering geïndiceerd bleek.

De verwachte kasstromen zijn contant gemaakt met een disconteringsvoet (kostenvoet eigen vermogen unlevered) van 9,7%. Indien de disconteringsvoet 1%-punt hoger wordt gesteld, zou de waardevermindering met circa € 9 miljoen worden verhoogd.

6.11 Vastgoedbeleggingen

	2008	2007
Kostprijs
Stand per 1 januari	8.530	13.295
Investeringen	0	8
Desinvesteringen	0	–5.111
Overgeboekt van materiële vaste activa	0	338
Stand per 31 december	8.530	8.530
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Stand per 1 januari	2.213	2.988
Afschrijvingen	134	135
Desinvesteringen	0	–1.067
Overgeboekt van materiële vaste activa	0	157
Stand per 31 december	2.347	2.213
Boekwaarde
Per 1 januari	6.317	10.307
Per 31 december	6.183	6.317

Indien bij de waardering van vastgoedbeleggingen de reële waarde zou zijn toegepast, zou de waarde circa € 8,3 miljoen bedragen. De reële waarde is bepaald aan de hand van interne taxaties en verzekerde waarden.

De volgende bedragen met betrekking tot vastgoedbeleggingen zijn in de winst-en-verliesrekening opgenomen:

	2008	2007
Huuropbrengsten	267	728
Directe exploitatielasten waarbij:
• huurinkomsten zijn gegenereerd	–113	–340
• geen huurinkomsten zijn gegenereerd	0	0

De toekomstige minimale leasebetalingen op grond van niet-opzegbare operational leases in de periodes na balansdatum bedragen € 4,4 miljoen. Hiervan heeft € 0,4 miljoen betrekking op 2009, € 1,1 miljoen heeft betrekking op 2010 tot en met 2014 en € 2,9 miljoen heeft betrekking op 2015 of latere jaren.

6.12 Investeringen in geassocieerde deelnemingen

De belangrijkste geassocieerde deelnemingen zijn de Nederlandse Frees Maatschappij B.V., Latexfalt B.V., Delfluent B.V. en Safire Holding B.V. De relevante financiële gegevens voor deze vier geassocieerde deelnemingen zijn in onderstaand overzicht weergegeven. Daarnaast is sprake van een beperkt aantal geassocieerde deelnemingen die niet van materieel belang zijn. De weergegeven cijfers geven het aandeel van Heijmans in de boekwaarde van de geassocieerde deelnemingen weer.

	31 december 2008		2008
	Activa	Verplichtingen	Eigen vermogen	Opbrengsten	Resultaat	Aandeel Heijmans
Nederlandse Frees Maatschappij B.V.	3.587	1.231	2.356	5.250	227	22,22%
Latexfalt B.V.	–	–	757	–	105	20,00%
Delfluent B.V.	17.908	19.102	–1.194	1.850	77	5,00%
Safire Holding B.V.	3.058	3.168	–110	0	–110	5,00%
Totaal	24.553	23.501	1.809	7.100	299

De deelnemingen Delfluent B.V. en Safire Holding B.V. betreffen Publiek Private Samenwerkingen (PPS). Aangezien de Groep invloed van betekenis op het beleid van deze deelnemingen kan uitoefenen, zijn deze als geassocieerde deelnemingen verantwoord en gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. De negatieve deelnemingswaarden zijn als verplichtingen verantwoord.

Het consortium Delfluent ontwerpt, bouwt, financiert en beheert afvalwaterzuiveringsinstallaties in de Haagse regio over een periode van 30 jaar. De inkomsten van Delfluent zijn gekoppeld aan de kwaliteit en de hoeveelheid afgeleverd gezuiverd water gedurende de beheerperiode. Aan het einde van de overeengekomen periode – 2033 – zullen de installaties aan de opdrachtgever worden overgedragen. Heijmans heeft het recht om, tezamen met Strukton, een lid van de raad van commissarissen van Delfluent te benoemen. Daarmee kan Heijmans invloed van betekenis op het beleid van Delfluent uitoefenen, ondanks dat het aandeel van Heijmans beperkt is tot 5%.

Als gevolg van de acquisitie per begin 2007 van Burgers Ergon is het 5%-belang in Safire Holding B.V. opgenomen. Safire Holding B.V. is enig aandeelhouder in Safire B.V. In november 2006 heeft Safire B.V. een contract getekend met de Staat der Nederlanden. Dit betreft een Publiek Private Samenwerking inzake het ontwerp, de renovatie, de financiering en de herinrichting van het ministerie van Financiën in 's-Gravenhage, inclusief het beheer en onderhoud voor een periode van 25 jaar. Aangaande belangrijke beslissingen inzake dit project geldt de unanimiteitsregel.

6.13 Overige beleggingen

	2008	2007
Langlopende vorderingen Overige duurzame vorderingen en beleggingen	72.956 2.597	64.012 2.715
Stand per 31 december	75.553	66.727

De langlopende vorderingen betreffen voor circa € 48 miljoen (2007: € 47 miljoen) het Heijmans-aandeel in door samenwerkingsverbanden verstrekte leningen aan derden. De resterende circa € 25 miljoen betreffen de door de Groep verstrekte leningen aan de samenwerkingsverbanden waarin zij deelneemt. In verband met de proportionele consolidatie van deze samenwerkingsverbanden staat hiertegenover voor eenzelfde bedrag aan schulden aan medeparticipanten in deze samenwerkingsverbanden. Deze vorderingen mogen niet worden geëlimineerd met de schulden van deze samenwerkingsverbanden omdat de Groep daartoe geen wettelijk afdwingbaar recht heeft (begrepen in de post Overige langlopende schulden, zie 6.21).

6.14 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van balansposten alsmede de waardering van opgenomen voorwaartse verliesverrekening is als volgt samengesteld:

	Vorderingen 31 december		Schulden 31 december		Per saldo 31 december
	2008	2007	2008	2007	2008	2007

Materiële vaste activa	–	–	8.405	11.241	–8.405	–11.241
Immateriële activa	–	–	9.960	12.079	–9.960	–12.079
Terreinen/strategische grondposities	–	–	10.432	12.910	–10.432	–12.910
Vastgoed bestemd voor verkoop	–	54	38	–	–38	54
Overige voorraden	42	42	–	–	42	42
Onderhanden werken	–	–	5.366	1.848	–5.366	–1.848
Rentedragende leningen en overige langlopende
financieringsverplichtingen	338	–	–	2.632	338	–2.632
Personeelsbeloningen	2.767	5.073	–	–	2.767	5.073
Voorzieningen	–	–	40	336	–40	–336
Overige items	–	–	1.659	769	–1.659	–769
Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse
verliesverrekening	10.300	13.877	–	–	10.300	13.877

Belastingvorderingen en -verplichtingen	13.447	19.046	35.900	41.815	–22.453	–22.769
Saldering van belastingvorderingen en -verplichtingen	–8.323	–13.634	–8.323	–13.634	–	–

Saldo belastingvorderingen en -verplichtingen	5.124	5.412	27.577	28.181	–22.453	–22.769

	Saldo per 31 december 2007	Opgenomen in belastinglast	Opgenomen in eigen vermogen	Opgenomen als gevolg van bedrijfs combinaties	Opgenomen als gevolg van des investeringen	Opgenomen als gevolg van wisselkoers verschillen	Saldo per 31 december 2008
Materiële vaste activa	–11.241	2.836	–	–	–	–	–8.405
Immateriële activa	–12.079	1.469	–	–	–	650	–9.960
Terreinen/strategische grondposities	–12.910	2.478	–	–	–	–	–10.432
Vastgoed bestemd voor verkoop	54	–92	–	–	–	–	–38
Overige voorraden	42	–	–	–	–	–	42
Onderhanden werken	–1.848	–3.518	–	–	–	–	–5.366
Rentedragende leningen en overige
langlopende financieringsverplichtingen	–2.632	–	2.970	–	–	–	338
Personeelsbeloningen	5.073	–2.306	–	–	–	–	2.767
Voorzieningen	–336	296	–	–	–	–	–40
Overige items	–769	–891	–	–	–	1	–1.659
Fiscale waarde van opgenomen
voorwaartse verliesverrekening	13.877	–3.527	–	–	–	–50	10.300
Totaal	–22.769	–3.255	2.970	–	–	601	–22.453

Het verloop in 2008 inzake het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt:

				Opgenomen	Opgenomen	Opgenomen
	Saldo per	Opgenomen	Opgenomen	als gevolg	als gevolg	als gevolg van	Saldo per
	31 december	in	in eigen	van bedrijfs	van des	wisselkoers	31 december
	2006	belastinglast	vermogen	combinaties	investeringen	verschillen	2007
Materiële vaste activa	–11.466	–170	–	–	395	–	–11.241
Immateriële activa	–	278	–	–12.645	–	288	–12.079
Terreinen/strategische grondposities	–9.476	–3.434	–	–	–	–	–12.910
Vastgoed bestemd voor verkoop	–97	151	–	–	–	–	54
Overige voorraden	266	–224	–	–	–	–	42
Onderhanden werken	–44.595	42.747	–	–	–	–	–1.848
Rentedragende leningen en overige
langlopende financieringsverplichtingen	–1.282	–20	–1.330	–	–	–	–2.632
Personeelsbeloningen	7.924	–2.851	–	–	–	–	5.073
Voorzieningen	–467	108	–	–	23	–	–336
Overige items	–1.466	697	–	–	–	–	–769
Fiscale waarde van opgenomen
voorwaartse verliesverrekening	16.090	–2.444	–	252	–	–21	13.877
Totaal	–44.569	34.838	–1.330	–12.393	418	267	–22.769

Het verloop in 2007 inzake het saldo van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt:

Waardering van uitgestelde belastingvorderingen

Ultimo 2008 bedraagt de gewaardeerde verliescompensatie € 10,3 miljoen. Hiervan heeft € 4,9 miljoen betrekking op de verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid. De verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid is gesaldeerd met de uitgestelde belastingverplichtingen. De verliescompensatie van de Nederlandse fiscale eenheid is tot en met 2011 verrekenbaar. In 2008 zijn de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot de Nederlandse fiscale eenheid in totaal afgenomen met € 4,8 miljoen waarvan € 2,6 miljoen als gevolg van de verrekening met fiscale winsten. Mede gelet op de beperkte resterende termijn voor verliesverrekening is een bedrag van € 2,2 miljoen afgewaardeerd.

De overige gewaardeerde verliescompensatie bedraagt € 5,4 miljoen en heeft betrekking op de gewaardeerde verliezen van een aantal dochtermaatschappijen in België en zelfstandige belastingplichtige vennootschappen in Nederland. De overige verliescompensatie is voor € 0,3 miljoen gesaldeerd met de uitgestelde belastingverplichtingen. Verliezen in België en Duitsland zijn onbeperkt verrekenbaar met toekomstige winsten waarbij in Duitsland een maximum geldt voor de jaarlijks te verrekenen winsten. Fiscale winsten tot € 1 miljoen kunnen in Duitsland in enig jaar volledig worden verrekend. Fiscale winsten boven € 1 miljoen kunnen voor 60% worden verrekend.

Waardering van uitgestelde belastingverplichtingen

Bij de bepaling van de omvang van de uitgestelde belastingverplichtingen is de fiscale waardering van het onderhanden werk in Nederland grotendeels gelijkgesteld aan de IFRS-waardering. In geval van tijdelijke verschillen, die ontstaan op dochtermaatschappijen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures, worden uitgestelde belastingvorderingen of -verplichtingen opgenomen. Het merendeel van de uitgestelde belastingverplichtingen heeft een looptijd van meer dan 1 jaar.

Niet in de balans gewaardeerde fiscale verliezen

Ultimo 2008 bedragen de niet in de balans gewaardeerde fiscale verliezen € 78,3 miljoen (2007: € 22,8 miljoen). Het grootste deel hiervan heeft betrekking op een aantal dochtermaatschappijen in België (€ 53,5 miljoen). De overige niet-gewaardeerde verliezen hebben betrekking op de Nederlandse fiscale eenheid (€ 12,8 miljoen), op een aantal Duitse werkmaatschappijen (€ 10,2 miljoen) en op een aantal zelfstandige belastingplichtige Nederlandse vennootschappen (€ 1,8 miljoen). Verliezen worden niet gewaardeerd in het geval onvoldoende zekerheid bestaat dat in de nabije toekomst voldoende winsten gegenereerd kunnen worden.

6.15 Voorraden

	31 december 2008	31 december 2007
Strategische grondposities	278.918	294.358
Voorraad grond- en hulpstoffen	25.465	18.866
Woningen in voorbereiding en in aanbouw	210.556	148.399
Voorraad gereed product	41.394	73.242
Totaal	556.333	534.865
Boekwaarde van de voorraden die zijn verpand als zekerheid	86.813	109.218
Voorraadwaarde die in de periode als last is geboekt	890.210	1.002.895
Voorraad gereed product gewaardeerd tegen netto opbrengstwaarde	825	11.993

Van de voorraad onverkocht commercieel vastgoed (onderdeel van de voorraad gereed product) is € 0,8 miljoen (2007: 12,0 miljoen) gewaardeerd tegen netto-opbrengstwaarde. Ultimo 2008 is geen cumulatieve waardevermindering opgenomen (2007: € 3,6 miljoen).

De post Strategische grondposities heeft een looptijd langer dan 12 maanden na balansdatum. De overige posten hebben in beginsel een looptijd korter dan 12 maanden.

6.16 Onderhanden werken

	31 december 2008	31 december 2007
Kosten verminderd met voorzieningen voor verliezen en risico's en vermeerderd met naar rato van de voortgang genomen winsten	3.507.883	2.994.074
af: Gedeclareerde termijnen	–3.544.643	–2.955.161
Saldo onderhanden werken	–36.760	38.913
Positief saldo onderhanden werk (opgenomen onder vlottende activa) Negatief saldo onderhanden werk (opgenomen onder kortlopende	173.975	204.000
verplichtingen)	–210.735	–165.087
Saldo onderhanden werken	–36.760	38.913

Het positief saldo onderhanden werken bestaat uit alle onderhanden projecten in opdrachten van derden waarvan de gemaakte kosten plus de geactiveerde winst, minus de genomen verliezen, groter zijn dan de gedeclareerde termijnen.

Het negatief saldo onderhanden werken bestaat uit alle onderhanden projecten in opdrachten van derden waarvan de gemaakte kosten plus de geactiveerde winst, minus de genomen verliezen, kleiner zijn dan de gedeclareerde termijnen.

De opbrengsten uit hoofde van onderhanden projecten in opdrachten van derden die in de verslagperiode als opbrengst zijn genomen bedragen € 3,2 miljard.

Ingehouden bedragen door opdrachtgevers bedragen per ultimo 2008 € 8,8 miljoen (2007: € 35,1 miljoen). De post Onderhanden werken heeft overwegend een looptijd korter dan 12 maanden.

6.17 Handels- en overige vorderingen

	31 december 2008	31 december 2007
Handelsvorderingen	459.167	495.811
Nog te factureren omzet	76.612	78.347
Vorderingen op proportioneel geconsolideerde deelnemingen	16.408	25.608
Vooruitbetalingen	9.361	12.485
Vorderingen uit hoofde van kasstroomafdekkingen	8.409	6.705
Overige vorderingen	42.810	51.202
Totaal handels- en overige vorderingen	612.767	670.158

Handelsvorderingen worden gepresenteerd onder aftrek van bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afwaardering voor verwachte oninbaarheid is in de winst-en-verliesrekening opgenomen onder de beheerkosten. Ultimo 2008 is in de handelsvorderingen begrepen een voorziening van € 12,2 miljoen voor waardeverminderingen van handelsvorderingen (2007: € 14,7 miljoen).

De vorderingen uit hoofde van kasstroomafdekkingen hebben voor een bedrag van € 7,1 miljoen (2007: € 5,3 miljoen) een langlopend karakter. Dit betreffen vorderingen uit hoofde van cross currency swaps.

6.18 Liquide middelen

	31 december 2008	31 december 2007
Banksaldi	362.465	230.691
Kasgeld	6	6
Geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen	5.208	3.709
Totaal liquide middelen	367.679	234.406

Van het totaal aan liquide middelen wordt € 72,7 miljoen (2007: € 57,3 miljoen) gehouden in samenwerkingsverbanden.

De geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen betreffen met name de in het kader van de Wet ketenaansprakelijkheid aan te houden G-rekeningen (Garantierekeningen).

6.19 Eigen vermogen

Wijzigingen in het eigen vermogen

(voor winstbestemming)

2007	Gestort en opgevraagd kapitaal	Agioreserve	Reserve omrekenings verschillen	Afdekkings reserve	Ingehouden winsten	Resultaat na belastingen boekjaar	Totaal eigen vermogen
Stand per 31 december 2006	722	122.331	190	3.726	232.334	82.540	441.843
Winstbestemming 2006	0	0	0	0	82.540	–82.540	0
Betaald dividend op gewone aandelen	0	0	0	0	–34.905	0	–34.905
Totaalresultaat	0	0	–4.210	3.323	0	56.427	55.540
Stand per 31 december 2007	722	122.331	–4.020	7.049	279.969	56.427	462.478

2008	Gestort en opgevraagd kapitaal	Agioreserve	Reserve omrekenings verschillen	Afdekkings reserve	Ingehouden winsten	Resultaat na belastingen boekjaar	Totaal eigen vermogen
Stand per 31 december 2007	722	122.331	–4.020	7.049	279.969	56.427	462.478
Winstbestemming 2007	0	0	0	0	56.427	–56.427	0
Betaald dividend op gewone aandelen	0	0	0	0	–34.905	0	–34.905
Totaalresultaat	0	0	–13.055	–9.765	0	–34.057	–56.877
Stand per 31 december 2008	722	122.331	–17.075	–2.716	301.491	–34.057	370.696

Gestort en opgevraagd kapitaal
In duizenden gewone aandelen	2008	2007
Uitstaand per 1 januari	24.073	24.073
Uitstaand per 31 december	24.073	24.073

Voor een toelichting op het maatschappelijk aandelenkapitaal wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening.

Reserve omrekeningsverschillen

De reserve omrekeningsverschillen omvat alle wisselkoersverschillen die ontstaan door de omrekening van de netto-investering van Heijmans in buitenlandse dochterondernemingen.

Afdekkingsreserve

De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten met betrekking tot afgedekte transacties die nog niet hebben plaatsgevonden.

Resultaatbestemming

Voor het voorstel voor de resultaatbestemming wordt verwezen naar de Overige gegevens (bladzijde 159).

6.20 Resultaat per aandeel

Gewoon resultaat per gewoon aandeel

Het gewoon resultaat per aandeel over 2008 bedraagt – € 1,41 (2007: € 2,34). De berekening is gebaseerd op het aan de houders van gewone (certificaten van) aandelen toe te rekenen resultaat na belastingen en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2008 heeft uitgestaan.

Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen resultaat	2008	2007
Resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders	–34.057	56.427

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

In duizenden aandelen	2008	2007
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	24.073	24.073

Verwaterd resultaat per gewoon aandeel

Het verwaterd resultaat per aandeel over 2008 is gelijk aan het gewone resultaat per aandeel over 2008.

6.21 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen

De samenstelling van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen is als volgt:

31 december 2008	Langlopend deel	Kortlopend deel	Totaal
Cumulatief preferente financieringsaandelen	66.100	0	66.100
Gesyndiceerde bankfinanciering	275.000	0	275.000
Onderhandse lening US	88.696	0	88.696
Overige bankfinancieringen	400	2.031	2.431
Projectfinancieringen	155.568	26.486	182.054
Financiële leaseverplichtingen	5.246	945	6.191
Overige langlopende schulden	47.732	1.000	48.732
Rekening-courant kredietinstellingen	0	29.236	29.236
Totaal verplichtingen	638.742	59.698	698.440

31 december 2007	Langlopend deel	Kortlopend deel	Totaal
Cumulatief preferente financieringsaandelen	66.100	0	66.100
Gesyndiceerde bankfinanciering	175.000	0	175.000
Onderhandse lening US	84.438	0	84.438
Overige bankfinancieringen	2.425	5.400	7.825
Projectfinancieringen	144.374	42.958	187.332
Financiële leaseverplichtingen	6.902	1.383	8.285
Overige langlopende schulden	24.630	2.541	27.171
Rekening-courant kredietinstellingen	0	43.980	43.980
Totaal verplichtingen	503.869	96.262	600.131

Cumulatief preferente financieringsaandelen

Ultimo 2008 staan 6.610.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B uit tegen € 10 per aandeel. De vergoeding op deze aandelen bedroeg tot 1 januari 2009 6,81% en is jaarlijks 14 dagen na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betaalbaar. De vergoeding bedraagt met ingang van 1 januari 2009 7,25%. Het dividend zal worden herzien per 1 januari 2014 en daarna telkens 5 jaar nadien. De Vennootschap heeft het recht om deze preferente aandelen (tussentijds) in te kopen of in te trekken.

Gesyndiceerde bankfaciliteit

De gesyndiceerde bankfaciliteit is eind maart 2006 afgesloten met een zevental banken en betreft een gecommitteerde doorlopende faciliteit voor in totaal € 400 miljoen.

De leverage ratio is de uitkomst van nettoschuld gedeeld door EBITDA (winst voor belastingen, interest, afschrijvingen en amortisaties), een en ander op basis van de met de bankgroep overeengekomen definities voor nettoschuld en EBITDA. De interest coverage ratio is de uitkomst van EBITDA gedeeld door de nettorentelasten. De definities van deze begrippen zoals met de banken overeengekomen, bevat een aantal correcties. De belangrijkste correcties ten opzichte van de boekhoudkundige nettoschuld is de vermindering met het bedrag aan uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen en de financiering voor de PFI-projecten, die afgesloten zijn zonder garantstelling van Heijmans. Aan deze ratio's is in het verslagjaar voldaan.

Ultimo 2008 is € 275 miljoen opgenomen van deze faciliteit. Ten behoeve van de fixatie van de gerelateerde rentelasten zijn voor € 175 miljoen van het langlopende deel interest rate swaps afgesloten. Deze interest rate swaps hebben voor € 50 miljoen een looptijd tot medio 2011, voor € 70 miljoen een looptijd tot medio 2012 en voor € 55 miljoen een looptijd tot april 2013. Het gemiddelde rentepercentage van de gesyndiceerde bankfaciliteit in 2008 bedroeg circa 4,6%.

Op 28 april 2009 zijn nieuwe afspraken gemaakt met deze banken met betrekking tot deze faciliteit. De nieuwe einddatum van de faciliteit is maart 2012. Voor de bankfinanciering zijn zekerheden verstrekt. Met ingang van ultimo 2011 geldt een leverage ratio < 3,0; met ingang van ultimo 2012 geldt een interest coverage ratio > 3,5. Voor de periode daaraan voorafgaand gelden ruimere ratio's. De omvang van de faciliteit zal in twee stappen van ieder € 50 miljoen per 24 maart 2010 en 2011 worden teruggebracht tot € 300 miljoen.

Onderhandse lening US

Op 30 mei 2007 is een onderhandse lening geplaatst in de Amerikaanse 'Private Placement Market' voor USD 125 miljoen. In deze lening participeren zeven institutionele beleggers.

De onderhandse lening is uitgegeven in drie tranches met looptijden van 7, 10 en 12 jaar, alle met aflossing per einde van de looptijd. De rentepercentages zijn vast voor de gehele looptijd. Deze is 1%-punt verhoogd naar aanleiding van de kredietbeoordeling door de National Association of Insurance Commissioners. Het gemiddelde rentepercentage bedraagt circa 6,4% na swap van USD naar euro. Het valutarisico is als gevolg van genoemde swap nihil. Op 28 april 2009 is overeenstemming bereikt met de houders van deze onderhandse lening inzake vervroegde aflossing per 8 mei 2009.

Brugfinanciering

Op 28 april 2009 is met drie banken een brugfinanciering van € 100 miljoen afgesloten. De opbrengsten hiervan worden aangewend om bovengenoemde onderhandse lening af te lossen. De looptijd van deze financiering bedraagt 1 jaar; de rente is variabel.

Overige bankfinanciering

De overige bankfinanciering betreft leningen met lineaire aflossingsverplichtingen. De aflossing in 2009 bedraagt € 2,0 miljoen en in 2010 € 0,4 miljoen. Het gemiddelde rentepercentage bedraagt circa 4,83% in 2008 (2007: 4,53%).

Projectfinancieringen

De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke projecten, veelal in samenwerkingsverbanden. De aflossingsschema's van de projectfinancieringen hangen overwegend samen met de voortgang van de projecten. De looptijd van de projectfinancieringen is maximaal tot de oplevering en/of verkoop van de projecten.

Als zekerheid voor de projectfinancieringen ter grootte van € 182 miljoen (2007: € 187 miljoen) dient de waarde van het desbetreffende project, inclusief de toekomstige positieve kasstromen van deze projecten.

Voor € 60 miljoen (2007: € 104 miljoen) van het totaal aan projectfinancieringen is bovendien sprake van garantiestelling door Heijmans N.V. voor de terugbetaling van de hoofdsom en/of rentebetalingen. Met betrekking tot de resterende € 122 miljoen (2007: € 83 miljoen) aan projectfinanciering is derhalve sprake van non-recourse financiering, waarvoor Heijmans N.V. niet garant staat.

Het gemiddelde rentepercentage op de projectfinancieringen bedraagt in 2008 5,01% (2007: 4,99%).

Financiële leaseverplichtingen

De financiële leaseverplichtingen hebben hoofdzakelijk betrekking op materieel in België en Duitsland. De leaseverplichting betreft de contante waarde van de schuld. De leasebetalingen vervallen als volgt:

31 december 2008	< 1 jaar	1–5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Leasebetalingen	1.240	3.315	3.111	7.666
af: Rentedeel	295	826	354	1.475
Leaseverplichting	945	2.489	2.757	6.191
31 december 2007	< 1 jaar	1–5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Leasebetalingen	1.831	4.686	3.917	10.434
af: Rentedeel	448	1.184	517	2.149
Leaseverplichting	1.383	3.502	3.400	8.285

In de verslagperiode is geen last genomen inzake voorwaardelijke leasebetalingen.

Overige langlopende schulden

De overige langlopende schulden bedragen ultimo 2008 circa € 49 miljoen (ultimo 2007: € 27 miljoen). Hiervan betreft circa € 24 miljoen het Heijmans-aandeel in door samenwerkingsverbanden verkregen leningen van derden. De resterende circa € 25 miljoen betreft schulden aan medeparticipanten van samenwerkingsverbanden waarin de Groep deelneemt. In verband met de proportionele consolidatie van deze samenwerkingsverbanden staat hiertegenover eenzelfde bedrag aan vorderingen op samenwerkingsverbanden. Deze schulden mogen niet worden geëlimineerd met de schulden van deze samenwerkingsverbanden omdat de Groep daartoe geen wettelijk afdwingbaar recht heeft (zie ook 6.13 de post Overige beleggingen). Heijmans is niet aansprakelijk voor dit deel van de schulden van de samenwerkingsverbanden.

6.22 Personeelsgerelateerde verplichtingen

De personeelsgerelateerde verplichtingen betreffen toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen. De samenstelling is als volgt:

	31 december 2008	31 december 2007
Langlopend	8.283	16.992
Kortlopend	13.801	15.956
	22.084	32.948

Van het totaal aan personeelsgerelateerde verplichtingen heeft € 20,1 miljoen (ultimo 2007: € 22,8 miljoen; ultimo 2006: € 19,8 miljoen) betrekking op niet-gefinancierde regelingen.

Verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen

	2008	2007
Verplichting toegezegd-pensioenregelingen en
jubileumuitkeringen per 1 januari	305.989	309.383
Servicekosten	5.527	7.261
Rentekosten	16.949	14.221
Werknemersbijdrage	1.981	2.068
Afwikkelingen en inperkingen	–799	–239
Actuarieel resultaat	–13.541	–20.043
Pensioen- en jubileumuitkeringen	–10.075	–9.220
Acquisities	0	2.558
Verplichting toegezegd-pensioenregelingen en
jubileumuitkeringen per 31 december (A)	306.031	305.989
Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari	276.126	269.189
Gerealiseerd beleggingsrendement	1.495	1.172
Werkgeversbijdrage	13.733	11.232
Werknemersbijdrage	1.981	2.068
Pensioenuitkeringen gefinancierde regelingen	–10.075	–7.651
Afwikkelingen en inperkingen	0	116
Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december (B)	283.260	276.126
Uitkeringsverplichting hoger dan fondsbeleggingen (A-B)	22.771	29.863
Niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd	–775	–1.544
Niet-opgenomen actuariële winsten/verliezen	88	4.629
Totaal toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen	22.084	32.948

Het verwachte beleggingsrendement bedroeg in 2008 € 15,7 miljoen (2007: € 12,5 miljoen). Het actuariële verlies (verschil tussen het gerealiseerde en het verwachte beleggingsrendement) bedroeg in 2008 € 14,2 miljoen (2007: € 11,4 miljoen).

Verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen Nederland

In de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn de verplichtingen opgenomen voor drie regelingen die zijn ondergebracht bij ondernemingspensioenfondsen en circa 20 regelingen die zijn ondergebracht bij verzekeringsmaatschappijen.

Het merendeel van de deelnemers is ondergebracht bij de drie ondernemingspensioenfondsen:

Stichting Pensioenfonds Heijmans N.V. (aantal actieve deelnemers ultimo 2008: 1.190); pensioengrondslag is het salaris (eindloon) dat uitgaat boven het maximum pensioengevend salaris van de bedrijfstakpensioenfondsen, geen indexatie.
Stichting Pensioenfonds IBC (aantal actieve deelnemers ultimo 2008: 295); middelloonregeling met indexatie afhankelijk van de beschikbare middelen.
Stichting Pensioenfonds voor de raad van bestuur van Heijmans N.V. (aantal actieve deelnemers ultimo 2008: 1); pensioengrondslag is het salaris (eindloon) dat uitgaat boven het maximum pensioengevend salaris van het bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid. Tevens wordt pensioen berekend over de variabele beloning (middelloon).

Daarnaast nemen de meeste Nederlandse werknemers deel aan pensioenregelingen die ondergebracht zijn bij bedrijfstakpensioenfondsen. Het betreft met name het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid en het pensioenfonds Metaal en Techniek. Beide pensioenfondsen voeren geïndexeerde middelloonregelingen uit. Andere pensioenfondsen waaraan werknemers deelnemen zijn Betonproductenindustrie, Landbouw, Vervoer en het Spoorwegpensioenfonds. Nagenoeg al deze pensioenfondsen voeren middelloonregelingen uit. In feite zijn dit toegezegd-pensioenregelingen. Deze worden verwerkt als toegezegde bijdrageregelingen aangezien de administratie van de bedrijfstakpensioenfondsen niet is ingericht om de vereiste informatie aan te leveren. Voor deze regelingen is Heijmans gehouden de vooraf vastgestelde premie af te dragen. De Groep kan niet worden verplicht tot aanzuivering van een eventueel tekort, anders dan door toekomstige premieaanpassingen. Heijmans kan geen aanspraak maken op een eventueel overschot bij de fondsen.

Verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen Duitsland

Voor een aantal Duitse werknemers zijn pensioenregelingen van toepassing waarvoor een verplichting in de balans is opgenomen. Deze regelingen zijn niet ondergebracht bij externe verzekeraars of fondsen. De pensioenaanspraken bestaan hoofdzakelijk uit vaste, inkomensonafhankelijke, maandelijkse uitkeringen.

Pensioenregelingen België en het Verenigd Koninkrijk

In België nemen de meeste werknemers deel aan een pensioenregeling met een toegezegde bijdrage van de werkgever. Op de bij verzekeringsmaatschappijen gestorte bijdragen dient een minimaal rendement van 3,25% te worden behaald (wet Vandenbroucke). Indien dit rendement niet wordt behaald door de verzekeringsmaatschappijen, dient de Groep het verschil bij te storten. Aangezien het verwachte rendement hoger is dan het wettelijk vereiste minimum is geen verplichting opgenomen. In het Verenigd Koninkrijk is geen sprake van pensioenregelingen waarvoor de Groep enige bijdrage levert of toezegging heeft gedaan.

Samenstelling fondsbeleggingen in % van het totaal	31 december 2008	31 december 2007
Aandelen	8%	10%
Vastrentende waarden	56%	54%
Liquiditeiten	0%	1%
Overig/verzekerde regelingen	36%	35%

Lasten opgenomen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen

	2008	2007
Servicekosten	5.527	7.261
Rentekosten	16.949	14.221
Verwacht beleggingsrendement	–15.712	–12.541
	6.764	8.941
Amortisatie van pensioenkosten van verstreken diensttijd	324	324
Verantwoorde actuariële winsten en verliezen	–1.298	–1.010
Administratie- en overige kosten	1.314	1.321
Afwikkelingen en inperkingen	–2.921	–351
Totale last toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen	4.183	9.225

De voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum zijn:

	31 december 2008	31 december 2007
Disconteringsvoet	5,75%	5,5%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	5,75%	5,5%
Toekomstige looninflatie	2,25%	2,25%
Toekomstige loonsverhogingen	0–1,5%	0–1,5%
Personeelsverloop	7,0–16,0%	6,0–15,0%
Sterftetabel	Pensioentafel 2006 0/0	Pensioentafel 2006 0/0

De disconteringsvoet is gebaseerd op hoogwaardige ondernemingsobligaties gecorrigeerd voor de looptijd van de uitkeringsverplichting. Het verwachte rendement op activa wordt op basis van de strategische portfolio's van de betreffende fondsen bepaald. Het rendement van de vastrentende waarden is afgeleid van het rendement op staatsobligaties. Het rendement op aandelen is gebaseerd op het rendement van vastrentende waarden plus een opslag, aangezien het rendement op aandelen historisch gezien hoger is dan dat op vastrentende waarden. Het rendement op de overige categorieën activa wordt afgeleid van in het verleden behaalde rendementen.

De verplichting toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen en de reële waarde van de fondsbeleggingen is over de afgelopen 5 jaar als volgt:

x € 1 miljoen	31 december 2008	31 december 2007	31 december 2006	31 december 2005	31 december 2004
Verplichting toegezegd-pensioen regelingen en jubileumuitkeringen	306,0	306,0	309,4	294,8	273,4
Reële waarde van de fondsbeleggingen	283,3	276,1	269,2	242,5	226,7
Uitkeringsverplichting hoger dan fondsbeleggingen	22,7	29,9	40,2	52,3	46,7

De effecten van ervaringsaanpassingen met betrekking tot bovenstaande actuariële uitgangspunten op de verplichting toegezegd-pensioenregelingen en jubileumuitkeringen zijn als volgt:

x € 1 miljoen	31 december 2008	31 december 2007	31 december 2006
Wijziging disconteringsvoet	–8,2	–18,3	–9,5
Wijziging sterftetabel	0,0	0,0	8,1
Wijziging verwacht personeelsverloop	–1,5	0,0	–4,0
Totaal effect op verplichting toegezegd pensioenregeling en jubileumuitkeringen	–9,7	–18,3	–5,4

Deze effecten zijn in het actuariële resultaat verwerkt waarbij rekening is gehouden met de corridorbenadering. Uitzondering hierop vormen de effecten op de verplichting die samenhangt met de jubileumuitkeringen. Deze worden, aangezien de corridor hiervoor niet geldt, direct in het resultaat verwerkt.

Naar verwachting zal de te betalen werkgeversbijdrage voor 2009, met betrekking tot de regelingen waarvoor een personeelsgerelateerde verplichting is opgenomen, ongeveer € 14 miljoen bedragen.

Jubileumuitkeringen

De jubileumuitkering in Nederland en België bestaat uit een (gedeeltelijk) maandsalaris bij een dienstverband van 12,5, 25 en 40 jaar. Het jubileum wordt gevierd met een door Heijmans betaald feest. In Duitsland bestaat de jubileumuitkering uit een vast bedrag bij een dienstverband van 10 jaar en een (gedeeltelijk) maandsalaris bij een dienstverband van 25 en 40 jaar.

Managementbeloningen

In het kader van het managementbeloningssysteem bestaat een onderdeel van de variabele beloning uit een langetermijnbonus. De driejaarbonus is deels afhankelijk van operationele en financiële doelstellingen en deels van de relatieve prestatie ten opzichte van andere bouwondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers. Ten aanzien van deze langetermijnbonus is het niet mogelijk een betrouwbare inschatting te maken van de mogelijke verplichting die hieruit voort kan vloeien. Derhalve is hiervoor geen verplichting opgenomen.

6.23 Voorzieningen en niet-rentedragende schulden

Algemeen

Voorzieningen voor onder andere garantieverplichtingen, herstructureringskosten en milieurisico's worden opgenomen indien Heijmans een bestaande verplichting heeft en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden. Het bedrag van de voorziening is betrouwbaar te bepalen. De voorzieningen zijn opgenomen tegen nominale waarde, tenzij de tijdswaarde van de uitgaande kasstromen materieel is. De niet-rentedragende schulden betreffen huurgaranties die zijn afgegeven aan de kopers van commercieel vastgoed. De opgenomen bedragen vertegenwoordigen de contante waarde van de uitgestelde opbrengsten in verband met verstrekte huurgaranties.

	31 december 2007	Terugboeking niet-gebruikte bedragen	Uit consolidatie genomen	Voorzieningen/ huurgaranties/ negatieve waarde geassocieerde deelnemingen	Gebruikte voorzieningen	31 december 2008
Garantieverplichtingen	15.504	–1.349	–33	4.784	–4.144	14.762
Herstructureringskosten	158	0	0	118	–158	118
Milieurisico's	3.325	–1	0	200	–57	3.467
Overige voorzieningen	11.995	–2.149	–311	3.473	–2.740	10.268
Totaal voorzieningen	30.982	–3.499	–344	8.575	–7.099	28.615
Negatieve deelnemingswaarde
geassocieerde deelnemingen	271	0	0	1.033	0	1.304
Uitgestelde opbrengsten in verband met
verstrekte huurgaranties	5.402	–248	0	5	0	5.159
Totaal voorzieningen en
niet-rentedragende schulden	36.655	–3.747	–344	9.613	–7.099	35.078

Looptijd van de voorzieningen en niet-rentedragende schulden	31 december 2008	31 december 2007
Langlopend deel Kortlopend deel	17.350 17.728	20.099 16.556
	35.078	36.655

Voorziening voor garantieverplichtingen

De getroffen voorzieningen hangen samen met klachten en gebreken die zich hebben geopenbaard na de oplevering van projecten en die onder de garantie vallen. De omvang van de voorziene kosten is mede afhankelijk van de ingeschatte verdeling van de schuldvraag over de betrokken bouwpartners. Naar verwachting zullen de verplichtingen zich voor het grootste gedeelte in de komende twee jaar voordoen.

Voorziening voor herstructureringskosten

De voorziening voor herstructureringskosten vloeit voort uit afvloeiingskosten in verband met organisatiewijzigingen.

Voorziening voor milieurisico's

Onder deze post zijn mogelijke saneringskosten van terreinen opgenomen. Aan de hand van de beschikking van de overheid over de wijze van sanering en bodemonderzoek zijn per terrein de kosten van sanering ingeschat. De termijn waarbinnen de sanering dient plaats te vinden, is per terrein verschillend. Het grootste deel van de voorziening is getroffen voor een terrein waarvoor een acute saneringsplicht per 2015 bestaat. Indien de vervuiling pas over een aantal jaren hoeft te worden opgeruimd, bestaat de plicht om de vervuiling te monitoren. De verwachte monitoringskosten zijn eveneens in de voorziening opgenomen.

Overige voorzieningen

De overige voorzieningen bestaan onder meer uit juridische geschillen (€ 4,1 miljoen), te betalen bedragen aan de fiscus (€ 2,5 miljoen) en leegstand (€ 1 miljoen). Voor het overige bestaat de voorziening hoofdzakelijk uit te betalen kosten in verband met arbeidsongeschiktheid.

6.24 Handels- en overige schulden

Handels- en overige schulden	31 december 2008	31 december 2007
Leveranciers en onderaannemers	538.826	551.958
Schulden ter zake pensioenen	3.980	6.039
Te ontvangen facturen op werken	69.646	73.402
Schulden inzake bouwzaak	2.645	2.645
Te betalen personeelskosten	46.954	46.825
Te betalen omzetbelasting	39.010	44.662
Te betalen loonheffing en sociale premies	19.624	19.979
Overige belastingschulden	204	285
Te betalen onderhanden werk	28.721	23.552
Te betalen beheer- en verkoopkosten	15.659	14.016
Te betalen rente	10.948	13.729
Schulden uit hoofde van hedges	13.254	3.671
Overige schulden	36.030	40.070
Totaal handels- en overige schulden	825.501	840.833

6.25 Financiële risico's en beheer

In het kader van de normale bedrijfsvoering loopt Heijmans diverse financiële risico's, waaronder krediet-, liquiditeits- en marktrisico's. Deze paragraaf beschrijft de mate waarin deze risico's zich voordoen, de doelstellingen ten aanzien van deze risico's, het beleid en de processen voor het meten en beheersen van de risico's alsmede het kapitaalbeheer. Het risicobeleid is gericht op het identificeren en analyseren van de risico's die worden gelopen, het vaststellen van acceptabele limieten en controlemaatregelen en het inschatten van de risico's en de naleving van de limieten. Het risicobeleid en de -systemen worden regelmatig geëvalueerd om aangepast te worden aan veranderingen in marktcondities en aan de bedrijfsactiviteiten van de onderneming. Met behulp van trainingen, standaarden en procedures wordt een gedisciplineerde en constructieve werkwijze nagestreefd waarin alle werknemers hun rol en verantwoordelijkheid kennen. De auditcommissie beoordeelt periodiek het risicomanagementbeleid en de -procedures. Tevens evalueert zij het gevolgde risicobeleid ten opzichte van de risico's die worden gelopen.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep indien een partij waar Heijmans een vordering op heeft de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Ten aanzien van projectontwikkeling is het kredietrisico beperkt, aangezien toekomstige bewoners slechts de nieuwe woning kunnen betrekken indien aan alle verplichtingen is voldaan. Bij ontwikkelingstransacties in het kader van commercieel vastgoed wordt, indien nodig geacht, de kredietwaardigheid beoordeeld en kunnen extra zekerheden gevraagd worden. De kredietwaardigheidsbeoordeling is onderdeel van de standaardprocedure. Het kredietrisico wordt beperkt door voorfinancierings- en termijnregelingen. Indien dat nodig wordt geacht, worden risico's bij een kredietverzekeraar ondergebracht. Gezien het grote aantal opdrachtgevers en het belangrijke aandeel van particulieren hierin, is geen sprake van een concentratie van kredietrisico's. De liquide middelen en derivaten worden aangehouden bij

diverse banken. Gedurende het jaar was het bedrag van de liquide middelen aanzienlijk lager dan op balansdatum. Een voorziening voor dubieuze debiteuren wordt opgenomen na een beoordeling van de potentiële risico's per individuele vordering. Niet-volwaardige vorderingen worden onderworpen aan een impairmenttest en zonodig afgewaardeerd naar de lagere contante waarde van de toekomstige kasstromen.

De boekwaarde van de financiële bezittingen waarover kredietrisico wordt gelopen, is als volgt te specificeren:

	31 december 2008	31 december 2007
Overige beleggingen	75.553	66.727
Liquide middelen	367.679	234.406
Derivaten	8.365	6.622
Handels- en overige vorderingen	612.766	670.158
Totaal	1.064.363	977.913

De boekwaarde van de handelsvorderingen inclusief vorderingen op proportioneel geconsolideerde deelnemingen waarover kredietrisico wordt gelopen, is geografisch als volgt verdeeld:

	31 december 2008	31 december 2007
Nederland	288.449	342.113
België	64.254	55.513
Verenigd Koninkrijk	59.491	54.357
Duitsland	63.381	69.436
Totaal	475.575	521.419

Handelsvorderingen worden gepresenteerd na aftrek van bijzondere waardeverminderingen in verband met dubieuze debiteuren. Het verloop van de voorziening is als volgt:

	31 december 2008	31 december 2007
Stand per 1 januari	14.653	6.480
Toevoegingen	2.964	3.563
Onttrekkingen	–3.906	–315
Vrijval	–1.345	–77
In en uit consolidatie genomen	–131	5.002
Stand per 31 december	12.235	14.653

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet op het vereiste moment aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat voldoende liquiditeitsruimte aanwezig is om te kunnen voldoen aan huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en bijzondere omstandigheden, zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt.

Om de beschikbaarheid van financiële middelen voor lange en korte termijn te waarborgen, heeft Heijmans de volgende kredietlijnen:

€ 400 miljoen syndicaatsfaciliteit. Dit is een gecommitteerde kredietfaciliteit met een looptijd tot 2013;
USD 125 miljoen onderhandse lening US. Dit is een gecommitteerde lening met looptijden tot 2014, 2017 en 2019, en
€ 65 miljoen kasgeld- en rekening-courantfaciliteiten. Deze zijn niet gecommitteerd.

Voor de afspraken in het kader van de herstructurering van de financiering wordt verwezen naar toelichting 6.21. Met behulp van maandelijkse liquiditeitsprognoses wordt vastgesteld of voldoende liquiditeit beschikbaar is.

Om aan de eisen van opdrachtgevers met betrekking tot het stellen van bankgaranties te voldoen, beschikt Heijmans over voldoende garantiefaciliteiten bij diverse garantieverstrekkende instellingen. Deze faciliteiten zijn niet gecommitteerd.

De contractuele vervaldata van de financiële verplichtingen inclusief rentebetalingen zijn als volgt:

31 december 2008	Boekwaarde	Contractuele	kasstromen < 6 maanden	6–12 maanden	1–2 jaar	2–5 jaar	> 5 jaar
Cumulatief preferente
financieringsaandelen	–66.100	–68.389	–68.389	0	0	0	0
Gesyndiceerde bankfinanciering	–275.000	–303.663	–2.841	–2.852	–5.408	–292.562	0
Onderhandse lening US	–88.696	–136.474	–2.156	–3.278	–6.555	–19.666	–104.819
Overige bankfinancieringen	–2.431	–2.487	–1.619	–463	–405	0	0
Projectfinanciering	–182.054	–218.620	–20.326	–17.686	–59.367	–58.558	–62.683
Financiële leaseverplichtingen	–6.191	–7.668	–611	–526	–1.109	–2.206	–3.216
Overige langlopende schulden	–48.732	–57.947	–10.767	–1.009	–16.662	–13.312	–16.197
Rekening-courant kredietinstellingen	–29.236	–29.236	–29.236	0	0	0	0
Handels- en overige schulden	–829.437	–829.437	–829.437	0	0	0	0
Cross currency swap	8.242	846	243	243	485	1.456	–1.581
Interest rate swaps	–13.254	–13.128	–1.931	–2.396	–3.948	–4.853	0
Totaal	–1.532.889	–1.666.203	–967.070	–27.967	–92.969	–389.701	–188.496

Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van de beleggingen in financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen van marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. Voor de beheersing van het marktrisico worden derivaten gekocht en verkocht en financiële verplichtingen aangegaan. Dergelijke transacties vinden plaats binnen de richtlijnen die zijn vastgesteld.

Valutarisico

Het valutarisico op verkopen, inkopen en opgenomen leningen is voor Heijmans zeer beperkt, aangezien verreweg het grootste deel van de kasstromen binnen de onderneming plaatsvindt in euro. Heijmans heeft belangen in landen die geen deel uitmaken van de eurozone. Het belang in de Engelse dochter Leadbitter is daarvan de meest belangrijke. Aangezien inkomsten en uitgaven in dezelfde valuta (GBP) plaatsvinden, is het wisselkoersrisico beperkt. Het valutarisico ten aanzien van dividendbetalingen is niet afgedekt.

Het valutarisico van de onderhandse lening in US dollars is door middel van een valutaderivaat afgedekt voor de hoofdsom en de rentebetalingen. Wanneer ultimo 2008 de koers van de US dollar 10% lager (hoger) was geweest, dan was de koersverschillenreserve in het eigen vermogen van de Groep (verondersteld dat alle andere variabelen constant waren gebleven) circa € 8,2 miljoen gestegen (gedaald) in verband met de waardering van de onderhandse lening US en circa € 10,3 miljoen gedaald (gestegen) als gevolg van de waardeverandering van de cross currency swap.

Renterisico

Het rentebeleid van Heijmans is gericht op beperking van de invloed van wijzigende rentetarieven op het resultaat van de onderneming. Daartoe is een deel van de toekomstige rentebetalingen uit hoofde van de lopende gesyndiceerde bankfinanciering door middel van interest rate swaps gefixeerd. Om de toekomstige rentebetalingen uit hoofde van de projectfinancieringen te fixeren, zijn voor een beperkt deel daarvan ook interest rate swaps afgesloten. De beslissing om tot deze fixatie over te gaan, is afhankelijk van de looptijd en de omvang van het desbetreffende project.

Daarnaast is een deel van de leningen, waaronder met name de onderhandse lening in US dollars, tegen een vaste rente afgesloten. Wanneer de rente over 2008 gemiddeld 2% hoger (lager) zou zijn geweest, dan was het resultaat na belastingen en de koersverschillenreserve in het eigen vermogen van de Groep (verondersteld dat alle andere variabelen constant waren gebleven) respectievelijk circa € 3,8 miljoen en € 12,9 miljoen hoger (lager) geweest. Het positieve effect op het resultaat na belastingen wordt met name veroorzaakt door de hoge stand liquide middelen per ultimo 2008.

De onderstaande tabel geeft voor rentedragende financiële activa en financiële verplichtingen de termijn waarop renteherziening plaatsvindt:

				31 december 2008
		Totaal	0–6 maanden	6–12 maanden	1–2 jaar	2–5 jaar	> 5 jaar
6.13	Overige beleggingen	75.553	10.681	8.285	16.053	22.010	18.524
6.18	Liquide middelen	367.679	367.679	0	0	0	0
6.21	Cumulatief preferente
	financieringsaandelen	–66.100	–66.100	0	0	0	0
6.21	Gesyndiceerde bankfinanciering	–275.000	–275.000	0	0	0	0
6.21	Effect van interest rate swaps op de
	gesyndiceerde bankfinanciering	0	175.000	0	0	–175.000	0
6.21	Onderhandse lening US	–88.696	0	0	0	0	–88.696
6.21	Overige bankfinancieringen	–2.431	–1.581	–450	–400	0	0
6.21	Projectfinancieringen	–182.054	–104.770	–2.384	–23.201	–16.801	–34.898
6.21	Effect van interest rate swaps op
	projectfinancieringen	0	28.721	0	–14.875	–13.846	0
6.21	Overige langlopende schulden	–48.732	–12.269	0	–14.139	–9.546	–12.778
6.21	Financiële leaseverplichtingen	–6.191	–457	–384	–855	–1.633	–2.862
6.21	Rekening-courant kredietinstellingen	–29.236	–29.236	0	0	0	0
	Totaal	–255.208	92.668	5.067	–37.417	–194.816	–120.710

				31 december 2007
			0–6	6–12
		Totaal	maanden	maanden	1–2 jaar	2–5 jaar	> 5 jaar
6.13	Overige beleggingen	66.727	1.563	3.987	11.294	30.197	19.686
6.18	Liquide middelen	234.406	234.406	0	0	0	0
6.21	Cumulatief preferente
	financieringsaandelen	–66.100	0	0	–66.100	0	0
6.21	Gesyndiceerde bankfinanciering	–175.000	–175.000	0	0	0	0
6.21	Onderhandse lening US	–84.438	0	0	0	0	–84.438
6.21	Effect van interest rate swaps op de
	gesyndiceerde bankfinanciering	0	175.000	0	0	–175.000	0
6.21	Overige bankfinancieringen	–7.825	–6.075	–450	–900	–400	0
6.21	Projectfinancieringen	–187.332	–105.524	–17.626	–6.738	–23.403	–34.041
6.21	Effect van interest rate swaps op
	projectfinancieringen	0	14.875	0	0	–14.875	0
6.21	Overige langlopende schulden	–27.171	–11.645	–1.645	0	–4.434	–9.447
6.21	Financiële leaseverplichtingen	–8.285	–1.776	–472	–843	–1.794	–3.400
6.21	Rekening-courant kredietinstellingen	–43.980	–43.980	0	0	0	0
	Totaal	–298.998	81.844	–16.206	–63.287	–189.709	–111.640

De gemiddelde gewogen looptijd van:

• de onderhandse lening US is 5,9 jaar;

• de interest rate swaps die zijn afgesloten voor de gesyndiceerde bankfinanciering is 2,85 jaar, en

• de projectfinancieringen is 2,3 jaar.

Van de rentedragende schuld is 71% tegen een vast rentepercentage (inclusief rentederivaten) en 29% tegen een variabel rentepercentage afgesloten.

De rentedragende leningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs en niet tegen de reële waarde. Een rentewijziging heeft derhalve geen effect op de waardering van de leningen.

Reële waarden

Het onderstaande overzicht bevat de reële waarden en de boekwaarden van financiële instrumenten.

	31 december 2008		31 december 2007
		Boekwaarde Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Overige beleggingen	75.553	77.084	66.727	66.048
Handels- en overige vorderingen	612.766	612.766	670.158	670.158
Liquide middelen	367.679	367.679	234.406	234.406
Cumulatief preferente financieringsaandelen	–66.100	–68.383	–66.100	–69.133
Gesyndiceerde bankfinanciering	–275.000	–275.000	–175.000	–175.000
Onderhandse lening US	–88.696	–114.042	–84.438	–89.609
Overige bankfinancieringen	–2.431	–2.656	–7.825	–7.995
Projectfinanciering	–182.054	–214.495	–187.332	–186.244
Overige langlopende schulden	–48.732	–45.313	–27.171	–27.898
Financiële leaseverplichtingen	–6.191	–6.573	–8.285	–8.551
Rekening-courant kredietinstellingen	–29.236	–29.236	–43.980	–43.980
Handels- en overige schulden	–825.500	–825.500	–840.833	–840.833
Interest en cross currency swaps	–5.012	–4.843	3.034	3.034
Bitumenswap	–275	–275	308	308
	–473.229	–528.787	–466.331	–475.289

Hierbij worden de belangrijkste methoden en veronderstellingen vermeld die worden gebruikt bij het schatten van de reële waarde van financiële instrumenten die in het overzicht zijn opgenomen:

Interest rate swaps en cross currency swaps

De waarde van de interest rate swaps en cross currency swaps is gebaseerd op waarderingsmodellen die uitgaan van contant gemaakte kasstromen, rekening houdend met de rentecurve en wisselkoers per 31 december 2008.

Bitumenswap

De marktwaarde van de bitumenswap ultimo 2008 is gebaseerd op de termijnmarktwaarde van oliegerelateerde producten. Mutaties in de marktwaarde zijn direct verwerkt in het resultaat.

Overige financiële instrumenten

Voor de overige financiële instrumenten wordt de reële waarde geschat op de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de rentecurve per 31 december 2008, verhoogd met een constant veronderstelde risico-opslag.

Kapitaalbeheer

Het beleid is gericht op het streven naar een gezonde vermogenspositie waarmee het vertrouwen van stakeholders kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. Een optimale vermogensstructuur is gebaseerd op (1) een netto rentedragende schuld gedeeld door eigen vermogen van circa 100% en (2) een netto rentedragende schuld, na aftrek van cumulatief preferente financieringsaandelen en PFI-financiering, gedeeld door EBITDA-ratio van maximaal 3.0 en een interest coverage ratio van minimaal 4.0 (zie ook toelichting 6.21 voor de beschrijving van de financiële ratio's in de overeengekomen convenanten).

6.26 Voorwaardelijke verplichtingen

Voorwaardelijke verplichtingen zijn mogelijke verplichtingen die voortvloeien uit gebeurtenissen van voor de balansdatum. Het zijn mogelijke verplichtingen omdat de uitstroom van middelen afhankelijk is van het al dan niet plaatsvinden van onzekere gebeurtenissen in de toekomst.

De bankgaranties en concerngaranties zijn afgegeven in verband met de uitvoering van projecten aan opdrachtgevers en de toekomstige investeringsverplichtingen.

	31 december 2008	31 december 2007
Voorwaardelijke verplichtingen
Bankgaranties	594.327	517.186
Concerngaranties aan opdrachtgevers	494.639	454.812
Concerngaranties aan kredietinstellingen	141.118	160.829
Totaal	1.230.084	1.132.827

Ultimo 2008 zijn concerngaranties ten behoeve van geconsolideerde dochterondernemingen afgegeven voor een bedrag van € 635,8 miljoen (ultimo 2007: € 615,6 miljoen). Ten behoeve van joint ventures zijn geen bank- en concerngaranties afgegeven.

Onder 'concerngaranties aan kredietinstellingen' is de kredietruimte voor dochterondernemingen weergegeven. Heijmans N.V. staat garant voor het opgenomen deel van dit krediet. Ultimo 2008 hadden de dochterondernemingen € 53,7 miljoen aan krediet opgenomen (2007: € 75,2 miljoen).

De overige voorwaardelijke verplichtingen bedragen ultimo 2008 € 306 miljoen (2007: € 318 miljoen). Het betreffen met name verplichtingen tot grondafname op het moment dat sprake is van een bouwvergunning en/of gerealiseerd verkooppercentage. Ter zekerstelling van deze verplichtingen zijn voor € 21 miljoen concerngaranties afgegeven (onderdeel van de € 494,6 miljoen).

6.27 Huur- en operationele leaseovereenkomsten

	31 december 2008	31 december 2007
Huurovereenkomsten
Vervallen termijnen binnen 1 jaar	20.828	19.446
Vervallen termijnen tussen 1 en 5 jaar	57.858	51.894
Vervallen termijnen na 5 jaar	36.050	37.202
Totaal	114.736	108.542
Leaseovereenkomsten
Vervallen termijnen binnen 1 jaar	29.354	33.847
Vervallen termijnen tussen 1 en 5 jaar	57.387	61.507
Vervallen termijnen na 5 jaar	830	1.272
Totaal	87.571	96.626

In 2008 is een bedrag van € 36 miljoen (2007: € 39 miljoen) als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De leaseverplichtingen betreffen voornamelijk toekomstige termijnen in verband met lease van auto's, materieel en computers. De huurverplichtingen betreffen de huur van bedrijfsgebouwen.

Er worden circa 4.200 leaseauto's (180 trucks en 4.000 personenauto's en busjes) door middel van een operationeel contract geleased. Met de belangrijkste leasemaatschappij is in 2008 een nieuwe mantelovereenkomst afgesloten met een looptijd van 5 jaar. De afzonderlijke contracten die onder de mantelovereenkomst vallen, hebben looptijden variërend van 24 maanden tot en met 96 maanden. Deze contracten kunnen alleen ontbonden worden na afkoop van boekwaarde en winstderving van de leasemaatschappij.

Het in 2006 afgesloten contract met Atos Origin voor operationele IT-dienstverlening in Nederland en België is in 2008 beëindigd. Oorspronkelijk liep dit contract tot en met 31 maart 2011. Hieronder vielen netwerk- en systeembeheeractiviteiten, datacenterservices en het ter beschikking stellen van hardware ten behoeve van meer dan 5.000 computergebruikers. In het nieuwe dienstverleningscontract is geen sprake meer van operational lease van IT-hardware.

6.28 Investeringsverplichtingen

	31 december 2008	31 december 2007
Contractuele verbintenissen in verband met:
• de verwerving van materiële vaste activa	27.076	10.435
• de verwerving van gronden	139.748	123.848
	166.824	134.283

Ter zekerstelling van de investeringsverplichtingen zijn voor € 83 miljoen concerngaranties afgegeven. Van de investeringsverplichtingen betreft € 64 miljoen investeringsverplichtingen aangegaan door joint ventures waarin Heijmans participeert. Het aangegeven bedrag betreft het aandeel van Heijmans in de verplichting van de joint venture.

6.29 Verbonden partijen

Als verbonden partijen van Heijmans zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de geassocieerde deelnemingen, de samenwerkingsverbanden (joint ventures), de ondernemingspensioenfondsen, de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. De transacties met de verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

Transacties met dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Heijmans voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit tezamen met verbonden partijen, onder andere door middel van samenwerkingsverbanden. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities in samenwerkingsverbanden en/of de financiering ervan. Daarnaast worden grote en complexe werken in samenwerking met andere bedrijven uitgevoerd.

Er zijn geen transacties met het management van de onderneming, anders dan de hieronder toegelichte beloningen. Voor de relaties met de geassocieerde deelnemingen wordt verwezen naar toelichting 6.12.

Het aandeel van de Groep in de bedrijfsopbrengsten en de balans van de joint ventures zijn onderstaand per segment aangegeven.

Bedrijfssegmenten		Vastgoed	Bouw		Infra		Techniek		Overig		Eliminatie		Totaal
In € mln	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Opbrengsten	157,5	196,9	116,5	76,5	173,4	151,1	4,7	1,8	0,0	0,3	–31,6	–44,6	420,5	382,0
Kosten	–148,9	–178,3	–112,1	–72,4	–166,0	–133,1	–4,7	–1,7	–1,2	–1,7	31,6	44,6	–401,3	–342,6
Vaste activa	58,0	50,8	0,0	0,0	15,9	12,4	0,0	0,1	0,2	0,4	0,0	0,0	74,1	63,7
Vlottende activa	260,2	212,1	43,4	27,0	80,2	97,6	2,3	2,3	1,0	9,4	–1,2	–1,4	385,9	347,0
Totaal activa	318,2	262,9	43,4	27,0	96,1	110,0	2,3	2,4	1,2	9,8	–1,2	–1,4	460,0	410,7
Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen	178,6 84,0	152,0 97,6	0,0 36,6	0,0 21,7	7,2 69,7	8,2 65,4	0,0 2,3	0,0 2,3	0,0 1,0	4,8 3,6	0,0 –1,2	0,0 –1,4	185,8 192,4	165,0 189,2
Totaal verplichtingen	262,6	249,6	36,6	21,7	76,9	73,6	2,3	2,3	1,0	8,4	–1,2	–1,4	378,2	354,2
Eigen vermogen	55,6	13,3	6,8	5,3	19,2	36,4	0,0	0,1	0,2	1,4	0,0	0,0	81,8	56,5

Ondernemingspensioenfondsen

Heijmans is verbonden met een drietal ondernemingspensioenfondsen en hun bestuurders. De drie fondsen zijn de Stichting Pensioenfonds Heijmans N.V., de Stichting Pensioenfonds IBC en de Stichting Pensioenfonds voor de raad van bestuur van Heijmans N.V. De belangrijkste taak van deze ondernemingspensioenfondsen is het uitvoeren van de pensioenregelingen voor (ex-)werknemers en gepensioneerden van Heijmans.

In 2008 is circa € 14 miljoen (2007: € 13 miljoen) aan pensioenpremies betaald door Heijmans aan de hierboven genoemde ondernemingspensioenfondsen.

Beloningen management

Beloning van de leden van de raad van commissarissen

Geen der leden van de raad van commissarissen bezit certificaten van aandelen Heijmans N.V. Aan hen zijn geen opties of certificaten van aandelen toegekend. Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Tevens ontvangen zij een vaste dan wel variabele kostenvergoeding. Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot Heijmans krachtens welke hij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen. Heijmans ontmoedigt aandelenbezit bij de leden van haar raad van commissarissen teneinde een optimaal onafhankelijk functioneren te kunnen waarborgen.

Over 2008 en 2007 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen uitbetaald:

In €	2008	2007
A.A. Olijslager - voorzitter*	48.920	27.735
Drs. J.L. Brentjens**	28.862	56.223
J.L.M. Bartelds RA	37.723	37.723
Drs. J.C. Blankert***	–	11.317
Prof. dr. N.H. Douben	32.723	32.723
Drs. S. van Keulen****	37.723	22.907
R. Icke RA*	26.388	–
Prof. dr. Th.J. Peeters***	–	11.317

* commissaris met ingang van 18 april 2007 en voorzitter met ingang van 1 juli 2008

** voorzitter en commissaris tot 1 juli 2008

*** commissaris tot 18 april 2007

**** commissaris met ingang van 18 april 2007

***** commissaris met ingang van 1 juli 2008

Beloning van de leden van de raad van bestuur en de concerndirectie

De beloning van de leden van de concerndirectie (inclusief leden raad van bestuur) is als volgt:

In €	2008	2007
Bruto vaste beloning	1.344.745	1.133.274
Bruto variabele beloning	–	171.018
Pensioenlast	460.700	376.764
Bruto kostenvergoeding	103.202	126.207
Totaal beloningen concerndirectie	1.908.647	1.807.263

In de winst-en-verliesrekening is in 2008 € 1.709.902 (2007: € 1.807.263) verantwoord uit hoofde van:

• betaalde bruto vaste beloning;

toegekende bruto variabele beloning over het boekjaar;
pensioentoezegging, en
betaalde bruto kostenvergoeding

voor de leden van de raad van bestuur. De samenstelling per lid en per beloningscomponent is als volgt:

		Bruto		Bruto				Bruto
In €		vaste beloning		variabele beloning		Pensioenlast		kostenvergoeding
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
R. van Gelder - voorzitter*	250.000	–	–	–	75.000	–	2.724	–
G.A. Witzel**	100.000	–	0	–	31.612	–	1.362	–
D.A.M. van der Kroft	354.145	354.145	0	53.476	137.450	109.116	42.841	42.069
G.H. Hoefsloot ***	212.492	424.984	0	64.066	85.924	135.615	21.420	42.069
J.A.J.M. van den Hoven****	265.608	354.145	0	53.476	95.193	132.033	32.131	42.069
Totaal	1.182.245	1.133.274	0	171.018	425.179	376.764	100.478	126.207

* voorzitter van de raad van bestuur met ingang van 1 juli 2008

** lid van de raad van bestuur met ingang van 1 oktober 2008

*** voorzitter van de raad van bestuur tot en met 30 juni 2008

**** lid van de raad van bestuur tot en met 30 september 2008

De kostenvergoeding van de heren Van Gelder en Witzel is onbelast. Uit hoofde van hun arbeidsovereenkomst is voor de heren Van der Kroft, Hoefsloot en Van den Hoven sprake van een bruto kostenvergoeding waarover voor het merendeel belasting wordt ingehouden.

Vanaf 2004 is sprake van een nieuw beloningsbeleid. Dit beleid is uitgebreid toegelicht in het jaarverslag 2003 en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 mei 2004. In de nieuwe beloningsstructuur is gekozen voor een vast inkomen en een variabele beloning die afhankelijk is van de kortetermijndoelstelling (variabele beloning op jaarbasis) en de langetermijndoelstelling (variabele beloning op driejaarsbasis). Bij het behalen van de korte- en langetermijndoelstellingen bedraagt de variabele beloning 100% van de vaste beloning. Echter, bij aanzienlijk beter of minder presteren dan de overeengekomen doelstellingen kan de variabele beloning maximaal 160% van de vaste beloning bedragen dan wel tot nul worden gereduceerd. Bij het realiseren van de doelstellingen zal de totale variabele beloning voor 60% bestaan uit de variabele beloning op jaarbasis en voor 40% uit de repeterende variabele beloning op driejaarsbasis. In het kader van het nieuwe remuneratiepakket is rekening gehouden met het in 2003 beëindigde aandelenparticipatieplan.

De toekenning van variabele beloning is gekoppeld aan duidelijk meetbare criteria. De variabele beloning op jaarbasis is voor 70% afhankelijk van de jaarlijkse winst- en rendementsdoelstellingen. Voor 30% zijn ook individuele duidelijk meetbare doelstellingen bepalend. De variabele beloning op driejaarsbasis is voor 50% afhankelijk van operationele en financiële doelstellingen en voor 50% van de relatieve prestatie ten opzichte van andere bouwondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers.

De doelstelling voor de winst na belastingen over 2008 bedroeg € 75 miljoen. Zowel de kortetermijndoelstelling inzake de winst na belastingen 2008 als de langetermijndoelstellingen zijn niet gehaald. De variabele beloning met betrekking tot dit deel van de doelstellingen is daarmee uitgekomen op € 0. Ook de resultaten van de persoonlijke doelstellingen leiden niet tot een variabele beloning over 2008.

De heer Van Gelder heeft geen variabele beloning. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van 26 september 2008 is akkoord gegaan met een aanvulling op het remuneratiebeleid in verband met rechten tot het nemen van aandelen. Daarbij is aan de heer Van Gelder een onvoorwaardelijk optiepakket toegekend van 300.000 optierechten per 1 oktober 2008 voor een optieprijs overeenkomstig de gemiddelde koersprijs van de Heijmans-aandelen van de laatste drie maanden voor 1 oktober 2008, zijnde € 14,05 per aandeel. Gezien de koersontwikkeling van het aandeel Heijmans zijn aan deze opties geen waarde toegekend. De optierechten hebben een looptijd van 5 jaar na 1 oktober 2008 en zijn na 1 oktober 2010 uitoefenbaar. Bij een change of control voor 1 juli 2009 komen 150.000 optierechten te vervallen.

De heer Van Gelder ontvangt een vaste vergoeding voor pensioenlasten. De pensioenregeling voor de heer Witzel betreft een

toegezegde bijdrage voor ouderdomspensioen ingaand op 65-jarige leeftijd, partnerpensioen en wezenpensioen. Jaarlijks wordt op basis van het middelloonsysteem pensioen opgebouwd over de bruto vaste beloning. De pensioenregeling voor de heren Van der Kroft, Hoefsloot en Van den Hoven betreft een toezegging voor ouderdomspensioen ingaande op 65-jarige leeftijd, partnerpensioen en wezenpensioen. Jaarlijks wordt op basis van het eindloonsysteem pensioen opgebouwd over de bruto vaste beloning. Deze regeling is een aanvulling op de regeling van het bedrijfstakpensioenfonds. Daarnaast vindt pensioenopbouw plaats volgens het middelloonsysteem over de bruto variabele beloning. De pensioenlast is berekend conform waarderingsgrondslag 22.

De huidige en voormalige leden van de raad van bestuur bezaten ultimo 2008 in totaal 7.000 (2007: 7.000) certificaten van aandelen Heijmans. Deze certificaten van aandelen zijn privébezit van de leden. Het bezit in certificaten van aandelen Heijmans van de afzonderlijke leden is ultimo 2008 respectievelijk ultimo 2007 als volgt samengesteld:

Bezit aantal aandelen per 31 december	2008	2007
R. van Gelder - voorzitter	0	0
G.A. Witzel	0	0
D.A.M. van der Kroft	0	0
G.H. Hoefsloot	7.000	7.000
J.A.J.M. van den Hoven	0	0
Totaal	7.000	7.000

Beloning van voormalige leden van de raad van bestuur

In de winst-en-verliesrekening is in 2008 € 4.356.409 (2007: nihil) verantwoord uit hoofde van toegekende beëindigingsvergoedingen, betaalde bruto beloningen en vergoedingen en pensioentoezeggingen voor voormalige leden van de raad van bestuur. De samenstelling per lid en per beloningscomponent is als volgt:

In €	Bruto vaste beloning	Bruto variabele beloning	Pensioenlast	Bruto kostenvergoeding	Beëindigings vergoeding

G.H. Hoefsloot J.A.J.M. van den Hoven*	212.492 88.537	40.000 –	85.924 31.731	21.420 10.710	1.800.000 2.065.000
Totaal	301.029	40.000	117.655	32.130	3.865.000

* betreft periode 1 juli tot en met 31 december 2008

** betreft periode 1 oktober tot en met 31 december 2008

De beëindigingsvergoeding van de heer Hoefsloot is in januari 2009 uitgekeerd. Deze vergoeding vloeit voort uit gemaakte afspraken ten tijde van zijn functioneren als voorzitter van de raad van bestuur. De arbeidsovereenkomst is beëindigd op 31 december 2008.

De beëindigingsvergoeding van de heer Van den Hoven is in januari 2009 uitgekeerd. Deze vergoeding vloeit voort uit gemaakte afspraken ten tijde van zijn functioneren als lid van de raad van bestuur. De arbeidsovereenkomst is beëindigd op 31 december 2008.

Op voorspraak van de remuneratiecommissie is de raad van commissarissen er – na het inwinnen van juridisch advies – in geslaagd om, ondanks de vigerende contractuele afspraken in dezen, in overleg een verlaging van de beëindigingsvergoedingen van de heren Hoefsloot en Van den Hoven te bewerkstelligen.

6.30 Schattingen en oordeelsvorming door het management

De verantwoordingsinformatie in de jaarrekening is deels gebaseerd op schattingen en veronderstellingen. De Groep maakt deze schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. Deze zijn onder andere gebaseerd op ervaringen en verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich, naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs kunnen voordoen. Deze schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd.

De herziening van of afwijkingen van schattingen en veronderstellingen ten opzichte van de daadwerkelijke uitkomsten, kunnen leiden tot materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen.

Naast de reeds in de waarderingsgrondslagen (paragraaf 5) en de toelichtende paragrafen (6.1 tot en met 6.30) uiteengezette schattingselementen worden hieronder de belangrijkste elementen van schattingsonzekerheden toegelicht.

Verliesvoorzieningen op projecten

Verliesvoorzieningen op projecten worden genomen op het moment dat duidelijk is dat de kosten de opbrengsten van een project overstijgen. Per project wordt dit periodiek beoordeeld door de projectverantwoordelijke en het management van de betreffende eenheid. Deze beoordeling gebeurt met name op basis van de vastleggingen in de projectdossiers, de projectadministratie en kennis en ervaring van betrokkenen. Inherent aan dit proces is dat inschattingen worden gemaakt. Later kan blijken dat de werkelijkheid hiervan afwijkt. Vooral bij meerjarige werken waarin veel maatwerk is opgenomen, zal dit het geval zijn.

Claims voor projecten

Claims ingediend bij opdrachtgevers worden opgenomen indien de onderhandelingen over de claim met de opdrachtgever een vergevorderd stadium hebben bereikt dat het waarschijnlijk is dat de opdrachtgever de claim zal accepteren en het bedrag, waarvan het waarschijnlijk is dat het door de opdrachtgever zal worden geaccepteerd, op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld. Voor claims en boetes van opdrachtnemers op Heijmans, bijvoorbeeld vanwege bouwtijdoverschrijdingen, gelden vergelijkbare overwegingen.

Bonussen op projecten

Bonussen worden opgenomen in de opbrengst uit hoofde van onderhanden projecten indien het project voldoende vergevorderd is en het waarschijnlijk is dat aan de gespecificeerde prestatiestandaarden zal worden voldaan of dat deze zullen worden overschreden en het bedrag van de bonus betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Indien een bonus pas na het verstrijken van een bepaalde termijn na oplevering van het project kan worden verkregen, dan wordt de bonus ook pas verantwoord nadat zeker is dat deze zal worden verkregen.

Pensioenen

De belangrijkste actuariële uitgangspunten met betrekking tot het berekenen van de pensioenverplichtingen zijn in toelichting 6.22 uiteengezet. De langlopende en kortlopende personeelsgerelateerde verplichtingen bedragen ultimo 2008 circa € 22 miljoen (2007: € 33 miljoen).

Vastgoedbeleggingen

Voor de belangrijkste uitgangspunten voor het bepalen van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar 6.11. Het belang van deze post bedraagt ultimo 2008 circa € 6 miljoen (2007: € 6 miljoen).

Impairmenttests

Voor de belangrijkste uitgangspunten, gehanteerd bij de jaarlijkse bepaling van de realiseerbare waarde van de goodwill, wordt verwezen naar 6.10.

7. Dochterondernemingen en joint ventures

Belangrijke dochterondernemingen en joint ventures

Onderstaande entiteiten zijn in 2008 in de consolidatie betrokken. Entiteiten met een deelnemingspercentage van meer dan 50% betreffen dochterondernemingen. De overige entiteiten betreffen joint ventures. Niet-significante entiteiten zijn in deze lijst om praktische redenen niet weergegeven. Een volledig overzicht van in de consolidatie betrokken dochterondernemingen is gedeponeerd bij het Handelsregister, ten kantore van de Kamer van Koophandel te Eindhoven.

31 december 2008

Heijmans Nederland B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Vastgoed B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Vastgoed Participaties B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Vastgoed Realisatie B.V., Rosmalen	100%
IJsselbouw B.V., Capelle aan den IJssel	100%
Walcherse Bouwunie B.V., Grijpskerke	100%
Vos & Teeuwissen B.V., Huizen	100%
Proper Stok Groep B.V., Rotterdam	100%
Heijmans Trebbe Vastgoedontwikkeling V.O.F., Capelle aan den IJssel	50%
Ontwikkel Bedrijf Vathorst C.V., Amersfoort	17%
GEM Waalsprong C.V., Nijmegen	8%
Project Beatrixpark II B.V., Rosmalen	50%
Ontwikkeling GZG terrein V.O.F., Rosmalen	50%
Maatschap GZG, Rosmalen	50%
Laagdalem Zuid C.V., Nieuwegein	24%
Terra ontwikkeling C.V., Rosmalen	50%
Heijmans Bouw B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Bouw Almere B.V., Almere	100%
Heijmans Bouw Amersfoort B.V., Amersfoort	100%
Heijmans Bouw Arnhem B.V., Arnhem	100%
Heijmans Bouw Best B.V., Best	100%
Heijmans Bouw Breda B.V., Breda	100%
Heijmans Bouw Groningen B.V., Assen	100%
Heijmans Bouw Leiderdorp B.V., Leiderdorp	100%
Heijmans Bouw Rotterdam B.V., Rotterdam	100%
Heijmans Bouw Speciale Projecten B.V.	100%
BBF Bouwbedrijf Friesland B.V., Leeuwarden	100%
H.W. Reukers Beheer B.V., Groenlo	100%
Bouwcombinatie Heijmans/J.P. van Eesteren V.O.F., Rosmalen	50%
Bouwcombinatie Intermezzo V.O.F., Rosmalen	67%

31 december 2008

Heijmans Infrastructuur B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Infra Geïntegreerde Projecten B.V., Rosmalen	100%
Breijn B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Infra Techniek B.V., 's-Hertogenbosch	100%
Heijmans Techniek en Mobiliteit B.V., 's-Hertogenbosch	100%
Wegenbouwmaatschappij J. Heijmans B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Beton- en Waterbouw B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Sport en Groen B.V., De Steeg	100%
Borchwerf II C.V., Oud Gastel	50%
Combinatie Harnaschpolder V.O.F., Rosmalen	50%
Sanders en Geraedts B.V., Tilburg	100%
Norwegian Sandtone Export A.S., Svelgen, Norway	50%
Burgers Ergon B.V., Eindhoven	100%
Heijmans Facilitair Bedrijf B.V., Rosmalen	100%
Heijmans Materieel Beheer B.V., Rosmalen	100%
Overig
Heijmans Bestcon B.V., Best	100%
Heijmans @ventures B.V., Rosmalen	100%
Heijmans International B.V., Rosmalen	100%
Heijmans (B) N.V., Schelle	100%
Heijmans Infra N.V., Schelle	100%
De Coene Construct N.V., Kortrijk	100%
Van den Berg N.V., Schelle	100%
Heijmans Vastgoed N.V., Schelle	100%
Himmos N.V., Antwerpen	100%
Heijmans Bouw N.V., Bilzen	100%
Heijmans UK Ltd., London	100%
J.B. Leadbitter & Co Ltd., Abingdon	100%
Denne Construction Ltd., Canterbury	100%

31 december 2008

Heijmans Deutschland B.V., Rosmalen	100%
Franki Grundbau GmbH & Co. KG., Seevetal	100%
Heitkamp Rail GmbH, Bochum	100%
Oevermann Verkehrswegebau GmbH, Münster	100%
Oevermann Hochbau GmbH, Münster	100%
Oevermann Ingenieurbau GmbH, Münster	100%
CMG Gesellschaft für Baulogistik GmbH, Münster	100%

8. Vennootschappelijke jaarrekening

x € 1.000

8.1 Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2008 van Heijmans N.V. Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van Heijmans N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek BW. Voor zover posten uit de winst-en-verliesrekening en de balans niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en balans. De cijfers voor 2007 zijn, waar nodig, geherrubriceerd om vergelijkbaarheid met 2008 mogelijk te maken.

8.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling

Heijmans N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (waarderingsgrondslagen) van de enkelvoudige jaarrekening van Heijmans N.V. gelijk zijn aan de waarderingsgrondslagen die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de 'equity'-methode gewaardeerd.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Heijmans N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Heijmans N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als nietgerealiseerd kunnen worden beschouwd.

Voor de opgave van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur wordt verwezen naar toelichting 6.29 van de geconsolideerde jaarrekening.

8.3 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2008

	2008	2007
Resultaat deelnemingen Overige baten en lasten na belasting	–42.404 8.347	50.309 6.118
Resultaat na belastingen	–34.057	56.427

In de vennootschappelijke jaarrekening zijn de personeelsbeloningen opgenomen van de leden van de raad van commissarissen, de leden van de raad van bestuur/concerndirectie en het secretariaat van de raad (zie toelichting 6.29 bij de geconsolideerde jaarrekening).

8.4 Vennootschappelijke balans per 31 december 2008 (vóór voorstel resultaatbestemming)

Activa		31 december 2008		31 december 2007
Vaste activa
Immateriële vaste activa	47.707		47.707
Financiële vaste activa	26.482		173.210
		74.189		220.917
Vlottende activa
Vorderingen	813.090		771.348
Liquide middelen	131.906		52.036
		944.996		823.384
		1.019.185		1.044.301

Passiva 31 december 2008		31 december 2007
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	722	722
Agioreserve	122.331	122.331
Wettelijke reserve omrekeningsverschillen	–17.075	–4.020
Wettelijke afdekkingsreserve	–2.716	7.049
Wettelijke reserve deelnemingen	58.695	69.192
Ingehouden winsten	242.796	210.777
Resultaat na belastingen lopend boekjaar	–34.057	56.427
	370.696	462.478
Voorzieningen		0 2.510
Langlopende schulden	429.796	325.580
Kortlopende schulden	218.693	253.733
	1.019.185	1.044.301

8.5 Toelichting op de vennootschappelijke balans

Immateriële vaste activa (goodwill)	2008	2007
Kostprijs
Stand per 1 januari	47.707	47.707
Stand per 31 december	47.707	47.707
Boekwaarde Stand per 1 januari	47.707	47.707
Stand per 31 december	47.707	47.707

Financiële vaste activa	2008		2007
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Stand per 1 januari	173.210	214.942
Aandeel in resultaat na belastingen deelnemingen	–42.404	50.309
Ontvangen dividend van deelnemingen	–88.825	–87.494
Koersverschillen	–13.055	–351
Mutaties kasstroomafdekkingen	–2.444	–4.196
Stand per 31 december	26.482		173.210
Vorderingen op groepsmaatschappijen
Stand per 1 januari	0	5.000
Aflossingen	0	–5.000
Stand per 31 december		0	0
Totaal	26.482		173.210

De deelnemingen in groepsmaatschappijen hebben betrekking op de rechtstreekse of middellijke belangen in groepsmaatschappijen, waarvan de belangrijke zijn opgenomen op bladzijde 149.

Vorderingen	31 december 2008	31 december 2007
Groepsmaatschappijen	803.896	737.804
Belastingen en sociale verzekering	0	26.667
Marktwaarde kasstroomafdekkingsinstrumenten	8.409	6.265
Overige vorderingen	785	612
	813.090	771.348

De vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

Eigen vermogen

			Wettelijke
			reserve	Wettelijke	Wettelijke		Resultaat na
	Geplaatst		omrekenings	afdekkings	reserve	Ingehouden	belastingen	Totaal eigen
2007	kapitaal	Agioreserve	verschillen	reserve	deelnemingen	winst	boekjaar	vermogen
Stand per 1 januari	722	122.331	190	3.726	75.083	157.251	82.540	441.843
Reclassificatie	0	0	0	0	–5.891	5.891	0	0
Winstbestemming 2006	0	0	0	0	0	82.540	–82.540	0
Betaald dividend op gewone aandelen	0	0	0	0	0	–34.905	0	–34.905
Totaalresultaat	0	0	–4.210	3.323	0	0	56.427	55.540
Stand per 31 december	722	122.331	–4.020	7.049	69.192	210.777	56.427	462.478

2008	Geplaatst kapitaal	Agioreserve	Wettelijke reserve omrekenings verschillen	Wettelijke afdekkings reserve	Wettelijke reserve deelnemingen	Ingehouden winst	Resultaat na belastingen boekjaar	Totaal eigen vermogen
Stand per 1 januari	722	122.331	–4.020	7.049	69.192	210.777	56.427	462.478
Reclassificatie	0	0	0	0	–10.497	10.497	0	0
Winstbestemming 2007	0	0	0	0	0	56.427	–56.427	0
Betaald dividend op gewone aandelen	0	0	0	0	0	–34.905	0	–34.905
Totaalresultaat	0	0	–13.055	–9.765	0	0	–34.057	–56.877
Stand per 31 december	722	122.331	–17.075	–2.716	58.695	242.796	–34.057	370.696

De wettelijke reserve dochterondernemingen heeft betrekking op het verschil tussen de, op basis van de waarderingsgrondslagen van de moedermaatschappij berekende, ingehouden winst en rechtstreekse vermogensmutaties van de deelneming enerzijds en het deel daarvan dat de moedermaatschappij zou kunnen laten uitkeren anderzijds. De wettelijke reserve wordt op individuele basis bepaald.

Maatschappelijk aandelenkapitaal

Het maatschappelijk aandelenkapitaal is als volgt samengesteld:

In €	31 december 2008
40.000.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,03	1.200.000
10.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen B van elk nominaal € 0,03	300.000
1.000.000 preferente beschermingsaandelen van elk nominaal € 1,50	1.500.000
	3.000.000

Per 31 december 2008 zijn 24.072.584 gewone aandelen uitgegeven. Alle uitstaande aandelen zijn volgestort. Gewone aandelen zijn gecertificeerd. Voor certificaathouders bestaat onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid tot decertificering. Hiervan is voor 420 certificaten gebruikgemaakt. De houders van (certificaten van) gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens vergaderingen van de Vennootschap.

Voor een toelichting van de rechten en verplichtingen samenhangend met de cumulatief preferente financieringsaandelen wordt verwezen naar paragraaf 6.21 van de geconsolideerde jaarrekening.

Schulden		31 december 2008	31 december 2007
Voorzieningen
Uitgestelde belastingverplichtingen	0		2.510
		0		2.510
Langlopende schulden
Financieringspreferente aandelen	66.100		66.100
Langlopende leningen kredietinstellingen	363.696		259.480
		429.796		325.580
Kortlopende schulden
Kort deel langlopende schulden	1.125		4.500
Belastingen en sociale verzekeringen	26.469		0
Groepsmaatschappijen	164.757		235.357
Te betalen dividend financieringspreferente aandelen	4.503		4.503
Marktwaarde kasstroomafdekkingsinstrumenten	11.927		3.671
Overige schulden	9.912		5.702
		218.693		253.733

De langlopende leningen bij kredietinstellingen bestaan met name uit een gesyndiceerde bankfinanciering en een onderhandse lening US. Voor nadere informatie omtrent deze leningen wordt verwezen naar toelichting 6.21 van de geconsolideerde jaarrekening. Voor de rente- en financiële risico's wordt verwezen naar toelichting 6.25.

Uitgestelde belastingverplichting	2008		2007
Stand per 1 januari	2.510	1.696
Effect financiële instrumenten	–554	1.261
Overige mutaties	–1.956	–447
Stand per 31 december	0		2.510

8.6 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Voorwaardelijke verplichtingen	31 december 2008	31 december 2007
Bankgaranties	594.327	517.186
Concerngaranties aan opdrachtgevers	494.639	454.812
Concerngaranties aan kredietinstellingen	141.118	160.829
	1.230.084	1.132.827

Voor een toelichting op de garanties wordt verwezen naar toelichting 6.26 van de geconsolideerde jaarrekening.

Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

Behoudens Heijmans Deutschland B.V. zijn ten behoeve van de Nederlandse groepsmaatschappijen, als genoemd onder hoofdstuk 7 Dochterondernemingen en joint ventures, aansprakelijkheidsverklaringen als bedoeld in artikel 403 lid 1 sub f boek 2 BW bij het Handelsregister van de betreffende Kamers van Koophandel gedeponeerd.

Fiscale eenheid

Heijmans N.V. vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen

Dit betreft het aandeel van de onderneming in de resultaten van haar deelnemingen, waarvan een bedrag ad –€ 42,8 miljoen (2007: € 49,3 miljoen) groepsmaatschappijen betreft.

Honoraria accountant

De volgende honoraria van KPMG Accountants zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW.

x € 1.000	2008
	KPMG Accountants NV	Overige KPMG Netwerk	Totaal KPMG
Onderzoek van de jaarrekening	1.791	705	2.496
Andere controleopdrachten	42	37	79
Adviesdiensten op fiscaal terrein	–	587	587
Andere niet-controlediensten	754	78	832
	2.587	1.407	3.994

2007

	KPMG Accountants NV	Overige KPMG Netwerk	Totaal KPMG
Onderzoek van de jaarrekening	1.566	704	2.270
Andere controleopdrachten	40	41	81
Adviesdiensten op fiscaal terrein	–	512	512
Andere niet-controlediensten	1.027	78	1.105
	2.633	1.335	3.968

de leden van de raad van bestuur de leden van de raad van commissarissen

R. van Gelder A.A. Olijslager G.A. Witzel J.L.M. Bartelds D.A.M. van der Kroft N.H. Douben

R. Icke

S. van Keulen

Overige gegevens

resultaatbestemming

Volgens artikel 31 der statuten, wordt de winst als volgt verdeeld:

1. Van de winst reserveert de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel als hij nodig oordeelt.
1. Voor zover de winst niet wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding tot hun bezit aan gewone aandelen.

Onder goedkeuring van de raad van commissarissen wordt voorgesteld het over het boekjaar 2008 gerealiseerd verlies ad € 34,1 miljoen ten laste te brengen van de reserves overeenkomstig artikel 31 lid 5 van de statuten.

Plan kent een looptijd van anderhalf jaar. Een mobiliteitscentrum begeleidt de betrokken medewerkers naar een nieuwe baan. Rekening houdend met het ingeschatte natuurlijk verloop zullen de kosten van het Sociaal Plan circa € 6,3 miljoen bedragen. Deze kosten komen ten laste van 2009. De besparing als gevolg van de aangekondigde maatregelen is een veelvoud hiervan.

Herstructurering van de financiering van de onderneming

Op 28 april is overeenstemming bereikt over de nieuwe financieringsstructuur van de onderneming. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de paragraaf inzake de Financiële resultaten (blz. 39) en toelichting 6.21 van de jaarrekening.

Bestemming resultaten (in € mln)	2008	2007
Dividend op (certificaten van) gewone aandelen Toevoeging aan reserves	0,0 -34,1	34,9 21,5
Resultaat na belastingen	-34,1	56,4

Dividendbeleid

Heijmans voert een dividendbeleid, waarbij – bijzondere omstandigheden daargelaten – de pay out ratio circa 40% bedraagt van de winst na belastingen. Gezien het in het boekjaar gerealiseerde verlies wordt het dividend over 2008 gepasseerd. Het gerealiseerde verlies wordt in mindering gebracht van de reserves.

Gebeurtenissen na balansdatum

Herstructurering van de organisatie

In de tweede helft van het jaar 2008 is een herstructurering van de organisatie aangekondigd. Naast de reorganisatie van de topstructuur behelst dit een afgeslankte en plattere organisatie. Als gevolg hiervan zullen naar verwachting 650 arbeidsplaatsen komen te vervallen. In vervolg op de aangekondigde maatregelen is begin 2009 een Sociaal Plan overeengekomen met de vakbondsorganisaties. Dit Sociaal

ACCOUNTANTSVERKLARING

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op bladzijde 76 tot en met bladzijde 158 opgenomen jaarrekening 2008 van Heijmans N.V. te 's-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst-en-verliesrekening, overzicht van het totaalresultaat en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2008 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de Vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

KPMG Accountants N.V.

D. Luthra RA

Overige informatie

Stichting Preferente Aandelen Heijmans

Rapport over het verslagjaar 2008

Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen Heijmans (hierna te noemen: de stichting) heeft in 2008 driemaal vergaderd, waarbij – op uitnodiging van het bestuur van de stichting – ook vertegenwoordigers van de raad van bestuur en raad van commissarissen van Heijmans N.V. aanwezig waren.

Tijdens deze bestuursvergaderingen is onder meer aandacht besteed aan de corporate governance Heijmans, het draaiboek uitgifte preferente beschermingsaandelen Heijmans, de versterking van de beschermingsfunctie van de stichting door de toekenning van het enquêterecht aan de stichting, een statutenwijziging, de samenstelling van het bestuur, de positionering van Heijmans in de markt en de gang van zaken bij Heijmans.

Tijdens de bestuursvergadering van 17 maart 2008 is de heer dr. F.J.G.M. Cremers (1952) benoemd tot bestuurder van de stichting. De heer Cremers vervult onder meer een aantal commissariaten en was voorheen CFO en lid raad van bestuur van VNU N.V. De heer R. Icke RA is per 9 april 2008 vanwege zijn benoeming tot commissaris van Heijmans N.V. teruggetreden uit het bestuur van de stichting. De raad van bestuur en de raad van commissarissen van Heijmans N.V. en het bestuur van de stichting danken de heer Icke voor zijn bijdrage en inzet voor de stichting.

De stichting heeft het recht (calloptie) om preferente aandelen in het kapitaal van Heijmans N.V. te nemen tot een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B.

Ook is de stichting in 2006 een plaatsingsovereenkomst (putoptie) aangegaan met Heijmans N.V., waarin is vastgelegd dat de stichting preferente aandelen zal nemen zodra Heijmans N.V. tot de uitgifte daarvan overgaat. Ook hier geldt een maximum van (nagenoeg) 100% van het nominaal bedrag van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen en preferente financieringsaandelen B.

Met deze plaatsingsovereenkomst is de effectiviteit van de uitgifte van preferente aandelen als tijdelijk beschermingsmiddel verder vergroot. Een en ander is toegelicht aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V. in 2006. Met de voorstellen zijn de aandeelhouders toen akkoord gegaan. In het verlengde hiervan zijn ook de statuten van de stichting in 2006 gewijzigd.

Door Heijmans N.V. is aan de stichting in 2008 het recht van enquête verleend. Hierop zijn op 3 september 2008 de statuten van de stichting aangepast en op 4 september 2008 de overeenkomst inzake optie preferente aandelen tussen Heijmans N.V. en de stichting aangevuld.

Onafhankelijkheidsverklaring

De raad van bestuur van Heijmans N.V. en het bestuur van de stichting verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel de stichting een onafhankelijke rechtspersoon is als bedoeld in artikel 5:71 sub c Wet financieel toezicht.

Het bestuur van de stichting bestaat uit:

Prof. mr. M.W. den Boogert (voorzitter) Dr. F.J.G.M. Cremers Drs. H.H. Meijer RA Mr. A. Westerlaken

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

Heijmans N.V. Stichting Preferente Aandelen Heijmans

De raad van bestuur Het bestuur

Stichting Administratiekantoor Heijmans

Rapport over het verslagjaar 2008

Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 18 lid 2 van de Voorwaarden van Administratie voor de gewone aandelen op naam Heijmans N.V. d.d. 9 juni 2006, brengen wij onderstaand verslag uit aan certificaathouders.

Gedurende het verslagjaar heeft het bestuur van Stichting Administratiekantoor Heijmans (hierna te noemen: Stichting AK) zesmaal vergaderd.

Om de onafhankelijkheid van Stichting AK te benadrukken, vergadert het bestuur van Stichting AK eerst vooraf zonder aanwezigheid van het bestuur van de Vennootschap. Daarna vergadert het bestuur van Stichting AK met de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen van Heijmans N.V.

Op 25 maart 2008 was er een reguliere bestuursvergadering met de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen. Tijdens deze vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een toelichting gekregen van het bestuur van de Vennootschap op het jaarverslag 2007 en zijn de agendapunten van de op 9 april 2008 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) besproken. Onder meer is gesproken over de corporate governance Heijmans, het reserverings- en dividendbeleid van Heijmans N.V., het voorstel winstbestemming Heijmans N.V. 2007 en de voordracht tot benoeming van de heer R. Icke RA tot commissaris van Heijmans N.V.

Tijdens deze vergadering heeft het bestuur van Stichting AK onder meer vragen gesteld over de implementatie van een project- en risicomanagementsysteem, de hoogte van de indirecte kosten, het falende management bij de bouwdivisie en hoe operational excellence te vertalen naar de werkvloer.

Op voornoemde aandeelhoudersvergadering was het bestuur van Stichting AK aanwezig en heeft ten gunste van alle agendapunten die ter stemming zijn gebracht gestemd, waaronder de benoeming van de voorgedragen commissaris. Desgevraagd heeft de voorzitter van het bestuur van Stichting AK gereageerd op vragen/opmerkingen van certificaathouders. Daarbij heeft de voorzitter van het bestuur van Stichting AK

het standpunt herhaald dat, indien daaraan een duidelijke behoefte blijkt te zijn in de AVA en men de komende tijd zich daarvoor aanmeldt – en afhankelijk van welke onderwerpen zich voordoen of worden aangedragen – het bestuur van Stichting AK zich alsdan zal beraden over het al dan niet inplannen van een Vergadering van Certificaathouders. Daarbij is aangegeven dat daarvoor een aanmelding van minimaal 10% van het aantal uitgegeven certificaten (van aandelen) geen absolute voorwaarde zou zijn, maar dat de certificaathouders wel met een substantieel deel van het aantal uitgegeven certificaten (van aandelen) bij het bestuur van Stichting AK moesten komen om een vergadering te doen plaatsvinden. Op eenzelfde oproep tijdens de AVA's in 2006 en 2007 is daarna geen reactie gekomen. Verder heeft de voorzitter van het bestuur van Stichting AK

tijdens de AVA aangegeven dat het bestuur van Stichting AK het afgelopen jaar zeer kritisch heeft geopereerd richting de raad van bestuur, waarvan ter vergadering een aantal voorbeelden is gegeven.

Aan certificaathouders, die in persoon de aandeelhoudersvergadering hebben bijgewoond dan wel zich hebben laten vertegenwoordigen door een derde, is door Stichting AK volmacht verleend om zelfstandig hun stem uit te brengen op het aantal door de certificaathouders voor de vergadering aangemelde certificaten, met inachtneming van het bepaalde in de statuten en de administratievoorwaarden van Stichting AK.

Van de door Stichting AK uitgegeven (certificaten van) aandelen ad 24.072.164 waren 6.657.565 (certificaten van) aandelen ter vergadering aangemeld aanwezig met stemrecht (circa 27,7%; in 2007: 30,4%). Daarnaast hadden circa 365 certificaathouders, vertegenwoordigend 4.833.000 certificaten (circa 20,1%; in 2007 circa 4,8%), een steminstructie gegeven aan ANT Trust & Corporate Services N.V. (ANT). Voor het derde jaar had Heijmans aan houders van certificaten van aandelen, die de aandeelhoudersvergadering niet konden bijwonen, de mogelijkheid geboden (al dan niet via het Communicatiekanaal Aandeelhouders) een volmacht en steminstructie te verlenen aan ANT, welke vennootschap was aangewezen om overeenkomstig de steminstructie te stemmen.

Het door Stichting AK vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen op de gewone aandelen bedroeg derhalve circa 52% (in 2007: circa 65%).

Tijdens de AVA in 2006 zijn de aandeelhouders akkoord gegaan met het voorstel van de raad van bestuur van Heijmans N.V. om de certificering van aandelen in overeenstemming te brengen met principe IV.2 van de Code Corporate Governance in Nederland. Certificering van aandelen Heijmans N.V. dient nu slechts om te voorkomen dat door absenteïsme op een AVA/BAVA (Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders) een (toevallige) meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet.

Vervolgens heeft er op 19 mei 2008 op initiatief van het bestuur van Stichting AK een ingelaste bestuursvergadering plaatsgevonden met de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen, dit naar aanleiding van de trading update van Heijmans N.V. d.d. 15 mei 2008 en het aangekondigde aftreden van G. Hoefsloot als voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V.

Daarbij zijn door het bestuur van Stichting AK vele vragen gesteld, waaronder:

kunt u ons informatie verschaffen over wat er tussen 21 februari 2008, de dag waarop de jaarcijfers 2007 zijn gepubliceerd en de AVA respectievelijk sedert de AVA van 9 april 2008 is gebeurd;
wordt het niet eens tijd dat de raad van bestuur de hand in eigen boezem steekt in plaats van steeds te verwijzen naar externe oorzaken;
hebben de tegenvallers nu een externe of een interne oorzaak;
hoe gaat men bij Heijmans voorzien in de opvolging van G. Hoefsloot als voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V.;
het bestuur van Stichting AK dringt nu al anderhalf jaar aan op het beheersen van de kosten en de processtructuur. Het bestuur van Stichting AK heeft helaas moeten constateren dat alle ingezette maatregelen nog steeds niet het gewenste resultaat hebben, en
hoe staat het met de commerciële kracht van de onderneming.

Het bestuur van Stichting AK heeft geconstateerd dat de eerder door de raad van bestuur geuite verwachtingen tot op heden niet waren uitgekomen. Het bestuur van Stichting AK heeft vervolgens aangedrongen op het houden van een BAVA, waarin in ieder geval de resultaten en de operaties van de onderneming onderwerp van bespreking zouden zijn.

Op 12 juni 2008 was er weer een op initiatief van het bestuur van Stichting AK ingelaste bestuursvergadering, ditmaal buiten aanwezigheid van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen. Tijdens die vergadering kwamen onder meer aan de orde: het aftreden van de heer G. Hoefsloot als voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V., het aftreden van de heer J. Brentjens als voorzitter van de raad van commissarissen van Heijmans N.V. en de benoeming van de heer R. van Gelder tot voorzitter van de raad van bestuur van Heijmans N.V., waarna een kennismaking met de heer Van Gelder heeft plaatsgevonden. Ook heeft het bestuur van Stichting AK zich toen voorbereid op een Vergadering van Certificaathouders.

Op 4 september 2008 was er een reguliere bestuursvergadering met de beide voorzitters van de raad van bestuur en raad van commissarissen van Heijmans N.V., waarbij door het bestuur van de Vennootschap een toelichting is gegeven op de halfjaarcijfers 2008 van Heijmans N.V. Daarnaast heeft het bestuur van Stichting AK zich voorbereid, ook met de beide voorzitters van de raad van bestuur en raad van commissarissen, op de BAVA van 26 september 2008. Na afloop van deze vergadering heeft een projectbezoek plaatsgevonden aan het project Randweg A2 te Eindhoven.

Tijdens de BAVA van 26 september 2008 was het bestuur van Stichting AK aanwezig en heeft ten gunste van het agendapunt, dat ter stemming is gebracht, gestemd. Daarnaast heeft het bestuur van Stichting AK aan de raad van bestuur aangegeven dat het bestuur van Stichting AK verwacht dat de raad van bestuur vóór het eind van het jaar toch met meer concrete plannen komt. Niet alleen kwalitatief aangeduid, maar ook met een kwantitatieve onderbouwing. Met name gericht dan uiteraard op 2009 en volgende jaren. Daarnaast is onder meer de vraag gesteld hoe het met de indirecte kosten zit in verhouding tot de totale kosten.

Na de BAVA op 26 september 2008 was er diezelfde dag nog een op initiatief van het bestuur van Stichting AK ingelaste bestuursvergadering met de beide voorzitters van de raad van bestuur en raad van commissarissen, waarbij met elkaar de BAVA is geëvalueerd en het bestuur van Stichting AK zich heeft voorbereid op de Vergadering van Certificaathouders. Het bestuur van Stichting AK heeft opnieuw aandacht gevraagd voor de indirecte kosten die significant gestegen zijn. Heijmans heeft in de loop van de jaren veel bedrijven overgenomen. Wat is nu de synergie geweest met die overgenomen bedrijven, met name ook op het gebied van inkoop?

Voorafgaand aan de Vergadering van Certificaathouders heeft het bestuur van Stichting AK op 7 oktober 2008 de Vergadering van Certificaathouders voorbereid.

Tijdens de Vergadering van Certificaathouders op 7 oktober 2008 heeft het bestuur van Stichting AK een toelichting gegeven op de corporate governance van Stichting AK, mede aan de hand van principe IV.2 en de daarbij behorende best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, alsmede op het beleid van het bestuur van Stichting AK in de periode januari 2007 tot en met september 2008.

Volgens het rooster van aftreden treden tijdens de voorjaarsvergadering van Stichting AK in 2009 de heren dr. W.M. van den Goorbergh, mr. C.J. de Swart en mr. R.P. Voogd af.

Het bestuur van Stichting AK heeft de Vergadering van Certificaathouders in de gelegenheid gesteld om voor de vervulling van de drie vacatures een aanbeveling te doen. Er zijn door de certificaathouders geen aanbevelingen gedaan voor de vervulling van de drie vacatures in het bestuur van Stichting AK.

De 17 aanwezige certificaathouders/gemachtigden vertegenwoordigden 3.345.452 (certificaten van) aandelen. Door de Stichting AK zijn in totaal 24.072.164 (certificaten van) aandelen uitgegeven. Dit betekent dat 13,9% van door de Stichting AK uitgegeven (certificaten van) aandelen in deze vergadering vertegenwoordigd was. Daarnaast waren er nog 6 certificaathouders zonder stemrecht aanwezig, omdat zij

zich niet tijdig voor deze vergadering hadden aangemeld.

Het bestuur van Stichting AK zal – zo is aangegeven tijdens de Vergadering van Certificaathouders – meer vragen stellen tijdens de AVA's. Ook zal het bestuur van Stichting AK zich beraden over het periodiek houden van een Vergadering van Certificaathouders – uiteraard wanneer de certificaathouders dat op prijs stellen – waarbij het bestuur van Stichting AK de aanwezige certificaathouders bijpraat over wat het bestuur van Stichting AK heeft gevraagd aan/heeft besproken met de voorzitters van de raad van bestuur en raad van commissarissen van Heijmans N.V. en wat het bestuur van Stichting AK er zelf van vindt.

Het bestuur van Stichting AK heeft aan het eind van de Vergadering van Certificaathouders geconcludeerd dit contact met de certificaathouders zeer op prijs te hebben gesteld.

Voor het overige wordt verwezen naar het verslag van de Vergadering van Certificaathouders, zoals dat sedert 19 december 2008 is vermeld op de website van Heijmans onder de rubriek 'Corporate governance' bij Stichting AK.

Daarnaast heeft Stichting AK in 2008 de werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van gewone aandelen op naam waartegenover certificaten aan toonder zijn uitgegeven.

Per 31 december 2008 is voor een nominaal bedrag van € 722.164,92 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 24.072.164 certificaten aan toonder à € 0,03 nominaal zijn uitgegeven. Er hebben geen mutaties plaatsgevonden ten opzichte van het vorige verslagjaar.

De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de (certificaten van) aandelen worden verricht door de administrateur van Stichting AK: ANT Trust & Corporate Services N.V. te Amsterdam.

In het jaarverslag 2008 van Heijmans N.V. treft u geen onafhankelijkheidsverklaring aan, aangezien de (certificaten van) aandelen na de wijziging van de statuten van Heijmans N.V. op 9 juni 2006 thans onbeperkt royeerbaar zijn.

Het bestuur van Stichting AK bestaat uit de heren:

Mr. C.J. de Swart (voorzitter) Dr. W.M. van den Goorbergh Drs. P.J.J.M. Swinkels Mr. R.P. Voogd

De bestuurdersbeloning bedroeg in 2008 voor de voorzitter € 12.000 en voor de overige bestuursleden € 10.000 per bestuurslid.

In 2008 hebben geen (her)benoemingen van bestuursleden plaatsgevonden.

In 2009 treden conform het rooster van aftreden de heren De Swart, Van den Goorbergh en Voogd af. Zij zijn allen herbenoembaar.

's-Hertogenbosch, 28 april 2009

Het bestuur

De contactgegevens van Stichting AK Heijmans N.V. t.a.v. de heer drs. H.S.M. van Oostrom Graafsebaan 65 5248 JT Rosmalen e-mail: [email protected]

Referenties bestuursleden

C.J. de Swart is onder meer voorzitter van de raad van commissarissen van Wereldhave, Ordina en Stadion Feyenoord, lid van de raad van commissarissen van DAF en voorzitter van de raad van toezicht van de Hogeschool Rotterdam.

Voorheen was de heer De Swart voorzitter van de raad van bestuur van ASR / Stad Rotterdam en lid van het executive committee van Fortis.

W.M. van den Goorbergh is onder meer commissaris bij de Bank Nederlandse Gemeenten, NIBC Bank, OPG, DELA (voorzitter) en de Welten Groep (voorzitter). De heer Van den Goorbergh was tot 2002 plaatsvervangend voorzitter en CFO van de raad van bestuur van Rabobank Nederland.

P.J.J.M. Swinkels is voorzitter van de raad van commissarissen van the Greenery en Eindhoven Airport, lid van de raad van commissarissen van De Meeuw en Koninklijke Prins & Dingemanse, bestuurslid van Stichting Administratiekantoor van de Faber Halbertsma Groep, voorzitter van Stichting Nederland Schoon, lid van het dagelijks bestuur van het VNO, voorzitter van de Brabants Zeeuwse Werkgeversvereniging (BZW) en bestuurslid van Stichting Continuïteit van Van Lanschot. Voorheen was de heer Swinkels directievoorzitter van Bavaria.

R. P. Voogd is advocaat en adviseur van NautaDutilh. Zijn specialisatie is ondernemingsrecht en dan met name de beursgenoteerde vennootschappen. Hij is onder meer lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Verkade en Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT, voorzitter van de raad van toezicht van het concert- en congresgebouw De Doelen te Rotterdam en betrokken bij De Hoge Veluwe. Hij is president- commissaris van een family office met grote investeringen. Voorheen was de heer Voogd notaris bij NautaDutilh in Rotterdam.

Begrippenlijst

EBITA	Winst voor aftrek van interest, belastingen en amortisatie immateriële activa
EIB	Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid
EPC-berekening	Energie Prestatie Coëfficiënt
GRI	Global Reporting Initiative
GPR	Gemeentelijke Praktijk Richtlijn
Geïnvesteerd vermogen	Vaste activa plus werkkapitaal
GWW	Grond-, weg- en waterbouw
IF-cijfer	Ongevallen frequentiecijfer: aantal ongevallen per miljoen gewerkte uren met een verzuimduur van minimaal een dag
Nettoschuld	Rentedragende schulden na aftrek van de liquide middelen
NMa	Nederlandse Mededingingsautoriteit; handhaaft het verbod op kartelvorming of misbruik van economische machtspositie en toetst fusies en overnames
ROI	Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen: het operationele resultaat in procenten van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen
RWS	Rijkswaterstaat
PPS	Publiek Private Samenwerking
UAV	Uniforme administratieve voorwaarden voor de uitvoering van werken
VCA	Veiligheidschecklist Aannemers
WACC/Gemiddelde vermogenskostenvoet	Weighted Average Cost of Capital Het gewogen gemiddelde van het geëiste rendement op het eigen vermogen (risicovrije rentevoet + marktopslag x Beta Heijmans) en vreemd vermogen (risicovrije rentevoet + risico opslag vreemd vermogen – marginaal belastingtarief)
Werkkapitaal	Vlottende activa exclusief liquide middelen – niet-rentedragende kortlopende verplichtingen
WIA	Wet Werk en inkomen naar arbeidsvermogen
WPA	Winst per aandeel

AI Terminal

Koninklijke Heijmans N.V.

3847_10-k_2009-04-30-000000_6b60497e-4371-4d7c-8058-e5605c2d2d83.pdf

VERWIJZING NAAR DE WEBSITE VAN HEIJMANS

Publicatiedatum 29 april 2009

INHOUD

Bericht van de voorzitter

Drastische maatregelen

Eindhoven

Jeroen Bosch Ziekenhuis

's-Hertogenbosch

profiel Heijmans

Profiel en positionering

Opbrengsten 2008 naar kernactiviteit

Vastgoed

Woningbouw

Utiliteitsbouw

Techniek

Infra

Buitenland

Tot slot

Tien jaar Heijmans in kengetallen

Utrecht

Leusden

HET AANDEEL HEIJMANS

Gewone aandelen

Cumulatief preferente financieringsaandelen B

Geplaatst kapitaal en aandelenbelangen

Financiële agenda

Doornenburg

Amsterdam (Proper Stok)

De Raad van Bestuur

Ing. R. (Rob) van Gelder (1945), voorzitter

Ir. G.A. (Gerrit) Witzel (1951), vice-voorzitter

Drs. D.A.M. (Dick) van der Kroft (1956)

de Raad van Commissarissen

A.A. (André) Olijslager (1944), voorzitter

J.L.M. (Hans) Bartelds RA (1946),

Prof. dr. N.H. (Nico) Douben (1939)

R. (Ron) Icke, RA (1957), voorzitter van de auditcommissie

Drs. S. (Sjoerd) van Keulen (1946)

Nijmegen

Amsterdam

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Agenda

Auditcommissie

Selectie- en benoemingscommissie, remuneratiecommissie

Samenstelling raad van commissarissen

Ten slotte

Remuneratierapport

Hoofdlijnen remuneratiebeleid bestuurders Heijmans N.V.

Uitgangspunten van het remuneratiebeleid

Relatie met de Code Corporate Governance

Positionering van de remuneratiepakketten

Beleid ten aanzien van remuneratie van leden van de raad van bestuur

Aanpassing van remuneratiepakket in 2004

Aanvulling op het remuneratiebeleid in 2008

Selectie- en benoemingscommissie

Remuneratiecommissie

Renovatie Boventuin Paleis 't Loo

Apeldoorn

Breda

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2008

Strategie, doelstellingen en vooruitzichten

I 'Re-engineering the company'

a) Zekerstelling van de financiering

b) Verkoop van de buitenlandse activiteiten

c) Vastgoed- en Woningbouwactiviteiten terugschalen

d) Utiliteitsbouw en Installatietechniek als nichespeler

e) Verbetering van resultaten in de Wegenbouw

f) Verdere reductie overheadkosten

II De crisis voorbij

Marktontwikkelingen en marktpositie

Marktontwikkelingen

Marktontwikkelingen in Nederland

Krimp van de economie

Gevolgen voor de bouwproductie

Bouwkosten

Woningontwikkeling en woningbouw

Commercieel vastgoed en utiliteitsbouw