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TAR - Presentación de solicitud de autorización de oferta pública de adquisición de acciones de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. para su exclusión de negociación, formulada por MHG Continental Holding (

Company: NH Hotel Group, S.A. Date: 2025-02-14 Language: Spanish Register to download
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# **SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR MHG CONTINENTAL HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. CON EL FIN DE PROCEDER A SU EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE LAS BOLSAS DE VALORES DE BARCELONA, BILBAO, MADRID Y VALENCIA**

*La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1006/2007") y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").*

*Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización (el "Folleto").*

### **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. (la "**Sociedad Oferente**"), sociedad de nacionalidad singapurense, con domicilio social en 2 Alexandra Road, #05-04/05, Delta House, Singapur (159919[\)](#page-0-0)<sup>1</sup> e inscrita en la Autoridad Reguladora Contable y Corporativa de Singapur (*Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore*) con número de registro 201209158D, con código LEI 254900JK1HF7AJCDDO46 y titular de NIF español N7061208J; debidamente representada por D. Stephen Andrew Chojnacki, mayor de edad, de nacionalidad estadounidense, en su condición de apoderado de la Sociedad en virtud de las facultades expresamente conferidas a su favor por decisión de los administradores mancomunados del Oferente el 9 de diciembre de 2024,

#### **EXPONE**

### **1. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA**

La Sociedad Oferente ha decidido formular una oferta pública de adquisición de acciones (la "**Oferta**") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. ("**MHEA**") para su exclusión de negociación de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "**Bolsas de Valores Españolas**"), en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el Folleto. La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada (i) por los administradores mancomunados de la Sociedad Oferente en virtud de los acuerdos adoptados con fecha 9 de diciembre de 2024; y (ii) por el Consejo de Administración de Minor International Public Company Limited ("**MINT**"), entidad dominante de la Sociedad Oferente, en su reunión de 13 de diciembre de 2024.

Los administradores mancomunados de la Sociedad Oferente resolvieron asimismo la delegación de facultades a favor de D. Stephen Andrew Chojnacki, de modo tal que pudiese, entre otros extremos, solicitar la correspondiente autorización de la Oferta y redactar, suscribir y presentar el Folleto y cualesquiera documentos que lo modifiquen, así como la restante documentación que resulte precisa conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, incluyendo cualquier actuación o declaración pertinente para el buen fin de la Oferta tanto ante la CNMV como ante cualquier organismo que pudiera resultar competente.

<span id="page-0-0"></span><sup>1</sup> Se deja expresa constancia del cambio de domicilio de la Sociedad Oferente con respecto al indicado en el anuncio previo de la Oferta publicado en fecha 21 de enero de 2025, pasando de estar ubicado en 80 Robinson Road # 02-00 Singapur (068898) a encontrarse en 2 Alexandra Road, #05-04/05, Delta House, Singapur (159919).

La formulación de la Oferta no requiere de la adopción de ningún otro acuerdo por parte de ningún órgano social de la Sociedad Oferente ni de MINT.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "**LMVSI**") y en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, el Consejo de Administración de MHEA, en su reunión de 13 de diciembre de 2024, aprobó un informe justificando la propuesta de exclusión de negociación, la Oferta, el precio de la Oferta y los demás términos y condiciones de la misma, y convocó la correspondiente Junta General de Accionistas de MHEA. Los consejeros dominicales designados por la Sociedad Oferente en MHEA se abstuvieron de participar en la deliberación y aprobación del informe al considerar que estaban incursos en un conflicto de interés por su vinculación con la Sociedad Oferente.

Por otro lado, el 20 de enero de 2025, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MHEA aprobó con 424.061.634 votos a favor, representativos del 99,53% del capital social presente o representado, (i) la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores Españolas y de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil, (ii) la formulación a estos efectos de la Oferta por la Sociedad Oferente y (iii) el precio de la Oferta y demás términos y condiciones de la misma.

# **2. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA**

El día 21 de enero se publicó como información privilegiada de MHEA, con número de registro 2.556, el anuncio previo de la Oferta, de fecha 20 de enero de 2025, tal y como se prevé en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007. La referida comunicación de información privilegiada se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

La Sociedad Oferente confirma las informaciones y características de la Oferta previstas en el anuncio previo, haciéndose constar que no se ha producido ninguna variación respecto de dichas informaciones.

# **3. GARANTÍA DE LA OFERTA**

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15 y 17.1 del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV la documentación acreditativa de la constitución de un aval a primer requerimiento otorgado por Bangkok Bank Public Company Limited con fecha 11 de febrero de 2025 por un importe de 114.771.143,76 euros, con el fin de garantizar en su totalidad el pago de la contraprestación de la Oferta. Dicho aval se ha otorgado con carácter incondicional, irrevocable y solidario.

# **4. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD**

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, se acompaña a la presente solicitud:

- (i) Ejemplar debidamente suscrito del Folleto.
- (ii) Certificado notarizado y legalizado de los acuerdos sociales relativos a la formulación de la Oferta adoptados por los administradores mancomunados de la Sociedad Oferente el 9 de diciembre de 2024, junto con su traducción jurada.
- (iii) Certificado notarizado y legalizado de los acuerdos del Consejo de Administración de MINT relativos a la aprobación de los acuerdos adoptados por la Sociedad Oferente en

relación con la formulación de la Oferta, de fecha 13 de diciembre de 2024, junto con su traducción jurada.

- (iv) Certificación de los acuerdos del Consejo de Administración de MHEA celebrado el 13 de diciembre de 2024 y testimonio notarial del acta de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MHEA el 20 de enero de 2025 en relación con la exclusión de negociación y formulación de la Oferta.
- (v) Copia de los Estatutos Sociales de MINT y un certificado emitido por el Departamento de Desarrollo de Negocio del Ministerio de Comercio del Reino de Tailandia, así como la traducción jurada al español de ambos documentos.
- (vi) Copia de los acuerdos irrevocables suscritos por la Sociedad Oferente con Global Income SA – SPF Heritage SICAV PLC en fecha 17 de septiembre de 2024, junto con su traducción jurada.
- (vii) Estados financieros individuales auditados de la Sociedad Oferente correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 junto con su traducción jurada.
- (viii) Estados financieros consolidados y auditados de MINT y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 junto con su traducción jurada.
- (ix) Certificado de legitimación emitido por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. evidenciando la inmovilización de las acciones de MHEA titularidad de la Sociedad Oferente.
- (x) Certificado de legitimación emitido por Citibank Europe PLC, Sucursal en España evidenciando la inmovilización de las acciones de MHEA titularidad de la Sociedad Oferente.
- (xi) Informe de valoración elaborado por Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L., como experto independiente.
- (xii) Aval bancario a primer requerimiento emitido por Bangkok Bank Public Company Limited.
- (xiii) Modelo del anuncio que se publicará en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores Españolas y, al menos, en un periódico de difusión nacional.
- (xiv) Carta de la Sociedad Oferente en relación con la publicidad de la Oferta.
- (xv) Carta de aceptación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como entidad encargada de la intervención y liquidación de la Oferta.

Los demás documentos necesarios de acuerdo con lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1066/2007 serán presentados durante los siete días hábiles siguientes a la fecha de presentación de esta solicitud.

# **5. NOTIFICACIONES**

Para cualquier comunicación que hubiere de tener lugar en relación con el presente expediente, se señala a efectos de notificaciones a:

### **Baker McKenzie Madrid, S.L.P.**

Enrique Carretero Gil de Biedma Carlos Martín Hernández

Calle José Ortega y Gasset 29 28006 (Madrid) Tel: 912 304 500

enrique.carretero@bakermckenzie.com carlos.martin@bakermckenzie.com

En virtud de lo expuesto, la Sociedad Oferente

#### **SOLICITA**

A la CNMV que tenga por presentado el presente escrito, junto con el Folleto y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones que aquí se contienen, se sirva admitirlos a trámite y se sirva autorizar la formulación de la Oferta.

En Bangkok, 13 de febrero de 2025

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

### **MHG CONTINENTAL HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.**

p.p. Stephen Andrew Chojnacki