Banca Monte dei Paschi di Siena

M&A Activity • Feb 13, 2025

Informazione Regolamentata n. 0035-22-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Febbraio 2025 22:21:40		Euronext Milan
Societa'	:	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201400
Utenza - Referente	:	PASCHIN05 - Avv. Quagliana
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Febbraio 2025 22:21:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Febbraio 2025 22:21:40
Oggetto	:	BMPS: COMUNICATO STAMPA
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

THIS DOCUMENT MUST NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED, OR DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN ANY COUNTRY WHERE SUCH DISCLOSURE, PUBLICATION, OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF APPLICABLE LAWS OR REGULATIONS IN THAT JURISDICTION.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

Siena, 13 febbraio 2025 – Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS" o l'"Offerente") rende noto di aver depositato presso la CONSOB, in data odierna, il documento di offerta (il "Documento d'Offerta"), relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente" o "Mediobanca") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ivi incluse le azioni proprie possedute, tempo per tempo, dall'Emittente e le azioni dell'Emittente che verranno eventualmente emesse – entro la fine del periodo di adesione all'Offerta – nell'ambito dei piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari.

Quale corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà n. 2,300 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione - prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di MPS già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan - per ogni azione di Mediobanca portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 10 azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 23 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti, la "Comunicazione 102") pari a Euro 6,953¹ (il "Prezzo di Riferimento MPS"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna azione di Mediobanca (il "Prezzo di Riferimento Mediobanca") e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227² ).

Il Documento d'Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Si comunica, inoltre, che l'Offerente in data odierna ha provveduto a presentare alle competenti autorità: (i) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa di settore in relazione all'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 4 del TUF e dell'articolo 37-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, e (ii) le notifiche/comunicazioni in materia antitrust e golden power.

In attesa della pubblicazione del Documento d'Offerta, si rinvia alla Comunicazione 102, con cui l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al mercato, in data 24 gennaio 2025, la propria decisione di promuovere l'Offerta e in cui sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Mediobanca. L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.

Si precisa, inoltre, che al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente, Georgeson, in qualità di Global Information Agent, metterà a disposizione, a partire dal 17 febbraio 2025, un account di posta elettronica dedicato (ops-mediobanca@georgeson.com) e il numero di telefono 800 189 911 dalle ore 9:00 (Central European Time) alle ore 18:00 (Central European Time). Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero + 39 06 45212909.

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L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un Documento di Esenzione che gli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni devono esaminare con attenzione.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

¹ Fonte: FactSet VWAP

² Fonte: FactSet VWAP

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il Documento di Offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e, nella misura in cui le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria dovranno essere registrate negli Stati Uniti, potrà essere depositata presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti d'America ("SEC") una dichiarazione di registrazione sulla base del Modello F-4, che includerà il Documento di Esenzione o, ove necessario, un prospetto. Ove sia disponibile un'esenzione dai requisiti di registrazione dello U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act"), le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria saranno rese disponibili negli Stati Uniti d'America in base a tale esenzione e non in base a una dichiarazione di registrazione efficace sulla base del Modello F-4. Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere i documenti che saranno inviati alla CONSOB, la dichiarazione di registrazione e il Documento di Esenzione o il prospetto, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, CONSOB e/o la SEC, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

copie gratuite della dichiarazione di registrazione, del Documento di Esenzione o del prospetto, nonché di altri documenti pertinenti depositati presso la SEC, sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione del presente comunicato stampa potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni da emettere nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti a meno che non siano registrate in conformità con il Securities Act o esenti da tale registrazione in base a una valida esenzione.

Nei limiti consentiti dalla legge o dai regolamenti applicabili in Italia e ai sensi dell'esenzione dalla Rule 14e-5 garantita dalla SEC o delle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) previste dallo U.S. Exchange Act, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue affiliate, o i suoi broker (che agiscono in qualità di agenti per Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. o delle sue affiliate, a seconda dei casi), possono di volta in volta, anche al di fuori dell'Offerta, acquistare direttamente o indirettamente, o far acquistare, le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni oggetto dell'Offerta o qualsiasi titolo convertibile, scambiabile o esercitabile con tali azioni, inclusi gli acquisti sul mercato aperto a prezzi correnti o in transazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nei limiti in cui le informazioni su tali acquisti o accordi di acquisto vengano rese pubbliche in Italia, e ove detti acquisti siano effettuati, tali informazioni saranno divulgate attraverso un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. Inoltre, i consulenti finanziari di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potranno svolgere attività di trading ordinarie su titoli di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali titoli.

L'Offerta sarà promossa in Italia. Alla data del presente comunicato stampa, l'Offerta non sarà effettuata negli Stati Uniti o indirizzata ad azionisti statunitensi, e qualsivoglia offerta negli Stati Uniti o indirizzata ad azionisti statunitensi sarà annunciata separatamente.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente comunicato stampa contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a

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piani, obiettivi e aspettative riguardanti operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate da termini quali "si aspetta che", "anticipa", "crede", "intende", "stima" ed espressioni similari. Sebbene il management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla CONSOB. Salvo quanto richiesto dalla legge, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.

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Fine Comunicato n.0035-22-2025	Numero di Pagine: 7
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