Energeia AS

AGM Information • Feb 13, 2025

Energeia AS

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS ("Selskapet") torsdag 27. februar 2025 kl. 10:00 i Selskapets lokaler i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo.

Alle aksjonærer oppfordres til å gi fullmakt til å stemme for aksjene, eller å forhåndsstemme elektronisk via VPS. Stemme kan ikke avgis over telefon under møtet. Vedlagt denne innkallingen er skjema for å gi fullmakt.

Per datoen for denne innkallingen er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 2 384 306,24 fordelt på 119 215 312 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. På dato for denne innkallingen eier Selskapet totalt 650 950 egne aksjer.

Dagsorden:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

3. Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en rettet emisjon

Selskapet har et akutt behov for tilførsel av likviditet på kort sikt på ca. NOK 25 millioner. Se nærmere informasjon i børsmelding datert 13. februar 2025.

Selskapet har i denne forbindelse engasjert Norne Securities AS som tilrettelegger og finansiell rådgiver ("Tilrettelegger"), og Styret har i samråd med Tilrettelegger diskutert ulike løsninger for å styrke Selskapets kapital.

For å gi Selskapet mer tid til å vurdere fremtidige alternativer og legge en mer langsiktig strategi for videre drift, har Selskapet i samråd med sine rådgivere konkludert med at det vil være mest hensiktsmessig og kostnadseffektivt å hente kapital gjennom en rettet emisjon. På denne bakgrunn har Selskapet blitt enig med de to største aksjonærene, Eidsiva og Obligo ("Aksjonærene"), om deltakelse i en rettet emisjon med bruttoproveny på totalt NOK 20 millioner ved utstedelse av 400 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02 og til tegningskurs NOK 0,05 per aksje (den "Rettede Emisjonen"). Aksjonærene har forhåndsbundet seg til tegning gjennom en avtale datert 13. februar 2025. I tillegg har Aksjonærene garantert en minimumstegning på NOK 5 millioner i reparasjonsemisjonen (se nedenfor).

Ettersom den Rettede Emisjonen representerer et avvik fra eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer i en emisjon, jf. aksjeloven § 10-4, har styret vurdert den Rettede Emisjonen i henhold til likebehandlingskravet under aksjeloven og konkludert med at det foreligger grunnlag for å fravike eksisterende eieres fortrinnsrett. Beslutningen er blant annet basert på at Selskapet har et akutt behov for likviditet for å dekke løpende kostnader de neste ukene og for å kunne tilrettelegge for videre virksomhet og drift. Ved å strukturere kapitalinnhentingen som en rettet emisjon med de to største eierne på laget, vil Selskapet kunne hente kapital effektivt, med lavere kostnader, og med en vesentlig lavere gjennomføringsrisiko enn ved en ordinær fortrinnsrettsemisjon. Styret er på den bakgrunn av den oppfatning at den Rettede Emisjonen er i Selskapets og aksjonærfellesskapets beste interesse.

For å redusere den utvannende effekten for eksisterende aksjonærer som ikke deltar i den Rettede Emisjonen, foreslås det å gjennomføre en reparasjonsemisjon rettet mot aksjonærene som ikke var invitert til å delta i den Rettede Emisjonen, se sak 5 nedenfor. Gjennom reparasjonsemisjonen vil de øvrige aksjonærene gis mulighet til å tegne forholdsmessig like mange aksjer som Eidsiva og Obligo til samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen. Eidsiva og Obligo har garantert en minimumstegning på til sammen NOK 5 millioner i reparasjonsemisjonen.

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av Generalforsamlingens godkjennelse.

Det foreslås at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å øke aksjekapitalen:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 8 000 000 ved utstedelse av 400 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til tegningskurs på NOK 0,05 pr aksje.
• (iii) De nye aksjene utstedes til Eidsiva Vekst AS (162 030 300 aksjer) og Obligo Nordic Climate Impact Fund AB (237 969 700 aksjer).
• (iv) Tegning av de nye aksjene skal skje senest 27. februar 2025 på særskilt tegningsdokument.
• (v) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje til Selskapets bankkonto 1503.16.58168 senest 27. februar 2025. Selskapet kan disponere tegningsbeløpet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Aksjeloven § 10-13 (1) fravikes.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (vii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 450 000.
• (viii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

4. Forslag om kapitalforhøyelse ved reparasjonsemisjon

For å redusere den utvannende effekten for eksisterende aksjonærer som ikke ble gitt anledning til å delta i den Rettede Emisjonen, foreslår Styret å gjennomføre en reparasjonsemisjon med bruttoproveny inntil ca. NOK 27,8 millioner rettet mot aksjonærene i Selskapet som ikke var invitert til å delta i den Rettede Emisjonen ("Reparasjonsemisjonen") ved utstedelse av inntil 556 166 380 nye aksjer til samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen.

Kapitalinnhenting gjennom en slik Reparasjonsemisjon vil også bidra til å styrke Selskapets likviditetsbehov de neste 12 månedene.

Gjennomføring av Reparasjonsemisjonen vil være betinget av ordinære vilkår slik som (i) gjennomføring av den Rettede Emisjonen og (ii) registrering og publisering av et nasjonalt prospekt.

Det foreslås at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å øke aksjekapitalen gjennom Reparasjonsemisjonen:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 2 000 000 og maksimum NOK 11 123 327,60 ved utstedelse av minimum 100 000 000 og maksimum 556 166 380 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til tegningskurs på NOK 0,05 pr. aksje.
• (iii) Selskapets eksisterende aksjonærer pr. 13. februar 2025 (som registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 17. februar 2025) skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Dette gjelder likevel ikke aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert den 13. februar 2025.
• (iv) Eidsiva Vekst AS (40 507 580 aksjer) og Obligo Nordic Climate Impact Fund AB (59 492 420 aksjer) ("Garantistene") garanterer for tegning av minst 100 000 000 aksjer i den utstrekning dette antallet aksjer ikke tegnes av andre aksjeeiere.
• (v) De nye aksjene tilbys ikke til aksjeeiere i andre land enn Norge hvor slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak, men mindre det er klart at de nye aksjene kan tilbys basert på unntak fra slike regler uten kostnader for Selskapet.
• (vi) Det utstedes ikke-omsettelige tegningsretter til aksjeeiere med fortrinnsrett til å tegne i henhold til punkt (iii) og (v) over. Overtegning og tegning uten tegningsretter er ikke tillatt.
• (vii) De nye aksjene skal tildeles som følger:
  • (a) Det skal først tildeles aksjer basert på tegningsretter som er blitt gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden.
  • (b) I den utstrekning det ikke tildeles minst 100 000 000 aksjer basert på vil Garantistene tegne inntil 100 000 000 aksjer, slik at det minst utstedes 100 000 000 nye aksjer i kapitalforhøyelsen.
• (viii) Tegningsperioden er fra og med 10. mars 2025 til og med 17. mars 2025. Start av tegningsperioden er betinget av at et nasjonalt prospekt for tilbudet registreres i Foretaksregisteret. Ved forsinkelse i registrering av prospektet vil tegningsperioden (og datoene henvist til i punkt (x) i vedtaket) bli utsatt tilsvarende etter styrets nærmere beslutning). De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (ix) De nye aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular.
• (x) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 21. mars 2025 til særskilt emisjonskonto. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner ved underskrift av tegningsblanketten gi Norne Securities AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt konto for et beløp tilsvarende antall tegnede aksjer multiplisert med tegningskursen. Ved tildeling vil Norne Securities AS belaste den oppgitte kontoen for et beløp tilsvarende antall tildelte aksjer multiplisert med tegningskursen. Kontoen vil bli belastet ca. 21. mars 2025. Tegnere uten norsk bankkonto må betale i henhold til instrukser fra Norne Securities AS.
• (xi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (xii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 250 000 – 1.750 000 avhengig av tegningsgrad.
• (xiii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (xiv) Vedtaket er betinget av at den Rettede Emisjonen godkjennes.

5. Valg av nye styremedlemmer

Nåværende styreleder, Ragnhild Wiborg, har meldt at hun ønsker å fratre som styreleder i Selskapet med virkning fra 17. februar 2025. Valgkomiteen i Selskapet er på denne bakgrunn i gang med å vurdere styrets sammensetning, og vil legge frem et forslag om dette til den ekstraordinære generalforsamlingen 27. februar 2025. Valgkomiteens forslag vil bli delt med aksjonærene så snart det er klart og senest i den ekstraordinære generalforsamlingen.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 1) kan benyttes.

Oslo, 13. februar 2025

______________________________ Ragnhild Wiborg Styrets leder

Vedlegg:

Vedlegg 1 Fullmaktsskjema

ENERGEIA AS

FULLMAKT

Som eier av _______ aksjer i Energeia AS gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS den 27. februar 2025.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en rettet emisjon
Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en reparasjonsemisjon
Valg av nye styremedlemmer

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.

• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	______

Fullmakten sendes til: Energeia AS, Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo eller per e-post til per@energeia.no.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.