Skel fjárfestingafélag

AGM Information • Feb 13, 2025

AÐALFUNDUR SKEL FJÁRFESTINGAFÉLAGS HF. HALDINN 6. MARS 2025

Tillögur fyrir aðalfund félagsins

A. Tillaga um fundarstjóra - DAGSKRÁRLIÐUR 1

Lagt til að Viðar Lúðvíksson, hrl., verði kosinn fundarstjóri fundarins.

B. Tillaga um staðfestingu á ársreikningi félagsins - DAGSKRÁRLIÐUR 3

Stjórn félagsins leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2024 verði samþykktur.

Greinargerð með tillögu:

Finna má ársreikning félagsins vegna ársins 2024 á vefsíðu SKEL fjárfestingafélags hf., https://skel.is/fjarfestar/arsreikningar

Ársreikningurinn verður kynntur af forstjóra SKEL fjárfestingafélags, Ásgeiri Helga Reykfjörð Gylfasyni.

C. Tillaga um breytingu á arðgreiðslustefnu félagsins – DAGSKRÁRLIÐUR 4

Stjórn félagsins leggur til breytta arðgreiðslustefnu svo stefna stjórnar verði að greiða árlega út arð sem nemur allt að 5% af heildareignum félagsins eða allt að 50% af hagnaði fyrra árs, að frádreginni þeirri fjárhæð sem nýtt verður í kaup á eigin bréfum fram að boðun næsta aðalfundar. Í sérstökum tilvikum, svo sem við sölu eigna, mun stjórn taka til skoðunar hvort tilefni sé til að víkja frá framangreindum viðmiðum og leggja til hærri arðgreiðslu.

Greinargerð með tillögu:

Finna má tillögu að uppfærðri arðgreiðslustefnu á heimasíðu SKEL: https://skel.is/hluthafar/hluthafafundir-skel

Verði ný arðgreiðslustefna samþykkt er gert ráð fyrir því að stjórn SKEL hafi rýmra svigrúm til arðgreiðslutillagna. Stjórn telur, að teknu tilliti til stöðu efnahagsmála og vaxtastigs, að eðlilegt sé að hún hafi svigrúm til þess að leggja til hærri arðgreiðslur fyrir aðalfund, telji hún tilefni til þess. Markmið arðgreiðslustefnu félagsins verður óbreytt, að hámarka arðsemi og ávöxtun eigna félagsins og að tryggja að hluthafar þess njóti góðs af árangursríkum rekstri þess. Við mótun á tillögu um arðgreiðslu fyrir aðalfund mun stjórn áfram líta til fjárhagsstöðu félagsins, fyrirætlana um fjárfestingar, markaðsaðstæðna, stöðu efnahagsmála, lagaskilyrða um greiðslu arðs og annarra takmarkana sem félaginu kunna að vera sett hverju sinni.

D. Tillaga að ráðstöfun hagnaðar félagsins - DAGSKRÁRLIÐUR 5

Stjórn félagsins leggur til að greiddur verði út arður til hluthafa á árinu 2025 vegna rekstrarársins 2024 að fjárhæð kr. 6.000.000.000. Lagt er til að arður verði greiddur út í tveimur skrefum, að fjárhæð 3.000.0000.000 þann 20. mars 2025 og 3.000.000.000 þann 20. október 2025.

Greinargerð með tillögu:

Stjórn SKEL leggur til að greiddur verði út arður til hluthafa á árinu 2025 vegna rekstrarársins 2024 að fjárhæð 6.000.000.000 króna, sem nemur 9,9% af heildareignum félagsins.

Lagt er til að arðurinn verði greiddur út í tveimur greiðslum. Fyrri hluti arðgreiðslu, að fjárhæð 3.000.000.000 kr. sem nemur 1,60 kr. á hlut, mun koma til greiðslu þann 20. mars 2025 (útborgunardagur). Lagt er til að réttur hluthafa til arðgreiðslu sem greidd verði út þann 20. mars 2025 skuli miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 10. mars 2025 (arðsréttindadagur). Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til fyrri hluta arðgreiðslu verði 7. mars 2025, næsta viðskiptadag eftir aðalfund.

Seinni arðgreiðslan, að fjárhæð 3.000.000.000 kr. sem nemur 1,60 kr. á hlut, verði greidd út til hluthafa þann 20. október 2025 (útborgunardagur). Lagt er til að réttur hluthafa til arðgreiðslu sem greidd verði út þann 20. október 2025 skuli miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 14. október 2025 (arðsréttindadagur). Arðleysidagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til síðari hluta arðgreiðslu verði 13. október 2025.

Tillaga stjórnar endurspeglar mikla virðisaukningu eignasafns SKEL undanfarin ár og er í samræmi við tilgang félagsins sem fjárfestingafélag, þ.e. að ávaxta fé sem bundið hefur verið í starfseminni með fjárfestingum, til hagsbóta fyrir hluthafa. Verði tillaga stjórnar SKEL samþykkt, munu heildargreiðslur SKEL til hluthafa, í formi arðgreiðslna og endurkaupa hafa numið 8.592 m.kr. frá árinu 2022.

E. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum – DAGSKRÁRLIÐUR 6

Stjórn félagsins leggur fram tillögu sem lýtur að því að aðalfundur veiti stjórn félagsins áframhaldandi heimild til kaupa á eigin bréfum.

Með vísan til 8. gr. samþykkta félagsins leggur stjórn félagsins til eftirfarandi breytingar á viðauka við samþykktirnar (breytingar eru undir- og yfirstrikaðar):

Aðalfundur Skel fjárfestingafélags hf., haldinn þann 6. mars 2025 7. mars. 2024, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt öðrum dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, til dæmis með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Hrein tillaga er því svohljóðandi:

Aðalfundur SKEL fjárfestingafélags hf., haldinn þann 6. mars 2025, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt öðrum dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, til dæmis með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Greinargerð með tillögu:

Ekki eru lagðar til efnislegar breytingar á heimildinni sem hluthafar veittu stjórn til kaupa á eigin bréfum félagsins á aðalfundi 7. mars 2024. Með tillögunni er stjórn að leggja til að heimildin sé framlengd.

Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga og skal fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi. Þá skal heimildin hvað varðar tilboð til hluthafa (útboðsfyrirkomulag) aðeins framkvæmd að því marki sem formleg endurkaupaáætlun þykir ekki duga til þess að ná fram þeim markmiðum sem að er stefnt, s.s. samkvæmt arðgreiðslustefnu félagsins eða hagkvæmri fjármagnsskipan.

Til þess að gæta að jafnræði hluthafa og tryggja gagnsæi slíkra viðskipta skal miðað við að skilmálar útboðs verði birtir eftir lokun markaða og tilboðsfrestur renni út fyrir opnun þeirra að nýju.

Er lagt til að heimild til endurkaupa, hvort sem er með formlegri endurkaupaáætlun eða með útboðsfyrirkomulagi, verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð á næsta aðalfundi félagsins.

Ekki er um eiginlega breytingu á samþykktum félagsins að ræða, heldur verður heimildarinnar (verði hún veitt) getið í viðauka við samþykktirnar í samræmi við fyrirmæli 8. gr. samþykkta félagsins. Samþykki hluthafar tillögu stjórnar mun núverandi viðauki við samþykktirnar um endurkaup, frá hluthafafundi 7. mars 2024, verða fjarlægður.

F. Tillaga um breytingu á samþykktum félagsins sem heimilar stjórn að hækka hlutafé - DAGSKRÁRLIÐUR 7

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um að hluthafafundur veiti stjórn félagsins áframhaldandi heimild til að hækka hlutafé um kr. 200.000.000 að nafnvirði, í eitt skipti eða oftar og að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum.

Stjórn leggur því til eftirfarandi breytingu á 4. mgr. 4. gr. samþykkta:

"Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hækkun á hlutafé félagsins um allt að kr. 200.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta í einu lagi eða áföngum. Heimild stjórnar samkvæmt ákvæði þessu gildir til 5. mars 2026 6. mars 2025. Hluthafar félagsins skulu ekki njóta forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum sem gefnir eru út á grundvelli framangreindrar heimildar, samanber 3. mgr. 34. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og 2. mgr. 4. gr. samþykkta þessara. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hinna nýju hluta og sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar og fresti til greiðslu þeirra. Heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu leyti án greiðslu í reiðufé. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfu hinna nýju hluta."

Hrein tillaga er því svohljóðandi:

"Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hækkun á hlutafé félagsins um allt að kr. 200.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta í einu lagi eða áföngum. Heimild stjórnar samkvæmt ákvæði þessu gildir til 5. mars 2026. Hluthafar félagsins skulu ekki njóta forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum sem gefnir eru út á grundvelli framangreindrar heimildar, samanber 3. mgr. 34. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og 2. mgr. 4. gr. samþykkta þessara. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hinna nýju hluta og sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar og fresti til greiðslu þeirra. Heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu leyti án greiðslu í reiðufé. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfu hinna nýju hluta."

Greinargerð með tillögu:

Heimild til stjórnar félagsins að hækka hlutafé þess um allt að kr. 200.000.000,- að nafnvirði til að ráðstafa sem greiðslu fyrir hluti í öðrum félögum eða til að fjármagna ytri vöxt félagsins. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum. Réttindi skulu fylgja hlutunum frá skráningardegi hækkunarinnar. Heimild þessi gildir til næsta aðalfundar.

G. Tillaga um breytingu á starfskjarastefnu sem heimilar greiðslu þóknunar til stjórnamanna fyrir afmörkuð verkefni – DAGSKRÁRLIÐUR 8

Stjórn félagsins leggur til breytingu á starfskjarastefnu félagsins vegna 2025-2026, í samræmi við skýrslu starfskjaranefndar. Lagt er til að hluthafafundur veiti stjórn heimild til að ákveða að greiða skuli stjórnarmanni viðbótarþóknun vegna afmarkaðra verkefna sem honum hafa verið falin í þágu félagsins.

Lagt er til að svohljóðandi ákvæði sé fært inn í 2. gr. starfskjarastefnu félagsins:

"Stjórn félagsins getur tekið ákvörðun um að fela stjórnarmanni afmörkuð verkefni vegna einstakra fjárfestingaeigna SKEL. Stjórn félagsins skal ákveða hvort stjórnarmanni skuli greitt sérstaklega vegna slíkra verkefna í þágu félagsins. Gerður skal skriflegur samningur vegna viðbótarstarfa stjórnarmanns þar sem verkefnin sem stjórnarmanni eru falin eru skilgreind og þóknunin sem stendur til að greiða til

viðbótar hefðbundnum stjórnarlaunum eru afmörkuð með skýrum hætti. Gerð verður grein fyrir heildargreiðslum til stjórnarmanna í ársreikningi hvers árs eða eftir atvikum í skýrslu stjórnar um framkvæmd starfskjarastefnu."

Greinargerð með tillögu:

Finna má tillögu að uppfærðri starfskjarastefnu á heimasíðu SKEL: https://skel.is/hluthafar/hluthafafundir-skel

Í starfsreglum stjórnar SKEL er gert ráð fyrir því að stjórn félagsins geti ákveðið að fela stjórnarmanni afmörkuð verkefni í þágu félagsins utan hefðbundinna stjórnarstarfa. Við slíka ákvörðun skal stjórn gæta að viðbótarverkefni stjórnarmanns hafi ekki óeðlileg áhrif á eftirlitshlutverk stjórnarmannsins eða tengist daglegum rekstri félagsins og gangi þannig inn á verksvið forstjóra eða annarra stjórnenda. Þannig mega viðbótarstörf stjórnarmanns hvorki hindra að stjórnin geti sinnt lögbundinni eftirlitsskyldu sinni né tengjast daglegum rekstri SKEL eða félögum nátengdum SKEL. Þá skal stjórn sérstaklega huga að því hvernig eftirliti stjórnar verði háttað vegna viðkomandi verkefnis og hvernig upplýsingagjöf stjórnarmanns til stjórnar í tengslum við verkefnið skuli tryggð.

Tillaga stjórnar felur í sér að stjórn hafi heimild til að taka ákvörðun um greiðslu hóflegrar þóknunar til stjórnarmanna vegna viðbótarstarfa í þágu félagsins. Gerður skal skriflegur samningur vegna viðbótarstarfa stjórnarmanns þar sem verkefnin sem stjórnarmanni eru falin eru skilgreind og þóknunin sem stendur til að greiða til viðbótar hefðbundnum stjórnarlaunum eru afmörkuð með skýrum hætti. Stjórnarmaður skal víkja af fundi þegar málefni tengd þóknun hans eru rædd.

Stjórn skal leggja mat á það hvort stjórnarmanni, sem er falið tímabundið verkefni fyrir félagið, sé óháður félaginu og stjórnendum þess í skilningi leiðbeininga Viðskiptaráðs, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja, en alla jafna telst sá sem þiggur verulegar greiðslur frá félagi, að undanskildum stjórnarlaunum, ekki óháður félaginu. Sé það mat stjórnar að viðkomandi stjórnarmaður sé ekki óháður félaginu og stjórnendum þess þarf að gæta að því að samsetning stjórnarinnar sé í samræmi við ákvæði leiðbeininganna. Ákveði stjórn að víkja frá umræddum ákvæðum leiðbeininganna skal gera grein fyrir ástæðum þess og rökstyðja ákvörðunina í stjórnarháttaryfirlýsingu.

Gerð verður grein fyrir heildargreiðslum til stjórnarmanna í ársreikningi hvers árs, eða eftir atvikum í skýrslu stjórnar um framkvæmd starfskjarastefnu.

H. Tillaga að þóknun stjórnarmanna, undirnefnda og endurskoðanda – Dagskrárliður 9

Stjórn félagsins leggur til breytingar á starfskjörum stjórnar- og nefndarmanna, að teknu tilliti til hækkunar á launavísitölu, þ.e.:

	2024		Tillaga 2025
Formaður stjórnar:	828.000 kr. á mánuði	Formaður stjórnar:	877.000 kr. á mánuði
Varaformaður stjórnar:	604.000 kr. á mánuði	Varaformaður stjórnar:	640.000 kr. á mánuði
Stjórnarmenn:	422.000 kr. á mánuði	Stjórnarmenn:	447.000 kr. á mánuði
Formaður endurskoðunarnefndar:	126.000 kr. á mánuði	Formaður endurskoðunarnefndar;	134.000 kr. á mánuði
Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd:	83.000 kr. á mánuði	Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd:	88.000 kr. á mánuði
Formaður starfskjaranefndar:	83.000 kr. á mánuði	Formaður starfskjaranefndar:	88.000 kr. á mánuði
Nefndarmenn í starfskjaranefnd:	47.000 kr. á mánuði	Nefndarmenn í starfskjaranefnd:	50.000 kr. á mánuði
Formaður tilnefningarnefndar:	27.000 kr. á klst. sem verktaki	Formaður tilnefningarnefndar:	29.000 kr. á klst. sem verktaki
Nefndarmenn í tilnefningarnefnd:	27.000 kr. á klst. sem verktakar	Nefndarmenn í tilnefningarnefnd:	29.000 kr. á klst. sem verktakar
Stjórnarmaður í tilnefningarnefnd:	74.000 kr.	Stjórnarmaður í tilnefningarnefnd:	79.000 kr.
Endurskoðendur:	Samkvæmt reikningi	Endurskoðendur:	Samkvæmt reikningi

I. Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar að stjórn - DAGSKRÁRLIÐUR 10

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir frambjóðendur verði kjörnir í stjórn SKEL:

• Birna Einarsdóttir
• Birna Ósk Einarsdóttir
• Guðni Rafn Eiríksson
• Jón Ásgeir Jóhannesson
• Sigurður Ásgeir Bollason

Greinargerð með tillögu:

Sjá nánar skýrslu tilnefningarnefndar sem finna má á vefsíðu SKEL: https://skel.is/hluthafar/hluthafafundir-skel

Rétt er að geta þess að nefndin áskilur sér rétt til þess að endurskoða tillögu sína þar til tíu dögum fyrir aðalfund. Lokafrestur til framboðs er fimm dögum fyrir aðalfund en nefndin mun ekki geta lagt mat á framboð sem berast eftir að tvær vikur eru til fundarins, sem haldinn verður þann 6. mars 2025.

J. Tillaga stjórnar að endurskoðendafirma - DAGSKRÁRLIÐUR 13

Stjórn leggur til að KPMG verði endurkjörið sem endurskoðunarfyrirtæki félagsins til næsta árs.

K. Tillaga stjórnar um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd – DAGSKRÁRLIÐUR 14

Stjórn leggur til að Sigrún Guðmundsdóttir, endurskoðandi hjá ODT ehf. endurskoðun, verði kosin sem utanaðkomandi nefndarmaður í endurskoðunarnefnd.

L. Önnur mál löglega fram borin - DAGSKRÁRLIÐUR 15

Reykjavík, 13. febrúar 2025

Stjórn SKEL fjárfestingafélags hf.

VIÐAUKI 1:

Breytingartillögur á gildandi samþykktum SKEL fjárfestingafélags hf.:

SAMÞYKKTIR

fyrir Skel fjárfestingafélag hf.

I. KAFLI

Heiti félagsins, heimilisfang og tilgangur.

1. gr.

Heiti félagsins er Skel fjárfestingafélag hf.

2. gr.

[Felld brott.]

3. gr.

Tilgangur félagsins er að starfa sem fjárfestingafélag, þ.e. að ávaxta fé sem hluthafar hafa bundið í starfseminni með fjárfestingum.

II. KAFLI

Hlutafé félagsins.

4. gr.

Hlutafé félagsins er kr. 1.878.479.032 (einn milljarður átta hundruð sjötíu og átta milljónir fjögur hundrað sjötíu og níu þúsund þrjátíu og tvær krónur). Hlutafé skiptist í hluti, er hver nemi 1 kr. að nafnvirði.

Samþykki hluthafafundar þarf til hækkunar eða lækkunar hlutafjár og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Verði hlutafé hækkað skulu hluthafar hafa forgangsrétt að öllum aukningarhlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína, en að öðru leyti fer um útgáfu slíkra hluta samkvæmt þeim reglum, sem stjórn félagsins setur í samræmi við ákvörðun hluthafafundar hverju sinni. Sama atkvæðamagn þarf til að víkja frá forgangsrétti hluthafa og þarf til að samþykkja hlutafjáraukningu.

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta um allt að kr. 115.586.479 að nafnvirði til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum Skel fjárfestingafélags hf. vegna kaupréttar, kaup- og/eða áskriftarsamninga við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu Skel fjárfestingafélags og kaupréttaráætlun. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum að aukningarhlutum vegna hækkunar samkvæmt heimild þessari. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Um innlausnarskyldu fer skv. 2. mgr. 10. gr. samþykkta þessara. Heimildin fellur niður þann 7. mars 2029 að því leyti sem hún er þá ónýtt.

Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hækkun á hlutafé félagsins um allt að kr. 200.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta í einu lagi eða áföngum. Heimild stjórnar samkvæmt ákvæði þessu gildir til 5. mars 2026 6. mars 2025. Hluthafar félagsins skulu ekki njóta forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum sem gefnir eru út á grundvelli framangreindrar heimildar, samanber 3. mgr. 34. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og 2. mgr. 4. gr. samþykkta þessara. Stjórn félagsins ákveður

útboðsgengi hinna nýju hluta og sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar og fresti til greiðslu þeirra. Heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu leyti án greiðslu í reiðufé. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfu hinna nýju hluta.

5. gr.

Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignarréttindi skráð yfir því. Veitir slíkt rafbréf honum full réttindi, sem lög og samþykktir mæla fyrir um.

6. gr.

Hlutafé félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við 27. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Félagsstjórn skal halda hlutaskrá, sem skal aðgengileg öllum hluthöfum á skrifstofu félagsins. Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá félagsins. Útskrift frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum í félaginu telst fullnægjandi grundvöllur hlutaskrár.

7. gr.

[Felld brott.]

8. gr.

Félaginu er heimilt að eiga eigin hluti að því hámarki er lög leyfa. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutum má ekki vera til lengri tíma en 18 mánaða hverju sinni. Verði heimild til kaupa á eigin hlutum veitt skal hennar getið til upplýsinga í viðauka við samþykktir þessar þann tíma sem heimildin er í gildi, en viðbót eða brottfelling slíks viðauka skal ekki teljast til eiginlegra breytinga á samþykktum þessum. Gætt skal að ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög, um eigin hluti og kaup á eigin hlutum.

9. gr.

Engar hömlur eru á viðskiptum með hluti í félaginu.

10. gr.

Sérhver hluthafi er skyldur til, án sérstakrar skuldbindingar, að hlíta samþykktum félagsins, eins og þær eru nú, eða þeim kann síðar að verða breytt á löglegan hátt.

Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur að sæta innlausn á hlutum sínum nema til komi heimild samkvæmt lögum.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlutafjáreign sína í því. Þessu ákvæði verður ekki breytt né það fellt niður með ályktunum hluthafafundar.

11. gr.

Ákveði aðalfundur félagsins að arður skuli greiddur af hlutum, er stjórn félagsins rétt og skylt að greiða arðinn skráðum eiganda hluta, en ekki öðrum, nema handhafar sanni eignarheimild sína að bréfunum eða umboð sitt til móttöku arðsins.

Heimilt er að nota rafræn skjalasamskipti og rafpóst í samskiptum milli félagsins og hluthafa, s.s. í gegnum trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Nær heimildin til hvers kyns samskipta svo sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem stjórn ákveður að senda hluthöfum. Slík rafræn samskipti skulu jafngild samskiptum rituðum á pappír. Stjórn ákveður hvaða kröfur skulu gerðar til hugbúnaðar og skulu upplýsingar þar að lútandi vera hluthöfum aðgengilegur.

III. KAFLI

Stjórnun.

12. gr.

Með stjórn félagsins fara þessir aðilar:

• 1) Hluthafafundir.
• 2) Stjórn félagsins.
• 3) Forstjóri.

Hluthafafundir.

13. gr.

Æðsta vald í öllum málefnum félagsins, innan þeirra takmarka, sem samþykktir þess og landslög setja, er í höndum lögmætra hluthafafunda.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd og fara þar með atkvæði sín. Rétt til setu á hluthafafundum hafa ella einungis hluthafar, stjórn, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki séu hluthafar. Þó getur stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þyrfti álits þeirra eða aðstoðar.

Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboðið gildir aldrei lengur en eitt ár frá dagsetningu þess.

Til aðalfundar eða hluthafafundar skal boða með minnst 21 dags fyrirvara með auglýsingu í dagblöðum eða með rafrænum hætti, sbr. 11. gr. Um fundarboðun, réttindi og aðgengi hluthafa að gögnum fyrir hluthafa- eða aðalfundi, s.s. fundarboð, atkvæðamagn, skjöl og ályktanir sem lagðar verða fyrir fund, fer eftir ákvæðum hlutafélagalaga.

Í fundarboði skal greina þau málefni sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.

Hluthafi á rétt á því að fá ákveðin mál tekin fyrir á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til stjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins en þó eigi síðar en 10 dögum fyrir aðalfund.

Að minnsta kosti viku fyrir hluthafafund skulu endanleg dagskrá og endanlegar tillögur birtar á vefsíðu félagsins og liggja frammi á skrifstofu þess hluthöfum til sýnis. Ef um aðalfund er að ræða skal birta framangreindar upplýsingar tveimur vikum fyrir fundinn hið skemmsta, auk þess að birta ársreikning, skýrslu stjórnar, skýrslu endurskoðanda auk tillagna stjórnar um starfskjarastefnu.

Mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá er ekki hægt að taka til endanlegrar úrlausnar á hluthafafundi nema með samþykki allra hluthafa í félaginu en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir stjórn. Löglegar fram bornar breytingatillögur, sem rúmast innan upphaflegrar tillögu, má bera upp á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki áður legið hluthöfum til sýnis.

Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef rétt er staðið að boðun hans. Hið sama gildir um aðalfund.

14. gr.

Stjórn félagsins skal kveðja til hluthafafundar, þegar hún telur þess þörf, svo og samkv. fundarályktun eða þegar kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins, krefjast þess skriflega, og fylgi greinargerð um ástæður þess, að þeir krefjast fundarins.

Slíkir fundir skulu boðaðir á sama hátt og aðrir hluthafafundir. Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin, skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan tveggja vikna frá því er henni barst krafan.

15. gr.

Aðalfund skal halda fyrir lok aprílmánaðar ár hvert. Fundinn skal halda á þeim stað, er stjórnin ákveður hverju sinni.

16. gr.

Á aðalfundi skulu þessi mál tekin til afgreiðslu:

• 1) Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess s.l. starfsár.
• 2) Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýringum endurskoðenda, skal lagður fram til samþykktar.
• 3) Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
• 4) Tillögur stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
• 5) Tekin ákvörðun um þóknun stjórnarmanna, skoðunarmanna og nefndarmanna.
• 6) Kosin tilnefningarnefnd
• 7) Kosin stjórn félagsins samkv. 22. gr.
• 8) Kosinn endurskoðandi eða endurskoðunarfirma
• 9) Önnur mál, sem löglega kunna að vera lögð fyrir fundinn, eða fundurinn samþykkir að taka til meðferðar.

17. gr.

Formaður félagsstjórnar eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundi og hann tilnefnir fundarritara með samþykki fundarins. Í upphafi fundar skal fundarstjóri athuga, hvort löglega hafi verið til fundarins boðað og hvort fundurinn sé lögmætur að öðru leyti og lýsa því yfir hvort svo sé. Umræður, atkvæðagreiðslur og önnur framkvæmd fundarins skal fara eftir því, sem fundarstjóri ákveður. Halda skal sérstaka gerðabók og skrá þar allar fundarsamþykktir og stuttar fundargerðir. Þá er fundargerð hefur verið lesin upp og samþykkt, skal fundarstjóri undirrita hana ásamt ritara. Slík fundargerð skal skoðast sem lögfull sönnun þess, sem gerst hafi á fundinum.

18. gr.

Á hluthafafundi fylgir eitt atkvæði hverjum 1,- króna hlut.

Á hluthafafundi ræður afl atkvæða úrslitum allra mála, nema öðruvísi sé fyrir mælt í samþykktum félagsins eða landslögum.

Ef tillaga fær jafnmörg atkvæði, með og móti, telst hún fallin. Ef tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði, þegar kjósa skal menn til starfa fyrir félagið, skal hlutkesti ráða.

Samþykki allra hluthafa þarf til eftirtalins:

• a) Að skylda hluthafa til þess að leggja fram fé umfram upphaflegar skuldbindingar sínar.
• b) Að skylda hluthafa til að þola lausn hluta sinna að nokkru eða öllu leyti, nema félaginu sé slitið eða hlutaféð fært löglega niður.
• c) Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum umfram það, sem samþykktir þessar ákveða.
• [Felld brott.]e) Að breyta ákvæðum samþykkta þessara um atkvæðisrétt, um forréttindi, ef forgangshlutir skyldu verða gefnir út um hlutdeild manna í félaginu eða um jafnrétti þeirra sín á milli.

19. gr.

Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með, þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meirihluta alls hlutafjár eða þess, sem farið er með á hluthafafundum.

20. gr.

Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málssókn gegn honum sjálfum eða um ábyrgð hans gagnvart félaginu. Sama á við um málssókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra, ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta, sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins.

21. gr.

[Felld brott.]

Stjórn félagsins.

22. gr.

Aðalfundur hluthafa kýs árlega fimm menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum. Hluthafafundur getur einnig kosið stjórnarmenn/-mann, hafi stjórnarmaður/-menn látist, verið vikið eða hafi sagt af sér störfum. Hlutfall hvors kyns innan stjórnar skal ekki vera lægra en 40%.

Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns innan stjórnar verði ekki lægra en 40%. Verði niðurstaða stjórnarkjörs á hluthafafundi með þeim hætti að skilyrði um kynjahlutföll eru ekki uppfyllt skal vikið frá atkvæðamagni og skal stjórn teljast rétt kjörin eins og hér segir: Fyrstu fjögur sætin í stjórn félagsins skulu skipa þeir tveir karlar og þær tvær konur sem fengu flest og næstflest atkvæði af hvoru kyni í stjórnarkjörinu. Fimmta sætið í stjórn félagsins skal skipa sá einstaklingur, karl eða kona, sem flest atkvæði fékk í stjórnarkjörinu af öðrum frambjóðendum. Sé ekki í framboði nægur fjöldi frambjóðenda af hvoru kyni til þess að uppfyllt verði skilyrði um kynjahlutföll í stjórn skal starfandi stjórn boða til nýs hluthafafundar, sem haldinn skal 4-5 vikum eftir fyrri fundinn, þar sem stjórnarkjör skal vera á dagskrá. Boða skal til frekari framhaldsfunda með sama hætti svo oft sem þörf krefur til þess að ná tilskildum fjölda framboða og kjöri einstaklinga af hvoru kyni, en starfandi stjórn skal sitja áfram fram að því.

Stjórnarkjör skal vera skriflegt ef í framboði eru fleiri einstaklingar en kjósa skal. Einungis skal kosið á milli þeirra einstaklinga sem eru í framboði og skulu atkvæði sem greidd eru öðrum einstaklingum teljast með auðum atkvæðum.

23. gr.

Stjórnin kýs sér formann úr sínum hópi og skiptir að öðru leyti með sér verkum.

Formaður kveður stjórnina til funda og stýrir þeim.

Stjórnarfund skal jafnan halda, ef einhver úr stjórn félagsins eða forstjóri krefst þess. Stjórnarfundur er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund, enda hafi löglega verið til fundarins boðað. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Einfaldur meirihluti ræður úrslitum nema öðruvísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða öðrum lögmætum fyrirmælum. Atkvæði formanns ræður úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

Halda skal fundargerð um það, sem gerist á stjórnarfundum, og skal hún undirrituð af þeim sem fundinn sitja.

Heimilt er að halda stjórnarfundi í gegnum síma eða með fjarfundarbúnaði. Jafnframt er heimilt að taka ákvarðanir á milli funda í tölvupósti, ef nauðsyn krefur. Ákvarðanir sem eru teknar þannig, skulu þó staðfestar á næsta stjórnarfundi, þar sem stjórnin kemur saman.

Formaður skal hafa forgöngu um að stjórn setji nánari verklagsreglur um framkvæmd starfa sinna.

24. gr.

Félagsstjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda innan þeirra marka sem samþykktir þess og landslög setja.

Félagsstjórnin fer með og ber ábyrgð á málefnum félagsins og skal sjá um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

Félagsstjórnin annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Félagsstjórnin ræður forstjóra að félaginu, gerir við hann ráðningarsamning og veitir honum lausn og setur honum starfsreglur.

Félagsstjórnin ein getur veitt prókúruumboð.

Félagsstjórnin hefur heimild til að skuldbinda félagið og er undirskrift meirihluta stjórnarmanna nægileg.

Að öðru leyti fer um ábyrgð, vald og störf stjórnar samkvæmt lögum.

Forstjóri.

25. gr.

Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins samkvæmt samþykktum félagsins og þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið. Tekur þetta þó ekki til þeirra mála, sem eru óvenjuleg eða mikilsháttar. Slík mál getur forstjóri því aðeins afgreitt, að hann hafi til þess heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tilkynnt um afgreiðslu málsins, svo fljótt sem kostur er.

Forstjóri er í störfum sínum ábyrgur gagnvart félagsstjórninni. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hefir þar umræðu- og tillögurétt.

IV. KAFLI

Reikningshald, endurskoðun o.fl.

26. gr.

Reikningsár félagsins er almanaksárið.

27. gr.

Á aðalfundi skal kjósa félaginu endurskoðanda eða endurskoðunarfirma til eins árs í senn. Endurskoðendur má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins. Um hæfi endurskoðenda fer að lögum.

28. gr.

Endurskoðendur og skoðunarmenn skulu í samræmi við góðar endurskoðunarvenjur og lög nr. 144/1994 um ársreikninga endurskoða ársreikninga félagsins og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti, er varða rekstur þess og stöðu. Er þeim jafnan heimill aðgangur að öllum bókum félagsins og skjölum. Að öðru leyti fer um störf þeirra að lögum.

29. gr.

Ársreikningur skal sýna skilmerkilega og rækilega tekjur og gjöld fyrirtækisins, eignir þess og skuldir. Með gjöldum skulu taldar hæfilegar afskriftir af fasteignum og lausafjármunum félagsins.

Breytingar á samþykktum félagsins.

30. gr.

Samþykktum félagsins má breyta á löglega boðuðum hluthafafundi félagsins, nema ákvæði laga heimili annað. Samþykktum félagsins verður þó eigi breytt nema með samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða sem og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár, sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum.

Ákvæðum samþykkta þessara um atkvæðisrétt hluthafa og jafnrétti sín á milli verður þó ekki breytt nema samkvæmt ákvæðum 94. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

V. KAFLI

Slit á félaginu o.fl.

31. gr.

Nú þykir ráðlegt eða nauðsynlegt að slíta félaginu og skal þá ákvörðun um félagsslit tekin á hluthafafundi af hluthöfum, með sama atkvæðamagni og þarf til breytinga á samþykktum þessum. Hið sama á við hvers konar samruna eða sameiningu félagsins við önnur félög og um sölu á öllum eignum þess. Fundur sá, sem samþykkir á lögmætan hátt að slíta félaginu, kveður og á um hvernig ráðstafa skuli eignum þess og greiðslum skulda, sbr. XIII. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Önnur ákvæði.

32. gr.

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið eða málum félagsins skuli skipað, skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög og laga nr. 144/1994 um ársreikninga, að því marki sem við á.

Samþykkt á hluthafafundi hjá SKEL fjárfestingafélagi hf. þann 6. mars 2025

VIÐAUKI VIÐ SAMÞYKKTIR SKEL FJÁRFESTINGAFÉLAGS HF.

Heimild félagsins til að kaupa eigin hluti, samþykkt á aðalfundi þann 7. mars 2024

Aðalfundur SKEL fjárfestingafélags hf., haldinn þann 7. mars 2024, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt öðrum dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, til dæmis með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Heimild félagsins til að kaupa eigin hluti, samþykkt á aðalfundi þann 6. mars 2025

Aðalfundur SKEL fjárfestingafélags hf., haldinn þann 6. mars 2025, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt öðrum dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, til dæmis með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."