Beghelli

M&A Activity • Feb 13, 2025

Comunicazione emessa da Gewiss S.p.A. e diffusa al mercato da Beghelli S.p.A. per conto di Gewiss S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI BEGHELLI S.P.A. PROMOSSA DA GEWISS S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Beghelli S.p.A.

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Cenate Sotto (BG), 13 febbraio 2025

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Gewiss S.p.A. (l'"Offerente" o "Gewiss") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Beghelli S.p.A. ("Beghelli" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 49.127.619 azioni ordinarie dell'Emittente (codice ISIN IT0001223277) (le "Azioni Beghelli"), rappresentative del 24,56% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte (i) le n. 150.086.181 Azioni Beghelli (pari al 75,04% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente alla data del presente comunicato (la "Data del Comunicato") e (ii) le n. 786.200 azioni proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data (le "Azioni Proprie").

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni Beghelli successivamente alla Data del Comunicato, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 0,3375 (cum dividend, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione Beghelli portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono descritti i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e i suoi controllanti

L'Offerente è Gewiss S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 00385040167, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 107496. L'Offerente è stato costituito in data 5 marzo 1964.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Alla Data del Comunicato:

• − il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni/00), rappresentato da complessive n. 120.000.000 (centoventimilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ed è interamente detenuto da Polifin S.p.A. ("Polifin"), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Viale Vittorio Emanuele II n. 10/M, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 03440020166, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 378955;
• − il capitale sociale di Polifin è detenuto da: (i) Fabio Livio Bosatelli per il 30%; (ii) Giovanna Terzi per il 30%; (iii) Matteo Bosatelli per il 20%; (iv) Luca Bosatelli per il 20%.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Comunicato, l'Offerente è direttamente controllato da Polifin. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Polifin ai sensi dell'art. 93 del TUF.

1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Comunicato, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e b), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"), i seguenti soggetti:

• (i) Polifin, in quanto società controllante l'Offerente;
• (ii) Gian Pietro Beghelli ("GPB"), Maurizio Beghelli ("MB"), Graziano Beghelli ("GB") e Luca Beghelli ("LB"), in quanto aderenti all'Accordo Governance (come infra definito).

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Beghelli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine 13/15 40053, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e Codice Fiscale n. 03829720378, Partita IVA 00666341201 e numero R.E.A. BO – 319364, avente, alla Data del Comunicato, un capitale sociale pari a Euro 10.000.000,00 integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 200.000.000 azioni (di cui n. 786.200 Azioni Proprie) aventi valore nominale di Euro 0,05 ciascuna (codice ISIN IT0001223277).

Le Azioni Beghelli sono negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'articolo 83-bis del TUF.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dall'assemblea straordinaria dei soci.

L'Emittente si qualifica come piccola e media impresa ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1, del TUF, nonché dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 27 marzo 2024, pubblicato da Consob sul proprio sito all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti -quotati-pmi.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Comunicato, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle Azioni Beghelli, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

1.3.1 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

A seguito dell'acquisto, da parte di Gewiss, della Partecipazione Complessiva (come di seguito definita), Polifin, in quanto socio unico dell'Offerente, controlla indirettamente l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dell'intervenuta cessione della Partecipazione Complessiva (come oltre definita), alla Data del Comunicato, non risultano soggetti, diversi dall'Offerente, titolari di una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente.

1.3.2 Azioni proprie

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Comunicato, l'Emittente è titolare di n. 786.200 Azioni Proprie, pari allo 0,39% del capitale sociale.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna (la "Data di Esecuzione"), della compravendita da parte dell'Offerente di complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, rappresentative del 75,04% del capitale sociale (la "Partecipazione Complessiva").

Più precisamente, in data odierna, l'Offerente ha acquistato: da GPB, MB, GB e LB (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, pari al 75,04% del capitale sociale ad un corrispettivo per Azione Beghelli pari ad Euro 0,3375 (e così per complessivi Euro 50.654.086,09) ai sensi del contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita" o "SPA") sottoscritto in data 10 dicembre 2024 tra gli Azionisti Venditori, da un lato, e Gewiss, dall'altro lato. La sottoscrizione dello SPA è stata annunciata al mercato con comunicato stampa diffuso da Beghelli, anche per conto di Gewiss, in data 10 dicembre 2024 e reperibile sul sito internet www.beghelli.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

In particolare, in data odierna, l'Offerente ha acquistato: (i) da GPB n. 123.626.981 Azioni Beghelli, pari al 61,81% del capitale sociale; (ii) da GB, n. 8.945.000 Azioni Beghelli, pari al 4,47% del capitale sociale; (iii) da MB n. 8.945.000 Azioni Beghelli, pari al 4,47% del capitale sociale; e (iv) da LB 8.569.200 Azioni Beghelli, pari al 4,28% del capitale sociale, (tutti i predetti acquisti, la "Compravendita").

L'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto:

• − l'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Complessiva ad un corrispettivo per Azione Beghelli pari ad Euro 0,3375 (cum dividend, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente);
• − la promozione da parte dell'Offerente dell'Offerta, allo stesso prezzo per Azione Beghelli pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Complessiva,

è stata annunciata al mercato in data 10 dicembre 2024. Per maggiori informazioni in merito, si rinvia al comunicato stampa diffuso in pari data da Beghelli, anche per conto di Gewiss, reperibile all'indirizzo www.beghelli.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

In particolare, in detta occasione, è stata annunciata al mercato l'avvenuta sottoscrizione:

• (i) del Contratto di Compravendita tra Gewiss, da un lato, gli Azionisti Venditori, dall'altro lato, avente ad oggetto la Compravendita;
• (ii) di un accordo, contenente pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente e dunque oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a regolare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli, nonché di alcune società controllate dalla stessa, alla Data di Esecuzione e successivamente alla conclusione dell'Offerta (l'"Accordo Governance" o l'"Accordo"), tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti Venditori, dall'altro. Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it).

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinata l'esecuzione dello SPA, in data odierna l'Offerente ha perfezionato la Compravendita della Partecipazione Complessiva. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato diffuso in data odierna da Beghelli e reperibile all'indirizzo www.beghelli.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Ad esito delle operazioni sopra descritte, l'Offerente è venuto a detenere alla Data di Esecuzione la Partecipazione Complessiva e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

A seguito del perfezionamento dell'operazione l'Emittente entrerà a far parte del gruppo facente capo a Gewiss (il "Gruppo Gewiss").

L'operazione è finalizzata a rafforzare la divisione Lighting del Gruppo Gewiss e a consolidarne la presenza sul mercato nel settore dell'illuminazione, grazie all'integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali dell'Offerente.

L'obiettivo è altresì ampliare l'offerta di soluzioni innovative del Gruppo Gewiss in ambito illuminotecnico: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell'illuminazione di emergenza con l'esperienza maturata da Gewiss nella gestione dell'energia e dello smart lighting (anche a seguito della recente acquisizione da parte di Gewiss di Tvilight Projects B.V.) consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e, in particolare, dei clienti, che potranno contare su un team ancora più solido.

Inoltre, l'operazione è finalizzata ad assicurare l'ingresso dell'Emittente in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e che ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all'innovazione.

L'Offerta, che consegue al perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Complessiva, è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a ottenere la revoca dalla quotazione da Euronext Milan delle Azioni Beghelli (il "Delisting") nel contesto dell'Offerta medesima. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli su Euronext Milan.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente si riserva di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente ovvero in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente e che l'Offerente potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (la "Fusione per il Delisting").

L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting, anziché limitarsi ad acquisire una partecipazione di controllo non totalitario sul capitale sociale dell'Emittente, è in linea con la strategia perseguita dall'Offerente. Il controllo totalitario in un contesto privato, infatti consentirà di perseguire più agilmente la sopra menzionata integrazione di Beghelli all'interno del Gruppo Gewiss, aumentando la flessibilità gestionale e operativa e consentendo a Gewiss di fornire un sostegno pieno a Beghelli e alle società controllate da quest'ultima.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Beghelli oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 49.127.619 Azioni Beghelli, rappresentanti il 24,56% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla Data del Comunicato, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte: (i) la Partecipazione Complessiva, ossia le n. 150.086.181 Azioni Beghelli, pari al 75,04% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato, e (ii) le n. 786.200 Azioni Proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni Beghelli nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 0,3375 (cum dividend, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Beghelli portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente. Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni Beghelli nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato (i.e. la Data di Esecuzione). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Complessiva.

Il prezzo ufficiale delle Azioni Beghelli registrato alla data del 9 dicembre 2024 (la "Data di Riferimento"), ossia l'ultimo giorno di borsa aperta precedente il 10 dicembre 2024, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 contenente l'annuncio dell'Operazione, era pari a Euro 0,2299 (fonte: Borsa Italiana); rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 46,8% per Azione Beghelli.

Alla data del 12 febbraio 2025, ossia l'ultimo giorno di borsa aperta prima della pubblicazione del presente comunicato, il prezzo ufficiale per Azione Beghelli era pari ad Euro 0,33 (fonte: Borsa Italiana S.p.A.); rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 2,0% per Azione Beghelli.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 39,9%, 42,4%, 42,8% e 44,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Beghelli nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
Data di Riferimento (i.e. 9 dicembre 2024, ultimo giorno di borsa aperta prima dell'annuncio dell'Operazione)	0,23	0,11	46,8%
1 mese prima della Data di Riferimento	0,23	0,10	44,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	42,8%
6 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	42,4%
12 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	39,9%

(*) Fonte: Borsa Italiana

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, e delle spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Beghelli oggetto dell'Offerta (pari, alla Data del Comunicato, a n. 49.127.619 Azioni Beghelli, rappresentanti il 24,56% del capitale sociale) è pari a Euro 16.580.571,41 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, anche derivanti da linee di fido in essere alla Data del Comunicato e/o di stipularne di nuove.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40 bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione, lo stesso potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento") e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

3.4 Delisting

3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come menzionato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente intende procedere al Delisting.

Conseguentemente, nell'ipotesi in cui, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli e di conseguenza, di adempiere all'obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le restanti Azioni Beghelli ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (ossia al numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 3.4.2.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Beghelli saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Beghelli e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Beghelli, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa vigente entro il Periodo di Adesione (ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito di acquisti effettuati durante e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Beghelli in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (ossia al numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

Il corrispettivo per le Azioni Beghelli acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, sarà determinato, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 111 del TUF) e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3 Ulteriori scenari per il Delisting

Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile):

(i) potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni Beghelli e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli; e

(ii) come indicato al precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente si riserva in ogni caso di conseguire il Delisting per il tramite della Fusione per il Delisting. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 quinquies c.c., in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, c.c., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Ad esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Beghelli che non abbiano esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

3.5 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta verrà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Beghelli sono negoziate esclusivamente su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Comunicato, l'Offerente detiene la Partecipazione Complessiva.

Alla Data del Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun soggetto diverso dall'Offerente Azioni Beghelli.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it).

7. APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ART. 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Poiché l'Offerente, alla Data del Comunicato, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Beghelli, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'art. 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'art. 102, commi 5 e 2, all'art. 103, comma 3-bis, e gli artt. 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

8. GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato opa-beghelli@georgeson.com, il numero verde 800 123 797 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45230192 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali canali saranno attivi, per tutta la durata del Periodo di Adesione all'Offerta, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

9. CONSULENTI PER L'OPERAZIONE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

L'Offerente è assistito da Rothschild & Co quale advisor finanziario, da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM quale intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta e da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Beghelli S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle

stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Beghelli S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.