Stora Enso Oyj

Governance Information • Feb 13, 2025

Hallinnointi

Selvitys Stora Enson hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2024	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	3
Hallituksen valiokunnat	7
Yhtiön johto	8
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet	11
Hallitus	12
Johtoryhmä	14
Liite 1	16

Selvitys Stora Enson hallinnointija ohjausjärjestelmästä 2024

Stora Enso Oyj:n (Stora Enso tai yhtiö) eri toimielinten tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemän konsernihallinnointiohjeen periaatteiden mukaisesti. Stora Enson konsernihallinnointiohje perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin, ja siinä on otettu soveltuvin osin huomioon Nasdaq Helsinki Oy:n ja Nasdaq Tukholma AB:n arvopaperipörssien säännöt ja suositukset. Konsernihallinnointiohje on yhtiön hallituksen hyväksymä.

Stora Enso noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Hallinnointikoodia 2025. Hallinnointikoodi löytyy osoitteesta cgfinland.fi. Stora Enso noudattaa myös Ruotsin hallinnointikoodia, pois lukien tämän raportin liitteessä 1 listatut poikkeukset. Poikkeukset johtuvat eroavaisuuksista Suomen ja Ruotsin lainsäädännön, hallinnointikoodin ja -käytäntöjen välillä, ja näissä tapauksissa Stora Enso noudattaa kotipaikkansa käytäntöjä. Ruotsin hallinnointikoodin on julkaissut Ruotsin hallinnointilautakunta (Kollegiet för svensk bolagsstyrning), ja se löytyy osoitteesta corporategovernanceboard.se.

Tämä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on saatavissa englannin- ja suomenkielisinä pdf-dokumentteina osoitteessa storaenso.com/investors/governance.

Yleiset hallinnointiasiat

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja, joiden roolit ja vastuut on kuvattu tarkemmin jäljempänä tässä raportissa. Muiden toimielinten tehtävänä on avustaa ja tukea johtoelinten toimintaa ja päätöksentekoa.

Stora Enso -konserni laatii konsernitilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS tilinpäätösstandardit) mukaisesti. Yhtiön kestävyysselvitys valmistellaan eurooppalaisten kestävyysraportointistandardien mukaisesti. Konsernitilinpäätös, toimintakertomus sisältäen kestävyysselvityksen ja osavuosikatsaukset julkaistaan suomen ja englannin kielillä. Stora Enso laatii tilinpäätöksensä Suomen kirjanpitolain mukaisesti.

Yhtiön pääkonttori on Helsingissä. Yhtiöllä on myös pääkonttoritoimintoja Tukholmassa, Ruotsissa.

Stora Ensolla on yksi varsinainen tilintarkastaja, joka valitaan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä. Yhtiön liiketoimintaa koskevat päätökset ja toimenpiteet kirjataan englannin kielellä niin laajasti kuin mahdollista.

Hallinnointielinten tehtävät ja kokoonpano

Osakkeenomistajat käyttävät osakkeenomistajien päätösvaltaa yhtiökokouksissa. Yhtiön johtamisesta ja päätöksenteosta vastaavat toimielimet ovat hallitus ja toimitusjohtaja. Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa.

Vastuu päivittäisistä liiketoiminnoista on johtoryhmän jäsenillä, joita divisioonien ja eri toimintojen tiimit tukevat heidän työssään.

Hallinnointielimet

Yhtiökokoukset

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain. Yhtiökokouksessa muun muassa esitellään yhtiön toimintaa, vahvistetaan edellisvuoden tilinpäätös, päätetään osingonmaksusta tai varojen jaosta sekä nimitetään hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet sekä tilintarkastaja.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan ja osallistua päätöksentekoprosessiin osallistumalla yhtiökokouksiin. Lisäksi osakkeenomistajat voivat käyttää yhtiökokouksissa kyselyoikeuttaan esittämällä johdolle ja hallitukselle kysymyksiä yhtiön toiminnasta. Osakkeenomistajilla on ylin päätösvalta varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa A-osakkeiden omistajalla on yksi ääni edustamaansa osaketta kohti. R-osakkeet tuottavat omistajalleen yhden äänen kymmentä osaketta kohti. Osakkeenomistajat voivat käyttää

päätäntävaltaansa myös äänestämällä ennakkoon. Yhtiö on tarjonnut tätä äänestystapaa vuodesta 2020 lähtien.

Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen julkaisemalla kokouskutsun yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokouspäivää. Lisäksi yhtiö julkaisee tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen vähintään kahdessa suomalaisessa ja kahdessa ruotsalaisessa sanomalehdessä. Myös muut lain edellyttämät ilmoitukset osakkeenomistajille välitetään samalla tavoin.

Varsinainen yhtiökokous tulee järjestää vuosittain kesäkuun loppuun mennessä Helsingissä. Suomen osakeyhtiölaki ja Stora Enson yhtiöjärjestys määrittävät yksityiskohtaisesti seuraavat varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

• tilinpäätöksen esittäminen ja vahvistaminen
• hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• tilikauden tuloksen käsittely ja varojenjaosta päättäminen
• vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• palkitsemisraportin ja/tai palkitsemispolitiikan esittäminen
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä sekä palkkioista päättäminen
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan valitseminen
• muiden kokouskutsussa erikseen mainittujen asioiden käsitteleminen.

Lisäksi yhtiökokous tekee päätöksiä muista hallituksen yhtiökokoukselle esittämistä asioista. Osakkeenomistaja voi myös esittää asioita lisättäväksi yhtiökokouksen asialistalle, mikäli asia kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan ja hallitukselle on esitetty pyyntö asian lisäämisestä asialistalle viimeistään yhtiön asettamaan päivämäärään mennessä, joka saa olla aikaisintaan neljä viikkoa ennen kokouskutsun julkaisemispäivää ja joka julkistetaan yhtiön internetsivuilla viimeistään yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat yksilöimänsä asian osalta.

Vuonna 2024

Stora Enson varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.3.2024 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuna 66,7 % kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista (69,3 % vuonna 2023) ja yhteensä 83,2 % kaikista äänistä (85,9 %). A-osakkeista oli edustettuna 91,4 % (94,2 %) ja R-osakkeista 59,6 % (62,2 %). Yhtiökokouksessa olivat läsnä kaikki hallituksen jäsenet ja lähes kaikki johtoryhmän jäsenet sekä yhtiön tilintarkastaja. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään säännönmukaisten asioiden lisäksi yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutuksen nojalla hankittavien R-sarjan omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Ylimääräisiä yhtiökokouksia ei järjestetty vuonna 2024.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Stora Enson varsinainen yhtiökokous on nimittänyt osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toimimaan toistaiseksi. Sen tehtävänä on valmistella vuosittain ehdotukset yhtiökokoukselle liittyen:

• hallituksen jäsenten lukumäärään
• hallituksen puheenjohtajaan, varapuheenjohtajaan ja jäseniin
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkitsemiseen
• hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkitsemiseen.

Varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen ja hyväksyy myös mahdolliset muutokset siihen lukuun ottamatta teknisiä muutoksia. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa on työjärjestyksen mukaisesti neljä jäsentä:

• hallituksen puheenjohtaja
• hallituksen varapuheenjohtaja
• kaksi muuta jäsentä, jotka osakasluettelon kaksi suurinta osakkeenomistajaa nimittävät vuosittain 31. elokuuta (kumpikin yhden).

Hallituksen puheenjohtaja varmistaa hallituksen puolesta, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta nimitetään vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän työjärjestyksen mukaisesti. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle vuoden ensimmäisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksen, joka valitsee toimikunnalle puheenjohtajan jäsenistä, jotka yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa ovat nimittäneet.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, mikäli varsinainen yhtiökokous ei toisin päätä. Sen jäsenet nimitetään vuosittain ja heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet nimitetään heidän tilalleen.

Vuonna 2024

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuului neljä jäsentä: Kari Jordan (hallituksen puheenjohtaja), Håkan Buskhe (hallituksen varapuheenjohtaja) ja kahden suurimman osakkeenomistajan nimittämät jäsenet Jouko Karvinen (Solidium Oy) ja Marcus Wallenberg (FAM AB). Marcus Wallenberg valittiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi.

Toimikunnan päätehtävänä oli valmistella vuoden 2025 yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa toimikaudellaan 2024–2025. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin. Kaikki jäsenet olivat miehiä. Kari Jordan ja Håkan Buskhe eivät osallistuneet hallituksen palkkioita koskevaan päätöksentekoon ja sen valmisteluun.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää vuoden 2025 yhtiökokoukselle, että nykyisistä jäsenistä hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka Håkan Buskhe, Helena Hedblom, Astrid Hermann, Kari Jordan, Christiane Kuehne, Richard Nilsson ja Reima Rytsölä, ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Elena Scaltritti ja Antti Vasara samaksi ajanjaksoksi. Kari Jordania esitetään hallituksen puheenjohtajaksi ja Håkan Buskhea hallituksen varapuheenjohtajaksi. Elisabeth Fleuriot on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalinnassa. Lisäksi toimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita korotetaan kolme prosenttia.

Voidakseen täyttää tehtävänsä, osakkeenomistajien nimitystoimikunta on saanut nähtäväkseen hallituksen ulkoisen arvioinnin tulokset sekä arvioinnin jäsenten riippumattomuudesta yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ottanut työssään huomioon hallituksen arvioinnin sekä johdon riippumattomuuteen liittyvät vaatimukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta huomioi lisäksi hallituksen monimuotoisuutta koskevasta politiikasta ilmenevät periaatteet laatiessaan ehdotuksensa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnalla on työjärjestys, joka määrittelee sen tehtävät ja vastuut yksityiskohtaisesti.

Palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkioita yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/ investors/governance.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano 2024

Kari Jordan¹, jäsen	Håkan Buskhe¹, jäsen
Stora Enson hallituksen puheenjohtaja Stora Enson hallituksen	varapuheenjohtaja
Marcus Wallenberg, puheenjohtaja	Jouko Karvinen, jäsen
Stora Enson osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja. S. 1956. B.Sc. (Foreign Service). Hallituksen puheenjohtaja, FAM AB.	Stora Enson osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen. S. 1957. DI. Hallituksen puheenjohtaja, Solidium Oy.

1 Kari Jordanin ja Håkan Buskhen ansioluettelot: ks. kappale Hallitus.

Hallitus

Stora Ensoa johtaa yhtiön hallitus Suomen osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 6–11 varsinaista jäsentä, jotka varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden tähän enemmistöön kuuluvista jäsenistä tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Merkittävä osakkeenomistaja on osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen laskettuja osakkeita. Riippumattomuus arvioidaan vuosittain Hallinnointikoodin mukaisesti.

Hallituksen jäsenten tulee toimia puolueettomasti ja riippumattomasti suhteessa yhtiöön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluviin yhtiöihin. Hallituksen jäsenet ovat velvollisia ilmoittamaan tilanteista, joissa voi olla mahdollinen eturistiriita.

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen palkkioista (mukaan lukien hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot).

Hallitus valvoo Stora Enson toimintaa ja johtoa sekä tekee merkittävät strategiaa, investointeja, organisaatiota, rahoitusta ja vastuullisuutta koskevat päätökset.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnon ja toimintojen asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus huolehtii myös, että yhtiön kirjanpidon, varainhoidon ja yritysvastuun valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on määritellyt itselleen työjärjestyksen, jonka periaatteet julkistetaan tämän selvityksen kappaleessa Hallituksen työjärjestys sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/governance.

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tai tulee estyneeksi hoitamaan tehtäväänsä toimikautensa aikana, on hallituksella oikeus valita keskuudestaan tilalle uusi puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus päättää vuosittain tulevan vuoden työskentelynsä painopistealueista, joista muodostuu hallitustyöskentelyn agenda.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan, talousjohtajan sekä muut johtoryhmän jäsenet. Hallitus hyväksyy yhtiön organisaatiorakenteen.

Hallitus määrittelee toimitusjohtajan palkan, palkkiot ja muut edut, jotka on kuvattu yhtiön vuosikertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla. Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat toimintaansa ja työskentelyään vuosittain. Tulokset hallituksen toiminnan arvioinnista esitetään myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, jonka tulee huomioida hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset työssään. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernihallinnointiohjeen vuosittain ja tekee siihen muutoksia tarvittaessa.

Hallituksen toimintaa tukevat sen talous- ja tarkastusvaliokunta, People and Culture Committee sekä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat sekä jäsenet keskuudestaan vuosittain.

Hallitus kokoontuu vähintään viisi kertaa vuodessa. Lisäksi hallituksen jäsenet kokoontuvat hallituksen kokousten yhteydessä ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa.

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka

Yhtiö on laatinut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältävän hallituksen monimuotoisuuspolitiikan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee ottaa hallituksen monimuotoisuuspolitiikka huomioon valmistellessaan yhtiökokoukselle esityksiä hallituksen jäsenistä.

Hallituksen jäsenet tulee nimittää heidän ansioidensa perusteella ottaen huomioon monimuotoisuuden tuomat edut ja yhtiön monimuotoisuusperiaatteet (Diversity of Thought), joiden mukaan esimerkiksi ikään, sukupuoleen, kansalaisuuteen sekä ammatilliseen ja henkilökohtaiseen kokemukseen liittyvät erot luovat monimuotoisuutta. Ansioiksi hallituksen jäsenten valinnassa luetaan yhtiön operatiivista toimintaympäristöä, markkinoita ja teollisuudenalaa koskeva osaaminen. Huomioon voidaan ottaa myös esimerkiksi talouteen tai vastuullisuuteen liittyvä tai muu erityisosaaminen sekä hallituksen jäsenten monipuolinen

jakautuminen heidän maantieteellisen ja liiketoimintataustansa kautta siten kuin on tarpeen monimuotoisen, taitavan, kokeneen ja osaavan hallituksen muodostamiseksi. Tärkeimmät hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavat kriteerit ovat taidot ja kokemus, teollinen osaaminen sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ja luotettavuus. Hallituskokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Molempien sukupuolten tulee olla edustettuna hallituksessa ja yhtiön tavoitteena on pyrkiä hyvään ja tasapainoiseen sukupuolijakaumaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ottanut hallituksen monimuotoisuuspolitiikan periaatteet huomioon työssään. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan vuoden 2025 yhtiökokoukselle esitetty hallituksen kokoonpano on monimuotoinen ja esitetyillä jäsenillä on laajasti osaamista sekä kokemusta hallituksen monimuotoisuuspolitiikan asettamien periaatteiden mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tavoitteena on ylläpitää hyvää ja tasapainoista sukupuolijakaumaa.

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka on luettavissa kokonaisuudessaan englanninkielisenä osoitteessa storaenso.com/investors/governance.

Vuonna 2024

Vuoden 2024 lopussa hallituksessa oli kahdeksan jäsentä, jotka kaikki olivat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Håkan Buskhea (FAM AB:n toimitusjohtaja), Richard Nilssonia (FAM AB:n sijoituspäällikkö) ja Reima Rytsölää (Solidium Oy:n toimitusjohtaja).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2024 nimitetyt hallituksen jäsenet olivat Kari Jordan (puheenjohtaja), Håkan Buskhe (varapuheenjohtaja), Elisabeth Fleuriot, Helena Hedblom, Astrid Hermann, Christiane Kuehne, Richard Nilsson ja Reima Rytsölä. Hallitus kokoontui kymmenen kertaa vuoden aikana ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Hallituksen työskentelyä koskeva ulkoinen arviointi on suoritettu vuonna 2024 ja se on yhdessä jäsenten riippumattomuutta koskevan arvioinnin kanssa saatettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tietoon. Yleisarvio hallituksen työskentelystä ja suoriutumisesta on ollut tehokas ja positiivinen. Hallitus on työskennellyt kaikkien sovellettavien sääntöjen ja lainsäädännön mukaisesti. Lisätietoa hallituksen jäsenistä ja heidän osakeomistuksistaan on kappaleessa Hallitus.

Palkkiot

Hallituksen palkkioista päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa vuosittain. Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti vuosittaisista palkkioista seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 215 270 euroa, varapuheenjohtaja 121 540 euroa ja muut jäsenet 83 430 euroa. Palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Lisäksi palkkiota voidaan maksaa valiokuntajäsenyyksien perusteella.

Hallituksen monimuotoisuus vuonna 2024

Vuonna 2024 hallituksessa oli kahdeksan jäsentä, jotka edustivat viittä eri kansallisuutta ja joilla oli monipuolinen kokemus maailmanlaajuisista yhtiöistä ja eri teollisuudenaloilta. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, esimerkiksi tekniikan, teknologian, rahoituksen ja oikeustieteen aloilta. Kaikilla hallituksen jäsenillä on laaja kokemus maailmanlaajuisista yhtiöistä joko operatiivisten tehtävien tai hallitusjäsenyyksien myötä. Hallituksen jäsenten koulutus ja työkokemus on esitelty kappaleessa Hallitus.

Hallituksen jäsenet tuntevat hyvin yhtiön toimintaympäristön. Heillä on muun muassa vastuullisuuteen, ESG-asioihin, talouteen ja yhtiön toiminnan kannalta olennaiseen liiketoimintaympäristöön liittyvää erityisosaamista. Vuoden 2024 lopussa hallituksen jäsenten ikä oli 51–69 vuotta ja hallituksen jäsenistä neljä oli naisia ja neljä miehiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta otti vuonna 2024 huomioon aiemman arvionsa osaamisalueista, joita voidaan vahvistaa hallituksen pitkän ajan seuraajasuunnittelussa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa vuoden 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluu neljä naista ja viisi miestä, jotka ovat iältään 51–69-vuotiaita ja edustavat viittä eri kansallisuutta. Ehdotetulla hallituksen kokoonpanolla hallituksen sukupuolijakauma tulee olemaan 44,4 % naisia ja 55,6 % miehiä. Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet Elena Scaltritti ja Antti Vasara toisivat mukanaan vahvaa luonnontieteiden ja teknologian osaamista ja kokemusta, mikä nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan vahvistaisi hallituksen osaamista kokonaisuutena.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tavoitteena on ylläpitää hyvää ja tasapainoista sukupuolijakaumaa.

Hallituksen työjärjestys

Työjärjestys kuvaa hallituksen työskentelytapoja. Työjärjestyksen pääkohdat esitetään ohessa:

Hallituksen kokoukset

• Kokoukset järjestetään säännöllisesti vähintään viisi kertaa vuodessa ennalta päätetyn aikataulun mukaisesti.
• Ylimääräinen hallituksen kokous pidetään hallituksen jäsenen taikka toimitusjohtajan pyynnöstä 14 päivän kuluessa pyynnön esittämisestä.
• Kokouksen esityslista ja kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille viikkoa ennen kokousta.

Hallitukselle toimitettavat tiedot

• Hallitus saa kuukausiraportin, joka käsittää yhtiön tuloksen, markkinakatsauksen sekä katsauksen merkittävistä yhtiötä tai konsernia koskevista tapahtumista.
• Hallituksen jäseniä tiedotetaan merkittävistä tapahtumista välittömästi.

Hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat

• Suomen osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat asiat
• Liiketoimintastrategian hyväksyminen
• Organisaatio- ja henkilöstöasiat
• Päätökset, jotka koskevat ylimmän johdon organisaatiota
• Johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen
• Toimitusjohtajan palkitseminen
• Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä divisioonien johtajien ja muiden johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja erottaminen toimitusjohtajan esityksen perusteella
• Hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten nimittäminen
• Johtoryhmän jäsenten palkkiot toimitusjohtajan esityksen perusteella
• Kykyjen kehittämisprosessin arviointi ja seuraajasuunnittelu (erityisesti toimitusjohtajan osalta)
• Talous- ja rahoitusasiat
• Vuosibudjetin tarkastaminen ja hyväksyminen
• Lainojen ja takausten hyväksyminen, pois lukien konsernin sisäiset lainat ja takaukset
• Mahdollinen omien osakkeiden hankkimista koskeva hyväksyntä ja raportointi
• taloudellisten raporttien hyväksyminen
• Vastuullisuusasiat
• Kaksoisolennaisuuden arvioinnin hyväksyminen
• Kestävyysselvityksen hyväksyminen

• Investoinnit

• Merkittävien investointien hyväksyminen
• Merkittävien yritysmyyntien hyväksyminen
• Analyytikkotapaamisten merkityksellisten esitysten ja raporttien vastaanottaminen
• Konsernin ohjeistavien asiakirjojen hyväksyminen Stora Enson valtuutuspolitiikan mukaisesti, mukaan lukien seuraavat:
• Hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset
• Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka
• Konsernihallinnointiohje
• Tiedonantopolitiikka
• Sisäpiiriohjeet
• Palkitsemispolitiikka
• Konsernin rahoitusriskipolitiikka
• Sisäisen valvonnan toimintaohje
• Politiikka kokonaisvaltaisesta riskienhallinnasta
• Muut asiat
• Toimitusjohtajan katsaus
• Hallituksen valiokuntien (talous- ja tarkastusvaliokunta, People and Culture Committee sekä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta) puheenjohtajien raportit. Hallituksen puheenjohtaja esittää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositukset ja ehdotukset hallitukselle.
• Hallituksen toiminnan, työskentelyn ja riippumattomuuden vuotuinen itsearviointi tai ulkoinen arviointi
• Muut hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan esittämät asiat.

Hallituksen ja johdon vuosittaiset kokoukset

• Hallituksen kokous / SECo, FAC, PCC Sisäpiiritoimikunnan kokous Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta Hallituksen kokous (Q3) / FAC, PCC Sisäpiiritoimikunnan kokous
• Hallituksen kokous (strategia) / SECo, FAC Sisäpiiritoimikunnan kokous Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta Hallituksen kokous (Q2) / FAC Sisäpiiritoimikunnan kokous

Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta Sisäpiiritoimikunnan kokous Hallituksen kokous (Koko vuosi ja Q4 + vuosittainen selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä) / SECo, FAC, PCC

Sisäpiiritoimikunnan kokous Yhtiökokous / Hallituksen kokous / SECo

Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta Sisäpiiritoimikunnan kokous Hallituksen kokous (Q1) / FAC, PCC Hallituksen kokous

SECo = Sustainability and Ethics Committee = Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta FAC = Financial and Audit Committee = Talous- ja tarkastusvaliokunta PCC = People and Culture Committee

Kuukausittain

Johtoryhmän kokoukset Investointityöryhmän kokoukset Divisioonien liiketoimintakokoukset

Neljännesvuosittain

Kokoukset tilintarkastajien kanssa

Hallituksen osaaminen Hallituksen

	Kari Jordan	Håkan Buskhe	Elisabeth Fleuriot	Helena Hedblom		Astrid Hermann Christiane Kuehne	Richard Nilsson	Reima Rytsölä
Pätevyydet ja kokemus
Yritysvastuun ohjaamat innovaatiot			●	●
Rahoitus ja riskienhallinta	●	●			●		●	●
Kansainvälinen liiketoiminta ja operatiivinen johto	●	●	●	●	●	●	●	●
Yritysvastuu, ESG			●	●	●	●	●	●
Konsernihallinnointi ja vaatimustenmukaisuus	●		●		●	●	●	●
Yritysjohtajuus	●	●	●	●		●	●	●
Teollinen kokemus	●						●
Strateginen suunnittelu	●	●	●	●	●	●	●	●
Brändin rakentaminen ja viestintä			●			●
Kyberturvallisuus/IT & digitalisaatio		●			●
Kehittyvät markkinat			●	●		●
Muut pätevyydet ja lisätiedot
Hallituksen jäsen vuodesta	2022	2020	2013	2021	2023	2017	2014	2024
Riippumaton yhtiöstä	●	●	●	●	●	●	●	●
Riippumaton yhtiöstä	●	●	●	●	●	●	●	●
FAC:n jäsenyys 2024			Jäsen		Jäsen		Puheenjohtaja
SECo:n jäsenyys 2024				Jäsen		Puheenjohtaja	Jäsen
PCC:n jäsenyys 2024	Puheenjohtaja	Jäsen						Jäsen
Muut samanaikaiset pörssiyhtiöiden hallitusjäsenyydet*	1	1	0	0	0	0	1	2
Sukupuoli	Mies	Mies	Nainen	Nainen	Nainen	Nainen	Mies	Mies
Pääasiallinen osaaminen (osuus kahdeksasta jäsenestä)
8			7		8
5 2	6	6		2		2	2	3
Yritysvastuun Rahoitus ja Kansainvälinen ohjaamat riskienhallinta liiketoiminta ja innovaatiot operatiivinen johto	Yritysvastuu, ESG	Konsernihallin nointi ja vaati mustenmukaisuus	Yritysjohtajuus	Teollinen kokemus	Strateginen suunnittelu	Brändin rakentaminen ja viestintä	Kyber turvallisuus/IT & digitalisaatio	Kehittyvät markkinat

monimuotoisuus lukuina

Toimikausi Henkilöiden lukumäärä

Sukupuoli

Henkilöiden lukumäärä

Hallituksessa on molempien sukupuolien tasapuolinen edustus, 50 % naisia ja 50 % miehiä.

Ikä*

Ammatti*

5

1

Henkilöiden lukumäärä

Toimivaan johtoon kuulumaton johtaja Toimivaan johtoon kuulumaton johtaja, joka toimii toimitusjohtajana, talousjohtajana tai muussa operatiivisessa roolissa toisessa yhtiössä

● kyllä ● ei * 31.12.2024

Taulukossa esitetään kunkin hallituksen jäsenen ensisijainen osaaminen. Vaikka tiettyä osaamisaluetta ei ole korostettu tietyn hallituksen jäsenen kohdalla, se ei tarkoita, että kyseisellä hallituksen jäsenellä ei olisi kyseistä pätevyyttä tai osaamista.

Hallituksen valiokunnat

Valiokuntien tehtävät ja vastuut määräytyvät hallituksen hyväksymien valiokuntien työjärjestysten perusteella. Valiokunnat arvioivat toimintaansa ja työskentelyään vuosittain. Valiokunnilla on oikeus käyttää ulkopuolisia konsultteja ja asiantuntijoita tarvittaessa. Lisäksi valiokuntien jäsenillä on oikeus saada kaikki valiokunnan toiminnan kannalta tarvittavat tiedot. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat sekä jäsenet keskuudestaan vuosittain.

Talous- ja tarkastusvaliokunta

Talous- ja tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta sen taloudellisen ja vastuullisuusraportoinnin oikeellisuuteen ja hallituksen valvontatoimintoihin liittyvissä tehtävissä. Valiokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön sisäistä valvontaa ja -tarkastusta, taloudellisten riskien hallintaa ja raportointia koskevat järjestelmät, tilintarkastusprosessin, lähipiiriliiketoimien valvontaa, vuosittaisen raportin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä sekä toimintakertomuksen, mukaan lukien kestävyysselvityksen. Lisäksi valiokunta valmistelee suosituksia emoyhtiön ja tärkeimpien konserniyhtiöiden tilintarkastajien valintaa varten sekä seuraa ja arvioi tilintarkastajien riippumattomuutta.

Talous- ja tarkastusvaliokuntaan kuuluu 3–5 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävästi asiantuntemusta ja kokemusta, jotta he pystyvät haastamaan ja arvioimaan yhtiön laskentatoimea sekä sisäistä ja ulkoista tarkastusta. Vähintään yhdellä valiokunnan jäsenellä on oltava asiantuntemusta ja kokemusta laskentatoimesta ja tilintarkastuksesta yhtiöön sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Talous- ja tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti ja vähintään neljä kertaa vuodessa. Valiokunnan jäsenet tapaavat tilintarkastajia ja sisäisen tarkastuksen edustajia säännöllisesti ilman yhtiön johdon läsnäoloa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä talous- ja tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen.

Vuonna 2024

Talous- ja tarkastusvaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Richard Nilsson (puheenjohtaja), Elisabeth Fleuriot ja Astrid Hermann. Valiokunta kokoontui seitsemän kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunnan päätehtävänä on tukea hallitusta sen valvontatehtävien suorittamisessa sekä taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin oikeellisuuden varmistamisessa. Sitä varten valiokunta arvioi säännöllisesti yhtiön sisäistä valvontaa, johtoa, taloudellisten ja liiketoimintariskien raportointia (mukaan lukien IT- ja kyberturvallisuus) sekä sisäisiä ja ulkoisia tilintarkastusprosesseja. Valiokunta jatkoi vuoden aikana metsien arvonmäärityksen ja Suomen energiaomaisuuden seurantaa. Euroopan unionin kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) osalta valiokunta seurasi lainsäädännön ja sääntelyvaatimusten noudattamista sekä raportointiprosessien laadun ja valvonnan tasoa. Lisäksi valiokunta arvioi rahoitussuunnitelmia ja -toimintoja sekä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä, kuten fuusioita, yrityskauppoja ja uudelleenjärjestelyjä sekä niihin liittyviä arvonalentumisia. Valiokunta tarkastaa lisäksi kaikki merkittävät vaatimustenmukaisuuden noudattamiseen liittyvät tapaukset, jotka koskevat taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta tai petostutkintoja ja jotka on raportoitu sisäiselle tarkastukselle sekä yritysetiikka ja vaatimustenmukaisuus yksikölle vuoden aikana.

Palkkiot

Puheenjohtaja 23 278 euroa/vuosi ja jäsen 16 377 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaan.

Talous- ja tarkastusvaliokunnan työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla storaenso.com/investors/governance.

People and Culture Committee

People and Culture Committeen tehtävänä on varmistaa, että palkitseminen, kykyjen kehittämisprosessi ja seuraajasuunnitelmat tukevat Stora Enson strategisia tavoitteita. People and Culture Committee valmistelee hallituksen hyväksyttäväksi palkitsemispolitiikan ja -raportin sekä ylimmän johdon nimitykset ja palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät (mukaan lukien osakesidonnaiset palkitsemisjärjestelmät). Lisäksi People and Culture Committee tarkistaa ja ehdottaa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen ja arvioi toimitusjohtajan suoritusta. People and Culture Committeen edustaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa vastaamassa johdon palkitsemiseen liittyviin kysymyksiin. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkkaja palkkioasioistaan.

People and Culture Committeessa on 3–4 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Valiokunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä People and Culture Committeen työjärjestyksessä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen.

Vuonna 2024

People and Culture Committeessa oli kolme jäsentä: Kari Jordan (puheenjohtaja), Håkan Buskhe ja Reima Rytsölä.¹ Valiokunta kokoontui neljä kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 92.

People and Culture Committeen päätehtävä on arvioida ja tehdä ehdotuksia ylimmän johdon nimityksistä ja palkkioista, tarkastaa yhtiön palkitsemisraportointia ja laatia hallitukselle ehdotuksia ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista sisältäen sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmat.

Vuonna 2024 valiokunta keskittyi palkitsemiseen ja johtoryhmän osaamisen ja kykyjen kehittämiseen. Johtoryhmään tehtiin kolme uutta nimitystä; Johtaja, Forest-divisioona, Johtaja, Packaging Solutions -divisioona ja talousjohtaja.

Palkkiot

Puheenjohtaja 11 639 euroa/vuosi ja jäsen 7 004 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

People and Culture Committeen työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla storaenso.com/investors/governance.

1 Ennen 20.3.2024 järjestettyä yhtiökokousta valiokuntaan kuului kolme jäsentä: Kari Jordan (puheenjohtaja), Håkan Buskhe ja Antti Mäkinen.

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan tehtävänä on valvoa yhtiön toimintaa yritysvastuuta ja yritysetiikkaa koskevissa asioissa, yhtiön pyrkimystä vastuulliseen yrityskansalaisuuteen ja yhtiön panostusta kestävään kehitykseen. Valiokunta tarkistaa yhtiön vastuullisuusstrategian ja yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista koskevan strategian säännöllisin väliajoin ja valvoo niiden tehokasta toteuttamista Stora Enson hallinnointia koskevien periaatteiden mukaisesti sekä tarkastaa yhtiön ulkoisen vastuullisuusraportoinnin. Työssään valiokunta huomioi myös yhtiön tarkoituksen ja arvot sekä yleiset toimintaohjeet ja liiketoimintaperiaatteet. Valiokunnan kokouksissa käsitellään turvallisuutta, vastuullisuutta (erityisesti ilmastonmuutos, kiertotalous ja biodiversiteetti) ja yritysetiikkaa.

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnassa on 2–4 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä, jotka hallitus nimeää vuosittain. Vähintään yhdellä

valiokunnan jäsenistä tulee olla aiempaa osaamista ja kokemusta yritysvastuuseen ja -etiikkaan liittyvien asioiden hoidosta.

Valiokunta kokoontuu säännöllisesti ja vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan työjärjestyksessä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen.

Vuonna 2024

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Christiane Kuehne (puheenjohtaja), Helena Hedblom ja Richard Nilsson.¹ Valiokunta kokoontui kuusi kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunta arvioi jokaisessa kokouksessaan valiokunnan työn kannalta tärkeitä aihealueita, mukaan lukien turvallisuutta, vastuullisuutta sekä yritysetiikkaa ja vaatimustenmukaisuutta koskevat asiat. Valiokunta tarkastelee turvallisuuden tilaa, vastuullisuuden, yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden suorituskykymittareita (KPI), vastuullisuusraportointia, sekä olennaisia turvallisuutta ja vastuullisuutta koskevia aloitteita ja prosesseja, joita on toteutettu vuoden aikana. Vuoden 2024 pääaiheita olivat turvallisuuden ja kestävyyden aihealueisiin liittyvät divisioonakohtaiset katsaukset sekä uuden kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) täytäntöönpano. Vuoden aikana valiokunta piti kaksi ylimääräistä kokousta, joissa se keskittyi kaksoisolennaisuuden arviointiprosessiin ja -tuloksiin. Lisäksi tärkeä osa valiokunnan työtä oli valvoa vaatimustenmukaisuuden noudattamista ja ympäristöä koskevia raportoituja tapauksia.

Palkkiot

Puheenjohtaja 11 639 euroa/vuosi ja jäsen 7 004 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla storaenso.com/investors/governance.

1 Ennen varsinaista yhtiökokousta 20.3.2024 valiokuntaan kuului kaksi jäsentä: Christiane Kuehne (puheenjohtaja) ja Helena Hedblom.

Yhtiön johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan vastuulla on varmistaa, että yhtiön kirjanpitoperiaatteet ovat lainmukaisia ja taloudelliset asiat hoidetaan luotettavalla tavalla.

Hallitus hyväksyy yhtiön perusorganisaatiorakenteen, mukaan lukien toimitusjohtajalle raportoivat toiminnot. Vuoden 2024 lopussa toimitusjohtaja oli suoraan vastuussa seuraavista hänelle raportoivista toiminnoista:

• Divisioonat (Packaging Materials, Packaging Solutions, Biomaterials, Wood Products ja Forest)
• Talousjohtaja (laskenta, talousvalvonta, sisäinen tarkastus, sijoittajasuhteet, tietohallinto ja kyberturvallisuus, liiketoimintapalvelut, verot, muutos ja rahoitus)
• Henkilöstöhallinto ja viestintä
• Lakiosasto
• Strategia ja yritysvastuu ( strategiset projektit, vastuullisuus, talous ja yritysjärjestelyt, investointiprosessit, energiapalvelut, riskienhallinta ja yrityssuhteet)

Toimitusjohtaja on vastuussa myös hallituksen kokousten valmistelusta. Lisäksi hän valvoo päätöksiä, jotka koskevat avainhenkilöstöä sekä muita tärkeitä operatiivisia asioita. 1.11.2024 lähtien yhtiöllä ei enää ole toimitusjohtajan sijaista.

Konsernin johtoryhmä 31.12.2024

1 Seppo Parvi, talousjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, Suomen maajohtaja, oli johtoryhmän jäsen 31.10.2024 saakka. Pasi Kyckling, vt. talousjohtaja 1.11.2024-12.1.2025 ei ollut johtoryhmän jäsen. Niclas Rosenlew aloitti uutena talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä 13.1.2025.

2 Ad Smit, johtaja, Packaging Solutions -divisioona, oli johtoryhmän jäsen 31.10.2024 saakka.

3 Per Lyrvall, johtaja, Forest-divisioona 14.10.2024 saakka.

4 Per Lyrvall jatkaa Ruotsin maajohtajana ja johtoryhmän jäsenenä eläkkeelle jäämiseensä 1.4.2025 saakka. Ruotsin maajohtajan tehtävän ottaa hoitaakseen 1.4.2025 lähtien Tobias Bäärnman, Strategia- ja yritysvastuujohtaja.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää ja hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenet. Vuoden 2024 lopussa johtoryhmään kuului kymmenen jäsentä: toimitusjohtaja sekä divisioonien, henkilöstöhallinnon ja viestinnän, lakiasiain sekä strategian ja yritysvastuun vastuulliset johtajat ja Ruotsin maajohtaja. Uusi talousjohtaja aloitti tehtävässään 13.1.2025.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa valvomaan konsernin ja divisioonien suoriutumista suhteessa asetettuihin tavoitteisiin. Johtoryhmä valvoo portfoliostrategiaa ja varmistaa konsernin varojen ja rahoituksen riittävyyden ja arvonmuodostuksen allokoinnin. Johtoryhmän vastuulla ovat myös lakisääteiseen hallinnointiin, vaatimustenmukaisuuden noudattamiseen ja pörssiyhtiötä koskeviin vaatimuksiin liittyvät asiat ja politiikat.

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain sekä aina tarvittaessa.

Vuonna 2024

Johtoryhmässä oli kymmenen jäsentä vuoden 2024 lopussa. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 19 kertaa. Tärkeitä vuoden 2024 aikana käsiteltyjä asioita olivat taloudellinen suorituskyky, turvallisuus, strategia ja muutos, vastuullisuus, digitalisaatio, toimintakulttuuri sekä hallituksen kokousten valmistelu.

Divisioonat ja muut toiminnot

Divisioonat ovat vastuussa omista liiketoiminnoistaan ja ovat organisoituja ja resursoituja hoitamaan kaikkia liiketoimintansa tehtäviä. Toimitusjohtaja ohjaa divisioonia kuukausittaisissa liiketoimintakokouksissa (mukaan lukien innovaatiot) sekä johtoryhmän kokouksissa.

Strategiset investointihankkeet hyväksytään konsernitasolla toimitusjohtajan ja hallituksen valtuutuksen mukaisesti. Kaikki suuret hankkeet (mukaan lukien toimikunnan tekemät kohdennusehdotukset) arvioi investointitoimikunta (IWG), joka koostuu konsernin ja divisioonien edustajista ja jonka puheenjohtajana toimii strategia- ja yritysvastuujohtaja.

Innovointi sekä tutkimus ja tuotekehitys on organisoitu kahdella eri tasolla. Konsernitasolla pitkän aikavälin tutkimus ja yhtiön laajuiset yhteistyöt akateemisten tahojen sekä ulkopuolisten tutkimusta ja tuotekehitystä koskevien palveluntarjoajien kanssa tehdään pienen asiantuntijatiimin alaisuudessa. Innovaatiot, jotka liittyvät nykyiseen tai tulevaan

liiketoimintojen tarjontaan, on toteutettu divisioonatasolla, millä pyritään korostamaan asiakas- ja markkinalähtöisyyttä.

Muutostyö on järjestetty sekä konsernitasolla että jokaisessa divisioonassa. Muutosten tavoitteena on edistää konsernin taloudellista suorituskykyä sekä kehittää työskentelytapoja ja kulttuuria. Divisioonat vastaavat omista muutostoimistaan. Konsernin muutosyksikkö koordinoi kokonaisvaltaisia muutostoimia.

Stora Enson vastuullisuustyötä johtaa strategia- ja yritysvastuujohtaja, joka raportoi suoraan toimitusjohtajalle ja kuuluu konsernin johtoryhmään. Toimitusjohtajalla on perimmäinen vastuu yrityksen vastuullisuusohjelman onnistuneesta toteutuksesta. Stora Enson vastuullisuusohjelman käytännön toteutus on divisioonien ja linjajohdon vastuulla, ja sitä tukevat käytännön asiantuntijat konsernin eri tasoilla. Kestävyysraportoinnin tekevät yhteistyössä konsernin vastuullisuustoiminto ja talousjohtajan organisaatio. Vuonna 2024 Stora Enson vastuullisuustyötä ohjasi vastuullisuusneuvosto, johon kuuluivat eri liiketoimintadivisioonien vastuullisuusjohtajat. Neuvoston puheenjohtajana toimii konsernin yritysvastuujohtaja ja sen työhön kuuluu hyvien toimintatapojen jakaminen sekä sellaisten pitkän aikavälin mahdollisuuksien ja haasteiden tunnistaminen, mitkä voivat vaatia konserninlaajuisia toimia. Vastuullisuusneuvosto kokoontui 10 kertaa vuoden 2024 aikana. Sekä johtoryhmää että hallitusta informoidaan säännöllisesti vastuullisuusohjelman edistymisestä sekä siihen liittyvistä tapahtumista.

Yhtiöllä on asianmukaiset tiedonantoperiaatteet ja valvontatoimenpiteet sekä prosessit neljännesvuosittaista ja muuta jatkuvaa raportointia varten.

Muut yhtiötä valvovat toimielimet

Tilintarkastajat

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiölle vuosittain yhden tilintarkastajan. Talous- ja tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaprosessia ja antaa suosituksensa hallitukselle, joka tekee ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta osakkeenomistajille varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö, joka nimittää päävastuullisen tilintarkastajan.

Tilintarkastajan palkkiot ja palvelut

Milj. euroa	31.12. päättyvä tilikausi
	2024	2023
Tilintarkastuspalvelut	4	4
Palkkiot oheispalveluista	0	0
Palkkiot veropalveluista	0	0
Muut palkkiot	0	0
Yhteensä	5	5

Vuonna 2024

Hallitus ehdotti talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että PricewaterhouseCoopers Oy valittaisiin uudelleen tilintarkastajaksi seitsemänneksi kaudeksi vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous valitsi PricewaterhouseCoopers Oy:n tilintarkastajaksi kaudelle, joka päättyy vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäinen tarkastus on riippumaton ja puolueeton varmistus- ja konsultointitoiminto, jonka tavoitteena on tuottaa lisäarvoa Stora Ensolle tarkastamalla sen hallinnointiin, riskienhallintaan ja sisäiseen valvontaan liittyviä toimintoja systemaattisella tavalla.

Sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti tarkastuksista sekä keskeisistä havainnoistaan ja suosituksistaan yhtiön talous- ja tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti vastuullisuushavainnoistaan myös Stora Enson vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnalle.

Sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi hallinnollisesti Stora Enson talousjohtajalle ja toiminnallisesti toimitusjohtajalle. Talousja tarkastusvaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen johtajan nimityksen Stora Enson toimitusjohtajan suosituksen pohjalta.

Sisäisen tarkastuksen vuotuinen suunnitelma on luotu riski- ja varmennusperusteiselle menetelmälle.. Sisäinen tarkastus tekee yhteistyötä toisen linjan varmistustoimintojen kanssa läpi vuoden välttääkseen muiden varmistustoimien päällekkäisyyksiä ja tunnistaakseen mahdolliset puutteellisuudet. Sisäinen tarkastus toteuttaa vuoden aikana myös mahdollisia erityistehtäviä. Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman, mukaan lukien siihen vuoden aikana tehdyt muutokset, kuluarvion ja työjärjestyksen hyväksyy talous- ja tarkastusvaliokunta.

Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta

Stora Enson yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta valvoo ja seuraa aiheeseen liittyviä lainsäädännöllisiä ja sääntelyllisiä periaatteita, niihin liittyvien prosessien ja työkalujen käyttöönottoa ja ylläpitoa sekä liiketoimintakäytäntöihin liittyviä konkreettisia kysymyksiä ja tapauksia. Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvovaan toimikuntaan kuuluvat lakiasiainjohtaja (puheenjohtaja), toimitusjohtaja, talousjohtaja, henkilöstöhallinnon ja viestinnän johtaja, strategia- ja yritysvastuujohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja sekä SVP, Ethics and Compliance, joka toimii sihteerinä. Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Yritysetiikka ja vaatimustenmukaisuus

Stora Enso on sitoutunut ottamaan vastuun toiminnastaan, noudattamaan kaikkia paikallisia lakeja ja säännöksiä, sekä luomaan ja ylläpitämään eettisiä suhteita asiakkaisiinsa, toimittajiinsa ja muihin sidosryhmiinsä. Stora Enson yleiset toimintaohjeet (Stora Enso Code) perustuvat arvoihin, jotka on määritelty ohjaamaan kaikkia yhtiön työntekijöitä. Ne määrittelevät yhtiön eettisiä liiketoimintakäytäntöjä, ympäristöarvoja, ihmisoikeuksia ja työntekijöiden oikeuksia koskevia toimintatapoja. Samoja arvoja sovelletaan Stora Enson kaikkeen toimintaan. Yhtiön liiketoimintaperiaatteet (Business Practice Policy) täydentää yleisiä toimintaohjeita ja siinä on määritelty tarkemmin Stora Enson eettistä liiketoimintaa koskevat toimintatavat ja rikkomuksia koskeva raportointiprosessi. Jatkuva verkkokoulutus, viestintä, lähiopetuksena tapahtuva koulutus ja kuittauksen vaatiminen asiaan perehtymisestä ja sen ymmärtämisestä työntekijöiltä varmistavat, että nämä ohjeet ja periaatteet ovat osa jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa Stora Ensossa.

Yhtiö on perustanut divisioonatason vaatimustenmukaisuuden noudattamista koskevia foorumeja arvioimaan riskejä ja seuraamaan vaatimustenmukaisuutta kaikissa operatiivisissa toiminnoissa. Divisioonat käyttävät yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamisen itsearviointityökalua (the Ethics and Compliance Self-Assessment Tool, T.E.S.T), jonka tarkoituksena on antaa divisioonille parempi käsitys yksiköiden edistyksestä ohjeiden toimeenpanossa, vaatimustenmukaisuutta koskevien toimenpiteiden toteutuksesta ja mahdollisista riskeistä ja puutteista. Tulokset käydään läpi divisioonien vaatimustenmukaisuuden noudattamista koskevilla foorumeilla sekä asianmukaisten toimintasuunnitelmien kehittämisessä ja seurannassa.

Stora Enson työntekijöitä kannustetaan raportoimaan kaikista väärinkäytöksistä ja epäeettistä toimintaa koskevista epäilyistä lähimmälle esimiehelleen, henkilöstöosastolle tai lakiosastolle. Stora Enso käyttää lisäksi ulkopuolista Speak Up -nimistä palvelua, jonka kautta työntekijät ja mikä tahansa kolmas osapuoli voivat maailmanlaajuisesti raportoida nimettömänä potentiaalisista väärinkäytöksistä puhelimitse, sähköpostilla tai internetissä. Tämä koko konsernin kattava palvelu on saatavilla ympäri vuorokauden. Kaikki käsitellyt tapaukset raportoidaan kurinpitotoimikunnalle, joka käsittelee ja päättää tapaukset. Kurinpitotoimikuntaan kuuluvat lakiasianjohtaja, henkilöstöhallinnon ja viestinnän johtaja, SVP, Ethics and Compliance sekä tutkinnasta vastaava henkilö sihteerin ominaisuudessa. Kaikki tapaukset raportoidaan hallituksen vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnalle ja petoksiin tai taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen liittyvät tapaukset lisäksi myös talous- ja tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita. Yhtiön sisäiset sisäpiiriohjeet ovat koko konsernin henkilökunnan saatavilla. Stora Enson lakiosasto ja lakiasiainjohtaja vastaavat sisäpiirihallintoon liittyvistä toimenpiteistä, mukaan lukien sovellettavien säännösten noudattamisen seuranta, sisäpiirirekisterien ylläpito ja sisäinen koulutus. Yhtiö on perustanut sisäpiiritoimikunnan, joka koostuu toimitusjohtajasta ja talousjohtajasta sekä strategian ja yritysvastuun, sijoittajasuhteiden ja lakiosaston edustajista. Sen tarkoituksena on arvioida jatkuvasti käynnissä olevia hankkeita sekä sisäpiiritiedon olemassaoloa.

Stora Enson johtohenkilöitä (Persons Discharging Managerial Responsibilities, PDMR) ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikista kaupankäynneistään yhtiön arvopapereilla.

Lisäksi yhtiö ylläpitää luetteloa henkilöistä, jotka osallistuvat osavuosikatsausten ja taloudellisten tulosjulkistusten valmisteluun. Luettelon (suljetun ikkunan luettelo) hyväksyy lakiasiainjohtaja. Luetteloon kuuluvat esimerkiksi divisioonien johtoryhmien jäsenet, divisioonien avaintehtävissä olevat henkilöt, sijoittajasuhteiden sekä rahoituksen, konsernin kirjanpidon, talousvalvonnan ja lakiosaston vastuuhenkilöt ja niiden jäseniä.

Sisäpiiritiedoksi katsotun hankkeen kehittämiseen ja valmisteluun osallistuvat henkilöt kuuluvat hankekohtaiseen sisäpiiriin. Erillinen hankekohtainen sisäpiirirekisteri perustetaan tarvittaessa lakiasiainjohtajan päätöksellä.

Sisäpiiriohjeiden mukaisesti Stora Enson johtohenkilöt tai osavuosikatsausten ja taloudellisten tulosjulkistusten valmisteluun osallistuvat henkilöt, jotka ovat suljetun ikkunan luettelossa, eivät saa ostaa tai myydä yhtiön arvopapereita (osakkeita tai listattuja joukkovelkakirjalainoja) jäljempänä määritellyn suljetun ikkunan aikana tai silloin, kun heillä on tietoa, jolla voisi olla olennainen vaikutus Stora Enson osakekurssiin.

Suljettu ikkuna

Stora Enson suljettu ikkuna alkaa raportointikauden päättyessä tai 30 päivää ennen tulosjulkistusta sen mukaan, kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja päättyy tulosjulkistuksen jälkeen. Tarkat päivämäärät julkaistaan yhtiön tapahtumakalenterissa osoitteessa storaenso.com/ calendar.

Suljetun ikkunan aikana Stora Enson johtohenkilöt tai yhtiön suljetun ikkunan luettelossa olevat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla.

Lähipiiriliiketoimet

Stora Enson lähipiiriliiketoimien valvontaa koskevat periaatteet on kuvattu Stora Enson lähipiiriliiketoimia koskevissa ohjeissa. Ohjeet määrittelevät Stora Enson lähipiirin ja lähipiiriliiketoimien valvontaa koskevan päätöksentekoprosessin sekä periaatteet mukaan lukien kuvauksen Stora Enson sisäisistä kontrolleista koskien lähipiiriliiketoimia. Merkittävimmät lähipiiriliiketoimet on kuvattu Stora Enson konsernitilinpäätöksen liitteessä 6.3.

Stora Enson liiketoiminta saattaa edellyttää säännöllisiä tai satunnaisia liiketoimia lähipiirin kanssa. Lähipiiriliiketoimien tulee aina edistää yhtiön tarkoitusta ja olla toteutettu hyväksyttävillä ehdoilla, jotka ovat sekä yhtiön edun että voimassa olevan sääntelyn mukaisia. Sisäiset kontrollit on suunniteltu varmistamaan, että lähipiiriliiketoimet tunnistetaan ja niitä valvotaan asianmukaisesti.

Lähipiiriliiketoimet, jotka ovat osa yhtiön päivittäistä liiketoimintaa, toteutetaan markkinaehtoisesti ja hyväksytään yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti. Mikä tahansa liiketoimi, joka ei vastaa näitä ehtoja, tulee raportoida talous- ja tarkastusvaliokunnalle ja edellyttää hallituksen hyväksyntää. Hallitus on vastuussa lähipiiriliiketoimien valvontaprosesseista.

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan järjestelmä Stora Enso -konsernissa perustuu COSOorganisaation (Committee of Sponsoring Organizations) julkaisemaan ohjeistukseen, joka koostuu viidestä sisäisen valvonnan keskeisestä osaalueesta: valvontaympäristöstä, riskien arvioinnista, valvontatoimenpiteistä, sisäisestä tiedottamisesta ja viestinnästä sekä sisäisen valvonnan toimivuuden seurannasta.

Yhtiössä taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa sisäisen valvonnan järjestelmää ja suunniteltu siten, että se tuottaa kohtuullisen varmuuden taloudellisen raportoinnin ja tilinpäätöksen luotettavuudesta, sekä varmistaa että nämä noudattavat sovellettavia lakeja ja säädöksiä, yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita ja muita pörssinoteerattuja yhtiöitä koskevia määräyksiä. Stora Enson taloudellisen raportoinnin sisäisen kontrollin viitekehys on dokumentoitu sisäisen kontrollin vähimmäisvaatimuksin ja sitä sovelletaan kaikkiin liiketoimintayksiköihin ja konsernitoimintoihin. Vuonna 2024 Stora Enso loi kestävyysraportointiin uuden viitekehyksen, jota kuvataan tarkemmin hallituksen toimintakertomuksen Kestävyysselvityksessä, kohdassa ESRS 2 GOV-5.

Valvontaympäristö

Stora Enson valvontaympäristö luo perustan sisäiselle valvonnalle koko yhtiössä määrittelemällä yhtiön toimintakulttuurin muun muassa yhtiön tarkoituksen, arvojen, toimintaohjeiden, prosessien ja rakenteiden kautta.

Hallituksella on kokonaisvastuu toimivan ja tehokkaan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Talous- ja tarkastusvaliokunta tukee hallitusta tässä tehtävässä. Toimitusjohtajan vastuulla on ylläpitää tehokasta riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi. Konsernin johtoryhmä ja ylin johto antavat vastuita ja määräysvaltaa koskevat toimintaohjeet Stora Enson hallintaprosessin mukaisesti, ja nämä toimintaohjeet muodostavat valvontaympäristön kullakin alueella, kuten lakiosastolla, vastuullisuudessa, henkilöstöhallinnossa, rahoituksessa, sekä hankintatoimessa ja logistiikassa. Sisäisen valvonnan velvollisuudet on kuvattu Stora Enson sisäisen valvonnan toimintaohjeessa, jossa kuvataan myös ensimmäisen ja toisen puolustuslinjan -periaatteiden mukaiset vastuut. Sisäinen valvonta on jaettu konserniin ja divisiooniin. Talousjohtajan ja Group Controllerin valvonnassa oleva konsernin sisäinen valvonta vastaa

sisäisen valvonnan hallinnosta, prosesseista, työkaluista ja sisäisestä valvonnasta, kun taas divisioonien sisäisen valvonnan toiminnot ovat vastuussa sisäisten valvontatoimenpiteiden suorittamisesta divisioonissa. Divisioonat ja eri tuki- sekä palvelutoiminnot ovat vastuussa tehokkaiden sisäisten valvontatoimenpiteiden suorittamisesta.

Riskien arviointi

Stora Enson johto määrittää tilinpäätöksen laadintaan liittyvät tavoitteet. Yhtiö soveltaa prosessia riskien hallitsemiseksi tunnistamalla, arvioimalla ja vastaamalla merkittäviin tilinpäätöseriin ja liitetietoihin liittyviin riskeihin kokonaisolennaisuuden perusteella. Riskien arviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niiden kautta syntyneisiin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteet koostuvat ohjeista, menettelytavoista ja organisaatiorakenteista, joilla pyritään turvaamaan yhtiön toimintaohjeiden noudattaminen ja tarpeellisiin toimenpiteisiin ryhtyminen yhtiön taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseksi ja riskien vähentämiseksi. Stora Enson sisäisen valvonnan vähimmäiskontrollivaatimusten tavoitteena on estää, havaita ja korjata olennaiset kirjanpitoa ja tietojen julkistamista koskevat virheet. Niitä sovelletaan yhtiön kaikilla tasoilla. Niihin kuuluvat muun muassa hyväksymiset, valtuutukset, vahvistukset, täsmäytykset, operatiivisen suorituskyvyn seuranta, yhtiön omaisuuden turvaaminen ja työtehtävien eriyttäminen sekä yleiset tietotekniset kontrollit.

Sisäinen tiedottaminen ja viestintä

Yhtiön sisäiset viestintä- ja tiedotuskanavat tukevat taloudellisen raportoinnin kattavuutta ja oikeellisuutta. Yhtiön johto antaa tietoja esimerkiksi yhtiön taloudellisen raportoinnin tavoitteista ja sisäisen valvonnan vaatimuksista sekä kirjanpitoon ja taloudelliseen raportointiin liittyvistä toimintaohjeista ja menettelytavoista kaikille asiaa käsitteleville työntekijöille. Lisäksi johto tiedottaa säännöllisesti laadintaperiaatteita, raportointia ja tiedotusvelvollisuutta koskevista muutoksista. Tytäryhtiöt ja operatiiviset yksiköt valmistelevat säännöllisesti johdolle taloudellisia ja operatiivisia raportteja, jotka sisältävät analyysejä ja selvityksiä taloudellisesta tuloksesta, ennusteista ja riskeistä. Hallitukselle toimitetaan taloudellisia raportteja kuukausittain. Yhtiöllä on käytössään sisäinen ja ulkoinen prosessi, joka mahdollistaa kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan ja tilintarkastukseen liittyvistä rikkomuksista ja epäilyistä ilmoittamisen luottamuksellisesti.

Seuranta

Yhtiön taloudellinen suoriutuminen arvioidaan jokaisessa hallituksen kokouksessa. Talous- ja tarkastusvaliokunta tarkastaa ja hallitus hyväksyy osavuosikatsaukset ja vuositilinpäätökset sekä toimintakertomuksen.

Riskienarviointiprosessin tehokkuutta ja valvontatoimien täytäntöönpanoa valvotaan jatkuvasti eri organisaatiotasoilla. Talous- ja tarkastusvaliokunnalle raportoidaan säännöllisesti oleellisten riskialueiden muutoksista sekä suoritetuista ja suunnitelluista toimenpiteistä näillä alueilla. Valvonta käsittää johdon soveltamia muodollisia ja epämuodollisia menettelytapoja, joihin kuuluvat muun muassa tulosten tarkastelu ja toteutumien vertailu suhteessa budjetteihin, suunnitelmiin ja keskeisiin avainmittareihin. Stora Enson konsernin sisäinen valvonta seuraa valvonnan suunnittelua ja tehokkuutta sekä valmistelee neljännesvuosittain sisäisen valvonnan raportin johdolle.

Konsernin sisäisen valvonnan lisäksi konsernin sisäisen tarkastuksen organisaatiolla on itsenäinen rooli valvoa taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan hallinnointia. Konsernin sisäinen tarkastus arvioi säännöllisesti Stora Enson hallinnoinnin, riskienhallinnan ja taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuutta ja toimivuutta.

Hallitus

Kari Jordan

s. 1956. Mies. KTM, ekonomi, vuorineuvos.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen puheenjohtaja maaliskuusta 2023 lähtien. Jäsen maaliskuusta 2022 lähtien. People and Culture Committeen puheenjohtaja maaliskuusta 2023 lähtien ja jäsen maaliskuusta 2022 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Outokumpu Oyj:n hallituksen puheenjohtaja.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Metsä Groupin pääjohtaja 2006−2018. Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtaja 2004−2017. Erilaisia hallitus- ja johtotehtäviä Nordea Groupissa 1998−2004, Merita Pankissa 1995−2000 ja OKOBANK:issa 1987−1994 sekä muita johtotehtäviä rahoitussektorilla.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	226 909
Kokoukset	10/10
FAC-kokoukset
PCC-kokoukset	4/4 ●
SECo-kokoukset
Osakeomistus Stora Ensossa²	15 818 R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä

Håkan Buskhe

s. 1963. Mies. DI, Tekn. lis.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen varapuheenjohtaja maaliskuusta 2021 lähtien. Jäsen kesäkuusta 2020 lähtien. People and Culture Committeen jäsen maaliskuusta 2021 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

IPCO AB:n hallituksen puheenjohtaja. AB SKF:n hallituksen varapuheenjohtaja. Kopparfors Skogarin, The Grand Groupin, Navigare Ventures AB:n, Qarlbo Energy AB:n, Ruotsin maanpuolustuskorkeakoulun ja Industrikraft i Sverige AB:n hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

FAM AB:n toimitusjohtaja. SAAB AB:n toimitusjohtaja 2010–2019 ja E.ON Nordicin toimitusjohtaja 2008–2010. Johtotehtäviä E.ON:issa Ruotsissa 2006–2008, logistiikkayritys Schenker Northin toimitusjohtaja 2001–2006 sekä useita tehtäviä Storel AB:ssä 1998– 2001, Carlsberg A/S:ssa 1994–1998 ja Scansped AB:ssa 1988–1994. Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹ 128 544 Kokoukset 10/10 FAC-kokoukset PCC-kokoukset 4/4 ▲ SECo-kokoukset Osakeomistus Stora Ensossa² 15 912 R-osaketta Riippumaton jäsen Kyllä/ei³

Elisabeth Fleuriot

s. 1956. Nainen. Kauppat. maist.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2013 lähtien. Talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen maaliskuusta 2019 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Foundation Caritasin hallituksen puheenjohtaja.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Astanor Venture Capitalin Senior Advisor. Thai Union Europe African toimitusjohtaja 2013–2017. Kasvavien markkinoiden johtaja ja alueellinen johtaja, Ranska, Benelux, Venäjä ja Turkki, Kellogg Companyssa 2001– 2013. Johtaja, Eurooppa, Yoplait'ssa (Sodiaal Groupissa) 1998–2001. Useita johtotehtäviä Danone Groupissa 1979–1997.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	99 807
Kokoukset	10/10
FAC-kokoukset	7/7 ▲
PCC-kokoukset
SECo-kokoukset
Osakeomistus Stora Ensossa²	35 506 R osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä

Helena Hedblom

s. 1973. Nainen. FM (Materiaalitekniikka).

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2021 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsen maaliskuusta 2021 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Wallenberg Investments AB:n hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Epirocin toimitusjohtaja vuodesta 2020 lähtien. Ennen nykyistä tehtäväänsä Epirocin Mining and Infrastructure -yksikön johtaja. Työskennellyt Atlas Copcon palveluksessa useissa johtotehtävissä sekä tutkimus- ja kehitystehtävissä sekä vuodesta 2017 lähtien Atlas Copcon Mining and Rock Excavation Technique -liiketoiminta-alueen johtajana.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	90 434
Kokoukset	10/10
FAC-kokoukset
PCC-kokoukset
SECo-kokoukset	6/6 ▲
Osakeomistus Stora Ensossa²	8 994 R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä

• FAC Talous- ja tarkastusvaliokunta (Financial and Audit Committee)
• PCC People and Culture Committee SECo Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta
• (Sustainability and Ethics Committee)

● Puheenjohtaja ▲ Jäsen

• 1 Yksityiskohtainen kuvaus vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä hallituksen ja valiokuntajäsenten
• palkkioista on esitetty Palkitsemisraportissa.
• 2 Hallituksen jäsenten ja lähipiirin osakeomistukset. 3 Håkan Buskhe on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan FAM AB:n toimitusjohtajana.

Riippumattomuus arvioidaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodin 2025 suosituksen 10 mukaisesti. Suositus löytyy kokonaisuudessaan osoitteesta cgfinland.fi. Suosituksen mukaan merkittäväksi osakkeenomistajaksi katsotaan osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % kaikista yhtiön osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseenlasketuista osakkeista.

Astrid Hermann

s. 1973. Nainen. Ekonomi ja MBA.

Tehtävä

-

Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2023 lähtien. Talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen maaliskuusta 2023 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Beiersdorf AG:n talousjohtaja vuodesta 2021 lähtien. Sitä ennen useita talouspositioita Colgate-Palmolivessa 2004–2020 ja The Clorox Companyssa 1997–2004.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	99 807
Kokoukset	10/10
FAC-kokoukset	7/7 ▲
PCC-kokoukset
SECo-kokoukset
Osakeomistus Stora Ensossa²	5 477 R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä

Christiane Kuehne

s. 1955. Nainen. Oik. kand., KTK.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2017 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan puheenjohtaja maaliskuusta 2019 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

James Finlays Ltd:n ja Pierre du Bois -säätiön hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Strategisia ja operatiivisia tehtäviä Nestlé-konsernissa 1977–2015. Hänen viimeinen operatiivinen tehtävänsä Nestléssä oli vastata yhtiön Strategic Business Unit Food -segmentistä globaalisti.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	95 069
Kokoukset	10/10
FAC-kokoukset
PCC-kokoukset
SECo-kokoukset	6/6 ●
Osakeomistus Stora Ensossa²	20 067 R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä

Richard Nilsson

s. 1970. Mies. KTK.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2014 lähtien. Talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja huhtikuusta 2016 lähtien ja jäsen huhtikuusta 2015 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsen maaliskuusta 2024 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Hallituksen jäsen IPCO AB:ssa ja sen konserniyhtiöissä, Cinder Invest AB:ssa, AB SKF:ssa ja Tbox Sweden AB:ssa. GROPYUS AG:n hallintoneuvoston jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

FAM AB:n sijoituspäällikkö vuodesta 2022. FAM AB:n sijoitusjohtaja 2008–2022. Sellu- ja paperimarkkinoiden tutkimusanalyytikko SEB Enskildassa 2000–2008, Alfred Bergillä 1995–2000 ja Handelsbankenissa 1994–1995.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	113 712
Kokoukset	10/10
FAC-kokoukset	7/7 ●
PCC-kokoukset
SECo-kokoukset	3/3³ ▲
Osakeomistus Stora Ensossa²	32 609 R osaketta suoraan, 127 A osaketta ja 236 R-osaketta lähipiirin kautta (puoliso)
Riippumaton jäsen	Kyllä/ei⁴

Reima Rytsölä

s. 1969. Mies. VTM.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2024 lähtien. People and Culture Committeen jäsen maaliskuusta 2024 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Metso Oyj:n ja Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Solidium Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2022. Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Varman sijoitustoiminnosta vastaava varatoimitusjohtaja 2014–2022. Eri tehtäviä Pohjola Pankissa, mm. pankkitoiminnan johtaja 2008–2013.

Palkkiot yhteensä 2024, euroa¹	90 434
Kokoukset	8/8⁵
FAC-kokoukset
PCC-kokoukset	2/3⁶ ▲
SECo-kokoukset
Osakeomistus Stora Ensossa²	2 638 R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä/ei⁷

FAC Talous- ja tarkastusvaliokunta (Financial and Audit Committee)

• PCC People and Culture Committee
• SECo Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta (Sustainability and Ethics Committee)

● Puheenjohtaja ▲ Jäsen

• 1 Yksityiskohtainen kuvaus vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä hallituksen ja valiokuntajäsenten palkkioista on esitetty Palkitsemisraportissa.
• 2 Hallituksen jäsenten ja lähipiirin osakeomistukset.
• 3 Kokoukset Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäseneksi valitsemisen jälkeen.
• 4 Richard Nilsson on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen työsuhteestaan FAM AB:ssa.
• 5 Kokoukset hallituksen jäseneksi valitsemisen jälkeen. 6 Kokoukset People and Culture Committeen jäseneksi
• valitsemisen jälkeen.
• 7 Reima Rytsölä on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan Solidium Oy:n toimitusjohtajana.

Riippumattomuus arvioidaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodin 2025 suosituksen 10 mukaisesti. Suositus löytyy kokonaisuudessaan osoitteesta cgfinland.fi. Suosituksen mukaan merkittäväksi osakkeenomistajaksi katsotaan osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % kaikista yhtiön osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseenlasketuista osakkeista.

Antti Mäkinen oli Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2018 lähtien ja erosi tehtävästään 20.3.2024. Mäkinen osallistui kaikkiin hallituksen kokouksiin ja niihin valiokuntansa kokouksiin, jotka pidettiin vuonna 2024 ennen hänen eroamistaan tehtävästä. Hän oli riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Johtoryhmä 31.12.2024

Hans Sohlström

s. 1964. Mies. DI, KTM

Tehtävä

Toimitusjohtaja. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2023 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Stora Enso Oyj:n hallituksen jäsen 2021–2023. Ahlstrom Oyj:n toimitusjohtaja 2018–2022. Ahlström Capitalin toimitusjohtaja 2016–2018 ja Rettig Group Oy:n toimitusjohtaja 2012– 2016. UPM-Kymmene Oyj:n johtoryhmän jäsen vuodesta 2004 lähtien, vastannut markkinoinnista 2004–2007, uusista liiketoiminnoista ja biopolttoaineista 2007– 2008 ja yhteistyösuhteista ja kehityksestä 2008–2012. Useita johtotehtäviä UPM:n tulosyksiköissä, tehtailla ja myynnissä 1990– 2004.

Osakeomistus Stora Ensossa

100 620 R-osaketta suoraan, 179 R-osaketta lähipiirin kautta (puoliso)

Tobias Bäärnman

s. 1977. Mies. KTM.

Tehtävä

Strategia- ja yritysvastuujohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2017.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Consumer Board -divisioonan taloudesta, strategiasta ja IT:stä vastaava johtaja 2017– 2019. Sitä ennen talousjohtaja Iggesund Paperboardissa ja useita eri tehtäviä Statoilissa sekä Procter and Gamblessa.

Osakeomistus Stora Ensossa

8 449 R-osaketta

Tehtävä Johtaja, Biomaterials-divisioona. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2013.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Johanna Hagelberg s. 1972. Nainen. DI. (tuotantotalous).

Hankintatoimen ja logistiikan johtaja 2014– 2021. Stora Enso Printing and Living -divisioonan hankintatoimen johtaja 2013– 2014. Hankintajohtaja Vattenfall AB:ssa 2010– 2013. Sitä ennen useita hankintatoimen johtotehtäviä NCC:llä, RSA Scandinaviassa sekä autoteollisuudessa Scanialla, Saabilla ja General Motorsilla. Veracelin hallituksen puheenjohtaja. Höegh Autoliners AS:n ja Montes del Platan hallituksen jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa

40 825 R-osaketta

Tuomas Hallenberg

s. 1971. Mies. MMM, MBA.

Tehtävä

Johtaja, Forest-divisioona, Suomen maajohtaja. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen 15.10.2024 lähtien. Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

0

Kiinteistökehityksen johtaja Metsähallituksessa 2020–2024. Useita eri johtotehtäviä Metsähallituksessa vuodesta 2014 lähtien. Erilaisia johtotehtäviä UPM:ssä pääasiassa puunhankinnassa ja metsätoiminnoissa 1998–2014. Maanpuolustuskiltojen liitto ry:n hallituksen jäsen. Metsäteollisuus ry:n hallituksen jäsen ja ICC Suomen valtuuskunnan jäsen 1.1.2025 lähtien.

Osakeomistus Stora Ensossa

Hannu Kasurinen

s. 1963. Mies. Tehtävä

Johtaja, Packaging Materials -divisioona. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1993.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Useita johtotehtäviä Stora Ensossa, kuten Consumer Board -divisioonan johtaja ja Liquid Packaging and Carton Board liiketoimintayksikön johtaja, konsernin rahoitusjohtaja, strategiajohtaja ja Wood Products -divisioonan johtaja.

Osakeomistus Stora Ensossa

62 415 R-osaketta

Katariina Kravi

s. 1967. Nainen. Oik. kand. Varatuomari.

Tehtävä

Henkilöstö- ja viestintäjohtaja. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä

Tieto Oyj:n henkilöstöjohtaja 2012–2020. Sitä ennen useita henkilöstöhallinnon johtotehtäviä Nokialla. Elisa Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman hallintoneuvoston jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa

16 175 R-osaketta

Per Lyrvall

s. 1959. Mies. Oik. kand.

Tehtävä

Ruotsin maajohtaja vuodesta 2013. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1994.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Johtaja, Forest-divisioona 2022–14.10.2024. Lakiasiainjohtaja 2008–2022. Lakimies 1994– 2008. Työskennellyt aikaisemmin lakiasiaintehtävissä ruotsalaisissa tuomioistuimissa, asianajotoimistoissa ja Assi Domänilla. Antidoping Sverige AB:n ja Skogsindustriernan hallituksen jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa

89 368 R-osaketta suoraan, 1 257 R-osaketta lähipiirin kautta (puoliso)

Tehtävä

Lakiasiainjohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2023 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2015 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Konsernin lakitoimintojen johtaja 2022–2023. Juristi 2015–2022. Työskennellyt aikaisemmin asiantuntijatehtävissä useissa suomalaisissa yrityksissä ja asianajotoimistoissa, kuten PricewaterhouseCoopers, Hannes Snellman, Asianajotoimisto Lindholm Wallgren ja Roschier. Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen jäsen. Suomen Messusäätiön nimitystoimikunnan jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa

813 R-osaketta

Lars Völkel

s. 1975. Mies. KTM.

Tehtävä

Johtaja, Wood Products -divisioona. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Ambibox GmbH:n toimitusjohtaja 2018–2020. Franke Kitchen Systemsin toimitusjohtaja 2014–2017. Luxury retail -yksikön johtaja ja toimitusjohtaja Nobiaan kuuluvassa Poggenpohlissa 2011–2014. Useita eri johtotehtäviä Electroluxissa, mukaan lukien Länsi-Euroopan aluejohtaja.

Osakeomistus Stora Ensossa

25 801 R-osaketta

Seppo Parvi, Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, Suomen maajohtaja, oli johtoryhmän jäsen 31.10.2024 saakka. Pasi Kyckling, vt. talousjohtaja 1.11.2024–12.1.2025 ei ollut johtoryhmän jäsen. Niclas Rosenlew aloitti tehtävässään talousjohtajana ja

Ad Smit, Johtaja, Packaging Solutions -divisioona, oli

johtoryhmän jäsenenä 13.1.2025.

johtoryhmän jäsen 31.10.2024 saakka.

Carolyn Wagner

S. 1968. Nainen. Tutkinto pakkausteknologiassa.

Tehtävä

Johtaja, Packaging Solutions-divisioona. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen 1.11.2024 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Klingele Paper & Packaging Groupin Packaging-divisioonan johtaja 2021–2024. Sitä ennen useita johtavia tehtäviä muissa pakkausalan yrityksissä, muun muassa DS Smithillä ja SCA:lla.

Osakeomistus Stora Ensossa

0

Liite 1

Ruotsalaisen ja suomalaisen lainsäädännön, hallinnointikoodin ja -käytäntöjen eroista johtuen seuraavat kohdat Stora Enson konsernihallinnointiraportissa poikkeavat Ruotsin hallinnointikoodin säännöksistä:

Säännös 1.4 Yhtiön nimitystoimikunta tekee ehdotuksen varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta. Ehdotus on kerrottu yhtiökokouskutsussa.

• Suomalaisen yhtiökokouskäytännön mukaisesti hallituksen puheenjohtaja avaa kokouksen ja ehdottaa puheenjohtajaa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotettuna puheenjohtajana toimii yleensä asianajaja.

Säännös 2.1 Nimitystoimikunta tekee myös ehdotuksen lakisääteisen tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta.

• Suomen hallinnointikoodin mukaan talous- ja tarkastusvaliokunta laatii suosituksen tilintarkastajan valinnasta hallitukselle, joka antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle.