La SIA S.p.A.

M&A Activity • Feb 13, 2025

Comunicato diffuso da La Sia S.p.a. Su richiesta di Mare Group S.p.a.

MARE GROUP RILEVA IL 70,6% DI LA SIA E ANNUNCIA LA PRIMA OPAS DELLA STORIA EGM

CON OLTRE 500 PROFESSIONISTI IL GRUPPO ENTRA NELLA TOP 10 ITALIANA DELL'INGEGNERIA

I FONDATORI DI LA SIA DIVENTANO IL "SECONDO SOCIO" DI MARE GROUP SE CONGIUNTAMENTE CONSIDERATI

MARE GROUP SI ARRICCHISCE DI NUOVI MANAGER TRA I PIÙ COMPETENTI E RICONOSCIUTI SUL MERCATO

NUOVI VERTICALI DI INGEGNERIA PER INFRASTRUTTURE MISSION-CRITICAL

MODELLI PREDITTIVI: INTEGRAZIONE DI INTELLIGENZA ARTIFICIALE E DIGITAL TWIN CON PROGETTAZIONE E MONITORAGGIO PER CIVIL DEFENSE

Sottoscritto accordo vincolante per l'acquisto del 70,6% delle azioni di La SIA da CSE Holding S.r.l. (holding che fa capo a Maurizio Ciardi), Aspasia S.r.l. (holding che fa capo a Mario Rampini) e GLSR S.r.l (holding che fa capo a Riccardo Sacconi) (i "Fondatori"), con un corrispettivo per l'82,3% in concambio azionario e per il 17,7% in denaro.

A seguito del closing, partirà la prima OPAS mai realizzata tra società quotate su EGM. Riguardo al restante 29,4% del capitale sociale, saranno offerte, alle medesime condizioni dell'accordo con i Fondatori, per ogni lotto minimo di 500 azioni La SIA, 320 azioni Mare Group, oltre a un conguaglio di €310,00, incorporando un premio del 16,7% rispetto al prezzo di chiusura di La SIA del 12/02/2025.

Con oltre 500 professionisti, il Gruppo entra nella Top 10 italiana delle società di ingegneria indipendenti1 .

I Fondatori di La SIA condividono il progetto Mare Group: entrano in concambio nel capitale e si integrano con la struttura per costituire uno dei management team di maggiore esperienza, competenza e innovatività del settore.

Il gruppo si espande così nei settori delle infrastrutture critiche, dell'edilizia civile, delle smart cities e della mobilità sostenibile, ridefinendo i confini dell'ingegneria digitale attraverso la convergenza di Intelligenza Artificiale ed Extended Reality.

L'integrazione delle piattaforme XR Line e Sypla di Mare Group con le metodologie BIM e il knowhow La Sia ottimizza i processi riducendo i costi e introducendo nuovi modelli predittivi basati su IA per abilitare revenue model ricorrenti.

Pomigliano D'Arco (NA), 12 febbraio 2025

Mare Group (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria digitale quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società", l"Emittente" o il "Gruppo"), segna una svolta nella sua storia sottoscrivendo un accordo per l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di La SIA S.p.A. (ticker LASIA.MI), eccellenza nell'ingegneria e architettura digitale avanzata ("l'Operazione"). Un'operazione che va oltre l'effetto di una immediata crescita dimensionale per accelerare la realizzazione del piano strategico di Mare Group, incrementando la capacità di innovazione e moltiplicando le opportunità di trasformazione digitale verso nuovi settori e ambiti.

Antonio Maria Zinno, CEO di Mare Group, ha dichiarato: "È un nuovo capitolo per Mare Group. Questa operazione rappresenta un passo fondamentale per il percorso di crescita che abbiamo intrapreso. Fin dall'inizio, abbiamo creduto nella forza dell'integrazione come motore di trasformazione e innovazione e oggi rafforziamo questa visione con un'acquisizione strategica che accelera la nostra evoluzione. Stiamo costruendo un gruppo sempre più solido, con competenze integrate e una chiara ambizione di leadership nel settore.

Fin dalla IPO, abbiamo tracciato obiettivi chiari e li stiamo realizzando in modo strutturato. Il nostro impegno è articolato in tre punti: 1) creare un polo aggregante che dia nuovo slancio all'ingegneria digitale in Italia, 2) costruire un leader nazionale capace di superare la soglia dei 100 milioni di ricavi, per affrontare sfide ancora più ambiziose, 3) sviluppare un ecosistema di crescita sostenibile, in cui talento, innovazione e tecnologia si fondano per generare valore.

Un sincero ringraziamento a Maurizio Ciardi, Riccardo Sacconi e Mario Rampini per la fiducia manifestata e per il contributo che porteranno in questa nuova fase aziendale. La loro esperienza e visione saranno elementi chiave per rafforzare il nostro modello di integrazione e ampliare le opportunità di sviluppo. Guardiamo avanti con determinazione, consapevoli di operare in un settore in evoluzione e che è la chiave per ripensare e costruire il futuro".

¹ Fonte: classifica Guamari 2023 delle "top-200 aziende di ingegneria" italiane e aggregando i ricavi totali 2023 di Mare Group e La SIA e La Sia e considerando solo le aziende indipendenti, cioè non controllate da altri gruppi o società.

Si tratta dell'acquisizione più rilevante realizzata finora da Mare Group, seguendo la strategia di integrazione iniziata nel 2019 e consolidata negli anni successivi con 12 operazioni di M&A. È l'inizio della nuova fase di crescita successiva all'ABB di dicembre 2024, in coerenza con la strategia presentata insieme ai dati di Guidance 2024. Con questa integrazione, Mare Group amplia il proprio perimetro di attività e apre un nuovo capitolo, ridefinendo i confini dell'ingegneria digitale attraverso la convergenza di intelligenza artificiale, extended reality e sistemi avanzati di monitoraggio e progettazione.

L'accordo sottoscritto in data odierna (l'"Accordo") fra Mare Group e CSE Holding S.r.l. (holding di Maurizio Ciardi), Aspasia S.r.l. (holding di riferimento di Mario Rampini) e GLSR S.r.l (holding di riferimento di Riccardo Sacconi), titolari di una partecipazione complessivamente pari al 70,6% del capitale sociale (la "Partecipazione"), prevede il pagamento del corrispettivo per il 17,7% in denaro e per l'82,3% mediante concambio azionario.

In particolare, a fronte dell'acquisto di complessive n. 4.000.000 azioni La Sia, il corrispettivo verrà riconosciuto come segue:

• • n. 2.560.000 azioni di Mare Group rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Fondatori di La Sia in Mare Group ("Aumento di Capitale Riservato")
• • Euro 2.480.000,00 in denaro.

La realizzazione dell'Operazione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• a) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Mare Group del conferimento di una delega per effettuare aumento di capitale ex art. 2443 c.c. al consiglio di amministrazione di Mare Group;
• b) la conferma, sulla base della perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile, che il valore della quota di Partecipazione oggetto di conferimento sia almeno pari al controvalore dell'aumento di capitale riservato ai Fondatori;
• c) il rilascio, da parte dell'Autorità Governativa, del nulla osta al compimento dell'Operazione ai sensi del D.L. 21/2012, o della dichiarazione che l'Operazione non ricade nell'ambito di applicazione della disciplina di cui al D.L. 21/2012 (la "Autorizzazione Golden Power");
• d) il rilascio di eventuali Autorizzazioni da parte di Autorità antitrust, ove richieste;
• e) che non si siano verificati, tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e la data del closing, eventi negativi rilevanti, intesi come eventi che incidano (o possano ragionevolmente incidere) negativamente in misura significativa sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, sulla capacità produttiva, sulle prospettive reddituali ovvero sulle prospettive dell'Operazione;
• f) l'assolvimento da parte di La Sia degli obblighi informativi e, ove previsto, l'ottenimento dei consensi da parte degli istituti finanziatori e/o delle controparti se richiesti ai sensi dei contratti di finanziamento sottoscritti da La Sia e/o di alcuni contratti rilevanti.

Al verificarsi delle condizioni sospensive previste nell'Accordo, l'acquisizione della Partecipazione in La Sia da parte di Mare Group determinante il cambio del controllo, farà sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sul restante 29,4% delle azioni di La Sia ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milano e dell'articolo 12 dello Statuto di La Sia. L'Offerta sarà promossa da Mare Group anche per conto dei Fondatori quali persone che agiscono di concerto, alle medesime condizioni dell'accordo con i Fondatori, valorizzando le azioni La Sia in Euro 3,38 cadauna e dunque offrendo, per ogni lotto minimo di 500 azioni La SIA, 320 azioni Mare Group, oltre a un conguaglio di €310,00, incorporando un premio del 16,7% rispetto al prezzo di chiusura di La SIA del 12/02/2025.

L'Accordo prevede inoltre: (i) la sottoscrizione tra Mare Group e i signori Maurizio Ciardi, Mario Rampini e Riccardo Sacconi, soci di controllo rispettivamente di CSE Holding, Aspasia e GLSR e attuali membri del consiglio di amministrazione di La Sia di una scrittura privata avente ad oggetto l'assunzione, successivamente all'esecuzione dell'OPAS, di una carica di membro del consiglio di amministrazione di Mare Group di Maurzio Ciardi con deleghe operative per il coordinamento e la gestione di La Sia quale controllata, l'impegno di stabilità dei Fondatori e impegni di non storno da parte dei medesimi, nonché (ii) la sottoscrizione di impegni di "lock-up" a carico dei Fondatori, quali soci di Mare Group, per un periodo di 36 mesi da parte di Aspasia e GLSR e di ventiquattro mesi da parte di CSE Holding decorrenti dal Closing.

L'Operazione dà luogo alla creazione di un polo d'eccellenza con oltre 500 professionisti, il Gruppo entra tra le prime 10 realtà italiane indipendenti del settore. La combinazione delle competenze di Mare Group e La SIA amplia l'offerta, estendendo l'expertise dall'industria manifatturiera, aerospazio, automotive e trasporti fino alle infrastrutture critiche, edilizia civile e ingegneria delle grandi opere. Il nuovo team apporterà un know-how consolidato in ingegneria, innovazione tecnologica e gestione di progetti complessi, rafforzando la capacità di execution e la competitività nel mercato.

Il management di La SIA, tra i più riconosciuti e apprezzati sul mercato, condivide il progetto e i valori di innovazione, tecnologia e sostenibilità con il CdA di Mare Group. Per questo motivo, entra stabilmente nella compagine azionaria di Mare Group in concambio e partecipa al management garantendo l'allineamento degli obiettivi strategici e la continuità gestionale.

Questo passaggio strategico rafforza l'ecosistema Mare Group, integrando le reciproche eccellenze adottando le tecnologie proprietarie Mare Group per l'ottimizzazione dei processi e l'attuazione di nuovi modelli operativi, migliorando l'efficienza, la redditività e generando ricavi ricorrenti e sostenibili nel tempo. Tra gli effetti immediati dell'Operazione si sottolinea che:

• • l'integrazione permetterà a Mare Group di estendere la propria linea Applied Engineering oltre il manifatturiero, includendo infrastrutture critiche ed edilizia civile, migliorando la capacità di progettazione e gestione di grandi opere;
• • le piattaforme proprietarie di Mare Group verranno integrate nei processi di La SIA, incrementando scalabilità ed efficienza operativa; XR Line per i Digital Twin virtuali e Sypla per la manutenzione predittiva basata su IA saranno applicate alla progettazione e al ciclo di vita degli impianti, delle reti, degli edifici e dei territori integrandosi con le metodologie e le tecnologie BIM per migliorare il modello di business riducendo i costi e incrementando i ricavi ricorrenti;
• • le due aziende uniranno le proprie competenze, tecnologie e metodologie per costruire un'offerta innovativa ad alto valore aggiunto nei settori della civil defense come smart cities, mobilità sostenibile e monitoraggio digitale del territorio, con il supporto innovativo di flotte di droni autonomi per l'imaging e il controllo predittivo.

Con questa integrazione, Mare Group ridefinisce il proprio ruolo nel mercato, trasformando le proprie capacità di innovazione in un acceleratore di crescita e trasformazione digitale per il settore ingegneristico.

L'esecuzione dell'Operazione si qualifica come una operazione significativa ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti dell'Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti"). In particolare, l'Operazione, sulla base dei risultati pubblicati per l'anno 2023, supera l'indice di rilevanza del fatturato, dell'EBITDA e del totale attivo di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Il presente comunicato contiene le informazioni di cui alla Scheda Quattro del Regolamento Emittenti.

	LA SIA*	MARE GROUP**
Valore della Produzione	16.299	39.413
EBITDA	3.052	10.026

Dati riferiti al Bilancio 2023

* Bilancio redatto in conformità con i principi contabili IAS/FRS **Bilancio redatto in conformità con i principi contabili OIC

Per l'operazione, Mare Group è stata assistita da illimity, in qualità di advisor finanziario, Zephiro Investments, in qualità di advisor industriale, e Maviglia & Partners, in qualità di advisor legale. I Fondatori di La SIA sono stati assistiti dallo Studio Gianni & Origoni.

Il management di Mare Group presenterà l'Operazione alla comunità finanziaria il prossimo mercoledì 19 febbraio 2025 alle 17:30 presso l'hotel Principe di Savoia in Piazza della Repubblica, 17 a Milano.

Il comunicato stampa è presente nel sito societario www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo www..com.

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La Società

Fondata nel 2001, Mare Group, azienda di ingegneria digitale quotata sul mercato Euronext Growth Milan, opera sull'intera catena del valore dell'innovazione tecnologica. Con oltre 2.000 clienti, più di 300 dipendenti e 16 sedi operative e commerciali, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione italiano. I significativi investimenti in R&S e le 12 acquisizioni realizzate dal 2019 con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

Contatti

Emittente - Mare Group S.p.A. Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco T. +39 081 803 6677 - E-mail investor-relator@maregroup.it

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