Banco BPM SpA

M&A Activity • Feb 12, 2025

Informazione Regolamentata n. 1928-19-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Febbraio 2025 07:04:18		Euronext Milan
	:
Societa'		BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201311
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN08 - Marconi Andrea
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	12 Febbraio 2025 07:04:18
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Febbraio 2025 07:04:18
Oggetto	:	CS_OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI ANIMA
Testo del comunicato

Vedi allegato

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI ANIMA

RICEVUTI IMPEGNI DI ADESIONE DA PARTE DI POSTE ITALIANE E FSI PER UN NUMERO DI AZIONI COMPLESSIVO PARI AL 21% DEL CAPITALE SOCIALE DI ANIMA: LA QUOTA DI BANCO BPM POTRA' COSÌ PORTARSI A SUPERARE IL 43%

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA PER AUTORIZZARE L'INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO PER AZIONE DI ANIMA A EURO 7,00 (CUM DIVIDENDO) E LA EVENTUALE FUTURA RINUNCIA AD UNA O PIÙ CONDIZIONI VOLONTARIE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Dal nuovo assetto risulterà un modello di business sempre più diversificato e orientato alla creazione di valore, che potrà contare sulle sinergie fra la forza propulsiva della rete commerciale di Banco BPM e le competenze della fabbrica integrata Assicurazione Vita e Risparmio Gestito. Ne conseguiranno:

• un aumento dal 40% al 50% dell'incidenza dei proventi diversi dal margine di interesse sul totale dei ricavi;
• un maggior contributo delle fabbriche prodotto (da 1,18 mld previsti nel piano 2023-26 a 1,70 mld nel 2027);
• un incremento del 10% dell'utile per azione (rispetto al dato di Piano)

Milano, 12 febbraio 2025 – I Consigli di Amministrazione di Banco BPM e Banco BPM Vita hanno preso atto, nella riunione tenutasi nella giornata di ieri, degli impegni di adesione all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da Banco BPM Vita, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima"), sottoscritti ad oggi da Poste Italiane S.p.A. ("Poste") e FSI SGR S.p.A. ("FSI").

Tali impegni di adesione hanno a oggetto azioni di Anima pari complessivamente al 21% ca. (su base fully diluted) del totale del capitale di Anima e, congiuntamente alle azioni già detenute da Banco BPM, rappresentano il 43% ca. (su base fully diluted) del capitale di Anima; gli impegni sono soggetti a talune condizioni, tra cui l'autorizzazione all'incremento del corrispettivo dell'Offerta da parte dell'Assemblea di Banco BPM.

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha quindi approvato all'unanimità la convocazione dell'Assemblea ordinaria per il giorno 28 febbraio 2025 al fine di deliberare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 104 del TUF, sull'autorizzazione: i) all'incremento a Euro 7,00

(cum dividendo) del corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta (il "Nuovo Corrispettivo")¹ e (ii) la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta non ancora soddisfatte.

Le motivazioni sottostanti la proposta di delibera che sarà sottoposta all'Assemblea risiedono principalmente nell'interesse della Banca e dei propri azionisti a favorire il successo dell'Offerta che costituisce un'operazione di rilevanza strategica per il Gruppo Banco BPM, mediante la riappropriazione, da parte del Gruppo Banco BPM, della normale flessibilità operativa, tipica in questa tipologia di operazioni, in relazione ai termini, condizioni e modalità dell'Offerta stessa. Tale flessibilità risulta allo stato nei fatti limitata a seguito della promozione da parte di UniCredit S.p.A. ("UniCredit") – in data successiva all'annuncio dell'Offerta - dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni di Banco BPM (l'"OPS").

La Banca ha già espresso le proprie preliminari valutazioni sull'OPS e si pronuncerà compiutamente su di essa nei termini e con le modalità di legge. Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM continua fermamente a ritenere che il perseguimento del piano industriale, come aggiornato l'11 febbraio 2025 (il "Piano Industriale") sia di vitale importanza per proseguire nel percorso di creazione di valore sin qui seguito dal Gruppo Banco BPM, e dunque ritiene doveroso chiedere l'autorizzazione all'Assemblea al fine di riappropriarsi della flessibilità operativa di cui è incidentalmente privato, necessaria per completare con successo l'Offerta su Anima, che del Piano Industriale è e rimane un fattore abilitante chiave.

L'ACQUISIZIONE DI ANIMA RAFFORZA ULTERIORMENTE IL MODELLO DI BUSINESS AL CENTRO DEL PIANO INDUSTRIALE

L'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del Piano Industriale, che fa leva su un modello di crescita dei ricavi fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di Banco BPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero conglomerato finanziario Banco BPM; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto nel quale lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello della nuova fabbrica integrata Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dal successo dell'Offerta.

Da questo assetto derivano positive premesse per una stabile e duratura crescita del conto economico, anche in chiave di diversificazione dei ricavi nell'attuale scenario di riduzione del livello dei tassi di interesse: grazie al positivo completamento dell'Offerta, a fine Piano Industriale l'incidenza dei proventi non da interessi sul totale dei ricavi si porterà dall'attuale 40% al 50% e l'apporto complessivo ai ricavi di gruppo delle fabbriche prodotto, che nel Piano Industriale precedente era previsto raggiungere euro 1,2 miliardi al 2026, aumenterà a euro 1,7 miliardi al 2027.

¹ La copertura del delta tra il corrispettivo attuale e il Nuovo Corrispettivo sarà interamente garantita dai fondi che Banco BPM metterebbe a disposizione di Banco BPM Vita, sulla base di una modifica degli impegni di capitalizzazione già assunti che saranno per l'effetto incrementati. Tale operazione si configura come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC Consob") e della relativa normativa aziendale adottata dalla Banca ("Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (la "Procedura Banco BPM"), disponibile sul sito internet www.gruppo.bancobpm.it, sezione Corporate Governance, Documenti societari) e si qualifica in particolare come operazione "di minore rilevanza" e "infragruppo" – in considerazione della partecipazione di controllo totalitario detenuta da Banco BPM in BBPM Vita – potendo quindi beneficiare delle esenzioni previste dal Regolamento OPC Consob e dalla Proceduta Banco BPM, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate.

CHIARA CREAZIONE DI VALORE PER TUTTI GLI AZIONISTI PRESENTI E FUTURI DI BANCO BPM

Su queste basi, è convinzione del Consiglio di Amministrazione che il positivo completamento dell'Offerta comporterà importanti benefici per tutti gli azionisti presenti e futuri di Banco BPM, con un incremento atteso dell'utile per azione rispetto al dato di Piano Industriale pari al 10%. L'Offerta inoltre consentirà di generare ulteriori benefici i) sfruttando l'opportunità di incrementare il livello di penetrazione dei prodotti Anima all'interno della propria base di clientela, ii) facendo leva sulla rete di relazioni istituzionali di Banco BPM, per promuovere l'attivazione di nuove partnership da parte di Anima nei segmenti retail e istituzionale e iii) valorizzando le rispettive best practice nella gestione della clientela private di Banca Aletti e Kairos nonché nella valorizzazione degli investimenti alternativi.

In tale contesto, e tenuto conto degli impegni di adesioni ricevuti, il rialzo al Nuovo Corrispettivo consentirebbe quindi a Banco BPM Vita di poter ottenere adesioni all'Offerta tali da portare la partecipazione del Gruppo Banco BPM in Anima ad oltre il 43% ca. (su base fully diluted e considerando la partecipazione già detenuta da Banco BPM del 22% ca. (su base fully diluted).

Il Nuovo Corrispettivo è coerente con le analisi sin qui svolte da Banco BPM e dall'Offerente con il supporto dei propri advisor, rappresenta una valorizzazione implicita di Anima pienamente in linea con quella di altre realtà operanti nell'asset management ed è coerente con la valorizzazione fondamentale della società derivante dall'attualizzazione dei flussi finanziari futuri attesi.

LE CONDIZIONI VOLONTARIE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA E LA NECESSARIA FLESSIBILITA' NELLA GESTIONE

Alla data odierna, sono già state ottenute l'Autorizzazione Antitrust, l'Autorizzazione Golden Power e l'Autorizzazione Modifica Statutaria, come definite nel comunicato di annuncio dell'Offerta diffuso da Banco BPM Vita in data 6 novembre 2024 (il "Comunicato 102"). Pertanto, le Condizioni di Efficacia relative alle suddette autorizzazioni (i.e., la Condizione Antitrust, la Condizione Golden Power e la Condizione Modifica Statutaria, come definite nel Comunicato 102) devono ritenersi avverate, mentre devono ancora avverarsi le ulteriori condizioni descritte nel Comunicato 102, tra cui quella relativa alla soglia di adesioni all'Offerta e quella connessa al preventivo riscontro positivo da parte di BCE dell'applicabilità del c.d. "Danish Compromise".

Con riferimento a tali ulteriori condizioni, in ragione di quanto già anticipato circa l'OPS e la cd. passivity rule, e tenuto conto della necessità che, nel prosieguo dell'Offerta, la Banca possa assumere con la necessaria tempestività le decisioni più opportune per assicurare il successo della stessa – anche considerata la rilevanza strategica dell'acquisto di Anima per il conglomerato Banco BPM – si proporrà all'Assemblea di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM a far sì che, nell'esercizio dei propri poteri di direzione e coordinamento, Banco BPM Vita possa eventualmente rinunciare in tutto o in parte ad una o più delle condizioni di efficacia all'Offerta non ancora avverate.

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Per informazioni:

Media Relations e-mail: stampa@bancobpm.it Investor Relations e-mail: investor.relations@bancobpm.it

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L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni di Anima sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Anima.

Alla data del presente comunicato, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il presente comunicato, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.