Mittel

Delisting Announcement • Feb 12, 2025

Informazione Regolamentata n. 0192-36-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Febbraio 2025 07:09:38		Euronext Milan
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201313
Utenza - Referente	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI ALESSANDRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Febbraio 2025 07:09:38
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Febbraio 2025 07:09:38
Oggetto	:	Lake Bidco, congiuntamente con le persone che agiscono di concerto, raggiunge il 91,24% del capitale sociale di Mittel

Testo del comunicato

Superata la soglia del 90% del capitale sociale di Mittel, le cui azioni saranno quindi revocate dalla quotazione ("delisting") ad esito dell'Offerta Comunicazione diffusa al mercato da Mittel S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Lake Bidco S.p.A.

Lake Bidco S.p.A.

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Comunicazione diffusa al mercato da Mittel S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Lake Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MITTEL S.P.A. PROMOSSA DA LAKE BIDCO S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

Ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

LAKE BIDCO, CONGIUNTAMENTE CON LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, RAGGIUNGE IL 91,24% DEL CAPITALE SOCIALE DI MITTEL

SUPERATA LA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DI MITTEL, LE CUI AZIONI SARANNO QUINDI REVOCATE DALLA QUOTAZIONE ("DELISTING") AD ESITO DELL'OFFERTA

RINUNCIA A TUTTE LE CONDIZIONI DELL'OFFERTA

RAGGIUNTO IL PRESUPPOSTO PER L'OBBLIGO DI ACQUISTO ("SELL-OUT")

27 FEBBRAIO 2025 ULTIMO GIORNO PER ADERIRE, SALVO PROROGHE

Milano, 12 febbraio 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da Lake Bidco S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di Mittel S.p.A. ("Mittel" o l'"Emittente"), l'Offerente rende noto che – sulla base delle adesioni all'Offerta all'11 febbraio 2025 comunicate dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Intermonte SIM S.p.A., pari a 3.862.143 Azioni, tenuto altresì conto della Partecipazione Iniziale (pari a n. 67.283.971 Azioni) e delle n. 3.078.287 Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato dalla pubblicazione e diffusione della Comunicazione dell'Offerente (ovverosia il 9 dicembre 2024) sino alla data dell'11 febbraio 2025 (inclusa), – è giunto a detenere n. 74.224.401 Azioni, pari al 91,24% del capitale sociale dell'Emittente e quindi risulta superata la soglia che determina il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente) (la c.d. procedura di sell-out).

Ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara di rinunciare a tutte le Condizioni dell'Offerta, ossia la Condizione Soglia (raggiungimento del 95% del capitale), la

Lake Bidco S.p.A.

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Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo, come indicate nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, a cui si rinvia.

Pertanto, si sono verificati i presupposti per la revoca dalla quotazione di Mittel su Euronext Milan (Delisting) e, di conseguenza, si segnala che, in tal caso, i titolari delle Azioni che ancora non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala inoltre che, poiché l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto degli acquisti da esso effettuati fuori dall'Offerta) è giunto a detenere la soglia che determina il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ha rinunciato alle Condizioni dell'Offerta e avendo lo stesso dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, la Riapertura dei Termini non avrà luogo ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, come indicato nel Paragrafo A.10 del Documento di Offerta, a cui si rinvia.

Si ricorda che il 27 febbraio 2025 rappresenta l'ultimo giorno del Periodo di Adesione per coloro che intendessero aderire all'Offerta senza attendere la procedura di sell-out e che il Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta è previsto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 6 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Con appositi comunicati, che saranno diffusi dall'Offerente entro i termini previsti dalla normativa applicabile, saranno resi noti i risultati provvisori e i risultati definitivi dell'Offerta. Con quest'ultimo comunicato verranno, altresì, fornite indicazioni sulle modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art art. 108, comma 2, del TUF e/o darà seguito alla Procedura Congiunta (a seconda dei casi) sulle Azioni residue nel caso di raggiungimento della soglia del 95% del capitale sociale, nonché sulle tempistiche della revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23394 in data 22 gennaio 2025 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 22 gennaio 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente www.mittel.it.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Mittel S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale

Lake Bidco S.p.A.

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descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Mittel S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.