Hagar

Prospectus • Feb 11, 2025

Grunnlýsing 11. febrúar 2025

1		Almenn lýsing á útgáfurammanum 3
	1.1	Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu 3
	1.2	Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans 3
	1.3	Skuldaskjöl útgefin í samræmi við útgáfurammann 3
	1.4	Taka til viðskipta á skipulegum markaði 3
2		Áhættuþættir 4
	2.1	Áhættuþættir verðbréfanna 4
	2.1.1	Almennt um áhættu tengda fjárfestingu í skuldabréfum og víxlum4
	2.1.2	Áhætta skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum5
	2.1.3	Lagaumhverfi skuldaskjalanna og áhætta vegna lagabreytinga7
	2.2	Áhættuþættir útgefanda 7
	2.2.1	Fjárhagsleg áhætta 7
	2.2.2	Efnahagsaðstæður og þróun 8
	2.2.3	Samkeppni 8
	2.2.4	Rekstraráhætta 9
	2.2.5	Lagaleg áhætta 12
3		Skilmálar skuldaskjalanna 14
4		Form endanlegra skilmála 30
5		Upplýsingar um útgefandann 38
	5.1	Starfsemi og skipulag 38
	5.1.1	Útgefandi 38
	5.1.2	Stjórnskipulag 38
	5.1.3	Meginstarfsemi 40
	5.1.4	Ágrip af sögu útgefanda 40
	5.2	Hlutverk og gildi 40
	5.2.1	Stefna um arðgreiðslur og eiginfjárstýringu 40
	5.2.2	Jafnréttis- og mannréttindastefna 41
	5.2.3	Persónuverndarstefna 41
	5.2.4	Sjálfbærnistefna og samfélagsleg ábyrgð 41
	5.2.5	Samkeppnisstefna 42
	5.2.6	Siðareglur 42
	5.2.7	Umhverfisstefna 42
	5.2.8	Upplýsingastefna 42
	5.2.9	Starfskjarastefna 42
	5.3	Stjórnarhættir, stjórn og stjórnendur 42

	5.3.1	Stjórnarhættir 43
	5.3.2	Stjórn og stjórnendur 43
	5.3.3	Undirnefndir stjórnar og aðrar nefndir 45
	5.4	Hluthafar og hlutafé 45
	5.5	Þróun og horfur 46
6		Tilkynnning til fjárfesta 48
	6.1	Skilgreiningar og tilvísanir 49
	6.2	Gildistími og aðgengi að lýsingu 50
	6.3	Upplýsingar felldar inn með tilvísun 50
	6.4	Skjöl til sýnis, aðgengi og gildistími 50
	6.5	Ráðgjafar og upplýsingar frá þriðja aðila 50
	6.6	Staðfesting af hálfu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands 51
	6.7	Endurskoðandi 51
	6.8	Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlýsingar fyrir hönd útgefanda 51

1 ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM

1.1 Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu

Hagar hf., kt. 670203-2120, Holtavegi 10, 104 Reykjavík (hér eftir "Hagar", "félagið" eða "útgefandinn") munu gefa út skuldaskjöl í samræmi við ákvæði þess útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari ("grunnlýsingin" eða "lýsingin") eða viðaukum við hana, í hverri þeirri mynt sem ákveðin er af útgefanda og tilgreind er í endanlegum skilmálum hverju sinni. Skuldaskjöl sem gefin verða út undir útgáfurammanum geta verið skuldabréf og/eða víxlar (í grunnlýsingu þessari nefnd "skuldabréfin" og "víxlarnir", saman eða hvort heldur sem er "skuldaskjölin" eða eftir atvikum "verðbréfin") sem gefin verða út með rafrænum hætti hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum.

Upplýsingar um nafnverð, vexti (ef við á), útgáfuverð og aðra skilmála sem eiga við um hvern útgáfuhluta flokks skuldaskjala, og ekki eru þekktar við útgáfu grunnlýsingarinnar, koma fram í endanlegum skilmálum skuldaskjalanna. Útgefandi mun því ákveða skilmála hverrar útgáfu í samræmi við þá mögulegu skilmála sem tilgreindir eru í kafla 3 Skilmálar verðbréfanna. Form endanlegra skilmála er að finna í kafla 4 Form endanlegra skilmála. Endanlegu skilmálarnir verða skráðir hjá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands (einnig nefnt "Fjármálaeftirlitið"), kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, birtir á vefsíðu útgefanda og/eða birtir til upplýsinga í fréttakerfi Nasdaq Iceland hf. (hér eftir "Nasdaq Iceland" eða eftir atvikum "Kauphöllin") eftir því sem við á.

1.2 Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans

Útgáfuramminn og útgáfa skuldabréfa og víxla samkvæmt honum eru í samræmi við ákvörðun stjórnar Haga þann 23. nóvember 2022 og nemur fjárhæð hans 10.000.000.000 kr. Samanlagt nafnverð útgefinna útistandandi skuldaskjala sem gefin verða út samkvæmt útgáfurammanum skal ekki vera umfram 10.000.000.000 kr. eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í öðrum myntum eins og lýst er hér að neðan, eða þá mögulegu stækkun á útgáfurammanum sem er háð heimild stjórnar Haga.

Sú aðferðarfræði sem stuðst er við í útreikningi á hvað telst vera jafngildi íslenskra króna vegna skuldaskjala sem kunna að vera gefin út í annarri mynt en íslenskum krónum er eftirfarandi:

Fjárhæð skuldaskjala sem gefin eru út í annarri mynt en íslenskum krónum er ákveðin af útgefanda, annað hvort þegar ákvörðun er tekin um útgáfu slíks flokks skuldaskjala eða næsta viðskiptadag á eftir á Íslandi, á grundvelli tilboðs frá banka að vali útgefanda, á gjaldeyrismarkaði á Íslandi, á stundargengi sölu á íslenskri krónu á móti kaupum á þeirri mynt sem viðkomandi skuldaskjal er gefið út í, á fyrrgreindum útreikningsdegi.

1.3 Skuldaskjöl útgefin í samræmi við útgáfurammann

Útgáfuramminn gerir ráð fyrir útgáfu skuldabréfa og/eða víxla sem taka á til viðskipta á skipulegum markaði í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga og/eða bjóða á til kaups í almennu útboði eða útboði sem takmarkað er við tiltekinn hóp fjárfesta skv. undanþágu í a-, b-, c- og/eða d-lið 4. mgr. 1. gr. í reglugerð (ESB) nr. 2017/1129, sbr. 2. gr. laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, allt samkvæmt ákvörðun útgefanda hverju sinni.

1.4 Taka til viðskipta á skipulegum markaði

Ef gert er ráð fyrir að taka skuldaskjölin til viðskipta á skipulegum markaði verður sótt um að fá slík skuldaskjöl tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Ekki er gert ráð fyrir að sótt verði um að fá skuldaskjölin tekin til viðskipta á öðrum skipulegum mörkuðum.

2 ÁHÆTTUÞÆTTIR

Áhættuþættir þeir sem hér á eftir er lýst eru þeir sem Högum er kunnugt um og telja að eigi sérstaklega við um félagið, skuldaskjölin og þær atvinnugreinar sem það starfar innan og gætu haft áhrif á getu útgefanda til að standa skil á greiðslum afborgana og vaxta af útgefnum skuldabréfum og víxlum, þar á meðal þau skuldabréf og/eða víxla, sem útgefin eru samkvæmt ákvæðum útgáfurammans sem lýst er í grunnlýsingu þessari. Áhættuþættirnir í lýsingunni takmarkast við þá áhættu sem er sértæk fyrir útgefandann og/eða skuldaskjölin og sem skiptir máli fyrir fjárfesta til að taka upplýsta fjárfestingarákvörðun.

Með framsetningu og uppröðun þeirra áhættuþátta sem hér er fjallað um er leitast við að fyrst telja upp alvarlegustu áhættuþættina að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og líkanna á að þeir raungerist. Afmörkun getur verið með ýmsu móti og þá er hægt að flokka með mismunandi aðferðum. Í grunnlýsingunni er þeim skipt á eftirfarandi hátt:

• 1) Áhættuþættir sem tengjast skuldaskjölunum sem gefin eru út undir útgáfurammanum svo meta megi markaðsáhættuna sem tengist þeim; og
• 2) Áhættuþættir sem eiga við um útgefandann þ.m.t. vegna starfsemi hans og getu til þess að uppfylla skuldbindingar sínar vegna skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum.

Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í verðbréfum sem útgefandi gefur út samkvæmt útgáfuramma þeim sem lýst er í grunnlýsingu þessari, er mikilvægt að fjárfestar leggi sjálfir mat á þá áhættu sem felst í að fjárfesta í verðbréfunum. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á verðbréfunum kunna að hafa og eru hvattir til að sækja sér tilheyrandi óháða ráðgjöf. Fjárfestar eru því hvattir til að kynna sér vel allar upplýsingar sem koma fram í grunnlýsingu þessari og þá sérstaklega allar upplýsingar um þá áhættu- og óvissuþætti útgefanda, sem gætu haft veruleg áhrif á útgefandann og fjárfestingar í verðbréfum útgefnum af útgefanda.

Ekki er hægt með vissu að meta líkur þess að tiltekinn atburður eigi sér stað, áhrif hans eða hvort hann geti haft keðjuverkandi áhrif og orðið til þess að aðrir atburðir komi til sem valdið geta félaginu, viðskiptamönnum, lánardrottnum eða hluthöfum þess tjóni. Hver og einn neðangreindra áhættuþátta gæti ítrekað eða í einstökum tilvikum haft áhrif á rekstur og efnahag félagsins og þar með á verðmæti verðbréfa útgefnum af félaginu. Ekki er hægt að segja til um umfang eða tímamörk slíkra áhrifa. Áhrifa fleiri en eins áhættuþáttar getur jafnframt gætt samtímis. Áhrifin felast stundum í einum tímabundnum atburði en í öðrum tilvikum er um langvinn áhrif að ræða. Flestir áhættuþættirnir geta komið fram í litlum eða ríkum mæli, áhrif þeirra eru oft á tíðum ekki einhlít og innbyrðis tengsl flókin. Hafa þarf í huga að ómögulegt getur reynst að spá fyrir um hversu mikil áhrif áhættuþátta verða og að áhrifin geta komið mjög seint fram.

Möguleiki er á því að aðrir þættir en þeir sem taldir eru upp á grundvelli þeirra upplýsinga sem nú liggja fyrir og útgefanda er kunnugt um, geti haft áhrif á markaðsvirði verðbréfanna og/eða getu útgefanda til að standa við skuldbindingar sínar. Eins gætu komið fram nýir áhættuþættir í framtíðinni sem ekki eru þekktir í dag.

Hagar búa við áhættu í tengslum við starfsemi sína. Rekstraráhætta er hættan á beinu og óbeinu tapi eða tjóni af völdum starfsfólks, tækni, ófullnægjandi eða gallaðra innri ferla eða ytri atburða. Áhætta í rekstrarumhverfi lýtur meðal annars af eftirfarandi þáttum: Stýring vaxtar, kjarasamningar, vöruöryggi og eigin vörumerki, sviksamleg háttsemi og fylgni við reglur, vörurýrnun, mótaðilaáhætta, viðskiptakröfur og aðrar kröfur, orðsporsáhætta, birgjar og fasteignir.

Með áhættustýringu setur félagið sér markmið að uppgötva og greina áhættu sem það býr við, setja viðmið um áhættutöku og hafa eftirlit með henni. Áhættustýring félagsins er yfirfarin reglulega til að greina breytingar á markaði og starfsemi félagsins. Með starfsmannaþjálfun og starfsreglum er stefnt að öguðu eftirliti þar sem allir starfsmenn eru meðvitaðir um hlutverk sitt og skyldur.

2.1 Áhættuþættir verðbréfanna

2.1.1 Almennt um áhættu tengda fjárfestingu í skuldabréfum og víxlum

Fjárfesting í skuldaskjölum felur í sér áhættu. Skuldaskjöl standa framar í kröfuröðinni en til dæmis hlutabréf, en þrátt fyrir það geta fjárfestar tapað verðmæti fjárfestingar sinnar í heild eða að hluta.

Skuldaskjöl bera markaðsáhættu sem felst í því að virði þeirra getur sveiflast ef ávöxtunarkrafa skuldaskjala sveiflast almennt á mörkuðum. Ef ávöxtunarkrafa hækkar þá lækkar virði skuldaskjalanna og ef ávöxtunarkrafa lækkar þá eykst virði skuldaskjalanna. Margvíslegir atburðir geta valdið verðbreytingum á mörkuðum með fjármálagerninga og haft áhrif á virði skuldaskjala, svo sem almennt efnahagsástand, vaxtaákvarðanir seðlabanka, breytingar á lögum og reglum á fjármálamarkaði og ófyrirséðir atburðir. Fjármálamarkaðir eru háðir því rekstrarumhverfi sem stjórnvöld skapa á hverjum tíma. Breytingar á lögum og reglum sem gilda um fjármálamarkaði kunna að skapa óróa á mörkuðum og valda verðbreytingum á verðbréfum, þ.m.t. á skuldaskjölum.

Auk markaðsáhættu felur fjárfesting í skuldaskjölum í sér seljanleika- og mótaðilaáhættu. Seljanleikaáhætta er hættan á að ekki sé hægt að selja eign á verði sem næst áætluðu raunvirði og mótaðilaáhætta felst í hættunni á því að mótaðili í samningi efni ekki samning þegar að uppgjöri kemur.

Aðrir áhættuþættir fylgja einnig fjárfestingu í skuldaskjölum sem tengjast skilmálum og réttindum útgefanda skuldaskjala, svo sem vegna vanefndatilvika, veðtrygginga og stöðu eigenda skuldaskjala gagnvart öðrum skuldbindingum útgefanda.

Enga tryggingu er hægt að veita fyrir því að fjárfesting í skuldaskjölum reynist arðsöm og fjárfestum er bent á að dreifa áhættu sinni og leita sér viðeigandi fjárfestingarráðgjafar áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í skuldaskjölum. Fjárfestar eru hvattir til þess að kynna sér grunnlýsingu þessa í heild sinni og viðauka sem kunna að hafa verið gerðir við hana, áður en þeir taka ákvörðun um að fjárfesta í skuldaskjölum útgefanda.

2.1.2 Áhætta skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum

Endurgreiðsluáhætta

Stýring á lausafjáráhættu útgefanda felst meðal annars í greiningu á gjalddaga fjáreigna og fjárskulda til að geta endurgreitt allar skuldir á gjalddaga og að viðhafa verklagsreglur sem tryggja að til staðar sé nægjanlegt laust fé til að geta mætt fyrirsjáanlegum og ófyrirséðum greiðsluskuldbindingum. Útgefandi skuldbindur sig til að endurgreiða skuldaskjölin á fyrirfram ákveðnum gjalddögum og fjármagnar endurgreiðsluna með tekjum sínum eða lántöku. Skuldbinding útgefanda samkvæmt skuldaskjölunum er bein og óskilyrt. Útgefandi getur hins vegar lent í þeirri stöðu að eiga ekki nægilegt laust fé til þess að mæta skuldbindingum sínum þegar þær falla í gjalddaga.

Seljanleikaáhætta og skilvirkur eftirmarkaður

Seljanleikaáhætta skuldaskjalanna felst í því að ekki reynist mögulegt að selja skuldaskjölin á eftirmarkaði á þeim tíma, í því magni og/eða á því verði sem fjárfestar vilja. Verðmyndun á markaði getur verið óskilvirk af þessum orsökum sem veldur því að töluverður munur getur verið á kaup- og sölugengi. Ekki er víst að skilvirkur eftirmarkaður myndist með skuldaskjölin þó að þau kunni að vera tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Verði gerðir samningar um viðskiptavakt vegna einstakra flokka skuldaskjala verður tilkynnt um það opinberlega á Evrópska efnahagssvæðinu, þ.e. í fréttakerfi kauphallar, og á vefsíðu Haga, https://www.hagar.is/fjarfestar/yfirlit. Samningar um viðskiptavakt auka líkur á viðskiptum á eftirmarkaði en geta samt sem áður ekki tryggt skilvirkan eftirmarkað.

Vaxtaáhætta

Almennt lækkar markaðsvirði skuldabréfa með föstum vöxtum ef vextir á markaði hækka og öfugt, að öðru óbreyttu. Áhrif vaxtabreytinga eru meiri á lengri skuldabréf en styttri. Fjárfesting í skuldabréfum með föstum vöxtum felur í sér hættu á því að vextir sem fjárfestar fá greidda af viðkomandi skuldabréfi séu lægri en þeir vextir sem bjóðast almennt á markaði. Almennt lækkar markaðsvirði skuldabréfa með föstum vöxtum ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri sambærilegri fjárfestingu að öðru óbreyttu.

Mótaðilaáhætta

Mótaðilaáhætta fjárfesta vegna skuldaskjala útgefanda er sú að útgefandinn standi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna. Standi útgefandi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna getur það haft í för með sér fjárhagslegt tjón fyrir fjárfesta. Til viðbótar við mat á áhættu útgefandans verða fjárfestar einnig að skoða endanlega skilmála viðkomandi flokks skuldaskjala sem þeir hyggjast fjárfesta í.

Uppgjörsáhætta

Uppgjör vegna viðskipta með skuldaskjöl útgefanda fara fram í gegnum greiðslukerfi. Uppgjörsáhætta felst í því að mótaðili í viðskiptum með skuldaskjölin á eftirmarkaði standi ekki við skuldbindingar sínar, þ.e. að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst er þar sem mótaðili greiðir ekki eða afhendir ekki verðbréfin á réttum tíma.

Uppgreiðsluáhætta

Útgefanda er óheimilt að taka einhliða ákvörðun um að endurgreiða höfuðstól skuldaskjalanna hraðar á líftíma skuldaskjalanna en samningsbundnar greiðslur skv. skilmálum skuldaskjalanna segja til um nema slík heimild sé tilgreind í endanlegum skilmálum. Útgefanda er þó heimilt að kaupa og selja skuldabréfin, í heild eða að hluta, á eftirmarkaði. Búast má við að útgefandi kaupi frekar skuldabréfin á eftirmarkaði þegar kostnaður við nýtt lánsfé er lægri en vextir á viðkomandi skuldabréfaflokki eða víxlaflokki ("skuldaskjalaflokki"). Við slíkar aðstæður eru minni líkur á því að fjárfestar geti fengið sambærilega ávöxtun.

Markaðsáhætta

Markaðsáhætta skuldaskjalanna felst í þeirri áhættu sem ekki er hægt að eyða með dreifðu eignasafni skuldaskjala, þ.e. að verð skuldaskjala sveiflist almennt á markaði, ávöxtunarkrafa markaðarins sveiflist almennt eða ávöxtunarkrafa til einstakra flokka skuldaskjala sveiflist. Ef ávöxtunarkrafa markaðarins hækkar þá lækkar virði skuldaskjalanna og ef ávöxtunarkrafa lækkar þá eykst virði skuldaskjalanna.

Sérstök áhætta vegna óveðtryggðra skuldabréfa

Staða í kröfuröð

Skuldaskjölin njóta ekki veðtrygginga og því standa fjárfestar frammi fyrir þeirri áhættu að kröfur þeirra á hendur útgefanda njóta ekki sérstakrar tryggingar í eignum útgefanda. Slíkar kröfur standa því aftar veðtryggðum kröfum komi til gjaldþrots eða slita á útgefanda.

Áhætta tengd umboðsmanni kröfuhafa

Í tengslum við útgáfu óveðtryggðra skuldaskjala sem hafa verið gefin út eða sem kunna að verða gefin út innan útgáfurammans er skipaður umboðsmaður kröfuhafa fyrir óveðtryggð skuldaskjöl undir útgáfurammanum Meginhlutverk umboðsmanns kröfuhafa er að gæta hagsmuna eigenda skuldaskjala sem gefin verða út undir þessu fyrirkomulagi og koma fram fyrir þeirra hönd. Sú hætta er til staðar að viðkomandi aðili sinni ekki hlutverki sínu sem skyldi, þannig að það hljótist tjón af. Ekki er hægt að útiloka að viðkomandi aðili segi starfi sínu lausu og einhvern tíma taki að semja við nýjan aðila í hans stað og ekki er víst að nýir aðilar vilji ganga að núverandi samningum í óbreyttri mynd. Þar að auki er ekki hægt að útiloka að kostnaður útgefanda vegna nýs aðila muni aukast.

Áhætta tengd fjárhagslegum skilyrðum og öðrum kvöðum

Útgefandi kann að samþykkja það að gangast undir ákveðin fjárhagsleg skilyrði og kvaðir við útgáfu óveðtryggðra skuldaskjala, sem ætlað er að bæta réttarstöðu kröfuhafa gagnvart útgefanda. Sú hætta er til staðar að útgefandi brjóti fjárhagsleg skilyrði eða kvaðir og tilkynni ekki umboðsmanni kröfuhafa um brotið eins og honum ber að gera, eða að útgefandi grípi ekki til nauðsynlegra aðgerða til úrbóta. Vanefni útgefandi skilyrði eða kvaðir í skilmálum óveðtryggðra skuldaskjala geta kröfuhafar tekið þá ákvörðun að gjaldfella skuldaskjöl, auk þess sem gjaldfellingin getur skapað heimild til gjaldfellingar á öðrum skuldum útgefanda.

Áhætta tengd breytingum á skilmálum

Breytingar á skilmálum óveðtryggðra skuldaskjala geta verið háð samþykki tilskilins hluta kröfuhafa. Þeir kröfuhafar sem ekki hafa samþykkt breytingarnar geta samt sem áður þurft að fella sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa.

Gjaldfelling er háð ákvörðun kröfuhafafundar

Sú hætta er til staðar að eigendur skuldaskjala hafi ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldaskjöl sín. Gjaldfelling getur verið háð samþykki tilskilins hluta kröfuhafa miðað við fjárhæð krafna. Þeir kröfuhafar sem ekki hafa samþykkt gjaldfellingu geta samt sem áður þurft að fella sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa.

Kröfuhafi getur verið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með eða hann getur talist hafa samþykkt hana

Þar sem ákvarðanir eru bornar undir atkvæði á kröfuhafafundum geta kröfuhafar sem annað hvort mættu ekki á fundinn eða leggjast ekki sannanlega gegn þeirri tillögu sem er til umfjöllunar, talist hafa samþykkt hana (e. Snooze and lose). Jafnframt getur ákvörðun sem tekin er á kröfuhafafundi verið skuldbindandi fyrir kröfuhafa sem greitt hafa atkvæði sannanlega gegn henni, þar sem ákvarðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall kröfuhafa samþykkir þær.

2.1.3 Lagaumhverfi skuldaskjalanna og áhætta vegna lagabreytinga

Um útgáfu skuldaskjalanna gilda íslensk lög og eru skuldaskjölin verðbréf í skilningi 64. tölul. 4 gr. laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Skuldaskjölin verða gefin út rafrænt hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum. Um rafræna útgáfu skuldaskjalanna gilda lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga. Eignaskráning rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð veitir skráðum handhafa þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að. Þá gilda um skuldaskjölin lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og um víxlana gilda einnig víxillög nr. 93/1933.

Hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. sem er skipulegur markaður í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga.

Um útgefandann gilda því ákvæði laga, reglugerða og reglna um útgefendur verðbréfa og verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði, eins og þau eru á hverjum tíma, m.a. lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu, reglugerð nr. 977/2021 um tilkynningar um raunveruleg eða möguleg brot á lögum um aðgerðir gegn markaðssvikum og reglur nr. 320/2022 um aðgerðir gegn markaðssvikum.

Einnig gilda um útgefandann samnorrænar reglur Nasdaq, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares,1 eins og þær eru á hverjum tíma. Útgefandi skuldaskjalanna kann að óska eftir því að flokkar skuldaskjala sem gefnir verða út undir útgáfurammanum verði teknir til viðskipta á skipulegum markaði, og flokkar sem falla undir útgáfurammann sem lýst er í grunnlýsingu þessari eru þegar í viðskiptum á Aðalmarkaði Kauphallarinnar. Þá eru Hagar með einn flokk skuldaskjala í viðskiptum á Aðalmarkaði Kauphallarinnar sem fellur ekki undir útgáfurammann sem lýst er í grunnlýsingu þessari. Fyrrgreind lög, reglur og reglugerðir munu þá einnig gilda um flokka skuldaskjala sem teknir verða til viðskipta á skipulegum markaði, auk reglna Nasdaq Iceland fyrir útgefendur fjármálagerninga, ² eins og þær eru á hverjum tíma.

Um skuldaskjölin gilda íslensk lög. Niðurstöður dómstóla, laga- og reglugerðarbreytingar ásamt breytingum á stjórnsýsluframkvæmd geta haft áhrif á virði skuldaskjalanna. Útgefandi skuldaskjalanna getur ekki borið ábyrgð á lagabreytingum, ákvörðunum stjórnvalda eða öðrum atriðum sem að framan er getið, sem kunna að eiga sér stað á líftíma skuldaskjalanna eftir dagsetningu grunnlýsingarinnar og hugsanlegum áhrifum þeirra á skilmála skuldaskjalanna og virði.

2.2 Áhættuþættir útgefanda

2.2.1 Fjárhagsleg áhætta

Lausafjáráhætta

Lausafjáráhætta útgefanda felst í því ef útgefandi á ekki nægt lausafé eða aðgang að fjármögnun til að geta mætt fjárhagsskuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla. Markmið félagsins er að stýra lausafé þannig að tryggt sé að það hafi alltaf nægt laust fé til að mæta skuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla og forðast þannig að skaða orðspor félagsins.

Félagið veitir viðskiptamönnum sínum greiðslufrest til að fjármagna viðskipti sín, til dæmis með reikningsviðskiptum og móttöku greiðslukorta, en þarf að greiða skammtímakröfur sínar gagnvart birgjum og öðrum kröfuhöfum innan tilskilins greiðslufrests. Meðal annars af þessum sökum ber félagið lausafjár- og lánsáhættu.

Til þess að mæta skammtímasveiflum í rekstri samstæðunnar og standa við skuldbindingar sínar gagnvart birgjum og öðrum kröfuhöfum hefur félagið veltufjármögnun hjá viðskiptabanka sínum.

¹ Við undirritun grunnlýsingarinnar er í gildi útgáfa frá 1. janúar 2024 en hana má nálgast hér: https://www.nasdaq.com/docs/2024/01/02/Nasdaq\_Nordic\_Main\_Market\_Rulebook\_1\_Jan\_2024.pdf ² Við undirritun grunnlýsingarinnar er í gildi útgáfa frá 1. janúar 2024 en hana má nálgast hér: https://www.nasdaq.com/docs/2024/01/02/2024.01.01\Reglur\_fyrir\%C3%BAtgefendur\_skuldabr%C3%A9fa.pdf

Sérstakir lánaskilmálar

Lánasamningar félagsins innihalda skilmála sem lúta að fjárhagsstöðu, sjóðsstreymi og fjárfestingum félagsins auk þess sem félaginu er óheimilt að gera verulegar breytingar á starfsemi sinni þannig að það kalli á breytingar á samþykktum félagsins. Brot gegn sérstökum lánaskilmálum kann að leiða til gjaldfellingar.

Markaðsáhætta

Markaðsáhætta er hættan á því að breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla og vaxta hafi áhrif á afkomu félagsins eða virði fjármálagerninga. Markmið með stýringu markaðsáhættu er að stýra og takmarka áhættu við skilgreind mörk, jafnframt því sem ábati er hámarkaður.

Félagið býr við gengisáhættu vegna innkaupa og lántöku í öðrum gjaldmiðli en íslenskum krónum (ISK). Sveiflur á gengi erlendra gjaldmiðla geta haft neikvæð áhrif á fjármagnskostnað og afkomu félagsins.

Breyting á heimsmarkaðsverði á olíu getur haft mikil áhrif á rekstur samstæðu útgefanda. Áhættan myndast frá þeim tíma sem innkaup á olíu eiga sér stað og þar til hún er seld til viðskiptavinar. Mismunur á innkaups- og söluverði getur haft bein áhrif á framlegð félagsins. Þá getur hátt verð á olíu í einhverjum tilfellum dregið úr eftirspurn og þannig haft áhrif á afkomu félagsins.

Hluti af innkaupum félagsins er frá erlendum birgjum og eru greiðslur vegna þeirra í erlendum gjaldmiðlum. Reikningsskilagjaldmiðill Haga er íslensk króna og því ber félagið gengisáhættu vegna innkaupa í öðrum gjaldmiðli en íslenskri krónu. Hagar nota gengisvarnir gegn gjaldmiðlaáhættu og eru auk þess með lánalínu í bandaríkjadal (USD) sem mótvægi við birgðir af eldsneyti. Þeir gjaldmiðlar sem skapa gengisáhættu eru í mikilvægisröð: bandaríkjadalur (USD), evra (EUR), breskt pund (GBP), dönsk króna (DKK), sænsk króna (SEK) og norsk króna (NOK).

Vaxta- og fjármögnunaráhætta er fólgin í því að félagið verði fyrir neikvæðum áhrifum af vaxtabreytingum og breyttum aðstæðum á fjármálamörkuðum. Gert er ráð fyrir því að sjóðsstreymi frá rekstri nægi til að greiða afborganir af lánum. Félagið stendur frammi fyrir vaxtaáhættu þar sem vextir á fjármögnun eru að hluta til breytilegir. Af því leiðir að vaxtabreytingar geta haft áhrif á hagnað og sjóðstreymi félagsins.

Mikil verðbólga hefur almennt neikvæð áhrif á rekstur Haga. Við slíkar aðstæður hækka útgjöld á borð við leigugreiðslur vegna tengingar við vísitölu neysluverðs og engin trygging er fyrir því að hægt verði að mæta hækkun kostnaðarverðs seldra vara og annarra útgjalda með verðhækkunum á þeim mörkuðum sem félagið starfar á. Vöruframboð Haga samanstendur hins vegar að meirihluta til af matvöru og eldsneyti, sem er nauðsynjavara fyrir heimili og fyrirtæki. Tiltölulega stöðug eftirspurn á matvöru getur að einhverju marki dregið úr þeirri verðbólguáhættu sem fólgin er í starfsemi félagsins.

Verðbólga getur haft áhrif á hagnað og sjóðsstreymi félagsins þar sem 43,5% af langtímafjármögnun er verðtryggð á föstum vöxtum, 11,0% er óverðtryggð á föstum vöxtum og 45,5% óverðtryggð á breytilegum vöxtum. Framangreind hlutföll kunna að breytast í takt við eignaþróun Haga og framboðs á lánsfjármarkaði.

2.2.2 Efnahagsaðstæður og þróun

Náin tengsl eru á milli þróunar á matvöru- og eldsneytismarkaði og almennrar efnahagsþróunar, hagvaxtar og atvinnustigs og ráðstöfunartekna. Pólitískir áhrifaþættir á borð við skattaákvarðanir, til dæmis ákvörðun virðisaukaskatts, tekjuskatts á einstaklinga og fyrirtæki og opinberra gjalda á eldsneyti, skipta einnig miklu máli fyrir þróun smásölumarkaða Haga. Niðursveifla í efnahagslífinu og hærri skattar gætu haft neikvæð áhrif á veltu og hagnað félagsins.

Sveiflur í efnahagslífinu geta breytt hegðun neytenda og þannig haft áhrif á veltu og hagnað Haga, sérstaklega í öðrum geirum en matvöru, svo sem með fækkun ferðamanna. Minnkandi kaupmáttur, lítill hagvöxtur, aukið atvinnuleysi og lækkandi tekjur heimila eru áhyggjuefni fyrir Haga og önnur íslensk fyrirtæki. Meirihluti tekna Haga koma til af innlendri starfsemi og því er félagið afar háð aðstæðum og þróun í íslensku efnahagslífi.

2.2.3 Samkeppni

Hagar eiga í stöðugri samkeppni á helstu mörkuðum sínum og gæti hún leitt til verðlækkana, hærri markaðskostnaðar, meiri fjárfestinga en áætlanir gera ráð fyrir og minni markaðshlutdeildar, sem aftur getur haft neikvæð áhrif á arðsemi Haga í framtíðinni. Ef ekki er keppt við samkeppnisaðila í verði, vöruúrvali, gæðum og þjónustu gæti það haft neikvæð áhrif á fjárhagslega afkomu Haga. Nýir samkeppnisaðilar hafa komið inn á þá markaði sem Hagar starfa aðallega á og náð fótfestu og því er ljóst að hættan á nýrri og aukinni samkeppni er stöðugt fyrir hendi. Hagar gera sér einnig grein fyrir að breytingar á afstöðu neytenda til félagsins og ákvarðanir yfirvalda gætu leitt til harðari samkeppni, haft í för með sér að félagið þurfi að ráðast í verulegar fjárfestingar eða að það þurfi að breyta viðskiptamódeli sínu til þess að verja samkeppnisstöðu sína.

Þann 11. september 2018 gerðu Hagar sátt við Samkeppniseftirlitið vegna kaupa félagsins á Olíuverzlun Íslands ehf. (nú Olís ehf.). Með sáttinni, og þeim skilyrðum sem í henni felast, var stefnt að því að vega upp á móti neikvæðum áhrifum samrunans á samkeppni, efla og vernda virka samkeppni á þeim mörkuðum sem samruni félaganna tekur til. Til þess að vinna á móti hinum neikvæðu áhrifum voru lagðar skyldur á Haga sem fólust meðal annars í sölu tiltekinna eigna, að félagið yki aðgengi að heildsölu og birgðarými eldsneytis og tryggði eins og kostur er samkeppnislegt sjálfstæði Haga. Brot á fyrirmælum sáttarinnar geta varðað viðurlögum samkvæmt samkeppnislögum nr. 44/2005.

2.2.4 Rekstraráhætta

Rekstraráhætta er áhættan á beinu eða óbeinu tapi eða tjóni af völdum starfsfólks, tækni, ófullnægjandi eða gallaðra innri ferla eða ytri atburða. Áhættan í rekstrarumhverfi lýtur meðal annars að viðskiptastefnu félagsins, stýringu vaxta, kjarasamningum, vöruöryggi og eigin vörumerki, sviksamlegri háttsemi og fylgni við reglur, vörurýrnun, mótaðilaáhættu, viðskiptakröfum og öðrum kröfum, orðsporsáhættu, birgjum og fasteignum.

Stýring vaxtar

Stærð félagsins er einn af styrkleikum þess, en getur einnig takmarkað möguleika þess til vaxtar. Um 70% af tekjum koma frá matvöru- og sérvöruverslunum þess og tengdum vöruhúsum og 30% frá eldsneytismarkaði. Að mati Haga er félagið ekki í markaðsráðandi stöðu á matvörumarkaði en samkvæmt ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 64/2008 var komist að þeirri niðurstöðu að félagið væri markaðsráðandi á matvörumarkaði á Íslandi og takmarkar það vaxtatækifæri félagsins. Niðurstöðu Samkeppniseftirlitsins hefur ítrekað verið mótmælt.

Árið 2011 samþykkti Alþingi breytingu á ákvæðum samkeppnislaga þar sem lögleiddar voru heimildir til handa Samkeppniseftirlitsins til þess að grípa til aðgerða gegn aðstæðum eða háttsemi sem koma í veg fyrir, takmarkar eða hefur skaðleg áhrif á samkeppni, almenningi til tjóns. Sérstaklega er tekið fram að sú háttsemi sem Samkeppniseftirlitið grípur til aðgerða gegn þurfi ekki að hafa brotið gegn bannákvæðum samkeppnislaga. Með framangreindu var Samkeppniseftirlitinu veitt mjög íþyngjandi heimild til að grípa til aðgerða gagnvart einstaka fyrirtækjum enda þótt ekkert samkeppnislagabrot hefði átt sér stað, þ.e. samráð eða misnotkun markaðsyfirráða.

Í ljósi þessa er hugsanlegt að Samkeppniseftirlitið rannsaki frekar stöðu Haga á matvörumarkaðnum með það í huga að grípa til aðgerða gagnvart Högum og einstökum rekstrareiningum félagsins með þeim hætti sem nú er heimilt skv. samkeppnislögum nr. 44/2005. Ber þó að taka fram að Hagar hafa engar vísbendingar um ætlan Samkeppniseftirlitsins í þá veru.

Orðsporsáhætta

Orðsporsáhætta er hættan á að félagið verði fyrir tekjumissi vegna neikvæðrar umfjöllunar um viðskiptahætti þess. Slík neikvæð umfjöllun getur til dæmis komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða tengdur aðili félagsins er sakaður um eða dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum. Ef orðspor eða trúverðugleiki félagsins bíður tjón vegna opinberrar eða almennrar umræðu getur það skert möguleika þess til vaxtar og haft neikvæð áhrif á framtíðartekjur.

Vöruöryggi

Mikilvægt er að öryggi og gæði vara félagsins sé fullnægjandi og er það nauðsynlegt til að viðhalda trausti viðskiptavina. Ef félagið bregst trausti viðskiptavina gæti það haft áhrif á stærð viðskiptavinahópsins og þar með á fjárhagslega afkomu.

Til að lágmarka áhættu í tengslum við gæði og öryggi vara hefur félagið innleitt ferla til að tryggja að vörur uppfylli ávallt viðeigandi gæðakröfur, sérstaklega í tilviki vara sem framleiddar eru undir vörumerkjum félaga samstæðunnar. Hjá félaginu eru í gildi ferlar sem tryggja að vörur standist ýtrustu öryggiskröfur. Félagið og birgjar þess eiga með sér samstarf til þess að tryggja gagnkvæman skilning á þeim kröfum sem þarf að uppfylla. Einnig er fylgst með þróun á sviði heilbrigðis- og öryggismála og fleiri sviðum til þess að tryggja að félagið sé í stakk búið að bregðast með viðeigandi hætti við breytingum á lagaumhverfi og neysluvenjum viðskiptavina.

Sviksamleg háttsemi og fylgni við reglur

Starfsemi Haga er umfangsmikil, sem leiðir til aukinnar hættu á að starfsmenn félagsins viðhafi sviksamlega háttsemi. Þótt félagið telji að yfirgnæfandi meirihluti starfsmanna þess sinni starfi sínu af heiðarleika og fagmennsku, er sú hætta til staðar á öllum stigum rekstrarins, að sviksamleg háttsemi eigi sér stað. Félagið er með stöðugt eftirlit í gangi til að lágmarka þessa áhættu, sem felst m.a. í innleiðingu viðeigandi bókhalds- og öryggiseftirlits og annars konar eftirlitsferla á öllum stigum rekstrarins.

Innviðir net- og upplýsingakerfa

Rekstur Haga þarfnast skilvirkra net- og upplýsingakerfa. Bilanir eða öryggisbrestir í net- og upplýsingakerfum félagsins, til dæmis í tengslum við greiðslukerfi eða aðfangakeðjuna, myndu hafa neikvæð áhrif á verslunarreksturinn og afkomu félagsins. Félagið gerir sér grein fyrir mikilvægi þessara kerfa þegar kemur að skilvirkum rekstri félagsins. Auk þess getur félagið náð viðskiptalegu forskoti byggt á innleiðingu tækninýjunga sem einfalda og bæta verslunarferðir viðskiptavina og auðvelda starfsfólki að sinna starfi sínu af skilvirkni.

Birgjar

Félagið er háð því að það geti keypt eða leigt vörur og þjónustu af birgjum sínum á sanngjörnum kjörum. Helstu birgjar á matvörumarkaðnum eru stórir og fáir og samningsstaða þeirra því sterk. Vegna takmarkana á innflutningi og hárrar skattlagningar á innfluttar landbúnaðarafurðir er staða þeirra birgja sem sjá verslunum fyrir landbúnaðarvörum sérlega sterk. Það getur því reynst erfiðara að finna staðgengil innlends birgis en erlends vegna smæðar og samþjöppunar innlenda markaðarins. Þessi áhættuþáttur getur haft umtalsverð áhrif á vörur með skamman endingartíma eða vöruflokka þar sem vörugjöld, tollar og innflutningshöft gera það að verkum að möguleikar til innflutnings eru takmarkaðir, til dæmis landbúnaðarvörur.

Heimsfaraldrar, stríðsátök og aðrir óviðráðanlegir atburðir á heimsvísu geta aukið áhættu tengda aðfangakeðju, líkt og raungerðist vegna heimsfaraldurs COVID-19 og vegna stríðsátaka í Úkraínu. Slíkir atburðir geta valdið hnökrum í aðfangakeðjunni sem getur leitt til vandamála við framleiðslu, hækkunar á verði aðfanga og vöruskorts. Ef félagið getur ekki afhent vöru, eða ef verð hennar hefur hækkað mikið, getur það leitt til þess að viðskiptavinir dragi úr viðskiptum við félagið sem hefur áhrif á fjárhagslega afkomu þess.

Vörurýrnun

Starfsemi Haga felur í sér hættu á vörurýrnun, sem aftur skiptist í þekkta og óþekkta vörurýrnun. Þekkt vörurýrnun er gjaldfærð um leið og hún á sér stað og getur orðið af völdum skemmdra eða útrunninna vara. Óþekkt vörurýrnun er hins vegar fyrst gjaldfærð við vörutalningu og getur meðal annars orðið af völdum þjófnaðar eða rangrar afhendingar vara.

Umhverfisáhætta

Áhætta útgefanda vegna umhverfis er að mestu tengd nýjum lögum og reglugerðum auk breytta viðhorfa neytenda. Ef lögð eru fram ný frumvörp til laga eða reglugerðir sem gera félaginu eða mótaðilum félagsins ekki kleift að bregðast við, t.d. ef einhverjar vörur eru ekki leyfðar, getur það verið kostnaðarsamt fyrir félagið og/eða haft áhrif á orðspor þess (sbr. áhættuþáttinn Orðsporsáhætta). Til að takmarka áhættu af þessu tagi vinnur félagið markvisst að sjálfbærni og ábyrgum rekstri, líkt og lýst er í kafla 5.2.4 Sjálfbærnistefna og samfélagsleg ábyrgð og 5.2.7 Umhverfisstefna.

Olís ehf., dótturfélag Haga, sérhæfir sig að megninu til í sölu og þjónustu með eldsneyti og aðrar olíuvörur. Að auki á Olís 40% hlut í Olíudreifingu ehf. en Olíudreifing sér m.a. um birgðahald og dreifingu á fljótandi eldsneyti fyrir Olís. Olís þarf því að lúta ýmsum lögum og reglugerðum sem snúa að eldsneyti og orkuskiptum, og starfar m.a. eftir lögum nr. 40/2013 um endurnýjanlegt eldsneyti í samgöngum á landi og reglugerð nr. 960/2016 um gæði eldsneytis. Markmið þeirrar reglugerðar er að draga úr losun gróðurhúsalofttegunda á vistferli eldsneytis og hugsanlegum skaðlegum áhrifum eldsneytis á heilsu fólks og umhverfisins. Stjórnvöld hafa sett sér markmið um kolefnalaust Ísland árið 2040 og aukin áhersla á umhverfisvæna orkugjafa mun að öllu óbreyttu hafa neikvæð áhrif á starfsemi Olís. Til að bregðast við slíkum breytingum hefur Olís meðal annars hugað vel að umhverfismálum. Olís hefur þannig t.d. gert samstarfssamning við Ísorku um uppsetningu á neti hraðhleðslustöðva sem staðsettar verða á stöðvum Olís og ÓB auk þess sem Olís hefur átt í samstarfi við Landgræðsluna frá árinu 1992. Vorið 2023 undirrituðu Olís og Landgræðslan samning um áframhaldandi samstarf til næstu 5 ára um kolefnisbindingu með landgræðsluverkefnum.

Sjá kafla 5.5. Þróun og horfur um ákvörðun um söluferli á Olíudreifingu.

Áhætta félagsins er einnig tengd því að ekki sé horft til samfélagsins og umhverfisþátta í ákvörðunartöku.

Mótaðilaáhætta

Mótaðilaáhætta er hættan á að félagið verði fyrir fjárhagslegu tjóni af völdum þess að lánardrottinn, leigusali, birgi, viðskiptavinur eða annar mótaðili, einn eða fleiri, uppfylli ekki samningsbundnar skuldbindingar sínar.

Viðskiptakröfur og aðrar kröfur

Viðskiptamannahópur félagsins samanstendur að stórum hluta til af einstaklingum og er því fjölbreyttur og dreifður, auk þess sem nær allur hluti viðskipta einstaklinga er gegn staðgreiðslu eða með milligöngu kreditkortafyrirtækja, sem tryggir að áhætta vegna einstaks viðskiptamanns er takmörkuð. Hluti viðskiptamanna félagsins eru fyrirtæki í hinum ýmsu atvinnugreinum en félagið hefur sett sér reglur um lánsviðskipti, þar sem leitast er við að lágmarka áhættu þar sem horft er til fjárhagsstöðu, lánshæfismats og starfsemi einstakra viðskiptavina auk stöðu atvinnugreina stærstu viðskiptavina. Þá eru viðhöfð lánamörk á viðskiptareikningum auk greiðslutryggingar hjá stórum viðskiptavinum. Af þessu leiðir að lítil hætta er á að tap einstakra viðskiptamanna hafi veruleg áhrif á afkomu og efnahagsreikning félagsins. Félagið myndar niðurfærslu vegna áætlaðrar virðisrýrnunar viðskiptakrafna, annarra krafna og fjárfestinga. Niðurfærslan er í meginatriðum sérstök niðurfærsla vegna einstakra viðskiptamanna og sameiginleg niðurfærsla með tilliti til aldurs krafna, sem ekki hefur verið tengd einstökum viðskiptamönnum. Sameiginleg niðurfærsla er ákveðin með tilliti til innheimtusögu sambærilegra krafna.

Kjarasamningar

Flest starfsfólk Haga er í VR eða Eflingu. Í ársbyrjun 2024 undirrituðu Samtök atvinnulífsins og aðildarfélög kjarasamninga sem gilda frá 1. febrúar 2024 til 31. janúar 2028. Gengið var frá langtímasamningum og stöðugleiki um launaþróun komandi ára hefur því aukist. Hætta er á verkfallsaðgerðum nái aðilar ekki saman að gildistíma kjarasamninganna loknum auk þess sem erfitt getur verið að velta auknum launakostnaði út í verðlagið. Af því leiðir að kjarasamningar geta haft áhrif á hagnað og sjóðstreymi félagsins.

Fasteignir, leiguhúsnæði og staðsetning

Flestar verslanir samstæðunnar, aðrar en verslanir og sölustaðir Olís ehf., eru starfræktar í leiguhúsnæði. Staðsetning verslana getur haft mikið að segja um fjölda viðskiptavina sem þær laða til sín. Þess vegna hefur félagið tryggt sér forgangsrétt til að leigja viðkomandi húsnæði áfram og í sumum tilvikum forkaupsrétt að húsnæði. Nokkur áhætta er fólgin í því að félagið geti ekki tryggt sér hentugt húsnæði undir starfsemi sína á mikilvægum svæðum á sanngjörnum kjörum. Þær fasteignir sem Hagar leigja eru í eigu þriðja aðila sem ekki eru tengdir félaginu.

Lykilstarfsmenn

Innan samstæðu félagsins er yfirgripsmikil reynsla og þekking á íslenska smásölumarkaðinum. Framtíðarþróun félagsins veltur á þekkingu, reynslu og einurð stjórnenda þess og annarra lykilstarfsmanna. Það gæti haft neikvæð áhrif á félagið ef einn eða fleiri þessara lykilstarfsmanna hætta störfum hjá því. Ef félagið getur ekki ráðið til sín nýja hæfa starfsmenn gæti það haft neikvæð áhrif á getu þess til að þróa reksturinn áfram. Það er mikilvægt fyrir Haga að geta laðað til sín og haldið í hæft starfsfólk. Félagið leggur mikla áherslu á að bjóða upp á góð starfsskilyrði og samkeppnishæf laun, en ekki er víst að því takist ávallt að laða til sín og halda í þá starfsmenn sem það þarfnast.

Vörumerki og hugverkaréttindi

Félagið á fjölda vörumerkja og annarra hugverkaréttinda í gegnum dótturfélög, sem það hefur reynt að tryggja eignarétt sinn yfir. Það gæti haft áhrif á rekstur félagsins ef það gæti af einhverjum ástæðum ekki reitt sig áfram á mikilvæg hugverkaréttindi, til dæmis vegna mistaka við skráningu eða eldri réttar annars aðila. Áhrifin á rekstur félagsins gætu til dæmis falist í því að nauðsynlegt væri að fjárfesta í nýju vörumerki.

Vátryggingar

Hagar tryggja sig gegn ákveðnum áhættum með almennum vátryggingum. Hagar kaupa t.a.m. lögbundna brunaog húseigendatryggingu á eignir sínar, ábyrgðartryggingar ökutækja, tryggingar vegna lausafjár og birgða, rekstrarstöðvunartryggingar, farmtryggingar og almennar ábyrgðartryggingar vegna atvinnureksturs. Ekki er hægt að ábyrgjast að vátryggingar félagsins veiti fullkomna vörn gegn tjóni í öllum tilfellum sem ætlun er að tryggja sig fyrir. Þættir sem hafa áhrif á eru meðal annars sjálfsábyrgð vátryggingartaka, mögulegar undanþágur frá greiðslu tjónabóta eða takmarkanir á bótaskyldu. Félagið gæti því þurft að bera kostnað vegna tjóna þar sem vátryggingarfjárhæð er takmörkuð eða bótaskylda ekki til staðar sem getur leitt til verulegs kostnaðar fyrir félagið.

2.2.5 Lagaleg áhætta

Gildandi lög, reglugerðir og leyfi

Starfsemi Haga lýtur ýmsum lögum og reglugerðum, til dæmis að því er varðar skipulagsmál, skatta- og samkeppnismál. Breytingar á þeim lögum og reglum, sem gilda um félagið, eða ný lög og reglur, sem sett eru um starfsemi þess, gætu haft áhrif á afkomu þess og hvernig félagið hagar starfsemi sinni.

Starfsemi félagsins er þess eðlis að nauðsynlegt er að afla ýmissa leyfa frá þar til bærum yfirvöldum, í tengslum við innflutning, geymslu, dreifingu, meðhöndlun og sölu matvöru, sérvöru og eldsneytis. Allar verslanir félagsins hafa tilskilin rekstrarleyfi. Ef þessi leyfi yrðu afturkölluð eða þeim breytt á einhvern hátt gæti það haft neikvæð áhrif á rekstur félagsins, sérstaklega ef öll leyfin yrðu afturkölluð.

Samningsáhætta og mikilvægir samningar

Á félaginu hvílir samningsbundin skylda til að uppfylla ýmis ákvæði leigu- og fjármögnunarsamninga. Ef félagið yrði ófært um að standa við skuldbindingar sínar, eða hætti af einhverjum ástæðum að gera það, ættu leigusalar og lánveitendur rétt á að rifta umræddum samningum, sem gæti haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar í för með sér fyrir félagið, til dæmis gjaldfellingu lána eða leiguskuldbindinga. Gjaldfellingarheimildir þessar snúa að hefðbundnum vanefndaákvæðum, til dæmis vanefndum á samningsbundnum greiðslum afborgana, vaxta eða leigu og brotum á fjárhagsskilmálum, sbr. umfjöllun um Lausafjáráhættu. Stærsti lánardrottinn félagsins, fyrir utan kröfuhafa skuldabréfaflokka, er Landsbankinn hf. og stærsti leigusali þess er Reitir fasteignafélag hf.

Flestir samningar Haga um sölu, innkaup, umboð, dreifingu, auglýsingar og önnur sambærileg efni eru byggðir á langtíma viðskiptasamböndum og eru án skriflegra samninga. Sérvöruverslun samstæðunnar byggir á sérleyfissamningi sem er skriflegur og inniheldur ákvæði um uppsagnarfrest og ákvæði um heimild til uppsagnar við eigendaskipti. Rekstrarniðurstaða samstæðunnar byggist ekki á neinum einstökum samningi. Samningar og viðskiptasambönd félagsins við stærstu birgja eru mikilvæg fyrir reksturinn og á því sviði má benda á samkomulag við AMS Marketing Service AG sem staðsett er í Amsterdam sem tryggir Högum einkarétt á dreifingu vara undir merkjum Euro Shopper á Íslandi. Í samkomulaginu felst aðgangur að innkaupasambandi sem Hagar eru aðilar að.

Verðbréfalöggjöf

Hlutabréf og skuldaskjöl Haga eru skráð á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. og þarf félagið að fylgja lögum, reglugerðum og reglum sem gilda um markaði með fjármálagerninga á hverjum tíma, meðal annars ákvæðum laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, reglum Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands um innherjaviðskipti og reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga sem gefnar eru út af Nasdaq Iceland.

Ef félagið bryti gegn framangreindum lögum eða reglum gæti það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar í för með sér fyrir félagið. Brot gætu leitt til þess að eftirlitsaðilar og/eða Nasdaq Iceland veittu félaginu áminningu og beittu það jafnvel fésektum. Enn fremur gætu brot á umræddum reglum haft neikvæð áhrif á orðspor félagsins og þar með leitt til verðlækkunar á hlutabréfum og öðrum verðbréfum þess. Alvarleg brot gætu leitt til þess að skuldabréf félagsins yrðu tekin úr viðskiptum.

Málaferli og ágreiningsmál

Vegna stærðar og umfangs rekstrar Haga kann félagið á hverjum tíma að vera aðili að einhvers konar ágreiningsmálum sem upp koma af hálfu félagsins eða á hendur félaginu. Ágreiningsmál geta verið af ýmsum toga og geta til dæmis snert viðskiptavini félagsins, birgja, starfsfólk, opinberar stofnanir og fleiri sem eru í samskiptum við félagið á hverjum tíma.

Undanfarin ár hafa ýmsir úrskurðir og dómar verið kveðnir upp er varða Haga, eins og eðlilegt er hjá stóru félagi. Félagið hefur ekki verið aðili að stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmálum sl. 12 mánuði sem hafa haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu eða arðsemi þess eða samstæðunnar. Enn fremur eru engin mál sem bíða meðferðar eða eru yfirvofandi og útgefanda er kunnugt um sem kunna að hafa veruleg áhrif á fjárhagsstöðu og arðsemi útgefanda eða samstæðunnar. Félagið er ekki aðili að neinum málum fyrir gerðardómi.

Skattar

Breyting á sköttum eða öðrum opinberum gjöldum, svo sem vörugjöldum, fela í sér áhættu í rekstri Haga og kunna að leiða til þess að eftirspurn eftir vörum félagsins breytist og geta þar með haft áhrif á afkomu félagsins, rekstur og/eða á verð hlutabréfa þess.

Félaginu er ekki kunnugt um að nokkur skattrannsókn sé í gangi á félaginu sjálfu eða dótturfélögum þess sem gæti haft veruleg áhrif á fjárhag þess. Eins og gildir um öll önnur félög er hugsanlegt að skattagögn félagsins verði tekin til athugunar á síðari stigum í samræmi við gildandi lög og reglugerðir, sem gæti haft áhrif á afkomu og rekstur þess. Félagið og skattyfirvöld gætu verið ósammála um hvernig skuli fara með hinar ýmsu fjárhagslegu ráðstafanir sem gerðar eru innan Haga í skattalegu tilliti. Félagið telur að það uppfylli öll viðeigandi lög og reglur um skatta og á því ekki von á að skattyfirvöld geri kröfur á hendur félaginu vegna meðferðar á tekjum eða öðrum fjárhagslegum atriðum.

3 SKILMÁLAR SKULDASKJALANNA

Skilmálar skuldaskjalanna (einnig "skilmálarnir") eru tilgreindir hér að neðan en þeir verða fullkláraðir í viðeigandi endanlegum skilmálum hverrar útgáfu. Skilmálarnir innihalda valmöguleika sem er lýst með skáletruðum texta í vinstri dálki eða innan hornklofa en upplýsingar, sem ekki voru þekktar við dagsetningu grunnlýsingarinnar, eru jafnframt innan hornklofa.

Í viðeigandi endanlegum skilmálum mun útgefandi tilgreina hvaða valmöguleikar eiga við um hverja útgáfu með því að fylla inn þær upplýsingar sem ekki voru þekktar við dagsetningu grunnlýsingarinnar, þ.e. þær upplýsingar sem skilgreindar eru sem B og C upplýsingar í samræmi við 26. gr. framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 sem innleidd var með reglugerð 274/2020, um innleiðingu framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) um sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Grein 1: Á við í	1. Útgefandi
öllum tilfellum:	Hagar hf.
	Heimilisfang:	Holtavegi 10 - Holtagörðum, 104 Reykjavík, Ísland
	Kennitala:	Vefsíða: www.hagar.is3 670203-2120 Sími: +354 530 5500

Grein 2: Á við í	2. Nafnverðseiningar, heildarheimild, gjaldmiðill og fleira
öllum tilfellum:	Skuldaskjölin geta verið víxlar eða skuldabréf og eru gefin út í þeim gjaldmiðli sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum sem útgáfugjaldmiðill skuldaskjalanna. Gefin eru út skuldaskjöl hverju sinni að því nafnverði útgáfu sem tilgreint er í endanlegum skilmálum, en skuldaskjölin eru gefin út í nafnverðseiningum sem eru að lágmarki jafngildi EUR 100.000, eða þeirri fjárhæð sem undanþegin er gerð lýsingar vegna almennra útboða skv. ákvæðum laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði sbr. 2. gr. laga nr. 14/2020, sbr. c.-lið 4. mgr. 1. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129. Þar er einnig tilgreint nafnverð áður útgefinna skuldaskjala, hvort þau hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði og þá á hvaða markaði, heildarheimild til útgáfu skuldaskjala í sama flokki ásamt nafnverðseiningum skuldaskjalanna.
	Ákvæði skuldaskjalanna sem vísa til verðbréfanna eða viðkomandi skuldaskjalaflokks og eigenda þeirra skulu taka til allra verðbréfa í viðkomandi flokk verðbréfa sem eru útistandandi á hverjum tíma og í eigu annarra en útgefanda eða aðila innan samstæðu útgefanda.
Grein 2.1.: Ef	Rafrænir skilmálar víxlanna skulu teljast innihalda orðið "víxill" í meginmáli skilmálanna.
skuldaskjölin eru víxlar á eftirfarandi við:	Útgefandi, greiðandi, samþykkjandi og upphaflegur framseljandi víxlanna eru Hagar hf., kt. 670203-2120.
	Víxill útgefinn í samræmi við skilmála þessa felur í sér þá skyldu að á gjalddaga víxilsins skuli greiðandi (samþykkjandi) víxilsins greiða rafrænt skráðum handhafa víxilsins þá fjárhæð sem víxillinn kveður á um (víxilfjárhæðina).
	Útgáfustaður víxlanna er á skrásettu heimilisfangi greiðanda í Reykjavík.
	Útgáfudagur hvers víxils er sá dagur sem skilgreindur er sem útgáfudagur í endanlegum skilmálum við rafræna útgáfu hans.
	Greiðslustaður víxlanna er á skrásettu heimilisfangi greiðanda í Reykjavík.

³ Upplýsingar á vefsíðu útgefanda eru ekki hluti lýsingarinnar nema þær upplýsingar séu felldar inn í lýsinguna með tilvísun.

Gjalddagi víxilsins er sá dagur sem tilgreindur er sem gjalddagi í endanlegum skilmálum víxilsins við rafræna útgáfu hans.
Rafræn útgáfa víxlanna með þeim hætti sem lýst er í skilmálum þessum skal fela í sér ígildi undirskriftar útgefanda (sem útgefanda, greiðanda og samþykkjanda) undir víxlana.

Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldaskjalaflokks. Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokknum og skal í slíku tilviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur	Grein 3: Á við í öllum tilfellum:	3. Útgáfuform Skuldaskjölin eru nafnbréf, gefin út rafrænt hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum (einnig "verðbréfamiðstöð"). Útgefandi afhendir frumkaupendum skuldaskjölin rafrænt í kerfi verðbréfamiðstöðvarinnar gegn staðgreiðslu skv. greiðslufyrirmælum frumsöluaðila. Til að fá aðgang að rafrænum bréfum sínum hjá verðbréfamiðstöð þurfa eigendur að eiga vörslureikning hjá reikningsstofnun sem gert hefur aðildarsamning við verðbréfamiðstöðina og fela reikningsstofnuninni umsjón með verðbréfaeign sinni. Á vörslureikningi er haldið utan um verðbréfaeign, viðskipti og greiðslur til eigenda. Engar hömlur eru á framsali skuldaskjalanna, en einungis er heimilt að framselja skuldaskjölin til nafngreinds aðila. Gagnvart útgefanda skoðast yfirlit verðbréfamiðstöðvar um eigendur skuldaskjalanna sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti. Réttindi að rafbréfum skal skrá í verðbréfamiðstöð ef þau eiga að njóta réttarverndar gegn fullnustugerðum og ráðstöfunum með samningi. Óheimilt er að gefa út viðskiptabréf fyrir skráðum réttindum skv. rafbréfi. Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð að undangenginni lokafærslu verðbréfamiðstöðvar veitir skráðum eiganda lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að. Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því hvenær beiðni reikningsstofnunar um
		skráningu þeirra berst verðbréfamiðstöð.

Grein 4: Á við í öllum tilfellum:	4. Upplýsingar um eigendur skuldaskjalanna
	Útgefanda er heimilt að afla og móttaka upplýsingar um skráða eigendur skuldaskjalanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og þeim reikningsstofnunum þar sem verðbréfin eru geymd á vörslureikningum. Útgefandi skal fara með upplýsingarnar sem trúnaðarmál og ekki afhenda þriðja aðila upplýsingarnar nema útgefanda beri skylda til samkvæmt lögum.

Grein 5: Á við í öllum tilfellum:

5. Greiðsluform Útgefandi mun með milligöngu verðbréfamiðstöðvar greiða af verðbréfunum höfuðstól, vexti og verðbætur, eftir því sem við á samkvæmt endanlegum skilmálum verðbréfanna, til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur verðbréfanna hafa falið vörslu á verðbréfum sínum. Greiðslur verða inntar af hendi í samræmi við skráða eign hvers verðbréfaeiganda einum degi fyrir hvern gjalddaga.

Með vörslureikningi er átt við reikning í skilningi laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á vörslureikninga eigendanna, þar sem verðbréfin eru í vörslu. Útgefandi annast allan útreikning á greiðslum, þar með talið á afborgunum, vöxtum og verðbótum. Útgefanda er frjálst að kaupa þjónustu vegna útreikninga frá þriðja aðila, en ábyrgð á útreikningum er alfarið á útgefanda.

Verði greiðslu vitjað eftir gjalddaga mun verðbréfaeiganda hvorki verða greiddir vextir,
dráttarvextir né verðbætur frá gjalddaga til þess dags er greiðslu er vitjað.

Grein 6: Ef skuldaskjölin eru verðtryggð skuldabréf á þessi kafli við:	6. Verðtrygging
Grein 6.1: Ef skuldaskjölin eru verðtryggð skuldabréf á eftirfarandi við:	Skuld skv. skuldabréfunum er bundin vísitölu neysluverðs sem reiknuð er og birt af Hagstofu Íslands skv. lögum nr. 12/1995 ("verðtryggingarvísitalan") með grunnvísitölugildið sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Höfuðstóll skuldabréfanna breytist í hlutfalli við breytingar á verðtryggingarvísitölunni frá grunnvísitölugildi fram til vísitölugildis (eins og tilgreint er hér að neðan) á fyrsta gjalddaga og síðan í hlutfalli við breytingar á milli síðari gjalddaga.
Grein 6.1(a): Ef vísitölugildi er dagvísitala á eftirfarandi við:	Vísitölugildi hvers gjalddaga er reiknað með línulegri brúun milli gildis verðtryggingar vísitölunnar ("dagvísitölu") sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir og gildis verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði þar á eftir. Skal höfuðstóll skuldarinnar breytast á hverjum gjalddaga í hlutfalli við breytingar á vísitölunni, áður en vextir og afborgun eru reiknuð út. Eftirfarandi jafna skilgreinir útreikning hvers dagvísitölugildis: 𝑑𝑑 ∗ = 𝑉𝑉𝑀𝑀 𝐷𝐷 (𝑉𝑉𝑀𝑀+1 − 𝑉𝑉𝑀𝑀) 𝑉𝑉𝑑𝑑 +
	Þar sem: M = sá mánuður sem gjalddagi tilheyrir d = fjöldi daga frá upphafsdegi mánaðar M fram til gjalddaga, byggt á dagareglunni 30/360 D = fjöldi daga í mánuði M, byggt á dagareglunni 30/360 Vd* = dagvísitala á vaxtagjalddaga VM = gildi verðtryggingarvísitölunnar í mánuði M VM+1 = gildi verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði á eftir mánuði M
Grein 6.1(b): Ef vísitölugildi er mánaðar vísitala á eftirfarandi við:	Vísitölugildi hvers gjalddaga er það gildi verðtryggingarvísitölu sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir.

Grein 7:	7. Vextir
Grein 7.1: Ef skuldaskjölin eru víxlar á eftirfarandi við	Víxlarnir eru vaxtalausir og seldir með forvaxtafyrirkomulagi

Grein 7.2: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf á eftirfarandi við:	Greiðsla vaxta skal vera með þeim hætti sem tilgreint er í endanlegum skilmálum skuldabréfanna.
	Ef gjalddagi vaxta lendir á degi þar sem bankar eru almennt lokaðir á Íslandi færist greiðsla vaxta til næsta dags á eftir þar sem slíkt á ekki við.
Grein 7.2(a): Ef skuldabréfin bera fasta vexti á eftirfarandi við:	Af höfuðstól skuldarinnar, eins og hann er á hverjum tíma, greiðir útgefandi fasta ársvexti eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Grein 7.2(b): Ef skuldabréfin bera breytilega vexti á eftir farandi við:	Af höfuðstól skuldarinnar, eins og hann er á hverjum tíma, greiðast breytilegir vextir eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Breytilegu vextirnir eru ákvarðaðir af viðmiðunarvöxtum auk álags eða frádrags sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
	Fyrir hvert vaxtatímabil skal ákvarða gildi viðmiðunarvaxta sem gilda skal umrætt vaxtatímabil. Í endanlegum skilmálum er tiltekið með hve löngum ákvörðunarfyrirvara skal ákvarða gildið og er fyrirvarinn tiltekinn í fjölda daga fyrir upphaf tímabilsins og taka mið af skráningu viðkomandi viðmiðunarvaxta eins og tilgreint er í því upplýsingakerfi sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
	(i) Viðmiðunarvextir taka mið af vöxtum á millibankamarkaði
	Í endanlegum skilmálum kemur fram við hvaða millibankavexti skuli miða og til hversu langs tíma.
	Verði birtingu viðkomandi viðmiðunarvaxta, sem tilgreindir eru í endanlegum skilmálum, hætt að öllu leyti eða fyrir þá lengd vaxtatímabila sem eiga við, skal útgefandi leggja til við umboðsmann kröfuhafa nýtt vaxtaviðmið sem tekur við af því, sem skal taka mið af vöxtum á sama markaði og á sambærilegum lánum að mati útgefanda. Hið breytta vaxtaviðmið skal borið undir kröfuhafafund til samþykktar.
	(ii) Viðmiðunarvextir taka mið af ávöxtunarkröfu á skuldabréfaflokk sem skráður er á skipulegan markað
	Í endanlegum skilmálum kemur fram við ávöxtunarkröfu hvaða skuldabréfaflokks skuli miðað, þ.e. auðkenni skuldabréfaflokksins, nafn og land skipulegs markaðar þar sem skuldabréfaflokkurinn hefur verið tekinn til viðskipta. Ef viðmiðunarflokkur er tekinn úr viðskiptum skal útgefandi leggja til við umboðsmann kröfuhafa nýjan viðmiðunarflokk sem skal borinn undir kröfuhafafund til samþykktar.
Grein 7.3: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf á eftirfarandi við:	Fyrsta vaxtatímabil hefst á útgáfudegi og lýkur á deginum fyrir upphafsdag annars vaxtatímabils eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Eftir það skal hvert vaxtatímabil vera ákveðnir dagar eða mánuðir til lokagjalddaga eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Grein 7.4: Á við í öllum tilfellum:	Útreikningur vaxta skal framkvæmdur miðað við þá dagareglu sem tilgreind er í endanlegum skilmálum.
Grein 7.5: Á við í öllum tilfellum	Vanefni útgefandi greiðslu afborgana eða vaxta af skuldaskjölunum ber honum að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags. Ógreiddir dráttarvextir leggjast við höfuðstól skuldarinnar á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn tólf mánuðum eftir fyrsta dag vanskila. Undantekning er ef gjalddagi víxlanna er ekki bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, en þá reiknast ekki dráttarvextir.

Grein 8:	8. Endurgreiðsla höfuðstóls
Grein 8.1: Ef skuldaskjölin eru víxlar eða skuldabréf með einni afborgun höfuðstóls á eftirfarandi við:	Höfuðstóll verður endurgreiddur með einni greiðslu á þeim tíma sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum.
Grein 8.2: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með jafnar greiðslur höfuð stóls og tegund vaxta er fastir vextir á eftir farandi við:	Höfuðstóll verður endurgreiddur með jafngreiðsluaðferð (e. annuity) eftir því sem greinir í endanlegum skilmálum, þar sem sagt er til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga.
Grein 8.2(a): Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með jafnar greiðslur verðtryggðs höfuðstóls á eftirfarandi við:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga: k − 1 + )1( rr = ×× A )( IRh n −+ 1) 1( r Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls h = höfuðstóll IR = vísitala á gjalddaga grunnvísitala r = grunnvextir / (fjöldi afborgana á ári) n = heildarfjöldi afborgana k = fjöldi greiddra afborgana + 1
Grein 8.2(b): Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með jafnar greiðslur óverðtryggðs höfuðstóls á eftirfarandi við:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning vaxta og afborgana á hverjum gjalddaga: k − 1 + )1( rr = × A h n −+ 1( r 1) Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls h = höfuðstóll r = grunnvextir / (fjöldi afborgana á ári) n = heildarfjöldi afborgana k = fjöldi greiddra afborgana + 1
Grein 8.3: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með jafnar afborganir	Greiðsla höfuðstóls skal vera með jöfnum afborgunum eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum, þar sem sagt er til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga.

höfuðstóls á eftirfarandi við:
Grein 8.3(a): Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með jafnar afborganir verðtryggðs höfuðstóls á eftirfarandi við:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga: h ×= A IR n Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls h = höfuðstóll n = heildarfjöldi afborgana IR = vísitala á gjalddaga grunnvísitala
Grein 8.3(b): Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með jafnar afborganir óverðtryggðs höfuðstóls á eftirfarandi við:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga: h = A n Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls h = höfuðstóll n = heildarfjöldi afborgana
Grein 8.4: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf með óreglulegu greiðsluflæði á eftirfarandi við:	Greiðsla höfuðstóls skal vera með óreglulegum hætti þannig að endurgreiðslan skal vera á tilteknum árafjölda sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, en með endurgreiðsluferli afborgana sem væru jafnar yfir lengri árafjölda sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, þar sem einnig er sagt til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga. Á lokagjalddaga greiðast allar eftirstöðvar höfuðstóls.
Grein 8.4(a): Á við ef höfuðstóll er endurgreiddur með óreglulegum hætti og verðtrygging er tilgreind:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana og lokagreiðslu á hverjum gjalddaga: 𝐴𝐴1…𝑛𝑛−1 = ℎ 𝑚𝑚 ∗ 𝐼𝐼𝐼𝐼 𝐿𝐿𝑛𝑛 = (𝑚𝑚 − (𝑛𝑛 − 1)) ∗ ℎ ∗ 𝐼𝐼𝐼𝐼 𝑚𝑚 Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls á gjalddögum 1 til n-1 L = fjárhæð lokagreiðslu höfuðstóls á gjalddaga n h = höfuðstóll skuldabréfanna n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum m = stuðull til ákvörðunar reglulegrar afborgunar, þar sem m ≥ n IR (Verðbótastuðull) = Vísitala á gjalddaga Grunnvísitala
Grein 8.4(b): Á við ef höfuð stóll er endur greiddur með	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana og lokagreiðslu á hverjum gjalddaga: 𝐴𝐴1…𝑛𝑛−1 = ℎ 𝑚𝑚

óreglulegum hætti og verðtrygging er ekki tilgreind:	𝐿𝐿𝑛𝑛 = (𝑚𝑚 − (𝑛𝑛 − 1)) ∗ ℎ 𝑚𝑚 Þar sem: A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls á gjalddögum 1 til n-1 L = fjárhæð lokagreiðslu höfuðstóls á gjalddaga n h = höfuðstóll skuldabréfanna n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum m = stuðull til ákvörðunar reglulegrar afborgunar, þar sem m ≥ n
Grein 8.5: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf og uppgreiðslu heimild er ekki fyrir hendi á eftirfarandi við:	Útgefanda er óheimilt að taka einhliða ákvörðun um að endurgreiða höfuðstól verðbréfanna hraðar á líftíma verðbréfanna en samningsbundnar greiðslur skv. skilmálum skuldaskjalanna segja til um.
Grein 8.6: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf og uppgreiðslu heimild er fyrir hendi á eftirfarandi við:	Útgefanda er heimilt að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.

	9. Kröfur jafnréttháar (e. pari passu)
Grein 9: Á við í öllum tilfellum:	Kröfur kröfuhafa á hendur útgefanda skv. skuldaskjölum þessum skulu ávallt standa jafnar innbyrðis. Óheimilt er að inna af hendi greiðslu til kröfuhafa í þeim flokki sem skilmálar þessir taka til, nema sama hlutfall sé greitt til allra kröfuhafa sama flokks.
	Þrátt fyrir framangreind ákvæði um jafnréttháar kröfur hefur útgefandi heimild til að kaupa á markaði skuldaskjöl útgefin af honum sjálfum án þess að krafa vakni til að hann kaupi skuldaskjöl af öðrum eigendum. Slík endurkaup eru þó ekki heimil ef heimild hefur stofnast til gjaldfellingar skuldaskjalanna eða útgefanda má vera ljóst að skilmálar þeirra verði brotnir með þeim hætti að heimild stofnist til gjaldfellingar.

	10. Staða í kröfuröð
Grein 10: Á við	Kröfur samkvæmt skuldaskjölum þessum standa jafnar öðrum almennum kröfum á hendur
í öllum	útgefanda. Við gjaldþrot eða slit útgefanda stendur krafa um greiðslu samhliða almennum
tilfellum:	kröfum, en á undan öllum kröfum til endurgreiðslu hlutafjár.

Grein 11:	11. Löggjöf um útgáfuna
Grein 11(a): Á	Um skuldabréfin gilda meðal annars lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og
við um	rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og

skuldabréfa flokk:	jafnframt óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfuréttar. Jafnframt gilda lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu eftir því sem við á.
	Kröfur samkvæmt skuldabréfum og kröfur sem skráðar hafa verið rafrænni skráningu í verðbréfamiðstöð fyrnast á tíu árum frá gjalddaga sé fyrningu ekki slitið innan þess tíma skv. 1. mgr. 5. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda, með þeirri undantekningu að kröfur um vexti og verðbætur skuldabréfanna fyrnast á fjórum árum, skv. 3. og 5. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda.
	Ekki er lagt stimpilgjald á skuldabréfin við útgáfu þeirra.
Grein 11(b): Á við um víxla– flokk:	Um víxlana gilda meðal annars víxillög nr. 93/1933, lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga og lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Jafnframt gilda lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu eftir því sem við á.
	Jafnframt gilda óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfuréttar.
	Ekki er lagt stimpilgjald á víxlana við útgáfu þeirra.

	12. Yfirlýsingar
Grein 12: Ef við á um skuldaskjölin:	Útgefandi lýsir því yfir:
	A. að útgefandi er félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Útgefandi ræður yfir eigin eignum og ræður sinni starfsemi eins og hún er rekin.
	B. að hann hefur staðið lögformlega rétt að öllum þeim ákvörðunum sem nauðsynlegt var að taka af hans hálfu til að skuldbinda sig skv. ákvæðum skuldaskjalanna og uppfylla ákvæðin og að þau séu því skuldbindandi fyrir hann að öllu leyti;
	C. að aðild að, og efndir útgefanda á skuldaskjölum þessum, brýtur ekki í bága við nein lög eða reglugerðir, dómsúrskurði eða úrskurði yfirvalda, stofnskjöl útgefanda, eða neinum öðrum samningi eða löggerningi sem er bindandi fyrir útgefanda eða eignir hans.
	D. að á dagsetningu þessara endanlegu skilmála séu allar fjárhagslegar skuldbindingar hans í skilum og engar gjaldfellingarheimildir séu virkar gagnvart honum;
	E. að engar upplýsingar sem koma fram í þessum endanlegu skilmálum, eða öðru efni sem útgefandi hefur gefið út í tengslum við efni þeirra, eru rangar eða misvísandi.

Grein 13: Ef við á um skuldaskjölin:	13. Upplýsingakvaðir
Grein 13.1: Ef við á um skuldaskjölin:	Upplýsingakvaðir gagnvart umboðsmanni kröfuhafa: Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda umboðsmanni kröfuhafa afrit þeirra skjala sem tilgreind eru hér á eftir uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd. Birting í fréttakerfi Nasdaq Iceland telst fullnægjandi afhending skjala samkvæmt þessum skilmála.
	A. Endurskoðaður ársreikningur fyrir samstæðu Endurskoðaður ársreikningur. útgefanda fyrir hvert fjárhagsár sem endar eftir útgáfudag viðkomandi skuldaskjala,

	skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda og eigi síðar en 90 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabils.
	B. Kannaður hálfsársreikningur. Hálfsársreikningur fyrir fyrstu sex mánuði rekstrarársins fyrir hvern árshelming sem endar eftir útgáfudag viðkomandi skuldaskjala, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda og eigi síðar en 60 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabils. Hálfsársreikningar skulu vera kannaðir af löggiltum endurskoðanda.
	C. Staðfestir reikningar. Stjórn og forstjóri útgefanda skulu staðfesta að viðeigandi ársreikningur og hálfsársreikningur gefi glögga mynd af eignum, skuldum og fjárhagsstöðu samstæðunnar, í lok hvers reikningstímabils og rekstrarafkomu hennar sem og breytingu á handbæru fé á viðkomandi reikningstímabili.
	D. Form reiknings. Útgefandi skal sjá til þess að viðeigandi ársreikningur og árshlutareikningur séu útbúnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir eru staðfestir af Evrópusambandinu á hverjum tíma.
13.2: Ef við á um skuldaskjölin:	Upplýsingakvaðir gagnvart staðfestingaraðila: Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda staðfestingaraðila neðangreindar skýrslur, undirritaðar af forstjóra eða framkvæmdastjóra fjármálasviðs útgefanda, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:
	A. Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa endurskoðaðan ársreikning.
	B. Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa hálfsársreikning samkvæmt skilmála.
	Framangreindar skýrslur skulu sendar staðfestingaraðila með þeim hætti sem kveðið er á um í samningi við staðfestingaraðila.

	14.	Almennar kvaðir
Grein 14: Ef við á um skuldaskjölin:		Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim kvöðum sem tilgreindar eru hér á eftir, þangað til skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:
	A.	Tilkynning um vanefndir til umboðsmanns. Útgefandi skal tilkynna umboðsmanni kröfuhafa um hvers kyns vanefndir á skilmálum skuldaskjalanna ásamt þeim aðgerðum sem gripið hefur verið til í því skyni að bæta úr þeim (ef við á), um leið og hann verður þeirra var.
	B.	Greiðsla skatta. Útgefandi skal greiða skatta og önnur opinber gjöld eigi síðar en á gjalddaga, nema ef hann telur skattaálagningu umdeilanlega og setur ágreining sinn í viðeigandi ágreiningsferli í góðri trú innan sanngjarns og eðlilegs tíma. Skal hann þá halda til haga fjárhæð sem talist gæti eðlileg samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IFRS) eins og þeir eru á hverjum tíma, til greiðslu slíkra umdeildra skatta eða gjalda.
	C.	Endurskoðendur. Endurskoðendur útgefanda skulu vera löggiltir endurskoðendur.
	D.	Breytingar á starfsemi eða tilgangi útgefanda. Útgefandi skal sjá til þess, innan þeirra marka sem honum er unnt, að ekki verði gerðar breytingar á tilgangi samkvæmt samþykktum eða breytingar á starfsemi sem ekki rúmast innan tilgangs samkvæmt samþykktum sem haft gætu verulega neikvæð áhrif á rekstur og afkomu útgefanda, frá því sem er á útgáfudegi skuldaskjalanna.
	E.	Skuldajöfnuður óheimill. Allar upphæðir sem koma skulu til greiðslu frá útgefanda vegna skuldaskjalanna skulu inntar af hendi án nokkurs frádráttar vegna skatta, skuldajafnaðar eða gagnkrafna.

15. Fjárhagsleg skilyrði

Grein 15: Ef við á um skuldaskjölin:

Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim fjárhagslegu skilyrðum sem tilgreind eru í endanlegum skilmálum, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd. Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjölfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings. Efnahagsliðir skulu miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi og rekstrarliðir við undangengna 12 (tólf) mánuði m.v. uppgjörsdag. Útgefandi skal upplýsa umboðsmann kröfuhafa svo fljótt sem kostur er hvort að útgefandi uppfylli eftirfarandi fjárhagsleg skilyrði og afhenda skriflega staðfestingu þess efnis.

Grein 16: Ef við á um skuldaskjölin:	16. Vanefndartilvik
Grein 16.1: Ef skuldaskjölin eru víxlar á eftirfarandi við	A . Greiðsludráttur. Hafi útgefandi ekki innt af hendi samningsbundnar afborganir samkvæmt víxlunum innan 15 (fimmtán) daga eftir gjalddaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið hægt að rekja til óviðráðanlegra tæknilegra þátta eða þátta er varða umsýslu, greiðslumiðlun og/eða sambærileg atriði, enda eigi greiðsla sér þá stað innan 15 (fimmtán) daga frá því að leyst var úr tæknilegum þáttum eða umsýsluatriðum, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.
	B. Rangar yfirlýsingar. Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem útgefandi hefur gefið eða endurtekur í sambandi við útgáfu skuldaskjala þessara, sbr. "Yfirlýsingar" hér að framan, reynist vera röng að verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema útgefandi geti sýnt fram á að slík röng yfirlýsing eða staðfesting hafi verið veitt fyrir mistök eða óviljandi og útgefandi geti leiðrétt áhrif hinnar röngu yfirlýsingar eða staðfestingar innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að útgefanda varð ljóst að yfirlýsingin var röng.
	C. Fullnustuaðgerðir. Ef árangurslaust fjárnám er gert hjá útgefanda, komi fram ósk um gjaldþrotaskipti á búi hans, óskað er eftir greiðslustöðvun eða útgefandi leitar nauðasamninga eða eignir hans auglýstar á nauðungarsölu, nema útgefandi haldi uppi eðlilegum vörnum.
Grein 16.2: Ef skuldaskjölin eru skuldabréf á eftirfarandi við:	Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim vanefndatilvikum sem tilgreind eru hér á eftir, þangað til skuld samkvæmt skuldabréfunum er að fullu greidd.
	A. Greiðsludráttur:. Hafi útgefandi ekki innt af hendi samningsbundnar afborganir eða vexti samkvæmt skuldabréfunum innan 15 (fimmtán) daga eftir gjalddaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið hægt að rekja til óviðráðanlegra tæknilegra þátta eða þátta er varða umsýslu, greiðslumiðlun og/eða sambærileg atriði, enda eigi greiðsla sér þá stað innan 15 (fimmtán) daga frá því að leyst var úr tæknilegum þáttum eða umsýsluatriðum, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.
	B. Brot á fjárhagslegum skilyrðum. Ef útgefandi uppfyllir ekki þau fjárhagslegu skilyrði sem fram koma í endanlegum skilmálum, nema bætt sé úr vanefndinni innan 35 daga, nema ef um greiðslufall er að ræða, en þá er fresturinn 15 (fimmtán) dagar. Tilskilinn frestur til úrbóta samkvæmt ofangreindu reiknast frá því að umboðsmaður kröfuhafa tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi vissi eða mátti vita um brotið, hvort heldur sem gerist fyrr.
	C. Brot á almennum kvöðum og skilmálum. Ef útgefandi uppfyllir ekki önnur skilyrði um almennar kvaðir og skilmála skuldabréfa þessara og útgefandi hefur ekki bætt úr vanefndinni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að umboðsmaður kröfuhafa

		tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi verður þess var, hvort heldur sem gerist fyrr.
	D.	Brot á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila. Ef útgefandi uppfyllir ekki þær skyldur sem á hann eru lagðar samkvæmt samningi við umboðsmann kröfuhafa eða samningi við staðfestingaraðila, nema hægt sé að bæta úr vanefndinni og bætt sé úr henni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga.
	E.	Rangar yfirlýsingar. Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem útgefandi hefur gefið eða endurtekur í sambandi við útgáfu skuldabréfa þessara, sbr. "Yfirlýsingar" hér að framan, reynist vera röng að verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema útgefandi geti sýnt fram á að slík röng yfirlýsing eða staðfesting hafi verið veitt fyrir mistök eða óviljandi og útgefandi geti leiðrétt áhrif hinnar röngu yfirlýsingar eða staðfestingar innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að útgefanda varð ljóst að yfirlýsingin var röng.
	F.	Vanefndir annarra skuldbindinga. Ef útgefandi innir ekki af hendi á gjalddaga greiðslu samkvæmt einhverjum samningi eða samningum sem leggur á útgefanda greiðsluskyldu og samningurinn hafi annað hvort verið gjaldfelldur eða gjaldfellingarheimild hefur myndast, enda sé samtala þeirra skulda sem gjaldfallin er eða heimilt er að gjaldfella, hærri en kr. 300.000.000, nema slík vanefnd stafi af réttlætanlegum mótmælum af hálfu útgefanda og eðlilegum vörnum sé haldið uppi.
	G.	Fullnustuaðgerðir. Ef árangurslaust fjárnám er gert hjá útgefanda, komi fram ósk um gjaldþrotaskipti á búi hans, óskað er eftir greiðslustöðvun eða útgefandi leitar nauðasamninga eða eignir hans auglýstar á nauðungarsölu, nema útgefandi haldi uppi eðlilegum vörnum.
	H.	Ógjaldfærni. Ef útgefandi verður að lögum ekki talinn geta staðið í skilum við lánardrottna sína þegar kröfur hans falla í gjalddaga, telst ógjaldfær, viðurkennir að hann geti ekki greitt skuldir sínar á gjalddaga, hættir greiðslu á öllum eða einhverjum tegundum skulda sinna eða lýsir yfir fyrirætlun sinni þess efnis, fær greiðslustöðvun vegna skulda sinna, eða gengur til samninga við einn eða fleiri lánardrottna um endurskipulagningu eða endursamninga á skuldum sínum vegna fjárhagslegra örðugleika.
	I.	Starfsemi hætt. Ef útgefandi hættir, eða hótar að hætta, öllum eða verulegum hluta starfsemi sinnar.
	J.	Áritun með fyrirvara. Ef endurskoðendur útgefanda gera verulega fyrirvara á áritun sinni á endurskoðaða ársreikninga útgefanda eða árshlutauppgjör.
	K.	Skráning á skipulegan markað. Ef skuldabréf þessi hafa ekki verið tekin til viðskipta (skráð) innan 12 (tólf) mánaða frá útgáfudegi skuldabréfanna.
	L.	Afskráning skuldabréfa. Ef skuldabréf þessi (eftir að þau hafa verið skráð) eru tekin úr viðskiptum (afskráð) af skipulegum markaði.
Grein 16.3 Ef við á um skuldaskjölin:		Ef vanefndatilvik, eins og það er skilgreint hér að framan og/eða fram kemur í endanlegum skilmálum að eigi við, hefur átt sér stað, og ekki hefur verið bætt úr innan tilskilinna tímamarka, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar eins fljótt og auðið er til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldaskjölin. Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefndatilvik, þá ber honum skylda til að boða til kröfuhafafundar.
		Einungis er unnt að taka ákvörðun um gjaldfellingu á kröfuhafafundi og hefur því enginn kröfuhafi sjálfstæðan, einhliða rétt til að gjaldfella skuldaskjöl í sinni eigu, þrátt fyrir að vanefndatilvik hafi átt sér stað. Um form og efni kröfuhafafundar, samþykkishlutföll og annað fer eftir ákvæðum í grein 17 og umboðssamningi við umboðsmann kröfuhafa, en dagsetning gildandi samnings skal tiltekin í endanlegum skilmálum skuldabréfanna.

17. Umboðsmaður kröfuhafa og staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða
---------------------------------------------------------------------------------

Grein 17.1: Ef	Umboðsmaður kröfuhafa
við á:	a) Almennt og skipun
	Upplýsingar um umboðsmann kröfuhafa í skuldaskjalaflokki sem er óveðtryggður ásamt auðkenni skuldaskjalaflokksins verður tilgreint í endanlegum skilmálum. Um skipun umboðsmanns kröfuhafa fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála auk umboðssamnings sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Umboðssamningurinn er hluti af endanlegum skilmálum skuldaskjala í þeim skuldaskjalaflokki. Sami umboðsmaður kröfuhafa skal vera fyrir alla kröfuhafa verðbréfa sem tilheyra skuldaskjalaútgáfunni. Útgefandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns kröfuhafa.
	Þrátt fyrir að umboðsmaður kröfuhafa sé í upphafi skipaður af útgefanda eru starfsskyldur hans þó alfarið gagnvart kröfuhöfum. Útgefandi hefur ekkert boðvald yfir umboðsmanni kröfuhafa og er ekki heimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um í umboðssamningi.
	Kröfuhafar geta tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að segja umboðsmanni kröfuhafa upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa. Vilji umboðsmaður kröfuhafa láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan umboðsmann kröfuhafa, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.
	Umboðsmaður kröfuhafa skal vera óháður samstæðunni í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Umboðsmanni kröfuhafa er óheimilt að taka að sér störf eða verkefni fyrir samstæðuna á gildistíma umboðssamningsins, sem fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur umboðsmanns og eftir atvikum, viðkomandi fagfélag umboðsmanns á hverjum tíma. Framangreint kemur ekki í veg fyrir að umboðsmaður kröfuhafa taki að sér hlutverk staðfestingaraðila, enda eru skyldur umboðsmanns kröfuhafa í þágu kröfuhafa en ekki samstæðunnar.
	Umboðsmaður kröfuhafa skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu og skal hann vera lögmannsstofa, endurskoðunarskrifstofa, annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði með fullnægjandi þekkingu á verðbréfamarkaði og fjármögnun sambærilegra félaga og útgefanda og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, m.a. með tilliti til stærðar og rekstraröryggis. Umboðsmaður kröfuhafa skal ávallt á meðan hann gegnir hlutverki umboðsmanns kröfuhafa vera með lögbundna og gilda starfsábyrgðartryggingu gagnvart tjóni sem kann að hljótast af störfum hans.
	Við kaup á skuldaskjölum í flokki þessum gerast kaupendur skuldaskjalanna (hér eftir "kröfuhafar" eða "eigendur") sjálfkrafa aðilar að umboðssamningi við umboðsmann kröfuhafa sem skipaður er til að koma fram fyrir hönd kröfuhafa gagnvart útgefanda, og njóta þeir réttar og bera skyldur samkvæmt honum. Með því að kaupa skuldaskjöl, hvort sem er við upphaflega útgáfu skuldaskjalanna eða við síðari sölu, samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni umboðssamnings viðkomandi flokks skuldaskjala. Viðkomandi kröfuhafar veita umboðsmanni kröfuhafa þar með fullt umboð til að sinna þeim skyldum sem honum eru faldar með umboðssamningnum.
	Gildandi umboðssamning vegna umboðsmanns kröfuhafa á hverjum tíma má nálgast á heimasíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.
	b) Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa
	Um hlutverk, skyldur og trúnað umboðsmanns kröfuhafa fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála skuldaskjalanna og umboðssamningsins. Meginhlutverk umboðsmanns kröfuhafa er að gæta hagsmuna þeirra eigenda verðbréfa sem gefin hafa verið út undir viðkomandi flokki og koma fram fyrir hönd þeirra og skal hann gæta hagsmuna allra kröfuhafa jafnt.
	Umboðsmaður kröfuhafa hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa til að annast þau verkefni sem honum eru fengin á grundvelli umboðssamningsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal í störfum sínum gæta hagsmuna allra kröfuhafa gagnvart útgefanda og staðfestingaraðila. Jafnframt skal umboðsmaður kröfuhafa gæta þess í störfum sínum að mismuna ekki kröfuhöfum og að allir kröfuhafar njóti hlutfallslega jafns réttar innbyrðis.

Umboðsmaður kröfuhafa skal koma fram fyrir hönd kröfuhafa í öllum samskiptum við útgefanda er snúa að hverjum verðbréfaflokki.

Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefnd útgefanda á skuldbindingum sínum samkvæmt skuldaskjölunum skal hann senda áskorun til útgefanda um að bæta úr vanefnd innan tilskilins frests ef við á. Verði ekki bætt úr vanefnd innan tilskilinna tímamarka eða ef ekki er hægt að bæta úr vanefndartilvikinu skal hann boða til fundar kröfuhafa. Umboðsmaður kröfuhafa skal einnig boða til kröfuhafafundar telji hann nauðsynlegt eða æskilegt að bera undir kröfuhafa málefni sem tengjast umboðssamningnum eða skuldaskjölunum. Ákveði fundur kröfuhafa, með tilskildum atkvæðafjölda, að gjaldfella skuldaskjölin skal umboðsmaður kröfuhafa sjá um innheimtu skuldaskjalanna. Allar greiðslur sem umboðsmaður kröfuhafa móttekur skal hann afhenda kröfuhöfum í hlutfalli við útistandandi kröfur þeirra eins fljótt og auðið er og að jafnaði innan 3 bankadaga. Ef útgefandi skiptir um umboðsmann kröfuhafa krefst það þess að tiltekið samþykkishlutfall kröfuhafa (tilgreint í endanlegum skilmálum) miðað við fjárhæð samþykki nýjan umboðsmann.

c) Fundur kröfuhafa

Um fund kröfuhafa fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála skuldaskjalanna og umboðssamningi umboðsmanns kröfuhafa við útgefanda. Hér á eftir fer samantekt á ákvæðum er varða fund kröfuhafa samkvæmt umboðssamningnum en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns kröfuhafa vísast til umboðssamningsins.

Umboðsmaður kröfuhafa skal boða til fundar kröfuhafa:

(a) ef útgefandi óskar eftir því, t.d. vegna mögulegra breytinga á skilmálum hvers flokks eða beiðni um undanþágu frá þeim;

(b) í kjölfar vanefnda samkvæmt skuldaskjölunum, sem ekki hefur verið bætt úr, sem umboðsmaður kröfuhafa verður var við eða sem útgefandi hefur tilkynnt um;

(c) ef 1/4 hluti kröfuhafa, miðað við fjárhæð útistandandi krafna á grundvelli skuldabréfanna skv. upplýsingum úr skrám verðbréfamiðstöðvar, óskar eftir fundi;

(d) ef staðfestingaraðili tilkynnir að hann muni ekki staðfesta skýrslu um fjárhagslegar kvaðir eða ef staðfestingaraðili hefur ekki sent umboðsmanni kröfuhafa niðurstöðu sína innan þeirra tímamarka sem tilgreind eru í samningi við staðfestingaraðila; eða

(e) ef umboðsmaður kröfuhafa telur rétt að boða til kröfuhafafundar af öðrum ástæðum.

Skal boða til funda kröfuhafa með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara en að hámarki fjögurra vikna fyrirvara og skal umboðsmaður kröfuhafa boða til hans með tilkynningu til Nasdaq Iceland eða verðbréfamiðstöðvar, sem kemur henni áleiðis til allra kröfuhafa. Umboðsmaður kröfuhafa skal einnig boða útgefanda og hefur útgefandi málfrelsisrétt á fundum kröfuhafa. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi skal umboðsmaður kröfuhafa afboða fundinn.

Umboðsmaður kröfuhafa ákveður dagskrá kröfuhafafundar. Kröfuhafar kjósa fundarstjóra á kröfuhafafundi. Fundarstjóri staðfestir í upphafi fundar hvort fundur sé ályktanabær. Til þess að kröfuhafafundur sé ályktanabær þarf fundurinn að hafa verið rétt boðaður í samræmi við umboðssamninginn og fulltrúar að lágmarki 50% kröfuhafa, miðað við fjárhæð, að vera mættir á fundinn. Ef kröfuhafafundur er ekki ályktanabær vegna ónógrar fundarsóknar skal umboðsmaður kröfuhafa hætta við fundinn og þegar í stað boða nýjan kröfuhafafund, sem skal haldinn eigi fyrr en að 7 dögum liðnum og eigi síðar en 14 dögum eftir þann fyrri. Sá fundur er ávallt ályktanabær, óháð fundarsókn, ef til hans er boðað með réttum hætti.

Atkvæðisréttur kröfuhafa á kröfuhafafundi miðast við uppgreiðsluverðmæti skuldaskjalanna sem er í eigu viðkomandi kröfuhafa sem hlutfall af uppgreiðsluverðmæti allra skuldaskjalanna við lok dags daginn fyrir fund. Ef upp kemur ágreiningur varðandi atkvæðisrétt kröfuhafa, þá skal fundarstjóri leysa úr þeim ágreiningi og er úrlausn hans bindandi fyrir alla aðila. Útgefandi og aðilar innan samstæðu útgefanda njóta ekki atkvæðisréttar vegna verðbréfa sem kunna að vera í þeirra eigu og eru þau ekki talin með við afmörkun samþykkishlutfalls.

	Almennt þarf samþykki 2/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi til ákvarðanatöku nema annað komi fram í umboðssamningi. Ákvörðun um að gjaldfella kröfur þarfnast samþykkis meira en 1/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Hafi gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Eftirfarandi ákvarðanir þarfnast þó samþykkis 9/10 hluta kröfuhafa í skuldaskjalaflokki miðað við fjárhæð: breytingar á vaxtakjörum, breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar breytingar (e. waiver) sem ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn, breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðslugjaldi, breytingar á höfuðstólsfjárhæð og breytingar á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila. Ákvarðanir sem teknar eru á ályktunarbærum kröfuhafafundi binda alla kröfuhafa. Gildandi umboðssamning við umboðsmann kröfuhafa hverju sinni er að finna á meðfylgjandi vefslóð: https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.
Grein 17.2: Ef	Staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða
við á:	a) Almennt
	Um skipun staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála auk þjónustusamnings sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Þjónustusamningurinn er hluti af endanlegum skilmálum skuldaskjala í þeim skuldaskjalaflokki. Staðfestingaraðili er skipaður fyrir hvern útgefinn skuldaskjalaflokk sem gefinn er út undir skuldaskjalaflokknum. Með því að kaupa skuldaskjöl undir útgáfurammanum samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni samnings við staðfestingaraðila, eftir atvikum eins og honum kann að vera breytt, sem nálgast má á heimasíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.
	Staðfestingaraðili skal vera óháður samstæðunni í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Staðfestingaraðili má ekki, á gildistíma samnings við staðfestingaraðila, hafa með höndum verkefni fyrir samstæðuna sem valda vanhæfi hans sem staðfestingaraðila eða fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur staðfestingaraðila, og eftir atvikum viðkomandi fagfélag staðfestingaraðila á hverjum tíma. Staðfestingaraðila er þó heimilt að taka að sér hlutverk umboðsmanns kröfuhafa samhliða hlutverki sínu. Staðfestingaraðili skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu og vera endurskoðunarfyrirtæki, fjármálafyrirtæki eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun félaga sambærilegum útgefanda, og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, m.a. með tilliti til stærðar og rekstraröryggis.
	Staðfestingaraðili er í upphafi ráðinn af útgefanda. Starfsskyldur staðfestingaraðila eru þó alfarið gagnvart kröfuhöfum. Útgefandi hefur ekkert boðvald yfir staðfestingaraðila og er ekki heimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að því leyti sem kveðið er á um í samningi við staðfestingaraðila. Vilji staðfestingaraðili láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan staðfestingaraðila með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.
	b) Skyldur útgefanda
	Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjölfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings.
	Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda staðfestingaraðila neðangreindar skýrslur, undirritaðar af forstjóra eða framkvæmdastjóra fjármálasviðs útgefanda, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:
	A. Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa endurskoðaðan ársreikning.
	B. Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa hálfsársreikning samkvæmt skilmála.

Hagar skulu upplýsa umboðsmann kröfuhafa um hugsanleg vanefndartilvik eins fljótt og auðið er. Staðfestingaraðili skal yfirfara þær upplýsingar sem hann fær frá útgefanda til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað.
c) Hlutverk staðfestingaraðila
Staðfestingaraðili móttekur staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða, ef við á, og skal yfirfara þær upplýsingar frá útgefanda til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað.
Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjölfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings. Efnahagsliðir skulu miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi og rekstrarliðir við undangengna 12 (tólf) mánuði m.v. uppgjörsdag. Hagar skulu upplýsa staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða svo fljótt sem kostur er hvort að útgefandi uppfylli fjárhagslegu skilyrðin og afhenda skriflega staðfestingu þess efnis.
Staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða mun staðfesta að upplýsingar í staðfestingarskírteini séu réttar. Staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa til að annast þau verkefni sem því eru fengin á grundvelli samningsins.
Ef staðfestingaraðili er ósammála forsendum eða útreikningum útgefanda skal staðfestingaraðili tilkynna veðgæsluaðila og umboðsmanni kröfuhafa um athugasemdir sínar innan 14 daga frá því að honum barst skýrsla útgefanda.
Staðfestingaraðili skal gera útgefanda og umboðsmanni kröfuhafa grein fyrir niðurstöðu sinni svo fljótt sem verða má og eigi síðar en innan fjórtán daga frá móttöku skýrslu um fjárhagslegar kvaðir frá útgefanda. Staðfestingaraðili skal mæta á kröfuhafafundi sé hann boðaður til þeirra, til þess að fara þar yfir forsendur sínar fyrir staðfestingu eða synjun skýrslu um fjárhagslegar kvaðir. Þá skal staðfestingaraðili, samkvæmt beiðni, afhenda umboðsmanni kröfuhafa og útgefanda öll gögn í tengslum við forsendur staðfestingaraðila fyrir ákvörðun sinni.

Grein 18: Ef við	18.
á:	Önnur ákvæði
Grein 18.1: Ef	Heimild til kaupa eigin skuldabréfa/víxla: Útgefandi hefur heimild til að kaupa á markaði
við á:	skuldabréf/víxla útgefin af honum sjálfum.
Grein 18.2: Ef við á:	Upplýsingaöflun: Útgefanda og umboðsmanni kröfuhafa, er heimilt að afla og móttaka upplýsingar um skráða eigendur skuldaskjalanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og viðeigandi reikningsstofnunum þar sem skuldaskjölin eru geymd á vörslureikningum.
Grein 18.3 Ef	Hlunnindi: Engin hlunnindi eru tengd verðbréfunum umfram það sem skilmálar þeirra segja
við á:	til um.
Grein 18.4 Ef við á:	Framsal: Engar hömlur eru á framsali skuldaskjalanna, aðrar en að eingöngu er heimilt að framselja þau til nafngreinds aðila. Eignaskráning rafbréfa hjá Nasdaq CSD veitir skráðum eiganda hennar lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður að. Er reikningsstofnunum eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, einum heimilt að annast milligöngu um framsal á þeim.
Grein 18.5 Ef við á:	Skattaleg meðferð: Um skattalega meðferð verðbréfanna fer samkvæmt gildandi skattalögum á Íslandi á hverjum tíma. Um skuldbindingar vegna staðgreiðslu fjármagnstekna og nánar um skattaleg atriði fer eftir því sem greinir í endanlegum skilmálum.

Grein 18.6 Ef	Ágreiningsmál: Rísi ágreiningsmál út af verðbréfum þessum, skal það rekið fyrir Héraðsdómi
við á	Reykjavíkur.

19. Skilmálabreyting og ákvarðanataka

Grein 19: Ef við á um skuldabréfa— flokk:

Breyting á skilmálum skuldabréfanna er háð samþykki útgefanda og því skilyrði að allir kröfuhafar hafi sannarlega verið boðaðir til fundar, með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara en hámarki fjögurra vikna fyrirvara, og að á þeim fundi hafi skilmálabreyting verið samþykkt. Almennt þarf samþykki 2/3 hluta atkvæða (almennt samþykktarhlutfall) sem farið er með á kröfuhafafundi til ákvarðanatöku nema annað komi fram í umboðssamningi. Ákvörðun um að gjaldfella kröfur þarfnast samþykkis meira en 1/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Hafi gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða (aukið samþykktarhlutfall) sem farið er með á kröfuhafafundi. Eftirfarandi ákvarðanir þarfnast þó samþykkis 9/10 hluta kröfuhafa í verðbréfaflokki miðað við fjárhæð: breytingar á vaxtakjörum, breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar breytingar (e. waiver) sem ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn, breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðslugjaldi, breytingar á höfuðstólsfjárhæð og breytingar á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila. Samþykkishlutfall, almennt og aukið, skal reiknað út frá eftirstandandi skuld skv. stöðu alls skuldabréfaflokksins eða víxlaflokksins og kröfufjárhæð skv. verðbréfaeign hvers og eins í lok þess dags er boðað var til fundarins, en ekki höfðatölu kröfuhafa. Útgefandi skal boða slíkan fund og hafa þeir fulltrúar hans, sem hann tilnefnir, rétt til að sitja fundinn og tjá sig fyrir hans hönd á slíkum fundi. Ef skuldabréfin eru til viðskipta á skipulegum markaði þá skal útgefandi birta fundarboðið opinberlega.

	20. Sérstakar yfirlýsingar
Grein 20: Ef við á um skuldaskjölin:	Nýting fjármagns: Fjármögnun á starfsemi útgefanda.

	21. Eigin bréf
Grein 21: Ef við	Eigin bréf útgefanda og/eða tengdra aðila veita útgefanda ekki atkvæðisrétt við ákvarðanir
á um	kröfuhafa samkvæmt skilmálum þessum og skulu þau skuldaskjöl ekki talin með við útreikning
skuldaskjölin:	á atkvæðisrétti.

4 FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA

Endanlegir skilmálar

[Auðkenni verðbréfanna]

gefnir út af Högum hf. (LEI númer 635400TICHH43JJTNP54)

í samræmi við 10.000.000.000 kr. útgáfuramma skuldabréfa og víxla

dagsettan 23. nóvember 2022

[Númer útgáfu]. útgáfa flokks

Útgáfudagur verðbréfanna: [●]

Gengi við sölu verðbréfanna: [●]

("verðbréfin" eða ["skuldabréfin"] / ["víxlarnir"] )

Þessir endanlegu skilmálar hafa verið gerðir í samræmi við 8. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB. og verður að lesa þá í samhengi við grunnlýsingu útgefanda dagsetta 11. febrúar 2025 og þá viðauka sem gerðir geta verið við grunnlýsinguna ásamt þeim skjölum sem felld eru inn í grunnlýsinguna eða viðaukana með tilvísun (einnig "grunnlýsingin"). Grunnlýsingin er birt í tengslum við 10.000.000.000 kr. útgáfuramma Haga hf.

Grunnlýsinguna og alla hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við hana er að finna á vefsíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/. Eingöngu er hægt að fá allar nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og verðbréf útgefin af honum með því að lesa saman grunnlýsinguna, mögulega viðauka við grunnlýsinguna og þessa endanlegu skilmála. Þegar vísað er til "greinar" í endanlegum skilmálum þessum er átt við viðkomandi grein í kafla 3 Skilmálar skuldaskjalanna í grunnlýsingu útgefanda dags. 11. febrúar 2025.

Hluti I: Skilmálar

1. Útgefandi

Hagar hf. Grein 1 gildir um skuldaskjölin.

2. Nafnverðseiningar, heildarheimild og gjaldmiðill

Grein 2 gildir um skuldaskjölin.

Útgáfugjaldmiðill skuldaskjalanna: [•].

Nafnverð útgáfu: [•].

Nafnverðseiningar: Skuldaskjölin eru gefin út í einingum sem hver er [• [kr] / [annar gjaldmiðill]] að nafnverði.

Áður útgefin verðbréf í flokki: [[Áður hafa verið gefin út [og tekin til viðskipta] skuldaskjöl að nafnverði [höfuðstólsfjárhæð áður útgefinna verðbréfa]]. / [Ekki hafa áður verið gefin út verðbréf] í sama flokki].

Heildarheimild flokks: [•]. Útgefanda er því heimilt að stækka flokkinn upp að fyrrgreindu marki án þess að leita samþykkis frá eigendum verðbréfanna, en útgáfa nýrra verðbréfa er ávallt háð heimild frá stjórn útgefanda á hverjum tíma.

[Grein 2.1 gildir um víxlana.]

3. Útgáfuform

Grein 3 gildir um skuldaskjölin.

Verðbréfamiðstöð: [Lögformlegt heiti, kennitala, heimilisfang og staður verðbréfamiðstöðvar] sem hlotið hefur starfsleyfi skv. lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og eignarskráningu fjármálagerninga ("verðbréfamiðstöð").

4. Upplýsingar um eigendur skuldaskjalanna

Grein 4 gildir um skuldaskjölin.

5. Greiðsluform

Grein 5 gildir um skuldaskjölin.

6. Verðtrygging

[Engin verðtrygging:	[Verðtrygging:
[Skuldabréfin eru óverðtryggð] / [Á ekki við]].	Skuldabréfin eru verðtryggð og gilda greinar 6.1 og [6.1(a)] / [6.1(b)] um þau.
	Grunnvísitölugildi: [●] þann [dagsetning], [dagvísitala]/[mánaðarvísitala]].

7. Vextir

Form vaxta: [Víxlarnir eru vaxtalausir og gildir grein 7.1 um víxlana.] / [Grein 7.2 gildir um verðbréfin. Greiðsla vaxta skal vera [[á [●] [daga / mánaða] fresti, fyrir undangengið vaxtatímabil, í fyrsta sinn þann [dagsetning] og í síðasta sinn á lokagjalddaga þann [dagsetning]] / [með einni greiðslu á lokagjalddaga]]].

[Fastir vextir og gildir grein 7.2.(a) um skuldabréfin.] / [Breytilegir vextir og gildir grein 7.2.(b) um skuldabréfin.]

[Fastir vextir:	[Breytilegir vextir:
Fastir ársvextir eru [●]%.]	Viðmiðunarvextir: [Tilgreindir vextir á millibankamarkaði] til [tilgreindur tími]. / [Ávöxtunarkrafa á skuldabréf í flokknum [auðkenni flokks] sem skráður er á skipulegan markað [[í] / [á]] landi þar sem viðmiðunarflokkur er skráður]. [Álag / Frádrag]: [●]% Ákvörðunarfyrirvari viðmiðunarvaxta: [●] dagar. Upplýsingakerfi viðmiðunarvaxta: [●].]

[Fyrsta vaxtatímabil hefst á útgáfudegi og lýkur [dagsetning]. Vaxtatímabil frá og með öðru tímabili er [●] [dagar /mánuður / mánuðir]. Grein 7.3 gildir um skuldabréfin.]

[Dagregla: [Dagregla tilgreind.]. Grein 7.4 gildir um skuldabréfin.]

Grein 7.5. gildir um skuldaskjölin.

8. Endurgreiðsla höfuðstóls

Endurgreiðsla höfuðstóls: [[Höfuðstóll verður endurgreiddur í einu lagi þann [dagsetning]. Grein 8.1 gildir um [skuldabréfin / víxlana].] / [Jafnar greiðslur og gilda greinar 8.2 og [8.2.(a) / 8.2.(b)] um skuldabréfin.] / [Jafnar afborganir og gilda greinar 8.3 og [8.3(a) / 8.3(b)] um skuldabréfin.] / [Óreglulegar afborganir og gilda greinar 8.4 og [8.4(a) / 8.4(b)] um tilhögun og útreikning afborgana].]

[Fjöldi og tíðni afborgana (um [jafnar afborganir / eina afborgun / jafnar greiðslur] er að ræða): [[[●] afborganir á [● mánaða / daga] fresti allt fram til lokagjalddaga] / [Ein afborgun]].]

[Fjöldi og tíðni afborgana (um óreglulegar afborganir er að ræða): [[●] afborganir á [● mánaða / daga] fresti með endurgreiðsluferli höfuðstóls sem væri jafnt yfir [●] [ár / mánuði] þannig að á hverjum gjalddaga fram að lokagjalddaga greiðist [●/●] af höfuðstólnum og á lokagjalddaga greiðast [●/●] af höfuðstól, sem samsvarar eftirstöðvum höfuðstólsins]].

Fyrsta greiðsla afborgana: [Dagsetning].

Lokagjalddagi: [Dagsetning].

Uppgreiðsluheimild: [Grein 8.5 gildir um skuldabréfin og er uppgreiðsluheimild því ekki fyrir hendi] / [Grein 8.6 gildir um skuldabréfin. Útgefanda er því heimilt að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti [en þó aldrei lægri fjárhæð en [●] í hvert sinn]. Umframgreiðsla er einungis heimil á eftirfarandi hátt:

Umframgreiðsla er heimil [dagsetning] / [á eftirfarandi dagsetningum / tímabilum: [●]]

Útgefandi skal greiða umframgreiðslugjald af fjárhæð þeirri sem fer umfram samningsbundna afborgun höfuðstóls og vaxta. Umframgreiðslugjald er [fast [●]% / breytilegt á eftirfarandi hátt: [●]]]

9. Kröfur jafnréttháar (e. pari passu)

Grein 9 gildir um [skuldabréfin / víxlana].

10. Staða í kröfuröð

Grein 10 gildir um [skuldabréfin / víxlana].

11. Löggjöf um útgáfuna

[Grein 11(a) gildir um skuldabréfin] / [Grein 11(b) gildir um víxlana].

12. Yfirlýsingar

[Á ekki við] / [Grein 12 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 12 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D], [E]].

13. Upplýsingakvaðir

[Á ekki við] / [Grein 13 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 13.1 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D]]. / [Eftirfarandi stafliðir greinar 13.2 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B]].

14. Almennar kvaðir

[Á ekki við] / [Grein 14 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 14 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D], [E]].

15. Fjárhagsleg skilyrði

[Á ekki við] / [Grein 15 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Grein 15 gildir um [skuldabréfin/víxlana]]:

[Lýsing á fjárhagslegum skilyrðum.]

16. Vanefndartilvik

[Á ekki við]

[Grein 16.1 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 16.1 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C].]

[Grein 16.2 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 16.2 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D], [E], [F], [G], [H], [I], [J], [K], [L].]

[Grein 16.3 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Grein 16.3 gildir um [skuldabréfin/víxlana].]

17. Umboðsmaður kröfuhafa og staðfestingaraðili

[Á ekki við] / [Grein 17 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Grein 17 gildir um [skuldabréfin/víxlana].]

[[Nafn, kennitala og heimilisfang umboðsmanns kröfuhafa] hefur verið skipaður óháður umboðsmaður kröfuhafa með undirritun þjónustusamnings, dagsettur þann [dagsetning].]

[[Nafn, kennitala og heimilisfang staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða] hefur verið skipaður staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða með undirritun þjónustusamnings, dagsettur þann [dagsetning].]

18. Önnur ákvæði

[Heimild til kaupa eigin skuldabréfa/víxla: Grein 18.1 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Upplýsingaöflun: Grein 18.2 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Hlunnindi: Grein 18.3 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Framsal: Grein 18.4 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Skattaleg meðferð: Grein 18.5 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Ágreiningsmál: Grein 18.6 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

19. Skilmálabreyting

[Á ekki við] / [Grein 19 gildir ekki um [skuldabréfin / víxlana].] / [Grein 19 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

20. Sérstakar yfirlýsingar

[Grein 20 gildir ekki um [skuldabréfin / víxlana].] / [Grein 20 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

21. Eigin bréf

[Grein 21 gildir ekki um [skuldabréfin / víxlana].] / [Grein 21 gildir um [skuldabréfin/víxlana].]

Hluti II: Aðrar upplýsingar

1.	Skráning og taka til viðskipta
	Skráning og taka til viðskipta:	[[[Óskað hefur verið / óskað verður] eftir því að öll útgefin skuldaskjöl í flokknum [ISIN númer flokks] verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Ekki er hægt að ábyrgjast að umsóknin verði samþykkt.] / [Öll þegar útgefin skuldaskjöl í flokknum [ISIN númer flokks] eru þegar í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. [Óskað hefur verið / óskað verður] eftir að aukning [skuldabréfaflokksins / víxlaflokksins] að nafnvirði [nafnvirði aukningarinnar] verði einnig tekin til viðskipta á sama markaði].
		[Útgefandi [hefur óskað/mun óska] eftir töku til viðskipta.] / [[Nafn aðila sem óskar eftir töku til viðskipta annar en útgefandi], [heimilisfang aðila], [símanúmer aðila], [LEI kóði aðila]] [hefur óskað/mun óska] eftir töku til viðskipta.] / [Á ekki við].
	Fyrsti mögulegi viðskiptadagur:	[Dagsetning]
	Upplýsingar um aðila sem hafa gert bindandi samkomulag um að starfa sem milliliðir á eftirmarkaði og búa til seljanleika með kaup- og sölutilboðum (viðskiptavakar) ásamt lýsingu á helstu skilmálum samkomulagsins:	[[●] / [Á ekki við]]
	Ráðgjafar í tengslum við útgáfu:	[Lögformlegt heiti ráðgjafa og hlutverk]
2.	Hugsanlegir hagsmunaárekstrar í tengslum við útgáfu/útboð
	Upplýsingar um hagsmuni sem tengjast útgáfunni, þ.m.t. hugsanlega hagsmunaárekstra:	[Að undanskildum kostnaði greiddum til [nafn söluaðila og/eða umsjónaraðila] er útgefanda ekki kunnugt um neina hagsmuni sem skipta máli í tengslum við útgáfu og sölu [skuldabréfaflokksins / víxlaflokksins].] / [Tilgreinið aðra hagsmuni sem skipta máli fyrir útgáfu og sölu [skuldabréfaflokksins / víxlaflokksins] ásamt upplýsingum um aðila sem hlut eiga að máli og eðli hagsmunanna.]
3.	Ástæður fyrir útboði, áætlaður heildarkostnaður og áætlað nettósöluandvirði útboðs eftir því sem við á
	Ástæða fyrir útboði/sölu:	[●]
	Áætlaður heildarkostnaður útgefanda:	[●]
	Áætlað nettósöluandvirði:	[●]
	Notkun ágóða:	[●]
4.	Ávöxtunarkrafa
	Ávöxtunarkrafa við frumsölu:	[●] [Ávöxtunarkrafa er reiknuð út frá gengi verðbréfanna.]

5.	Upplýsingar um undirliggjandi þætti eftir því sem við á
	Lýsing á undirliggjandi viðmiðunarvöxtum:	[[Undirliggjandi viðmiðunarvextir ásamt því hvar finna megi upplýsingar um þróun þeirra í fortíð og framtíð.] / [Á ekki við]]
	Lýsing á verðtryggingavísitölu:	[[Upplýsingar um heiti verðtryggingavísitölu og hvar finna megi upplýsingar um hana.] / [Á ekki við.]]
6.	Lánshæfiseinkunn
	Ef við á skal tilgreina lánshæfiseinkunn og veita stutta skýringu á merkingu lánshæfiseinkunnar:	[Á ekki við] / [Lánshæfi [skuldabréfanna/víxlanna] sem gefin verða út hefur verið metið af [nafn matsfyrirtækis.] Lánshæfiseinkunn þeirra er [Tilgreinið einkunn og skýringu á henni.]]
7.	Heimild til útgáfu
	Hagar hf. geta, með heimild frá stjórn útgefanda, gefið út skuldabréf og/eða víxla samtals að útistandandi fjárhæð allt að 10 ma.kr. á hverjum tíma, í samræmi við ákvæði þess útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari, að því gefnu að fyrir liggi gild eða uppfærð grunnlýsing. [[Skuldaskjölin sem þessir endanlegu skilmálar taka til voru gefnir út skv. heimild stjórnar þann [dagsetning heimildar] [og felld undir útgáfurammann við stofnun hans].]
	Verðbréfin hafa öll verið seld og [eru að fullu greidd] / [er gjalddagi á greiðslu fyrir þau þann [dagsetning].]]
8.	Auðkenni
	ISIN númer:	[●]
	Auðkenni:	[●]
	CFI númer útgáfu:	[●]
	FISN númer útgáfu	[●]
9.	Upplýsingar frá þriðja aðila
	Ef upplýsingum í endanlegum skilmálum þessum hefur verið aflað frá þriðja aðila staðfestir útgefandi, að svo miklu leyti sem honum er kunnugt um og honum er unnt, út frá þeim upplýsingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplýsingarnar eru réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða misvísandi. Heimilda frá þriðja aðila er getið þar sem það á við.	[[Upplýsingar sem aflað hefur verið frá þriðja aðila og heimildir] / [Á ekki við.]]
10.	Tilkynning um viðkomandi grunnlýsingu
	Land eða lönd þar sem tilkynnt hefur verið um viðkomandi grunnlýsingu	[●]

F.h. Haga hf.

[dagsetning]

[Nafn og titill þess sem undirritar] [Nafn og titill þess sem undirritar]

___________________________________ _____________________________________

5 UPPLÝSINGAR UM ÚTGEFANDANN

5.1 Starfsemi og skipulag

5.1.1 Útgefandi

Lögformlegt heiti:	Hagar hf.4
Félagaform:	Skráð hlutafélag í samræmi við lög nr. 2/1995, um hlutafélög
Kennitala:	670203-2120
LEI:	635400TICHH43JJTNP54
Höfuðstöðvar og lögheimili:	Holtavegi 10, 104 Reykjavík, Íslandi
Auðkenni hjá Nasdaq Iceland hf. og
Nasdaq CSD SE	HAGA
ISIN nr. hluta:	IS0000020121
Hlutafé og heildarfjöldi hluta:	1.106.428.863 kr. sem skiptast í jafn marga hluti
Heildarfjöldi útistandandi hluta:	1.098.294.791 kr. sem skiptast í jafn marga hluti
Fjöldi eigin hluta	8.134.072 kr. sem skiptast í jafn marga hluti
Vefsíða:	www.hagar.is5
Tölvupóstfang:	hafasamband@hagar.is
Símanúmer:	+354 530 5500

5.1.2 Stjórnskipulag

Hagar er verslunarfyrirtæki með starfsemi á Íslandi og í Færeyjum en félagið er leiðandi á íslenskum matvöru-, sérvöru- og eldsneytismarkaði. Á Íslandi starfrækja Hagar 40 matvöruverslanir, 22 Olís þjónustustöðvar, 43 ÓBstöðvar, tvö vöruhús, eina framleiðslustöð, eina netverslun með matarpakka, eina birgðaverslun, eina sérvöruverslun og eina netverslun með áfengi. Kjarnastarfsemi Haga er á sviði matvöru og tengdra vöruhúsa, auk eldsneytissölu. Fyrirtæki innan samstæðu Haga eru öll rekin sem sjálfstæðar einingar en á meðal fyrirtækjanna eru Bónus, Hagkaup og Olís. Í Færeyjum starfrækja Hagar verslunarfélagið SMS sem er leiðandi á færeyska markaðinum og reka m.a. átta Bónus lágvöruverðsverslanir, fjórar smærri Mylnan verslanir auk stórverslunarinnar Miklagarðs.

Hjá Högum starfa um 3.200 starfsmenn í 1.800 stöðugildum. Hlutdeildarfélög Haga eru tvö, Klasi ehf. sem Hagar eiga 33,3% hlut í og Lemon ehf. sem Hagar eiga 49% hlut í. Þá á Olís 40% hlut í Olíudreifingu ehf. auk fleiri lítilla félaga. Skipurit samstæðunnar má sjá á neðangreindri mynd:

⁴ Viðskiptaheiti félagsins er það sama og lögformlega heiti þess.

⁵ Upplýsingar sem birtar eru á vefsíðu Haga eru ekki hluti lýsingarinnar nema þær séu felldar inn í lýsinguna með tilvísun.

Hagar eru fjárhagslega háð rekstri og afkomu dótturfélaga í samstæðunni til þess að standa við skuldbindingar sínar þar sem tekjur félagsins koma frá dótturfélögum og vegna útleigu fasteigna.

Um 70% af tekjum félagsins koma frá matvöru- og sérvöruverslunum þess og tengdum vöruhúsum og er Bónus stærsta og mikilvægasta einstaka eignin innan samstæðunnar. Um 30% tekna koma vegna sölu eldsneytis og tengdra vöruflokka hjá Olís.

Hagar starfa samkvæmt lögum nr. 2/1995, um hlutafélög. Högum er sem verslunarfyrirtæki skylt að starfa eftir lögum nr. 28/1998 um verslunaratvinnu, auk þess sem að sérlög geta gilt um starfsemi tiltekinna dótturfélaga. Í rekstri félagsins ber félaginu að fylgja almennum lögum og reglugerðum, svo sem varðandi innflutning, dreifingu og sölu matvæla, tóbaks og annarrar vöru, svo og varðandi hollustuhætti, mengunarvarnir, samkeppni, starfsmannahald, bókhald, ársreikninga og skatta.

Tilgangur útgefanda, samkvæmt gr. 1.4 í samþykktum hans, er verslunarrekstur, eignaumsýsla, rekstur fasteigna, fjárfestingar í félögum með skylda starfsemi, lánastarfsemi, kaup og sala eigna og annar skyldur rekstur.

Hagar er móðurfélag samstæðunnar og eru allar rekstrareiningar félagsins reknar af sérstökum dótturfélögum. Stjórnendur Haga sitja í stjórn og framkvæmdastjórn allra dótturfélaga, nema Banana. Hlutverk Haga er að veita rekstrareiningum félagsins stuðning og aðhald í rekstri ásamt því að virkja rekstrar-, markaðs-, tækni- og viðskiptalega samlegð fyrirtækjanna til aukins hagræðis fyrir viðskiptavini og eigendur félagsins. Allar rekstrareiningar Haga leggja áherslu á hagkvæman rekstur og góða þjónustu. Lögð er áhersla á getu allra rekstrareininga til þess að hreyfa sig hratt og flækja ekki einfalda hluti.

Heiti félags	Skráð aðsetur	Eignarhlutur
Hagar verslanir ehf.6	Holtavegi 10, 104 Reykjavík, Ísland	100%
Olís ehf.	Skútuvogi 5, 104 Reykjavík, Ísland	100%
Bananar ehf.	Korngörðum 1, 104 Reykjavík, Ísland	100%
Stórkaup ehf.	Skútuvogi 9, 104 Reykjavík, Ísland	100%
Noron ehf.7	Skútuvogi 5, 104 Reykjavík, Ísland	100%
Eldum rétt ehf.	Smiðjuvegi 4b, 200 Kópavogur, Ísland	100%
Hagar Wine B.V.	Hollandi	100%
P/F SMS	Færeyjum	100%

Dótturfélög Haga eru eftirfarandi:

⁶ Hagar verslanir ehf. er rekstrarfélag Bónus, Hagkaups og Aðfanga

⁷ Noron ehf. er rekstrarfélag Zöru.

Hlutdeildarfélög Haga eru Klasi ehf. (33,3%) og Lemon ehf. (49%). Hlutdeildarfélag Olís er Olíudreifing (40%) ásamt fleiri smærri félögum. Sjá kafla 5.5. Þróun og horfur um ákvörðun um söluferli Olíudreifingar.

5.1.3 Meginstarfsemi

Dagleg stjórnun á samstæðunni, samræming og umsjón með starfsemi dótturfélaga fer fram í móðurfélaginu. Á Íslandi starfrækja Hagar 40 matvöruverslanir, 22 Olís þjónustustöðvar, 43 ÓB-stöðvar, tvö vöruhús, eina framleiðslustöð, eina birgðaverslun, eina netverslun með matarpakka, eina sérvöruverslun og eina netverslun með áfengi. Fyrirtæki Haga eru öll rekin sem sjálfstæð fyrirtæki. Meginstarfsemi Haga er á sviði matvöru en innan þess eru tvær af stærstu verslunarkeðjum landsins, Bónus og Hagkaup, svo og stoðstarfsemi á sviði innkaupa og dreifingar. Þá er Olís ehf. hluti af samstæðu Haga. Auk þess starfrækja Hagar sérvörusvið innan Hagkaups og sérvöruverslunina Zara. Í Færeyjum starfrækja Hagar verslunarfélagið SMS en starfsemi þess er að stærstum hluta í dagvörurekstri en félagið er einnig umsvifamikið í annarri starfsemi, t.d. rekstri veitingastaða.

5.1.4 Ágrip af sögu útgefanda

Félagið var stofnað 20. febrúar 2003, sem einkahlutafélag undir nafninu Baugur Ísland ehf. Félagið hefur borið nafnið Hagar frá 24. október 2003 þegar lögformi þess var breytt í hlutafélag. Rekja má sögu félagsins allt aftur til ársins 1927, þegar dótturfélag Haga, Olís ehf., var stofnað en Olís varð hluti af samstæðu Haga þann 1. desember 2018. Þá voru Bananar ehf. stofnaðir 1955 og meginstoðir félagsins, Hagkaup og Bónus, voru stofnaðar 1959 og 1989. Árið 1993 stofnuðu Hagkaup og Bónus sameiginlegt innkaupafyrirtæki sem frá árinu 1998 hefur borið heitið Aðföng. Árið 2001 opnuðu Hagar fyrstu verslun Zara á Íslandi, með sérleyfissamning frá Inditex á Spáni. Í lok árs 2021 var heildverslun Stórkaups stofnuð og á árinu 2022 gengu Hagar frá kaupum á Eldum rétt ehf. og varð félagið hluti af samstæðu Haga í nóvember 2022. Á árinu 2024 var dótturfélagið Hagar Wine B.V. stofnað í Hollandi og verslunarfélagið SMS í Færeyjum varð hluti af samstæðu Haga sama ár, þann 2. desember. Viðskipti með hlutabréf Haga á aðalmarkaði Nasdaq Iceland hófust þann 16. desember 2011.

5.2 Hlutverk og gildi

Hagar sem öflugt félag á smásölumarkaði er í daglegum tengslum við almenning í landinu. Hagar hafa frá upphafi lagt metnað sinn í að þjóna íslenskum neytendum með ábyrgum hætti.

Hlutverk Haga er að veita rekstrareiningum félagsins stuðning og aðhald í rekstri ásamt því að virkja rekstrar-, markaðs-, tækni- og viðskiptalega samlegð fyrirtækjanna til aukins hagræðis fyrir viðskiptavini og eigendur félagsins.

Markmið Haga og dótturfélaga er að:

• veita framúrskarandi þjónustu;
• selja gæða vörur á sanngjörnu verði;
• hafa eins jákvæð áhrif á umhverfi og samfélag og mögulegt er;
• hámarka virði fyrir eigendur félagsins.

Hagar og dótturfélög deila fjórum gildum sem innleidd voru hjá samstæðunni á árinu 2020 og eru þau höfð að leiðarljósi í starfseminni. Gildin eru eftirfarandi:

• Hagkvæmni Við leitum stöðugt nýrra leiða til að geta boðið neytendum meira fyrir minna.
• Samvinna Styrkur Haga felst í innbyrðis samvinnu eininganna og uppbyggilegu samstarfi við alla okkar viðskiptavini.
• Þjónustulund Án viðskiptavina væru Hagar ekki til. Við viljum alltaf bæta þjónustu og upplifun þeirra.
• Framsækni Við viljum halda áfram að þróa íslenska verslunarflóru og bjóða neytendum upplifun og gæði í fremstu röð á heimsvísu.

5.2.1 Stefna um arðgreiðslur og eiginfjárstýringu

Stjórn Haga hefur markað félaginu þá stefnu að skila til hluthafa sinna, beint og óbeint, þeim verðmætum sem skapast í rekstrinum á hverju ári, umfram nauðsynlegar fjárfestingar til vaxtar og viðhalds félagsins. Stefnt er að því að hluthöfum verði árlega greiddur arður, sem nemur að lágmarki 50% hagnaðar síðasta rekstrarárs eftir skatta. Forsendur fjárhæðar arðgreiðslu eru að félagið viðhaldi fjárhagslegum styrk sínum og að arðgreiðslan taki mið af handbæru fé frá rekstri. Félagið mun kaupa eigin bréf skv. formlegri endurkaupaáætlun í þeim tilgangi að lækka hlutafé félagsins. Stjórn Haga stefnir að því að eiginfjárhlutfall félagsins verði um 35%. Arðgreiðslustefna Haga var endurskoðuð og samþykkt af stjórn félagsins þann 22. mars 2024 og er birt á vefsvæði félagsins:

https://www.hagar.is/media/elcboq5v/2024-03-ar%C3%B0grei%C3%B0slustefna-haga.pdf

5.2.2 Jafnréttis- og mannréttindastefna

Stefna Haga er að gætt skuli fyllsta jafnréttis milli kynjanna og að hver starfsmaður Haga og dótturfélaga þess sé metinn að eigin verðleikum, óháð kyni, aldri, kynhneigð og uppruna. Allt starfsfólk skal njóta sömu virðingar og skulu kynin hafa jafna stöðu innan fyrirtækisins. Þannig er tryggt gott starfsumhverfi sem gefur af sér tækifæri fyrir hvern þann sem vill. Hvers konar mismunun er óheimil og verður ekki liðin og er það stefna fyrirtækisins að koma í veg fyrir að slíkt ranglæti eigi sér stað. Jafnréttisstefna Haga var endurskoðuð og samþykkt af stjórn félagsins þann 22. mars 2024 og er birt á vefsvæði félagsins:

https://www.hagar.is/media/koil5b24/jafnr%C3%A9ttisstefna-haga-endursko%C3%B0un-mars-2024.pdf

5.2.3 Persónuverndarstefna

Hagar hafa einsett sér að vinna með persónuupplýsingar í hvívetna í samræmi við lög um persónuupplýsingar og vinnslu persónuupplýsinga, nú lög nr. 90/2018, með áorðnum breytingum. Til að ná því markmiði hafa Hagar tekið saman skrá yfir þá vinnslu persónuupplýsinga sem fer fram hjá félaginu og markað sér stefnu um hvernig staðið verði að slíkri vinnslu, hvernig réttindi hinna skráðu verði tryggð og hvernig félagið sinni skyldum sínum sem ábyrgðar- og vinnsluaðili. Önnur félög samstæðunnar hafa gert slíkt hið sama. Persónuverndarstefna Haga var samþykkt af stjórn félagsins þann 24. mars 2023 og er birt á vefsvæði félagsins:

https://www.hagar.is/media/hlgdx1dd/2023-03-pers%C3%B3nuverndarstefna-haga.pdf

5.2.4 Sjálfbærnistefna og samfélagsleg ábyrgð

Hagar sem öflugt félag á smásölumarkaði er í daglegum tengslum við almenning í landinu. Hagar hafa lagt metnað sinn frá upphafi í að þjóna íslenskum neytendum með ábyrgum hætti. Sjálfbærnistefna Haga er langtímaáætlun félagsins um hvernig það getur lagt sitt af mörkum til betra og heilbrigðara samfélags og umhverfis, samhliða heilbrigðum rekstri. Stefnan segir auk þess til um hvernig samskiptum við hagsmunaaðila verði háttað.

Hagar vilja láta gott af sér leiða og starfa í sátt við samfélag og umhverfi. Hagar vilja eiga gott samstarf við hagsmunaaðila sína og skapa þeim virði með ákvörðunum sínum. Sjálfbærni er hluti af grunnrekstri félagsins og er höfð að leiðarljósi við ákvarðanatöku í stórum málefnum. Við mat á árangri skal horft til þeirra áhrifa sem félagið hefur á samfélag sitt og umhverfi, auk arðsemi.

Sjálfbærnistefna Haga byggir á fjórum meginstoðum: Umhverfi, mannauður, neytendur og stjórnarhættir. Stoðirnar móta þær áherslur sem félagið fer eftir og mótar þau lykilverkefni sem unnið er að hverju sinni. Sjálfbærnistefna Haga nær til móðurfélagsins auk allra dótturfélaga samstæðunnar og skal vera leiðbeinandi fyrir þau. Sett hefur verið á laggirnar sjálfbærniráð Haga sem í er a.m.k. einn aðili úr hverju dótturfélagi og er viðkomandi ábyrgur fyrir innleiðingu stefnunnar innan síns fyrirtækis. Sömuleiðis eru aðilar úr móðurfélagi í ráðinu.

Sjálfbærnistefna Haga var síðast samþykkt af stjórn félagsins þann 22. mars 2024 og er birt á vefsíðu félagsins:

https://www.hagar.is/media/uacl4y3y/2024-03-sj%C3%A1lfb%C3%A6rnistefna-haga.pdf

Helstu hagsmunaaðilar Haga eru starfsmenn, hluthafar, viðskiptavinir, birgjar og fjármögnunaraðilar, auk samfélagsins í heild sinni. Hagar eru aðilar að Festu, miðstöð um samfélagsábyrgð, og hafa verið frá upphafi árs 2016. Hagar eru einnig bakhjarlar Grænvangs, samstarfsvettvangs stjórnvalda og atvinnulífs um loftslagsmál og grænar lausnir. Einnig hafa Hagar, fyrir hönd samstæðunnar, gert samning við Klappir Grænar Lausnir hf. en markmið með samningnum er að ná mælanlegum árangri í umhverfismálum og málum tengdum sjálfbærni. Samhliða því gefa Hagar út sjálfbærniuppgjör samstæðunnar skv. UFS leiðbeiningum Nasdaq

Á síðustu árum hefur orðið hröð þróun á því lagaumhverfi sem snýr að birtingu evrópskra fyrirtækja á sjálfbærniupplýsingum. Flokkunarreglugerð ESB (e. EU Taxonomy) tók gildi hér á landi þann 1. júní 2023, en hún skyldar fyrirtæki yfir ákveðnum stærðarviðmiðum til að mæla að hvaða marki starfsemi þeirra telst umhverfislega sjálfbær og er það mælt sem hlutfall af veltu, rekstrarkostnaði og fjárfestingakostnaði. Skýrslugjöf Haga í samræmi við flokkunarreglugerðina má finna í ársreikningi félagsins:

https://www.hagar.is/media/vtbcqccr/hagar-%C3%A1rsreikningur-29-02-2024-%C3%ADsl.pdf

Þá hefur CSRD tilskipunin um skýrslugjöf á sviði sjálfbærni tekið gildi innan Evrópusambandsins. Tilskipuninni fylgja efnismiklir uppgjörsstaðlar (ESRS), sem segja til um hvernig fyrirtæki eiga að haga birtingu á sjálfbærniupplýsingum. Ekki er orðið fulljóst hvenær tilskipunin tekur gildi hér á landi, en undirbúningur fyrir birtingu sjálfbærniupplýsinga í samræmi við umrædda ESRS staðla er þegar hafin innan Haga.

5.2.5 Samkeppnisstefna

Með sátt Haga við Samkeppniseftirlitið, dags. 11. september 2018, vegna samruna félagsins, Olís ehf. og DGV ehf., skuldbundu Hagar sig til að hlíta tilteknum skilyrðum í starfsemi sinni í samræmi við samkeppnislög. Meðal annars undirgengust Hagar þá skyldu að leggja fram samkeppnisstefnu til samþykktar á hluthafafundi félagsins. Í stefnunni skyldi kveðið á um háttsemi stjórnar og starfsmanna félagsins, skyldur félagsins samkvæmt sáttinni og samkeppnislögum og jafnframt skyldi hún fela í sér hátternisreglur fyrir hluthafa Haga.

Samkeppnisstefna Haga var samþykkt á aðalfundi Haga þann 7. júní 2019 og er birt á vefsíðu félagsins:

https://www.hagar.is/media/yxbehjwb/hagar-samkeppnisstefna-j%C3%BAn%C3%AD-2019\_sam%C3%BEykkt-%C3%A1-a%C3%B0alfundi\_n%C3%BDtt-%C3%BAtlit.pdf

5.2.6 Siðareglur

Hagar er leiðandi fyrirtæki í íslenskri smásöluverslun og leitast við að vera í fararbroddi í íslensku atvinnulífi. Hagar og dótturfélög vilja vera fyrsti valkostur viðskiptavina sinna, góður samfélagsþegn, eftirsóttur vinnuveitandi og ákjósanlegur og öruggur fjárfestingarkostur. Siðareglur gilda um stjórn Haga og alla starfsmenn félagsins og dótturfélaga þess. Siðareglur Haga voru samþykktar af stjórn félagsins þann 7. apríl 2022 og eru birtar á vefsíðu félagsins.

https://www.hagar.is/media/m2zjniqc/2022-04-07-si%C3%B0areglur-fyrir-haga.pdf

5.2.7 Umhverfisstefna

Umhverfisstefna Haga og dótturfyrirtækja er sett fram með það að leiðarljósi að leggja áherslu á mikilvægi umhverfissjónarmiða í daglegri starfsemi félagsins. Meginmarkmiðið er að félagið leggi sitt af mörkum í þágu sjálfbærrar þróunar og samfélagslegrar ábyrgðar og styðji við mikilvægi þess að starfsfólk sé meðvitað um aðgerðir félagsins í þágu umhverfisins. Hagar vilja stuðla að sjálfbærri nýtingu á auðlindum jarðarinnar í þágu íbúa hennar, atvinnulífs og komandi kynslóða, til efnahagslegs og félagslegs ábata. Umhverfisstefna Haga var endurskoðuð og samþykkt af stjórn félagsins þann 22. mars 2024 og er birt á vefsvæði félagsins

https://www.hagar.is/media/xwnfb4t5/2024-03-umhverfisstefna-haga\_n%C3%BDtt-%C3%BAtlit.pdf

5.2.8 Upplýsingastefna

Markmið upplýsingastefnu Haga er að tryggja jafnan aðgang hagsmunaaðila að réttum, tímanlegum og áreiðanlegum upplýsingum um starfsemi félagsins á hverjum tíma, í samræmi við lög og reglur sem félaginu ber að fylgja sem útgefandi fjármálagerninga.

Upplýsingastefna Haga var samþykkt af stjórn félagsins þann 7. apríl 2022 og er birt á vefsíðu félagsins.

https://www.hagar.is/media/sp4nguop/2022-04-stefna-haga-um-birtingu-uppl%C3%BDsinga.pdf

5.2.9 Starfskjarastefna

Starfskjarastefna Haga, varðandi laun og aðrar greiðslur til stjórnarmanna, forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, er sett sbr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 og með hliðsjón af leiðbeiningum um góða stjórnarhætti. Starfskjarastefnan var samþykkt á aðalfundi félagsins í maí 2024 og er birt á vefsíðu félagsins.

https://www.hagar.is/media/wfjbp0fl/starfskjarastefna-haga-ma%C3%AD-2024\_sam%C3%BEykkt-%C3%A1 a%C3%B0alfundi.pdf

5.3 Stjórnarhættir, stjórn og stjórnendur

5.3.1 Stjórnarhættir

Stjórnarhættir Haga eru í samræmi við lög nr. 2/1995, um hlutafélög og fylgir félagið Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins, 6. útgáfa 2021 (hér eftir "Leiðbeiningar um stjórnarhætti"). Stjórnarháttaryfirlýsing var samþykkt af stjórn félagsins þann 22. mars 2024 og er birt á vefsvæði félagsins.

https://www.hagar.is/media/nc0ne4zw/stj%C3%B3rnarh%C3%A1ttayfirl%C3%BDsing-22-03-24.pdf

Stjórn Haga hefur sett sér starfsreglur skv. 5. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög. Á vefsvæði Haga má finna starfsreglurnar sem samþykktar voru af stjórn félagsins þann 22. mars 2024.

https://www.hagar.is/media/gyndubip/2024-03-starfsreglur-fyrir-stj%C3%B3rn-haga.pdf

Hluti af endurmati stjórnar á stefnu félagsins felst í árlegu endurmati á stjórnarháttaryfirlýsingu og starfsreglum stjórnar, siðareglum, starfskjarastefnu, arðgreiðslustefnu, upplýsingastefnu, samkeppnisstefnu ásamt stefnu um samfélagslega ábyrgð. Þá er jafnréttisstefna endurmetin á 3ja ára fresti að lágmarki.

Nafn	Staða	Helstu störf utan útgefanda	Hagsmunatengsl
Stjórn
Eiríkur S. Jóhannsson	Formaður stjórnar	Framkvæmdastjóri Kaldbaks ehf. og stjórnarformaður Jarðborana hf., Slippsins Akureyri ehf., Optimar AS og Knattspyrnufélags Akureyrar auk félaga innan samstæðu Kaldbaks. Hann er í stjórn Hrólfsskers ehf., auk fjölskyldutengdra félaga.	Eiríkur er fjárhagslega tengdur Kaldbaki ehf. sem á 90.000.000 hluti í Högum hf.
Eva Bryndís Helgadóttir	Varaformaður stjórnar	Lögmaður og eigandi hjá LMG slf. Stjórnarmaður í Jarðborunum hf. og Kassetta ehf. Situr í stjórn Viðskiptaráðs.
Davíð Harðarson	Meðstjórnandi	Fjármálastjóri Travel Connect hf. og stjórnarmaður í Nordic Visitor ehf., Travel Connect hf., Terra Nova ehf., Iceland Travel ehf., Corivo ehf., Forest Cat Travel ehf., WAYWF ehf. og Libra Investment ehf.	Davíð á 356.485 hluti í Högum hf.
Jensína Kristín Böðvarsdóttir	Meðstjórnandi	Framkvæmdastjóri og meðeigandi Vinnvinn ehf. Stjórnarmaður Íslandssjóða hf., Sunnuvegar 13 ehf. og Vinnvinn ehf. Jensína er auk þess formaður tilnefningar nefnda Símans og VÍS.	Jensína er fjárhagslega tengd Sunnuvegi 13 ehf. sem á 60.000 hluti í Högum hf.

5.3.2 Stjórn og stjórnendur

Sigríður Olgeirsdóttir	Meðstjórnandi	Stjórnarformaður Nova hf. og DTE ehf. Stjórnarmaður í Íslandshótelum hf. og situr auk þess í tilnefningarnefnd Sjóvá.	Sigríður á 35.000 hluti í Högum hf.

Nafn	Staða	Helstu störf utan útgefanda	Hagsmunatengsl
Framkvæmdastjórn
Finnur Oddsson	Forstjóri	Stjórnarmaður í Högum verslunum ehf., Olís ehf., Noron ehf., Eldum rétt ehf., Stórkaup ehf., Klasa ehf., P/F SMS, Mynto ehf., Effectus ehf. og Norðurveri ehf.	Finnur á 255.000 hluti í Högum hf., auk kaupréttar að 2.841.572 hlutum í félaginu.
Guðrún Eva Gunnarsdóttir	Framkvæmdastjóri fjármálasviðs	Stjórnarmaður í Högum verslunum ehf., Noron ehf., Stórkaup ehf., P/F SMS og er varamaður í stjórn Olís ehf., Eldum rétt ehf. og Record Records ehf.	Guðrún Eva á kauprétt að 2.288.358 hlutum í Högum hf.
Magnús Magnússon	Framkvæmdastjóri stefnumótunar og rekstrar og aðstoðarforstjóri	Stjórnarmaður í 2M ehf., Stórkaups ehf., P/F SMS, Djús ehf. og Frumtak Ventures. Situr í stjórn Viðskiptaráðs Íslands.	Magnús á enga hluti í Högum hf. beint en er fjárhagslega tengdur 2M ehf. sem á 100.000 hluti í félaginu. Magnús á kauprétt að 2.841.572 hlutum í Högum hf.
Eiður Eiðsson	Framkvæmdastjóri stafrænnar þróunar og upplýsingatækni		Eiður á 100.000 hluti í Högum hf., auk kaupréttar að 2.067.072 hlutum í félaginu.
Björgvin Víkingsson	Framkvæmdastjóri Bónus	Stjórnarmaður í Vinna Minna ehf. og Michelsen ehf. Varamaður í stjórn Frjálsíþróttasambands Íslands og Sáms ehf.	Björgvin á kauprétt að 1.217.072 hlutum í Högum hf.
Sigurður Reynaldsson	Framkvæmdastjóri Hagkaups	Stjórnarmaður í Högum verslunum ehf., Noron ehf., Múrbúðinni ehf. og varamaður í stjórn KS smíði ehf.	Sigurður á kauprétt að 2.067.072 hlutum í Högum hf.
Ingunn Svala Leifsdóttir	Framkvæmdastjóri Olís ehf.	Stjórnarmaður í Parlogis ehf., Kviku banka ehf., ÓSAR-lífæð heilbrigðis hf. og Stórakri ehf.	Ingunn Svala á kauprétt að 1.217.072 hlutum í Högum hf.
Jóhanna Þ. Jónsdóttir	Framkvæmdastjóri Banana	Situr í stjórn GS1 Ísland ehf., Vörustjórnunarfélagi Íslands og Grænlensk-íslenska viðskiptaráðinu.	Jóhanna á kauprétt að 1.217.072 í hlutum í Högum hf.
Lárus Óskarsson	Framkvæmdastjóri Aðfanga		Lárus á 151.000 hluti í Högum hf., auk kaupréttar að 2.067.072 hlutum í félaginu.

Heimilisfang stjórnar og framkvæmdastjórnar Haga er Holtavegur 10, 104 Reykjavík, Ísland.

Engir hugsanlegir hagsmunaárekstrar eru á milli skyldustarfa ofangreindra stjórnarmanna og aðila að framkvæmdastjórn fyrir útgefanda og persónulegra hagsmuna þeirra og/eða annarra skyldustarfa aðrir en þeir sem greint er frá hér að framan.

5.3.3 Undirnefndir stjórnar og aðrar nefndir

Endurskoðunarnefnd

Stjórn Haga hf. hefur kosið endurskoðunarnefnd. Hlutverk hennar er að fara yfir fjárhagslegar upplýsingar og fyrirkomulag upplýsingagjafar frá stjórnendum. Hún skal staðreyna að þær upplýsingar sem stjórnin fær um rekstur og stöðu félagsins séu áreiðanlegar og gefi sem gleggsta mynd af stöðu þess á hverjum tíma. Endurskoðunarnefnd skal skila skýrslu um störf sín til stjórnar árlega.

Endurskoðunarnefndina skipa Hannes Ágúst Jóhannesson, formaður nefndar, Eva Bryndís Helgadóttir og Sigríður Olgeirsdóttir. Nefndarmenn eru allir óháðir endurskoðendum Haga hf., daglegum stjórnendum félagsins og stórum hluthöfum þess. Starfsreglur fyrir endurskoðunarnefnd Haga eru birtar á vefsvæði félagsins.

https://www.hagar.is/media/131l443i/2024-endursk-starfsreglur-endursko%C3%B0unarnefndar.pdf

Starfskjaranefnd

Stjórn Haga hefur enn fremur skipað starfskjaranefnd. Starfskjaranefnd starfar í samræmi við íslensk lög og reglur og góða stjórnarhætti. Starfskjaranefnd er skipuð í samræmi við starfsreglur stjórnar félagsins. Tilgangurinn með stofnun nefndarinnar er að bæta starfshætti stjórnarinnar og gera störf hennar markvissari. Starfskjaranefnd skal skila skýrslu um störf sín til stjórnar árlega. Starfskjaranefnd hefur sett sér starfsreglur, sem sjá má hér að neðan.

Starfskjaranefndina skipa Jensína Kristín Böðvarsdóttir, formaður nefndar, Davíð Harðarson og Eiríkur S. Jóhannsson. Nefndarmenn eru allir óháðir endurskoðendum Haga hf., daglegum stjórnendum félagsins og stórum hluthöfum þess, eins og þeir eru skilgreindir í leiðbeiningum um stjórnarhætti. Starfsreglur fyrir starfskjaranefnd eru birtar á vefsvæði félagsins.

https://www.hagar.is/media/kisgp3w5/2022-starfsreglur-starfskjaranefndar.pdf

Tilnefningarnefnd

Hluthafar Haga hf., hafa kosið tilnefningarnefnd. Hlutverk tilnefningarnefndar er að meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu og að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu.

Tilnefningarnefnd skipa Björn Ágúst Björnsson, formaður nefndar, Björg Sigurðardóttir og Kristjana Milla Snorradóttir. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess. Starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd eru birtar á vefsvæði félagsins.

https://www.hagar.is/media/f3sp3ode/hagar-tilnefningarnefnd-starfsreglur\_apr%C3%ADl-2024\_sam%C3%BEykkt-%C3%A1-a%C3%B0alfundi.pdf

5.4 Hluthafar og hlutafé

20 stærstu hluthafar Haga þann 15. janúar 2025:

Hluthafi	Fjöldi hluta	Hlutfallsleg
		eign
Gildi - lífeyrissjóður	193.328.219	17,47%
Lífeyriss.starfsm.rík. A-deild	126.147.598	11,4%
Lífeyrissjóður verzlunarmanna	115.742.728	10,46%
Brú Lífeyrissj. Starfsm. Sveitarfél.	106.392.819	9,62%
Kaldbakur ehf.	90.000.000	8,13%
Birta lífeyrissjóður	77.112.960	6,97%
Festa - lífeyrissjóður	50.249.169	4,54%
Stapi lífeyrissjóður	41.975.046	3,79%
Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda	31.356.665	2,83%
Brú R deild	23.738.306	2,15%
Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deild	21.494.633	1,94%
Almenni lífeyrissjóðurinn	14.703.671	1,33%

Vanguard Total International S	14.385.456	1,3%
Vanguard Emerging Markets Stock	14.044.532	1,27%
Arion banki hf. - safnreikning	13.867.495	1,25%
Hagar hf.	8.134.072	0,74%
Frjálsi lífeyrissjóðurinn	8.001.916	0,72%
Lífsverk lífeyrissjóður	7.528.431	0,68%
Vanguard Fiduciary Trust Comp.	7.004.332	0,63%
Legal and General ICAV	6.541.081	0,59%
Samtals 20 stærstu	971.749.129	87,83%
Útgefnir hlutir samtals	1.106.428.863	100,00%

Útgefanda er ekki kunnugt um annað eignarhald en að framan greinir eða að honum sé stjórnað af öðrum aðilum en hér hefur verið greint frá. Útgefanda er ekki kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi en að framan greinir sem geta leitt til breytinga á yfirráðum í útgefanda. Hagsmunir minnihlutaeigenda eru varðir samkvæmt ákvæðum samþykkta útgefanda og laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Á aðalfundi Haga hf. sem haldinn var þann 30. maí 2024 var samþykkt að heimila félaginu að kaupa á næstu 18 mánuðum frá samþykkt hlutabréf í félaginu fyrir allt að 10% af heildarhlutafé félagsins í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, í þeim tilgangi að lækka útgefið hlutafé félagsins.

5.5 Þróun og horfur

Ekki hafa orðið neinar verulegar óæskilegar breytingar á framtíðarhorfum útgefanda síðan síðustu endurskoðuðu reikningsskil hans voru birt þann 23. apríl 2024. Ekki hafa orðið verulegar breytingar á fjárhagslegri afkomu samstæðu útgefanda frá lokum síðasta fjárhagstímabils, sem fjárhagsupplýsingar hafa verið birtar um til dagsetningar grunnlýsingarinnar.

Engar mikilvægar breytingar á fjárhags- og viðskiptastöðu útgefanda hafa átt sér stað frá lokum síðasta fjárhagstímabils sem endurskoðuð reikningsskil hafa verið birt um, ef frá eru talin viðskipti félagsins með SMS.

Þann 22. október 2024 var greint frá því að Hagar hf. og eigendur P/F SMS ("SMS") í Færeyjum hefðu undirritað skilyrt samkomulag um kaup og sölu á öllu hlutafé í SMS. Þann 27. nóvember 2024, var endanlegur kaupsamningur vegna viðskiptanna undirritaður en öll skilyrði vegna kaupanna höfðu verið uppfyllt. Markmið kaupanna er að renna frekari stoðum undir og styrkja rekstur Haga á sviði dagvöruverslunar og auka skilvirkni rekstrar og vöruúrval SMS í Færeyjum. Kaupverð (e. enterprise value) í viðskiptunum nam tæplega 467 mDKK og virði hlutafjár (e. equity value) tæplega 327 mDKK. Hagar greiddu kaupverð með reiðufé að upphæð um 267 mDKK og afhendingu 13.867.495 hluta í Högum að virði 60 mDKK. Meðalgengi á hlutum Haga í viðskiptunum var 85,23 kr., sem byggir að stærstu leyti á dagslokagengi Haga þann 18. október. Endanlegt uppgjör vegna kaupanna gæti breyst lítillega tengt rekstrarafkomu SMS á næstu 2-3 árum. Hagar fjármögnuðu hluta kaupverðs með nýju 200 mDKK láni en til viðbótar yfirtaka Hagar nettó skuldir SMS upp á u.þ.b. 140 mDKK. Skuldsetning Haga eykst sem því nemur. Uppgjörsdagur vegna kaupanna var mánudagurinn 2. desember 2024 og mun áhrifa af rekstri SMS því gæta á 4. ársfjórðungi Haga 2024/25. Áætlaðar tekjur SMS á rekstrarárinu 2024 nema um 730 mDKK og hagnaður fyrir fjármagnsliði og afskriftir (EBITDA) er áætlaður um 63 mDKK.

Í tilkynningu þann 10. apríl 2024 var meðal annars greint frá því að Olís, dótturfélag Haga, og Festi hefðu komist að samkomulagi um að hefja undirbúning sölumeðferðar á eignarhlutum félaganna í Olíudreifingu ehf. Í framhaldi af þeim undirbúningi ákváðu Olís og Festi að hefja formlegt söluferli á eignarhlutum félaganna í Olíudreifingu, sem tilkynnt var um 26. september 2024. Þann 3. desember 2024 var tilkynnt að borist hafa óskuldbindandi tilboð í félagið. Olís ehf. hefur lagt mat á tilboðin og í kjölfarið ákveðið ásamt meðeiganda sínum að bjóða þremur aðilum að halda áfram í söluferlinu og veita þeim aðgengi að frekari upplýsingum. Ekki liggur fyrir nein vissa á þessu stigi hvort framangreint ferli muni leiða til skuldbindandi tilboða í Olíudreifingu, sem gæti lokið með sölu á félaginu.

Upplýsingar um skipulag samstæðu Haga hf., starfsemi samstæðunnar og fjármál eru felldar inn í grunnlýsingu þessa með tilvísun til eftirtalinna skjala sem mynda órjúfanlega heild hennar samanber kafla 6.3 Upplýsingar felldar inn með tilvísun. Fjárfestum er ráðlagt að kynna sér vel upplýsingar í skjölunum sem byggja á reglulegri upplýsingagjöf útgefanda. Til hægðarauka er í kafla 6.3. tilgreind slóð á heimasíðu útgefanda þar sem viðkomandi skjal er að finna.

Fjárhagsleg staða samstæðu Haga hf. er sterk og er félagið vel í stakk búið að takast á við ögrandi aðstæður í íslensku efnahagslífi. Fjármögnun samstæðunnar er að mestu tryggð til langs tíma og er aðgangur tryggður að skammtímafjármögnun í formi lánalína að fjárhæð 4,5 ma. kr. og USD 12,5 millj.

Útgefanda er ekki kunnugt um neinar stjórnvalds-, efnahags-, fjárhags-, peningamála- eða pólitískar stefnur eða aðgerðir sem hafa eða gætu haft veruleg bein eða óbein efnisleg áhrif á rekstur útgefanda eða samstæðunnar aðrar en fjallað er um í kafla 2. Áhættuþættir.

Vegna umfangs og stærðar útgefanda kunna útgefandi og dótturfélög hans á hverjum tíma að vera aðili að ágreiningsmálum sem upp koma af hálfu útgefanda eða á hendur honum. Engin mál bíða meðferðar eða eru yfirvofandi sem útgefanda er kunnugt um á síðustu 12 mánuðum sem kunna að hafa eða hafa nýlega haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu eða arðsemi útgefanda og/eða samstæðunnar.

6 TILKYNNNING TIL FJÁRFESTA

Grunnlýsing þessi, dagsett 11. febrúar 2025, telst vera grunnlýsing í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Grunnlýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim skuldaskjölum, sem gefa má út í samræmi við útgáfuramma þann er lýst er í grunnlýsingunni, á þeim degi sem hún er dagsett. Leitast hefur verið við að setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan hátt.

Samkvæmt útgáfurammanum geta Hagar hf. gefið út skuldabréf og/eða víxla fyrir allt að 10 ma. kr. í samræmi við ákvæði útgáfurammans, að því gefnu að fyrir liggi gild eða uppfærð grunnlýsing, í hverri þeirri mynt sem ákveðin er af útgefanda og tilgreind er í endanlegum skilmálum hverju sinni. Sé um að ræða útgáfu skuldaskjala undir útgáfurammanum sem fellur undir undanþágu frá birtingu lýsingar skv. 4. eða 5. mgr. 1. gr. reglugerðar 2017/1129 er þó heimilt að gefa út án gildrar grunnlýsingar. Þessi grunnlýsing gildir í 12 mánuði frá dagsetningu hennar. Upplýsingar um nafnvirði, vexti, ávöxtun og ákveðnar aðrar upplýsingar sem eiga við um þau skuldaskjöl sem gefa skal út á hverjum tíma í samræmi við skilmála útgáfurammans líkt og skilgreint er í kafla 3 Skilmálar skuldaskjalanna og 4 Form endanlegra skilmála verða tilgreindar í endanlegum skilmálum hverrar útgáfu. Ef sótt verður um töku skuldaskjalanna til viðskipta hjá Nasdaq Iceland verða endanlegu skilmálarnir skráðir og birtir á vefsíðu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands og vefsíðu útgefandans, https://www.hagar.is/fjarfestar/.

Grunnlýsing þessi varðar skuldabréf og/eða víxla útgefna af Högum hf. sem gefa má út í samræmi við útgáfurammann vegna umsóknar um að þeir verði teknir til viðskipta á skipulegum markaði og/eða vegna útboðs á þeim sem beint er til hæfra fjárfesta og/eða 150 eða færri almennra fjárfesta. Grunnlýsing þessi varðar því skuldabréf og víxla sem tilgreindir verða í viðeigandi endanlegum skilmálum grunnlýsingarinnar.

Framangreint fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra laga og reglugerða um markaði fyrir fjármálagerninga og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, eftir því sem við á og í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sem innleidd var í íslenskan rétt með ákvæðum laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Grunnlýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum samkvæmt viðaukum 7, 15 og 28 við framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2019/980. Grunnlýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af reglum kauphallar um töku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum markaði (Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga), eins og þær eru á hverjum tíma, í samræmi við lög um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (Fjármálaeftirlitið), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129 hefur staðfest grunnlýsinguna sem dagsett er 11. febrúar 2025. Fjármálaeftirlitið staðfestir einungis grunnlýsinguna í þeim skilningi að hún uppfylli þær kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæm því sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129, og ekki ber að líta á slíka staðfestingu sem stuðning við útgefandann sem grunnlýsingin varðar né sem staðfestingu á gæðum verðbréfanna sem grunnlýsingin varðar. Fjárfestar skulu meta sjálfir hvort þeim henti að fjárfesta í verðbréfunum. Grunnlýsingin er dagsett 11. febrúar 2025 og hana, ásamt viðaukum sem kunna að verða gerðir við hana, ef einhverjir eru, má nálgast á vef útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/.

Fjárfesting í skuldabréfum og/eða víxlum felur í sér áhættu. Vegna mögulegra fjárfestinga í þeim skuldaskjölum sem grunnlýsing þessi varðar þá eru fjárfestar hvattir til að kynna sér vel grunnlýsinguna og viðauka sem kunna að vera gerðir við hana, en skjölin má nálgast á vef félagsins https://www.hagar.is/fjarfestar/. Er fjárfestum ráðlagt að kynna sér sérstaklega kafla um áhættuþætti.

Eftir birtingu grunnlýsingar er fjárfestum ráðlagt að kynna sér allar opinberar upplýsingar sem gefnar eru út af Högum eða varða félagið og viðkomandi skuldaskjöl. Upplýsingar í grunnlýsingu þessari eru byggðar á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi sem hún er dagsett og geta breyst frá því að skjölin eru staðfest og þar til fyrirhuguð viðskipti geta hafist með þau skuldaskjöl, sem tilgreindir eru í viðeigandi endanlegum skilmálum, á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland, séu þau tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir í samræmi við ákvæði 23. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og skuldaskjölin sem boðin eru í útboði fyrir hæfa fjárfesta og/eða ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum markaði. Litið skal svo á að yfirlýsingar og upplýsingar sem fram koma í slíkum viðaukum, eða skjölum sem felld eru með tilvísun inn í viðaukana, breyti og/eða komi í stað yfirlýsinga og upplýsinga sem fram koma í grunnlýsingunni.

Grunnlýsingu þessa má ekki undir neinum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu útgefanda, seljanda, umsjónaraðila útboðs, söluaðila, umsjónaraðila með töku til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland eða annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að kaup á skuldaskjölum er í eðli sínu áhættufjárfesting. Fjárfesting í skuldaskjölum, sem gefin eru út af Högum, eru alfarið á ábyrgð hvers fjárfestis fyrir sig. Fjárfestar eru minntir á að þeir verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í skuldaskjölum útgefnum af Högum og taka tillit til starfsumhverfis félagsins, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum, verðbréfafyrirtækjum og sparisjóðum, til aðstoðar við mat á fjármálagerningum sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldabréfum og víxlum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti.

Grunnlýsingu þessa skal hvorki senda í pósti né dreifa á annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur eða ef slík dreifing greinir á við lög eða reglur viðkomandi landa. Grunnlýsingu þessari skal þannig meðal annars ekki dreifa á neinn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada, Bretlands eða Japans. Útgefandi, seljandi eða umsjónaraðili eru ekki ábyrgir vegna dreifingar til þriðja aðila á lýsingunni sem fram fer í trássi við ofangreindar dreifingartakmarkanir.

Hlutabréf útgefin af Högum hf. hafa verið í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland frá 16. desember 2011 og hefur félagið frá þeim tíma haft ákveðna upplýsingaskyldu á markaði samkvæmt settum lögum og reglugerðum, samanber lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu og lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, birt tilkynningar opinberlega og lútið reglum Nasdaq Iceland. Núgildandi samnorrænar reglur fyrir útgefendur hlutabréfa, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares, útgefnar af Nasdaq þann 1. janúar 2024, kveða meðal annars á um opinbera birtingu allra fjárhagsupplýsinga í samræmi við lög og reglur um reikningsskil sem gilda um félagið á hverjum tíma og að upplýsingar um ákvarðanir eða aðrar forsendur og aðstæður sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna beri að birta eins fljótt og unnt er. Opinber birting telst vera þegar upplýsingar hafa verið birtar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, í samræmi við lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, auk þess sem þær skulu sendar til Nasdaq Iceland í eftirlitsskyni. Á meðan fjármálagerningar útgefnir af Högum hf. eru til viðskipta á skipulegum markaði mun útgefandinn birta framangreindar upplýsingar opinberlega og á vef félagsins, á slóðinni https://www.hagar.is/fjarfestar/.

6.1 Skilgreiningar og tilvísanir

Vísun til ,,útgefanda" eða "móðurfélagsins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Haga hf., kennitala 670203-2120, Holtavegi 10, 104 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til ,,Haga" eða "félagsins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til útgefanda og dótturfélaga hans, eins eða fleiri, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til "samstæðu" skal túlka sem tilvísun til útgefanda og allra dótturfélaga hans saman. Hagar hf. er lögformlegt heiti útgefandans og viðskiptaheiti.

Vísun til "skuldaskjalanna", "verðbréfanna", "skuldabréfanna", "skuldabréfaflokksins", "víxlanna", "víxlaflokksins" eða "skuldaskjalaflokksins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til verðbréfa sem gefin eru út í samræmi við ákvæði útgáfurammans sem lýst er í grunnlýsingunni.

Vísun til "útgáfurammans" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til 10 ma. kr. útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari.

Vísun til ,,Fjármálaeftirlitsins" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kennitala 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til ,,Nasdaq Iceland" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Kauphallar Íslands hf., kennitala 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til "Aðalmarkaðar" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Aðalmarkaðar Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður, nema annað megi skilja af samhengi textans.

Hugtakið ,,króna" eða skammstöfunina ,,kr." í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til gjaldmiðilsins íslenskrar krónu. Skammstöfunina ,,m.kr." í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til milljóna króna. Skammstöfunina ,,ma. kr." í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til milljarða króna.

Vísun til "fjárhagsárs" í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til fjárhagsárs Haga hf. sem er frá 1. mars til 28. febrúar ár hvert, eða 29. febrúar ef um hlaupár er að ræða.

Þegar vísað er til laga og reglugerða í grunnlýsingu þessari er vísað til íslenskra laga og reglugerða með áorðnum breytingum.

Í grunnlýsingu þessari skulu skilgreind orð í eintölu jafnframt taka til fleirtölumyndar orðsins, og öfugt. Einnig skulu orð tilgreind án greinis jafnframt taka til orðanna með greini, og öfugt.

6.2 Gildistími og aðgengi að lýsingu

Lýsingin er gefin út á íslensku og gildir í 12 mánuði frá staðfestingu hennar. Gildistími lýsingarinnar hefur þó engin áhrif á þau skuldaskjöl sem gefin hafa verið út á grundvelli lýsingarinnar fram til þess tíma.

Aðgengi að lýsingunni verður tryggt í 10 ár eftir birtingu hennar á vefsetri útgefanda https://www.hagar.is/fjarfestar/. Fjárfestar geta einnig óskað eftir eintaki af lýsingunni á prentuðu formi á skrifstofu félagsins.

6.3 Upplýsingar felldar inn með tilvísun

Eftirfarandi skjöl eru felld með tilvísun inn í lýsinguna og skoðast sem órjúfanlegur hluti af lýsingunni:

• Ársreikningur samstæðu Haga fyrir fjárhagsárið 2021/22, ásamt skýrslu endurskoðanda, vefslóð: https://www.hagar.is/media/f1unhe4k/hagar-%C3%A1rsreikningur-28-2-2022-%C3%ADsl.pdf
• Ársreikningur samstæðu Haga fyrir fjárhagsárið 2022/23, ásamt skýrslu endurskoðanda, vefslóð: https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/146d4954-421e-4588-99bb-8b2339879757
• Ársreikningur samstæðu Haga fyrir fjárhagsárið 2023/24, ásamt skýrslu endurskoðanda, vefslóð: https://www.hagar.is/media/vtbcqccr/hagar-%C3%A1rsreikningur-29-02-2024-%C3%ADsl.pdf
• Árshlutareikningur samstæðu Haga 1. mars til 30. nóvember 2024, ókannaður og óendurskoðaður, vefslóð:

https://www.hagar.is/media/xqrbxy1j/hagar-%C3%A1rshlutareikningur-30-11-2024- %C3%ADsl.pdf

6.4 Skjöl til sýnis, aðgengi og gildistími

Á meðan grunnlýsingin er í gildi má skoða eftirfarandi skjöl á vefsíðu útgefandahttps://www.hagar.is/fjarfestar/ og á skráðri skrifstofu útgefanda að Holtavegi 10, 104 Reykjavík:

• Samþykktir Haga hf. dagsettar 30. maí 2024.
• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Haga fyrir fjárhagsárið 2021/22, ásamt skýrslu endurskoðanda.
• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Haga fyrir fjárhagsárið 2022/23, ásamt skýrslu endurskoðanda.
• Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Haga fyrir fjárhagsárið 2023/24, ásamt skýrslu endurskoðanda.
• Umboðssamningur við umboðsmann kröfuhafa, dagsettur 19. janúar 2023, ásamt breytingum eða viðbótum eftir því sem við á.
• Samningur við staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða, dagsettur 19. janúar 2023, ásamt breytingum eða viðbótum eftir því sem við á.

6.5 Ráðgjafar og upplýsingar frá þriðja aðila

Fossar fjárfestingarbanki hf., kennitala 660907-0250, Fríkirkjuvegi 3, 101 Reykjavík hefur umsjón með því ferli að fá grunnlýsingu þessa staðfesta hjá Fjármálaeftirlitinu. Fossar fjárfestingarbanki hf. hefur unnið að gerð grunnlýsingar þessarar í samráði við stjórnendur og stjórn útgefandans og er hún byggð á upplýsingum frá útgefanda.

Upplýsingar í grunnlýsingunni byggja ekki á yfirlýsingum utanaðkomandi sérfræðinga eða þriðja aðila, annað en opinberum upplýsingum sem birtar hafa verið af opinberum aðilum. Grunnvísitölugildi Hagstofu Íslands felur í sér upplýsingar sem útgefandi hefur aflað frá þriðja aðila. Útgefandi staðfestir, að svo miklu leyti sem honum er kunnugt um og honum er unnt að staðreyna, út frá þeim upplýsingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplýsingarnar eru réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða villandi. Heimilda frá þriðja aðila er getið þar sem það á við.

6.6 Staðfesting af hálfu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands

Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík (hér eftir "Fjármálaeftirlitið"), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129, hefur staðfest þessa lýsingu, sem dags. er 11. febrúar 2025. Fjármálaeftirlitið staðfestir lýsinguna einungis í þeim skilningi að hún uppfyllir kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæm sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129. Ekki skal líta á staðfestingu Fjármálaeftirlitsins á lýsingunni sem stuðning við útgefandann eða staðfestingu á gæðum þeirra skuldaskjala sem gefin hafa verið út á grundvelli lýsingarinnar. Fjárfestum ber að leggja sjálfstætt mat á hvort þeim henti að fjárfesta í skuldabréfunum eða víxlunum út frá skilmálum skuldaskjalanna og lýsingunni. Lýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti lagt mat á eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim skuldabréfum sem gefin hafa verið út undir skuldabréfaflokknum eða víxlaflokknum.

6.7 Endurskoðandi

PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík, hefur endurskoðað ársreikninga Haga hf. fyrir fjárhagsárin 2021/22, 2022/23 og 2023/24. Endurskoðað var í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla. Fyrir hönd PricewaterhouseCoopers voru Bryndís Björk Guðjónsdóttir og Vignir Rafn Gíslason endurskoðendur fyrir fjárhagsárin 2021-2023, og Bryndís Björk Guðjónsdóttir og Sara Henný H. Arnbjörnsdóttir fyrir fjárhagsárið 2023-2024. Þau eru aðilar að Félagi löggiltra endurskoðenda. Árshlutareikningur fyrir 2. ársfjórðung rekstrarársins 2024/25 hefur verið kannaður af PricewaterhouseCoopers ehf.

6.8 Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlýsingar fyrir hönd útgefanda

Formaður stjórnar og forstjóri Haga hf., kt. 670203-2120, Holtagörðum 10, 104 Reykjavík, lýsa því yfir fyrir hönd Haga hf. sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund eru upplýsingarnar sem grunnlýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hefur verið sleppt sem geta haft áhrif áreiðanleika hennar.

Reykjavík, 11. febrúar 2025

Fyrir hönd Haga hf.

Eiríkur S. Jóhannsson, Finnur Oddsson,

stjórnarformaður forstjóri

Undirritunarsíða

Forstjóri Haga hf. Finnur Oddsson

Undirritað af: Finnur Oddsson 0810704159 Dags: 11.02.2025 Tími: 09:49:40 Ástæða: Samþykkt Signet ID: 78fc1bb1-7481- 4173-bfbb-882dac8066db

Stjórnarformaður Haga hf. Eiríkur S Jóhannsson

Undirritað af: Eiríkur Sigríðarson Jóhannsson 0802684839 Dags: 11.02.2025 Tími: 10:53:53 Ástæða: Samþykkt Signet ID: 78fc1bb1-7481- 4173-bfbb-882dac8066db