Enertronica Santerno

Legal Proceedings Report • Feb 10, 2025

Informazione Regolamentata n. 20023-4-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 10 Febbraio 2025 21:38:59	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ENERTRONICA SANTERNO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201276
Utenza - Referente	:	ENERTRON03 - IACOBELLI TIZIANA
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	10 Febbraio 2025 21:38:59
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Febbraio 2025 21:38:58
Oggetto	:	Claim Enel Green Power, Nuova Composizione Negoziata, Approvato Piano Industriale 2025- 2029, Approvato Progetto di bilancio di esercizio e consolidato 2022

Testo del comunicato

Vedi allegato

• Claim di Enel Green Power;
• Accolta l'istanza della Nuova Composizione Negoziata con conseguente nomina dell'Esperto Indipendente;
• Pubblicata nel Registro delle Imprese l'istanza di applicazione delle misure protettive del patrimonio;
• Approvato Piano Industriale 2025-2029;
• Approvato il Progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022;
• Convocazione della Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Castel Guelfo di Bologna, 10 febbraio 2025

Enertronica Santerno S.p.A. ("Enertronica Santerno" o "Società" o "Emittente" o "Enertronica"), società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), informa che a seguito della ricezione del claim da parte del fornitore Enel Green Power S.p.A. ("EGP") di cui si dirà più nel dettaglio di seguito, in data 4 febbraio u.s. ha provveduto alla presentazione della istanza per la composizione negoziata della crisi di cui agli artt. 12 ss. del D. Lgs. N 14 del 2019 ("Nuova Composizione"), presentazione resa possibile dalla approvazione delle linee guida del piano industriale 2025- 2029 ("Piano 2025-2029") e del Progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 ("Progetto di bilancio"), avvenute da parte del Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2025. Relativamente alla Nuova Composizione, la Società informa che in data 7 febbraio u.s. è avvenuta l'iscrizione presso la Camera di Commercio di Bologna della nomina e accettazione dell'incarico da parte dell'Esperto Indipendente e, dell'istanza di applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 18 D. Lgs. 14/2019.

Aggiornamento Prima Composizione e Accoglimento Istanza Nuova Composizione

La Società nel periodo 2020-2024 ha affrontato due differenti crisi principalmente legate a fattori esogeni:

• nel 2022 Enertronica è stata costretta ad intraprendere una prima composizione negoziata della crisi di cui agli artt. 12 ss. del D. Lgs. N 14 del 2019 ("Prima Composizione") a causa di tre diverse emergenze, di cui due trasversali al mercato mondiale (pandemia Covid19 e instabilità internazionale derivanti dalla guerra Ucraina) e, una specifica collegata ad un difetto seriale relativo ad un componete elettronico fornito alla Società da primario produttore internazionale. Nel corso del 2023, superati i fattori esogeni sopra descritti e attenuata la conseguente tensione finanziaria attraverso l'erogazione della finanza di urgenza da parte di illimity Bank (di seguito anche "Banca"), il business operativo è stato ravviato. Anche sulla base delle opportunità osservate sul mercato, la Società si è concentrata maggiormente sulla linea di business service, caratterizzata da una maggiore marginalità. Inoltre, il Management ha proficuamente portato avanti le attività legate alla partnership strategica sul business fotovoltaico, già prevista anche nel piano sottostante gli accordi di ristrutturazione omologati;
• nel corso del 2024 la Società ha dovuto affrontare un ulteriore evento di crisi (vedendosi così costretta ad intraprendere la Nuova Composizione), derivante dalla rivendicazione di un claim da parte di EGP,

quindi, da un fattore di rischio nuovo rispetto a quelli considerati nel piano di ristrutturazione alla base degli accordi di ristrutturazione omologati, che ha comportato, tra l'altro, il mancato finanziamento da parte della Banca, di cui si dirà nella sezione successiva.

Con riferimento alla operazione di Prima Composizione, si ricorda che in data 15 febbraio 2024 il Tribunale di Bologna ha depositato la sentenza di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, la cui domanda era stata presentata dalla Società in data 29 giugno 2023. Tali accordi, conclusi con le diverse categorie di creditori, prevedevano:

a) categoria fornitori: raggiungimento degli accordi con una percentuale complessiva di adesione pari al 75% e corresponsione (con stralcio medio del 34%) degli importi dei crediti scaduti oggetto di negoziazione, con rinuncia alla porzione residua dell'intero ammontare;

b) categoria obbligazionisti: gli accordi sono stati sottoscritti con obbligazionisti rappresentanti oltre il 60% del prestito obbligazionario convertibile (con previsione di estensione dell'efficacia all'intera categoria ex art. 61 CCII) e prevedevano la conversione del prestito obbligazionario convertibile (di importo nominale complessivo di euro 16.059.600 corrispondente a n. 2.974 obbligazioni di euro 5.400 ciascuna) in Azioni Speciali cum warrant;

c) categoria creditori finanziari: gli accordi sono stati raggiunti con il 93,35% dei creditori ed erano variamente articolati a seconda dell'Istituto bancario e della tipologia di credito.

Il Tribunale di Bologna, notificando alla Società la sentenza di omologa degli accordi di ristrutturazione con estensione, ex art. 61 CCII, degli effetti degli accordi di ristrutturazione anche nei confronti dei creditori non aderenti, ha rigettato tutti i punti sollevati da un gruppo di obbligazionisti ("Obbligazionisti Opponenti") che si erano opposti all'estensione degli effetti e condannando questi ultimi al pagamento delle spese legali in favore della Società.

Durante il successivo mese di marzo 2024, gli Obbligazionisti Opponenti hanno presentato reclamo ex art. 51 CCII, con istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza ai sensi dell'art. 52 CCII, alla Corte di Appello Civile di Bologna la quale, ritenuti non sussistenti i presupposti per sospendere l'efficacia esecutiva della sentenza di omologazione degli accordi di ristrutturazione, ha fissato udienza per fine maggio 2024.

Ad inizio luglio 2024, la Corte di Appello Civile di Bologna ha rigettato con sentenza il reclamo degli Obbligazionisti Opponenti, condannando questi ultimi al pagamento delle spese legali in favore della Società. Nel mese di agosto 2024 è stato notificato alla Società, da parte degli Obbligazionisti Opponenti, il ricorso alla Suprema Corte di Cassazione contro la sentenza della Corte di Appello che rigettava il precedente ricorso contro l'omologa degli accordi di ristrutturazione e, nel successivo mese di settembre, la Società ha depositato alla Suprema Corte di Cassazione il controricorso, ex art. 370 c.p.c., al ricorso con cui gli Obbligazionisti Opponenti hanno impugnato la sentenza della Corte di Appello. L'impugnazione non ha investito il capo di sentenza con il quale la Corte di Appello aveva sancito il passaggio in giudicato della decisione sull'omologazione degli accordi, in quanto il reclamo riguardava unicamente l'estensione degli effetti agli obbligazionisti non aderenti. Con il controricorso, la Società ha chiesto che il ricorso degli Obbligazionisti Opponenti sia dichiarato inammissibile e comunque rigettato in quanto infondato.

Nonostante l'esecutività della sentenza di omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 ss. CCII della Società emessa dal Tribunale di Bologna, sia stata, come detto, confermata anche dalla Corte di Appello Civile di Bologna, la Società non ha potuto procedere alla esecuzione dell'accordo di ristrutturazione in quanto in data 30 ottobre 2024, Oxy Capital Italia S.r.l., Oxy Capital Advisors S.r.l. (gli "Investitori" o anche "Oxy") hanno inviato una comunicazione in cui dichiaravano non più attuabile il piano posto alla base dell'accordo di ristrutturazione e ciò principalmente a seguito del prolungarsi delle negoziazioni tra la Società ed EGP, risultando peraltro evidente che EGP non fosse disposta ad addivenire ad una intesa con la Società che potesse essere coerente con il piano posto alla base degli accordi di ristrutturazione omologati, non potendo, quindi, tale piano più trovare esecuzione nei termini originariamente previsti (in merito alle richieste di quest'ultima, descritte nella successiva sezione Il contenzioso con EGP e il Mancato Finanziamento da parte della Banca). A seguito di ciò, in data 15 novembre 2024 anche la Banca ha inviato una comunicazione alla Società in cui ha invocato il verificarsi di Eventi Rilevanti ai sensi dei documenti firmati tra le parti e fatto valere l'inadempimento, da parte della Società, rispetto a taluni obblighi previsti dal contratto di finanziamento.

Il complesso contesto descritto ha comportato, per la Società, la sopravvenuta impossibilità di procedere all'esecuzione del piano sotteso agli accordi di ristrutturazione omologati dal Tribunale di Bologna a febbraio 2024. Gli Amministratori della Società si sono trovati quindi nella necessità di presentare una nuova istanza presso la Camera di Commercio di Bologna, anche ai fini della applicazione di misure protettive ex art. 18 del CCII. Ai fini di tale istanza e così come richiesto dalla normativa vigente, si è reso necessario predisporre e approvare il progetto di bilancio ordinario e consolidato 2022 da presentare unitamente alla istanza medesima. Nell'ambito della procedura della Nuova Composizione, i cui termini sono descritti nel seguito, l'Emittente informa che a seguito dell'accoglimento da parte della CCIAA di Bologna dell'istanza presentata dalla Società, in data 4 febbraio 2025: i) è stato nominato il prof. Massimo Fabiani quale Esperto Indipendente; ii) sono state pubblicate nel Registro delle Imprese l'istanza di applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 18 D. Lgs. 14/2019 e, l'accettazione dell'incarico da parte dell'Esperto Indipendente.

Il Contenzioso con EGP e il Mancato Finanziamento da parte della Banca

Enertronica Santerno è un fornitore storico del gruppo EGP e, per quanto concerne le forniture antecedenti al 2022, la Società aveva presentato ad alcune società del gruppo EGP richieste di integrazione dei corrispettivi per oltre 6 milioni di euro relative a costi aggiuntivi per i lavori e forniture eseguite. L'incasso di tali importi era, quindi, stato inserito nel piano di ristrutturazione alla base degli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII omologati dal Tribunale di Bologna a febbraio 2024. Nell'ambito della Prima Composizione, dal mese di settembre 2022, la Società con l'ausilio dell'Esperto Indipendente aveva avviato interlocuzioni con i plurimi soggetti coinvolti, tra cui anche EGP, nell'ottica di individuare lo strumento più idoneo alla risoluzione dello stato di crisi. Nel mese di novembre 2022, in occasione del primo incontro con EGP in seno alla composizione negoziata, alla presenza dell'Esperto, EGP medesima aveva confermato l'interesse a mantenere i rapporti commerciali in corso con Enertronica, essendo quest'ultima un fornitore strategico di inverter. Nelle riunioni successive con l'Esperto, EGP pur evidenziando alcuni ritardi nelle consegne, non ha mai formalizzato richieste risarcitorie. Nella seconda metà del 2023, EGP ha iniziato progressivamente a formalizzare alla Società richieste di penali contrattuali, e verso la fine del 2023 e i primi mesi del 2024 anche risarcitorie,

risultate poi esorbitanti rispetto alla normale dinamica contrattuale; in particolare, ha evidenziato richieste per penali da ritardi nelle consegne e per danni per circa 13 milioni di euro. Nel corso delle interlocuzioni successive con la Società, EGP ha presentato ulteriori richieste risarcitorie per 14 milioni di euro, portando così le pretese complessive a 27 milioni di euro, parte delle quali mancanti di giustificazione, a fronte di contratti di fornitura stipulati con la Società per un valore complessivo di 30 milioni di euro.

Tutte le richieste risarcitorie presentate da EGP sono state oggetto di contestazione da parte dell'Emittente, per la parte in relazione alla quale EGP (con le società del medesimo gruppo) si è curata di fornire una giustificazione, sia perché la quantificazione dei presunti danni era generica o non univocamente riconducibile alla Società, sia in quanto i risarcimenti per i danni indiretti erano contrattualmente esclusi, sia perché le penali per ritardi nelle consegne avvenuti durante la pandemia da Covid-19 erano stati contestati facendo valere la causa di forza maggiore. Nel febbraio 2024 EGP ha depositato, nell'ambito della Prima Composizione (ma successivamente al deposito del ricorso per l'omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti), una informativa diretta al Giudice Delegato rappresentando di aver preso parte alla composizione negoziata, pur non essendo ricompresa tra i creditori, ma con l'intenzione di risolvere le controversie in corso. Nonostante gli sforzi per trovare una intesa, le trattative non hanno portato ad alcun accordo. EGP ha continuato a ribadire le proprie pretese in maniera incompatibile con l'esecuzione del piano di ristrutturazione omologato. A fine luglio 2024 EGP ha riconosciuto che non esisteva un debito pacifico tra le parti, ma una lite che avrebbe potuto essere transatta. In tale contesto la Banca ha rappresentato ad Enertronica, di ritenere l'accordo con EGP condizione necessaria ai fini della erogazione della nuova finanza. Più in particolare, la Banca ha chiarito di ritenere che «la definizione dell'accordo con EGP e la verifica della sua oggettiva e strutturale compatibilità con le previsioni del piano sottostante agli accordi di ristrutturazione hanno da sempre costituito elementi determinanti, imprescindibili ed essenziali per l'operazione e così anche per l'erogazione della Tranche 1 e della residua porzione della Nuova Finanza MLT».

A giugno 2024, la Società ha conferito incarico allo Studio Legale Dentons per la redazione di un parere volto a valutare la fondatezza o meno delle pretese sia della Società che di EGP. In sintesi dal parere emerge che: i) il rischio di soccombenza in relazione alle penali richieste dalle società del gruppo EGP è stato valutato come "possibile" ai sensi dello IAS37; ii) la possibilità di far valere le pretese di extracosti da parte di Enertronica verso EGP stata valutata come "possibile" ai sensi dello IAS37; iii) il rischio di soccombenza di Enertronica in un eventuale arbitrato per pretese che non siano legate ai ritardi ci consegna è da considerarsi "remoto" ai sensi dello IAS37.

In considerazione dello scenario sopra descritto, si è quindi manifestato un rischio (quello del contenzioso con EGP, alla luce delle pretese dalla stessa vantate) che aveva il potenziale di impedire l'attuazione del piano di ristrutturazione sotteso gli accordi omologati. Di guisa che: (a) la Banca non ha quindi ritenuto verificate le condizioni per l'erogazione della finanza in esecuzione dell'accordo concluso nell'ambito dell'operazione di ristrutturazione ex art. 57 CCII e (b) in data 30 ottobre 2024, Oxy ha comunicato il venir meno dei presupposti essenziali sui quali si basava l'operazione di ristrutturazione.

Piano Industriale 2025-2029

Alla luce di quanto esposto nella sezione riguardante il contenzioso con EGP, si è reso necessario per la Società dar corso alla Seconda Composizione, pertanto, gli Amministratori dell'Emittente hanno approvato la

modifica alle linee guida del Piano 2025-2029 che sostituisce integralmente il piano industriale 2022-2027 approvato nel corso del 2022 (e che era alla base della prima manovra finanziaria che la Società e il Gruppo avevano iniziato ad intraprendere), in quanto non più attuale in considerazione del mutato scenario operativo che si trova ad affrontare il Gruppo Santerno. Il nuovo piano ingloba una nuova operazione di ristrutturazione del complessivo indebitamento della Società ("Nuova Operazione Ristrutturazione") i cui dettagli sono riportati nella successiva sezione Continuità Aziendale e Nuova Operazione Ristrutturazione, attualmente in discussione con potenziali investitori ("Nuovo Potenziale Investitore").

Le principali linee guida strategiche individuate dal Management e che sono alla base del Piano 2025-2029 riguardano:

• a. Focus sul business fotovoltaico come principale driver di crescita, abilitato alla prosecuzione delle attività di commercializzazione della nuova macchina sviluppata nell'ambito di una partnership strategica con un primario operatore industriale del settore (già attivata a partire dal 2022 – cfr. Comunicato del 7 dicembre 2022);
• b. Sviluppo commerciale dei prodotti/servizi esistenti: si prevedono investimenti nell'area ingegneria al fine di garantire l'updating dei prodotti fotovoltaici almeno su base triennale;
• c. Revisione della struttura societaria e della capital structure: a livello societario è previsto il trasferimento del ramo operativo all'interno di una newco finanziata da potenziali investitori ("NewCo") e che, anche attraverso le controllate incluse nel ramo che sarà oggetto di cessione, proseguirà lo svolgimento delle attività operative di Enertronica. Attraverso i proventi della cessione del ramo e gli incassi derivanti dagli attivi non trasferiti in NewCo, Enertronica (di seguito anche "HoldCo"), svolgendo la funzione di holding, implementerà una operazione di esdebitazione.

Si informa che il Piano 2025-2029 approvato raggruppa una serie di ipotesi che sono fortemente dipendenti dall'andamento della Nuova Composizione avviata dal Gruppo e di progetti che il Management si è prefissato di intraprendere e la cui realizzazione è basata su ipotesi concernenti eventi futuri, soggetti a incertezze. Talune assunzioni sono esogene e legate a variabili non controllabili dal Management stesso, in particolare le variabili legate alle tempistiche di aggiudicazione di commesse e/o ordini, all'andamento dello scenario macroeconomico dei diversi mercati esteri di sbocco sui quali il Gruppo prevede di operare e all'andamento dei tassi di cambio.

Continuità Aziendale e Nuova Operazione Ristrutturazione

Il complesso contesto in cui la Società e il Gruppo si sono trovati ad operare a causa della sopravvenuta impossibilità di procedere all'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione omologato del Tribunale di Bologna a febbraio 2024, ha comportato per gli Amministratori della Società la necessità di presentare una nuova istanza presso la Camera di Commercio di Bologna, anche ai fini della applicazione delle misure protettive ex art. 18 del CCII. Al fine di valutare il presupposto della continuità aziendale gli Amministratori hanno approvato il Piano 2025-2029 che ingloba la Nuova Operazione Ristrutturazione del complessivo indebitamento della Società. Sulla base del Piano 2025-2029, gli Amministratori hanno valutato il presupposto della continuità aziendale su cui si basa il Progetto di bilancio. Il piano, che include gli effetti derivanti dalla possibile realizzazione della Nuova Operazione Ristrutturazione, si basa sulle seguenti principali ipotesi ed assunzioni da parte degli Amministratori della Società:

• 1. identificazione del ramo operativo della Società che consenta l'ordinata prosecuzione delle attività industriali e commerciali. Al fine di consentire una piena operatività, anche a livello internazionale del Gruppo, all'interno del ramo sono state incluse le partecipazioni nelle controllate estere che svolgono attività commerciali e di servicing;
• 1. cessione del ramo operativo identificato a NewCo finanziata dal Nuovo Potenziale Investitore. La valorizzazione del ramo è stata ipotizzata in circa 35 milioni di euro ed è stata stimata, attraverso il metodo dei multipli, sulla base dell'EBITDA atteso prodotto dallo stesso ramo nel 2026 (primo anno a regime) nella misura, ritenuta ragionevole dagli stessi Amministratori della Società. Il prezzo di cessione è ipotizzato essere corrisposto: i) in parte tramite accollo di debito della Società; ii) in parte per cassa; iii) in parte in azioni di NewCo (quale conseguenza della conversione in equity del credito derivante dalla cessione del ramo identificato vs NewCo e relativo a parte del prezzo di cessione). Ciò consentirebbe alla Società di acquisire circa il 30% del capitale sociale della NewCo. Il pagamento del prezzo per cassa è ipotizzato essere effettuato da NewCo tramite: i) aumento di capitale/finanziamento da parte dei potenziali investitori; ii) flussi di cassa prodotti da NewCo nell'orizzonte di Piano 2025-2029;
• 1. ristrutturazione del debito di HoldCo attraverso: i) i flussi rinvenienti dalla cessione del ramo operativo di cui sopra; ii) i flussi derivanti dagli asset non ceduti nel ramo (i.e. crediti commerciali correnti e partecipazione nella controllata Unisun della quale è prevista la cessione nel corso del 2025); iii) eventuali flussi derivanti dalle azioni di NewCo (es: dividendi/vendita) detenute da HoldCo a seguito della conversione in capitale di parte del credito derivante dal prezzo di cessione del ramo. L'operazione così come su descritta dovrà essere implementata in uno degli strumenti di risoluzione della crisi previsti dal CCII che sarà identificato di concerto con il Nuovo Potenziale Investitore (pertanto la struttura dell'operazione potrebbe essere soggetta a variazioni) e per la quale la Società ha presentato istanza e l'applicazione di misure protettive ex art. 18 del CCII.

Sulla base degli elementi precedentemente descritti, gli Amministratori hanno rilevato la presenza di molteplici e significative incertezze che possono far sorgere significativi dubbi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. Tali significative incertezze sono, in sintesi, relative:

• I. al buon esito della Due Diligence da parte di Nuovo Potenziale Investitore;
• II. alla conclusione di un accordo di investimento con il Nuovo Potenziale Investitore che accolga integralmente le assunzioni su cui si basano il Piano 2025-2029 e la Nuova Operazione Ristrutturazione su descritte, inclusi il perimetro del ramo da conferire alla Newco da costituire da parte del Nuovo Potenziale Investitore, il prezzo di cessione del ramo e le modalità di pagamento assunte dagli Amministratori della Società nell'ambito del Piano 2025-2029;
• III. all'ottenimento da parte del Tribunale di Bologna delle misure protettive ex art.18 del CCII;
• IV. al non verificarsi di eventi che possano determinare il fallimento della Società quali azioni esecutive da parte degli attuali creditori nelle more dell'ottenimento delle misure protettive di cui al punto precedente e che non vi siano passività per la Società e per le singole società controllate derivanti dal contenzioso con EGP;

• V. al perfezionamento nell'ambito del processo di composizione negoziata della crisi di accordi con i creditori della Società (fornitori, banche finanziatrici ed obbligazionisti) conformi con le ipotesi e le assunzioni incluse nel piano approvato dagli Amministratori della Società;
• VI. all'ottenimento delle linee di factoring previste nel Piano 2025-2029 a supporto del circolante;
• VII. all'omologa definitiva dell'eventuale strumento giuridico identificato nell'ambito della composizione negoziata della crisi in applicazione del CCII;
• VIII. all'ottenimento delle eventuali autorizzazioni delle autorità antitrust e/o di altre autorità che dovessero essere eventualmente necessarie per il completamento del Piano 2025-2029 senza che vengano imposte modifiche rilevanti alla struttura dell'operazione stessa così come riflessa nel piano;
• IX. all'ottenimento, ove necessario ai sensi della relativa documentazione contrattuale e/o della disciplina applicabile, del consenso di eventuali soggetti il cui consenso sia necessario ai fini del perfezionamento della Nuova Operazione Ristrutturazione;
• X. all'ottenimento da parte dell'autorità giudiziaria competente di ogni e qualunque autorizzazione e/o provvedimento necessari ai fini del perfezionamento dell'operazione così come rappresentata nel Piano 2025-2029 e nella Nuova Operazione Ristrutturazione;
• XI. alla realizzazione degli obiettivi previsti nel piano che dipendono anche da variabili per loro natura incerte e non controllabili come, ad esempio, quelle che possono incidere (i) sulle tempistiche di finalizzazione della Nuova Operazione Ristrutturazione (ii) sull'ammontare e sulle tempistiche di realizzazione delle operazioni di cessione di taluni asset della Società previste nel piano (iii) sull'ammontare e sulle tempistiche di acquisizione e realizzazione di nuovi ordini previsti nel Piano 2025-2029 che incidono anche sui piani utilizzati ai fini dell'impairment test.

In conclusione, la positiva definizione della Nuova Operazione Ristrutturazione e la realizzazione del Piano 2025-2029, presentano molteplici e significative incertezze che possono far sorgere significativi dubbi sulla capacità della Società̀ e del Gruppo di continuare ad operare come una entità in funzionamento, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

Gli Amministratori hanno tuttavia ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del Progetto di bilancio, in quanto ritengono che la situazione di difficoltà della Società e del Gruppo possa essere superata attraverso la positiva definizione ed attuazione della Nuova Operazione Ristrutturazione e del Piano 2025-2029. Va dato atto che il positivo esito delle azioni sopra richiamate dipende solo in parte da variabili e fattori interni controllabili dalla direzione aziendale, mentre per altri versi dipende da fattori esterni che non sono sotto il diretto controllo degli Amministratori.

Progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022

Si ricorda che per effetto della proposta di investimento ricevuta nel mese di giugno 2021 da Oxy e la Banca, volta ad intraprendere il processo di ristrutturazione finanziaria del Gruppo Santerno, nel corso di questi ultimi due anni e mezzo la Società si è completamente adoperata nel portare avanti la collegata Prima Composizione, decidendo di rimandare all'esito della medesima, la predisposizione e conseguente approvazione dei bilanci relativi agli esercizi che successivamente sono giunti a chiusura, con l'intento di voler fornire una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti aziendali soggetti ad una continua evoluzione dettata per l'appunto dall'andamento della Prima Composizione. Per effetto della evoluzione dei fatti di cui si è detto

nella sezione Aggiornamento Prima Composizione e Accoglimento Istanza Nuova Composizione, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare il Progetto di bilancio che presenta i seguenti indicatori:

Principali risultati Consolidati al 31-12-2022

Consolidato Enertronica Santerno (Euro/000)	31.12.2022	%	Var	Var (%)	31.12.2021	%
Ricavi operativi	28.264		(8.068)	-22%	36.332
EBITDA	(1.251)	-4%	(1.546)	-524%	295	1%
EBIT	(7.384)	-26%	(5.013)	211%	(2.371)	-7%
Risultato Netto	(10.964)	-39%	5.194	-32%	(16.158)	-44%
Patrimonio Netto Complessivo	(30.558)		(11.640)	62%	(18.918)
Patrimonio Netto di Competenza	(31.379)		(11.545)	58%	(19.834)
PFN	(37.968)		(2.296)	6%	(35.672)

Principali risultati della Capogruppo Enertronica Santerno S.p.A. al 31-12-2022

Capogruppo Enertronica Santerno S.p.A. (Euro/000)	31.12.2022	%	Var	Var (%)	31.12.2021	%
Ricavi operativi	21.510		(5.481)	-20%	26.991
EBITDA	(2.887)	-13%	(1.165)	68%	(1.722)	-6%
EBIT	(12.234)	-57%	(6.703)	121%	(5.531)	-20%
Risultato Netto	(18.937)	-88%	(451)	-3%	(18.486)	-68%
Patrimonio Netto Complessivo	(30.790)		(18.534)	151%	(12.256)
PFN	(36.661)		(2.371)	7%	(34.290)

L'andamento della gestione e l'evoluzione del business, sia per la Capogruppo che per il Gruppo, nel mercato di riferimento nel corso dell'esercizio 2022, ed in particolare nei primi mesi dell'anno, ha risentito degli strascichi del contesto emergenziale associato alla pandemia COVID 19, sviluppatasi nel biennio precedente ma con conseguenti risvolti sulle tempistiche di lavoro e sull'economia in generale, come pure dell'incidenza del conflitto russo-ucraino, che ha contribuito ad ostacolare l'approvvigionamento dei materiali necessari per la produzione dei prodotti e servizi, favorendo la fluttuazione dei costi energetici. Le ripercussioni che la Società ha affrontato, in particolare, la variazione di costo delle materie prime e dei trasporti e l'indisponibilità sul mercato di componenti elettronici e semilavorati elettromeccanici, hanno determinato, da un lato, una difficoltà di programmazione ed un prolungamento dei termini di consegna pattuiti con i clienti, dall'altro, un conseguente e significativo effetto sul ciclo finanziario. Inoltre, pur proseguendo le attività commerciali nel settore della vendita di inverter fotovoltaici si è assistito ad un inevitabile slittamento del completamento di alcune commesse rispetto alle tempistiche pianificate. Nel corso dell'esercizio 2022, per le motivazioni sopra

esposte, le divisioni di business hanno riportato risultati in peggioramento rispetto all'anno precedente sia a livello consolidato sia in capo alla Capogruppo:

Composizione dei ricavi consolidati (Euro/000)	31.12.2022	%	Var	Var (%)	31.12.2021	%
Automazione Industriale	4.719	17%	-1.834	-28%	6.552	18%
Inverter Fotovoltaici	12.258	43%	-1.827	-13%	14.084	39%
Industrial Service	10.036	36%	-4.065	-29%	14.102	39%
Energia	598	2%	-601	-50%	1.199	3%
Altri Ricavi	653	2%	258	65%	395	1%
TOTALE	28.264		-8.068		36.332

Questo scenario di tensione economico - finanziaria, durante il quale gli Amministratori hanno costantemente monitorato nel tempo l'andamento della situazione patrimoniale della Società e del Gruppo, ha indotto il Consiglio di Amministrazione a ricercare partner industriali e finanziari che potessero supportare l'Emittente in un contesto che presentava delle difficoltà operative, ma che, al tempo stesso era caratterizzato, da potenzialità future di mercato indubbiamente positive. Tale ricerca ha condotto alla individuazione di Oxy e Banca quali investitori interessati ad intraprendere il piano di ristrutturazione consentendo alla Società di implementare la Prima Composizione.

Eventi significativi verificatisi nel corso dell'esercizio 2022

Di seguito si riportano i principali eventi intercorsi nel 2022 al netto di quelli che sono stati inseriti nella precedente sezione Aggiornamento Prima Composizione e Accoglimento Istanza Nuova Composizione:

• L'acquisito ordini rilevanti da parte del Gruppo a gennaio 2022, relativamente alla linea di produzione Industrial Service, per un valore complessivo di circa € 1,8 milioni, aventi ad oggetto la fornitura di spare parts destinate al Cile e al Brasile. In particolare, trattasi di fornitura di relative ad attività di revamping di inverter fotovoltaici prodotti dalla Enertronica Santerno ed installati in America Latina;
• Durante il Quinto periodo di esercizio dei "Warrant Enertronica 2018-2023" (9 maggio 2022 20 maggio 2022) non è stato esercitato alcun Warrant, pertanto, ne risultano ancora in circolazione n. 5.294.312 e non è stata assegnata alcuna azione di compendio;
• Nel mese di maggio 2022, a seguito di un accordo di vendita e ad un extension agreement stipulato nell'esercizio precedente e in conseguenza dell'avveramento di condizioni sospensive relative all'ottenimento di autorizzazioni alla cessione da parte degli organismi competenti namibiani, si è perfezionata la vendita dell'asset detenuto dalla controllata Sertum Energy Pty Ltd, valorizzato a circa 160 Milioni di Rand, a cui corrisponde un valore dell'equity di circa 60 milioni di Rand. In merito, si evidenzia che nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 si è rilevata una svalutazione sulla controllata di Euro 250 migliaia, derivante dalla differenza dei valori patrimoniali netti della società al termine dell'esercizio, pari ad Euro 1.193 migliaia ed il prezzo di cessione, pari ad Euro 943 migliaia. La

suddetta cessione delle quote della società è avvenuta nel mese di maggio 2022, conseguendo una plusvalenza di Euro 40 migliaia;

• Nel mese di giugno 2022, la Società sulla base della proposta di investimento ricevuta da Oxy attraverso cui procedere anche alla ristrutturazione finanziaria del Gruppo, ha rinviato l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2021 per poter tenere compiutamente conto, nell'approvazione di tali dati contabili, degli impatti dell'operazione di risanamento soggetta anche al positivo esito della attività di due diligence posta in essere dal potenziale investitore;
• In data 29 giugno 2022 Enertronica Santerno S.p.A. ha comunicato, con riferimento alla cedola relativa al primo semestre 2022 sul Prestito Obbligazionario Convertibile "Enertronica 2017-2022", che il pagamento della medesima non sarebbe stato eseguito alla data del 30 giugno 2022, alla luce dell'operazione di ristrutturazione finanziaria e rilancio industriale del Gruppo. Il mancato pagamento della cedola ha determinato il potenziale ricorso degli Obbligazionisti alla richiesta di Rimborso Anticipato oltre che il potenziale default su altri finanziamenti in essere;
• Dal 11 luglio al 29 luglio 2022 ha avuto luogo l'apertura del nono periodo di conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni Enertronica denominato "Enertronica 2017-2022", entro il quale non è pervenuta alcuna richiesta di conversione;
• In data 29 luglio 2022 la Società ha comunicato la sospensione del pagamento degli interessi attivi maturati nel primo semestre 2022 sul Prestito Obbligazionario Convertibile "Enertronica 2017-2022" (POC). Ciò in quanto il POC, con l'annessa Cedola, rientrano nel processo di ristrutturazione finanziaria e di rilancio del Gruppo le cui modalità e tempistiche di avvio sono connesse agli esiti della due diligence da parte di Oxy nonché, al verificarsi di tutte le condizioni sospensive previste dalla offerta vincolante formulata dalla stessa Oxy. Il mancato pagamento della cedola ha determinato il potenziale ricorso degli Obbligazionisti alla richiesta di Rimborso Anticipato oltre che il potenziale default (Cross default) su altri finanziamenti in essere;
• Nel mese di agosto 2022 è stata accolta dalla CCIAA di Bologna l'istanza presentata per l'avvio del percorso di risanamento, non giudiziale e in continuità aziendale, di cui agli artt. 12 ss. Del D. Lgs. N 14 del 2019. Nell'ambito della composizione negoziata: i) è stato nominato l'Esperto Indipendente; ii) sono state pubblicate nel Registro delle Imprese l'istanza di applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 18 D. Lgs. 14/2019 e l'accettazione dell'incarico da parte dell'esperto;
• In data 5 settembre 2022, l'Assemblea degli Obbligazionisti ha provveduto a nominare il Sig. Paolo Caprioglio quale rappresentante comune degli obbligazionisti che resterà in carica sino alla scadenza del POC del 31 dicembre 2022:
• In data 12 settembre 2022 la Società riceve conferma, congiuntamente da Oxy e dalla banca finanziatrice del progetto di risanamento, che si è concluso con esito soddisfacente il loro processo di Due Diligence che risulta essere uno degli aspetti a cui era subordinatamente collegato il proseguimento dell'operazione di ristrutturazione finanziaria e rilancio del Gruppo Enertronica e, confermano la sussistenza delle condizioni per continuare nella negoziazione dell'operazione;
• In data 15 settembre 2022, Banca ha deliberato positivamente in relazione all'intervento di Nuova Finanza d'Urgenza, alle condizioni e termini di cui agli accordi (così come modificati in data 15 settembre 2022);

• In data 6 ottobre 2022 l'Assemblea Ordinaria ha approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ed ha preso atto del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Inoltre, avvalendosi sia dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (Decreto Liquidità), come modificato dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022 n. 15, sia delle disposizioni dell'art. 20 del D. Lgs. 12/01/2019 n. 14, come modificato dal D. Lgs. 17/06/2022 n. 83 (CCII), ha deliberato il riporto a nuovo della perdita registrata al 31 dicembre 2021, pari a Euro 18.486.188, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea ha altresì nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, determinandone il compenso ed una durata di un anno, quindi sino all'approvazione del Bilancio al 31.12.2022, ed il Collegio Sindacale, determinandone il compenso ed una durata per il triennio 2022-2024, quindi fino all'approvazione del Bilancio al 31.12.2024;
• In data 13 ottobre 2022 si è tenuto il successivo Consiglio di Amministrazione che ha provveduto a nominare il Presidente Vito Nardi anche quale Amministratore Delegato della Società, conferendo al medesimo i relativi poteri e deleghe operative;
• In data 10 ottobre 2022 si è aperto il sesto periodo di esercizio dei "Warrant Enertronica 2018-2023", valido fino al 21 ottobre 2022, periodo durante il quale sono stati esercitati n. 900 Warrant per un controvalore di Euro 1.440,00 e sono state assegnate n. 900 azioni di compendio. In conseguenza di ciò, il Capitale Sociale di Enertronica Santerno S.p.A. si è aggiornato ad Euro 785.125,60, interamente sottoscritto e versato, composto da n. 7.851.256 azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna;
• Dal 16 al 31 ottobre 2022 ha avuto luogo l'apertura del decimo, e ultimo, periodo di conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni Enertronica Santerno S.p.A. denominato "Enertronica 2017-2022", entro il quale non è pervenuta alcuna richiesta di conversione;
• In data 28 novembre 2022 l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato la trasformazione di n. 2.963 Obbligazioni Convertibili denominate "Enertronica Santerno 2017-2022" in azioni di categoria speciale cum warrant. Le azioni speciali saranno assegnate a fronte dell'annullamento integrale del Prestito Obbligazionario Convertibile, a un prezzo di Euro 5,4 per Azione Speciale e con un rapporto di conversione di n. 1.000 Azioni Speciali per ogni obbligazione convertibile posseduta;
• In data 30 novembre 2022, a seguito del progressivo avanzamento delle trattative della Società con i fornitori e con le banche e per effetto dell'approvazione della conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni speciali cum warrant, il Tribunale di Bologna, ha prorogato sino al 30 marzo 2023 le misure protettive del patrimonio della Società, ai sensi dell'ex art. 18 D. Lgs. 14/2019;
• In data 7 dicembre 2022 la Società ha sottoscritto, con operatore di primario standing internazionale, un contratto vincolante che prevede la fornitura di circa 1,5 GW di inverter nell'ambito di applicazioni smart grid e storage. Il contratto prevede lo sviluppo e la produzione di un prodotto innovativo su specifiche tecniche condivise con il cliente, che sarà utilizzato in installazione di tipologia utility scale a livello internazionale. Il contratto ha un valore complessivo di circa Euro 40 milioni e le forniture si articoleranno su un periodo di 30 mesi a partire dal quarto trimestre 2023.

Fatti successivi alla chiusura dell'esercizio 2022

Di seguito si riportano i principali eventi intercorsi successivamente alla chiusura dell'esercizio 2022 al netto di quelli che sono stati inseriti nella precedente sezione i) Aggiornamento Prima Composizione e Accoglimento Istanza Nuova Composizione e ii) Il Contenzioso con EGP e il Mancato Finanziamento da parte di Banca:

• In data 9 gennaio 2023 il Tribunale di Bologna ha autorizzato la Società, ex art. 22 D. Lgs. 14/2019, a contrarre con Banca la finanza prededucibile ai sensi dell'art. 6 del sopra citato D. Lgs. per l'importo complessivo di Euro 10 milioni (Finanza Prededucibile), rispetto a Euro 10,75 milioni inizialmente richiesti;
• In data 18 gennaio 2023, nell'ambito della finanza prededucibile autorizzata dal Tribunale di Bologna, Enertronica Santerno ha stipulato con Banca un contratto di finanziamento dell'importo di Euro 10 milioni che si articola in: i) finanza urgente a medio-lungo termine per cassa (Euro 6,25 milioni); ii) linee di factoring (Euro 2 milioni); iii) linea di credito di firma specifica (Euro 1,75 milioni) finalizzata alla liquidazione di Credito IVA;
• In data 13 Febbraio 2023, Banca ha erogato alla Società la finanza d'urgenza per un ammontare complessivo di Euro 6,25 milioni;
• In data 13 marzo 2023 si è aperto il settimo ed ultimo periodo di esercizio dei "Warrant Enertronica 2018-2023", valido fino al 24 marzo 2023, periodo durante il quale sono stati esercitati n. 4.350 Warrant per un controvalore di Euro 7.656,00 e sono state assegnate n. 4.350 azioni di compendio. In conseguenza di ciò, il Capitale Sociale di Enertronica si è aggiornato ad Euro 785.560,60, interamente sottoscritto e versato, composto da n. 7.855.606 azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna;
• In data 5 maggio 2023 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato la modifica dell'art. 6 dello Statuto Societario al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni speciali cum warrant", a servizio dell'integrale conversione delle obbligazioni convertibili "Enertronica 2017- 2022". La stessa ha inoltre deliberato circa le modalità ed i termini per l'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di Enertronica;
• In data 21 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società, in forma notarile, ha approvato l'operazione di ristrutturazione della Società e, conseguentemente, la sottoscrizione ed esecuzione degli accordi di ristrutturazione, già stipulati con i fornitori, con gli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "Enertronica 2017 – 2022" e da stipularsi con i creditori finanziari (complessivamente, "Accordo di Ristrutturazione"), nonché la presentazione del ricorso per l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, del piano industriale e finanziario sottostante all'Accordo, comprensivo della correlata manovra finanziaria ai sensi degli artt. 57 e 120-bis del Codice della Crisi dell'Impresa e dell'Insolvenza, previa richiesta della concessione delle misure protettive di cui all'art. 54, comma 2, CCII;
• In data 26 giugno 2023, si è riunita l'Assemblea degli Obbligazionisti, che ha nominato il Sig. Paolo Caprioglio quale Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, fino alla scadenza prevista per il 31 dicembre 2023. determinandone un compenso omnicomprensivo a gettone di Euro 8.000 lordi;
• In data 30 giugno 2023, la Società ha depositato presso la cancelleria del Tribunale di Bologna la domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57 del CCII

stipulati con i fornitori, gli obbligazionisti del prestito obbligazionario convertibile denominato "Enertronica 2017 – 2022" ("POC") e con i creditori finanziari della Società (complessivamente, "Accordo di Ristrutturazione"), unitamente al piano industriale e finanziario sottostante all'Accordo di Ristrutturazione, comprensivo della correlata manovra finanziaria, e alla relazione del professionista che attesta ai sensi dell'art. 57, comma 4, CCII la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del predetto piano e l'idoneità dello stesso al pagamento nei termini di legge dei creditori estranei. In sintesi, con l'Accordo di Ristrutturazione la Società:

• o per quanto riguarda i fornitori, ha negoziato una percentuale media di stralcio del 34% circa del debito scaduto al 31 agosto 2022, pari a Euro 2,3 milioni, e il pagamento del residuo in un termine massimo di 8 anni; Enertronica, su un totale di crediti negoziati pari a 8,8 milioni di Euro, ha più in particolare raggiunto accordi di saldo e stralcio con n. 161 creditori per un importo complessivo di 6,6 milioni di Euro, con una percentuale complessiva di adesione pari al 75%;
• o per quanto riguarda gli obbligazionisti, ha sottoscritto accordi finalizzati alla conversione del POC in azioni speciali con obbligazionisti rappresentanti il 62,1% del POC, e quindi oltre la quota del 60% della categoria, richiesta per l'estensione degli effetti dell'Accordo, ai sensi del combinato disposto degli artt. 23, co. 2, lett. b) e 61 CCII; pertanto, gli effetti degli accordi con gli obbligazionisti sono estesi a tutta la categoria, e quindi anche agli obbligazionisti non aderenti, ai sensi dell'art. 61 CCII;
• o per quanto infine riguarda i creditori finanziari, ha concordato con gli istituti di credito interessati la moratoria, riscadenziamento e ridefinizione dei termini e modalità di rimborso;
• In data 8 novembre 2023, nell'ambito dell'operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione del debito di Enertronica Santerno intrapreso a far data dal 15 giugno 2022, è stato sottoscritto un accordo vincolante tra: Oxy e Banca da un lato e, NTS S.p.A., Carraro S.p.A. e Carraro International S.E. (di seguito congiuntamente "Soci") dall'altro, volto a disciplinare gli impegni di ciascuna parte (di seguito "Accordo Quadro"). Con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, subordinatamente all'intervenuta omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti da parte del Tribunale di Bologna ("Omologa"): a) i Soci hanno confermato l'impegno a conferire tutte le azioni da loro possedute nella Società, rappresentative del 57,85% del capitale sociale, in una società per azioni di nuova costituzione ("Newco"); b) OXY Ad, direttamente o attraverso un veicolo societario, acquisterà al valore di Euro 1,00 il 60% del capitale sociale di Newco; c) i crediti vantati dai Soci nei confronti della Società, per un importo complessivo di circa Euro 6,6 milioni (di seguito "Credito Soci"), saranno conferiti in Newco. Per effetto della suddetta costituzione e successivi conferimenti, il capitale sociale di Newco sarà così ripartito: OXY Ad 60% del capitale sociale di Newco; NTS S.p.A.10% del capitale sociale di Newco; CSE 15% del capitale sociale di Newco; Carraro 15% del capitale sociale di Newco. L'Operazione prevede, altresì, un aumento di capitale in opzione della Società, deliberato in data 5 maggio 2023, fino a un massimo di Euro 8 milioni mediante emissione di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a un prezzo per azione pari a Euro 0,50, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale ed Euro 0,49 a titolo di sovrapprezzo, con effetto sospensivamente condizionato all'Omologa. Per effetto

dell'Accordo Quadro, Newco procederà a sottoscrivere la parte di Aucap di propria spettanza – in ragione del diritto di opzione dalla stessa vantato, nonché l'eventuale inoptato – fino ad un importo massimo pari al Credito Soci e, comunque, per un importo non inferiore a Euro 6,6 milioni e a liberare interamente le azioni sottoscritte a mezzo compensazione con il Credito Soci;

• Con riferimento all'apporto di nuova finanza prededucibile da parte di Banca ex art. 101 CCII post omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ("Nuova Finanza") per 15 milioni di Euro, in data 6 dicembre 2023 è stato sottoscritto un secondo accordo modificativo dell'Offerta Oxy (susseguente a quello del 15 settembre 2022 precedentemente citato al punto 7.1.12). Lo stesso prevede che tale erogazione avverrà attraverso il pagamento di una parte della Nuova Finanza, pari a Euro 4 milioni, subordinatamente alla sentenza di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione di primo grado pronunciata dal Tribunale di Bologna e della relativa efficacia ai sensi e per gli effetti di cui all'art.51, comma 1, CCII, ancorchè non definitiva e non passata in giudicato, e che i restanti Euro 11 milioni saranno erogati da Banca, in caso di impugnazioni alla sentenza di omologa, solo a seguito della auspicata pronuncia favorevole alla Società da parte della Corte di Appello adita da tali impugnazioni. Nel Piano tale erogazione è prevista a luglio 2024;
• In data 13 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato la modifica del termine (31 dicembre 2023) previsto per l'aumento del capitale sociale ed emissione delle azioni speciali deliberato il 5 maggio 2023, al fine di recepire lo spostamento del termine finale ultimo per l'ottenimento dell'Omologa alla data del 31 dicembre 2024. La delibera in questione è giunta a scadenza senza essere stata eseguita;
• In data 15 febbraio 2024 il Tribunale di Bologna ha depositato la sentenza di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, la cui domanda era stata presentata dalla Società in data 29 giugno 2023. Tali accordi, conclusi con le diverse categorie di creditori, prevedono:

a) categoria fornitori - gli accordi sono stati raggiunti con una percentuale complessiva di adesione pari al 75% e prevedono la corresponsione a stralcio (nella misura media del 34%) degli importi dei crediti scaduti oggetto di negoziazione, con rinuncia alla porzione residua dell'intero ammontare;

b) categoria obbligazionisti: gli accordi sono stati sottoscritti con obbligazionisti rappresentanti oltre il 60% del prestito obbligazionario convertibile (con previsione di estensione dell'efficacia all'intera categoria ex art. 61 CCII) e prevedono la conversione del prestito obbligazionario convertibile (di importo nominale complessivo di euro 16.059.600 corrispondente a n. 2.974 obbligazioni di euro 5.400 ciascuna) in Azioni Speciali cum warrant;

c) categoria creditori finanziari: gli accordi sono stati raggiunti con il 93,35% dei creditori e sono variamente articolati a seconda dell'Istituto bancario e della tipologia di credito.

Nel corso del mese di marzo 2024 sono stati sottoscritti due contratti per la fornitura di power station corredate di tutta la componentistica necessaria alla connessione con la Rete Nazionale per due impianti fotovoltaici localizzati in Italia meridionale. I contratti, stipulati con un Independent Power Producer italiano, hanno un valore complessivo di circa 1 milione di euro. Gli effetti economici dei contratti sono prevalentemente concentrati nel corso del 2024;

• Con riferimento alla sentenza del Tribunale di Bologna di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 ss. CCII di Enertronica del 15 febbraio 2024, che ha rigettato le opposizioni ed esteso, quindi, ex art. 61 CCII, gli effetti degli accordi di ristrutturazione nei confronti dei creditori non aderenti, gli obbligazionisti opponenti hanno comunque provveduto, in data 15 marzo 2024, a presentare reclamo ex art. 51 CCII con istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza ai sensi dell'art. 52 CCII alla Corte di Appello Civile di Bologna la quale, ritenuto non sussistenti i presupposti per sospendere l'efficacia esecutiva della sentenza di omologazione degli accordi di ristrutturazione, ha fissato l'udienza per il prossimo 31 maggio 2024;
• Enertronica, a fine 2022, ha sottoscritto con operatore di primario standing internazionale, un contratto vincolante che prevede la fornitura di circa 1,5 GW di inverter per applicazioni Smart Grid e Storage del valore complessivo di circa Euro 40 milioni (si veda il precedente punto 7.1.19). Nell'ambito di tale contratto, la Società comunica che, a fine marzo 2024, sono stati formalizzati dal cliente i primi ordini aventi ad oggetto il nuovo prodotto innovativo, sviluppato e realizzato su specifiche tecniche condivise con il cliente stesso e adatto per installazioni di tipologia utility scale a livello internazionale. La ricezione dei suddetti ordini, in linea con la tempistica preventivata nell'accordo quadro, prevede una fornitura complessiva di 60 MW per un controvalore di circa Euro 2 milioni da realizzarsi interamente nell'anno 2024;
• In data 17 aprile 2024 la Società ha siglato un contratto, con primario Independent Power Producer italiano, per il revamping di power station complete, relative ad impianti fotovoltaici di tipologia utility scale installati in Italia meridionale. L'importo della commessa, pari a circa Euro 1,2 milioni, sarà di competenza dell'anno 2024;
• In data 28 giugno 2024 la Corte di Appello di Bologna, a seguito dell'udienza tenutasi in data 31 maggio 2024, ha emesso la sentenza con la quale rigetta il reclamo presentato dagli obbligazionisti opponenti contro la sentenza di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 ss. CCII della Società, emessa dal Tribunale di Bologna in data 15 febbraio 2024;
• In data 10 settembre 2024, la Società ha depositato, alla Suprema Corte di Cassazione, il controricorso ex art. 370 c.p.c. al ricorso con cui gli obbligazionisti dissenzienti hanno impugnato la sentenza della Corte di Appello di cui al precedente punto 7.2.19. L'impugnazione non ha investito il capo di sentenza con il quale la Corte di Appello aveva sancito il passaggio in giudicato della decisione sull'omologazione degli accordi, in quanto il reclamo riguardava unicamente l'estensione degli effetti agli obbligazionisti non aderenti. Con il controricorso, la Società ha chiesto che il ricorso sia dichiarato inammissibile e comunque rigettato in quanto infondato;
• In data 30 gennaio 2025 si è riunita in seconda convocazione l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società che ha nominato quale sindaco effettivo Anna Iurato e quali sindaci supplenti Franco Mariottini e Andrea Galli in sostituzione rispettivamente di Agostino Turturro (dimessosi dalla carica di sindaco effettivo in data 23 ottobre 2024), Federico Torresi e Diego Ferrante (dimessisi dalla carica di sindaci supplenti in data 24 ottobre 2024);
• In data 3 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla approvazione delle linee guida del Piano 2025-2029 e del Progetto di bilancio ordinario e consolidato 2022.

Evoluzione prevedibile della gestione

Con riguardo all'evoluzione prevedibile della gestione si evidenzia che gli Amministratori hanno approvato il Piano 2025-2029 che ingloba la nuova operazione di ristrutturazione del complessivo indebitamento della Società, attualmente in discussione con Nuovo Potenziale Investitore.

Tale prevista operazione potrà essere implementata nell'ambito di uno degli strumenti di risoluzione della crisi previsti dal CCII che sarà identificato di concerto con il Nuovo Potenziale Investitore e per la quale la Società ha presentato apposita istanza presso la Camera di Commercio di Bologna anche ai fini della applicazione di misure protettive ex art. 18 del CCII. A tal proposito si evidenzia che la valutazione del Consiglio di Amministrazione è che quanto sopra descritto possa trovare la condivisione degli interessi del Nuovo Potenziale Investitore e dei creditori con cui andrà definito un accordo da omologare ai sensi del CCII.

Destinazione della perdita di esercizio

Il Consiglio di Amministrazione di Enertronica Santerno ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea Ordinaria degli Azionisti il rinvio a nuovo della perdita registrata al 31 dicembre 2022, pari a Euro 19.083.024,30 ai sensi e per gli effetti dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (Decreto Liquidità), come modificato dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15.

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti e deposito della documentazione

E' stato dato mandato al Presidente affinché convochi, nei tempi ritenuti opportuni ed in conformità allo Statuto Sociale, l'Assemblea degli Azionisti in seduta ordinaria, per deliberare su:

• 1. Approvazione del bilancio civilistico e presa visione del bilancio consolidato riferiti all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 e relativa copertura della perdita di esercizio per Euro 19.083.024,30 attraverso il rinvio a nuovo;
• 1. Compensi ai Consiglieri uscenti;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. (a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  3. (b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
  4. (c) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione
  5. (d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
  6. (e) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'avviso di convocazione dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché reso disponibile sul sito internet della stessa all'indirizzo www.enertronicasanterno.it (sezione "Investor Relations"), nonché sul sito di Borsa dove saranno disponibili anche le relazioni illustrative degli amministratori all'Assemblea sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il presente comunicato è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'emittente nella sezione Comunicati dell'area Investor Relations. Per maggiori approfondimenti si rimanda alla Relazione Finanziaria che sarà pubblicata con le tempistiche e le modalità previste per legge.

Emittente

Enertronica Santerno S.p.A. Dott.ssa Tiziana Iacobelli Investor Relator Via della Concia, 7 40023, Castelguelfo di Bologna (BO) tiziana.iacobelli@santerno.com www.enertronicasanterno.it

Euronext Growt Advisor Envent Italia SIM S.p.A. Dott. Paolo Verna Via degli Omenoni 2 – Milano, 20121 Tel: +39 02 22175979 ega@envent.it

Specialist

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Dott. Lorenzo Scimia Piazza del Gesù, 49 -Roma Tel: +39 06 699331 www.bancafinnat.it

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022

31.12.2021 31.12.2022 (valori in Euro) note ATTIVITA' ATTIVITA' NON CORRENTI Immobili, impianti e macchinari 1 14.160.012 13.757.130 Attività immateriali e avviamento 2 2.424.105 4.389.071 Partecipazioni 3 99.009 110.293 99.009 110.293 Partecipazioni non correnti Attività finanziarie 4 662.240 355.972 662.240 355.972 Crediti e finanziamenti Imposte differite attive 5 25.734 103.864 Crediti commerciali ed altri crediti non correnti 6 457.275 745.467
17.828.374 19.461.798 TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze 9.275.789 12.799.830 7
Attività derivanti da contratto 8 750.672 1.887.298
Crediti commerciali ed altri crediti 10.526.924 15.485.531 9
Disponibilità Liquide 3.060.405 4.169.399 10
Attività possedute per la vendita 0 8.605.347 11
23.613.791 42.947.406 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI
41.442.165 62.409.204 TOTALE ATTIVITA'

emarket sdir storage
CERTIFIED

(valori in Euro)	note	31.12.2022	31.12.2021
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale		785.126	785.036
Riserve		(20.378.940)	(3.545.801)
Utile (Perdita) dell'esercizio		(10.963.708)	(16.157.717)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	12	(30.557.523)	(18.918.482)
- di cui di Gruppo		(31.378.706)	(19.834.390)
- di cui di Terzi		821.183	915.908
PASSIVITA'
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie	13	7.314.394	13.217.970
Finanziamenti		5.453.625	12.532.706
Altre passività finanziarie		1.860.769	685.264
Imposte differite passive	14	1.077.256	196.550
Benefici ai dipendenti	15	574.138	675.728
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		8.965.787	14.090.248
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per rischi ed oneri	16	855.839	666.986
Passività derivanti da contratto	17	5.841.502	8.534.659
Passività finanziarie	18	33.714.324	26.623.045
Obbligazioni		17.183.858	15.879.068
Finanziamenti		13.593.143	7.152.855
Altre passività finanziarie		2.937.323	3.591.122
Debiti commerciali e altri debiti	19	22.525.074	23.978.152
Debiti commerciali		19.012.719	20.724.942
Altri debiti		3.512.356	3.253.210
Debiti per imposte correnti	20	97.163	83.754
Passività connesse alle attività destinate alla vendita	11	0	7.350.842
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		63.033.901	67.237.438
TOTALE PASSIVITA'		71.999.688	81.327.686
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		41.442.165	62.409.204

	CONTO ECONOMICO
(valori in Euro)	note	31.12.2022	31.12.2021
RICAVI OPERATIVI
Ricavi derivanti da contratti con clienti		28.110.377	35.858.207
Altri ricavi		153.186	473.844
TOTALE RICAVI OPERATIVI	21	28.263.563	36.332.052
COSTI OPERATIVI
Costi per acquisti di beni e materiali		(12.490.705)	(17.019.496)
Costi per servizi		(8.845.794)	(9.722.983)
Utilizzo di beni e servizi di terzi		(189.458)	(422.551)
Costi del personale		(8.280.255)	(8.880.870)
Ammortamenti e svalutazioni di attività		(6.132.573)	(2.665.512)
Accantonamenti		(613.918)	(452.265)
Altri oneri e proventi		905.925	460.639
TOTALE COSTI OPERATIVI	22	(35.646.777)	(38.703.039)
RISULTATO OPERATIVO		(7.383.214)	(2.370.988)
RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA
Proventi finanziari		794.883	842.338
Oneri finanziari		(3.273.677)	(10.061.098)
TOTALE RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA	23	(2.478.794)	(9.218.760)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		(9.862.008)	(11.589.748)
Imposte correnti e differite	24	(1.101.700)	(4.567.969)
RISULTATO NETTO		(10.963.708)	(16.157.717)
- di cui di Gruppo		(11.303.030)	(16.303.224)
- di cui di Terzi		339.322	145.507

DISPONIBILITA' ANNO PRECEDENTE 4.169.399 2.895.287 Utile (Perdita) esercizio (10.963.708) (16.157.716) Ammortamenti 1.708.741 1.714.544 (Rivalutazione) e Svalutazioni 2.352.032 247.392 Risultato netto della gestione finanziaria 327.146 1.706.726 Imposte su reddito 1.101.700 4.567.969 Var. Fondi per Dipendenti (101.590) Var.Fondi correnti e non correnti 188.853 (1.342.896) FLUSSO DI CASSA OPER.PRIMA VAR.CAP.CIRC. (5.386.825) (9.272.893) (Incremento) Decr Rimanenze e attività derivanti da contratto 4.660.666 (408.812) Incremento (Decremento) Passività derivanti da contratto (2.693.158) 3.187.827 (Inc.) Dec. Crediti Commerciali 1.681.843 767.637 Inc. (Dec.) Debiti Commerciali (1.712.226) (6.019.103)
(8.916)
Var. altre att. e pass.non corr./ corr 1.472.071 11.093.495
Variazioni imposte correnti e differite 83.668 (339.262)
FLUSSO DI CASSA OPERATIVO (1.893.961) (991.110)
Interessi incassati 424.319 842.338
Interessi pagati (751.465) (2.549.067)
Imposte pagate (213.123) (77.767)
A) FLUSSO DI CASSA DA ATT. DI ESERCIZIO (2.434.229) (2.775.605)
Investimenti in Attivita' Immateriali 270.954 (339.755)
Investimenti in Attivita' Materiali (1.752.411) (3.327.491)
Investimenti in Partecipazioni e titoli 1.346.084 161.084
Var. Attività fin. non corr. (306.268) 1.745.218
Var. Attività fin. corr. 0 3.180.875
Altre Var. Attiv. Investimento 1.254.505 (98.168)
B) FLUSSO DI CASSA DA ATT. DI INVEST. 812.865 1.321.764
Var. Passività fin. non corr. (5.903.576) 347.404
Var. Passività fin.corr. 7.091.279 1.714.862
Altre Variazioni del Patrimonio Netto (675.333) 665.687
C) FLUSSO DI CASSA DA ATT. FINANZ. 512.370 2.727.953
Variazione Netta Delle Disponibilita' (1.108.994) 1.274.112
DISPONIBILITA' ESERCIZIO IN CORSO 3.060.405 4.169.399

Bilancio Capogruppo Enertronica Santerno S.p.A. al 31 dicembre 2022

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA
(valori in Euro)	note	31.12.2022	31.12.2021
ATTIVITA'
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	1	4.259.670	3.501.652
Attività immateriali	2	1.680.129	2.315.087
Partecipazioni in società controllate	3	3.672.033	6.532.358
Altre partecipazioni	4	49.315	56.112
Attività finanziarie	5	1.870.907	4.218.156
Crediti e finanziamenti		1.870.907	4.218.156
Imposte differite attive	6	626	4.862
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		11.532.679	16.628.227
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	7	7.828.384	10.526.216
Attività derivanti da contratto	8	297.880	1.502.637
Crediti commerciali ed altri crediti	9	12.897.940	21.576.346
Attività finanziarie	10	918.161	486.000
Crediti e finanziamenti		918.161	486.000
Disponibilità Liquide	11	574.118	1.361.486
Attività possedute per la vendita	12	0	943.297
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		22.516.483	36.395.981
TOTALE ATTIVITA'		34.049.162	53.024.208

(valori in Euro)	note	31.12.2022	31.12.2021
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Capitale sociale		785.126	785.036
Riserve		(12.638.764)	5.444.803
Utile (Perdita) dell'esercizio		(18.936.604)	(18.486.187)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	13	(30.790.242)	(12.256.348)
PASSIVITA'
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie	14	2.502.010	8.318.576
Finanziamenti		641.241	7.676.366
Altre passività finanziarie		1.860.769	642.210
Imposte Differite Passive	15	107.345	0
Benefici ai dipendenti	16	553.548	655.138
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		3.162.903	8.973.713
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per rischi ed oneri	17	529.232	355.009
Passività derivanti da contratto	18	5.154.721	7.559.248
Passività finanziarie	19	34.732.917	27.333.176
Obbligazioni		17.183.858	15.879.068
Finanziamenti		14.693.143	7.986.291
Altre passività finanziarie		2.855.916	3.467.817
Debiti commerciali e altri debiti	20	21.219.066	21.008.905
Debiti commerciali		18.728.839	18.630.336
Altri debiti		2.490.226	2.378.569
Debiti per imposte correnti	21	40.566	50.505
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		61.676.502	56.306.843
TOTALE PASSIVITA'		64.839.404	65.280.556
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		34.049.162	53.024.208

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CERTIFIED

CONTO ECONOMICO

(valori in Euro)	note
		31.12.2022	31.12.2021
RICAVI OPERATIVI
Ricavi derivanti da contratti con clienti		21.381.817	26.792.770
Altri ricavi		127.861	197.826
TOTALE RICAVI OPERATIVI	22	21.509.678	26.990.596
COSTI OPERATIVI
Costi per acquisti di beni e materiali		(11.015.349)	(12.700.017)
Costi per servizi		(6.570.494)	(8.461.864)
Utilizzo di beni e servizi di terzi		(96.002)	(127.636)
Costi del personale		(6.738.253)	(7.487.557)
Ammortamenti e svalutazioni di attività		(9.346.879)	(3.808.943)
Accantonamenti per rischi e vari		(541.635)	(447.504)
Altri oneri e proventi		564.937	512.116
TOTALE COSTI OPERATIVI	23	(33.743.675)	(32.521.404)
RISULTATO OPERATIVO		(12.233.998)	(5.530.809)
RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA
Proventi finanziari		1.319.230	1.518.835
Oneri finanziari		(8.011.837)	(10.390.163)
TOTALE RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA	24	(6.692.606)	(8.871.327)

RISULTATO NETTO		(18.936.604)	(18.486.187)
Imposte correnti e differite	25	(10.000)	(4.084.051)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		(18.926.604)	(14.402.136)

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CERTIFIED

RENDICONTO FINANZIARIO ENERTRONICA SANTERNO S.P.A.	31.12.2022	31.12.2021
DISPONIBILITA' ANNO PRECEDENTE	1.361.486	818.045
Utile (Perdita) esercizio	(18.936.604)	(18.486.188)
Ammortamenti	1.403.598	1.582.524
(Rivalutazione) e Svalutazioni	7.206.281	1.882.419
Risultato netto della gestione finanziaria	(303.889)	1.512.773
Imposte su reddito	10.000	4.084.051
Var. Fondi per Dipendenti	(101.590)	(8.916)
Var.Fondi correnti e non correnti	174.223	(1.513.464)
FLUSSO DI CASSA OPER.PRIMA VAR.CAP.CIRC.	(10.547.980)	(10.946.801)
(Incremento) Decr Rimanenze e attività derivanti da contratto	3.902.589	(357.808)
Incremento (Decremento) Passività derivanti da contratto	(2.404.527)	886.553
(Inc.) Dec. Crediti Commerciali	679.798	395.591
Inc. (Dec.) Debiti Commerciali	98.502	(2.824.833)
Var. altre att. e pass.non corr./ corr	903.987	9.424.089
Variazioni imposte correnti e differite	91.642	(96.391)
FLUSSO DI CASSA OPERATIVO	(7.275.989)	(3.519.570)
Dividendi incassati	372.487	0
Interessi incassati	32.004	439.455
Interessi pagati	(100.603)	(1.952.228)
Imposte pagate	0	0
A) FLUSSO DI CASSA DA ATT. DI ESERCIZIO	(6.792.101)	(5.032.343)
Investimenti in Attivita' Immateriali	277.529	(334.051)
Investimenti in Attivita' Materiali	(1.804.187)	(805.853)
Investimenti in Partecipazioni e titoli	2.867.122	1.677.426
Var. Attività fin. non corr.	2.347.249	1.787.975
Var. Attività fin. corr.	(432.161)	596.000
Altre Var. Attiv. Investimento	943.297	0
B) FLUSSO DI CASSA DA ATT. DI INVEST.	4.198.849	2.921.497
Var. Passività fin. non corr.	(5.816.566)	401.343
Var. Passività fin.corr.	7.399.741	2.193.391
Altre Variazioni del Patrimonio Netto	402.709	59.553
C) FLUSSO DI CASSA DA ATT. FINANZ.	1.985.884	2.654.287
Variazione Netta Delle Disponibilita'	(787.368)	543.441
DISPONIBILITA' ESERCIZIO IN CORSO	574.118	1.361.486