Pharming Group N.V.

M&A Activity • Feb 10, 2025

Dit persbericht is geen aanbod, direct of indirect, in Australië, Canada, Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika of in enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod op grond van wet- en regelgeving in een dergelijk relevant rechtsgebied verboden zou zijn volgens de toepasselijke wetgeving. Aandeelhouders die niet woonachtig zijn in Zweden en die het Bod (zoals hieronder gedefinieerd) wensen te aanvaarden, dienen navraag te doen met betrekking tot toepasselijke wetgeving en mogelijke fiscale gevolgen. Aandeelhouders dienen de beperkingen van het bod te raadplegen die zijn opgenomen in de sectie getiteld "Belangrijke informatie" aan het einde van dit persbericht en in het biedingsbericht dat is gepubliceerd op de website van de transactie (www.rarediseaseoffer.com). Aandeelhouders in de Verenigde Staten dienen tevens de paragraaf "Speciale mededeling voor aandeelhouders in de Verenigde Staten" aan het einde van dit persbericht te raadplegen.

Pharming Technologies B.V. verklaart het aanbevolen contante bod aan de aandeelhouders van Abliva AB (publ) onvoorwaardelijk, rondt het bod af, en verlengt de aanvaardingsperiode

Leiden, 7 februari 2025: Op 15 december 2024 kondigde Pharming Technologies B.V. ("Pharming"), een volledige dochteronderneming van Pharming Group N.V., een aanbevolen bod in contanten aan de aandeelhouders van Abliva AB (publ) ("Abliva") om al hun aandelen in Abliva aan te bieden aan Pharming tegen een prijs van SEK 0,45 in contanten per aandeel (het "Bod"). Een aanbiedingsdocument met betrekking tot het Bod werd gepubliceerd op 15 januari 2025.

Aan het einde van de aanvaardingsperiode van het Bod op 7 februari 2025 was het Bod geaccepteerd door aandeelhouders die in totaal 1.413.841.472 aandelen en stemmen in Abliva vertegenwoordigden, overeenkomend met ongeveer 87,7 procent van het totale aantal aandelen en stemmen in Abliva.1 Als gevolg daarvan controleert Pharming in totaal 1.413.841.472 aandelen en stemmen in Abliva, wat overeenkomt met ongeveer 87,7 procent van het totale aantal aandelen en stemmen in Abliva.²

Zoals uiteengezet in het persbericht met de aankondiging van het bod en het biedingsbericht met betrekking tot het bod dat openbaar werd gemaakt op 15 januari 2025, is de voltooiing van het bod onder meer afhankelijk van de aanvaarding van het bod in die mate dat Pharming eigenaar wordt van aandelen in Abliva die meer dan 90 procent van het totale aantal aandelen in Abliva vertegenwoordigen (op een volledig verwaterde basis). Zoals verder uiteengezet, heeft Pharming zich het recht voorbehouden om, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen van één, meerdere of alle voorwaarden voor voltooiing van het Bod, inclusief, met betrekking tot de voorwaarde van het acceptatieniveau, om het Bod te voltooien op een lager acceptatieniveau.

¹ Gebaseerd op 1.611.884.536 uitgegeven aandelen in Abliva.

² Gebaseerd op 1.611.884.536 uitgegeven aandelen in Abliva.

Pharming heeft nu besloten om af te zien van de acceptatieniveau-voorwaarde. Dienovereenkomstig, aangezien aan alle overige voorwaarden voor voltooiing van het Bod is voldaan, wordt het Bod onvoorwaardelijk verklaard en Pharming zal aldus de verwerving van alle aandelen in Abliva die zijn aangemeld in het Bod voltooien. Afwikkeling voor aandelen die zijn aangemeld in het Bod tot en met 7 februari 2025 zal naar verwachting worden geïnitieerd op of rond 14 februari 2025.

Om de resterende aandeelhouders van Abliva die hun aandelen niet hebben aangemeld in staat te stellen het Bod te accepteren, heeft Pharming besloten de aanvaardingsperiode te verlengen tot 20 februari 2025 om 15:00 CET. De afwikkeling van de aandelen die tijdens de verlengde aanvaardingsperiode in het bod zijn aangemeld, zal naar verwachting aanvangen op of rond 27 februari 2025.

Aangezien het Bod nu onvoorwaardelijk is, hebben aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard, of zullen aanvaarden, geen recht om hun aanvaarding in te trekken.

Zoals uiteengezet in het biedingsbericht, omvat het Bod geen warrants uitgegeven door Abliva aan werknemers en leden van Abliva's Raad van Bestuur als onderdeel van incentive programma's (de "Warrants"). Pharming heeft overeenkomsten gesloten met al deze warranthouders om de Warrants, in totaal 68.131.850 Warrants, te verwerven tegen een prijs die een redelijke behandeling inhoudt. De aangeboden prijs is gebaseerd op een Black&Scholes waardering van de Warrants. De aangeboden prijs per Warrant varieert tussen SEK 0,03-SEK 0,054, afhankelijk van de voorwaarden voor elke verschillende serie. Dit betekent dat Pharming, met uitzondering van warrants gehouden door Abliva en haar dochterondernemingen, alle warrants in Abliva controleert.

Behalve zoals hierboven uiteengezet, heeft noch Pharming noch enige partij die nauw verbonden is met Pharming aandelen Abliva of enige financiële instrumenten die een financiële blootstelling geven aan aandelen Abliva buiten het Bod verworven of overeengekomen te verwerven.

Indien Pharming, al dan niet in verband met het Bod, aandelen verwerft die meer dan 90 procent van het totale aantal aandelen in Abliva vertegenwoordigen, is Pharming voornemens een verplichte overnameprocedure te starten met betrekking tot de resterende aandelen in Abliva onder de Zweedse Wet op de Vennootschappen (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)). In verband hiermee zal Pharming handelen ter bevordering van een schrapping van de notering van de aandelen Abliva van Nasdaq Stockholm.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Pharming Group, Leiden Michael Levitan, VP Investor Relations & Corporate Communications T: +1 (908) 705 1696 E: investor@pharming.com

FTI Consulting, London, Verenigd Koninkrijk Victoria Foster Mitchell/Alex Shaw/Amy Byrne T: +44 203 727 1000

LifeSpring Life Sciences Communication, Amsterdam, the Netherlands Leon Melens T: +31 6 53 81 64 27 E: pharming@lifespring.nl

Abliva investors Leo Wei T: +46 (0)709 910 081 E: pharming@fogelpartners.se

Informatie over het Aanbod is beschikbaar op:

www.raredisease-offer.com

De informatie werd ingediend voor publicatie op 7 februari 2025, 22:00 CET.

Dit persbericht heeft betrekking op de openbaarmaking van informatie die gekwalificeerd kan worden of gekwalificeerd zou kunnen zijn als voorwetenschap in de zin van artikel 7(1) van de EU Marktmisbruik Verordening.

Over Pharming Group N.V.

Pharming Group N.V. (EURONEXT Amsterdam: PHARM/Nasdaq: PHAR) is een wereldwijd opererende biofarmaceutische onderneming die zich richt op het transformeren van het leven van patiënten met zeldzame, slopende en levensbedreigende ziekten. Pharming commercialiseert en ontwikkelt een innovatieve portfolio van eiwitvervangingstherapieën en precisiegeneesmiddelen, waaronder kleine moleculen en biologische geneesmiddelen. Pharming heeft haar hoofdkantoor in Leiden, met medewerkers over de hele wereld die patiënten bedienen in meer dan 30 markten in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten, Afrika en Azië-Pacific.

Ga voor meer informatie naar www.pharming.com en vind ons op LinkedIn.

Belangrijke informatie

Dit persbericht is gepubliceerd in het Zweeds en het Engels en vertaald in het Nederlands. In het geval van inhoudelijke verschillen tussen de taalversies, prevaleert de Zweedse versie.

Het Bod wordt niet gedaan, direct of indirect, in of naar Australië, Canada, Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika door gebruik van post of enig ander communicatiemiddel of instrument (inclusief, zonder beperking, facsimile transmissie, elektronische post, telex, telefoon en het internet) van interstatelijke of buitenlandse handel, of een faciliteit van een nationale effectenbeurs of ander handelsplatform van Australië, Canada, Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika, en het Bod kan niet worden aanvaard door enig dergelijk gebruik of door dergelijke middelen, instrumentaliteit of faciliteit van, in of vanuit Australië, Canada,

Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika. Dienovereenkomstig wordt dit persbericht of enige documentatie met betrekking tot het Bod niet verstuurd, per post verzonden of anderszins verspreid of doorgestuurd in of naar Australië, Canada, Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika, en dient dit ook niet te gebeuren.

Dit persbericht wordt niet verstuurd, en mag niet worden verstuurd, naar aandeelhouders met geregistreerde adressen in Australië, Canada, Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika. Banken, brokers, dealers en andere nominees die aandelen houden voor personen in Australië, Canada, Hongkong, Japan, Nieuw-Zeeland of Zuid-Afrika mogen dit persbericht of enig ander document dat zij ontvangen in verband met het Bod niet doorsturen aan deze personen.

Het Bod, de informatie en de documenten in dit persbericht worden niet gedaan en zijn niet goedgekeurd door een bevoegde persoon voor de toepassing van sectie 21 van de UK Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA"). Dienovereenkomstig worden de informatie en documenten in dit persbericht niet verspreid onder, en mogen ze niet worden doorgegeven aan, het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. De mededeling van de informatie en documenten in dit persbericht is vrijgesteld van de beperking op financiële promoties onder sectie 21 van de FSMA op grond van het feit dat het een mededeling is door of namens een rechtspersoon die betrekking heeft op een transactie om de dagelijkse controle over de zaken van een rechtspersoon te verwerven; of om 50 procent of meer van de stemgerechtigde aandelen in een rechtspersoon te verwerven, zoals bedoeld in artikel 62 van de UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Verklaringen in dit persbericht met betrekking tot toekomstige status of omstandigheden, inclusief verklaringen met betrekking tot toekomstige prestaties, groei- en andere trendprojecties en andere voordelen van het Aanbod, zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen kunnen over het algemeen, maar niet altijd, worden geïdentificeerd door het gebruik van woorden als "voorziet", "is van plan", "verwacht", "is van mening", of vergelijkbare uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen houden naar hun aard risico's en onzekerheid in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst zullen voordoen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de werkelijke resultaten niet wezenlijk zullen verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door deze toekomstgerichte verklaringen als gevolg van vele factoren, waarvan vele buiten de controle van Pharming liggen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan en Pharming heeft geen verplichting (en neemt geen verplichting op zich) om deze bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving.

Speciale mededeling aan aandeelhouders in de Verenigde Staten

Het Bod beschreven in dit persbericht wordt gedaan op de uitgegeven en uitstaande aandelen van Abliva, een onderneming opgericht naar Zweeds recht, en is onderworpen aan Zweedse openbaarmakings- en procedurele vereisten, die kunnen verschillen van die in de Verenigde Staten. Het Bod wordt gedaan in de Verenigde Staten ingevolge Sectie 14(e) van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "U.S. Exchange Act") en Regulation 14E van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "U.S. Exchange Act"). Exchange Act") en Regulation 14E daaronder, voor zover van toepassing, en anders in overeenstemming met de openbaarmakings- en procedurele vereisten van de Zweedse wet, inclusief met betrekking tot herroepingsrechten, het tijdschema van het Bod, kennisgevingen van verlengingen,

aankondigingen van resultaten, afwikkelingsprocedures (inclusief met betrekking tot het tijdstip waarop de betaling van de vergoeding plaatsvindt) en afstand van voorwaarden, die kunnen afwijken van de vereisten of gebruikelijke praktijken met betrekking tot binnenlandse overnamebiedingen in de Verenigde Staten. Houders van de aandelen van Abliva die gevestigd zijn in de Verenigde Staten (de "U.S. Houders") worden aangemoedigd hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot het Bod.

Abliva's jaarrekening en alle hierin opgenomen financiële informatie, of enige andere documenten met betrekking tot het Bod, zijn of zullen worden opgesteld in overeenstemming met IFRS en zijn mogelijk niet vergelijkbaar met de jaarrekening of financiële informatie van ondernemingen in de Verenigde Staten of andere ondernemingen waarvan de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in de Verenigde Staten. Het Bod wordt gedaan aan de U.S. Houders onder dezelfde voorwaarden en condities als aan alle andere aandeelhouders van Abliva aan wie een bod wordt gedaan. Alle informatiedocumenten, waaronder het biedingsbericht, worden verspreid onder de Amerikaanse houders op een basis die vergelijkbaar is met de methode waarop dergelijke documenten worden verstrekt aan de andere aandeelhouders van Abliva.

Het Bod, dat onderworpen is aan Zweeds recht, wordt gedaan aan de Amerikaanse houders in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse effectenwetgeving en de toepasselijke vrijstellingen daaronder. Voor zover het Bod onderworpen is aan de Amerikaanse effectenwetgeving, is deze wetgeving alleen van toepassing op U.S. Houders en zal derhalve geen aanleiding geven tot claims van enige andere persoon. De Amerikaanse houders dienen er rekening mee te houden dat de prijs voor het Bod wordt betaald in SEK en dat er geen aanpassing zal plaatsvinden op basis van veranderingen in de wisselkoers.

Het kan moeilijk zijn voor de aandeelhouders van Abliva om hun rechten af te dwingen en eventuele claims die zij hebben op grond van de Amerikaanse federale of staat effectenwetgeving in verband met het Bod, aangezien Abliva en Pharming hun hoofdkantoor hebben in andere landen dan de Verenigde Staten, en sommige of al hun functionarissen en directeuren inwoners kunnen zijn van andere landen dan de Verenigde Staten. De aandeelhouders van Abliva zijn mogelijk niet in staat om Abliva of Pharming of hun respectievelijke functionarissen of directeuren aan te klagen in een niet-Amerikaanse rechtbank voor schendingen van de Amerikaanse effectenwetgeving. Verder kan het moeilijk zijn om Abliva en/of haar of Pharmings respectievelijke filialen te dwingen zich te onderwerpen aan de jurisdictie of uitspraak van een Amerikaanse rechtbank.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving, kunnen Pharming en haar gelieerde ondernemingen of haar makelaars en de gelieerde ondernemingen van haar makelaars (handelend als tussenpersoon voor Pharming of haar gelieerde ondernemingen, al naar gelang van toepassing) van tijd tot tijd en gedurende de looptijd van het Bod, en anders dan ingevolge het Bod, direct of indirect aandelen van Abliva kopen of laten kopen buiten de Verenigde Staten, of enige effecten die converteerbaar zijn in, inwisselbaar voor of uitoefenbaar voor dergelijke aandelen. Deze aankopen kunnen plaatsvinden op de open markt tegen gangbare prijzen of in onderhandse transacties tegen onderhandelde prijzen, en informatie over dergelijke aankopen zal openbaar worden gemaakt door middel van een persbericht of op een andere wijze die redelijkerwijs is berekend om Amerikaanse houders van dergelijke informatie op de hoogte te stellen, voor zover vereist door toepasselijke wet- en regelgeving. Daarnaast kunnen de financiële adviseurs van Pharming zich ook bezighouden met normale handelsactiviteiten in effecten van Abliva, waaronder aankopen of regelingen om dergelijke effecten te kopen, zolang dergelijke aankopen of regelingen in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden aangekondigd in het

Zweeds en in een niet-bindende Engelse vertaling die beschikbaar is voor de Amerikaanse houders via relevante elektronische media indien, en voor zover, een dergelijke aankondiging vereist is onder de toepasselijke Zweedse of Amerikaanse wet- en regelgeving.

De ontvangst van contanten ingevolge het Bod door een Amerikaanse houder kan een belastbare transactie zijn voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden en onder toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, alsmede buitenlandse en andere, belastingwetten. Iedere aandeelhouder wordt dringend verzocht een onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van aanvaarding van het Bod. Noch Pharming, noch enige van haar gelieerde ondernemingen en hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers of agenten of enige andere persoon die namens hen optreedt in verband met het Bod is verantwoordelijk voor enige belastingeffecten of -verplichtingen die voortvloeien uit aanvaarding van dit Bod.