AGM Information • Aug 30, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Prvá strana -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ر : سر .
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Napísaná dňa 28. 08. 2013, slovom dvadsiatehoôsmeho augusta dvetisíctrinásť na Notárskom úrade JUDr. Karin Leštinskej v Ružomberku, notárkou osobne, ---------------------------------------------------------------------------Dňa 22. 08. 2013, slovom dvadsiatehodruhého augusta dvetisíctrinásť, o 11.00 hod. som sa na požiadanie akciovej spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 31 560 636, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline oddiel: Sa, vložke číslo: 62/L, (Výpis z obchodného registra tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice, ako príloha č. 1), dostavila do hotela Holiday Village Tatralandia, Ráztocká 21, 031 05 Liptovský Mikuláš, aby som v zmysle ustanovenia § 61 zák. 323/92 Zb. v znení neskorších predpisov v súlade s ustanovením § 187 ods. 2 zák. č. 513/91 Zb. v znení neskorších predpisov osvedčila priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia a do notárskej zápisnice spísala toto: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- v hoteli Holiday Village Tatralandia, Ráztocká 21, 031 05 Liptovský Mikuláš.--------------------------------------------------------------------------------------------------- Ja, notár, JUDr. Karin Leštinská, notár so sídlom v Ružomberku, Mostová 15, som sa dňa 22. 08. 2013 o 11.00 dostavila do hotela Holiday Village Tatralandia, Ráztocká 21, 031 05 Liptovský Mikuláš, aby som osvedčila priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia (ďalej len "MVZ") obchodnej spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 31 560 636, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline oddiel: Sa, vložka číslo: 62/L, (ďalej len "Spoločnosť"), ktoré mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané predstavenstvom Spoločnosti, s nasledovným programom (Oznámenie o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice, ako príloha č. 2): -------------------------------------------------------------------------1. Otvorenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ------------------------------------2. Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia (predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov) ------------------------------------3. Zníženie základného imania spoločnosti a s tým súvisiaca zmena stanov spoločnosti ---------4. Vvdanie dlhopisov spoločnosti ------------------------------------5. Záver -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------K bodu 1 programu: Otvorenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Mimoriadne valné zhromaždenie Spoločnosti konané dňa 22. 08. 2013 o 11.00 otvorila Mgr. Lucia Šteczíková, ktorá zároveň privítala prítomných akcionárov, členov predstavenstva, predsedu dozornej rady, pani notárku JUDr. Karin Leštinskú, Notársky úrad Ružomberok a ďalších prítomných hostí, --------------------------------------------- Mgr. Lucia Šteczíková konštatovala, že je osobou poverenou predstavenstvom Spoločnosti na vedenie mimoriadneho valného zhromaždenia až do zvolenia predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia a to v súlade s ust. § 188 ods. 1 Obchodného zákonníka. --------------------------------------------------------------------------
Druhá strana ------------------------
------ Zároveň uviedla, že pôvodne poverená osoba vedením mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom Spoločnosti dňa 10. 07. 2013, z náhlych zdravotných dôvodov ospravedlnila svoju neúčasť na mimoriadnom valnom zhromaždení a preto došlo k zmene v osobe poverenej vedením mimoriadneho valného zhromaždenia. ------------------------------------(Poverenie predstavenstva Spoločnosti na vedenie mimoriadneho valného zhromaždenia tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice, ako príloha č. 3) -------------------------------------------------------------------------
......................................
------ Ďalej skonštatovala, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo predstavenstvom Spoločnosti zvolané v súlade s čl. VIII body 3 a 6 stanov Spoločnosti a v súlade s Obchodným zákonníkom, a to uverejnením oznámenia o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy dňa 22.7.2013 v denníku Pravda a tiež uverejnením pozvánky, dokumentov a informácii podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka na internetovej stránke Spoločnosti www.tmr.sk. Oznámenie o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia bolo uverejnené v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy v lehote 30 dní pred dňom konania mimoriadneho valného zhromaždenia. --------------------------------------------------------------
------ Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva účasti akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení, práva hlasovať na ňom, požadovať od neho informácie, vysvetlenia a uplatňovať návrhy bol v súlade s Obchodným zákonníkom a stanovami Spoločnosti stanovený na deň 19.08.2013. ---------------------------------------------
------ Mgr. Lucia Šteczíková konštatovala, že podľa výsledkov prezentácie sa prezentovalo 48 akcionárov, vlastniacich 5.808.255 ks akcií, ktorí predstavujú 86,597 % všetkých akcionárov Spoločnosti. Akcionári sa zapísali do prezenčnej listiny mimoriadneho valného zhromaždenia (Prezenčná listina tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice, ako príloha č. 4) -------------------、
*====================================
------ Súčasne dočasný predseda mimoriadneho valného zhromaždenia Mgr. Lucia Šteczíková informovala prítomných akcionárov, že v zmysle platných stanov Spoločnosti sa na prijatie uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia vyžaduje nadpolovičná väčšina hlasov prítomných akcionárov. Vo veciach týkajúcich zníženia základného imania sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov. ------------------------------------Zároveň dočasný predseda MVZ uviedol, že MVZ sa bude riadiť programom, ktorý bol uverejnený v oznámení o konaní MVZ. ------------------------------------(Oznámenie o konaní MVZ tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice, ako príloha č. 2.) -------
______________________________________
------ Záverom tohto bodu Mgr. Lucia Šteczíková ďalej prítomných akcionárov poučila o spôsobe hlasovania. Každý akcionár obdržal pri prezentácií hlasovaciu kartu s čiarovými kódmi prislúchajúcimi ku každému spôsobu hlasovania, t.j. Za, Zdržal sa alebo Proti. Hlasovanie sa vykoná tak, že v dobe určenej na hlasovanie po výzve predsedu valného zhromaždenia, skrutátori začnú zbierať hlasy, a to vo všetkých stavoch. Hlasujúci akcionári predložia skrutátorom, ktorí prechádzajú zasadacou miestnosťou s odčítacím zariadením, svoju hlasovaciu kartu s čiarovými kódmi a buď slovom, poukázaním, prekrytím nevhodných kódov, resp. poskladaním karty poukážu na zvolený kód, ktorý zodpovedá stavu hlasovania (t.j. ZA, ZDRŽAL SA alebo PROTI), ktorý má byť skrutátormi odčítaný. Na displeji odčítacieho zariadenia sa po odčítaní zvoleného hlasu zobrazia údaje o akcionárovi (meno počet akcií a zvolený stav hlasu), ktoré si môže akcionár skontrolovať, resp. mu ich môže na požiadanie skrutátor prečítať. Hlasovanie akcionára je možné opraviť ihneď po odčitaní hlasu u daného skrutátora, resp. do doby oznámenia percentuálneho výsledku na počítačovom prezentačnom pracovisku, na ktorom sú údaje z odčítacích zariadení spracovávané. V prípade, ak by akcionár hlasoval dvakrát u toho istého skrutátora, odčítacie zariadenie na túto skutočnosť skrutátora upozorní a ten následne vyzve akcionára, aby potvrdil pôvodné hlasovanie alebo hlasovanie opravil. V prípade, ak by akcionár hlasoval dvakrát u rôznych skrutátorov, po identifikácii opakovaného hlasovania skrutátor akcionára vyzve, aby potvrdil platné hlasovanie. ---------------------------------------------------------------------------
Tretia strana -----------------------------------
------------------------------------------------------------------------------K bodu 2 programu: Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia (predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov) ------------------------------------.
-------------------------------------------------------------------------------- V rámci bodu 2 programu dočasný predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková oboznámila prítomných akcionárov, že osoby navrhované za skrutátorov predstavenstvom Spoločnosti v návrhu zo dňa 10. júla 2013 sa nemôžu z naliehavých pracovných dôvodov zúčastniť na dnešnom MVZ ako aj vzhľadom na ospravedlnenie z neúčasti na MVZ osoby navrhovanej predstavenstvo na predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia, predstavenstvo Spoločnosti predkladá návrh na voľbu orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia v upravenom znení nasledovne: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- predseda mimoriadneho valného zhromaždenia : -----------------------------------Mgr. Lucia Šteczíková; ------------------------------------—————————————————————————————————————— ---------------------------------------- zapisovateľ riadneho valného zhromaždenia : -----------------------------------Zuzana Francistyová, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ overovatelia zápisnice riadneho valného zhromaždenia: ------------------------------------Ing. Andrej Devečka a Ing. Jozef Hodek, ------------------------------------***3********************************** ---------------------------------------- osoby poverené sčítaním hlasov riadneho valného zhromaždenia : -----------------------------------Ing. Peter Jaroš, Ing. Ivan Bušovský, Ing. Maroš Popovec, Ing. Martin Köver, Barbora Jarošová a Matúš Bušovský -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Návrh uznesenia č. 1 tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice, ako príloha č. 5.) --------------、
--------------------------------------------------------------------------------- Následne Mgr. Lucia Šteczíková vyzvala prítomných akcionárov, aby pristúpili k hlasovaniu ------o návrhu uznesenia č. 1 mimoriadneho valného zhromaždenia. ---------------------------------------------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania dočasný predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková skonštatoval, že: -------------------------------------------Za prijatie predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 5.808.254 ks a 86,597 % --všetkých hlasov, čo predstavuje 99,999 % prítomných hlasov. ------------------------------------Proti prijatiu predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 1 ks a 0,001 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,001 % prítomných hlasov. ------------------------------------Hlasovania sa zdržali akcionári s počtom akcií 0 ks a 0,000 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,000 % prítomných hlasov. ------------------------------------Nehlasovali akcionári s počtom akcií 0 ks a 0,000 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,000 % pritomných hlasov. ------------------------------------.
Údaj o pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú: 86,597 % ----------Celkový počet odovzdaných platných hlasov : 86,597 % -----------------------------------Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy : 5.808.255 ks ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania dočasný predseda vyhlásil uznesenie č. 1 za prijaté, --------------------------------------------------
| .sk.ed/ ofrono ----------------------------------- |
|---|
Bod 3. programu otvoril predseda MVZ. Predseda MVZ oboznámil prítomných akcionárov, že predstavenstvo Spoločnosti z podnetu skupiny akcionárov Spoločnosti predkladá návrh na zníženie základného imania spoločnosti a s tým súvisiacu zmenu stanov. Zároveň predseda MVZ odovzdal slovo predsedovi predstavenstva Spoločnosti Ing. Bohušovi Hlavatému, aby bližšie informoval prítomných akcionárov o dôvodoch a rozsahu navrhovaného zníženia základného imania Spoločnosti.
Predseda predstavenstva Spoločnosti Ing. Bohuš Hlavatý uviedol, že na podnet skupiny akcionárov bol podaný návrh na zníženie základného imania spoločnosti, ktorý znamená zníženie finančnej angažovanosti akcionárov na kapitálovej štruktúre Spoločnosti. Pre lepšie pochopenie návrhu pripravilo predstavenstvo Spoločnosti k uvedenému návrhu prezentáciu. Slovo si zobral člen predstavenstva Spoločnosti Ing. Jozef Hodek. ------------------------------------"
Ing. Hodek v rámci svojho prednesu ako prvé vysvetlil prítomným akcionárom zníženie základného imania spoločnosti, www.material.com/news/news/communication/communication/communication/communication/
""""""""""""""""""""""""""""""""""""""
Zníženie základného imania spoločnosti technicky znamená, že v súčasnosti je nominálna hodnota jednej akcie 33 € a navrhované je zníženie základného imania o 26 € na jednu akciu, čo znamená že nová nominálna hodnota jednej akcie bude 7 € a každému akcionároví bude vyplatených 26 € za každú jednu akciu, čo predstavuje celkom 174.387.148 €. -----------------------------------Ing. Hodek uviedol, že s návrhom na zníženie základného imania úzko súvisí ďalší bod programu MVZ "Vydanie dlhopisov spoločnosti", ktorý je návrhom pre získanie zdrojov na vyplatenie zníženia základného imania a to formou vydania dlhopisov do výšky 180 mil. €. ----------------------------------Dlhopis by mal menovitú hodnotu 1.000 €, bol by emitovaný na Burze cenných papierov v Bratislave, splatný v horizonte 5 - 8 rokov, s úrokom podľa aktuálnych trhových podmienok, konkrétnejšie podmienky sa ukážu neskôr v závislosti od trhových podmienok. ------------------------------------, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
Ing. Jozef Hodek ďalej zhrnul dôvody zníženia základného imania a vydania dlhopisov, ktorými sú: ---
--------------------------------------Ďalej oboznámil Ing. Jozef Hodek akcionárov s rízikami spojenými s vystavením dlhopisov, ktorými sú:
krátkodobo : riziko nesplácania úrokov -----------------------------------Súčasné výsledky spoločnosti umožňujú splácanie úrokov ----------------------------------dihodobo : nesplatenie istiny dlhopisu, ------------------------------------
Dihopisy budú garantované spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s. a tým spoločnosť eliminuje riziko nesplatenia istiny dihopisu. ------------------------------------**************************************
Ing. Jozef Hodek v prezentácii ďalej opisal vplyv na ďalší rozvoj spoločnosti a investície: ----------------menšie investície : plánované zadĺženie stále necháva Spoločnosti priestor na menšie investície platené z vlastných prevádzkových zdrojov, ------------------------------------
Čo sa týka dividendovej politiky, touto navrhovanou transakciou sa bude musieť súčasná politika Spoločnosti zmeniť, nakoľko z titulu zvýšenia dlhu, ktorý znamená zvýšené nákladové úroky a poníženie získu, neostáva priestor na vyplácanie dividendy. Dlhopis sa dá považovať za istejší výnosový nástroj ako dividenda. Držiteľom dlhopisu sa bude pravidelne vyplácať dlhopisový výnos v podobe kupónu (úroku). ------------------------------------
Piata strana -----------------------------------
K otázke vplyvu návrhu zníženia základného imania na akcionárske benefity odovzdal Ing. Jozef Hodek slovo Ing. Bohušovi Hlavatému, ktorý objasnil aké benefity budú mať následne držitelia akcií. Ing. Hlavatý uviedol, že i keď klesne nominálna hodnota akcie, akcionári si nemusia dokupovať akcie, nákoľko benefity ostanú zachované v závislosti od počtu akcií bez toho, že by sa menila ich hodnota. Využívanie akcionárskych benefitov bude flexibilnejšie, väčší a pestrejší výber benefitov na mieru akcionárovi prostredníctvom bodov cez systém Gopass, podrobnosti akcionárskeho klubu budú zverejnené na webstránke Spoločností. ------------------------------------
21010jnono na wooddano opoloonod. ------------------------------------Ďalej predseda predstavenstva Spoločnosti Ing. Bohuš Hlavatý využil priestor a poskytol prítomným
akcionárom informácie o hospodárskych výsledkoch Spoločnosti k 3. Q finančného roka. Konštatoval, že Spoločnosti sa darí zvyšovať návštevnosť stredísk na horách aj v aquaparku, a to aj pri výrazne vyšších cenách. Spoločnosť dosiahla nárast na tržbách o 27 % (za minulé obdobie bol zaznamenaný nárast o 14 %), prevádzkový zisk narástol o 42 %. Veľmi pozitívnou správou je, že Spoločnosti sa darí udržiavať rást zisku a Spoločnosť generuje výrazne väčšie zisky ako v minulosti. Taktiež rastie marža aj EBITDA. ------------------------------------
""""""""""""""""""""""""""""""""""""""
Mgr. Šteczíková poďakovala prítomným členom predstavenstva za prednesy a vyzvala prítomných akcionárov k diskusii k tomuto bodu programu MVZ. ------------------------------------,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
--- --
Otázky, podnety a návrhy akcionárov: ------------------------------------
Prihlásil sa a predstúpil splnomocnenec akcionára J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., so sídlom Pobřežní 14/297, 186 00 Praha 8, Česká republika, Ing. Boris Čarakčiev, ktorý predložil doplňujúci návrh akcionára J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., na uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia na zníženie základného imania spoločnosti a s tým súvisiacu zmenu stanov z dôvodu, že nakoľko akcie spoločnosti sú obchodované na burze cenných papierov navrhuje uznesenie spresniť doplnením uznesenia o vetu, v ktorej bude uvedený konkrétny dátum, ku ktorému sa má zníženie základného imania zapísať do obchodného registra, nakoľko z navrhovaného uznesenia to nie je úplne zrejmé. Konkrétne navrhuje do návrhu uznesenia doplniť vetu v znení: ---------------------------——————————————————————————————————————
"Predstavenstvo spoločnosti podá návrh na zápis zníženia základného imania do príslušného obchodného registra tak, aby zníženie základného imania bolo registrovým súdom zapísané ku dňu 22.10.2013." --------------------------------------
Mgr. Lucia Šteczíková predložila mimoriadnemu valnému zhromaždeniu na schválenie návrh uznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia o doplnení pôvodného návrhu predstavenstva na zníženie základného imania spoločnosti a s tým súvisiacu zmenu stanov o nasledovné: --------------остоительно состоительно отношения просто состоительно происходит для для для для постоянности на постоянности
------------------------------------
"Mimoriadne valné zhromaždenie na základe návrhu akcionára J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., schvaľuje doplnenie pôvodného návrhu predstavenstva na zníženie základného imania spoločnosti a s tým súvisiacu zmenu stanov o nasledovné: --------------------------------------------------------------------------
"Predstavenstvo spoločnosti podá návrh na zápis zníženia základného imania do príslušného obchodného registra tak, aby zníženie základného imania bolo registrovým súdom zapísané ku dňu 22.10.2013." ------------------------------------
************************************** (Návrh uznesenia č. 2 tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice ako príloha č. 6.) -------------、
------------------------------------
------ Následne, po prečítaní návrhu uznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia, predseda mimoriadneho valného zhromaždenia vyzval akcionárov, či majú ešte nejaké otázky k prednesenému návrhu a vzhľadom na to, že akcionári ďalšie otázky nemali, vyzval ich, aby o návrhu uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia hlasovali. ------------------------------------Počas hlasovania predstupil splnomocnenec akcionára Poštová banka, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 4, Bratislava, ktorý požiadal predsedu MVZ o prerušenie MVZ na dobu 10 minút. Predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková o 11:40 hod na žiadosť splnomocnenca akcionára Poštová banka, a.s., MVZ prerušila na dobu 10 minút. ------------------------------------
O 11:50 hod. predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková ukončila prerušenie MVZ a mimoriadne valné zhromaždenie pokračovalo ďalej. Predseda MVZ požiadal akcionárov, ktorí ešte nehlasovali, t.j. splnomocnencov akcionára Poštová banka, a.s., aby pristúpili k hlasovaniu o uznesení č. 2. -------------
Šiesta strana -----------------------------------
Na základe výsledkov hlasovania o doplňujúcom návrhu akcionára predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková skonštatovala, že: -----------------------------------**************************************
Za prijatie predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 5.238.104 ks a 78,096 % všetkých hlasov, čo predstavuje 90,183 % prítomných hlasov. ------------------------------------**************************************
Proti prijatiu predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 5.692 ks a 0,084 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,097 % prítomných hlasov. ------------------------------------Hlasovania sa zdržali akcionári s počtom akcií 564.459 ks a 8,415 % všetkých hlasov, čo ------predstavuje 9,718 % prítomných hlasov. ------------------------------------Nehlasovali akcionári s počtom akcií 0 ks a 0 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0 % aritomnych hlasov. ................................... phosinil, sir missori.
Údaj o pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú: 86,597 % ---------Celkový počet odovzdaných platných hlasov : 86,597 % -----------------------------------Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy : 5.808.255 ks ----------------------------------10000000000000000000000000000000000000
Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ vyhlásil uznesenie č. 2 za prijaté, -----------------
------ Predseda MVZ predniesol mimoriadnemu valnému zhromaždeniu na schválenie návrh UZNESENÍA Č. 3 v znení: ------------------------------------**************************************
------ "Mimoriadne valné zhromaždenie na základe návrhu predstavenstva spoločnosti a doplňujúceho návrhu akcionára J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., schvaľuje zníženie základného imania spoločnosti. Dôvodom a účelom zníženia základného imania spoločnosti je zníženie finančnej angažovanosti akcionárov v kapitálovej štruktúre spoločnosti. Základné imanie bude znížené zo súčasnej hodnoty 221.337.534 € (slovom: dvestodvadsaťjeden miliónov tristotridsaťsedem tisíc sucasnej nodnoty zz nostrocz z provotni uvodou dodogodom milione milione päťstotridsaťštyri EUR) o sumu 174.387.148 € ( slovom i jednostosedemdesiatštyri miliónov
tristoosemdesiatsedem tisíc stoštyridsaťosem EUR), t.j. je v súčasnosti 33 € sa zníži o sumu 26 € a nová výška základného imania spoločnosti po znížení v subdensen 22 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 tristoosemdesiatšesť EUR). Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií, na ktoré je rozvrhnuté základné imanie spoločnosti, t.j. znížením menovitej hodnoty všetkých (t.j. 6.707.198 kusov) akcií so súčasnou menovitou hodnotou 33 € na menovitú hodnotu týchto akcií po - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € sa vyplatia akcionárom. Na jednu akciu bude vyplatená suma 26 €. Vzhľadom na skutočnosť, že základné imanie spoločnosti je splatené v plnej výške, suma 174.387.148 € sa nepoužije na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu. Zdroje získané zo zníženého základného imania v celkovej výške 174.387.148 € sa vyplatia akcionárom, ktorí sú akcionármi spoločnosti v deň zápisu zníženia základného imania do príslušného obchodného registra. Zníženie základného imania sa vykoná v súlade s § 213 ods. 3 Obchodného zákonníka zmenou zápisu o výške menovitej hodnoty všetkých akcií, t.j. 6.707.198 kusov akcií v evidencii vedenej Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., ul. 29. augusta 1/A, Bratislava 814 80, IČO: 31 338 976, zapísaný v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka 493/B (d'alej len "CDCP") tak, že namiesto súčasnej menovitej hodnoty jednej akcie 33 € sa vevidencii vedenej CDCP vyznačí menovitá hodnota jednej akcie 7 €. Predstavenstvo spoločnosti podá návrh na zápis zníženia základného imania do príslušného obchodného registra tak, aby zníženie základného imania bolo registrovaným súdom zapísané ku dňu 22.10.2013. V rozsahu uznesenia prijatého v rámci tohto bodu programu sa menia aj stanovy spoločnosti." ---------------------------------------------------------------
------ Predseda MVZ vyzval akcionárov, aby o návrhu uznesenia č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia hlasovali a zároveň konštatoval, že na prijatie uznesenia č. 3 je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov. ------------------------------------**************************************
Siedma strana -----------------------------------
Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková skonštatoval, že: -----------------Za prijatie predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 5.743.468 ks a 85,631 % všetkých hlasov, čo predstavuje 98,884 % pritomných hlasov, ------------------------------------Proti prijatiu predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 4.691 ks a 0,069 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,080 % prítomných hlasov. ------------------------------------Hlasovania sa zdržali akcionári s počtom akcií 59.596 ks a 0,888 % všetkých hlasov, čo predstavuje 1,026 % prítomných hlasov. ------------------------------------Nehlasovali akcionári s počtom akcií 500 ks a 0,007 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,008 % pritomných hlasov, ************************************ Údaj o pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú: 86,589 % ---------Celkový počet odovzdaných platných hlasov : 86,589 % -----------------------------------Počet akcií, za ktoré bolí odovzdané platné hlasy : 5.807.755 ks ----------------------------------************************************** ---------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ vyhlásil uznesenie č. 3 za prijaté. ______________________________________ ---------------------------------------K bodu 4 programu: Vydanie dlhopisov spoločnosti -----------------------------------ословное производительное принятие в отверхности производительности и состоянности и постоянности и постояннос
-------------------------------------------------------------------------------- Predseda MVZ otvoril bod č. 4 programu MVZ a uviedol, že členovia predstavenstva Ing. Bohuš Hlavatý a Ing. Jozef Hodek prítomných akcionárov oboznámili s návrhom predstavenstva na vydanie dlhopisov spoločnosti v rámci bodu č. 3 programu MVZ a predniesol prítomných akcionárom návrh na schválenie uznesenia č. 4 tohto MVZ v znení: ------------------------------------99899999999999999999999999999999999999 ---------------------------------------"Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje vydanie dlhopísov v celkovom objeme emisie do 180.000.000 € vrátane. Účelom použitia finančných prostriedkov získaných vydaním dlhopisov bude výplata akcionárom spoločnosti z dôvodu zníženia základného imania spoločnosti. -----------------------------—————————————————————————————————————— Mimoriadne valné zhromaždenie súhlasí svydaním dlhopisov s nasledovnými základnými podmienkami emisif: ------------------------------------, , , , , , , , , , , , , , , , , , , ------ Celková emisia bude tvorená kombináciou emisie seniorných zabezpečených dlhopisov a podriadených nezabezpečených dlhopisov, vzájomný pomer medzi emisiami bude upravený podľa a podracených nezocenpecenty on americký, vzdydnity pomornikou miestri chiedami zado spravomy podra
aktuálnych podmienok na trhu dlhového financovania ----------------------------------------- Druh cenného papiera: dlhopis ------------------------------------------ Forma cenného papiera: dlhopis na doručiteľa ------------------------------------------ Podoba cenného papiera: zaknihovaný cenný papier v CDCP ---------------------------------------- Menovitá hodnota dihopisu: 1.000 EUR ----------------------------------------- Úrok: v závislosti od aktuálnych trhových podmienok, s max. výškou úroku 6% ------------------------------ (seniorná emisia) a max. výškou úroku 10% (podriadená emisia) ----------------------------------------- Mena emisie: EUR ----------------------------------------- Splatnosť dlhopisov: od 5 do 8 rokov po dátume emisie dlhopisov, v podľa aktuálnych ---------------podmienkach trhu ------------------------------------------ Obchodovateľnosť: regulovaný voľný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. -------------------- $($ d'alej len "BCPB"). ------------------------------------("WWW;")077"," @@f_&_j__=________________________________ ------ Mimoriadne valné zhromaždenie poveruje predstavenstvo spoločnosti: -------------------------------------------------------------------------(i) --- prípravou vydania dlhopisov v zmysle schválených základných podmienok emisie a v súlade ---~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ ------ zmluvne viazaná; -----------------------------------na vypracovanie prospektov cenného papiera pre účely verejnej ponuky dlhopisov ku kúpe ---- $(ii)$ ------ a upisovaniu a pre účely prijatia dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu ---------
------ BCPB. v zmysle schválených základných podmienok emisie, na výber príslušného poradcu ---a na predloženie prospektov Národnej banke Slovenska za účelom ich schválenia; --------------na všetky súvisiace právne úkony v zmysle príslušných právnych predpisov v procese vydania
dlhopisov, aktuálnych trhových podmienok BCPB, podmienok seniorných financujúcich bánk a V zmysle schválených základných podmienok emisie." ------------------------------------------------------------------------
(Návrh uznesenia č. 4 tvorí neoddeliteľnú prílohu tejto zápisnice ako príloha č. 7.) -----------------------у су су су су су су су су су су су су су
Následne po prečítaní návrhu uznesenia č. 4 mimoriadneho valného zhromaždenia Mgr. Šteczíková vyzvala prítomných akcionárov k diskusii k tomuto bodu programu MVZ. ------------------------------------
************************************** Otázky, podnety a návrhy akcionárov : -----------------------------------
Prihlásil sa a predstúpil splnomocnenec akcionára Diversified Retail Company, a.s. so sídlom River Park Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Mgr. Katarina Tkáčiková, ktorá predložila pozmeňujúci návrh akcionára Diversified Retail Company, a.s., na uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia na vydanie dlhopisov, a to z dôvodu existencie rôzneho právneho výkladu článku XIII. Stanov Spoločnosti, v ktorom sa v bode 6 uvádza, že Spoločnosť môže vydávať dlhopisy do výšky 50% svojho základného imania. Podstata pozmeňujúceho návrhu teda je zmena v celkovom objeme emisie, pričom akcionár navrhuje schváliť vydanie dlhopisov v celkovom objeme emisie do 110.000.000,-€ vrátane, ------------------------------------
"""""""""""""""""""""""""""""""""""""" Predseda MVZ poďakoval za predloženie pozmeňujúceho návrhu akcionára a vyzval predstavenstvo na reakciu k predloženému pozmeňujúcemu návrhu. ------------------------------------—————————————————————————————————————
Reagoval člen predstavenstva Ing. Jozef Hodek, ktorý uviedol, že o problematike výkladu článku XIII. Stanov Spoločnosti predstavenstvo diskutovalo a návrh nezmenilo, nakoľko je toho právne názoru, že uvedené ustanovenie nemá súvislosť s vydaním dlhopisov, ktoré predstavenstvo navrhuje na dnešnom mimoriadnom valnom zhromaždení schváliť. Ponížením objemu emisie na 110.000.000 € vzniká pre Spoločnosť problém, nakoľko emisia je naviazaná na zníženie základného imania. Po zápise zníženia základného imania do príslušného obchodného registra budú Spoločnosti plynúť zákonné lehoty na vyplatenie zníženia základného imania akcionárom, pričom odhadovaný termín výplaty zníženia základného imania je február 2014. V prípade schválenie vydania dlhopisov v celkovom objeme emisie do 110.000.000, € vrátane, Spoločnosti bude chýbať 70.000.000, € na doplatenie zníženia základného imania akcionárom a Spoločnosť bude musieť hľadať tieto finančné prostriedky. Uvedená skutočnosť pravdepodobne vyvolá zvolanie ďalšieho mimoriadneho valného zhromaždenia, na ktorom by bol predložený návrh na zmenu stanov, ako aj spôsob financovania 70.000.000, € potrebných na vyplatenie akcionárom. ------------------------------------
**************************************
Predseda MVZ poďakoval členovi predstavenstva za reakciu na pozmeňujúci návrh akcionára a vyzval akcionárov, či majú ďalšie otázky, pripomienky alebo návrhy. Akcionári ďalšie pripomienky, otázky ani návrhy nemali, preto dal predseda MVZ hlasovať o pôvodnom návrhu uznesenia č. 4 v znení: ------------------------------------
-------------------------------------------- "Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje vydanie dlhopisov v celkovom objeme emisie do 180.000.000 € vrátane. Účelom použitia finančných prostriedkov získaných vydaním dlhopisov bude výplata akcionárom spoločnosti z dôvodu zníženia základného imania spoločnosti. -----------------------------
оминистральные составляется на продолжение составляется в принятии составляется продолжения и составляется на п
В постоянности составляется на постоянности составляется на постоянности составляется на постоянности составл Mimoriadne valné zhromaždenie súhlasí svydaním dlhopisov s nasledovnými základnými podmienkami emisit; ------------------------------------.
------------------------------------
--------------------------------------------- Celková emisia bude tvorená kombináciou emisie seniorných zabezpečených dlhopisov a podriadených nezabezpečených dlhopisov, vzájomný pomer medzi emisiami bude upravený podľa aktuálnych podmienok na trhu dlhového financovania ----------------------------------------- Celkový objem emisie: do 180.000.000 EUR vrátane ------------------------------------------ Druh cenného papiera: dlhopis ------------------------------------------ Forma cenného papiera: dlhopis na doručiteľa ------------------------------------------ Podoba cenného papiera: zaknihovaný cenný papier v CDCP ----------------------------------Menovitá hodnota dihopisu: 1.000 EUR -----------------------------------
Deviata strana -----------------------------------
------ Úrok: v závislosti od aktuálnych trhových podmienok, s max. výškou úroku 6% --------------------------(seniorná emisia) a max. výškou úroku 10% (podriadená emisia) ------------------------------------Mena emisie: EUR ----------------------------------------- Splatnosť dlhopisov: od 5 do 8 rokov po dátume emisie dlhopisov, v podľa aktuálnych ----------------premiers employees of the system pollutions ymphoral amoptopy, it pould amalamyon executive podmienkach trhu------- Obchodovateľnosť: regulovaný voľný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. ---------------------(d'alej len "BCPB"), ------------------------------------( 0 alej left ------ Mimoriadne valné zhromaždenie poveruje predstavenstvo spoločnosti: -------------------------------------------------------------------------(i) --- prípravou vydania dlhopisov v zmysle schválených základných podmienok emisie a v súlade --w programov premenuje právnymi predpismi a podmienkami a obmedzeniami, ktorými je Spoločnosť -----Denomaniyan erakayan prompionn a pominomani a opinoazomani, negyanyo opologrosz -----
------ Zmluvne viazaná; -----------------------------------zmavno viazuna.
Tna vypracovanie prospektov cenného papiera pre účely verejnej ponuky dlhopisov ku kúpe ---a upisovaniu a pre účely prijatia dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu --------BCPB, v zmysle schválených základných podmienok emisie, na výber príslušného poradcu ---a na predloženie prospektov Národnej banke Slovenska za účelom ich schválenia; ------------------------------(iii) na všetky súvisiace právne úkony v zmysle príslušných právnych predpisov v procese vydania the vocally currented practice and ry compare prisonally an precision produced of produce systems.
------ dlhopisov, aktuálnych trhových podmienok BCPB, podmienok seniorných financujúcich bánk a отос - миторизом, аналаттуют аттомуют родитивной рот р, родитивной звитоптуют пнанодабили рани а -------------
----------------------Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková skonštatovala, že: --------------1889-1981-802-1203-1204-802-1204-802-1204-802-1205-1205-1205-1205-1205-1205-1205-12 Za prijatie predloženého návrhu hlasovali akcionári spočtom akcii 76.543 ks a 1,141 % Všetkých hlasov, čo predstavuje 1,317 % prítomných hlasov, ------------------------------------Proti prijatiu predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 4.843.097 ks a 72,207 % e istoryana producesnom metric masseum ancionale is podcom anon no roison no a report no.
Všetkých hlasov, čo predstavuje 83,382 % prítomných hlasov, -----------------------------------vsemych masov, so prousavego odjouž zeprnomných masov.
Hlasovania sa zdržali akcionári s počtom akcií 888.115 ks a 13,241 % všetkých hlasov, čo predstavuje 15,290 % pritomných hlasov. Americký predstave predstavuje 15,290 % pritomných hlasov. Nehlasovali akcionári s počtom akcií 500 ks a 0,007 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,008 i (* 1992)
Údaj o pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú: 86,589 % ---------Celkový počet odovzdaných platných hlasov : 86,589 % -----------------------------------Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy : 5.807.755 ks ----------------------------------, cour anon, au nroi o pou, quovauuno phumo muoy , vivori, oo no .
------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ vyhlásil, že uznesenie č. 4 nebolo prítomnými akcionármi prijaté, ------------------------------------ re, ------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania a neprijatí uznesenia č. 4 predseda MVZ predložil prítomným akcionárom návrh akcionára Diversified Retail Company, a.s., ktorým je navrhované schváliť vydanie dhopisov v celkovom objeme emisie do 110.000.000,-€ vrátane a všetky ostatné podmienky návrhu akcionára sa stotožňujú s pôvodným návrhom predstavenstva spoločnosti, na prijatie uznesenia č. 5 анонита од оплощнаја о ротоанутн назниот рговопскотот ороносности на рпуано адгосовна от с
- V ZNení; ------------------------------------—————————————————————————————————————— Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje vydanie dlhopisov v celkovom objeme emisie do 110.000.000 € vrátane. Účelom použitia finančných prostriedkov získaných vydaním dlhopisov bude výplata akcionárom spoločnosti z dôvodu zníženia základného imania spoločnosti. -----------------------------хурласы алоколаголт ороноотноон 2 аютоан 2лтголян галянныголо тлагян ороноотоон, -----------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------poumicinami cinion, ------------------------------------
------ Celková emisia bude tvorená kombináciou emisie seniorných zabezpečených dlhopisov a podriadených nezabezpečených dlhopisov, vzájomný pomer medzi emisiami bude upravený podľa a područený antiserze prezeny strumy prezydenty pomoc moder smalami sado apraveny podru каданусн роднасток на ата алтоуспо плансоудна ————————————————————————————————————
Desiata strana ----------------------------------------- Celkový objem emisie: do 110.000.000 EUR vrátane ------------------------------------------ Druh cenného papiera: dlhopis ------------------------------------------ Forma cenného papiera: dlhopis na doručiteľa ------------------------------------------ Podoba cenného papiera: zaknihovaný cenný papier v CDCP ---------------------------------------- Menovitá hodnota dihopisu: 1.000 EUR ----------------------------------------- Úrok: v závislosti od aktuálnych trhových podmienok, s max. výškou úroku 6% -------------------------------- (seniorná emisia) a max. výškou úroku 10% (podriadená emisia) ------------------------------------------ Mena emisie: EUR ----------------------------------------- Splatnosť dlhopisov: od 5 do 8 rokov po dátume emisie dlhopisov, v podľa aktuálnych --------------podmienkach trhu ------------------------------------, .
------ Obchodovateľnosť: regulovaný voľný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. --------------------(d'alej len " BCPB"). ------------------------------------, ************************************ ------ Mimoriadne valné zhromaždenie poveruje predstavenstvo spoločnosti: -----------------------------------______________________________________ (i) ----prípravou vydania dlhopisov v zmysle schválených základných podmienok emisie a v súlade ----------- s príslušnými právnymi predpismi a podmienkami a obmedzeniami, ktorými je Spoločnosť -------------- zmluvne viazaná; ------------------------------------(ii) na vypracovanie prospektov cenného papiera pre účely verejnej ponuky dlhopisov ku kúpe ------------- a upisovaniu a pre účely prijatia dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu --------------- BCPB v zmysle schválených základných podmienok emisie, na výber príslušného poradcu ------------- a na predloženie prospektov Národnej banke Slovenska za účelom ich schválenia; ----------------(iii) na všetky súvisiace právne úkony v zmysle príslušných právnych predpisov v procese vydania -------- dlhopisov, aktuálnych trhových podmienok BCPB, podmienok seniorných financujúcich bánk a ------ v zmysle schválených základných podmienok emisie " -----------------------------------_______________________________________ (Návrh uznesenia č. 5 tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice ako príloha č. 8) ----------------------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ Mgr. Lucia Šteczíková skonštatoval, že: -----------------______________________________________ Za prijatie predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcii 4.852.021 ks a 72,340 % všetkých hlasov, čo predstavuje 83,536 % prítomných hlasov. ------------------------------------Proti prijatiu predloženého návrhu hlasovali akcionári s počtom akcií 2.801 ks a 0,041 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,048 % prítomných hlasov. ------------------------------------Hlasovania sa zdržali akcionári s počtom akcií 952.933 ks a 14,207 % všetkých hlasov, čo predstavuje 16,406 % prítomných hlasov. -----------------------------------predetaruje 19,1997. prostaniljen materi.
Nehlasovali akcionári s počtom akcií 500 ks a 0,007 % všetkých hlasov, čo predstavuje 0,008 % pritomných hlasov. ................................... Údaj o pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú: 86,589 % ---------Celkový počet odovzdaných platných hlasov : 86,589 % -----------------------------------Počet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy : 5.807.755 ks ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na základe výsledkov hlasovania predseda MVZ vyhlásil uznesenie č. 5 za prijaté. ______________________________________ ---------------------------------------K bodu 5 programu: Záver ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Predseda MVZ konštatoval, že program mimoriadneho valného zhromaždenia bol naplnený -------------a zároveň oznámil, že zápisnica z MVZ bude k dispozícií pre akcionárov v sídle Spoločnosti do 15 dní odo dňa konania MVZ v zmysle ust. § 189 Obchodného zákonníka. ------------------------------------K zápisnici sú priložené návrhy a vyhlásenia predložené na mimoriadnom valnom zhromaždení tvoriace neoddeliteľnú súčasť tejto notárskej zápisnice. ---------------------------------------------------------------------------
Jedenásta strana -----------------------------------
| ------------------------------ Ja notár, JUDr. Karin Leštinská, notár so sídlom v Ružomberku --------------- --------------------------------------- |
|---|
| -------------------------------------- |
| -------------že dňa 22. 08. 2013, slovom dvadsiatehodruhého augusta dvetisíctrinásť sa v mojej prítomnosti uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s., konanom dňa 22. 08. 2013, v hoteli Holiday Village Tatralandia, Ráztocká 21, 031 05 Liptovský Mikuláš tak, ako je priebeh deja v tejto notárskej zápisnici uvedený a opísaný. ------- |
| ------ O tomto som túto notársku zápisnicu napísala, predseda mimoriadneho valného zhromaždenia, si ju predo mnou doslovne prečítal, po prečítaní jej obsah schválil, a na znak súhlasu, ju dnešného dňa, predo mnou, notárkou vlastnoručne podpísal. ------------------------------------ |
| ------ ------------------------------- --------------------------------------- --------------------------------------- |
Mgr. Lucia Šteczíková
$\overline{1}$
$\mathbf{I}$
ment dans
ù.
l,
$\ddot{\phantom{0}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.