Prvá strategická a.s.

Registration Form • Jul 7, 2014

S T A N O V Y akciovej spoločnosti Prvá strategická, a.s.

PRVÁ ČASŤ ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

Článok I.

Všeobecné ustanovenia

1. Obchodné meno akciovej spoločnosti je: Prvá strategická, a.s. /ďalej len spoločnosť/

2. Sídlo spoločnosti je na adrese: Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava, Slovenská republika

3. Spoločnosť bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 26. novembra 1996 a bola založená na neurčitý čas. Spoločnosť vznikla zápisom do obchodného registra dňa 12. decembra 1996. Spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v oddieli: Sa, vo vložke č.: 1237/B.

Článok II.

Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

a) kúpa a predaj tovaru v rozsahu voľnej živnosti formou maloobchodu a veľkoobchodu,

• b) činnosť organizačných a ekonomických poradcov,
• c) sprostredkovateľská činnosť.

DRUHÁ ČASŤ ZÁKLADNÉ IMANIE A AKCIE

Článok III. Základné imanie

• 1. Základné imanie spoločnosti je 21 956 835,180 EUR (slovom dvadsaťjeden miliónov deväťstopäťdesiatšesťtisíc osemstotridsaťpäť a 180/1000 eur).
• 1. Základné imanie spoločnosti je rozdelené na 661 470 kusov akcií na doručiteľa v menovitej hodnote jednej akcie 33,194 EUR (slovom tridsaťtri a 194/1000 eur).

Článok IV. Akcie

• 1. Akcia je cenným papierom, s ktorým sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a týchto stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
• 1. Menovitá hodnota jednej akcie je 33,194 EUR (slovom tridsaťtri a 194/1000 eur). Akcie spoločnosti sú vydané v podobe zaknihovaných cenných papierov, vo forme na doručiteľa. Akcie spoločnosti sú kmeňovými akciami, s ktorými je pre každú akciu spojené rovnaké právo.
• 1. Akcie spoločnosti boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike (ďalej len "regulovaný trh"). Regulovaným trhom je mnohostranný systém organizovaný organizátorom regulovaného trhu na účely spájania alebo umožnenia spájania záujmov viacerých osôb nakupovať a predávať finančné nástroje v rámci systému a v súlade s pevne určenými pravidlami spôsobom, ktorého výsledkom je uzavretie obchodu s finančnými nástrojmi prijatými na obchodovanie podľa pravidiel tohto systému a ktorý funguje pravidelne a v súlade s osobitným zákonom upravujúcim podmienky vzniku, postavenie, činnosť a skončenie činnosti burzy cenných papierov a obchodovanie s finančnými nástrojmi na regulovanom trhu burzy cenných papierov a na mnohostrannom obchodnom systéme.
• 1. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní akcií:
• a) vo forme akcie na meno alebo akcie na doručiteľa,
• b) v rôznej menovitej hodnote, pričom však menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom,
• c) rôzneho druhu, a to:
  • 1. kmeňových akcií,
  • 1. prioritných akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy, ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania,
  • 1. prioritných akcií podľa bodu 2, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení podľa § 159 ods. 3 Obchodného zákonníka,
• d) v podobe zaknihovaného alebo listinného cenného papiera.
• 1. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (vymeniteľný dlhopis) alebo na prednostné upísanie akcií spoločnosti, ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom

zvýšení základného imania (prioritný dlhopis). Práva vyplývajúce pre dlhopisy stanoví valné zhromaždenie v uznesení o vydaní dlhopisov.

1. Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona upravujúceho akcie a investičné služby. Stanovy nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcie, ktorá bola prijatá na obchodovanie na regulovanom trhu.

TRETIA ČASŤ AKCIONÁRI

Článok V.

Všeobecné ustanovenia

• 1. Práva a povinnosti akcionára ustanovujú právne predpisy a tieto stanovy. Akcionárom spoločnosti môže byť právnická alebo fyzická osoba.
• 1. V prípadoch ustanovených zákonom a týmito stanovami práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému v týchto stanovách. Ak rozhodujúci deň alebo spôsob jeho určenia nie je určený v týchto stanovách, určuje sa podľa zákona.
• 1. Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia podmieniť uložením akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo vykonaním ich registrácie na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.
• 1. Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako.

Článok VI. Právo účasti na valnom zhromaždení a právo na informácie

• 1. Právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti si akcionár uplatňuje hlasovaním na valnom zhromaždení, pričom akcionár musí rešpektovať organizačné opatrenia platné pre konanie valného zhromaždenia. Akcionár má ďalej právo požadovať na valnom zhromaždení vysvetlenia, podávať návrhy k prerokúvanému programu a byť volený do orgánov spoločnosti.
• 1. Na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, práva hlasovať na ňom, požadovať od neho vysvetlenia a uplatňovať návrhy je rozhodujúcim tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia. Spoločnosť je povinná na obdobie, ktoré sa začína rozhodujúcim dňom a končí sa dňom konania valného zhromaždenia, dať Centrálnemu depozitáru cenných papierov SR, a.s. príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať s cennými papiermi na všetky zaknihované akcie, ktoré vydala, podľa osobitného zákona upravujúceho akcie a investičné služby. Ustanovenie predchádzajúcej vety neplatí vo vzťahu k akciám, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
• 1. Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na internetovú stránku spoločnosti, ak ju má zriadenú, a to za podmienky, že táto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo forme otázka – odpoveď. Ak internetová stránka spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára, o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.
• 1. Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie, týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.
• 1. Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutie informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.
• 1. Právo akcionára podľa ods. 3 poslednej vety a podľa ods. 4 poslednej vety tohto článku zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného zhromaždenia na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o poskytnutie informácie.
• 1. Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení prostredníctvom splnomocnenca. V tom prípade originál plnomocenstva s náležitosťami podľa ods. 8 tohto článku musí byť odovzdaný zapisovateľovi do ukončenia prezentácie. Plnomocenstvo platí len na jedno valné zhromaždenie vrátane jeho prípadného náhradného zvolania.
• 1. Splnomocnenec musí byť k zastúpeniu akcionára na valnom zhromaždení splnomocnený písomným plnomocenstvom obsahujúcim názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, alebo meno, priezvisko, rodné číslo a bydlisko fyzickej osoby akcionára aj splnomocnenca, počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré ho oprávňujú na hlasovanie a úradne overený podpis akcionára. Identifikačné číslo alebo rodné číslo zahraničnej osoby sa uvedie, ak je pridelené. Ak sa akcionár, ktorý udelil tretej osobe plnú moc na účasť na

valnom zhromaždení, sa osobne zúčastní valného zhromaždenia, na udelené splnomocnenie sa neprihliada.

• 1. Obmedzenie možnosti akcionára splnomocniť člena dozornej rady na zastupovanie na valnom zhromaždení sa nepoužije. Člen dozornej rady však musí akcionárovi oznámiť všetky skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na rozhodnutie akcionára o udelení splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti členovi dozornej rady. Súčasťou splnomocnenia musia byť konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovať v mene akcionára.
• 1. Ak má akcionár akcie na viac ako jednom účte cenných papierov, spoločnosť musí umožniť jeho zastúpenie jedným splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného predpisu.
• 1. Predstavenstvo spoločnosti vydá vzor tlačiva písomného splnomocnenia tak, aby to bolo v súlade so všeobecnými náležitosťami tohto úkonu.
• 1. Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady, o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.

Článok VII. Práva menšinových akcionárov

• 1. Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požiadať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. V žiadosti sa uvedie dôvod a navrhovaný program valného zhromaždenia.
• 1. Predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní od doručenia žiadosti o jeho zvolanie. Predstavenstvo v tomto prípade nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia.
• 1. Žiadosti akcionárov podľa ods. 1 tohto článku možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa ods. 2 tohto článku.
• 1. Na žiadosť akcionárov uvedených v ods. 1 tohto článku:
• a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať; žiadosť o doplnenie programu musí byť odôvodnená alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia valného zhromaždenia, inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať,
• b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po oznámení o konaní valného zhromaždenia, zverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti; predstavenstvo je povinné oznámenie doplnenia programu uverejniť do 10 dní pred konaním valného zhromaždenia vždy, ak ho akcionári podľa ods. 1 doručia najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia,
• c) dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach,
• d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s Obchodným zákonníkom,
• e) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členovi predstavenstva,
• f) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s Obchodným zákonníkom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie,
• g) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členovi predstavenstva ako ručiteľovi.
• 1. Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa ods. 1 tohto článku uplatniť nároky podľa ods. 4 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

Článok VIII. Právo na dividendu a na likvidačnom zostatku

• 1. Akcionár má právo na podiel na zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie.
• 1. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len z čistého zisku, zníženého o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšeného o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom, prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona upravujúceho rozsah, spôsob a preukázateľnosť vedenia účtovníctva a rozsah, spôsob a preukázateľnosť účtovnej závierky.
• 1. Akcionár po dobu trvania spoločnosti, ani v prípade jej zrušenia, nie je oprávnený požadovať vrátenie svojich majetkových vkladov. Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu.
• 1. Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti, pričom tento deň nemôže byť určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.
• 1. Dividenda je splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa podľa ods. 4. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.
• 1. Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne. Akékoľvek plnenie poskytnuté akcionárom v rozpore s Obchodným zákonníkom, osobitným zákonom alebo týmito stanovami, sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie prvej vety tohto odseku tým nie je dotknuté.
• 1. Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku. Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií.

Článok IX. Povinnosť splatiť emisný kurz akcie

• 1. Akcionár je povinný splatiť spoločnosti celý emisný kurz akcií. Za akcionára sa považuje aj držiteľ dočasného listu.
• 1. Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť celý emisný kurz akcií, ktoré upísal. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.
• 1. Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti, je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, so splatením ktorej je akcionár v omeškaní vo výške 20 % ročne.
• 1. Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne aby svoju povinnosť splnil v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie, že po márnom uplynutí tejto lehoty spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo.
• 1. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží ho do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť. Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b Obchodného zákonníka spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia jeho povinnosti splatiť včas emisný kurz akcií a výdavky spoločnosti s tým spojené.
• 1. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti splatiť včas emisný kurz akcií a výdavky spoločnosti s tým spojené.
• 1. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti splatiť včas emisný kurz akcií a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.
• 1. Dočasný list je cenným papierom, zaručujúcim plné práva akcionára vyplývajúce z akcií, ktoré dočasný list nahrádza. Musí byť vystavený na meno a až po úplnom splatení akcií môže byť vymenený za akcie spoločnosti, ktoré nahrádza. V prípade, že akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením celej menovitej hodnoty akcií, zodpovedá za záväzok zaplatiť zbytok upísaného majetku ako ručiteľ.

ŠTVRTÁ ČASŤ ORGÁNY SPOLOČNOSTI

Článok X.

Orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozorná rada.

V a l n é z h r o m a ž d e n i e

Článok XI. Všeobecné ustanovenia

• 1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Valné zhromaždenie sa koná v zásade v sídle spoločnosti, môže sa však konať aj na inom mieste uvedenom v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
• 1. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
• a) zmena stanov spoločnosti, b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
• c) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
• d) voľba a odvolanie členov predstavenstva a dozornej rady spoločnosti s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami,
• e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, vrátane určenia výšky tantiém a dividend,

• f) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na regulovanom trhu a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

• g) schválenie a odvolanie audítora,

• h) schválenie rokovacieho poriadku valného zhromaždenia,
• i) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
• j) rozhodnutia o ďalších otázkach, ktoré Obchodný zákonník, osobitný zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.
• 1. Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú členovia predstavenstva, dozornej rady, prípadne ďalší pozvaní.

Článok XII. Zvolávanie valného zhromaždenia

• 1. Riadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo najmenej raz za rok, a to v lehote troch mesiacov od zostavenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie.
• 1. Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanovených právnym predpisom, možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie zvolá predstavenstvo najmä vtedy, ak:
• a) sa na tom uznesie predchádzajúce valné zhromaždenie,
• b) o to požiadajú menšinoví akcionári podľa čl. VII ods. 1 týchto stanov,
• c) zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania, alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení,
• d) spoločnosť je prvotne platobne neschopná viac ako tri mesiace.
• 1. Predstavenstvo uverejňuje oznámenie o konaní valného zhromaždenia v lehote najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti.
• 1. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň tieto údaje:
• a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
• c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
• d) program rokovania valného zhromaždenia,
• e) rozhodujúci deň pre uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení,
• f) poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovať na ňom,
• g) poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia podľa § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu rokovania valného zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 Obchodného zákonníka, vrátane lehôt na ich uplatnenie; ak internetová stránka spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na internetovej stránke spoločnosti,
• h) poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného splnomocnenia; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca,
• i) určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,
• j) uvedenie internetovej adresy, na ktorej sú uverejnené údaje a dokumenty podľa ods. 6 písm. c) až e) tohto článku,
• k) uvedenie elektronického prostriedku, ktorého prostredníctvom spoločnosť uverejňuje informácie podľa osobitného predpisu, upravujúceho postavenie, činnosť a skončenie činnosti burzy cenných papierov, obchodovanie s finančnými nástrojmi na regulovanom trhu burzy cenných papierov a na mnohostrannom obchodnom systéme,
• l) podstata navrhovaných zmien stanov, ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov,
• m) mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti,
• n) poučenie o možnosti akcionára nahliadnuť do informácií a dokumentov podľa písm. l) a m) tohto odseku v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia a o práve vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo,
• o) hlavné údaje účtovnej závierky, ktorá má byť prerokúvaná na valnom zhromaždení,
• p) poučenie o možnosti akcionára nahliadnuť do účtovnej závierky podľa písm. o) tohto odseku v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia a o práve akcionára, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa ods. 5 tohto článku, vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu,
• q) iné údaje podľa týchto stanov.
• 1. Spoločnosť uverejní najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia na svojej internetovej stránke aspoň
• a) pozvánku na valné zhromaždenie alebo oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia s údajmi podľa ods. 4 tohto článku,
• b) celkový počet akcií a hlasovacích práv, ktoré sú s akciami spojené ku dňu uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na viac druhov akcií, spoločnosť uvedie pre každý druh akcie ich počet vrátane hlasovacích práv, ktoré sú spojené s jednotlivým druhom akcií,
• c) úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,
• d) návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia podľa jednotlivých bodov programu rokovania valného zhromaždenia a stanovisko predstavenstva ku každému bodu programu rokovania valného zhromaždenia, ku ktorému sa nepredkladá návrh uznesenia,

• e) vzor tlačiva písomného splnomocnenia, ktoré sa môže použiť pri hlasovaní v zastúpení na základe splnomocnenia,

• f) spôsob a prostriedky, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní splnomocnenca, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov, ako aj s tým súvisiace technické náležitosti.

• 1. Údaje a dokumenty podľa ods. 5 tohto článku musia byť uverejnené na internetovej stránke spoločnosti nepretržite až do konania valného zhromaždenia.
• 1. Ak spoločnosť nebude môcť z technických príčin vzory tlačív uvedené v ods. 5 písm. e) tohto článku uverejniť na svojej internetovej stránke, uvedie na nej informáciu, ako možno tlačivá získať v listinnej podobe. Spoločnosť zašle vzor tlačiva na vlastné náklady každému akcionárovi, ktorý o to požiada, a to na adresu ním na tento účel uvedenú.
• 1. Ak bol spoločnosti doručený prejav vôle, ktorý je výkonom práva akcionára zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, ale tento bol urobený v inej forme ako s použitím vzorov tlačív uverejnených alebo zaslaných akcionárovi spoločnosťou, nemožno tento prejav vôle vyhlásiť za neplatný len z tohto dôvodu.
• 1. Skutočnosť, že vzor tlačiva bol akcionárovi zaslaný podľa ods. 7 druhej vety tak, že tento ho nemohol použiť pri výkone svojho práva zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, nie je dôvodom na vyslovenie neplatnosti prijatých uznesení valného zhromaždenia.
• 1. Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, môže valné zhromaždenie zvolať aj dozorná rada. Za podmienok ustanovených zákonom môžu valné zhromaždenie zvolať aj menšinoví akcionári podľa čl. VII ods. 1 týchto stanov poverení súdom.

Článok XIII. Organizačné zabezpečenie valného zhromaždenia

• 1. Priebeh valného zhromaždenia organizačne zabezpečuje predstavenstvo.
• 1. Zápis akcionárov do listiny prítomných akcionárov organizačne zabezpečuje predstavenstvo. Listina prítomných akcionárov je označená aspoň názvom a sídlom akciovej spoločnosti a dátumom konania valného zhromaždenia a obsahuje najmä názov a sídlo právnickej osoby alebo meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, počet akcií patriacich akcionárovi a súčet menovitých hodnôt akcií oprávňujúcich akcionára na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie a v prípade, že akcionár splnomocní zastupovaním na valnom zhromaždení inú osobu, do listiny akcionárov sa zapíšu aj identifikačné údaje splnomocnenca. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ, zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
• 1. Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení sa overuje na základe zoznamu z evidencie zaknihovaných cenných papierov vedenej podľa osobitného predpisu, nahrádzajúcej zoznam akcionárov.
• 1. Predstavenstvo zabezpečí pre každého akcionára hlasovací lístok, alebo iný doklad oprávňujúci ho k hlasovaniu, na ktorom je uvedené meno (názov) akcionára, počet jeho akcií, dátum a miesto konania valného zhromaždenia a počet jeho hlasov.
• 1. Po uplynutí času uvedeného v oznámení o konaní valného zhromaždenia ako čas začiatku rokovania valného zhromaždenia, oznámi predstavenstvo prítomným, či je valné zhromaždenie uznášaniaschopné a oznámi počet prítomných hlasov a ich podiel na základnom imaní.
• 1. Ak je valné zhromaždenie spôsobilé uznášať sa, navrhne predstavenstvo voľbu predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a potrebný počet osôb poverených sčítaním hlasov (skrutátorov). Pri ich voľbe sa hlasuje najskôr vcelku o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom. Ak nebudú kandidáti takto zvolení, predstavenstvo predloží zmenený návrh kandidátov podľa návrhu akcionárov. V prípade potreby môže dať predstavenstvo hlasovať o jednotlivých kandidátoch osobitne.
• 1. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu; ak táto osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.
• 1. O konaní valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ku ktorej sa pripoja návrhy a vyhlásenia predložené valnému zhromaždeniu na prerokovanie. Zápisnica o valnom zhromaždení musí obsahovať:
• a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,
• c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov (skrutátorov),
• d) stručný opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
• e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia,
• f) obsah prípadného protestu akcionára, člena predstavenstva, dozornej rady, týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada,
• g) ak o to požiada akcionár prítomný na valnom zhromaždení, musí zápisnica o valnom zhromaždení obsahovať aj údaj o
  • 1. počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
  • 1. pomernej časti základného imania, ktoré odovzdané platné hlasy predstavujú,
  • 1. celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
  • 1. počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania.
• 1. Predstavenstvo zabezpečí vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 15 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ, predseda valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia. Spoločnosť uverejní výsledky hlasovania za podmienok uvedených v ods. 8 písm. g) tohto článku v lehote 15 dní od skončenia valného zhromaždenia na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú.
• 1. Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia a zoznam prítomných akcionárov musia byť archivované po celý čas trvania spoločnosti. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

Článok XIV. Rozhodovanie valného zhromaždenia

• 1. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia. Ak je podaných viac pozmeňujúcich návrhov, rozhoduje o poradí, v ktorom sa bude o nich hlasovať predseda valného zhromaždenia. Výsledok hlasovania oznamujú skrutátori predsedovi valného zhromaždenia a zapisovateľovi. Ak sa hlasuje o voľbe členov dozornej rady, môže predseda valného zhromaždenia požiadať, aby sa navrhnutí kandidáti z radov akcionárov nezúčastnili na hlasovaní.
• 1. Hlasovacie právo patriace akcionárovi, sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií. Počet hlasov akcionára sa rovná na každých 33,194 Eur (slovom: "tridsaťtri a 194/1000 eur") nominálnej hodnoty jeho akcií jednému hlasu.
• 1. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ Obchodný zákonník alebo tieto stanovy nevyžadujú inú väčšinu.
• 1. Rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy, o skončení obchodovania na regulovanom trhu s akciami spoločnosti a rozhodnutie valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou je potrebná aspoň dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov. Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy sa musí o tom vyhotoviť notárska zápisnica.
• 1. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie.
• 1. Rozhodnutia valného zhromaždenia sa prijímajú vo forme uznesenia valného zhromaždenia, ktorého úplné znenie sa uvedie v zápisnici o valnom zhromaždení.
• 1. Dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje, že uplatní svoje hlasovacie právo na valnom zhromaždení dohodnutým spôsobom sú neplatné.

P r e d s t a v e n s t v o

Článok XV. Všeobecné ustanovenia

• 1. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.
• 1. Konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej dvaja členovia predstavenstva spôsobom uvedeným v ods. 3 tohto článku.
• 1. Podpisovať za spoločnosť sú oprávnení všetci členovia predstavenstva a to tak, že podpisujú spoločne vždy dvaja členovia, alebo samostatne predseda predstavenstva. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menám a funkciám, podpisujúci pripoja svoj podpis.
• 1. Predstavenstvo najmä:
• a) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti a zabezpečuje jej prevádzkové a organizačné záležitosti,
• b) zvoláva valné zhromaždenie,
• c) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia a dozornej rady,
• d) rozhoduje o použití rezervného fondu,
• e) zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti,
• f) rozhoduje o podaní žiadosti na verejnú obchodovateľnosť a zabezpečuje povolenie na verejné obchodovanie s cennými papiermi podľa osobitného zákona upravujúceho postavenie, činnosť a skončenie činnosti burzy cenných papierov, obchodovanie s finančnými nástrojmi na regulovanom trhu burzy cenných papierov a na mnohostrannom obchodnom systéme, g) vykonáva zamestnávateľské práva,
• h) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:
  • 1. návrhy na zmenu stanov,
  • 1. návrhy na zvýšenie alebo zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,
  • 1. riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém,
  • 1. návrh na zrušenie spoločnosti,
• 1. návrh na schválenie a odvolanie audítora,
• i) predkladá materiály na rokovanie dozornej rady,
• j) informuje valné zhromaždenie o:
  • 1. výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok
  • 1. obchodnom pláne a finančnom rozpočte bežného roka,
• k) je povinné po každej zmene stanov bez zbytočného odkladu vypracovať ich úplné znenie, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá a podať návrh na založenie úplného znenia stanov do zbierky listín.
• 1. Predstavenstvo je povinné pri predkladaní informácií zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií a skutočností, ktorých prezradením by mohla spoločnosti vzniknúť škoda.

Článok XVI. Členstvo v predstavenstve

• 1. Predstavenstvo spoločnosti je trojčlenné a skladá sa z predsedu predstavenstva, podpredsedu predstavenstva a člena predstavenstva. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.
• 1. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Podpredsedu predstavenstva volia a odvolávajú členovia predstavenstva, pričom dotknutá osoba nehlasuje. Funkčné obdobie členov predstavenstva je päť rokov.
• 1. Ak sa člen predstavenstva vzdá funkcie, je odvolaný alebo výkon jeho funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, valné zhromaždenie do troch mesiacov ustanoví namiesto neho nového člena predstavenstva. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen predstavenstva, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo sa inak skončil výkon jeho funkcie povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
• 1. Člen predstavenstva sa môže vzdať funkcie, je však povinný oznámiť to písomne predstavenstvu. Vzdanie sa funkcie je účinné dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia nasledujúcim po doručení vzdania sa funkcie. Ak však valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak sa člen predstavenstva vzdá funkcie člena predstavenstva na zasadnutí valného zhromaždenia, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
• 1. Predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených valným zhromaždením neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia valného zhromaždenia. Nasledujúce valné zhromaždenie náhradných členov predstavenstva potvrdí, alebo zvolí nových.
• 1. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.

Článok XVII. Rozhodovanie predstavenstva

• 1. Predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo ním poverený člen predstavenstva podľa potreby, najmenej raz za dva mesiace.
• 1. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná nadpolovičná väčšina členov. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva. Hlasovanie mimo zasadnutia predstavenstva v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, môže byť nahradené písomnou formou, pričom hlasujúci sa považujú za prítomných. Za písomnú formu pre takéto hlasovanie sa považujú aj telegrafické, telefaxové a e-mailové prejavy po ich telefonickom overení.
• 1. O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať zásadné skutočnosti, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnicu podpisuje predseda predstavenstva alebo ním poverený člen predstavenstva a zapisovateľ. Zápisnica musí byť doručená každému členovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným prehlásením všetkých členov predstavenstva v čase od predchádzajúceho rokovania predstavenstva.

Článok XVIII. Pravidlá pre výkon funkcie

• 1. Člen predstavenstva nesmie:
• a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
• b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
• c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
• d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.
• 1. Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva a osobám jemu blízkym alebo osobám, ktoré konajú na jeho účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
• 1. Vzťah medzi spoločnosťou a členom predstavenstva pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom predstavenstva, ak bola zmluva o výkone funkcie uzatvorená alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť dozorná rada.
• 1. Členom predstavenstva patrí za výkon ich funkcie tantiéma vo výške stanovenej valným zhromaždením. Členom predstavenstva patrí za výkon ich funkcie aj mesačná odmena, výška ktorej je určená v pravidlách odmeňovania orgánov spoločnosti.

D o z o r n á r a d a

Článok XIX. Všeobecné ustanovenia

• 1. Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti.
• 1. Dozorná rada:

• a) dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti a v prípade zistenia závažného porušenia povinností členmi predstavenstva, závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti, zvolá mimoriadne valné zhromaždenie,

• b) kontroluje postup predstavenstva vo veciach spoločnosti, je oprávnená kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov, spisov a záznamov týkajúcich sa jej činnosti a zisťovať stav hospodárenia spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu závery a odporúčania týkajúce sa najmä:
• 1. plnenia úloh uložených predstavenstvu valným zhromaždením,
• 1. dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov v činnosti spoločnosti,
• 1. hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, účtov, stavu majetku spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok,
• c) preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitných predpisov a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,
• d) vykonáva činnosti výboru pre audit (s výnimkou jej predsedu),
• e) schvaľuje na návrh predstavenstva:
• 1. pravidelné odmeny členov predstavenstva,
• 1. materiálne zvýhodnenie a postavenie členov predstavenstva a ich rodinných príslušníkov.
• f) schvaľuje:
• 1. zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva,
• 1. pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti,
• g) v odôvodnených prípadoch, ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti, má právo pozastaviť alebo obmedziť členovi predstavenstva jeho práva vyplývajúce z funkcie člena predstavenstva,
• h) odporúča predstavenstvu schválenie a odvolanie audítora.
• 1. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti. Rozdielny názor členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

Článok XX. Členstvo v dozornej rade

• 1. Dozorná rada má troch členov a skladá sa z predsedu dozornej rady a dvoch členov dozornej rady. Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom, osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.
• 1. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak bude mať spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady bude volená a odvolávaná valným zhromaždením a jedna tretina zamestnancami spoločnosti. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov.
• 1. Predsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia dozornej rady, pričom dotknutá osoba nehlasuje.
• 1. Ak sa člen dozornej rady vzdá funkcie, je odvolaný alebo výkon jeho funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, valné zhromaždenie do troch mesiacov ustanoví namiesto neho nového člena dozornej rady. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen dozornej rady, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo sa inak skončil výkon jeho funkcie povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
• 1. Člen dozornej rady sa môže svojej funkcie vzdať, je však povinný to písomne oznámiť dozornej rade. Výkon funkcie člena dozornej rady končí dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie. Ak však valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho uplynutí tejto lehoty. Ak sa člen dozornej rady vzdá funkcie člena dozornej rady na zasadnutí valného zhromaždenia, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
• 1. Ak sa počet členov dozornej rady volených valným zhromaždením zníži pod polovicu, môže dozorná rada vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia valného zhromaždenia.

Článok XXI. Rozhodovanie dozornej rady

• 1. Zasadnutie dozornej rady zvoláva jej predseda najmenej raz za kalendárny štvrťrok.
• 1. Dozorná rada je schopná uznášať sa, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jej členov. Uznesenie dozornej rady je prijaté, ak zaň hlasovala väčšina prítomných členov.
• 1. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedenie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.
• 1. Náklady spojené s výkonom funkcie člena dozornej rady uhrádza spoločnosť.

Článok XXII. Pravidlá pre výkon funkcie

Ustanovenia čl. XVIII ods. 1 až 4 týchto stanov platia pre členov dozornej rady obdobne.

PIATA ČASŤ ZVÝŠENIE A ZNÍŽENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA

Článok XXIII. Zvýšenie základného imania

• 1. O zvýšení základného imania spoločnosti rozhoduje na základe návrhu predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií.
• 1. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania musí mať formu notárskej zápisnice. Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.
• 1. Zvýšenie základného imania môže byť vykonané upísaním nových akcií, podmieneným zvýšením základného imania, zvýšením základného imania z majetku spoločnosti, kombinovaným zvýšením základného imania, zvýšením základného imania predstavenstvom spoločnosti, zvýšením základného imania nepeňažným vkladom.
• 1. V prípade upisovania nových akcií pri zvýšení základného imania peňažnými vkladmi, majú doterajší akcionári právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere, v akom sa ich akcie podieľajú na doterajšom základnom imaní.
• 1. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín; návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia sa podá najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.

Článok XXIV. Zníženie základného imania

• 1. O znížení základného imania rozhoduje, ak zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.
• 1. Uznesenie valného zhromaždenia o zníženie základného imania musí mať formu notárskej zápisnice. V rozhodnutí o znížení základného imania sa uvedie dôvod a účel jeho zníženia, rozsah jeho zníženia, spôsob, ktorým sa má vykonať, spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania, určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či sa tieto zdroje použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcií nie je úplne splatený.
• 1. Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo vzatím časti akcií z obehu. Základné imanie nemožno znížiť pod 25.000 Eur. Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov.
• 1. Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra. Predstavenstvo spoločnosti podáva registrovému súdu návrh na zápis zníženia základného imania do 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré o znížení základného imania rozhodlo.

ŠIESTA ČASŤ HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI

Článok XXV. Účtovníctvo

• 1. Účtovným obdobím spoločnosti je kalendárny rok, začínajúci 1. januárom a končiaci 31. decembrom.
• 1. Spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v súlade s právnymi predpismi účtovníctvo. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo. Spoločnosť vytvára sústavu informácií predpísanú právnymi predpismi a poskytuje údaje o svojej činnosti orgánom stanoveným týmito predpismi.
• 1. Spoločnosť je povinná v súlade s príslušnými právnymi predpismi zostavovať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje.
• 1. Spoločnosť musí mať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku overenú audítorom do jedného roka od skončenia účtovného obdobia za ktoré sa zostavuje. Spoločnosť je povinná zabezpečovať zverejňovanie údajov z účtovných závierok podľa osobitného predpisu upravujúceho rozsah, spôsob a preukázateľnosť vedenia účtovníctva a rozsah, spôsob a preukázateľnosť účtovnej závierky.
• 1. Spoločnosť je povinná vyhotovovať výročnú správu, ktorej súlad s účtovnou závierkou zostavenou za to isté účtovné obdobie musí byť overený audítorom. Výročná správa musí poskytovať pravdivý a verný obraz a súlad s účtovnou závierkou spoločnosti musí byť overený do jedného roka od skončenia účtovného obdobia (ods. 1).
• 1. Spoločnosť ukladá riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín obchodného registra do 30 dní po schválení účtovnej závierky valným zhromaždením. Predstavenstvo je povinné predložiť valnému zhromaždeniu riadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia. Ak valné zhromaždenie neschváli účtovnú závierku predloženú podľa predchádzajúcej vety do troch mesiacov od predloženia, ukladá sa do zbierky listín obchodného registra neschválená účtovná závierka do 30 dní od márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.

• Do zbierky listín sa ukladá účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak výročná správa spoločnosti obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená v zbierke listín ako súčasť výročnej správy.

Článok XXVI. Tvorba a použitie rezervného fondu

• 1. Rezervný fond slúži na krytie strát spoločnosti. O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, pričom dbá na záujmy spoločnosti.
• 1. Spoločnosť pri svojom vzniku v súlade s vtedy platnou legislatívou nevytvorila rezervný fond. Rezervný fond vytvorila z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom po prvý raz zisk vytvorila.
• 1. Spoločnosť je každoročne povinná dopĺňať rezervný fond o sumu vo výške najmenej 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej individuálnej účtovnej závierke až do dosiahnutia výšky rezervného fondu do výške 20 % základného imania. O dopĺňaní rezervného fondu podľa prvej vety ako aj nad tento rozsah rozhoduje valné zhromaždenie.

Článok XXVII. Rozdeľovanie zisku

• 1. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o naložení so ziskom dosiahnutým spoločnosťou až po splnení daňových povinností a ďalších povinností ustanovených v čl. VIII ods. 2 týchto stanov. Rozhodnutie valného zhromaždenia o ďalšom použití zisku musí byť prijaté so zreteľom na dostatočné tvorenie rezerv a s ohľadom na plánovaný obchodný rozvoj spoločnosti.
• 1. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že čistý zisk za podmienok uvedených v ods. 1 tohto článku, môže byť použitý najmä: a) na výplatu dividend za podmienok a spôsobom podľa čl. VIII týchto stanov, pričom dividendu vyjadrí v percentách menovitej hodnoty akcií,
• b) na výplatu tantiém pre členov orgánov spoločnosti vyjadrenej percentuálnym podielom na čistom zisku,
• c) na zvýšenie základného imania spoločnosti,
• d) na prídely do fondov vytvorených podľa čl. XXVIII,
• e) na prevod na účet nerozdelený zisk minulých období.
• 1. Pri rozhodnutí o spôsobe naloženia s čistým ziskom môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že zisk sa použije viacerými spôsobmi uvedenými v ods. 2 tohto článku. Valné zhromaždenie pri rozhodovaní podľa ods. 2 písm. a) zároveň určí aká časť čistého zisku sa má rozdeliť medzi akcionárov.
• 1. Ak spoločnosť nevykazuje za uplynulé ročné obdobie zisk, rozhoduje o úhrade strát valné zhromaždenie na návrh predstavenstva.

Článok XXVIII. Vytváranie ďalších fondov

Spoločnosť môže vytvárať v súlade s právnymi predpismi a vnútornými pravidlami schválenými dozornou radou i ďalšie fondy a prispievať do nich zo svojho čistého zisku sumou, ktorej definitívna výška podlieha schváleniu rozdelenia zisku valným zhromaždením. Spôsob použitia týchto fondov určujú vnútorné pravidlá schválené predstavenstvom.

SIEDMA ČASŤ ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI

Článok XXIX. Všeobecné ustanovenia

• 1. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
• 1. Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
• 1. Spoločnosť sa zrušuje
• a) odo dňa uvedeného v rozhodnutí valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti inak odo dňa, keď bolo rozhodnutie prijaté,
• b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
• c) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,
• d) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

Článok XXX. Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

1. Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí.

2. 1. Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti rovnakú právnu formu.
3. 1. Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
4. 1. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
5. 1. Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti, alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti.

Článok XXXI. Likvidácia spoločnosti

• 1. Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (čl. XXX), vykoná sa likvidácia, ak zákon neustanovuje inak.
• 1. Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom "v likvidácii".
• 1. Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti v rozsahu podľa ods. 5. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.
• 1. Likvidáciu vykonáva likvidátor, ak zákon neustanovuje inak. Ak likvidátor nie je vymenovaný, bez zbytočného odkladu vymenuje likvidátora súd.
• 1. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

ÔSMA ČASŤ SPOLOČNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok XXXII.

Uverejňovanie skutočností ustanovených právnymi predpismi a stanovami

• 1. Skutočnosti ustanovené všeobecne záväznými právnymi predpismi alebo týmito stanovami na zverejnenie sa uverejňujú v Obchodnom vestníku.
• 1. Spoločnosť zverejňuje informácie podľa Obchodného zákonníka a týchto stanov na svojej internetovej stránke.

Článok XXXIII. Vzťahy vo vnútri spoločnosti

• 1. Vzťahy spoločnosti navonok, ako aj vzťahy vo vnútri spoločnosti sa riadia platnými právnymi predpismi a v ich medziach vydanými vnútornými riadiacimi a organizačnými normami.
• 1. Prípadné spory medzi akcionármi a orgánmi spoločnosti, medzi orgánmi spoločnosti a ich členmi, ako aj vzájomné spory medzi akcionármi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti, sa riešia predovšetkým dohodou. Ak sa nepodarí spor vyriešiť dohodou, rozhoduje o ňom príslušný súd.

Článok XXXIV. Záverečné ustanovenia

• 1. Vzťahy, ktoré nie sú upravené týmito stanovami sa riadia ustanoveniami Obchodného zákonníka. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa ustanovení Obchodného zákonníka, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva Obchodný zákonník.
• 1. Pokiaľ niektoré ustanovenia stanov sa stanú neplatnými alebo spornými, použije sa právny predpis, ktorý je svojou povahou a účelom najbližšie ustanoveniam týchto stanov. Ak právny predpis nemožno použiť, postupuje sa podľa obchodných zvyklostí všeobecne zaužívaných v príslušnom obchodnom odvetví.
• 1. Tieto stanovy v plnom rozsahu nahrádzajú doteraz platné a účinné stanovy spoločnosti.
• 1. Tieto stanovy nadobúdajú platnosť a účinnosť dňom ich schválenia valným zhromaždením spoločnosti dňa 18.06.2014.