KT Invest a.s.

Regulatory Filings • Aug 15, 2014

PRÍLOHA č. 12

A) Opis práv akcionárov a postup ich vykonávania

Akcionári – práva a povinnosti akcionára ( čl. IV. Stanov a. s. )

1/ Práva a povinnosti akcionára ustanovujú právne predpisy a tieto stanovy. Akcionárom môže byť právnická alebo fyzická osoba.

2/ Vlastníctvo akcií zakladá právo akcionárov zúčastňovať sa na riadení spoločnosti. Toto právo uplatňujú zásadne na valnom zhromaždení, pričom musia rešpektovať organizačné opatrenia platné pre konanie valného zhromaždenia. Na valnom zhromaždení môže akcionár požadovať vysvetlenia, podávať návrhy k prerokúvanému programu a hlasovať.

3/ Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení prostredníctvom fyzickej osoby – splnomocnenca. Splnomocnenec musí byť k účasti na valnom zhromaždení splnomocnený písomným plnomocenstvom s notársky overeným podpisom akcionára. Pre účely splnomocnenia sa v tomto prípade považuje za právoplatné aj splnomocnenie osoby, ktorá bude zvolená za predsedu valného zhromaždenia, ale len v prípade, že splnomocnenie bude obsahovať jednoznačné rozhodnutie akcionára k jednotlivým bodom programu. Ak sa akcionár, ktorý vydal splnomocnenie zúčastní valného zhromaždenia, jeho splnomocnenie sa stane bezpredmetným.

4/ Hlasovanie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na každých 33,200000 EUR / slovom: Tridsaťtri a 20/100 Eur / pripadá jeden hlas.

5/ Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti /dividendu/, ktoré valné zhromaždenie určilo na rozdelenie. Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

6/ Akcionár po dobu trvania spoločnosti, ani v prípade jej zrušenia, nie je oprávnený požadovať vrátenie svojich majetkových vkladov, ale má nárok na podiel na likvidačnom zostatku v prípade likvidácie spoločnosti.

7/ Akcionár je povinný splatiť spoločnú menovitú hodnotu akcií. Za akcionára sa považuje aj doručiteľ dočasného listu.

B) Informácie o činnosti valného zhromaždenia a jeho právomociach

Valné zhromaždenie ( čl. VI. Stanov a. s. )

1/ Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania,o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 Obchodného zákonníka ( ďalej len "OZ" ) a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,

c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada ( § 194 ods. 1 OZ ),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200 OZ,

e) schválenie riadnej alebo individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku a úhrade strát a určení tantiém,

f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou.

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon, osobitný zákon, alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.

2/ Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú členovia predstavenstva a dozornej rady. Akcionári môžu vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj prostredníctvom splnomocnencov, ktorí sa preukážu úradne overeným písomným plnomocenstvom obsahujúcim rozsah splnomocnenia. Ak akcionár vykonáva svoje práva prostredníctvom splnomocnenca, kópia plnomocenstva musí byť odovzdaná

zapisovateľovi pre účely evidencie. Plnomocenstvo platí len na jedno valné zhromaždenie vrátane jeho prípadného opätovného zvolania.

3/ Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie najmenej raz ročne.

4/ Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanovených právnym predpisom možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie zvolá predstavenstvo najmä vtedy, ak:

a) sa na tom uznesie predchádzajúce valné zhromaždenie,

b) požiadajú o to akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota predstavuje aspoň 5 % základného imania, doporučeným listom s uvedením dôvodu a účelu,

c) spoločnosť utrpela stratu vo výške 1/3 základného imania,

d) spoločnosť je prvotne platobne neschopná viac ako 3 mesiace.

5/ V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 4 písm. b) tohto článku, predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní od doručenia žiadosti o jeho zvolanie.

6/ Ak má spoločnosť jediného akcionára, vykonáva tento akcionár pôsobnosť valného zhromaždenia písomným rozhodnutím. V prípadoch ustanovených zákonom, toto rozhodnutie musí mať formu notárskej zápisnice. Tento akcionár môže rozhodnúť o účasti členov predstavenstva a dozornej rady na valnom zhromaždení.

7/ Predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie zverejnením oznámenia zhromaždenia o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou 30 dní pred jeho konaním, musí obsahovať všetky náležitosti ustanovené právnymi predpismi. Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi, ktorý o to včas písomne požiada, poskytnúť všetky materiály, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia.

8/ Náklady spojené s organizáciou valného zhromaždenia znáša spoločnosť. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení na vlastné náklady.

Rozhodnutie valného zhromaždenia ( čl. VIII. Stanov a. s. )

1/ Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia. Ak je podaných viac návrhov, rozhoduje o poradí, v ktorom sa bude o nich hlasovať, predseda valného zhromaždenia. Hlasuje sa odovzdaním hlasovacieho lístku. Výsledok hlasovania oznamujú skrutátori predsedovi valného zhromaždenia a zapisovateľovi.

2/ Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášania, ak sú prítomní akcionári majúci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom viac než 30 % základného imania spoločnosti. Náhradné valné zhromaždenie je spôsobilé uznášania sa aj keď nie je splnená uvedená podmienka.

3/ Počet hlasov akcionára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcií. Akcionár má toľko hlasov, koľkokrát je súčet menovitých hodnôt jeho akcií násobkom 33,200000 EUR / slovom: Tridsaťtri a 20/100 Eur /.

4/ Na chválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210 OZ, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou.

C) Informácie o zložení, činnosti a právomociach predstavenstva a jeho výborov, pravidlá upravujúce vymenovanie a odvolanie členoch štatutárneho orgánu

Predstavenstvo ( čl. IX. Stanov a. s. )

1/ Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä:

a) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti a zabezpečuje všetky jej prevádzkové a organizačné záležitosti,

b) vykonáva zamestnávateľské práva,

c) zvoláva valné zhromaždenie,

d) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,

e) rozhoduje o použití rezervného fondu,

f) zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti,

g) vedie zoznam akcionárov, ktorý obsahuje názov a sídlo, alebo meno a priezvisko, bydlisko, počet akcií,

h) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:

• 1. návrh zmeny stanov
• 1. návrhy na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov
• 1. riadnu, individuálnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami
• 1. návrh na zrušenie spoločnosti

i) predkladá na rokovanie dozornej rady materiály uvedené v čl. X bod 10 a 11 j) predkladá valnému zhromaždeniu spolu s riadnou účtovnou závierkou:

• 1. správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku. Táto správa je súčasťou výročnej správy.
• 1. informácie o zásadných zámeroch vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti.

Predstavenstvo je povinné pri predložení týchto informácií zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií a skutočností, ktorých prezradením by mohla spoločnosti vzniknúť škoda.

k) zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.

2/ Predstavenstvo spoločnosti má troch členov.

3/ Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie podľa predloženého návrhu o všetkých kandidátoch súčasne. Funkčné obdobie členov predstavenstva je päť rokov s výnimkou podľa bodov 4 a 5 tohto článku, funkčné obdobie končí až voľbou nových členov predstavenstva.

4/ Predstavenstvo, ktorého počet neklesol pod polovicu, môže kooptovať náhradných členov do nasledujúceho zasadnutia valného zhromaždenia. Nasledujúce valné zhromaždenie kooptovaných členov predstavenstva potvrdí, alebo zvolí nových.

5/ Člen predstavenstva môže odstúpiť z funkcie ak o to písomne požiada dozornú radu a oznámi svoje odstúpenie predstavenstvu. Výkon funkcie končí dňom splnenia podmienok určených dozornou radou.

6/ Predsedu predstavenstva volí valné zhromaždenie akcionárov. Kandidátov za predsedu predstavenstva predkladajú valnému zhromaždeniu akcionári prítomní na valnom zhromaždení.

7/ Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom určeným v čl. XIX.

8/ Predstavenstvo zvolá a vedie predseda alebo ním poverený člen predstavenstva, podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace. Zvolanie predstavenstva sa vykonáva písomnou pozvánkou, doručenou najmenej 10 dní vopred. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania. Ak všetci členovia predstavenstva súhlasia, desaťdňová lehota nemusí byť dodržaná.

9/ Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva. Rozhodnutie predstavenstva môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad,nahradené písomným prehlásením všetkých členov predstavenstva, že s navrhovaným opatrením súhlasia. Za písomnú formu pre účely uvedené v bodu 8 a 9 tohoto článku sa považujú aj telegrafické, ďalekopisné a telefaxové prejavy po ich telefonickom overení.

10/ Z rokovania predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti z rokovania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí byť doručená každému členovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady.

Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným prehlásením všetkých členov predstavenstva v čase od predchádzajúceho rokovania predstavenstva.

11/ Konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom vôle najmenej dvaja členovia predstavenstva spôsobom uvedeným v čl. XVIII.

12/ Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.

13/ Na členov predstavenstva sa v plnom rozsahu vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze konkurencie.

14/ Náklady spojené s činnosťou predstavenstva znáša spoločnosť.

D) Pravidlá upravujúce zmenu stanov a informácie o spôsobe zvyšovania a znižovania imania

Zmena stanov ( Čl. XII. Stanov a. s. )

1/ O dopĺňaní a zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ich úplné znenie musí byť k dispozícii v sídle spoločnosti.

2/ Pre prijatie doplnkov alebo zmenu stanov je nutná prítomnosť notára, ktorý o rozhodnutí valného zhromaždenia vyhotoví notársku zápisnicu.

3/ Ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, je predstavenstvo povinné bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zmien do obchodného registra.

Spôsob zvyšovania a znižovania základného imania ( Čl. XI. Stanov a. s. )

1/ O zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou prítomných akcionárov.

2/ Zvýšenie základného imania môže byť vykonané upísaním nových akcií alebo zvýšením základného imania z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie. Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo vzatím časti akcií z obehu. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania musí mať formu notárskej zápisnice.

3/ V prípade upisovania nových akcií pri zvýšení základného imania majú doterajší akcionári predkupné právo na upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere, v akom sa ich akcie podieľajú na doterajšom základnom imaní.

4/ Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa vzniku spoločnosti zostaviť otváraciu súvahu ku dňu vzniku spoločnosti. Ak sa na základe tejto otváracej súvahy zistí, že majetok spoločnosti účelovo neviazaný prevyšuje základné imanie, je predstavenstvo povinné bez zbytočného odkladu zvýšiť základné imanie spoločnosti. Predstavenstvo je oprávnené zvýšiť základné imanie podľa predchádzajúcej vety najviac o jednu tretinu doterajšej výšky základného imania. Zvýšenie sa vykoná vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu ich účasti na doterajšom základnom imaní.