Druhá strategická

AGM Information • Jul 2, 2018

Z A PISN IC A o priebehu riadneho valného zhromaždenia

Obchodné meno:	Druhá strategická, a.s. (ďalej ako " Spoločnosť")
Sídlo:	T rn avská cesta 2 7/B, 831 04 Bratislava
Č as a miesto konania:	2 1.06.2018, 14:00 hod., konferenčná m iestnosť na 1. poschodí hotela D oubleTree by
	Hilton Bratislava, Trnavská cesta 27/A, 831 04 Bratislava

Program:

• 1. Otvorenie, voľba o rgánov riadneho valného zhrom aždenia
• 1. Schválenie rokovacieho poriadku riadneho valného zhromaždenia
• 1. Výročná správa o činnosti za rok 2017, riadna individuálna účtovná závierka k 31.12.2017, správa audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017, návrh na úhradu straty za rok 2017
• 1. Správa dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2017, stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017
• 1. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017
• 1. Schválenie audítora n a overenie účtovnej závierky za rok 2018
• 1. Schválenie zmluvy o výkone funkcie s členom dozornej rady Spoločnosti
• 1. Záver

K bodu 1. program u: O tvorenie, voľba orgánov riadneho valného zhrom aždenia

Riadne valné zhromaždenie (ďalej ako " R V Z ") otvoril o 14:00 hod. JUDr. Juraj Bizoň, ktorý bol poverený predstavenstvom Spoločnosti vedením R V Z do zvolenia je h o predsedu podľa § 188 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka a čl. XIII ods. 7 stanov Spoločnosti.

JUDr. Juraj Bizoň privítal prítomných a skonštatoval, že boli splnené všetky podmienky na konanie tohto RVZ v zmysle ustanovení príslušných právnych predpisov a stanov Spoločnosti - uverejnením oznámenia v denníku Pravda, na webovom sídle Spoločnosti, v databáze Burzy cenných papierov Bratislava a v Centrálnej evidencii regulovaných informácií Národnej banky Slovenska. Všetky materiály, ktoré budú prerokúvané na RVZ, boli akcionárom k dispozícii k nahliadnutiu v sídle Spoločnosti a tiež na webovom sídle Spoločnosti.

JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že na RVZ sú prítomní 5 akcionári vlastniaci 312.323 ks akcií s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 33,194 €, čo predstavuje podiel 38,48 % na základnom imaní Spoločnosti a 312.323 prítomných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil, že sa pristúpi k voľbe orgánov RVZ a oboznámil prítomných, že podľa stanov Spoločnosti dáva hlasovať najprv spoločne o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom, pričom na prijatie rozhodnutia RVZ postačuje väčšina hlasov prítomných akcionárov. Pokiaľ by kandidáti spoločne nezískali nadpolovičnú väčšinu hlasov prítomných akcionárov, predstavenstvo zmení kandidátov podľa návrhov akcionárov s tým , že o jednotlivých kandidátoch sa bude hlasovať osobitne.

Akcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, požiadal, aby v zápisnici o konaní tohto RVZ boli uvedené nielen otázky, ale aj odpovede n a otázky akcionárov.

JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o voľbe orgánov RVZ sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 1, pričo m predstavenstvo navrhuje zvoliť:

za predsedu R V Z JU D r. Juraja B izoňa
za z a p is o v a te ľ a Mgr. M ichala B izoňa
za overovateľov z á p is n ic e Ing. Jozefa Š negoňa
	Ing. Evu Chudícovú
za osoby poverené sčítaním h l a s o v Ing. Ľ ubom íru Jam brichovú
	pani Vieru Karafiátovú

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 312.323 ks predstavujúcich 312.323 platných hlasov, teda 38,48 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 310.078 hlasov, teda 99,28 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 2.245 hlasov, teda 0,72 % z celkového počtu prítomných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 1:

"Riadne valné zhromaždenie volí:

• JUDr. Juraja Bizoňa za predsedu riadneho valného zhromaždenia,
• Mgr. Michala Bizoňa za zapisovateľa,
• Ing. Jozefa Snegoňa a Ing. Evu C h u d íco v ú za overovateľov zápisnice,
• Ing. Ľubomíru Jambrichovú a Vieru Karafiátovú za osoby poverené sčítaním hlasov."

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň poďakoval akcionárom za prejavenú dôveru a uviedol, že ďalej sa bude pokračovať bodom 2. programu.

K bodu 2. programu: Schválenie rokovacieho poriadku riadneho valného zhromaždenia

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že so znením rokovacieho poriadku RVZ mali akcionári možnosť oboznámiť sa na webovom sídle Spoločnosti počas 30 dní pred konaním tohto RVZ a udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení rokovacieho poriadku RVZ sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým Číslom 2, pričom navrhované uznesenie znie:

"Riadne valné zhrom aženie schvaľuje rokovací poriadok riadneho valného zhrom aždenia zvolaného na deň 21.06.2018 v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia. "

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 312.323 ks predstavujúcich 312.323 platných hlasov, teda 38,48 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 307.693 hlasov, teda 98,52 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 4.630 hlasov, teda 1,48 % z celkového počtu prítomných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 2 :

"Riadne valné zhromaženie schvaľuje rokovací poriadok riadneho valného zhromaždenia zvolaného na deň 21.06.2018 v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia."

K bodu 3. programu: Výročná správa o činnosti za rok 2017, riadna individuálna účtovná závierka k 31.12.2017, správa audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017, návrh na úhradu straty za rok 2017

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň požiadal člena predstavenstva Ing. Jozefa Šnegoňa a predsedu dozornej rady Ing. Pavla Holiého o prednesenie výročnej správy o činnosti za rok 2017, riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2017, správy audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017 a návrhu

na úhradu straty za rok 2017.

Člen predstavenstva Ing. Jozef Šnegoň predniesol výročnú správu o činnosti za rok 2017, riadnu individuálnu účtovnú závierk u k 31.12.2017 a návrh na úhradu straty za rok 2017.

Predseda dozornej rady Ing. Pavel Hollý predniesol správu audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

A kcionár M arian Herceg, s počtom hlasov 2.385, predložil žiadosť o poskytnutie inform ácií v písomnej forme, ktorá tvorí prílohu č. 3 tejto zápisnice.

O tázky akcionára č. 7 a 8 zodpovedal člen predstavenstva Ing. Jo z e f Šnegoň. Vo vzťahu k zvyšným otázkam predstavenstvo poskytne úplnú informáciu akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania RVZ.

Akcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, zopakoval otázky akcionára Mariana Hercega. Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň uviedol, že časť otázok akcionára už bola zodpovedaná, na ostatné predstavenstvo oznámilo, že odpovie písomne v lehote podľa zákona.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že nakoľko akcionári ani po opakovanej výzve nemajú ďalšie otázky k tom uto bodu programu, prerokovávanie tohto b o d u je ukončené.

Akcionári Marian Herceg a Miroslav Dvoŕák uviedli, že ešte majú otázky ohľadom kontrolnej činnosti. Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň odpovedal, že najprv predseda dozornej rady prednesie pripravené dokumenty, následne akcionári môžu klásť predsedovi dozornej rady otázky.

K bodu 4. programu: Správa dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2017. stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň požiadal predsedu dozornej rady Ing. Pavla Hollého o prednesenie správy dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2017, stanoviska dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017.

Predseda dozornej rady Ing. Pavel Hollý predniesol správu dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2017, stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Akcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, požiadal o poskytnutie nasledovných informácií:

• Aký bol návrh predstavenstva na odkúp akcií Spoločnosti?
• Čítala dozorná rada výročnú správu Spoločnosti?

Predseda dozornej rady Ing. Pavel Hollý uviedol, že v danom čase nebol Členom dozornej rady Spoločnosti.

Akcionár Marian Herceg, s počtom hlasov 2.385, požiadal o poskytnutie nasledovných informácií:

• Skúmala dozorná rada proces nadobudnutia akcií Spoločnosti?
• M ala dozorná rada výhrady k nadobudnutiu akcií Spoločnosti?
• N a základe akého rozhodnutia valného zhrom aždenia došlo k nadobudnutiu akcií Spoločnosti?

Otázky akcionára zodpovedal predseda dozornej rady Ing. Pavel Hollý.

Akcionár Miroslav Dvoŕák uviedol, že podáva protest [O bsah protestu nebol zaznam ený do zápisnice, pretože tento sa netýkal žiadneho konkrétneho rozhodnutia R V Z - § 188 ods. 2 p ísm .f) O bchodného zákonníka].

Akcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, požiadal o poskytnutie informácie, aké rozhodnutia urobila dozorná rada za účelom efektívneho fungovania spoločnosti.

Predseda dozornej rady Ing. Pavel Hollý uviedol, že toto nie je v k o m petencii dozornej rady.

Akcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, požiadal o poskytnutie nasledovných informácií:

• Sleduje dozorná rada proces vymáhania pohľadávok z druhej vlny kupónovej privatizácie?
• Sleduje dozorná rada vývoj súdnych sporov?

Otázky akcionára zodpovedali predseda dozornej rady Ing. Pavel Hollý, Člen predstavenstva Ing. Jozef Šnegoň a členka predstavenstva Ing. Adriana Matysová.

A kcionár M iroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, predložil otázky na dozornú radu v písomnej forme, ktorá tvorí prílohu č. 4 tejto zápisnice.

Predsedu RVZ JUDr. Juraj Bizoň poučil predsedu dozornej rady, že členovia dozornej rady sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti, čo si predseda dozornej rady splnil. Nie je ale povinnosťou dozornej rady odpovedať na akékoľvek otázky akcionárov, obzvlášť keď sa netýkajú činnosti dozornej rady.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že prerokovávanie tohto bodu programuje ukončené.

K bodu 5. programu: Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12,2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň uviedol, že vzhľadom na to, že akcionári už boli oboznámení so znením riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2017 a návrhu na úhradu straty za rok 2017 v bode 3. programu tohto RVZ a súčasne mali možnosť požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť vlastné návrhy súvisiace s predmetnými bodmi, tak sa pristúpi priamo k hlasovaniu.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení týchto dokumentov sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 3, pričom navrhované uznesenie znie:

" Riadne valné zhrom aždenie schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti D ruhá strategická, a.s. k 31.12.2017 a návrh na úhradu straty za rok 20/7 nasledovne:

Výsledok hospodárenia za rok 2017 po zdanení	- 1.567.606,13 6
Zúčtovať na účet neuhradená strata m inulých rokov	- 1.567.606,13 €

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 312.323 ks predstavujúcich 312.323 platných hlasov, teda 38,48 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 307.693 hlasov, teda 98,52 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári 4.630 hlasov, teda 1,48 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 3 :

"Riadne valné zhromaždenie schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti Druhá strategická, a.s. k 31.12.2017 a návrh na úhradu straty za rok 2017 nasledovne:

Výsledok hospodárenia za rok 2017 po zdanení	- 1.567.606,13 €
Zúčtovať na účet neuhradená strata minulých rokov	- 1.567.606,13 €

A k cio nár Marian Herceg, s počtom hlasov 2.385, predložil protest proti prijatém u uzneseniu č. 3 v písomnej forme, ktorá tvorí prílohu č. 5 tejto zápisnice.

Akcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, uviedol, že sa pripája k protestu akcionára Mariana Hercega, z dôvodov uvedených v písomnom proteste.

K bodu 6. programu: Schválenie audítora na overenie účtovnej závierky za ro k 2018

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že navrhovaným audítorom na overenie účtovnej závierky za rok 2018 je spoločnosť Boržík & partners, s. r. o. a udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

A kcionár Miroslav Dvoŕák, s počtom hlasov 2.245, požiadal o poskytnutie informácie, z akého dôvodu má dôjsť k zmene audítora.

Otázku akcionára zodpovedala členka predstavenstva Ing. Adriana M atysová.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení audítora sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 4, pričom navrhované uznesenie znie:

" Riadne valné zhromaždenie schvaľuje spoločnosť Boržík & partners, s. r. o., so sídlom G allayova II, 841 02 Bratislava, ICO: 44 948 867, U DVA licencia č. 354, zapísaná v obchodnom registri O kresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka č. 60668/B, z a audítora na overenie účtovnej závierky spoločnosti Druhá strategická, a.s. za rok 2018. "

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 312.323 ks predstavujúcich 312.323 platných hlasov, teda 38,48 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 307.693 hlasov, teda 98,52 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 4.630 hlasov, teda 1,48 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie e. 4 :

" R ia d n e valné zh rom a žd en ie sch v a ľ u je sp oločn o sť Boržík & partners, s. r. o., so sídlom G allayova 11, 841 02 Bratislava, IČO: 44 948 867, UDVA licencia č. 354, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 60668/B, za audítora na overenie účtovnej závierky spoločnosti Druhá strategická, a.s. za rok 2018."

K bodu 7. programu: Schválenie zmluvy o výkone funkcie s členom dozornej rady Spoločnosti

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 30.01.2018 bol za člena dozornej rady zvolený Ing. Pavel Hollý. Nakoľko po jeho zvolení nebola schválená zmluva o výkone funkcie, predstavenstvo navrhuje schváliť zmluvu na tomto RVZ.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení zmluvy o výkone funkcie s členom dozornej rady sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 5, pričom navrhované uznesenie znie:

" Riadne valné zhrom aždenie schvaľuje zm luvu o výkone funkcie m edzi spoločnosťou D ruhá strategická, a.s. a členom dozornej rady spoločnosti:

Ing. Pavel Hollý, .V -j bytom Strm ý vŕšok 8098/98, 841 06 Bratislava - Záhorská Bystrica,

v znení tvoriacom prílohu tohto uznesenia. "

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 312.323 ks predstavujúcich 312.323 platných hlasov, teda 38,48 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 312.323 hlasov, teda 100,00 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 5:

"Riadne valné zhromaždenie schvaľuje zmluvu o výkone funkcie medzi spoločnosťou Druhá strategická, a.s. a členom dozornej rady spoločnosti:

Ing. Pavel Hollý, bytom Strmý vŕšok 8098/98, 841 06 Bratislava - Záhorská Bystrica,

v znení tvoriacom prílohu tohto uznesenia."

K bodu 8. program u: Záver

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že program RVZ bol vyčerpaný, poďakoval prítomným za účasť na RVZ a ukončil rokovanie RVZ o 16:05 hod.

Akcionári Marian Herceg a Miroslav Dvoŕák požiadali o zaslanie zápisnice z konania RVZ e-mailom na: herceg.marian@azet.sk, markol068@ gmail.com .

V Bratislave dňa 21.06.2018

RVZ

Ing. Jo z e f Šneg oň - overovateľ

Mgr. Michät~Bizaň - zapisovateľ

Ing. Eva C hudícova - overovateľ

Prílohy (6):

• 1. Listina prítom ných akcionárov
• 2. Rokovací poriadok R VZ (príloha uznesenia č. 2)
• 3. O tázky akcionára M ariana Hercega
• 4. O tázky akcionára M iroslava Dvoŕáka
• 5. P rotest akcionára M ariana Hercega
• 1. Zm luva o výkone funkcie Ing. Pavel Hollý (príloha uznesenia č. 5)

	Por.č. Akcionár	Adresa	IČO / Rod.č.	Počet akcií		Typ Splnomocnenie pre
1	Prvá strategická, a.s.	Trnavská cesta 27/B.83104 Bratislava,	0035705001	99 432	1	f, Kollárova 41, JUDr. Vladimír Balaník, (r.č. Prešov
2	Helston Investments a.s.	Konviktská 291/24,11000 Praha 1,	0005129974	199 227	2	^Točitá 1729/11 Praha Josef Poštulka, (r.t
3	Vladimír Balaník,JUDr.	Kollárova 41,08001 Prešov,		9 034	3
4	Miroslav Dvoŕák	Malohontská 1548/41,97901 Rimavská Sobota,	CľZZZZľ)	2 245	0
5	Marian Herceg	Radava 385,94147 Radava,	f £____	2 385	3
		C elkom zaprezentovaných akcií:		312 323
		Percento účasti:		38,481% !
		Počet prítom ných akcionárov:				Typ:
		Zo zúčastnených:				1 - právnická osoba slovenská
		P rávnické osoby predstavujú:	298 659 akcií	95,63%		2 - právnieká.osoba zahraničná
		Fyzické osoby predstavujú:	13 664 akcií	4,37%		3 - fyzická osoba slovenská
/A, /						4 - fyzická osoba zahraničná á
	Mgr. Michal Bizoň					_J JUDr. Juraj Bizoň
	zapisovateľ riadneho valného zhromaždenia					predseda riádneho valného zhromaždenia

ROKOVACÍ PORTADOK

riadneho valného zhrom aždenia zvolaného na deň 21.06.2018

spoločnosti Druhá strategická, a.s., so sídlom Trnavská cesta 27/B , 831 04 Bratislava

ČA ST I. - H L A SO V A C Í PO R IA D O K

Č lánok 1

• 1.1. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú akcionári zapísaní do listiny prítomných akcionárov na valnom zhromaždení spoločnosti, členovia predstavenstva spoločnosti, členovia dozornej rady spoločnosti, a ďalšie prizvané osoby, schválené predstavenstvom. Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení bude overené na základe výpisu z účtu majiteľa cenných papierov k rozhodujúcemu dňu vydaného Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. alebo členom centrálneho depozitára.
• 1.2. Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov spoločnosti.
• 1.3. Počet hlasov akcionára sa spravuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k hodnote základného imania.

Č lánok 2

• 2.1. Akcionár pri prezentácii obdrží hlasovací lístok na hlasovanie ku každému príslušnému bodu programu, v ktorom sa bude hlasovať a ktorý bude obsahovať dátum a miesto konania valného zhromaždenia, meno a priezvisko akcionára - fyzickej osoby, obchodné meno akcionára - právnickej osoby, číslo jeho akcií, celkový počet jeho hlasov, s označením bodu programu, o ktorom sa bude hlasovať s uvedením možností hlasovať: "ZA", "PROTI", "ZDRZAL SA". Hlasovací lístok obsahuje priestor na vlastnoručný podpis príslušnej voľby hlasujúceho.
• 2.2. Predstavenstvo určuje za spôsob hlasovania pre celý priebeh valného zhromaždenia, hlasovanie uvedenými hlasovacími lístkami.

Č lánok 3

• 3.1. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia.
• 3.2. Hlasovať sa bude tak, že pri hlasovaní "za" hlasuje akcionár zreteľným zdvihnutím hlasovacieho lístka, následným označením príslušnej voľby v kolónke "za" a predložením tohto lístka skrutátorovi na spočítanie hlasov voľby "za" . Pri hlasovaní "proti" alebo "zdržal sa", hlasuje akcionár zreteľným zodvihnutím hlasovacieho lístka, následným označením príslušnej voľby v kolónke "zdržal sa" alebo "proti" a predložením tohto lístka skrutátorovi na spočítanie hlasov príslušnej voľby.
• 3.3. Skrutátori oznámia výsledok hlasovania predsedovi valného zhromaždenia a zapisovateľovi. Predseda valného zhromaždenia výsledky hlasovania oznámi valnému zhromaždeniu.

Č lánok 4

• 4.1. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov sa vyžaduje na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti o zmene stanov spoločnosti. V ostatných prípadoch schvaľovania rozhodnutí valného zhromaždenia postačuje jednoduchá väčšina hlasov prítomných akcionárov.
• 4.2. Pri predložení pozmeňujúcich návrhov, dá predseda valného zhromaždenia hlasovať najskôr o pôvodnom predkladanom návrhu a v prípade jeho neprijatia potrebnou väčšinou, dá hlasovať o ďalších návrhoch v ním stanovenom poradí.

ČA ST II. - SPÔ SO B V E D E N IA V A L N É H O Z H R O M A Ž D E N IA

Č lánok 5

• 5.1. Predseda valného zhromaždenia je oprávnený udeľovať a odnímať slovo akcionárovi, členovi predstavenstva alebo dozornej rady, prípadne inej osobe, ktorá m á alebo chce na rokovaní valného zhromaždenia vystúpiť (napr. skrutátor a pod.). V prípade akcionára prihliada na tú skutočnosť, či je vystúpenie akcionára výkonom jeho akcionárskeho práva účasti na valnom zhromaždení, teda či sa jedná o požiadavku o poskytnutie informácie, vysvetlenia, o uplatnenie návrhov, alebo o podanie protestu proti rozhodnutiu valného zhromaždenia, alebo či sa o výkon akcionárskeho práva nejedná. Taktiež prihliada na to, či akcionár vykonáva svoje akcionárske práva v súlade s požiadavkou zachovania poriadku, požiadavkou riadneho a dôstojného priebehu valného zhromaždenia, alebo či sa jedná o zneužitie práva akcionára, prípadne o konanie v rozpore s dobrými mravmi.
• 5.2. V prípade, ak po udelení slova, vykonáva akcionár pri svojom vystúpení akcionárske práva v rozpore so všeobecnými požiadavkami kladenými na výkon práva (dobré mravy, nezneužívame práva), zváži predseda valného zhromaždenia ďalšie pokračovanie vystúpenia akcionára a podľa okolností akcionárovi slovo odníme. Dbá pritom najmä na zachovanie poriadku, riadneho a dôstojného priebehu valného zhromaždenia. Ak sa predseda valného zhromaždenia rozhodne akcionárovi slovo odňať, predtým ho najskôr vyzve, aby hovoril k veci a uplatnil v rámci udeleného slova niektoré zo svojich akcionárskych práv a až po zistení, že akcionár jeho výzvu nerešpektuje, slovo mu odníme.

Č lánok 6

• 6.1. Predseda valného zhromaždenia je oprávnený kedykoľvek kontrolovať dôvod oprávnenosti účasti na valnom zhromaždení. Je oprávnený vykázať osoby, ktoré narúšajú poriadok, dôstojný a riadny priebeh valného zhromaždenia, ktoré sa v rokovacej miestnosti neoprávnene zdržujú, alebo sú pod vplyvom požitia alkoholických nápojov.
• 6.2. Predseda valného zhromaždenia môže pri výkone svojej funkcie poveriť tretie osoby, prítomné na valnom zhromaždení, čiastkovými úlohami. Takéto osoby potom vystupujú ako asistenti predsedu valného zhromaždenia, o Čom v prípade, ak to uzná za vhodné, môže predseda valného zhromaždenia informovať valné zhromaždenie.
• 6.3. Predseda valného zhromaždenia môže v záujme riadneho priebehu zhromaždenia prijať rôzne opatrenia, ktorými usmerňuje jeho priebeh. V prípade, ak to uzná za vhodné, môže predložiť takéto opatrenie valnému zhromaždeniu na rozhodnutie. Predseda valného zhromaždenia

môže vyhlásiť prestávku v rokovaní, avšak ak by mala táto trvať dlhšie ako 60 minút, musí o prerušení rokovania na takúto dlhšiu dobu rozhodnúť valné zhromaždenie.

Č lánok 7

• 7.1. Každý akcionár, ktorý je prítomný na rokovaní valného zhromaždenia, je oprávnený požadovať informácie a vysvetlenia k prerokúvanému bodu programu rokovania valného zhromaždenia. Ak akcionár požiada o informácie a vysvetlenia, prípadne predloží návrhy, ktoré nesúvisia s prerokúvaným bodom programu, predseda valného zhromaždenia tejto osobe odníme udelené slovo.
• 7.2. Predseda valného zhromaždenia m á právo požiadať akcionára o predstavenie sa s uvedením počtu hlasov, s ktorými disponuje, predtým, ako akcionár predloží svoj návrh alebo požiada o informáciu alebo vysvetlenie.
• 7.3. Predseda valného zhromaždenia môže požiadať akcionára, aby nadiktoval svoj návrh alebo požiadavku o inform áciu alebo vysvetlenie k prerokúvanému bodu programu rokovania valného zhromaždenia priamo zapisovateľovi valného zhromaždenia.
• 7.4. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu a ak akcionár o to požiada rozhodne o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú inform áciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada. Predseda valného zhromaždenia môže na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady.
• 7.5. Po prijatí rozhodnutia valného zhromaždenia je akcionár, člen predstavenstva alebo dozornej rady oprávnený podať protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia. Ak o to protestujúci požiada, predseda valného zhromaždenia zabezpečí, aby bol protest obsiahnutý v zápisnici o valnom zhromaždení. Protestujúci môže byť požiadaný predsedom valného zhromaždenia, aby nadiktoval svoj protest priamo zapisovateľovi valného zhromaždenia.

Č lánok 8

• 8.1. Vysvetlenia k spôsobu hlasovania je oprávnený podávať len predseda valného zhromaždenia. O prezentácii akcionárov po otvorení valného zhromaždenia rozhoduje predseda valného zhromaždenia. Ak predseda valného zhromaždenia o takejto prezentácií akcionárov rozhodne, postup pri nej sa riadi primerane ustanoveniami o prezentácii akcionárov uvedenými v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
• 8.2. Akcionár nie je oprávnený klásť na valnom zhromaždení otázky, uplatňovať pripomienky, vrátane faktických pripomienok, predkladať upozornenia a uplatňovať protesty, ktoré nesúvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a rozhodnutím valného zhromaždenia. Jeho právo na udelenie slova je zo zákona obmedzené oprávnením uplatňovať návrhy, požadovať informácie a vysvetlenia súvisiace s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a podávať protesty proti rozhodnutiam valného zhromaždenia.
• 8.3. Akcionári, členovia predstavenstva alebo dozornej rady a osoby, o ktorých účasti na valnom zhromaždení rozhodlo predstavenstvo, sú oprávnení hovoriť, len ak im predseda valného zhromaždenia udelil slovo a nesmú narúšať svojim správaním riadny a dôstojný priebeh rokovania valného zhromaždenia.

Akcionár Herceg Marian bytom Radava 385 PSČ 941 47

Otázky ma valné zhromaždenie Drahá strategická a.s. dna 21.06.2018 zasielam v predstihla, aby Predstavenstvo a dozorná rada zodpovedala na moje otázky na VZ Žiadam otázky zaprotokolovať do zápisnice z valného zhromaždenia

1/Podťa výročnej správy r. 2017 Druhá strategická, a.s. (ďalej spoločnosť) V priebehu mesiaca 4/ 2017 kúpila spoločnosť 34 les akcií Grand Hotel Bellevue a.s. v men. hodnote 33194 E/ks Žiadam k tejto transakcii uviesť: Dátum transakcie, kdo podpisoval zmluvu za spoločnosť, zmluvné strany,hodnota transakcie v E ? Aký prínos mala transakcia pre spoločnosť? Žiadam o nahliadnutie predmetnej zmluvy na VZ.

2/Druhá strategická, a.s. (ďalej spoločnosť) V priebehu mesiaca 6/2017 predala 209 ks akcií Grand Hotel Bellevue a.s.(ďalej GHB) v men. hodnote 33194 E/ks

Žiadam k tejto transakcii uviesť: Dátum transakcie, kdo podpisoval zmluvu za spoločnosť meno a priezvisko osôb, zmluvné strany, aké zmluvy sa podpisovali za spoločnosť v súvislosti s predajom ,hodnota transakcie v E ? Bol vypracovaný znalecký posudok, ak áno, aká bola znalecká cena? Predávala spoločnosť priamo kupujúcemu, alebo cez sprostredkovateľa, názov sprostedkovateľa a hodnota provízie v E ? Aký prínos mala transakcia pre spoločnosť? Akým spôsobom bol vybraný kupujúci? Bol GHB predavaný cez realitnú spoločnosť? Bolo výberové konanie? Žiadam o nahliadnutie predmetnej zmluvy na VZ.

3/Druhá strategická, a.s. (ďalej spoločnosť) V priebehu mesiaca 6/2017 kúpila 83935 ks vlastných akcií v nom. hodnote 33,19E/ks

Žiadam k tejto transakcii uviesť: Dátum transakcie, kdo podpisoval zmluvu za spoločnosť, zmluvné strany,hodnota transakcie v E ? Od akých akcionárov kúpila spoločnosť akcie ? Uviesť menovite predávajúcich. Cena za 1 ks? Kdo inicioval transakciu? Aký prínos mala transakcia pre spoločnosť? Žiadam o nahliadnutie predmetnej zmluvy na VZ

4/Druhá strategická, a.s. (ďalej spoločnosť) V priebehu mesiaca 6/2017 kúpila 56275ks akcií Prvá strategická, a.s. v nom. hodnote 33,19E/ks

Žiadam k tejto transakcii uviesť: Dátum transakcie, kdo podpisoval zmluvu za spoločnosť, zmluvné strany,hodnota transakcie v E ? Od akých akcionárov kúpila spoločnosť akcie ? Uviesť menovite predávajúcich. Cena za 1 ks? Kdo inicioval transakciu? Aký prínos mala transakcia pre spoločnosť? Žiadam o nahliadnutie predmetnej zmluvy na VZ

5/Kúpila Druhá strategická, a.s. (ďalej spoločnosť) V priebehu roka 2017 akcie Chemolak a.s. ? Žiadam k tejto transakcii uviesť: Dátum transakcie, kdo podpisoval zmluvu za spoločnosť, zmluvné strany,hodnota transakcie v E , počet akciíí ? Od akých akcionárov kúpila spoločnosť akcie ? Uviesť menovite predávajúcich. Cena za 1 ks? Kdo inicioval transakciu? Aký prínos mala transakcia pre spoločnosť? Žiadam o nahliadnutie predmetnej zmluvy na VZ

6/KúpiIa Druhá strategická, a.s. (ďalej spoločnosť) V priebehu roka 2017 akcie Plastika a.s. ? Žiadam k tejto transakcii uviesť: Dátum transakcie, kdo podpisoval zmluvu za spoločnosť, zmluvné strany,hodnota transakcie v E , počet akciíí ? Od akých akcionárov kúpila spoločnosť akcie ? Uviesť menovite predávajúcich. Cena za 1 ks? Kdo inicioval transakciu? Aký prínos mala transakcia pre spoločnosť? Žiadam o nahliadnutie predmetnej zmluvy na VZ

7/Je predaj majetku GHB v súlade s odbornou starostlivosťou, keďže bol predaný len niektorým akcionárom spoločnosti?

8/Bolo podané vo veci zneužitia informácií v obchodnom styku resp. podvodu v súvislosti s predajom majetku GHB a nákupom predmetných akcii trestné oznámenie na predstavenstvo spoločnosti?

91 Na základe akého rozhodnutia VZ spoločnosti boli nakúpené akcie Prvej a Druhej strategickej a.s. Plastiky a.s. Chemolaku a.s.?

10/ Na základe akých kritérií spolčnosť odkúpila akcie od vybraných akcionárov a neponúkla možnosť

Odkupu pre všetkých akcionárov za rovnakých podmienok,ktorý o predaj prejavia záujem? § 176b 1/ Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

2/ Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako

11/ Ako bude spoločnosť nakladať s vlastnými akciami?

Skúmala dozorná rada hore uvedené transakcie, ktoré výrazne poškodili minoritných akcionárov a zvýhodnili majoritných akcionárov? Mala DR výhrady k predmetným transakciám? Ak áno ku ktorým konkrétne?

Žiadam o zaslanie kompletnej zápisnice z valného zhromaždenia s prílohami na moju adresu

Otázky na valné zhromaždenie Druhá strategická a.s. dňa 21.06.2018

1. Aké rozhodnutia ste prijali s cieľom efektívnejšieho fungovania spoločností z portfólia? - Vymenujte pri jednotlivých spoločnostiach, aké problémy ste identifikovali, aké opatrenia ste prijali a aké výsledky sa dosiahli.

2. Aký je vývoj vo veci vymáhania pohľadávok z druhej vlny kupónovej privatizácie.

3. Koľko bolo historicky vymožené (v Eurách a v %) a koľko ešte ostáva.

4. Aké investičné projekty boli začaté v roku 2017 a v roku 2018 a ktoré boli ukončené? - Aké boli náklady (začaté) a aký bol zisk pri ukončených (obstarávacie ceny, predajné ceny, zisk ).

5. Vysvetlite prijímanie právnych krokov k ochrane majetku akcionárov a.s.

6. Ktorých spoločností sa to týkalo?

7. Uveďte zoznam aktuálnych súdnych sporov voči spoločnosti a dcérskym spoločnostiam a ďalším majetkovo prepojeným spoločnostiam.

8. Čoho sa týkajú, v akom stave sú, aké opravné položky sú na to vytvorené.

9. Zoznam súdnych sporov voči spoločnosti a dcérskym spoločnostiam ukončených v r.2017 a r. 2018.

10. Čísla rozsudkov, vyčíslenie príjmov a nákladov zo sporov, vyčíslenie nákladov právneho zastupovania, zoznam právnikov, ktorí zastupovali spoločnosti, (jednotlivo za spoločnosti)

11. Zoznam mimosúdnych dohôd, ktoré boli vedené voči spoločnosti a dcérskym spoločnostiam, ukončených v r.2017 a r. 2018.

12. Kópie mimosúdnych dohôd, dôvod mimosúdnej dohody, vyčíslenie príjmov a nákladov zo sporov, vyčíslenie nákladov právneho zastupovania, zoznam právnikov, ktorí zastupovali, spoločnosti, (jednotlivo za spoločnosti)

13. Preddavok 1 148 754 Eur na kúpu fin.majetku. Čoho sa to týka? (str.5 VS)

14. Pohľadávka 1 283 535 Eur poskytnutá dcérskej spol. O akú pohľadávku sa jedná, akej spol. bola poskytnutá a aký je dôvod, (str.5 VS)

15. Zníženie hodnoty fin. majetku o 2 713 767 Eur. Presné vyčíslenie, ktorého majetku sa to týka.

16. Oceňovacie rozdiely - 10 487 493 Eur. Presné vyčíslenie, ktorého majetku sa to týka.

17. N a ktorý majetok spol. DEVELOPM ENT 4 a.s je zriadené záložné právo. Uviest popis majetku (parcelné č., súpisné č., kataster, pri nehnuteľnostiach) a jednotlivú hodnotu záložného práva.

18. Zvýšenie hodnoty fin. majetku (CP a podiely 20% a viac) o 1 548 913 Eur. Presné vyčíslenie, ktorého majetku sa to týka.

19. Zníženie hodnoty fin. majetku (CP a podiely 20% a menej) o 448 278 Eur. Presné vyčíslenie, ktorých akcií sa to týka.

20. Za akú cenu boli odkupované vlastné akcie, (cena za 1 akciu)

21. prečo boli akcie odkupované len od niektorých akcionárov?

22. K 31.12.2016 vlastnila spoločnosť 56 360 ks vlastných akcií v priem , hodnote 8,67 Eur za akciu. Prečo spoločnosť odkupovala vlastné akcie za oveľa vyššiu cenu pri znižujúcej hodnote vlastného imania?

23. Aké CP a podiely boli predané a za akú cenu jednotlivo? (Celkovo 2 654 300 Eur)

24. Vysvetlite predaj pozemku v Starom Smokovci spoločnosťou DEVELOPM ENT SK. Aká bola obstarávacia cena, predajná cena a zisk/strata? Akým spôsobom bol nájdený kupec? - Kto je minoritným akcionárom spol. DEVELOPMENT SK?

25. N a ktorý majetok spol. DEVELOPM ENT SK a.s je zriadené záložné právo. Uviesť popis majetku (parcelné č., súpisné č., kataster, pri nehnuteľnostiach) a jednotlivú hodnotu záložného práva.

26. Vlastní spoločnosť USD? V akej hodnote? Aký je dôvod držby USD?

Valné zhromaždenie Druhá strategická, a.s. Trnavská cesta 27/B10 Bratislava 831 04 IČO: 35 705 027

V Bratislave 21.6.2018

Podľa §176b OZ

-ods.l Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov

-ods.2 spoločnosť musí zaobchadzať za rovnakých podmienok so všetkým i akcionármi rovnako, ,,

Podávam protest, proti schválenému uzneseniu č:proti nerovnakému zaobchádzaniu spoločnosti zo svojimi akcionármi a zvýhodňovaním niektorých akcionárov tým, že od nich v roku 2017 Druhá strategická a.s. odkúpila akcie Prvej strategickej a.s.,Druhej strategickej a.s.(,t.j. vlastné akcie) Plastiky a.s., Chemolaku a.s. a Polymea a.s. bez poverenia Valného zhromaždenia a bez Ponuky Odkupu pre všetkých akcionárov za rovnakých podmienok, ktorý by o predaj prejavili záujem.

- žiadam o zapísanie môjho protestu do zápisnice z valného zhromaždenia.

Prevzal:

V: dňa:

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady

uzatvorená podľa § 66 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

medzi:

	spoločnosťou:
--	---------------

spoločnosťou:		Druhá strategická, a.s.
	sídlo:	Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava
	IČO:	35 705 027
	zá p is v OR:	O kresný súd Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1239/B
	zastúpená:	Mgr. Jurajom Širokým, MBA - predsedom predstavenstva

(ďalej len "Spoločnosť")

členom dozornej rady: In o P a ve l Hollý

dátum nar.: j

trvalé bytom: Strmý vŕšok 8098/98, 841 06 Bratislava - Záhorská Bystrica št. občianstvo: slovenské

(ďalej len "Člen dozornej rady")

Ú častníci tejto zm luvy

vzhľadom ku skutočnosti, že Člen dozornej rady bol s účin n osťo u od 30. januára 2018 zvolený do funkcie člena dozornej rady S poločnosti, zakotvujú v písom nej form e doho d n u tý obsah právneho vzťahu, na základe ktorého bude Člen dozornej rady svoju fu n kciu vykonávať a za tým účelom uzatvárajú túto zm luvu:

I. Všeobecné ustanovenia

• 1. Rozhodnutím mimoriadneho v alného zhrom aždenia Spoločnosti z o dňa 30. januára 2018 bol Člen dozornej rady zvolený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti s dňom vzniku funkcie od 30. januára 2018.
• 1. Na účely tejto zmluvy s a rozumie:
• a. Funkciou funkcia člena dozornej rady Spoločnosti s obsahom podľa Príslušných predpisov,
• b. Pravidlami odmeňovania Pravidlá odmeňovania členov orgánov Spoločnosti schválené dozornou radou s účinnosťou odo d ň a 1. júna 2017 v platnom znení,
• c. Príslušnými predpismi dotknuté všeobecne záväzné právne predpisy a stanový Spoločnosti v platnom a účinnom znení.

II. Predmet zmluvy

• 1. P red m etom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností Spoločnosti a Č lena dozornej rady pri výkone Funkcie za účelom dosiahnutia efektívneho výkonu Funkcie v súlade s Príslušnými predpismi.
• 1. Pri výkone Funkcie Člen dozornej rady vykonáva všetky úlohy a zabezpečuje všetky činnosti, ktoré pre člena dozornej rady vyplývajú z Príslušných predpisov. Podpisom tejto zmluvy Člen dozornej rady vyhlasuje, že sa s Príslušnými predpismi oboznámil, ich obsah je mu znám y a zaväzuje sa s ich obsahom oboznámiť bez zbytočného odkladu pri ich zm en á ch .

III. Odmena

1. Z a riadny výkon Funkcie prináleží Členovi dozornej rady o d m e n a určená v súlade Pravidlami odm eňovania m e s a č n e vo výške 100,00 Eur (slovom: "sto eur") v hrubom.

2. 1. Pokiaľ je o d m en a podľa ods. 1 tohto článku podľa príslušných v še o b e c n e z á v ä z n ý c h právnych predpisov na úseku sociálneho poistenia a zdravotného poistenia1) predm etom odvodovej povinnosti, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny príslušné odvody na zdravotné poistenie a sociálne poistenie. Odmena bude zd a ň o v a n á podľa osobitného zák on a na ú sek u daní z príjmov2) a v p ríp a d e ak tak ustanovuje uvedený zákon, Spoločnosť je povinná z rážať z o dm eny preddavky na daň.
3. 1. O d m e n a podľa ods. 1 tohto článku, u p raven á sp ô sob om uvedeným v ods. 2 tohto článku, je pri nepravidelnom príjme za uplynulé tri m esiace splatná do 15. dňa po ukončení posledného m esiaca príslušného štvrťroka, za ktorý sa nepravidelný príjem vypláca na účet Člena dozornej rady špecifikovaný v záhlaví tejto zmluvy.
4. 1. Popri m es a č n e j o d m e n e podľa ods. 1 tohto článku m á Člen dozornej rady n árok aj na iné druhy odmeny, ktoré ustanovujú Pravidlá odmeňovania. Nárok na iné druhy odmeny vzniká za podmienok ustanovených Pravidlami odmeňovania.
5. 1. Člen dozornej rady má popri odm ene nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom Funkcie. Cestovné náhrady sa Členovi dozornej rady poskytujú z a podmienok uvedených v p redchádzajúcej v ete podľa osobitného z á k o n a .3)

IV. Práva a povinnosti zmluvných strán

• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu s náležitou starostlivosťou, ktorá zah ŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky d o stu p n é informácie, týkajúce sa predm etu rozhodnutia a pri výkone Funkcie nesm ie uprednostňovať svoje záujm y alebo záujm y tretích osôb pred záujmami Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je viazaný uzneseniami valného zhromaždenia Spoločnosti, ak táto zmluva alebo Príslušný predpis neustanovuje inak.
• 1. Ak Člen dozornej rady sp ô so b o m podľa ods. 1 tohto článku zistí, ž e výkonom uzn esen ia valného zhromaždenia Spoločnosti by mohla vzniknúť škoda alebo iná ujma, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia, najmä o možných škodlivých následkoch informovať príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Ak Člen dozornej rady sp ô so b o m podľa ods. 1 tohto článku zistí, ž e u z n e se n ie valného zhrom aždenia Spoločnosti je v rozpore s Príslušnými predpismi, v dôsledku čoho podľa jeho odborného posúdenia nie je podľa osobitného z ák o n a4) u z n e se n ím viazaný, je povinný b ez zby to čn é h o odkladu prijať prim erané opatrenia za účelom zabránenia vzniku škody alebo inej ujmy a informovať o nich príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu osobne.

V. Zodpovednosť za škodu

• 1. Člen dozornej rady, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone svojej Funkcie, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým Spoločnosti spôsobil spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi dozornej rady, u ktorých sú dané predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. Člen dozornej rady je povinný nahradiť škodu, ktorá Spoločnosti vznikne najmä, av ša k nielen, konaním alebo nekonaním špecifikovaným osobitným zákonom .5)
• 1. Člen dozornej rady nezodpo v ed á za škodu, ak preukáže, ž e postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme Spoločnosti. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu spôsobenú Spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s Príslušnými predpismi. Člena dozornej rady nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada.

5) Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

^') Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, zákon č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.

²⁾ Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov znení neskorších predpisov.

³⁾ Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov,

⁴⁾ Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

VI.

Povinnosť mlčanlivosti

• 1. Člen dozornej rady je povinný zach o v áv ať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím o sobám by mohlo Spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
• 1. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť sa vzťahuje aj na povinnosť Člena dozornej rady posúdiť spôsobom podľa čl. IV ods. 1 tejto zmluvy požiadavku akcionára na poskytnutie informácie a n ásled n e postupovať podľa Príslušných predpisov.

VII. Zákaz konkurencie

• 1. Ak z Príslušných predpisov nevyplývajú ďalšie obm edze nia, Člen dozornej rady nesmie;
• a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
• b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
• c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobm edzeným ručením a
• d. vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 1. V prípade porušenia niektorého z á k a z u podľa ods. 1 tohto článku zo strany Člena dozornej rady je Spoločnosť oprávnená požadovať, aby Člen dozornej rady vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na Spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
• 1. Práva Spoločnosti podľa ods. 2 tohto článku zanikajú, ak sa neuplatnili u Člena dozornej rady do troch mesiacov odo dňa, keď sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

VIII.

Zánik zmluvy

• 1. Táto zmluva zaniká dňom zániku Funkcie.
• 1. Členovi dozornej rady zanikne Funkcia najmä:
• a. odvolaním valným zhromaždením Spoločnosti za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
• b. vzdaním sa Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
• c. uplynutím č a su trvania Funkcie z a podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
• d. zánikom Spoločnosti bez právneho nástupcu,
• e. smrťou.
• 1. V prípade zániku tejto zmluvy v dôsledku zániku Funkcie inak ako spôsobom podľa ods. 2 pism. d) alebo e) tohto článku je Člen dozornej rady povinný upozorniť Spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné b ezod klad ne prijať z a účelom z a b rán en ia vzniku alebo rozšírenia škody Spoločnosti alebo jej akcionárom.
• 1. Nároky vzniknuté z konania alebo nekonania Člena dozornej rady do zániku tejto zmluvy a v prípade podľa ods. 3 tohto článku nie sú zánikom tejto zmluvy dotknuté. U stanovenia čl. VI ods. 1 tejto zmluvy je Člen dozornej rady povinný dodržiavať aj po zániku tejto zmluvy.

IX.

Oznamovanie a doručovanie

• 1. Zmluvné strany sú povinné si navzájom p ísom ne o znam ovať z m e n u všetkých údajov uvedených v tejto zmluve, ktoré sú potrebné pre plnenie práv a povinností účastníkov, najmä zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Zmluvné strany sa dohodli, že všetky písomnosti v súvislosti s touto zmluvou budú doručovať poštou alebo kuriérom na ad resy u v e d e n é v záhlaví tejto zmluvy, ak nie je o z n á m e n á iná a d re s a podľa ods. 1 tohto článku.
• 1. Písom nosť je m ožné doručiť aj osobne; v to m prípade je potrebné písomnosť doručiť na strane Člena dozornej rady jemu osobne a na strane Spoločnosti členovi predstavenstva alebo prokuristovi Spoločnosti, resp. inej osobe, ktorá je v m en e Spoločnosti oprávnená prevziať písomnosť.

• 4. Ak písom nosť nie je m o ž n é doručiť poštou alebo kuriérom účastníkovi zmluvy na ad resu uvedenú v ods. 2 tohto článku, považuje sa písom nosť vrátením nedoručenej zásielky za doručenú, a to aj vtedy, ak sa o tom a d re sá t nedozvie. P íso m n osť s a považuje z a doru čenú aj vtedy, a k ju a d re s á t odmietne prevziať.

• 1. Písomnosti na základe tejto zmluvy je možné doručovať aj elektronickou poštou na adresy, ktoré si účastníci navzájom oznámia. V prípade písomností týkajúcich sa zmeny alebo zrušenia tejto zmluvy musí byť správa doručená elektronickou poštou vždy potvrdená aj doručením písomnosti podľa ods. 2 až 4 tohto článku.

X. Záverečné ustanovenia

• 1. Ak sa ktorékoľvek u stanovenie tejto zmluvy s ta n e neplatným, n e m á to vplyv na zvyšné ustanovenia tejto zmluvy, ktoré zostávajú v platnosti. Zmluvné strany sa budú v dobrej viere usilovať, aby úplne alebo čiastočne neplatné ustanovenie nahradili platným, ktoré by sa svojim obsahom najviac približovalo neplatnému ustanoveniu, pričom toto nahradenie sa vykoná v súlade s účelom tejto zmluvy. Do nahradenia podľa predchádzajúcej vety sa bude dotknutý právny vzťah spravovať ustanoveniami Príslušných predpisov, ktoré sú povahou alebo účelom najbližšie dotknutému ustanoveniu.
• 1. Zrušenie alebo nahradenie všeobecne záväzných právnych predpisov, na ktoré odkazujú ustanovenia tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť predmetných ustanovení tejto zmluvy. Namiesto zrušeného právneho predpisu sa použije právny predpis, ktorý pôvodnú právnu úpravu nahrádza.
• 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden obdrží Spoločnosť a jeden obdrží Člen dozornej rady.
• 1. Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomným dodatkami podpísanými oboma jej účastníkmi. Na zmenu obsahu tejto zmluvy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1. Právne vzťahy výslovne neupravené touto zmluvou sa riadia ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, inými dotknutými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v Slovenskej republike a Stanovami Spoločnosti.
• 1. Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma účastníkmi. Zmluva nadobúda účinnosť dňom kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok:
• a. Členovi dozornej rady vznikla Funkcia,
• b. túto zmluvu schválilo valné zhromaždenia Spoločnosti,
• c. táto zmluva nadobudla platnosť.
• 1. Zmluvné strany si zmluvu pred jej podpisom prečítali, je pre nich určitá a zrozumiteľná a vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu. Na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.

V Bratislave, dňa 21. júna 2018 V Bratislave, dňa 21. júna 2018

Spoločnosť: Člen dozornej rady: