Prvá strategická a.s.

AGM Information • Jul 1, 2019

ZAPISNICA

o priebehu riadneho valného zhrom aždenia

Obchodné meno: Prvá strategická, a.s. (ďalej ako " Spoločnosť") Sídlo: Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava Čas a m iesto konania: 21.06.2019, 10:00 hod., konferenčná m iestnosť na 1. poschodí hotela DoubleTree by Hilton Bratislava, Trnavská cesta 27/A, 831 04 Bratislava

Program:

• 1. Otvorenie, voľba orgánov riadneho valného zhrom aždenia
• 1. Schválenie rokovacieho poriadku riadneho valného zhrom aždenia
• 1. V oľba členov predstavenstva Spoločnosti, určenie predsedu predstavenstva Spoločnosti
• 1. Voľba členov dozornej rady Spoločnosti, schválenie zm lúv o výkone funkcie s členm i dozornej rady Spoločnosti
• 1. V ýročná správa o činnosti za rok 2018, riadna individuálna účtovná závierka k 31.12.2018, správa audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018, návrh na úhradu straty za rok 2018
• 1. Správa dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2018, stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018
• 1. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018
• 1. Schválenie audítora na overenie účtovnej závierky za rok 2019
• 1. Záver

K bodu 1. programu: O tvorenie, voľba orgánov riadneho valného zhrom aždenia

Riadne valné zhrom aždenie (ďalej ako "R V Z ") otvoril o 10:00 hod. JUDr. Juraj Bizoň, ktorý bol poverený predstavenstvom Spoločnosti vedením RVZ do zvolenia jeho predsedu podľa § 188 ods. 1 veta druhá O bchodného zákonníka a čl. XIII ods. 7 stanov Spoločnosti.

JUDr. Juraj Bizoň privítal prítom ných a skonštatoval, že boli splnené všetky podm ienky na konanie tohto RVZ v zmysle ustanovení príslušných právnych predpisov a stanov Spoločnosti - uverejnením oznámenia v denníku Pravda, na webovom sídle Spoločnosti, v databáze Burzy cenných papierov Bratislava a v Centrálnej evidencii regulovaných inform ácií Národnej banky Slovenska. V šetky materiály, ktoré budú prerokúvané na RVZ, boli akcionárom k dispozícii k nahliadnutiu v sídle Spoločnosti a tiež na webovom sídle Spoločnosti.

JUDr. Juraj Bizoň oznám il, že na RVZ sú prítomní 4 akcionári vlastniaci 305.397 ks akcií s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 33,194 €, čo predstavuje podiel 46,17 % na základnom imaní Spoločnosti a 305.397 prítomných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil, že sa pristúpi k voľbe orgánov RVZ a oboznámil prítom ných, že podľa stanov Spoločnosti dáva hlasovať najprv spoločne o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom, pričom na prijatie rozhodnutia RVZ postačuje väčšina hlasov prítomných akcionárov. Pokiaľ by kandidáti spoločne nezískali nadpolovičnú väčšinu hlasov prítomných akcionárov, predstavenstvo zm ení kandidátov podľa návrhov akcionárov s tým, že o jednotlivých kandidátoch sa bude hlasovať osobitne.

JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o voľbe orgánov RV Z sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 1, pričom predstavenstvo navrhuje zvoliť:

za predsedu R V Z JUDr. Juraja Bizoňa
za zapisovateľaMgr. M ichala Bizoňa
za overovateľov záp isn iceIng. Jozefa Šnegoňa
	JUDr. V ladim íra Balaníka
za osoby poverené sčítaním h la so v Ing. Ľubom íru Jam brichovú
	pani V ieru Karafiátovú

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítom ní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného im ania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 305.397 hlasov, teda 100,00 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítom ných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 1:

"R iadne valné zhrom aždenie volí:

• JU D r. Juraja Bizoňa za predsedu riadneho valného zhrom aždenia,
• M gr. M ichala Bizoňa za zapisovateľa,
• Ing. Jozefa Šnegoňa a JU D r. Vladim íra Balaníka za overovateľov zápisnice,
• Ing. Ľubom íru Jam brichovú a Vieru K arafiátovú za osoby poverené sčítaním hlasov."

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň poďakoval akcionárom za prejavenú dôveru a uviedol, že ďalej sa bude pokračovať bodom 2. programu.

K bodu 2. program u: Schválenie rokovacieho poriadku RVZ

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že so znením rokovacieho poriadku RVZ mali akcionári m ožnosť oboznám iť sa na webovom sídle Spoločnosti počas 30 dní pred konaním tohto RVZ a udelil priestor akcionárom požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení rokovacieho poriadku RVZ sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 2, pričom navrhované uznesenie znie:

"Riadne valné zhromaženie schvaľuje rokovací poriadok riadneho valného zhromaždenia zvolaného na deň 21.06.2019 v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia. "

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného im ania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 302.102 hlasov, teda 98,92 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítom ných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 2 :

"R iadne valné zhrom aženie schvaľuje rokovací poriadok riadneho valného zhrom aždenia zvolaného na deň 21.06.2019 v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia."

K bodu 3. programu: Voľba členov predstavenstva Spoločnosti, určenie predsedu predstavenstva S poločnosti

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že dňa 19.06.2019 uplynulo funkčné obdobie členom predstavenstva JU D r. Vladimírovi Balaníkovi a Ing. Ľubom íre Jambrichovej. Predstavenstvo navrhuje opätovne zvoliť JUDr. Balaníka a Ing. Jam brichovú za členov predstavenstva Spoločnosti a následne určiť JUDr. Balaníka za predsedu predstavenstva.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

A kcionár M arian Herceg, s počtom hlasov 3.295, sa spýtal, či sa budú aj odvolávať členovia predstavenstva Spoločnosti.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň odpovedal, že nakoľko funkčné obdobie členov predstavenstva Spoločnosti uplynulo a teda ich funkcia zanikla zo zákona, odvolávanie nie je potrebné.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznám il, že o voľbe členov predstavenstva Spoločnosti sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 3, pričom navrhované uznesenie znie:

"Riadne valné zhromaždenie volí: ______

• JUDr. Vladimír Balaník, I
• Ing. Ľubomíra Jambrichová,

do funkcie členov predstavenstva spoločnosti Prvá strategická, a.s. na funkčné obdobie piatich (5) rokov s účinnosťou odo dňa 21.06.2019. "

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítom ní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného im ania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 296.441 hlasov, teda 97,07 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• e) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 5.661 hlasov, teda 1,85 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 3 :

"R iadne valné zhrom aždenie volí; ___

• .11 l ) i . V l a d i m í r B a l a n í K . L
• Ins. Ľubom íra Jam brichová,

do funkcie členov predstavenstva spoločnosti Prvá strategická, a.s. na funkčné obdobie piatich (5) rokov s účinnosťou odo dňa 21.06.2019."

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o určení predsedu predstavenstva Spoločnosti sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 4, pričom navrhované uznesenie znie:

" Riadne valné zhromaždenie určuje člena predstavenstva:

JUDr. Vladimír Balaník,

za predsedu predstavenstva spoločnosti Prvá strategická, a.s. s účinnosťou odo dňa 21.06.2019. "

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RV Z JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítom ní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného im ania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 296.441 hlasov, teda 97,07 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 5.661 hlasov, teda 1,85 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 4 :

"R iadne valné zhrom aždenie určuje člena predstavenstva:

JU D r. V ladim ír Balaník, | j

za predsedu predstavenstva spoločnosti Prvá strategická, a.s. s účinnosťou odo dňa 21.06.2019."

K bodu 4. programu: Voľba členov dozornej rady Spoločnosti, schválenie zm lúv o výkone funkcie s členm i dozornej rady Spoločnosti

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že dňa 19.06.2019 uplynulo funkčné obdobie členom dozornej rady Ing. Tiborovi Izákovi a pani M ilade Klimovej. Kandidátm i na členov dozornej rady sú Ing. Izák opätovne a JUDr. Valéria Nídelová.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o voľbe člena dozornej rady Spoločnosti sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 5, pričom navrhované uznesenie znie:

" Riadne valné zhromaždenie volí:

-

do funkcie členov dozornej rady spoločnosti Prvá strategická, a.s. na funkčné obdobie piatich (5) rokov s účinnosťou odo dňa 21.06.2019. "

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RV Z JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 302.102 hlasov, teda 98,92 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 5 :

-

do funkcie členov dozornej rady spoločnosti Prvá strategická, a.s. na funkčné obdobie piatich (5) rokov s účinnosťou odo dňa 21.06.2019."

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznám il, že v nadväznosti na zvolenie členov dozornej rady Spoločnosti sa bude hlasovať aj o súvisiacom návrhu predstavenstva na schválenie zm lúv o výkone funkcie so zvoleným členom dozornej rady. O návrhu sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 6, pričom navrhované uznesenie znie:

"Riadne valné zhromaždenie schvaľuje zmluvu o výkone funkcie medzi spoločnosťou Prvá strategická, a.s. a členmi dozornej rady spoločnosti:

• Ing. Tibor Izák,
• JUDr. Valéria Nídelová,

v znení tvoriacom prílohu tohto uznesenia. "

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítom ní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 302.102 hlasov, teda 98,92 % z celkového počtu prítom ných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 6 :

"R iadne valné zhrom aždenie schvaľuje zm luvu o výkone funkcie m edzi spoločnosťou Prvá strategická, a.s. a členm i dozornej rady

• In" Tibor l/i'ik. I
• JU D r. Valéria Nídelová,

v znení tvoriacom prílohu tohto uznesenia."

K bodu 5. programu: Výročná správa o činnosti za rok 2018, riadna individuálna účtovná závierka k 31.12.2018, správa audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018, návrh na úhradu straty za rok 2018

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň požiadal predsedu predstavenstva JUDr. V ladim íra Balaníka o prednesenie výročnej správy o činnosti za rok 2018, riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2018, správy audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018.

Predseda predstavenstva JUDr. Vladimír Balaník predniesol výročnú správu za rok 2018, riadnu individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2018, správu audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018 a návrh na úhradu straty za rok 2018.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

A kcionár M arian H erceg, s počtom hlasov 3.295, požiadal o poskytnutie nasledovných informácií:

• A ké bolo hospodárenie dcérskych spoločností, napr. Plastika, Bioenergo?
• Čo predstavujú krátkodobé pohľadávky titulom pôžičiek?
• A ké záväzky Spoločnosti sú po lehote splatnosti?
• V čom spočívajú náklady za ekonom ické a právne služby?
• V akom pomere sa tieto náklady týkajú ekonom ických služieb a v akom právnych služieb?
• A ké kancelárie a od koho si Spoločnosť prenajíma?
• A ká jc výška nájmu na m! za prenájom týchto kancelárií?

Otázky akcionára zodpovedal predseda predstavenstva JUDr. V ladim ír Balaník.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že prerokovávanie tohto bodu program uje ukončené.

K bodu 6. programu: Správa dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2018, stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň požiadal predsedu dozornej rady Ing. Tibora Izáka o prednesenie správy dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2018, stanoviska dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018.

Predseda dozornej rady Ing. Tibor Izák predniesol správu dozornej rady o kontrolnej činnosti za rok 2018, stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že prerokovávanie tohto bodu program uje ukončené.

K bodu 7. programu: Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň uviedol, že vzhľadom na to, že akcionári už boli oboznám ení so znením riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2018 a návrhu na úhradu straty za rok 2018 v bode 5. program u tohto RVZ a súčasne mali m ožnosť požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo predniesť vlastné návrhy súvisiace s predmetnými bodmi, tak sa pristúpi priam o k hlasovaniu.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení týchto dokumentov sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 7, pričom navrhované uznesenie znie:

"Riadne valné zhromaždenie schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti Prvá strategická, a.s. k 31.12.2018 a návrh na úhradu straty za rok 2018 nasledovne:

Výsledok hospodárenia za rok 2018 po zdanení	- 65.749,41 €
Zúčtovať na účet neuhradená strata minulých rokov	-65.749,41 €

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JU D r. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 302.102 hlasov, teda 98,92 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítom ných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RVZ prijalo uznesenie č. 7 :

"R iadne valné zhrom aždenie schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti Prvá strategická, a.s. k 31.12.2018 a návrh na úhradu straty za rok 2018 nasledovne:

V ýsledok hospodárenia za rok 2018 po zdanení	- 65.749,41 €
Z účtovať na účet neuhradená strata minulých rokov	- 65.749,41 €

K bodu 8. program u: Schválenie audítora na overenie účtovnej závierky za rok 2019

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že navrhovaným audítorom na overenie účtovnej závierky za rok 2019 je spoločnosť INTERA U D IT G roup, s.r.o. a udelil priestor akcionárom požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení audítora sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 8, pričom navrhované uznesenie znie:

"Riadne valné zhromaždenie schvaľuje spoločnosť INTERAUDIT Group, s.r.o., so sídlom Šancová 102/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 743 409, licencia SKAU č. 168, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 16969/B, za audítora na overenie účtovnej závierky spoločnosti Prvá strategická, a.s. za rok 2019. "

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda RVZ JU D r. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 305.397 ks predstavujúcich 305.397 platných hlasov, teda 46,17 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 302.102 hlasov, teda 98,92 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 3.295 hlasov, teda 1,08 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že RV Z prijalo uznesenie č. 8 :

"R iadne valné zhrom aždenie schvaľuje spoločnosť IN TERA U D IT Group, s.r.o., so sídlom Šancová 102/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 743 409, licencia SKAU č. 168, zapísaná v obchodnom registri O kresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 16969/B, za audítora na overenie účtovnej závierky spoločnosti Prvá strategická, a.s. za rok 2019."

K bodu 9. program u: Záver

Predseda RVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že program RVZ bol vyčerpaný, poďakoval prítomným za účasť na RVZ a ukončil rokovanie RVZ o 11:15 hod.

A kcionár Marian Herceg požiadal o zaslanie zápisnice z konania RVZ e-mailom na: herceg.m arian@ azet.sk.

Mgr. M ichal Bizoň __r .__......-

JUDr. V ladim ír Balaník - overovateľ

Prílohy (4):

• 1. Listina prítomných akcionárov
• 2. Rokovací poriadok RVZ (príloha uznesenia č. 2)
• 3. Zmluva o výkone funkcie Ing. Tibor Izák (príloha uznesenia č. 6)
• 4. Zmluva o výkone funkcie JUDr. Valéria Nídelová (príloha uznesenia č. 6)

	Por.č. Akcionár	Adresa	IČO / Rod.č.	Počet akcií		Typ Splnomocnenie pre
1	Vladimír Balaník JUDr.	Kollárova 41, 08001, Prešov		5 661	3
2	Druhá strategická, a.s.	Trnavská cesta 27/B, 83104, Bratislava	0035705027	167 989	1	Ing. Jozef Šnegoň, (r.č Bratislava	, Lotyšská 10, 82106
3	Marian Herceg	Radava 385, 94147, Radava		3 295	3
4	Helston Investments a.s.	Konviktská 291/24, 11000, Praha 1	0005129974	128 452	2	Josef Poštulka, (r.č	, Točitá 1729/11, Praha
	Celkom zaprezentovaných akcií:		305 397
		Percento účasti:		46,169%
		Počet prítomných akcionárov:					Typ:
		Zo zúčastnených: Právnické osoby predstavujú:	296 441 akcií 8 956 akcií	97,07% 2,93%			1 - právnická osoba slovenská 2 - právnickáosoba zahraničná 3 - íysici<á osoba slovenská •fvzickácižoba zahraničná
							JUDr^Jtrfáj Bizoň predseda riadneho valného zhromaždenia
		zapisovateľ riadneho valného zhromaždenia

R O K O VA C Í PORIADOK

riadneho valného zhrom aždenia zvolaného na deň 21.06.2019

spoločnosti Prvá strategická, a.s., so sídlom Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava

ČAST L - H LA SO V A C Í PO RIADO K

Č lánok 1

• 1.1. Rokovania valného zhrom aždenia sa zúčastňujú akcionári zapísaní do listiny prítomných akcionárov na valnom zhrom aždení spoločnosti, členovia predstavenstva spoločnosti, členovia dozornej rady spoločnosti, a ďalšie prizvané osoby, schválené predstavenstvom . Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhrom aždení bude overené na základe výpisu z účtu m ajiteľa cenných papierov k rozhodujúcem u dňu vydaného Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. alebo členom centrálneho depozitára.
• 1.2. V alné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítom ných akcionárov spoločnosti.
• 1.3. Počet hlasov akcionára sa spravuje pom erom menovitej hodnoty jeho akcií k hodnote základného imania.

Č lánok 2

• 2.1. A kcionár pri prezentácii obdrží hlasovací lístok na hlasovanie ku každému príslušném u bodu programu, v ktorom sa bude hlasovať a ktorý bude obsahovať dátum a miesto konania valného zhrom aždenia, m eno a priezvisko akcionára - fyzickej osoby, obchodné meno akcionára - právnickej osoby, číslo jeho akcií, celkový počet jeho hlasov, s označením bodu program u, o ktorom sa bude hlasovať s uvedením m ožností hlasovať: "ZA ", "PRO TI", "ZD RŽA L SA" . Hlasovací lístok obsahuje priestor na vlastnoručný podpis príslušnej voľby hlasujúceho.
• 2.2. Predstavenstvo určuje za spôsob hlasovania pre celý priebeh valného zhrom aždenia, hlasovanie uvedenými hlasovacím i lístkami.

Č lánok 3

• 3.1. V alné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia.
• 3.2. Hlasovať sa bude tak, že pri hlasovaní "za" hlasuje akcionár zreteľným zdvihnutím hlasovacieho lístka, následným označením príslušnej voľby v kolónke "za" a predložením tohto lístka skrutátorovi na spočítanie hlasov voľby "za" . Pri hlasovaní "proti" alebo "zdržal sa , hlasuje akcionár zreteľným zodvihnutím hlasovacieho lístka, následným označením príslušnej voľby v kolónke "zdržal sa" alebo "proti" a predložením tohto lístka skrutátorovi na spočítanie hlasov príslušnej voľby.
• 3.3. Skrutátori oznámia výsledok hlasovania predsedovi valného zhrom aždenia a zapisovateľovi. Predseda valného zhrom aždenia výsledky hlasovania oznámi valném u zhromaždeniu.

Článok 4

• 4.1. Valné zhrom aždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítom ných akcionárov. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov sa vyžaduje na schválenie rozhodnutia valného zhrom aždenia spoločnosti o zm ene stanov spoločnosti. V ostatných prípadoch schvalovania rozhodnutí valného zhromaždenia postačuje jednoduchá väčšina hlasov prítom ných akcionárov.
• 4.2. Pri predložení pozm eňujúcich návrhov, dá predseda valného zhrom aždenia hlasovať najskôr o pôvodnom predkladanom návrhu a v prípade jeho neprijatia potrebnou väčšinou, dá hlasovať o ďalších návrhoch v ním stanovenom poradí.

Č A S T II. - SPÔSOB V ED EN IA V A LN ÉH O ZH RO M AŽDENIA

Článok 5

• 5.1. Predseda valného zhrom aždenia je oprávnený udeľovať a odním ať slovo akcionárovi, členovi predstavenstva alebo dozornej rady, prípadne inej osobe, ktorá má alebo chce na rokovaní valného zhrom aždenia vystúpiť (napr. skrutátor a pod.). V prípade akcionára prihliada na tú skutočnosť, či je vystúpenie akcionára výkonom jeho akcionárskeho práva účasti na valnom zhrom aždení, teda či sa jedná o požiadavku o poskytnutie informácie, vysvetlenia, o uplatnenie návrhov, alebo o podanie protestu proti rozhodnutiu valného zhrom aždenia, alebo či sa o výkon akcionárskeho práva nejedná. Taktiež prihliada na to, či akcionár vykonáva svoje akcionárske práva v súlade s požiadavkou zachovania poriadku, požiadavkou riadneho a dôstojného priebehu valného zhrom aždenia, alebo či sa jedná o zneužitie práva akcionára, prípadne o konanie v rozpore s dobrými mravmi.
• 5.2. V prípade, ak po udelení slova, vykonáva akcionár pri svojom vystúpení akcionárske práva v rozpore so všeobecným i požiadavkam i kladenými na výkon práva (dobré mravy, nezneužívam e práva), zváži predseda valného zhrom aždenia ďalšie pokračovanie vystúpenia akcionára a podľa okolností akcionárovi slovo odníme. D bá pritom najm ä na zachovanie poriadku, riadneho a dôstojného priebehu valného zhrom aždenia. Ak sa predseda valného zhrom aždenia rozhodne akcionárovi slovo odňať, predtým ho najskôr vyzve, aby hovoril k veci a uplatnil v rámci udeleného slova niektoré zo svojich akcionárskych práv a až po zistení, že akcionár jeho výzvu nerešpektuje, slovo mu odníme.

Článok 6

• 6.1. Predseda valného zhrom aždenia je oprávnený kedykoľvek kontrolovať dôvod oprávnenosti účasti na valnom zhromaždení. Je oprávnený vykázať osoby, ktoré narúšajú poriadok, dôstojný a riadny priebeh valného zhromaždenia, ktoré sa v rokovacej miestnosti neoprávnene zdržujú, alebo sú pod vplyvom požitia alkoholických nápojov.
• 6.2. Predseda valného zhromaždenia m ôže pri výkone svojej funkcie poveriť tretie osoby, prítom né na valnom zhromaždení, čiastkovým i úlohami. Takéto osoby potom vystupujú ako asistenti predsedu valného zhromaždenia, o čom v prípade, ak to uzná za vhodné, môže predseda valného zhrom aždenia informovať valné zhromaždenie.
• 6.3. Predseda valného zhrom aždenia môže v záujm e riadneho priebehu zhrom aždenia prijať rôzne opatrenia, ktorými usm erňuje jeho priebeh. V prípade, ak to uzná za vhodné, m ôže predložit takéto opatrenie valnému zhrom aždeniu na rozhodnutie. Predseda valného zhrom aždenia

m ôže vyhlásiť prestávku v rokovaní, avšak ak by mala táto trvať dlhšie ako 60 minút, musí o prerušení rokovania na takúto dlhšiu dobu rozhodnúť valné zhromaždenie.

Č lánok 7

• 7.1. Každý akcionár, ktorý je prítomný na rokovaní valného zhrom aždenia, je oprávnený požadovať inform ácie a vysvetlenia k prerokúvaném u bodu program u rokovania valného zhrom aždenia. A k akcionár požiada o informácie a vysvetlenia, prípadne predloží návrhy, ktoré nesúvisia s prerokúvaným bodom programu, predseda valného zhrom aždenia tejto osobe odním e udelené slovo.
• 7.2. Predseda valného zhrom aždenia má právo požiadať akcionára o predstavenie sa s uvedením počtu hlasov, s ktorými disponuje, predtým, ako akcionár predloží svoj návrh alebo požiada o inform áciu alebo vysvetlenie.
• 7.3. Predseda valného zhrom aždenia môže požiadať akcionára, aby nadiktoval svoj návrh alebo požiadavku o informáciu alebo vysvetlenie k prerokúvanému bodu programu rokovania valného zhrom aždenia priam o zapisovateľovi valného zhromaždenia.
• 7.4. O odm ietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhrom aždenia. Ak predstavenstvo odm ietne poskytnúť inform áciu a ak akcionár o to požiada rozhodne o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhrom aždenia dozorná rada. Predseda valného zhrom aždenia môže na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhrom aždenia na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady.
• 7.5. Po prijatí rozhodnutia valného zhromaždenia je akcionár, člen predstavenstva alebo dozornej rady oprávnený podať protest proti rozhodnutiu valného zhrom aždenia. Ak o to protestujúci požiada, predseda valného zhrom aždenia zabezpečí, aby bol protest obsiahnutý v zápisnici o valnom zhrom aždení. Protestujúci môže byť požiadaný predsedom valného zhromaždenia, aby nadiktoval svoj protest priam o zapisovateľovi valného zhromaždenia.

Č lánok 8

• 8.1. V ysvetlenia k spôsobu hlasovania je oprávnený podávať len predseda valného zhromaždenia. O prezentácii akcionárov po otvorení valného zhrom aždenia rozhoduje predseda valného zhrom aždenia. A k predseda valného zhrom aždenia o takejto prezentácií akcionárov rozhodne, postup pri nej sa riadi prim erane ustanoveniami o prezentácii akcionárov uvedenými v oznám ení o konaní valného zhromaždenia.
• 8.2. A kcionár nie je oprávnený klásť na valnom zhrom aždení otázky, uplatňovať pripom ienky, vrátane faktických pripom ienok, predkladať upozornenia a uplatňovať protesty, ktoré nesúvisia s predmetom rokovania valného zhrom aždenia a rozhodnutím valného zhromaždenia. Jeho právo na udelenie slova je zo zákona obm edzené oprávnením uplatňovať návrhy, požadovať inform ácie a vysvetlenia súvisiace s predmetom rokovania valného zhrom aždenia, a podávať protesty proti rozhodnutiam valného zhromaždenia.
• 8.3. Akcionári, členovia predstavenstva alebo dozornej rady a osoby, o ktorých účasti na valnom zhrom aždení rozhodlo predstavenstvo, sú oprávnení hovoriť, len ak im predseda valného zhrom aždenia udelil slovo a nesmú narúšať svojim správaním riadny a dôstojný priebeh rokovania valného zhromaždenia.

P rílo h a k u zn esen iu č. 6

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady

uzatvorená podľa § 66 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

medzi: Prvá strategická, a.s. sídlo: Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava IČO: 35 705 001 zápis v OR: Okresný súd Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1237/B zastúpená: JUDr. Vladimírom Balaníkom - predsedom predstavenstva (ďalej len "Spoločnosť") spoločnosťou:

a

členom dozornej rady:

(ďalej len "Člen dozornej rady")

Účastníci tejto zmluvy

vzhľadom ku skutočnosti, že Člen dozornej rady bol s účinnosťou od 21. júna 2019 zvolený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, zakotvujú v písomnej forme dohodnutý obsah právneho vzťahu, na základe ktorého bude Člen dozornej rady svoju funkciu vykonávať a za tým účelom uzatvárajú túto zmluvu:

I.

Všeobecné ustanovenia

• 1. Rozhodnutím riadneho valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 21. júna 2019 bol Člen dozornej rady zvolený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti s dňom vzniku funkcie od 21. júna 2019.
• 1. Na účely tejto zmluvy sa rozumie:
  2. a. Funkciou funkcia člena dozornej rady Spoločnosti s obsahom podľa Príslušných predpisov,
  3. b. Pravidlami odmeňovania Pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti schválené dozornou radou dňa 1. septembra 2006 v platnom znení,
  4. c. Príslušnými predpismi dotknuté všeobecne záväzné právne predpisy a stanový Spoločnosti v platnom a účinnom znení.

II. Predmet zmluvy

• 1. Predmetom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností Spoločnosti a Člena dozornej rady pri výkone Funkcie za účelom dosiahnutia efektívneho výkonu Funkcie v súlade s Príslušnými predpismi.
• 1. Pri výkone Funkcie Člen dozornej rady vykonáva všetky úlohy a zabezpečuje všetky činnosti, ktoré pre člena dozornej rady vyplývajú z Príslušných predpisov. Podpisom tejto zm luvy Člen dozornej rady vyhlasuje, že sa s Príslušnými predpismi oboznámil, ich obsah je mu známy a zaväzuje sa s ich obsahom oboznámiť bez zbytočného odkladu pri ich zmenách.

III. Odmena

1. Za riadny výkon Funkcie prináleží Členovi dozornej rady odmena určená v súlade Pravidlami odmeňovania mesačne vo výške 100,00 Eur (slovom: "sto eur") v hrubom.

2. 2 Pokiaľ je odmena podľa ods. 1 tohto článku podľa príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov na úseku sociálneho poistenia a zdravotného poistenia1) predmetom odvodovej povinnosti, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny príslušné odvody na zdravotné poistenie a sociálne poistenie. Odmena bude zdaňovaná podľa osobitného zákona na úseku daní z príjmov ) a v prípade ak tak ustanovuje uvedený zákon, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny preddavky na daň.

3. 1. Odmena podľa ods. 1 tohto článku, upravená spôsobom uvedeným v ods. 2 tohto článku, je pri nepravidelnom príjme za uplynulé tri mesiace splatná do 15. dňa po ukončení posledného mesiaca príslušného štvrťroka, za ktorý sa nepravidelný príjem vypláca na účet Člena dozornej rady špecifikovaný v záhlaví tejto zmluvy.
4. 1. Popri mesačnej odmene podľa ods. 1 tohto článku má Člen dozornej rady nárok aj na iné druhy odmeny, ktoré ustanovujú Pravidlá odmeňovania. Nárok na iné druhy odmeny vzniká za podmienok ustanovených Pravidlami odmeňovania.
5. 1. Člen dozornej rady má popri odmene nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom Funkcie. Cestovné náhrady sa Členovi dozornej rady poskytujú za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete podľa osobitného zákona. )

IV. Práva a povinnosti zmluvných strán

• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnost vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie, týkajúce sa predmetu rozhodnutia a pri výkone Funkcie nesmie uprednostňovať svoje záujmy alebo záujmy tretích osôb pred záujmami Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je viazaný uzneseniami valného zhromaždenia Spoločnosti, ak táto zmluva alebo Príslušný predpis neustanovuje inak.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že výkonom uznesenia valného zhromaždenia Spoločnosti by mohla vzniknúť škoda alebo iná ujma, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia, najmä o možných škodlivých následkoch informovat príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že uznesenie valného zhromaždenia Spoločnosti je v rozpore s Príslušnými predpismi, v dôsledku čoho podľa jeho odborného posúdenia nie je podľa osobitného zákona4) uznesením viazaný, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia za účelom zabránenia vzniku škody alebo inej ujmy a informovať o nich príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu osobne.

V. Zodpovednosť za škodu

• 1. Člen dozornej rady, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone svojej Funkcie, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým Spoločnosti spôsobil spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi dozornej rady, u ktorých sú dané predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. Člen dozornej rady je povinný nahradit škodu, ktorá Spoločnosti vznikne najmä, avšak nielen, konaním alebo nekonaním špecifikovaným osobitným zákonom. )
• 1. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval^ pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme Spoločnosti. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu spôsobenú Spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí,

4) Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

6) Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

¹⁾ Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, zákon č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.

²⁾ Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov znení neskorších predpisov.

³⁾ Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.

ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s Príslušnými predpismi. Člena dozornej rady nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada.

1. Člen dozornej rady berie na vedomie, že sa na neho vzťahuje poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú členmi orgánov spoločnosti na základe každoročne uzatváranej poistnej zmluvy medzi spoločnosťou Prvá strategická, a.s. a príslušnou poisťovňou a to za podmienok uvedených v predmetnej zmluve.

VI. Povinnosť mlčanlivosti

• 1. Člen dozornej rady je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo Spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
• 1. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť sa vzťahuje aj na povinnosť Člena dozornej rady posúdiť spôsobom podľa čl. IV ods. 1 tejto zmluvy požiadavku akcionára na poskytnutie informácie a následne postupovať podľa Príslušných predpisov.

VII. Zákaz konkurencie

• 1 Ak z Príslušných predpisov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, Člen dozornej rady nesmie:
• a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
  • b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
  • c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
  • d. vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 1. V prípade porušenia niektorého zákazu podľa ods. 1 tohto článku zo strany Člena dozornej rady je Spoločnosť oprávnená požadovať, aby Člen dozornej rady vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na Spoločnost. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
• 1. Práva Spoločnosti podľa ods. 2 tohto článku zanikajú, ak sa neuplatnili u Člena dozornej rady do troch mesiacov odo dňa, keď sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

VIII.

Zánik zmluvy

• 1. Táto zmluva zaniká dňom zániku Funkcie.
• 2 Členovi dozornej rady zanikne Funkcia najmä:
  • a. odvolaním valným zhromaždením Spoločnosti za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  • b. vzdaním sa Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  • c. uplynutím času trvania Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  • d. zánikom Spoločnosti bez právneho nástupcu,
  • e. smrťou.
• 1. V prípade zániku tejto zmluvy v dôsledku zániku Funkcie inak ako spôsobom podlá ods. 2 písm. d) alebo e) tohto článku je Člen dozornej rady povinný upozorniť Spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné bezodkladne prijať za účelom zabránenia vzniku alebo rozšírenia škody Spoločnosti alebo jej akcionárom.
• 1. Nároky vzniknuté z konania alebo nekonania Člena dozornej rady do zániku tejto zmluvy a v prípade podľa ods. 3 tohto článku nie sú zánikom tejto zmluvy dotknuté. Ustanovenia čl. VI ods. 1 tejto zmluvy je Cien dozornej rady povinný dodržiavať aj po zániku tejto zmluvy.

IX. Oznamovanie a doručovanie

• 1 Zmluvné strany sú povinné si navzájom písomne oznamovať zmenu všetkých údajov uvedených v tejto zmluve, ktoré sú potrebné pre plnenie práv a povinností účastníkov, najmä zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto zmluvy.
• 2 Zmluvné strany sa dohodli, že všetky písomnosti v súvislosti s touto zmluvou budú doručovať poštou alebo kuriérom na adresy uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ak nie je oznámená iná adresa podľa ods. 1 tohto článku.
• 1. Písomnosť je možné doručiť aj osobne; vto m prípade je potrebné písomnosť doručit na strane plén a dozornej rady jemu osobne a na strane Spoločnosti členovi predstavenstva alebo prokuristovi Spoločnosti, resp. inej osobe, ktorá je v mene Spoločnosti oprávnená prevziať písomnosť.
• 4 Ak písomnosť nie je možné doručiť poštou alebo kuriérom účastníkovi zmluvy na adresu uvedenú v ods. 2 tohto článku, považuje sa písomnosť vrátením nedoručenej zásielky za doručenú, a to aj vtedy, ak sa o tom adresát nedozvie. Písomnosť sa považuje za doručenú aj vtedy, ak ju adresát odmietne prevziať.
• 5 Písomnosti na základe tejto zmluvy je možné doručovať aj elektronickou poštou na adresy, ktoré si účastníci navzájom oznámia. V prípade písomností týkajúcich sa zmeny alebo zrušenia tejto zmluvy musí byt sprava doručená elektronickou poštou vždy potvrdená aj doručením písomnosti podľa ods. 2 až 4 tohto článku.

X. Záverečné ustanovenia

• 1. Ak sa ktorékoľvek ustanovenie tejto zmluvy stane neplatným, nemá to vplyv na zvyšné ustanovenia tejto zmluvy, ktoré zostávajú v platnosti. Zmluvné strany sa budú v dobrej viere usilovať, aby úplne alebo čiastočne neplatné ustanovenie nahradili platným, ktoré by sa svojim obsahom najviac približovalo neplatnému ustanoveniu, pričom toto nahradenie sa vykoná v súlade s účelom tejto zmluvy. Do nahradenia podľa predchádzajúcej vety sa bude dotknutý právny vzťah spravovať ustanoveniami Príslusných predpisov, ktoré sú povahou alebo účelom najbližšie dotknutému ustanoveniu.
• 1. Zrušenie alebo nahradenie všeobecne záväzných právnych predpisov, na ktoré odkazujú ustanovenia tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť predmetných ustanovení tejto zmluvy. Namiesto zrušeného právneho predpisu sa použije právny predpis, ktorý pôvodnú právnu úpravu nahrádza.
• 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden obdrží Spoločnost a jeden obdrží Člen dozornej rady.
• 1. Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomným dodatkami podpísanými oboma jej účastníkmi. Na zmenu obsahu tejto zmluvy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1. Právne vzťahy výslovne neupravené touto zmluvou sa riadia ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, inými dotknutými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v Slovenskej republike a Stanovami Spoločnosti.
• 1. Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma účastníkmi. Zmluva nadobúda účinnosť dnom kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok:
  2. a. Členovi dozornej rady vznikla Funkcia,
  3. b. túto zmluvu schválilo valné zhromaždenia Spoločnosti,
  4. c. táto zmluva nadobudla platnosť.
• 1. Zmluvné strany si zmluvu pred jej podpisom prečítali, je pre nich určitá a zrozumitelná a vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu. Na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.

V Bratislave, dňa 21. júna 2019 V Bratislave, dňa 21. júna 2019

Spoločnosť: Člen dozornej rady:

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady

uzatvorená podľa § 66 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

medzi:

spoločnosťou:

Prvá strategická, a.s.

sídlo: IČO: zápis v OR: zastúpená: Trnavská cesta 27/B, 841 02 Bratislava 35 705 001 Okresný súd Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1237/B JUDr. Vladimírom Balaníkom - predsedom predstavenstva

(ďalej len "Spoločnosť")

a

členom dozornej rady:

dátum nar.: JUDr. Valéria Nídelová rodné číslo: trvalé bytom: št. občianstvo: číslo účtu: banka:

(ďalej len "Člen dozornej rady")

Účastníci tejto zmluvy

vzhľadom ku skutočnosti, že Člen dozornej rady bol s účinnosťou od 22. júna 2019 ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, zakotvujú v písomnej forme dohodnutý obsah právneho vzťahu, na základe ktorého bude Člen dozornej rady svoju funkciu vykonávať a za tým ucelom uzatvárajú túto zmluvu:

I.

Všeobecné ustanovenia

• 1. Rozhodnutím riadneho valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 21. júna 2019 bol Člen dozornej rady ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti s dňom vzniku funkcie od 22. júna 2019.
• 1. Na účely tejto zmluvy sa rozumie:
  2. a. Funkciou funkcia člena dozornej rady Spoločnosti s obsahom podľa Príslušných predpisov,
  3. b. Pravidlami odmeňovania Pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti schválené dozornou radou dňa 1. septembra 2006 v platnom znení,
  4. c. Príslušnými predpismi dotknuté všeobecne záväzné právne predpisy a stanový Spoločnosti v platnom a účinnom znení.

II Predmet zmluvy

• 1. Predmetom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností S p o lo č n o s ti a Člena dozornej rady pri výkone Funkcie za účelom dosiahnutia efektívneho výkonu Funkcie v súlade s Príslušnými predpismi.
• 1. Pri výkone Funkcie Člen dozornej rady vykonáva všetky úlohy a zabezpečuje všetky činnosti, ktoré pre člena dozornej rady vyplývajú z Príslušných predpisov. Podpisom tejto zmluvy Člen dozornej rady vyhlasuje, že sa s Príslušnými predpismi oboznámil, ich obsah je mu známy a zaväzuje sa s ich obsahom oboznamit bez zbytočného odkladu pri ich zmenách.

III.

Odmena

1. Za riadny výkon Funkcie prináleží Členovi dozornej rady odmena určená v súlade Pravidlami odmeňovania mesačne vo výške 100,00 Eur (slovom: "sto eur") v hrubom.

2. 2 Pokiaľ je odmena podľa ods. 1 tohto článku podľa príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov na úseku sociálneho poistenia a zdravotného poistenia1) predmetom odvodovej povinnosti, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny príslušné odvody na zdravotné poistenie asociálne poistenie. Odmena bude zdaňovaná podľa osobitného zákona na úseku daní z príjmov2) a v prípade ak tak ustanovuje uvedený zákon, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny preddavky na daň.

3. 1. Odmena podľa ods. 1 tohto článku, upravená spôsobom uvedeným v ods. 2 tohto článku, je pri nepravidelnom príjme za uplynulé tri mesiace splatná do 15. dňa po ukončení posledného mesiaca príslušného štvrťroka, za ktorý sa nepravidelný príjem vypláca na účet Člena dozornej rady špecifikovaný v záhlaví tejto zmluvy.
4. 4 Popri mesačnej odmene podľa ods. 1 tohto článku má Člen dozornej rady nárok aj na iné druhy odmeny, ktoré ustanovujú Pravidlá odmeňovania. Nárok na iné druhy odmeny vzniká za podmienok ustanovených Pravidlami odmeňovania.
5. 1. Člen dozornej rady má popri odmene nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom Funkcie. Cestovné náhrady sa ^Členovi dozornej rady poskytujú za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete podlá osobitného zákona. )

IV. Práva a povinnosti zmluvných strán

• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnost vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie, týkajúce sa predmetu rozhodnutia a pri výkone Funkcie nesmie uprednostňovať svoje záujm y alebo záujmy tretích osob pred záujmami Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je viazaný uzneseniami valného zhromaždenia Spoločnosti, ak táto zmluva alebo Príslušný predpis neustanovuje inak.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že výkonom uznesenia valného zhromaždenia Spoločnosti by mohla vzniknúť škoda alebo iná ujma, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia, najmä o možných škodlivých následkoch informovať príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že uznesenie valného zhromaždenia Spoločnosti je v rozpore s Príslušnými predpismi, v dôsledku čoho podľa jeho odborného posúdenia nie je podľa osobitného zákona4) uznesením viazaný, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia za účelom zabránenia vzniku škody alebo inej ujmy a informovať o nich príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu osobne.

V. Zodpovednosť za škodu

• 1 Člen dozornej rady, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone svojej Funkcie, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým Spoločnosti spôsobil spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi dozornej rady, u ktorých sú dané predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. Člen dozornej rady je povinný nahradit škodu, ktorá Spoločnosti vznikne najmä, avšak nielen, konaním alebo nekonaním špecifikovaným osobitným zákonom. )
• 1. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme Spoločnosti. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu spôsobenú Spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí,

4) Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

5) Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

^') Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, zákon č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.

²⁾ Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov znení neskorších predpisov.

³⁾ Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.

ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s Príslušnými predpismi. Člena dozornej rady nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada.

3 Člen dozornej rady berie na vedomie, že sa na neho vzťahuje poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú členmi orgánov spoločnosti na základe každoročne uzatváranej poistnej zmluvy medzi spoločnosťou Prvá strategická, a.s. a príslušnou poisťovňou a to za podmienok uvedených v predmetnej zmluve.

VI. Povinnosť mlčanlivosti

• 1 Člen dozornej rady je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo Spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
• 1. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť sa vzťahuje aj na povinnosť Člena dozornej rady posúdiť spôsobom podľa čl. IV ods. 1 tejto zmluvy požiadavku akcionára na poskytnutie informácie a následne postupovať podľa Príslušných predpisov.

VII. Zákaz konkurencie

• 1 Ak z Príslušných predpisov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, Člen dozornej rady nesmie:
• a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
  • b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
  • c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
  • d. vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 1. V prípade porušenia niektorého zákazu^ podľa ods. 1 tohto článku zo strany Člena dozornej rady je Spoločnosť oprávnená požadovať, aby Člen dozornej rady vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na Spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
• 1. Práva Spoločnosti podľa ods. 2 tohto článku zanikajú, ak sa neuplatnili u Člena dozornej rady do troch mesiacov odo dňa, keď sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

VIII.

Zánik zmluvy

• 1. Táto zmluva zaniká dňom zániku Funkcie.
• 1. Členovi dozornej rady zanikne Funkcia najmä: ^
  2. a odvolaním valným zhromaždením Spoločnosti za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  3. b. vzdaním sa Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  4. c. uplynutím času trvania Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  5. d. zánikom Spoločnosti bez právneho nástupcu,
  6. e. smrťou.
• 1. V prípade zániku tejto zmluvy v dôsledku zániku Funkcie inak ako spôsobom podľa ods. 2 písm. d) alebo e) tohto článku je Člen dozornej rady povinný upozorniť Spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné bezodkladne prijať za účelom zabránenia vzniku alebo rozšírenia škody Spoločnosti alebo jej akcionárom.
• 4 Nároky vzniknuté z konania alebo nekonania Člena dozornej rady do zániku tejto zmluvy a v prípade podľa ods. 3 tohto článku nie sú zánikom tejto zmluvy dotknuté. Ustanovenia čl. VI ods. 1 tejto zmluvy je Cien dozornej rady povinný dodržiavať aj po zániku tejto zmluvy.

IX. Oznamovanie a doručovanie

• 1. Zmluvné strany sú povinné si navzájom písomne oznamovať zmenu všetkých údajov uvedených v tejto zmluve, ktoré sú potrebné pre plnenie práv a povinností účastníkov, najmä zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Zmluvné strany sa dohodli, že všetky písomnosti v súvislosti s touto zmluvou budú doručovať poštou alebo kuriérom na adresy uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ak nie je oznámená iná adresa podľa ods. 1 tohto článku.
• 3 Písomnosť je možné doručiť aj osobne; vto m prípade je potrebné písomnost doručit na strane člena dozornej rady jem u osobne a na strane Spoločnosti členovi predstavenstva alebo prokuristovi Spoločnosti, resp. inej osobe, ktorá je v mene Spoločnosti oprávnená prevziať písomnosť.
• 1. Ak písomnosť nie je možné doručiť poštou alebo kuriérom účastníkovi zmluvy na adresu uvedenú v ods. 2 tohto článku, považuje sa písomnosť vrátením nedoručenej zásielky za doručenú, a to aj vtedy, ak sa o tom adresát nedozvie. Písomnosť sa považuje za doručenú aj vtedy, ak ju adresát odmietne prevziať.
• 5 Písomnosti na základe tejto zmluvy je možné doručovať aj elektronickou poštou na adresy, ktoré si účastníci navzájom oznámia. V prípade písomností týkajúcich sa zmeny alebo zrušenia tejto zmluvy musí byť sprava doručená elektronickou poštou vždy potvrdená aj doručením písomnosti podľa ods. 2 až 4 tohto článku.

X. Záverečné ustanovenia

• 1. Ak sa ktorékoľvek ustanovenie tejto zmluvy stane neplatným, nemá to vplyv na zvyšné ustanovenia tejto zmluvy, ktoré zostávajú v platnosti. Zmluvné strany sa budú v dobrej viere usilovať, aby úplne alebo čiastočne neplatné ustanovenie nahradili platným, ktoré by sa svojim obsahom najviac približovalo neplatnému ustanoveniu, pričom toto nahradenie sa vykoná v súlade s účelom tejto zmluvy. Do nahradenia podľa predchádzajúcej vety sa bude dotknutý právny vzťah spravovať ustanoveniami Príslušných predpisov, ktoré sú povahou alebo účelom najbližšie dotknutému ustanoveniu.
• 1. Zrušenie alebo nahradenie všeobecne záväzných právnych predpisov, na ktoré odkazujú ustanovenia tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť predmetných ustanovení tejto zmluvy. Namiesto zrušeného právneho predpisu sa použije právny predpis, ktorý pôvodnú právnu úpravu nahrádza.
• 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden obdrží Spoločnosť a jeden obdrží Člen dozornej rady.
• 1. Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomným dodatkami podpísanými oboma jej účastníkmi. Na zmenu obsahu tejto zmluvy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1. Právne vzťahy výslovne neupravené touto zmluvou sa riadia ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, inými dotknutými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v Slovenskej republike a Stanovami Spoločnosti.
• 1. Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma účastníkmi. Zmluva nadobúda účinnosť dňom kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok:
  2. a. Členovi dozornej rady vznikla Funkcia,
  3. b. túto zmluvu schválilo valné zhromaždenia Spoločnosti,
  4. c. táto zmluva nadobudla platnosť.
• 1. Zmluvné strany si zmluvu pred jej podpisom prečítali, je pre nich určitá a zrozumiteľná a vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu. Na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.

V Bratislave, dňa 21. júna 2019

V Bratislave, dňa 21. júna 2019

Spoločnosť:

Člen dozornej rady: