Tatry Mountain Resorts A.S.

AGM Information • Jun 14, 2021

Tatry mountain resorts, a.s.

Dlhopis TMR III 4,40/2024 s pevným úrokovým výnosom zabezpečené záložným právom v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 90 000 000 EUR splatné v roku 2024

ISIN SK4120014598

OZNÁMENIE O KONANÍ SCHÔDZE MAJITEĽOV DLHOPISOV

Emitent, spoločnosť Tatry mountain resorts, a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72, 031 01 Liptovský Mikuláš, Slovenská republika, IČO: 31 560 636, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, oddiel: Sa, vložka číslo: 62/L (ďalej len Emitent) vydal zabezpečené dlhopisy podľa slovenského práva úročených pevnou úrokovou sadzbou vo výške 4,40 % p. a. vo forme na doručiteľa, v zaknihovanej podobe, v celkovej menovitej hodnote 90 000 000 EUR, s menovitou hodnotou každého dlhopisu 1 000 EUR, ktoré sú splatné v roku 2024, ISIN SK412001459 (ďalej len Dlhopisy). Emitent odkazuje na prospekt cenného papiera zo dňa 20. septembra 2018, ktorého článok 4.4 nahrádza emisné podmienky Dlhopisov (ďalej len Podmienky). Pojmy v tomto oznámení začínajúce veľkým písmenom majú význam podľa Podmienok.

Emitent týmto v zmysle § 5a ods. 2 zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) a článku 21.2 písm. (c) Podmienok

OZNAMUJE A ZVOLÁVA

Schôdzu Majiteľov dlhopisov nasledovne:
Názov Dlhopisov:	Dlhopis TMR III 4,40/2024
Dátum Emisie:	10. október 2018
ISIN:	SK4120014598
Miesto konania Schôdze:	Hotel Crowne Plaza Bratislava
		Hodžovo námestie 2, 816 25 Bratislava, Slovenská republika
Dátum a čas konania Schôdze:		12. júl 2021 (pondelok)
	14:00 hod.
Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi:	(pondelok) 5. júl 2021
Program rokovania Schôdze:	1.	Otvorenie Schôdze a vysvetlenie dôvodov pre zvolanie Schôdze;
	2.	Hlasovanie o navrhnutej zmene Podmienok;
	3.	Záver.

VYMEDZENIE A DÔVODY ZMENY PODMIENOK:

Emitent sa rozhodol zvolať túto Schôdzu Majiteľov dlhopisov (ďalej len Schôdza) z nasledujúcich dôvodov.

Emitent sa v článku 12.1 odsek (a) Podmienok zaviazal, že až do splnenia všetkých jeho peňažných záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov ukazovateľ Čistý senior dlh k Modifikovanej EBITDA (ďalej Ukazovateľ Leverage) nepresiahne hodnotu osem.

Podľa článku 12.1 odsek (e) Podmienok overuje Emitent plnenie Ukazovateľa Leverage vždy dvakrát ročne ku koncu príslušného finančného roka a polroka na základe údajov z auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za celý finančný rok alebo neauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za finančný polrok, v každom prípade podľa IFRS. Emitent je povinný oznámiť plnenie Ukazovateľa Leverage (alebo jeho prípadné nesplnenie) a príslušné výpočty Majiteľom dlhopisov v čase a spôsobom podľa článku 23 a odsekov 24(c) a 24(d) Podmienok.

Emitent je od konca zimnej sezóny 2019/2020 zasiahnutý celosvetovou pandémiou súvisiacou so šírením koronavírusu SARS-CoV-2, ktorý vyvoláva infekčné ochorenie COVID-19. Pandémia má priamy dopad na hospodárenie Emitenta a konsolidovanú skupinu TMR, ktorej je Emitent súčasťou (ďalej len Skupina TMR). Z dôvodu vládnych preventívnych opatrení proti šíreniu pandémie boli od polovice marca 2020 zatvorené všetky horské strediská, zábavné parky a hotely Skupiny TMR vo všetkých krajinách až do konca zimnej sezóny.

Napriek tomu, že počas letnej sezóny 2020/2021 sa prevádzka v strediskách Skupiny TMR čiastočne obnovila, pandémia ďalej ovplyvňuje ich prevádzku na všetkých trhoch, na ktorých pôsobí, čo má za následok významný výpadok tržieb na strane Emitenta. Manažment Emitenta na výpadok tržieb reagoval opatreniami na zníženie nákladov, odsúvaním splátok úverov a výpožičiek a načerpaním nových výpomocných úverov. Vzhľadom na túto bezprecedentnú situáciu a výpadok tržieb však nie je dosiahnuteľné, aby Emitent v období celého finančného roku 2020/2021 plnil svoj negatívny záväzok vo vzťahu k zadlženiu, teda Ukazovateľ Leverage, v zmysle definície a výpočtu uvedenom v článku 12.1 Podmienok.

Emitent však aj naďalej plní:

• (1) svoj záväzok ohľadom hodnoty zabezpečenia Dlhopisov (teda, že Ukazovateľ LTV v zmysle definície uvedenej v článku 11.2 Podmienok nesmie byť vyšší ako 70 %);
• (2) všetky svoje záväzky plynúce z dlhového financovania, vrátane platieb úrokových výnosov súvisiacich s Dlhopismi, ale aj ostatnými emisiami dlhopisov Emitenta a Skupiny TMR;
• (3) všetky svoje záväzky z bežnej prevádzkovej činnosti voči všetkým dodávateľom.

Napriek zložitej situácii v súvislosti s pandémiou sú Emitent a zároveň Skupina TMR schopní vďaka pevným základom, dôvere financujúcich inštitúcií a všetkých majiteľov dlhopisov aj naďalej plniť všetky svoje záväzky plynúce nielen z dlhového financovania. Preto veríme, že ústretový krok Majiteľov dlhopisov spočívajúci v schválení zmeny Podmienok na plánovanej Schôdzi tak, že Emitent nebude povinný plniť Ukazovateľ Leverage za prvých 6 mesiacov finančného roka 2020/21 a ani za celých 12 mesiacov finančného roka 2020/21, pomôže Emitentovi a Skupine TMR prekonať náročné obdobie finančného roka 2020/21 bez vplyvu na ich ďalšiu stabilitu a vývoj. Takýto krok je v záujme nielen Majiteľov dlhopisov, ale aj všetkých zainteresovaných osôb, ktorým záleží na prosperite Emitenta.

Vzhľadom na vyššie uvedené preto Emitent navrhuje, aby Schôdza odsúhlasila zmenu Podmienok v nasledujúcom znení:

Za článok 12.1, odsek (f) Podmienok sa dopĺňa nový odsek (g) v nasledovnom znení:

(g) Povinnosť overiť plnenie Ukazovateľa Leverage podľa článku 12.1 odsek (e) Podmienok vždy dvakrát ročne ku koncu príslušného finančného roka a polroka na základe údajov z auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za celý finančný rok alebo neauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za finančný polrok, v každom prípade podľa IFRS a povinnosť Emitenta oznámiť plnenie Ukazovateľa Leverage (alebo jeho prípadné nesplnenie) a príslušné výpočty Majiteľom dlhopisov sa neuplatní vo vzťahu k plneniu Ukazovateľa Leverage na základe finančných údajov uvedených v polročnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta za obdobie 6 mesiacov finančného roka 2020/21 (od 1. novembra 2020 do 30. apríla 2021) vypracovanej v súlade s IFRS a na základe finančných údajov uvedených v ročnej auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta za obdobie 12 mesiacov finančného roka 2020/21 (od 1. novembra 2020 do 31. októbra 2021) vypracovanej v súlade s IFRS.

Návrh zmeny Podmienok je dostupný na webovom sídle Emitenta www.tmr.sk, záložka TMR III 4,40% / 2024, na hypertextovom odkaze: https://www.tmr.sk/data/modules/document.manager/documents/bond-tmriii/tmr-iii-440_2024-navrh-zmeny-emisnych-podmienok.pdf.

"

DÔLEŽITÉ UPOZORNENIA TÝKAJÚCE SA PANDÉMIE OCHORENIA COVID-19:

Schôdza je hromadné podujatie. S ohľadom na v súčasnosti platné obmedzenia týkajúce sa konania hromadných podujatí, všetci Majitelia dlhopisov resp. nimi poverené osoby sa vyzývajú, aby sa oboznámili s vyhláškou Úradu verejného zdravotníctva Slovenskej republiky, ktorou sa nariaďujú opatrenia pri ohrození verejného zdravia k obmedzeniam prevádzok a hromadných podujatí, ktorá bola zverejnená vo Vestníku vlády Slovenskej republiky uverejnenom dňa 14. júna 2021, ročník 31, čiastka 216 a nadobudla účinnosť dňa 14. júna 2021 (ďalej len Vyhláška) a je dostupná na nasledujúcom hypertextovom odkaze: https://www.minv.sk/swift\_data/source/verejna\_sprava/vestnik\_vlady\_sr\_rok\_2021/vyhlaska\_216.pdf.

Ku dňu zverejnenia tohto oznámenia sú podľa COVID AUTOMATU pre región Bratislava platné opatrenia na stupni ostražitosti I. V súlade s § 1 ods. (1) písm. f) Vyhlášky tak môže byť interiér miesta konania Schôdze (teda hotela Crowne Plaza Bratislava, miestnosť London), ktoré sa nachádza v Bratislave, zaplnený do kapacity 50 % priestoru na sedenie, maximálne do počtu 250 osôb.

Majitelia dlhopisov sa ďalej upozorňujú na najmä nasledovné zákazy a povinnosti:

• (i) povinnosť vstupu a zúčastnenia sa Schôdze len s prekrytými hornými dýchacími cestami;
• (ii) povinnosť dezinfikovať si ruky pri vstupe;
• (iii) povinnosť poskytnúť telefonický alebo emailový kontakt organizátorovi na účely uchovania tohto kontaktu organizátorom po dobu dvoch týždňov od ukončenia Schôdze kvôli epidemiologickému vyšetrovaniu (po uplynutí uvedenej doby je organizátor údaje povinný zničiť);
• (iv) povinnosť dodržovať minimálne odstupy dva metre medzi ostatnými účastníkmi Schôdze (s výnimkou pre osoby podľa článku 2 písm. i) Vyhlášky);
• (v) zákaz podávania rúk; a
• (vi) povinnosť ohlásenia a dodržiavania karantény v prípade objavenia sa príznakov respiračného ochorenia.

Pri organizácii a konaní Schôdze zabezpečí Emitent plnenie ďalších opatrení v zmysle Vyhlášky (ako je napríklad dezinfekcia, umiestnenia oznamov či vetranie priestorov).

"

ĎALŠIE INFORMÁCIE:

Každý Majiteľ dlhopisov, ktorý bude Oprávnenou osobou na účasť na Schôdzi (teda bude disponovať výpisom z relevantného účtu ohľadom svojho vlastníctva Dlhopisov ku koncu Rozhodného dňa pre účasť na Schôdzi) môže účasťou a hlasovaním na Schôdzi poveriť ktorúkoľvek fyzickú alebo právnickú osobu ako svojho zástupcu.

Vzor plnomocenstva je dostupný na webovom sídle Emitenta www.tmr.sk, záložka TMR III 4,40% / 2024, na hypertextovom odkaze: https://www.tmr.sk/data/modules/document.manager/documents/bond-tmriii/euo1-2003294158-v3-tmr-iii-440_2024-vzor-plnej-moci-pre-ucast-na-schodzi.pdf.

Emitent si vyhradzuje právo zrušiť zvolanú Schôdzu z dôvodu zmeny opatrení pri ohrození verejného zdravia alebo z iného dôvodu podľa vyhodnotenia Emitenta. Takáto informácia bude zverejnená rovnakým spôsobom, ako je zverejnené toto oznámenie o konaní Schôdze.

V Bratislave, dňa 14. júna 2021

Predstavenstvo spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s.