Tatry Mountain Resorts A.S.

Regulatory Filings • Jul 15, 2021

Tatry mountain resorts, a.s.

ÚPLNÉ ZNENIE PODMIENOK DLHOPISOV TMR III 4,40/2024, ISIN SK4120014598 VYDANÝCH SPOLOČNOSŤOU TATRY MOUNTAIN RESORTS, A.S.

Spoločnosť Tatry mountain resorts, a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72, 031 01 Liptovský Mikuláš, Slovenská republika, IČO: 31 560 636, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, oddiel: Sa, vložka číslo: 62/L (ďalej len Emitent), je Emitentom dlhopisov s názvom "Dlhopis TMR III 4,40/2024", ISIN SK4120014598, s dátumom emisie dňa 10. októbra 2018 a splatnosťou 10. októbra 2024, v celkovej menovitej hodnote, teda najvyššej sume menovitých hodnôt dlhopisov, do 90 000 000 EUR, s menovitou hodnotou jedného dlhopisu 1 000 EUR, vydaných podľa slovenského práva v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa (ďalej len Dlhopisy) vo vzťahu ku ktorým Emitent vypracoval prospekt cenného papiera zo dňa 20. septembra 2018 (ďalej len Prospekt), ktorého súčasťou sú v časti 4.4 s názvom "Popis a podmienky Dlhopisov" Podmienky Dlhopisov, ktoré nahrádzajú emisné podmienky Dlhopisov (ďalej len Podmienky).

Vzhľadom nato, že dňa 12. júla 2021 sa v súvislosti s Dlhopismi konala v priestoroch hotela Crowne Plaza Bratislava, Hodžovo námestie 2, 816 25 Bratislava, Slovenská republika o 14:00 hod. schôdza majiteľov dlhopisov (ďalej len Schôdza), ktorá schválila zmenu Podmienok, Emitent týmto vydáva v súlade s § 3 ods. 8 zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov, úplné znenie Podmienok (teda emisných podmienok Dlhopisov), po zmene schválenej Schôdzou.

Keďže Podmienky sú súčasťou Prospektu, zachováva toto úplné znenie Podmienok štruktúru podľa Prospektu. Zmena v Podmienkach, ktorú schválila Schôdza je v tomto úplnom znení Podmienok vyznačená zelenou farbou.

4.4 Popis a podmienky Dlhopisov

Táto časť Prospektu nahrádza emisné podmienky Dlhopisov (ďalej len Podmienky) a z dôvodu prehľadnosti sú jej odseky samostatne číslované.

1. EMITENT DLHOPISOV

• 1.1 Emitentom Dlhopisov je spoločnosť Tatry mountain resorts, a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 030 01, Slovenská republika, IČO: 31 560 636, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 62/L.
• 1.2 O vydaní Dlhopisov rozhodlo predstavenstvo a dozorná rada Emitenta dňa 4. septembra 2018.

2. DRUH CENNÉHO PAPIERA, NÁZOV, CELKOVÁ MENOVITÁ HODNOTA A EMISNÝ KURZ

• 2.1 Druhom cenného papiera je zabezpečený dlhopis, dlhopis zabezpečený záložným právom.
• 2.2 Názov Dlhopisu je Dlhopis TMR III 4,40/2024.
• 2.3 Celková menovitá hodnota Emisie, a teda najvyššia suma menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov, je 90 000 000 EUR.
• 2.4 Emisný kurz Dlhopisov bol stanovený pre Deň vydania dlhopisov na 100 % Menovitej hodnoty dlhopisov (ďalej len Emisný kurz). Emisný kurz ku každému ďalšiemu dňu po Dni vydania dlhopisov počas lehoty na upisovanie Dlhopisov (primárneho predaja) sa zvyšuje o zodpovedajúci alikvotný úrokový výnos podľa nasledovného vzorca:

$$EK = 100\% + \left(\frac{4,40\ \%}{360} \times PD\right)$$

kde EK znamená zvýšený emisný kurz vyjadrený ako % z menovitej hodnoty Dlhopisu a PD znamená počet dní od Dňu vydania dlhopisov do dňa upísania (predaja), pričom pri výpočte sa použije konvencia "Standard BCK 30E/360" popísaná v odseku 13.2 nižšie.

3. PODOBA, FORMA A SPÔSOB VYDANIA DLHOPISOV, MENA DLHOPISOV, MENOVITÁ HODNOTA DLHOPISOV

• 3.1 Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v spoločnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta l/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika (ďalej len CDCP).
• 3.2 Dlhopisy budú vydané v mene euro vo forme na doručiteľa v menovitej hodnote každého z Dlhopisov 1 000 EUR (ďalej len Menovitá hodnota dlhopisov) v počte 90 000 kusov.
• 3.3 ISIN Dlhopisov je SK4120014598.
• 3.4 Dátum vydania Dlhopisov (dátum emisie) je stanovený na 10. októbra 2018. Dlhopisy budú vydané na základe verejnej ponuky podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, predovšetkým podľa Zákona o dlhopisoch a Zákona o cenných papieroch.

4. PRÁVA SPOJENÉ S DLHOPISMI

• 4.1 Majiteľ dlhopisu má predovšetkým právo na splatenie menovitej hodnoty, vyplatenie príslušného úrokového výnosu, právo na účasť a rozhodovanie na Schôdzi a práva vyplývajúce zo Zabezpečenia, v každom prípade v súlade s týmito Podmienkami.
• 4.2 Práva spojené s Dlhopismi nie sú obmedzené, s výnimkou všeobecných obmedzení podľa právnych predpisov, ktoré sa týkajú práv veriteľov všeobecne (predovšetkým podľa Zákona o konkurze) a s výnimkou výkonu práv, ktoré sú podmienené súhlasom Schôdze a práv, ktoré vykonáva výlučne Agent pre zabezpečenie, v každom prípade v súlade s týmito Podmienkami.
• 4.3 K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné ani výmenné práva.

5. PREVODITEĽNOSŤ

• 5.1 Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť pri výplate Menovitej hodnoty dlhopisov v súlade s článkom 15.3 nižšie prevody Dlhopisov v CDCP pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty (ako je tento pojem definovaný nižšie), v ktorý má nastať splatenie Menovitej hodnoty dlhopisov.
• 5.2 K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu vykonaného CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP.
• 5.3 Pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu cenného papiera do Národnej banky Slovenska neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu.

6. MAJITELIA DLHOPISOV

• 6.1 Majiteľmi Dlhopisov budú osoby, ktoré budú evidované ako majitelia Dlhopisov v Príslušnej evidencii (ďalej len Majitelia dlhopisov). Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom CDCP, Emitent si vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy evidované na držiteľskom účte, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa dlhopisov a vykonávať voči Emitentovi na účet Majiteľa dlhopisov všetky právne úkony (či už v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom. Osoby, ktoré budú Majiteľmi dlhopisov a ktoré nebudú z akéhokoľvek dôvodu zapísané v evidencii CDCP, sú povinné o tejto skutočnosti a o titule nadobudnutia Dlhopisov bez zbytočného odkladu informovať Emitenta, a to prostredníctvom oznámenia doručeného do Určenej prevádzkarne.
• 6.2 Pokiaľ právne predpisy alebo rozhodnutie súdu doručené Emitentovi nestanoví inak, budú Emitent a Administrátor pokladať každého Majiteľa dlhopisov za oprávneného majiteľa vo všetkých ohľadoch a vyplácať mu platby v súlade s týmto Podmienkami.

7. SPOLOČNÝ ZÁSTUPCA MAJITEĽOV DLHOPISOV (AGENT PRE ZABEZPEČENIE)

• 7.1 V súlade s ustanovením § 5d Zákona o dlhopisoch bol za spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov určená spoločnosť Patria Corporate Finance, a.s., so sídlom Jungmannova 745/24, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 256 71 413, zapísaná v obchodnom registri Městského súdu v Prahe, spisová značka B 5391 (ďalej aj Agent pre zabezpečenie alebo Patria). Agent pre zabezpečenie je zároveň v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa s každým Majiteľom dlhopisov ohľadom peňažného záväzku Emitenta vyplývajúceho z Dlhopisov voči takému Majiteľovi dlhopisov a osobou poverenou činnosťou agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom. Agent pre zabezpečenie bude konať ako správca zálohu (administrator zastawu) vo vzťahu k prípadnému Náhradnému zálohu umiestnenému v Poľsku.
• 7.2 Agent pre zabezpečenie je, spôsobom a v rozsahu výslovne vymedzenom v týchto Podmienkach alebo v rozhodnutí Schôdze, spoločným zástupcom Majiteľov dlhopisov pre:
  • (a) zabezpečenie pohľadávok Majiteľov dlhopisov voči Emitentovi vyplývajúcich z Dlhopisov prostredníctvom Zabezpečenia záložnými právami v zmysle článku 10.1 týchto Podmienok;
  • (b) výkon práv spojených so Zabezpečením podľa článku 10 týchto Podmienok; a
  • (c) inkaso platieb v prospech Majiteľov dlhopisov v súvislosti s výkonom Zabezpečenia.
• 7.3 Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností je funkcia Agenta pre zabezpečenie, ako spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov obmedzená len na vyššie uvedené záležitosti. Vo vzťahu k iným záležitostiam uvedeným v § 5d ods. 2 Zákona o dlhopisoch nie je ustanovený žiadny spoločný zástupca.
• 7.4 V rozsahu, v ktorom uplatňuje Agent pre zabezpečenie práva Majiteľov dlhopisov spojené s Dlhopismi, nemôžu Majitelia dlhopisov uplatňovať tieto práva samostatne. Tým nie sú dotknuté hlasovacie práva Majiteľov dlhopisov.

8. STATUS ZÁVÄZKOV EMITENTA

• 8.1 Záväzky z Dlhopisov budú zakladať priame, nepodmienené, nepodriadené a (po zriadení Zabezpečenia a v jeho rozsahu podľa podmienok Prospektu) zabezpečené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú postavené čo do poradia svojho uspokojovania aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, nepodmieneným, nepodriadeným a obdobne zabezpečeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať so všetkými Majiteľmi dlhopisov rovnako.
• 8.2 Bez ohľadu na vyššie uvedené, podľa Zákona o konkurze, akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta vo význame § 9 Zákona o konkurze (ďalej len spriaznený záväzok), bude (a) v konkurze na majetok Emitenta vedenom v Slovenskej republike (i) automaticky na základe zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a takýto spriaznený záväzok nebude uspokojený skôr ako budú uspokojené všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do konkurzu na majetok Emitenta a (ii) veriteľ spriazneného záväzku nebude mať žiadnu

výhodu zo Zabezpečenia a (b) v reštrukturalizácii Emitenta nemôže byť spriaznený záväzok uspokojený, rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do reštrukturalizácie Emitenta.

9. VYHLÁSENIE A ZÁVÄZOK EMITENTA

Emitent vyhlasuje, že dlhuje Menovitú hodnotu dlhopisov Majiteľom dlhopisov a spoločne a nerozdielne s každým Majiteľom dlhopisov aj Agentovi pre zabezpečenie a zaväzuje sa im splatiť Menovitú hodnotu dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami.

10. ZABEZPEČENIE DLHOPISOV

10.1 Všeobecné ustanovenia o Zabezpečení

Záväzky z Dlhopisov, najmä splatenie ich Menovitej hodnoty a vyplatenie výnosu, budú zabezpečené:

• (a) Záložným právom prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie k Nehnuteľnostiam (ďalej len Záložné právo k Nehnuteľnostiam);
• (b) Záložným právom prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie k Hnuteľným veciam (ďalej len Záložné právo k Hnuteľným veciam);
• (c) Záložným právom prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie k Pohľadávkam z LTV účtu (ďalej len Záložné právo k Pohľadávkam z LTV účtu).

Záložné právo k Nehnuteľnostiam, Záložné právo k Hnuteľným veciam a Záložné právo k pohľadávkam z LTV účtu sa spoločne označujú ako Zabezpečenie alebo Záložné práva.

Nehnuteľnosti, Hnuteľné veci, Pohľadávky z LTV účtu ako aj akýkoľvek Náhradný záloh (v každom prípade ako sú tieto pojmy definované nižšie) sa spoločne označujú ako Záloh pričom tento pojem zahŕňa aj každú a všetky jednotlivé časti Zálohu.

10.2 Spôsob zabezpečenia Dlhopisov

Emitent sa rozhodol zabezpečiť splatenie Dlhopisov Zabezpečením pomocou inštitútu Agenta pre zabezpečenie, ktorý je zaviazaný vyplatiť výťažok z realizácie Zabezpečenia Administrátorovi za účelom výplaty tohto výťažku Majiteľom dlhopisov v rozsahu nesplneného peňažného záväzku Emitenta z Dlhopisov. Zabezpečenie sa zriaďuje v prospech Agenta pre zabezpečenie ako spoločného a nerozdielneho veriteľa všetkých a akýchkoľvek pohľadávok z Dlhopisov a zároveň v prospech Majiteľov dlhopisov, kde Agent pre zabezpečenie v zmysle §20b ods. 4 Zákona o dlhopisoch vykonáva záložné právo vo vlastnom mene a na účet Majiteľov dlhopisov.

Každý Majiteľ dlhopisu vyjadruje akýmkoľvek spôsobom nadobudnutia Dlhopisu (t.j. najmä upísaním, kúpou alebo iným nadobudnutím Dlhopisu) svoj súhlas:

• (a) s tým, že Agent pre zabezpečenie je v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa ohľadom peňažných záväzkov z Dlhopisov voči nemu a teda, že Agent pre zabezpečenie má svoje vlastné a nezávislé právo žiadať Emitenta o plnenie peňažných záväzkov z Dlhopisov v čase ich splatnosti;
• (b) s tým, aby Agent pre zabezpečenie vykonával všetky práva, právomoci a oprávnenia, ktoré mu vyplývajú z týchto Podmienok ako spoločnému zástupcovi Majiteľov dlhopisov ohľadom Zabezpečenia, zo Zákona o dlhopisoch, Záložných zmlúv a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a to vrátane práv Agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k výmene Zálohu podľa článku 10.17 nižšie alebo zániku Záložného práva vo vzťahu k niektorým častiam Zálohu alebo ich časti podľa článkov 10.18 a 10.19 nižšie;
• (c) s uzavretím Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a každej Záložnej zmluvy; a
• (d) s tým, že na výkon Zabezpečenia je oprávnený len Agent pre zabezpečenie a v žiadnom prípade nie individuálni Majitelia dlhopisov.

10.3 Opis Zálohu a Záložcov

Celková zostatková účtovná hodnota Zálohu podľa IFRS k 30. aprílu 2018 bola 110 524 168,- EUR, pričom Pohľadávka z LTV účtu bola vo výške nula EUR.

• (a) Úvodné položky majetku tvoriace Záloh (ďalej len Pôvodný záloh) sú:
  • (i) Nehnuteľnosti definované ako pozemky a stavby vo výlučnom vlastníctve Emitenta v lyžiarskom stredisku Jasná Nízke Tatry – Chopok Juh, v katastrálnom území Horná Lehota, ktoré sú zapísané na liste vlastníctva č. 630 a pozemky a stavby vo výlučnom vlastníctve Emitenta v lyžiarskom stredisku Jasná Nízke Tatry – Chopok sever, v katastrálnom území Demänovská dolina, ktoré sú zapísané na listoch vlastníctva č. 9, 11, 30, 357, 455 a 461, okrem:
    • na liste vlastníctva č. 11 zapísaných (i) pozemkov: vodná plocha vo výmere 2 299 m² parcelné č. 2926/236 a pozemky druhu zastavané plochy a nádvoria parcelné č. 2926/292 vo výmere 11 715 m² , parcelné č. 2945/6 vo výmere 108 m² , parcelné č. 2926/267 vo výmere 44 m² , parcelné č. 2926/229 vo výmere 42 m² , parcelné č. 2926/57 vo výmere 11 337 m² , parcelné č. 2926/249 vo výmere 800 m² , parcelné č. 2926/66 vo výmere 3 361 m² , parcelné č. 2926/283 vo výmere 114 m² , parcelné č. 2926/284 vo výmere 103 m² , parcelné č. 2926/285 vo výmere 42 m² , parcelné č. 2926/249 vo výmere 800 m² , parcelné č. 2945/7 vo výmere 185 m² , parcelné č. 2945/9 vo výmere 185 m² , parcelné č. 2945/12 vo výmere 117 m² , parcelné č. 2945/13 vo výmere 149 m² , parcelné č. 2946/12 vo výmere 169 m² , parcelné č. 2946/13 vo výmere 172 m² , parcelné č. 2945/2 vo výmere 3679 m² , parcelné č. 2946/5 vo výmere 3535 m² , parcelné č. 2946/14 vo výmere 214 m² a parcelné č. 2946/47 vo výmere 163 m² a (ii) stavieb REKREAČNÁ CHATA BGW s. č. 58 na pozemku s parcelným č. 2945/13, REKREAČNÁ CHATA BGW s. č. 59 na pozemku s parcelným č. 2945/12, REKREAČ. CHATA BGW s. č. 62 na pozemku s parcelným č. 2945/9, REKREAČ. CHATA s. č. 64 na

pozemku s parcelným č. 2945/7, REK. CHATA s. č. 65 na pozemku s parcelným č. 2945/6, CHALET ZÁHRADKY 1 s. č. 66 na pozemku s parcelným č. 2946/14, CHALET ZÁHRADKY 2 s. č. 67 na pozemku s parcelným č. 2946/13, CHALET ZÁHRADKY 3 s. č. 68 na pozemku s parcelným č. 2946/12, US LD POMA I. TRAFO s. č. 81 na pozemku s parcelným č. 2946/15, US LD PATRÍ K ČS 81 s. č. 81 na pozemku s parcelným č. 2946/16, BUDOVA-AB LD s. č. 86 na pozemku s parcelným č. 2922/10, CHALET ZÁHRADKY 11 s. č. 179 na pozemku s parcelným č. 2946/47, Hotel Grand s. č.71 na pozemkoch s parcelnými číslami 2926/66, 2926/283, 2926/284, 2926/285 a 2926/286;

• na liste vlastníctva č. 30 zapísaných stavieb Apart.ubyt.zóna Jasná, časť B-ubyt. jed. č8 s. č. 159 na pozemku s parcelným č. 2926/400, Apart. ubyt. zóna Jasná, časť B-ubyt. jed. č7 s. č. 161 na pozemku s parcelným č. 2926/399; a
  • na liste vlastníctva č. 357 zapísaný pozemok zastavané plochy a nádvoria, parcelné č. 2926/286 vo výmere 351 m² .

Všetky Nehnuteľnosti boli k 30. aprílu 2018 vo výlučnom vlastníctve Emitenta.

Nehnuteľnosti pozostávajú aj z akejkoľvek inej nehnuteľnosti, stavby, diela, akýchkoľvek ich častí, súčastí a/alebo príslušenstva, ktoré sa v čase zriaďovania záložného práva nachádzajú (hoci aj čiastočne) na a/alebo pod akýmkoľvek pozemkom, ktorý je súčasťou týchto Nehnuteľností a sú vlastníctvom príslušného Záložcu alebo ktoré príslušný Záložca ako vlastník zriadi, vytvorí a/alebo nadobudne na akomkoľvek svojom pozemku, ktorý je súčasťou Nehnuteľností po zriadení záložného práva vo vzťahu k Nehnuteľnostiam (ďalej spolu len Súvisiaci majetok) a to vždy pokiaľ v zmysle právneho poriadku jurisdikcie (štátu), kde sa Súvisiaci majetok nachádza je na jeho účinné založenie v prospech Agenta pre zabezpečenie potrebné vykonať akýkoľvek iný osobitný úkon nad rámec úkonov, ktoré budú alebo boli vykonané za účelom zriadenia záložného práva vo vzťahu k Nehnuteľnostiam. Súvisiaci majetok sa stáva súčasťou definície pojmu "Záloh" až po uzavretí príslušnej Záložnej zmluvy a účinnom vzniku záložného práva vo vzťahu k nim v zmysle právneho poriadku jurisdikcie (štátu), kde sa nachádzajú.

(ii) Hnuteľné veci definované ako zariadenie lyžiarskeho strediska Jasná Nízke Tatry - Chopok Juh a Chopok Sever (ďalej len Jasná), všetky vo výlučnom vlastníctve Emitenta v súčasnosti alebo ktoré Emitent nadobudne v budúcnosti, najmä všetko zariadenie, príslušenstvo, vybavenie a zásoby potrebné na prevádzku alebo nachádzajúce sa na alebo v Nehnuteľnostiach v stredisku Jasná a tiež lanovky, vleky a iné zariadenia, vybavenie a príslušenstvo potrebné na prevádzku strediska Jasná alebo nachádzajúce sa na alebo v Nehnuteľnostiach v stredisku Jasná ako sú definované v odseku (i) vyššie.

Definícia Hnuteľných vecí pre účely Podmienok zahŕňa aj drobné stavby a iné nehnuteľnosti, ktoré sa nezapisujú do katastra nehnuteľností, vždy v rozsahu v akom sa nachádzajú na alebo v Nehnuteľnostiach v stredisku Jasná ako sú definované v odseku (i) vyššie.

• (iii) Pohľadávky z LTV účtu definované ako pohľadávky voči spoločnosti Československá obchodná banka, a. s. z vkladu na bežnom účte, ktorý bude otvorený po dátume vydania Prospektu a jeho vlastníkom bude Emitent. Tento účet bude denominovaný v mene EUR a jeho počiatočný zostatok bude nula EUR (ďalej tiež LTV účet).
• (b) Náhradný záloh je definovaný ako akýkoľvek majetok Emitenta alebo iného Záložcu, ktorý bude založený v prospech Agenta pre zabezpečenie namiesto alebo popri založení Pôvodného zálohu po zriadení záložného práva k Pôvodnému zálohu, v každom prípade v súlade s týmito Podmienkami. Náhradný záloh sa stáva súčasťou definície pojmu "Záloh" až po uzavretí príslušnej Záložnej zmluvy a účinnom vzniku záložného práva vo vzťahu k nemu v zmysle právneho poriadku jurisdikcie (štátu), kde sa nachádza.
• (c) Záložcom je (i) vo vzťahu k Pôvodnému zálohu Emitent a (ii) vo vzťahu k Náhradnému zálohu sa Záložcom stane akákoľvek osoba, ktorá je vlastníkom a záložcom Náhradného zálohu, vždy však až po uzavretí príslušnej Záložnej zmluvy a pristúpení tejto osoby k Zmluve s agentom pre zabezpečenie.
• (d) Zálohom je aj akýkoľvek majetok, majetkové hodnoty, práva, časti alebo príslušenstvo veci, ktoré vznikne prírastkom, rozdelením, oddelením alebo inak z Pôvodného zálohu alebo Náhradného zálohu, a to aj viacnásobne, vždy v súlade s právnym poriadkom vzťahujúcim sa na daný Záloh.
• (e) Zálohom nie sú akékoľvek časti majetku, majetkové hodnoty, práva, stavby, diela, súčasti a/alebo príslušenstvo (ďalej len časti), o ktorých sa Emitent a/alebo Záložca s Agentom pre zabezpečenie v Záložnej zmluve dohodne, že nebudú predmetom Zabezpečenia, pokiaľ (i) je takúto dohodu možné právne účinne urobiť v zmysle príslušného právneho poriadku a (ii) z posledného dostupného Ocenenia je možné určiť hodnotu Zálohu bez týchto častí.

10.4 Existujúce a povolené ťarchy

• (a) Na Zálohu alebo jeho častiach v čase vyhotovenie Prospektu existujú záložné alebo iné vecné práva tretích osôb, ale všetky tieto práva sa Emitent zaväzuje ukončiť tak, aby v čase vzniku Záložného práva (t.j. v okamihu príslušnej registrácie alebo splnenia iných podmienok účinného vzniku podľa relevantného právneho poriadku) v čase požadovanom v týchto Podmienkach bolo toto Záložného právo zapísané v prospech Agenta pre zabezpečenie ako jediné záložné právo v prvom poradí.
• (b) Bez ohľadu na ustanovenie predchádzajúceho odseku, na Zálohu alebo jeho častiach môžu aj po zriadení Záložného práva existovať alebo môžu vzniknúť bremená, nájmy, užívacie práva, práva vstupu alebo obdobné práva, ktoré obvykle vznikajú zo zákona alebo sú (pokiaľ ide o Nehnuteľnosti) obvykle poskytované vlastníkom alebo správcom inžinierskych sietí (ako napríklad právo na uloženie a/alebo údržbu inžinierskych sietí), vlastníkom alebo správcom prístupových alebo priľahlých komunikácií alebo iným osobám, či už budú zriadené ako práva in personam alebo ako práva in rem, v každom prípade pokiaľ neobmedzujú prevoditeľnosť Zálohu pri výkone záložného práva (ďalej spoločne len Povolené ťarchy).

10.5 Prostriedky na LTV účte

• (a) Emitent je oprávnený v súlade s týmito Podmienkami kedykoľvek doplniť Zabezpečenie alebo nahradiť Záložné právo k Nehnuteľnostiam, Záložné právo k Hnuteľným veciam alebo ich časť zložením peňažných prostriedkov na LTV účet.
• (b) Disponovanie s akýmikoľvek prostriedkami na LTV účte bude viazané v zmysle týchto Podmienok, pričom Emitent (i) nie je oprávnený LTV účet zrušiť a obmedziť nakladanie s prostriedkami na LTV účte inak ako je ustanovené v týchto Podmienkach a (ii) je oprávnený požadovať uvoľnenie a/alebo prevod prostriedkov z LTV účtu len v súlade s týmito Podmienkami.

10.6 Zmluva s Agentom pre zabezpečenie

• (a) Popri činnosti spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov v zmysle článku 7 bola činnosťou Agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom poverená spoločnosť Patria. Agent pre zabezpečenie sa zaväzuje upísať a až do doby konečnej splatnosti Dlhopisov držať najmenej jeden Dlhopis.
• (b) Vzťah medzi Emitentom a Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s prípadným výkonom Zabezpečenia v prospech Majiteľov dlhopisov a v súvislosti s niektorými ďalšími administratívnymi úkonmi vo vzťahu k Zabezpečeniu je upravený zmluvou uzavretou medzi Emitentom, Agentom pre zabezpečenie a každým Záložcom (ďalej len Zmluva s agentom pre zabezpečenie). Rovnopis Zmluvy s agentom pre zabezpečenie je k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov v bežnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarni Administrátora.

10.7 Čas a spôsob zriadenia a vzniku Zabezpečenia

• (a) Záložné právo k Nehnuteľnostiam bude zriadené jednou alebo viacerými záložnými zmluvami, ktoré uzatvorí Emitent ako záložca a Agent pre zabezpečenie ako záložný veriteľ do 90 dní odo dňa vydania Dlhopisov (ďalej len Záložná zmluva na Nehnuteľnosti). Následne Emitent na svoje náklady podá návrh na vklad Záložného práva k Nehnuteľnostiam v prospech Agenta pre zabezpečenie do Katastra tak, aby Záložné právo k Nehnuteľnostiam účinne vzniklo najneskôr do 1. marca 2019.
• (b) Záložné právo k Hnuteľným veciam bude zriadené jednou alebo viacerými záložnými zmluvami, ktoré uzatvorí Agent pre zabezpečenie ako záložný veriteľ a Emitent ako záložca do 90 dní odo dňa vydania Dlhopisov (ďalej len Záložná zmluva na Hnuteľné veci). Následne Emitent na svoje náklady podá návrh na registráciu Záložného práva k Hnuteľným veciam v Notárskom centrálnom registri záložných práv a vykoná všetky úkony potrebné podľa slovenského práva na to, aby Záložné právo k Hnuteľným veciam účinne vzniklo najneskôr do 1. marca 2019.
• (c) Záložné právo k Pohľadávkam z LTV účtu bude zriadené záložnou zmluvou, ktorú uzatvorí Emitent ako záložca a Agent pre zabezpečenie ako záložný veriteľ do 90 dní odo dňa vydania Dlhopisov (ďalej len Záložná zmluva na Pohľadávky z LTV účtu). Následne Emitent na svoje náklady podá návrh na registráciu Záložného práva k Pohľadávkam z LTV účtu v Notárskom centrálnom registri záložných práv a/alebo vykoná všetky úkony potrebné podľa slovenského práva na to, aby Záložné právo k Pohľadávkam z LTV účtu účinne vzniklo najneskôr do 1. marca 2019.

10.8 Opis Záložných zmlúv

• (a) Záložná zmluva na Nehnuteľnosti, Záložné zmluvy na Hnuteľné veci, Záložná zmluva na Pohľadávky z LTV účtu ako aj prípadne v budúcnosti uzavreté záložné zmluvy na Náhradný záloh sa spoločne označujú ako Záložné zmluvy.
• (b) Záložnými zmluvami sa zabezpečia všetky súčasné a budúce záväzky Emitenta z Dlhopisov voči Majiteľom dlhopisov a Agentovi pre zabezpečenie ako (i) spoločnému a nerozdielnemu veriteľovi spoločne s každým príslušným Majiteľom dlhopisov alebo ako (ii) zástupcovi Majiteľov dlhopisov konajúcemu vo vlastnom mene a na účet Majiteľov dlhopisov, podľa toho ktoré postavenie Agenta pre zabezpečenie je požadované alebo vhodné podľa právneho poriadku, ktorým sa príslušná Záložná zmluva riadi.
• (c) Rovnopis každej uzavretej Záložnej zmluvy bude k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov v bežnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarni Administrátora.
• (d) Emitent a každý Záložca v každej Záložnej zmluve (podľa relevancie a do miery dovolenej príslušným právnym poriadkom) poskytne tieto štandardné vyhlásenia:
  • (i) Agent pre zabezpečenie ako spoločný a nerozdielny veriteľ alebo ako zástupca konajúci vo svojom mene ale na účet Majiteľov dlhopisov bude mať v konkurze Emitenta ako zabezpečený veriteľ právo na uspokojeniu zo Zálohu ako oddelenej podstaty v prvom poradí;
  • (ii) ohľadom Záložného práva neexistuje dôvod na jeho odporovateľnosť;
  • (iii) ohľadom Zálohu vo forme Nehnuteľností, žiadne nakladanie so Zálohom nebude možné považovať za prevod Zálohu alebo jeho časti v bežnom obchodnom styku;
  • (iv) Záložné právo predstavuje bezpodmienečné, neodvolateľné a absolútne právo Agenta pre zabezpečenie vykonať Záložné právo a prevziať a použiť výnosy z jeho výkonu v súlade so Záložnou zmluvou;
  • (v) na výkon Záložného práva v súlade so Záložnou zmluvou nebude potrebný žiadny iný úkon alebo súhlas akejkoľvek inej osoby;
  • (vi) Agent pre zabezpečenie nepreberie žiadne záväzky Emitenta či iného Záložcu vo vzťahu k Zálohu ani nebude zodpovedať za vady zálohu či akúkoľvek škodu, ktorá by vznikla v súvislosti so zálohom;
  • (vii) Emitent alebo príslušný Záložca je výlučným vlastníkom Zálohu a každej jeho časti a že Záloh a každá jeho časť je voľne prevoditeľná.
• (e) Po tom ako sa Záložné právo stane vykonateľným podľa článku 10.10 a podmienok príslušnej Záložnej zmluvy a príslušných ustanovení rozhodného práva Záložnej zmluvy, Agent pre zabezpečenie môže za podmienok stanovených v Záložnej zmluve predať celý Záloh alebo ktorúkoľvek jeho časť akejkoľvek osobe na dobrovoľnej dražbe, verejnou súťažou alebo obdobný spôsobom podľa relevantného právneho poriadku, ktorý zabezpečí čo možno najvyššiu transparentnosť a zapojenie čo možno najväčšieho počtu záujemcov, pričom konkrétny spôsob výkonu si zvolí

Agent pre zabezpečenie. Emitent alebo príslušný Záložca sa zaviaže poskytnúť Agentovi pre zabezpečenie všetku súčinnosť tak, aby bol výkon záložného práva úspešný a s čo najvyšším možným výťažkom. Pri výkone Záložného práva bude Agent pre zabezpečenie postupovať s náležitou starostlivosťou a dodržiavať pravidlá uvedené v Záložnej zmluve, ktoré budú vychádzať zo všeobecných pravidiel výkonu Záložného práva v článkoch 10.11 a 10.12 nižšie.

• (f) Každá Záložná zmluva sa bude riadiť právnymi predpismi toho štátu, na ktorého území sa Záloh nachádza a spory z nej budú rozhodovať súdy tohto štátu.
• (g) Maximálna suma zabezpečenej istiny, pokiaľ je taký údaj vyžadovaný podľa príslušného rozhodného práva, bude 135 000 000 EUR.
• (h) Náklady spojené s uzavretím každej Záložnej zmluvy a účinným zriadením príslušného Zabezpečenia znáša Emitenta alebo príslušný Záložca.

10.9 Vymáhanie záväzkov Emitenta prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie

Agent pre zabezpečenie je oprávnený ako spoločný a nerozdielny veriteľ a/alebo spoločný zástupca s každým jednotlivým Majiteľom dlhopisov (ohľadom peňažného záväzku Emitenta vyplývajúceho z Dlhopisov voči takému Majiteľovi dlhopisov) požadovať od Emitenta uhradenie akejkoľvek čiastky, ktorú je Emitent povinný uhradiť ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisov ohľadom peňažného záväzku Emitenta vyplývajúceho z Dlhopisov, vrátane ich vymáhania prostredníctvom výkonu Zabezpečenia (ktoré je zriadené iba v prospech Agenta pre zabezpečenie). Z tohto dôvodu sú všetci Majitelia dlhopisov povinní vykonávať svoje práva z Dlhopisov, ktoré by mohli akokoľvek ohroziť existenciu alebo kvalitu Zabezpečenia (vrátane uplatnenia a vymáhania akejkoľvek peňažnej pohľadávky voči Emitentovi na základe Dlhopisov prostredníctvom výkonu Zabezpečenia), iba v súčinnosti s Agentom pre zabezpečenie a jeho prostredníctvom.

10.10 Začatie výkonu Zabezpečenia

Ak nastane akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov a následne Schôdza rozhodne o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Menovitej hodnoty dlhopisov alebo vymáhaní záväzkov Emitenta po splatnosti Menovitej hodnoty dlhopisov a o výkone Zabezpečenia v súlade s týmito Podmienkami, potom Agent pre zabezpečenie vykoná Zabezpečenie (t.j. realizuje výkon Záložného práva) v súlade so zásadami uvedenými v článkoch 10.11 a 10.12 nižšie, spôsobom a za podmienok stanovených v príslušnej Záložnej zmluve a tiež v súlade s príslušným právnym poriadkom, ktorým sa Zabezpečenie riadi.

10.11 Spôsob a zásady výkonu Záložného práva k Nehnuteľnostiam, Hnuteľným veciam a Podielom

Agent pre zabezpečenie sa pri výkone Záložného práva k Nehnuteľnostiam, Hnuteľným veciam a Podielom v každom prípade bude riadiť nasledovnými zásadami a to v najvyššej možnej miere dovolenej podľa právneho poriadku, ktorým sa príslušné Záložné právo riadi:

(a) Agent pre zabezpečenie vynaloží všetko rozumne požadovateľné úsilie, aby sa Záloh predal za cenu, za ktorú sa rovnaké alebo porovnateľné veci, hodnoty alebo práva zvyčajne predávajú za porovnateľných podmienok v čase a mieste predaja Zálohu.

• (b) Agent pre zabezpečenie bude postupovať vždy bez zbytočného odkladu a účelne tak, aby maximalizoval výťažok z výkonu Záložného práva a tak, aby nedošlo k zbytočnému zníženiu hodnoty Zálohu alebo dosiahnutého výťažku alebo neprimeranému oneskoreniu rozdelenia výťažku Majiteľom dlhopisov.
• (c) Agent pre zabezpečenie je oprávnený pri posudzovaní najvhodnejšej ponuky vziať do úvahy okrem výšky ponúkanej kúpnej ceny aj iné kritériá, najmä navrhovaný čas predaja, navrhovaný čas zaplatenia kúpnej ceny, a ostatné podmienky predaja, a na základe posúdenia všetkých podmienok predaja rozhodnúť, ktorá ponuka je ekonomicky najvýhodnejšia, pričom platí, že ponuka obsahujúca nominálne najvyššiu ponúkanú kúpnu cenu nebude automaticky a bez ďalšieho považovaná za ekonomicky najvýhodnejšiu ponuku.
• (d) V prípade verejnej súťaže alebo obdobného procesu podľa príslušného právneho poriadku, pokiaľ tieto aspekty príslušný právny poriadok kogentne neupravuje inak:
  • (i) za dostatočnú lehotu na predkladanie ponúk sa bude považovať aspoň jeden mesiac od vyhlásenia procesu prostriedkami zverejnenia, ktoré sú spôsobilé zabezpečiť oboznámenie so začatím procesu a jeho podmienkami dostatočnému počtu relevantných záujemcov. Pre vylúčenie pochybností, za minimálne požiadavky na zverejnenie podmienok verejnej súťaže sa bude považovať zverejnenie podmienok verejnej súťaže v (A) minimálne dvoch denníkoch s celoštátnou pôsobnosťou vychádzajúcich na území relevantného štátu, v ktorom sa Záloh nachádza a zároveň (B) v prípade Nehnuteľností v minimálne dvoch renomovaných realitných kanceláriách, ktorými budú realitné kancelárie pôsobiace v Relevantnom štáte;
  • (ii) minimálna kúpna cena, za ktorú sa Záloh môže predať v prvom kole, nebude nižšia ako 80 % jeho hodnoty podľa posledného dostupného ocenenia;
  • (iii) ak nebude z akéhokoľvek dôvodu uzatvorená kúpna zmluva na Záloh s vybraným účastníkom verejnej súťaže alebo podobného procesu v stanovenom čase, Agent pre zabezpečenie bude oprávnený proces za rovnakých podmienok zopakovať; a
  • (iv) Agent pre zabezpečenie bude oprávnený proces zrušiť alebo bude mať právo odmietnuť všetky prijaté ponuky a taktiež stanoviť podmienky účasti v procese.
• (e) Agent pre zabezpečenie je v každom prípade povinný (i) Záloh nepredať alebo neakceptovať výťažok z predaja Zálohu (pokiaľ proces predaja nevedie sám Agent pre zabezpečenie), ak kúpna cena Zálohu nedosiahne aspoň 80 % jeho hodnoty podľa posledného dostupného ocenenia a (ii) predať časti Zálohu nachádzajúce sa v jednom relevantnom štáte a projektovo alebo inak vecne a právne súvisiace vždy len ako jeden celok, pričom ak sa v relevantnom štáte nachádza viacero založených Zálohov, ktoré môžu predstavovať viacero celkov, za jeden celok sa budú považovať časti Zálohu, ktoré vzhľadom na lokalitu, kde sa nachádzajú spolu nevyhnutne súvisia vzhľadom na ich geografickú blízkosť, funkčné využitie a stavebnotechnickú prepojenosť. Tieto obmedzenia neplatia, ak od začatia výkonu Záložného práva k danej časti Zálohu (za ktorý sa považuje vykonanie prvého úkonu zo strany Agenta pre zabezpečenia ako záložného veriteľa, ktorý sa podľa daného právneho poriadku považuje za začatie výkonu záložného práva) uplynulo aspoň 365 dní.
• (f) Agent pre zabezpečenie bude povinný informovať Emitenta na jeho požiadanie raz za 30 dní o stave výkonu Záložného práva a o takých krokoch uskutočnených v súvislosti s výkonom Záložného práva, ktoré možno rozumne považovať za podstatné.
• (g) Agent pre zabezpečenie najneskôr do 30 dní po ukončení predaja Zálohu poskytne Emitentovi písomnú správu o procese predaja, výťažku z predaja, nákladoch, ktoré vznikli v súvislosti s výkonom Záložného práva a rozdelení výťažku z predaja.
• (h) Pre dodržanie princípov uvedených vyššie je Agent pre zabezpečenie povinný vyvinúť všetko rozumne požadovateľné úsilie a vykonať akýkoľvek úkon, ktorý je podľa príslušného právneho poriadku možné pre tento účel vykonať, vrátane podania návrhu alebo pokynu na zastavenie alebo prerušenie výkonu Záložného práva príslušnému orgánu vykonávajúcemu Záložné právo, exekútorovi alebo inej oprávnenej osobe.

10.12 Spôsob a zásady výkonu Záložného práva k Pohľadávkam z LTV účtu

Agent pre zabezpečenie pri výkone Záložného práva k Pohľadávkam z LTV účtu bude oprávnený bezodkladne po začatí výkonu dať príkaz banke vedúcej LTV účet na úhradu pohľadávky z LTV účtu a použiť takto prijaté prostriedky na úhradu zabezpečenej pohľadávky a na ich rozdelenie Majiteľom dlhopisov podľa článku 10.13 nižšie.

10.13 Použitie výťažku z výkonu Zabezpečenia

• (a) Výťažok z výkonu Zabezpečenia Agent pre zabezpečenie po odpočítaní účelne vynaložených a preukázaných nákladov na výkon Zabezpečenia (vrátane pre odstránenie pochybností nákladov na zverejnenie oznámení uskutočnených Agentom pre zabezpečenie, prezentačné materiály, právne, daňové či iné odborné poradenstvo, odmeny a nákladov dražobníka alebo inej osoby, ktorá v zmysle príslušného právneho poriadku vykonáva alebo sa podieľa na výkone Zabezpečenia a iné súvisiace služby a iné účelne vynaložené náklady spojené s výkonom Zabezpečenia) a dohodnutej odmeny bez zbytočného odkladu prevedie na účet Administrátora za účelom vyplatenia Majiteľom dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami. Výplatou čiastky podľa predchádzajúcej vety Administrátorovi Agent pre zabezpečenie splní svoju povinnosť voči Majiteľom dlhopisov vo vzťahu k takto vyplatenej čiastke a Majitelia dlhopisov nebudú môcť v súvislosti s takto vyplatenou čiastkou uplatňovať žiadne ďalšie nároky voči Agentovi pre zabezpečenie.
• (b) V priebehu výkonu svojich povinností bude Agent pre zabezpečenie informovať Majiteľov dlhopisov o postupe výkonu Zabezpečenia a o obsahu každého podstatného oznámenia alebo dokladu, ktorý v súvislosti s výkonom Zabezpečenia dostane či vyhotoví, a to spôsobom určeným v príslušnom rozhodnutí Schôdze. Ak výťažok z výkonu Zabezpečenia nebude postačovať na úhradu všetkých peňažných záväzkov z Dlhopisov, budú jednotliví Majitelia dlhopisov uspokojení z výťažku výkonu Zabezpečenia pomerne a neuspokojená časť peňažných záväzkov z Dlhopisov bude ďalej vymáhateľná voči Emitentovi v súlade s platnými právnymi predpismi. Po takomto rozdelení nebude Agent pre zabezpečenie povinný titulom § 515 zákona č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len Občiansky zákonník) uhradiť žiadnemu Majiteľovi dlhopisov nič navyše. Prípadný prebytok výťažku z výkonu Zabezpečenia bude bez zbytočného odkladu vrátený Emitentovi, alebo ním určenej osobe.

(c) Akékoľvek prostriedky, ktoré Agent pre zabezpečenie obdrží v súvislosti s výkonom Zabezpečenia, vrátane výťažku zo Zabezpečenia (prípadne aj speňaženia v konkurze alebo obdobnom konaní), musí Agent pre zabezpečenie evidovať oddelene od svojho ostatného majetku a nemôže s ním disponovať s výnimkou výplaty podľa tohto článku Podmienok. Agent pre zabezpečenie nie je povinný platiť žiadny úrok z týchto prostriedkov.

10.14 Zánik Zabezpečenia

Ak Emitent nemá voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov žiaden nesplatený peňažný záväzok z Dlhopisov a žiaden takýto peňažný záväzok nemôže vzniknúť ani v budúcnosti (pričom Agent pre zabezpečenie je v tejto súvislosti oprávnený vyžiadať si stanovisko od Administrátora) a boli splnené ostatné zabezpečené záväzky, Agent pre zabezpečenie na základe písomnej žiadosti Emitenta vystaví do desiatich Pracovných dní vzdanie sa Zabezpečenia alebo potvrdenie o zániku Zabezpečenia, ktoré bez zbytočného odkladu doručí Emitentovi. Agent pre zabezpečenie poskytne Emitentovi, ktorý bude výmaz Zabezpečenia zabezpečovať, všetku potrebnú súčinnosť k výmazu Zabezpečenia z príslušného registra.

10.15 Zodpovednosť Agenta pre zabezpečenie

• (a) Pri výkone svojej funkcie je Agent pre zabezpečenie povinný konať s náležitou starostlivosťou a v súlade so záujmami Majiteľov dlhopisov, ktoré sú mu alebo ktoré mu musia byť známe, a je viazaný pokynmi Schôdze. To neplatí, ak také pokyny odporujú všeobecne záväzným právnym predpisom alebo sú v rozpore s Podmienkami alebo ak vyžadujú konanie, ktoré nie je v súlade so spoločnými záujmami všetkých Majiteľov dlhopisov.
• (b) Agent pre zabezpečenie má voči Majiteľom dlhopisov výlučne len tie povinnosti, ktoré sú uvedené v týchto Podmienkach a Zmluve s agentom pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie nemá žiadne povinnosti komisionára, mandatára alebo poradcu voči Majiteľom dlhopisov. Agent pre zabezpečenie vyjadruje svoj súhlas so svojimi právami a povinnosťami uvedenými v týchto Podmienkach uzatvorením Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a Majitelia dlhopisov sa budú môcť domáhať svojich práv voči Agentovi pre zabezpečenie tak, ako sú uvedené v týchto Podmienkach v súlade s príslušnými ustanoveniami o zmluvách uzatvorených v prospech tretích osôb podľa Občianskeho zákonníka a príslušnými ustanoveniami Zákona o dlhopisoch.
• (c) Agent pre zabezpečenie nie je zodpovedný voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov za akékoľvek svoje konanie alebo opomenutie, ibaže by to bolo spôsobené hrubou nedbanlivosťou alebo úmyselným konaním Agenta pre zabezpečenie. Ak ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisov vznikne v dôsledku porušenia povinností Agenta pre zabezpečenie akákoľvek škoda, Majiteľ dlhopisov súhlasí s tým, že Agent pre zabezpečenie (ak za škodu zodpovedá podľa predchádzajúcej vety) bude povinný nahradiť túto škodu iba do výšky skutočnej škody.
• (d) Agent pre zabezpečenie nie je povinný sledovať ani zisťovať, či došlo k Prípadu neplnenia záväzkov alebo inému porušeniu Emitenta v súvislosti s Dlhopismi. Agent pre zabezpečenie nemá vedomosti o výskyte Prípadu neplnenia záväzkov, pokiaľ mu príslušná skutočnosť nie je oznámená v súlade s týmito Podmienkami. Agent pre zabezpečenie nezodpovedá za akékoľvek omeškanie (alebo jeho následky) s

pripísaním na účet akejkoľvek čiastky, ktorú má Agent pre zabezpečenie povinnosť poukázať podľa týchto Podmienok, ak Agent pre zabezpečenie vykonal všetky potrebné kroky v najkratšom možnom čase za účelom plnenia požiadaviek predpisov alebo postupov príslušného platobného systému používaného Agentom pre zabezpečenie na tento účel.

(e) Agent pre zabezpečenie je povinný bezodkladne písomne informovať Emitenta a Administrátora o tom, že sa stal spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona o konkurze. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.

10.16 Oprávnenia Agenta pre zabezpečenie

• (a) Ak tieto Podmienky, Zmluva s agentom pre zabezpečenie, Záložná zmluva alebo rozhodnutie Schôdze v súlade s týmito Podmienkami výslovne neukladajú Agentovi pre zabezpečenie postupovať určitým spôsobom, Agent pre zabezpečenie je oprávnený vykonávať svoje práva a povinnosti v súvislosti so Zabezpečením podľa vlastného uváženia.
• (b) Agent pre zabezpečenie môže vykonávať akékoľvek obchody s Emitentom alebo osobami v jeho skupine a môže nadobúdať a vlastniť Dlhopisy pre seba alebo pre svojich klientov a má nárok na súvisiacu odmenu alebo zisk.
• (c) Agent pre zabezpečenie sa môže zdržať akéhokoľvek konania, ak by to podľa jeho rozumne odôvodneného názoru mohlo predstavovať porušenie príslušného právneho predpisu.

10.17 Výmena Zálohu

• (a) Agent pre zabezpečenie na základe žiadosti Emitenta je povinný uvoľniť (vzdať sa) Záložného práva zriadeného v jeho prospech vo vzťahu k určitým častiam Zálohu iným než Pohľadávky z LTV účtu (ďalej len Uvoľňovaný záloh), pokiaľ súčasne dôjde k splneniu všetkých nasledujúcich odkladacích podmienok:
  • (i) Nebolo prijaté rozhodnutie Schôdze o predčasnej splatnosti Dlhopisov.
  • (ii) Vo vzťahu k Náhradnému zálohu došlo:
    • (A) k uzavretiu Záložnej zmluvy, ktorá čo do obsahu v maximálne možnej miere zohľadňuje podmienky zriadenia a spôsob a zásady výkonu Záložného práva podľa týchto Podmienok a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a všetky také ďalšie ustanovenia a podmienky, ktoré sú v čase uzavretia Záložnej zmluvy štandardné a obvyklé podľa prevažujúcej trhovej praxe pre zabezpečenie pohľadávok z dlhových finančných nástrojov v príslušnom štáte a poskytujú primeranú a obvyklú ochranu právam a oprávneným záujmom Agenta pre zabezpečenie a Majiteľov Dlhopisov; a
• (B) k účinnému zriadeniu a vzniku záložného práva v prospech Agenta pre zabezpečenie podľa Záložnej zmluvy a práva jurisdikcie (štátu), v ktorej sa Náhradný záloh nachádza.
• (iii) Náhradný záloh tvorí akýkoľvek hnuteľný alebo nehnuteľný majetok, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, Českej republiky alebo Poľskej republiky a je vo vlastníctve Emitenta alebo akejkoľvek inej osoby, ktorú Emitent priamo či nepriamo ovláda.
• (iv) S výnimkou záložného práva zriadeného v prospech Agenta pre zabezpečenie a Povolených tiarch, Náhradný záloh nie je zaťažený žiadnym záložným právom, vecným bremenom, predmetom vkladu do základného imania akejkoľvek právnickej osoby, zabezpečovacím prevodom práva, zabezpečovacím postúpením pohľadávky, zádržným právom, prevodom alebo postúpením so spätným prevodom alebo postúpením (repo), ako aj akoukoľvek inou zmluvou alebo dojednaním podľa akéhokoľvek práva, ktoré má podobný účel alebo účinok; táto podmienka sa považuje za splnenú predložením výpisu z príslušnej evidencie nehnuteľností v danej jurisdikcii (štáte), na ktorom nebudú uvedené žiadne také práva tretích osôb (okrem Povolených tiarch) a vyhlásením Emitenta alebo iného Záložcu v Záložnej zmluve.
• (v) Náhradný záloh bol ocenený jednou zo spoločností patriacich do skupiny Deloitte, EY, KPMG, PricewaterhouseCoopers, Jones Lang LaSalle, Colliers, Cushman&Wakefield, CBRE, Savills, Lambert Smith Hampton alebo Knight Frank, podľa výberu Emitenta (pričom pri výbere z menovaných skupín nie je potrebná dohoda alebo súhlas Agenta pre zabezpečenie) alebo inou renomovanou spoločnosťou poskytujúcou služby v súvislosti s oceňovaním aktív určenou po dohode medzi Emitentom a Agentom pre zabezpečenie a toto ocenenie nie je staršie ako 90 dní. Pre odstránenie pochybností:
  • (A) ocenenie bude vždy vykonané v mene euro; ak sa táto suma určuje prepočtom zo sumy v mene príslušného štátu, v ktorom sa nachádza Náhradný záloh, na prepočet sa použije 10-dňový priemer príslušného výmenného kurzu podľa denného kurzového lístka publikovaného Európskou centrálnou bankou platného za desať Pracovných dní bezprostredne predchádzajúcich dňu vypracovania ocenenia;
  • (B) ocenenie nemusí byť vo forme znaleckého posudku v zmysle príslušných právnych predpisov;
  • (C) spoločnosť vykonávajúca ocenenie môže zvoliť akúkoľvek komerčnej primeranú metódu ocenenia vrátane výnosovej metódy, metódy trhovej ceny alebo metódy zostatkovej hodnoty, vždy podľa svojej odbornej úvahy; a
  • (D) Agent pre zabezpečenie nemá povinnosť metódu a výsledok ocenenia žiadnym spôsobom skúmať a je oprávnený sa na poskytnuté ocenenie spoliehať vo všetkých ohľadoch.
• (vi) Právny poradca zvolený Agentom pre zabezpečenie po dohode s Emitentom Agentovi pre zabezpečenie spomedzi renomovaných právnických kancelárií

pôsobiacich v relevantnom štáte vystavil právny posudok rozumne uspokojivý pre Agenta pre zabezpečenia ohľadom platného zriadenia Záložného práva vo vzťahu k Náhradnému zálohu.

• (vii) Vlastník Náhradného zálohu (pokiaľ je iný než Emitent alebo existujúci Záložca) sa stal stranou Zmluvy s agentom pre zabezpečenie v postavení Záložcu.
• (viii) Po uvoľnení záložného práva k Uvoľňovanému zálohu ukazovateľ LTV (zahŕňajúci Náhradný Záloh a prostriedky na LTV účte) neprekročí hodnotu určenú v článku 11 pričom pri výpočte ukazovateľa LTV sa použije ocenenie Náhradného zálohu podľa odseku (v) vyššie.
• (b) Splnením vyššie uvedených odkladacích podmienok sa:
  • (i) vlastník Náhradného zálohu (pokiaľ je iný než Emitent alebo existujúci Záložca) bude na účely týchto Podmienok považovať za "Záložcu" a budú sa na neho vzťahovať všetky práva a povinnosti Záložcov upravené v týchto Podmienkach;
  • (ii) záložná zmluva a iná súvisiaca dokumentácia požadovaná podľa právneho poriadku príslušnej jurisdikcie (štátu) uzatvorená medzi Agentom pre zabezpečenie a Záložcom sa na účely týchto Podmienok bude považovať za "Záložnú zmluvu" a budú sa na ňu vzťahovať všetky relevantné ustanovenia týchto Podmienok týkajúce sa Záložných zmlúv.
• (c) Agent pre zabezpečenie sa zaväzuje:
  • (i) poskytnúť všetku potrebnú súčinnosť na splnenie tých z vyššie uvedených odkladacích podmienok, pri ktorých je jeho súčinnosť nevyhnutná (napr. uzavretie novej Záložnej zmluvy); a
  • (ii) po splnení odkladacích podmienok vykonať všetky úkony a poskytnúť všetku súčinnosť potrebnú k výmazu Záložného práva k dotknutej časti Zálohu z príslušného registra, najmä doručí Záložcovi príslušné súhlasy, uzavrie dodatok k Záložnej zmluve, vystaví a doručí vzdanie sa Záložného práva alebo potvrdenie o zániku Záložného práva;

pričom v každom prípade Agent pre zabezpečenie bude pri každom úkone potrebnom na výmenu Zálohu postupovať vždy bez zbytočného odkladu (najneskôr však do 15 Pracovných dní) po doručení príslušnej žiadosti Emitenta a predloženia dokladov rozumne hodnoverne preukazujúcich splnenie odkladacích podmienok alebo umožňujúcich Agentovi pre zabezpečenie vykonať príslušný úkon (napr. doručenie návrhu novej Záložnej zmluvy).

(d) Výmenu Zálohu podľa tohto článku Emitent oznámi Majiteľom dlhopisov bez zbytočného odkladu spôsobom podľa článku 23, pričom rovnopis uzavretej Záložnej zmluvy ohľadom zriadenia Záložného práva k Náhradnému zálohu bude k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov v bežnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarni Administrátora.

(e) Náklady na výmenu Zálohu podľa tohto článku (vrátane účelne vynaložených a dokumentovaných nákladov Agenta pre zabezpečenie) znáša Emitent alebo príslušný Záložca.

10.18 Možnosť zmeny, prevodu alebo odstránenia časti Zálohu

Emitent alebo iný príslušný Záložca môže previesť, odstrániť a/alebo privodiť zánik akejkoľvek časti Zálohu vrátane akýchkoľvek jeho častí, súčastí a/alebo príslušenstva pokiaľ:

• (a) v prípade Zálohu vo forme Hnuteľného majetku, ide o nakladanie so Zálohom v rámci bežného obchodného styku, v rámci bežnej údržby, opráv alebo vylepšení pričom súhrn Hnuteľného majetku ako celok takým úkonom neutrpí podstatnú ujmu pokiaľ ide o jeho trhovú hodnotu; alebo
• (b) v prípade Zálohu vo forme Nehnuteľností, ide o odstránenie a/alebo zánik časti Zálohu, ktorý je potrebný alebo obvyklý v súvislosti s plánovanou výstavbou na pozemkoch, ktoré sú súčasťou Nehnuteľností.

10.19 Zmeny Zálohu v osobitných prípadoch

• (a) Emitent je oprávnený od Agenta pre zabezpečenie požadovať všetku rozumne požadovateľnú súčinnosť (vrátane udelenia príslušných súhlasov a uzatvorenia prípadných dodatkov k Záložnej zmluve a prípadných zmien v registrácii príslušného záložného práva), ktorá je potrebná a rozumne požadovaná na:
  • (i) bez ohľadu na možný dopad takého kroku na hodnotu ukazovateľa LTV, uvoľnenie Záložného práva (aj opakovane) na akúkoľvek časť Zálohu v hodnote celkom do 5 000 000 EUR v priebehu jedného účtovného roka Emitenta, pričom pri stanovení hodnoty dotknutej časti Zálohu sa použije ocenenie na základe zostatkovej účtovnej hodnoty podľa IFRS podľa účtovníctva Emitenta alebo príslušného Záložcu; Agent pre zabezpečenie nemá povinnosť takéto ocenenie preukázané predložením príslušných účtovných záznamov žiadnym spôsobom skúmať a je oprávnený sa na poskytnuté ocenenie spoliehať vo všetkých ohľadoch;
  • (ii) uvoľnenie Záložného práva na akúkoľvek časť Zálohu v hodnote, ktorá podľa posledného dostupného ocenenia presahuje hodnotu premennej N vo výpočte ukazovateľa LTV podľa článku 11 potrebnej na dosiahnutie požadovanej hodnoty ukazovateľa LTV;
  • (iii) uvoľnenie Záložného práva na časť Zálohu, ktorú Emitent nahradil zložením peňažných prostriedkov na LTV účet;
  • (iv) zmenu Nehnuteľností alebo ich časti vrátane rozdelenia pozemkov tvoriacich Nehnuteľnosti, ak je takáto zmena potrebná alebo obvyklá vo vzťahu k stavebnej činnosti na Nehnuteľnostiach a nespôsobí zánik záložného práva zriadeného vo vzťahu k tejto Nehnuteľnosti, vrátane jej časti; pričom pre odstránenie pochybností platí, že zmeny podľa tohto bodu môže Emitent alebo Záložca vykonať aj bez súčinnosti Agenta pre zabezpečenie, pokiaľ je to možné podľa ustanovení príslušného právneho poriadku a príslušnej Záložnej zmluvy; alebo
• (v) prevod Zálohu na inú osobu zo Skupiny, ak je to možné podľa práva štátu, kde sa Záloh nachádza, a nadobúdateľ Zálohu sa najneskôr súčasne s účinnosťou prevodu stane stranou Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a Záložnej zmluvy; v takom prípade sa nadobúdateľ Zálohu bude na účely týchto Podmienok považovať za "Záložcu" a budú sa na neho vzťahovať všetky práva a povinnosti Záložcov upravené v týchto Podmienkach.
• (b) Agent pre zabezpečenie sa zaväzuje vykonať všetky úkony a poskytnúť všetku súčinnosť potrebnú k výmazu Záložného práva k dotknutej časti Zálohu z príslušného registra, najmä doručí Záložcovi príslušné súhlasy, ktoré je ako záložný veriteľ oprávnený udeliť, uzavrie dodatok k Záložnej zmluve, vystaví a doručí vzdanie sa Záložného práva alebo potvrdenie o zániku Záložného práva. Agent pre zabezpečenie bude pri každom úkone potrebnom na zmenu Zabezpečenia postupovať vždy bez zbytočného odkladu (najneskôr však do 15 Pracovných dní) po doručení príslušnej žiadosti Emitenta a predloženia dokladov rozumne hodnoverne preukazujúcich splnenie odkladacích podmienok alebo umožňujúcich Agentovi pre zabezpečenie vykonať príslušný úkon (napr. doručenie návrhu novej Záložnej zmluvy).
• (c) Zmeny v Zabezpečení podľa tohto článku, ktoré spôsobujú zmenu osoby Záložcu alebo uzavretie dodatku k Záložnej zmluve alebo novej Záložnej zmluvy, budú Majiteľom dlhopisov oznámené následne v súlade s článkom 23. Rovnopis každého uzavretého dodatku k Záložnej zmluve alebo novej Záložnej zmluvy bude k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov v bežnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarni Administrátora.
• (d) Náklady na zmenu Zabezpečenia podľa tohto článku (vrátane účelne vynaložených a dokumentovaných nákladov Agenta pre zabezpečenie) znáša Emitent alebo príslušný Záložca.

10.20 Vzdanie sa funkcie zo strany Agenta pre zabezpečenie

• (a) Agent pre zabezpečenie je oprávnený vzdať sa svojej funkcie písomným oznámením adresovaným Emitentovi a Administrátorovi z dôvodov uvedených v Zmluve s agentom pre zabezpečenie s účinnosťou 30 dní od doručenia oznámenia. Emitent môže poveriť výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi inú vhodnú osobu, ktorá je podľa všetkých príslušných právnych poriadkov oprávnená takúto funkciu vykonávať (ďalej len Kvalifikovaná osoba). Táto zmena nesmie byť Majiteľom dlhopisov na ujmu.
• (b) Ak Emitent nevymenuje nástupníckeho Agenta pre zabezpečenie do 14 dní od doručenia oznámenia vyššie, Agent pre zabezpečenie má právo sám postúpiť všetky svoje práva a previesť všetky svoje povinnosti podľa týchto Podmienok, Záložnej zmluvy a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie na inú Kvalifikovanú osobu.
• (c) V každom prípade sa vzdanie funkcie Agentom pre zabezpečenie a vymenovanie nástupníckeho Agenta pre zabezpečenie stanú účinnými, iba ak nástupnícky Agent pre zabezpečenie oznámi Emitentovi a Administrátorovi, že svoje vymenovanie prijíma a že podľa názoru nástupnického Agenta pre zabezpečenie boli vykonané kroky potrebné k tomu, aby na neho prešli všetky oprávnenia Agenta pre zabezpečenie vyplývajúce z týchto Podmienok, všetkých Záložných zmlúv a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie. Po podaní tohto oznámenia sa nástupnícky Agent pre

zabezpečenie stane Agentom pre zabezpečenie, nebude však mať žiadnu zodpovednosť za akékoľvek konanie alebo opomenutie predchádzajúceho Agenta pre zabezpečenie. Emitent zmenu Agenta pre zabezpečenia oznámi Majiteľom Dlhopisov bez zbytočného odkladu spôsobom podľa článku 23.

10.21 Výmena Agenta pre zabezpečenie Emitentom

Ak Agent pre zabezpečenie (a) zanikne bez právneho nástupcu alebo (b) nebude môcť vykonávať svoju bežnú podnikateľskú činnosť (z dôvodu odňatia príslušných podnikateľských oprávnení, nútenej správy, konkurzného alebo reštrukturalizačného konania, a pod.) alebo (c) sa stane spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona o konkurze, Emitent bez zbytočného odkladu informuje o týchto okolnostiach Majiteľov dlhopisov a poverí výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi inú Kvalifikovanú osobu. Táto zmena nesmie byť Majiteľom dlhopisov na ujmu. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.

10.22 Uplatnenie nárokov v insolvenčnom konaní

• (a) Agent pre zabezpečenie nie je povinný prihlásiť v konkurze alebo reštrukturalizácii Emitenta žiadnu pohľadávku Majiteľa dlhopisov, ktorá sa v konkurze Emitenta uspokojuje ako podriadená pohľadávka podľa § 95 ods. 3 Zákona o konkurze a ani žiadnu časť svojej pohľadávky ako spoločného a nerozdielneho veriteľa, ktorá zodpovedá podriadenej pohľadávke ktoréhokoľvek Majiteľa dlhopisov. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle § 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisov nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel. Pre odstránenie pochybností sa tiež Agent pre zabezpečenie v prípade potreby zaregistruje v registri partnerov verejného sektora a oznámi túto skutočnosť správcovi tak, aby sa on sám nepovažoval za osobu spriaznenú s Emitentom podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze.
• (b) Každý Majiteľ dlhopisov je povinný bez zbytočného odkladu poskytnúť Agentovi pre zabezpečenie požadované informácie tak, aby Agent pre zabezpečenie mohol určiť, či je pohľadávka daného Majiteľa dlhopisov podriadenou pohľadávkou. V prípade pochybností má Agent pre zabezpečenie právo predpokladať, že pohľadávka Majiteľa dlhopisov je podriadenou pohľadávkou.
• (c) Ak Agent pre zabezpečenie v konkurze, reštrukturalizácii alebo obdobnom zahraničnom insolvenčnom konaní ohľadom Emitenta obdrží akúkoľvek čiastku určenú na rozdelenie veriteľom Emitenta z Dlhopisov, má právo ponechať si z nej čiastku zodpovedajúcu jeho účelne vynaloženým a preukázaným nákladom a dohodnutej odmene. Zostávajúcu čiastku rozdelí pomerne medzi Majiteľov dlhopisov s výnimkou tých Majiteľov dlhopisov, ktorí sú veriteľmi podriadených pohľadávok.

11. ZÁVÄZOK OHĽADOM HODNOTY ZABEZPEČENIA

• 11.1 Emitent sa do doby splnenia všetkých jeho peňažných záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov zaväzuje, že ukazovateľ LTV nesmie byť vyšší ako 70 %.
• 11.2 Ukazovateľ LTV je definovaný ako:

$$LTV = \frac{U}{(N+H)} \times 100\,\%$$

kde:

U znamená k okamihu, kedy je ukazovateľ LTV vyhodnocovaný, celkovú menovitú hodnotu vydaných a doposiaľ nesplatených Dlhopisov vydaných podľa týchto Podmienok (okrem Dlhopisov vo vlastníctve Emitenta) spolu so súčtom všetkých splatných úrokových výnosov z Dlhopisov, ktoré k okamihu, kedy je ukazovateľ LTV vyhodnocovaný, ešte neboli vyplatené Majiteľom dlhopisov;

N znamená hodnotu celého Zálohu stanovenú podľa ocenenia uvedeného nižšie; a

H znamená kladný zostatok na LTV účte k okamihu, kedy je ukazovateľ LTV vyhodnocovaný.

• 11.3 Hodnotenie ukazovateľa LTV prvýkrát predloží Emitent Agentovi pre zabezpečenie podľa údajov z ocenenia k 31. októbru 2019 do 31. marca 2020 následne na ročnej báze vždy podľa údajov z ocenenia ku skončeniu príslušného finančného roka Emitenta do piatich mesiacov po skončení príslušného finančného roka až do Dátumu konečnej splatnosti. Každé hodnotenie ukazovateľa LTV bude vykonané na základe ocenenia hodnoty celého Zálohu, pričom príslušný posudok alebo viaceré posudky o ocenení budú Agentovi pre zabezpečenie doručené najneskôr v lehote 20 dní pred plánovaným hodnotením ukazovateľa LTV. Ocenenie celého Zálohu bude vykonané obdobným spôsobom ako ocenenie podľa odseku 10.17(a)(v) vyššie.
• 11.4 Výpočty LTV vykoná Emitent, pričom s výnimkou zjavnej chyby bude Agent pre zabezpečenie oprávnený sa na poskytnutý výpočet spoľahnúť vo všetkých ohľadoch. Výsledok výpočtu LTV Emitent oznámi Majiteľom dlhopisov spôsobom podľa článku 23, pričom podklady pre tento výpočet vrátane ocenení Zálohu budú po oznámení výpočtu LTV k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov v bežnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarni Administrátora.
• 11.5 V prípade neplnenia ukazovateľa LTV je Emitent povinný do 60 Pracovných dní od oznámenia výsledku výpočtu LTV podľa svojho rozhodnutia:
  • (a) zabezpečiť zriadenie záložného práva na ďalší Záloh vo vlastníctve Emitenta alebo ktorejkoľvek jeho priamej alebo nepriamej dcérskej spoločnosti ako existujúceho alebo nového Záložcu, pričom vo vzťahu k zakladanému Zálohu musia byť primerane splnené podmienky podľa odsekov 10.17(a)(ii) až 10.17(a)(vii);
  • (b) zabezpečiť vloženie peňažných prostriedkov na LTV účet; alebo
  • (c) vykonať kombináciu úkonov podľa odsekov (a) a (b);

v každom prípade tak, aby ukazovateľ LTV po pripočítaní súčtu hodnoty Zálohu založeného podľa odseku (a) a peňažných prostriedkov podľa odseku (b) k položke N + H vyššie nepresiahol hodnotu 70 %.

11.6 Dispozícia s prostriedkami na LTV účte vo výške potrebnej na splnenie ukazovateľa LTV bude obmedzená na platby v súvislosti s Dlhopismi. Ak ukazovateľ LTV nepresahuje 70 % aj bez započítania celej alebo časti kladného zostatku na LTV účte, Agent pre zabezpečenie na písomnú žiadosť Emitenta bez zbytočného odkladu udelí súhlas na uvoľnenie prebytočných peňažných prostriedkov na LTV účte.

12. NEGATÍVNE ZÁVÄZKY

12.1 Negatívne záväzky vo vzťahu k zadlženiu Emitenta

• (a) Emitent sa zaväzuje, že až do splnenia všetkých svojich peňažných záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov ukazovateľ Čistý senior dlh k Modifikovanej EBITDA (ďalej Ukazovateľ Leverage alebo UL) nepresiahne hodnotu osem.
• (b) Ukazovateľ Leverage bude vypočítaný Emitentom podľa vzorca:

$$UL = \frac{\text{Čistý senior dlh}}{\text{Modifikovaná EBITDA}}$$

(c) Čistý senior dlh bude vypočítaný Emitentom podľa vzorca:

Čý ℎ = KZ − (PZ + DDS + AD) − (P + KP)

Pričom:

KZ znamená konsolidovanú zadlženosť Emitenta vypočítanú ako súčet dlhodobých a krátkodobých položiek Úvery a pôžičky a položky Vydané dlhopisy v príslušnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta.

PZ znamená podriadené záväzky, teda akékoľvek záväzky z podriadených pôžičiek a podriadených dlhopisov prijatých alebo vydaných Emitentom alebo jeho konsolidovanými dcérskymi spoločnosťami, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti, vrátane pre vylúčenie pochybností záväzkov z dlhopisov TMR II 6,00%/2021, ISIN SK4120009614.

DDS znamená dlh dcérskych spoločností, teda časti položiek Úvery a pôžičky a položky Vydané dlhopisy v príslušnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta, ktoré pripadajú na tie konsolidované dcérske spoločnosti Emitenta, ktorých podiely alebo akcie Emitent vlastní po obdobie kratšie než 12 mesiacov pred dátumom, ku ktorému je zostavená príslušná konsolidovaná účtovná závierka Emitenta.

AD znamená akvizičný dlh, teda časti položiek Úvery a pôžičky a položky Vydané dlhopisy v príslušnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta, ktoré predstavujú záväzky Emitenta prijaté za účelom nadobudnutia takých akcií alebo podielov v konsolidovaných dcérskych spoločnostiach Emitenta, ktoré Emitent vlastní po obdobie kratšie než 12 mesiacov pred dátumom, ku ktorému je zostavená príslušná konsolidovaná účtovná závierka Emitenta zostavením.

P znamená hodnotu uvedenú v príslušnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta v položke Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty.

KP znamená súčet hodnoty pôžičiek poskytnutých Emitentom alebo jeho konsolidovanými dcérskymi spoločnosťami s dobou splatnosti kratšou ako tri mesiace alebo splatnosťou na požiadanie.

(d) Modifikovaná EBITDA bude vypočítaná Emitentom podľa vzorca:

$$Modifikovan \land EBITDA = \text{EBITDA } - \text{EDS}$$

Pričom:

EBITDA znamená hodnotu uvedenú v príslušnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta v položke Zisk pred úrokmi, daňou, odpismi a amortizáciou.

EDS znamená EBITDA dcérskych spoločností, teda tú časť položky Zisk pred úrokmi, daňou, odpismi a amortizáciou v príslušnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta, ktorá pripadá na tie konsolidované dcérske spoločnosti Emitenta, ktorých podiely alebo akcie Emitent vlastní po obdobie kratšie než 12 mesiacov pred dátumom, ku ktorému je zostavená príslušná konsolidovaná účtovná závierka Emitenta.

• (e) Plnenie Ukazovateľa Leverage sa bude overovať vždy dvakrát ročne ku koncu príslušného finančného roka a polroka na základe údajov z auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za celý finančný rok alebo neauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za finančný polrok, v každom prípade podľa IFRS. Plnenie Ukazovateľa Leverage (alebo jeho prípadné nesplnenie) a príslušné výpočty Emitent oznámi Majiteľom dlhopisov v čase a spôsobom podľa článku 23 a odsekov 24(c) a 24(d). Prvýkrát bude overenie Ukazovateľa Leverage vykonané za finančný rok končiaci 31. októbra 2018.
• (f) Všetky finančné údaje a ukazovatele použité alebo potrebné pre výpočty podľa tohto článku budú určené na základe príslušnej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta. Ak nebude niektorý z údajov priamo zistiteľný z takejto účtovnej závierky Emitenta alebo z prílohy k nej, Emitent poskytne potrebné údaje zo svojej účtovnej evidencie. Pre odstránenie pochybností, ak nie je uvedené inak, má sa za to, že všetky účtovné kategórie a čiastky sú uvedené bez dane z pridanej hodnoty, na konsolidovanom základe a podľa štandardov IFRS platných v čase zostavenie príslušnej účtovnej závierky.
• (g) Povinnosť overiť plnenie Ukazovateľa Leverage podľa článku 12.1 odsek (e) Podmienok vždy dvakrát ročne ku koncu príslušného finančného roka a polroka na základe údajov z auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za celý finančný rok alebo neauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za finančný polrok, v každom prípade podľa IFRS a povinnosť Emitenta oznámiť plnenie Ukazovateľa Leverage (alebo jeho prípadné nesplnenie) a príslušné výpočty Majiteľom dlhopisov sa neuplatní vo vzťahu k plneniu Ukazovateľa Leverage na základe finančných údajov uvedených v polročnej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta za obdobie 6 mesiacov finančného roka 2020/21 (od 1. novembra 2020 do 30. apríla 2021) vypracovanej v súlade s IFRS a na základe finančných údajov uvedených v ročnej auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta

za obdobie 12 mesiacov finančného roka 2020/21 (od 1. novembra 2020 do 31. októbra 2021) vypracovanej v súlade s IFRS.

12.2 Obmedzenie transakcií s blízkymi osobami

• (a) Emitent neuzavrie so žiadnou Blízkou osobou transakciou, ktorej predmetom je scudzenie majetku Emitenta (vrátane majetku jeho dcérskych spoločností) za podmienok iných než pri bežnom obchodnom styku ani žiadne také obchody, ktoré vzhľadom na svoju povahu, účel alebo riziko by sa nevykonali s inou než Blízkou osobou.
• (b) Blízka osoba znamená (i) každú spoločnosť v Skupine, (ii) každú fyzickú osobu, ktorá je akcionárom (priamym či nepriamym) Emitenta s podielom na základnom imaní a hlasovacích právach viac než 10 % alebo je členom štatutárneho orgánu ktorejkoľvek spoločnosti v Skupine, (iii) každú blízku osobu (v zmysle Občianskeho zákonníka) týchto fyzických osôb a (iv) každú právnickú osobu, ktorú ovláda fyzická osoba alebo spoločne ovládajú viaceré fyzické osoby uvedené v bode (ii) alebo (iii).

13. VÝNOS DLHOPISOV

13.1 Spôsob úročenia

• (a) Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 4,40 % p. a. (ďalej len Úroková sadzba).
• (b) Úrokové výnosy budú narastať od prvého dňa každého Výnosového obdobia do posledného dňa Výnosového obdobia. Úrokové výnosy budú vyplácané za každé Výnosové obdobie polročne spätne, vždy 10. októbra a 10. apríla každého roka (ďalej len Deň výplaty úrokov), prvýkrát 10. apríla 2019.
• (c) Výnosovým obdobím sa na účely týchto Podmienok rozumie obdobie začínajúce Dňom vydania dlhopisov (vrátane) a končiace v poradí prvým Dňom výplaty úrokov (vynímajúc) a ďalej každé ďalšie bezprostredne nadväzujúce obdobie šiestich mesiacov začínajúce Dňom výplaty úrokov (vrátane) a končiace ďalším nasledujúcim Dňom výplaty úrokov (vynímajúc), až do Dňa splatnosti dlhopisov. Na účely začiatku plynutia akéhokoľvek Výnosového obdobia sa Deň výplaty úrokov neposúva v súlade s konvenciou Pracovného dňa.

13.2 Konvencia pre výpočet úrokov

Na účely výpočtu úrokového výnosu prislúchajúceho k Dlhopisom za obdobie kratšie ako jeden rok sa použije konvencia na výpočet úrokov "BCK – Standard 30E/360", podľa ktorej jeden rok obsahuje 360 dní rozdelených do 12 mesiacov po 30 kalendárnych dňoch, pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynutých dní. Úroková sadzba a vypočítanie výnosov z Dlhopisov Agentom pre výpočty bude (s výnimkou prípadu zjavnej chyby) pre všetkých Majiteľov dlhopisov konečné a záväzné.

13.3 Stanovenie úrokového výnosu

Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za každé obdobie jedného bežného roka sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty dlhopisu a Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom). Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za akékoľvek obdobie kratšie ako jeden bežný rok sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty Dlhopisu a Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom) a príslušného zlomku dní vypočítaného podľa konvencie pre výpočet úroku uvedenej v článku 13.2 vyššie. Celková čiastka úrokového výnosu vypočítaná podľa toho bodu bude zaokrúhlená na dve desatinné miesta matematicky.

13.4 Koniec úročenia

Dlhopisy prestanú byť úročené Dňom splatnosti (Dňom splatnosti sa rozumie Deň konečnej splatnosti alebo Deň predčasnej splatnosti podľa okolností), ibaže by po splnení všetkých podmienok a náležitostí bolo splatenie dlžnej čiastky Emitentom neoprávnene zadržané alebo odmietnuté. V takom prípade bude naďalej nabiehať úrokový výnos podľa vyššie uvedenej úrokovej sadzby až do (a) dňa, kedy Majiteľom dlhopisov budú vyplatené všetky k tomu dňu v súlade s týmito Podmienkami splatné čiastky alebo (b) dňa, kedy Administrátor oznámi Majiteľom dlhopisov, že obdržal všetky čiastky splatné v súvislosti s Dlhopismi, ibaže by po tomto oznámení došlo k ďalšiemu neoprávnenému zadržaniu alebo odmietnutiu platieb, a to podľa toho, ktorá z vyššie uvedených skutočností nastane skôr.

14. SPLATNOSŤ DLHOPISOV A ICH ODKÚPENIE

14.1 Konečné splatenie

Ak sa Dlhopisy nestanú predčasne splatné podľa tohto článku alebo článku 17 nižšie, Menovitá hodnota dlhopisov je jednorazovo splatná dňa 10. októbra 2024 (ďalej len Deň konečnej splatnosti).

14.2 Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta

• (a) Najskôr k prvému výročiu Dátumu emisie a potom vždy k nasledujúcemu Dňu výplaty úrokov až do Dňa konečnej splatnosti môže Emitent písomným oznámením Majiteľom dlhopisov určiť, že všetky Dlhopisy alebo ich určená časť (definovaná ako percento Menovitej hodnoty rovnaké pre všetkých Majiteľov dlhopisov) sa stávajú predčasne splatné. Každý takto stanovený deň bude Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Oznámenie musí byť urobené najneskôr 60 dní pred príslušným Dňom predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta.
• (b) Určenie Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta je neodvolateľné.
• (c) Emitent je povinný v Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta splatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu každého Dlhopisu alebo jej časť uvedenú v oznámení Emitenta navýšenú o akumulovaný riadny úrok a tiež mimoriadny úrok vo výške 1/60 Úrokovej sadzby za každý aj začatý mesiac odo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta až do Dňa konečnej splatnosti.

14.3 Odkúpenie Dlhopisov

Emitent môže kedykoľvek odkúpiť akékoľvek množstvo Dlhopisov na trhu alebo inak za akúkoľvek cenu.

14.4 Zánik Dlhopisov

Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znovu predá, alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými dňom doručenia oznámenia o predčasnej splatnosti Administrátorovi, pokiaľ v uvedenom oznámení nebude uvedený neskorší dátum predčasnej splatnosti. V takom prípade práva a povinnosti z Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv a povinností (záväzkov) v jednej osobe.

14.5 Domnienka splatenia

Ak Emitent uhradí Administrátorovi čiastku splatnú v súvislosti so splatením Dlhopisov v súlade s ustanoveniami týchto podmienok Dlhopisov, všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov budú považované za úplne splatené ku dňu pripísania príslušných čiastok na príslušný účet Administrátora.

15. SPÔSOB, TERMÍNY A MIESTO SPLATENIA

15.1 Mena

Emitent sa zaväzuje vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu dlhopisov v mene euro. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané a Menovitá hodnota dlhopisov bude splatená Majiteľom dlhopisov za podmienok stanovených týmto Prospektom v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky platnými a účinnými v čase vykonania príslušnej platby.

15.2 Deň výplaty

Výplata výnosov z Dlhopisov bude realizovaná ku Dňu výplaty úrokov a splatenie Menovitej hodnoty dlhopisov bude realizované ku dňom uvedeným v tomto Prospekte (každý takýto deň ďalej tiež samostatne ako Deň výplaty) v súlade s týmito Podmienkami, a to prostredníctvom Administrátora v Určenej prevádzkarni. Ak pripadne Deň výplaty na iný než Pracovný deň, Emitent je povinný zaplatiť splatné čiastky v najbližší nasledujúci Pracovný deň bez toho, aby bol povinný platiť úrok z omeškania alebo iné dodatočné čiastky za takýto časový odklad.

15.3 Určenie práva na obdržanie výplat súvisiacich s Dlhopismi

(a) Výnosy z Dlhopisov a Menovitá hodnota dlhopisov budú vyplácané osobám, ktoré budú preukázateľne Majiteľmi dlhopisov podľa Príslušnej evidencie ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ako je definovaný nižšie) (ďalej len Oprávnený príjemca).

(b) Rozhodný deň znamená:

• (i) pre účely výplaty z dôvodu rozhodnutia Schôdze Majiteľov dlhopisov na základe nastania Dňa predčasnej splatnosti, Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi ako je definovaný v odseku 21.4(a) nižšie; a
• (ii) pre účely každého iného splatenia Menovitej hodnoty dlhopisov a výplaty úrokov, deň, ktorý je tridsiatym (30.) kalendárnym dňom predchádzajúcim Deň výplaty.
• (c) Pre účely určenia Oprávneného príjemcu nebude Emitent ani Administrátor prihliadať na prevody Dlhopisov uskutočnené po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty. Pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť prevody všetkých Dlhopisov pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty, v ktorý má by splatená Menovitá

hodnota dlhopisov, pričom na výzvu Administrátora je Majiteľ dlhopisu povinný k takému pozastaveniu prevodov poskytnúť potrebnú súčinnosť.

15.4 Vykonávanie platieb

• (a) Administrátor bude vykonávať výplaty výnosov z Dlhopisov a výplatu Menovitej hodnoty dlhopisov Oprávneným príjemcom bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke podľa inštrukcie, ktorú príslušný Oprávnený príjemca oznámi Administrátorovi, pre Administrátora vierohodným spôsobom najneskôr päť Pracovných dní pred Dňom výplaty.
• (b) Inštrukcia bude mať formu podpísaného písomného vyhlásenia (s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpisov alebo overeným podpisom oprávneným pracovníkom Administrátora), ktoré bude obsahovať presné údaje o účte Oprávneného príjemcu umožňujúce Administrátorovi platbu vykonať. V prípade právnických osôb bude inštrukcia doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Oprávnený príjemca registrovaný, pričom správnosť údajov v tomto výpise z obchodného registra alebo z obdobného registra overí zamestnanec Administrátora ku Dňu výplaty (takáto inštrukcia spolu s výpisom z obchodného registra alebo iného obdobného registra (ak je relevantný) a prípadnými ostatnými príslušnými prílohami ďalej len Inštrukcia).
• (c) Inštrukcia musí byť s obsahom a vo forme zodpovedajúcej konkrétnym požiadavkám Administrátora, pričom Administrátor bude oprávnený vyžadovať dostatočne uspokojivý dôkaz o tom, že osoba, ktorá Inštrukciu podpísala, je oprávnená v mene Oprávneného príjemcu takúto Inštrukciu podpísať. Takýto dôkaz musí byť Administrátorovi doručený taktiež najneskôr päť Pracovných dní pred Dňom výplaty. V tomto ohľade bude Administrátor predovšetkým oprávnený požadovať:
  • (i) predloženie plnej moci v prípade, ak za Oprávneného príjemcu bude konať zástupca; a/ alebo
  • (ii) dodatočné potvrdenie Inštrukcie od Oprávneného príjemcu.
• (d) Akýkoľvek Oprávnený príjemca, ktorý v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorej je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnenie, je povinný doručiť Administrátorovi spolu s Inštrukciou ako jej neoddeliteľnú súčasť aktuálny doklad o svojom daňovom domicile a ďalšie doklady, ktoré si môže Administrátor a príslušné daňové orgány vyžiadať. Bez ohľadu na toto svoje oprávnenie nebudú Administrátor ani Emitent preverovať správnosť a úplnosť takýchto Inštrukcií a neponesú žiadnu zodpovednosť za škody spôsobené omeškaním Oprávneného príjemcu s doručením Inštrukcie ani nesprávnosťou či inou vadou takejto Inštrukcie. Ak vyššie uvedené doklady a najmä doklad o daňovom domicile nebudú Administrátorovi doručené v stanovenej lehote, bude Administrátor postupovať akoby mu doklady predložené neboli. Oprávnená osoba môže tieto podklady dokazujúce nárok na daňové zvýhodnenie doručiť následne a žiadať Administrátora o refundáciu zrážkovej dane. Administrátor má v takomto prípade právo požadovať od Oprávnenej osoby úhradu všetkých priamych aj nepriamych nákladov vynaložených na refundáciu dane. V prípade originálov cudzích úradných listín alebo úradného overenia v cudzine si Administrátor môže vyžiadať poskytnutie

príslušného vyššieho alebo ďalšieho overenia, resp. apostily podľa Haagskej dohody o apostilácii (podľa toho, čo je relevantné).

• (e) Administrátor môže ďalej žiadať, aby všetky dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku boli dodané s úradným prekladom do slovenského jazyka. Pokiaľ Inštrukcia obsahuje všetky náležitosti podľa tohto odseku a je Administrátorovi oznámená v súlade s týmto odsekom a vo všetkých ostatných ohľadoch vyhovuje požiadavkám tohto odseku, je považovaná za riadnu. Záväzok vyplatiť akýkoľvek úrokový výnos alebo splatiť Menovitú hodnotu dlhopisu sa považuje za splnený riadne a včas, pokiaľ je príslušná čiastka poukázaná Oprávnenému príjemcovi v súlade s riadnou Inštrukciou podľa tohto článku a pokiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnosti takejto čiastky pripísaná na účet banky takéhoto Oprávneného príjemcu. Emitent ani Administrátor nie sú zodpovední za omeškanie výplaty akejkoľvek dlžnej čiastky spôsobenej tým, že:
  • (i) Oprávnený príjemca včas nedoručil riadnu Inštrukciu alebo ďalšie dokumenty alebo informácie požadované od neho v tomto článku;
  • (ii) takáto Inštrukcia, dokumenty alebo informácie boli neúplné, nesprávne alebo nepravé; alebo
  • (iii) takéto oneskorenie bolo spôsobené okolnosťami, ktoré nemohol Emitent alebo Administrátor ovplyvniť.

Oprávnenému príjemcovi v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos za takto spôsobený časový odklad príslušnej platby.

(f) Ak Administrátor v primeranom čase po Dni výplaty nemôže vykonať výplatu akejkoľvek dlžnej čiastky z Dlhopisov z dôvodov omeškania na strane Oprávneného príjemcu alebo z iných dôvodov na strane Oprávneného príjemcu (napr. v prípade jeho smrti), môže Administrátor bez toho aby boli dotknuté oprávnenia podľa § 568 Občianskeho zákonníka a podľa vlastného uváženia alebo na pokyn Emitenta, zložiť dlžnú čiastku na náklady Oprávneného príjemcu (alebo jeho právneho nástupcu) do úschovy u notára alebo dlžnú čiastku sám uschovať. Zložením dlžnej čiastky do úschovy sa záväzok Emitenta a Administrátora v súvislosti s platbou takej čiastky považuje za splnený a Oprávnenému príjemcovi (alebo jeho právnemu nástupcovi) v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos v súvislosti s uschovaním a neskoršou výplatou danej čiastky.

15.5 Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb

Emitent spoločne s Administrátorom je oprávnený rozhodnúť o zmene miesta vykonania výplat (platobného miesta), pričom takáto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom dlhopisov ujmu. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v oznámení nie je určený neskorší dátum účinnosti.

16. PRÍPADY NEPLNENIA ZÁVÄZKOV

Každá z nasledovných okolností bude považovaná za Prípad neplnenia záväzkov:

16.1 Neplatenie. Emitent neuhradí čiastku splatnú v súvislosti s Dlhopismi do siedmych Pracovných dní odo dňa jej splatnosti.

• 16.2 Porušenie ostatných záväzkov z Dlhopisov. Emitent poruší alebo nesplní akýkoľvek ďalší záväzok (iný než záväzok zaplatiť peňažnú čiastku) vo vzťahu k Dlhopisom alebo je v omeškaní s plnením alebo dodržiavaním akéhokoľvek z jeho ďalších záväzkov z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi a takéto porušenie alebo nesplnenie Emitent nenapravil v lehote 30 kalendárnych dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť písomne upozornený ktorýmkoľvek Majiteľom dlhopisov oznámením doručeným Emitentovi priamo alebo prostredníctvom Administrátora.
• 16.3 Neplnenie iných peňažných záväzkov Emitenta (Cross-default). Emitent nezaplatí svoj splatný záväzok, ktorý sa stal splatný z dôvodu porušenia povinností na strane Emitenta, v celkovej čiastke prevyšujúcej 10 000 000 EUR (alebo ekvivalent tejto hodnoty v akejkoľvek inej mene), pričom záväzok zostane nezaplatený dlhšie než nastane skoršia z nasledovných udalostí (a) uplynie 30 kalendárnych dní po doručení písomného upozornenia zo strany veriteľa príslušného záväzku Emitentovi na skutočnosť, že v dôsledku porušenia povinnosti Emitenta si veriteľ uplatňuje právo požadovať predčasné splatenie celého záväzku; alebo (b) uplynutí akéhokoľvek odkladu alebo dodatočnej lehoty poskytnutej príslušným veriteľom;

Záväzok pre účely tohto článku znamená akýkoľvek záväzok alebo záväzky Emitenta na peňažné plnenie vyplývajúce z (i) bankových alebo iných úverov a pôžičiek a k nim prislúchajúcemu príslušenstvu, (ii) všetkých ostatných foriem dlhového financovania, (iii) swapových a termínovaných menových a úrokových obchodov a ostatných derivátov a (iv) akéhokoľvek ručenia poskytnutého Emitentom.

Tento článok sa však nevzťahuje na záväzky, vo vzťahu ku ktorým Emitent uplatnil námietky z oprávnených dôvodov a predpísaným spôsobom a na také uplatnenie práva požadovať predčasné splatenie celého záväzku zo strany veriteľa Emitenta, ktoré nemá podstatný nepriaznivý dopad na schopnosť Emitenta splatiť pohľadávky z Dlhopisov.

• 16.4 Platobná neschopnosť. (a) Emitent podá návrh na vyhlásenie konkurzu alebo obdobné konanie, účelom ktorého je speňaženie majetku dlžníka a kolektívne uspokojenie veriteľov alebo postupné uspokojenie veriteľov dohodnuté v reštrukturalizačnom pláne podľa platného a účinného zákona o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len Obdobné konanie) na svoj majetok; (b) na majetok Emitenta je príslušným súdom vyhlásený konkurz alebo Obdobné konanie; (c) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Emitenta je príslušným súdom zamietnutý výlučne z dôvodu, že Emitentov majetok by nekryl ani náklady a výdavky spojené s konkurzným konaním; alebo (d) Emitent navrhne alebo vykoná akúkoľvek dohodu o odklade, o zostavení časového harmonogramu alebo inej úprave všetkých svojich dlhov z dôvodu, že ich nebude schopný uhradiť v čase ich splatnosti.
• 16.5 Likvidácia. Emitent alebo príslušný orgán rozhodne o zrušení Emitenta s likvidáciou.
• 16.6 Koniec obchodovania. Z dôvodu porušenia povinnosti Emitenta Dlhopisy prestanú byť obchodované po dobu dlhšiu ako sedem dní na regulovanom voľnom trhu BCPB alebo inom regulovanom trhu BCPB (alebo jej nástupcu) a Dlhopisy zároveň nebudú obchodované na inom regulovanom trhu v Európskej únii.
• 16.7 Exekučné konanie. Dôjde k pozastaveniu s nakladaním, exekúcii, resp. inému podobnému konaniu, na akúkoľvek časť majetku Emitenta s hodnotou vyššou ako 10 000 000 EUR (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek mene) a nedôjde k jeho zastaveniu do 60 kalendárnych dní;
• 16.8 Nezákonnosť. Plnenie ktoréhokoľvek zo záväzkov Emitenta alebo Záložcu podľa týchto Podmienok, Zmluvy s agentom pre zabezpečenie, ktorejkoľvek Záložnej zmluvy alebo podľa Zmluvy s Administrátorom je alebo sa stane pre Emitenta alebo Záložcu nezákonným, alebo je takýto záväzok vyhlásený za neplatný.
• 16.9 Korporátne premeny. V dôsledku premeny Emitenta, kde bude Emitent vystupovať ako zúčastnená osoba (najmä zlúčenie, splynutie, prevod obchodného imania na spoločníka, rozdelenie), prejdú záväzky z Dlhopisov alebo zo Zabezpečenia na osobu alebo viaceré osoby, ktoré výslovne neprijmú (právne záväzným a vynútiteľným spôsobom) všetky záväzky Emitenta vyplývajúce z Dlhopisov a Zabezpečenia, s výnimkou prípadov, kedy takéto prevzatie záväzkov Emitenta vyplýva priamo z aplikovateľnej právnej úpravy.

17. PREDČASNÁ SPLATNOSŤ DLHOPISOV V PRÍPADE NEPLNENIA ZÁVÄZKOV

17.1 Právo požadovať predčasnú splatnosť

Ak nastane a pretrváva ktorýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov, potom môžu Majitelia dlhopisov, ktorí sú Majiteľmi dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, písomným oznámením požiadať o zvolanie Schôdze v súlade s článkom 21 nižšie (ďalej tiež len Žiadosť o zvolanie Schôdze), za účelom hlasovania o možnosti uplatnenia práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov a začatie výkonu Zabezpečenia.

17.2 Vylúčenie opakovania

Majiteľ dlhopisov nemá právo požiadať o zvolanie Schôdze, ak ide o taký Prípad neplnenia záväzkov, vo vzťahu ku ktorému Schôdza už v minulosti bola zvolaná a buď neprijala uznesenie o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov alebo stanovila dodatočnú lehotu pre splnenie povinnosti Emitenta a táto lehota ešte neuplynula.

17.3 Predčasná splatnosť Dlhopisov na žiadosť Majiteľa dlhopisov

Záväzky Emitenta z Dlhopisov sa stanú predčasne splatné k poslednému Pracovnému dňu v kalendárnom mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom Majiteľ dlhopisov doručil písomnú žiadosť o predčasné splatenie Dlhopisov (ďalej len Deň predčasnej splatnosti). Takáto žiadosť môže byť podaná len po rozhodnutí Schôdze o uplatnení práva predčasnej splatnosti (s výnimkou podľa článku 21.6) a musí byť doručená písomne Emitentovi a Administrátorovi. Pre vykonanie platby musí príslušný Oprávnený príjemca doručiť Administrátorovi Inštrukciu podľa článku 15.4, ostatné ustanovenia o vykonávaní platieb sa použijú primerane.

Emitent a Administrátor sú oprávnení požadovať od Majiteľa dlhopisov, ktorý žiada predčasné splatenie Dlhopisov, takú súčinnosť, aby bolo zabezpečené, že Dlhopisy budú po predčasnom splatení zrušené.

17.4 Čiastka predčasného splatenia

Emitent je povinný v Deň predčasnej splatnosti splatiť Majiteľovi dlhopisov žiadajúcemu o predčasné splatenie Menovitú hodnotu každého Dlhopisu, vo vzťahu ku ktorému nastal Deň predčasnej splatnosti navýšenú o akumulovaný riadny úrok za každý aj začatý mesiac odo Dňa predčasnej splatnosti na žiadosť Majiteľa dlhopisov až do Dňa konečnej splatnosti.

17.5 Späťvzatie žiadosti o predčasné splatenie Dlhopisov

Oznámenie o predčasnom splatení môže byť jednotlivým Majiteľom Dlhopisu písomne odvolané, avšak len vo vzťahu k Dlhopisom, ktoré vlastní, a len pokiaľ je takéto odvolanie adresované Emitentovi a doručené Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne skôr, ako sa príslušné čiastky stávajú podľa predchádzajúceho článku 17.3 týchto Podmienok splatnými. Takéto odvolanie však nemá vplyv na Oznámenie o predčasnom splatení ostatných Majiteľov dlhopisov.

18. PREMLČANIE

Práva z Dlhopisov sa premlčia uplynutím desiatich rokov odo dňa ich splatnosti.

19. URČENÁ PREVÁDZKAREŇ A ADMINISTRÁTOR

19.1 Určená prevádzkareň a výplatné miesto Administrátora (ďalej len Určená prevádzkareň) sú na nasledujúcej adrese:

J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 811 02 Bratislava Slovenská republika

• 19.2 Činnosť Administrátora spojenú s výplatami úrokových výnosov a splatením Dlhopisov bude zabezpečovať pre Emitenta spoločnosť J & T BANKA, a.s., prostredníctvom svojej pobočky v Slovenskej republike podľa Zmluvy s administrátorom.
• 19.3 Emitent môže poveriť výkonom služieb Administrátora inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti podľa novej Zmluvy s administrátorom. Emitent tiež môže určiť inú alebo ďalšiu Určenú prevádzkareň Administrátora. Tieto zmeny sú zmeny platobného miesta podľa § 3 ods. 4 Zákona o dlhopisoch a nie sú považované za podstatné zmeny, ktoré vyžadujú zverejnenie dodatku k Prospektu. Zmeny nesmú spôsobiť Majiteľom dlhopisov podstatnú ujmu. Rozhodnutie o poverení iného alebo ďalšieho Administrátora bude Majiteľom dlhopisov oznámené zverejnením rovnakým spôsobom, ako bol zverejnený Prospekt.
• 19.4 S peňažnými prostriedkami, ktoré Emitent uhradí na účet vedený u Administrátora za účelom výplaty úrokového výnosu z Dlhopisov alebo splatenia Menovitej hodnoty dlhopisov nie je Emitent oprávnený disponovať (s výnimkou úrokov z týchto peňažných prostriedkov). Tieto peňažné prostriedky nie sú majetkom Administrátora, Administrátor ich musí evidovať oddelene od svojho majetku a použije ich len na výplatu Majiteľom dlhopisov. Administrátor koná v súvislosti s plnením povinností vyplývajúcich zo Zmluvy s administrátorom ako zástupca Emitenta. Administrátor nemá priamy právny vzťah k Majiteľom dlhopisov.

20. KOTAČNÝ AGENT A AGENT PRE VÝPOČTY

20.1 Činnosť Kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh a činnosť Agenta pre výpočty bude pre Emitenta vykonávať J & T BANKA, a.s., prostredníctvom svojej pobočky v Slovenskej republike. Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh BCPB. Kotačný agent a Agent pre výpočty konajú v súvislosti s plnením svojich povinností ako zástupcovia Emitenta a nie sú v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi dlhopisov.

20.2 Emitent môže poveriť výkonom služieb Kotačného agenta alebo Agenta pre výpočty inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti. Vzhľadom na to, že tieto osoby nemajú žiadne povinnosti voči Majiteľom dlhopisom, takéto poverenie nie je zmenou Podmienok, Prospektu alebo Dlhopisov, Emitent však o nej bude informovať zverejnením oznámenia.

21. SCHÔDZA MAJITEĽOV

21.1 Iniciovanie schôdze Majiteľov dlhopisov

• (a) Majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10% celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, majú právo požiadať o zvolanie Schôdze Majiteľov dlhopisov (ďalej len Schôdza) v súlade so Zákonom o dlhopisoch a ak nastane Prípad neplnenia záväzkov. Žiadosť o zvolanie Schôdze musí byť doručená Emitentovi a Administrátorovi. Každý Majiteľ dlhopisov, ktorý požiada o zvolanie Schôdze, je povinný v Žiadosti uviesť, aký počet Dlhopisov vlastní a spolu so Žiadosťou o zvolanie Schôdze predložiť výpis z Príslušnej evidencie preukazujúcej, že je Majiteľom dlhopisov v zmysle článku 6 Prospektu v ním udávanom množstve ku dňu podpísania Žiadosti o zvolanie Schôdze.
• (b) Žiadosť o zvolanie Schôdze môže byť príslušným Majiteľom dlhopisov vzatá späť, avšak len ak je takéto späťvzatie doručené Emitentovi a Administrátorovi najneskôr tri Pracovné dni pred konaním Schôdze. Späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze nemá vplyv na prípadnú Žiadosť o zvolanie Schôdze iných Majiteľov dlhopisov. Ak sa Schôdza neuskutoční výlučne pre späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze, príslušní Majitelia dlhopisov sú spoločne a nerozdielne povinní Emitentovi nahradiť náklady doposiaľ vynaložené na prípravu Schôdze.

21.2 Zvolanie Schôdze

• (a) Emitent je povinný bez zbytočného odkladu najneskôr v lehote desiatich Pracovných dní zvolať Schôdzu aj bez žiadosti Majiteľov dlhopisov, ak nastane Prípad neplnenia záväzkov podľa článku 16.1 alebo 16.2 vyššie.
• (b) Emitent je povinný zabezpečiť zvolanie Schôdze bez zbytočného odkladu, najneskôr však v lehote desiatich Pracovných dní od doručenia Žiadosti o zvolanie Schôdze.
• (c) Emitent je tiež kedykoľvek oprávnený zvolať Schôdzu z vlastného podnetu.
• (d) Náklady na organizáciu a zvolanie Schôdze hradí Emitent, ak nie je uvedené inak. Emitent však má právo požadovať náhradu nákladov na zvolanie Schôdze od Majiteľov dlhopisov, ktorí podali Žiadosť o zvolanie Schôdze bez vážneho dôvodu, najmä keď Eminent riadne plní povinnosti vyplývajúce z Podmienok a nenastal Prípad neplnenia záväzkov. Náklady spojené s účasťou na Schôdzi si hradí každý účastník sám.

21.3 Oznámenie o zvolaní Schôdze

(a) Emitent je povinný uverejniť oznámenie o zvolaní Schôdze spôsobom ustanoveným v článku 23, a to najneskôr desať Pracovných dní pred dňom konania Schôdze.

• (b) Oznámenie o zvolaní Schôdze musí obsahovať aspoň:
  • (i) obchodné meno, IČO a sídlo Emitenta;
  • (ii) označenie Dlhopisov v rozsahu minimálne názov Dlhopisu, Dátum emisie a ISIN;
  • (iii) miesto, dátum a hodinu konania Schôdze, pričom miesto konania Schôdze musí byť v Bratislave alebo v okrese Liptovský Mikuláš, dátum konania Schôdze musí pripadať na deň, ktorý je Pracovným dňom a hodina konania Schôdze nesmie byť skôr ako o 11:00 h a neskôr ako 16:00 h;
  • (iv) program Schôdze, pričom voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze; to neplatí ak Schôdzu zvoláva Emitent z vlastného podnetu, v tom prípade Schôdzi predsedá osoba menovaná Emitentom; a
  • (v) Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi.
• (c) Ak odpadne dôvod pre zvolanie Schôdze, Emitent ju môže odvolať rovnakým spôsobom, akým bola zvolaná.

21.4 Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze a hlasovať na nej

(a) Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze

Schôdze je oprávnený sa zúčastniť každý Majiteľ dlhopisov, ktorý bol evidovaný ako Majiteľ dlhopisov v zmysle článku 6 vyššie (ďalej len Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi) na konci siedmeho kalendárneho dňa pred dňom konania príslušnej Schôdze (ďalej len Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi). K prípadným prevodom Dlhopisov uskutočneným po Rozhodnom dni pre účasť na Schôdzi sa neprihliada.

Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi môže byť zastúpená splnomocnencom, ktorý sa na začiatku konania Schôdze preukáže a odovzdá Predsedovi Schôdze (ako je tento pojem definovaný nižšie) originál plnej moci s úradne overeným podpisom Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi, resp. jej štatutárneho orgánu, ak ide o právnickú osobu, spolu s doloženým originálom alebo kópiou platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi (prípadne aj samotný splnomocnenec, ak je právnická osoba) registrovaná, pričom takáto plná moc je s výnimkou zjavných nedostatkov nevyvrátiteľným dôkazom oprávnenia splnomocnenca zúčastniť sa a hlasovať na Schôdzi v mene zastupovanej Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi. Po skončení Schôdze odovzdá Predseda Schôdze plnú moc do úschovy Emitenta.

(b) Hlasovacie právo

Na Schôdzi nemajú právo hlasovať Majitelia dlhopisov, ktorými sú sám Emitent a osoby ním kontrolované (Vylúčené osoby), tieto osoby sa ale môžu na Schôdzi zúčastniť. Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má toľko hlasov z celkového počtu hlasov, koľko zodpovedá pomeru medzi menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých bola Majiteľom dlhopisov k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi a celkovou menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých Majiteľmi dlhopisov k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi boli ostatné Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré sa zúčastnia Schôdze.

(c) Účasť ďalších osôb na Schôdzi

Emitent a Agent pre zabezpečenie sú povinní zúčastniť sa Schôdze, a to buď prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu alebo prostredníctvom riadne splnomocnenej osoby. Na Schôdzi sú ďalej oprávnení zúčastniť sa akýkoľvek iní členovia štatutárneho, dozorného, kontrolného alebo riadiaceho orgánu Emitenta a/alebo Administrátora, iní zástupcovia Administrátora, notár a hostia prizvaní Emitentom, Agentom pre zabezpečenie a/alebo Administrátorom, resp. akékoľvek iné osoby, ktorých účasť na Schôdzi bola odsúhlasená Emitentom.

21.5 Priebeh a rozhodovanie Schôdze

(a) Uznášaniaschopnosť

Schôdza je uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastňujú Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré boli k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi Majiteľmi dlhopisov, ktorých menovitá hodnota predstavuje viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a doposiaľ nesplatených Dlhopisov. Pre tieto účely sa nezapočítavajú Dlhopisy vo vlastníctve Vylúčených osôb. Na Schôdzi pred jej začatím poskytne Emitent (na základe údajov poskytnutých Administrátorom z výpisov z Príslušnej evidencie k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi) informáciu o počte Dlhopisov, ohľadom ktorých sú Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi oprávnené zúčastniť sa Schôdze a hlasovať na nej.

(b) Predseda Schôdze

Schôdzi zvolanej z podnetu Emitenta predsedá Emitent alebo ním určená osoba.

Ak bola Schôdza zvolaná z podnetu Majiteľov dlhopisov, Schôdzi predsedá Emitent alebo ním určená osoba do času, kým Schôdza nerozhodne o inej osobe predsedu Schôdze (ďalej len Predseda Schôdze). Voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze. Ak nie je voľba Predsedu Schôdze voleného Schôdzou úspešná, Schôdzi až do konca predsedá Emitent alebo ním určená osoba.

(c) Rozhodovanie Schôdze

Schôdza o predložených návrhoch rozhoduje formou uznesenia. Schôdza rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných Osôb oprávnených k účasti na Schôdzi okrem Vylúčených osôb (Hlasujúci majitelia). Záležitosti, ktoré neboli zaradené na navrhovaný program Schôdze ani neboli uvedené v oznámení o jej zvolaní, možno rozhodnúť iba ak s prerokovaním týchto bodov súhlasia všetci Hlasujúci majitelia.

Schôdza má bez výslovného súhlasu Emitenta právomoc rozhodnúť len o:

(i) predčasnom splatení Menovitej hodnoty dlhopisov a vyplatení pomernej časti úrokového výnosu ku Dňu predčasnej splatnosti z dôvodu výskytu Prípadu neplnenia záväzkov, pričom toto rozhodnutie je zároveň pokynom pre Agenta pre zabezpečenie podľa článku 10.10; alebo

(ii) o dodatočnej lehote na splnenie povinnosti Emitenta, pričom ak Emitent povinnosť nesplní v tejto dodatočnej lehote, pôjde o nový Prípad neplnenia záväzkov.

Po tom, ako Predseda Schôdze oznámi znenie navrhovaného uznesenia, každý Hlasujúci majiteľ po výzve Predsedu Schôdze vyhlási, či (A) je za prijatie navrhovaného uznesenia, (B) je proti prijatiu navrhovaného uznesenia, alebo (C) sa zdržiava hlasovania, pričom každé takéto vyhlásenie bude zaznamenané prítomným notárom. Hlasujúci majiteľ môže svoje hlasy aj rozdeliť a hlasovať s časťou svojich hlasov pre ktorýkoľvek z výrokov podľa (A), (B) alebo (C). Po ukončení hlasovania všetkých Hlasujúcich majiteľov vyššie uvedeným spôsobom a po tom, ako sa vyhodnotia jeho výsledky, Predseda Schôdze po dohode s prítomným notárom oznámi účastníkom Schôdze, či sa navrhované uznesenie prijalo alebo neprijalo potrebným počtom hlasov Hlasujúcich majiteľov, pričom takéto vyhlásenie spolu so záznamom prítomného notára o výsledku hlasovania bude nezvratným a konečným dôkazom o výsledku hlasovania.

Akékoľvek riadne prijaté uznesenie je záväzné pre Emitenta a všetkých Majiteľov dlhopisov bez ohľadu na to, či sa Schôdze zúčastnili a či hlasovali alebo nehlasovali za uznesenie na Schôdzi. Týmto nie sú dotknuté práva Majiteľov dlhopisov podľa článku 21.6 nižšie.

(d) Odloženie Schôdze

Predseda Schôdze je povinný rozpustiť Schôdzu, ak riadne zvolaná Schôdza nie je uznášaniaschopná v súlade s ustanovením článku 21.5(a) uplynutím 60 minút po čase určenom pre začiatok konania Schôdze. Pokiaľ jedným z bodov programu Schôdze bola zmena podmienok Dlhopisov, Emitent zvolá náhradnú Schôdzu najskôr po 14 dňoch a najneskôr do 42 dní odo dňa, na ktorý bola zvolaná pôvodná Schôdza.

Vo všetkých ostatných prípadoch je Emitent povinný zvolať náhradnú Schôdzu tak, aby sa konala do 14 dní odo dňa, na ktorý bola pôvodná Schôdza zvolaná.

Konanie náhradnej Schôdze sa oznámi spôsobom uvedeným v článku 21.3. Nová Schôdza sa uznáša a rozhoduje za rovnakých podmienok a rovnakým spôsobom ako rozpustená Schôdza, pričom však nemusí byť splnená podmienka podľa článku 21.5(a).

(e) Zápisnica z rokovania Schôdze

Priebeh konania každej Schôdze (vrátane, ale bez obmedzenia, (A) programu rokovania Schôdze, (B) jednotlivých uznesení, ktoré Schôdza prijala, a (C) výsledkov hlasovania Schôdze k jednotlivým uzneseniam) bude zaznamenaný v notárskej zápisnici vyhotovenej na Schôdzi, pričom jeden odpis bude vyhotovený pre Emitenta prítomným notárom. Zápisnice, ktoré budú náležite uschované u Emitenta, budú nevyvrátiteľným dôkazom o skutočnostiach v takýchto zápisniciach obsiahnutých a pokiaľ sa nepreukáže opak, budú preukazovať skutočnosť, že sa každá Schôdza, ktorej priebeh bude v zápisnici zaznamenaný, náležite zvolala a/alebo konala a že všetky uznesenia takej Schôdze boli prijaté v súlade s požiadavkami podmienok Dlhopisov. Emitent je povinný zápisnicu zverejniť do 14 dní odo dňa jej vyhotovenia a jeden rovnopis doručí tiež Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie.

Na priebeh a rozhodovanie Schôdze sa v miere, v akej nie sú upravené v Podmienkach, vzťahujú ustanovenia §5b Zákona o dlhopisoch.

21.6 Práva nesúhlasiacich alebo nehlasujúcich Majiteľov dlhopisov

• (a) Ak Schôdza odsúhlasí zmeny náležitostí Dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d), e), f), k), m) a n) Zákona o dlhopisoch, a tiež v prípadoch, v ktorých Schôdza neodsúhlasila uplatnenie práva predčasnej splatnosti z dôvodu nastania Prípadu neplnenia záväzkov podľa článku 16.1, môže Majiteľ dlhopisov, ktorý podľa zápisu hlasoval na Schôdzi proti návrhu alebo sa Schôdze nezúčastnil (hoci bol na to oprávnený), požiadať o predčasné splatenie menovitej hodnoty Dlhopisu alebo o zachovanie práv a povinností Emitenta a Majiteľa dlhopisu podľa podmienok Dlhopisov, ako sú uvedené v týchto Podmienkach (ďalej len Žiadosť).
• (b) Žiadosť musí byť podaná do 30 dní od konania Schôdze, inak právo podľa tohto odseku zaniká. Emitent je povinný do 30 dní od doručenia Žiadosti vyplatiť Majiteľa dlhopisu v súlade s článkom 17 alebo zabezpečiť voči nemu zachovanie podmienok Dlhopisov podľa týchto Podmienok.
• (c) Právo požadovať predčasné splatenie menovitej hodnoty Dlhopisu vrátane pomerného výnosu podľa tohto článku má tiež každý Majiteľ dlhopisov v prípade, ak nastal a pretrváva Prípad neplnenia záväzkov a Emitent napriek doručeniu žiadosti Majiteľov dlhopisov podľa článku 21.1 vyššie nezvolá Schôdzu ani do jedného mesiaca od uplynutia lehoty na zvolanie Schôdze podľa článku 21.2 vyššie.

22. ZMENY A VZDANIE SA NÁROKOV

Emitent a Administrátor sa môžu bez súhlasu Majiteľov dlhopisov dohodnúť na (a) akejkoľvek zmene ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s administrátorom, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo technickej povahy, alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyžadovaná zmenami v právnych predpisoch a (b) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení Zmluvy s administrátorom, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Administrátora nespôsobí Majiteľom dlhopisov ujmu.

Emitent a Agent pre zabezpečenie sa môžu bez súhlasu Majiteľov dlhopisov dohodnúť na (i) akejkoľvek zmene ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s agentom pre zabezpečenie, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo technickej povahy, alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyžadovaná zmenami v právnych predpisoch a (ii) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení Zmluvy s agentom pre zabezpečenie, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Agenta pre zabezpečenie nespôsobí Majiteľom dlhopisov ujmu.

23. OZNÁMENIA

23.1 Akékoľvek oznámenia Majiteľom dlhopisov v súvislosti s Dlhopismi budú uverejnené v slovenskom jazyku podľa rozhodnutia Emitenta v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo na webovom sídle Emitenta www.tmr.sk. Ak právny predpis požaduje uverejnenie iným spôsobom, takéto oznámenie bude zverejnené aj týmto iným spôsobom. Ak bude niektoré oznámenie uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za deň zverejnenia takého oznámenia považovať deň jeho prvého zverejnenia. Deň zverejnenia sa zároveň považuje za deň doručenia oznámenia Majiteľom dlhopisov.

• 23.2 Informácie a zmeny, pre ktoré sa vyžaduje vyhotovenie dodatku k Prospektu, budú zverejnené rovnakým spôsobom ako Prospekt.
• 23.3 Akékoľvek oznámenie Emitentovi podľa týchto Podmienok Prospektu musí byť doručené na nasledovnú adresu:

Tatry mountain resorts, a.s. Demänovská Dolina 72 Liptovský Mikuláš 031 01 Slovenská republika

alebo na inú adresu, ktorá bude Majiteľom dlhopisov oznámená spôsobom uvedeným v odseku 23.1.

24. INFORMAČNÉ POVINNOSTI

Emitent bude okrem informácií a dokumentov požadovaných príslušnými právnymi predpismi zverejňovať na webovom sídle Emitenta uvedenom v článku 23 aj nasledovné informácie:

• (a) Informáciu o výskyte akéhokoľvek Prípadu neplnenia záväzkov bez zbytočného odkladu po tom, ako sa o tom Emitent dozvedel alebo s vynaložením primeranej starostlivosti mal dozvedieť.
• (b) Informáciu o výške a plnení (alebo prípadnom neplnení) ukazovateľa LTV podľa článku 11 vždy najneskôr do piatich mesiacov po skončení príslušného finančného roka.
• (c) Informáciu o výške a plnení (alebo prípadnom neplnení) Ukazovateľa Leverage podľa článku 12.1 na základe finančných údajov Emitenta uvedených v ročnej auditovanej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta vypracovanej v súlade s IFRS vždy do piatich mesiacov po skončení príslušného finančného roka.
• (d) Informáciu o výške a plnení (alebo prípadnom neplnení) Ukazovateľa Leverage podľa článku 12.1 na základe finančných údajov Emitenta uvedených v neauditovanej konsolidovanej účtovnej závierke Emitenta vypracovanej v súlade s IFRS za obdobie šiestich mesiacov vždy do troch mesiacov po skončení príslušného finančného polroka.

25. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A SPORY

• 25.1 Akékoľvek práva a záväzky vyplývajúce z Dlhopisov a týchto Podmienok sa budú spravovať a vykladať podľa práva Slovenskej republiky.
• 25.2 Prospekt alebo tieto Podmienky môžu byť preložené do českého, anglického a/alebo iných jazykov. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia.
• 25.3 Akékoľvek prípadné spory medzi Emitentom a Majiteľmi dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov, týchto Podmienok alebo s nimi súvisiacimi budú riešené súdmi v Slovenskej republike.
• 25.4 Žiadnym ustanovením tohto článku Podmienok nie sú dotknuté osobitné ustanovenia o rozhodnom práve a jurisdikcii ohľadom Záložných práv vo vzťahu k Zálohu umiestnenému mimo územia Slovenskej republiky.

[Koniec časti Prospektu, ktorá nahrádza emisné podmienky Dlhopisov.]