2024 RAPORT TRIMESTRUL 3

CUPRINS

SCOPUL IMPACT	3
PERFORMANȚA FINANCIARĂ ȘI OPERAȚIONALĂ	4
PERSPECTIVE PENTRU URMĂTOARELE 12 LUNI	5
PORTOFOLIU DE PROIECTE	6
ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024	20
REZULTATE FINANCIARE LA 30 SEPTEMBRIE 2024	27
ANEXA 1	29

CINE SUNTEM? SCOPUL IMPACT

Cel mai longeviv dezvoltator imobiliar, cu 33 de ani de activitate pe piața din România. Ne-am remarcat dea lungul istoriei noastre drept o companie inovatoare, care creează tendințe în real estate, fiind promotorul conceptului de ansamblu rezidențial și prima companie imobiliară listată la Bursa de Valori București în urmă cu 28 de ani.

CREATOR DE COMUNITĂȚI SUSTENABILE, INTEGRATE

Întreaga noastră activitate este concentrată în jurul unui scop foarte precis: de a avea un impact pozitiv asupra vieții oamenilor, dezvoltând comunități cu accent pe sustenabilitate, eficiență și bunăstare. Astfel, generăm valoare adăugată pentru toate părțile implicate prin investiții sigure.

Având experiența a peste 17 ansambluri rezidențiale de mari dimensiuni, țintim să devenim cel mai important dezvoltator imobiliar rezidențial din regiune dezvoltând PROIECTE REZIDENȚIALE SUSTENABILE la scară largă.

VALORILE NOASTRE reflectă cel

mai bine ADN-ul companiei:

INTEGRITATE. Suntem onești și promitem să respectăm întotdeauna legea, să luăm cele mai bune decizii și să facem ce e mai bine pentru, clienții noștri, compania noastră partenerii noștri și echipa noastră, cu succes pentru toate părțile implicate.

TRANSPARENȚĂ. Acordăm o atenție deosebită deschiderii și transparenței, precum și tratamentului egal al tuturor investitorilor noștri și conduitei etice în afaceri.

INOVAȚIE ȘI ÎNDRUMARE. Căutăm să fim în topul inovațiilor din industrie, să motivăm și astfel să îi inspirăm pe toți ceilalți.

RESPECT FAȚĂ DE MEDIU ȘI CONSTRUIRE SUSTENABILĂ. Avem un Angajament pentru Verde. Aplicăm și implementăm principii și tehnologii pentru a atinge standardele nZEB și BREEAM Excellent în toate dezvoltările noastre.

RESPONSABILITATE. Construim viitorul pentru clienții noștri. Ne-am angajat să oferim întotdeauna cele mai valoroase propuneri clienților noștri, deoarece suntem dornici să găsim o modalitate de a le satisface nevoile și de a le depăși așteptările.

MOTIVAȚIE. Suntem dedicați dezvoltării de proiecte rezidențiale prioritizând calitatea, confortul si siguranța. Ne motivează nu doar sa construim locuințe, ci sa cream spatii in care oamenii se simt "acasă", din prima zi și pentru multe generații.

PERFORMANȚA FINANCIARĂ ȘI OPERAȚIONALĂ

FINANCIAR ȘI OPERAȚIONAL

În primele 9 luni din 2024, grupul a vândut 90 de unități, în valoare totală de aproximativ 15,4 milioane euro. De asemenea, firmele din grup au înregistrat alte venituri în valoare de 12,3 milioane euro.
Marja brută a grupului s-a menținut constantă în primele 9 luni din 2024, la 27%, în timp ce profitul brut înregistrat la nivel consolidat a fost de 7,4 milioane euro.
Valoarea de piață a activelor nete la 30.09.2024 este de 259 milioane euro. Valoarea de piață a locuințelor disponibile la vânzare și pre-vândute este de aproximativ 130 milioane euro, acestea transformându-se în venituri în perioadele următoare.
Gradul de îndatorare al grupului IMPACT era de 28% la 30.09.2024.
Impact deține un portofoliu total de terenuri de 84,9 ha, parte din acest teren putând fi folosit pentru dezvoltarea a 10.000 de locuințe în cadrul a 5 proiecte distincte: GREENFIELD Băneasa (faze noi), BOREAL Plus (faze noi), GREENFIELD Copou Iași, ARIA VERDI și GREENFIELD West. La data raportării, IMPACT are autorizație de construire pentru încă 1.961 de unități ce au o valoare de piață estimată de management la 284 milioane euro.
La 30.09.2024 a fost finalizat procesul de dezmembrare și intabulare a primelor 732 de unități din a patra fază de dezvoltare din GREENFIELD Băneasa. Împreună cu centrala termică de cartier ce va deservi întreaga fază, infrastructura și 988 de locuri de parcare aflate preponderent într-o clădire supraetajată, apartamentele au o valoare de piață de peste 100 de milioane euro. Semnarea contractelor de vânzarecumpărare a început în luna octombrie 2024.

PERSPECTIVE PENTRU URMĂTOARELE 12 LUNI

35 de milioane de euro din semnarea contractelor de vânzare-cumpărare pentru apartamentele pre-vândute din faza nou recepționată în GREENFIELD Băneasa;
81 de milioane euro după finalizarea procesului de obținere a autorizației de construire pentru o nouă fază de dezvoltare din GREENFIELD Băneasa cu aproximativ 520 unități locative;
Finalizarea demersurilor pentru adăugarea unor noi căi de acces în cartierul GREENFIELD Băneasa;
Obținerea autorizației de construire pentru proiectul ARIA Verdi din Bd. Barbu Văcărescu, aflat în fază finală de avizare;
175 milioane euro după obținerea finanțării și optimizarea costurilor și timpilor de execuție pentru proiectul GREENFIELD Copou Iași, ce va cuprinde 1.062 de unități;
25 de milioane euro din vânzarea unor spații comerciale și terenuri corespunzătoare ale grupului;

GREENFIELD BĂNEASA - BUCUREȘTI

+ 6.600 Unități

UNITĂȚI FINALIZATE*	3.418
UNITĂȚI VÂNDUTE LA 30.09.2024	2.686
UNITĂȚI CU AUTORIZAȚIE DE CONSTRUIRE	435
DIN CARE CONSTRUCȚIE ÎNCEPUTĂ PENTRU	250
UNITĂȚI ÎN PREGĂTIRE**	2.796
SCB în construcție și pregătire (mp)****	303.619

*732 de unități au fost finalizate până la 30.09.2024, iar vânzările au început în octombrie 2024.

**estimat în baza ultimelor concepte disponibile cu PUZ & fără autorizații de construire.

***Suprafața Construită Brută Supraterană estimată a proiectului, excluzând parcările și suprafața construită subterană. Conceptele proiectelor pentru care nu au fost obținute încă autorizații de construcție, și implicit SCB, respectiv numărul de unități al acestora sunt revizuite frecvent pentru a răspunde cât mai bine nevoilor pieței și cerințelor clienților, asigurând în același timp o utilizare eficientă a terenului.

GREENFIELD Băneasa este un proiect rezidențial de mari dimensiuni, cu peste 6.600 de locuințe si peste 17.000 de locuitori la finalizarea lui în anul 2031, situat in Sectorul 1 al Capitalei, construit sustenabil pentru un viitor urban mai bun. Din 2007, anul de start al lucrărilor, până în prezent, GREENFIELD Băneasa a cunoscut o dezvoltare sustenabilă, aducând comunității infrastructură nouă și noi facilități: două parcuri private, spații verzi extinse, locuri de joacă, magazine de proximitate, centrul comercial GREENFIELD PLAZA și centrul sportiv WELLNESS CLUB by Greenfield, transport public. Pe măsură ce proiectul avansează și se apropie de maturitate, se adaugă alte noi facilități precum școală și grădiniță de stat, biserică, creșă, infrastructură și noi căi de acces.

Dezvoltat la cel mai înalte standarde pe segmentul locuințelor la prețuri accesibile și situat în vecinătatea Pădurilor Băneasa și Tunari, GREENFIELD Băneasa aduce o combinație unică de arhitectură modernă minimalistă, stil de viață excepțional și peisaj natural spectaculos. Locația sa unică, împreună cu mediul liniștit și calitatea bună a aerului, sunt trăsături care fac din GREENFIELD Băneasa locul ideal pentru familiile cu copii, iubitorii de natură sau oamenii în căutarea unui stil de viață sănătos, având calitățile unui oraș de munte situat la peste 1.000 m altitudine.

GREENFIELD BĂNEASA - BUCUREȘTI

Amplasat în sectorul 1, în Băneasa, probabil în cea mai frumoasă locație din zona de nord și îmbrățișat de 900 hectare de pădure, GREENFIELD BĂNEASA oferă rezidenților o mulțime de facilități atât în interiorul ansamblului, cât și în imediata vecinătate a acestuia. Locuitorii se bucură de toate avantajele unei locații retrase, unice, dar și de avantajele unei vieți urbane specifice unei capitale europeane.

+8.700 mp spații de fitness și wellness; +5.000 mp spații comerciale;

+180.000 mp spații verzi:
Parcuri private
Alei de promenadă
Locuri de recreere
Locuri de joacă pentru copii
Locuri de joacă pentru animale

+8.000 locuri de parcare;

Școală și grădiniță de stat în construcție;

Acces controlat: pază 24/7;

Terminal STB pentru linia 203, care face legătura cu Piața Victoriei;

În viitor, se vor adăuga și alte funcțiuni comunitare: biserică, creșă și clinică medicală. Totodată, este planificată construcția unei stații de metrou în imediata apropiere.

AUTORIZAȚII

Plan Urbanistic Zonal (PUZ) pentru peste 3.900 de unități, din care:

▪ 1.167 de locuințe cu autorizație de construire, dintre care 732 recepționate, dezmembrate și intabulate;

▪ 598 de locuințe în ultima etapă de autorizare.

Eficiență energetică: apartamente construite la standarde BREEAM Excellent și nZEB

Clădirile din faza 4 de dezvoltare sunt construite urmărind criteriile de certificare verde BREEAM Excellent:

Design sustenabil
Management al construcției pentru un impact redus asupra mediului înconjurător
Spații vitrate mari, conform studiilor de însorire
Izolație termică și fonică superioară
Centrală termică de cartier
Vopseluri și materiale cu un nivel scăzut de substanțe poluante
Sisteme de ventilație performante
Aparatură electrică și de iluminat ecologică
Automatizare inteligentă
Spații verzi ample
Colectare selectivă a deșeurilor
Managementul apei

Noile clădiri autorizate după anul 2021 vor avea un consum de energie aproape egal cu zero, respectând noul standard în construcţia de locuinţe, nZEB, ce presupune tehnici de economisire a energiei și utilizarea de energie regenerabilă.

Energie regenerabilă

Parc fotovoltaic
Panouri solare

Mobilitate verde

Stații de încărcare pentru mașini electrice
Rasteluri de biciclete

● Soluții de micro-mobilitate ce includ biciclete, trotinete și scutere electrice

GREENFIELD BĂNEASA - BUCUREȘTI

Premii

2021 – Proiectul Rezidențial al Anului în cadrul SEE Property Forum
2019 – "Best Smart Green Project" la Categoria Smart Real Estate and Residential, acordat în cadrul Smart City Industry Awards
2016 – "The best residential compound that uses sustainable architecture and design" acordat la Gala Smart City Industry Awards

GREENFIELD PLAZA BĂNEASA - BUCUREȘTI

GREENFIELD PLAZA, primul centru comercial dezvoltat de IMPACT, completează setul de facilități comunitare necesare unui cartier de amploare, cu peste 6.500 de locuitori în prezent. Cu o valoare de piață estimată de peste 25 milioane de euro, proiectul mixed-use are o suprafață de 14.000 mp, care acoperă funcțiuni de retail, wellness și office, ocupat în proporție de peste 90%.

Galerie comercială

Supermarket
Farmacie
Salon de înfrumusețare
Cafenele
Restaurante
Spălătorie pentru haine
Loc de joacă
Băcanie
Pet-shop

Wellness Club by Greenfield

Bazin semiolimpic
Piscină interioară copii
Piscină exterioară
Sală de fitness
Sală pentru spinning
Săli de masaj
Squash
Saună umedă, saună infraroșu, saună uscată, dușuri emoționale
Cafenea, restaurant

Alte funcțiuni

Clădire birouri
Spălătorie auto
264 de locuri de parcare
4 stații de încărcare pentru mașini electrice
Rastele de biciclete

ESG

Certificat BREEAM Excellent – Am utilizat practici responsabile, materiale durabile, sisteme și echipamente sustenabile și inteligente, care duc la reducerea poluării, protejarea resurselor naturale și costuri de mentenanță reduse.

Energie regenerabilă: Acoperișul clubului de wellness este dotat cu panouri solare, care acoperă circa 70% din necesarul de energie pentru încălzirea apei menajere și a piscinelor, în vreme ce 25% din necesarul de energie electrică pentru galeria comercială este asigurat de panouri fotovoltaice.

LUXURIA RESIDENCE – BUCUREȘTI

630 unități

UNITĂȚI FINALIZATE	630
UNITĂȚI VÂNDUTE LA 30.09.2024	581
SCB(mp)	66.400

SCB reprezintă Suprafața Construită Brută Supraterană estimată a proiectului, excluzând parcările și suprafața construită subterană.

Situat în zona Expoziției, cel mai nou pol de dezvoltare al Bucureștiului, LUXURIA Residence oferă un mix între locuințe de calitate, facilități contemporane și mediu sustenabil, care promovează un stil de viață urban. Construit la standarde internaționale de calitate și sustenabilitate, ansamblul rezidențial este primul din România cu certificare BREEAM Excellent. Complexul îmbină armonios clădiri cu arhitectură modernă cu spații verzi ample și facilități complexe, pentru a asigura bunăstarea rezidenților.

Contractat în proporție de 92% la 30 septembrie 2024, LUXURIA Residence reunește prima comunitate urbană modernă din zona Expoziției.

Premii

2022: "The Most Sustainable Residential Project - LUXURIA RESIDENCE" acordat în cadrul evenimentului Realty Forum 2022, organizat de Business Review
2020: Architecture Multiple Residence, Premiu oferit din partea International Property Award
2020: "Best Upscale Residential Project" acordat de către THE TIMES – Investing in Property
2018: Premiul "Architecture Multiple Residence" - acordat de către International Property Award

LUXURIA RESIDENCE – BUCUREȘTI

Zona Expoziției - Domenii (București, Sector 1) este printre cele mai bine atractive, îmbinând un cartier rezidențial încărcat de istorie cu o nouă zonă de business. Expoziției este noul pol de dezvoltare al Bucureștiului, atrăgând dezvoltări de birouri, hoteluri și comerciale.

Situat între parcurile Herăstrău, Kiseleff si Bazilescu, LUXURIA Residence este un parc între parcuri.

LOCAȚIE FACILITĂȚI

LUXURIA Residence reunește un mix de facilități dificil de găsit în oraș, care oferă un stil de viață armonios: acces securizat, pază și supraveghere video 24/7, zonă de lounge pentru socializare și relaxare, deschisă 24/7, centru de fitness cu echipamente moderne Technogym, 9.650 mp de spații verzi, parcuri private, loc de joacă pentru copii, parcări exclusiv subterane pentru rezidenți, recepție disponibilă 24/7.

ESG

LUXURIA este primul ansamblu rezidențial din țară cu certificat BREEAM Excellent, care atestă calitatea și sustenabilitatea clădirilor, precum și impactul redus asupra mediului înconjurător. Cu focus asupra reducerii poluării, creșterea bunăstării rezidenților și asupra minimizării consumului de energiei, LUXURIA Residence setează un nou standard pentru cerințele de locuire moderne.

Design sustenabil
Management al construcției pentru un impact redus asupra mediului înconjurător
Spații vitrate mari, conform studiilor de însorire
Izolație termică și fonică superioară
Centrale de bloc
Vopseluri și materiale cu un nivel scăzut de substanțe poluante
Sisteme de ventilație performante
Fațade ventilate
Aparatură electrică și de iluminat ecologică
Automatizare inteligentă
Parcare subterană, fără trafic auto în interiorul complexului
Spații verzi ample
Colectare selectivă a deșeurilor

BOREAL PLUS – CONSTANȚA

691 Unități

UNITĂȚI FINALIZATE	227
UNITĂȚI VÂNDUTE la 30.09.2024	97
UNITĂȚI CU AUTORIZAȚIE DE CONSTRUIRE	464
SCB în construire și pregătire (mp)	36.294

SCB reprezinta Suprafața Construită Brută Supraterană estimată a proiectului, excluzând parcările și suprafața construită subterană.

În nordul Constanței, departe de agitația și poluarea orașului, a fost finalizat in 2010 Boreal, primul ansamblu rezidențial din Constanța, în care 150 de familii au început o nouă viață. În imediata apropiere, BOREAL Plus este acum în curs de dezvoltare.

Fiecare familie are nevoie de un loc în care să crească, să viseze, numit ACASĂ. Exact ceea ce are de oferit Boreal Plus: un mediu minunat pentru ca familiile să se dezvolte, în perfectă armonie cu natura.

Amplasat în nordul orașului, BOREAL Plus oferă un stil de viață urban echilibrat, într-o zonă liniștită și aerisită, cu vedere către Lacul Siutghiol, dar în același timp aproape de toate facilitățile orașului, inclusiv zone comerciale și logistice.

Proximitatea de Autostrada A4 facilitează deplasările, economisind timp.

Ansamblul are acces direct în Bulevardul Tomis, fiind la 15 minute de centrul orașului și de plaja Mamaia.

• Dintre cele 691 de unități cu autorizație de construire, cele 18 case au fost finalizate în 2021, iar 209 apartamente au fost finalizate în decembrie 2022.

BOREAL PLUS – CONSTANȚA

FACILITĂȚI

Cu vedere panoramică spre Marea Neagră și Lacul Siutghiol, apartamentele din BOREAL Plus sunt definite de siguranța și durabilitatea construcției, dar și de confortul pe care îl oferă. Complexul se află în imediata vecinătate a unui hypermarket Kaufland și va beneficia de parcuri, grădiniță și magazine de proximitate.

12.000 mp spații verzi

Parc privat
Alei de promenadă
Locuri de recreere
Loc de joacă pentru copii
Peisagistică

417 mp spații comerciale, ce pot acomoda o gamă largă de servicii, de la magazine de proximitate la cabinete medicale.

826 locuri de parcare supraterane exterioare, supraterane interioare.

Grădiniță privată planificată, cu o suprafață de 1.990 mp, clădire ce poate acomoda până la 150 de copii, în 7 clase.

Teren de sport planificat în etapele următoare de dezvoltare.

Energie regenerabilă: panouri solare.

Protejarea resurselor și a mediului:

Centrale de bloc
Izolație termică și fonică superioară
Automatizare inteligentă

• 2020 - Residential Development, premiu oferit din partea International Property Award.

GREENFIELD COPOU – IAȘI

În deplină armonie cu mediul natural unic în care va fi construit, GREENFIELD Copou Iași va replica modelul de locuire Greenfield, devenind unul dintre cele mai mari proiecte de clădiri rezidențiale verzi din Iași, construit la standarde nZEB și certificat BREEAM Excellent.

Apartamentele vor beneficia de finisaje premium și vor oferi priveliști spectaculoase asupra orașului și Grădinii Botanice, în blocuri cu regim de înălțime redus, separate de spații verzi generoase. Facilitățile excelente și conectivitatea foarte bună cu punctele de interes ale orașului completează mixul de atribute ce vor face din GREENFIELD COPOU noul reper al dezvoltărilor rezidențiale din Iași.

GREENFIELD Copou Iași este amplasat pe Dealul Copou, oferind o priveliște panoramică asupra Grădinii Botanice și orașului. Denumită "plămânul verde al Iașului", zona Copou oferă un cadru natural ideal, care atrage prin liniște și aer curat. Totodată, este o zonă încărcată de istorie și un cartier universitar renumit. Ansamblul se va integra armonios, prin blocuri cu regim mic de înălțime și prin includerea de spații verzi ample.

▪ Autorizația de construire a fost obținută în 2023.

GREENFIELD COPOU – IAȘI

MIX ȘI FACILITĂȚI ESG

15.000 mp spații verzi:

Parcuri private
Alei de promenadă
Locuri de recreere
Locuri de joacă pentru copii
Peisagistică

1.473 mp galerii comerciale

1.190 mp club sport și relaxare

Fitness
Piscină
Spa
Restaurant

1.161 locuri de parcare

Grădiniță privată – 945 mp

Comunitate cu acces controlat:

Bariere la fiecare intrare în cartier
Accesul se face pe bază de cartelă
Pază 24h/7
Supraveghere video

Apartamente proiectate la standardele BREEAM Excellent și nZEB

Toate clădirile vor fi construite urmărind criteriile de certificare verde BREEAM Excellent;
Noile clădiri vor avea un consum de energie aproape egal cu zero, respectând noul standard în construcția de locuințe, nZEB, ce presupune un design sustenabil, tehnici de economisire a energiei și utilizarea de energie regenerabilă.

Energie regenerabilă

Panouri fotovoltaice
Panouri solare

Mobilitate verde

Stații de încărcare pentru mașini electrice
Soluții de micro-mobilitate ce includ biciclete, trotinete și scutere electrice
Piste pentru biciclete

ARIA VERDI – BUCUREȘTI

Localizat în Bd. Barbu Văcărescu, una dintre cele mai frumoase și dorite zone ale Capitalei, ARIA VERDI va oferi o priveliște spectaculoasă asupra orașului, fiind înconjurat de parcuri și lacuri. Ansamblul își propune să ridice standardul de calitate a locuirii pe segmentul premium, incluzând o serie de facilități moderne: galerii comerciale de lux, zonă de wellness (piscină, spa, fitness), restaurant și spații verzi ample.

Noul complex rezidențial încurajează un stil de viață armonios și oferă un cadru sănătos pentru rezidenți, fiind proiectat cu grijă față de mediul înconjurător și incluzând soluții de sustenabilitate și wellbeing la standarde BREEAM Excellent și nZEB.

ARIA VERDI este amplasat în Bulevardul Barbu Văcărescu, în apropierea zonei centrale și de afaceri a Bucureștiului, una dintre zonele principale în care au fost dezvoltate proiecte imobiliare în ultimii ani.

AUTORIZAȚII

Proiectul se află în curs de obținere a autorizației de construire, în aprilie 2023 primind certificatul de urbanism.

ARIA VERDI – BUCUREȘTI

Peste 7.000 mp de spații verzi:

Parcuri private
Alei de promenadă
Locuri de recreere
Peisagistică

Loc de joacă pentru copii

Peste 5.000 mp spații comerciale la dispoziția tuturor rezidenților.

Peste 2.700 club sport și relaxare

Piscină
Sală de fitness
Restaurant

Locuri de parcare subterane

Comunitate cu acces controlat

Apartamente proiectate la standardele BREEAM Excellent și nZEB

Clădirile vor fi construite urmărind criteriile de certificare verde BREEAM Excellent;
Noile clădiri vor avea consum de energie aproape egal cu zero, respectând noul standard în construcţia de locuinţe, nZEB, ce presupune un design sustenabil, tehnici de economisire a energiei și utilizarea de energie regenerabilă.

Energie regenerabilă

• Panouri fotovoltaice

Mobilitate verde

• Stații de încărcare pentru mașini electrice

GREENFIELD WEST & PLAZA – BUCUREȘTI

Aflat în Sectorul 6 al Capitalei, GREENFIELD West va fi un proiect mixt – rezidențial și comercial - care se bucură de credibilitate din perspectiva istoriei brandului. Asemenea proiectului din zona Băneasa, GREENFIELD West abordează o arhitectură modernă, minimalistă și oferă cel mai înalt standard de construcție pentru segmentul mediu. Viitorul proiect va integra cele două concepte deja implementate în Băneasa, home wellbeing și orașul de 15 minute.

GREENFIELD West va fi dezvoltat într-o zonă a Capitalei aflată în plină expansiune, în care, în prezent se construiesc numeroase clădiri de birouri, logistice și comerciale. Noul ansamblu dezvoltat de IMPACT vine să completeze oferta zonei și pe segmentul rezidențial, fiind cel mai mare proiect rezidențial dezvoltat în vestul Bucureștiului.

GREENFIELD cel mai cunoscut brand rezidențial din București, care se bucură de credibilitate în piață, sporind încrederea noilor cumpărători, indiferent de etapa de construire a proiectului GREENFIELD WEST. Continuând mesajul de brand, noul cartier va crea o comunitate responsabilă față de mediu, interesată de o viață sănătoasă și acțiuni de responsabilitate socială.

AUTORIZAȚII

Plan Urbanistic de Detaliu (PUD) existent, îmbunătățire în curs. Procesul pentru obținerea autorizației de construire a fost început. În baza ultimului concept disponibil, se estimează că peste 4.200 de unități vor fi autorizate, cu o SCB (Suprafața Construită Brută excluzând parcările și subteranul) de peste 368.000 mp incluzând și un centru comunitar de peste 14.000 mp.

GREENFIELD WEST & PLAZA – BUCUREȘTI

MIX ȘI FACILITĂȚI

Centru comunitar de peste 14.000 mp:

Bazin semiolimpic
Piscină interioară copii
Pisicină exterioară
Sală de fitness
Sală pentru spinning
Sali de masaj
Squash
Cafenea, restaurant

Educație – peste 9.600 mp:

Centre educaționale
Creșă

Peste 36.000 mp spații verzi:

Parcuri private
Alei de promenadă
Locuri de recreere

Locuri de joacă pentru copii Locuri de joacă pentru animale de companie Spații pentru fitness în aer liber Teren de sport multifuncțional Peste 4.000 mp spații comerciale Peste 5.300 de locuri de parcare supraterane exterioare, supraterane interioare și subterane

Comunitate cu acces controlat:

Bariere la fiecare intrare în cartier
Accesul se va face pe bază de cartelă
Pază 24h/24h, 7 zile din 7

Apartamente proiectate la standardele BREEAM Excellent și nZEB

Clădirile vor fi construite urmărind criteriile de certificare verde BREEAM Excellent;
Noile clădiri vor avea un consum de energie aproape egal cu zero, respectând noul standard în construcţia de locuinţe, nZEB, ce presupune un design sustenabil, tehnici de economisire a energiei și utilizarea de energie regenerabilă.

Energie regenerabilă

• Panouri fotovoltaice

Mobilitate verde

Stații de încărcare pentru mașini electrice
Rasteluri de biciclete
Soluții de micro-mobilitate ce includ biciclete, trotinete și scutere electrice

PRE-VÂNZĂRI LA DATA DE 30 SEPTEMBRIE 2024 ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9LUNI DIN 2024

La data de 30.09.2024 IMPACT avea 333 de locuințe pre-vândute și rezervate, cu o valoare a pachetelor de 38,8 milioane euro.

Dintre acestea, 95% sunt aferente proiectelor finalizate (317 locuințe, 37,2 milioane euro valoare pachete) si se estimează ca se vor transforma in venituri in perioada următoare, iar 5% sunt aferente proiectelor viitoare (16 locuințe, 1,6 milioane euro).

VÂNZĂRI ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

În primele 9 luni din 2024 grupul a vândut 90 de unități în valoare totală de 15,4 milioane euro. Dintre acestea, 48 de unități au fost vândute în LUXURIA Residence, cu 4 mai puține față de aceeași perioadă a anului trecut, însă valoric cu 486 mii euro mai mult, datorită faptului că au fost vândute duplexuri cu o valoare unitară mai mare. În BOREAL Plus s-au vândut 37 de unități, cu 7 mai multe față de aceeași perioadă a anului trecut, marcând o creștere valorică de 35%. În GREENFIELD Băneasa, IMPACT nu a avut stoc de apartamente disponibile la vânzare în primele 9 luni din 2024.

9L 2024: 90 unități, din care 48 de apartamente în LUXURIA Residence, 37 de apartamente și 2 case în BOREAL PLUS, dar și alte spații comerciale (8.597 mp suprafață construită vandabilă, plus parcările, boxele și curțile aferente).

9L 2023: 110 de unități, din care 24 apartamente în GREENFIELD Băneasa, 30 de apartamente și 4 case în BOREAL Plus și 52 de apartamente în LUXURIA Residence – 10.238 mp suprafață construită, plus parcările, boxele și curțile aferente.

ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

FAZE FINALIZATE LA 30 SEPTEMBRIE 2024

Proiect	Total Apartmente		Vânzări & Pre-Vânzări	Disponibile
	unități	unități	%	unități
Luxuria Expoziției	630	588	93%	42
Boreal Plus	209	100	48%	109
Boreal Plus (Vile)	18	14	78%	4
Greenfield Băneasa	732	306	42%	426
Total	1.589	1.008	63%	581

La data de 30.09.2024, s-au adăugat la proiecte finalizate un număr de 732 de apartamente, parte din faza 4 de dezvoltare din GREENFIELD Băneasa. Aproximativ 63% dintre unitățile finalizate erau contractate la 30.09.2024 (considerând atât vânzările, cât și pre-vânzările).

FAZE CU AUTORIZAȚIE DE CONSTRUIRE LA 30 SEPTEMBRIE 2024

Proiect	Total Apartmente
	unități
Construcția începută	250
Construcție planificată	185
Greenfield Băneasa	435
Construcție planificată	464
Boreal Plus	464
Construcția începută	-
Construcție planificată	1.062
Copou Iasi	1.062
Total construcția începută	250
Construcție planificată	1.711
Total	1.961

La data de 30 septembrie 2024, IMPACT avea 1.961 unități cu autorizație de construire, din care 250 erau în construcție și pentru 1.711 construcția e estimată a începe în 2025.

TERENURI ÎN PROPRIETATE LA 30 SEPTEMBRIE 2024 ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

Oraș	Proiect	Suprafață (ha)	Valoare contabilă IFRS (mlei)	Valoare contabilă IFRS (EURm)	Valoare de piață (mlei)	Valoare de piață (EURm)

București	Greenfield Băneasa	36,5	331,5	66,6	390,5	83,8
București	Greenfield West	25,9	161,0	32,4	161,0	32,4
București	Aria Verdi	2,5	189,7	38,1	189,7	38,1
Constanța	Boreal Plus	3,2	8,2	1,7	32,3	6,5
Iași	Greenfield Copou	5,0	37,6	7,6	60,0	12,1
Oradea	Lotus	2,9	4,0	0,8	4,0	0,8
Neptun, Voluntari	n.a.	8,9	4,1	0,8	4,1	0,8
TOTAL		84,9	736,1	148,0	841,6	174,5

Nota 1: Valoarea de piață considerată pentru terenuri reprezintă valoarea de piață la 30.09.2024 conform reevaluărilor realizate de Colliers Valuation and Advisory la 30 iunie 2024 (metoda comparației de piață)

Nota 2: Rata de schimb utilizată pentru conversie – 4.9756 LEI/EUR

La 30.09.2024, IMPACT avea în proprietate 84,9 ha de teren cu o valoare contabilă de 736,1 milioane lei, terenuri pe care vor fi dezvoltate noi proiecte și infrastructura aferentă.

In primele 9 luni din 2024 portofoliul de terenuri a scăzut cu 1,4 ha, sau 1,67%, în mare parte în urma recepționării a 732 de apartamente din faza a patra de dezvoltare a proiectului Greenfield Băneasa și alocării terenului pe proiect.

VALOAREA ACTIVULUI NET

	mii lei	mii lei	mii lei
	30 septembrie 2024	31 decembrie 23	31 decembrie 22
Activ net contabil	893.674	917.590	889.620
Include*
a) Reevaluarea altor active imobilizate	19.878	19.271	35.884
b) Reevaluarea stocurilor	376.816	356.034	216.310
Activ net la valoare de piață	1.290.368	1.292.895	1.141.813

Valoarea activului net la 30 septembrie 2024 a fost 894 milioane lei, în timp ce valoarea ajustată la valoarea de piață a fost 1.290 milioane lei. Valoarea care nu este reflectată în situațiile financiare este în sumă totală de 396 milioane lei. Aceasta provine din: reevaluarea stocului de apartamente disponibile la vânzare, cât și cele in stadiu final de dezvoltare; reevaluarea activelor imobilizate, precum Wellness Club și Impact Office și reevaluarea terenurilor aflate in stocuri. Valorile reevaluate s-au bazat pe reevaluările întocmite de evaluatorul extern Colliers Valuation and Advisory, la data de 30 iunie 2024.

ASPECTE JURIDICE ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

Litigiile inițiate de IMPACT Developer & Contractor referitor la proiectul rezidențial Lomb din Cluj-Napoca

A) Societatea Impact Developer & Contractor SA și una dintre societățile afiliate, respectiv Clearline Development and Management SRL ("Societatea de Proiect") sunt părți în două dosare în contradictoriu cu Consiliul Local Cluj ("CLC"). Litigiile au izvorât dintr-o relație contractuală desfășurată în 2007, moment la care Societatea a încheiat un contract de investiții cu CLC, contract prin care CLC și Societatea urmau să dezvolte un proiect rezidențial, iar CLC urma să aducă aport terenul - "Proiectul Lomb".

Societatea și Societatea de Proiect solicită rambursarea sumelor reprezentând investițiile realizate pentru proiectul Lomb la care CLC nu și-a respectat obligațiile contractuale, respectiv nu a contribuit cu teren, astfel Societatea aflându-se în situația în care proiectul și veniturile ce puteau fi dobândite de pe urma acestuia, nu mai pot fi realizate.

Pe rolul Tribunalului Comercial Cluj a fost înregistrat dosarul 79/1285/2012 în cadrul căruia Societatea solicită rezilierea contractului-cadru nr. 55423/04.07.2007 încheiat între CLC și Societate. În plus, Societatea solicită obligarea CLC la plata de despăgubiri în valoare de 4.630.914,13 lei și dobânzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului până la achitarea efectivă a sumelor.

În acest dosar, la data de 23 decembrie 2020, Tribunalul Cluj a respins ca neîntemeiată cererea precizată formulată de Societate.

La termenul din 23 aprilie 2024, Curtea de Apel Cluj a pronunțat Hotărârea 198, astfel:

,,Admite apelul declarat de apelanta reclamanta Impact Developer & Contractor S.A. in contradictoriu cu intimații Municipiul Cluj-Napoca si Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, împotriva sentinței civile nr. 2013/23.12.2020 si

a sentinței civile nr. 381/24.02.2021, ambele pronunțate de Tribunalul Specializat Cluj in dosar nr. 79/1285/2012, pe care le schimba in tot, in sensul ca: Admite cererea de chemare in judecata, astfel cum a fost precizata, formulata de apelanta reclamanta Impact Developer & Contractor S.A. in contradictoriu cu pârâții Municipiul Cluj-Napoca si Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca si, in consecința: Dispune rezilierea contractului cadru nr. 55423/04.07.2007 încheiat intre Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca si societatea Impact Developer & Contractor S.A. Obliga intimații pârâți la plata către societatea Impact Developer & Contractor S.A. a sumei de 4.597.447,38 lei cu titlu de despăgubiri, precum si la plata dobânzii legale aferente in suma de 5.454.461,52 lei calculata pentru perioada 01.09.2010-13.09.2022, urmând a se calcula in continuare dobânda legala aferenta pana la plata efectiva a debitului principal.

Obliga intimații pârâți la plata către Societate a sumei de 291.675,57 lei cu titlu de cheltuieli de judecata efectuate la fond. Obliga intimații pârâți la plata către Societate a sumei de 58.089,79 lei cu titlu de cheltuieli de judecata in apel.

Hotărârea este definitiva si executorie."

Împotriva Hotărârii intimații Municipiul Cluj-Napoca si Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca au formulat recurs.

Dosarul nr. 79/1285/2012 aflat pe rolul ÎCCJ, a avut un prim termen pe data de 19.09.2024 pentru judecarea recursului.

La termenul din 31 octombrie 2024 Înalta Curte de Casație si Justiție a pronunțat Hotărârea 1966, astfel:

"Respinge recursul declarat de recurenţii-pârâţi Consiliul Local Al Municipiului Cluj-Napoca si Municipiul Cluj-Napoca împotriva deciziei civile nr. 198/2024 din 23 aprilie 2024, pronunțate de Curtea de Apel Cluj – Secția a II-a civilă, ca nefondat."

ASPECTE JURIDICE ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

Respinge recursul declarat de recurentareclamantă Impact Developer & Contractor S.A. împotriva aceleiași decizii, ca inadmisibil. Obligă recurenţii-pârâţi Consiliul Local Al Municipiului Cluj-Napoca si Municipiul Cluj-Napoca la plata sumei de 22.195,58 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către recurenta-reclamantă Impact Developer & Contractor S.A. Hotărârea este irevocabila.

B) Pe rolul Tribunalului Comercial Argeș a fost înregistrat Dosarul nr. 1032/1259/2012 în cadrul căruia, Societatea de Proiect (Clearline Development and Management SRL) solicita obligarea CLC la plata de despăgubiri estimate provizoriu la suma de 17.053.000 lei.

În data de 08.06.2022, Tribunalul Comercial Argeș a pronunțat Hotărârea nr. 277, după cum urmează: "Admite cererea, astfel cum a fost modificată, formulată de Clearline Development and Management SRL, în contradictoriu cu pârâții Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca și Municipiului Cluj-Napoca – prin Primar. Obligă pârâții Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca și Municipiul Cluj-Napoca, în solidar, să achite reclamantei suma de 24.532.741,65 lei cu titlu de prejudiciu și suma de 13.862.967,16 lei reprezentând dobândă legală penalizatoare calculată pentru perioada cuprinsă între data plăților efectuate de reclamantă (stabilite conform raportului de expertiza judiciară contabilă efectuat în cauză) și până la data de 01.04.2021."

In data de 15.03.2023, Curtea de Apel Pitești a pronunțat Hotărârea nr. 94, după cum urmează: "Respinge apelul formulat împotriva încheierilor de ședință. Admite apelul formulat împotriva sentinței.

Schimbă în parte sentința, în sensul că respinge cererea, astfel cum a fost modificată, formulată de reclamantă. Înlătură mențiunea referitoare la obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată către reclamantă. Menține în rest sentința. Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare".

Clearline Development and Management S.R.L. a formulat recurs împotriva hotărârii pronunțate de Curtea de Apel Pitești. Pe 21 martie 2024 Curtea a admis apelul si a dispus rejudecarea. Dosarul 1032/1259/2012* s-a înregistrat pe rolul Curții de Apel Pitești si urmează a se rejudeca apelul formulat de pârâții Municipiul Cluj - Napoca și Consiliul Local al Municipiul Cluj Napoca împotriva Sentinței nr. 277/2022 din 08.06.2022, pronunțate de Tribunalul Specializat Argeș, următorul termen fiind stabilit pentru 10.09.2024.

La data de 25.09.2024 Curtea de Apel Pitești a pronunțat Hotărârea 317/2024 astfel:

"Respinge apelul ca nefondat. Obliga apelanții, in solidar, la 160.000 lei cheltuieli de judecata către intimata. Cu recurs in 15 zile de la comunicare.

Consiliul Local Al Municipiului Cluj - Napoca, Municipiul Cluj - Napoca prin primar a formulat recurs."

Primul termen s-a stabilit in data de 12.12.2024.

ASPECTE JURIDICE ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

Litigiul inițiat de Fundația Eco-Civica

Dosarul nr. 4122/3/2022 a fost înregistrat pe rolul Tribunalului București, Secția Contencios Administrativ și Fiscal, în care Impact are calitate de Pârât, Reclamanți fiind Asociația Eco Civica și trei persoane fizice din afara cartierului Greenfield Băneasa.

Obiectul dosarului este suspendarea și anularea actului administrativ HCGMB 705/18.12.2019 de aprobare a Planului Urbanistic Zonal Aleea Teișani - Drumul Pădurea Neagra nr. 56-64, suspendarea și anularea Autorizațiilor de Construire nr. 434/35/P/2020 și nr. 435/36/P/2020, anularea unor avize premergătoare, desființare lucrări.

La termenul de judecată din data de 31.05.2024, instanța a rămas în pronunțare asupra excepțiilor invocate de Impact SA.

Instanța de judecată a soluționat, la data de 14.08.2024, o serie de excepții (mijloace de apărare într-un proces civil) invocate atât de către Societate, cât și de către alți pârați din cauză.

Instanța de judecată a apreciat că cererile formulate de Fundația Eco-Civica privind suspendarea și anularea autorizațiilor de construire sunt prescrise si au fost respinse ca prescrise, iar cererile privind suspendarea autorizațiilor de construire, formulate de ceilalți reclamanți, au fost respinse ca fiind lipsite de obiect. Avizul de Mediu 01/16.05.2019 rămâne valabil si produce efecte juridice depline.

Instanța de judecată a acordat termen pentru continuarea procesului, pe 06.12.2024, în vederea analizării fondului capetelor de cerere care au rămas nesoluționate.

În plus, conducerea consideră că toate procedurile judiciare pentru promovarea și aprobarea Planului Urbanistic Zonal de la acel moment au fost îndeplinite. Argumentele conducerii se bazează pe faptul că o parte din clădirile deja construite în baza autorizației de construire a căreia se solicită anularea, au fost deja comandate de către autoritățile locale nominalizate – Primăria Municipiului București, respectiv Inspectoratul în Construcții București și intabulate în cartea funciară. Prin urmare, nu a fost înregistrat niciun provizion în legătură cu litigiul la 30 septembrie 2024.

Litigiul privind accesul pe strada Vadul Moldovei, dosarul 1820/3/2023

IMPACT a înregistrat la data de 19.01.2023 pe rolul Tribunalului București, Secția a II-a Contencios Administrativ și Fiscal, împotriva Primăriei Municipiului București, Primăriei Sectorului 1 București și Regiei Naționale a Pădurilor Romsilva, acțiunea în vederea determinării instituțiilor menționate de a-și respecta obligațiile asumate prin hotărârile Consiliului General al Municipiului București, cele ale Consiliului Local al Sectorului 1 și cele din actul de acceptare a donației încheiate cu IMPACT in anul 2018 și să deschidă definitiv accesul public între Aleea Privighetorilor și Drumul Pădurea Pustnicu.

Următorul termen este stabilit pentru data de 28.01.2025.

REZULTATE FINANCIARE

	Consolidat				Individual
mii lei	9l 2024	9l 2023	Var %	9l 2024	9l 2023	Var %
Venituri	137.891	106.891	29%	31.528	32.737	(4%)
Profit brut	36.730	32.790	12%	11.773	4.986	136%
Marja brută %	27%	31%		37%	15%
Alte (cheltuieli)/ venituri, nete	(27.427)	33.004		(20.809)	44.634
% din venituri	(20%)	31%		(66%)	136%
EBITDA	12.066	68.973	(83%)	(7.327)	51.711
Marja EBITDA %	9%	65%		n.a	158%
EBIT	9.303	65.794	(86%)	(9.036)	49.620
Marja EBIT %	7%	62%		n.a	152%
Rezultat net	(22.883)	63.848		7.330	56.509	(87%)
Marja rezultatului net	n.a	60%		23%	173%

Sursă: Situațiile financiare consolidate si individuale IFRS simplificate si neauditate la 30 septembrie 2024

Comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut, grupul a înregistrat o creștere în venituri cu 29% și în aceeași linie, o creștere a profitului brut cu 12%, respectiv cu 3,9 milioane lei.

Creșterea veniturilor se datorează vânzării unor unități rezidențiale mai scumpe din portofoliu, cât și extinderii activității companiilor din grup.

Marja brută a grupului IMPACT s-a menținut stabilă în primele 9 luni din 2024, la 27%, comparativ cu 31% în aceeași perioadă a anului trecut.

Rezultatul net consolidat pentru primele 9 luni din 2024 este negativ – 22,9 milioane lei, datorită costurilor financiare ridicate, care nu au fost capitalizate în 2024.

Spre deosebire de primele 9 luni din 2023, când au fost înregistrate venituri din reevaluare investițiilor imobiliare în valoare de 45 milioane lei, în timp ce în 2024, grupul nu a înregistrat astfel de venituri.

La nivel individual, profitul net al Societății este de 7,4 milioane lei, datorită unor venituri financiare de 43 milioane lei ce constau în principal în dividende primite de la societățile din cadrul grupului.

REZULTATE FINANCIARE Situația poziției financiare

	Consolidat
mii lei	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023	Var %	30 septembrie 2024 31 decembrie 2023		Var %
Active imobilizate, din care	792.136	783.137	1%	884.455	862.591	3%
Investiții imobiliare	677.640	676.297	0%	730.984	726.852	1%
Imobilizări corporale	108.193	99.365	9%	47.777	36.102	32%
Fond comercial	3.543	3.543	n.a	-	-	n.a
Active circulante, din care	655.364	695,182	(6%)	546.876	566.117	(3%)
Stocuri	566.981	622.609	(9%)	475.682	499.039	(5%)
Creanțe comerciale și alte creanțe	19.733	14.212	39%	11.873	24.579	(52%)
Numerar și echivalente de numerar	63.085	51.293	23%	53.797	35.778	50%
Total active	1.447.500	1.478.319	(2%)	1.431.331	1.428.708	0%
Datorii, din care	553.826	560.729	(1%)	540.326	545.033	(1%)
Împrumuturi bancare și obligațiuni	406.138	413.634	(2%)	400.219	389.074	3%
Datorii comerciale și alte datorii	68.309	67.710	1%	24.266	47.503	(49%)
Capitaluri proprii	893.674	917.590	(3%)	891.005	883.675	1%
Total datorii și capitaluri proprii	1.447.500	1.478.319	(2%)	1.431.331	1.428.708	0%

Sursă: Situatiile financiare consolidate si individuale IFRS simplificate si neauditate la 30 septembrie 2024

ACTIVE

În ceea ce privește activele, grupul a înregistrat o creștere de 5,5 milioane lei în contul de creanțe comerciale și alte creanțe la 30.09.2024, datorită extinderii activității companiei din grup RCTI, în relația cu terții. De asemenea soldul de numerar a crescut cu 11.792 mii lei, sau cu 23% la 30.09.2024, față de 31.12.2023. Această creștere se datorează în mare parte accelerării încasărilor de avansuri pentru a 4 a fază de dezvoltare din Greenfield Băneasa, unitățile pre-contractate fiind în pregătire pentru semnarea contractelor finale de vânzare cumpărare începând cu octombrie 2024. Nu au fost înregistrate alte mișcări semnificative în conturile de active.

CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII

Gradul de îndatorare s-a menținut stabil, la 28% la 30.09.2024 (identic la 31.12.2023). Nu au fost observate modificări semnificative în soldul datoriilor la 30.09.2024, comparativ cu 31.12.2023.

ANEXA 1 ALTE INFORMAȚII

Indicatori economico – financiari (consolidat si individual, IFRS)

Impact - Individual

Denumirea indicatorului	30 septembrie 2024	Mod de calcul
Indicatorul lichidității curente	2,26	Active curente/Datorii curente
Indicatorul gradului de îndatorare	44,92%	Capital împrumutat/Capital propriu x100
Viteza de rotație a debitelor-clienți	34,29	Sold mediu clienti/Cifra de afaceri x 180
Viteza de rotație a activelor imobilizate	0,04	Cifra de afaceri/Active imobilizate

Impact - Consolidat

Denumirea indicatorului	30 septembrie 2024	Mod de calcul
Indicatorul lichidității curente	2,36	Active curente/Datorii curente
Indicatorul gradului de îndatorare	45,45%	Capital împrumutat/Capital propriu x100
Viteza de rotație a debitelor-clienți	22,66	Sold mediu clienti/Cifra de afaceri x 180
Viteza de rotație a activelor imobilizate	0,17	Cifra de afaceri/Active imobilizate

Impact - Individual & Consolidat

Denumirea indicatorului	30 septembrie 2024	Mod de calcul
Indicatorul gradului de îndatorare	33%	Capital împrumutat/Active la valoarea de piață x
(individual)		100
Indicatorul gradului de îndatorare	22%	Capital împrumutat/Active la valoarea de piață x
(consolidat)		100

Nota: Indicatorii economico-financiari au fost calculați în baza situațiilor financiare individuale/consolidate și informațiilor financiare neauditate la date de 30 septembrie 2024, atât cei calculați conform regulamentului ASF nr. 5/2018 cat și gradul de îndatorare calculat pe baza activelor la valoarea de piață.

Iuliana Mihaela Urdă Președinte CA

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

SITUAȚII FINANCIARE CONSOLIDATE NEAUDITATE ȘI SIMPLIFICATE LA DATA ȘI PENTRU PERIOADA DE 9 LUNI ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

ÎNTOCMITE ÎN CONFORMITATE CU STANDARDELE INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ ADOPTATE DE CĂTRE UNIUNEA EUROPEANĂ

CONŢINUT: PAGINA:

SITUAŢIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A POZIŢIEI FINANCIARE	2 – 3
SITUAŢIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A PROFITULUI SAU PIERDERII ŞI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL	4
SITUAŢIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII	5 – 6
SITUAŢIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A FLUXURILOR DE TREZORERIE	7
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE CONSOLIDATE NEAUDITATE ȘI SIMPLIFICATE	8 – 36

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE LA 30 SEPTEMBRIE 2024 (toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

	Nota	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
ACTIVE
Active imobilizate
Imobilizări corporale	7	108.193	99.365
Imobilizări necorporale		570	632
Fond comercial		3.543	3.543
Active aferente dreptului de utilizare		2.190	3.300
Investiții imobiliare		677.640	676.297
		792.136	783.137
Total active imobilizate
Active circulante
Stocuri	8	566.981	622.609
Creanțe comerciale și alte creanțe		19.733	14.212
Plăți în avans și alte active circulante		5.565	7.068
Numerar si echivalente de numerar	9	63.085	51.293
Total active circulante		655.364	695.182
		1.447.500	1.478.319
Total active
CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Capitaluri proprii
Capital social	10	598.884	598.884
Prime de capital		41.462	41.462
Alte rezerve		41.629	41.590
Acțiuni proprii		(268)	(268)
Rezultatul reportat		206.235	227.204
Capitaluri proprii atribuibile companiei mamă		887.942	908.872
Participație minoritară		5.732	8.718
Total capitaluri proprii		893.674	917.590
Datorii pe termen lung
Împrumuturi	11	193.992	346.658
Datorii comerciale si alte datorii	12	5.691	5.995
Impozit amânat		76.864	76.864
Total datorii pe termen lung		276.547	429.517

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE LA 30 SEPTEMBRIE 2024 (toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

	Nota	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Datorii curente
Împrumuturi	11	212.146	66.976
Datorii comerciale și alte datorii	12	15.846	22.821
Datoria cu impozitul pe profit		2.228	2.234
Datorii aferente contractelor		46.772	38.894
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli		287	287
Total datorii curente		277.279	131.212
Total datorii		553.826	560.729
Total capitaluri proprii și datorii		1.447.500	1.478.319

Situațiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAŢIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A PROFITULUI SAU PIERDERII ŞI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL PENTRU PERIOADA DE 9 LUNI ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

(toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

		Perioadă de 9 luni încheiată la
	Nota	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Venituri	13	137.891	106.891
Costul vânzărilor	13	(101.161)	(74.101)
Marja brută		36.730	32.790
Venituri nete din alte activități Câștiguri din investiții imobiliare Cheltuieli generale și administrative Cheltuieli de comercializare Alte venituri/(cheltuieli) operaționale net Amortizare	14 15	- - (20.470) (1.604) (2.590) (2.763)	5.683 44.654 (22.586) (2.769) 11.201 (3.179)
Profit din exploatare		9.303	65.794
Venituri financiare Cheltuieli financiare Rezultatul financiar net (pierdere)	16 16	1.250 (27.303) (26.053)	9.520 (22.770) (13.250)
Profit înainte de impozitare		(16.750)	52.544
Cheltuieli cu impozitul pe profit		(6.133)	11.304
Rezultatul perioadei - Interese care nu controlează - Societatea mamă		(22.883) (1.953) (20.930)	63.848 979 62.869

Situațiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU PERIOADA DE 9 LUNI ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

(toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

	Capital social	Prime de capital	Rezerva din reevaluare	Alte rezerve	Acțiuni proprii	Rezultatul reportat	Total capitaluri proprii ale companiei mama	Interese care nu controlează	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2024	598.884	41.462	-	41.590	(268)	227.204	908.872	8.718	917.590
Elemente ale rezultatului global Profit aferent anului Total alte elemente ale	-	-	-	-	-	(20.930)	(20.930)	(1.953)	(22.883)
rezultatului global	-	-	-	-	-	(20.930)	(20.930)	(1.953)	(22.883)
Dividende acordate proprietarilor Societății	-	-	-	-	-	-	-	(1.033)	(1.033)
Constituire rezerve legale	-	-	-	39	-	(39)	-	-	-
Sold la 30 septembrie 2024	598.884	41.462	-	41.629	(268)	206.235	887.942	5.732	893.674

Situațiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

Iuliana Mihaela Urdă
Presedinte CA

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAȚIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU PERIOADA DE 9 LUNI ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

(toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

	Capital social	Prime de capital	Rezerva din reevaluar e	Alte rezerve	Acțiuni proprii	Rezultatul reportat	Total capitaluri proprii ale companiei mama	Interese care nu controlează	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2023	598.884	40.493	3.001	40.266	(268)	197.390	879.766	9.854	889.620
Elemente ale rezultatului global Profit aferent anului	-	-	-	-	-	26.811	26.811	2.294	29.105
Total alte elemente ale rezultatului global	-	-	-	-	-	26.811	26.811	2.294	29.105
Acțiuni proprii Dividende acordate proprietarilor	-	969	-	-	-	(969)	-	-	-
Societății	-	-	-	-	-	-	-	(3.430)	(3.430)
Constituire rezerve legale	-	-	-	1.323	-	(1.323)	-	-	-
Rezerve din reevaluare	-	-	(3.001)	-	-	3.001	-	-	-
Alte modificări ale capitalurilor proprii	-	-	-	1	-	2.294	2.295	-	2.295
Sold la 31 decembrie 2023	598.884	41.462	-	41.590	(268)	227.204	908.872	8.718	917.590

Situațiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAŢIA CONSOLIDATĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU PERIOADA DE 9 LUNI ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024 (toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

			Perioada de 9 luni încheiată la
	Note	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Profit net		(22.883)	63.848
Ajustări pentru a reconcilia profitul net cu fluxurile nete de numerar:		34.328	(39.340)
Câștiguri din evaluarea investițiilor imobiliare		-	(44.637)
Pierdere (Câștig) din cedarea imobilizărilor corporale		(1.668)	(326)
Reluarea pierderii din depreciere pentru PPE		1.054	511
Amortizarea imobilizărilor		2.763	3.179
Ajustarea valorii stocurilor		(7)	-
Venituri financiare	16	(1.250)	(9.520)
Costuri financiare	16	27.303	22.770
Impozit pe profit		6.133	(11.304)
Alte ajustări din tranzacții fără numerar Ajustări ale fondului de rulment		- 42.379	(13) (47.989)
Scăderea/(creșterea) creanțelor comerciale si altor creanțe		(5.521)	1.082
Scăderea plăților anticipate		1.503	3.354
Creșterea proprietăților imobiliare (stoc)		55.635	(38.975)
(Scădere)/creștere a comerțului, a altor datorii și a datoriilor contractuale		(3.099)	(10.541)
Impozitul pe venit plătit		(6.139)	(2.909)
Fluxurile nete de numerar din activitățile de exploatare		53.824	(23.481)

Activități de investiții
Achiziție de imobilizări corporale		(10.698)	(3.645)
Încasări (achiziții) din investiții imobiliare Cheltuieli cu investiții imobiliare în curs de dezvoltare		(1.343) -	(1.687) -
Cheltuieli cu imobilizări corporale în curs de dezvoltare		1.334	-
Încasări din vânzarea de imobilizări corporale		607	1.947
Fluxuri nete de numerar din activități de investiții		(10.100)	(3.385)
Activități financiare
Încasări din împrumuturi	11	87.344	120.267
Rambursarea principalului împrumuturilor		(96.746)	(81.326)
Dividendele plătite	11	(1.033)	(177)
Dobândă plătită	11	(21.500)	(18.808)
Fluxuri nete de numerar din activități de finanțare		(31.935)	19.956
Creștere netă a numerarului și a echivalentelor de		11.792	(6.910)
numerar Sold inițial Numerar și echivalente de numerar	9	51.293	55.108
Sold final Numerar și echivalente de numerar	9	63.085	48.197

Situațiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

1. ENTITATEA CARE RAPORTEAZĂ

Prezentele situații financiare sunt situațiile financiare consolidate ale Impact Developer & Contractor SA ("Societatea" sau "Societatea mamă") și ale filialelor sale (denumite împreună "Grupul") pentru perioada de 9 luni din 2024, încheiată la 30 septembrie 2024.

Structura acționariatului la 30 septembrie 2024 și 31 decembrie 2023 este prezentată în Nota 9.

Situațiile financiare consolidate ale Grupului la 30 septembrie 2024 cuprind Societatea și filialele sale (denumite împreuna cu Societatea "Grupul") după cum urmează:

	Tara de înregistrare	Natura activității	Dețineri ale Grupului la 30 septembrie 2024	Dețineri ale Grupului la 31 decembrie 2023
Clearline Development and Management SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Spatzioo Management SRL	România	Administrare imobile	100%	100%
Bergamot Development Phase II SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Bergamot Development SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Impact Finance & Sales SRL	România	Intermediere financiară	100%	100%
Greenfield Copou Residence SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Greenfield Copou Residence Phase II SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Aria Verdi Development SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Greenfield Property Management SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
RCTI Company SRL	România	Construcție imobiliară	51,01%	51,01%
Impact Alliance Architecture SRL	Romania	Servicii arhitectura și proiectare	51%	51%
Impact Alliance Moldova SRL	Romania	Servicii construcții	51%	51%

Societatea este una dintre primele societăți active în domeniul dezvoltării imobiliare în România, fiind constituită în anul 1991 prin subscripție publică. În anul 1995, Societatea a lansat conceptul de ansamblu rezidențial pe piața românească. Începând din anul 1996, Societatea este cotată la Bursa de Valori București (BVB).

În primele 9 luni din anul 2024, activitatea Grupului a constat în principal din dezvoltarea și vânzarea proiectelor rezidențiale din Greenfield Băneasa, Luxuria Residence din București și Boreal Plus din Constanța.

2. BAZELE ÎNTOCMIRII

Aceste situații financiare consolidate au fost întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeană ("IFRS UE").

În conformitate cu IFRS, situațiile financiare prezintă în mod fidel poziția financiară, performanța financiară și fluxul de numerar. Prezentarea fidelă înseamnă reprezentarea fidelă a efectelor tranzacțiilor, altor evenimente și condiții în conformitate cu definirea și criteriile de recunoaștere a activelor, datoriilor, veniturilor și cheltuielilor.

Situațiile financiare au fost întocmite pe baza continuității activității și pe baza costului istoric, cu excepția reevaluării anumitor proprietăți la sfârșitul fiecărei perioade de raportare, care sunt prezentate la valoarea reevaluată sau la valoarea justă, așa cum este explicat în politicile contabile. de mai jos.

Costul istoric se bazează, în general, pe valoarea justă a contraprestației acordate în schimbul bunurilor și serviciilor.

În pregătirea situațiilor financiare consolidate, conducerea a luat în considerare implicațiile schimbărilor climatice și a încorporat astfel de riscuri în ipotezele utilizate pentru determinarea valorii juste a investițiilor imobiliare.

În plus, pentru a aborda riscurile legate de schimbările climatice, managementul a adoptat o strategie ESG, pentru a-i dicta scopul de a valorifica mediul și, cu fiecare proiect dezvoltat, de a crea comunități în armonie cu acesta, punând pe primul loc bunăstarea și sănătatea rezidenților. Pentru a atinge acest obiectiv, IMPACT folosește tehnologii durabile, energie regenerabilă și spații verzi extinse. Mai mult, IMPACT a publicat pentru al doilea an consecutiv, în 2023, un raport de sustenabilitate, care rezumă eforturile Grupului în ceea ce privește riscurile legate de schimbările climatice. Raportul a fost elaborat considerând standardele GRI (Global Reporting Initiative), cel mai cunoscut cadru internațional de raportare a durabilității (GRI Referenced). Totodată, raportul îndeplinește cerințele legale naționale prevăzute în Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.938/2016 și Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 3.456/2018 privind raportarea nefinanciară.

Conducerea este conștientă de potențialele riscuri legate de schimbările climatice pentru operațiunile sale, precum și pentru cele ale partenerilor săi și monitorizează și evaluează în mod regulat impactul acestor riscuri pentru a adopta măsurile adecvate, dacă este cazul.

(a) Bazele consolidării

Situațiile financiare consolidate includ situațiile financiare ale societății și ale entităților controlate de Societate (filialele acesteia) la data raportării (30 septembrie 2024). Controlul se realizează atunci când Societatea:

are puterea asupra entității în care s-a investit;
este expusă sau are drepturi la profituri variabile din implicarea sa în entitatea în care s-a investit; și
are capacitatea de a-și folosi puterea pentru a influența profiturile sale.

Grupul reevaluează dacă controlează sau nu o entitate în care s-a investit în cazul în care faptele și circumstanțele indică faptul că există modificări ale unuia sau mai multora dintre cele trei elemente de control enumerate mai sus.

Consolidarea unei filiale începe atunci când Societatea obține controlul asupra filialei și încetează atunci când Societatea pierde controlul asupra filialei. În mod specific, rezultatele filialelor achiziționate sau cedate în cursul anului sunt incluse în contul de profit sau pierdere de la data la care Societatea dobândește controlul până la data la care Societatea încetează să controleze filiala. Profitul sau pierderea și fiecare componentă a altor rezultate globale sunt atribuite deținătorilor de capital ai Societății mamă chiar daca prin asta rezultă un sold negativ pentru deținătorii minoritari de capital.

Atunci când este necesar, se fac ajustări în situațiile financiare ale filialelor pentru a aduce politicile contabile aplicate în acord cu politicile contabile ale Grupului. Toate activele și pasivele, capitalurile proprii, veniturile, cheltuielile și fluxurile de numerar aferente tranzacțiilor între membrii Grupului sunt eliminate la consolidare.

(b) Principiul continuității activității

Perturbările semnificative de pe piețele globale cauzate de pandemia de Covid-19, urmate apoi de război în Ucraina și Israel și contextul economic inflaționist actual, au avut un efect larg asupra participanților dintr-o mare varietate de industrii, creând o volatilitate larg răspândită. Grupul a pregătit previziuni, bazate pe activitatea din următoarea perioadă, considerând contractele de pre-vânzare existente, previziunile privind evoluțiile proiectelor de real-estate viitoare ieșirile viitoare de capital estimate și contractuale.

În ceea ce privește vânzările, Grupul se așteaptă la o creștere a volumului tranzacțiilor la finele anului 2024 având în vedere stocurile existente si proiectele pe care Grupul le derulează în prezent: Greenfield - Cartierul Teilor, Luxuria Residence, Boreal Plus Constanța.

Grupul a obținut autorizația de construire pentru Greenfield Copou Iași și se află în prezent în negociere cu băncile finanțatoare pentru securizarea finanțării și de asemenea, cu antreprenorii generali și cu echipa de arhitecți pentru optimizarea costurilor și timpilor de execuție.

Având în vedere aceste previziuni, directorii rămân de părere că aranjamentele de finanțare și structura de capital ale Grupului oferă atât facilitățile necesare, cât și spațiul de acordare pentru a permite Grupului să își desfășoare activitatea pentru cel puțin următoarele 12 luni. În consecință, situațiile financiare au fost întocmite pe baza continuității activității.

3. MONEDA FUNCŢIONALĂ DE PREZENTARE

Situațiile financiare consolidate sunt prezentate în lei românești ("lei"), aceasta fiind și moneda funcțională a Grupului. Toate informațiile financiare sunt prezentate în mii lei.

4. POLITICI CONTABILE MATERIALE PENTRU ACTIVITATEA GRUPULUI

Politicile contabile utilizate de Grup sunt conforme cu IFRS aprobate de UE.

Politicile contabile prezentate mai jos au fost aplicate de către toate entitățile Grupului, în mod consecvent, pentru toate perioadele prezentate în aceste situații financiare consolidate.

Mai jos este prezentat un sumar al principalelor politici contabile:

(a) Stocuri

Stocurile sunt active deținute în vederea vânzării în cursul normal al activității sau care sunt în proces de producție pentru o astfel de vânzare sau sunt sub formă de materiale sau furnituri care urmează să fie consumate în procesul de producție sau în prestarea de servicii.

Baza de evaluare a stocurilor este cea mai mică dintre cost și valoarea realizabilă netă.

Costul este definit ca suma tuturor costurilor de cumpărare, a costurilor de conversie și a altor costuri suportate pentru aducerea stocurilor în locația și starea lor actuală. Costul include materialele directe și, acolo unde este cazul, forța de muncă directă și costurile indirecte de producție suportate pentru aducerea stocurilor la locația și starea lor actuală. Valoarea realizabilă netă reprezintă prețul estimat de vânzare minus toate costurile estimate de finalizare și costurile care trebuie suportate pentru marketing, vânzare și distribuție.

Deoarece procesul de producție este mai lung de un an, costurile îndatorării suportate în timpul procesului sunt, de asemenea, capitalizate în costul stocurilor (IAS 23).

Costul lucrărilor de infrastructură incluse în proiectele imobiliare este raportat ca stocuri și se alocă costului fiecărui apartament din proiectul aferent. Costul este transferat pe măsură ce apartamentele sunt vândute in costul bunurilor vândute.

Evaluarea stocurilor la intrarea în societate se face folosind următoarele tehnici:

✓ Identificarea specifică proprietăților rezidențiale
✓ Identificarea specifică terenului
✓ Altele, primul intrat, primul ieșit (FIFO)

(b) Imobilizări corporale

Activele nefinanciare cu durată lungă de viață sunt în primul rând operaționale (adică utilizate în mod activ în afacere, mai degrabă decât deținute ca investiții pasive) și pot fi clasificate în două tipuri de bază: tangibile și necorporale. Activele corporale au substanțe fizice.

Un element de imobilizări corporale este recunoscut numai dacă sunt îndeplinite două condiții:

Este probabil ca beneficiile economice viitoare asociate elementului să revină entității.
Costul articolului poate fi determinat în mod fiabil.

Imobilizările corporale sunt prezentate în situația poziției financiare la valoarea lor de cost minus orice amortizare acumulată și pierderile din depreciere acumulate.

Costul imobilizării corporale include:

Prețul de achiziție, inclusiv taxele legale și de brokeraj, taxele de import și taxele de achiziție nerambursabile.
Orice costuri direct atribuibile suportate pentru aducerea activului la locația și starea de funcționare, așa cum se așteaptă de conducere, inclusiv pregătirea șantierului, livrarea și manipularea, instalarea, instalarea și testarea.
Costurile estimate de dezmembrare și scoatere a articolului și restaurare a șantierului.

Costurile imobilizărilor corporale sunt alocate prin amortizare pe perioadele care vor fi beneficiat de utilizarea activului. Metoda de amortizare utilizată este amortizarea liniară fără valoare reziduală.

Terenul nu este amortizat.

Amortizarea este înregistrată în contul de profit și pierdere.

Duratele de viață utilă estimate, valorile reziduale și metoda de amortizare sunt revizuite la sfârșitul raportării. Grupul evaluează la fiecare dată de raportare dacă există un indiciu că un activ ar putea fi depreciat. Dacă există vreun indiciu sau când este necesară testarea anuală a deprecierii unui activ, Grupul estimează valoarea recuperabilă a activului. Valoarea recuperabilă a unui activ este cea mai mare dintre valoarea justă a unui activ

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

sau a UGT, mai puțin costurile de cedare și valoarea sa de utilizare. Valoarea recuperabilă este determinată pentru un activ individual, cu excepția cazului în care activul nu generează intrări de numerar care sunt în mare măsură independente de cele din alte active sau grupuri de active. Atunci când valoarea contabilă a unui activ sau a UGT depășește valoarea sa recuperabilă, activul este considerat depreciat și este redus la valoarea sa recuperabilă.

Un element de imobilizări corporale este derecunoscut la vânzare sau atunci când nu sunt așteptate beneficii economice viitoare din utilizarea sau cedarea acestuia. În astfel de cazuri, activul este scos din situația poziției financiare, atât activul, cât și contraactivul aferent – amortizarea acumulată. Diferența dintre valoarea netă contabilă și orice încasări primite va fi recunoscută în situația profitului și pierderii.

(c) Costurile îndatorării

Costurile îndatorării sunt reprezentate de dobânzi și alte costuri suportate de Grup în legătură cu împrumutul de fonduri. Costurile îndatorării includ cheltuielile cu dobânzile calculate utilizând metoda dobânzii efective, dobânzile aferente datoriilor de leasing sau diferențele de schimb valutar care decurg din împrumuturile în valută.

Costurile îndatorării care sunt direct atribuibile achiziției, construcției sau producției activelor eligibile sunt capitalizate ca parte a costului activului.

Un activ eligibil este un activ care necesită în mod necesar o perioadă substanțială de timp pentru a fi pregătit pentru utilizarea sau vânzarea prevăzută (stocuri, clădiri).

Costurile îndatorării ale împrumuturilor generale se adaugă la costul activelor eligibile (în conformitate cu IAS 23). Rata aplicabilă pentru capitalizare este rata medie ponderată a dobânzii a împrumuturilor obținute de Grup.

Capitalizarea costurilor îndatorării ar înceta atunci când aproape toate activitățile de pregătire a activului sunt finalizate.

Veniturile din investiții obținute din investiția temporară a unor împrumuturi specifice în așteptarea cheltuielilor acestora cu activele eligibile sunt deduse din costurile îndatorării eligibile pentru capitalizare.

Toate celelalte costuri ale îndatorării sunt recunoscute în profit sau pierdere în perioada în care sunt suportate.

(d) Investiții imobiliare

Investițiile imobiliare, care sunt proprietăți (terenuri și/sau clădiri) deținute cu intenția de a obține venituri din chirie sau pentru aprecierea capitalului (sau ambele), inclusiv proprietăți în construcție în astfel de scopuri, sunt evaluate inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacție. După recunoașterea inițială, investiția imobiliară este măsurată la modelul valorii juste, modificările valorii juste fiind recunoscute în profit sau pierdere.

Toate interesele imobiliare ale Grupului deținute pentru a obține chirii sau în scopul aprecierii capitalului sunt contabilizate ca investiții imobiliare și sunt măsurate folosind modelul valorii juste. Câștigurile sau pierderile rezultate din modificările valorii juste a investițiilor imobiliare sunt incluse în profit sau pierdere în perioada în care apar.

Atunci când utilizarea unei proprietăți este modificată, astfel încât aceasta este reclasificată în imobilizări corporale sau stocuri, valoarea sa justă de la data reclasificării devine costul proprietății în scopuri contabile ulterioare.

O investiție imobiliară este derecunoscută la cedare sau atunci când investiția imobiliară este permanent retrasă din utilizare și nu sunt așteptate beneficii economice viitoare din cedare. Orice câștig sau pierdere care rezultă din derecunoașterea proprietății (calculată ca diferență dintre veniturile nete din cedare și valoarea

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

contabilă a activului) este inclusă în profit sau pierdere în perioada în care proprietatea este derecunoscută.

Conducerea Societății evaluează în mod regulat cea mai bună utilizare a terenului întreținut în investiții. Transferul de la investiții imobiliare la stocuri se face aproape de data începerii construcției, după ce toate autorizațiile necesare au fost finalizate, se finalizează un concept detaliat al proiectului și s-au făcut pași semnificativi pentru identificarea firmelor de construcții și finanțarea proiectului.

(e) Deprecierea activelor și a active imobilizate deținute în vederea vânzării

O depreciere există atunci când valoarea recuperabilă (cea mai mare dintre valoarea justă minus costurile de vânzare și valoarea de utilizare) este mai mică decât valoarea contabilă. Evaluarea trebuie făcută pe o bază specifică activului sau pe cel mai mic grup de active pentru care entitatea are fluxuri de numerar identificabile (unitatea generatoare de numerar).

Grupul evaluează la sfârșitul fiecărei perioade de raportare dacă există vreun indiciu că un activ ar putea fi depreciat. Valoarea contabilă a activului este comparată cu valoarea recuperabilă. Dacă valoarea recuperabilă este mai mică decât valoarea contabilă, o pierdere din depreciere este recunoscută pentru diferența de profit sau pierdere.

(f) Combinări de întreprinderi și fond comercial

Combinările de întreprinderi sunt contabilizate folosind metoda achiziției. Costul unei achiziții este măsurat ca suma totală a contraprestației transferate, care este măsurată la valoarea justă la data achiziției, și valoarea oricăror interese care nu controlează în entitatea dobândită. Pentru fiecare combinare de întreprinderi, Grupul alege dacă să evalueze interesele care nu controlează în entitatea achiziționată la valoarea justă sau la cota proporțională din activele nete identificabile ale entității dobândite. Costurile aferente achiziției sunt înregistrate în cheltuieli pe măsură ce sunt suportate și incluse în cheltuielile administrative.

Grupul stabilește că a achiziționat o afacere atunci când setul de activități și active achiziționate include o intrare și un proces de fond care împreună contribuie în mod semnificativ la capacitatea de a crea rezultate. Procesul dobândit este considerat substanțial dacă este esențial pentru capacitatea de a continua să producă rezultate, iar intrările dobândite includ o forță de muncă organizată cu abilitățile, cunoștințele sau experiența necesare pentru a efectua acel proces sau contribuie semnificativ la capacitatea de a continua să producă rezultate. și este considerat unic sau limitat sau nu poate fi înlocuit fără costuri semnificative, efort sau întârziere în capacitatea de a continua să producă rezultate.

Fondul comercial este inițial evaluat la cost (fiind excesul dintre suma totală a contraprestației transferate și suma recunoscută pentru interesele care nu controlează și orice interes anterior deținut asupra activelor nete identificabile dobândite și a pasivelor asumate). Dacă valoarea justă a activelor nete dobândite este mai mare decât contravaloarea totală transferată, Grupul reevaluează dacă a identificat corect toate activele dobândite și toate datoriile asumate și revizuiește procedurile utilizate pentru a măsura sumele care trebuie recunoscute. la data achiziției. Dacă reevaluarea are ca rezultat în continuare un depășire a valorii juste a activelor nete dobândite față de contravaloarea totală transferată, atunci câștigul este recunoscut în profit sau pierdere.

După recunoașterea inițială, fondul comercial este evaluat la cost minus orice pierderi din depreciere acumulate. În scopul testării deprecierii, fondul comercial achiziționat într-o combinare de întreprinderi este, de la data achiziției, alocat fiecărei unități generatoare de numerar ale Grupului care se așteaptă să beneficieze de pe urma combinării, indiferent dacă alte active sau datorii ale entității dobândite sunt atribuite acelor unități.

În cazul în care fondul comercial a fost alocat unei unități generatoare de numerar (UGT) și o parte din operațiunea din cadrul acelei unități este înstrăinată, fondul comercial asociat cu operațiunea cedată este inclus în valoarea contabilă a operațiunii atunci când se determină câștigul sau pierderea din cedare. . Fondul

comercial cedat în aceste circumstanțe este măsurat pe baza valorilor relative ale operațiunii cedate și a părții din unitatea generatoare de numerar reținută.

(g) Capitaluri proprii

Acțiuni de trezorerie

Atunci când acțiunile recunoscute drept capitaluri proprii sunt răscumpărate, valoarea contraprestației plătite, care include costurile direct atribuibile, net de orice efecte fiscale, este recunoscută ca o deducere din capitalurile proprii. Acțiunile răscumpărate sunt clasificate ca acțiuni de trezorerie și sunt prezentate în rezervele de acțiuni de trezorerie. Acțiunile proprii sunt supuse restricțiilor conform legislației societăților comerciale din România.

Orice costuri asociate cu tranzacțiile cu capitaluri proprii trebuie contabilizate ca o reducere a capitalurilor proprii.

Dividende

Dividendele reprezintă distribuția pro-rata a câștigurilor către proprietarii entității. Data aprobării este data la care acționarii votează pentru acceptarea dividendelor declarate. Această dată reglementează apariția unei răspunderi legale de către entitate.

Grupul nu declară dividende care depășesc valoarea rezultatului reportat.

(h) Datorii curente, provizioane, neprevăzute și evenimente ulterioare perioadei de raportare

Datoriile curente sunt cele care sunt plătibile în termen de 12 luni de la data raportării. Datoriile curente includ părți curente din datoria pe termen lung și descoperirile de cont bancare, dividendele declarate, alte obligații care sunt datorate la cerere, creditul comercial, cheltuielile acumulate, veniturile amânate, avansurile de la clienți. Nu este permisă compensarea activelor curente cu pasivele curente aferente.

Conturile de plătit în condiții normale nu sunt purtătoare de dobândă și sunt declarate la valoarea lor nominală.

Valoarea contabilă a datoriilor comerciale și a altor datorii care sunt exprimate într-o valută străină este determinată în acea valută străină și convertită la cursul spot la sfârșitul fiecărei perioade de raportare.

Grupul derecunoaște datoriile financiare atunci când și numai atunci când obligațiile Grupului sunt onorate, anulate sau au expirat. Diferența dintre valoarea contabilă a datoriei financiare derecunoscute și contraprestația plătită și de plătit este recunoscută în profit sau pierdere.

Acele pasive pentru care suma sau momentul cheltuielilor sunt incerte sunt considerate provizioane. Un provizion este recunoscut numai dacă: entitatea are o obligație prezentă ca urmare a unui eveniment trecut; este probabil ca o ieșire de resurse să fie necesară pentru stingerea obligației și se poate face o estimare credibilă a valorii obligației.

Modificările în provizioane sunt luate în considerare la sfârșitul fiecărei perioade de raportare; provizioanele sunt ajustate pentru a reflecta cea mai bună estimare curentă. Valoarea modificărilor estimării este contabilizată prin profit sau pierdere.

Datoriile contingente nu sunt recunoscute în situația poziției financiare. Ele sunt dezvăluite doar în note.

Evenimentele care au avut loc după data de raportare care oferă informații despre evenimentele care au avut loc după data de raportare (evenimente care nu fac ajustări), atunci când sunt semnificative, sunt prezentate în notele la situațiile financiare consolidate. Atunci când continuitatea activității, ipoteza nu mai este adecvată la sau după perioada de raportare, situațiile financiare nu sunt întocmite pe baza continuității activității.

Tranzacțiile în moneda străină sunt convertite în monedele funcționale ale entităților Grupului la cursurile de schimb valutar de la data tranzacției. Activele și datoriile monetare care la data raportării sunt exprimate în valută sunt convertite în moneda funcțională la cursul de schimb valutar din data respectivă. Câștigurile sau pierderile din schimb valutar aferente elementelor monetare sunt calculate ca diferență între costul amortizat în moneda funcțională la începutul anului, ajustat cu valoarea dobânzii efective, plățile și încasările realizate în cursul anului și costul amortizat în moneda străină convertit la cursul de schimb valutar de la sfârșitul anului.

Activele și datoriile nemonetare exprimate într-o monedă străină și care sunt evaluate la valoarea justă sunt convertite în moneda funcțională la cursul de schimb valutar de la data la care a fost determinată valoarea justă. Elementele nemonetare denominate într-o monedă străină și care sunt evaluate la cost istoric sunt convertite utilizând cursul de schimb valutar de la data tranzacției.

Diferențele de schimb valutar rezultate din conversie sunt recunoscute în situația consolidată a profitului sau pierderii și altor elemente ale rezultatului global.

(i) Venituri din contractele cu clienții

Venitul este recunoscut atunci când obligația de executare este îndeplinită prin transferul unui bun sau serviciu promis unui client. Venitul este recunoscut atunci când clientul dobândește controlul asupra bunurilor sau serviciilor prestate, la suma care reflectă prețul la care se așteaptă ca Grupul să fie îndreptățit să îl primească în schimbul acelor bunuri sau servicii. Veniturile sunt recunoscute la valoarea justă a serviciilor prestate sau a bunurilor livrate, fără TVA, accize sau alte taxe aferente vânzării.

Venitul cuprinde valoarea justă a contraprestației primite sau de primit, net de taxa pe valoarea adăugată, după eliminarea vânzărilor din cadrul Grupului. Veniturile și profitul sunt recunoscute după cum urmează:

(i) Venituri din vânzarea proprietăților rezidențiale

Veniturile din vânzarea proprietăților rezidențiale în cursul normal al activității sunt evaluate la valoarea justă a sumei încasate sau care urmează să fie colectată la finalizarea legală. Veniturile sunt recunoscute atunci când riscurile și beneficiile semnificative ale proprietății au fost transferate către client, acest lucru este considerat a fi atunci când dreptul de proprietate asupra proprietății trece către client la finalizarea legală, costurile asociate și posibila returnare a bunurilor pot fi estimate în mod fiabil. Acesta este punctul în care toate obligațiile de performanță sunt îndeplinite în conformitate cu prevederile IFRS 15 și nu există o implicare continuă a conducerii cu bunurile, iar valoarea veniturilor poate fi măsurată în mod fiabil. Dacă este probabil ca anumite reduceri să fie acordate, iar valoarea lor poate fi măsurată în mod credibil, atunci acestea sunt recunoscute ca o reducere a veniturilor atunci când sunt recunoscute veniturile din vânzare. Nu se consideră a fi o componentă semnificativă de finanțare în contractele cu clienții deoarece perioada dintre recunoașterea veniturilor și plată este aproape întotdeauna mai mică de un an, compania are și plăți în rate pe o perioadă mai mare de un an, dar acestea nu sunt semnificativ.

(ii) Venituri din refacturarea utilităților

Veniturile din refacturarea utilităților sunt recunoscute in momentul in care sunt realizate, împreuna cu cheltuielile cu utilitățile facturate de furnizori. Grupul refacturează utilitățile cu marja sub formă de costuri administrative. Aceste venituri se referă la proprietățile închiriate și la vânzările de proprietăți integral plătite, până la momentul în care cumpărătorul încheie contracte cu furnizorii de utilități în nume propriu.

(iii) Venituri din servicii de construcții

Venitul din serviciile de construcții este recunoscut atunci când riscurile și beneficiile semnificative ale dreptului de proprietate au fost transferate clientului; aceasta este considerată a fi atunci când munca a fost

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

efectuată și acceptată de către client în conformitate cu prevederile contractuale. Acesta este punctul în care toate obligațiile de performanță sunt îndeplinite în conformitate cu prevederile IFRS 15 și nu există o implicare continuă a conducerii cu bunurile, iar valoarea veniturilor poate fi măsurată în mod fiabil.

(j) Leasing

Grupul analizează la începutul contractului măsura în care un contract este sau conține un leasing. Și anume, măsura în care contractul conferă dreptul de a utiliza un activ identificabil pentru o perioadă în schimbul contraprestației.

Grupul aplică o singură abordare de recunoaștere și evaluare pentru toate contractele de leasing, cu excepția contractelor de leasing pe termen scurt și a activelor de valoare mică. Grupul recunoaște datoriile de leasing pentru plățile de leasing și dreptul de utilizare a activelor reprezentând dreptul de utilizare a activului suport. i) Dreptul de utilizare a activelor: Grupul recunoaște dreptul de utilizare a activelor la data începerii unui contract de leasing (adică data la care activul suport este disponibil pentru utilizare). Dreptul de utilizare a activelor este evaluat la cost, excluzând amortizarea acumulată și pierderile din depreciere și ajustat pentru orice reevaluare a datoriilor de leasing. Costul dreptului de utilizare a activelor include valoarea datoriei recunoscute de leasing suportate la costurile directe inițiale și plățile de leasing efectuate la sau înainte de data începerii, excluzând orice beneficii de leasing primite. Dreptul de utilizare a activelor este amortizat liniar pe perioada mai scurtă dintre termenul de leasing și durata de viață utilă estimată a activelor.

Dacă proprietatea asupra unui activ închiriat este transferată Grupului la sfârșitul termenului de leasing sau costul reflectă exercitarea unei opțiuni de cumpărare, amortizarea este calculată utilizând durata de viață utilă estimată a activului. Durata contractului de închiriere a fost considerată perioada irevocabilă a contractului de închiriere, fără a avea în vedere opțiunea de prelungire. Dreptul de utilizare a activelor este, de asemenea, supus deprecierii.

La data începerii contractului de leasing, Grupul recunoaște datoriile de leasing măsurate la valoarea curentă a plăților de leasing care urmează să fie efectuate pe toată durata contractului de leasing. Plățile de leasing includ plăți fixe (Inclusiv plățile fixe ca substanță) excluzând orice beneficii de leasing de primit, plăți variabile de leasing care depind de un indice sau rată și sumele care se preconizează a fi plătite în baza garanției valorii reziduale. Plățile de leasing includ, de asemenea, prețul de exercitare al unei opțiuni de cumpărare care este rezonabil de sigur că va fi exercitată de către Grup și plăți de penalități pentru încetarea contractului de leasing, dacă termenul de leasing reflectă opțiunea grupului de a rezilia contractul de leasing. Plățile variabile de leasing care nu depind de un indice sau de o rată sunt recunoscute ca o cheltuială în perioada în care are loc evenimentul sau condițiile care determină plățile.

Pentru a calcula valoarea curentă a plăților de leasing, Grupul folosește rata de credit incrementală la data începerii contractului de leasing, deoarece rata dobânzii implicite a contractului de leasing nu este ușor de determinat.

După data începerii, valoarea datoriei de leasing este majorată pentru a reflecta creșterea dobânzii și este redusă pentru plățile de leasing efectuate. În plus, valoarea contabilă a contractului de leasing este reevaluată dacă există o modificare, o modificare a termenului de leasing, o modificare a plăților de leasing (modificare a plăților viitoare care rezultă dintr-o modificare a unui indice sau a ratei de rate utilizate pentru a determina acele plăți de leasing) sau o modificare a evaluării unei opțiuni de cumpărare a activelor în cauză. Datoriile de leasing sunt incluse în Nota 10 – Împrumuturi.

(k) Moneda străină

Moneda funcțională utilizată de Grup este RON (lei românesc).

Tranzacțiile în valută străină sunt convertite în monedele funcționale ale entităților Grupului la cursurile de schimb de la datele tranzacției. Activele și pasivele monetare care la data de raportare exprimate în valută străină sunt convertite în moneda funcțională la cursul de schimb de la data raportării. Câștigurile și pierderile din diferențele de curs valutar aferente elementelor monetare sunt calculate ca diferență între costul amortizat în moneda funcțională la începutul anului, ajustat cu dobânda efectivă, plățile și încasările din cursul anului, pe de o parte și costul amortizat în valută străină convertit la cursul de schimb în vigoare la sfârșitul anului.

Activele și pasivele nemonetare care sunt evaluate la valoarea justă într-o valută străină sunt convertite în moneda funcțională utilizând cursul de schimb în vigoare la data determinării valorii juste.

Elementele nemonetare exprimate într-o valută străină care sunt înregistrate la cost istoric sunt convertite utilizând cursul de schimb în vigoare la data tranzacției.

Diferențele de curs valutar rezultate din conversie sunt recunoscute în Situația Consolidată a Profitului sau Pierderii și Alte Rezultate Globale ca cheltuieli/venituri financiare.

(l) Instrumente financiare

Activele financiare al căror model de afaceri este să fie deținut pentru a colecta fluxurile de numerar contractuale sunt evaluate la cost amortizat.

Un activ financiar sau o datorie financiară este recunoscută în situația poziției financiare atunci când Grupul devine parte la prevederea contractuală a instrumentului.

Pentru instrumentele financiare care sunt evaluate la cost amortizat, costurile tranzacției sunt incluse ulterior în calculul costului amortizat folosind metoda dobânzii efective și amortizate prin profit sau pierdere pe durata de viață a instrumentului.

Datoriile financiare sunt clasificate ca fiind evaluate ulterior la cost amortizat (datorii comerciale, datorii cu împrumuturi cu rate standard ale dobânzii, împrumuturi bancare).

(m) Impozitare

Cheltuiala cu impozitul reprezintă suma impozitului curent și a impozitului amânat.

Impozitul curent

Impozitul pe profit de plătit în prezent se bazează pe profitul impozabil pentru anul curent. Profitul impozabil diferă de profitul înainte de impozitare, așa cum este raportat în contul de profit și pierdere, deoarece exclude elementele de venit sau cheltuieli care sunt impozabile sau deductibile în alți ani și, în plus, exclude elementele care nu sunt niciodată impozabile sau deductibile.

Datoria Grupului pentru impozitul pe profit curent este calculată utilizând ratele de impozitare care au fost adoptate sau în mare măsură adoptate până la data bilanțului.

Impozitul pe profit amânat

Impozitul pe profit amânat este impozitul care se preconizează a fi plătit sau recuperabil pentru diferențele dintre valorile contabile ale activelor și datoriilor din situațiile financiare și bazele fiscale corespunzătoare utilizate la calcularea profitului impozabil și este contabilizat folosind metoda pasivului bilanț.

Datoriile privind impozitul amânat sunt în general recunoscute pentru toate diferențele temporare impozabile, iar creanțele privind impozitul amânat sunt recunoscute în măsura în care este probabil să fie disponibile profituri impozabile față de care pot fi utilizate diferențele temporare deductibile.

Astfel de active și datorii nu sunt recunoscute dacă diferența temporară provine din fondul comercial sau din recunoașterea inițială (altul decât într-o combinare de întreprinderi) a altor active și datorii într-o tranzacție care nu afectează nici profitul fiscal, nici profitul contabil.

Datoriile privind impozitul amânat sunt recunoscute și pentru diferențele temporare impozabile rezultate din investițiile în filiale și interesele în asocieri în participație, cu excepția cazului în care Grupul este capabil să controleze inversarea diferenței temporare și este probabil ca diferența temporară să nu se inverseze în viitorul previzibil.

Impozitul amânat este măsurat pe o bază neactualizată utilizând ratele de impozitare și legile care au fost apoi adoptate sau adoptate în mod substanțial până la data bilanțului.

Valoarea contabilă a creanțelor privind impozitul amânat este revizuită la fiecare dată a bilanțului și redusă în măsura în care nu mai este probabil ca profituri impozabile suficiente să fie disponibile pentru a permite recuperarea totală sau parțială a activului. Impozitul amânat este încasat sau creditat în contul de profit și pierdere, cu excepția cazului în care se referă la elemente încărcate sau creditate direct în alt rezultat global sau capitaluri proprii, caz în care impozitul amânat este de asemenea tratat în alt rezultat global sau capitaluri proprii.

(n) Raportarea pe segmente

Grupul operează numai în România. Principalul segment operațional este legat de dezvoltarea imobiliară. Nu există raportare pe segmente în cadrul Grupului, deoarece activitatea operațională nu este segregată pe activitate sau locații.

5. RAȚIONAMENTE CONTABILE RELEVANTE ȘI SURSE CHEIE PENTRU INCERTITUDINEA DE ESTIMARE

În aplicarea politicilor contabile ale Grupului, care sunt descrise în nota 4, administratorilor li se cere să emită raționamente (altele decât cele care implică estimări) care au un impact semnificativ asupra sumelor recunoscute și să facă estimări și ipoteze cu privire la valorile contabile ale active și pasive care nu sunt ușor evidente din alte surse. Estimările și ipotezele asociate se bazează pe experiența istorică și pe alți factori relevanți.

Rezultatele reale pot diferi de aceste estimări. Estimările și ipotezele subiacente sunt revizuite în mod continuu. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită dacă revizuirea afectează numai acea perioadă, sau în perioada revizuirii și perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât perioadele curente, cât și perioadele viitoare.

(i) Evaluarea la valoarea justă și procesele de evaluare

Grupul a obținut un raport emis de Colliers Valuation and Advisory S.R.L. la 30 iunie 2024 care stabilește valorile de piață estimate pentru investițiile imobiliare ale Grupului și proprietățile dezvoltate pentru vânzare în starea lor actuală. Colliers este o societate independentă specializată în domeniul evaluării, care deține calificarea profesională relevantă recunoscută și experiență recentă în ceea ce privește amplasările și categoriile proprietăților evaluate. Evaluarea s-a bazat pe ipoteza privind cea mai bună utilizare a fiecărei proprietăți de către un terț dezvoltator.

Pe piața din România, valorile efective ale tranzacțiilor imobiliare nu sunt publice și nu există un volum mare de tranzacții pe loturi mari de teren. Prin urmare, metoda comparării vânzărilor are limitări inerente, fiind nevoie de un nivel semnificativ de judecată pentru a fi aplicată.

Activele imobilizate sunt evaluate în principal utilizând abordarea comparației vânzărilor. Ipotezele principale care stau la baza valorii de piață a grupurilor de active imobilizate sunt:

selectarea terenurilor comparabile cu scopul de a determina "prețul ofertat" considerat ca bază pentru a forma un preț orientativ
valoarea ajustărilor care trebuie aplicate în raport cu prețul ofertat pentru a reflecta prețurile tranzacțiilor și diferențele în ceea ce privește amplasarea și starea inclusiv stadiul disputelor legale descrise in Nota 18.

Evaluarea este foarte sensibilă la aceste variabile, iar ajustările acestor intrări ar avea un impact direct asupra evaluării rezultate.

(ii) Transferul de active la investiții imobiliare cât și de la investiții imobiliare

IAS 40 (investiții imobiliare) pretinde că transferurile de la și către investiții imobiliare să fie evidențiate printro schimbare a utilizării. Condițiile care indică o modificare a utilizării sunt judecate, iar tratamentul poate avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare, deoarece investițiile imobiliare sunt înregistrate la valoarea justă și stocurile sunt înregistrate la cost.

Pentru terenurile Ghencea și Barbu Văcărescu, conducerea a evaluat criteriile de recunoaștere și clasificare conform IAS40 și a concluzionat că terenurile respective ar trebui să rămână clasificate drept investiții imobiliare până la luarea unei decizii de modificare a utilizării. În prezent, există diverse inițiative întreprinse pentru a spori valoarea acelor active, dar la 30 septembrie 2024 și până la data aprobării prezentelor situații financiare nu a fost luată nicio decizie fermă și oficială de către Companie cu privire la utilizarea efectivă a acelor terenuri; în consecință, aceste active sunt clasificate drept investiții imobiliare la 30 septembrie 2024 (la fel la 31 decembrie 2023) și au continuat să fie înregistrate la valoarea justă la data bilanțului.
Pentru o parte din terenul Greenfield constând în terenuri vacante, Managementul a evaluat criteriile de recunoaștere și clasificare conform IAS40 și a concluzionat că terenurile respective ar trebui să rămână clasificate drept investiții imobiliare până la o decizie de modificare a utilizării. Conducerea nu a planificat nicio dezvoltare potențială în următorii 3-4 ani de la data bilanțului și există mai multe scenarii disponibile. Ca atare, având în vedere că există încă o utilizare nedeterminată și că Societatea continuă să dețină terenurile respective pentru aprecierea viitoare, în conformitate cu prevederile IAS40 acestea continuă să fie contabilizate la valoarea justă în cadrul investițiilor imobiliare.
Compania a încheiat contracte de închiriere pentru anumite apartamente. Conducerea a evaluat criteriile de clasificare în conformitate cu IAS40 și IAS2 și a concluzionat că acele apartamente ar

trebui să fie în continuare clasificate ca stocuri, având în vedere că unitățile sunt disponibile pentru vânzare, iar activitatea de închiriere se desfășoară pentru a optimiza fluxurile de numerar pe termen scurt.

Dacă s-ar fi aplicat judecăți diferite în determinarea scopului de utilizare, situațiile financiare ar fi putut fi semnificativ diferite ca urmare a abordării de metode diferite de evaluare a stocurilor și a investițiilor imobiliare.

(iii) Aspecte juridice

Conducerea Grupului analizează periodic situația tuturor litigiilor aflate în derulare și, după consultarea Consiliului de administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele implicate sau la prezentarea lor în situațiile financiare individuale. Aspectele juridice cheie sunt prezentate la Nota 17.

(iv) Alocarea costurilor

Pentru a determina profitul pe care Grupul ar trebui să-l recunoască din evoluțiile sale într-o anumită perioadă, Grupul trebuie să aloce costurile de dezvoltare la nivelul întregului site între unitățile vândute în anul curent și care urmează să fie vândute în anii următori. Practica industriei variază în ceea ce privește metodele utilizate și în efectuarea acestor evaluări există un grad de incertitudine inerentă. Dacă există o schimbare în planurile de dezvoltare viitoare față de cele anticipate în prezent, atunci rezultatul ar fi fluctuații în recunoașterea costurilor și a profitului pe diferite faze ale proiectului.

A) Modificări ale politicilor contabile si informațiilor de prezentat Standardele/amendamentele care sunt în vigoare și au fost aprobate de Uniunea Europeană

Politicile contabile adoptate sunt în concordanță cu cele ale exercițiului financiar precedent, cu excepția următoarelor IFRS și modificări la IFRS care au fost adoptate de Grup la 1 ianuarie 2023:

• IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare și Declarația de practică 2 IFRS: Prezentarea politicilor contabile (amendamente)

Amendamentele sunt valabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023. Amendamentele oferă îndrumări referitoare la aplicarea raționamentelor de materialitate in contextul notelor explicative ale politicilor contabile. In particular, amendamentele aduse IAS 1 înlocuiesc cerința de a prezenta politici contabile 'semnificative' cu o cerință de a prezenta politici contabile 'materiale'. De asemenea, sunt adăugate îndrumări si exemple ilustrative in Declarația de Practica pentru a asista in aplicarea conceptului de materialitate atunci când se fac raționamente despre prezentare de politici contabile. Grupul și-a evaluat politicile contabile și a adaptat prezentarea informațiilor conform noilor cerințe.

• IAS 8 Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile și erori: definiția estimărilor contabile (amendamente). Amendamentele devin valabile pentru perioadele de raportare anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023 si se aplica modificărilor politicilor contabile si modificărilor estimărilor contabile care au loc la sau după începutul acelei perioade. Amendamentele introduc o noua definiție a estimărilor contabile, definite ca sume monetare din situațiile financiare care sunt supuse incertitudinii măsurării, daca acestea nu rezulta dintr-o corecție a unei erori aferente perioadei anterioare. De asemenea, amendamentele clarifica modificările in ceea ce privește estimările contabile si cum diferă acestea de modificările politicilor contabile si corecțiile de erori. Modificările nu au avut impact material asupra situațiilor financiare ale Grupului.

• IAS 12 Impozite pe profit: Impozit amânat aferent activelor și pasivelor care decurg dintr-o singură tranzacție (modificări). Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2023. Modificările restrâng domeniul de aplicare și oferă o claritate suplimentară cu privire la excepția de recunoaștere inițială conform IAS 12 și specifică modul în care companiile ar trebui să contabilizeze impozitul amânat aferent activelor și pasivelor care decurg din o singură tranzacție, cum ar fi contractele de leasing și obligațiile de dezafectare. Modificările nu au avut impact material asupra situațiilor financiare ale Grupului.

IAS 12 Impozit pe profit: Impozitul amânat legat de active si datorii rezultate dintr-o tranzacție unica Amendamentele sunt valabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023. Amendamentele restrâng sfera de aplicare si oferă mai multa claritate asupra excepției de recunoaștere inițiala conform IAS 12 si specifica modul in care entitățile ar trebui sa contabilizeze impozitul amânat legat de active si datorii rezultate dintr-o singura tranzacție, cum ar fi contractele de leasing si obligațiile de dezafectare. Amendamentele clarifica faptul ca, in cazul in care plățile care sting o datorie sunt deductibile din punct de vedere fiscal, daca aceste deduceri sunt atribuibile din punct de vedere fiscal datoriei sau componentei de activ constituie o arie de judecata profesionala, având in vedere legea fiscala aplicabila. Potrivit amendamentelor, excepția de recunoaștere inițiala nu se aplica tranzacțiilor care, la recunoașterea inițială, dau naștere la diferențe temporare deductibile si impozabile egale. Aceasta se aplica numai daca recunoașterea unui activ de leasing si a unei datorii de leasing (sau a obligației de dezafectare si a componentei active de dezafectare) da naștere la diferențe temporare deductibile si impozabile care nu sunt egale. Amendamentele nu au impact material asupra situațiilor financiare ale Grupului deoarece nu se îndeplinesc criteriile calitative.

B) Standarde emise, dar care nu sunt încă în vigoare și nu au fost adoptate anticipat

B.1) Standardele/amendamentele care nu sunt încă în vigoare, dar au fost avizate de Uniunea Europeană

• IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare: Clasificarea datoriilor ca curente sau necurente (amendamente) Modificările sunt efective pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024, cu aplicarea anterioară permisă și vor trebui aplicate retroactiv în conformitate cu IAS 8. Obiectivul modificărilor este de a clarifica principiile din IAS 1 pentru clasificarea pasivelor ca fiind curente sau necurente. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări si considera ca nu va fi un impact semnificativ.

• IFRS 16 Contracte de leasing: Datorii de leasing într-o vânzare și leaseback (modificări)

Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024, cu aplicarea anterioară permisă. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări si considera ca nu va avea nici un impact.

B.2) Standardele/amendamentele care nu sunt încă în vigoare și nu au fost încă aprobate de Uniunea Europeană

aluat impactul acestei modificări si considera ca nu va avea nici un impact.

	Terenuri și clădiri	Mașini, echipamente și mijloace de transport	Mobilier și instalații	Active aflate în construcție	Total
Cost / evaluare
Sold la 1 ianuarie 2024	101.651	4.934	3.121	3.296	113.002
Achiziții	-	881	433	312	1.627
Transferuri	3.684	8.674	-	-	12.358
Cedări	(78)	(105)	-	-	(183)
Sold la 30 septembrie 2024	105.257	14.384	3.554	3.608	126.802
Amortizare cumulată și pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2024	8.528	3.781	1.328	-	13.638
Amortizarea în cursul anului	4.267	980	362	-	5.608
Transferuri	-	(353)	-	-	(353)
(Reluare)/Pierderi din depreciere
Amortizarea acumulată a cedărilor	(36)	(248)	-	-	(283)
Sold la 30 septembrie 2024	12.760	4.160	1.690	-	18.610
Valori contabile
La 1 ianuarie 2024	93.123	1.153	1.793	3.296	99.365
La 30 septembrie 2024	92.497	10.224	1.864	3.608	108.193

Reconcilierea valorii contabile a imobilizărilor corporale

	Terenuri și clădiri	Mașini, echipamente și mijloace de transport	Mobilier și instalații	Active aflate în construcție	Total
Cost / evaluare
Sold la 1 ianuarie 2023	83.906	4.523	2.363	1.922	92.714
Achiziții	-	209	412	4.873	5.494
Transferuri	25.330	1.819	524	(3.504)	24.169
Cedări	(7.585)	(1.617)	(178)	(5)	(9.375)
Sold la 31 decembrie 2023	101.651	4.934	3.121	3.296	113.002
Amortizare cumulată și pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2023	23.288	2.749	1.029	-	27.066
Amortizarea în cursul anului	1.830	254	417	-	2.501
Transferuri	(11.530)	1.896	59	-	(9.575)
(Reluare)/Pierderi din depreciere	2.514	-	-	-	2.514
Amortizarea acumulată a cedărilor	(7.574)	(1.118)	(177)	-	(8.869)
Sold la 31 decembrie 2023	8.528	3.781	1.328	-	13.638
Valori contabile
La 1 ianuarie 2023	60.618	1.774	1.334	1.922	65.648
La 31 decembrie 2023	93.123	1.153	1.793	3.296	99.365

Terenuri și clădiri:

Mișcările de terenuri și clădiri sunt reprezentate în principal de transferul din produse în curs de execuție a terenului aferent clădirii de birouri IMPACT în valoare de 1.132 mii lei cât și a camerelor tehnice aferente centralei termice ce deservește proiectului Greenfield Băneasa (Teilor) în valoare de 2.560 mii lei.

Metoda de amortizare utilizată a fost metoda liniară.

Grupul înregistrează ajustări pentru pierderea de valoare a imobilizărilor deținute (rețele electrice, rețele de canalizare, drumuri) pentru că estimările au arătat că valoarea recuperabilă a acestora este mai mică decât valoarea contabilă (cost – amortizare).

Mașini, echipamente și mijloace de transport:

La 30 septembrie 2024 a fost recepționată centrala termica ce deservește proiectului Greenfield Băneasa Teilor (UTR3) la o valoare de 8.674 mii lei. De asemenea, au fost achiziționate 7 autoturisme de către RCTI, în valoare de 881 mii lei.

8. STOCURI

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023

Produse finite și alte stocuri destinate vânzării Proiecte rezidențiale în curs de dezvoltare:	363.310	160.739
Terenuri in curs de dezvoltare	108.325	124.109
Costuri de dezvoltare și construcție	95.346	337.761
	566.981	622.609
Stocurile sunt reprezentate de:	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023

Proiect rezidențial Greenfield	400.687	399.414
Proiect rezidențial Luxuria	48.570	79.989
Teren si proiect Constanța	66.822	89.887
Teren si proiect Iaşi	47.219	47.193
Alte stocuri	3.683	6.126
	566.981	622.609

Terenurile cu o valoare contabilă de 108.325 mii lei la 30 septembrie 2024 (31 decembrie 2023: 124.109 mii lei) constau din terenuri deținute de Grup pentru dezvoltarea de noi proprietăți rezidențiale si infrastructură, în București, Constanța și Iași precum și terenuri pe care Grupul intenționează să le valorifice prin vânzare directă.

Proprietățile imobiliare finalizate cu o valoare contabilă de 363.309 mii lei la 30 septembrie 2024 (31 dec 2023: 160.739 mii lei) se referă în totalitate la apartamente deținute spre vânzare de către Grup.

În urma recepției proiectului Greenfield Băneasa Teilor (UTR3), care cuprinde 732 de apartamente, 988 de locuri de parcare, infrastructura și o centrala termica, la 30 septembrie 2024, s-a mutat proiectul in valoare de 248.311 mii lei din produse in curs de execuție in produse finite.

Costul stocurilor vândute în primele 9 luni al anului 2024 este de 101.161 mii lei (primele 9 luni din 2023: 74.101 mii lei).

Valoarea contabilă la 30 septembrie 2024 a stocurilor gajate este de 331.012 mii lei (la 31 dec 2023: 234.437 mii lei) (a se vedea Nota 11).

O parte din proiectul Greenfield (construcția ansamblului Teilor) este finanțată de OTP Bank. Dobânda

capitalizată în cursul anului 2023 în valoarea proiectelor este 9.664 mii lei. Proiectul a fost finalizat și recepționat, astfel în 2024 nu a fost capitalizată dobândă.

Conform prevederilor IAS23, costul aferent împrumuturilor generale a fost capitalizat în valoarea activelor eligibile utilizând o rată medie ponderată ținând cont de totalul împrumuturilor generale obținute de Grup.

Mai multe detalii despre creditele companiei sunt prezentate în Nota 11.

9. CREANȚE COMERCIALE ȘI ALTE CREANȚE

		Pe termen scurt
	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Creanțe comerciale	17.360	11.604
Debitori diverși	1.294	2.210
Creanțe împotriva Statului	1.078	397
	19.733	14.212

La 31 decembrie 2023 si 30 septembrie 2024, Grupul nu a avut creanțe comerciale și alte creanțe gajate cu excepția chiriilor aferente centrului comercial din Greenfield care sunt ipotecate in favoarea First Bank. Valoarea medie lunara a acestor creanțe este de 424 mii lei (aproximativ 85 mii EUR).

10. NUMERAR ŞI ECHIVALENTE DE NUMERAR

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Conturi curente	63.050	51.196
Numerar	24	51
Avansuri de numerar	11	46
	63.085	51.293

Grupul deține conturi curente la bănci comerciale românești. Din soldul total al numerarului, 9 mii lei (31 decembrie 2023: 9 mii lei) reprezintă numerar restricționat. Numerarul restricționat este supus unor restricții comerciale sau legale (cash colateral pentru scrisori de garanție, cash colateral pentru plata dividendelor neridicate etc). Soldul de numerar a crescut cu 11.792 mii lei, sau cu 23% la 30 septembrie 2024, față de 31 decembrie 2023. Această creștere se datorează în mare parte accelerării încasărilor de avansuri pentru proiectul Greenfield Teilor, acesta fiind în pregătire pentru semnarea contractelor finale de vânzare cumpărare la 30 septembrie 2024.

11. CAPITAL SOCIAL

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023

Capital subscris vărsat	591.420	591.420
Ajustări ale capitalului social (hiperinflație)	7.464	7.464
	598.884	598.884
Număr acțiuni la sfârșitul perioadei	2.365.679.951	2.365.679.951

Structura acționarilor la sfârșitul perioadelor de raportare a fost după cum urmează:

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
	%	%
Gheorghe Iaciu	58,02%	57,76%
Adrian Andrici	10,28%	11,83%
Persoane juridice	20,65%	19,96%
Persoane fizice	11,06%	10,45%
	100,00%	100,00%

Toate acțiunile sunt ordinare și au rang egal în privința activelor reziduale ale Societății. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 0,25 lei. Deținătorii de acțiuni ordinare au dreptul de a primi dividende, așa cum sunt declarate la anumite perioade de timp, și dreptul la un vot la fiecare acțiune în cadrul întâlnirilor Societății.

Nu au fost înregistrate majorări de capital la 30 septembrie 2024 sau la 31 decembrie 2023.

Dividende

Nu au fost acordate dividende acționarilor Grupului în perioada de 9 luni încheiată la 30 septembrie 2024, sau în anul 2023. Însă RCTI Company, una dintre companiile Grupului a repartizat dividende către acționarii cu participație minoritară în valoare de 1.658 mii lei, din care 1.033 mii lei au fost și plătite, în primele 9 luni ale anului 2024. De asemenea, în 2023, RCTI Company a acordat și plătit dividende în valoare de 3.430 mii lei către acționarii săi cu participație minoritară.

Managementul capitalurilor

În scopul managementului capitalului Grupului, capitalul include capitalul social emis, prima de emisiune și toate celelalte rezerve de capital social atribuite deținătorilor de capital social ai societății-mamă. Obiectivul principal al managementului capitalului Grupului este de a maximiza valoarea pentru acționari. Grupul își gestionează structura capitalului și efectuează ajustări în baza schimbărilor condițiilor economice și a cerințelor contractelor financiare. Pentru a menține sau ajusta structura capitalului, Grupul poate ajusta plata dividendelor către acționari, poate returna capitalul acționarilor sau poate emite noi acțiuni. Grupul monitorizează capitalul utilizând indicatorul datorii la active, care se calculează ca și împrumuturi minus numerar și echivalente de numerar, împărțit la total active. Politica Grupului este de a menține indicatorul datorii la active sub 40%.

Pentru a atinge acest obiectiv general, managementul capitalului Grupului, printre altele, urmărește să se asigure că acesta îndeplinește obligațiile financiare atașate împrumuturilor purtătoare dobândă care definesc cerințele privind structura capitalului. În cazul încălcării respectării acordurilor financiare, băncile acordă perioade de remediere. Nu au existat încălcări ale acordurilor financiare ale niciunui împrumut purtător de dobândă în perioada curentă. Nu au fost aduse modificări la obiectivele, politicile sau procesele de gestionare a capitalului în perioada de 9 luni încheiată la 30 septembrie 2024 și în anul încheiat 31 decembrie 2023. Indicatorul datorii active la 30 septembrie 2024 și 31 decembrie 2023 este prezentat mai jos:

Indicatorul datorii la active	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Împrumuturi	406.138	413.634
Fără numerar și echivalente de numerar	(63.085)	(51.293)
Datorie neta	343.053	362.341
Total active	1.447.500	1.478.319
Datorie neta pe active	24%	25%

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

12. ÎMPRUMUTURI

Această notă furnizează informații cu privire la termenii contractuali ai împrumuturilor purtătoare de dobândă ale Grupului, evaluate la cost amortizat.

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Datorii pe termen lung
Împrumuturi bancare garantate	106.463	273.191
Obligațiuni emise	87.186	72.163
Leasing	343	1.304
Total datorii pe termen lung	193.992	346.658
Datorii pe termen scurt
Împrumuturi pe termen scurt	209.274	65.879
Obligațiuni emise	1.902	46
Leasing	970	1.051
Total datorii curente	212.146	66.976

Termenii și condițiile împrumuturilor sunt următoarele:

Creditor	Monedă	Scadență	Valoarea creditului. în moneda originală	Sold la (mii lei)	Sold la (mii lei)
				30-sep-24	31-dec-23
Împrumuturi
Obligațiuni de tip plasament privat	EUR	24-Dec-26	6.581	32.750	32.740
Credit Value Investments	EUR	02-Oct-27	8.000	39.808	39.423
Obligațiuni de tip plasament privat	EUR	12-Feb-27	3.000	14.628	-
Total obligațiuni				87.186	72.163
Garanti BBVA	EUR	15-Jun-24	4.250	-	3.210
Garanti BBVA	EUR	30-Jun-24	4.500	-	6.396
Libra Internet Bank	EUR	26-Jul-24	12.562	-	5.786
Libra Internet Bank	EUR	22-Sep-24	8.676	-	5.201
Libra Internet Bank	EUR	05-Oct-24	4.000	-	1.813
Libra Internet Bank	EUR	05-Dec-25	1.900	-	7.287
Libra Internet Bank	EUR	05-Dec-25	5.250	-	12.121
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	21.161	105.297	105.268
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	4.000	-	4.708
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	13.279	65.257	65.239
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	2.000	-	1.514
TechVentures Bank	EUR	06-Jan-25	2.000	1.106	3.592
Alpha Bank	EUR	08-Jun-29	20.000	70.033	81.068
First Bank	EUR	29-Mar-29	3.500	13.923	16.695
First Bank	EUR	19-Apr-27	4.000	16.423	-
Libra Internet Bank	RON	15-Jun-26	14.000	-	1.778
Garanti BBVA	RON	31-Dec-26	17.395	7.235	17.394
Garanti BBVA	EUR	31-Dec-27	6.910	31.464	-
Vista	RON			5.000	-
Total împrumuturi bancare				315.737	339.070
Leasing	EUR			1.313	2.355
Total leasing				1.313	2.355
Dobândă				1.902	46
Total				406.138	413.634

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

	Obligațiuni	Împrumuturi	Leasing	Total
Sold la 1 ianuarie 2024	72.209	339.070	2.355	413.634
Trageri	14.910	72.434	-	87.344
Rambursare împrumuturi	-	(95.708)	(1.037)	(96.745)
Dobândă plătită	(4.108)	(17.393)	-	(21.500)
Dobânda constituita	6.191	17.393	-	23.583
Diferențe curs valutar	(114)	(60)	(5)	(179)
Sold la 30 septembrie 2024	89.088	315.737	1.313	406.138

În decembrie 2020, Societatea mamă a desfășurat o emisiune de obligațiuni de tip Plasament Privat în valoare de 6.580 mii EUR cu o rată de dobândă fixă de 6,4% p.a., plătibilă semestrial. Obligațiunile au fost emise de Societatea mamă cu data de 24 decembrie 2020, au o maturitate de 6 ani și au fost listate in luna mai 2021 pe piața reglementată a BVB.

În noiembrie 2021 Impact SA a contractat un credit denominat în EUR de la Garanti Bank pentru finanțarea generala a proiectelor (working capital). Valoarea aprobată a creditului este 4.250 mii EUR, cu maturitate în 30 de luni de la acordare.

În ianuarie 2022 Impact SA a contractat un credit denominat în EUR de la TechVentures Bank pentru finanțarea generala a proiectelor (working capital). Valoarea aprobată a creditului este 2.000 mii EUR, cu maturitate în 36 de luni de la acordare.

În iunie 2022 Impact SA a contractat un credit denominat în EUR de la Alpha Bank pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea aprobată a creditului este 20.000 mii EUR, cu maturitate în 7 ani de la acordare.

În mai 2022 Impact SA a contractat un credit denominat în EUR de la Garanti pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea creditului este de 4.500 mii EUR, cu maturitate de 2 ani de la acordare.

În septembrie 2022 Impact SA a contractat 4 credite denominate în EUR de la OTP Bank pentru finanțarea fazelor F1, F2, F3 ale proiectului UTR3 din Greenfield Băneasa. Valoarea cumulată a creditelor este de 40.440 mii EUR, dintre care doua în valoare totală de 34.440 mii EUR sunt destinate finanțării proiectului, cu maturitate de 3 ani de la acordare, iar ale două in valoare totală de 6.000 mii EUR pentru acoperirea taxei pe valoare adăugată din facturile achitate, cu maturitate de 18 luni de la acordare.

În decembrie 2022 Impact SA a contractat un credit denominat în EUR de la Libra Bank pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea creditului este de 1.900 mii EUR, cu maturitate de 3 ani de la acordare.

În decembrie 2022 Bergamot Developments Phase II SRL a contractat un alt credit denominat în EUR de la Libra pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea creditului este de 5.250 mii EUR, cu maturitate de 3 ani de la acordare. La data prezentelor raportari, creditul a fost achitat integral.

În mai 2023 IMPACT SA a contractat un credit denominat în EUR de la First Bank pentru refinanțarea Centrului Comunitar. Valoarea creditului este de 3.500 mii EUR, cu maturitate de 70 de luni de la data semnării contractului.

În iunie 2023 IMPACT SA a contractat un credit denominat în RON de la Libra Internet Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este de 14.000 mii RON, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna iulie 2023.

În octombrie 2023, IMPACT SA a oferit spre subscriere 80 de obligațiuni la purtător Seria IMP27 ("Obligațiunile"), fiecare cu o valoare nominală de 100.000,00 EUR (o sută de mii de euro) și o valoare nominală totală de 8.000.000,00 EUR (opt milioane de euro). Obligațiunile au fost alocate investitorilor instituționali – consorțiu de mai multe fonduri de investiții, dintre care activele sunt administrate de CVI Dom Maklerski sp. z o.o. Compania poloneză sub numele comercial CVI Trust sp. z o.o., cu sediul în Varșovia, Polonia, acționează ca administrator de securitate. Scadența finală este de 48 de luni de la data emiterii.

În noiembrie 2023 IMPACT SA a contractat un credit denominat în RON de la Garanti Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este echivalentul a 3.500 EUR denominat in RON, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna noiembrie 2023.

În februarie 2024, următoarele datorii au fost contractate de către grup:

IMPACT SA a contractat un credit denominat în RON de la First Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este de 4 milioane EUR, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna aprilie 2024.
IMPACT SA a lansat o ofertă publică pentru subscrierea a 30.000 de obligațiuni, la o valoare nominală de 100 EUR/obligațiune. Perioada ofertei publice a fost din 12 februarie pană la 23 februarie 2024. Oferta a fost intermediată de SSIF Tradeville SA. Obligațiunile emise au fost nominative, dematerializate, necondiționate, negarantate și neconvertibile, cu o valoare totală de până la 3.000.000 de euro. Oferta a fost subscrisă în totalitate, cu o rată a dobânzii fixe de 9%, plătibilă semestrial. Se vor întocmi demersurile necesare pentru admiterea la tranzacționare pe piața reglementată administrată de BVB.
RCTI Company a obținut o facilitate de credit în valoare totală de 19.500 mii lei, de la Vista Bank. Creditul va fi folosit pentru capital de lucru și pentru emiterea de scrisori de garanție bancară. Creditul este de tip revolving, urmând sa fie analizat si reînnoit la fiecare 12 luni de la data semnării contractului.

În iunie 2024 IMPACT SA a contractat un credit denominat în EUR de la Garanti Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este de 6,9 milioane EUR, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna iulie 2024.

Toți indicatorii financiari prevăzuți în contractele de împrumuturi bancare pe termen lung au fost îndepliniți la 30 septembrie 2024 și la 31 decembrie 2023.

13. DATORII COMERCIALE ŞI ALTE DATORII

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Datorii pe termen lung
Garanții	5.691	5.995
	5.691	5.995
Datorii pe termen scurt
Datorii comerciale	9.726	15.532
Datorii fiscale	3.801	4.097
Alte datorii	144	-
Datorii către angajați	1.549	1.530
Dividende de plătit	626	-
	15.846	21.159
TOTAL	21.537	27.154

Sume încasate în avans

Avansuri primite de la clienți	45.486	38.894
Venituri înregistrate în avans	1.286	1.662
TOTAL	46.772	40.556

A se vedea Nota 13 pentru detalii legate de avansurile primite de la clienți.

14. VENITURI

Veniturile Grupului sunt defalcate după cum urmează:

	9 luni 2024	9 luni 2023

Venituri din proprietăți rezidențiale	77.474	83.164
Venituri din servicii	56.183	21.620
Venituri din chirie	4.234	2.107
	137.891	106.891

La data de 30 septembrie 2024 IMPACT avea 333 de locuințe pre-vândute și rezervate, cu o valoare a pachetelor de 193.039 mii lei. Dintre acestea, 95% sunt aferente proiectelor finalizate (317 locuințe, 185.076 mii lei valoare pachete) si se estimează că se vor transforma în venituri în perioada următoare, iar 5% proiectelor viitoare (16 locuințe, 7.914 mii lei valoare pachete).

Pentru aceste pre-contracte clienții au plătit depozite în valoare de 45.486 mii lei, care se găsesc la datorii aferente contractelor în situația poziției financiare.

Pe parcursul anului 2023, Compania a început să închirieze o parte din apartamentele sale în scopul fluxului de numerar. Apartamentele rămân disponibile pentru vânzare, însă având în vedere că această activitate este de așteptat să fie recurentă, veniturile din chirii generate sunt prezentate ca parte a Veniturilor începând cu anul 2023.

Analiza vânzărilor pe proiecte:

	9 luni 2024	9 luni 2023

Greenfield Băneasa	2.007	14.514
Boreal Plus	21.120	16.911
Luxuria Residence	54.073	50.549
Altele	274	1.190
	77.474	83.164

Detalierea cheltuielilor aferente cifrei de afaceri

	9 luni 2024	9 luni 2023

Costul bunurilor vândute	49.812	62.992
Costul serviciilor	50.151	10.762
Costuri aferente serviciilor de închiriere	1.198	347
	101.161	74.101

În primele 9 luni din 2024 IMPACT a vândut 90 unități, din care 48 locuințe în LUXURIA Residence, 37 locuințe și 2 vile în BOREAL PLUS, precum și alte spații comerciale (8.597 mp suprafață construită vandabilă, plus parcările, boxele și curțile aferente). Cele 90 de unități vândute în primele 9 luni din 2024, au generat venituri de aproximativ 77.474 mii lei.

În primele 9 luni din 2023, IMPACT a vândut 110 de unități, din care 24 de apartamente în GREENFIELD BĂNEASA, 30 de apartamente și 2 case în BOREAL Plus (CONSTANȚA), dar și 52 de apartamente în LUXURIA EXPOZIȚIEI (10.238 mp suprafață construită, plus parcările, boxele și curțile aferente). Cele 110 de unități vândute în primele 9 luni din 2023 au generat venituri de 83.164 mii lei.

Veniturile din chirii sunt realizate prin închirierea spatiilor comerciale din centrul comunitar Greenfield Plaza si din închirierea apartamentelor. Apartamentele închiriate sunt vândute nu sunt păstrate ca investiție imobiliară.

Veniturile din servicii reprezintă veniturile din servicii de construcții efectuate de RCTI si alte venituri (vânzări de utilități, vânzări de mobila, administrare de proprietăți efectuate de companiile din grup).

15. CHELTUIELI GENERALE ȘI ADMINISTRATIVE

	9 luni 2024	9 luni 2023
Consumabile	2.501	405
Servicii prestate de terți	6.534	9.867
Costuri cu personalul	11.435	12.314
	20.470	22.586

16. ALTE CHELTUIELI ŞI VENITURI DIN EXPLOATARE

	9 luni 2024	9 luni 2023

Alte venituri din exploatare	295	6.833
Alte cheltuieli din exploatare	(267)	2.860
Cheltuieli cu taxe diverse	(3.221)	(2.278)
Profit/ (pierdere) din cedarea imobilizărilor	1.668	326
Profit/ (pierdere) din penalități si despăgubiri	(18)	3.527
Ajustarea valorii imobilizărilor	(1.054)	1.356
Ajustarea valorii stocurilor	7	(1.423)
	(2.590)	11.201

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

17. CHELTUIELI ŞI VENITURI FINANCIARE

	9 luni 2024	9 luni 2023
Cheltuieli cu dobânzile	(23.755)	(13.088)
Cheltuieli cu schimbul valutar Alte cheltuieli financiare	(1.299) (2.249)	(8.553) (1.129)
Total cheltuieli financiare	(27.303)	(22.770)

Venituri din dobânzi	263	254
Venituri din diferențe de curs valutar	987	9.238
Alte venituri financiare	-	28
Total venituri financiare	1.250	9.520
Total rezultat financiar, net	(26.053)	(13.250)

Comparativ cu primele 9 luni din 2023, în 2024 cheltuiala cu dobânzile a crescut cu 10.667 mii lei. Acest lucru se datorează faptului că în 2024 dobânzile au fost înregistrate in contul de rezultat, nu capitalizate in valoarea proiectelor (nu au existat proiecte eligibile pentru capitalizare).

18. ANGAJAMENTE DE CAPITAL

La 30 septembrie 2024, Grupul nu avea angajamente de capital contractate.

Cu toate acestea, Grupul este angajat în angajamente contractuale prin contractele de pre-vânzare pe care le încheie cu clienții săi pentru vânzarea de locuințe dezvoltate (a se vedea Nota 13 – Venituri, pentru mai multe detalii despre contractele de pre-vânzare).

19. CONTINGENȚE

La data acestor situații financiare consolidate, Grupul este implicat în litigii în curs, atât în calitate de reclamant, cât și de pârât.

Conducerea Grupului analizează în mod regulat statusul tuturor litigiilor aflate în curs de desfășurare și, în urma unei consultări cu Consiliul de Administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele angajate și a includerii acestora în situațiile financiare.

Având în vedere informațiile existente, conducerea Grupului consideră că litigiile semnificative sunt următoarele:

a) Litigiile inițiate de IMPACT referitoare la proiectul rezidențial Lomb din Cluj-Napoca

Societatea Impact Developer & Contractor SA și una dintre societățile afiliate, respectiv Clearline Development and Management SRL ("Societatea de Proiect") sunt părți în două dosare în contradictoriu cu Consiliul Local Cluj ("CLC"). Litigiile au izvorât dintr-o relație contractuală desfășurată în 2007, moment la care Societatea a încheiat un contract de investiții cu CLC, contract prin care CLC și Societatea urmau să dezvolte un proiect rezidențial, iar CLC urma să aducă aport terenul - "Proiectul Lomb". Societatea și Societatea de Proiect solicită rambursarea sumelor provenite din investițiile realizate pentru proiectul Lomb la care CLC nu și-a respectat obligațiile contractuale, respectiv nu a contribuit cu teren, astfel Societatea aflându-se în situația în care proiectul și veniturile ce puteau fi dobândite de pe urma acestuia, nu mai pot fi realizate.

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

În acest dosar, la data de 23 decembrie 2020, Tribunalul Cluj a a respins ca neîntemeiată, cererea precizată formulată de Societate.

La termenul din 23 aprilie 2024, Curtea de Apel Cluj a pronunțat Hotărârea 198, astfel:

,,Admite apelul declarat de apelanta reclamantă Impact Developer & Contractor S.A. în contradictoriu cu intimații Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, împotriva sentinței civile nr. 2013/23.12.2020 și a sentinței civile nr. 381/24.02.2021, ambele pronuntate de Tribunalul Specializat Cluj în dosarul nr. 79/1285/2012, pe care le schimbă în tot, în sensul că: Admite cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată, formulată de apelanta reclamantă Impact Developer & Contractor S.A. în contradictoriu cu pârâții Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca și, în consecință: Dispune rezilierea contractului cadru nr. 55423/04.07.2007 încheiat între Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca și societatea Impact Developer & Contractor S.A. Obligă intimații pârâți la plata către societatea Impact Developer & Contractor S.A. a sumei de 4.597.447,38 lei cu titlu de despăgubiri, precum și la plata dobânzii legale aferente în sumă de 5.454.461,52 lei calculată pentru perioada 01.09.2010-13.09.2022, urmând a se calcula în continuare dobânda legală aferentă până la plata efectivă a debitului principal. Obligă intimații pârâți la plata către Societate a sumei de 291.675,57 lei cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate la fond. Obligă intimații pârâți la plata către Societate a sumei de 58.089,79 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în apel."

Hotararea este definitivă și executorie.

Împotriva Hotărârii intimații Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca au formulat recurs.

La termenul din 31 octombrie 2024 Înalta Curte de Casație și Justitie a pronunțat Hotărârea 1966, astfel:

"Respinge recursul declarat de recurenţii-pârâţi Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca şi Municipiul Cluj-Napoca împotriva deciziei civile nr. 198/2024 din 23 aprilie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Cluj – Secţia a II-a civilă, ca nefondat. Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă Impact Developer & Contractor S.A. împotriva aceleiaşi decizii, ca inadmisibil. Obligă recurenţii-pârâţi Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca si Municipiul Cluj-Napoca la plata sumei de 22.195,58 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către recurentareclamantă Impact Developer & Contractor S.A."

Hotărârea este irevocabilă.

Pe rolul Tribunalului Comercial Argeș a fost înregistrat Dosarul nr. 1032/1259/2012 în cadrul căruia, Societatea de Proiect (Clearline Development and Management SRL) solicită obligarea CLC la plata de despăgubiri estimate provizoriu la suma de 17.053.000 lei.

În data de 08.06.2022, Tribunalul Comercial Argeș a pronunțat Hotărârea nr. 277, după cum urmează:

"Admite cererea, astfel cum a fost modificată, formulată de Clearline Development and Management SRL, în contradictoriu cu pârâții Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca și Municipiului Cluj-Napoca – prin Primar. Obligă pârâții Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca și Municipiul Cluj-Napoca, în solidar, să achite reclamantei suma de 24.532.741,65 lei cu titlu de prejudiciu și suma de 13.862.967,16 lei reprezentând dobândă legală penalizatoare calculată pentru perioada cuprinsă între data plăților efectuate de reclamantă (stabilite conform raportului de expertiza judiciară contabilă efectuat în cauză) și până la data de 01.04.2021."

În data de 15.03.2023, Curtea de Apel Pitești a pronunțat Hotărârea nr. 94, după cum urmează:

"Respinge apelul formulat împotriva încheierilor de ședință. Admite apelul formulat împotriva sentinței. Schimbă în parte sentința, în sensul că respinge cererea, astfel cum a fost modificată, formulată de reclamantă. Înlătură mențiunea referitoare la obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată către reclamantă. Menține în rest sentință. Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare".

La 31 decembrie 2023 a fost înregistrat un provizion de 17.037 mii lei, pe lucrările de dezvoltare și construcție efectuate de Clearline Development & Management S.R.L. în proiectul din Cluj. În baza avizului juridic, șansele de câștig sunt mai degrabă probabile, dar nu se poate face o estimare sigură, prin urmare investiția a fost complet provizionată. Investiția este prezentată în Nota 8 – Stocuri.

Clearline Development and Management S.R.L. a formulat recurs împotriva hotărârii pronunțată de Curtea de Apel Pitești. În 21 aprilie 2024 instanța a admis recursul și a dispus rejudecarea. Dosarul 1032/1259/2012* s-a înregistrat pe rolul Curții de Apel Pitești si urmează a se rejudeca apelul formulat de pârâții Municipiul Cluj - Napoca și Consiliul Local al Municipiul Cluj Napoca împotriva Sentinței nr. 277/2022 din 08.06.2022, pronunțate de Tribunalul Specializat Argeș, următorul termen fiind stabilit pentru 10.09.2024.

La data de 25.09.2024 Curtea de Apel Pitești a pronunțat Hotărârea 317/2024 astfel:

"Respinge apelul ca nefondat. Obligă apelanții, în solidar, la 160.000 lei cheltuieli de judecată către intimată. Cu recurs în 15 zile de la comunicare."

Consilul Local al Municipiului Cluj - Napoca, Municipiul Cluj – Napoca prin primar a formulat recurs.

Primul termen s-a stabilit in data de 12.12.2024.

b) Litigiul inițiat de Fundația EcoCivica

La termenul de judecată din data de 31.05.2024, instanța a rămas în pronunțare asupra excepțiilor invocate de Impact SA.

Instanța de judecată a apreciat că cererile formulate de Fundația EcoCivica privind suspendarea și anularea Autorizațiilor de construire sunt prescrise si au fost respinse ca prescrise, iar cererile privind suspendarea Autorizațiilor de construire, formulate de ceilalți reclamanți, au fost respinse ca fiind lipsite de obiect. Avizul de Mediu 01/16.05.2019 rămâne valabil si produce efecte juridice depline.

Instanța de judecată a acordat termen pentru continuarea procesului, pe 06.12.2024, în vederea analizării fondului capetelor de cerere care au rămas nesoluționate.

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate. În plus, conducerea consideră că toate procedurile judiciare pentru promovarea și aprobarea Planului Urbanistic Zonal de la acel moment au fost îndeplinite. Argumentele conducerii se bazează pe faptul că o parte din clădirile deja construite în baza autorizației de construire a căreia se solicită anularea, au fost deja

comandate de către autoritățile locale nominalizate – Primăria Municipiului București, respectiv Inspectoratul în Construcții București și intabulate în cartea funciară. Prin urmare, nu a fost înregistrat niciun provizion în legătură cu litigiul la 30 septembrie 2024.

c) Litigiul privind accesul pe strada Vadul Moldovei, dosarul 1820/3/2023

Impact a înregistrat la data de 19 ianuarie 2023 pe rolul Tribunalului București, Secția a II-a Contencios Administrativ și Fiscal, împotriva Primăriei Municipiului București, Primăriei Sectorului 1 București și Regiei Naționale a Pădurilor Romsilva, acțiunea în vederea determinării instituțiilor menționate de a-și respecta obligațiile asumate prin hotărârile Consiliului General al Municipiului București, cele ale Consiliului Local al Sectorului 1 și cele din actul de acceptare a donației încheiate cu IMPACT in anul 2018 și să deschidă definitiv accesul public între Aleea Privighetorilor și Drumul Pădurea Pustnicu.

Următorul termen este stabilit pentru data de 28.01.2025.

Situațiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

SITUAȚII FINANCIARE INDIVIDUALE NEAUDITATE ȘI SIMPLIFICATE LA DATA ŞI PENTRU PERIOADA ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

ÎNTOCMITE ÎN CONFORMITATE CU ORDINUL MINISTRULUI FINANȚELOR PUBLICE NR 2844/2016 PENTRU APROBAREA REGLEMENTĂRILOR CONTABILE CONFORME CU STANDARDELE INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ

CONȚINUT: PAGINA:

SITUAȚIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE	2 –3
SITUAȚIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A PROFITULUI SAU PIERDERII ȘI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL	4
SITUAȚIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII	5 – 6
SITUAȚIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A FLUXURILOR DE TREZORERIE	7
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE NEAUDITATE ȘI SIMPLIFICATE	8 – 40

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAŢIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ SI SIMPLIFICATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE PENTRU PERIOADA ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024 (toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

	Nota	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
ACTIVE
Active imobilizate
Imobilizări corporale	8	47.777	36.102
Imobilizări necorporale		187	217
Creanțe imobilizate	10	68.814	62.143
Active aferente dreptului de utilizare		477	1.061
Investiții imobiliare		730.984	726.852
Active financiare	10	36.216	36.216
Total active imobilizate		884.455	862.591
Active circulante
Stocuri	9	475.682	499.039
Creanțe comerciale și alte creanțe	11	11.873	24.579
Alte active curente	11	5.524	6.721
Numerar și echivalente de numerar	12	53.797	35.778
Total active circulante		546.876	566.117
Total active		1.431.331	1.428.708
CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Capitaluri proprii
Capital social	13	598.884	598.884
Prime de capital		41.462	41.462
Alte rezerve		39.642	39.642
Acțiuni proprii		(268)	(268)
Rezultatul reportat		211.285	203.955
Total capitaluri proprii		891.005	883.675
Datorii pe termen lung
Împrumuturi	14	193.649	337.546
Datorii comerciale și alte datorii	15	6.703	6.203
Impozit amânat		73.920	73.920
Total datorii pe termen lung		274.272	417.669

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAŢIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE PENTRU PERIOADA ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024 (toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

	Nota	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023

Datorii curente
Împrumuturi	14	206.570	51.528
Datorii comerciale și alte datorii	15	17.563	41.300
Datoria cu impozitul pe profit		(125)	(125)
Datorii aferente contractelor	15	41.759	34.374
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli		287	287
Total datorii curente		266.054	127.364
Total datorii		540.326	545.033
Total capitaluri proprii și datorii		1.431.331	1.428.708

Situațiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAŢIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A PROFITULUI SAU PIERDERII SI A ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL PENTRU PERIOADA ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

(toate sumele sunt exprimate în mii lei, dacă nu este indicat altfel)

		Perioadă de 9 luni încheiată la
	Nota	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Venituri	16	31.528	32.737
Costul vânzărilor	16	(19.755)	(27.751)
Marja brută		11.773	4.986
Venituri nete din alte activități		-	6.173
Cheltuieli generale și administrative	17	(14.956)	(15.182)
Cheltuieli de comercializare		(1.183)	(1.742)
Alte venituri/(cheltuieli) operaționale net	18	(2.961)	8.865
Amortizare		(1.709)	(2.091)
Câștiguri din investiții imobiliare		-	48.611
Profit din exploatare		(9.036)	49.620
Venituri financiare	19	43.086	11.196
Cheltuieli financiare	19	(26.720)	(18.301)
Rezultatul financiar net (pierdere)		16.366	(7.105)
Profit înainte de impozitare		7.330	42.515
Impozitul pe profit (cheltuieli)/venit		-	(13.994)
Rezultatul perioadei		7.330	56.509

Situațiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

	Capital social	Prime de capital	Rezervă din reevaluare	Alte rezerve	Acțiuni proprii	Rezultat reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2024	598.884	41.462	-	39.642	(268)	203.955	883.675
Elemente ale rezultatului global Profit aferent anului	-	-	-	-	-	7.330	7.330
Total alte elemente ale rezultatului global	-	-	-	-	-	7.330	7.330
Alte modificări ale capitalurilor proprii	-	-	-	-	-	-	-
Sold la 30 septembrie 2024	598.884	41.462	-	39.642	(268)	211.285	891.005

Situațiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

	Capital social	Prime de capital	Rezervă din reevaluare	Alte rezerve	Acțiuni proprii	Rezultat reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2023	598.884	40.493	3.001	40.266	(268)	197.390	879.766
Elemente ale rezultatului global
Profit aferent anului	-	-	-	-	-	26.811	26.811
Total alte elemente ale rezultatului global	-	-	-	-	-	26.811	26.811
							-
Acțiuni proprii anulate în timpul anului	-	969	-	-	-	(969)	-
Constituire rezerve legale	-	-	-	1.323	-	(1.323)	-
Rezerve din reevaluare	-	-	(3.001)	-	-	3.001	-
Alte modificări ale capitalurilor proprii	-	-	-	1	-	2.294	2.295
Sold la 31 decembrie 2023	598.884	41.462	-	41.590	(268)	227.204	908.872

Situațiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUAŢIA INDIVIDUALĂ NEAUDITATĂ ȘI SIMPLIFICATĂ A FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU PERIOADA ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024 (toate sumele sunt exprimate în mii LEI, dacă nu este indicat altfel)

		Perioada de 9 luni încheiată la
	Note	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Profit net		7.330	56.509
Ajustări pentru a reconcilia profitul net cu fluxurile nete de numerar:		(13.691)	(54.445)
Câștiguri din evaluarea investițiilor imobiliare		-	(48.611)
Câștig din cedarea imobilizărilor corporale		(825)	(4)
Reluarea pierderii din depreciere pentru PPE		1.054	(1.033)
Amortizarea imobilizărilor		1.709	2.091
Venituri financiare	19	(42.349)	(11.196)
Costuri financiare	19	26.720	18.301
Alte ajustări din tranzacții fără numerar		-	1
Impozit pe profit amânat		-	(13.994)
Ajustări ale fondului de rulment		10.948	(53.962)
Scăderea/(creșterea) creanțelor comerciale si altor creanțe		6.865	13.924
Scăderea plăților anticipate		1.197	2.156
Scăderea/((creșterea) proprietăților imobiliare (stoc)		23.358	(81.806)
(Scădere)/creștere a comerțului, a altor datorii și a		(20.472)	11.764
datoriilor contractuale	15	-	-
Impozitul pe venit plătit
Fluxurile nete de numerar din activitățile de exploatare		4.586	(51.898)
Activități de investiții
Împrumuturi acordate filialelor		(2.413)	(2.452)
Rambursări de împrumuturi încasate de la filiale		4.683	6.088
Achiziție de imobilizări corporale și necorporale	8	(11.540)	(1.934)
Cheltuieli cu imobilizări corporale în curs de dezvoltare		(1.018)	(471)
Încasări (achiziții) din investiții imobiliare		(4.132)	550
Încasări din vânzarea de imobilizări corporale	8	607	(1)
Dividende încasate		39.068	-
Fluxuri nete de numerar din activități de investiții		25.256	1.780
Încasări din împrumuturi	14	69.145	113.669
Rambursarea principalului împrumuturilor	14	(59.902)	(57.596)
Dividendele plătite		-	(3)
Dobândă plătită		(21.066)	(17.411)
Fluxuri nete de numerar din activități de finanțare		(11.823)	38.659
Creștere netă a numerarului și a echivalentelor de numerar		18.019	(11.459)
Numerar și echivalente de numerar la 1 ianuarie		35.778	46.857
Numerar și echivalente de numerar la 30 septembrie		53.797	35.397

Situațiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

Impact Developer & Contractor SA ("Societatea") este o societate înregistrată în România al cărei obiect de activitate este dezvoltarea imobiliară.

Societatea controlează mai multe entități și întocmește situații financiare consolidate. Conform Legii nr. 24/2017, aceste entități trebuie să întocmească și situații financiare individuale.

Societatea și filialele sale (denumite împreună cu Societatea: "Grupul") sunt după cum urmează:

	Țara de înregistrare	Natura activității	% dețineri IMPACT la 30 septembrie 2024	% dețineri IMPACT la 31 decembrie 2023
Clearline Development and Management SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Spatzioo Management SRL	România	Administrare imobile	100%	100%
Bergamot Development Phase II SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Bergamot Development SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Impact Finance &Sales SRL	România	Intermedieri financiare	100%	100%
Greenfield Copou Residence SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Greenfield Copou Residence Phase II SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Aria Verdi Development SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Greenfield Property Management SRL	România	Dezvoltare imobiliară	100%	100%
Impact Alliance Architecture SRL	România	Servicii de proiectare și arhitectură	51,01%	51,01%
R.C.T.I Company	România	Servicii de construcții	51%	51%
Impact Alliance Moldova SRL	România	Servicii de construcții	51%	51%

Societatea este una dintre primele societăți active în domeniul dezvoltării imobiliare în Romania, fiind constituită în anul 1991 prin subscripție publică. În anul 1995, Societatea a introdus conceptul de ansamblu rezidențial pe piața românească, iar din anul 1996, Societatea este listată la Bursa de Valori București (BVB).

În anul 2023 și în perioada încheiată la 30 septembrie 2024, activitatea Impact Developer & Contractor SA a constat în principal în dezvoltarea proiectelor rezidențiale din Greenfield Băneasa București și vânzarea proiectului finalizat Boreal Plus din Constanța.

Consiliul de Administrație reprezintă organul decizional cu privire la toate aspectele semnificative ale societății în ansamblu, prin implicarea în decizii strategice, financiare sau reputaționale. Consiliul de Administrație deleagă competențele de conducere ale Societății, în condițiile și limitele prevăzute de lege și de Actul Constitutiv.

La data de 21 aprilie 2021, în Adunarea Generală a Acționarilor, s-au ales membrii Consiliului de Administrație al Societății pentru un mandat de 4 (patru) ani (28 aprilie 2021 – 28 aprilie 2025). Cu această ocazie a fost revocat dl. Laviniu Dumitru Beze și a fost ales dl. Sorin Apostol în funcția de Administrator.

Consiliul de Administrație este alcătuit din 5 (cinci) membri:

Iuliana Mihaela Urdă, Președintele Consiliului de Administrație
Intrepid Gem SRL, Administrator reprezentat prin Petru Văduva
Ruxandra-Alina Scarlat, Administrator
Daniel Pandele, Administrator
Sorin Apostol, Administrator

Din data de 29 aprilie 2024, dna Ruxandra – Alina Scarlat a fost înlocuită de dl. Dan Octavian Voiculescu pe o durată de un an, până la data de 28 aprilie 2025.

Managementul executiv al Societății

Pe 27 aprilie 2021, Consiliul de Administrație l-a numit în poziția de director general (CEO) pe Constantin (Tinu) Sebeșanu cu un mandat de 4 (patru) ani, începând cu data de 28 aprilie 2021. Tot în această dată, Sorin Apostol a preluat funcția de director operațional (COO).

Din 01 ianuarie 2022 – Claudiu Bistriceanu a fost numit director financiar (CFO) cu un mandat de 4 (patru) ani.

În data de 31 mai 2024, s-a încheiat mandatul d-lui Constantin Sebeșanu cu poziția de Director General, și de asemenea și mandatul d-lui Sorin Apostol cu poziția de Director Executiv (COO), s-a terminat cu aceeași dată. Începând cu 1 iunie 2024, dl. Câmpeanu Richard Dan – Sebastian a preluat poziția de Director General Interimar până la data de 19 iunie 2025.

3. BAZELE ÎNTOCMIRII

(a) Declarație de conformitate

Aceste situații financiare au fost întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului de Finanțe nr 2844/2016, cu modificările ulterioare și în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeană ("IFRS UE"). Situațiile financiare individuale sunt disponibile pe siteul Societății si pe portalul Bursei de Valori București după ce sunt aprobate de Consiliul de Administrație.

(b) Principiul continuității activității

Perturbările semnificative de pe piețele globale cauzate de pandemia de Covid-19, urmate apoi de războiul în Ucraina și Israel și contextul economic inflaționist actual, au avut un efect larg asupra participanților dintr-o mare varietate de industrii, creând o volatilitate larg răspândită. Societatea a pregătit previziuni, inclusiv anumite teste de sensibilitate luând în considerare principalele riscuri de afaceri. Având în vedere aceste previziuni, directorii rămân de părere că aranjamentele de finanțare și structura de capital ale Societății oferă atât facilitățile necesare, cât și spațiul de acordare pentru a permite Societății să își desfășoare activitatea pentru cel puțin următoarele 12 luni. În consecință, situațiile financiare au fost întocmite pe baza continuității activității.

Societatea a făcut o evaluare inițială a riscurilor și incertitudinilor.

În ceea ce privește vânzările, se așteaptă la o creștere a volumului tranzacțiilor la finalul anului 2024 având în vedere stocurile existente și proiectele pe care Societatea le derulează în prezent: Greenfield - Cartierul Teilor și Boreal Plus Constanța.

În pregătirea situațiilor financiare individuale, conducerea a luat în considerare implicațiile schimbărilor climatice și a încorporat astfel de riscuri în ipotezele utilizate pentru determinarea valorii juste a investițiilor imobiliare.

În plus, pentru a aborda riscurile legate de schimbările climatice, managementul a adoptat o strategie ESG, pentru a-și dicta scopul de a valorifica mediul și, cu fiecare proiect dezvoltat, de a crea comunități în armonie cu acesta, punând pe primul loc bunăstarea și sănătatea rezidenților. Pentru a atinge acest obiectiv, IMPACT folosește tehnologii durabile, energie regenerabilă și spații verzi extinse. Mai mult, IMPACT a publicat pentru al doilea an consecutiv, în 2023, un raport de sustenabilitate, care rezumă eforturile Societății în ceea ce privește riscurile legate de schimbările climatice. Raportul a fost elaborat considerând standardele GRI (Global Reporting Initiative), cel mai cunoscut cadru internațional de raportare a durabilității (GRI Referenced). Totodată, raportul îndeplinește cerințele legale naționale prevăzute în Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.938/2016 și Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 3.456/2018 privind raportarea nefinanciară.

4. MONEDA FUNCŢIONALĂ DE PREZENTARE

Situațiile financiare sunt prezentate în lei românești ("lei"), aceasta fiind și moneda funcțională a Societății. Toate informațiile financiare sunt prezentate în mii lei.

5. POLITICI CONTABILE MATERIALE PENTRU ACTIVITATEA SOCIETĂȚII

Politicile contabile utilizate de Companie sunt conforme cu IFRS aprobate de UE.

Politicile contabile prezentate mai jos au fost aplicate de către Societate, în mod consecvent, pentru toate perioadele prezentate în aceste situații financiare.

(a) Stocuri

Baza de evaluare a stocurilor este cea mai mică dintre cost și valoarea realizabilă netă.

Deoarece procesul de producție este mai lung de un an, costurile îndatorării suportate în timpul procesului sunt, de asemenea, capitalizate în costul stocurilor (IAS 23).

Costul lucrărilor de infrastructură incluse în proiectele imobiliare este raportat ca stocuri și se alocă costului fiecărui apartament din proiectul aferent. Costul este amortizat pe măsură ce apartamentele sunt vândute și prezentat în costul bunurilor vândute.

Evaluarea stocurilor la intrarea în societate se face folosind următoarele tehnici:

Identificarea specifică proprietăților rezidențiale

Identificarea specifică terenului

Altele, primul intrat, primul ieșit (FIFO)

(b) Imobilizări corporale

Un element de imobilizări corporale este recunoscut numai dacă sunt îndeplinite două condiții:

Este probabil ca beneficiile economice viitoare asociate elementului să revină entității.
Costul articolului poate fi determinat în mod fiabil.

Imobilizările corporale sunt prezentate în situația poziției financiare la valoarea lor de cost minus orice amortizare acumulată și pierderile din depreciere acumulate.

Costul imobilizării corporale include:

Prețul de achiziție, inclusiv taxele legale și de brokeraj, taxele de import și taxele de achiziție nerambursabile.
Orice costuri direct atribuibile suportate pentru aducerea activului la locația și starea de funcționare, așa

cum se așteaptă de conducere, inclusiv pregătirea șantierului, livrarea și manipularea, instalarea, instalarea și testarea.

Costurile estimate de dezmembrare și scoatere a articolului și restaurare a șantierului.

Terenul nu este amortizat.

Amortizarea este înregistrată în contul de profit și pierdere.

Duratele de viață utilă estimate, valorile reziduale și metoda de amortizare sunt revizuite la sfârșitul raportării.

Compania evaluează la fiecare dată de raportare dacă există un indiciu că un activ ar putea fi depreciat. Dacă există vreun indiciu sau când este necesară testarea anuală a deprecierii unui activ, Compania estimează valoarea recuperabilă a activului. Valoarea recuperabilă a unui activ este cea mai mare dintre valoarea justă a unui activ sau a UGT, mai puțin costurile de cedare și valoarea sa de utilizare. Valoarea recuperabilă este determinată pentru un activ individual, cu excepția cazului în care activul nu generează intrări de numerar care sunt în mare măsură independente de cele din alte active sau grupuri de active. Atunci când valoarea contabilă a unui activ sau a UGT depășește valoarea sa recuperabilă, activul este considerat depreciat și este redus la valoarea sa recuperabilă.

Un element de imobilizări corporale este derecunoscut la vânzare sau atunci când nu sunt așteptate beneficii economice viitoare din utilizarea sau cedarea acestuia. În astfel de cazuri, activul este scos din situația poziției financiare, atât activul, cât și amortizarea acumulată. Diferența dintre valoarea netă contabilă și orice încasări primite va fi recunoscută în situația profitului și pierderii.

(c) Costurile îndatorării

Costurile îndatorării sunt reprezentate de dobânzi și alte costuri suportate de Societate în legătură cu împrumutul de fonduri. Costurile îndatorării includ cheltuielile cu dobânzile calculate utilizând metoda dobânzii efective, dobânzile aferente datoriilor de leasing sau diferențele de schimb valutar care decurg din împrumuturile în valută.

Costurile îndatorării care sunt direct atribuibile achiziției, construcției sau producției activelor eligibile sunt capitalizate ca parte a costului activului.

Un activ eligibil este un activ care necesită în mod necesar o perioadă substanțială de timp pentru a fi pregătit pentru utilizarea sau vânzarea prevăzută (stocuri, clădiri).

Capitalizarea costurilor îndatorării ar înceta atunci când aproape toate activitățile de pregătire a activului sunt finalizate.

Toate celelalte costuri ale îndatorării sunt recunoscute în profit sau pierdere în perioada în care sunt suportate.

(d) Investiții imobiliare

Toate interesele imobiliare ale Societății deținute pentru a obține chirii sau în scopul aprecierii capitalului sunt contabilizate ca investiții imobiliare și sunt măsurate folosind modelul valorii juste. Câștigurile sau pierderile rezultate din modificările valorii juste a investițiilor imobiliare sunt incluse în profit sau pierdere în perioada în care apar.

Conducerea Societății evaluează în mod regulat cea mai bună utilizare a terenului întreținut în investiții. Transferul de la investiții imobiliare la inventar se face aproape de data începerii construcției, după ce toate autorizațiile necesare au fost finalizate, se finalizează un concept detaliat al proiectului și s-au făcut pași semnificativi pentru identificarea firmelor de construcții și finanțarea proiectului.

(e) Capitaluri proprii

Acțiuni de trezorerie

Orice costuri asociate cu tranzacțiile cu capitaluri proprii trebuie contabilizate ca o reducere a capitalurilor proprii.

Dividende

Societatea nu declară dividende care depășesc valoarea rezultatului reportat.

(f) Datorii curente, provizioane, neprevăzute și evenimente ulterioare perioadei de raportare

Datoriile curente sunt cele care sunt plătibile în termen de 12 luni de la data raportării. Datoriile curente includ părți curente din datoria pe termen lung și descoperirile de cont bancare, dividendele declarate, alte obligații care sunt datorate la cerere, creditul comercial, cheltuielile acumulate, veniturile amânate, avansurile de la clienți.

Nu este permisă compensarea activelor curente cu pasivele curente aferente.

Conturile de plătit în condiții normale nu sunt purtătoare de dobândă și sunt declarate la valoarea lor nominală.

Societatea derecunoaște datoriile financiare atunci când și numai atunci când obligațiile Companiei sunt onorate, anulate sau au expirat. Diferența dintre valoarea contabilă a datoriei financiare derecunoscute și contraprestația plătită și de plătit este recunoscută în profit sau pierdere.

Datoriile contingente nu sunt recunoscute în situația poziției financiare. Ele sunt dezvăluite doar în note.

Evenimentele care au loc după data de raportare, care oferă informații suplimentare despre condițiile existente la data raportării (evenimente de ajustare) sunt reflectate în situațiile financiare consolidate. Evenimentele care au avut loc după data de raportare care oferă informații despre evenimentele care au avut loc după data de raportare (evenimente care nu fac ajustări), atunci când sunt semnificative, sunt prezentate în notele la situațiile financiare consolidate. Atunci când continuitatea activității, ipoteza nu mai este adecvată la sau după perioada de raportare, situațiile financiare nu sunt întocmite pe baza continuității activității.

(g) Venituri din contractele cu clienții

Venitul este recunoscut atunci când obligația de executare este îndeplinită prin transferul unui bun sau serviciu promis unui client. Venitul este recunoscut atunci când clientul dobândește controlul asupra bunurilor sau serviciilor prestate, la suma care reflectă prețul la care se așteaptă ca Societatea să fie îndreptățită să îl primească în schimbul acelor bunuri sau servicii. Veniturile sunt recunoscute la valoarea justă a serviciilor prestate sau a bunurilor livrate, fără TVA, accize sau alte taxe aferente vânzării.

Venitul cuprinde valoarea justă a contraprestației primite sau de primit, net de taxa pe valoarea adăugată, după eliminarea vânzărilor din cadrul Societății. Veniturile și profitul sunt recunoscute după cum urmează:

(i) Venituri din vânzarea proprietăților rezidențiale

o implicare continuă a conducerii cu bunurile, iar valoarea veniturilor poate fi măsurată în mod fiabil. Dacă este probabil ca anumite reduceri să fie acordate, iar valoarea lor poate fi măsurată în mod credibil, atunci acestea sunt recunoscute ca o reducere a veniturilor atunci când sunt recunoscute veniturile din vânzare. Nu se consideră a fi o componentă semnificativă de finanțare în contractele cu clienții deoarece perioada dintre recunoașterea veniturilor și plată este aproape întotdeauna mai mică de un an, compania are și plăți în rate pe o perioadă mai mare de un an, dar acestea nu sunt semnificative.

(ii) Venituri din refacturarea utilităților

Veniturile din refacturarea utilităților sunt recunoscute în momentul în care sunt realizate, împreună cu cheltuielile cu utilitățile facturate de furnizori. Societatea refacturează utilitățile cu marja sub formă de costuri administrative. Aceste venituri se referă la proprietățile închiriate și la vânzările de proprietăți integral plătite, până la momentul în care cumpărătorul încheie contracte cu furnizorii de utilități în nume propriu.

(h) Leasing

Societatea analizează la începutul contractului măsura în care un contract este sau conține un leasing. Și anume, măsura în care contractul conferă dreptul de a utiliza un activ identificabil pentru o perioadă în schimbul contraprestației.

Societatea aplică o singură abordare de recunoaștere și evaluare pentru toate contractele de leasing, cu excepția contractelor de leasing pe termen scurt și a activelor de valoare mică. Societatea recunoaște datoriile de leasing pentru plățile de leasing și dreptul de utilizare a activelor reprezentând dreptul de utilizare a activului suport. i) Dreptul de utilizare a activelor: Societatea recunoaște dreptul de utilizare a activelor la data începerii unui contract de leasing (adică data la care activul suport este disponibil pentru utilizare). Dreptul de utilizare a activelor este evaluat la cost, excluzând amortizarea acumulată și pierderile din depreciere și ajustat pentru orice reevaluare a datoriilor de leasing. Costul dreptului de utilizare a activelor include valoarea datoriei recunoscute de leasing suportate la costurile directe inițiale și plățile de leasing efectuate la sau înainte de data începerii, excluzând orice beneficii de leasing primite. Dreptul de utilizare a activelor este amortizat liniar pe perioada mai scurtă dintre termenul de leasing și durata de viață utilă estimată a activelor.

Dacă proprietatea asupra unui activ închiriat este transferată Societății la sfârșitul termenului de leasing sau costul reflectă exercitarea unei opțiuni de cumpărare, amortizarea este calculată utilizând durata de viață utilă estimată a activului. Durata contractului de închiriere a fost considerată perioada irevocabilă a contractului de închiriere, fără a avea în vedere opțiunea de prelungire. Dreptul de utilizare a activelor este, de asemenea, supus deprecierii.

La data începerii contractului de leasing, Societatea recunoaște datoriile de leasing măsurate la valoarea curentă a plăților de leasing care urmează să fie efectuate pe toată durata contractului de leasing. Plățile de leasing includ plăți fixe.

(Inclusiv plățile fixe ca substanță) excluzând orice beneficii de leasing de primit, plăți variabile de leasing care depind de un indice sau rată și sumele care se preconizează a fi plătite în baza garanției valorii reziduale. Plățile de leasing includ, de asemenea, prețul de exercitare al unei opțiuni de cumpărare care este rezonabil de sigur că va fi exercitată de către Grup și plăți de penalități pentru încetarea contractului de leasing, dacă termenul de leasing reflectă opțiunea Societății de a rezilia contractul de leasing. Plățile variabile de leasing care nu depind de un indice sau de o rată sunt recunoscute ca o cheltuială în perioada în care are loc evenimentul sau condițiile care determină plățile.

Pentru a calcula valoarea curentă a plăților de leasing, Societatea folosește rata de credit incrementală la data începerii contractului de leasing, deoarece rata dobânzii implicite a contractului de leasing nu este ușor de determinat.

După data începerii, valoarea datoriei de leasing este majorată pentru a reflecta creșterea dobânzii și este redusă pentru plățile de leasing efectuate. În plus, valoarea contabilă a contractului de leasing este reevaluată dacă există o modificare, o modificare a termenului de leasing, o modificare a plăților de leasing (modificare a plăților viitoare care rezultă dintr-o modificare a unui indice sau a ratei de rate utilizate pentru a determina acele plăți de leasing) sau o modificare a evaluării unei opțiuni de cumpărare a activelor subiacente. Datoriile de leasing sunt incluse în Nota 13 -Împrumuturi.

(i) Moneda străină

Moneda funcțională utilizată de Grup este RON (lei românesc).

Activele și pasivele monetare care la data de raportare exprimate în valută străină sunt convertite în moneda funcțională la cursul de schimb de la data raportării. Câștigurile și pierderile din diferențele de curs valutar aferente elementelor monetare sunt calculate ca diferență între costul amortizat în moneda funcțională la începutul anului, ajustat cu dobânda efectivă, plățile și încasările din cursul anului, pe de o parte și costul amortizat în valută străină convertit la cursul de schimb în vigoare la sfârșitul anului.

Elementele nemonetare exprimate într-o valută străină care sunt înregistrate la cost istoric sunt convertite utilizând cursul de schimb în vigoare la data tranzacției.

Diferențele de curs valutar rezultate din conversie sunt recunoscute în Situația Consolidată a Profitului sau Pierderii și Alte Rezultate Globale ca cheltuieli/venituri financiare.

(j) Instrumente financiare

Activele financiare al căror model de afaceri este să fie deținut pentru a colecta fluxurile de numerar contractuale sunt evaluate la cost amortizat.

Un activ financiar sau o datorie financiară este recunoscută în situația poziției financiare atunci când Societatea devine parte la prevederea contractuală a instrumentului.

Datoriile financiare sunt clasificate ca fiind evaluate ulterior la cost amortizat (datorii comerciale, datorii cu împrumuturi cu rate standard ale dobânzii, împrumuturi bancare).

(k) Impozitare

Cheltuiala cu impozitul reprezintă suma impozitului curent și a impozitului amânat.

Impozitul curent

Impozitul pe profit curent se bazează pe profitul impozabil pentru anul în curs. Profitul impozabil diferă de profitul înainte de impozitare, așa cum este raportat în contul de profit și pierdere, deoarece exclude

Datoria Societății pentru impozitul pe venit curent este calculată utilizând ratele de impozitare care au fost adoptate sau în mare măsură adoptate până la data bilanțului.

Impozitul pe venit amânat

Datoriile privind impozitul amânat sunt recunoscute și pentru diferențele temporare impozabile rezultate din investițiile în filiale și interesele în asocieri în participație, cu excepția cazului în care Societatea este capabil să controleze inversarea diferenței temporare și este probabil ca diferența temporară să nu se inverseze în viitorul previzibil.

Impozitul amânat este măsurat pe o bază neactualizată utilizând ratele de impozitare și legile care au fost apoi adoptate sau adoptate în mod substanțial până la data bilanțului.

(l) Raportarea pe segmente

Societatea operează numai în România. Principalul segment operațional este legat de dezvoltarea imobiliară. Nu există raportare pe segmente în cadrul Societății, deoarece activitatea operațională nu este segregată pe activitate sau locații.

6. RAȚIONAMENTE CONTABILE RELEVANTE ȘI SURSE CHEIE PENTRU INCERTITUDINEA DE ESTIMARE

În aplicarea politicilor contabile ale Societății, care sunt descrise în Nota 5, administratorilor li se cere să emită raționamente (altele decât cele care implică estimări) care au un impact semnificativ asupra sumelor recunoscute și să facă estimări și ipoteze cu privire la valorile contabile ale active și pasive care nu sunt ușor evidente din alte surse. Estimările și ipotezele asociate se bazează pe experiența istorică și pe alți factori relevanți.

(i) Evaluarea la valoarea justă și procesele de evaluare

Societatea a obținut un raport emis de Colliers Valuation and Advisory S.R.L. care stabilește valorile de piață estimate pentru investițiile imobiliare și proprietățile dezvoltate pentru vânzare în starea lor actuală la 31 decembrie 2023. Colliers este o societate independentă specializată în domeniul evaluării, care deține calificarea profesională relevantă recunoscută și experiență recentă în ceea ce privește amplasările și categoriile proprietăților evaluate. Evaluarea s-a bazat pe ipoteza privind cea mai bună utilizare a fiecărei proprietăți de către un terț dezvoltator.

Activele imobilizate sunt evaluate în principal utilizând abordarea comparației vânzărilor. Ipotezele principale care stau la baza valorii de piață a grupurilor de active imobilizate sunt:

selectarea terenurilor comparabile cu scopul de a determina "prețul ofertat" considerat ca bază pentru a forma un preț orientativ;
valoarea ajustărilor care trebuie aplicate în raport cu prețul ofertat pentru a reflecta prețurile tranzacțiilor și diferențele în ceea ce privește amplasarea și starea inclusiv stadiul disputelor legale descrise în Nota 21.

Datele de intrare cheie sunt rezumate în Nota 9. Evaluarea este foarte sensibilă la aceste variabile, iar ajustările acestor intrări ar avea un impact direct asupra evaluării rezultate.

(ii) Transferul de active la investiții imobiliare cât și de la investiții imobiliare

IAS 40 (investiții imobiliare) pretinde că transferurile de la și către investiții imobiliare să fie evidențiate printr-o schimbare a utilizării. Condițiile care indică o modificare a utilizării sunt judecate, iar tratamentul poate avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare, deoarece investițiile imobiliare sunt înregistrate la valoarea justă și stocurile sunt înregistrate la cost.

Pentru terenurile Ghencea și Barbu Văcărescu, conducerea a evaluat criteriile de recunoaștere și clasificare conform IAS40 și a concluzionat că terenurile respective ar trebui să rămână clasificate drept investiții imobiliare până la luarea deciziei de modificare a utilizării. În prezent, există diverse inițiative întreprinse pentru a spori valoarea acelor active, dar la 31 decembrie 2023 și până la data aprobării prezentelor situații financiare nu a fost luată nicio decizie fermă și oficială de către Companie cu privire la utilizarea efectivă a acele terenuri; în consecință, aceste active sunt clasificate drept investiții imobiliare la 30 iunie 2024 (același la 31 decembrie 2023) și au continuat să fie înregistrate la valoarea justă la data bilanțului.
Pentru o porțiune din terenul Greenfield constând în terenuri vacante, Managementul a evaluat criteriile de recunoaștere și clasificare conform IAS40 și a concluzionat că terenurile respective ar trebui să rămână clasificate drept investiții imobiliare până când se va lua o decizie de schimbare a utilizării. Conducerea nu a planificat nicio dezvoltare potențială în următorii 3-4 ani de la data

bilanțului și există mai multe scenarii disponibile. Ca atare, având în vedere că există încă o utilizare nedeterminată și că Societatea continuă să dețină terenurile respective pentru apreciere viitoare, în conformitate cu prevederile IAS40, acestea continuă să fie contabilizate la valoarea justă în cadrul investițiilor imobiliare.

• Societatea a încheiat contracte de închiriere pentru anumite apartamente. Conducerea a evaluat criteriile de clasificare în conformitate cu IAS40 și IAS2 și a concluzionat că acele apartamente ar trebui să fie în continuare clasificate ca stocuri, având în vedere că unitățile sunt disponibile pentru vânzare, iar activitatea de închiriere se desfășoară pentru a optimiza fluxurile de numerar pe termen scurt.

Dacă s-ar fi aplicat judecăți diferite în determinarea schimbării de utilizare a bunurilor, situațiile financiare ar fi putut fi semnificativ diferite ca urmare a abordării de metode diferite de evaluare a stocurilor și a investițiilor imobiliare.

(iii) Aspecte juridice

Conducerea Societății analizează periodic situația tuturor litigiilor aflate în derulare și, după consultarea Consiliului de administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele implicate sau la prezentarea lor în situațiile financiare individuale. Aspectele juridice cheie sunt prezentate la Nota 20.

(iv) Alocarea costurilor

Pentru a determina profitul pe care Societatea ar trebui să-l recunoască din evoluțiile sale într-o anumită perioadă, Societatea trebuie să aloce costurile de dezvoltare la nivelul întregului site între unitățile vândute în anul curent și care urmează să fie vândute în anii următori. Practica industriei variază în ceea ce privește metodele utilizate și în efectuarea acestor evaluări există un grad de incertitudine inerentă. Dacă există o schimbare în planurile de dezvoltare viitoare față de cele anticipate în prezent, atunci rezultatul ar fi fluctuat în recunoașterea costurilor și a profitului pe diferite faze ale proiectului.

7. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ NOI ȘI REVIZUITE

A) Amendamente la politicii contabile și prezentări în notele explicative

Standardele/amendamentele care sunt în vigoare și au fost aprobate de Uniunea Europeană.

Politicile contabile adoptate sunt în conformitate cu cele ale anului financiar precedent, cu excepția următoarelor standarde IFRS și amendamente ale IFRS care au fost adoptate de Societate începând cu 1 ianuarie 2023:

• IFRS 17 Contracte de asigurare,

• IAS 1 Prezentarea Situațiilor Financiare și Declarația de Practică privind Raportarea Financiară Internațională 2: Prezentarea politicilor contabile (Amendamente),

• IAS 8 Politici contabile, schimbări de estimări contabile și corectarea erorilor: Definiția estimărilor contabile (Amendamente),

• IAS 12 Impozit pe profit: Impozitul amânat legat de active și datorii rezultate dintr-o tranzacție unică (Amendamente),

• IAS 12 Impozit pe profit: Reforma fiscală internațională - Regulile modelului Pilonul II (Amendamente)

• IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare și Declarația de practică 2 IFRS: Prezentarea politicilor contabile (amendamente)

Amendamentele sunt valabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023. Amendamentele oferă îndrumări referitoare la aplicarea raționamentelor de materialitate în contextul notelor explicative ale politicilor contabile. În particular, amendamentele aduse IAS 1 înlocuiesc cerința de a prezenta politici contabile 'semnificative' cu o cerință de a prezenta politici contabile 'materiale'. De asemenea, sunt adăugate îndrumări și exemple ilustrative în Declarația de Practică pentru a asista în aplicarea conceptului de materialitate atunci când se fac raționamente despre prezentare de politici contabile. Societatea și-a evaluat politicile contabile și a adaptat prezentarea informațiilor conform noilor cerințe.

• IAS 8 Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile și erori: definiția estimărilor contabile (amendamente). Amendamentele devin valabile pentru perioadele de raportare anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023 și se aplică modificărilor politicilor contabile și modificărilor estimărilor contabile care au loc la sau după începutul acelei perioade. Amendamentele introduc o noua definiție a estimărilor contabile, definite ca sume monetare din situațiile financiare care sunt supuse incertitudinii măsurării, dacă acestea nu rezultă dintr-o corecție a unei erori aferente perioadei anterioare. De asemenea, amendamentele clarifică modificările în ceea ce privește estimările contabile și cum diferă acestea de modificările politicilor contabile și corecțiile de erori. Societatea și-a evaluat politicile contabile și a adaptat prezentarea informațiilor conform noilor cerințe.

• IAS 12 Impozit pe profit: Reforma fiscală internațională - Regulile modelului Pilonul II (Amendamente) Amendamentele intră în vigoare imediat după emitere, dar anumite cerințe de prezentare în notele explicative intră în vigoare mai târziu. Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) a publicat modelul de reguli ale Pilonului II în decembrie 2021 pentru a se asigura că marile companii multinaționale vor fi supuse unei rate minime de impozitare de 15%. La 23 mai 2023, IASB a emis Reforma fiscală internațională – Modelul de reguli ale Pilonului II - Amendamente la IAS 12. Amendamentele introduc o excepție temporară obligatorie la contabilizarea impozitelor amânate care rezultă din implementarea jurisdicțională a modelului de reguli ale Pilonului II și cerințe de prezentare în note explicative pentru entitățile afectate privind expunerea posibilă la impozitul conform Pilonului II. Amendamentele solicită pentru perioadele în care legislația Pilonului II este (in mod substanțial) promulgată, dar încă nu este efectivă, prezentarea informațiilor cunoscute sau rezonabil de estimat care ajută utilizatorii situațiilor financiare să înțeleagă expunerea entității la impozit conform Pilonului II. Pentru a se conforma acestor cerințe, o entitate este obligată să prezinte în notele explicative informații calitative și cantitative despre expunerea sa la impozitul conform Pilonului II la sfârșitul perioadei de raportare. Prezentare în notele explicative a cheltuielilor curente cu impozitul conform Pilonului II și prezentări referitoare la perioadele anterioare intrării în vigoare a legislației sunt obligatorii pentru perioadele de raportare anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023, dar nu sunt necesare pentru orice perioadă interimară care se încheie înainte sau la 31 decembrie 2023. Amendamentele nu au avut impact asupra situațiilor financiare ale Societății.

B) Standarde emise, dar care nu sunt încă în vigoare și nu au fost adoptate anticipat

B.1) Standardele/amendamentele care nu sunt încă în vigoare, dar au fost avizate de Uniunea Europeană.

• IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare: Clasificarea datoriilor ca curente sau necurente (amendamente). Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024, cu aplicarea anterioară permisă și vor trebui aplicate retroactiv în conformitate cu IAS 8. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări și consideră că nu va fi un impact semnificativ.

• IFRS 16 Contracte de leasing: Datorii de leasing într-o vânzare și leaseback (modificări). Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024, cu aplicarea anterioară permisă. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări și consideră că nu va fi unul semnificativ.

• IFRS 16 Contracte de leasing: Datorii de leasing într-o vânzare și leaseback (modificări) Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024, cu aplicarea anterioară permisă. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări și consideră că nu va avea niciun impact.

B.2) Standardele/amendamentele care nu sunt încă în vigoare și nu au fost încă aprobate de Uniunea Europeană

• IAS 7 Situația fluxurilor de numerar și IFRS 7 Prezentarea instrumentelor financiare - Acorduri de finanțare a furnizorilor (amendamente). Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024, cu aplicarea anterioară permisă. Amendamentele completează cerințele deja prevăzute în IFRS și necesită ca o entitate să prezinte în notele explicative termenii la situațiile financiare, condițiile aranjamentelor de finanțare pentru furnizori. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări și consideră ca nu va fi un impact semnificativ.

• IAS 21 Efectele modificărilor cursurilor de schimb valutar: lipsa convertibilității (amendamente). Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2025, cu aplicarea anterioară permisă. Amendamentele specifică modul în care o entitate ar trebui sa evalueze dacă o monedă este convertibilă și cum ar trebui să determine o rată de schimb la vedere atunci când convertibilitatea lipsește. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări și consideră că nu va fi un impact semnificativ.

• Amendament în IFRS 10 Situații financiare consolidate și IAS 28 Investiții în asociații și asocieri în participație: vânzarea sau contribuția de active între un investitor și asociatul sau asociația sa în participație. În decembrie 2015, IASB a amânat data intrării în vigoare a acestei modificări pe termen nelimitat, în așteptarea rezultatului proiectului său de cercetare privind metoda punerii în echivalență a contabilității. Conducerea a evaluat impactul acestei modificări și consideră că nu va avea niciun impact.

8. IMOBILIZARI CORPORALE

	Terenuri și clădiri	Mașini, echipamente și mijloace de transport	Mobilier și instalații	Active aflate în construcție	Total
Cost / evaluare
Sold la 1 ianuarie 2024	40.457	2.577	1.688	3.268	47.989
Achiziții	-	-	382	312	694
Transferuri	3.684	8.674	-	-	12.366
Cedări	(78)	(46)	-	-	(125)
Sold la 30 septembrie 2024	44.070	11.204	2.070	3.580	60.924
Amortizare cumulată și pierderi din depreciere cumulate Sold la 1 ianuarie 2024	9.810	1.496	580	-	11.886
Amortizarea în cursul anului	959	179	205	-	1.342
Amortizarea acumulată a cedărilor	(36)	(46)	-	-	(82)
Sold la 30 septembrie 2024	10.734	1.628	785	-	13.147
Valori contabile
La 1 ianuarie 2024	30.646	1.081	1.108	3.268	36.102
La 30 septembrie 2024	33.336	9.576	1.285	3.580	47.777

	Terenuri și clădiri	Mașini, echipamente și mijloace de transport	Mobilier și instalații	Active aflate în construcție	Total
Cost / evaluare
Sold la 1 ianuarie 2023	32.469	4.072	1.312	1.785	39.638
Achiziții	16	-	370	2.853	3.239
Transferuri	10.934	(15)	94	(1.096)	9.917
Ajustări de valoare	-	-	-	(274)	(274)
Cedări	(2.963)	(1.480)	(88)	-	(4.531)
Sold la 31 decembrie 2023	40.457	2.577	1.688	3.268	47.989
Amortizare cumulată și pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2023	14.999	2.663	431	-	18.093

Amortizarea în cursul anului	717	100	237	-	1.054
Transferuri	(2.023)	-	-	-	(2.023)
(Reluare)/Pierderi din depreciere	(920)	-	-	-	(920)
Amortizarea acumulată a cedărilor	(2.963)	(1.267)	(88)	-	(4.318)
Sold la 31 decembrie 2023	9.810	1.496	580	-	11.886
Valori contabile
La 1 ianuarie 2023	17.470	1.409	881	1.785	21.545
La 31 decembrie 2023	30.646	1.081	1.108	3.268	36.102

Terenuri și clădiri:

Metoda de amortizare utilizată a fost metoda liniară.

Mașini, echipamente și mijloace de transport:

La 30 septembrie 2024 a fost recepționată centrala termica ce deservește proiectului Greenfield Băneasa Teilor (UTR3) la o valoare de 8.674 mii lei.

9. STOCURI

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Produse finite și alte produse destinate vânzării Proiecte rezidențiale în desfășurare:	315.424	80.812
Terenuri destinate proiectelor în construcție	70.684	86.468
Costuri de dezvoltare și construcție	89.574	331.759
	475.682	499.039
Stocurile sunt reprezentate de:
	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Proiect rezidențial Greenfield	408.628	399.414
Teren și proiect Constanța	66.906	89.887
Alte stocuri	148	9.738
	475.682	499.039

Terenurile cu o valoare contabilă de 70.684 mii lei la 30 septembrie 2024 (31 decembrie 2023 : 86.468 mii lei) constau din terenuri deținute de Societate pentru dezvoltarea de noi proprietăți rezidențiale și infrastructură, în București și Constanța precum și terenuri pe care Societatea intenționează să le valorifice prin vânzare directă.

Proprietățile imobiliare finalizate cu o valoare contabilă de 315.424 mii lei la 30 septembrie 2024 (31 dec 2023: 80.812 mii lei) se referă în totalitate la apartamente deținute spre vânzare de către Societate.

În urma recepției proiectului Greenfield Teilor, care cuprinde 732 de apartamente, 988 de locuri de parcare, infrastructură și o centrală termică, la 30 septembrie 2024, s-a mutat proiectul în valoare de 248.311 mii lei din produse în curs de execuție în produse finite.

Costul stocurilor vândute în primele 9 luni din anul 2024 este 15.509 mii lei (primele 9 luni 2023: 23.499 mii lei).

Valoarea contabilă la 30 septembrie 2024 a stocurilor gajate este de 299.459 mii lei (la 31 decembrie 2023: 144.077 mii lei).

O parte din proiectul Greenfield (construcția ansamblului Teilor) este finanțată de OTP Bank. Dobânda capitalizată în cursul anului 2023 în valoarea proiectelor este 9.664 mii lei. Proiectul a fost finalizat și recepționat, astfel în 2024 nu a fost capitalizată dobândă.

10. ACTIVE FINANCIARE

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Interese în entități afiliate și asociații Provizioane pentru deprecierea intereselor în entitățile	44.239	44.239
afiliate și asociații	(8.023)	(8.023)
	36.216	36.216

Societatea deține acțiuni în următoarele subsidiare și asociații:

				30-sep-24
	Procent	Valoarea
	deținere	brută	Depreciere	Valoare contabilă

Spatzioo Management	6,23%	110	-	110
Clearline Development and
Management	100%	22.420	(8.023)	14.397
Bergamot Developments	100%	6.770	-	6.770
Bergamot Developments Phase
II	100%	49	-	49
Impact Finance &Sales	100%	1	-	1
Greenfield Copou Residence	100%	49	-	49
Greenfield Copou Residence
Phase II	100%	48	-	48
Aria Verdi Development	100%	48	-	48
Greenfield Property Management	100%	49	-	49
RCTI	51,01%	14.440	-	14.440
Impact Alliance Arhitecture	51%	255	-	255
Total subsidiare		44.239	(8.023)	36.216

				31-dec-23
	Procent	Valoarea
	deținere	brută	Depreciere	Valoare contabilă

Spatzioo Management SRL	6,23%	110	-	110
Clearline Development and
Management	100%	22.420	(8.023)	14.397
Bergamot Developments	100%	6.770	-	6.770
Bergamot Developments Phase
II	100%	49	-	49
Impact Finance &Sales	100%	1	-	1
Greenfield Copou Residence	100%	49	-	49
Greenfield Copou Residence
Phase II	100%	48	-	48
Aria Verdi Development	100%	48	-	48
Greenfield Property Management	100%	49	-	49
RCTI	51,01%	14.440		14.440
Impact Alliance Arhitecture	51%	255		255
Total subsidiare		44.239	(8.023)	36.216

Clearline Development&Management SRL deține restul de 93,77% în Spatzioo Management S.R.L.

a) Spatzioo Management S.R.L, o societate care oferă servicii de administrare și întreținere proiectele rezidențiale și comerciale deținute de grupul Impact;
b) Clearline Development and Management S.R.L. (fosta Lomb SA) este compania de proiect prin care IMPACT urma să dezvolte un proiect rezidențial în Cluj-Napoca, în parteneriat cu autoritatea locală. Pentru investițiile făcute de Clearline Development & Management S.R.L. în realizarea proiectului Lomb din Cluj, compania de proiect are un litigiu (vezi nota 19 din Situațiile financiare consolidate);
c) Bergamot Developments S.R.L., companie din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară, care începând cu anul 2018 a dezvoltat un ansamblu rezidențial de cca. 51.382 de metri pătrați, 500 de apartamente, pe un teren de aproximativ 17.213 mp, respectiv prima fază a complexului rezidențial Luxuria Domenii Residence;
d) Bergamot Developments Phase II S.R.L., o societate din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară, care a dezvoltat faza a II-a (130 apartamente) a complexului rezidențial Luxuria Domenii Residence, alcătuită din 13.618 mp construiți pe un teren de 5.769 mp;
e) Impact Finance & Sales S.R.L. are un rol în diversificarea gamei de servicii legate de vânzările de case. Impact Finance & Sales colaborează cu instituțiile financiare din România pentru a oferi soluții avantajoase de împrumut pentru clienții care achiziționează locuințe;
f) Greenfield Copou Residence S.R.L., o societate din cadrul grupului, având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară, a fost înființată în decembrie 2019. Aceasta societate urmează să dezvolte proiectul Greenfield Copou pe terenul deținut în Iași;
g) Greenfield Copou Residence Phase II SRL, o societate din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară a fost înființată în anul 2021;
h) Greenfield Property Management SRL, o societate din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară a fost înființată în anul 2021;
i) Aria Verdi Development SRL, o societate din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară a fost înființată în anul 2021;
j) Impact Alliance Arhitecture SRL, o societate care are obiect principal de activitate servicii de arhitectură a fost înființată în anul 2022;

l) Impact Alliance Moldova, o societate cu care are ca obiect principal de activitate servicii de construcții. Aceasta a fost înființată în 2023, dar nu s-a vărsat încă capital social.

11.	CREANȚE COMERCIALE ȘI ALTE CREANȚE

		Pe termen scurt		Pe termen lung
	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023

Creanțe comerciale	6.024	1.335	-	-
Creanțe în legătură cu filialele	5.632	20.280	68,814	62.143
Debitori diverși	88	2.857	-	-
Creanțe împotriva Statului	129	107	-	-
	11.873	24.579	68,814	62.143

Creanțele pe termen lung reprezintă soldul împrumuturilor și dobânda aferentă acestora acordate de Societate către filialele sale. Detalii despre componenta sumei în Nota 22 – privind tranzacțiile cu părți afiliate.

La 30 septembrie 2024 societatea nu are creanțe comerciale și/sau alte creanțe gajate cu excepția chiriilor aferente spațiilor comerciale închiriate care sunt ipotecate în favoarea First Bank. Valoarea medie lunară a acestor creanțe este de 424 mii lei (aproximativ 85 mii EUR).

12. NUMERAR ȘI ECHIVALENTE DE NUMERAR

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Conturi curente	53.778	35.726
Numerar	13	6
Avansuri de numerar	6	46
	53.797	35.778

Societatea deține conturi curente la bănci comerciale românești. Din soldul total al numerarului, 9 mii lei (31 decembrie 2023: 9 mii lei) reprezintă numerar restricționat. Numerarul restricționat este supus unor restricții comerciale sau legale (cash colateral pentru scrisori de garanție, cash colateral pentru plata dividendelor neridicate etc). Soldul de numerar a crescut cu 18,019 mii lei, sau cu 23% la 30 septembrie 2024, față de 31 decembrie 2023. Această creștere se datorează în mare parte accelerării încasărilor de avansuri pentru proiectul Greenfield Teilor, acesta fiind în pregătire pentru semnarea contractelor finale de vânzare cumparare la 30 septembrie 2024 ( 10.265 mii lei) cât si datorita tragerii din facilitatea de credit acordata de Garanti Bank (7.188 mii lei). Pentru mai multe detalii despre împrumuturi, as se vedea Nota 14 - Împrumuturi.

13. CAPITAL SOCIAL

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Capital subscris vărsat	591.420	591.420
Ajustări ale capitalului social (hiperinflație)	7.464	7.464
	598.884	598.884
Număr de acțiuni la sfârșitul perioadei	2.365.679.951	2.365.679.951

Structura acționarilor la sfârșitul perioadelor de raportare a fost după cum urmează:

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
	%	%
Gheorghe Iaciu	58,02%	57,76%
Adrian Andrici	10,28%	11,83%
Persoane juridice	20,65%	19,96%
Persoane fizice	11,06%	10,45%
	100,00%	100,00%

Dividende

Nu au fost distribuite dividende în primele 9 luni ale anului 2024. În cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2023, Societatea nu a declarat dividende.

Managementul capitalurilor

În scopul managementului capitalului Societății, capitalul include capitalul social emis, prima de emisiune și toate celelalte rezerve de capital social atribuite deținătorilor de capital social ai societății-mamă. Obiectivul principal al managementului capitalului Societății este de a maximiza valoarea pentru acționari. Societatea își gestionează structura capitalului și efectuează ajustări în baza schimbărilor condițiilor economice și a cerințelor contractelor financiare. Pentru a menține sau ajusta structura capitalului, Societatea poate ajusta plata dividendelor către acționari, poate returna capitalul acționarilor sau poate emite noi acțiuni. Grupul monitorizează capitalul utilizând indicatorul datorii la active, care se calculează ca și împrumuturi minus numerar și echivalente de numerar, împărțit la total active. Politica Societății este de a menține indicatorul datorii la active sub 40%.

Pentru a atinge acest obiectiv general, managementul capitalului Societății, printre altele, urmărește să se asigure că acesta îndeplinește obligațiile financiare atașate împrumuturilor purtătoare de dobândă care definesc cerințele privind structura capitalului. În cazul încălcării respectării acordurilor financiare, băncile acordă perioade de remediere. Nu au existat încălcări ale acordurilor financiare ale niciunui împrumut purtător de dobândă în perioada curentă. Nu au fost aduse modificări la obiectivele, politicile sau procesele de gestionare a capitalului în perioada încheiată la 30 septembrie 2024 și pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2023. Indicatorul datorii la active la 30 septembrie 2024 și 31 decembrie 2023 este prezentat mai jos:

Rata datoriilor la active	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Împrumuturi	400.219	389.074
Fără: numerar și echivalente	(53.797)	(35.778)
Datoria netă	346.422	353.296
Total active	1.431.331	1.428.708
Net datorii pe active	24%	25%

14. ÎMPRUMUTURI

Această notă furnizează informații cu privire la termenii contractuali ai împrumuturilor purtătoare de dobândă ale Societății, evaluate la cost amortizat.

	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Datorii pe termen lung
Împrumuturi bancare garantate	106.463	264.485
Obligațiuni emise	87.186	72.537
Leasing	-	524
	193.649	337.546
Datorii pe termen scurt
Porțiunea curentă din împrumuturile bancare garantate	204.274	51.103
Obligațiuni emise	1.902	46
Leasing	394	379
	206.570	51.528

			Valoarea	Sold la	Sold la
			creditului, în	30	31
			moneda	septembrie	decembrie
Creditor	Moneda	Scadența	originală	2024	2023
Împrumuturi
Obligațiuni de tip plasament privat	EUR	24-Dec-26	6.581	32.750	32.740
Credit Value Investments	EUR	12-Feb-27	3.000	39.808	39.423
Obligațiuni de tip plasament privat	EUR	02-Oct-27	8.000	14.628	-
Total obligațiuni				87.186	72.163
Garanti BBVA	EUR	15-Jun-24	4.250	-	3.210
Garanti BBVA	EUR	30-Jun-24	4.500	-	6.396
Libra Internet Bank	EUR	05-Oct-24	4.000	-	1.813
Libra Internet Bank	EUR	05-Dec-25	1.900	-	7.287
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	21.161	105.297	105.268
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	4.000	-	4.708
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	13.279	65.257	65.239
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	2.000	-	1.514
TechVentures Bank	EUR	06-Jan-25	2.000	1.106	3.592
Alpha Bank	EUR	08-Jun-29	20.000	70.033	81.068
First Bank	EUR	29-Mar-29	3.500	13.923	16.695
First Bank	EUR	19-Apr-27	4.000	16.423	-
Libra Internet Bank	RON	15-Jun-26	14.000	-	1.788
Garanti BBVA	RON	31-Dec-26	17.395	7.235	17.394
Garanti BBVA	EUR	31-Dec-27	6.910	31.464	-
Total împrumuturi bancare				310.737	315.962
Leasing
Leasing	RON			394	903
Total Leasing				394	903
Dobândă				1.902	46
Total				400.219	389.075

	Obligațiuni	Împrumuturi	Leasing	Total
Sold la 1 ianuarie 2024	72.209	315.962	903	389.075
Trageri	14.910	54.235	-	69.145
Rambursare împrumuturi	-	(59.398)	(503)	(59.902)
Dobândă plătită	(4.108)	(16.958)	-	(21.066)
Dobânda constituită	6.191	16.958	-	23.149
Diferențe curs valutar	(114)	(61)	(5)	(180)
Sold la 30 septembrie 2024	88.088	310.738	396	400.219

În decembrie 2020, Societatea a desfășurat o emisiune de obligațiuni de tip Plasament Privat în valoare de 6.581 mii EUR cu o rată de dobânda fixă de 6,4% p.a., plătibilă semestrial. Obligațiunile au fost emise de Societate cu data de 24 decembrie 2020, au o maturitate de 6 ani și au fost listate în luna mai pe Piața Reglementată a BVB .

În noiembrie 2021 Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la Garanti Bank pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea aprobată a creditului este 4.250 mii EUR, cu maturitate în 30 de luni de la acordare.

În ianuarie 2022, Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la TechVentures Bank pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea aprobată a creditului este de 2.000 mii EUR, cu maturitate în 36 luni de la acordare.

În iunie 2022 , Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la Alpha Bank pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea aprobată a creditului este 20.000 mii EUR, cu maturitate în 7 ani de la acordare.

În mai 2022, Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la Garanti Bank pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea creditului este de 4.500 mii EUR, cu maturitate de 2 ani de la acordare.

În septembrie 2022, Societatea a contractat 4 credite denominate în EUR de la OTP Bank pentru finanțarea fazelor F1-F3 ale proiectului UTR3 din Greenfield Băneasa. Valoarea cumulată a creditelor este de 40.440 mii EUR, dintre care două în valoare de 34.440 mii EUR sunt destinate finanțării proiectului, cu maturitate de 3 ani de la acordare, iar alte două în valoare totală de 6.000 mii EUR pentru acoperirea cheltuielilor de TVA, cu maturitate de 2 ani de la acordare.

În decembrie 2022, Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la Libra pentru finanțarea generală a proiectelor (working capital). Valoarea creditului este de 1.900 mii EUR, cu o maturitate de 3 ani de la acordare.

În mai 2023 Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la First Bank pentru refinanțarea Centrului Comunitar. Valoarea creditului este de 3.500 mii EUR, cu maturitate de 70 de luni de la data semnării contractului.

În iunie 2023 Societatea a contractat un credit denominat în RON de la Libra Internet Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este de 14.000 mii RON, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna iulie 2023.

În octombrie 2023 Societatea a oferit spre subscriere 80 de obligațiuni IMP27E (Obligațiuni) fiecare cu o valoare nominală de 100.000 EUR și o valoare nominală agregată de 8.000.000 EUR. Obligațiunile au fost alocate investitorilor instituționali – un consorțiu format din mai multe fonduri de investiții, ale căror active sunt administrate de către CI Dom Maklerski sp. Z.o.o.. Compania poloneză sub numele de CVI cu sediul social înregistrat în Varșovia Polonia, acționează drept administrator. Obligațiunile au o maturitate de 48 de luni.

În noiembrie 2023 Societatea a contractat un credit denominat în RON de la Garanti Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este echivalentul a 3.500 EUR denominat în RON, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna noiembrie 2023.

În februarie 2024, următoarele datorii au fost contractate de către Societate:

un credit denominat în RON de la First Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este de 4 milioane EUR, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna aprilie 2024.
IMPACT SA a lansat o ofertă publică pentru subscrierea a 30.000 de obligațiuni, la o valoare nominală de 100 EUR/obligațiune. Perioada ofertei publice a fost din 12 februarie pană la 23 februarie 2024. Oferta a fost intermediată de SSIF Tradeville SA. Obligațiunile emise au fost nominative, dematerializate, necondiționate, negarantate și neconvertibile, cu o valoare totală de până la 3.000.000 de euro. Oferta a

fost subscrisă în totalitate, cu o rată a dobânzii fixe de 9%, plătibilă semestrial. Se vor întocmi demersurile necesare pentru admiterea la tranzacționare pe piața reglementată administrată de BVB.

În iunie 2024 Societatea a contractat un credit denominat în EUR de la Garanti Bank pentru finanțarea activității curente. Valoarea creditului este de 6,9 milioane EUR, cu maturitate de 36 de luni de la data semnării contractului. Utilizarea creditului a avut loc începând cu luna iulie 2024.

Toți indicatorii financiari prevăzuți în contractele de împrumuturi bancare pe termen lung au fost îndepliniți la 31 decembrie 2023 și la 30 septembrie 2024.

15. DATORII COMERCIALE ȘI ALTE DATORII

	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Datorii pe termen lung
Garanții	6.703	6.203
	6.703	6.203
Datorii pe termen scurt
Datorii comerciale	3.442	9.019
Datorii fiscale	1.628	3.285
Datorii către angajați	452	560
Datorii în relația cu părțile afiliate	11.995	28.435
Alte datorii	46	1
	17.563	41.300
TOTAL	24.266	47.503
Avansuri primite de la clienți	41.704	34.374
Venituri încasate în avans	55	-
Impozitul pe profit	(125)	(125)
TOTAL	41.634	34.249

Detalii suplimentare despre avansurile încasate de la clienți se găsesc in Nota 16.

16. VENITURI

Veniturile Societății se prezintă după cum urmează:

	9 luni 2024	9 luni 2023
Venituri din proprietăți rezidențiale	23.401	32.615
Venituri din servicii	2.876	3.823
Venituri din chirie	5.251	2.704
	31.528	39.142

	9 luni 2024	9 luni 2023
Costul bunurilor vândute	15.509	23.499
Costul serviciilor	3.047	4.576
Costuri aferente serviciilor de închiriere	1.199	306
	19.755	28.381

La data de 30 septembrie 2024 Societatea avea 310 apartamente pre-vândute și rezervate, cu o valoare a pachetelor de 174.099 mii lei. Toate aceste apartamente sunt finalizate la 30 septembrie 2024 și se estimează ca se vor transforma în venituri în perioada următoare. Pentru aceste pre-contracte clienții au plătit depozite în valoare de 41.704 mii lei, care se găsesc la datorii aferente contractelor, în situația poziției financiare.

Analiza vânzărilor pe proiecte:

Veniturile Societății împărțite pe proiecte se prezintă după cum urmează:

	9 luni 2024	9 luni 2023

Greenfield Băneasa	2.007	14.514
Boreal Plus Constanța	21.120	16.911
Altele	274	1.190
	23.401	32.615

În primele 9 luni din 2024 IMPACT a vândut 42 unități, dintre care 37 de apartamente și 2 case în proiectul Boreal Plus Constanța, precum și alte 3 spații. Unitățile vândute au generat venituri de 23.401 mii RON.

Pe parcursul anului 2023, Compania a început să închirieze o parte din apartamentele sale în scopul fluxului de numerar. Apartamentele rămân disponibile pentru vânzare, însă având în vedere că această activitate este de așteptat să fie recurentă, veniturile din chirie generate sunt prezentate ca parte a Venituri începând cu decembrie 2023, în timp ce în 2022 au fost prezentate la rândul "Venituri net din alte activități".

17. CHELTUIELI GENERALE ȘI ADMINISTRATIVE

	9 luni 2024	9 luni 2023
Consumabile	1.120	211
Servicii prestate de terți	5.721	5.970
Costuri cu personalul	8.115	9.001
	14.956	15.182

18. ALTE CHELTUIELI/VENITURI DIN EXPLOATARE

	9 luni 2024	9 luni 2023
Alte venituri din exploatare	13	3.650
Alte cheltuieli din exploatare Cheltuieli cu taxe diverse	(27) (2.710)	(421) (1.674)
Profit (pierdere) din cedarea imobilizărilor corporale	825	4
Profit (pierdere) din penalități și despăgubiri	(8)	3.508
Ajustarea valorii imobilizărilor	(1.054)	2.867
Ajustarea valorii stocurilor	-	1.018
	(2.961)	8.952

19. CHELTUIELI ȘI VENITURI FINANCIARE

	9 luni 2024	9 luni 2023
Cheltuieli cu dobânzile	(23.445)	(10.432)
Cheltuieli cu schimbul valutar	(1.122)	(7.046)
Alte cheltuieli financiare	(2.153)	(823)
Total cheltuieli financiare	(26.720)	(18.301)
Venituri din dobânzi	3.281	3.291
Venituri din diferențe de curs valutar	736	7.905
Alte venituri financiare	39.069	-
Total venituri financiare	43.086	11.196
Total rezultat financiar, net	16.366	(7.105)

Comparativ cu aceeași perioadă din anul 2023, în primele 9 luni din 2024 cheltuiala cu dobânzile a crescut cu 13.013 mii lei. Acest lucru se datorează faptului că în 2024 dobânzile au fost înregistrate în contul de rezultat, nu capitalizate în valoarea proiectelor (nu au existat proiecte eligibile pentru capitalizare). De asemenea, Veniturile financiare au crescut cu 31.890 mii lei, față de aceeași perioadă a anului trecut, în mare parte datorită dividendelor primite de la societățile afiliate în valoare de 39.069 mii lei.

20. ANGAJAMENTE DE CAPITAL

La 30 septembrie 2024 și 31 decembrie 2023, Societatea nu avea angajamente de capital contractate.

Cu toate acestea, Societatea este angajată în angajamente contractuale prin contractele de pre-vânzare pe care le încheie cu clienții săi pentru vânzarea de locuințe dezvoltate (a se vedea Nota 16 – Venituri, pentru mai multe detalii despre contractele de pre-vânzare).

21. CONTINGENTE

Litigii

La data acestor situații financiare consolidate, Grupul este implicat în litigii în curs, atât în calitate de reclamant, cât și de pârât.

Având în vedere informațiile existente, conducerea Grupului consideră că litigiile semnificative sunt următoarele:

a) Litigiile inițiate de IMPACT referitoare la proiectul rezidențial Lomb din Cluj-Napoca

În acest dosar, la data de 23 decembrie 2020, Tribunalul Cluj a a respins ca neîntemeiată, cererea precizată formulată de Societate.

La termenul din 23 aprilie 2024, Curtea de Apel Cluj a pronunțat Hotărârea 198, astfel:

Hotararea este definitivă și executorie.

Împotriva Hotărârii intimații Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca au formulat recurs.

La termenul din 31 octombrie 2024 Înalta Curte de Casație și Justitie a pronunțat Hotărârea 1966, astfel:

"Respinge recursul declarat de recurenţii-pârâţi Consiliul Local Al Municipiului Cluj-Napoca şi Municipiul Cluj-Napoca împotriva deciziei civile nr. 198/2024 din 23 aprilie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Cluj –

Secţia a II-a civilă, ca nefondat. Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă Impact Developer & Contractor S.A. împotriva aceleiaşi decizii, ca inadmisibil. Obligă recurenţii-pârâţi Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca si Municipiul Cluj-Napoca la plata sumei de 22.195,58 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către recurenta-reclamantă Impact Developer & Contractor S.A."

Hotărârea este irevocabilă.

b) Litigiul inițiat de Fundația EcoCivica

La termenul de judecată din data de 31.05.2024, instanța a rămas în pronunțare asupra excepțiilor invocate de Impact SA.

Instanța de judecată a acordat termen pentru continuarea procesului, pe 06.12.2024, în vederea analizării fondului capetelor de cerere care au rămas nesoluționate.

c) Litigiul privind accesul pe strada Vadul Moldovei, dosarul 1820/3/2023

Următorul termen este stabilit pentru data de 28.01.2025.

22. TRANZACȚII CU ENTITĂȚI AFILIATE

a) Filialele Societății

Filialele Societății și natura activității lor sunt prezentate în cele ce urmează:

Denumire	Țara de origine	Obiectul de activitate
Clearline Development and Management S.R.L.	România	Dezvoltare imobiliară
Spatzioo Management S.R.L.	România	Administrare proprietăți
Bergamot Developments S.R.L.	România	Dezvoltare imobiliară
Bergamot Developments Phase II S.R.L.	România	Dezvoltare imobiliară
Impact Finance & Sales S.R.L.	România	Activități secundare intermedierilor financiare
Greenfield Copou Residence SRL	România	Dezvoltare imobiliară
Greenfield Copou Residence Phase II SRL	România	Dezvoltare imobiliară
Aria Verdi Development SRL	România	Dezvoltare imobiliară
Greenfield Property Management SRL	România	Dezvoltare imobiliară
Impact Alliance Architecture SRL	România	Activități de proiectare și arhitectură
Impact Alliance Moldova SRL	România	Activități de construcții
R.C.T.I Company SRL	România	Activități de construcții

Tranzacțiile și soldurile cu entitățile afiliate la și pentru anii încheiați la 31 decembrie 2023 și 30 septembrie 2024.

Impact și filialele sale formează un grup fiscal pentru TVA.

Prin contractul de finanțare semnat cu Libra Bank, între Impact și filialele sale Bergamot Developments și Bergamot Developments Phase II s-au generat datorii și creanțe reciproce datorita modului de asociere a garanțiilor cu împrumuturile acordate. Soldul acestor creanțe era de 27.261 mii lei la 31 decembrie 2023. La 30 septembrie 2024, acest contract de finanțare a fost încheiat.

Solduri centralizate	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023

Creanțe comerciale	3.957	1.342
Soldul dobânzii împrumuturilor	14.026	12.188
TVA – grup fiscal	5.630	6.750
Dividende de încasat	-	-
Creanțe – termen scurt	23.613	20.280
Datorii comerciale	(777)	(1.174)
Alte datorii	( 11.995)	(27.261)
Datorii – termen scurt	(12.772)	(28.435)
Împrumuturi acordate filialelor	54.769	55.796
Reducerea capitalului social (Bergamot Developments)	- -	6.348
Creanțe – termen lung	54.769	62.144
Împrumuturi primite de la filiale si dobânda asociată	(5.369)	-
Datorii – termen lung	(5.369)	-
	60.241	53.989

Tranzacții centralizate	9l 2024	9l 2023

Venituri din dividende	3.770	39.069
Venituri din servicii	2.012	1.723
Venituri din dobânzi	3.101	2.209
Achiziția de bunuri sau servicii	(1.254)	(82.065)
	(369)	0
	7.259	(39.064)

Tranzacții pentru perioada de 9 luni
	încheiată la		Sold la
Vânzarea de bunuri și servicii	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Subsidiară/filială
Spatzioo Management	1.856	1.689	3.786	1.340
Clearline Development and Management	6	4	7	-
Bergamot Developments	6	4	1	-
Bergamot Developments Phase II	6	4	1	-
Impact Finance & Sales	6	6	7	-
Greenfield Copou Residence	6	4	7	1
Greenfield Copou Residence Phase II	6	4	7	-
Greenfield Property Management	6	4	7	-
Aria Verdi Development	6	4	7	1
Impact Alliance&Arhitecture	6	-	-	-
R.C.T.I. Company	111	-	128	-
	2.012	1.723	3.957	1.342

	Valoarea tranzacțiilor pentru perioada de 9 luni încheiată la		Sold la
Achiziții de bunuri și servicii	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Subsidiară/filială
Spatzioo Management	1.244	735	211	1.010
R.C.T.I. Company	10	81.330	567	164
	1.254	82.065	777	1.174

Notele atașate fac parte integrantă din aceste situații financiare.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE INDIVIDUALE NEAUDITATE ȘI SIMPLIFICATE PENTRU PERIOADA DE 9 LUNI ÎNCHEIATĂ LA 30 SEPTEMBRIE 2024

(toate sumele sunt exprimate în mii LEI, dacă nu este indicat altfel)

	Sold la
Împrumuturi acordate	30 septembrie 2024	31 decembrie 2023
Subsidiară/filială
Clearline Development and Management	652	462
Bergamot Developments Phase II	4.699	7.299
Greenfield Copou Residence	49.418	48.035
Greenfield Copou Residence Phase II	-	-
Aria Verdi Development	-	-
	54.769	55.796
	Sold la
	30 septembrie	31 decembrie
Creanțe dobânzi împrumuturi acordate subsidiarelor	2024	2023
Subsidiară/filială
Spatzioo Management	-	-
Clearline Development and Management	66	40
Bergamot Developments Phase II	1.640	2.590
Greenfield Copou Residence	12.320	9.558
	14.026	12.188
		Valoarea tranzacțiilor pentru perioada de 9l încheiată la
Venituri din dobânzi	30 septembrie 2024	30 septembrie 2023
Subsidiară/filială
Clearline Development and Management	25	11
Bergamot Developments Phase II	313	490
Greenfield Copou Residence	2.762	1.708
	3.101	2.209

Remunerațiile personalului cheie de conducere cuprinde salarii și beneficiile aferente (contribuții sociale și medicale, șomaj și alte contribuții similare). Conducerea Societății este angajată pe bază de contract.

Situațiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de către conducere la data de 15 noiembrie 2024 și semnate în numele acesteia de către:

REPORT QUARTER 3 2024

IMPACT'S PURPOSE	3
FINANCIAL AND OPERATIONAL PERFORMANCE	4
OUTLOOK FOR THE NEXT 12 MONTHS	5
PROJECTS PORTFOLIO	6
IMPACT'S ACTIVITY DURING FIRST 9 MONTHS OF 2024	20
FINANCIAL RESULTS AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024	27
ANNEX 1	29

IMPACT'S PURPOSE

WHO WE ARE

The longest running real estate developer, with 33 years of activity on the Romanian market. We have distinguished ourselves throughout our history as an innovative company, trendsetter in real estate, promoter of the concept of residential complex and the first real estate company listed on the Bucharest Stock Exchange 28 years ago.

CREATOR OF SUSTAINABLE AND INTEGRATED COMMUNITIES

All our work is focused around a very specific goal: to have a positive impact on people's lives, developing communities with a focus on sustainability, efficiency and well-being. Thus, we generate added value for all parties involved through sound investments.

With the experience of over 17 residential compounds of large dimensions, we aim to become the most important residential real estate developer in the region by developing sustainable residential projects on a large scale.

OUR VALUES best reflect the company's DNA:

INTEGRITY. We are honest and promise to always follow and respect the law, take the best decisions and do the right thing for our team, our clients, our company and business partners, so achieving mutual success.

TRANSPARENCY. We observe openness and transparency, equal treatment of all our investors and ethical business conduct.

INNOVATE AND LEAD. We seek to be in the upfront of industry innovation, to motivate and thus inspiring all others.

RESPECT THE ENVIRONMENT AND BUILD SUSTAINABLY. We have a Commitment to Green. We apply and implement principles and technologies in order to achieve nZEB and BREEAM Excellent standards in our developments.

RESPONSIBILITY. We build the future for our clients. We are committed to always provide the most valuable propositions to our customers, since we are keen on finding a way to meet their needs and exceed their expectations.

MOTIVATION. We continuously strive to develop residential projects that prioritize quality, comfort and safety. We are motivated not only by building homes, but also to create spaces that people cand call "home" since the first day and for generations.

FINANCIAL AND OPERATIONAL PERFORMANCE

FINANCIAL AND OPERATIONAL

The Group sold 90 dwellings during the first 9 months of 2024, in total value of approximately EUR 15.4 million. Also, other revenue in total value of EUR 12.3 millions were recorded by the group companies.
The gross margin of the group was maintained constant, to 27% during the first 9 months of 2024, while the gross profit registered at consolidated level was of EUR 7.4 million.
Net assets value adjusted to market value as at 30.09.2024 was EUR 259 millions, while the estimated market value of the pre-sold units and available for sale was EUR 130 millions, which will be translated into revenues within the next periods.
The leverage ratio as at 30.09.2024 was 28%.
IMPACT holds a total land bank of 84.9 ha, part of which could be used for the development of 10.000 units, within 5 distinct projects: GREENFIELD Baneasa (new phases), BOREAL Plus (new phases), GREENFIELD Copou Iasi, ARIA VERDI and GREENFIELD West. As at reporting date, IMPACT has building permit for 1,961 units, with a market value estimated by management to EUR 284 million.
As at 30.09.2024 the disassembly and tabulation process was finalized for the first 732 units of the fourth development phase in GREENFIELD Baneasa. Together with the district heating plant that will serve the entire phase, the infrastructure and 988 parking spaces located mainly in a multi-storey building, the apartments have a market value of over 100 million euro. The signing of sale-purchase agreements started in October 2024.

OUTLOOK FOR THE NEXT 12 MONTHS

EUR 35 million from the signing the salepurchase agreements for the pre-sold apartments in the newly commissioned phase in GREENFIELD Baneasa, apartments;
EUR 81 million following the finalizing of the building permitting process for a new development stage within GREENFIELD Baneasa, which will include approximately 520 units;
Finalizing the endeavours to add new access roads to GREENFIELD Baneasa neighborhood;
Obtain the building permit for ARIA Verdi project from Bd. Barbu Vacarescu, currently in final stage of permitting;
EUR 175 million after obtaining financing for the GREENFIELD Copou Iasi project, which will include 1,062 units;
EUR 25 million following the sale of certain commercial spaces and corresponding land of the Group.

GREENFIELD BANEASA - BUCHAREST

+6,600 units

COMPLETED UNITS*	3,418
SOLD UNITS AS AT 30.09.2024	2,686
UNITS WITH BUILDING PERMIT OUT OF WHICH CONSTRUCTION	435
STARTED FOR	250
PIPELINE UNITS**	2,796
GBA3 building permit and pipeline (sqm)****	303,619

*732 of units have been finalized as at 30 of September 2024 and sales have been started in October 2024

**units estimated based on the last project concepts with zoning permits but without building permit.

***the Gross Built Area of the Project Above Ground, excluding parking and underground built area.

The concepts for projects for which the building permits have not been obtained, and thus also related GBA and number of units are regularly reviewed in order to best meet the needs of the market and customer requirements, while ensuring efficient use of the land.

GREENFIELD Baneasa is a large residential project, with over 6,600 homes and over 17,000 inhabitants at its completion in 2031, located in District 1 of the Capital, built sustainably for a better urban future. Since 2007, the starting year of the works, until now, GREENFIELD Baneasa has experienced a sustainable development, bringing to the community new infrastructure and new facilities: two private parks, spacious green spaces, playgrounds, convenience stores, GREENFIELD PLAZA shopping center and WELLNESS CLUB by Greenfield sports center, public transportation. As the project progresses and approaches maturity, other new facilities such as state school and kindergarten, church, nursery, infrastructure and new access roads are added.

Developed to the highest standards on the affordable housing segment and located in the vicinity of Baneasa and Tunari Forest, GREENFIELD Baneasa brings a unique combination of modern minimalist architecture, exceptional lifestyle and spectacular natural landscape. Its unique location, together with the quiet environment and good air quality, are features that make GREENFIELD Baneasa the ideal place for families with children, nature lovers or people looking for a healthy lifestyle, having the qualities of a mountain town located at over 1,000 m altitude.

GREENFIELD BANEASA - BUCHAREST

UNIQUE LOCATION

Located in District 1, in Baneasa, probably in the most beautiful location in the northern area and embraced by 900 hectares of forest, GREENFIELD Baneasa offers residents a lot of facilities both inside the complex and in its immediate vicinity. Residents enjoy all the advantages of a secluded, unique location, but also the advantages of an urban life, specifc for a European capital.

FACILITIES

+8,700 sqm fitness and wellness spaces;

+5,000 sqm commercial spaces;

+180,000 sqm green spaces:
Private parks
Promenade alleys
Recreational spaces
Playgrounds for children
Pet playgrounds

+8,000 parking places;

Public school and kindergarten under construction;

Secure access: security 24/7;

STB terminal for line 203, which connects to Piata Victoriei metro station;

In the future, church, nursery, medical clinic and other community functions will be added. Also, a metro station is planned to be constructed in the vicinity.

PERMITS

Zonal Urban Plan (PUZ) for more than 3,900 units, of which:

1,167 dwellings with building permit, out of with 732 already commissioned and under dismantling process
598 dwellings in the last stage of obtaining the building permit.

Energy efficiency: apartments constructed to BREEAM Excellent and nZEB standards

The buildings in phase 4 of development are built according to the green certification criteria, BREEAM Excellent:

Sustainable design
Construction management for reduced environmental impact
Large glazed spaces, according to sunshine studies
Superior thermal and acoustic insulation
District heating system
Paints and materials with a low level of pollutants
High-performance ventilation systems
Eco-friendly electrical and lighting appliances
Smart automation
Ample green spaces
Separate waste collection
Water management

The new buildings authorized after 2021 will have an almost zero energy consumption, complying with the new standard in housing construction, nZEB, which involves energy-saving techniques and the use of renewable energy.

Renewable energy

Photovoltaic park
Solar panels

Green mobility

EV charging stations
Bicycle racks
Micro-mobility solutions including bicycles, scooters and electric scooters

GREENFIELD BANEASA - BUCHAREST

Awards

2021 – The Residential Project of the Years at SEE Property Forum
2019 – "Best Smart Green Project" at Smart Real Estate and Residential Category, awarded during Smart City Industry Awards
2016 –"The best residential compound that uses sustainable architecture and design" awarded at Smart City Industry Awards Gala

GREENFIELD PLAZA BĂNEASA – BUCHAREST

GREENFIELD PLAZA, the first shopping center developed by IMPACT, completes the set of community facilities needed for a large neighborhood, with over 6,500 inhabitants at present. With an estimated market value of over 25 million euro, the mixed-use project has an area of 14,000 sqm, covering retail, wellness and office functions, occupied in a proportion of over 90%.

Commercial gallery

Supermarket
Pharmacy
Beauty salon
Coffee shops
Restaurants
Laundry for clothes
Playgrounds
Grocery shop
Pet shop

Wellness Club by Greenfield

Semy-Olimpic pool
Children's indoor pool
Outdoor pool
Fitness center
Spinning room
Massage rooms
Squash
Wet sauna, infrared sauna, dry sauna, emotional showers
Coffee shop, restaurant

Other functions

Office building
Car wash
264 parking places
4 EV charging stations
Bicycle racks

ESG

BREEAM Excellent certification – we used responsible practices, durable materials, sustainable and intelligent systems and equipment, which translate into pollution reduction, protecting the natural resources and reduced maintenance costs.

Renewable energy: The roof of the wellness club is equipped with solar panels, which cover about 70% of the energy needed to heat domestic water and swimming pools, while 25% of the electricity needed for the commercial gallery is provided by photovoltaic panels.

LUXURIA RESIDENCE – BUCHAREST

630 units

COMPLETED UNITS	630
SOLD UNITS at 30.09.2024	581
GBA (sqm)	66,400

GBA stands for the estimated Above Ground Built Area of the project, excluding car parks and underground built area.

Located in Expozitiei area, Bucharest's newest development hub, LUXURIA Residence offers a mix of quality housing, contemporary facilities and sustainable environment, promoting an urban lifestyle. Built to international standards of quality and sustainability, the residential compound is the first in Romania with BREEAM Excellent certification. The compound harmoniously combines buildings with modern architecture with ample green spaces and complex facilities to ensure the well-being of residents.

92% contracted as at 30 of September 2024, LUXURIA Residence brings together the first modern urban community in the Expozitiei area.

AWARDS

2022: "The Most Sustainable Residential Project - LUXURIA RESIDENCE" awarded during Realty Forum 2022, organized by Business Review
2020: Architecture Multiple Residence, awarded by International Property Award
2020: "Best Upscale Residential Project" awarded by THE TIMES – Investing in Property
2018: "Architecture Multiple Residence" - awarded by International Property Award

LUXURIA RESIDENCE – BUCHAREST

The Expozitiei - Domenii area (Bucharest, District 1) is among the most attractive ones, combining a residential neighborhood full of history with a new business area. Expozitiei is Bucharest's new development pole, attracting office, hotel and commercial developments.

Located between Herastrau, Kiseleff and Bazilescu parks, LUXURIA Residence is a park between parks.

LOCATION FACILITIES

LUXURIA Residence brings together a mix of facilities difficult to find in the city, which offer a harmonious lifestyle: secure access, 24/7 security and video surveillance, lounge area for socializing and relaxation, open 24/7, fitness center with modern Technogym equipment, 9,650 sqm of green spaces, private parks, playground for children, exclusively underground parking for residents, reception available 24/7.

LUXURIA is the first residential complex in the country with BREEAM Excellent certificate, which certifies the quality and sustainability of buildings, as well as the reduced impact on the environment. With a focus on reducing pollution, increasing residents' well-being and minimizing energy consumption, LUXURIA Residence sets a new standard for modern housing requirements.

Sustainable design
Construction management for reduced environmental impact
Large glazed spaces, according to sunshine studies
Superior thermal and acoustic insulation
Building central heating systems
Paints and materials with a low level of pollutants
High-performance ventilation systems
Ventilated facades
Eco-friendly electrical and lighting appliances
Smart automation
Underground parking without car traffic inside the compound
Ample green spaces
Separate waste collection

BOREAL PLUS - CONSTANȚA

691 units
COMPLETED UNITS	227
SOLD UNITS at 30.09.2024	97
UNITS WITH BUILDING PERMITT	464
With building permit and in pipeline GBA (sqm)	36,294

GBA represents the Gross Built Area of the project, excluding parking spots and underground coonstruction

In the north of Constanta, away from the hustle and bustle of the city, Boreal was completed in 2010, the first residential complex in Constanta, where 150 families started a new life. In the immediate vicinity, BOREAL Plus is now under development.

Every family needs a place to grow, dream and call HOME. This is exactly what Boreal Plus has to offer: a wonderful environment for families to develop, in perfect harmony with nature.

LOCATION

Located in the north of the city, BOREAL Plus offers a balanced urban lifestyle, being in a quiet and airy area, overlooking Lake Siutghiol, but at the same time close to all city facilities, including commercial and logistic areas.

Having the A4 highway in the proximity facilitates travelling, saving time.

The compound has direct access to Tomis Boulevard, being 15 minutes from the city center and Mamaia beach.

PERMITS AND CONSTRUCTION

• Of the 691 units with a building permit, the 18 houses were completed in 2021 and 209 apartments were completed in December 2022.

BOREAL PLUS - CONSTANȚA

With panoramic views of the Black Sea and Lake Siutghiol, the apartments in BOREAL PLUS are defined by the safety and durability of the construction, but also by the comfort they offer. The complex is located in the immediate vicinity of a Kaufland hypermarket and will benefit from parks, kindergarten and convenience stores.

12,000 sqm of green spaces

Private park
Promenade alleys
Recreational places
Playground for children
Landscape

417 sqm of commercial spaces, which can accommodate a wide range of services, from convenience stores to medical offices.

826 parking spaces located above-ground outside and above-ground in interior.

Planned private kindergarten with an area of 1,990 sqm, the building can accommodate up to 150 children in 7 classes.

Sports field planned in the next stages of development.

Renewable energy: solar panels.

Protection of resources and the environment:

Building central heating systems
Superior thermal and acoustic insulation
Smart automation

AWARDS

• 2020 - Residential Development, awarded by International Property Award.

GREENFIELD COPOU - IAȘI

In full harmony with the unique natural environment in which it will be built, GREENFIELD Copou will replicate the Greenfield housing model, becoming one of the largest green residential building projects in Iasi, built to nZEB standards and BREEAM Excellent certified.

The apartments will benefit from premium finishes and will offer spectacular views over the city and the Botanical Garden, in low-height buildings, separated by generous green spaces. Excellent facilities and very good connectivity with the city's points of interest complete the mix of attributes that will make GREENFIELD Copou the new landmark of residential developments in Iasi.

EXCELLENT LOCATION

GREENFIELD Copou is located on Copou Hill, offering a panoramic view of the Botanical Garden and the city. Called "the green lung of Iasi", the Copou area offers an ideal natural setting, which attracts through tranquillity and fresh air. At the same time, it is an area full of history and a famous university district. The compound will integrate harmoniously, through blocks with low height regime and by including ample green spaces.

▪ The building permit was obtained in 2023.

GREENFIELD COPOU - IAȘI

15,000 sqm green spaces:

Private parks
Promenade alleys
Recreational spaces
Playground for children
Landscape

1,473 sqm commercial gallery

1,190 sqm sports and wellness club

Fitness
Pool
Spa
Restaurant

1,161 parking places

Private kindergarten – 945 sqm

Gated community:

Barriers at every entrance to the neighborhood
Access is based on card
Security 24h/7
Video surveillance

Apartments designed to BREEAM Excellent and nZEB standards

All buildings will be built following the green certification criteria, BREEAM Excellent;
The new buildings will have an almost zero energy consumption, complying with the new standard in housing construction, nZEB, which involves sustainable design, energy saving techniques and the use of renewable energy.

Renewable energy

Photovoltaic panels
Solar panels

Green mobility

EV charging stations
Micro-mobility solutions including bicycles, scooters and electric scooters
Cycle paths

ARIA VERDI – BUCHAREST

Located in Barbu Vacarescu, one of the most beautiful and desirable areas of the capital, ARIA VERDI will offer a spectacular view of the city, surrounded by parks and lakes. The ensemble aims to raise the standard of living quality on the premium segment, including a series of modern facilities: luxury commercial galleries, wellness area (swimming pool, spa, fitness), restaurant and ample green spaces.

The new residential compound encourages a harmonious lifestyle and provides a healthy environment for residents, being designed with care for the environment and including sustainability and well-being solutions at BREEAM Excellent and nZEB standards.

ARIA VERDI is located on Barbu Vacarescu Boulevard, near the central and business area of Bucharest, one of the main areas where real estate projects have been developed in recent years.

The project is in the process of obtaining the building permit, receiving the urbanism certificate in April 2023.

ARIA VERDI – BUCHAREST

Over 7,000 sqm of green spaces:

Private parks
Promenade alleys
Recreational spaces
Landscape

Playground

Over 5,000 sqm luxury commercial gallery at every resident's disposal.

Over 2,700 sports and wellness club

Pool
Fitness center
Restaurant

Underground parking places

Gated community

Apartments designed to BREEAM Excellent and nZEB standards

All buildings are built following the green certification criteria, BREEAM Excellent;
The new buildings will have an almost zero energy consumption, complying with the new standard in housing construction, nZEB, which involves sustainable design, energy saving techniques and the use of renewable energy.

Renewable energy

• Photovoltaic panels

Green mobility

• EV charging stations

GREENFIELD WEST & PLAZA - BUCHAREST

Located in District 6 of Bucharest, GREENFIELD West will be a mixed project – residential and commercial – that enjoys credibility from the perspective of the brand's history. Similar to the project in Baneasa area, GREENFIELD West approaches a modern, minimalist architecture and offers the highest standard of construction for the medium segment. The future project will integrate the two concepts already implemented in Baneasa, home wellbeing and the 15-minute city.

GREENFIELD West will be developed in a booming area of the capital, where many office, logistic and commercial buildings are currently being built. The new complex developed by IMPACT comes to complete the area's offer on the residential segment, being the largest residential project developed in western Bucharest.

TRUSTED BRAND

GREENFIELD is the most famous residential brand in Bucharest, which enjoys credibility on the market, increasing the confidence of new buyers, regardless of the construction stage of the GREENFIELD West project. Continuing the brand message, the new neighborhood will create an environmentally responsible community, interested in a healthy life and social responsibility actions.

PERMITS

Existing Detailed Urban Plan (PUD), improvement in progress. The process for obtaining the building permit has begun. Based on the latest concept available, it is estimated that over 4,200 units will have building permit, with a GBA(Gross Built Area excluding parking and underground) of over 368,000 sqm including a community center of over 14,000 sqm.

GREENFIELD WEST & PLAZA - BUCHAREST

FACILITIES

Over 14,000 sqm community center

Semy-Olimpic pool
Children's indoor pool
Outdoor pool
Fitness center
Spinning room
Massage rooms
Squash
Coffee shop, restaurant

Education – over 9,600 sqm:

Educational centres
Nursery

Over 36,000 sqm of green spaces:

Private parks
Promenade alleys
Recreational spaces

Playground for children

Pet playground

Outdoor fitness spaces

Multifunctional sports field

Over 4,000 sqm commercial spaces

Over 5,300 parking places - above-ground (outdoor and indoor) and underground

Gated community:

Barriers at every entrance to the neighborhood
Accss based on card
Security 24h/24h, 7 days out of 7

.Apartments designed to BREEAM Excellent and nZEB standards

All buildings are built following the green certification criteria, BREEAM Excellent;
The new buildings will have an almost zero energy consumption, complying with the new standard in housing construction, nZEB, which involves sustainable design, energy saving techniques and the use of renewable energy.

Renewable energy

• Photovoltaic panels

Green mobility

EV charging stations
Bicycle racks
Micro-mobility solutions including bicycles, scooters and electric scooters

IMPACT'S ACTIVITY DURING FIRST 9 MONTHS 2024 PRE-SALES AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024

As at 30.09.2024, IMPACT had 333 dwellings pre-sold and reserved with a package value of EUR 38.8 million.

Of these, 95% refer to completed projects (317 dwellings, EUR 37.2 million package value), which are estimated to be translated into revenue within the next period, while 5% refer to projects in pipeline (16 dwellings, EUR 1.6 million).

ACTIVITY OF IMPACT IN THE FIRST 9 MONTHS OF 2024 SALES

During the first 9 months of 2024 the group sold 90 units in total value of EUR 15.4 million. Out of these, 48 units were sold in LUXURIA Residence, with 4 units below compared with the same period of prior year, while in terms of value, with EUR 486 thousand more, due to the fact that penthouses with a higher unit value were sold. In BOREAL Plus a total of 37 units were sold, with 7 more compared with the same period of prior year, marking an increase in value of 35%. There was no inventory available for sale in GREENFIELD Băneasa during the first 9 months of 2024.

9M 2024: 90 units, out of which 48 dwellings in LUXURIA Residence and 37 dwellings, as well as 2 villas in BOREAL Plus and other commercial spaces (8,597 sqm built saleable area plus related parking spots, storage and court yards).

9M 2023: 110 units, out of which 24 dwellings in GREENFIELD Băneasa, 30 dwellings and 4 houses in Boreal Plus and 52 dwellings in LUXURIA Residence – 10,238 sqm built saleable area plus related parking spots, storage and court yards.

ACTIVITY OF IMPACT IN THE FIRST 9 MONTHS OF 2024

COMPLETED DWELLINGS AS OF 30 OF SEPTEMBER 2024

Project	Total Apartments	Sales & Pre-Sales		Available for sale
	units	units	%	units
Luxuria Residence	630	588	93%	42
Boreal Plus	209	100	48%	109
Boreal Plus Villas	18	14	78%	4
Greenfield Băneasa	732	306	42%	426
Total	1,589	1,008	63%	581

As at 30.09.2024, a total of 732 dwellings, part of the 4th development phase of GREENFIELD Baneasa were added to completed dwellings. As at 30.09.2024, approximately 63% of completed units were contracted (considering both sales and pre-sales).

PHASES WITH BUILDING PERMIT AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024

Project	Total Apartments
	units
Construction started	250
Construction planned	185
Greenfield Băneasa	435
Construction planned	464
Boreal Plus	464
Total construction started	-
Total construction planned	1,062
Copou Iasi	1,062
Total construction started	250
Total construction planned	1,711
Total	1,961

As at 30.09.2024 IMPACT had building permits for 1.961 units, out of which 250 were under construction and 1,711 units are expected to begin construction in 2025.

ACTIVITY OF IMPACT IN THE FIRST 9 MONTHS OF 2024

LAND OWNED AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024

Location	City	Project	Surface (ha)	IFRS book value (RONm)	IFRS book value (EURm)	Market value (RONm)	Market value (EURm)
Băneasa	Bucharest	Greenfield Băneasa	36.5	331.5	66.6	390.5	83.8
Blvd. Timișoara - Ghencea	Bucharest	Greenfield West	25.9	161.0	32.4	161.0	32.4
Barbu Văcarescu	Bucharest	Aria Verdi	2.5	189.7	38.1	189.7	38.1
Zenit	Constanta	Boreal Plus	3.2	8.2	1.7	32.3	6.5
Iași	Iași	Greenfield Copou	5.0	37.6	7.6	60.0	12.1
Oradea	Oradea	Lotus	2.9	4.0	0.8	4.0	0.8
Other	Neptun, Voluntari	n.a.	8.9	4.1	0.8	4.1	0.8
Total			84.9	736.1	148.0	841.6	174.5

Note 1: The market value as at 30.09.2024 was considered based on the revaluations performed by Colliers Valuation and Advisory as at 30 June 2024 (the investment value and the market approach where the investment value has not been determined). Note 2: The FX rate used to translate the RON denominated amounts in EUR – 4.9756 RON/EUR

As at 30.09.2024, IMPACT owned 84.9 ha of land with a book value of RON 736.1 million, land mainly intended for the development of new projects and related to infrastructure.

In the first 9 months of 2024 the landbank has decreased with 1.4 ha or 1.67%, mainly following the commissioning of 732 of dwellings, part of the 4 th development phase of GREENFIELD Baneasa project and the allocation of the corresponding land to the project.

NET ASSET VALUE

	RON thousands	RON thousands	RON thousands
	30-Sept-24	31-Dec-23	31-Dec-22
IFRS net assets	893,674	917,590	889,620
Include*:
a) Revaluation of other non-current assets	19,878	19,271	35,884
b) Revaluation of inventory	376,816	356,034	216,310
Net assets at fair value	1,290,368	1,292,895	1,141,813

The net asset value as at 30.09.2024 was RON 894 million, while the value adjusted to market value o was RON 1,290 million.The value not reflected within the IFRS financial statements is in total amount of RON 396 milion. The value comes from: revaluation of the dwellings available for sale as well as those units are in final stages of completion; revaluation of non-current properties such as the Wellness Club and Impact Office buildings and revaluation of land held in inventory. The revalued values were based on the revaluation performed by the external appraisal Colliers Valluation and Advisory, as at 30.06.2024.

LEGAL ASPECTS ACTIVITY OF IMPACT IN THE FIRST 9 MONTHS OF 2024

Litigation initiated by IMPACT regarding the Lomb residential project in Cluj-Napoca

The company Impact Developer & Contractor SA and one of its subsidiaries, namely Clearline Development and Management SRL ("Project Company") are parties in two files in conflict with the Cluj Local Council ("CLC"). The disputes stemmed from a contractual relationship carried out in 2007, at which time the Company concluded an investment contract with CLC, a contract by which CLC and the Company were to develop a residential project, and CLC was to contribute the land - "The Lomb Project" . The Company and the Project Company request the reimbursement of the sums derived from the investments made for the Lomb project where CLC did not respect its contractual obligations, i.e. did not contribute with land, thus the Company being in a situation where the project and the revenues that could be acquired by after that, they can no longer be realized.

File 79/1285/2012 was registered before the Cluj Commercial Court, in which the Company requests the termination of framework contract no. 55423/04.07.2007 concluded between CLC and the Company. In addition, the Company requests that CLC be obliged to pay compensation in the amount of RON 4,630,914.13 and related interest, calculated from the date of the damage until the actual payment of the amounts.

In this case, on December 23, 2020, the Cluj Court rejected as unfounded the specified request made by the Company.

On April 23, 2024, the Cluj Court of Appeal issued Decision 198, as follows:

"Admits the appeal declared by the appellant, the plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. contrary to the respondents Cluj-Napoca Municipality and the Local Council of Cluj-Napoca Municipality, against civil sentence no. 2013/23.12.2020 and civil sentence no. 381/24.02.2021, both pronounced by the Cluj Specialized Court in file no. 79/1285/2012, which it changes in everything, in the sense that: Admits the request for summons, as stated, formulated by the appellant plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. in contradiction with the defendants Cluj-Napoca Municipality and the Local Council of Cluj-Napoca Municipality and, consequently: Orders the termination of framework contract no. 55423/04.07.2007 concluded between the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca and the company Impact Developer & Contractor S.A. Obliges defendants to pay to the company Impact Developer & Contractor S.A. of the amount of 4,597,447.38 lei as compensation, as well as the payment of the related legal interest in the amount of 5,454,461.52 lei calculated for the period 01.09.2010-13.09.2022, with the related legal interest to be calculated further until the effective payment of the main debt."

It obliges the defendants to pay to the Company the amount of 291,675.57 lei as legal expenses incurred on the merits. It obliges the defendants to pay to the Company the sum of 58,089.79 lei as court costs on appeal.

The Decision is final and enforceable.

The Municipality of Cluj-Napoca and the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca filed an appeal against the Decision.

File no. 79/1285/2012 pending before the ÎCCJ had a first deadline of 19.09.2024 for judging the appeal.

ACTIVITY OF IMPACT IN THE FIRST 9 MONTHS OF 2024

LEGAL ASPECTS

At the deadline 31.10.2024, the High Court of Cassation and Justice issued Decision 1966, as follows:

"Rejects the appeal declared by the appellantsdefendants Local Council Of Cluj-Napoca Municipality And Cluj-Napoca Municipality against civil decision no. 198/2024 of April 23, 2024, pronounced by the Cluj Court of Appeal – Civil Section II, as unfounded. Rejects the appeal declared by the appellant-plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. against the same decision, as inadmissible. Order the appellantsdefendants Local Council Of The Cluj-Napoca Municipality And The Cluj-Napoca Municipality to pay the sum of 22,195.58 lei, as court costs, to the appellant-plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. "

The decision is irrevocable.

File no. was registered on the Argeș Commercial Court. 1032/1259/2012 in which the Project Company (Clearline Development and Management SRL) requests the obligation of CLC to pay compensation provisionally estimated at the amount of 17,053,000 lei.

On 25.09.2024, the Pitesti Court of Appeal issued Decision 317/2024 as follows:

"Reject the appeal as unfounded. It obliges the appellants, jointly and severally, to pay 160,000 lei in court costs to the respondent. With appeal within 15 days of communication."

The Local Council of the Municipality of Cluj - Napoca, the Municipality of Cluj - Napoca through the mayor filed an appeal.

The first deadline was set on 12.12.2024.

LEGAL ASPECTS ACTIVITY OF IMPACT IN THE FIRST 9 MONTHS OF 2024

Litigation initiated by "EcoCivic Association"

File no. 4122/3/2022 was registered on the roll of the Bucharest Court, Administrative and Fiscal Litigation Section, in which Impact is the Defendant, the Claimants being the Eco Civic Association and three natural persons from outside the Greenfield Băneasa neighborhood.

The object of the file is the suspension and annulment of the administrative act HCGMB 705/18.12.2019 approving the Zonal Urban Plan Aleea Teișani - Drumul Pădurea Neagra no. 56-64, the suspension and cancellation of Building Authorizations no. 434/35/P/2020 and no. 435/36/P/2020, cancelling some preliminary approvals, cancelling works.

At the trial from 31.05.2024, the court remained in judgment on the exceptions invoked by Impact.

On 14.08.2024, the Court ruled on a number of exceptions (defences in a civil action) raised by the Company and the defendants in the case.

The Court ruled that the claims filed by EcoCivica Foundation for the suspension and annulment of the Construction Permits were time-barred and were dismissed as time-barred, while the claims filed by the other plaintiffs for the suspension of the Construction Permits were dismissed as lacking object. Environmental Permit 01/16.05.20 remains valid and has full legal effects.

The Court set a date of 6.12.2024 for the resumption of the trial in order to consider the merits of the claims that remained unresolved.

Furthermore, the management considers that all the legal proceedings for the promotion and admission of the Zonal Urban Plan have been fulfilled. The arguments of the management are based on the fact that part of the buildings already constructed based on the building permit of which annulment is requested, have already been commissioned by the nominated local authorities – Bucharest City Council, and respectively Bucharest Building Inspectorate and registered in the Land Registry. Therefore no provision has been registered in respect of the litigation, as at 30.09.2024.

Litigation regarding access to Vadul Moldovei street, file 1820/3/2023

On 19.01.2023, Impact registered on the role of the Bucharest Court, Section II Administrative and Fiscal Litigation, against the City Hall of the City of Bucharest, the City Hall of Sector 1 Bucharest and the National Management of Romsilva Forests, the action in order to determine the mentioned institutions to comply with the obligations assumed by the decisions of the General Council of the Municipality of Bucharest, those of the Local Council of Sector 1 and those of the act of acceptance of the donation concluded with IMPACT in 2018 and to definitively open public access between Alley Privighetorilor and Drumul Pădurea Pustnicu.

The next term is set for the 28.01.2025.

FINANCIAL RESULTS Statement of profit and loss Consolidated Standalone

RON thousand	9m 2024	9m 2023	Var %	9m 2024	9m 2023	Var %
Revenues	137,891	106,891	29%	31,528	32,737	(4%)
Gross profit	36,730	32,790	12%	11,773	4,986	136%
Gross margin %	27%	31%		37%	15%
Other (expenses)/revenue net	(27,427)	33,004		(20,809)	44,634
Other (expenses)/revenue as % of revenue	(20%)	31%		(66%)	136%
EBITDA	12,066	68,973	(83%)	(7,327)	51,711
EBITDA margin %	9%	65%		n.a	158%
EBIT	9,303	65,794	(86%)	(9,036)	49,620
EBIT margin %	7%	62%		n.a	152%
Net result	(22,883)	63,848		7,330	56,509	(87%)
Net result margin %	n.a	60%		23%	173%

Source: Non-audited IFRS consolidated and standalone financial statements as at 30 of September 2024

Compared with the same period of prior year, the Group recorded an increase in revenues by 29%, and on the same track an increase in gross profit of 12%, or RON 3.9 millions.

The increase in revenues is due to the sale of more expensive residential units of out portfolio, as well as to the extension of the activity of the Group companies.

The gross margin of the IMPACT group was maintained stable in the first 9 months of 2024, to 27%, compared with 31% in the same period of prior year.

The net consolidated result for the first 9 months of 2024 is negative – RON 22.9 million, due to increased financial costs, which were not capitalized in 2024.

Compared with the first 9 months of 2023, when the Group recorded gains from revaluation of investment property in total value of RON 45 million, in 2024 no such revenues ere recorded.

At standalone level, the net profit of Impact SA is of RON 7.4 million, due to financial revenue of RON 43 million which are mainly represented by dividends granted by the companies within the group.

www.impactsa.ro

FINANCIAL RESULTS Statement of financial position

	Consolidated					Standalone
RON thousand	30-Sep-2024	31-Dec-2023	Var %	30-Sep-2024	31-Dec-2023	Var %
Non-current assets, of which	792,136	783,137	1%	884,455	862,591	3%
Investment property	677,640	676,297	0%	730,984	726,852	1%
Property, plant and equipment	108,193	99,365	9%	47,777	36,102	32%
Goodwill	3,543	3,543	n.a	-	-	n.a
Current assets, of which	655,364	695,182	(6%)	546,876	566,117	(3%)
Inventories	566,981	622,609	(9%)	475,682	499,039	(5%)
Trade and other receivables	19,733	14,212	39%	11,873	24,579	(52%)
Cash and cash equivalents	63,085	51,293	23%	53,797	35,778	50%
Total assets	1,447,500	1,478,319	(2%)	1,431,331	1,428,708	0%
Liabilities, of which	553,826	560,729	(1%)	540,326	545,033	(1%)
Loans and borrowings	406,138	413,634	(2%)	400,219	389,074	3%
Trade and other payables	68,309	67,710	1%	24,266	47,503	(49%)
Equity	893,674	917,590	(3%)	891,005	883,675	1%
Total equity and liabilities	1,447,500	1,478,319	(2%)	1,431,331	1,428,708	0%

Source: Non-audited IFRS consolidated and standalone financial statements as at 30 of September 2024

ASSETS

Regarding the assets as at 30.09.2024, the Group registered an increase of RON 5.5 million in trade receivables and other receivables, due to the extension of the activity of the group company RCTI, in relation to third parties. Also, the cash balance has increased with RON 11,792 thousand or with 23% as at 30.09.2024, compared with 31.12.2023. This is due to the acceleration in the collection of advances from clients (RON 10,265 thousand) for the 4 th phase of development of GREENFIELD Baneasa project, of which the units pre-sold are in preparation for the signing of the final sales purchase agreements starting with October 2024. No other significant changes were registered.

LIABILITIES

Debt to assets ratio was kept stable, to 28% as at 30.09.2024 (the same as at 31.12.2023). No significant changes in liabilities balances occurred as at 30.09.2024, compared with 31.12.2023.

APPENDIX 1 - RATIOS OTHER INFORMATION

FINANCIAL RATIOS (CONSOLIDATED AND SEPARATE, IFRS)

Impact - Individual

	30 of September
Ratio	2024	Calculation method
Current ratio	2.26	Current assets/Current liabilities
Gearing ratio	44.92%	Borrowed capital/Equity x 100
Receivables turnover	34.29	Average balance for receivables/Revenues x 180
Non-Current assets turnover	0.04	Revenues/Non-current assets

Impact - Consolidated

	30 of September
Ratio	2024	Calculation method
Current ratio	2.36	Current assets/Current liabilities
Gearing ratio	45.45%	Borrowed capital/Equity x 100
Receivables turnover	22.66	Average balance for receivables/Revenues x 180
Non-Current assets turnover	0.17	Revenues/Non-current assets

Impact - Individual & Consolidated

	30 of September
Ratio	2024	Calculation method
Gearing ratio (individual)	33%	Borrowed capital/Net assets at fair valuex100
Gearing ratio (consolidated)	22%	Borrowed capital/Net assets at fair valuex100

Note: The financial ratios were calculated based on the unaudited individual and consolidated financial statements as at 30 of September 2024, both the ones calculated according to the ASF Regulation No. 5/2018 and the Gearing ratio calculated based on net assets at fair value.

Iuliana Mihaela Urda Chairman of the BoD

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED FINANCIAL STATEMENTS AS OF AND FOR THE 9 MONTHS PERIOD ENDED AS AT 30 SEPTEMBER 2024

PREPARED IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS AS ENDORSED BY THE EUROPEAN UNION

CONTENTS: PAGE:

CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION	2 – 3
CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF PROFIT OR LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE INCOME	4
CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY	5 – 6
CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CASH FLOWS	7
NOTES TO THE CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED FINANCIAL STATEMENTS	8 - 37

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION AS AT 30 SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

	Note	30-Sep-2024	31-Dec-2023
ASSETS
Non-current assets
Property, plant, and equipment	7	108,193	99,365
Intangible assets		570	632
Goodwill		3,543	3,543
Right of use assets		2,190	3,300
Investment property		677,640	676,297
Total non-current assets		792,136	783,137
Current assets
Inventories	8	566,981	622,609
Trade and other receivables		19,733	14,212
Prepayments and other current assets		5,565	7,068
Cash and cash equivalents	9	63,085	51,293
Total current assets		655,364	695,182
		1,447,500	1,478,319
Total assets SHAREHOLDERS' EQUITY AND
LIABILITIES
Shareholders' equity
Share capital	10	598,884	598,884
Share premium		41,462	41,462
Other reserves		41,629	41,590
Own shares		(268)	(268)
Retained earnings		206,235	227,204
Equity attributable to equity holders of the parent		887,942	908,872
Non-controlling Interest		5,732	8,718
Total equity		893,674	917,590
Non-current liabilities
Loans and borrowings	11	193,992	346,658
Trade and other payables	12	5,691	5,995
Deferred tax liability		76,864	76,864
Total non-current liabilities		276,547	429,517

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION AS AT 30 SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

	Note	30-Sep-2024	31-Dec-2023
Current liabilities
Loans and borrowings	11	212,146	66,976
Trade and other payables	12	15,846	22,821
Income Tax Payables		2,228	2,234
Contract liabilities		46,772	38,894
Provisions for risk and charges		287	287
Total current liabilities		277,279	131,212
Total liabilities		553,826	560,729
Total shareholders' equity and liabilities		1,447,500	1,478,319

The consolidated financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

(All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

9 months period ended as at Note 30-Sep-2024 30-Sep-2023 Revenue 13 137,891 106,891 Cost of sales 13 (101,161) (74,101) Gross profit 36,730 32,790 Net income from other activities - 5,683 Gains from investment properties - 44,654

General and administrative expenses	14	(20,470)	(22,586)
Marketing expenses		(1,604)	(2,769)
Other income/(expenses)	15	(2,590)	11,201
Depreciation and amortization		(2,763)	(3,179)
Operating profit		9,303	65,794

Finance income	16	1,250	9,520
Finance cost	16	(27,303)	(22,770)
Finance result net (loss)		(26,053)	(13,250)
Profit before income tax		(16,750)	52,544
Income tax credit/(charge)		(6,133)	11,304
Profit for the period		(22,883)	63,848
Non-controlling interest (NCI)		(1,953)	979
Equity holders of the parent		(20,930)	62,869

The consolidated financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY FOR THE 9 MONTHS PERIOD ENDED AT 30 SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

	Share capital	Share premium	Revaluati on reserves	Other reserves	Own shares	Retained earnings	Total equity attributable to equity holders of the parent	Non controlling interest	Total equity
Balance as at 01 of January 2024	598,884	41,462	-	41,590	(268)	227,204	908,872	8,718	917,590
Other comprehensive income
Profit for the period	-	-	-	-	-	(20,930)	(20,930)	(1,953)	(22,883)
Total other comprehensive income	-	-	-	-	-	(20,930)	(20,930)	(1,953)	(22,883)
Dividends granted to shareholders Legal reserves	- -	- -	- -	- 39	- -	- (39)	- -	(1,033)	(1,033)
Balance as of 30 September 2024	598,884	41,462	-	41,590	(268)	206,235	887,942	5,732	893,674

The consolidated financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda
Chairman of the BoD

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY FOR THE 9 MONTHS PERIOD ENDED 30 SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

|--|--|--|--|--|--|

	Share capital	Share premium	Revaluati on reserves	Other reserves	Own shares	Retained earnings	Total equity attributable to equity holders of the parent	Non controllin g interest	Total equity
Balance as at 01 of January 2023	598,884	40,493	3,001	40,266	(268)	197,390	879,766	9,854	889,620
Other comprehensive income
Profit for the period	-	-	-	-	-	26,811	26,811	2,294	29,105
Total other comprehensive income	-	-	-	-	-	26,811	26,811	2,294	29,105

Own shares	-	969	-	-	-	(969)	-	-	-
Dividends granted to shareholders	-	-	-	-	-	-	-	(3,430)	(3,430)
Legal reserves	-	-	-	1,323	-	(1,323)	-	-	-
Revaluation reserves	-	-	(3,001)	-	-	3,001	-	-	-
Other changes in equity	-	-	-	1	-	2,294	2,295	-	2,295
Balance as of 31 December 2023	598,884	41,462	-	41,590	(268)	227,204	908,872	8,718	917,590

The consolidated financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. CONSOLIDATED UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CASH FLOW FOR THE 9 MONTHS PERIOD ENDED 30 SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

		9 months period ended as at
	Note	30-Sep-2024	30-Sep-2023
Net profit		(22,883)	34,363
Adjustments to reconcile profit for the period to net cash
flows:		34,328	(25,650)
Loss (Gain) from revaluation of Investment property		-	(44,637)
Gains from disposal of PPE		(1,668)	(326)
Reversal of impairment loss of PPE		1,054	511
Depreciation and amortization		2,763	3,179
Inventory value adjustment		(7)	-
Finance income	16	(1,250)	(9,520)
Finance costs	16	27,303	22,770
Income tax		6,133	(11,304)
Other non cash adjustments		-	(13)
Working capital adjustments		42,379	(47,989)
Decrease/(increase) in trade receivables and other receivables		(5,521)	1,082
Decrease in prepayments		1,503	3,354
Increase in inventory property		55,635	(38,975)
(Decrease)/increase in trade, other payables, and contract
liabilities		(3,099)	(10,541)
Income tax paid		(6,139)	(2,909)
Net cash flows from operating activities		53,824	(23,481)
Investing activities
Purchase of property, plant and equipment		(10,698)	(3,645)
Proceeds (expenditure) from Investment property		(1,343)	(1,687)
Expenditure on investment property under development		-	-
Expenditure on PPE under development		1,334	-
Proceeds from sale of non-current assets		607	1,947
Net cash flows from investing activities		(10,100)	(3,385)
Cash flows from financing activities:
Proceeds from borrowings	11	87,344	120,267
Repayment of principal of borrowings	11	(96,746)	(81,326)
Dividends paid		(1,033)	(177)
Interest paid	11	(21,500)	(18,808)
Net cash used in financing activities		(31,935)	19,956
Net increase / (decrease) of cash and equivalents		11,792	(6,910)
Opening balance of Cash and equivalents	9	51,293	55,108
Closing balance of Cash and equivalents	9	63,085	48,197

The consolidated financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu

Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

1.REPORTING ENTITY

The Impact Developer & Contractor S.A financial statements ("the Company" or "the Parent") reported in consolidated version for 9 months period ended as at 30 September 2024, shows the subsidiaries financial review of IMPACT business group as well.

The shareholders structure as at 30 of September 2024, and 31 December 2023 is disclosed within Note 9.

The Consolidated Financial Statements for the period ended 30 September 2024 include the Company and its subsidiaries financial information (together referred to as the "Group") as follows:

Company	Country of registration	Nature of activity	% Owned by the Group as at 30 September 2024	% Owned by the Group as at 31 December 2023
Clearline Development and	Romania	Real estate
Management SRL		development	100%	100%
Spatzioo Management SRL	Romania	Property management	100%	100%
Bergamot Development		Real estate
Phase II SRL	Romania	development	100%	100%
Bergamot Development SRL		Real estate
	Romania	development	100%	100%
Impact Finance & Sales SRL	Romania	Administration	100%	100%
Greenfield Copou Residence		Real estate
SRL	Romania	development	100%	100%
Greenfield Copou Residence	Romania	Real estate
Phase II SRL		development	100%	100%
Aria Verdi Development SRL	Romania	Real estate
		development	100%	100%
Greenfield Property		Real estate
Management SRL	Romania	development	100%	100%
R.C.T.I. Company SRL	Romania	Construction works	51.01%	51.01%
Impact Alliance Architecture	Romania	Architecture services	51%	51%
IMPACT Alliance Moldova SRL	Romania	Construction works	51%	51%

The Company is one of the first active companies in the field of real estate development in Romania, being founded in 1991 by public subscription. In 1995, the Company introduced the concept of residential complex on the Romanian market. Starting from 1996, the Company is traded on the Bucharest Stock Exchange (BVB).

During the first 9 months of 2024, the activity of the Group was the development of the residential projects in Greenfield Baneasa as well as the selling of the finalized projects in Luxuria Residence from Bucharest and Boreal Plus from Constanta.

2.BASIS OF PREPARATION

The Consolidated Financial Statements have been prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as endorsed by the European Union ("EU IFRS").

In accordance with IFRS, the Financial Statements present fairly the financial position, financial performance, and cash flow. Fair presentation means faithful representation of the effects of transactions, other events, and conditions in accordance with the definition and recognition criteria for assets, liabilities, income and expenses.

The financial statements have been prepared on a going concern basis and under the historical cost basis, except for the revaluation of certain properties at the end of each reporting period, that are presented at the revalued amount or fair value, as explained in the accounting policies below.

Historical cost is generally based on the fair value of the consideration given in exchange for goods and services.

In preparing the Consolidated Financial Statements, the management has considered the implications of climate change and embedded such risks in the assumptions used for the determination of the fair value of the investment properties.

Furthermore, in order to tackle climate change risks the management has adopted an ESG strategy, to dictate its aim to value the environment and with each project developed, to create communities in harmony with it, putting the well-being and health of residents first. To achieve this goal, IMPACT uses sustainable technologies, renewable energy and extensive green spaces. Furthermore, IMPACT published for the second year in row, in 2023, a sustainability report, which summarizes the Group's efforts in regards to climate change risks. The report was developed following the GRI Standards (Global Reporting Initiative), the most well-known international sustainability reporting framework (GRI Referenced). At the same time, the report meets the national legal requirements set out in the Order of the Public Finance Minister No. 1,938/2016 and the Order of the Public Finance Minister No. 3,456/2018 on non-financial reporting.

Management is aware of potential climate change risks for its operations as well as for those of its partners and it regularly monitors and evaluates the impact of such risks in order to adopt appropriate measures, if the case.

(a) Basis of Consolidation

The consolidated financial statements include the financial statements of the company and the entities controlled by the Company (its subsidiaries) by the end of the reporting period (30 September 2024). Control is carried out when the Company:

has control over the subsidiary.
is exposed or has rights to variable profits from its involvement in the subsidiary; and
has the capacity to use control to influence the profits of the subsidiary.

The Group reassess whether it controls an investee if facts and circumstances indicate that there are changes in one or more of the three elements of control listed above.

Consolidation of a subsidiary begins when the Company obtains control of the subsidiary and ceases when the Company loses control of the subsidiary. Specifically, the results of subsidiaries acquired or disposed of during the year are included in the profit or loss account from the date the Company acquires control until the date the Company ceases to control the subsidiary. Profit or loss and each component of other comprehensive income is attributable to the equity holders of the parent of the Group and to the noncontrolling interests, even if this results in a deficit balance for the non-controlling interests.

When necessary, adjustments are made to the financial statements of the subsidiaries to bring the applied accounting policies in line with the Group's accounting policies. All assets and liabilities, equity, income, expenses and cash flows related to transactions between members of the Group are eliminated on consolidation.

(b) Going concern

Regarding sales, the Group expects an increase in the volume of transactions by the end of the financial year 2024 due to existing inventory and the projects that the Group is currently running: Greenfield – Teilor District, Luxuria Residence, Boreal Plus Constanța.

The Group has obtained the building permit for Greenfield Copou Iași, and currently it is in process of securing financing with banking institutions as well as, in negotiation process with the general entrepreneurs and architects for the optimization of costs and timing of the construction.

Having considered these forecasts, the Directors remain of the view that the Group's financing arrangements and capital structure provide both the necessary facilities and covenant headroom to enable the Group to conduct its business for at least the next 12 months. Consequently, the financial statements were prepared on a going concern basis.

3.FUNCTIONAL AND PRESENTATION CURRENCY

The consolidated Financial Statements are presented in RON, this being also the functional currency of the Group. All financial information is presented in thousands of RON (thousand RON), unless otherwise stated.

4.MATERIAL ACCOUNTING POLICIES

The accounting policies used by the Group are compliant with the IFRS as endorsed by the EU.

The accounting policies described below have been constantly applied by all the Group's entities (a) for all periods presented in these Consolidated Financial Statements.

Disclosed below is the summary of the material accounting policies.

(a) Inventories

Inventories are assets held for sale in the normal course of business, or which are in the process of production for such sale or are in the form of materials or supplies to be consumed in the production process or in the rendering of services.

The basis for the valuation of the inventories is the lower of cost and net realizable value.

Cost is defined as the sum of all costs of purchase, cost of conversion and other costs incurred in bringing the inventories to their present location and condition. Cost includes direct materials and, where applicable, direct labor and indirect manufacturing costs incurred in bringing the inventories to their present location and condition. Net realizable value represents the estimated selling price less all estimated costs of completion and costs to be incurred in marketing, selling and distribution.

As the production process is longer that one year, the borrowing costs incurred during the process are also capitalized in cost of inventories (IAS 23).

The cost of infrastructure works included in the real estate projects is reported as inventories and it is allocated to the cost of each apartment in the related project. The cost is transferred to cost of goods sold as the apartments are sold.

The valuation of inventories upon entry into the company is done using the following techniques:

✓ Residential properties specific identification
✓ Land Specific identification
✓ Other first in-first out (FIFO)

(b) Property, plant, and equipment

Non-current non-financial assets are primarily operational in character (i.e. actively used in the business rather than being held as passive investments) and they may be classified into two basic types: tangible and intangible. Tangible assets have physical substances.

An item of property, plant and equipment is recognized only if two conditions are met:

It is probable that future economic benefits associated with the item will flow to the entity.
The cost of the item can be determined reliably.

Property, plant, and equipment are stated in the statement of financial position at their cost amounts less any accumulated depreciation and accumulated impairment losses.

The cost of the property, plant and equipment item include:

The purchase price, including legal and brokerage fees, import duties and non-refundable purchase taxes.
Any directly attributable costs incurred to bring the asset to the location and operating condition as expected by management, including site preparation, delivery and handling, installation, set-up and testing.
Estimated costs of dismantling and removing the item and restoring the site.

The costs of property, plant and equipment are allocated through depreciation to the periods that will have benefited from the use of the asset. The depreciation method used is straight-line depreciation with no residual value.

The land is not depreciated.

The depreciation is charged to the statement of profit and loss.

The estimated useful lives, residual values and depreciation method are reviewed at the end of reporting. The Group assesses on each reporting date whether there is an indication that an asset may be impaired. If any indication exists, or when annual impairment testing for an asset is required, the Group estimates the asset's recoverable amount. An asset's recoverable amount is the higher of an asset's or CGU's fair value, less costs of disposal and its value in use. The recoverable amount is determined for an individual asset, unless the asset does not generate cash inflows that are largely independent of those from other assets or groups of assets. When the carrying amount of an asset or CGU exceeds its recoverable amount, the asset is considered impaired and is written down to its recoverable amount.

An item of property, plant and equipment is derecognized at disposal or when no future economic benefits are expected from its use or disposal. In such cases, the asset is removed from the statement of financial position, both the asset and the related contra asset – accumulated depreciation. The difference between the net carrying amount and any proceeds received will be recognized through the statement of profit and loss.

(c) Borrowing costs.

Borrowing costs are represented by interest and other costs incurred by the Group in connection with the borrowing of the funds. Borrowing costs include interest expense calculated using the effective interest method, interest in respect of lease liabilities or exchange differences arising from foreign currency borrowings.

Borrowing costs that are directly attributable to the acquisition, construction or production of the qualifying assets is capitalized as part of the cost of the asset.

A qualifying asset is an asset that necessarily requires a substantial period of time to get ready for its intended use or sale (inventories, buildings).

The borrowing costs of general loans are added to the cost of the qualifying assets (in accordance with IAS 23). The applicable rate for capitalization is the weighted average interest rate of the loans obtained by the Group.

Capitalization of borrowing costs would cease when substantially all the activities to prepare the asset is completed.

Investment income earned on the temporary investment of specific borrowings pending their expenditure on qualifying assets is deducted from the borrowing costs eligible for capitalization.

All other borrowing costs are recognized in profit or loss in the period in which they are incurred.

(d) Investment property

Investment property, which are properties (land and/or buildings) held with the intention of earning rental income or for capital appreciation (or both), including Investment Property under construction for such purposes, are initially valued at cost, including transaction costs. After initial recognition, investment property is measured at fair value model, with changes in the fair value being recognized in profit or loss.

All the Group's property interests held to earn rentals or for capital appreciation purposes are accounted for as investment properties and are measured using the fair value model. Gains or losses resulting from changes in the fair value of investment property are included in profit or loss in the period in which they occur.

When the use of a property is changed, such that it is reclassified to property, plant and equipment or inventories, its fair value as of the date of reclassification becomes the cost of the property for subsequent accounting purposes.

An investment property is derecognized upon disposal or when the investment property is permanently withdrawn from use and no future economic benefits are expected from the disposal. Any gain or loss arising from the derecognition of the property (calculated as the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset) is included in profit or loss in the period in which the property is derecognized.

The Company's management is assessing on a regular basis the best use of the land maintained in investments. The transfer from investment property to inventory is made close to construction start date, after all required permitting has been finalized, a detailed concept of the project is finalized, and significant steps have been done to identify construction companies and financing for the project.

(e) Impairment of assets and non-current assets held for sale.

An impairment exists when the recoverable amount (the higher of fair value less costs to sell and value in use) is less than the carrying amount. The assessment is to be made on an asset-specific basis or on the smallest group of assets for which the entity has identifiable cash-flows (the cash-generating unit).

The Group assesses at the end of each reporting period whether there is any indication that an asset might be impaired. The carrying amount of the asset is compared with the recoverable amount. If the recoverable amount is lower than the carrying amount, an impairment loss is recognized for the difference in profit or loss.

(f) Business combinations and goodwill

Business combinations are accounted for using the acquisition method. The cost of an acquisition is measured as the aggregate of the consideration transferred, which is measured at acquisition date fair value, and the amount of any non-controlling interests in the acquiree. For each business combination, the Group elects whether to measure the non-controlling interests in the acquiree at fair value or at the proportionate share of the acquiree's identifiable net assets. Acquisition-related costs are expensed as incurred and included in administrative expenses.

The Group determines that it has acquired a business when the acquired set of activities and assets include an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs. The acquired process is considered substantive if it is critical to the ability to continue producing outputs, and the

inputs acquired include an organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform that process or it significantly contributes to the ability to continue producing outputs and is considered unique or scarce or cannot be replaced without significant cost, effort, or delay in the ability to continue producing outputs.

Goodwill is initially measured at cost (being the excess of the aggregate of the consideration transferred and the amount recognized for non-controlling interests and any previous interest held over the net identifiable assets acquired and liabilities assumed). If the fair value of the net assets acquired is more than the aggregate consideration transferred, the Group re-assesses whether it has correctly identified all of the assets acquired and all of the liabilities assumed and reviews the procedures used to measure the amounts to be recognized at the acquisition date. If the reassessment still results in an excess of the fair value of net assets acquired over the aggregate consideration transferred, then the gain is recognized in profit or loss.

After initial recognition, goodwill is measured at cost less any accumulated impairment losses. For the purpose of impairment testing, goodwill acquired in a business combination is, from the acquisition date, allocated to each of the Group's cash-generating units that are expected to benefit from the combination, irrespective of whether other assets or liabilities of the acquiree are assigned to those units.

Where goodwill has been allocated to a cash-generating unit (CGU) and part of the operation within that unit is disposed of, the goodwill associated with the disposed operation is included in the carrying amount of the operation when determining the gain or loss on disposal. Goodwill disposed in these circumstances is measured based on the relative values of the disposed operation and the portion of the cash-generating unit retained.

(g) Shareholder's equity

Treasury shares

When shares recognized as equity are repurchased, the amount of the consideration paid, which includes directly attributable costs, net of any tax effects, is recognized as a deduction from equity. Repurchased shares are classified as treasury shares and are presented in the treasury share reserves. The treasury shares are subject of restriction as per Company law in Romania.

Any costs associated with equity transactions are to be accounted for as a reduction of equity.

Dividends

Dividends represent the pro-rata distribution of earnings to the owners of the entity. The approval date is the date when the shareholders vote to accept the dividends declared. This date governs the incurrence of a legal liability by the entity.

The Group do not declare dividends in excess of the amount of retained earnings.

(h) Current liabilities, provisions, contingencies, and events after the reporting period

Current liabilities are those that are payable within 12 months of the reporting date. Current liabilities include current portions of long-term debt and bank overdrafts, dividends declared, other obligations that are due on demand, trade credit, accrued expenses, deferred revenues, advances from customers. The offsetting of the current assets against related current liabilities is not allowed.

Accounts payable on normal terms are not interest-bearing and are stated at their nominal value.

The carrying amount of trade and other payables that are denominated in a foreign currency is determined in that foreign currency and translated at the spot rate at the end of each reporting period.

The Group derecognizes financial liabilities when, and only when, the Group's obligations are discharged, cancelled, or have expired. The difference between the carrying amount of the financial liability derecognized and the consideration paid and payable is recognized in profit or loss.

Those liabilities for which amount, or timing of expenditure is uncertain are deemed to be provisions. A provision is recognized only if: the entity has a present obligation as a result of a past event; it is probable that an outflow of resources will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of obligation.

Changes in provisions are considered at the end of each reporting period; provisions are adjusted to reflect the current best estimate. The amount of changes in estimate is accounted through profit or loss.

Contingent liabilities are not recognized in the statement of financial position. They are disclosed only in the notes.

Events occurring after the reporting date, which provide additional information about conditions prevailing at the reporting date (adjusting events) are reflected in the consolidated financial statements. Events occurring after the reporting date that provide information on events that occurred after the reporting date (nonadjusting events), when material, are disclosed in the notes to the consolidated financial statements. When the going concern, assumption is no longer appropriate at or after the reporting period, the financial statements are not prepared on a going concern basis.

(i) Revenue from Contracts with Customers

Revenue is recognized when the performance obligation is satisfied by transferring a promised good or service to a customer. Revenue is recognized when the customer acquires control over the goods or services rendered, at the amount which reflects the price at which the Group is expected to be entitled to receive in exchange of those goods or services. Revenue is recognized at the fair value of the services rendered or goods delivered, net of VAT, excises or other taxes related to the sale.

Revenue comprises the fair value of the consideration received or receivable, net of value added tax, after eliminating sales within the Group. Revenue and profit are recognized as follows:

(i) Revenue from sale of residential properties

Revenue from sale of residential properties during the ordinary course of business is valued at fair value of the amount collected or to be collected on legal completion. The revenues are recognized when the significant risks and rewards of ownership have been transferred to the customer, this is deemed to be when title of the property passes to the customer on legal completion, the associated costs and possible return of goods can be estimated reliably. This is the point at which all performance obligations are satisfied in line with the provisions of IFRS 15 and there is no continuing management involvement with the goods and the amount of revenue can be measured reliably. If it is probable for certain rebates to be granted, and their value can be measured reliably, then these are recognized as a reduction of the revenues when the sale revenues are recognized. There is not considered to be a significant financing component in contracts with customers as the period between the recognition of revenue and the payment is almost always less than one year, the company has also instalments payments over a period more than one year but those are not significant.

(ii) Revenues from re-charging utilities

The revenues from recharging of utilities are recognized when they are realized, together with the utilities

expenses invoiced by the suppliers. The Group recharges the utilities at mark-up in the form of administrative costs. These revenues refer to the rented properties and to the sales of properties fully paid, up to the moment when the buyer concludes contracts with the utilities suppliers in their own name.

(iii) Revenue from construction services

The revenue from construction services is recognized when the significant risks and rewards of ownership have been transferred to the customer; this is deemed to be when work has been performed and accepted by the customer in line with the contractual provisions. This is the point at which all performance obligations are satisfied in line with the provisions of IFRS 15 and there is no continuing management involvement with the goods and the amount of revenue can be measured reliably.

(j) Leases

The Group analyses at the commencement of the contract the extent to which a contract is or contains a lease. Namely, the extent to which the contract confers the right to use an identifiable asset for a period in exchange for the consideration.

The Group applies a single recognition and measurement approach to all leases, except for short-term leases and low-value assets. The Group recognizes lease payables for lease payments and the right to use the assets representing the right to use the underlying asset. i) Right to use assets: The Group recognizes the right to use assets at the date of commencement of a lease (i.e. the date on which the underlying asset is available for use). The right to use the assets is measured at cost excluding accumulated depreciation and impairment losses and adjusted for any remeasurement of the lease liability. The cost of the right to use the assets includes the amount of the recognized lease liability incurred at initial direct costs and lease payments made on or before the commencement date excluding any lease benefits received. The right to use the assets is amortized on a straight-line basis over the shorter of the lease term and the estimated useful life of the assets.

If ownership of a leased asset is transferred to the Group at the end of the lease term or the cost reflects the exercise of a call option, depreciation is calculated using the asset's estimated useful life. The duration of the lease contract was considered the irrevocable period of the lease contract, without considering the option of extension. The right to use assets is also subject to impairment.

At the date of commencement of the lease, the Group recognizes the lease payables measured at the current value of the lease payments to be made throughout the lease. Lease payments include fixed payments. (including fixed payments as a substance) excluding any lease benefits receivable, variable lease payments that depend on an index or rate, and amounts expected to be paid under the residual value guarantee. Lease payments also include the exercise price of a call option that is reasonably certain to be exercised by the Group and penalty payments for the termination of the lease, if the lease term reflects the group's option to terminate the lease. Variable lease payments that do not depend on an index or rate are recognized as an expense in the period in which the event or conditions that determine the payments occur.

To calculate the current value of lease payments, the Group uses the incremental loan rate at the commencement date of the lease because the default interest rate of the lease is not readily determinable.

After the start date, the amount of the lease liability is increased to reflect the accretion of interest and decreased for the lease payments made. In addition, the carrying amount of the lease is re-measured if there is a change, a modification in the lease term, a change in lease payments (change in future payments resulting from a change in an index or instalment rate used to determine those lease payments) or a change in the valuation of an underlying asset purchase option. Lease liabilities are included in Note 14 – Loans.

(k) Foreign currency

The functional currency used by the Group is RON (Romanian lei).

Transactions in foreign currency are converted into the functional currencies of the Group entities at the exchange rates of the transaction dates. Monetary assets and liabilities that at the reporting date denominated in foreign currency are converted into the functional currency at the exchange rate as of the reporting date. The gains and losses from exchange rate differences related to monetary items are computed as the difference between the amortized cost in functional currency at the beginning of the year, adjusted by the effective interest, payments, and collections during the year, on one side and the amortized cost in foreign currency translated using the exchange rate prevailing at the end of the year.

Non-monetary assets and liabilities that are measured at fair value in a foreign currency are translated to the functional currency using the exchange rate prevailing at the date of the determination of fair value.

The non-monetary elements denominated in a foreign currency that are carried at historical cost are converted using the exchange rate prevailing at the date of transaction.

The exchange rate differences resulting from translation are recognized in the Consolidated Statement of Profit or Loss and Other Comprehensive Income as financial expenses/revenues.

(l) Financial instruments

The financial assets whose business model is to hold to collect contractual cash flows are measured at amortized cost.

A financial asset or a financial liability is recognized in the statement of financial position when the Group becomes party to the contractual provision of the instrument.

For the financial instruments that are measured at amortized cost, transaction costs are subsequently included in the calculation of the amortized cost using the effective interest method and amortized through profit or loss over the life of the instrument.

The financial liabilities is classified as subsequently measured at amortized cost (trade payables, loan payables with standard interest rates, bank borrowings).

(m) Taxation

The tax charge represents the sum of the current tax and deferred tax.

Current income tax

The income tax currently payable is based on taxable profit for the year. Taxable profit differs from profit before tax as reported in the profit and loss because it excludes items of income or expense that are taxable or deductible in other years and it further excludes items that are never taxable or deductible.

The Group's liability for current income tax is calculated using tax rates that have been enacted or substantively enacted by the balance sheet date.

Deferred income tax

Deferred income tax is the tax expected to be payable or recoverable on differences between the carrying amounts of assets and liabilities in the financial statements and the corresponding tax bases used in the computation of taxable profit and is accounted for using the balance sheet liability method.

Deferred tax liabilities are generally recognized for all taxable temporary differences and deferred tax assets are recognized to the extent that it is probable that taxable profits will be available against which deductible temporary differences can be utilized.

Such assets and liabilities are not recognized if the temporary difference arises from goodwill or from the initial recognition (other than in a business combination) of other assets and liabilities in a transaction that affects neither the tax profit nor the accounting profit.

Deferred tax liabilities are also recognized for taxable temporary differences arising on investments in subsidiaries, except where the Group is able to control the reversal of the temporary difference and it is probable that the temporary difference will not reverse in the foreseeable future.

Deferred tax is measured on a non-discounted basis using the tax rates and laws that have then been enacted or substantively enacted by the balance sheet date.

The carrying amount of deferred tax assets is reviewed at each balance sheet date and reduced to the extent that it is no longer probable that sufficient taxable profits will be available to allow all or part of the asset to be recovered. Deferred tax is charged or credited to the profit and loss, except when it relates to items charged or credited directly to other comprehensive income or equity, in which case the deferred tax is also dealt with in other comprehensive income or equity.

(n) Segment reporting

The Group operates only in Romania. The main operating segment is related to real estate development. There is no segment reporting inside the Group as the operating activity is not segregated by activity or locations.

5.CRITICAL ACCOUNTING JUDGEMENTS AND KEY SOURCES OF ESTIMATION UNCERTAINTY

In the application of the Group's accounting policies, which are described in note 4, the directors are required to make judgements (other than those involving estimations) that have a significant impact on the amounts recognized and to make estimates and assumptions about the carrying amounts of assets and liabilities that are not readily apparent from other sources. The estimates and associated assumptions are based on historical experience and other factors that are relevant.

Actual results may differ from these estimates. The estimates and underlying assumptions are reviewed on an ongoing basis. Revisions to accounting estimates are recognized in the period in which the estimate is revised if the revision affects only that period, or in the period of the revision and future periods if the revision affects both current and future periods.

(i) Fair value measurements and valuation processes

The Group has obtained a report from an international valuation company, Colliers Valuation and Advisory SRL, as at 30 June 2024. setting out the estimated market values for the Group's investment property and property developed for sale in their current state. Colliers is an independent professionally qualified valuation specialist who holds a recognized relevant professional qualification and has recent experience in the locations and categories of valued properties. The valuation was based on the assumption as to the best use of each property by a third-party developer.

In the Romanian market actual transaction values for real estate deals are not publicly available and there is not a high volume of transactions in larger land plots. The sale price comparison method therefore has inherent limitations, and a significant degree of judgement is required in its application.

For investment property, land assets are mainly valued using the sales comparison approach. The main assumptions underlying the market value of the groups land assets are:

the selection of comparable land plots resulting in determining the "offer price" which is taken as the basis to form an indicative price.
the quantum of adjustments to apply against the offer price to reflect deal prices, and differences in location and condition including the status of any legal dispute as described in Note 18.

The valuation is highly sensitive to these variables and adjustments to these inputs would have a direct impact on the resulting valuation.

(ii) Transfer of assets both from and to investment property

IAS 40 (investment property) requires the transfers from and to investment property to be evidenced by a change in use. Conditions which are indications of a change in use are judgmental and the treatment can have a significant impact on the financial statements since investment property is recorded at fair value and inventory is recorded at cost.

For the Ghencea and Barbu Vacarescu plots of land, Management has assessed the recognition and classification criteria under IAS40 and concluded that the respective plots of land should remain classified as investment property until a decision to change the use will be taken. Currently there are various initiatives undertaken in order to enhance the value of those assets, but as of 30 June 2024 and up to the approval date of the present financial statements no firm and formal decision had been taken by the Company as to the actual use of those lands; consequently, these assets are classified as investment properties as of 30 June 2024 (same at 31 December 2023) and continued to be recorded at fair value as at the balance sheet date.
For a portion of the Greenfield land consisting in vacant plots of land Management has assessed the recognition and classification criteria under IAS40 and concluded that the respective plots of land should remain classified as investment property until a decision to change the use will be taken. Management has not planned any potential development in the following 3-4 years from the balance sheet date and there are multiple scenarios available. As such, considering that there is still an undetermined use and that the Company continues to hold the respective plots of land for future appreciation, in line with the provisions of IAS40 they continue to be accounted for at fair value within investment property.
- The Company has concluded lease agreements for certain apartments. Management has assessed the classification criteria under IAS40 and IAS2 and concluded that those apartments should continue to be classified as inventories, given that units are available for sale and the rental activity is carried out in order to optimize cash-flows on the near-term.

Had different judgements been applied in determining a change in use, then the financial statements may have been significantly different because of the differing measurement approach of inventory and investment properties.

(iii) Legal issues

The management of the Group analyses regularly the status of all ongoing litigation and following a consultation with the Board of Administration, decides upon the necessity of recognizing provisions related to the amounts involved or their disclosure in the separate financial statements. Key legal matters are summarized in Note 17.

(iv) Cost allocation

To determine the profit that the Group should recognize on its developments in a specific period, the Group has to allocate site-wide development costs between units sold in the current year and to be sold in future years. Industry practice does vary in the methods used and in making these assessments there is a degree of inherent uncertainty. If there is a change in future development plans from those currently anticipated, then the result would be fluctuations in cost and profit recognition over different project phases.

6.ADOPTION OF NEW AND REVISED INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS

A) Amendments to accounting policies and to information to be disclosed.

The accounting policies adopted are consistent with those of the previous financial year except for the following amended IFRSs which have been adopted by the Group as of 1 January 2023:

IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies (Amendments)

The Amendments are effective for annual periods beginning on or after January 1, 2023. The amendments provide guidance on the application of materiality judgements to accounting policy disclosures. In particular, the amendments to IAS 1 replace the requirement to disclose 'significant' accounting policies with a requirement to disclose 'material' accounting policies. Also, guidance and illustrative examples are added in the Practice Statement to assist in the application of the materiality concept when making judgements about accounting policy disclosures. The Group evaluated its accounting policies and adapted the presentation of information according to the new requirements.

IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates (Amendments). The amendments become effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2023 with earlier application permitted and apply to changes in accounting policies and changes in accounting estimates that occur on or after the start of that period. The amendments introduce a new definition of accounting estimates, defined as monetary amounts in financial statements that are subject to measurement uncertainty. Also, the amendments clarify what changes in accounting estimates are and how these differ from changes in accounting policies and corrections of errors. Management has assessed that the amendments did not have any material impact on the financial statements of the Group.

IAS 12 Income taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction (Amendments). The amendments are effective for annual periods beginning on or after January 1, 2023. The amendments narrow the scope of and provide further clarity on the initial recognition exception under IAS 12 and specify how companies should account for deferred tax related to assets and liabilities arising from a single transaction, such as leases and decommissioning obligations. Management has assessed that the amendments did not have any material impact on the financial statements of the Group.

IAS 12 Income taxes: International Tax Reform - Pillar Two Model Rules (Amendments)

The amendments are effective immediately upon issuance, but certain disclosure requirements are effective later. The Organisation for Economic Co-operation and Development's (OECD) published the Pillar Two model rules in December 2021 to ensure that large multinational companies would be subject to a minimum 15% tax rate. On 23 May 2023, the IASB issued International Tax Reform—Pillar Two Model Rules – Amendments to IAS 12. The amendments introduce a mandatory temporary exception to the accounting for deferred taxes arising from the jurisdictional implementation of the Pillar Two model rules and disclosure requirements for affected entities on the potential exposure to Pillar Two income taxes. The Amendments require, for periods in which Pillar Two legislation is (substantively) enacted but not yet effective, disclosure of known or reasonably estimable information that helps users of financial statements understand the entity's exposure arising from Pillar Two income taxes. To comply with these requirements, an entity is required to disclose qualitative and quantitative information about its exposure to Pillar Two income taxes at the end of the reporting period. The disclosure of the current tax expense related to Pillar Two income taxes and the disclosures in relation to periods before the legislation is effective are required for annual reporting periods beginning on or after 1 January 2023, but are not required for any interim period ending on or before 31 December 2023. The amendments do not have a significant impact on the financial statements of the Group as the quantitative criteria for applicability of such standard are not met.

B) Standards issued but not yet effective and not early adopted.

B.1) The standards/amendments that are not yet effective, but they have been endorsed by the European Union

• IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current (Amendments)

The amendments are effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2024, with earlier application permitted, and will need to be applied retrospectively in accordance with IAS 8. The objective of the amendments is to clarify the principles in IAS 1 for the classification of liabilities as either current or noncurrent. Management has assessed that the amendments will have no material impact on the financial statements of the Group.

• IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback (amendments)

The amendments are effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2024, with earlier application permitted. Management has assessed that the amendments will have no material impact on the financial statements of the Group.

B.2) The standards/amendments that are not yet effective and they have not yet been endorsed by the European Union

• IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments Disclosure - Supplier Finance Arrangements (Amendments). The amendments are effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2024, with earlier application permitted. Management has assessed that the amendments will have no material impact on the financial statements of the Group.

• IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability (Amendments) The amendments are effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2025, with earlier application permitted. Management has assessed that the amendments will have no material impact on the financial statements of the Group.

• Amendment in IFRS 10 Consolidated Financial Statements and IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Management has assessed that the amendments will have no impact on the financial statements of the Group.

7.PROPERTY, PLAND AND EQUIPMENT

	Land and buildings	Machinery, equipment and vehicles	Fixtures and fittings	Assets under construction	Total
Cost / valuation
Balance as at 1 of January 2024	101,651	4,934	3,121	3,296	113,002
Additions	-	881	433	312	1,627
Transfers	3,684	8,674	-	-	12,358
Disposals	(78)	(105)	-	-	(183)
Balance as at 30 of September 2024	105,257	14,384	3,554	3,608	126,802
Accumulated depreciation and impairment losses
Balance as at 1 of January 2024	8,528	3,781	1,328	-	13,638
Charge for the period	4,267	980	362	-	5,608
Transfers	-	(353)	-	-	(353)
Accumulated depreciation of disposals	(36)	(248)	-	-	(283)
Balance as at 30 of September 2024	12,760	4,160	1,690	-	18,610
Carrying amounts
On 1 st of January 2024	93,123	1,153	1,793	3,296	99,365
On 30th of September 2024	93,123	1,153	1,793	3,296	99,365

Reconciliation of carrying amount

	Land and buildings	Machinery, equipment and vehicles	Fixtures and fittings	Assets under construction	Total
Cost / valuation
Balance as at 1 of January 2023	83,906	4,523	2,363	1,922	92,714
Additions	-	209	412	4,873	5,494
Transfers	25,330	1,819	524	(3,504)	24,169
Disposals	(7,585)	(1,617)	(178)	(5)	(9,375)
Balance as at 31 of December 2023	101,651	4,934	3,121	3,296	113,002
Accumulated depreciation and impairment losses
Balance as at 1 of January 2023	23,288	2,749	1,029	-	27,066
Charge for the period	1,830	254	417	-	2,501
Transfers	(11,530)	1,896	59	-	(9,575)
(Reversal of)/Impairment losses	2,514	-	-	-	2,514
Accumulated depreciation of disposals	(7,574)	(1,118)	(177)	-	(8,869)
Balance as at 31 of December 2023	8,528	3,781	1,328	-	13,638
Carrying amounts
On 1 st of January 2023	60,618	1,774	1,334	1,922	65,648
On 31th of December 2023	93,123	1,153	1,793	3,296	99,365

Lands and buildings:

The movements of land and buildings are mainly represented by the transfer from work in progress of the land related to the IMPACT Office building in amount of RON 1,132 thousand, as well as the technical rooms related to the thermal power plant serving the Greenfield Baneasa (Teilor) project in the amount of RON 2,560 thousand.

The depreciation method used was the straight-line method.

Machines, equipment and means of transport:

As at 30 September 2024, the thermal power plant serving the Baneasa Teilor Greenfield project (UTR3) was commissioned at a value of RON 8,674 thousand. Also, 7 cars were purchased by RCTI, worth RON 881 thousand.

8. INVENTORIES

	30-Sep-24	31-Dec-23
Finished goods and other goods for sale	363,309	160,739
Work in progress residential developments: Land for development	108,325	124,109
Development and construction costs	95,346	337,761
	566,980	622,609

Inventories are represented by:
	30-Sep-24	31-Dec-23
Greenfield residential project	400,686	399,414
Luxuria residential project	48,570	79,989
Constanta land and project	66,822	89,887
Iasi land and project	47,219	47,193
Others inventory	3,683	6,126
	566,980	622,609

Lands with a carrying amount of RON 108,325 thousand as of 30 September 2024 (31 December 2023: RON 124,109 thousand) consist of land owned by the Group for the development of new residential properties and infrastructure, in Bucharest, Constanta or Iasi, as well as land the Group intends to sell directly.

Completed real estate with an accounting value of RON 363,309 thousand on 30 September 2024 (31 December 2023: RON 160,739 thousand) refers entirely to apartments held for sale by the Group.

Following the reception of the Greenfield Teilor project, which includes 732 apartments, 988 parking spaces, infrastructure and a thermal power plant, as at 30 September 2024, the project worth RON 248,311 thousand was moved from work in progress to finished products.

Cost of inventories recognized during the first 9 months of 2024 is RON 101,161 thousand (first 9 months 2023: RON 74,101 thousand).

The book value as of 30 September 2024 of the pledged stocks is RON 331,012 thousand (31 December 2023: RON 234,437 thousand) (see Note 11).

Part of the Greenfield project (construction of the Teilor complex) is financed by OTP Bank. The capitalized interest during 2023 in the value of the projects is RON 9,664 thousand. The project was finalized and commissioned, therefore no interest was capitalized in 2024.

According to the provision of IAS23 – Borrowing costs, the costs related to general loans were capitalized in the value of eligible assets using a weighted average rate.

Further details on the company's loans are set out in Note 12.

9.TRADE RECEIVABLES AND OTHER RECEIVABLES

		Pe termen scurt
	30-Sep-24	31-Dec-23
Trade receivables	17,360	11,604
Other receivables	1,294	2,210
Receivables from authorities	1,078	397
	19,733	14,212

As at 30 of September 2024, the Company did not have any pledge receivables, except for the rental income which is mortgaged in favor of First Bank. The average monthly value of these receivables is RON 424 thousand (approximately EUR 85 thousand).

10. CASH AND CASH EQUIVALENTS

	30-Sept-2024	31-Dec-23
Current accounts	63,050	51,196
Petty cash	24	51
Cash advances	11	46
	63,085	51,293

Current accounts are held with Romanian commercial banks. Out of the total balance of cash, RON 9 thousand (31 December 2023: 9 thousand RON) is restricted cash. The restricted cash is subject to commercial or legal restrictions (cash collateral for letters of guarantee, cash collateral for the payment of uncollected dividends, etc.). The cash balance has increased with RON 11,792 thousand or with 23% as at 30 of September 2024, compared with 31 of December 2023. This is due to the acceleration in the collection of advances from clients (RON 10,265 thousand) for the Greenfield Teilor project, which is in preparation for the signing of the final sales purchase agreements.

11. SHARE CAPITAL

	30-Sept-24	31-Dec-23
Paid Share capital	591,420	591,420
Adjustments of the share capital (hyperinflation)	7,464	7,464
	598,884	598,884
Number of shares in issue at period end	2,365,679,951	2,365,679,951

The shareholding structure at the end of each reported period was as follows:

	30-Sept-24	31-Dec-23
	%	%
Gheorghe Iaciu	58.02%	57.76%
Andrici Adrian	10.28%	11.83%
Companies	20.65%	19.96%
Other shareholders	11.06%	10.45%
	100.00%	100.00%

All shares are ordinary and have equal ranking related to the Group's residual assets. The nominal value of one share is 0.25 RON. The holders of ordinary shares have the right to receive dividends, as these are declared at certain moments in time, and have the right to one vote per 1 share during the meetings of the Group.

No share capital increase was registered as at 30 of September 2024 or as at 31 of December 2023.

Dividends

No dividends were granted to the shareholders of the Group during the first 9 months of 2024, nor in 2023. However, dividends in total amount of RON 1,658 thousand were granted to non-controlling interest shareholders of RCTI Company, of which RON 714 thousand were already paid, for the first 9 months of 2024. Also, RCTI Company granted and paid dividends in the amount of RON 3,430 to its non-controlling interest shareholders in 2023.

Capital management.

For the Group's capital management, capital includes issued capital, share premium and all other equity reserves attributable to the equity holders of the parent. The primary objective of the Group's capital management is to maximise the shareholder value. The Group manages its capital structure and adjusts in light of changes in economic conditions and the requirements of the financial covenants. To maintain or adjust the capital structure, the Group may adjust the dividend payment to shareholders, return capital to shareholders or issue new shares. The Group monitors capital using a debt to assets ratio, which is loans and borrowings less cash and cash equivalents, divided to total assets The Group's policy is to keep the debt to assets ratio to less than 40%.

To achieve this overall objective, the Group's capital management, among other things, aims to ensure that it meets financial covenants attached to the interest-bearing loans and borrowings that define capital structure requirements. In case of breaches in meeting the financial covenants the banks allow for remedy periods. There have been no breaches of the financial covenants of any interest-bearing loans and borrowing in the current period. No changes were made in the objectives, policies, or processes for managing capital as at 30 of September 2024 and as at 31 of December 2023. Debt to assets ratio as of 30 of September 2024 and 31 December 2023 are disclosed below:

Debt to assets ratio	30-Sep-2024	31-Dec-2023
Loans and borrowings	406,138	413,634
Less: cash and cash equivalents	(63,085)	(51,293)
Net debt	343,053	362,341

Total assets	1,447,500	1,478,319
Net debt to assets	24%	25%

12. LOANS AND BORROWINGS

This note shows information related to the contractual terms of the interest-bearing loans and borrowings of the Group, valued at amortized cost.

	30-Sep-24	31-Dec-2023
Non-current liabilities
Secured bank loans	106,463	273,191
Issued bonds	87,186	72,163
Leasing	343	1,304
Total non-current liabilities	193,992	346,658
Current liabilities
Short-term borrowings	209,274	65,879
Issued bonds	1,902	46
Leasing	970	1,051
Total current liabilities	212,146	66,976

Terms and repayment schedules of loans and borrowings are as follows:

Lender	Currency	Maturity	Amount of the facility, in original currency	Balance at 30-Sep-24 (thous. RON)	Balance at 31-Dec-23 (thous. RON)

Bonds
Private placement bonds	EUR	24-Dec-26	6,581	32,750	32,740
Credit Investment Value	EUR	02-Oct-27	8,000	39,808	39,423
Private placement bonds Total bonds	EUR	12-Feb-27	3,000	14,628 87,186	- 72,163

Loans
Garanti BBVA	EUR	15-Jun-24	4,250	-	3,210
Garanti BBVA	EUR	30-Jun-24	4,500	-	6,396
Libra Internet Bank	EUR	26-Jul-24	12,562	-	5,786
Libra Internet Bank Libra Internet Bank	EUR EUR	22-Sep-24 05-Oct-24	8,676 4,000	- -	5,201 1,813
Libra Internet Bank	EUR	05-Dec-25	1,900	-	7,287
Libra Internet Bank	EUR	05-Dec-25	5,250	-	12,121
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	21,161	105,297	105,268
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	4,000	-	4,708
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	13,279	65,257	65,239
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	2,000	-	1,514
TechVentures Bank	EUR	06-Jan-25	2,000	1,106	3,592
Alpha Bank	EUR	08-Jun-29	20,000	70,033	81,068
First Bank	EUR	29-Mar-29	3,500	13,923	16,695
First Bank	EUR	19-Apr-27	4,000	16,423	-
Libra Internet Bank	RON	15-Jun-26	14,000	-	1,778
Garanti BBVA	RON	31-Dec-26	17,395	7,235	17,394
Garanti BBVA	EUR	31-Dec-27	6,910	31,464	-
Vista	RON			5,000	-
Total bank loans				315,737	339,070
Leasing	EUR			1,313	2,355
Total leasing				1,313	2,355
Interest				1,902	46
Total				406,138	413,634

	Bonds	Loans	Leasing	Total
Balance as at 1 of January 2024	72,209	339,070	2,355	413,634
Drawings	14,910	72,434	-	87,344
Reimbursement	-	(95,708)	(1,037)	(96,745)
Interest paid	(4,108)	(17,393)	-	(21,500)
Interest charge	6,191	17,393	-	23,583
Foreign exchange differences	(114)	(60)	(5)	(179)
Balance as at 30 of September 2024	89,088	315,737	1,313	406,138

In December 2020, the Parent Company carried out a new issue of Private Placement bonds in the amount of EUR 6,580 thousand with a fixed interest rate of 6.4% p.a., payable semiannually. The bonds were issued by the Parent Company on 24 December 2020, they have a maturity of 6 years and were listed in May 2021 on the regulated market of BVB.

In November 2021, the Company contracted a loan denominated in EUR from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 4,250 thousand, maturing within 30 months of granting.

In January 2022, IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from TechVentures Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 2,000 thousand, maturing in 36 months from granting.

In June 2022, IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from Alpha Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 20,000 thousand, with maturity in 7 years from the granting.

In May 2022, IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from Garanti for the general financing of projects (working capital). The value of the credit is EUR 4,500 thousand, with a maturity of 2 years from the granting.

In September 2022, IMPACT SA contracted 4 loans denominated in EUR from OTP Bank to finance phases F1-F3 of the UTR3 project in Greenfield Băneasa. The cumulative value of the credits is EUR 40,440 thousand, of which two in a total amount of EUR 34,440 thousand are intended to finance the project, with a maturity of 3 years from the granting, and two in a total amount of EUR 6,000 thousand to cover VAT payments, with maturity of 2 years from granting.

In December 2022, the IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from Libra Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is EUR 1,900 thousand, with a maturity of 3 years from the granting.

In December 2022, Bergamot Developments Phase II SRL contracted another loan denominated in EUR from Libra for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is EUR 5,250 thousand, with a maturity of 3 years from the granting. The loan was fully repaid at the current report.

In May 2023, the IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from First Bank for the refinancing of the Community centre Greenfield Plaza. The value of the credit is EUR 3,500 thousand, with a maturity of 70 months from the granting.

In June 2023, IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from Libra Internet Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is RON 14,000 thousand, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in July 2023.

In October 2023 IMPACT SA offered for subscription 80 Series IMP27 bearer bonds (the "Bonds"), each with a nominal value of EUR 100,000.00 (one hundred thousand euros) and an aggregate nominal value of EUR 8,000,000.00 (eight million euros). The Bonds were allotted to institutional investors – consortium of several investment funds, of which assets are managed by CVI Dom Maklerski sp. z o.o. The Polish company under business name CVI Trust sp. z o.o., with its registered seat in Warsaw, Poland, is acting as a security administrator. Final maturity is 48 months from the issuance date.

In November 2023 IMPACT SA contracted a loan denominated in RON from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is RON 17,395 thousand, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in December 2023.

In February 2024, the following liabilities were contracted by the Group:

IMPACT SA contracted a loan denominated in RON from First Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is EUR 4 million, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in April 2024.

IMPACT Developer & Contractor launched a public offering for the subscription of 30,000 bonds, at a nominal value of 100 EUR/ bond. The offering period was from 12 of February to 23 of February 2024. The offer was brokered by SSIF Tradeville SA. The issued bonds were registered, dematerialized, unconditional, non-guaranteed and nonconvertible bonds, having a nominal value of up to 3,000,000 EUR. The offering was fully subscribed, IMPACT being able to raise 3,000,0000 EUR in bonds, with a fixed interest rate of 9%, payable on a half-yearly basis. The issued bonds are to be admitted to trading on the regulated market administered by BVB.
RCTI Company obtained a loan facility in total amount of EUR 19,500,000, from Vista Bank. The loan is to be used for working capital financing and for issuing of bank guarantee letters. The maturity period is 12 months from the signing date.

In June 2024 IMPACT SA contracted a loan denominated in EUR from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is EUR 6.9 million, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in July 2024.

All the financial indicators provided for in the long-term bank loan contracts were met as at 30 September 2024 and as at 31 December 2023.

13. TRADE AND OTHER PAYABLES

	30-Sep-24	31-Dec-23
Non-current liabilities
Guarantees	5,691	5,995
	5,691	5,995
Current liabilities
Trade payables	9,726	15,532
Tax debts	3,801	4,097
Other payables	144	-
Employees payables	1,549	1,530
Dividends payable	626	-
	15,846	21,159
TOTAL	21,537	27,154
Advances from clients	45,486	38,894
Deferred income	1,286	1,662
TOTAL	46,772	40,556

Please see Note 14 for details on advances from clients.

14. REVENUES

A disaggregation of the Group's revenues is as follows:

	9M 2024	9M 2023
Revenues from sales of residential properties	77,474	83,164
Revenue from services	56,183	21,620
Revenue from rental	4,234	2,107
	137,891	106,891

As at 30 of September 2024, IMPACT had 333 dwellings pre-sold and reserved with a package value of RON 193,039 thousand. Of these, 95% refer to finalized projects (317 dwellings, RON 185,076 thousand package value) and are expected to be translated into revenue within the next period, while 5% refer to pipeline projects (16 dwellings, RON 7,914 thousand package value).

For these pre-sale agreements clients paid deposits in amount of RON 45,486 thousand which are shown under Contract liabilities in the statement of financial position.

Sales per project analysis:

	9M 2024	9M 2023
Greenfield Baneasa	2,007	14,514
Boreal Plus	21,120	16,911
Luxuria Residence	54,073	50,549
Others	274	1,190
	77,474	83,164
Expenses related to revenues:
	9M 2024	9M 2023
Cost of goods sold	49,812	62,992
Services cost	50,151	10,762
Costs related to rental services	1,198	347
	101,161	74,101

During the first 9 months of 2024, the Group sold 90 units, out of which 48 dwellings in LUXURIA Residence and 37 dwellings, as well as 2 villas in BOREAL Plus and other commercial spaces (8,597 sqm built saleable area plus related parking spots, storage and court yards). The 90 units sold throughout the first 9 months of of 2024 generated corresponding revenues of approximately RON 77,474 thousand.

During the first 9 months of 2023, the Group sold 110 units, out of which 24 apartments in GREENFIELD BĂNEASA, 30 apartments and 2 houses in BOREAL CONSTANȚA, as well as 52 in LUXURIA RESIDENCE (10,238 sqm built area plus related parking spots, storage and court yards). The 110 units sold generated revenue in total amount of RON 83,164 thousand.

Revenue from rental is obtained from renting the commercial spaces within Greenfield Plaza community as well as from renting the apartments. The rented apartments are not held as investment property but sold.

The revenue from services represent the income from construction services performed by RCTI and other income (utility sales, furniture sales, property management performed by the group companies).

15. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSES

	9M 2024	9M 2023

Consumables	2,501	405
Third party expenses	6,534	9,867
Staff costs	11,435	12,314
	20,470	22,586

16. OTHER OPERATING (EXPENSES)/INCOME

	9M 2024	9M 2023
Other operating income	295	6,833
Other operating expenses	(267))	2,860
Other tax expenses	(3,221)	(2,278)
Profit / (Loss) on disposal of PPE	1,668	326
Fines and penalties income/(expenses)	(18))	3,527
Value adjustment for inventories	7	(1,423)
Value adjustment of receivables	(1,054)	1,356
	(2,590)	11,201

17. FINANCE (COST)/INCOME

	9M 2024	9M 2023
Interest expense	(23.755)	(13.088)
Foreign exchange loss	(1.299)	(8.553)
Other financial expenses	(2.249)	(1.129)
Total financial expenses	(27.303)	(22.770)
Interest income	263	254
Foreign exchange gains	987	9,238
Other financial income	-	28
Total financial income	1,250	9,520
Financial result, net	(26,053)	(13,250)

Compared with the first 9 months of 2023, in 2024 the interest expense has increased by RON 10,667 thousand. This is due to the fact that interest of loans previously capitalized was charged to expenses during 2024 (there were no projects eligible for capitalization).

18. CAPITAL COMMITMENTS

As at 30 of September 2024, the Group had no capital commitments. However, the Group is engaged in contractual commitments through the pre-sale agreements it concludes with its clients for the sale of developed dwellings (please see Note 14 – Revenues, for more details on pre-sale agreements).

19. CONTINGENCIES

At the date of these consolidated financial statements, the Group is involved in ongoing litigation, both as plaintiff and defendant.

The Group's management regularly analyzes the status of all ongoing litigation and, following a consultation with the Board of Directors, decides on the need to recognize provisions related to committed amounts and to include them in the financial statements.

Considering the existing information, the Group's management believes that the significant disputes are the following:

a) Litigation initiated by IMPACT regarding the Lomb residential project in Cluj-Napoca

In this case, on December 23, 2020, the Cluj Court rejected as unfounded the specified request made by the Company.

On April 23, 2024, the Cluj Court of Appeal issued Decision 198, as follows:

"Admits the appeal declared by the appellant, the plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. contrary to the respondents Cluj-Napoca Municipality and the Local Council of Cluj-Napoca Municipality, against civil sentence no. 2013/23.12.2020 and civil sentence no. 381/24.02.2021, both pronounced by the Cluj Specialized Court in file no. 79/1285/2012, which it changes in everything, in the sense that: Admits the request for summons, as stated, formulated by the appellant plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. in contradiction with the defendants Cluj-Napoca Municipality and the Local Council of Cluj-Napoca Municipality and, consequently: Orders the termination of framework contract no. 55423/04.07.2007 concluded between the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca and the company Impact Developer & Contractor S.A. Obliges defendants to pay to the company Impact Developer & Contractor S.A. of the amount of RON 4,597,447.38 as compensation, as well as the payment of the related legal interest in the amount of RON 5,454,461.52 calculated for the period 01.09.2010-13.09.2022, with the related legal interest to be

calculated further until the effective payment of the main debt. It obliges the defendants to pay to the Company the amount of RON 291,675.57 as legal expenses incurred on the merits. It obliges the defendants to pay to the Company the sum of RON 58,089.79 as court costs on appeal."

The decision is final and enforceable.

The Municipality of Cluj-Napoca and the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca filed an appeal against the Decision.

At the deadline of October 31, 2024, the High Court of Cassation and Justice issued Decision 1966, as follows:

"Rejects the appeal declared by the appellants-defendants Local Council Of Cluj-Napoca Municipality And Cluj-Napoca Municipality against civil decision no. 198/2024 of April 23, 2024, pronounced by the Cluj Court of Appeal – Civil Section II, as unfounded. Rejects the appeal declared by the appellant-plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. against the same decision, as inadmissible. Order the appellants-defendants Local Council of the Cluj-Napoca Municipality and the Cluj-Napoca Municipality to pay the sum of 22,195.58 lei, as court costs, to the appellant-plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. "

The decision is irrevocable.

On 08.06.2022, the Argeș Commercial Court issued Decision no. 277, as follows:

"Admits the request, as amended, formulated by Clearline Development and Management SRL, in opposition to the defendants, the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca and the Municipality of Cluj-Napoca through the Mayor. The defendants, the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca and the Municipality of Cluj-Napoca, jointly and severally, are ordered to pay the plaintiff the sum of 24,532,741.65 lei in the form of damages and the sum of 13,862,967.16 lei representing penal interest calculated for the period covered between the date of the payments made by the plaintiff (established according to the report of the forensic accounting expertise carried out in the case) and until 01.04.2021."

On 15.03.2023, the Pitesti Court of Appeal issued Decision no. 94, as follows:

"Rejects the appeal against the meeting's conclusions. Allow the appeal against the sentence. Changes the sentence in part, in the sense that it rejects the claim, as amended, formulated by the plaintiff. Removes the reference to obliging the defendants to pay court costs to the plaintiff. Maintain the rest of the sentence. With appeal within 15 days from communication".

On December 31, 2023, a provision of 17,037 thousand lei was recorded for the development and construction works carried out by Clearline Development & Management S.R.L. in the project from Cluj. Based on the legal opinion, the chances of winning are rather likely, but a certain estimate cannot be made, therefore the investment has been fully provisioned. The investment is presented in Note 8 – Inventories.

Clearline Development and Management S.R.L. filed an appeal against the decision issued by the Pitesti Court of Appeal. On April 21, 2024, the court admitted the appeal and ordered a retrial. File 1032/1259/2012* was registered at the Pitesti Court of Appeal and the appeal filed by the defendants Cluj - Napoca Municipality and the Cluj Napoca Local Council against Sentence no. 277/2022 of 06/08/2022, pronounced by the Argeș Specialized Court, the next term being set for 09/10/2024.

This is a free translation from the original Romanian version. On 25.09.2024, the Pitesti Court of Appeal issued Decision 317/2024 as follows:

The attached notes are part of these financial statements

"Reject the appeal as unfounded. It obliges the appellants, jointly and severally, to pay 160,000 lei in court costs to the respondent. With appeal within 15 days of communication."

The Local Council of the Municipality of Cluj - Napoca, the Municipality of Cluj - Napoca through the mayor filed an appeal.

The first deadline was set on 12.12.2024.

b) Litigation initiated by EcoCivica Foundation

At the trial from 31 of May 2024, the court remained in judgment on the exceptions invoked by Impact.

On 14 August 2024, the Court ruled on a number of exceptions (defences in a civil action) raised by the Company and the defendants in the case.

The Court set a date of 6 December 2024 for the resumption of the trial in order to consider the merits of the claims that remained unresolved.

c) Litigation regarding access to Vadul Moldovei street, file 1820/3/2023

On January 19, 2023, Impact registered on the role of the Bucharest Court, Section II Administrative and Fiscal Litigation, against the City Hall of the City of Bucharest, the City Hall of Sector 1 Bucharest and the National Management of Romsilva Forests, the action in order to determine the mentioned institutions to comply with the obligations assumed by the decisions of the General Council of the Municipality of Bucharest, those of the Local Council of Sector 1 and those of the act of acceptance of the donation concluded with IMPACT in 2018 and to definitively open public access between Alley Privighetorilor and Drumul Pădurea Pustnicu.

The next term is set for the 28 January 2025.

The consolidated financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA

SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED FINANCIAL STATEMENTS AS OF AND FOR THE 9 MONTHS PERIOD ENDED AS AT 30 SEPTEMBER 2024

PREPARED IN ACCORDANCE WITH MINISTRY OF FINANCE ORDER NO 2844/2016 FOR THE APPROVAL OF ACCOUNTING REGULATIONS IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS

CONTENT: PAGE:

SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION	2 -3
SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF PROFIT OR LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE INCOME	4
SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY	5 - 6
SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CASH FLOW	7
NOTES TO THE UNAUDITED AND SIMPLIFIED SEPARATE FINANCIAL STATEMENTS	8 - 40

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

	Note	30-Sep-24	31-Dec-23
ASSETS

Non-current assets
Tangible assets	8	47,777	36,102
Intangible assets		187	217
Noncurrent receivables	10	68,814	62,143
Right of use assets		477	1,061
Investment property		730,984	726,852
Investments in subsidiaries	10	36,216	36,216
Total non-current assets		884,455	862,591
Current assets
Inventories	9	475,682	499,039
Trade and other receivables	11	11,873	24,579
Other current assets	11	5,524	6,721
Cash and cash equivalents	12	53,797	35,778
Total current assets		546,876	566,117
Total assets		1,431,331	1,428,708

SHAREHOLDERS' EQUITY AND
LIABILITIES Shareholders' equity
Share capital	13	598,884	598,884
Share premium		41,462	41,462
Other reserves		39,642	39,642
Own shares		(268)	(268)
Retained earnings		211,285	203,955
Total equity		891,005	883,675
Non-current liabilities
Loans and borrowings	14	193,649	337,546
Trade and other payables	15	6,703	6,203
Deferred tax liability		73,920	73,920
Total non-current liabilities		274,272	417,669

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

	Note	30-Sep-24	31-Dec-23
Current liabilities
Loans and borrowings	14	206,570	51,528
Trade and other payables	15	17,563	41,300
Income tax payable		(125)	(125)
Contract liabilities	15	41,759	34,374
Provisions for risks and charges		287	287
Total current liabilities		266,054	127,364
Total liabilities		540,326	545,033
Total equities and liabilities		1,431,331	1,428,708

The standalone financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF PROFIT OR LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE INCOME AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

		9 months period ended as at
	Note	30-Sep-24	30-Sep-23
Revenue	16	31,528	32,737
Cost of sales	16	(19,755)	(27,751)
Gross profit		11,773	4,986
Net income from other activities		-	6,173
General and administrative expenses	17	(14,956)	(15,182)
Marketing expenses		(1,183)	(1,742)
Other operating income/(expenses)	18	(2,961)	8,865
Depreciation and amortization		(1,709)	(2,091)
Gains on investment property		-	48,611
Operating profit		(9,036)	49,620
Financial income	19	46,086	11,196
Financial cost	19	(26,720)	(18,301)
Finance costs, net		16,366	(7,105)
Profit before tax		7,330	42,515
Income tax (expense)		-	(13,994)
Profit of the period		7,330	56,509

The standalone financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

		Share capital	Share premium	Revaluation reserve	Other reserves	Own shares	Retained earnings	Total equity
	Note
Balance as at 1 January 2024		598,884	41,462	-	39,642	(268)	203,955	883,675
Other comprehensive income
Profit for the period		-	-	-	-	-	7,330	7,330
Total other comprehensive income		-	-	-	-	-	7,330	7,330
Other changes in equity		-	-	-	-	-	-	-
Balance as at 30 September 2024		598,884	41,462	-	39,642	(268)	211,285	891,005

The standalone financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda
Chairman of the BoD

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA SEPARATE UNAUDITED AND SIMPLIFIED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY AS AT 30 OF SEPTEMBER 2024 (All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

			Share	Revaluation	Other		Retained
	Note	Share capital	premium	reserve	reserves	Own shares	earnings	Total equity
Balance as at 1 January 2023		598,884	40,493	3,001	40,266	(268)	197,390	879,766
Other comprehensive income
Profit for the period		-	-	-	-	-	26,811	26,811
Total other comprehensive income		-	-	-	-	-	26,811	26,811
								-
Own shares acquired or cancelled during		-	969	-	-	-	(969)	-
the year
Legal reserves		-	-	-	1,323	-	(1,323)	-
Revaluation reserves		-	-	(3,001)	-	-	3,001	-
Other changes in equity		-	-	-	1	-	2,294	2,295
Balance as at 31 December 2023		598,884	41,462	-	41,590	(268)	227,204	908,872

The standalone financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

	Note	30-Sep-24	30-Sep -23
Net profit		7,330	56,509
Adjustments to reconcile profit for the period to net cash flows:		(13,691)	(54,445)
Valuation gains on investment property		-	(48,611)
Gain on sale PPE		(825)	(4)
Reversal of impairment loss PPE		1,054	(1,033)
Depreciation		1,709	2,091
Financial income	19	(42,349)	(11,196)
Financial cost	19	26,720	18,301
Other non cash adjustments		-	1
Deferred tax expense		-	(13,994)
Working capital adjustments		10,948	(53,962)
Decrease/(increase) in trade receivables and other receivables		6,865	13,924
Decrease in prepayments		1,197	2,156
Decrease/(increase) in inventory		23,358	(81,806)
(Decrease)/increase in trade, other payables, and contract liabilities		(20,472)	11,764
Net cash flows used in operating activities		4,586	(51,898)

Cash flow from investing activities
Loans granted to subsidiaries		(2,413)	(2,452)
Loan reimbursements collected from subsidiaries		4,683	6,088
Purchase of property, plant and equipment	8	(11,540)	(1,934)
Expenditure on PPE under development		(1,018)	(471)
Purchase from investment property	8	(4,132)	550
Proceeds from sale of property, plant and equipment		607	(1)
Dividends received		39,068	-
Net cash flows from investing activities		25,256	1,780
Cash flows from financing activities:
Proceeds from borrowings	14	69,145	113,669
Repayment of principal of borrowings	14	(59,902)	(57,596)
Dividends paid		-	(3)
Interest paid		(21,066)	(17,411)
Net cash from financing activities		(11,823)	38,659
Net increase / (decrease) of cash and equivalents		18,019	(11,459)
Opening balance of Cash and equivalents		35,778	46,857
Closing balance of Cash and equivalents		53,797	35,397

The standalone financial statements have been authorized for issue by the management on 15 of November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

1. REPORTING ENTITY

Impact Developer & Contractor SA ("the Company") is a Company registered in Romania whose activity is the development of real estate.

The Company controls several other entities and prepares consolidated financial statements. According to the provisions of Law no. 24/2017, such entities shall also prepare separate financial statements.

The Company and its subsidiaries (together referred to as the "Group") are as follows:

	Country of		% Owned by the Company as at 30	% Owned by the Company as at 31
	registration	Nature of activity	September 2024	December 2023
Clearline Development		Real estate
and Management SRL	Romania	development	100%	100%
Spatzioo Management		Property
SRL	Romania	management	100%	100%
Bergamot Development		Real estate
Phase II SRL	Romania	development	100%	100%
Bergamot Development		Real estate
SRL	Romania	development	100%	100%
Impact Finance & Sales	Romania	Administration	100%	100%
SRL
Greenfield Copou		Real Estate
Residence SRL	Romania	development	100%	100%
Greenfield Copou		Real estate
Residence Phase II SRL	Romania	development	100%	100%
Aria Verdi Development		Real estate
SRL	Romania	development	100%	100%
Greenfield Property		Real estate
Management SRL	Romania	development	100%	100%
Impact Alliance		Architecture
Architecture SRL	Romania	services	51%	51%
R.C.T.I. Company	Romania	Constructor	51.01%	51.01%
Impact Alliance	Romania	Constructor	51%	51%
Moldova SRL

The Company is one of the first companies active in real estate development sector in Romania, being constituted in 1991 through public subscription. In 1995, the Company introduced the residential concept on the Romanian market. Since 1996, the Company' securities are publicly traded in Bucharest Stock Exchange (BVB).

During the first 9 months of 2024, the Company's activity revolved around the Greenfield Baneasa residential complex in Bucharest and Boreal Plus in Constanta.

2. THE BOARD OF ADMINISTRATION

On 21st April 2021, in the General Shareholders' Meeting, the members of the Board of Directors of the Company were elected for a four-year term (28th April 2021 – 28 April 2025). Mr. Laviniu Dumitru Beze was replaced by Mr. Sorin Apostol as Administrator.

The Board of Administration was comprised of the following 5 members, until 28th of April 2024:

Iuliana Mihaela Urda, Chairperson of the Board of Administration
Intrepid Gem SRL, represented by Petru Văduva
Ruxandra-Alina Scarlat, Administrator
Daniel Pandele, Administrator
Sorin Apostol, Administrator

As of 29th of April 2024, Ms. Ruxandra-Alina Scarlat was replaced by Mr. Dan Octavian Voiculescu, on a 1 year term, until 28th of April 2025.

Executive Management of the Company

On 27 th April 2021, the Board of Directors appointed Mr. Constantin Sebesanu as General Manager for a fouryear term, starting with 28 April 2021. On the same date, Sorin Apostol took over the position of executive director (COO).

Starting from 1 of January 2022, Claudiu Bistriceanu was appointed as financial director (CFO) with a 4 (four) years mandate.

On 31 of May 2024, the mandate of Mr. Constantin Sebesanu as General Manager ended, as well as the mandate of Mr. Sorin Apostol as executive director (COO) which ended on the same date. Starting with 1st of June 2024, Mr. Câmpeanu Richard Dan-Sebastian took over the position of Interim General Manager until 19 June 2025.

3. BASIS OF PREPARATION

a)Declaration of conformity

These separate financial statements have been prepared in accordance with the Ministry of Public Finance Order no. 2844/2016, with subsequent amendments, is in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) adopted by the European Union (EU). The separate Financial Statements are available on the company and Bucharest Stock Exchange website once they are approved by the Board of Directors.

The financial statements have been prepared on an ongoing concern basis and on the historical cost basis, except for the revaluation of certain properties and financial instruments that are measured at revalued amounts or fair values. Historical cost is generally based on the fair value of the consideration given in exchange for goods and service.

b)Going concern

The significant disruptions in the global markets driven by the Covid-19 pandemic then followed by war in Ukraine and Israel and current inflationary economic context had a broad effect on participants in a wide variety of industries, creating a widespread volatility. The Company has prepared forecasts based on the anticipated activity in the upcoming period, considering the pre-sales agreement in place, anticipated evolution of its real-estate projects as well as contractual and estimated cash outflows. Having considered these forecasts, the Directors remain of the view that the Company's financing arrangements and capital structure provide both the necessary facilities and covenant headroom to enable the Company to conduct its business for at least the next 12 months. Consequently, the financial statements were prepared on a going concern basis.

The Company made an initial assessment of the risks and uncertainties.

Regarding sales, the Company expects an increase in the volume of transactions by the end of the financial year 2024 due to existing inventory and the projects that the Group is currently running: Greenfield – Teilor District, Boreal Plus Constanța.

The separate financial statements have been prepared on a going concern principle.

In preparing the Separate Financial Statements, the management has considered the implications of climate change, and embedded such risks in the assumptions used for the determination of the fair value of the investment properties.

Furthermore, in order to tackle climate change risks the management has adopted an ESG strategy, to dictate its aim to value the environment and with each project developed, to create communities in harmony with it, putting the well-being and health of residents first. To achieve this goal, IMPACT uses sustainable technologies, renewable energy and extensive green spaces. Furthermore, IMPACT published for the second year in row, in 2023, a sustainability report, which summarizes the Company's efforts in regards to climate change risks. The report was developed following the GRI Standards (Global Reporting Initiative), the most well-known international sustainability reporting framework (GRI Referenced). At the same time, the report meets the national legal requirements set out in the Order of the Public Finance Minister No. 1,938/2016 and the Order of the Public Finance Minister No. 3,456/2018 on non-financial reporting.

4. FUNCTIONAL AND PRESENTATION CURRENCY

The Separate Financial Statements are presented in RON, this being also the functional currency of the Company. All financial information is presented in thousands of RON (thousand RON), unless otherwise stated.

5. MATERIAL ACCOUNTING POLICIES

The accounting policies used by the Company are compliant with the IFRS as endorsed by the EU.

The accounting policies described below have been constantly applied by all the Company's entities for all periods presented in these Separate Financial Statements.

Disclosed below is the summary of the material accounting policies.

(a) Inventories

The basis for the valuation of the inventories is the lower of cost and net realizable value.

As the production process is longer that one year, the borrowing costs incurred during the process are also capitalized in cost of inventories (IAS 23).

The valuation of inventories upon entry into the company is done using the following techniques:

✓ Residential properties specific identification
✓ Land Specific identification
✓ Other first in-first out (FIFO)

(b) Property, plant, and equipment

An item of property, plant and equipment is recognized only if two conditions are met:

It is probable that future economic benefits associated with the item will flow to the entity.
The cost of the item can be determined reliably.

Property, plant, and equipment are stated in the statement of financial position at their cost amounts less any accumulated depreciation and accumulated impairment losses.

The cost of the property, plant and equipment item include:

The purchase price, including legal and brokerage fees, import duties and non-refundable purchase

taxes.

Any directly attributable costs incurred to bring the asset to the location and operating condition as expected by management, including site preparation, delivery and handling, installation, set-up and testing.
Estimated costs of dismantling and removing the item and restoring the site.

The land is not depreciated.

The depreciation is charged to the statement of profit and loss.

The estimated useful lives, residual values and depreciation method are reviewed at the end of reporting. The Company assesses on each reporting date whether there is an indication that an asset may be impaired. If any indication exists, or when annual impairment testing for an asset is required, the Company estimates the asset's recoverable amount. An asset's recoverable amount is the higher of an asset's or CGU's fair value, less costs of disposal and its value in use. The recoverable amount is determined for an individual asset, unless the asset does not generate cash inflows that are largely independent of those from other assets or group of assets. When the carrying amount of an asset or CGU exceeds its recoverable amount, the asset is considered impaired and is written down to its recoverable amount.

(c) Borrowing costs.

Borrowing costs are represented by interest and other costs incurred by the Company in connection with the borrowing of the funds. Borrowing costs include interest expense calculated using the effective interest method, interest in respect of lease liabilities or exchange differences arising from foreign currency borrowings.

Borrowing costs that are directly attributable to the acquisition, construction or production of the qualifying assets is capitalized as part of the cost of the asset.

A qualifying asset is an asset that necessarily requires a substantial period of time to get ready for its intended use or sale (inventories, buildings).

Capitalization of borrowing costs would cease when substantially all the activities to prepare the asset is completed.

Investment income earned on the temporary investment of specific borrowings pending their expenditure on

qualifying assets is deducted from the borrowing costs eligible for capitalization.

All other borrowing costs are recognized in profit or loss in the period in which they are incurred.

(d) Investment property

All the Company's property interests held to earn rentals or for capital appreciation purposes are accounted for as investment properties and are measured using the fair value model. Gains or losses resulting from changes in the fair value of investment property are included in profit or loss in the period in which they occur.

(e) Shareholder's equity

Treasury shares

Any costs associated with equity transactions are to be accounted for as a reduction of equity.

Dividends

The Company does not declare dividends in excess of the amount of retained earnings.

(f) Current liabilities, provisions, contingencies, and events after the reporting period

Accounts payable on normal terms are not interest-bearing and are stated at their nominal value.

The carrying amount of trade and other payables that are denominated in a foreign currency is determined in that foreign currency and translated at the spot rate at the end of each reporting period.

The Company derecognizes financial liabilities when, and only when, the Company's obligations are discharged, cancelled, or have expired. The difference between the carrying amount of the financial liability derecognized and the consideration paid and payable is recognized in profit or loss.

Contingent liabilities are not recognized in the statement of financial position. They are disclosed only in the notes.

Events occurring after the reporting date, which provide additional information about conditions prevailing at the reporting date (adjusting events) are reflected in the financial statements. Events occurring after the reporting date that provide information on events that occurred after the reporting date (non-adjusting events), when material, are disclosed in the notes to the financial statements. When the going concern, assumption is no longer appropriate at or after the reporting period, the financial statements are not prepared on a going concern basis.

(g) Revenue from Contracts with Customers

Revenue is recognized when the performance obligation is satisfied by transferring a promised good or service to a customer. Revenue is recognized when the customer acquires control over the goods or services rendered, at an amount which reflects the price at which the Company is expected to be entitled to receive in exchange of those goods or services. Revenue is recognized at the fair value of the services rendered or goods delivered, net of VAT, excises or other taxes related to the sale.

Revenue comprises the fair value of the consideration received or receivable, net of value added tax, after eliminating sales within the Company. Revenue and profit are recognized as follows:

(i) Revenue from sale of residential properties

Revenue from the sale of residential properties during the ordinary course of business is valued at fair value of the amount collected or to be collected on legal completion. The revenues are recognized when the significant risks and rewards of ownership have been transferred to the customer, this is deemed to be when title of the property passes to the customer on legal completion, the associated costs and possible return of goods can be estimated reliably. This is the point at which all performance obligations are satisfied in line with the provisions of IFRS 15 and there is no continuing management involvement with the goods and the

amount of revenue can be measured reliably. If it is probable for certain rebates to be granted, and their value can be measured reliably, then these are recognized as a reduction of the revenues when the sale revenues are recognized. There is not considered to be a significant financing component in contracts with customers as the period between the recognition of revenue and the payment is almost always less than one year, the company has also instalments payments over a period more than one year but those are not significant.

(ii) Revenues from re-charging utilities

The revenues from recharging of utilities are recognized when they are realized, together with the utility's expenses invoiced by the suppliers. The Company recharges the utilities at mark-up in the form of administrative costs. These revenues refer to the rented properties and to the sales of properties fully paid, up to the moment when the buyer concludes contracts with the utility's suppliers in their own name.

(h) Leases

The Company analyses at the commencement of the contract the extent to which a contract is or contains a lease. Namely, the extent to which the contract confers the right to use an identifiable asset for a period in exchange for the consideration.

The Company applies a single recognition and measurement approach to all leases, except for short-term leases and low-value assets. The Company recognizes lease payables for lease payments and the right to use the assets representing the right to use the underlying asset. i) Right to use assets: The Company recognizes the right to use assets at the date of commencement of a lease (i.e. the date on which the underlying asset is available for use). The right to use the assets is measured at cost excluding accumulated depreciation and impairment losses and adjusted for any remeasurement of the lease liability. The cost of the right to use the assets includes the amount of the recognized lease liability incurred at initial direct costs and lease payments made on or before the commencement date excluding any lease benefits received. The right to use the assets is amortized on a straight-line basis over the shorter of the lease term and the estimated useful life of the assets.

If ownership of a leased asset is transferred to the Company at the end of the lease term or the cost reflects the exercise of a call option, depreciation is calculated using the asset's estimated useful life. The duration of the lease contract was considered the irrevocable period of the lease contract, without considering the option of extension. The right to use assets is also subject to impairment.

At the date of commencement of the lease, the Company recognizes the lease payables measured at the current value of the lease payments to be made throughout the lease. Lease payments include fixed payment, including fixed payments as a substance and exclude any lease benefits receivable, variable lease payments that depend on an index or rate, and amounts expected to be paid under the residual value guarantee. Lease payments also include the exercise price of a call option that is reasonably certain to be exercised by the Company and penalty payments for the termination of the lease, if the lease term reflects the Company's option to terminate the lease. Variable lease payments that do not depend on an index or rate are recognized as an expense in the period in which the event or conditions that determine the payments occur.

To calculate the current value of lease payments, the Company uses the incremental loan rate at the commencement date of the lease because the default interest rate of the lease is not readily determinable.

from a change in an index or instalment rate used to determine those lease payments) or a change in the valuation of an underlying asset purchase option. Lease liabilities are included in Note 13 – Loans and borrowings.

(i) Foreign currency

The functional currency used by the Company is RON (Romanian lei).

Transactions in foreign currency are converted into the functional currency of the Company at the exchange rates of the transaction dates. Monetary assets and liabilities that at the reporting date denominated in foreign currency are converted into the functional currency at the exchange rate as of the reporting date. The gains and losses from exchange rate differences related to monetary items are computed as the difference between the amortized cost in functional currency at the beginning of the year, adjusted by the effective interest, payments, and collections during the year, on one side and the amortized cost in foreign currency translated using the exchange rate prevailing at the end of the year.

The non-monetary elements denominated in a foreign currency that are carried at historical cost are converted using the exchange rate prevailing at the date of transaction.

The exchange rate differences resulting from translation are recognized in the Statement of Profit or Loss and Other Comprehensive Income as financial expenses/revenues.

(j) Financial instruments

The financial assets whose business model is to hold to collect contractual cash flows are measured at amortized cost.

A financial asset or a financial liability is recognized in the statement of financial position when the Company becomes party to the contractual provision of the instrument.

The financial liabilities are classified as subsequently measured at amortized cost (trade payables, loan payables with standard interest rates, bank borrowings).

(k) Taxation

The tax charge represents the sum of the current tax and deferred tax.

Current income tax

The current income tax is based on taxable profit for the year. Taxable profit differs from profit before tax as reported in the profit and loss statement because it excludes items of income or expense that are taxable or

deductible in other years and it further excludes items that are never taxable or deductible.

The Company's liability for current income tax is calculated using tax rates that have been enacted or substantively enacted by the balance sheet date.

Deferred income tax

Deferred tax liabilities are also recognized for taxable temporary differences arising on investments in subsidiaries, except where the Company is able to control the reversal of the temporary difference and it is probable that the temporary difference will not reverse in the foreseeable future.

Deferred tax is measured on a non-discounted basis using the tax rates and laws that have then been enacted or substantively enacted by the balance sheet date.

The carrying amount of deferred tax assets is reviewed at each balance sheet date and reduced to the extent that it is no longer probable that sufficient taxable profits will be available to allow all or part of the assets to be recovered. Deferred tax is charged or credited to the profit and loss, except when it relates to items charged or credited directly to other comprehensive income or equity, in which case the deferred tax is also dealt with in other comprehensive income or equity.

(l) Segment reporting.

The Company operates only in Romania. The main operating segment is related to real estate development. There is no segment reporting inside the Company as the operating activity is not segregated by activity or locations.

6. MATERIAL ACCOUNTING JUDGEMENTS AND KEY SOURCES OF ESTIMATION UNCERTAINTY

In the application of the Company's accounting policies, which are described in note 5, the directors are required to make judgements (other than those involving estimations) that have a significant impact on the amounts recognized and to make estimates and assumptions about the carrying amounts of assets and liabilities that are not readily apparent from other sources. The estimates and associated assumptions are based on historical experience and other factors that are relevant.

affects both current and future periods.

(i) Fair value measurements and valuation processes

The Company has obtained a report from an international valuation company, Colliers Valuation and Advisory SRL, setting out the estimated market values for the Company's investment property and property developed for sale in their current state as of 31 December 2022 and 31 December 2023. Colliers is an independent professionally qualified valuation specialist who holds a recognized relevant professional qualification and has recent experience in the locations and categories of valued properties. The valuation was based on the assumption as to the best use of each property by a third-party developer.

For investment property, land assets are mainly valued using the sales comparison approach. The main assumptions underlying the market value of the Company's land assets are:

the selection of comparable land plots resulting in determining the "offer price" which is taken as the basis to form an indicative price.
the quantum of adjustments to apply against the offer price to reflect deal prices, and differences in location and condition including the status of any legal dispute as described in Note 21.

The key inputs are summarized in Note 9. The valuation is highly sensitive to these variables and adjustments to these inputs would have a direct impact on the resulting valuation.

(ii) Transfer of assets both from and to investment property

For the Ghencea and Barbu Vacarescu plots of land, Management has assessed the recognition and classification criteria under IAS40 and concluded that the respective plots of land should remain classified as investment property until a decision to change the use will be taken. Currently there are various initiatives undertaken in order to enhance the value of those assets, but as of 31 December 2023 and up to the approval date of the present financial statements no firm and formal decision had been taken by the Company as to the actual use of those lands; consequently, these assets are classified as investment properties as of 30 June 2024 (same as at 31 December 2023) and continued to be recorded at fair value as at the balance sheet date.
For a portion of the Greenfield land consisting in vacant plots of land Management has assessed the recognition and classification criteria under IAS40 and concluded that the respective plots of land should remain classified as investment property until a decision to change the use will be taken. Management has not planned any potential development in the following 3-4 years from the balance sheet date and there are multiple scenarios available. As such, considering that there is still an undetermined use and that the Company continues to hold the respective plots of land for future

appreciation, in line with the provisions of IAS40 they continue to be accounted for at fair value within investment property.

• The Company has concluded lease agreements for certain apartments. Management has assessed the classification criteria under IAS40 and IAS2 and concluded that those apartments should continue to be classified as inventories, given that units are available for sale and the rental activity is carried out in order to optimize cash-flows on the near-term.

(iii) Legal issues

The management of the Company analyses regularly the status of all ongoing litigation and following a consultation with the Board of Administration, decides upon the necessity of recognizing provisions related to the amounts involved or their disclosure in the separate financial statements. Key legal matters are summarized in Note 20.

(iv) Cost allocation

To determine the profit that the Company should recognize on its developments in a specific period, the Company has to allocate site-wide development costs between units sold in the current year and to be sold in future years. Industry practice does vary in the methods used and in making these assessments there is a degree of inherent uncertainty. If there is a change in future development plans from those currently anticipated, then the result would be fluctuations in cost and profit recognition over different project phases.

7. ADOPTION OF NEW AND REVISED INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS

A) Amendments to accounting policies and to information to be disclosed.

The accounting policies adopted are consistent with those of the previous financial year except for the following amended IFRSs which have been adopted by the Company as of 1 January 2023:

IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies (Amendments)

The Amendments are effective for annual periods beginning on or after January 1, 2023. The amendments provide guidance on the application of materiality judgements to accounting policy disclosures. In particular, the amendments to IAS 1 replace the requirement to disclose 'significant' accounting policies with a requirement to disclose 'material' accounting policies. Also, guidance and illustrative examples are added in the Practice Statement to assist in the application of the materiality concept when making judgements about accounting policy disclosures. The Company evaluated its accounting policies and adapted the presentation of information according to the new requirements.

IAS 12 Income taxes: International Tax Reform - Pillar Two Model Rules (Amendments)

The amendments are effective immediately upon issuance, but certain disclosure requirements are effective later. The Organization for Economic Co-operation and Development's (OECD) published the Pillar Two model rules in December 2021 to ensure that large multinational companies would be subject to a minimum 15% tax rate. On 23 May 2023, the IASB issued International Tax Reform—Pillar Two Model Rules – Amendments to IAS 12. The amendments introduce a mandatory temporary exception to the accounting for deferred taxes arising from the jurisdictional implementation of the Pillar Two model rules and disclosure requirements for affected entities on the potential exposure to Pillar Two income taxes. The Amendments require, for periods in which Pillar Two legislation is (substantively) enacted but not yet effective, disclosure of known or reasonably estimable information that helps users of financial statements understand the entity's exposure arising from Pillar Two income taxes. To comply with these requirements, an entity is required to disclose qualitative and quantitative information about its exposure to Pillar Two income taxes at the end of the reporting period. The disclosure of the current tax expense related to Pillar Two income taxes and the disclosures in relation to periods before the legislation is effective are required for annual reporting periods beginning on or after 1 January 2023, but are not required for any interim period ending on or before 31 December 2023. The amendments do not have a material impact on the financial statements of the Company as the quantitative criteria for applicability of such standard are not met.

B) Standards issued but not yet effective and not adopted early

B.1) The standards/amendments that are not yet effective, but they have been endorsed by the European Union

• IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current (Amendments)

• IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback (amendments)

B.2) The standards/amendments that are not yet effective and they have not yet been endorsed by the European Union

• Amendment in IFRS 10 Consolidated Financial Statements and IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Management has assessed that the amendments will have no impact on the financial statements of the Company.

(All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

8. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT

	Land and buildings	Machinery, equipment, and vehicles	Fixtures and fittings	Assets under construction	Total
Cost / valuation
Balance as at 1 of January 2024	40,457	2,577	1,688	3,268	47,989
Additions	-	-	382	312	694
Transfers	3,684	8,674	-	-	12,366
Disposals	(78)	(46)	-	-	(125)
Balance as at 30 of September 2024	44,070	11,204	2,070	3,580	60,924
Accumulated depreciation and impairment losses Balance as at 1 of January 2024	9,810	1,496	580	-	11,886
Charge for the period	959	179	205	-	1,342
Accumulated depreciation of disposals	(36)	(46)	-	-	(82)
Balance as at 30 of September 2024	10,734	1,628	785	-	13,147
Carrying amounts
On January, 1st 2024	30,646	1,081	1,108	3,268	36,102
On September, 30th 2024	33,336	9,576	1,285	3,580	47,777

(All amounts are expressed in thousand RON, unless stated otherwise)

Reconciliation of carrying amount

	Land and buildings	Machinery, equipment, and vehicles	Fixtures and fittings	Assets under construction	Total
Cost / valuation
Balance as at 1 of January 2023	32,469	4,072	1,312	1,785	39,638
Additions	16	-	370	2,853	3,239
Transfers	10,934	(15)	94	(1,096)	9,917
Adjustments value	-	-	-	(274)	(274)
Disposals	(2,963)	(1,480)	(88)	-	(4,531)
Balance as at 31 of December 2023	40,457	2,577	1,688	3,268	47,989
Accumulated depreciation and impairment losses
Balance as at 1 of January 2023	14,999	2,663	431	-	18,093
Charge for the period	717	100	237	-	1,054
Transfers	(2,023)	-	-	-	(2,023)
Impairment loss	(920)	-	-	-	(920)
Accumulated depreciation of disposals	(2,963)	(1,267)	(88)	-	(4,318)
Balance as at 31 of December 2023	9,810	1,496	580	-	11,886
Carrying amounts
On January, 1st 2023	17,470	1,409	881	1,785	21,545
On December, 31th 2023	30,646	1,081	1,108	3,268	36,102

Lands and buildings:

The depreciation method used was the straight-line method.

The Group records adjustments for the loss of value of the fixed assets owned (electrical networks, sewage networks, roads) because the estimates showed that their recoverable value is lower than the book value (cost - depreciation).

Machines, equipment and means of transport:

As at 30 September 2024, the thermal power plant serving the Baneasa Teilor Greenfield project (UTR3) was commissioned at a value of RON 8,674 thousand.

9. INVENTORIES

	30-Sep-2024	31-Dec-2023
Finished goods and other goods for sale Ongoing residential developments:	315,424	80,812
Land for development	70,684	86,468
Development and construction costs	89,574	331,759
	475,682	499,039

Inventories are represented by:

	30-Sep-2024	31-Dec-2023
Residential project Greenfield	408,628	399,414
Land and development expenses Constanta	66,906	89,887
Other inventories	148	9,738
	475,682	499,039

Lands with a carrying amount of RON 70,684 thousand as at 30 September 2024 (31 December 2023: RON 86,468 thousand) consist of lands held by the Company for development of new residential properties and infrastructure, mainly in Bucharest, as well as lands through which the Company intends to realize value through direct sale.

Completed residential properties with a carrying value of RON 315,424 thousand as at 30 September 2024 (31 December 2023: RON 80,812 thousand) refer entirely to apartments held for sale by the Company.

Cost of goods sold recognized during the period is RON 15,509 thousand (2023: RON 23,499 thousand).

The carrying value as at 30 September 2024 of the finished goods inventories pledged is of RON 299,459

thousand (RON 144,077 thousand as at 31 December 2023).

According to the provision of IAS23 – Borrowing costs, the costs related to general loans were capitalized in the value of eligible assets using a weighted average rate.

Further details on the Company's loans are set out in Note 14.

10. INVESTMENTS IN SUBSIDIARIES

	30-Sep-24	31-Dec-23
Investments in subsidiaries	44.239	44.239
Impairment of investments in subsidiaries	(8.023)	(8.023)
	36.216	36.216

The Company holds interests in the following subsidiaries:

				30-Sep-24
	Percentage	Gross value	Impairment	Book value

Spatzioo Management	6.23%	110	-	110
Clearline Development and
Management	100%	22,420	(8,023)	14,397
Bergamot Developments	100%	6,770	-	6,770
Bergamot Developments
Phase II	100%	49	-	49
Impact Finance & Sales	100%	1	-	1
Greenfield Copou Residence	100%	49	-	49
Greenfield Copou Residence
Phase II	100%	48	-	48
Aria Verdi Development	100%	48	-	48
Greenfield Property
Management	100%	49	-	49
RCTI	51.01%	14,440	-	14,440
Impact Alliance Arhitecture	51%	255	-	255
Total subsidiaries		44,239	(8,023)	36,216

				31-Dec-23
	Percentage	Gross value	Impairment	Book value

Spatzioo Management	6.23%	110	-	110
Clearline Development and
Management	100%	22,420	(8,023)	14,397
Bergamot Developments	100%	6,770	-	6,770
Bergamot Developments
Phase II	100%	49	-	49
Impact Finance & Sales	100%	1	-	1
Greenfield Copou Residence	100%	49	-	49
Greenfield Copou Residence
Phase II	100%	48	-	48
Aria Verdi Development	100%	48	-	48
Greenfield Property
Management	100%	49	-	49
RCTI	51.01%	14,440	-	14,440
Impact Alliance Moldova	51%	-	-	-
Impact Alliance Arhitecture	51%	255	-	255
Total subsidiaries		44,239	(8,023)	36,216

Clearline Development and Management SRL holds 93.77% in Spatzioo Management SRL (former Actual Invest House SRL)

a) Spatzioo Management SRL, a company that provides management services for new residential developments.
b) Clearline Development and Management S.R.L. (former Lomb SA) is the project company through which IMPACT was to develop a residential project in Cluj-Napoca, in partnership with the local authority. For investments made by Clearline Development & Management SRL in the realization of the Lomb project in Cluj, the project company has a litigation (see Note 19 of the Consolidated Financial Statements).
c) Bergamot Developments S.R.L., company within the Company with main object of activity real estate development, which starting with 2018 developed a residential ensemble of approx. 51,382 square meters, 500 apartments, on a land of approximately 17,213 sqm, respectively the first phase of the residential complex Luxuria Domenii Residence.
d) Bergamot Developments Phase II S.R.L., a company within the Company having as main object of activity the real estate development, which is to develop the Phase II (130 apartments) of the residential complex Luxuria Domenii Residence, consisting of 13,618 square meters built on a plot of 5,769 sqm.
e) Impact Finance & Sales S.R.L. has a role in diversifying the range of services related to home sales. Impact Finance & Sales collaborates with financial institutions in Romania in order to offer advantageous lending solutions for clients who purchase dwellings.
f) Greenfield Copou Residence S.R.L., a company within the Company having as main object of activity the lease and sublease of its own or of rented property has been incorporated in December 2019. Its object is to develop the Greenfield Copou project in Iasi.
g) Greenfield Copou Residence Phase II SRL, a company within the Company, having as main object of activity the real estate development, has been incorporated in 2021.
h) Greenfield Property Management SRL, a company within the Company, having as main object of activity the real estate development, has been incorporated in 2021.
i) Aria Verdi Property SRL, a company within the Company, having as main object of activity the real estate development, has been incorporated in 2021.

This is a free translation from the original Romanian version.

The attached notes are part of these financial statements

j) Impact Alliance Architecture SRL, a company within the Company having as main object of activity architecture services, has been incorporated in 2022
k) RCTI Company, a company within the Company having as main object of activity the real estate constructions, has been acquired by the Company in 2022.
l) Impact Alliance Moldova, a company having as main activity construction services. The company was set-up in 2023 but no share capital was paid in yet.

	Short term		Long term
	30-Sep-24	31-Dec-23	30-Sep-24	31-Dec-23
Trade receivables	6,024	1,335	-	-
Receivables from related parties	5,632	20,280	68,814	62,143
Sundry debtors	88	2,857	-	-
Receivables from authorities	129	107	-	-
	11,873	24,579	68,814	62,143

11. TRADE AND OTHER RECEIVABLES

Long-term receivables represent the balance of loans and their related interest granted by the Company to its subsidiaries. Details of the component of the amount in Note 22 – related party transactions.

12. CASH AND CASH EQUIVALENTS

	30-Sep-24	31-Dec-23
Current accounts	53,778	35,726
Petty Cash	13	6
Cash advances	6	46
	53,797	35,778

Current accounts are held with Romanian commercial banks. Out of the total balance of cash, 9 thousand RON (31 December 2023: 9 thousand RON) is restricted cash. The restricted cash is subject to commercial or legal restrictions (cash collateral for letters of guarantee, cash collateral for the payment of uncollected dividends, etc.). The cash balance has increased with RON 18,019 thousand or with 23% as at 30 of September 2024, compared with 30 of December 2023. This is due mainly to the acceleration in collection of advances from clients (RON 10,265 thousand) in relation to the Greenfield Baneasa Teilor (UTR3) project, which is in preparation for the signing of the final sale purchase agreements, as well as to the withdrawal of a loan facility from Garanti Bank (RON 7,188 thousand). For more details please see Note 14 – Loans and Borrowings.

13. SHARE CAPITAL

	30-Sep-24	31-Dec-23
Paid Share capital	591,420	591,420
Adjustments of the share capital (hyperinflation)	7,464	7,464
	598,884	598,884
Number of shares in issue at period end	2,365,679,951	2,365,679,951

The shareholding structure at the end of each reported period was as follows:

	30-Sept-24	31-Dec-23
	%	%
Gheorghe Iaciu	58.02%	57.76%
Andrici Adrian	10.28%	11.83%
Legal persons	20.65%	19.96%
Other shareholders	11.06%	10.45%
	100.00%	100.00%

Dividends

No dividends were distributed during the 9 months of the 2024 year. No dividends were distributed during the year ending 31 December 2023. The company has not declared dividends.

Capital management

For the purpose of the Company's capital management, capital includes issued capital, share premium and all other equity reserves attributable to the equity holders of the parent. The primary objective of the Company's capital management is to maximize the shareholder value. The Company manages its capital structure and makes adjustments in light of changes in economic conditions and the requirements of the financial covenants. To maintain or adjust the capital structure, the Company may adjust the dividend payment to shareholders, return capital to shareholders or issue new shares. The Company monitors capital using a debt to assets ratio, which is loans and borrowings less cash and cash equivalents, divided to total assets The Company's policy is to keep the debt to assets ratio to less than 40%.

In order to achieve this overall objective, the Company's capital management, among other things, aims to ensure that it meets financial covenants attached to the interest-bearing loans and borrowings that define capital structure requirements. In case of breaches in meeting the financial covenants the banks allow for remedy periods. There have been no breaches of the financial covenants of any interest-bearing loans and borrowing in the current period. No changes were made in the objectives, policies, or processes for managing capital as at 30 of September 2024 and as at 31 of December 2023. Debt to assets ratio as of 30 of September 2024 and 31 December 2023 are disclosed below:

Debt to assets ratio	30-Sep-2024	31-Dec-2023
Loans and borrowings	400,219	389,074
Less: cash and cash equivalents	(53,797)	(35,778)
Net debt	346,422	353,296

Total assets	1,431,331	1,428,708
Net debt to assets	24%	25%

14. LOANS AND BORROWINGS

This note discloses information related to the contractual terms of the interest-bearing loans and borrowings of the Company, valued at amortized cost.

	30-Sep-2024	31-Dec-2023
Non-current liabilities
Secured bank loans	106,463	264,485
Issued bonds	87,186	72,537
Leasing	-	524
Total non-current liabilities	193,649	337,546
Current liabilities
Secured bank loans	204,274	51,103
Short-term borrowings	1,902	46
Leasing	394	379
Total current liabilities	206,570	51,528

Terms and repayment schedules of loans and borrowings in balance are as follows:

			Amount of the
			facility, in	Balance at	Balance at
Lender	Currency	Maturity	original currency	30-Sep -24	31-Dec-23

Loans and borrowings
Private placement bonds	EUR	24-Dec-26	6,581	32,750	32,740
Credit Value Investments	EUR	02-Oct-27	8,000	39,808	39,423
Private placement bonds	EUR	12-Feb-27	3,000	14,628	-
Total bonds				87,186	72,163
Garanti BBVA	EUR	15-Jun-24	4,250	-	3,210
Garanti BBVA	EUR	30-Jun-24	4,500	-	6,396
Libra Internet Bank	EUR	05-Oct-24	4,000	-	1,813
Libra Internet Bank	EUR	05-Dec-25	1,900	-	7,287
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	21,161	105,297	105,268
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	4,000	-	4,708
OTP Bank	EUR	31-Mar-25	13,279	65,257	65,239
OTP Bank	EUR	30-Jun-24	2,000	-	1,514
TechVentures Bank	EUR	06-Jan-25	2,000	1,106	3,592
Alpha Bank	EUR	08-Jun-29	20,000	70,033	81,068
First Bank	EUR	29-Mar-29	3,500	13,923	16,695
First Bank	EUR	19-Apr-27	4,000	16,423	-
Libra Internet Bank	RON	15-Jun-26	14,000	-	1,778
Garanti BBVA	RON	31-Dec-26	17,395	7,235	17,394
Garanti BBVA	EUR	31-Dec-27	6,910	31,464	-
Total bank loans				310,737	315,962
Leasing
Leasing	RON			394	903
Total Leasing				394	903
Interest				1,902	46
Total				400,219	389,075

		Loans and
	Bonds	borrowings	Leasing	Total
Balance at January 1, 2024	72,209	315,962	903	389,075
Draws	14,910	54,235	-	69,145
Payments	-	(59,398)	(503)	(59,902)
Interest paid	(4,108)	(16,958)	-	(21,066)
Interest paid	6,191	16,958	-	23,149
FX differences	(114)	(61)	(5)	(180)
Balance at 30 September 2024	88,088	310,738	396	400,219

In December 2020, the Company conducted a new issuance of Private Placement bonds worth EUR 6,580 thousand at a fixed interest rate of 6.4% p.a., due twice a year. The bonds were issued by the parent dated 24 December 2020, have a maturity of 6 years and were listed on the BSE regulated market in May 2021.

In November 2021, the company contracted a loan denominated in EUR from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 4,250 thousand, maturing within 30 months of granting.

In January 2022, the company contracted a loan denominated in EUR from Techventures Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 2,000 thousand, maturing within 36 months of granting.

In June 2022, the company contracted a 2nd loan denominated in EUR from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 4,500 thousand, maturing within 25 months of granting.

In June 2022, the company contracted a loan denominated in EUR from Alpha Bank for the general financing of projects (working capital). The approved value of the loan is EUR 20,000 thousand, maturing within 84 months of granting.

In September 2022, the Company contracted 4 loans denominated in EUR from OTP Bank for the financing of phases F1-F3 of the UTR3 project in Greenfield Băneasa. The cumulative value of the credits is EUR 40,440 thousand, of which two in the amount of EUR 34,440 thousand are intended to finance the project, with a maturity of 3 years from the granting, and two others in a total amount of EUR 6,000 thousand to cover VAT expenses, with maturity of 2 years from granting.

In December 2022, the Company contracted a loan denominated in EUR from Libra for the general financing of projects (working capital). The amount of the loan is 1,900 thousand EUR, with a maturity of 3 years from the granting.

In May 2023, the Company contracted a loan denominated in EUR from First Bank for the refinancing of the Community center Greenfield Plaza. The value of the credit is EUR 3,500 thousand, with a maturity of 70 months from the granting.

In June 2023, the Company contracted a loan denominated in EUR from Libra Internet Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is RON 14,000 thousand, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in July 2023.

In October 2023 the Company offered for subscription 80 Series IMP27E bearer bonds (the "Bonds"), each with a nominal value of EUR 100,000 and an aggregate nominal value of EUR 8,000,000 (eight million euros). The Bonds were allotted to institutional investors – consortium of several investment funds, of which assets are managed by CVI Dom Maklerski sp. z o.o. The Polish company under business name CVI Trust sp. z o.o., with its registered seat in Warsaw, Poland, is acting as a security administrator. Final maturity is 48 months from the issuance date.

In November 2023 the Company contracted a loan denominated in RON from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is RON 17,395 thousand, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in December 2023.

The following facilities were contracted in February 2024:

a loan denominated in RON from First Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is EUR 4 million, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in April 2024.
IMPACT SA launched a public offering for the subscription of 30,000 bonds, at a nominal value of 100 EUR/ bond. The offering period was from 12 of February to 23 of February 2024. The offer was brokered by SSIF Tradeville SA. The issued bonds were registered, dematerialized, unconditional, non-guaranteed and nonconvertible bonds, having a nominal value of up to 3,000,000 EUR. The

offering was fully subscribed, IMPACT being able to raise 3,000,0000 EUR in bonds, with a fixed interest rate of 9%, payable on a half-yearly basis. The issued bonds are to be admitted to trading on the regulated market administered by BVB.

In June 2024 the Company contracted a loan denominated in EUR from Garanti Bank for the general financing of projects (working capital). The value of the loan is EUR 6.9 million, with a maturity of 3 years from the granting. Credit facility drawings started in July 2024.

All the financial indicators provided for in the long-term bank loan contracts were met as at 30 September 2024 and as at 31 December 2023.

15. TRADE AND OTHER PAYABLES

	30-Sep-24	31-Dec-23
Non-current liabilities
Guarantees	6,703	6,203
	6,703	6,203
Current liabilities
Trade payables	3,442	9,019
Tax debts	1,628	3,285
Employees payables	452	560
Related parties payables	11,995	28,435
Other payables	46	1
	17,563	41,300
TOTAL	24,266	47,503

Advances from clients	41,704	34,374
Deferred income	55	-
Profit tax payable	(125)	(125)
TOTAL	41,634	34,249

Detailed information about Advances from clients are presented in Note 16.

16. REVENUES

Revenues of the Company:
	9M 2024	9M 2023
Revenue from sale of residential properties and land	23,401	32,615
Revenue from services	2,876	3,823
Rental income	5,251	2,704
	31,528	39,142

	9M 2024	9M 2023
Cost of goods sold Services cost	15,509 3,047	23,499 4,576
Costs related to rental services	1,199	306
	19,755	28,381

As at 30 September 2024, the Company had a balance of 310 pre-sale agreements, in total value of RON 174,099 thousand. All these apartments are finalized as at 30 September 2024 and are expected to be translated into revenues within the next period.. For these pre-contracts, the clients have paid deposits in the amount of RON 41,704 thousand, which can be found under the liabilities related to the contracts, in the statement of financial position.

Sales breakdown by projects:

	9M 2024	9M 2023
Greenfield Baneasa	21,120	14,514
Boreal Plus Constanta	2,007	16,911
Other	274	1,190
	23,401	32,615

During the first 9 months of 2024, impact sold 42 units, represented by 37 dwellings and 2 houses in BOREAL Plus Constanta, as well as 3 other units. The sold units generated corresponding revenues of RON 23,401 thousand.

During 2023 the Company started leasing part of its apartments for cash-flow purposes. The apartments remain available for sale, however given that this activity is expected to be recurring, the rental income generated is presented as part of Revenue starting with year end reporting of 2023, meanwhile on 2022, there was disclosed within the "Net revenue from other activities" category.

17. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSES

	9M 2024	9M 2023
Consumables	1,120	211
Services provided by third parties	5,721	5,970
Staff costs	8,115	9,001
	14,956	15,182

18. OTHER OPERATING (EXPENSES)/INCOME

	9M 2024	9M 2023
Other operating income	13	3,650
Other operating expenses	(27)	(421)
Other tax expenses	(2,710)	(1,674)
Gain / (Loss) on disposal of PPE	825	4
Fines and penalties income/(expenses)	(8)	3,508
Value adjustment of PPE	(1,054)	2,867
Value adjustment of inventories	-	1,018
	(2,961)	8,865

19. FINANCE (COST)/INCOME

	9M 2024	9M 2023
Interest expense	(23,445)	(10,432)
Foreign exchange loss	(1,122)	(7,046)
Other financial expenses	(2,153)	(823)
Total financial expenses	(26,720)	(18,301)
Interest income	3,281	3,291
Foreign exchange gains	736	7,905
Other financial income	39,069	-
Total financial income	43,086	11,196
Financial result, net	16,366	(7,105)

Compared with the first 9 months of 2023, in 2024 the interest expense has increased by RON 13,013 thousand. This is due to the fact that interest of loans previously capitalized was charged to expenses during 2024 (there were no projects eligible for capitalization). Also, Financial income increased by RON 31,890 thousand, compared to the same period last year, mostly due to dividends received from affiliated companies in the amount of RON 39,069 thousand.

20. CAPITAL COMMITMENTS

As at 30 September 2024 respectively 31 December 2023, the Company has no capital commitments contracted.

However, the Company is engaged in contractual commitments through the pre-sale agreements it concludes with its clients for the sale of developed dwellings (please see Note 16 – Revenues, for more details on pre-sale agreements).

21. CONTINGENCIES

Litigations

As of the date of these financial statements, the Company was involved in several ongoing lawsuits, both as plaintiff and defendant.

The management of the Company regularly assesses the status of all ongoing litigation and, following a consultation with the Board of Administration, decides upon the necessity of recognizing provisions related to the amounts involved or their disclosure in the financial statements.

Considering the information available, the management of the Company considers that there are no significant ongoing litigation, except the ones detailed below:

a) Litigation initiated by IMPACT regarding the Lomb residential project in Cluj-Napoca

In this case, on December 23, 2020, the Cluj Court rejected as unfounded the specified request made by the Company.

On April 23, 2024, the Cluj Court of Appeal issued Decision 198, as follows:

"Admits the appeal declared by the appellant, the plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. contrary to the respondents Cluj-Napoca Municipality and the Local Council of Cluj-Napoca Municipality, against civil sentence no. 2013/23.12.2020 and civil sentence no. 381/24.02.2021, both pronounced by the Cluj Specialized Court in file no. 79/1285/2012, which it changes in everything, in the sense that: Admits the request for summons, as stated, formulated by the appellant plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. in contradiction with the defendants Cluj-Napoca Municipality and the Local Council of Cluj-Napoca Municipality and, consequently: Orders the termination of framework contract no. 55423/04.07.2007 concluded between the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca and the company Impact Developer & Contractor S.A. Obliges defendants to pay to the company Impact Developer & Contractor S.A. of the amount of RON 4,597,447.38 as compensation, as well as the payment of the related legal interest in the amount of RON 5,454,461.52 calculated for the period 01.09.2010-13.09.2022, with the related legal interest to be calculated further until the effective payment of the main debt. It obliges the defendants to pay

to the Company the amount of RON 291,675.57 as legal expenses incurred on the merits. It obliges the defendants to pay to the Company the sum of RON 58,089.79 as court costs on appeal."

The decision is final and enforceable.

The Municipality of Cluj-Napoca and the Local Council of the Municipality of Cluj-Napoca filed an appeal against the Decision.

At the deadline of October 31, 2024, the High Court of Cassation and Justice issued Decision 1966, as follows:

"Rejects the appeal declared by the appellants-defendants Local Council Of Cluj-Napoca Municipality and Cluj-Napoca Municipality against civil decision no. 198/2024 of April 23, 2024, pronounced by the Cluj Court of Appeal – Civil Section II, as unfounded. Rejects the appeal declared by the appellant-plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. against the same decision, as inadmissible. Order the appellants-defendants Local Council Of The Cluj-Napoca Municipality and the Cluj-Napoca Municipality to pay the sum of 22,195.58 lei, as court costs, to the appellant-plaintiff Impact Developer & Contractor S.A. "

The decision is irrevocable.

b) Litigation initiated by EcoCivica Foundation

At the trial from 31 of May 2024, the court remained in judgment on the exceptions invoked by Impact.

On 14 August 2024, the Court ruled on a number of exceptions (defences in a civil action) raised by the Company and the defendants in the case.

The Court set a date of 6 December 2024 for the resumption of the trial in order to consider the merits of the claims that remained unresolved.

Furthermore, the management considers that all the legal proceedings for the promotion and admission of the Zonal Urban Plan have been fulfilled. The arguments of the management are based on the fact that part of the buildings already constructed based on the building permit of which annulment is requested, have already been commissioned by the nominated local authorities – Bucharest City Council, and respectively Bucharest Building Inspectorate and registered in the Land Registry. Therefore, no provision has been registered in respect of the litigation, as at 30 September 2024.

c) Litigation regarding access to Vadul Moldovei street, file 1820/3/2023

The next term is set for the 28 January 2025.

22. TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES

a) Subsidiaries

The Company's subsidiaries and the nature of their activity are as follows:

	Registration country	Scope of activity
Clearline Development and Management SRL	Romania	Real estate development
Spatzioo Management SRL	Romania	Property management
Bergamot Developments SRL	Romania	Real estate development
Bergamot Developments Phase II SRL	Romania	Real estate development
Impact Finance & Sales SRL	Romania	Ancillary activities to financial intermediations
Greenfield Copou Residence SRL	Romania	Real estate development
Greenfield Copou Residence Phase II SRL	Romania	Real estate development
Aria Verdi Development SRL	Romania	Real estate development
Greenfield Property Management SRL	Romania	Real estate development
Impact Alliance Architecture SRL	Romania	Architecture services
Impact Alliance Moldova SRL	Romania	Constructions
R.C.T.I Company	Romania	Constructions

Transactions and balances with related parties during and for the 9 months period ended 30 of Septembrie 2024, as well as at year ended 31 of December 2023.

Impact is part of a VAT Group together with its subsidiaries.

The financing agreement signed between Libra Bank, Impact and its subsidiaries Bergamot Developments and Bergamot Developments Phase II generated receivables and liabilities intercompany because of the guarantee mechanism of the loan. The amount is RON 27,261 thousand as of 31 December 2023. As at 30 of September 2024 the loan was fully reimbursed.

Centralized balances	30-Sep-24	31-Dec-23
Trade receivables	3,957	1,342
Interest related to loans	14,026	12,188
VAT – fiscal group	5,630	6,750
Dividends to be collected	-	-
Receivables - current	23,613	20,280
Trade liabilities	(777)	(1,174)
Other debts	(11,995)	(27,261)
Trade liabilities - current	(12,772)	(28,435)
Loans granted to subsidiaries	54,769	55,796
Share capital decrease (Bergamot Developments)	- -	6,348
Receivables – long term	54,769	62,144
	60,241	53,989

Centralized transactions	9M 2024	9M 2023
Revenues from dividend	3,770	39,069
Revenues from services	2,012	1,723
Revenues from interest	3,101	2,209
Acquisition of goods and services	(1,254)	(82,065)
Interest costs	(369)	-
	7,259	(39,064)

Transactions for the 9 months period ended Balance as at
Sales of goods and services	30-Sep -24	30-Sep -23	30-Sep -24	31-Dec-23
Subsidiaries
Spatzioo Management S.R.L.	1,856	1,689	3,786	1,340
Clearline Development and Management	6	4	7	-
Bergamot Developments	6	4	1	-
Bergamot Developments Phase II	6		1	-
Impact Finance & Sales	6	4	7	-
Greenfield Copou Residence	6	6	7	1
Greenfield Copou Residence Phase II	6	4	7	-
Greenfield Property Management	6	4	7	-
Aria Verdi Development	6	4	7	1
Impact Alliance&Arhitecture	-	-	-	-
R.C.T.I. Company	111	-	128	-
	2,012	1,723	3,957	1,342

		Value of the transaction for the 9 months period ended		Balance as at
Acquisition of goods and services	30-Sep -24	30-Sep -23	30-Sep -24		31-Dec-23
Subsidiaries Spatzioo Management SRL	1,244	735	211		1,010
R.C.T.I. Company	10	81,330	567		164
	1,254	82,065	777		1,174
				Balance as at
Granted loans			30-Sep -24	31-Dec-23
Subsidiaries
Clearline Development and Management			652	462
Bergamot Developments Phase II			4,699	7,299
Greenfield Copou Residence Greenfield Copou Residence Phase II			49,418 -	48,035 -
Aria Verdi Development			-	-
			54,769	55,796
				Balance as at
Interest receivables			30-Sep -24	31-Dec-23
Clearline Development and Management			66	40
Bergamot Developments Phase II			1,640	2,590
Greenfield Copou Residence			12,320	9,558
			14,026	12,188
				Value of the transaction for the 9 months
Interest income			30-Sep -24	period ended 30-Sep -23
Subsidiaries

	2,209
2,762	1,708
313	490
25	11
	3,101

b) Transactions with key management personnel

Remuneration of key management personnel comprises salaries and related contributions (social and medical contributions, unemployment contributions and other similar contributions) and share based payments. The Company's management is employed on a contractual basis.

The standalone financial statements have been authorized for issue by the management on 15 November 2024 and signed on its behalf by:

Iuliana Mihaela Urda Dan Sebastian Campeanu Claudiu Bistriceanu Chairman of the BoD Chief Executive Officer Chief Financial Officer

AI Terminal

Impact Developer & Contractor S.A.

2316_10-q_2024-11-15_5c29e6cb-1d30-418f-b7f5-68ec15bdb1ab.pdf

2024 RAPORT TRIMESTRUL 3

CUPRINS

CINE SUNTEM? SCOPUL IMPACT

CREATOR DE COMUNITĂȚI SUSTENABILE, INTEGRATE

PERFORMANȚA FINANCIARĂ ȘI OPERAȚIONALĂ

FINANCIAR ȘI OPERAȚIONAL

PERSPECTIVE PENTRU URMĂTOARELE 12 LUNI

GREENFIELD BĂNEASA - BUCUREȘTI

+ 6.600 Unități

GREENFIELD BĂNEASA - BUCUREȘTI

+8.700 mp spații de fitness și wellness; +5.000 mp spații comerciale;

+8.000 locuri de parcare;

Acces controlat: pază 24/7;

Eficiență energetică: apartamente construite la standarde BREEAM Excellent și nZEB

Energie regenerabilă

Mobilitate verde

GREENFIELD BĂNEASA - BUCUREȘTI

Premii

GREENFIELD PLAZA BĂNEASA - BUCUREȘTI

Galerie comercială

Wellness Club by Greenfield

Alte funcțiuni

ESG

LUXURIA RESIDENCE – BUCUREȘTI

630 unități

Premii

LUXURIA RESIDENCE – BUCUREȘTI

LOCAȚIE FACILITĂȚI

BOREAL PLUS – CONSTANȚA

691 Unități

BOREAL PLUS – CONSTANȚA

12.000 mp spații verzi

Protejarea resurselor și a mediului:

GREENFIELD COPOU – IAȘI

GREENFIELD COPOU – IAȘI

15.000 mp spații verzi:

1.473 mp galerii comerciale

1.190 mp club sport și relaxare

1.161 locuri de parcare

Comunitate cu acces controlat:

Apartamente proiectate la standardele BREEAM Excellent și nZEB

Energie regenerabilă

Mobilitate verde

ARIA VERDI – BUCUREȘTI

ARIA VERDI – BUCUREȘTI

Peste 7.000 mp de spații verzi:

Loc de joacă pentru copii

Peste 2.700 club sport și relaxare

Locuri de parcare subterane

Apartamente proiectate la standardele BREEAM Excellent și nZEB

Energie regenerabilă

Mobilitate verde

GREENFIELD WEST & PLAZA – BUCUREȘTI

GREENFIELD WEST & PLAZA – BUCUREȘTI

MIX ȘI FACILITĂȚI

Centru comunitar de peste 14.000 mp:

Educație – peste 9.600 mp:

Peste 36.000 mp spații verzi:

Comunitate cu acces controlat:

Apartamente proiectate la standardele BREEAM Excellent și nZEB

Energie regenerabilă

Mobilitate verde

PRE-VÂNZĂRI LA DATA DE 30 SEPTEMBRIE 2024 ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9LUNI DIN 2024

VÂNZĂRI ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

FAZE FINALIZATE LA 30 SEPTEMBRIE 2024

FAZE CU AUTORIZAȚIE DE CONSTRUIRE LA 30 SEPTEMBRIE 2024

TERENURI ÎN PROPRIETATE LA 30 SEPTEMBRIE 2024 ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

VALOAREA ACTIVULUI NET

ASPECTE JURIDICE ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

ASPECTE JURIDICE ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

ASPECTE JURIDICE ACTIVITATEA IMPACT ÎN PRIMELE 9 LUNI DIN 2024

REZULTATE FINANCIARE

REZULTATE FINANCIARE Situația poziției financiare

ACTIVE

CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII

ANEXA 1 ALTE INFORMAȚII