Transilvania Investments Alliance S.A.

Management Reports • Apr 23, 2024

RAPORTUL DIRECTORATULUI

PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023

Raport anual întocmt în conformitate cu Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și regulamentele A.S.F. date în aplicarea acestora, Regulamentul (UE) nr. 231/2013, Codul B.V.B., Legea Contabilităţii nr. 82/1991 republicată cu modificările şi completările ulterioare şi Norma A.S.F. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor Contabile conforme cu I.F.R.S. aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare.

Data raportului: 31.12.2023

Denumirea societăţii Transilvania Investments Alliance S.A. (Transilvania Investments sau Societatea, în continuare) Sediul social Reprezentanță Municipiul Braşov, Str. Nicolae Iorga nr. 2, Cod poştal 500057 București, Ana Tower, Bd. Poligrafiei 1A, Etaj 1, zona B, Sector 1 Telefon / Fax E-mail 0268 416 171 / 0268 473 215 investitori@transilvaniainvestments.ro Website www.transilvaniainvestments.ro Codul unic de înregistrare 3047687 Cod de înregistrare fiscală RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerţului J08/3306/1992 Înregistrată la Oficiul de Evidenţă a Valorilor Mobiliare din cadrul A.S.F. Certificatul de înregistrare nr. 401/05.02.2020 Înregistrată în Registrul A.S.F. - Secţiunea 8 – Administratori de fonduri de investiţii alternative Subsecţiunea Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (A.F.I.A.A.) – sub nr. PJR07¹ AFIAA/080005 Înregistrată în Registrul A.S.F. - Secțiunea 9 – Fonduri de Investiții Alternative Subsecțiunea Fonduri de Investiții Alternative destinate investitorilor de retail stabilite în România (F.I.A.I.R.) – sub nr. PJR09FIAIR/080006 Capital social subscris şi vărsat 216.244.379,70 lei Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societate Acţiuni comune, nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise Bursa de Valori Bucureşti, segmentul Principal, Categoria Premium (simbol de piaţă: TRANSI) Depozitar active BRD-Groupe Société Générale Auditori Mazars Romania S.R.L. – auditor financiar KPMG Audit S.R.L. – auditor intern

CUPRINS

1.	PREAMBUL	4
	1.1 Contextul macroeconomic general	4
	1.2 Perspective de creștere economică	5
	1.3 Contextul pieței de capital din România	5
2.	EVOLUȚIA ACȚIUNILOR TRANSILVANIA INVESTMENTS ÎN ANUL 2023	6
3.	ANALIZA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII	8
	3.1 Cadrul general	8
	3.2 Entitatea de investiții	9
	3.3 Active financiare înregistrate la valoare justă	10
	3.4 Principalele aspecte privind evoluția portofoliului de instrumente finanaciare în
	anul 2023	12
	3.5 Administrarea portofoliului în anul 2023	18
	3.6 Strategia de investiții. Activitatea investițională în anul 2023	29
	3.6.1 Activitatea de investiții	30
	3.6.2 Activitatea de dezinvestire	32
	3.7 Principalele rezultate ale evaluării activității societății	33
4.	ACTIVE CORPORALE	37
5.	PIAȚA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE	38
6.	POZIȚIA ȘI PERFORMANȚA FINANCIARĂ LA 31.12.2023	40
7.	DECLARAȚIA DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ	43
8.	ASPECTE E.S.G. LA NIVELUL TRANSILVANIA INVESTMENTS	72

Anexe:

• Lista societăţilor în care Transilvania Investments deţine poziția majoritară la data de 31.12.2023 (Anexa 1)
• Lista societăţilor în care Transilvania Investments deţine la 31.12.2023 acţiuni care îi conferă o influenţă semnificativă (Anexa 2)
• Lista societăţilor aflate în stare de faliment, insolvenţă, lichidare voluntară şi reorganizare judiciară la data de 31.12.2023 (Anexa 3)
• Declaraţia privind conformarea cu prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă al BVB (Anexa 4)
• Declaraţie privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă, în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 (Anexa 5)
• Raportul de remunerare al Transilvania Investments Alliance pentru anul 2023 (Anexa 6)
• Anexa privind litigiile 2023 (Anexa 7)
• Situația activelor și datoriilor la 31.12.2023, întocmită conform Anexei 10 la Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020
• Situația detaliată a investițiilor la 31.12.2023, întocmită conform Anexei 11 la Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020

1. PREAMBUL

Prin specificul activității pe care o desfășoară, Transilvania Investments se raportează atât la contextul economic și legislativ din România, cât și la cadrul macroeconomic regional/global, o serie de evenimente consemnate pe parcursul anului 2023 având influențe directe sau indirecte asupra rezultatelor și performanțelor Societății.

1.1 Contextul macroeconomic general

Anul 2023 este caracterizat de un mix de elemente pozitive, însă o serie de riscuri s-au accentuat, ca de exemplu, cele geopolitice, conflictul militar ruso-ucrainean continuând, în timp ce în Orientul Mijlociu tensiunile au escaladat. În același timp, economiile europene s-au confruntat cu nivele ale inflației peste așteptări, precum și cu încetiniri ale creșterii economice. În acest climat, investitorii au dat dovadă de optimism, lucru evidențiat de creșterea indicilor bursieri din regiune. În ceea ce privește Romania, piața de capital a avut un an excelent, indicele BET crescând cu 32% în anul 2023, iar piața de fuziuni și achiziții a fost efervescentă, având loc tranzacții cu impact, precum: preluarea Profi de către Mega Image, preluarea Enel de către Public Power Corporation, fuziunea dintre Unicredit și Alpha Bank Romania, cumpărarea First Bank de către Intesa Sanpaolo.

În timp ce deficitul bugetar a rămas la valori mari, deficitul de cont curent s-a restrâns pe fondul îmbunătățirii deficitului balanței de bunuri. Cursul valutar EUR-RON s-a menținut pe o linie stabilă, iar inflația a intrat pe o curbă descendentă. Prin măsurile fiscale adoptate, guvernul speră să reducă deficitul bugetar, însă acest aspect stă sub semnul îndoielii, având în vedere faptul că anul 2024 este an electoral, în care trebuie să aibă loc patru seturi de alegeri.

În 2023, rata de creștere a PIB a fost de +2% (sub estimările Comisiei Europene, care previziona o creștere economică de 2,2%).

Deși indicele prețurilor de consum s-a redus în 2023, de la 16,4% în decembrie 2022, la 6,6% la finele anului 2023, consumul privat a înregistrat o creștere de doar 0,9% la finele primelor trei trimestre, marcând erodarea puterii de cumpărare a populației. Producția industrială nu a avut un an bun în contextul european dat, scăzând cu 4,9% în 2023 față de anul anterior.

Deși deficitul bugetar a fost 5,7% din PIB în 2023, un punct pozitiv a fost generat de creșterea cheltuielilor pentru investiții, care includ cheltuielile de capital, precum și cele aferente programelor de dezvoltare finanțate din surse interne și externe, care au fost cu 38,8% mai mari în 2023 comparativ cu anul anterior.

Concomitent cu adâncirea deficitului bugetar, datoria publică a crescut în termeni nominali (cu 16% față de începutul anului) și atinge acum 49,7% din PIB.

Investițiile străine directe s-au diminuat cu 34% față de anul anterior pe fondul diminuării semnificative a creditelor intra grup.

Piața imobiliară a fost în scădere în anul 2023, numărul de tranzacții fiind cu 10% mai mic decât în anul precedent, conform datelor publicate de Agenția Națională de Cadastru și Publicitate Imobiliară. Totodată, numărul autorizațiilor de construcție eliberate în 2023 a fost cu aproximativ 21% mai mic decât în anul 2022.

După ce în ședința sa din ianuarie 2023, BNR a majorat rata dobânzii de politică monetară de la 6,75%, la 7%, în ședințele subsecvente, inclusiv în cea mai recentă care a avut loc la mijlocul lunii februarie 2024, BNR a decis menținerea acesteia la pragul de 7%.

Creditarea a încetinit, creditul neguvernamental înregistrând o scădere în termeni reali de 0,2% față de anul anterior, în timp ce depozitele au crescut, în special cele în lei ale rezidenților care au înregistrat o creștere reală a soldului de 11,5%. Rata creditelor neperformante s-a menținut la un nivel confortabil de 2,33% (la decembrie 2023).

OMV Petrom și Romgaz au anunțat decizia de investiție finală în proiectul Neptun Deep, care se ridică la o valoare de 4 miliarde EUR (2024-2026). Producția este planificată să înceapă în 2027.

1.2 Perspective de creștere economică

În anul 2024 vor avea loc patru rânduri de alegeri, anul electoral punându-și, fără îndoială, amprenta și asupra mediului de afaceri românesc. Creșterile așteptate de pensii și salarii vor susține creșterea consumului privat, în același timp cu accelerarea cheltuielilor guvernamentale.

Plafonarea prețurilor la energie rămâne în vigoare până în martie 2025, ceea ce ar trebui să ajute consumul privat.

Estimarea Comisiei Europene pentru creșterea economică a României este de +2,9% pentru anul 2024, alimentată de creșterea venitului real și a cheltuielilor publice.

Inflația, deși așteptată să se înscrie, în continuare, în tendința descendentă, va rămâne la valori ridicate, fără să atingă nivelul de țintă al BNR, alimentată de creșterea de consum și taxele mari, punând presiune asupra costurilor de finanțare. Cum deficitul bugetar va rămâne la un nivel mare, de aproximativ 6% din PIB, acoperirea acestuia se va face în continuare prin emiterea de datorie publică, titlurile de stat vor trebui să aibă dobânzi pe care investitorii, în special cei instituționali, să le considere atractive.

Fiind an electoral, este de așteptat ca și cursul valutar EUR-RON să nu fluctueze semnificativ.

În 2024 va exista presiune asupra instituțiilor financiare și pentru companiile din petrol și gaze, supuse impozitului suplimentar pe cifra de afaceri, pe lângă impozitul pe profit.

1.3 Contextul pieței de capital din România

Piața de capital românească a avut un an foarte bun, indicele principal BET a crescut cu 32% față de anul anterior, iar BET-TR a crescut cu 40%. Indicele BET-TR a avut cea mai bună performanță din regiune în 2023.

Valoarea totală de tranzacționare înregistrată în anul 2023 pe toate piețele, cu toate tipurile de instrumente financiare, a depășit 38 de miliarde de lei, în creștere cu 58% față de anul precedent.

Unul dintre evenimentele cele mai importante pe piața de capital românească a fost desfășurarea ofertei publice inițiale pentru Hidroelectrica, cea mai mare astfel de ofertă realizată vreodată la BVB. Oferta Hidroelectrica a atras în total 9,3 miliarde lei. Hidroelectrica a debutat pe 12 iulie 2023 pe Piața Reglementată a BVB și este cea mai mare companie românească listată la BVB din punct de vedere al capitalizării. Prin intermediul a 11 emisiuni de obligațiuni corporative, emitenții au atras 1,6 miliarde de euro, evidențiind apetitul crescut pentru finanțare. Ministerul Finanțelor a fost, de asemenea, activ pe piața de capital, atrăgând 1,9 miliarde de euro prin cele 20 de emisiuni de titluri de stat Fidelis.

Pe parcursul anului 2023, evoluția acțiunilor cotate pe piața reglementată, comparativ cu cea înregistrată în exercițiul financiar precedent, a consemnat următoarele aspecte semnificative:

• față de perioada similară a anului precedent, valoarea tranzacțiilor înregistrate pe parcursul anului 2023 realizate pe segmentul reglementat al BVB a înregistrat un nivel agregat superior;
• la finalul perioadei analizate, capitalizarea bursieră a pieței reglementate este cu aproximativ 50% mai mare decât în perioada similară a anului precedent (modificare YoY).

Evolutia pietei reglementate B.V.B (2022-2023)

Sursa : Bursa de Valori București

Pe parcursul anului 2023, evoluția înregistrată de indicele principal al pieței reglementate BET TOTAL RETURN (calculată în moneda locală, include dividende) a fost pozitivă, înregistrând o creștere de 36%. Remarcăm creșterea ecartului dintre evoluția indicelui local și evoluția MSCI Frontier Markets, rezultând o supra performanță a pieței locale.

Sursa: Bloomberg

2. EVOLUȚIA ACȚIUNILOR TRANSILVANIA INVESTMENTS ÎN ANUL 2023

În anul 2023, acțiunile TRANSI au înregistrat o evoluție caracterizată de următoarele repere de tranzacționare:

	cotație de închidere minimă	0,2710 lei/acțiune
	cotație medie	0,2924 lei/acțiune
		0,2914 lei/acțiune, în eventualitatea în care nu sunt
		luate în considerare tranzacțiile POF
	cotație de închidere maximă	0,3280 lei/acțiune

volum tranzacționat 66,46 mil. acțiuni 64,22 mil. acțiuni, în eventualitatea în care nu sunt luate în considerare tranzacțiile POF număr ședințe de tranzacționare 248 ședințe volum mediu zilnic tranzacționat 0,27 mil. acțiuni/ședință 0,26 mil. acțiuni/ședință, în eventualitatea în care nu sunt luate în considerare tranzacțiile POF

Notă: În perioada analizată nu s-au înregistrat tranzacții DEAL.

În anul 2023, prețul acțiunilor TRANSI a crescut cu 18.1% față de prețul de închidere înregistrat la sfârșitul anului anterior.

Evoluția discount-ului de tranzacționare al acțiunilor TRANSI în ultimele 12 luni

Sursa: Transilvania Investments

Pe parcursul ultimelor 12 luni, constatăm atât o îmbunătățire a valorii unitare a activului net (care a crescut de la valoarea de 0,6310 lei/acțiune, înregistrată în decembrie 2022, la valoarea de 0,8019 lei/acțiune, înregistrată la finalul lunii decembrie 2023), cât și o îmbunătățire a prețului acțiunii TRANSI (acesta crescând de la 0,2760 lei/acțiune, în decembrie 2022, la 0,3260 RON/acțiune, la finalul lunii decembrie 2023). Deși valoarea activului net unitar a crescut, discount-ul de tranzacționare s-a majorat de la 56% la finalul lunii decembrie 2022, la 59 % la finalul anului analizat.

Sursa: Transilvania Investments

Prin raportare la nivelul Activului Net comunicat pentru data de referință 31.12.2023, cotația acțiunilor TRANSI înregistrează un discount semnificativ, respectiv 59%. Cotația acțiunilor TRANSI înregistrează un discount semnificativ și prin raportare la Top 10 dețineri din portofoliu (incluzând cash și echivalente), respectiv 46%.

3. ANALIZA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

3.1 Cadrul general

Transilvania Investments este Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative (A.F.I.A.), autorizat de către A.S.F. (Autorizaţia nr. 40/15.02.2018), care funcționează în baza Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative. De asemenea, societatea este autorizată ca Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.), de tip ȋnchis, diversificat, ȋnfiinţat ca societate de investiţii, autoadministrat, conform Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative, în baza Autorizației A.S.F. nr. 150/09.07.2021.

Transilvania Investments este constituită sub formă de societate pe acţiuni și este listată la Bursa de Valori București, pe segmentul Principal, la categoria Premium, sub simbolul TRANSI, tranzacţionarea acţiunilor emise de Societate fiind supusă regulilor aplicabile pieţei reglementate și fondurilor de investiții alternative de tip închis.

Societatea administrează un portofoliu investițional care are o expunere predominantă pe piața de capital din România, în principal pe acțiuni listate ale companiilor din sectoarele bănci, turism și recreere, imobiliar și energie. De asemenea, Societatea investește ȋn titluri de participare ale organismelor de plasament colectiv în valori mobilare, ale fondurilor de investiţii alternative, ȋn valori mobiliare necotate şi instrumente ale pieţei monetare. Structura portofoliului agregat administrat de Societate respectă limitările investiţionale asumate prin profilul de risc, respectiv prin statutul de Fond de Invesţitii Alternative destinat investitorilor de retail, şi rămâne în consecinţă concentrată pe acțiuni listate pe piața de capital din România.

Obiectivul investiţional al Transilvania Investments constă în maximizarea randamentelor agregate obținute de acționarii actuali și potențiali prin investițiile realizate de companie, în conformitate cu legislația și reglementările proprii în vigoare. Totodată, Transilvania Investments vizează creșterea valorii activului net printr-un management performant orientat spre generarea de plus-valoare, în condiții de administrare activă și prudențială a activelor din liniile de business (tranzacţionare, turism, imobiliar, industrial şi venture capital/private equity).

3.2. Entitatea de investiții

Transilvania Investments aplică standardele I.F.R.S. ca bază a contabilității în conformitate cu cerințele Normei A.S.F. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor şi investiţiilor financiare.

I.F.R.S. 10.4 prevede anumite excepții de la întocmirea situațiilor financiare consolidate, printre care și excepția aplicabilă societăților mamă care sunt clasificate ca "entități de investiții". Ca urmare a analizelor efectuate, managementul Transilvania Investments a constatat că societatea îndeplinește cerințele care definesc o entitate de investiții în conformitate cu I.F.R.S.10, respectiv:

• i. obține fonduri de la unul sau mai mulți investitori în scopul de a furniza acestora servicii de gestionare a investițiilor;
• ii. se angajează în fața investitorilor săi că scopul activității sale este de a investi fonduri numai pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, venituri din investiții sau ambele;
• iii. cuantifică și evaluează performanța majorității investițiilor sale pe baza valorii juste.

În aceste condiții, Transilvania Investments întocmește un singur set de situații financiare, respectiv situații financiare individuale conform I.F.R.S.

Începând cu 1 ianuarie 2015, investiţiile financiare ale Societății sunt evaluate la valoare justă. Ȋn contextul IFRS 9, începând cu 1 ianuarie 2018 Transilvania Investments a clasificat investițiile sale în filiale și entități asociate, emisiunile de tipul obligațiunilor și unităţilor de fond ca instrumente financiare deținute la valoare justă prin contul de profit și pierdere. Investițiile societății în alte instrumente de capital (altele decât filialele și entitățile asociate) sunt clasificate ca active financiare deținute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global şi/sau deținute la valoare justă prin contul de profit și pierdere.

Transilvania Investments furnizează în mod direct servicii legate de gestionarea investițiilor pentru investitorii săi, având ca principal obiect de activitate exclusiv activitățile specifice societăților de investiții de tip închis. Transilvania Investments nu furnizează servicii de consultanță pentru investiții și servicii administrative, în mod direct sau prin intermediul unei filiale, terțelor părți și/sau investitorilor săi.

Societatea aplică o strategie de exit bazată pe monitorizarea permanentă a plasamentelor efectuate și pe analiza conjuncturilor curente ale pieței, obţinerea de randamente superioare şi îndeplinirea obiectivelor stabilite prin bugetele de venituri și cheltuieli anuale.

Transilvania Investments își prezintă strategia atât investitorilor curenți, cât și celor potențiali, având la bază documente specifice aprobate de adunarea generală a acționarilor, respectiv Strategia Societății și Declarația de Politică Investițională.

Societatea este autorizată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.). Funcționarea Transilvania Investments în calitate de F.I.A.I.R. de tip închis, diversificat, înființat ca societate de investiții, autoadministrat are la bază o serie de reguli referitoare la profilul de risc, limitele de expunere investițională, evaluarea și reflectarea activelor financiare din portofoliu în activul net al societății, obligațiile de transparență și raportare.

Transilvania Investments monitorizează structura și evoluția portofoliului de investiții și:

• i. publică lunar situația activelor și datoriilor, respectiv rapoarte cu privire la valorile V.A.N. şi V.U.A.N. calculate de societate şi certificate de către depozitar (Anexa 10 conform Regulamentului A.S.F. nr. 7/2020), împreună cu situația activelor pentru care s-au avut în vedere metode de evaluare conforme cu standardele internaţionale și principiul valorii juste (Anexa conform art. 38 alin. (4) din Legea nr. 243/2019);
• ii. calculează lunar și publică cu frecvență trimestrială, semestrială și anuală, în termenele prevăzute de legislaţia aplicabilă în acest sens pentru publicarea rapoartelor trimestriale, semestriale şi anuale, situația detaliată a investițiilor (Anexa 11 conform Regulamentului A.S.F. nr. 7/2020).

3.3 Active financiare înregistrate la valoare justă

Potrivit IFRS 13, nivelurile valorii juste sunt determinate de datele de intrare utilizate în procesul de evaluare, definite astfel:

• datele de intrare de nivelul 1 sunt preţuri cotate (neajustate) pe pieţe active pentru active şi datorii identice, la care entitatea are acces la data evaluării;
• datele de intrare de nivelul 2 sunt date de intrare diferite de preţurile cotate incluse la nivelul 1, care sunt observabile direct sau indirect pentru activ sau datorie;
• datele de intrare de nivelul 3 sunt date de intrare neobservabile pentru activ sau datorie.

Stabilirea nivelului de semnificaţie a datelor de intrare în cadrul procesului de estimare a valorii juste în ansamblul său necesită utilizarea raţionamentului profesional, considerând factorii specifici, ca urmare a complexităţii pe care o presupune evaluarea acestor investiţii, precum şi a reflectării modificărilor valorii juste în situaţiile financiare. Procesul de estimare a valorilor juste aferente instrumentelor financiare deţinute de Transilvania Investments se realizează pe baza politicii şi regulilor fondului privind evaluarea activelor, procedurii interne şi a metodologiei aferente, care au în vedere structura, specificul și caracteristicile portofoliului administrat.

În conceptul general și în regulile definite la nivelul fondului prin autorizarea sa ca F.I.A.I.R. s-a avut în vedere ca participațiile deținute la emitenți listați pe un sistem alternativ / multilateral din România să fie asimilate unor valori mobiliare cu o lichiditate considerată ca fiind nerelevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piață, opțiunea fiind ca acțiunile societăților respective să fie evaluate în baza unui raport de evaluare, în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare. Pentru societățile listate pe segmentul principal al Bursei de Valori București se are în vedere faptul că, de regulă, activitatea de tranzacționare a acțiunilor respective este considerată relevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piață. În situații specifice, care nu se încadrează în coordonatele generale menționate anterior, se are în vedere o judecată prudențială referitoare la aspecte de natură cantitativă și/sau calitativă privind piața și activitatea de tranzacționare a titlurilor aferente emitentului.

În contextul celor menționate anterior și al prevederilor art. 114 - (5) din Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014, menționăm următoarele aspecte referitoare la emitenții din portofoliul deținut la data de 31 Decembrie 2023 pentru care evaluarea nu s-a realizat pe baza principiului marcării la piață:

• în cadrul portofoliului de acțiuni deținut de Transilvania Investments la 31 Decembrie 2023, conform tabelului prezentat mai jos, pentru emitenți ale căror acțiuni sunt admise în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare al Bursei de Valori București și tranzacționate în perioada de 30 zile lucrătoare anterioare datei de 31.12.2023, s-a avut în vedere menținerea opțiunii de estimare a valorii pe baza unui raport de evaluare;

• pe baza informațiilor privind caracteristicile societăților și activitatea de tranzacționare a acțiunilor aferente emitenților respectivi au rezultat o serie de aspecte și elemente care nu au putut fi considerate relevante pentru utilizarea metodei de marcare la piață;
• datele sintetice ale indicatorilor sau parametrilor de tranzacționare pe o perioadă de 12 luni anterioare corespunzătoare anului 2023 reflectă : poziția dominantă, de control sau semnificativă pe care Transilvania Investments o deține ca acționar în cadrul companiilor, structuri de acționariat cu un grad ridicat de concentrare al participațiilor care determină un free-float cu un nivel în general scăzut, număr redus de ședințe cu tranzacții aferente societăților respective în contextul programului anual de tranzacționare al B.V.B. sau comparativ cu emitenți tranzacționați pe același segment pentru care s-a utilizat metoda marcării la piață, anumite discontinuități în tranzacționare generate de existența unor intervale de timp fără tranzacții, volume reduse tranzacționate prin raportare la numărul total de acțiuni al emitenților și/sau participațiile deținute de Transilvania Investments, medie scăzută a tranzacțiilor la nivelul unei ședințe de tranzacționare, lipsa prezenței emitenților în compoziția unor indici bursieri ș.a.

Societate	Piata	Simbol	Cota TIA	Free-float	Sedinte cu tranzactii	Numar tranzactii	Medie tranzactii	Volum tranzactii	Perioade netranz.
Aro Palace S.A.	BVB - XRS1	ARO	85,7%	4,0%	57	117	2	0,07%	-
Casa Alba Independenta S.A.	BVB - XRS1	CAIN	53,3%	24,8%	20	51	2	0,08%	5 luni
Cocor S.A.	BVB - XRS1	COCR	10,2%	36,9%	15	46	3	0,72%	5 luni
Dorna Turism S.A.	BVB - XRS1	DOIS	32,0%	18,0%	7	8	1	0,02%	5 luni
Emailul S.A.	BVB - XRS1	EMAI	28,9%	9,6%	50	130	2	0,44%	-
Feper S.A.	BVB - XRS1	FEP	85,8%	4,8%	119	506	4	0,97%	-
Independenta S.A.	BVB - XRS1	INTA	53,3%	24,9%	28	75	2	0,08%	4 luni
Mecanica Codlea S.A.	BVB - XRS1	MEOY	81,1%	7,9%	63	174	2	1,55%	1 luna
Neptun-Olimp S.A.	BVB - XRS1	NEOL	41,2%	6,6%	80	210	2	0,31%	-
Romradiatoare S.A.	BVB - XRS1	RRD	76,5%	7,0%	18	52	2	0,05%	7 luni
Transilvania Leasing si Credit Ifn S.A. BVB - XRS1		TSLA	95,2%	4,8%	161	913	5	4,15%	-
Turism Covasna S.A.	BVB - XRS1	TUAA	92,9%	5,1%	46	138	3	0,42%	2 luni
Tusnad S.A.	BVB - XRS1	TSND	82,9%	17,1%	49	127	2	0,68%	-

Prin raportare la reglementările interne ale Societății și portofoliul de active ale căror valori sunt clasificate pe nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste, în anul 2023 activitatea de evaluare s-a realizat la nivel intern și prin colaborare cu terțe părți pe bază de contract de prestări servicii pentru întocmirea de rapoarte de evaluare, în contextul cadrului legislativ și a standardelor de evaluare în vigoare. Transilvania Investments a contractat serviciile unor entități recunoscute la nivel național - PricewaterhouseCoopers Management Consultants și Darian Drs, membri corporativi ANEVAR și furnizori calificați de servicii specializate în domeniul evaluării care îndeplinesc cerințele specifice prevăzute de legislație (independență, competențe, experiență, personal calificat, etc.), pentru realizarea de rapoarte de evaluare având ca scop estimarea valorii juste pentru unele participații în acțiuni din portofoliul administrat.

La data de 31.12.2023, Transilvania Investments deţinea în portofoliu active financiare evaluate la valoare justă, clasificate pe cele trei niveluri ale ierarhiei valorilor juste, după cum urmează:

- valori exprimate în lei -	Nivelul 1	Nivelul 2	Nivelul 3	Total
Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global	787.568.913	-	87.505.682	875.074.595
Acţiuni, părți sociale, drepturi	787.568.913	-	17.252.913	804.821.826
Titluri de participare	-	-	70.252.769	70.252.769
Active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit şi pierdere	319.537.909	52.347.521	492.266.976	864.152.406
Acţiuni*	319.537.909	-	471.885.874	791.423.783
Obligaţiuni, titluri de stat	-	52.347.521	0	52.347.521
Unităţi de fond	-	-	20.381.102	20.381.102
Total active financiare evaluate la valoare justă	1.107.106.822	52.347.521	579.772.658	1.739.227.001

* Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni, transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului, aprobat de A.G.E.A. în decembrie 2023. Ajustarea efectivă a participației Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră va avea loc ca efect al finalizării procesului de reducere a capitalului social al emitentului T.H.R. Marea Neagră în cadrul procedurii de divizare a acestuia, ulterior datei de înregistrare stabilită de A.G.E.A. T.H.R. Marea Neagră (11.04.2024).

În structura portofoliului de active financiare deţinute de Transilvania Investments la data de 31.12.2023, valoarea participaţiilor în acţiuni și părți sociale reprezintă 91,8% din total valoare portofoliu. La finalul anului 2023, ponderea activelor financiare încadrate pe nivelul 1 al ierarhiei valorilor juste în valoarea totală a portofoliului Transilvania Investments este de 63,7%.

3.4 Principalele aspecte privind evoluţia portofoliului de instrumente financiare în anul 2023

• ❖ în exercițiul financiar 2023, valoarea activelor totale a crescut cu 27,2% (YoY);
• ❖ valoarea activului net a urmat o evoluție similară, înregistrând o creștere de 27,6% în exercițiul financiar 2023;

Evoluția și componentele portofoliului Transilvania Investments
- milioane lei -	dec.-22	evoluție trimestri ală	mar.-23	evoluție trimestri ală	iun.-23	evoluție trimestri ală	sept.-23	evoluție trimestri ală	dec.-23	evoluție de la începutul anului
Valoare total active	1.426,1	↗	1.451,5	↗	1.492,1	↗	1.675,6	↗	1.824,0	↗
Valoare activ net	1.358,2	↗	1.382,5	↗	1.412,9	↗	1.585,5	↗	1.732,8	↗
Societati comerciale in portofoliu	86	↘	78	↘	77	↘	75	↘	72	↘
Portofoliu instrumente financiare (incl. cash)*	1.394,7	↗	1.425,4	↗	1.454,8	↗	1.636,7	↗	1.799,4	↗
Portofoliu instrumente financiare*	1.347,5	↗	1.408,2	↘	1.396,0	↗	1.564,3	↗	1.739,2	↗
Numerar & echivalent**	47,2	↘	17,2	↗	58,8	↗	72,4	↘	60,2	↗

* Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului / ** excl. porțiunea utilizată a liniei de credit

Sursa: Transilvania Investments, valori juste I.F.R.S., Anexa 10 conf. Reg. A.S.F. 7 / 2020, Reg. A.S.F. 9 / 2014

Titluri de stat Drepturi Titluri de participare Alte active Cash Unități de fond Obligațiuni Acțiuni necotate / cotate netranzacționate / parti sociale Acțiuni tranzacționate

Sursa: Transilvania Investments, valori juste I.F.R.S., Anexa 10 conf. Reg. A.S.F. 7/2020, Reg. A.S.F. 9/2014

❖ la nivel structural, ponderea numerarului în total portofoliu de instrumente financiare se menține constant, iar ponderea portofoliului operațional netranzacționat crește, concomitent cu o scădere a ponderii portofoliului operațional tranzacționat, față de perioada de referință (Decembrie 2022);

Sursa: Transilvania Investments, valori juste I.F.R.S., Anexa 16 conf. Reg. A.S.F. 15 / 2004, Reg. A.S.F. 9 / 2014

• ❖ analiza variației portofoliului de instrumente financiare (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – detaliere pe instrumente financiare
  • o subportofoliul de acțiuni a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact net cash pozitiv în sumă totală de 421,7 milioane lei;
  • o subportofoliul de titluri de participare a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact net cash pozitiv în sumă totală de 28,8 milioane lei;
  • o subportofoliul de titluri de stat a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact net cash pozitiv în sumă totală de 4,5 milioane lei;
  • o determinarea impactului are la bază valorile juste înregistrate de instrumentele financiare din portofoliu la data de referință, rezultatul tranzacțiilor realizate cu diferitele instrumente financiare, disponibilitățile financiare generate de aceste participații (dividende încasate, cash implicat de operațiuni de valorificare/achiziție), creanțe atașate (dividende de încasat deduse din valoarea justă a instrumentelor financiare);

Sursa: Transilvania Investments

Obs: Valoarea inițială (dec.-22) a portofoliului de instrumente financiare este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a portofoliului de instrumente financiare este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui instrument financiar [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.

• ❖ analiza variației portofoliului de instrumente financiare (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – detaliere pe sectoare de activitate
  • o principalele supersectoare care înregistrează ajustări pozitive sunt următoarele: Bănci (+168,5 mil. lei), Imobiliar (+125,3 mil. lei), Turism (+64,2 mil. lei), Servicii financiare (+55,2 mil. lei);

Obs.: Valoarea inițială (dec.-22) a portofoliului de instrumente financiare este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a portofoliului de instrumente financiare este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui sector [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.

❖ analiza variației subportofoliului de acțiuni (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – detaliere pe sectoare de activitate

Obs.: Valoarea inițială (dec.-22) a subportofoliului de acțiuni este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a subportofoliului de acțiuni este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui sector [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.

❖ analiza variației subportofoliului de acțiuni (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – top 5 evoluții pozitive / negative

Obs.: Valoarea inițială (dec.-22) a subportofoliului de acțiuni este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a subportofoliului de acțiuni este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui emitent [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.

❖ la nivel de portofoliu operaţional, structura plasamentelor este caracterizată de o concentrare pe sectoarele declarate strategice în Declarația de Politică Investițională 2020 – 2024, respectiv în Strategia Societății 2020 - 2024;

Sursa: Transilvania Investments

Obs.: Valori juste IFRS raportate pentru dec.-22- dec.-23 (exprimate în mil. lei)

3.5 Administrarea portofoliului în anul 2023

În anul 2023, Transilvania Investments a continuat implementarea măsurilor menționate în Strategia 2020-2024, aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor din 04.12.2020 și în Declarația de politică investițională, revizuite în cadrul Adunării Generale a Acționarilor din 28.04.2022, cu privire la administrarea portofoliului, respectiv:

• monitorizarea și analiza activității societăților din portofoliu pe baza rezultatelor financiare raportate la încheierea exerciţiului financiar 2022 şi a celor aferente trimestrelor I-III ale anului 2023;
• fundamentarea opţiunilor de vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor privind închiderea exerciţiului financiar al anului 2022 (repartizarea profitului net), precum şi alte puncte înscrise pe ordinea de zi, pe baza documentelor puse la dispoziţie de societăţile din portofoliu şi prin raportare la interesele societare ale Transilvania Investments;
• elaborarea unor propuneri de rectificare ale Bugetelor de Venituri și de Cheltuieli pentru anul 2023, adaptate perspectivelor sectoarelor în care societățile își desfășoară activitatea și în contextul unor evoluții macroeconomice pozitive;
• aprobarea în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor a criteriilor și obiectivelor de performanță pentru anul 2023 pentru fiecare societate în parte, în funcție de specificul activității, indicatorii valorici stabiliți prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli și Programele investiționale aferente anului 2023, corelate cu prevederile Politicii de remunerare stabilite la nivelul fiecărei entităţi;
• aprobarea, în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor, a proiectelor de Buget de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2024, precum și a Programelor investiționale aferente anului 2024, pentru o parte din filiale;
• implementarea "Politicilor în vederea asigurării unui management eficient al societății" la nivelul societăților la care Transilvania Investments deține calitatea de acționar majoritar, menite să:
  • o consolideze aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă orientate spre transparenţă, evaluare obiectivă a performanţei şi managementul adecvat al riscurilor;
  • o optimizeze sistemele de management şi indicatorii de performanţă, în linie cu specificul domeniului în care activează emitentul şi amplitudinea activităţii acestuia;
  • o asigure utilizarea eficientă a resurselor financiare ale companiei și crearea valorii pentru actionari;
  • o implementeze politici și norme detaliate pentru evitarea și gestionarea conflictelor de interese;
• numirea în posturile de conducere și supraveghere a unor persoane cu experienţă şi recunoaştere profesională, în baza unor criterii clar predefinite şi în conformitate cu procedura internă de selecţie, inclusiv administratori independenţi;
• identificarea și direcţionarea sinergiilor existente la nivelul societăţilor care activează în acelaşi supersector în vederea îmbunătăţirii eficienţei operaţionale;
• continuarea procesului de restructurare și eficientizare a portofoliului administrat de Transilvania Investments, pe baza unui program aprobat de către Directorat.

La data de 31.12.2023, portofoliul Transilvania Investments includea:

• acțiuni deținute la un număr de 71 societăți și părți sociale deținute la o societate, din care:
  • ➢ 20 societăți listate pe piața reglementată internă (BVB)
  • ➢ 25 societăţi listate pe un sistem multilateral de tranzacționare (AeRO)
  • ➢ 27 societăţi nelistate,
• unităţi de fond deținute la 6 fonduri de investiţii, din care:
  • ➢ 3 fonduri deschise de investiţii
  • ➢ 3 fonduri închise de investiţii
• titluri de participare de natura deținerilor de capital: o deținere de acest tip
• titluri de stat denominate în RON, emise de Ministerul Finanțelor în cadrul unui număr de 4 emisiuni.
• drepturi de preferință: drepturi de preferință deținute într-o societate

3.5.1 Evoluţia portofoliului în funcţie de numărul de emitenţi la care se deţin participaţii

La data de 31 decembrie 2023, Transilvania Investments deţinea în portofoliu acţiuni emise de un număr de 71 societăţi, părți sociale emise de 1 emitent, unităţi de fond emise de 6 fonduri de investiţii, 1 titlu de participare de natura deținerilor de capital și drepturi de preferință deținute într-o societate. Din acest punct de vedere, în exerciţiul financiar 2023, portofoliul a evoluat astfel:

Nr. societăţi în portofoliul de acţiuni și părți sociale la data de 31.12.2022		86
Intrări – total -, din care:		+ 5
Înregistrare participație la o societate rezultată din divizare	1
Aport în numerar la constituirea unei societăți	1
Achiziții de pe piața de capital	3
Ieşiri – total -, din care:		- 19
Vânzări – operaţiuni pe piaţa de capital	7
Retrageri și radieri	12
Nr. societăţi în portofoliul de acţiuni și părți sociale la data de 31.12.2023		72
Nr. fonduri de investiţii în portofoliu la data de 31.12.2022		6
Intrări, ieșiri	0

Prezentăm mai jos evoluţia în ultimii 3 ani a numărului de emitenți la care Transilvania Investments deține participații:

Conform strategiei de diversificare a portofoliului și orientarea spre sectoare cu potențial de creștere, eforturile de restructurare şi eficientizare a portofoliului s-au concretizat în:

• valorificarea oportunităţilor apărute pe piaţa de capital și vânzarea pachetelor de acțiuni deținute la Aquila Part Prod Com (societate admisă la tranzacţionare pe piaţa reglementată), precum și la Concas S.A. Buzău, Arobs Transilvania Software (societăți admise la tranzacționare pe sistemul multilateral de tranzacționare AeRO);
• majorarea expunerii în cazul investițiilor strategice prin achiziții efectuate prin tranzacții pe piața specifică fiecărei societăți, precum Turism Felix S.A. Băile Felix;
• achiziții pe piața de capital de acțiuni la emitenții Medlife și Fondul Proprietatea;
• repoziționarea (diminuarea expunerii) în cadrul unor emitenți listați pe piața reglementată a BVB, cum ar fi Banca Transilvania, OMV Petrom, Sphera Franchise Group, BRD Groupe Société Générale, Evergent Investments;
• valorificări parțiale în cazul titlurilor de stat denominate în RON și EUR;
• vânzarea pachetului de acțiuni deținut la Șantierul Naval Orșova S.A.;
• vânzarea pachetelor de acțiuni deținute la companiile necotate Legume-Fructe S.A. Buzău și Irucom SA Miercurea Ciuc;
• achiziționarea de pachete de acțiuni la Grup Bianca Trans S.A. Brașov (necotată) și Soft Aplicativ și Servicii S.A. Sibiu (necotată);
• achiziționarea de acțiuni la Tușnad S.A. Băile Tușnad, în cadrul operațiunii de vânzare a participației deținute de Infinity Investments, prin metoda "vânzare specială la ordin" pe piața de oferte și operațiuni speciale administrată de BVB;
• achiziționarea de acțiuni la Transilvania Leasing & Credit IFN S.A. Brașov;

• vânzarea integrală a pachetului de acțiuni deținut la COMCM S.A. Constanța (listată pe piața reglementată), în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare inițiată de această societate;
• radierea din portofoliu a emitenților The Foundations Feeder, Romagribuz S.A. Râmnicu Sărat, Comsig S.A. Sighișoara, Terracotta Star S.A. Sfântu Gheorghe și Harghita S.A. Miercurea Ciuc, ca urmare a închiderii procedurilor de dizolvare/faliment și a radierii acestora de la Registrul Comerțului, precum și a emitentului Transilvania Estival 2002, ca urmare a încasării prețului de retragere, în baza prevederilor Legii nr. 151/2014;
• achiziționarea de titluri de stat denominate în RON și EUR emise de Ministerul Finanțelor și valorificări de unități de fond BET-FI Index Invest; titlurile de stat vizate au avut maturități cuprinse între 1 și 10 ani, cu o concentrare pe scadențele de 2, 4 și 10 ani;
• participarea la majorarea de capital social inițiată de Transilvania Investments Alliance Restructuring S.A. (fostă SIF Project Management Company SA);
• participarea la majorarea de capital social inițiată de Transilvania Investments Alliance Equity S.A;
• finalizarea transferului către Transilvania Investments Alliance Restructuring S.A. a dreptului de proprietate asupra pachetelor de acțiuni deținute la societățile Simec S.A. Sibiu, Energo S.A. Brașov, Sibarex S.A. Câmpineanca și Siretul S.A. Pașcani, societăți necotate, aflate în procedura de faliment și respectiv de reorganizare conform Legii 85/2014;
• înregistrarea în gestiune a participației Transilvania Investments Alliance S.A. la societatea nouă Hoteluri Restaurante Sud S.A., ca urmare a divizării parțiale asimetrice a societății T.H.R. Marea Neagră S.A., în baza hotărârii A.G.E.A. din data de 12.12.2023;
• participarea Transilvania Investments Alliance S.A. cu aport în numerar la constituirea societății Nova Tourism Consortium S.A.

În același context, menționăm că eforturile de dezvoltare a companiilor în care Transilvania Investments Alliance deține pachetul majoritar de acțiuni s-au concretizat și în demararea unor proiecte de dezvoltare de anvergură, respectiv:

• semnarea contractului de franciză între reprezentanții Accor Group și Aro-Palace S.A., ce vizează consolidarea și transformarea completă a Hotelului Capitol din Brașov, redeschiderea acestuia fiind stabilită pentru sfârșitul anului 2025, sub denumirea Mercure Brașov Center;
• continuarea lucrărilor de reabilitare pentru noul complex Venus un aqua park de ultimă generație din Stațiunea 1 Mai (jud. Bihor), cu o capacitate de 2.000 de vizitatori simultan, 7 bazine pentru adulți, 2 bazine pentru copii, restaurante și terenuri de sport, administrat de Turism Felix S.A.; complexul a fost dat în folosință parțial la data de 19.08.2023, finalizarea investiției fiind stabilită pentru data de 01.05.2024.

La data de 31.12.2023, erau în derulare procedurile de retragere din societățile Biroul de Turism pentru Tineret S.A. Bucureşti şi Prahova Estival 2002 S.A. Neptun (în faliment), în baza Legii nr. 31/1990, pe rolul instanțelor de judecată competente aflându-se litigii pentru stabilirea prețului de retragere sau executarea încasării acestuia.

La data de 31.12.2023, un număr de 11 societăţi se aflau în insolvenţă, faliment sau reorganizare judiciară. Valoarea nominală totală a pachetelor de acţiuni deţinute de Transilvania Investments la aceste societăţi era de 24.800 mii lei. Din cele 11 societăţi menţionate:

• 8 societăţi se aflau în faliment în baza Legii nr. 85/2006 şi a Legii nr. 85/2014, valoarea totală a participaţiilor deținute de Transilvania Investments fiind de 18.794 mii lei;
• 3 societăţi se aflau în reorganizare judiciară, procedură reglementată de Legea nr. 85/2006 sau Legea nr. 85/2014, valoarea nominală totală a pachetelor de acţiuni deţinute fiind de 6.006 mii lei.

Valoarea justă a acestor participații, înregistrată în evidențele contabile ale Transilvania Investments, este egală cu 0 (zero), conform regulilor de evaluare menționate în Regulile Fondului.

Lista societăţilor din portofoliul Transilvania Investments aflate în faliment, insolvenţă, reorganizare judiciară sau lichidare voluntară este prezentată în Anexa nr. 3 la prezentul raport.

Operațiunile de restructurare, eficientizare și optimizare a structurii portofoliului Transilvania Investments menționate anterior s-au înscris în limitele prevăzute în Strategia pentru perioada 2020- 2024 aprobată în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din decembrie 2020 și aprilie 2022, iar reducerea numărului de societăţi aflate în portofoliu rămâne în continuare un obiectiv important.

3.5.2 Structura portofoliului pe tipuri de instrumente financiare

Structura portofoliul Transilvania Investments la data de 31.12.2023, în funcţie de tipurile de instrumente financiare deținute, se prezintă astfel:

Structură portofoliu	Număr emitenți	Valoarea justă conform IFRS
de instrumente financiare		mii lei	%
Total instrumente financiare la 31.12.2022	94	1.347.502	100,00
Total instrumente financiare la 31.12.2023, din care:	81	1.739.227	100,00
Acțiuni cotate BVB*)	20	1.095.749	63,00
Acțiuni cotate AeRO (SMT/SOT)	25	324.918	18,68
Acțiuni necotate și părți sociale	28	175.578	10,10
Unități de fond	6	20.381	1,17
Titluri de participare de natura deținerilor de capital	1	70.253	4,04
Titluri de stat	1	52.348	3,01

Sursa: Transilvania Investments

*) Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului.

3.5.3 Structura portofoliului de instrumente financiare pe supersectoare de activitate

Structura portofoliului de instrumente financiare, pe supersectoare de activitate, la data de 31.12.2023, comparativ cu situaţia existentă la data de 31.12.2022, este prezentată în tabelul următor:

Structura portofoliului pe	31.12.20222		31.12.2023
supersectoare de activitate	Număr	Valoare justă		Număr	Valoare justă
	emitenți	(mii lei)	%	emitenți	(mii lei)	%
Automobile şi piese de schimb	3	2.573	0,19	3	3.759	0,22
Bănci	3	435.055	32,29	3	583.506	33,55
Bunuri şi servicii industriale	10	49.518	3,67	7	19.941	1,15
Construcţii şi materiale de construcţii	8	8.808	0,65	5	1.514	0,09
Energie	5	113.899	8,45	5	162.671	9,35
Imobiliar	18	207.701	15,41	16	265.398	15,26
Medical	0	0	0	1	2.508	0,14
Produse alimentare, băuturi şi tutun	7	9.157	0,68	5	8.988	0,52
Produse şi servicii destinate	2	5.672	0,42	1	3.518	0,20
consumului discreţionar
Servicii financiare*)	15	160.988	11,95	14	195.017	11,21
Tehnologie	3	1.887	0,14	2	1.972	0,11
Telecomunicaţie	1	378	0,03	1	2.907	0,17
Turism şi recreere**)	16	310.377	23,03	14	397.372	22,85
Utilităţi	2	9.836	0,73	3	37.808	2,17
Titluri de stat	1	31.653	2,35	1	52.348	3,01
TOTAL	94	1.347.502	100,00	81	1.739.227	100,00

*) inclusiv unităţi de fond, titluri de participare / **) Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului.

Așa cum rezultă din tabelul de mai sus, valoarea justă a portofoliului de instrumente financiare deținut de Transilvania Investments la data de 31.12.2023 a înregistrat o creștere de 391.725 mii lei faţă de valoarea la data de 31.12.2022.

Pe parcursul anului 2023, au avut loc următoarele modificări principale în structura portofoliului pe supersectoare de activitate:

• ➢ Creșterea ponderii supersectorului "Bănci" la 33,55%; în valoare absolută, s-a înregistrat o creștere cu 148.451 mii lei a valorii portofoliului din acest supersector, ca urmare a aprecierii cotațiilor participațiilor deținute.
• ➢ Creşterea valorii juste a supersectorului "Turism și recreere". Valoarea justă a participaţiilor din acest supersector a înregistrat o creștere de 86.995 mii lei. Valoarea absolută a participaţiilor a crescut în special ca urmare a achizițiilor efectuate în acest supersector.
• ➢ Creșterea ponderii supersectorului "Energie". Valoarea justă a participațiilor din acest supersector a înregistrat o creștere de 48.772 mii lei, iar ponderea supersectorului în total portofoliu a crescut de la 8,45% la 9,35%.

Structura portofoliului la data de 31.12.2023, pe supersectoare de activitate

Sursa:. Transilvania Investments Obs.: Conform valori juste IFRS

Structura portofoliului Transilvania Investments la data de 31.12.2023, pe tipuri de instrumente financiare

Notă: Procentele din graficele de mai sus reprezintă ponderea categoriei respective în valoarea portofoliului de instrumente financiare.

3.5.4 Structura portofoliului în funcţie de ponderea participaţiilor deţinute în capitalul social al emitenţilor/ numărul de unități de fond aflate în circulație ladata de 31.12.2023, comparativ cu situaţia înregistrată la data de 31.12.2022, se prezintă astfel:

% deţinut din capitalul	Număr emitenți		Portofoliul Transilvania Investments
social / numărul de		aflați în portofoliu	Valoarea justă (mii lei)		%
unități de fond emise	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Până la 10,00%	32	35	684.188	981.393	53,21	58,18
10,01% - 33,00%	24	13	22.508	14.216	1,75	0,84
33,01% - 50,00%	12	9	74.333	35.861	5,78	2,13
Peste 50,00%	24	23	504.835	655.409	39,26	38,85
TOTAL	92	80	1.285.865	1.686.879	100,00	100,00

Structura portofoliului în funcție de ponderea valorii juste a participațiilor deținute în capitalul social al emitenților/numărul de unități de fond aflate în circulație, la data de 31.12.2023

Se constată o concentrare a valorii juste a portofoliului Transilvania Investments în cadrul societăților la care deține pachete minoritare (în special în acțiuni admise la tranzacţionare pe o piață reglementată) și în cadrul societăților la care deține pachetul majoritar de acțiuni.

Aşa cum rezultă din situaţia prezentată mai sus, la data de 31.12.2023, Transilvania Investments deţine calitatea de acţionar semnificativ (între 10% şi 33%) la un număr de 13 societăţi, pachete între 33% şi 50% la un număr de 9 societăţi şi poziţia majoritară (peste 50%) la un număr de 23 societăţi (din care 22 sunt operaţionale). Lista societăţilor în care Transilvania Investments deţine poziția majoritară la data de 31.12.2023 este prezentată în Anexa nr. 1 la prezentul raport.

Nr. crt.	Denumire	% Detinere	% din Total Activ *)
1	BANCA TRANSILVANIA S.A.	1,57%	16,69%
2	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.	2,01%	13,77%
3	TURISM FELIX S.A.	93,03%	7,52%
4	OMV PETROM S.A. BUCUREȘTI	0,34%	6,68%
5	HOTELURI RESTAURANTE SUD S.A.	90,61%	5,17%
6	**) TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRĂ S.A.	78,80%	4,98%
7	ARO-PALACE S.A.	85,74%	3,75%
8	EVERGENT INVESTMENTS S.A.	4,36%	2,92%
9	FEPER S.A.	85,80%	2,87%
10	CASA ALBĂ INDEPENDENȚA SIBIU	53,35%	2,28%
	Top 10 Participații		66,63%
Total portofoliu instrumente financiare 95,35%

Top 10 participații la data de 31.12.2023

Sursa: Transilvania Investments / *) conform valori juste IFRS raportate pentru dec.-23

**) Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului.

La data de 31.12.2023, valoarea portofoliului de instrumente financiare este de 1.739.227.001 lei, iar valoarea totală a activelor administrate este de 1.824.000.931 lei.

3.5.5 Analiza portofoliului de acţiuni prin prisma dividendelor

Analizând participaţiile Transilvania Investments în societăţile din portofoliu, pe sectoare de activitate, prin prisma dividendelor cuvenite şi încasate în exerciţiul financiar 2023 din profiturile realizate în exerciţiul financiar 2022, situaţia se prezintă astfel:

			- mii lei –
Structura portofoliului pe supersectoare de activitate	Valoare justă 31.12.2023	Valoare dividende (profit 2022)	% dividende supersector în total dividende
Automobile şi piese de schimb	3.759	7	0,01
Bănci	583.506	15.093	15,33
Bunuri şi servicii industriale	19.941	0	0
Construcţii şi material de construcţii	1.514	0	0
Energie	162.671	16.930	17,19
Imobiliar	265.398	6.052	6,15
Medical	2.508	0	0
Produse alimentare, băuturi şi tutun	8.988	209	0,21
Produse şi servicii destinate consumului discreţionar	3.518	0	0
Servicii financiare*)	195.017	38.554	39,15
Tehnologie	1.972	26	0,03
Telecomunicaţie	2.907	41	0,04
Turism şi recreere	397.372	20.763	21,08
Utilităţi	37.808	802	0,81
TOTAL	1.686.879	98.477	100,00

*inclusiv unităţi de fond, tituri de participare

Principalele supersectoare cu pondere însemnată în realizarea veniturilor din dividende încasate în anul 2023 de la societățile din portofoliu sunt: Bănci (15,33%) Energie (17,19%), Servicii financiare (39,15%), Turism și recreere (21,08%) și Imobiliar (6,15%).

3.5.6 Dividende cuvenite / încasate în perioada 2015-2023

Situaţia dividendelor cuvenite şi încasate de Transilvania Investments în perioada 2015-2023, rezultate din repartizări ale profiturilor realizate de societăţile din portofoliu în exerciţiile financiare 2014–2022, se prezintă astfel:

Exerciţiul financiar		Dividende (mii lei)
în care s-a realizat profitul	în care s-au repartizat dividendele	Cuvenite	Încasate
2014	2015	15.755	15.755
2015	2016	25.612	25.602
2016	2017	42.431	42.431
2017	2018	64.777	64.777
2018	2019*)	71.053	71.053
2019	2020	39.998	39.998
2020	2021	32.916	32.916
2021	2022	107.806	107.806
2022	2023	98.477	98.477
	TOTAL	498.825	498.815

*) inclusiv dividende trimestriale 2019

La data de 31.12.2023, soldul dividendelor cuvenite şi neîncasate este de 90 mii lei, din care 78 mii lei reprezintă dividende restante datorate de societăţi aflate în faliment/insolvenţă (dividende aferente exercițiilor financiare anterioare anului 2008) şi 2.275,00 euro reprezentând impozit pe dividende ce urmează a fi recuperat de la Autoritatea Fiscală din Germania (procedura de tax-reclaim fiind deschisă prin intermediul depozitarului BRD-Groupe Societe Generale S.A. București).

Toate sumele scadente cuvenite cu titlu de dividende aferente exerciţiilor financiare anterioare şi neîncasate integral la data de 31.12.2023 sunt înscrise în declarațiile de creanță depuse în cadrul procedurilor de insolvență.

În tabelul de mai jos este prezentată situaţia dividendelor rezultate din repartizări ale profiturilor aferente exerciţiilor financiare ale anilor 2021 şi 2022, înregistrate ca venituri ale Transilvania Investments în anii 2022 şi 2023:

Nr.		Venituri din dividende (mii lei)
crt.	Sector de activitate	în anul 2022		în anul 2023
		Cuvenite	%	Cuvenite	%
1.	Automobile și piese de schimb	524	0,49	7	0,01
2.	Bănci	71.811	66,61	15.093	15,33
3.	Bunuri și servicii industriale	3.059	2,84	0	0
4.	Construcții și materiale de construcții	286	0,27	0	0
5.	Energie	16.586	15,39	16.930	17,19
6.	Imobiliar	3.609	3,35	6.052	6,15
7.	Medical	0	0	0	0
8.	Produse alimentare, băuturi și tutun	194	0,18	209	0,21
9.	Produse și servici destinate consumului discreționar	922	0,85	0	0
10.	Servicii financiare	6.314	5,86	38.554	39,15
11.	Tehnologie	12	0,01	26	0,03
12.	Telecomunicație	10	0,01	41	0,04
13.	Turism și recreere	3.683	3,42	20.763	21,08
14.	Utilități	795	0,74	802	0,81
	TOTAL	107.806	100,00	98.477	100,00

În anul 2023, veniturile din dividende au scăzut cu 9.329 mii lei comparativ cu anul precedent, în special datorită scăderii dividendelor încasate din supersectorul "Bănci" (-56.718 mii lei). În schimb, se constată o creștere semnificativă a dividendelor aferente supersectoarelor "Servicii financiare" (+32.240 mii lei), "Turism și recreere" (+17.080) și "Imobiliar" (+2.443 mii lei).

3.5.7 Fuziuni, divizări sau reorganizări semnificative ale societăţii, ale filialelor sale sau ale societăţilor controlate în exerciţiul financiar 2023

De la înfiinţare şi până în prezent, Societatea nu a făcut obiectul unor operaţiuni de fuziune, divizare sau reorganizare.

În exerciţiul financiar 2023, la T.H.R Marea Neagră S.A. a fost aprobată divizarea asimetrică a societății, în baza hotărârii A.G.E.A. din 12.12.2023.

3.5.8. Politica de implicare a Transilvania Investments

Transilvania Investments a elaborat și publicat pe site-ul propriu Politica de implicare a societății, în care este prezentat modul în care aceasta se implică în cadrul emitenților în care investește.

Conform acestei politici, prin implicarea Transilvania Investments se ȋnţelege:

Monitorizarea aspectelor relevante legate de emitenţii ȋn care a investit (inclusiv strategia, performanţele şi riscurile financiare şi nefinanciare, structura capitalului, impactul social şi asupra mediului şi guvernanţa corporativă);

• Dialogul cu emitenţii în care a investit;
• Exercitarea drepturilor de vot şi alte drepturi aferente acţiunilor, ȋn scopul valorificării drepturilor ce derivă din investiţia ȋn emitenţii din portofoliu;
• Cooperarea cu alţi acţionari, comunicarea cu părţile interesate relevante din emitenţii în care a investit;
• Gestionarea conflictelor de interese reale şi potenţiale legate de implicarea Transilvania Investments.

Principalele acțiuni întreprinse în anul 2023 de către Transilvania Investments, în acord cu politica sa de implicare, au fost umătoarele:

Trimestrial, pe baza raportărilor financiare diseminate public prin intermediul B.V.B., compartimentele de specialitate din cadrul societății au analizat evoluția indicatorilor financiari ai emitenților din portofoliu, modul de îndeplinire a prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli, implementarea programului de investiții, precum și modul de poziționare a participațiilor în portofoliul administrat. De asemenea, au fost permanent monitorizate rapoartele curente publicate de emitenți la B.V.B., în vederea determinării eventualului impact financiar asupra valorii acțiunilor emise de acești emitenți și a rezultatului financiar curent.

De asemenea, persoanele cu responsabilităţi specifice din cadrul Transilvania Investments Alliance participă la întâlniri cu investitorii, conferințe/teleconferințe pentru prezentarea situațiilor financiare și la alte evenimente destinate investitorilor, organizate de societăţile în care se dețin participații.

Compartimentele de specialitate din cadrul Transilvania Investments, prin personalul desemnat, au participat la evenimente de tip conference call sau organizate în format fizic ale emitenților ale căror acțiuni sunt cotate pe piața reglementată, în cadrul cărora au fost prezentate rezultatele financiare trimestriale/semestriale sau anuale și strategia de dezvoltare a emitenților pentru perioada următoare (ex. FP, TLV, BRD, BVB, DIGI, SNP, SNG, HAI etc).

De asemenea, Transilvania Investments a participat la conferința Frontier Investor Days, organizată de Wood & Company în luna septembrie 2023, în cadrul căreia a participat la prezentări și discuții atât cu emitenți din portofoliu, cât și cu alți emitenți care ar putea prezenta interes din punct de vedere investițional, cum ar fi: H2O, BRD, TLV, WINE, SNG, BVB, M, SNP, ONE, FP, DIGI, TRP etc.

Pe parcursul anului 2023, Transilvania Investments și-a exercitat în mod activ dreptul de vot în adunările generale ale acționarilor societăților din portofoliu, având ca obiectiv apărarea intereselor sale și ale acționarilor săi în emitenții în care a investit.

Astfel, în baza analizelor efectuate de către departamentele de specialitate și avizate de către Directoratul societății, au fost emise documente de participare și exercitare a dreptului de vot pentru un număr de 89 de Adunări Generale Ordinare ale Acționarilor și 44 Adunări Generale Extraordinare ale Acționarilor. Nu au fost emise documente de participare/vot pentru un număr de 71 Adunări Generale Ordinare și Extraordinare ale Acționarilor, întrucât punctele de pe ordinea de zi nu aveau impact asupra intereselor societare ale Transilvania Investments.

În cadrul adunărilor generale ale acționarilor companiilor în care deține calitatea de acționar majoritar, Transilvania Investments a aprobat, printre altele, criteriile și obiectivele de performanță pentru anul 2023 în funcție de specificul activității, indicatorii valorici stabiliți prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli și Programele investiționale aferente anului 2023, corelate cu prevederile Politicii de remunerare stabilite la nivelul fiecărei entităţi, bugetele de venituri și cheltuieli și programele investiționale pentru anul 2024, un set de politici în vederea asigurării unui management eficient al acestor companii, numirea în posturile de conducere și supraveghere a unor persoane cu experienţă şi recunoaştere profesională în baza unor criterii clar predefinite etc.

De asemenea, în ceea ce privește companiile din portofoliu în cadrul cărora deține calitatea de acționar majoritar, Transilvania Investments a definit o nouă strategie de business, cu accent pe sectorul turism și recreere, sector care deține o pondere importantă în portofoliul administrat de societate, prin care se urmărește dezvoltarea de planuri de eficientizare a managementului companiilor din acest sector, astfel încât interesul crescut pentru turismul intern să fie valorificat la potențial maxim. Ținând cont de aportul colaboratorilor specializați în acest sector, au fost definite noi criterii de performanță pentru aceste societăți, criterii ce sunt implementate în mod direct de Transilvania Investments la momentul fundamentării și elaborării opțiunilor de vot în cadrul adunărilor generale.

În ceea ce privește societățile cu profil industrial, se au în vedere opțiunile de restructurare și eficientizare a activității acestora, prin adoptarea unor politici care să creeze un cadru sustenabil pentru activitatea companiilor cu un astfel de tipic, fie prin restructurarea activității de producție în vederea reducerii impactului acesteia, fie prin reconfigurarea activității acestora pentru a garanta o utilizare cât mai eficientă a resurselor lor care să asigure cea mai bună utilizare identificată în contextul în care acestea se plasează.

De asemenea, la nivelul Transilvania Investments sunt monitorizate permanent variantele de accesare a programelor finanțate din diverse surse, precum fonduri nerambursabile, PNRR, granturi, scheme de ajutor de stat, programe PPP etc. pentru continuarea programelor de investiții care vizează companiile din portofoliul Transilvania Investments.

În vederea evitării conflictelor de interese, salariații societății, care fac parte din Consiliile de Administrație ale societăților din portofoliu, nu pot participa la elaborarea și semnarea analizelor care vizează respectivele societăți.

3.6 Strategia de investiții. Activitatea investițională în anul 2023

Strategia de investiții a companiei pentru perioada 2020-2024, astfel cum a fost revizuită de Adunarea Generală a Acționarilor din data de 28.04.2022, are ca obiectiv creșterea valorii activelor administrate prin maximizarea randamentelor agregate ajustate la risc și vizează: asigurarea calităţii portofoliului administrat prin continuarea procesului de restructurare accelerată a acestuia, echilibrarea structurală a portofoliului, îmbunătăţirea lichidităţii agregate a portofoliului și promovarea instrumentelor de remunerare eficientă şi atractivă a acţionarilor și gestionarea adecvată a resuselor financiare necesare acestor instrumente.

Transilvania Investments vizează maximizarea potenţialului oferit de principalele linii de business, respectiv turism, real estate, industrie, tranzacţionare activă şi venture capital/private equity, principalele linii de acțiune fiind următoarele:

• Turism → transformarea modelelor de administrare și business în cadrul subportofoliului ce activează în sectorul turism;
• Real estate → exploatarea eficientă și centralizată a portofoliilor imobiliare, inclusiv a bazei de active a companiilor ce activează în sectorul industrie, acolo unde rentabilitatea ajustată la risc a activității industriale este inferioară eficienței estimate pentru o exploatare în regim de vehicul imobiliar;
• Industrie → transformarea modelelor de business în cadrul subportofoliului ce activează în acest sector, inclusiv prin parteneriate şi analizarea oportunităţilor din sfera exploatării pe linia de business real estate;
• tranzacţionare activă → include strategia aferentă emitentilor tranzacţionaţi activ pe pieţele financiare, cu lichiditate ridicată indiferent de mediul de tranzacționare (local sau internațional), în scopul menținerii unui nivel adecvat al profilului de lichiditate al portofoliului administrat şi va viza atât orizonturi investiţionale scurte, cât și orizonturi investiționale mai lungi. De asemenea,

vor fi accesate și alte instrumente de pe piețe financiare OTC, cum ar fi instrumente cu venit fix sau instrumente derivate;

• venture capital/private equity → dezvoltarea şi exploatarea eficientă a potențialul oferit de nișa investițiilor de acest tip, atât ȋn sectoare noi, cât şi printr-o abordare de tip private equity pentru active din portofoliul existent.

Obiectivul investițional principal al Transilvania Investments constă în maximizarea randamentelor agregate obținute de acționarii actuali și potențiali prin investițiile realizate de companie, în conformitate cu legislația și reglementările proprii în vigoare.

Totodată, Societatea vizează creșterea valorii activului net printr-un management performant realizat de specialiști, orientat spre generarea de plus-valoare, în condiții de administrare activă și prudențială a activelor din liniile de business (tranzacţionare, turism, real estate, industrial şi venture capital/private equity).

Indicatorul de performanță al companiei (K.P.I.), stabilit în Strategia 2020 – 2024 și în Declarația de Politică Investițională 2020-2024, aprobate de acționari, este reprezentat de creșterea activului net cu cel puțin 30%, creștere calculată înainte de distribuția de dividende și/sau alte forme de remunerare a acționarilor, nivelul de referință fiind activul net aferent situatiilor financiare calculate la data de 30.06.2020 şi acoperă perioada până la 30.06.2024.

Activitatea investițională în anul 2023

În anul 2023, strategia de tranzacționare pe piețele de capital a vizat obținerea de profit prin tranzacții efectuate pe piața de capital locală și ajustarea portofoliului în vederea creșterii ponderii activelor financiare lichide și care asigură dividende atractive.

Dat fiind faptul că Transilvania Investments este un administrator de fonduri de investiții alternative, s-au luat toate măsurile necesare în vederea aplicării principiului best execution, cu accent pe reducerea costurilor și utilizarea serviciilor furnizate de intermediari care oferă comisioane de tranzacționare minime și au capacitatea de a executa ordinele de tranzacționare. În acest sens, compania a colaborat 7 Societăți de Servicii de Investiții Financiare pentru tranzacționarea acțiunilor și cu 3 instituții financiare pentru tranzacționarea titlurilor de stat.

În cursul anului 2023, activitatea de tranzacționare a fost orientată către următoarele domenii:

• Tranzacții cu acțiuni cotate pe piața reglementată a Bursei de Valori București;
• Tranzacții cu acțiuni cotate pe sistemul multilateral de tranzacționare al Bursei de Valori București (SMT/AeRO);
• Tranzacții cu titluri de stat emise de Ministerul Finanțelor denominate atât în RON, cât și în EUR;
• Tranzacții cu unități de fond emise de fonduri de investiții;
• Tranzacții privind titluri de participare ale fondurilor de private equity.

Printre preocupările Transilvania Investments, un loc important l-a ocupat corelarea eficientă a nivelului plasamentelor de portofoliu și a celor speculative, în scopul maximizării profitului Societății.

Activitatea de tranzacționare derulată în cursul anului 2023 s-a materializat prin realizarea unui volum total de 453.562,14 mii lei, pentru instrumentele denominate în RON și 4.730,24 mii EUR, pentru instrumentele denominate în EUR.

3.6.1 Activitatea de investiții

În anul 2023, au fost efectuate plasamente în acțiuni din sectoare/subsectoare existente la nivelul portofoliului administrat de Transilvania Investments, respectiv: Financiar (Banca Transilvania - TLV, Transilvania Leasing și Credit IFN – TSLA), Energie (OMV Petrom – SNP, Hidroelectrica- H2O), Turism și recreere (Turism Felix S.A - TUFE). De asemenea, au fost plasate sume de bani ce au constat în titluri de participare în cadrul fondului de private equity CEECAT FUND II SCSp cu expunere pe companii din Europa emergentă. Totodată, au fost achiziționate acțiuni proprii, conform programelor de răscumpărare aprobate prin Hotărârile A.G.E.A. din 28.04.2022 și 24.04.2023.

Activitatea de investiții derulată în cursul anului 2023 s-a materializat prin realizarea unui volum investiţional total de 229.244,40 mii lei, pentru instrumentele denominate în RON și 3.523,62 mii EUR, pentru instrumentele denominate în EUR.

Investiții în acțiuni

Activitatea de investiții a fost orientată către acțiuni care au dovedit o bună lichiditate, au asigurat un dividend atractiv sau au avut un potențial de creștere peste media pieței. Investițiile în acțiuni pe piața de capital locală, în valoare totală de 157.167,12 mii lei, au fost efectuate pe piața principală a BVB. În anul 2023, nu au fost efectuate investiții în acțiuni pe piețele de capital externe.

Investiții în obligațiuni

În cursul anului 2023, Transilvania Investments a efectuat investiții în obligațiuni de tipul titlurilor de stat emise de Ministerul Finanțelor Publice. Astfel, au fost achiziționate, pe piața secundară administrată în regim OTC, titluri emise atât în monedă locală, în valoare de 68.620,06 mii lei, cât și în EUR, în valoare de 694,95 mii EUR.

Investiții în titluri de participare

În scopul maximizării profitului și diversificării portofoliului, au fost efectuate investiții în titluri de participare din cadrul fondului de private equity CEECAT FUND II SCSp. Astfel, în anul 2023 au fost achiziționate titluri de participare în valoare totală de 2.828,66 mii EUR, reprezentând plăți în anul 2023.

Fondul CEECAT FUND II SCSp se concentrează pe investiții în Europa emergentă, cu focus pe companii mici și mijlocii. Printre companiile pe care fondul le deține în portofoliu, enumerăm urmatoarele:

• Gomex d.o.o. lanț de magazine de retail de top din Serbia cu 200 de unități;
• Hermann Müller Medizintechnic GMBH producător mondial de top de containere de sterilizare și mașini de chirurgie dentară, cu exporturi în peste 100 de țări;
• Teda Pack EAD cel mai mare producător independent de ambalaje termoformate pentru alimente în sud-estul Europei;
• Evam Analytics Limited companie care oferă analize de date în timp real, permițând întreprinderilor să ia măsuri automatizate și să realizeze obiectivele de afaceri. Platformele sale sunt utilizate în principal în industria bancară și de telecomunicații, precum și în retail și transport;
• Modulo Decorative Solutions SRL, Modulo Stone SRL și Modulo SAS lider european al soluțiilor de placare a pereților cu produse din piatră;
• TURK Elektronik Para A.S. ("Param") și TURK Finansman A.S. ("Kredim") cel mai mare mare furnizor independent de servicii de plată nebancare din Turcia;
• EnduroSat S.a.r.l. ("EnduroSat") pornind ca furnizor de soluții hardware, EnduroSat este astăzi un furnizor pentru industria spațială, care are ca principal scop de a face datele spațiale universal accesibile;
• Telelink Business Services Group AD-Sofia ("TBS") furnizor de soluții și servicii IT, cu prezență in 14 țări.

Răscumpărare de acțiuni proprii

În cadrul programului de răscumpărare de acțiuni proprii, aprobat prin Hotărârea A.G.E.A. din data de 28.04.2022, ce viza răscumpărarea unui număr total de 20.000.000 acțiuni, în anul 2023 au fost achiziționate, în cadrul etapei a 2-a a programului, derulată prin achiziții din piață, și prin Ofertă Publică de Cumpărare, un număr de 10.000.000 acțiuni proprii, în valoare de 2.981,46 mii lei. În cadrul programului de răscumpărare de acțiuni proprii, aprobat prin Hotărârea A.G.E.A. din data de 24.04.2023, au fost achiziționate, până la data de 31.12.2023, 1.498.000 acțiuni, în valoare de 475,74 mii lei.

Având în vedere cele de mai sus, investițiile financiare efectuate de Transilvania Investments în anul 2023 se prezintă astfel:

Investiții financiare	Valoare investită RON	% din total investiții financiare (RON)
Total, din care:	229.244.403	100,00%
Acțiuni, total, din care:	160.624.336	70,07%
Achiziții pe piața de capital principală BVB, inclusiv investiții financiare directe	157.167.124	68,56%
Acțiuni proprii	3.457.212	1,51%
Titluri de stat, din care:	68.620.067	29,93%
Achiziții titluri de stat în RON	68.620.067	29,93%

Investiții financiare	Valoare investită EUR	% din total investiții financiare (EUR)
Total, din care:	3.523.621	100,00%
Titluri de stat, din care:	694.959	19,72%
Achiziții titluri de stat în EUR	694.959	19,72%
Titluri de participare, total, din care:	2.828.662	80,28%
Achiziții titluri de participare în EUR	2.828.662	80,28%

Obs. Titluri de participare reprezintă sumele plătite pe parcursul anului 2023 în cadrul tragerilor de capital ale fondului CEECAT FUND II SCSp.

3.6.2 Activitatea de dezinvestire

În cursul anului 2023, dezinvestițiile au vizat accelerarea demersurilor de restructurare a portofoliului administrat (pe criterii de lichiditate), marcarea unor operațiuni speculative inițiate anterior și valorificarea unor participații cotate caracterizate de o lichiditate ridicată, condiționate de conjunctura pieței.

Astfel, au fost valorificate integral pachetele de acțiuni deținute la COMCM S.A. Constanța (CMCM), Șantierul Naval Orșova S.A. (SNO), Concas S.A. Buzău (CONK), reprezentând dețineri istorice din portofoliul societății. De asemenea, au fost realizate mărcări parțiale de profit în cazul unor emitenți precum BRD-Groupe Société Générale (BRD), OMV Petrom S.A. (SNP) și Fondul Proprietatea (FP). În total, vânzările de acțiuni însumează 155.078,44 mii lei, din care 147.718,11 mii lei reprezintă vânzări pe piața principală a Bursei de Valori București și 7.360,33 mii lei – vânzări pe sistemul multilateral AeRO.

În cadrul portofoliului de titluri de stat, vânzările au înregistrat suma de 69.239,29 mii lei, respectiv 1.206,62 mii EUR.

De asemenea, în cursul anului 2023 au fost realizate venituri în valoare de 1.059,63 mii lei din vânzări de unități de fond, prin răscumpărarea unităților în perioadele deschise de către administratorii acestor fonduri.

Astfel, în cursul anului 2023 au fost valorificate acțiuni, unități de fond și titluri de stat, în valoare totală de 224.317,74 mii lei.

Dezinvestiții financiare	Valoare vânzări (RON)	% din total vânzări (RON)
Total, din care:	224.317.743	100,00%
Acțiuni, total, din care:	155.078.449	69,13%
Vânzări pe piața de capital principală a BVB	147.718.113	65,85%
Vânzări pe piața de capital SMT/AeRO	7.360.336	3,28%
Titluri de stat, din care:	69.239.294	30,87%
Vânzări titluri de stat în RON	69.239.294	30,87%
Unități de fond, total, din care:	1.059.638	0,47%
Vânzări unități de fond pe piața internă	1.059.638	0,47%

Dezinvestiții financiare	Valoare vânzări (EUR)	% din total vânzări (EUR)
Total, din care:	1.206.623	100,00%
Titluri de stat, din care:	1.206.623	100,00%
Vânzări titluri de stat în EUR	1.206.623	100,00%

3.7 Principalele rezultate ale evaluării activităţiisocietăţii

Potrivit bilanţului contabil încheiat la 31.12.2023, situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii se prezintă astfel:

		- mii lei -
Indicatori	Sold la:
	31.12.2023	31.12.2022
Active imobilizate - total	1.708.136	1.345.895
Active circulante - total	115.503	79.411
Cheltuieli în avans	361	787
Datorii - total	90.821	65.825
Provizioane - total	932	2.105
Capitaluri proprii - total	1.732.766	1.358.163

Un indicator cheie privind performanţa unui fond de investiții alternative este valoarea activului net (VAN), valoare care se calculează în conformitate cu prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 9/2014.

Situația activelor și datoriilor Societății, respectiv raportul cu privire la valorile V.A.N. şi V.U.A.N., se întocmește lunar, pentru sfârșitul ultimei zile din lună, în formatul solicitat de A.S.F. (conform Anexei 10 la Regulamentul A.S.F. 7/2020). Activul net, calculat de Societate, se certifică de către societatea de depozitare BRD – Groupe Société Générale S.A. București, se transmite la A.S.F. și B.V.B., până cel târziu în data de 15 a lunii următoare și se publică pe site-ul societății.

Valoarea lunară a activului net al Societății se determină ca diferență dintre valoarea totală a activelor deținute și valoarea însumată a datoriilor Societății și a veniturilor înregistrate în avans.

Valoarea activului net la 31.12.2023, comparativ cu perioada similară din anul precedent, a evoluat astfel:

	Nivel la:		Evoluţie (%)
Indicatori	31 decembrie 2023 *)	31 decembrie *) 2022	Realizări 2023 / Realizări 2022
Total active - valoare calculată	1.824.000.932	1.426.093.063	127,90
Total datorii - valoare calculată	91.234.823	65.824.591	138,60
Activ net calculat lei	1.732.766.109	1.358.162.932	127,58
lei/acţiune	0,8019	0,6310	127,08

*) Calculat conform procedurii interne, în acord cu Regulamentul A.S.F. 9 / 2014, procedură care poate fi consultată pe site-ul societăţii: www.transilvaniainvestments.ro.

Elemente de evaluare generală

Situația rezultatului exercițiului și gradul de realizare a Bugetului de venituri şi cheltuieli

Pe categorii de activităţi, structura veniturilor realizate de societate din activităţile curente, precum şi gradul de realizare a obiectivelor prevăzute în bugetul aprobat pentru exerciţiul financiar 2023, se prezintă astfel:

				-mii lei
Indicatori	BVC	Realizat	Diferențe	Grad
	2023	2023	BVC 2023	realizare %
Venituri din dividende	56.300	98.477	+42.177	174,91%
Venituri din dobânzi bancare/dobânzi titluri	3.500	4.598	+1.098	131,37%
de stat
Câștig net din evaluarea la valoare justă a
portofoliului FVTPL (inclusiv activitatea de	32.000	153.311	+121.311	479,10%
tranzacționare)
Alte venituri din exploatare	20.200	25.965	+5.765	128,54%
Venit net din exploatare	112.000	282.351	+170.351	252,10%
Cheltuieli cu personalul	(16.750)	(16.804)	(+54)	100,3%
Cheltuieli stock option plan	(6.200)	(1.415)	(-4.785)	22,82%
Cheltuieli privind comisioanele	(2.300)	(2.489)	(+189)	108,21%
Alte cheltuieli	(16.000)	(9.873)	(-6.127)	61,71%
Cheltuieli totale	(41.250)	(30.581)	(-10.669)	74,13%
Profit înainte de impozitare	70.750	251.770	+181.020	355,86%

Din datele prezentate rezultă că veniturile nete cumulate de la începutul anului financiar 2023 sunt cu 170,35 mil. lei mai mari comparativ cu cele prevăzute în Bugetul de venituri şi cheltuieli pentru întregul an 2023.

Cheltuielile operaţionale înregistrate la 31.12.2023 însumează 30,58 milioane lei, fiind cu 10,69 milioane lei mai mici decât cele prevăzute în Bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul 2023, dintre care:

• Cheltuieli cu personalul = 16.804 mii lei, reprezentând 54,95% din total (43,13% în 2022); • Cheltuieli cu comisioanele, din care: = 2.489 mii lei, reprezentând 8,13% din total (8,01% în 2022); • Comisioane de tranzacţionare aferente vânzărilor de acţiuni = 621 mii lei, reprezentând 2,03% din total (1,16% în 2022); • Cheltuieli cu impozite şi taxe = 487 mii lei, reprezentând 1,59% din total (1,78% în
• 2022); • Sponsorizări şi acte de mecenat = 458 mii lei, reprezentând 1,49% din total (1,26% în 2022);
• Alte cheltuieli de funcţionare = 11.761 mii lei, reprezentând 38,45% din total (37,04% în 2022);

În exerciţiul financiar 2023, raportul cost/venit, respectiv ponderea cheltuielilor totale realizate în total venituri realizate, a fost de 10,83%, în scădere cu 19,9% faţă de ponderea înregistrată în anul precedent (30,86%).

Profitul brut realizat la 31.12.2023 este în sumă de 251,77 milioane lei, fiind cu 181,02 milioane lei mai mare decât cel prevăzut în Bugetul de venituri şi cheltuieli aferent întregului exerciţiu financiar.

Rezultatul pe acţiune (profit net/acţiune) înregistrat în exerciţiul financiar 2023, în sumă de 0,1100 lei, a fost mai mare cu 0,0804 lei faţă de cel realizat în anul precedent.

Cota (%) din piaţă deţinută

Acest indicator nu prezintă relevanţă în cazul unui fond de investiţii alternative destinat investitorilor de retail, ale cărui activități principale sunt administrarea portofoliului și administrarea riscului. Transilvania Investments acţionează pe piaţa financiară ca investitor de portofoliu în instrumente financiare, care pot fi atât cotate pe o piaţă, cât şi necotate. Obiectivul investiţional al Transilvania Investments constă în maximizarea randamentelor agregate obținute de acționarii actuali și potențiali prin investițiile realizate de companie.

Lichiditate (disponibil în cont, casierii şi alte valori)

Numerarul şi echivalentele de numerar (fluxurile de trezorerie) în sold la 31.12.2023 însumează 60.202 mii lei, din care:

• Disponibilităţi în lei, plasate în depozite bancare 56.929 mii lei • Disponibilităţi în lei aflate în conturi curente la bancă şi în casierii 1.310 mii lei • Disponibilităţi în Euro şi USD echivalent lei, aflate în conturi curente 1.963 mii lei

Evaluarea nivelului tehnic alsocietăţii

Societatea dispune de dotarea tehnică corespunzătoare realizării obiectului său de activitate şi se preocupă în permanenţă de înnoirea şi întreţinerea acesteia, în vederea asigurării celor mai bune condiţii de exploatare.

În anul 2023, Transilvania Investments a finalizat procesul de transformare a infrastructurii IT, astfel încât aceasta să îmbunătățească livrarea de servicii și accesul la resurse IT indiferent de locația de operare, în mod transparent și în condiții de securitate compatibile cu standardul ISO 27001.

Astfel, în anul 2023 a fost realizată colocarea echipamentelor proprii, existente în cele două locații ale societății din Brașov și București, într-un DataCenter profesional și implementarea unui sistem IT&C propriu, în vederea creșterii gradului de securitate și control la nivelul informațiilor și datelor gestionate de angajați, parteneri și colaboratori.

În acest sens, au fost implementate mai multe soluții necesare atingerii acestor obiective, cum ar fi soluții de vizualizare din DataCenter, stocare, autentificare și autorizare, conectare anywhere-anyplace, filesharing, antivirus/antispyware/antiransomware, patch & vulnerability management, backup din New DataCenter, centralizare loguri și corelări de evenimente și raportare.

Totodată, a fost implementată Soluția de Disaster Recovery pentru Transilvania Investments, prin care se realizează o replicare utilizând tehnologii specifice ce transferă datele stocate la nivel de mașină virtuală, conform parametrilor specifici RPO (Recovery Point Objectiv). Conexiunea dintre Main Datacenter și siteul de Disaster Recovery se face printr-o linie dedicată, prin care se replică mașinile virtuale, tot astfel realizându-se și transferul backup-urilor.

De asemenea, în vederea unei mai bune organizări a suportului tehnic din punct de vedere IT, precum și pentru a avea o centralizare și o categorisire exactă a problemelor apărute, a fost implementat un sistem de ticketing.

Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import)

Pentru buna desfăşurare a activității, societatea dispune de spaţiile şi de dotarea tehnico-materială corespunzătoare, aprovizionarea cu materiale consumabile, obiecte de inventar, energie, apă, gaz şi alte bunuri materiale necesare făcându-se în totalitate de la societăţi comerciale din ţară (surse indigene). Informațiile cu privire la achiziţia de active financiare, corporale şi necorporale, sunt prezentate la pct. 3.6.1 - Activitatea de investiţii.

Evaluarea activităţii de vânzare

Informații privind vânzarea/cedarea de active financiare deţinute în portofoliu (investiţii financiare cedate) sunt prezentate la pct. 3.6.2 - Activitatea de dezinvestire.

Elemente de perspectivă privind activitatea societăţii

După un an 2022 dificil, marcat de conflagrații militare și inflație record la nivel global pentru ultima jumătate de secol, anul 2023 a fost unul dintre cei mai prolifici ani pentru piețele de capital. La finalul anului 2022, mulți analiști anticipau o recesiune la nivel global pentru 2023. În trecut, creșteri atât de rapide și semnificative ale ratei-cheie de dobândă, cum am văzut în ultimii doi ani în SUA și Europa, au provocat o scădere economică. Cu toate acestea, având în vedere că economia globală rămâne robustă și, prin urmare, argumentând tot mai mult împotriva unei recesiuni, scenariul unei "aterizări ușoare" a devenit tot mai probabil. Trecutul recent a demonstrat că intreprinderile, consumatorii și, ca rezultat, economia au devenit mult mai reziliente decât ar sugera adesea situația din știrile de zi cu zi.

În anul 2023, Bursa de Valori București a înregistrat o performanță excepțională de +40% (BET-TR); suplimentar, a avut loc și mult așteptatul eveniment, listarea Hidroelectrica, care a atras investitori noi atât instituționali, cât si de retail. Sumele plasate de către aceștia în cadrul IPO-ului Hidroelectrica au fost de aproximativ 9,3 miliarde lei (1,9 miliarde EUR), făcând din această listare cea mai mare ofertă din Europa și a treia din lume în 2023. Acest eveniment a contribuit ca Bursa de Valori București să devină mult mai vizibilă printre investitori, făcându-se un pas spre mult doritul statut de piață emergentă al Morgan Stanley Capital International (MSCI). În momentul de față piața românească este clasificată ca fiind o piață de frontieră și plasează țara noastră alături de Vietnam, Maroc, Islanda, Kazahstan etc. O eventuală promovare ne-ar poziționa lângă țări ca Polonia, Republica Cehă, Turcia, Grecia, Ungaria etc. iar efectele benefice s-ar vedea într-o evaluare îmbunătățită a companiilor locale odată cu creșterea lichidității și intrări noi de capital.

Privind spre viitor, anul 2024 se arată ca fiind unul volatil, marcat de o multitudine de alegeri electorale, atât pe plan intern cât și extern care pot influența direcția piețelor financiare. Eforturile băncilor centrale în lupta cu inflația s-au dovedit câștigătoare, inflația la nivel local fiind pe o pantă descendentă în decursul anului 2023, însă creșterile de taxe au realimentat puseul inflaționist care poate duce la amânarea scăderilor ratelor de dobândă. Atât în SUA, cât și în zona euro inflația pare că va intra în intervalul țintit de către FED și BCE de 2%, iar piețele estimează că acestea vor scădea dobânzile de referință începând cu acest an. Similar și Banca Națională a României a reușit printr-o politica monetară restrictivă să coboare inflația pe parcursul ultimelor 12 luni și se află într-o poziție similară cu cea a FED și BCE de reducere a ratelor de dobândă. Aceste elemente înclină mai degrabă spre o perspectivă prudent optimistă, iar atâta timp cât imaginea unei "aterizări ușoare" domină economia, acțiunile ar putea fi mai atractive decât obligațiunile.

Așadar, activitatea desfășurată de Transilvania Investments, și implicit evoluția portofoliului administrat de aceasta, rămân ancorate în contextul macroeconomic intern, dar și extern. Acest fapt este evidențiat și de obiectivele enunțate în Declarația de politică investițională 2020 – 2024, respectiv dezideratul de transformare a portofoliului administrat într-un proxy pentru evoluţia de ansamblu a economiei locale, în contextul evoluției celei externe, prin fructificarea, cu precădere, a potenţialului oferit de o serie de sectoare considerate strategice precum sectorul financiar, turism și imobiliar.

Titlurile de stat din portofoliul Transilvania Investments Alliance, achiziționate drept instrument de diversificare sau protecție în fața scăderii burselor de acțiuni, pot oferi un randament atractiv în cazul în care economia românească ar avea de suferit, iar în cazul în care inflația va continua să crească, randamentele acestora pot asigura o protecție asupra erodării capitalului. Lichiditatea ridicată a titlurilor asigură o libertate de mișcare mult mai rapidă prin generare de disponibilități de cash ce va putea fi utilizat în funcție de oportunitățile în piață ce pot apărea pe parcursul anului.

Totodată, Transilvania Investments va gestiona activ condițiile de lichiditate ale Societății prin prisma contextului economic general și cel al conjuncturii specifice de piață, acționând în așa fel încât principalele obiective prevăzute în Declarația de politică investițională 2020 – 2024, în Strategia 2020 – 2024 și în Bugetul de Venituri și Cheltuieli aferente anului 2024 să fie îndeplinite. Prin direcțiile principale de acțiune se vor continua procesele de restructurare a portofoliului administrat, cel de menținere a statutului societății de entitate de investiții ce cuantifică și evaluează performanța investițiilor sale pe baza valorii juste și strategia privind remunerarea acționarilor.

4. ACTIVE CORPORALE

La finele anului 2023, Societatea deţinea în patrimoniu active corporale necesare desfăşurării normale a activităţii, cu o valoare de înregistrare în contabilitate totală (valoare justă) de 21.027 mii lei, având următoarea componenţă:

- mii lei -
Grupa	Denumirea	Valoare justă 31.12.2023
1	Construcţii	13.304
2	Echipamente tehnologice, mijloace de transport şi aparate şi instalaţii de măsură şi control	1.447
3	Mobilier, aparatură birotică, sisteme de protecţie a valorilor umane ş.a.	221
4	Imobilizări corporale în curs şi Avansuri	1.651
5	Terenuri	4.404
	TOTAL	21.027

Imobilizările corporale sunt înregistrate în contabilitate la cost istoric actualizat cu diferenţele rezultate din reevaluările efectuate, cu respectarea regulilor de evaluare alternativă, prezentate în Reglementările contabile aplicabile. Cea mai recentă reevaluare a fost realizată la 31.12.2022, printr-un terţ - evaluator independent autorizat, rezultatele reevaluării fiind cuprinse în situaţiile financiare anuale întocmite şi prezentate în raportul pentru exerciţiul financiar 2022.

Principalele imobilizări corporale deţinute de Societate sunt reprezentate de construcţii. Societatea deţine în proprietate un număr de 2 clădiri, respectiv sediul central din Brașov şi un imobil din Bucureşti, care sunt amplasate în următoarele localităţi:

	Adresa	Descriere
Sediul central	Braşov, str. N. Iorga nr. 2	Imobil S+P+3E+M
Imobil Bucureşti	Bucureşti, str. M. Rosetti nr. 35	Imobil P+E+M

Durata utilă de viaţă estimată a proprietăţilorsocietăţii

Grupa	Denumirea	Durata utilă de viaţă estimată
1	Construcţii	10-50 (ani)
2	Echipamente tehnologice, mijloace de transport şi aparate şi instalaţii de măsură şi control, din care:	x
2.1	- echipamente tehnologice	6-10

2.2	- aparate şi instalaţii de măsură, control şi reglare	3-5
2.3	- mijloace de transport	4-6
3	Mobilier, aparatură birotică, sisteme de protecţie a valorilor umane ş.a.	3-10

Activele corporale se amortizează liniar, pe durata utilă de viaţă estimată de către o comisie tehnică, având în vedere atât utilitatea acestora pentru societate, cât şi prevederile cuprinse în H.G. nr. 2139/2004 pentru aprobarea Catalogului privind clasificarea şi duratele normale de funcţionare a mijloacelor fixe. Nu există probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale deţinute de societate, societatea nu are active corporale gajate sau ipotecate.

5. PIAŢA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE

Piaţa pe care se negociază acțiunile emise de societate

Acţiunile emise de Societate se tranzacţionează la Bursa de Valori Bucureşti din data de 01.11.1999, pe segmentul Principal, Categoria PREMIUM. În data de 14.03.2022, a avut loc prima ședință de tranzacționare a acțiunilor Societății sub noul simbol TRANSI (simbol anterior SIF3), ca urmare a schimbării denumirii societății și derulării unui proces de rebranding. În prezent, acţiunile emise de Transilvania Investments Alliance nu se tranzacţionează pe alte pieţe.

În conformitate cu prevederile legale, evidenţa acţionarilor Transilvania Investments Alliance şi a acţiunilor deţinute de aceştia este ținută, în baza unui contract de prestări servicii, de către societatea Depozitarul Central S.A., cu sediul social în Bucureşti, Bulevardul Carol I nr. 34-36.

Descrierea activităţilor de achiziţionare a propriilor acţiuni

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 a aprobat derularea unui program de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:

(i) dimensiunea programului – maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,92487% din capitalul social;

(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;

(iii) durata programului - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,

(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,

(v) destinația programului - distribuirea acţiunilor răscumpărate, cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii.

(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

În baza hotărârii AGEA mai sus-menționată, în anul 2023 Societatea a derulat următoarele etape ale programului de răscumpărare:

Perioada 09.01.2023 – 21.08.2023 – etapa a 2-a a programului de răscumpărare - răscumpărări prin tranzacții la BVB

Număr total de acțiuni răscumpărate: 7.762.839 acțiuni, reprezentând 0,36% din capitalul social Preț mediu de răscumpărare: 0,2918 lei/acțiune

Valoarea totală a acțiunilor răscumpărate: 2.265.571,90 lei

Intermediar: BT Capital Partners

Perioada 03.10.2023 – 16.10.2023 – Ofertă Publică de Cumpărare (Decizia A.S.F. nr. 1006/26.09.2023 de aprobare a Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare)

Număr total de acțiuni răscumpărate: 2.237.161 acțiuni, reprezentând 0,1035% din capitalul social Prețul de cumpărare: 0,32 lei/acțiune

Intermediar ofertă: S.S.I.F. Estinvest S.A.

Prima etapă a programului de răscumpărare mai sus-menționat s-a derulat în perioada 18.08.2022 – 06.12.2022, în cadrul căreia societatea a răscumpărat un număr de 10.000.000 acțiuni proprii, reprezentând 0,4624% din capitalul social, la un preț mediu de 0,27864 lei/acțiune, în valoare totală de 2.786.400,01 lei.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat derularea a două programe de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:

(i) dimensiunea cumulată a programelor – maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;

(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;

(iii) durata fiecărui program - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,

(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,

(v) destinația celor două programe, în această ordine:

I. maxim 12.000.000 acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate;

II. maxim 8.000.000 acțiuni pentru distribuirea cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii;

(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

În baza hotărârii A.G.E.A. mai sus-menționată, în anul 2023 Societatea a inițiat prima etapă a programului de răscumpărare, care a fost finalizată în data de 06.02.2024, după cum urmează:

Perioada 08.12.2023-06.02.2024 – prima etapă a programului de răscumpărare - răscumpărări prin tranzacții la BVB, în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate

Număr total de acțiuni răscumpărate: 4.000.000 acțiuni, reprezentând 0,1849% din capitalul social Preț mediu de răscumpărare: 0,3181 lei/acțiune

Valoarea totală a acțiunilor răscumpărate: 1.272.347,27 lei

Intermediar: BT Capital Partners

Informații detaliate privind programele de răscumpărare derulate de societate sunt disponibile pe site-ul www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunea Informații pentru investitori/Răscumpărare acțiuni.

Structura acţionariatului

Potrivit datelor furnizate de către Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la data de 31.12.2023, acţionariatul Transilvania Investments avea următoarea structură:

Acționari	Număr	Număr acțiuni	% deținut din
	acționari	deținute	capitalul social
Persoane fizice, total, din care:	6.956.593	1.099.021.128	50,83
Rezidente	6.954.133	1.086.715.352	50,26
Nerezidente	2.460	12.305.776	0,57
Persoane juridice, total din care:	239	1.063.422.669	49,17
Rezidente	216	1.029.187.830	47,59
Nerezidente	23	34.234.839	1,58
Total acționari, din care:	6.956.832	2.162.443.797	100,00
Rezidenți	6.954.349	2.115.903.182	97,85
Nerezidenți	2.483	46.540.615	2,15

Precizarea numărului şi a valorii nominale a acţiunilor emise de societate şi deţinute de filiale

Având în vedere definiţiile prezentate în Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață cu privire la "filiale", la data de 31.12.2023 Transilvania Investments deţinea în portofoliu participaţii reprezentând 50% şi peste 50% din capitalul social al unui număr de 23 societăţi, astfel cum acestea sunt prezentate în Anexa nr. 1 la prezentul raport.

La data de 31.12.2023, niciuna dintre aceste filiale nu deţinea acţiuni emise de Societate (nu este acţionar al Transilvania Investments).

Lista persoanelor afiliate societăţii

Lista persoanelor din structurile de conducere ale societății, respectiv membrii Directoratului și ai Consiliului de Supraveghere, și informațiile detaliate referitoare la aceștia, sunt prezentate la pct. 7.1. și pct. 7.2. din Declarația de guvernanța corporativă de mai jos.

Lista societăților din portofoliu în care Transilvania Investments deține poziția majoritară (au statut de filială) la data de 31.12.2023 este prezentată în Anexa nr. 1 la prezentul raport.

Lista societăților din portofoliu în care Transilvania Investments deține participaţii care îi conferă o influenţă semnificativă (interese de participare) la data de 31.12.2023 este prezentată în Anexa nr. 2 la prezentul raport.

Informaţii cu privire la emisiuni de obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă, prezentarea modului în care societatea îşi achită obligaţiile faţă de deţinătorii de astfel de valori mobiliare

Societatea nu a emis obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă şi, ca urmare, la 31.12.2023 nu are reflectate în situaţiile financiare anuale obligaţii de această natură.

6. POZIȚIA ȘI PERFORMANȚA FINANCIARĂ LA 31.12.2023

Începând cu 1 ianuarie 2015, în aplicarea amendamentelor la IFRS 10, IRFS 12 şi IAS 27, Transilvania Investments îndeplineşte condiţiile din definiţia entităţii de investiţii şi, astfel, nu trebuie să consolideze filialele sale începând cu data de 1 ianuarie 2015.

În cadrul procesului de reevaluare periodică a statutului societăţii de entitate de investiţii, Transilvania Investments a analizat măsura în care condiţiile de încadrare ca entitate de investiţii sunt îndeplinite şi pentru anul 2023. Astfel, au fost analizate elementele definitorii încadrării societăţii ca entitate de investiţii (serviciile legate de investiţii, scopul activităţii, analiza strategiei de ieşire şi a rezultatelor din investiţii, evaluarea la valoarea justă), precum şi gradul de îndeplinire a caracteristicilor tipice ale unei entităţi de investiţii (deţine mai mult de o investiţie, are mai mult de un investitor, investitorii neafiliaţi acţiunile în capitalul social al societăţii nu aparţin filialelor societăţii, are participaţii în capitalurile proprii sub formă de capitaluri proprii sau interese similare). S-a concluzionat că şi pentru anul 2023, Transilvania Investments îndeplineşte condiţiile de încadrare ca entitate de investiţii.

Situația poziției financiare la 31.12.2023 se prezintă astfel:

			Lei
Indicatori	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Numerar și echivalente de numerar	60.202.503	47.173.996	47.862.487
Active financiare recunoscute la valoarea justă prin
contul de profit şi pierdere	811.804.885	646.510.745	706.841.055
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de
profit sau pierdere Active financiare recunoscute la valoarea justă prin alte	52.347.521	31.653.276	-
elemente ale rezultatului global	875.074.595	669.338.157	711.396.334
Alte active financiare la cost amortizat	2.955.488	6.719.070	7.694.516
Alte active	569.634	951.713	1.605.185
Imobilizări necorporale	124.564	82.473	120.024
Imobilizări corporale	20.018.840	18.029.683	12.734.077
Investiții imobiliare	-	2.119.862	2.066.451
Active reprezentând drepturi de utilizare a activelor
suport în contracte de leasing	902.902	3.514.086	1.609.463
Total active	1.824.000.932	1.426.093.062	1.491.929.592
Datorii financiare	15.071.538	26.908.594	40.878.905
Datorii din contracte de leasing	1.009.620	3.988.871	1.761.619
Datorii privind impozitul amânat	57.027.539	30.129.459	49.473.069
Datorii privind impozitul pe profit curent	15.055.236	3.650.349	14.587.916
Alte datorii	2.435.052	1.147.317	5.065.430
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli	635.838	2.105.540	-
Total datorii	91.234.823	67.930.130	111.766.939
Capital social	216.244.380	216.244.380	216.244.380
Rezultat reportat	390.300.023	206.004.942	206.411.822
Rezerve din reevaluarea activelor financiare recunoscute
la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global	292.981.541	133.897.466	254.484.622
Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale	15.421.454	15.602.907	11.979.484
Alte rezerve	815.626.279	784.291.364	691.314.508
Acțiuni proprii	(475.749)	(2.786.400)	(4.522.164)
Beneficii acordate salariaților și conducerii sub forma
instrumentelor de capitaluri proprii	2.668.181	4.908.273	4.250.000
Total capitaluri proprii	1.732.766.109	1.358.162.932	1.380.162.653
Total datorii şi capitaluri proprii	1.824.000.932	1.426.093.062	1.491.929.592

Situația profitului/pierderii și alte elemente ale rezultatului global la 31.12.2023 se prezintă astfel:

			Lei
Indicatori	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Venituri din dividende	98.477.235	107.805.920	32.915.652
Venituri din dobânzi bancare	2.684.194	1.259.682	648.723
Venituri din dobânzi titluri de stat clasificate ca active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau
pierdere	1.913.399	638.889	-
(Pierdere)/câștig net provenit din active financiare
recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere	153.310.939	(34.188.741)	87.550.963
Alte venituri din exploatare	25.965.457	15.824.187	7.076.232
Venitul net din exploatare	282.351.224	91.339.937	128.191.570

Cheltuieli cu personalul, total:	(18.219.434)	(12.157.454)	(20.482.083)
Cheltuieli cu remunerarea personalului	(16.804.273)	(14.565.223)	(11.982.083)
Cheltuieli Stock Options Plan	(1.415.161)	(1.545.798)	(4.250.000)
Cheltuieli provizion indemnizatii variabile	-	-	(4.250.000)
Venituri din reversarea provizionului pentru beneficiile	-
angajaților, membrilor Directoratului și ai Consiliului de
Supraveghere		3.953.567	-
Cheltuieli privind comisioanele	(2.489.823)	(2.257.533)	(2.058.120)
(Pierderea)/Reluarea pierderii din depreciere active	1.666.921	208.904	(1.626.215)
Cheltuieli exploatare	(12.706.597)	(11.294.501)	(7.623.130)
Costuri de finanțare	(39.273)	(878.469)	(908.300)
(Pierderea)/Reluarea pierderii din provizioane	1.207.201	(1.809.107)	-
Cheltuieli totale	(30.581.005)	(28.188.160)	(32.511.793)
Profit realizat	251.770.219	63.151.777	95.493.723
Venit/(Cheltuială) impozit profit	(14.728.512)	569.961	1.117.772
Profitul net al exerciţiului	237.041.707	63.721.738	96.611.495
Alte elemente ale rezultatului global
Elementele care nu vor fi clasificate ulterior în profit sau
pierdere
Caștig/(pierdere) net(ă) de impozit amânat, din
reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare
justă prin alte elemente ale rezultatului global	169.769.794	(88.134.703)	113.360.157
Creșteri/(Scăderi) ale rezervei din reevaluarea imobilizărilor
corporale, netă de impozit amânat	107.940	3.623.423	241.918
Alte elemente ale rezultatului global al exerciţiului - total	169.877.735	(84.511.281)	113.602.075
Rezultatul global total al exerciţiului	406.919.442	(20.789.542)	208.853.570

Cu privire la situaţia profitului/pierderii şi alte elemente ale rezultatului global, precizăm faptul că, începând cu data de 01.01.2015, Transilvania Investments a clasificat investiţiile financiare în filiale şi entităţi asociate ca instrumente financiare deţinute la valoarea justă prin contul de profit şi pierdere şi disponibile pentru vânzare, clasificare care se regăsește în rezultatele financiare ale anului 2023.

Cash flow

În anul 2023, Societatea a înregistrat un flux de trezorerie pozitiv, situaţia detaliată regăsindu-se în Situaţia fluxurilor de trezorerie prezentată mai jos.

			Lei
Descriere	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Fluxuri de trezorerie din activităţi de exploatare total, din care:	36.601.010	11.155.871	22.298.736
Încasări de la clienţi	192.830	750.140	3.293
Plăţi către furnizori şi angajaţi	(33.119.041)	(18.444.643)	(12.682.138)
Încasări din titluri de stat ajunse la maturitate	1.291.483	-	-
Încasări din vânzarea de participaţii	210.586.820	169.229.944	216.998.568
Plăţi pentru achiziţionarea de participaţii	(228.643.356)	(226.392.487)	(208.923.986)
Impozit pe profit plătit	(5.971.887)	(16.549.026)	(404.133)
Dobânzi încasate	3.194.694	2.267.719	648.722
Dividende încasate (nete de impozitul reţinut la sursă)	98.477.235	107.805.919	32.915.620
Plăţi privind contribuţii, taxe, impozite datorate către bugetul de stat	(7.410.703)	(6.204.218)	(5.159.628)
Alte plăţi legate de funcţionarea Societăţii	(1.382.137)	(987.424)	(1.202.832)
Alte plăţi aferente activităţii de investiţii (inclusiv	(614.928)	(320.055)	105.250

comisioane brokeraj aferente vânzărilor)
Fluxuri de trezorerie din activităţi de investiție total,
din care:	468.288	(1.947.643)	(402.705)
Plăţi pentru achiziţionarea de imobilizări corporale şi
necorporale	(1.073.477)	(2.070.213)	(541.416)
Încasări din vânzări imobilizări corporale	1.541.765	122.570	138.711
Fluxuri de trezorerie din activităţi de finanţare total,
din care:	(24.040.791)	(9.896.719)	(44.542.774)
Dividende plătite acţionarilor (inclusiv impozitul pe
dividende)	(19.498.891)	(963.988)	(3.400.934)
Credite pe termen scurt	-	(437.918)	(40.000.000)
Dobânzi plătite	-	(262.007)	(838.867)
Plăţi aferente contractelor de leasing	(1.154.423)	(924.230)	(302.973)
Plăți pentru acțiuni proprii răscumpărate	(3.387.477)	(7.308.577)	-
Creşterea/(scăderea) netă a numerarului şi
echivalentelor de numerar	13.028.507	(688.491)	(22.646.743)
Numerar şi echivalente de numerar la începutul
exerciţiului financiar	47.173.996	47.862.487	70.509.230
Numerar şi echivalente de numerar la sfârșitul
exerciţiului financiar	60.202.503	47.173.996	47.862.487

7. DECLARAȚIE DE GUVERNANŢĂCORPORATIVĂ

Transilvania Investments asigură implementarea principiilor de guvernanță corporativă prevăzute în Codul de Guvernanță Corporativă (C.G.C.) al B.V.B. Societatea prezintă periodic, prin Declarația "Aplici sau Explici", din cadrul rapoartelor anuale, gradul de conformare cu principiile și recomandările C.G.C. al B.V.B.

Stadiul conformării societății cu prevederile C.G.C. al B.V.B., la data de 31.12.2023, este prezentată în Anexa nr. 4 la prezentul raport. Declarația de guvernanță corporativă este completată de Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023, care este prezentat acționarilor împreună cu Raportul de activitate pentru anul 2023, întocmit de cătreDirectorat.

De asemenea, Raportul de activitate pentru anul 2023 include explicaţii privind evenimentele relevante înregistrate în 2023 în legătură cu aplicarea prevederilor Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare şi este însoțit de Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă la data de 31.12.2023 (Anexa nr. 5), întocmită în conformitate cu prevederile Regulamentului sus-menționat.

7.1 Informații privind Consiliul de Supraveghere

Conform prevederilor Actului Constitutiv, Transilvania Investments este administrată în sistem dualist de către un Directorat care îşi desfăşoară activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere. Consiliul de Supraveghere este compus din cinci membri, persoane fizice, aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor, prin vot secret, pentru un mandat de patru ani.

Membrii Consiliului își desfășoară activitatea în baza contractelor de administrare aprobate de adunarea generală a acționarilor, a Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului și a Actului Constitutiv al Societății.

La data de 01.01.2023, Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Paul-George Prodan-Președinte, dl. Radu Momanu -Vicepreședinte, dl. Patriţiu Abrudan-membru, dl. Marius-Petre Nicoară -membru și dl. Constantin Frățilă -membru.

În ședința din data de 28.02.2023, Consiliul de Supraveghere al societății a hotărât numirea dlui Patrițiu Abrudan în funcția de Președinte al Consiliului de Supraveghere și a dlui Marius-Petre Nicoară, în funcția de Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere, începând cu data de 28.02.2023. Hotărârea mai susmenționată a fost adoptată ca urmare a renunțării domnilor Paul-George Prodan și Radu Momanu la funcția de Președinte al Consiliului de Supraveghere, respectiv de Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere (Raport curent nr. 1393 /28.02.2023).

Începând cu data de 29.09.2023, mandatele de membri ai Consiliului de Supraveghere ale domnilor Paul-George Prodan și Radu Momanu au încetat, ca urmare a renunțării unilaterale a acestora la mandat (Raport curent nr. 6218/29.09.2023).

Având în vedere cele de mai sus, la data de 31.12.2023 Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Patriţiu Abrudan-Președinte, dl. Marius-Petre Nicoară -Vicepreședinte și dl. Constantin Frățilă -membru.

Membrii Consiliului de Supraveghere au fost aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 04.12.2020, pentru un mandat de 4 ani, cu începere de la data autorizării componenţei Consiliului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Membrii Consiliului de Supraveghere au fost autorizați de către A.S.F. în baza Autorizațiilor nr. 69/19.04.2021 și nr. 80/27.04.2021.

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor, toţi membrii Consiliului de Supraveghere sunt membri neexecutivi, întrucât niciunul dintre membri nu deţine o funcţie executivă în cadrul societăţii, societatea fiind administrată în sistem dualist.

Menționăm faptul că, în ședința din data de 22.11.2023, Consiliul de Supraveghere a hotărât numirea în calitate de membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere a domnilor Horia-Cătălin Bozgan și Vasile-Cosmin Turcu pentru un mandat cuprins între data aprobării acestora de către A.S.F. şi data de 30.04.2024 (Raport curent nr. 7330/22.11.2023).

Ulterior încheierii perioadei de raportare, prin Autorizația nr. 13/09.02.2024, A.S.F. a autorizat noua componență a Consiliului de Supraveghere al societății ca urmare a numirii domnilor Vasile-Cosmin Turcu și Horia-Cătălin Bozgan în calitate de membri ai Consiliului de Supraveghere (Raport curent nr. 785/09.02.2024).

Orice acord, înțelegere sau legatură de familie între membrii Consiliului de Supraveghere și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită membru al Consiliului de Supraveghere – nu este cazul.

Informații despre membrii Consiliului de Supraveghere, în componența autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 13/09.02.2024, pot fi regăsite în tabelul de mai jos.

CV-urile membrilor Consiliului pot fi consultate pe website-ul societății, la adresa www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunea Despre noi.

Nume, vârstă, vechimea în funcție	Calificare	Experienţa profesională	Alte angajamente și obligații profesionale
Patriţiu ABRUDAN (69)	Economist –Facultatea de	Experiență în domeniul bancar,	Banca Transilvania,
Independent	Științe Economice din	în funcția de director regional	Director Regional Cluj
Președinte începând cu	cadrul Universității Babes		(până în iunie 2023)
28.02.2023	Bolyai Cluj-Napoca	Experiență în domeniile finanțe
Din aprilie 2021	Diplomă Master – Bănci și Piețe de Capital, Facultatea de Științe Economice și Gestiunea Afacerilor, Universitatea Babes-Bolyai Cluj-Napoca	contabilitate, comercial și marketing
Marius-Petre NICOARĂ	Inginer – Facultatea de	Administrator instituție bancară	Membru în Consiliul de
(65)	Mecanică din cadrul	Management financiar	administație al
	Universității Tehnice Cluj	Marketing

Independent	Napoca	Comunicare publică	FNGCIMM
Vicepreședinte începând		Funcție de demnitate publică în
cu 28.02.2023		Senatul României Experiență în administrație
Din aprilie 2021		publică locală
Constantin FRĂȚILĂ (63) Din aprilie 2021	Inginer – Facultatea de Mecanică din cadrul Universității Transilvania	Administrare societăți admise la tranzacționare pe piața reglementată	Administrator al Global Building Investment S.A.
Membru CS în perioadele:	Brașov Experiență în activitatea de leasing Investiții pe piața de capital		Administrator al Kronstadt Papier Technik S.A. Administrator/Director General al Alcorex Building S.R.L.
ian. 2020 - apr. 2021 iulie 2017 - sep. 2018 apr. 2013-aug. 2014
			Președinte al Asociației Constructorilor și Investitorilor Dobrogea
			Membru al Clubului International al Sponsorilor Scuderiei Ferrari din F1
Horia-Cătălin BOZGAN	Economist - Facultatea de	Experiență în domeniul bancar	Director Regional
(51)	Relații Comerciale și	și piața de capital,	Banca Transilvania,
Independent	Financiar Bancare Interne și Internaționale din	Contabil autorizat BVB, trader	Sucursala Brașov
Din februarie 2024	cadrul Universității	autorizat BVB
	Româno-Americană
	București
	Executive MBA -
	Maastricht School of
	Management – Olanda/ București
Vasile-Cosmin TURCU	Inginer - Facultatea de	Membru în consilii de	Membru în Consiliul de
(53)	Chimie și Inginerie	administrație și CEO la societăți	Administrație, Sinteza
Independent	Chimică din cadrul	admise la tranzacționare pe	S.A.
	Universității Babeș-Bolyai,	piața reglementată	Membru în Consiliul de
Din februarie 2024	Cluj-Napoca	Experiență în sectoarele petro	Administrație THR
	Certified Reliability	chimică și farmaceutică,	Marea Neagră S.A.
	Leader – American	dezvoltare parteneriate de afaceri, optimizarea proceselor	Director, PROMMENT
	Association of Asset	de business, schimbare	SERVICES SRL,
	Management	culturală managerială	Constanța
	Professionals

În anul 2023, în vederea îndeplinirii obligațiilor de formare și perfecționare profesională continuă stabilite prin reglementările A.S.F., membrii Consiliului de Supraveghere au participat la programul "Pregătire și perfecționare profesională continuă pentru funcțiile de conducere 2023", organizat de AS Financial Markets, în perioada 28.09.2023-20.11.2023.

În vederea evaluării independenţei membrilor săi, Consiliul de Supraveghere a adoptat criteriile de evaluare prevăzute de Codul de Guvernaţă Corporativă al BVB. Prin raportare la aceste criterii, Consiliul de Supraveghere are în componenţa sa un număr de patru membri independenţi, astfel cum este prezentat în tabelul de mai sus. Menţionăm faptul că, în conformitate cu reglementările interne ale societății, fiecare membru independent al Consiliului trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale, în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său.

Transilvania Investments promovează și susține existența unei diversități în cadrul structurii de conducere în ceea ce privește educația și experiența practică și profesională, sexul, vârsta, proveniența geografică și asigură egalitatea de șanse și tratament echitabil în ceea ce privește accesul la o funcție în cadrul structurii de conducere. Din prezentarea structurii de conducere (Consiliul de Supraveghere și Directorat) din prezentul capitol se poate observa că aceasta este diversificată în ceea ce privește vârsta, educația și experiența profesională. Menționăm că la nominalizarea candidaților pentru funcțiile de membri ai Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului este evaluată îndeplinirea de către aceștia a criteriilor de competență și experiență profesională, integritate, bună reputație și guvernanță, prevăzute de reglementările legale în vigoare la data nominalizării, Societatea neimpunând îndeplinirea unor criterii referitoare la vârstă sau gen.

Atribuțiile și activitățile Consiliului de Supraveghere

Atribuţiile şi responsabilităţile membrilor Consiliului sunt prevăzute de lege, de Actul Constitutiv al Societății şi sunt detaliate în cadrul "Reglementărilor interne"/"Politici și proceduri privind funcționarea Transilvania Investments Aliance S.A. în calitate de A.F.I.A.".

Printre atribuțiile Consiliului de Supraveghere se regăsesc următoarele:

• numește și revocă președintele și pe ceilalți membri ai Directoratului, stabilește competențele și atribuțiile membrilor Directoratului, termenii și condițiile mandatului fiecăruia dintre membri, inclusiv criteriile relevante de monitorizare şi evaluare a rezultatelor activității Directoratului și a societății, evaluează periodic modul de aplicare şi realizare a acestor criterii;
• monitorizează permanent îndeplinirea de către membrii Consiliului de Supraveghere, membrii Directoratului, ofițerul de conformitate, administratorul de risc și de către auditorul intern a criteriilor de evaluare în baza cărora au fost aprobați de către A.S.F., respectiv notificați la A.S.F., pe tot parcursul exercitării acestor funcții;
• supraveghează şi este responsabil pentru realizarea managementului strategic al societății și îndeplinirea obiectivelorstabilite;
• avizează planul de afaceri al Societăţii şi evaluează poziţia financiară a acesteia;
• avizează situaţiile financiare anuale ale societăţii, după analizarea raportuluiDirectoratului;
• verifică conformitatea cu legea, Actul Constitutiv şi cu hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor a operaţiunilor de conducere a societăţii efectuate de membrii Directoratului;
• supraveghează aplicarea principiilor guvernanţei corporative;
• aprobă, împreună cu Directoratul, politica, strategia şi procedurile de administrare a riscurilor;
• analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscurilor în vederea gestionării eficiente a activelor deținute de societate, precum și modul de administrare a riscurilor aferente la care aceasta este expusă;
• elaborează și revizuiește politica de remunerare a Societății, astfel încât aceasta să corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor și intereselor pe termen lung și să cuprindă măsuri pentru prevenirea apariției conflictelor de interese;
• aprobă planul anual al auditorului intern şi al ofiţerului de conformitate;
• analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control intern, astfel ȋncât să asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din cadrul societății, pe care le controlează și monitorizează;
• avizează, în urma opiniei Comitetului de audit, orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse, a cărei valoare este egală sau mai mare cu 5% din activele nete ale Societății, conform ultimului raport financiar;
• avizează încheierea oricăror operațiuni ce angajează societatea a căror valoare este mai mare de echivalentul în lei a 5.000.000 euro/operațiune la solicitarea Directoratului;
• avizează decizia Directoratului privind votul în cadrul adunării generale a acţionarilor societăţilor din portofoliu în care Transilvania Investments deține poziția de control, prin care sunt supuse aprobării acţionarilor acte de dispoziţie (vânzare, cumpărare sau închiriere a imobilelor și a investițiilor) cu o valoare care depăşeşte 5.000.000 euro, în echivalent lei la data aprobării;
• evaluează semestrial, împreună cu Directoratul, planurile pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență;
• raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată.

Consiliul de Supraveghere este sprijinit în activitatea sa de un Secretar, care îndeplinește și funcția de secretar al comitetelor Consiliului. Secretarul este responsabil, în principal, de facilitarea comunicării dintre Consiliu și comitetele acestuia și dintre Consiliu și Directorat, precum și de convocarea și desfășurarea ședințelor Consiliului de Supraveghere.

În anul 2023, Consiliul de Supraveghere a analizat cu atenţie poziţia şi perspectivele Societăţii şi a îndeplinit prerogativele atribuite în conformitate cu legislaţia în vigoare, Actul Constitutiv al Societăţii, Codul de Guvernanţă Corporativă aplicabil, Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 şi cu reglementările interne relevante. Detalii privind activitatea desfășurată în anul 2023 de către Consiliul de Supraveghere, numărul de ședințe și participarea fiecărui membru sunt prezentate în Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023.

Participarea membrilor Consiliului de Supraveghere la capitalulsocietății

La data de 31.12.2023, membrii Consiliului de Supraveghere deţineau împreună 6.106.399 acţiuni emise de societate, reprezentând 0,2824% din capitalul social al Transilvania Investments, deţinerile individuale fiind următoarele: dl Patriţiu Abrudan – 1.754.111 acţiuni (0,0811% din capitalul social), dl Marius-Petre Nicoară – 1.753.043 acțiuni (0,0811% din capitalul social) și dl Constantin Frățilă – 2.599.245 acțiuni (0,1202% din capitalul social).

Deținerile de acțiuni ale noilor membri ai Consiliului de Supraveghere, autorizați prin Autorizația ASF nr. 13/09.02.2024, erau următoarele: dl. Vasile-Cosmin Turcu – 32 acțiuni și dl. Horia-Cătălin Bozgan – 0 acțiuni.

Comitetele Consiliului de Supraveghere

Consiliul de Supraveghere a înființat o serie de comitete care au ca atribuții desfăşurarea de investigaţii şi elaborarea de recomandări pentru Consiliu, a căror activitate se desfășoară în baza prevederilor legale și ale Regulamentelor de Organizare şi Funcţionare proprii acestor comitete. În anul 2023, comitetele Consiliului de Supraveghere au fost următoarele:

Comitetul de audit

Data înființării primul comitet de audit: 23.05.2013

Componența Comitetului de audit la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Patriţiu Abrudan – președinte, dl Marius-Petre Nicoară- membru și dl Constantin Frățilă - membru. Această componență a comitetului de audit a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.

Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024 Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de audit, după cum urmează: dl Patrițiu Abrudan –președinte, dl Horia–Cătălin Bozgan– membru și dl Constantin Frățilă – membru.

Principalele atribuții ale Comitetul de audit, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:

• asigură relaţia societăţii cu auditorul financiar, încheierea şi derularea corespunzătoare a contractului cu acesta, potrivit hotărârii A.G.A.;
• selectează auditorul intern şi analizează calitatea rapoartelor întocmite de către acesta sub aspectul aplicării standardelor legale și a standardelor de audit general acceptate, asigurând Consiliul de Supraveghere că rapoartele sunt conforme cu planul de audit aprobat de Consiliul de Supraveghere pentru fiecare exerciţiu financiar;
• monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare întocmite de societate în conformitate cu prevederile legale aplicabile, precum şi eventualele rapoarte întocmite la solicitarea unor acţionari;
• monitorizează eficacitatea sistemului de control intern (audit intern, conformitate și sistemului de administrare a riscului) adoptat de societate;
• efectuează o evaluare anuală a sistemului de control intern, a eficacității și cuprinderii funcţiei de audit intern, conformitate și a sistemului de management al riscului, a gradului de adecvare al raportului de management al riscului și de control intern;
• evaluează conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate, împreună cu ofițerul de conformitate;
• analizează conformitatea politicilor contabile adoptate de Societate cu reglementările contabile aplicabile, asigurând Consiliul de Supraveghere că acestea conduc la o prezentare fidelă şi reală a tranzacţiilor efectuate de societate în conformitate cu obiectul său deactivitate.

Comitetul de risc

Data înființării primului comitet de risc: 17.12.2014

Componența Comitetul de risc la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Constantin Frățilă - președinte, dl Patriţiu Abrudan – membru și dl Marius-Petre Nicoară-membru. Această componență a comitetului de risc a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.

Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024 Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de risc, după cum urmează: dl Constantin Frățilă – președinte, dl Marius - Petre Nicoară – membru și dl Vasile–Cosmin Turcu – membru.

Principalele atribuții ale Comitetul de risc, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:

• evaluează periodic sistemul de administrare a riscului, pe baza rapoartelor trimestriale privind evaluarea riscurilor şi face propuneri de îmbunătăţire aacestuia;
• analizează şi formulează recomandări privind implementarea principalelor proceduri, regulamente interne, politici și strategii de investire/dezinvestire și de administrare a riscului;
• formulează recomandări Consiliului de Supraveghere în ceea ce privește responsabilitatea acestuia de a aproba apetitul și limitele toleranței la risc ale Societății.

Comitetul de nominalizare

Data înființării primului comitet de nominalizare: 08.01.2016

Componența Comitetului de nominalizare la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Constantin Frățilă președinte, dl Patriţiu Abrudan - membru și dl Marius-Petre Nicoară -membru. Această componență a comitetului de nominalizare a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.

Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024, Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de nominalizare, după cum urmează: dl Patriţiu Abrudan – președinte, dl Marius-Petre Nicoară -membru și dl Vasile–Cosmin Turcu - membru.

Principalele atribuții ale Comitetului de nominalizare, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:

• elaborarea politicii de evaluare și selecție, inclusiv criteriile de evaluare a independenței, pentru candidații la alegerea în Consiliul de Supraveghere, pentru numirea de membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere și pentru numirile de membri ai Directoratului şi a persoanelor care dețin functii cheie, care să asigure conformarea cu prevederile legale incidente și ale Actului Constitutiv al Societății, politică care este supusă aprobării Consiliului de Supraveghere;
• punerea în aplicare și derularea corespunzătoare a politicii de selecție și de evaluare aprobate;
• emiterea de recomandări privind nominalizarea candidaților pentru Consiliul de Supraveghere, ocuparea posturilor de membri provizorii în cadrul Consiliului de Supraveghere, de membri ai Directoratului şi persoane cu funcţii cheie, cu respectarea legislației incidente;
• evaluarea, cel puţin o dată pe an, a independenţei membrilor Consiliului deSupraveghere;
• evaluarea îndeplinirii de către membrii Consiliului, Directoratului, membrii provizorii ai Consiliului de supraveghere și a persoanelor cu funcții cheie a criteriilor specifice prevăzute de reglementările pieței de capital, în vederea aprobării acestora de către A.S.F. și monitorizarea îndeplinirii acestor criterii pe parcursul exercitării funcției.

Comitetul de remunerare

Data înființării primului comitet de remunerare: 23.05.2013

Componența Comitetului de remunerare la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Marius-Petre Nicoară – președinte, dl Patrițiu Abrudan – membru și dl Constantin Frățilă – membru. Această componență a comitetului de remunerare a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.

Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024, Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de remunerare, după cum urmează: dl Marius-Petre Nicoară– președinte, dl Patrițiu Abrudan– membru și dl Horia – Cătălin Bozgan– membru.

Principalele atribuții ale Comitetului de remunerare, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:

• revizuiește, raportează, acordă consultanță, pregăteşte deciziile privind remunerarea, asistă Consiliul de Supraveghere în îndeplinirea atribuțiilor și responsabilităților sale cu privire la politica de remunerare și monitorizează/supraveghează remunerațiile membrilor Directoratului;
• analizează și formulează propuneri pentru Consiliul de Supraveghere cu privire la pachetul anual total al remunerației variabile în cadrul societății, conform Politicii de remunerare;
• propune obiective de performanță pentru acordarea remunerațiilor în bani care se acordă în funcție de astfel de obiective sau propune obiective pentru acordarea de acțiuni în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P.);
• evaluează anual performanţele membrilor Directoratului și ale persoanelor care dețin funcții cheie şi formulează propuneri pentru Consiliul de Supraveghere cu privire la remunerația acestora.

Detalii privind activitatea desfășurată în anul 2023 de comitetele Consiliului de Supraveghere, numărul de ședințe și participarea fiecărui membru la aceste ședințe sunt prezentate în Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023. De asemenea, activitatea detaliată a Comitetului de Remunerare este prezentată în Raportul anual al comitetului de remunerare, anexat Raportului Consiliului de Supraveghere, întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

7.2 Informaţii privind Directoratul Societăţii

Directoratul Transilvania Investments asigură conducerea efectivă a Societății. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, Directoratul este compus din trei membri numiți de către Consiliul de Supraveghere, dintre care un membru este numit Președinte Executiv și doi membri sunt numiți Vicepreşedinţi executivi.

Mandatul membrilor Directoratului este acordat pentru o perioadă de patru ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de 4 ani.

Membrii Directoratului își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat (semnat în numele societății de către un membru al consiliului de supraveghere desemnat în acest scop), Regulamentului de Organizare și Funcționare al Directoratului și Actului Constitutiv al societății.

Membrii Directoratului trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de lege, precum și cele referitoare la competență profesională, experiență relevantă, integritate, bună reputație și guvernanță, prevăzute de reglementările A.S.F. aplicabile și cuprinse în Procedura privind evaluarea adecvării prealabile și continue a membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul Transilvania Investments. Membrii Directoratului sunt supuși autorizării Autorității de Supraveghere Financiară.

Componența Directoratului

La data de 01.01.2023, Directoratul Transilvania Investments era format din dl Radu-Claudiu Roșca – Președinte Executiv, dl Theo-Dorian Buftea-Vicepreședinte Executiv și dna Stela Corpacian-Vicepreședinte Executiv. Această componență a fost autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 128/25.08.2022.

La data de 20.10.2023 a încetat, cu acordul părților, mandatul de membru al Directoratului al domnului Theo-Dorian Buftea – Vicepreşedinte Executiv al societăţii (Raport curent nr. 6674/20.10.2023).

Având în vedere cele de mai sus, la data de 31.12.2023, Directoratul Transilvania Investments era compus din dl Radu-Claudiu Roșca – Președinte Executiv și dna Stela Corpacian-Vicepreședinte Executiv.

Menționăm faptul că, în ședința din data de 22.11.2023, Consiliul de Supraveghere a hotărât numirea domnului Mihai Buliga în funcția de Vicepreședinte Executiv, membru al Directoratului societății, pentru un mandat cuprins între data autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Directoratului şi data de 20.04.2024 (Raport curent nr. 7002/08.11.2023).

Ulterior încheierii perioadei de raportare, prin Autorizația nr. 2/11.01.2024, Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat noua componență a Directoratului societății ca urmare a numirii domnului Mihai Buliga în calitate de membru al Directoratului. Dl. Mihai Buliga deține funcția de Vicepreședinte Executiv al societății (Raport curent nr. 241/16.01.2024).

Mandatul actual al membrilor Directoratului expiră la data de 20.04.2024.

Orice acord, înțelegere sau legatură de familie între membrii Directoratului și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită membru al Directoratului – nu este cazul.

Informații despre membrii Directoratului, în componența autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 2/11.01.2024, pot fi regăsite în tabelul de mai jos.

CV-urile membrilor Directoratului pot fi consultate pe website-ul societății, la adresa www.transilvaniainvestments.ro, în Secțiunea Despre noi.

Nume, vârstă, funcția,			Alte angajamente și
vechimea în funcție Radu-Claudiu ROȘCA (51) Președinte Executiv Din iunie 2020	Calificare Economist - Facultatea de Științe Economice din cadrul Universității de Vest Timișoara MBA, CNAM Paris-ASE București – FSEGA Cluj Auditor financiar	Experienţa profesională Auditor intern/manager audit/președinte comitet audit la societăți de administrare fonduri de pensii private, societăți de asigurare, banci, societăți de administrare a investițiilor, societăți de leasing Director economic/ financiar/administrator la societăți comerciale și entități reglementate (Depozitarul Central) Broker de instrumente	obligații profesionale Președinte al Consiliului de Administrație, Aro Palace S.A. Brașov Administrator unic, Turism Lotus Felix S.A. Băile Felix Membru în Consiliul de Administrație, Depozitarul Central Președinte al Consiliului de Administrație, Șantierul Naval S.A. Orșova Cenzor Fundația Clubul Întreprinzătorului Român
Stela CORPACIAN (43) Vicepreședinte Executiv Din august 2022	Economist – Academia de Studii Economice Chișinău Executive MBA – WU Executive Academy FCCA, membru ACCA CFA-3 examene susținute Auditor intern pentru sisteme de management integrat calitate-mediu și securitatea informațiilor Certificat de calificare a	financiare derivate Director financiar și de operațiuni în companii din energie, telecom, agroindustrial Auditor și senior manager firmă de audit	și Fundația Asociația Universității Babes-Bolyai Executive Education (UBB EE) Președinte al Consiliului de Administrație, FEPER S.A. București (din 12.01.2024 până la A.G.A.)
Mihai BULIGA (51) Vicepreședinte Executiv Din ianuarie 2024	auditorilor Inginer economist - Facultatea de Inginerie profil inginerie economică din cadrul Universității "Petru Maior" Târgu Mureș	Director executiv și președinte al consiliilor de administrație în companii de intermediere financiară și administrare de fonduri de investiții Experiență în management general, analize și management financiar,	Administrator, Dorna Turism S.A. Vatra Dornei Administrator, Actfin Advisors S.R.L.
		restructurarea societăților, elaborarea studiilor de fezabilitate și a planurilor de afaceri, managementul riscului, analiza de conformitate, guvernanță corporativă

În anul 2023, în vederea îndeplinirii obligațiilor de formare și perfecționare profesională continuă stabilite prin reglementările A.S.F., membrii Directoratului au participat la programul "Pregătire și perfecționare profesională continuă pentru funcțiile de conducere 2023", organizat de AS Financial Markets, în perioada 28.09.2023-20.11.2023.

Atribuțiile și activitățileDirectoratului

Atribuţiile şi responsabilităţile membrilor Directoratului sunt prevăzute de lege, de Actul Constitutiv al Societății şi sunt detaliate în cadrul "Reglementărilor interne"/"Politici și proceduri privind funcționarea Transilvania Investments Aliance S.A. în calitate de A.F.I.A.".

Principalele atribuții ale Directoratului, fără ca acestea să fie limitative, sunt următoarele:

• asigură desfăşurarea curentă a activităţii Societăţii în scopul ducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de către Adunarea Generală a Acţionarilor şi/sau Consiliului de Supraveghere;
• este responsabil pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor societăţii, inclusiv pentru punerea în aplicare a politicilor şi atingereaobiectivelor;
• reprezintă societatea în relaţiile cu terţii;
• stabileşte strategia şi politicile de dezvoltare a Societăţii, inclusiv organigrama, aprobă politicile şi procedurile de lucru, numărul şi tipul de posturi și Regulamentul Intern;
• gestionează patrimoniul societăţii şi răspunde de modul de administrare al acestuia în faţa Adunării Generale a Acționarilor şi Consiliului de Supraveghere;
• aprobă încheierea oricăror operaţiuni ce angajează societatea a căror valoare nu depăşeşte echivalentul în lei a 5.000.000 euro/operaţiune. Pentru operaţiuni ce depăşesc plafonul de 5.000.000 euro, se va cere avizul Consiliului de Supraveghere;
• aprobă votul în cadrul şedinţelor adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor din portofoliu. Pentru proiectele de hotărâri ale societăţilor din portofoliu în care Transilvania Investments deține poziția de control, prin care sunt propuse acte de dispoziţie (vânzare, cumpărare sau închiriere a imobilelor și a investițiilor) ce depăşesc plafonul de 5.000.000 euro, în echivalent lei la data aprobării, se va solicita avizul Consiliului de Supraveghere.
• convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor ori de câte ori este nevoie sau la cererea persoanelor îndreptăţite;
• examinează şi aprobă anual politica de administrare a riscurilor şi măsurile, procedurile şi tehnicile de aplicare a acesteia, inclusiv sistemul de limite de risc; acestea vor fi ulterior aprobate şi de către Consiliul de Supraveghere;
• evaluează, monitorizează şi, cel puţin o dată pe an, revizuieşte sistemele de administrare a riscurilor, conform prevederilor Regulamentului U.E.231/2013.
• aprobă şi examinează periodic caracterul adecvat al procedurilor interne de adoptare a deciziilor de investiţii, pentru a se asigura că aceste decizii sunt conforme cu strategiile de investiţii aprobate;
• este responsabil pentru punerea în aplicare a politicilor şi practicilor de remunerare şi pentru prevenirea şi gestionarea oricăror riscuri relevante pe care le-ar putea genera politicile şi practicile de remunerare;
• evaluează semestrial, împreună cu Consiliul de Supraveghere, planurile pentru asigurarea continuităţii activităţii şi pentru situaţiile de urgenţă.
• prezintă Consiliului de Supraveghere rapoarte cu privire la conducerea Societăţii, trimestrial sau în orice moment în care se solicită de către Consiliul de Supraveghere, inclusiv informaţii financiare şi, la solicitarea Consiliului, orice date şi informaţii cu privire la activitatea Societăţii.

Şedinţele Directoratului şi participarea membrilorsăi

În perioada 01.01.2023- 31.12.2023 au avut loc 91 de ședințe ale Directoratului, participarea membrilor fiind următoarea: dl Radu-Claudiu Roșca – 86 ședințe, dl Theo-Dorian Buftea (până la data de 20.10.2023) – 71 ședințe și dna Stela Corpacian - 86 ședinte.

Principalele activităţi ale Directoratului desfășurate în anul 2023, fără ca acestea să fie limitative, au constat în următoarele:

• adoptarea de hotărâri referitoare la administrarea portofoliului (valorificări/achiziții participații, divizare societate, participare la constituire societăți, solicitări de convocare/completare a ordinii de zi a adunărilor generale ale acționarilor, aprobarea modului de exercitare a votului în cadrul adunărilor generale ale acționarilor societăților din portofoliu, participări la evenimente corporative - majorări de capital social, oferte publice etc), aprobarea politicilor în vederea asigurării unui management eficient al societăților din portofoliu, monitorizarea stadiului de implementare a strategiei de dezvoltare a portofoliului de turism, actualizarea procedurii privind nominalizarea persoanelor ce urmează a reprezenta Transilvania Investments în societățile din portofoliu),
• aprobarea valorilor juste aferente portofoliului de instrumente financiare deținute de societate;
• convocarea adunărilor generale ordinară și extraordinară ale acționarilor societății din 24(25).04.2023, aprobarea procedurilor privind organizarea și desfășurarea acestora și a materialelor aferente ordinii de zi;
• aprobarea rapoartelor, raportărilor și a situațiilor financiare anuale și periodice întocmite de societate în conformitate cu reglementările legale aplicabile; aprobarea raportului non-financiar pentru anul 2022 al societății;
• analiza raportului anual privind activitatea desfăşurată de către ofiţerul de conformitate în anul 2022 (inclusiv a raportului privind activitatea de prevenire a spălării banilor, a finanțării terorismului și administrării sancțiunilor internaționale pe piața de capital) și a planul de investigaţii pentru anul 2023 și analiza raportului privind activitatea de administrare a riscului în anul 2022;
• aprobarea derulării etapei a 2-a a programului de răscumpărare acţiuni proprii, conform Hotărârii A.G.E.A. nr. 1 din 28.04.2022 și a primei etape a programului de răscumpărare, conform Hotărârii A.G.E.A. nr. 1 din 24.04.2023;
• aprobarea actualizării/revizuirii Politicilor și procedurilor privind funcționarea Transilvania Investments Alliance în calitate de A.F.I.A., a Regulilor Fondului, a Documentului cu Informații Esențiale (KID), a regulilor de evaluare a activelor financiare deținute de societate;
• propunere de revizuire a Regulamentelor de Organizare şi Funcţionare ale Directoratului şi Consiliului de Supraveghere;
• aprobarea procedurii privind managementul incidentelor de securitate a informației;
• analiza anuală privind îndeplinirea criteriilor ce definesc Transilvania Investments ca entitate de investiții;
• analiza rapoartelor lunare și trimestriale de activitate ale departamentelor societății și adoptarea de hotărâri în vederea eficientizării activității acestora; analiza permanentă a stadiului de realizare de către persoanele/departamentele responsabile a dispozițiilor Directoratului; analiza îndeplinirii indicatorilor de performanță (KPI) pentru anul 2022 și aprobarea indicatorilor de performanță pentru anul 2023;
• aprobarea rapoartelor riscurilor întocmite trimestrial de către Departamentul Managementul Riscului, analizarea diagramei riscurilor de diversificare prudențială a portofoliului și a informării privind riscul de piață și lichiditate, întocmite lunar de către Departamentul Managementul Riscului; analiza rezultatelor simulărilor de criză în condiții normale și excepționale de piață;
• evaluarea semestrială a Planului de Continuitate a Afacerii (Business Continuity Plan/BCP) al Transilvania Investments; aprobarea revizuirii BCP și testarea acestuia prin efectuarea unei simulări de criză;

• întocmirea de rapoarte trimestriale privind conducerea societății de către Directorat și transmiterea acestora spre informarea Consiliului de Supraveghere;

• transmiterea de informații, rapoarte și răspunsuri către Autoritatea de Supraveghere Financiară, la solicitarea acesteia; implementarea planurilor de măsuri dispuse de către A.S.F. ca urmare a controlului periodic efectuat la societate în perioada iulie-noiembrie 2022 și a controlului permanent efectuat în anul 2023.

Participarea membrilor Directoratului la capitalulsocial

La data de 31.12.2023, membrii Directoratului deţineau împreună 3.396.375 acţiuni emise de societate, reprezentând 0,1571% din capitalul social al Transilvania Investments, deţinerile individuale de acţiuni fiind următoarele: dl Radu-Claudiu Roșca – 2.856.375 acțiuni (0,1321% din capitalul social) și dna Stela Corpacian – 540.000 acțiuni (0,0250% din capitalul social). La data de 31.12.2023, dl Mihai Buliga deținea 16 acțiuni.

7.3 Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului

Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și a celorlate categorii de personal identificat, se realizează în conformitate cu Politica de remunerare a societății, aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Politica de remunerare a fost elaborată cu repectarea prevederilor Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, Ghidului ESMA 232/2013 şi ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente fiananciare si operațiuni de piață. Politica de remunerare este disponibilă pe site-ul societății, împreună cu rezultatul votului acționarilor.

Conform politicii de remunerare a societății, remunerația membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și a celorlalte categorii de personal identificat, astfel cum acestea sunt definite în politica de remunerare, constă în remunerația fixă și poate include și o componentă variabilă a remunerației.

Remuneraţiile lunare fixe ale membrilor Consiliului de Supraveghere au fost stabilite de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 astfel: 3,5 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al Consiliului, 4 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreședinte și 5 salarii medii brute pe societate pentru Președinte.

Limitele remunerației lunare fixe pentru membrii Directoratului, prevăzute în Politica de remunerare a societății, aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 28.04.2022, sunt următoarele: între 7 și 9 salarii medii brute pe societate pentru Președintele Directoratului și între 4 și 6 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreședinții Directoratului. Nivelul efectiv al remunerației se stabilește prin contractele de mandat.

Începând cu anul 2021, Societatea a adoptat un sistem de remunerare variabilă, bazat pe criterii de performanță calitative și cantitative. Remuneraţia variabilă a membrilor Directoratului și a persoanelor care dețin funcţii cheie se aprobă de către Consiliul de Supraveghere, iar remuneraţia variabilă a personalului identificat prin Politica de remunerare, se aprobă de către Directorat, ȋn conformitate prevederile legale ȋn vigoare.

Remuneraţia variabilă se acordă, pe lângă îndeplinirea criteriilor de performanță, cu respectarea următoarei limitări generale: remuneraţia variabilă nu va depăşi 1,2% din activul total mediu aferent anului pentru care se stabileşte remuneraţia variabilă, calculat şi raportat conform prevederilor legale ȋn vigoare.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat remuneraţiile variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru 2022/2023, în limitele aprobate de A.G.A. prin Politica de remunerare şi prin programele Stock Option Plan.

Conform Politicii de remunerare, aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022, remuneraţia variabilă acordată pentru anul 2022, plătibilă începând cu anul 2023, constă exclusiv în acțiuni emise de societate, iar 60% din remunerația variabilă constituie componenta inițială, diferența de 40% fiind supusă perioadei de amânare de 3 ani.

În anul 2023, membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și celorlalte categorii de personal identificat, le-a fost acordată remunerație variabilă constând în:

• 1. acțiuni emise de societate, în baza Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni ("Stock Option Plan") pentru anul 2021 (prima tranșă amânată);
• 1. numerar, în baza Politicii de remunerare valabilă pentru anul 2021, în conformitate cu prevederile Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni ("Stock Option Plan") pentru anul 2021 (prima tranșă amânată).

Menționăm faptul că remunerația variabilă prevăzută în Politica de remunerare în vigoare la data aprobării SOP 2021 (politică aprobată prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 1/28.04.2021) era compusă din 50% acțiuni emise de societate și 50% numerar, având o componentă inițială de 50% și o componentă supusă perioadei de amânare de 50%).

1. acțiuni emise de societate, în baza Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni ("Stock Option Plan") pentru anul 2022 (componenta inițială reprezentând 60% din remunerația variabilă aferentă anului 2022).

Societatea a publicat în data de 20.06.2023 Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A., respectiv a unui număr de 12.000.000 acțiuni, reprezentând 0,5549% din capitalul social. Aceste acțiuni, reprezentând componenta inițială de 60% din remunerația variabilă aferentă programului Stock Option Plan pentru anul 2022, au fost transferate membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului, precum și celorlalte categorii de personal identificat, în data de 21.06.2023.

De asemenea, în data de 30.10.2023, societatea a publicat Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A., respectiv a unui număr de 8.000.000 acțiuni, reprezentând 0,3699% din capitalul social. Aceste acțiuni, reprezentând componenta supusă perioadei de amânare de 40% din remuneraţia variabilă aferentă programului Stock Option Plan pentru anul 2022, nu erau transferate personalului identificat la data de 31.12.2023.

Atribuirea acţiunilor de mai sus a avut la bază hotărârea A.G.E.A. nr. 1/28.04.2022 prin care acţionarii au aprobat un program de răscumpărare a unui număr maxim de 20.000.000 acțiuni, reprezentând maxim 0,92487% din capitalul social, ȋn vederea distribuirii cu titlu gratuit membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan (2022).

Transilvania Investments a transmis către A.S.F. și a publicat pe website-ul propriu situația acțiunilor transferate în contul persoanelor care exercită responsabilități de conducere, conform prevederilor Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și Regulamentului (UE) nr. 522/2016.

Informații privind remunerațiile plătite în anul 2023 membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului sunt disponibile în Capitolul 7.4 din prezentul raport, Raportul de remunerare al Transilvania Investments Alliance pentru anul 2023 (Anexa 6 la prezentul raport) și în situațiile financiare la data de 31.12.2023.

7.4 Informaţii privind remunerațiile totale plătite de Transilvania Investments în anul 2023 salariaților, persoanelor aflate în funcții de conducere și persoanelor ale căror acțiuni au un impact semnificativ asupra profilului de risc al AFIA

Indicatori/sume brute	Cheltuieli aferente anului 2023 (lei)	Sume plătite efectiv în cursul anului 2023 (lei)	Sume de platit în cursul anului de transmitere a raportării sau amânate (lei)	Număr beneficiari
1. Remunerații acordate întregului personal Transilvania Investments Alliance	17.014.622	19.766.494	1.399.814	50
Remunerații fixe	15.614.807	15.614.807	-	50
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:	1.399.815	4.151.687	1.399.814	38
- Numerar	296.434	296.433	296.433	24
- Alte forme (acțiuni)	1.103.381	3.855.253	1.103.381
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
2. Remunerații acordate personalului identificat	15.936.364	18.688.236	1.399.814
A. Membri Consiliul de Supraveghere, din care:	5.591.513	6.967.449	692.725	5
Remunerații fixe	4.898.787	4.898.787	-	5
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:	692.726	2.068.661	692.725
- Numerar	144.626	144.626	144.626	5
- Alte forme (acțiuni)	548.100	1.924.036	548.100	5
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
B. Membri Directorat, din care:	3.601.706	4.207.118	334.567	3
Remunerații fixe	3.267.139	3.267.139	-	3
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:	334.567	939.979	334.567
- Numerar	78.520	78.520	78.520	2
- Alte forme (acțiuni)	256.047	861.459	256.047	3
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
C. Funcții cu atribuții de control (risc și conformitate), din care:	818.623	887.420	27.438	2
Remunerații fixe	791.185	791.185	-	2
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:	27.438	96.235	27.438
- Numerar	3.632	3.632	3.632	1
- Alte forme (acțiuni)	23.806	92.603	23.806	2
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
D. Personalul identificat conform Politicii de remunerare Transilvania	5.924.522	6.626.250	345.084	28

Investments Alliance, din care:
Remunerații fixe	5.579.438	5.579.438	-	28
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:	345.084	1.046.811	345.084
- Numerar	69.656	69.656	69.656	17
- Alte forme (acțiuni)	275.428	977.156	275.428	28
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-

În cursul anului 2023 au fost plătite remunerații variabile în acțiuni reprezentând tranșa deferată aferentă anului 2021 și 60% din remunerația variabilă aferentă anului 2022, precum și remunerații variabile în numerar, reprezentând tranșa deferată aferentă anului 2021.

Facem mențiunea că fluctuațiile de personal din cursul anului 2023 (intrări de personal – 4, ieșiri de personal - 6) nu au influențat nivelul remunerațiilor aferente exercițiului financiar 2023.

7.5 Situaţia litigiilor existente pe rolul instanţelor de judecată. Informații privind implicarea membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului în litigii sau proceduri administrative

La finele exercițiului financiar 2023, Societatea era angrenată într-un număr semnificativ de litigii. Conducerea societății apreciază că aceste litigii nu vor avea un efect advers semnificativ asupra rezultatelor și a poziției financiare a societății, astfel cum acestea sunt reflectate în situațiile financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar 2023.

Pe parcursul exercițiul financiar 2023, numărul litigiilor în care a fost implicată Societatea și foștii membri ai structurilor de conducere, promovate de aceștia din urmă în anul 2020 și constând în acțiuni împotriva unor hotărâri ale Consiliului de Supraveghere, a fost semnificativ redus față de numărul litigiilor înregistrate în anul precedent.

La data de 31.12.2023, pe rolul instanței erau înregistrate două litigii între Societate și structurile sale de conducere, respectiv un litigiu având ca obiect acțiunea în pretenții formulată de către dl Constantin Frățilă, pretenții constând în contravaloarea indemnizațiilor de membru al Consiliului de Supraveghere, neîncasate pe perioada în care i-a fost retras avizul de către A.S.F. și un litigiu având ca obiect acțiunea în pretenții formulată de un fost membru al Directoratului, pentru indemnizații datorate la expirarea mandatului fără prelungire.

În cursul anului 2023 a fost încheiat un litigiu desfășurat între dl. Constantin Frățilă și A.S.F., în cadrul căruia a fost anulată în mod definitiv Decizia A.S.F. referitoarea la retragerea în anul 2018 a avizului acestuia de către A.S.F.

Situația litigiilor în care Transilvania Investments Alliance a fost implicată în cursul anului 2023 și care au avut ca obiect pretenții, anularea deciziilor consiliului de supraveghere sau a deciziilor autorității de supraveghere este prezentată în Anexa nr. 7 la prezentul Raport. Alte litigii existente au vizat apărarea intereselor și a altor drepturi patrimoniale ale Societății.

În urma controlului periodic efectuat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară la Transilvania Investments în anul 2022 și a controlului permanent din anul 2023, autoritatea a emis o serie de decizii de sancționare/avertizare pe numele unor membri ai Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului.

Ca urmare a contestării în instanță a deciziilor mai sus-menționate, conform informațiilor disponibile pe portalul instanțelor de judecată, Curtea de Apel București a emis, în cazul actualilor membri ai Directoratului și Consiliului de Supraveghere, o hotărâre prin care a anulat deciziile de sancționare, în cazul domnilor Patrițiu Abrudan-Președinte al Consiliului de Supraveghere și Marius-Petre Nicoară-Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere și o hotărâre prin care a anulat în parte decizia de sancționare, în cazul dlui Radu-Claudiu Roșca - Președinte Executiv. Conform informațiilor disponibile pe portalul instanțelor de judecată, la data redactării prezentului raport, împotriva hotărârii Curții de Apel privind cererea formulată de dl Radu-Claudiu Roșca a fost formulat recurs de către ambele părți.

De asemenea, ca urmare a controalelor mai sus-menționate, Transilvania Investments a fost sancționată cu avertisment, în baza Deciziilor nr. 107/03.02.2023, respectiv nr. 1060/09.10.2023. Decizia nr. 1060/09.10.2023 a fost contestată de societate, în prezent aflându-se pe rol pe fondul cauzei.

Adunarea Generală a Acționarilor şi drepturile acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor Transilvania Investments sunt convocate de către Directorat sau la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al societății.

Convocatorul adunării generale este transmis către B.V.B. şi A.S.F. şi este publicat în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, într-un cotidian de circulaţie naţională, într-un ziar din Municipiul Braşov si pe website-ul societăţii. Documentele referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii şi pe website-ul acesteia cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale. Acţionarii pot obţine de la sediul societăţii, la cerere şi contra cost, copii ale acestor documente sau le pot lista de pe website-ul societăţii.

În termen de 24 de ore de la data de întrunire a adunării generale a acţionarilor, Societatea transmite către B.V.B. şi A.S.F. raportul curent privind hotărârile adoptate de adunarea generală a acţionarilor. Hotărârile A.G.A. sunt publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi pe website-ulsocietăţii.

Drepturile acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor

Transilvania Investments încurajează participarea acţionarilor la adunările generale şi depune toate diligenţele în vederea facilitării participării acestora la lucrările adunărilor generale, precum şi a exercitării depline a drepturilor acționarilor.

Drepturile acţionarilor referitoare la adunarea generală a acţionarilor sunt cele stipulate de reglementările legale în vigoare, respectiv Legea societăţilor nr. 31/1990, Legea nr. 24/2017 şi reglementările A.S.F. incidente în materie.

Astfel, acţionarii au dreptul de a participa şi vota la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente asupra problemelor supuse aprobării adunării generale.

La adunările generale ale acţionarilor au dreptul de a participa şi vota acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă menționată în convocatorul adunării generale, dată care nu poate fi anterioară cu mai mult de 30 de zile datei la care adunarea generală este convocată.

Acţionarii pot participa și vota la adunarea generală direct, prin reprezentare pe bază de împuternicire specială/generală sau prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice. Procedura de vot se pune la dispoziția acționarilor pe website-ul societăţii, în secţiunea specială dedicată adunării generale a acționarilor.

Convocatorul adunării generale include informaţii detaliate privind disponibilitatea formularelor de împuterniciri speciale şi buletine de vot prin corespondenţă, precum și termenul limită până la care acestea trebuie expediate/depuse la sediul societăţii.

Acţionarii reprezentând împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul (1) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (2) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

De asemenea, acţionarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Termenul până la care acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute mai sus este prezentat în convocatorul adunării generale.

În anul 2023, au avut loc două adunări generale ale acționarilor, după cum urmează:

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 - în cadrul căreia acționarii au aprobat derularea a două programe de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:

(i) dimensiunea cumulată a programelor – maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;

(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;

(iii) durata fiecărui program - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,

(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,

(v) destinația celor două programe, în următoarea ordine:

I. maxim 12.000.000 acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate;

II. maxim 8.000.000 acțiuni pentru distribuirea cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii;

(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

Hotărărea A.G.E.A. nr. 1 din data de 24.04.2023 este disponibilă pe site-ul societății www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunea A.G.E.A. Aprilie 2023.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 – în cadrul căreia acționarii au adoptat următoarele hotărâri:

• Aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar din anul 2022, inclusiv raportul de remunerare pentru anul 2022;
• Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2022 şi fixarea dividendului brut pe acţiune în sumă de 0,014 lei/acţiune;
• Aprobarea remunerațiilor variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru 2022/2023 în limitele aprobate de A.G.A. prin Politica de remunerare şi prin programele de Stock Option Plan;
• Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Supraveghere, pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2022;
• Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului, pentru activitatea desfașurată în exercițiul financiar din anul 2022;
• Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2023;

Hotărărea A.G.O.A. din 24.04.2023 este disponibilă pe site-ul societății, www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunea A.G.O.A. Aprilie 2023.

Politica de remunerare a acționarilor Transilvania Investments

Strategia Societății în ceea ce privește remunerarea acționari săi se axează pe implementarea unei politici de remunerare echilibrate ce vizează atât remunerarea directă (câștig din dividend), cât și remunerarea indirectă (câștig de capital facilitat de reducerea discountului de tranzacționare).

În ceea ce privește politica de dividend promovată, Transilvania Investments urmărește creşterea atractivității acțiunilor TRANSI prin asigurarea unui echilibru permanent între remunerarea acționarilor

societății și resursele financiare necesare derulării programelor investiționale anuale, conform obiectivelor investiționale pe termen mediu/lung.

Politica de dividend este adaptată şi reflectă condiţiile generale şi specifice mediului ȋn care Societatea ȋşi desfăşoară activitatea, respectiv contextul macroeconomic (regional, naţional), stadiul şi evoluţia pieţei de capital (trend, lichiditate), performanţele financiare ȋnregistrate de emitenţii din portofoliul administrat şi implicit politica acestor emitenți privind remunerarea propriilor acţionari.

Repartizarea profitului Societății este supusă anual aprobării adunării generale a acționarilor. Propunerea Societății privind repartizarea profitului/distribuirea de dividende este prezentată acționarilor de către Directoratul Societății.

În situația în care, în deplin acord cu contextul macroeconomic și investițional general, Societatea identifică o serie de oportunități investiționale care ar putea conduce la creșterea valorii activului net, respectiv a valorii de piață a acțiunilor TRANSI, Societatea poate avea în vedere propunerea de repartizare a întregului profit către rezerve legale și/sau alte surse proprii de finanțare, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Argumentele ce vor sta la baza acestei decizii vor fi prezentate în cadrul propunerii anuale de repartizare a rezultatului exercițiului.

Pentru perioada 2020-2024, în strânsă corelare cu nivelul lichidităţilor existente, cu stadiul procesului de restructurare a portofoliului administrat şi cu cerinţele de asigurare a resurselor necesare pentru derularea programelor investiţionale, Societatea are în vedere un mix de instrumente complementare de remunerare a capitalului investit în titlurile TRANSI, respectiv:

• ➢ Distribuirea de dividende în numerar ce vizează un randament competitiv prin raportare la prețul mediu de tranzacționare aferent exercițiului financiar pentru care se calculează dividendul;
• ➢ Derularea unor programe de răscumpărare de acțiuni TRANSI urmate de anularea acestora și reducerea capitalului social al companiei, sub rezerva aprobării de către acționarii Societății.

Remunerarea acționarilor în anul 2023 a avut în vedere implementarea ambelor componente ale mixului de instrumente mai sus-menționat, respectiv distribuirea de dividende și derularea unui program de răscumpărare de acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social.

În ceea ce privește distribuirea de dividende, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 24.04.2023 a aprobat repartizarea din profitul net realizat de societate în anul 2022 a unui dividend brut în valoare de 0,0140 lei/acţiune, care conferă acționarilor:

• ➢ un randament de 4,9% prin raportare la preţul mediu de tranzacţionare a acţiunilor TRANSI pe piaţa BVB-REGS în anul 2022 (randament situat în zona maximală prevăzută în politica privind remunerare a acționarilor);
• ➢ o rată de distribuire a dividendului de 47,5% din profitul net (nivel superior ratei prevăzute în politica de remunerare a acționarilor).

Acționarii îndreptățiți să încaseze dividendele aferente anului 2022 sunt acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de 31.05.2023, stabilită ca dată de înregistrare. Plata dividendelor aferente anului 2022 a început la data de 23.06.2023 (data plății) și se realizează prin intermediul Depozitarului Central și al Băncii Transilvania. Conform prevederilor legale și cele ale Actului Constitutiv al societății, dividendele aferente anului 2022 se vor prescrie la data de 22.06.2026.

Informațiile privind modalitățile de plată a dividendelor au fost aduse la cunoștința acționarilor prin intermediul Comunicatului privind plata dividendelor aferente anului 2022, disponibil pe website-ul societății www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunile Noutăți și Informații pentru investitori. Aceste informații sunt disponibile și pe website-ul Depozitarului Central www.roclear.ro.

Conform Hotărârilor Adunărilor Generale Ordinare ale Acționarilor din aprilie 2021 și aprilie 2022, pentru anii 2020 și 2021 nu s-au acordat dividende, întregului profit net realizat de Societate în anii 2020 și 2021 fiind repartizat la "Alte rezerve – surse proprii de finanţare constituite din profit".

În ceea ce privește derularea de programe de răscumpărare de acțiuni proprii, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat derularea a două programe de răscumpărare, pentru un număr total de maxim 20 milioane de acțiuni, unul dintre programe vizând răscumpărarea a maxim 12 milioane de acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate. Societatea a derulat în perioada 08.12.2023-06.02.2024 prima etapă a programului de răscumpărare mai sus-menționat, în cadrul căreia a răscumpărat, prin tranzacții la BVB, un număr de 4.000.000 acțiuni, reprezentând 0,1849% din capitalul social în scopul reducerii capitalului social. Finalizarea acestui program urmează a avea loc în cursul anului 2024.

7.6 Relația cu acționarii și investitorii

În vederea facilitării relației cu acționarii și investitorii, Transilvania Investments publică pe website-ul propriu www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunea "Informații pentru investitori" cele mai importante informații, atât în limba română, cât și în limba engleză, cum ar fi: calendarul de comunicare financiară, rapoarte curente și periodice, situațiile financiare, informații privind dividendele, informații privind tranzacțiile efectuate de persoanele cu responsabilități de conducere, precum și de către persoanele aflate în strânsă legătură cu acestea, situația activului net etc.

De asemenea, societatea pune la dispoziția acționarilor în secțiunea sus-menționată un newsletter lunar care conține noutăți privind activitatea societății, structura portofoliului administrat, performanța acțiunilor TRANSI etc, persoanele interesate având posibilitatea de a se abona la newsletter direct de pe website-ulsocietății.

Suplimentar față de informațiile mai sus-menționate, societatea publică pe website, în secțiunea "Despre Transilvania Investments", informații/documente de interes, cum ar fi: Actul constitutiv, reglementările interne, CV-urile membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, structura acționariatului, politica de remunerare a acționarilor, politica de remunerare a structurilor de conducere, politica de responsabilitate socială, politica de previziuni etc.

Societatea a publicat în data de 26.05.2023 documentele actualizate aferente funcționării sale în calitate de F.I.A.I.R., respectiv Regulile Fondului actualizate în ceea ce privește regulile de evaluare utilizate pentru portofoliul administrat, acestea fiind notificate A.S.F. și publicate pe site-ul societății, www.transilvaniainvestments.ro, secțiunea Guvernanță Corporativă.

În data de 18.01.2023, Transilvania Investments a publicat Documentul cu Informații Esențiale (KID), actualizat ca urmare a intrării în vigoare la data de 1 ianuarie 2023 a Regulamentului Delegat (UE) 2021/2268. Informațiile au fost prezentate având la bază situațiile financiare pentru anul 2021 auditate. Ulterior aprobării de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 24.04.2023 a situațiilor financiare pentru anul 2022 auditate, compania a publicat Documentul cu Informații Esențiale, actualizat în baza acestora. Documentul oferă informații privind performanța anterioară a fondului și scenariile de performanță, acestea din urmă fiind actualizate lunar. Documentul poate fi consultat pe site-ul www.transilvaniainvestments.ro, secțiunea Guvernanță Corporativă.

În cursul anului 2023, Societatea și-a îndeplinit obligațiile privind transparența, informarea și raportarea, prevăzute de reglementările legale și de Codul de Guvernanță Corporativă al B.V.B., atât în calitate de emitent tranzacționat la B.V.B., cât și în calitate de Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.) și Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.). Astfel, în perioada analizată au fost întocmite rapoarte curente, comunicate și raportări periodice, care au fost aduse la cunoștința acționarilor și investitorilor prin publicare pe site-ul B.V.B., al A.S.F. și pe site-ul Societății. Rapoartele și comunicatele au fost diseminate simultan în limba română și în limba engleză.

Societatea a continuat în anul 2023 implementarea celor mai bune practici în comunicarea cu investitorii, în conformitate cu criteriile stabilite de Asociația Română pentru Relația cu Investitorii (A.R.I.R.). Astfel, printre alte acțiuni, societatea a pus la dispoziția investitorilor Raportul non-financiar pentru anul 2022, disponibil pe site-ul societății.

De asemenea, Transilvania Investments a organizat în datele de 02.05.2023, 18.05.2023, 16.08.2023 și 21.11.2023 teleconferințe pentru investitori și analiști, pentru prezentarea rezultatelor financiare înregistrate în anul 2022, trimestrul I 2023, semestrul I 2023 și trimestrul III 2023, precum și a activității desfășurate de societate. Materialele prezentate investitorilor și înregistrările audio ale conferințelor sunt disponibile pe site-ul societății, la secțiunea Prezentări pentru investitori.

De asemenea, compania a organizat în data de 22 septembrie 2023, la Hotel Aro Palace din Brașov, cea de-a doua ediție a Zilei Investitorului Transilvania Investments, în cadrul căreia au fost prezentate cele mai importante evenimente din ultimul an, dar și planurile strategice ale companiei ce vor conduce la eficientizarea portofoliului administrat. De asemenea, evenimentul a oferit o radiografie a principalelor direcții de acțiune ale Transilvania Investments și răspunsuri pentru întrebările investitorilor. Materialul prezentat investitorilor este disponibil pe site-ul societății, secțiunea Prezentări pentru investitori.

Acțiunile derulate de companie în anul 2023 s-au concretizat într-un scor Vektor (indicatorul comunicării cu investitorii pentru companiile listate la bursă) acordat de Asociația Română pentru Relația cu Investitorii de 9,5 puncte, din 10 puncte posibile, fiind astfel reconfirmat efortul susținut al Transilvania Investments pentru implementarea celor mai bune practici de guvernanță corporativă, dar și interesul pe care compania îl acordă comunicării cu investitorii prin raportări și evenimente dedicate acestora.

Comunicarea societății cu acționarii și investitorii se derulează prin intermediul unei structuri organizatorice specializate, Departamentul Guvernanță Corporativă, care furnizează acționarilor și investitorilor informațiile necesare pentru exercitarea în cel mai optim mod a calității de acționar. Reprezentanții Departamentului Guvernanță Corporativă pot fi contactați după cum urmează:

• la telefon: 0268 401141 și 0800 800 112 (linie telefonică gratuită, disponibilă în zilele lucrătoare, între orele 9⁰⁰ -11⁰⁰);
• prin e-mail: actionari@transilvaniainvestments.ro, investitori@transilvaniainvestments.ro;
• prin intermediul formularului de contact, disponibil pe site-ul societăţii,

www.transilvaniainvestments.ro.

7.8 Aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă conform Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016

Evenimentele relevante înregistrate în cursul anului 2023 în legătură cu aplicarea prevederilor Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară sunt disponibile astfel:

• Responsabilităţile Consiliului de Supraveghere: referințe în capitolul 7.1 Informații privind Consiliul de Supraveghere, Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023;
• Responsabilităţile Directoratului şi ale persoanelor care deţin funcţii-cheie: referințe în capitolul 7.2 Informații privind Directoratul societății, capitolul 7.10 - Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor;
• Conflictele de interese şi gestionarea acestora: capitolul 7.10 Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor;
• Managementul riscurilor şi funcţia de management a riscurilor: referințe în capitolul 7.10 Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor și capitolul 7.11 – Evaluarea activității societății privind managementul riscului;

• Dispoziţii privind transparenţa - informațiile prevăzute la art. 48¹ din Regulament se regasesc pe website-ul www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunile Despre noi/Conducere, Informații pentru investitori/Rapoarte (raportare curentă și periodică) și Guvernanță corporativă.

7.9 Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor

La nivelul Transilvania Investments este implementat un sistem de control care are ca atribuție principală controlul exercitat pro-activ în vederea prevenirii apariției situațiilor de neconformitate legală și internă, atât în ceea ce privește societatea, cât și personalul acesteia.

Sistemul de control este format din cele trei linii de apărare, respectiv auditul intern, departamentul de conformitate și departamentul de administrare a riscului.

Sistemul de control vizează toate compartimentele și operațiunile Societății și are următoarele caracteristici principale:

• ✓ conducătorii departamentelor răspund de asigurarea conformității și limitelor prudențiale a tuturor operațiunilor derulate în cadrul departamentelor pe care le coordonează;
• ✓ gestionarea procesului de control intern este asigurată și de către Departamentul Conformitate care oferă suport structurilor operaționale în exercitarea responsabilităților. Rezultatele procesului de control intern sunt raportate către Consiliul de Supraveghere și notificate Directoratului.
• ✓ sistemul de control intern și eficacitatea acestuia sunt monitorizate și evaluate la nivelul Comitetului de Audit, prin rapoarte periodice care sunt prezentate Consiliului de Supraveghere.

Funcţia-cheie de ofițer de conformitate este ierarhic şi funcţional independentă de celelalte structuri organizatorice ale societăţii şi se realizează în cadrul Departamentului Conformitate, departament care este subordonat Consiliului de Supraveghere.

În cadrul Transilvania Investments Alliance, prin decizia conducerii, ofițerul de conformitate are și responsabilități privind respectarea obligațiilor ce revin Societății în aplicarea legislației privind prevenirea și combaterea spălării banilor, a finanțării actelor de terorism prin intermediul pieței de capital (SB/FT) și pentru punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale.

Obiectivul activităţii Departamentului Conformitate îl reprezintă supravegherea şi controlul respectării de către Transilvania Investments și de către salariații săi a prevederilor legale și a procedurilor interne ale societății, în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.

În anul 2023, funcția-cheie de ofițer de conformitate a fost exercitată de dna Mihaela-Corina Stoica, în baza Autorizației A.S.F. nr. 238/25.11.2021. Începând cu data de 17.12.2021, dna Mihaela-Corina Stoica exercită și funcția de ofiter de conformitate SB/FT.

Ofițerul de conformitate are, în principal, următoarele atribuții:

• Să monitorizeze și să evalueze periodic caracterul adecvat și eficacitatea măsurilor, politicilor și procedurilor stabilite de Societate conform reglementărilor în vigoare, precum și măsurile dispuse pentru rezolvarea oricăror situații de neîndeplinire a obligațiilor Societății în calitate de A.F.I.A.;
• Să depună toate diligențele pentru prevenirea și să propună măsuri pentru remedierea oricărei situații de încălcare a legilor, reglementărilor în vigoare incidente pieței de capital sau a procedurilor interne ale Societății;
• Să acorde consultanță și asistență persoanelor relevante responsabile cu desfășurarea activităților pentru respectarea cerințelor impuse Societății, conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele privitoare la calitatea de A.F.I.A.;
• Să monitorizeze şi să verifice cu regularitate aplicarea prevederilor legale incidente activităţii Societății şi a regulilor şi procedurilor interne, să ţină evidenţa neregulilor constatate;
• Să acționeze pentru prevenirea conflictelor de interese, iar în situația apariției unor astfel de conflicte, să urmărească modul de gestionare a acestora și, dacă este cazul, în situaţii de neconformitate/încălcare a dispoziţiilor legale, să informeze de îndată Directoratul si Consiliul de Supraveghere;
• Să avizeze documentele transmise de Societate către A.S.F. şi să se asigure că raportările pe care Societatea trebuie să le transmită A.S.F. şi entităţilor pieţei de capital sunt transmise în termenul legal prevăzut de reglementările în vigoare;
• Să verifice eficienţa sistemului informaţional şi a procedurilor interne;
• Să urmărească ca persoanele cu responsabilități de conducere în cadrul Societății și persoanele în relații strânse cu acestea să cunoască prevederile legale în materia abuzului de piață și obligațiile instituite prin lege în sarcina acestora;
• Să asigure luarea în cadrul Societății a măsurilor de prevenire a practicilor frauduloase și a faptelor de abuz de piață, inclusiv prin verificarea tranzacțiilor personale cu acțiuni ale Societății și/sau cu alte instrumente financiare pe care Societatea intenționează să le tranzacționeze/le-a tranzacționat;
• Să urmărească respectarea protejării intereselor și drepturilor tuturor acționarilor, precum și a modului de soluționare a reclamațiilor și petițiilor depuse de aceștia, conform prevederilor legale;
• Să asigure informarea Societății şi a angajaţilor acesteia cu privire la regimul juridic aplicabil pieţei de capital.

Activitatea Ofițerului de Conformitate în anul 2023 a constat în principal în gestionarea riscului de conformitate în legătură cu respectarea prevederilor legale, a Politicilor și procedurilor privind funcționarea Transilvania Investments Alliance în calitate de A.F.I.A. și în urmărirea obiectivelor cuprinse în Planul de investigații pentru anul 2023, aprobat de către Consiliul de Supraveghere. În anul 2023, ofițerul de conformitate a urmărit conformitatea activităților desfășurate de companie cu legislația națională și a U.E., precum și cu reglementările interne, respectarea termenelor de raportare aferente activității Societății, aplicarea mecanismelor de prevenire și gestionare a conflictelor de interese, avizarea tuturor rapoartelor întocmite de societate și a materialelor de marketing și comunicare specifice cerințelor de transparență, gestionarea proceselor de autorizare în relația cu A.S.F., monitorizarea organizării și desfășurării adunărilor generale ale acționarilor și a altor evenimente corporative, respectarea legislației și a procedurilor interne privind activitățile de prevenire a spălării banilor și a finanțării terorismului și de administrare a sancțiunilor internaționale pe piața de capital.

De asemenea, ofițerul de conformitate a asigurat suportul necesar desfășurării controlul permanent efectuat de Autoritatea de Supraveghere Financiară la Transilvania Investments Alliance în anul 2023 și a monitorizat implementarea măsurilor şi recomandărilor emise de A.S.F., precum şi a recomandărilor din cadrul raportului de audit IT emis de KPMG.

Astfel, ȋn anul 2023, a fost lansată și finalizată implementarea proiectului de revizuire a Planului de Continuitate a Afacerii (Business Continutiy Plan) pentru care societatea a apelat la un consultant extern în vederea transpunerii acestuia în acord cu solicitările transmise de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin Planul de măsuri și în acord cu cerințele Normei 4/ 2018 privind gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate. Testarea Planului de Continuitate a Afacerii a fost realizată, în conformitate cu Decizia Directoratului, în data de 27.11.2023. Pentru scenariul selectat, testarea a fost realizată cu succes, atingându-se obiectivele planificate.

De asemenea, ȋn anul 2023 au fost lansate și implementate proiecte complexe cu privire la noua infrastructură IT a societății, proiecte aprobate încă din anul 2022.

Proiectele IT desfășurate în anul 2023 în cadrul Transilvania Investments sunt unele dintre cele mai complexe proiecte de dezvoltare a infrastructurii IT din ultimii ani la nivelul societății. Astfel, programul de transformare pentru infrastructura IT a societății a fost demarat din luna iulie 2022, această inițiativă s-a concretizat prin derularea unei analize tehnice detaliate a infrastructurii existente (august -

septembrie 2022), realizată cu sprijin extern certificat. În urma analizei au rezultat propuneri pentru modernizare, îmbogățire a funcționalității și creșterii mobilității utilizatorilor, proiecte care au impus o reproiectare completă atât a configurațiilor echipamentelor centrale (din Centrul de date), a soluțiilor de comunicații și securitate cât și a implementării curente pentru mediul de lucru Microsoft (Active Directory, Single Sign On, Office 365, Azure AD), proiecte implementate până la 31.12.2023.

Ofițerul de conformitate raportează periodic către structurile de conducere ale Societății rezultatele evaluării riscului de conformitate care, pentru anul 2023, a înregistrat un nivel "scăzut".

Funcţia permanentă de administrare a riscului este ierarhic şi funcţional independentă de celelalte compartimente operative ale societăţii şi se realizează în cadrul Departamentului Managementul Riscului, compartiment care este subordonat Consiliului de Supraveghere.

Obiectivul principal al activității de administrare a riscurilor este acela de a se asigura că toate riscurile sunt gestionate într-un mod coerent și corespunzător.

Departamentul Managementul Riscului are, în principal, următoarele atribuții:

• implementarea politicilor şi procedurilor eficace de administrare a riscurilor;
• identificarea, cuantificarea şi evaluarea impactului riscurilor, administrarea şi monitorizarea permanentă a riscurilor la care este supusă sau poate fi supusă Transilvania Investments;
• asigurarea faptului că profilul de risc comunicat investitorilor respectă limitele de risc stabilite;
• monitorizarea respectării limitelor de risc stabilite şi notificarea în timp util a organelor de conducere în cazul în care consideră că profilul de risc nu este conform cu limitele stabilite;
• efectuarea calculului efectului de levier/conversia instrumentelor financiare/expunerea globală pentru F.I.A.

În cursul anului 2023, funcția-cheie de administrator de risc a fost exercitată de către dl. Alexandru Gavrilă, în baza Autorizației A.S.F. nr. 231/11.11.2021.

Pe parcursul anului 2023, activitatea de administrare a riscurilor a fost desfășurată în baza Politicilor și Procedurilor privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A. în ceea ce privește managementul riscurilor.

Sistemul de administrare al riscurilor include un ansamblu de analize, diagrame de diversificare a instrumentelor financiare din portofoliu, identificarea și evaluarea riscurilor financiare, precum și propuneri și recomandări în vederea diminuării efectelor riscurilor aferente activității investiționale și generale ale Societății.

Pe parcursul anului 2023, au fost întocmite Rapoarte Trimestriale privind riscurile semnificative la care este expusă activitatea societății. La nivelul Transilvania Investments, riscurile financiare și operaționale au fost evaluate, monitorizate și tratate în scopul reducerii impactului acestora. În cadrul rapoartelor trimestriale, au fost făcute o serie de recomandări menite să mențină activitatea societății în linie cu profilul de risc comunicat investitorilor.

De asemenea, a fost elaborată lunar diagrama sintetică a expunerilor înregistrate de Transilvania Investments față de diferite active și activități financiare, conform Legii nr. 243/2019. Pe tot parcursul anului 2023, nivelul deținerilor în diferite instrumente financiare s-a încadrat în limitele prevăzute de legislația în vigoare.

Conform politicilor şi procedurilor privind managementul riscurilor, Transilvania Investments a efectuat simulări de criză în condiții normale și excepționale de piață, care să permită evaluarea riscului de piață, precum și în condiții normale și excepționale de lichiditate, care să permită evaluarea riscului de lichiditate.

În cadrul simulărilor de criză, impactul scenariilor de stres, atât în condiții normale, cât și în condiții excepționale a fost estimat asupra fiecărui instrument financiar din portofoliu căruia i se poate aplica factorul respectiv de stres, iar aceste efecte au fost însumate pentru a determina impactul cumulat al unui factor asupra activelor totale, activelor nete și valorii activului net unitar.

Rezultatele testelor de stres au fost prezentate structurilor de conducere și vor fi luate în considerare la stabilirea coordonatelor programului investițional/dezinvestițional aferente exercițiului financiar 2024, la implementarea Strategiei investiționale și sincronizarea investițiilor.

În cadrul Transilvania Investments, funcția de audit intern este separată și independentă față de alte funcții și activități ale Societății, activitatea de audit intern fiind organizată prin contractarea serviciilor unui auditor persoană fizică sau juridică. Activitatea de audit intern este subordonată Consiliului de Supraveghere. Auditorul intern este selectat de Comitetul de Audit și numit de către Consiliul de Supraveghere.

Începând cu data de 01.01.2022, funcția de audit intern este exercitată de societatea KPMG Audit S.R.L.

Auditorul intern are, în principal, următoarele atribuții:

• Stabilirea, implementarea şi menţinerea unui plan de audit pentru examinarea şi evaluarea caracterului adecvat şi a eficienţei sistemelor, a mecanismelor de control intern şi a procedurilor A.F.I.A.;
• Verificarea conformității activităților Societății cu politicile, programele și managementul acesteia, în conformitate cu prevederile legale;
• Evaluarea gradului de adecvare și aplicare a controalelor financiare și nefinanciare dispuse și efectuate de către conducerea Societății în scopul creșterii eficienței activității;
• Evaluarea gradului de adecvare a datelor/informațiilor financiare și nefinanciare destinate conducerii societății;
• Protejarea elementelor patrimoniale bilanțiere și extrabilanțiere și identificarea metodelor de prevenire a fraudelor;
• Examinarea periodică a îndeplinirii funcţiei de administrare a riscurilor;
• Emiterea de recomandări pe baza rezultatelor activității desfășurate și verificarea conformării societății cu recomandările emise;
• Coordonarea permanentă a activității sale cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a obiectivelor de audit;

Activitatea auditorului intern se desfășoară în baza Planului anual de audit intern, avizat de Comitetul de Audit şi aprobat de Consiliul de Supraveghere.

Misiunile de audit intern cuprinse în Planul de audit intern pentru anul 2023 au fost îndeplinite conform tematicii avizate de Comitetul de Audit şi aprobate de Consiliul de Supraveghere și au vizat activitățile Departamentelor Evaluare active și Analiză (politici și proceduri interne, elaborarea de analize specifice și sectoriale, avizare analize specifice și sectoriale elaborate de terți, analiza oportunităților investiționale/dezinvestiționale, estimarea valorii juste a activelor deținute de companie, verificarea rapoartelor de evaluare realizate de terți), activitatea Departamentului Conformitate (politici și proceduri interne, prevenirea conflictelor de interese, măsuri de prevenire a practicilor frauduloase, avizare documente transmise către A.S.F., registrul unic de petiții, verificarea eficacității procedurilor interne, prevenirea spălării banilor și finanțării actelor de terorism), activitatea Departamentului IT (politici și proceduri interne, siguranța fizică a echipamentelor, accesul utilizatorilor la aplicațiile IT, gestionarea bazelor de date, planul de continuitate a operațiunilor, segregarea responsabilităților).

Activitatea de audit intern derulată în cursul anului 2023 a fost verificată de Comitetul de Audit care nu a constatat nereguli sau inadvertențe în conținutul rapoartelor prezentate Consiliului de Supraveghere și, pe cale de consecință, a fost validată modalitatea de îndeplinire a misiunilor de audit intern.

7.10 Evaluarea activităţii societăţii privind managementulriscului

Activitatea de management al riscurilor se regăseşte în structura organizatorică şi funcţională a societăţii şi vizează atât riscurile generale, cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, Regulamentul A.S.F. 9/2014 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, modificat și completat, Regulamentul A.S.F. nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiţii alternative, Norma A.S.F. nr. 4/2018 privind gestiunea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate de entitățile autorizate/avizate/înregistrate și/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative.

În procesul de identificare şi evaluare a riscurilor financiare, precum şi a indicatorilor folosiţi în managementul riscului s-a avut în vedere şi Directiva U.E. 2011/61 privind administratorii de fonduri alternative de investiții (DAFIA), Regulamentul (delegat) U.E. nr. 231/2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte derogările, condiţiile generale de operare, depozitării, efectul de levier, transparenţa şi supravegherea, Directiva nr. 2013/36/EU cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții (privind adecvarea capitalului) şi Regulamentul UE nr. 575/2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii.

La alegerea acestei abordări privind managementul riscurilor financiare şi operaţionale s-au avut în vedere autorizarea societății în calitatea de Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.) și încadrarea acesteia în prevederile Directivei UE 2011/61 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative (DAFIA- transpusă la nivel naţional prin Legea nr. 74/2015), trimiterile din DAFIA la Directiva 2013/36/EU, cerinţele privind administrarea riscurilor prevăzute în Regulamentul UE nr. 231/2013, precum şi elementele de asemănare şi deosebire dintre o societate de investiţii financiare şi celelalte instituţii financiare.

Conducerea societății examinează şi aprobă anual politica de administrare a riscurilor şi măsurile, procedurile şi tehnicile de aplicare a acesteia, inclusiv sistemul de limite de risc; de asemenea, evaluează, monitorizează şi, cel puţin o dată pe an, revizuieşte sistemele de administrare a riscurilor, conform prevederilor Regulamentului U.E. 231/2013.

Directoratul Transilvania Investments urmăreşte în permanenţă reducerea la minimum a posibilelor efecte adverse asociate riscurilor financiare la care se expune Societatea, printr-o politică activă de diversificare prudenţială a portofoliului, precum şi prin utilizarea uneia sau a mai multor tehnici de diminuare a riscului în funcţie de dinamica locurilor de tranzacţionare sau a evoluţiei preţurilor de piaţă aferente instrumentelor financiare deţinute de Societate.

De asemenea, Directoratul urmăreşte în permanenţă obţinerea unui nivel cât mai ridicat de diversificare a expunerilor atât faţă de categoriile de active/tranzacţii financiare, cât şi asupra structurii expunerilor la riscurile financiare. În acest sens, politica de diversificare a expunerilor se realizează pe următoarele paliere:

• diversificarea portofoliului prin evitarea expunerii excesive faţă de un debitor, categorie de activ financiar, emitent, categorie de tranzacţii financiare, ţară sau regiune geografică;
• diversificarea structurii riscurilor financiare are în vedere evitarea expunerii excesive faţă de un anumit tip de risc financiar.

Pentru atingerea unui nivel cât mai ridicat de diversificare pe palierele prezentate mai sus, Directoratul a iniţiat un amplu proces de restructurare a portofoliului şi de reaşezare a politicilor de afaceri.

Transilvania Investments a implementat la nivelul societății un sistem de administrare a riscurilor ce include politici, proceduri și măsuri de identificare, măsurare și administrare a riscurilor. Politicile şi procedurile privind managementul riscurilor fac parte integrantă din "Politicile și procedurile privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A.". Potrivit politicilor și procedurilor interne, sistemul intern de management al riscurilor integrează competențe și responsabilități la nivelul întregii structuri organizatorice (Consiliul de Supraveghere, Directorat, Departamentul Managementul Riscului, Departamentul Conformitate, Auditorul intern, compartimentele operaționale). Sunt stabilite proceduri de administrare și monitorizare a tuturor categoriilor de riscuri relevante la nivelul societății (riscul de piață, riscul de credit, riscul de concentrare investițională, riscul de lichiditate, riscul operațional).

La nivelul societăţii, Departamentul Managementul Riscului, care este funcțional și ierarhic separat de celelalte compartimente operaționale ale Transilvania Investments, inclusiv de funcția de administrare a portofoliului, astfel încât să se permită desfășurarea independentă și eficace a activităților de administrare a riscurilor precum și evitarea apariției conflictelor de interese, monitorizează riscurile asociate activităţii; dintre aceste riscuri menționăm:

Riscul de piaţă

Este monitorizat pe subcategorii, respectiv riscul de poziție, riscul valutar, riscul de marfă și riscul de rata dobânzii pe termen lung. La nivelul societăţii riscurile de piaţă se află la un nivel redus din punct de vedere al posibilului impact pe care îl pot avea asupra activelor deţinute în cadrul abordării cantitative bazată pe cerințe de capital. Sunt utilizați de asemenea indicatori de risc de piață relevanți pentru Transilvania Investments, în cadrul unei abordări bazate pe limite stabilite intern, cum ar fi VaR (Valoarea la Risc) pentru portofoliul de active cotate pe o piață reglementată și Volatilitatea VUAN.

Pe parcursul anului 2023, limita maximă stabilită intern a indicatorului VaR a fost de 25%; această limită nu a fost depășită în perioada analizată. Menționăm că nivelul indicatorului VaR se încadrează de asemenea în nivelul estimat în cadrul simulărilor de criză efectuate în anul 2023 (care au avut în vedere atât reacţia valorii de piaţă a portofoliului de acţiuni cotate pe o piaţă reglementată la un declin al indicilor pieţei de capital locale, cât și la un declin al unui emitent cu o pondere semnificativă în portofoliu (TLV).

Având în vedere contextul investițional curent, caracterizat de un grad sporit de impredictibilitate, considerăm că un nivel ridicat de volatilitate poate caracteriza o serie de medii de tranzacționare.

În cursul anului 2023 au fost realizate simulări de criză de piață, în conformitate cu Politicile și Procedurile privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A.

Riscul de credit (de bonitate financiară a societăţilor din portofoliul Transilvania Investments).

Având în vedere că, prin specificul activităţii sale, Societatea are expuneri pe valori mobiliare pe termen lung faţă de o serie de entităţi financiare şi nonfinanciare, conducerea societății urmăreşte în permanenţă ca nivelul riscului privind bonitatea financiară a societăţilor din portofoliu la care se expune Transilvania Investments să se păstreze la un nivel prudent şi gestionabil.

Astfel, Conducerea societății utilizează, de la caz la caz, în funcţie de caracteristicile debitorului/emitentului, instrumente adecvate de diminuare a acestui risc şi, totodată, urmăreşte în permanenţă evoluţia financiară a acestuia.

Până la data prezentei, societatea nu a utilizat instrumente financiare derivate pentru a reduce riscul aferent expunerii faţă de vreun debitor.

Riscul de lichiditate

Este monitorizat atât din punct de vedere al riscului de lichiditate al portofoliului de instrumente financiare, cât şi din punct de vedere al riscului de acoperire a necesarului de lichiditate, acesta din urmă fiind monitorizat pe următoarele sub-categorii: riscul de neacoperire a necesarului curent de lichidități fără luarea în considerare a dividendelor neridicate (LCR net), riscul de neacoperire a necesarului de lichidități cu luarea în considerare a dividendelor neridicate (LCR brut), riscul finanțării activelor pe termen lung din resurse altele decât cele permanente. Pe parcursul anului 2023, nivelul indicatorilor menționați s-a încadrat în limitele stabilite intern la nivelul Transilvania Investments. La data de 31.12.2023, societatea nu are contractate credite bancare.

În cursul anului 2023 au fost realizate simulări de criză de lichiditate, în conformitate cu Politicile și Procedurile privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A., actualizate cu prevederile Normei ASF nr. 39/2019 privind aplicarea Ghidului ESMA privind simularea situațiilor de criză de lichiditate în OPCVM și FIA.

Riscul de concentrare

Monitorizarea riscului de concentrare vizează toate activele din portofoliul societăţii. Se urmăreşte atât riscul de concentrare pe categorii de active, entitate, cât şi expunerile înregistrate de Transilvania Investments la diferite operațiuni financiare din perspectiva cerințelor prevăzute de legislația în vigoare. Continuarea procesului de restructurare a portofoliului contribuie la evitarea înregistrării de expuneri excesive faţă de un emitent.

Riscul operaţional

Riscurile operaţionale au în vedere eventualele pierderi cauzate fie de utilizarea unor procese, sisteme interne sau resurse umane inadecvate care nu-şi pot îndeplini funcţia în mod corespunzător, fie de evenimente şi acţiuni externe, în cadrul acestei categorii de riscuri fiind inclus şi riscul juridic. La nivelul societăţii se monitorizează sistemele interne IT, procesele interne, resursele umane şi procesele juridice. Se înregistrează niveluri scăzute ale riscurilor monitorizate, gestionarea acestora făcându-se inclusiv la nivelul compartimentelor organizatorice ale societăţii, în aplicarea politicii de administrare a riscului aprobată la nivel de societate.

În conformitate cu prevederile legale privind gestionarea riscurilor operaţionale generate de sistemele informatice utilizate de entităţile reglementate, autorizate/avizate şi/sau supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, în cursul anului 2023 Transilvania Investments a procedat la reevaluarea internă a acestor riscuri.

Limitări investiționale

Referitor la monitorizarea expunerilor faţă de o anumită categorie de active financiare, faţă de un emitent sau faţă de o anumită categorie de tranzacţii, la nivelul Societaţii sunt monitorizaţi în permanenţă următorii indicatori:

1. Nivelul deţinerilor de valori mobiliare şi/sau instrumente ale pieţei monetare emise de același emitent, cu exceptia valorilor mobiliare sau a instrumentelor pieței monetare emise sau garantate de un stat membru, de autoritățile publice locale ale statului membru, de un stat terț sau de organisme publice internaționale din care fac parte unul sau mai multe state membre. Valoarea deţinerilor în valori mobiliare ale aceluiaşi emitent trebuie să nu depăşească 10% din valoarea totală a activelor deţinute, dar poate fi majorat până la 40% dacă totalul valorilor mobiliare în fiecare dintre emitenţi la care are deţineri de peste 40% raportat la totalul activelor deţinute, nu depăşesc limita de 80%. La data de 31.12.2023, deținerea Transilvania Investments de 16,69% din total active la emitentul Banca Transilvania se încadrează în reglementările legale, având în vedere că nivelul total al valorilor mobiliare în fiecare dintre emitenţi la care are deţineri de peste 40%, raportat la totalul activelor deţinute, este de 51,24%.

2. 1. Nivelul deţinerilor în instrumente financiare emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup. Valoarea acestui indicator nu trebuie să depăşească nivelul de 50% din totalul activelor deţinute. La data de 31.12.2023, nivelul total al deținerilor Transilvania Investments în instrumente financiare din această categorie este 2,33%, reprezentând deținerea în grupul Bursa de Valori București (Bursa de Valori București, CCP.RO, Depozitarul Central București).
3. 1. Expunerea la riscul de contraparte într-o tranzacție cu instrumente financiare derivate tranzacționate în afara piețelor reglementate, care nu poate depăși 20% din totalul activelor deținute. Pe parcursul anului 2023, Transilvania Investments nu a efectuat investiţii în instrumente financiare derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate.
4. 1. Expunerea globală față de instrumentele financiare derivate, care nu poate depăși valoarea totală a activului. Pe parcursul anului 2023, Transilvania Investments nu a avut o expunere față de instrumente financiare derivate.
5. 1. Nivelul valoric al conturilor curente şi numerarului (în lei şi în valute). Nivelul valoric al conturilor curente şi al numerarului în lei şi în valute, trebuie să se situeze la maximul de 20% din totalul activelor administrate. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,18% din total active.
6. 1. Nivelul constituirii şi deţinerii de depozite bancare la aceeaşi bancă trebuie să fie de maxim 30% din totalul activelor deţinute. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 2,58%.
7. 1. Nivelul deținerilor de titluri de participare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de un singur F.I.A. destinat investitorilor de retail, care nu poate depăși 20% din total active. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,36%.
8. 1. Nivelul deținerilor de titluri de participare neadmise la tranzactionare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de un singur F.I.A. destinat investitorilor profesionali; aceste dețineri nu pot fi mai mari de 10% din totalul activelor. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 3,90%.
9. 1. Nivelul deținerilor de titluri de participare neadmise la tranzactionare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de alte F.I.A. de tip deschis. Acest nivel nu poate fi mai mare de 50% din totalul activelor deținute. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,33%.
10. 1. Nivelul deținerilor de titluri de participare emise de un singur OPCVM autorizat de ASF sau de o autoritate competentă națională dintr-un alt stat membru – maxim 40% din total active. Nivelul deținerilor de titluri de participare emise de un singur OPC admis la tranzacționare, autorizat de ASF sau de o autoritate competentă națională dintr-un alt stat membru – maxim 40% din total active. La data de 31.12.2023, nivelul acestor tipuri de dețineri este de 0,70%, respectiv 3,42%.
11. 1. Valoarea împrumuturilor de instrumente financiare acordate, perioada de acordare a împrumutului neputând fi mai mare de 12 luni calendaristice, în conformitate cu reglementările emise de ASF privind tranzacțiile în marjă și operațiunile de împrumut - maxim 20% din active. Transilvania Investments nu a acordat astfel de împrumuturi în anul 2023.
12. 1. Nivelul deținerilor de valori mobiliare, instrumente ale pieței monetare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț – maxim 40% din total active deținute. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 9,61%.
13. 1. Nivelul deținerilor de părți sociale emise de societăți cu răspundere limitată, care nu poate fi mai mare de 20% din total active. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,02%.
14. 1. Nivelul deținerilor de certificate de emisii de gaze cu efect de seră nu poate fi mai mare de 10% din valoarea totală a activelor. La data de 31.12.2023, Transilvania Investments nu înregistrează astfel de dețineri.
15. 1. Societatea nu poate acorda împrumuturi de numerar, nu poate participa/subscrie la împrumuturi sindicalizate, nu poate garanta împrumuturi de numerar în favoarea unui terț, cu excepția entităților din care face parte F.I.A.I.R. înființat ca societate de investiții în limita a 10% din activul său și nu poate achiziționa direct, parțial sau integral, portofolii de credite emise de alte entități financiare sau nefinanciare, cu excepția plasamentelor investiționale în instrumente financiare emise de instituții financiare recunoscute internațional, instituții de credit sau de instituții financiare nebancare autorizate de BNR sau de alte bănci centrale dintr-un stat membru sau din state terțe.

Din analizele realizate lunar referitoare la tipurile de expuneri, a rezultat că pe parcursul anului 2023 portofoliul de instrumente financiare administrat de Transilvania Investments s-a încadrat în cerinţele prevăzute de Legea nr. 243/2019.

Analizele de risc efectuate la finalul anului 2023 indică următorul profil de risc al Transilvania Investments:

Tip categorie risc / Indicator de risc		Prag de semnificatie (cerință capital/ fonduri proprii sau nivel limite stabilite intern ) conform apetit la risc	Apetit la risc	31/12/2023	Incadrare in limita
Nr. Crt.	Tip risc/ expunere
	Riscul de piata- subcategorii:
1	Riscul de poziție	max. 25%	Mediu	8.46%	da
2	Riscul valutar	max. 4%	Mediu	0.53%	da
3	Riscul de rata dobânzii pe termen lung	max. 20%	Mediu	2.15%	da
4	Riscul de marfă	max. 3,75%	Mediu	0.00%	da
5	VaR (Valoare la risc; simulare istorica, 20 zile, 99%)	max. 25%	Mediu	8.50%	da
6	Volatilitate VUAN	max. 25%	Mediu	9.24%	da
Riscul de credit:
1	Riscul de credit	max. 150%	Mediu	44.52%	da
	Riscul de lichiditate - subcategorii:
1	LCR (net)	min. 1,3	Mediu	8.40	da
2	LCR (brut)	min. 1,2	Mediu	6.32	da
3	Finanțare din resurse temporare (dividende scadente și neridicate, credite termen scurt)	max. 50%	Scăzut	0.62%	da
4	Lichiditate portofoliu (pondere portofoliu lichid în Total Active)	min. 35%	Mediu	53.75%	da
Risc de contrapartidă
Riscul de emitent - subcategorii:
1	Expunere la emitenti cu un grad ridicat de faliment	max. 10%	Scăzut	0.00%	da
2	Expunere pe active necotate	max. 40%	cf. prevederilor legale	13.48%	d a
3	Riscul de concentrare pe entitate	10% / 40%	cf. prevederilor legale	16.69%	d a
	Riscul operational
1	Riscul operațional - abordare cantitativă	max. 7,5%	Mediu	2.26%	da
Efectul de levier
1	Nivelul Efectului de levier (metoda bruta)	max. 2,0	Scăzut	1.02	da
2	Nivelul Efectului de levier (metoda angajamentului)	max. 2,0	Scăzut	1.05	da

Indicatorul efectului de levier, determinat conform prevederilor din Regulamentul UE nr. 231/2013 de completare a Directivei 2011/61/UE în ceea ce privește condițiile generale de operare, depozitării, efectul de levier, transparența și supravegherea, a fost la data de 31.12.2023, conform pragului de semnificație, prin ambele metode, unul scăzut. Având în vedere că Transilvania Investments nu deține poziții pe instrumente financiare derivate, valoarea indicatorului efectului de levier prin metoda angajamentului nu diferă considerabil față de valoarea efectului de levier prin metoda brută (nu se realizează nicio compensație între poziții long și poziții short; metoda brută=1,02, metoda angajamentului=1,05).

Metoda brută = (suma total expuneri elemente activ - valoare numerar si echivalente)/ (valoare activ net)
		31.12.2023
Total activ	Activ net		Valoare numerar & echivalente (ajustat cu limitări)
1.824.000.931,23	1.732.766.108,50		58.239.588,83
Efect de levier metoda brută		1,02
			Metoda angajamentului = (suma total expuneri elemente activ)/ (valoare activ net)
		31.12.2023
Total activ		Activ net
1.824.000.931,23		1.732.766.108,50
Efect de levier metoda angajamentului		1,05

Totodată, la nivelul Societăţii sunt actualizate şi monitorizate în mod continuu procesele, sistemele şi mecanismele interne pentru reducerea riscurilor operaţionale potenţiale. În acest sens, la nivelul societăţii a fost implementat un sistem de monitorizare şi raportare a riscurilor operaţionale pe trei niveluri, respectiv: (i) prima linie de aparare: identificarea riscurilor operaţionale la nivelul structurilor organizaţionale, (ii) a doua linie de aparare: managementul riscurilor operaţionale la nivelul Departamentului Managementul Riscului cu raportare, prin rapoartele de risc, către Directorat şi Consiliul de Supraveghere, (iii) a treia linie de aparare (linia defensivă): auditul intern examinează periodic îndeplinirea funcției de administrare a riscurilor.

Toate instrumentele şi tehnicile de evaluare şi gestiune a riscurilor folosite la nivelul Societăţii au fost dezvoltate şi implementate cu scopul de a se asigura o gestiune eficientă a riscurilor existente la nivelul Transilvania Investments şi implicit, prin atingerea acestui deziderat, să se obţină un profil de risc mediu conform strategiei de afaceri aprobată de Consiliul de Supraveghere şi implementată de către Directorat.

8. ASPECTE E.S.G. LA NIVELUL TRANSILVANIA INVESTMENTS

Cadrul general

Regulamentul (UE) 2019/2088 stabileşte pentru participanţii la piaţa financiară şi consultanții financiari norme privind transparenţa în legătură cu integrarea riscurilor legate de durabilitate (sustainability related disclosures in the financial services sector), luarea în considerare a efectelor negative asupra durabilităţii în cadrul activităţilor lor şi furnizarea informaţiilor privind durabilitatea în ceea ce priveşte produsele financiare.

Factorii de durabilitate se referă la aspecte de mediu, sociale şi cele legate de forţa de muncă, respectarea drepturilor omului, chestiunile legate de combaterea corupţiei şi a dării de mită.

Riscul legat de durabilitate înseamnă un eveniment sau o condiție de mediu, socială sau de guvernanță (ESG) care, în cazul în care se produce, ar putea cauza un efect negativ semnificativ, efectiv sau potențial, asupra valorii investiției efectuate de către Societate.

Deciziile de investiții se întemeiază, de regulă, pe mai mulți factori şi este probabil că riscurile de acest tip să se materializeze într-un orizont temporal mai lung. Este important să se recunoască faptul că luarea în considerare a intereselor pe termen mai lung în materie de durabilitate este un demers viabil din punct de vedere economic și nu conduce neapărat la profituri diferite pentru investitori.

Aspectele de mediu, sociale şi de guvernanţă (E - environmental; S - social; G - governance) presupun, spre exemplu, pentru obiectivele legate de mediu: utilizarea eficientă a resurselor privind utilizarea energiei, a energiei din surse regenerabile, a materiilor prime, a apei și a terenurilor, în materie de producție a deșeurilor și emisiile de gaze cu efect de seră, pentru obiectivele sociale: contribuţiile la combaterea inegalității sau care promovează coeziunea socială, integrarea socială și raporturile de muncă sau investiții în capital uman, iar pentru obiectivele legate de bunele practici de guvernanță: respectarea acordurilor internaționale, conformitatea aspectelor din sfera AML, combaterea corupţiei.

Transilvania Investments a elaborat o politică cu privire la integrarea riscurilor de durabilitate în procesul de luare a deciziilor de investiții, iar conform Declarației de Politică Investițională 2020-2024 (D.P.I.), aprobată de acționari ȋn decembrie 2020 și ulterior revizuită în baza hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 28.04.2022, se urmărește introducerea treptată a factorilor ESG în cadrul analizelor prealabile operațiunilor de natură investițională.

Conform Politicii ESG, societatea nu integrează riscurile legate de durabilitate ȋn deciziile sale de investiţii, dar consideră ca fiind importantă necesitatea reevaluării cu periodicitate a situaţiei de fapt.

Totuși, ȋn cadrul deciziilor de investiţii se pot avea ȋn vedere şi pot fi integrate informaţiile relevante disponibile, inclusiv cele care indică potenţiale efecte negative asupra factorilor de durabilitate (de principiu, acestea putând fi considerate ca favorabile neinvestirii/exitului ȋntr-o/dintr-o investiţie existentă, după caz).

Totodată, societatea nu ia în considerare efectele negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, întrucât, având în vedere structura și specificul portofoliului administrat, nu există publicate informații pentru a se putea analiza impactul deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate.

Printre motivele neintegrării riscurilor legate de durabilitate ȋn deciziile sale de investiţii și neluării în considerare a efectelor negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, menționăm:

• În prezent, informațiile disponibile din surse credibile, necesare pentru a determina dacă o activitate economică se califică drept durabilă și contribuie în mod substanțial la unul sau mai multe dintre obiectivele de durabilitate, pot fi incomplete.
• Numărul mic al emitenților care au obligația/care aleg să publice informații non-financiare.
• Obținerea cu dificultate a datelor de la emitenți sau furnizarea de către aceștia a unor informații inexacte.
• Lipsa unor certitudini cu privire la posibilitatea evaluării corecte și complete a riscurilor în baza acestor informații.
• Complexitatea cerințelor reglementărilor aplicabile necesită timp pentru adecvarea proceselor de analiză și raportare a riscurilor de durabilitate.

În acord cu Declarația de Politică Investițională 2020-2024 și Politica ESG, Transilvania Investments intenționează să ia în considerare, în mod treptat, efectele negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate. Astfel, momentul luării în considerarea a acestor efecte depinde de măsura în care companiile deținute în portofoliu sau cele de interes pentru investițiile viitoare vor pune la dispoziție informații suficiente și adecvate pentru o analiză relevantă sau vor fi evaluate pe baza unui rating ESG.

Elemente aferente portofoliului Transilvania Investments

Fiecare participant la piața financiară face parte din transformarea ESG şi trebuie să ȋşi regândească strategiile având stabilită ținta sustenabilității. Eforturile tuturor de integrare ESG, cantitatea și calitatea datelor existente, sunt parte a dezvoltării continue a Transilvania Investments.

La data de 31.12.2023, pentru următoarele participații din portofoliul Transilvania Investments exista publicat un tip de scor care poate orienta investitorii în legătură cu unele aspecte pozitive din sfera sustenabilității.

Denumire	Piața	Scor ESG Sustainalytics	Scor Vektor 2023	% total active
BANCA TRANSILVANIA	BVB - REGS	15.1	10	16.78%
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE	BVB - REGS	14.4	10	13.85%
OMV PETROM SA BUCURESTI	BVB - REGS	24.6	10	6.72%
BURSA DE VALORI BUCURESTI	BVB - REGS	23.1	8.5	2.24%
S.N. NUCLEARELECTRICA	BVB - REGS	23	10	0.72%
SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA	BVB - REGS	29.9	10	0.29%
ONE UNITED PROPERTIES	BVB - REGS	18.4	10	0.16%
S.N.T.G.N. TRANSGAZ SA	BVB - REGS	27.6	9	0.09%
CCL CEECAT Fund II SCSp	necotat			3.48%
Alte companii				55.68%

Sursa datelor https://bvbresearch.ro, https://www.sustainalytics.com/esg-rating, https://www.bvb.ro,https://www.ceecat.com/ Interpretare Scor ESG Sustainalytics: 10-20 low; 20-30 medium; 30-40 high; 40+ severe Interpretare scor Vektor: scor maxim 10

Zona de private-equity este bine reprezentată în portofoliul Transilvania Investments, prin participația deținută la CCL CEECAT Fund II SCSp, produs financiar care promovează caracteristicile de mediu și sociale.

Aspecte de mediu la nivel de entitate (E - environmental)

Societatea are ca obiect de activitate exclusiv activităţi specifice societăţilor de investiţii de tip închis, domeniul principal de activitate al societăţii fiind Cod CAEN 649 - alte activităţi de intermedieri financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii. Ca atare, activitatea societății nu are un impact direct semnificativ asupra mediului. Cu toate acestea, Transilvania Investments este preocupată în permanență de aspectele legate de protecția mediului.

Astfel, Societatea urmărește în mod constat consumurile de utilități, iar investițiile în imobil, în instalațiile și echipamentele aferente se realizează având în vedere și impactul pe care îl au în scăderea acestor consumuri. Reducerea consumului de energie electrică s-a realizat prin înlocuirea echipamentelor de calcul și a corpurilor de iluminat, precum și prin automatizarea și zonarea instalației interioare de încălzire.

În vederea protejării mediului, ca parte a politicii responsabile de dezvoltare a Transilvania Investments, se are în vedere legislaţia în vigoare în România, precum și normele Europene care reglementează politicile de protecţie a mediului de muncă, de gestionare a deșeurilor rezultate din activitate și de protecţie a spaţiilor de desfășurare a activităţii. Societatea are în vigoare proceduri prin care sunt reglementate modalitaţile de recuperare și reciclare a deșeurilor rezultate ca urmare a desfășurării activităţii curente. Având în vedere specificului activitaţii Societății, deșeurile rezultate din activitatea desfășurată sunt în principal deșeuri de hârtie. Acestea sunt depozitate de către angajaţi în spaţiile special indicate, urmând ca periodic persoana desemnată cu administrarea sediului să asigure evacuarea acestora, în scopul utilizării acestor deșeuri pentru reciclare. Deșeurile sortate, periculoase și nepericuloase, inclusiv DEEE, se predau spre valorificare societăților specializate.

Aspecte sociale la nivel de entitate (S – social)

Transilvania Investments garantează egalitatea de şanse şi tratament pentru toate persoanele candidate la un loc de muncă în Societate şi pentru toţi salariaţii săi, fără discriminări directe sau indirecte, pe baza de rasă, naţionalitate, etnie, limbă, religie, categorie socială, convingeri, sex, orientare sexuală sau orice alt criteriu care are ca scop sau efect restrângerea sau înlăturarea recunoaşterii, folosinţei sau exercitării drepturilor decurgând din contractul colectiv de muncă existent la nivelul Societăţii.

De asemenea, Societatea recunoaşte libertatea de opinie a fiecărui salariat al său. Raporturile dintre membrii Directoratului şi salariaţii Societăţii se bazează pe comunicare, implicare şi spirit de echipă, fără a exista elemente conflictuale.

Salariații își desfășoară activitatea în baza contractului colectiv de muncă, a contractelor individuale de muncă, regulamentului de ordine interioară, fișelor de post și a procedurilor interne. Societatea nu are constituit sindicat, salariaţii fiind reprezentaţi în negocierea contractului colectiv de muncă de un reprezentant ales de către salariaţi, conform legii.

La finele anului 2023, numărul efectiv de salariaţi era de 37, din care 33 salariaţi cu studii superioare şi 4 salariaţi cu studii medii. Numărul mediu de salariaţi cu care societatea şi-a desfăşurat activitatea în anul 2023 a fost de 36,5, acesta fiind cu 2 salariați mai mic decât numărul mediu realizat în anul precedent.

Dintre salariaţii cu studii superioare, un salariat are doctorat în drept, o parte dintre salariați au certificări internaționale, iar o parte importantă au urmat studii postuniversitare şi de masterat în domenii precum: management financiar-bancar, contabilitate, audit intern, analiză financiară, evaluare, administrarea afacerilor, finanţe-bănci-pieţe de capital, dreptul afacerilor, managementul resurselor umane, securitate cibernetică.

Transilvania Investments promovează activ instruirirea și perfecționarea profesională a salariaților, cu cele două componente: pregătire și perfecţionare profesională continuă şi dezvoltarea profesională, ca parte a strategiei generale de dezvoltare a Societății. Această activitate se realizează pe baza unor planuri de formare şi perfecţionare profesională, ce presupun atât participarea angajaţilor la conferinţe, seminarii, cursuri, cât şi susţinerea acestora în eforturile personale de perfecţionare profesională. O parte a angajaţilor cu studii superioare au urmat, şi în cursul anului 2023, programe de formare profesională continuă, cu scopul dezvoltării competenţelor profesionale şi creşterii performanţei individuale și colective.

Conform politicii de remunerare, structura de remunerare este formată din remunerația fixă (de bază) și poate include o componentă variabilă acordată pe bază de performanță şi/sau alte beneficii.

Transilvania Investments acordă o importanţă deosebită sănătăţii angajaţilor săi, oferindu-le abonamente medicale, ȋn baza unui contract ȋncheiat cu un furnizor de servicii medicale. De asemenea, Compania oferă salariaților tichete de masă și abonamente la serviciul/platforma Bookster. În plus, salariații care contribuie la fondul de pensii facultative Pensia Mea beneficiază de plata unei contribuții din partea societății, reprezentând jumătate din contribuția lunară datorată de aceștia.

Compania a adoptat o Politică de responsabilitate socială care se bazează pe principiul coerenței între programele sociale, atitudinea în afaceri, cea față de acționari și angajați precum și față de mediul înconjurător, în contextul asigurării dezvoltării sustenabile atât a companiei, cât și a comunității în care aceasta își desfășoară activitatea. Societatea se angajează să se asigure că orice activitate pe care o desfășoară este condusă într-un mod etic, în baza celor mai bune practici în materie de guvernanță corporativă.

Transilvania Investments se implică în activități de sponsorizare și mecenat, direct sau prin intermediul asociațiilor și fundațiilor specializate, domeniile prioritare fiind următoarele: educație, sănătate și asistență socială, sport, cultură, mediu și acțiuni umanitare.

Compania a continuat și în anul 2023 implicarea în domeniile mai sus-menționate, care a constat în acordarea de sprijin financiar, pentru următoarele scopuri:

• susținerea unor proiecte caritabile organizate în beneficiul persoanelor diagnosticate cu cancer;

• facilitarea unor tratamente medicale în țară și străinătate și a achiziționării de aparate pentru reabilitare auditiv-verbală;

• organizarea unor acțiuni caritabile destinate minorilor din case de copii, cu ocazia zilei de 1 iunie și a sărbătorilor de Crăciun;
• susținerea proiectului comunitar dedicat tinerilor care părăsesc sistemul de protecție specială;
• sprijinirea unui cămin pentru vârstnici pentru plata lucrărilor de schimbare a instalației electrice și de montare a unui sistem de detecție, alarmare și semnalizare incendiu conform reglementărilor ISU;
• susținerea unor asociații și cluburi școlare, prin finanțarea activităților educaționale de inovație, pentru achiziția de echipamente și componente specifice;
• susținerea financiară a participării elevilor Colegiului Național Andrei Șaguna la National Space Society Settlement Contest 2023 și NASA International Space Development Conference;
• susținerea financiară a unor asociații și cluburi sportive de șah, dresaj ecvestru și popice, în vederea achiziționării de echipament și participarea la competiții naționale și internaționale;
• sprijin pentru organizarea unor evenimente culturale și tipărirea de cărți de istorie;
• sponsorizare și organizare, în parteneriat cu Institul de Studii Financiare, Universitatea Babes-Bolyai Cluj-Napoca, Camera de Comerț și Industrie Brașov și Asociația Administratorilor de Fonduri, a unor conferințe și summit-uri cu tematică din domeniile financiar, juridic și administrare fonduri de investiții.

În total, în anul 2023, Transilvania Investments a încheiat un număr de 23 de contracte de sponsorizare și două contract de mecenat, în valoare totală de 458.650 lei.

Aspecte de guvernanță la nivel de entitate (G – governance)

Transilvania Investments a implementat un sistem de guvernanță corporativă care respectă prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al B.V.B. aplicabil societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată. De asemenea, Societatea promovează dezvoltarea guvernanței corporative în condițiile aplicării celor mai bune practici și realizării unui management prudent, în conformitate prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F.

Directoratul Transilvania Investments, cu aprobarea Consiliului de Supraveghere, a adoptat Regulamentul de Guvernanță Corporativă al societății în care sunt definite politicile, practicile și structurile de conducere care îl ajută să își exercite principala responsabilitate - aceea de a asigura o conducere eficientă a Societății, în beneficiul acționarilor săi.

Societatea publică periodic, în cadrul rapoartelor anuale, Declarația "Aplici sau Explici" și "Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă", în care prezintă gradul de conformare a societății cu principiile și recomandările C.G.C. al B.V.B., respectiv cu prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016.

Politica Transilvania Investments în materie de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului are scopul de a îndeplini toate cerințele legale și de a-și lua toate măsurile rezonabile pentru prevenirea atragerii societății în operațiuni de spălare a banilor ori finanțare a terorismului. Aceasta vizează inclusiv procedurile şi mecanismele interne pentru punerea ȋn aplicare a sancţiunilor internaţionale.

Transilvania Investments realizează propria evaluare de risc prin care identifică, evaluează și gestionează riscul de spălare a banilor/finanțare a terorismului atât la nivelul clientelei, serviciilor și produselor oferite, cât și la nivelul întregii activități desfășurate, astfel încât să înțeleagă și să administreze adecvat acest risc la care societatea ar putea fi expusă.

Compania este deplin angajată să își desfășoare activitatea cu integritate şi transparenţă, sens în care se interzice membrilor structurilor de conducere și supraveghere și salariaților societății să plătească sau să

ofere mită sau stimulente financiare de orice natură, inclusiv funcţionarilor de stat, angajaţilor companiilor de stat sau controlate de stat, precum şi în cadrul oricăror tranzacţii realizate de societate. De asemenea, este strict interzisă solicitarea sau acceptarea mită sau stimulente financiare.

Radu Claudiu ROȘCA Preşedinte Executiv

Mihai BULIGA Vicepreşedinte Executiv

Stela CORPACIAN Vicepreşedinte Executiv

Raport anual 2023

Pag. 78

LISTA

societăților la care Transilvania Investments Alliance SA deține poziția majoritară (filiale) la data de 31.12.2023

									lei
				Val.	Capital social			TRANSI
Nr. crt.	CUI	Denumire	Localitate	nom.				Valoare
				lei/acț.	Nr. acțiuni	Valoare	Nr. acțiuni	nominală	%
I.	SOCIETĂȚI OPERAȚIONALE
1	1102041	ARO-PALACE SA	BRAŞOV	0.10	403,201,571	40,320,157.10	345,704,600	34,570,460.00	85.74
2	23058338	CASA ALBA INDEPENDENTA S.A.	SIBIU	2.50	1,466,729	3,666,822.50	782,468	1,956,170.00	53.35
3	7800027	CRISTIANA SA	BRAŞOV	100.00	153,720	15,372,000.00	153,410	15,341,000.00	99.80
4	752	FEPER SA	BUCUREŞT I	0.10	363,782,186	36,378,218.60	312,123,729	31,212,372.90	85.80
5	18846755	GRUP BIANCA TRANS SA	BRAŞOV	0.10	10,860,620	1,086,062.00	8,414,200	841,420.00	77.47
	49295370	HOTELURI
6		RESTAURANTE SUD	MANGALIA
		S.A.*		0.10	250,448,490	25,044,849.00	226,942,936	22,694,293.60	90.61
7	2577677	INDEPENDENŢA SA	SIBIU	2.50	2,871,694	7,179,235.00	1,530,636	3,826,590.00	53.30
8	8012400	INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA	BRAŞOV	0.10	93,592,860	9,359,286.00	81,708,428	8,170,842.80	87.30
9	1122928	MECANICA CODLEA SA	CODLEA	0.10	74,200,875	7,420,087.50	60,156,150	6,015,615.00	81.07
10	49303350	NOVA TOURISM CONSORTIUM S.A.	BRASOV	10.00	9,000	90,000.00	8,999	89,990.00	99.99
11	1108834	ROMRADIATOARE SA	BRAŞOV	1.63	15,000,000	24,450,000.00	11,477,141	18,707,739.83	76.51
12	32947925	SIF TRANSILVANIA PROJECT MANAGEMENT COMPANY SA	BRAŞOV	10.00	45,000	450,000.00	44,999	449,990.00	99.99
13	790619	SEMBRAZ SA	SIBIU	2.00	791,377	1,582,754.00	719,900	1,439,800.00	90.97

14	9845734	TRANSILVANIA LEASING&CREDIT IFN	BRAŞOV
		SA		0.10	514,724,667	51,472,466.70	481,234,149	48,123,414.90	93.50
15	1849307	TRATAMENT BALNEAR BUZIAŞ SA	BUZIAŞ	0.10	158,500,000	15,850,000.00	145,615,772	14,561,577.20	91.87
16	559747	TURISM COVASNA SA	COVASNA	0.10	473,154,433	47,315,443.30	439,760,355	43,976,035.50	92.94
17	108526	TURISM FELIX SA	BĂILE FELIX	0.10	491,187,962	49,118,796.20	313,208,036	31,320,803.60	63.77
18	2980547	TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRĂ SA	MANGALIA	0.10	576,008,487	57,600,848.70	453,885,873	45,388,587.30	78.80
19	46047311	TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY SA	BRASOV	10.00	1,075,000	10,750,000.00	1,074,990	10,749,900.00	99,99
20	4241753	TUŞNAD SA	TUŞNAD BĂI	0.10	301,802,818	30,180,281.80	230,601,476	23,060,147.60	76.41
21	2410198	UTILAJ GREU SA	MURFATLA R	2.50	676,587	1,691,467.50	476,226	1,190,565.00	70.39
22	23058320	VIROLA INDEPENDENŢA	SIBIU	2.50	138,592	346,480.00	74,307	185,767.50	53.62
		SUBTOTAL				436,725,255.90		363,873,082.73

II. SOCIETĂȚI NEOPERAȚIONALE

1	1112290	ORGANE DE ASAMBLARE SA (reorganizare L85/2014)	BRAŞOV	0.10	135,684,080	13,568,408.00	129,845,110	12,984,511.00	95.70
SUBTOTAL					13,568,408.00		12,984,511.00

TOTAL	450,293,663.90	376,857,593.73
-------	----------------	----------------	--	--

Președinte Executiv Vicepreședinte Executiv

Radu-Claudiu ROŞCA Stela CORPACIAN

LISTA

societăţilor la care Transilvania Investments Alliance SA deține, la data de 31.12.2023, acțiuni care îi conferă o influență semnificativă

									lei
Nr.	CUI	Denumire	Judeţ	v.n.	Capital social			TRANSI
crt.				lei/acţ.	Nr. acțiuni emise	Valoare	nr. acţiuni	Valoare nominală	%
	I. Societăţi operaţionale
1	14662474	APOLLO ESTIVAL 2002 S.A. NEPTUN	Constanţa	0.10	5,932,994	593,299.40	2,350,890	235,089.00	39.62
2	742395	DORNA TURISM SA	Suceava	2.50	1,423,717	3,559,292.50	455,793	1,139,482.50	32.01
3	1118838	DUPLEX SA	Braşov	2.50	121,978	304,945.00	32,772	81,930.00	26.87
4	803115	EMAILUL SA	Sibiu	2.50	2,522,118	6,305,295.00	729,551	1,823,877.50	28.93
5	2423562	NEPTUN-OLIMP SA	Constanţa	0.10	73,315,286	7,331,528.60	30,194,757	3,019,475.70	41.19
6	14686600	SERVICE NEPTUN 2002 SA	Constanţa	0.10	9,111,701	911,170.10	3,610,420	361,042.00	39.62
7	2577839	SOFT APLICATIV ŞI SERVICII SA	Sibiu	2.50	168,495	421,237.50	51,996	129,990.00	30.86
8	14630120	TOMIS ESTIVAL 2002 SA	Constanţa	0.10	1,319,636	131,963.60	522,893	52,289.30	39.62
9	26261034	TURISM LOTUS FELIX SA	Bihor	0.10	1,266,999,819	126,699,981.90	484,853,142	48,485,314.20	38.27
			SUBTOTAL			146,258,713.60		55,328,490.20
		II. Societăţi neoperaţionale (insolvenţă, faliment, dizolvare-lichidare)
1	1888004	CNM PETROMIN SA CONSTANŢA	Constanţa	2.50	22,487,571	56,218,927.50	5,358,861	13,397,152.50	23.83
2	805566	FELAM SA	Sibiu	2.50	1,035,000	2,587,500.00	374,907	937,267.50	36.22
3	14662490	PRAHOVA ESTIVAL 2002 SA	Constanţa	0.10	3,252,029	325,202.90	1,288,584	128,858.40	39.62
4	8008670	ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA	Buzău	2.50	752,408	1,881,020.00	280,631	701,577.50	37.30
5	15688146	TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL SA	Bucuresti	2.50	3,034,448	7,586,120.00	1,123,180	2,807,950.00	37.01
6	1461002	VERITAS PANCIU SA	Vrancea	2.50	2,493,773	6,234,432.50	656,693	1,641,732.50	26.33
			SUBTOTAL			74,833,202.90		19,614,538.40

TOTAL GENERAL	221,091,916.50	74,943,028.60

Radu-Claudiu ROŞCA Stela CORPACIAN

Președinte Executiv Vicepreședinte Executiv

Anexa nr. 3 la Raportul anual 2023

					Lista societăţilor neoperaţionale la data de 31.12.2023
Nr. crt.	Denumire	Capital social	Statul		TRANSI		Alţi acţionari		SUPERSECTOR
			valoare	%	valoare	%	valoare	%

FALIMENT L85/2006 & L85/2014

1	CNM PETROMIN SA CONSTANTA	56,218,927.50	15,743,901.00	70.01	13,397,152.50	23.83	1,384,809.00	6.16	BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
2	FELAM SA	2,587,500.00	0.00	0.00	937,267.50	36.22	660,093.00	63.78	BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
3	ICIM SA	2,071,445.00	126,375.00	15.25	74,370.00	3.59	672,455.00	81.16	CONSTRUCŢII ŞI MATERIALE DE CONSTRUCTII
4	MECANICA SA Marsa	9,697,362.50	0.00	0.00	1,056,257.50	10.89	3,456,442.00	89.11	AUTOMOBILE SI PIESE DE SCHIMB
5	PRAHOVA ESTIVAL	325,202.90	0.00	0.00	128,858.40	39.62	196,344.50	60.38	IMOBILIAR
6	ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA	1,881,020.00	0.00	0.00	701,577.50	37.30	471,777.00	62.70	PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
7	VERITAS SA	6,234,432.50	0.00	0.00	1,641,732.50	26.33	1,837,080.00	73.67	PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
8	VITIVINICOLA BASARABI SA	7,886,317.50	0.00	0.00	856,450.00	10.86	2,811,947.00	89.14	PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
	SUBTOTAL	86,902,207.90	15,870,276.00		18,793,665.90		11,490,947.50

REORGANIZARE L85/2006 & L85/2014

1	CONDMAG SA	38,133,575.10	0.00	0.00	1,900,000.00	4.98	362,335,751.00	95.02	ENERGIE
2	ORGANE DE ASAMBLARE SA	1,356,840.80	28,893.20	2.13	1,298,451.10	95.70	29,496.50	2.17	IMOBILIAR
3	TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL SA	7,586,120.00	0.00	0.00	2,807,950.00	37.01	1,911,268.00	62.99	TURISM SI RECREERE
	SUBTOTAL	47,076,535.90	28,893.20		6,006,401.10		364,276,515.50

0.00 24,800,067.00 0.00 375,767,463.00		15,899,169.20	133,978,743.80	TOTAL GENERAL
-------------------------------------------------	--	---------------	----------------	---------------

Președinte Executiv Vicepreședinte Executiv Radu-Claudiu ROŞCA Stela CORPACIAN

ANEXA 4

Declarație privind conformarea cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă (CGC) al BVB, la data de 31.12.2023

	Prevederi ce trebuie respectate	Conformare Da/Nu/Parțial	Explicații
	SECŢIUNEA A - Responsabilități
A.1.	Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.	DA
A.2.	Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.	DA
A.3.	Consiliul de Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.	DA
A.4.	Majoritatea membrilor Consiliului de Supraveghere trebuie să nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Supraveghere, trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale.	DA
A.5.	Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său.	DA
A.6.	Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.	DA
A.7.	Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activităţii Consiliului.	DA

A.8.	Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.	DA
A.9.	Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora.	DA
A.10.	Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din Consiliul de Supraveghere.	DA
A.11.	Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din persoane fără funcții executive, care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie să fie independentă.	DA
	SECŢIUNEA B - Sistemul de gestiune a riscului și control intern
B.1.	Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzând președintele, trebuie să fi dovedit că au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă experiență de audit sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți.	DA
B.2.	Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.	DA
B.3.	În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.	DA
B.4.	Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.	DA
B.5.	Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.	DA
B.6.	Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.	DA

B.7.	Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.	DA
B.8.	Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.	DA
B.9.	Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial faţă de alți acționari în legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.	DA
B.10.	Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a cărei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.	DA
B.11.	Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.	DA
B.12.	În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct directorului general.	DA
	SECŢIUNEA C – Justa recompensă și motivare
C.1.	Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Politica de remunerare trebuie formulată astfel încât să permită acționarilor înțelegerea principiilor și a argumentelor care stau la baza remunerației membrilor Consiliului și a Directorului General, precum și a membrilor Directoratului în sistemul dualist. Aceasta trebuie să descrie modul de conducere a procesului și de luare a deciziilor privind remunerarea, să detalieze componentele remunerației conducerii executive (precum salarii, prime anuale, stimulente pe termen lung legate de valoarea acțiunilor, beneficii în natură, pensii și altele) și să descrie scopul, principiile și prezumțiile ce stau la baza fiecărei componente (inclusiv criteriile generale de performanță aferente oricărei forme de remunerare variabilă). În plus, politica de remunerare trebuie să specifice durata contractului directorului executiv și a perioadei de preaviz prevăzută în contract,	DA

	precum și eventuala compensare pentru revocare fără justă cauză. [] Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
	SECŢIUNEA D - Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii
D.1.	Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii–făcut cunoscut publicului larg prin persoana/persoanele responsabile sau ca unitate organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:	DA
D.1.1.	Principalele reglementări corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor;	DA
D.1.2.	CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;	DA
D.1.3.	Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) – cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 – inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod.	DA
D.1.4.	Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a membrilor Consiliului; argumentele care susțin propunerile de candidați pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile adoptate.	DA
D.1.5.	Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuiri către acționari, sau alte evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele limită și principiile aplicate acestor operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate într-un termen care să le permită investitorilor să adopte decizii de investiții.	DA
D.1.6.	Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante.	DA
D.1.7.	Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale, etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.	DA
D.2.	Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari, propusă de Directorul General sau de Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care societatea intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.	DA

D.3.	Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioadă viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, această proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Dacă sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.	DA
D.4.	Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.	DA
D.5.	Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	DA
D.6.	Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	DA
D.7.	Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.	DA
D.8.	Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul cât și de la un an la altul.	DA
D.9.	O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.	DA
D.10.	În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.	DA

Radu-Claudiu Roșca Președinte Executiv

Mihai Buliga Vicepreședinte Executiv

Stela Corpacian Vicepreședinte Executiv

ANEXA 5

Declarație privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă la data de 31.12.2023

(conform Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016, cu modificările și completările ulterioare)

Nr. crt.	Reguli de aplicare a principiilor	Conformitate		Dacă NU - Explicații
	guvernanței corporative	DA	NU
1.	Entitatea reglementată a menționat în actul constitutiv responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.	X
2.	În politicile interne și/sau regulamentele interne sunt definite structurile de guvernanță corporativă, funcțiile, competențele și responsabilitățile consiliului și conducerii executive/conducerii superioare.	X
3.	Situațiile financiare anuale ale entității reglementate sunt însoțite de raportul anual al comitetului de remunerare și de o notă explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante în legătură cu aplicarea principiilor guvernanței corporative, înregistrate în cursul exercițiului financiar.	X
4.	Entitatea reglementată a elaborat o strategie de comunicare cu părțile interesate pentru a asigura o informare adecvată.	X
5.	Structura consiliului asigură, după caz, un echilibru între membrii executivi și neexecutivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu influențeze procesul decizional.	X
6.	Consiliul se întrunește cel puțin o dată la 3 luni pentru monitorizarea desfășurării activității entității reglementate.	X
7.	Consiliul sau conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, examinează în mod regulat politicile privind raportarea financiară, controlul intern și sistemul de administrare/management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată.	X
8.	În activitatea sa, consiliul are suportul unui comitet de remunerare care emite recomandări.	X
9.	Comitetul de remunerare înaintează consiliului rapoarte anuale asupra activității sale.	X
10.	În activitatea sa, consiliul are suportul și altor comitete consultative care emit recomandări cu privire la diverse tematici ce fac obiectul procesului decizional.	X
11.	Comitetele consultative înaintează consiliului materiale/rapoarte privind tematicile încredințate de acesta.	X
12.	În procedurile/politicile/reglementările interne ale entității reglementate sunt prevederi privind selectarea candidaturilor pentru persoanele din conducerea executivă/conducerea superioară, numirea persoanelor noi sau reînnoirea mandatului celor existente.	X
13.	Entitatea reglementată se asigură că membrii conducerii executive/conducerii superioare beneficiază de pregătire profesională, pentru ca aceștia să își îndeplinească atribuțiile eficient.	X
14.	Funcțiile-cheie sunt stabilite astfel încât să fie adecvate structurii organizatorice a entității reglementate și în conformitate cu reglementările aplicabile acesteia.	X
15.	Consiliul analizează în mod regulat eficiența sistemului de control intern al entității reglementate și modul de actualizare pentru a	X

	asigura o gestionare riguroasă a riscurilor la care este expusă entitatea reglementată.
16.	Comitetul de audit face recomandări consiliului privind selectarea, numirea și înlocuirea auditorului financiar, precum și termenii și condițiile remunerării acestuia.	X
17.	Consiliul analizează cel puțin o dată pe an și se asigură că politicile de remunerare sunt consistente și au un management al riscurilor eficient.	X
18.	Politica de remunerare a entității reglementate este prevăzută în reglementările interne care vizează implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.	X
19.	Consiliul a adoptat o procedură în scopul identificării și soluționării adecvate a situațiilor de conflict de interese.	X
20.	Conducerea executivă/Conducerea superioară, după caz, informează consiliul asupra conflictelor de interese potențiale sau consumate în care ar putea fi/este implicată în condițiile apariției acestora și nu participă la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt implicate în starea de conflict respectivă.	X
21.	Consiliul analizează cel puțin o dată pe an eficiența sistemului de administrare/management al riscurilor entității reglementate.	X
22.	Entitatea reglementată a elaborat proceduri privind identificarea, evaluarea și gestionarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă.	X
23.	Entitatea reglementată deține planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență.	X
24.	Consiliul filialei aplică principii și politici de guvernanță internă similare cu cele ale societății-mamă, cu excepția cazului în care există alte cerințe legale care conduc la stabilirea unor politici proprii.		X	Nu se aplică.

Radu-Claudiu Roșca Președinte Executiv

Mihai Buliga Vicepreședinte Executiv

Stela Corpacian Vicepreședinte Executiv

Anexa nr. 6

RAPORT DE REMUNERARE AL TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A. pentru 2023

Transilvania Investments Alliance (denumită în continuare Societatea, Compania sau Transilvania Investments) este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acţiuni (S.A.). Compania este listată la Bursa de Valori București, tranzacţionarea acţiunilor emise de societate fiind supusă regulilor aplicabile pieţei reglementate și fondurilor de investiții alternative de tip închis.

Transilvania Investments este Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.), de tip ȋnchis, diversificat, ȋnfiinţat ca societate de investiţii, autoadministrat. De asemenea, Transilvania Investments este autorizată ca Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative (A.F.I.A.).

Compania își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române aplicabile şi este administrată în sistem dualist.

Cuprins

		Cadrul general 2
1.		Structuri de conducere2
2.		Remunerarea conducătorilor Societății 3
	2.1.	Remunerația fixă 4
	2.2.	Remunerația variabilă 4
3.		Contribuţia la performanţa pe termen lung a societăţii 5
4.		Criterii de performanţă 5
5.		Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere7
6.		Remunerația membrilor Directoratului 8
7.		Performanța societăţii și modificarea remunerațiilor în ultimii 5 ani8
8.		Informaţii privind utilizarea posibilităţii de recuperare, abateri şi derogări9

Cadrul general

Prezentul raport este intocmit in baza prevederilor legale si va insoti situațiile financiare anuale ale Transilvania Investments Alliance S.A. cu scopul de a prezenta o imagine de ansamblu a remunerațiilor și beneficiilor acordate pe parcursul ultimului exercițiu financiar conducătorilor Societății, în conformitate cu Politica de Remunerare aprobată de acționari.

Conform Politicii de remunerare, remunerațiile și beneficiile acordate sunt fi incluse ȋn cadrul raportului de remunerare ȋntocmit pentru ultimul exerciţiu financiar, conform prevederilor legale, care se supune votului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor odată cu aprobarea situațiilor financiare, votul având caracter consultativ. Raportul de remunerare este de auditat de catre auditorul financiar al companiei şi este disponibil pe site-ul emitentului o perioadă de 10 ani.

Astfel, Raportul aferent exercițiului financiar 2023 ("Raportul") a fost întocmit în conformitate cu prevederile Legii 24/2017, republicată, privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și va fi supus votului în cadrul Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor din luna aprilie 2024, opinia acţionarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ.

Raportul de remunerare aferent exercițiului financiar 2022 a fost aprobat ȋn carul Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor din luna aprilie 2023 cu majoritatea voturilor exprimate şi nu au fost solicitări suplimentare adresate cu ocazia sedinţei Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor.

Raportul va fi publicat ulterior Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor, rămânând la dispoziția publicului pentru o perioada de 10 ani, pe website-ul companiei: https://www.transilvaniainvestments.ro.

Avand in vedere calitatea de AFIA/FIAR suplimentar Raportul va lua in considerare si prevederile cadrului legislativ specific:

• Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative;
• Regulamentul ASF nr.10 /2015 privind administrarea fondurilor de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare;
• Ghidul ESMA 232/2013 privind politicile solide de remunerare în conformitate cu DAFIA;
• Legea nr. 31/1990 privind societățile;
• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

1. Structuri de conducere

Conform prevederilor Actului constitutiv, Transilvania Investments Alliance S.A. este administrată în sistem dualist de către un Directorat care îşi desfăşoară activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere.

Consiliul de Supraveghere

Membrii Consiliului de Supraveghere sunt aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor, prin vot secret, pentru un mandat de patru ani.

Membrii Consiliului își desfășoară activitatea în baza contractelor de administrare (semnate în numele Societății de către Președintele Directoratului), a Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului și a Actului Constitutiv al Societății.

În conformitate cu Actul Constitutiv al Societăţii, Consiliul de Supraveghere este compus din cinci membri, persoane fizice.

La data de 31.12.2023 Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Patriţiu Abrudan-Președinte, dl. Marius-Petre Nicoară -Vicepreședinte și dl. Constantin Frățilă -membru.

Membrii Consiliului de Supraveghere au fost aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 04.12.2020, pentru un mandat de 4 ani, cu începere de la data autorizării componenţei Consiliului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Membrii Consiliului de Supraveghere au fost autorizați de către A.S.F. în baza Autorizațiilor nr. 69/19.04.2021 și nr. 80/27.04.2021.

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor, toţi membrii Consiliului de Supraveghere sunt membri neexecutivi, întrucât niciunul dintre membri nu deţine o funcţie executivă în cadrul societăţii, societatea fiind administrată în sistem dualist.

Directoratul

Directoratul Transilvania Investments Alliance S.A. asigură conducerea efectivă a Societății.

În conformitate cu prevederile Actului constitutiv, Directoratul este numit de către Consiliul de Supraveghere și este compus din trei membri, un Președinte Executiv și doi Vicepreședinți Executivi.

Mandatul membrilor Directoratului este acordat pentru o perioadă de patru ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de 4 ani.

Membrii Directoratului își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat (semnat în numele societății de către președintele consiliului de supraveghere), a Regulamentului de Organizare și Funcționare al Directoratului și a Actului Constitutiv al Societății.

La data de 31.12.2023, Directoratul Societății este format din dl. Radu-Claudiu Roșca – Președinte Executiv, și dna. Stela Corpacian – Vicepreședinte Executiv.

Mandatul actual al membrilor Directoratului expiră la data de 20.04.2024.

2. Remunerarea conducătorilor Societății

Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului se realizează în conformitate cu Actul constitutiv al Societății, Politica de remunerare aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2021, revizuită în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 şi a Programelor de răscumpărare a acţiunilor proprii ȋn vedere ȋmpelemntării programelor Stock option Plan anuale (SoP) aprobate de către Adunarea Generală a Acţionarilor.

Politica de remunerare a fost elaborată cu repectarea prevederilor Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, Ghidului ESMA 232/2013 şi ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente fiananciare si operatiuni de piață. Politica de remunerare este disponibilă pe site-ul societății, împreună cu rezultatul votului acționarilor.

Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației. Remunerația și beneficiile acordate membrilor Consiliului de Supraveghere şi membrilor Directoratului, conform prevederilor contractului de administrare/mandat, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale auditate, în Raportul anual al Comitetului de Remunerare și în Raportul Consiliului de Supraveghere/Directoratului.

Conform politicii de remunerare, remunerația anuală totală constă dintr-o componentă fixă și una variabilă. Între componenta fixă și cea variabilă a remunerației totale există un echilibru adecvat. Componenta de bază (remuneraţia fixă) reprezintă o pondere, suficient de mare din remunerația totală ceea ce oferă Companiei o flexibilitate deplină în ceea ce privește politica privind acordarea componentei variabile. Remuneraţia variabilă reprezintă o componentă ocazională a remunerarii anuale totale ce poate recompensa exclusiv performanţa personalului societaţii.

2.1. Remunerația fixă

Este componenta fixă a remunerației, necondiționată de îndeplinirea unor criterii de performanță, al cărei element principal constă în indemnizațiile acordate în baza contractului de administrare/mandat. Compania urmărește să ofere o remunerație de bază competitivă, care va fi aliniată la practicile pieței, având în vedere accentul pus pe partea variabilă a remunerației.

Nivelul remuneraţiei fixe (de bază) se determină luând ȋn considerare experienţa profesională relevantă şi responsabilitatea organizaţională (nivel de decizie şi risc asumat, răspundere, autoritate şi control) pentru fiecare poziție din cadrul structurii organizaționale a societăţii.

Pentru fiecare poziţie din cadrul structurii organizaţionale sunt definite clar roluri şi responsabilităţi, precum şi un set de competenţe şi abilităţi necesare ocupării poziţiei respective.

Nivelul remuneraţilor fixe ale membrilor Consiliului de Supraveghere şi ale membrilor Directoratului pentru anul 2023:

• Remuneraţia lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere a fost aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 la nivelul a 3,5 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al Consiliului, 4 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreşedinte şi 5 salarii medii brute pe societate pentru Preşedinte.
• Limitele remunerației lunare pentru membrii Directoratului conform politicii de remunerare sunt umătoarele: între 7 și 9 salarii medii brute pe societate pentru Președintele Directoratului si între 4 si 6 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreședinții Directoratului. Nivelul efectiv al remunerației se stabilește prin contractele de mandat.

2.2. Remunerația variabilă

Remuneraţia variabilă reprezintă formă de plată sau indemnizație adițională achitată de Companie, cu luarea în considerare a unor criterii de performanță, destinată să recunoască performanța personalului identificat într-o anumită perioadă și constituie element diferențiator al pachetului de remunerare.

Remuneraţia variabilă se acordă cu respectarea următoarei limitări generale: remuneraţia variabilă nu va depăşi 1,2% din activul total mediu, aferent anului pentru care se stabileşte remuneraţia variabilă, calculat şi raportat conform prevederilor legale ȋn vigoare.

Membrii Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului societăţii au dreptul să primească o remuneraţie variabilă sub formă de acţiuni emise de societate, în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P.) aprobate anual de acţionarii societăţii, cu respectarea prevederilor legale în vigoare privind remuneraţia variabilă în cadrul A.F.I.A.

Condiţiile de eligibilitate pentru plata anuală a componentei variabile a remuneraţiei au ȋn vedere:

• Performanță individuală, atât în ceea ce privește obiectivele anuale (KPI), cât şi performanţa Societatii
• ȋn ansamblu.
• Performanța operaţională (nefinanciară).
• Rezultatele generale ȋn materia responsabilităţii sociale.

Evaluarea performanţei aliniate la riscuri se realizează ȋntr-un cadru adecvat pentru a se garanta faptul că procesul de evaluare se bazează pe performanţă şi că plata efectivă a componentelor remuneraţiei variabile care depind de performanţă se efectueaza pe o perioada care ia ȋn considerare politicile societăţii şi respectiv riscurile inerente acestora.

3. Contribuţia la performanţa pe termen lung a societăţii

Evaluarea performanței se realizează într-un cadru multianual, pentru a se asigura că procesul de evaluare se bazează pe rezultate de performanță pe termen lung. Rezultatele procesului de evaluare stau la baza politicilor motivaţionale, inclusiv prin acordarea unei remunerații variabile. Remuneraţia acordată conform Politicii de remunerare contribuie activ la performanţa pe termen lung a societăţii, ȋncadrându-se ȋn indicatorul de performanţă multianual prevăzut la Cap. IV din Strategia fondului şi ȋn Declaraţia de Politică Investiţională.

Din perspectiva cadrului multianual, prin Declaraţia de Politică Investiţională se vizează un orizont investițional caracterizat de intervalul 2020 – 2024. Astfel, pe orizontul investiţional acoperit de D.P.I. se doreşte alinierea activității Transilvania Investments la următorul indicator de performanță (K.P.I.): Creșterea Activului Net cu cel puțin 30%, creștere calculată înainte de distribuția de dividende și/sau alte forme de remunerare a acționarilor¹ .

Cuantumul remuneratiei variabile totale este calculat astfel ȋncat sa fie ȋn directă legatură atât cu nivelul de performanta individuala atins, cât şi cu:

• → Perfomantele departamentului operaţional din care face parte membrul personalului (după caz);
• → Rezultatele globale ale societăţii, existand si posibilitatea de neplată a componentei variabile in cazul unei performante nesatisfacatoare.

Remuneraţia totală acordată respectă prevederile Politicii de Remunerare, respectiv structura plăţilor remuneraţiei variabile pentru plata remuneraţiei variabile aferentă anului 2022 este acordată şi va fi plătită astfel:

• → 60% din remunerația variabilă constituie componenta inițială, diferența de 40% este supusă perioadei de amânare;
• → Perioada minima de amânare este de 3 ani;
• → Componenta de 40% supusă perioadei de amânare se acordă proporțional la sfârşitul fiecăruia din cei trei ani n+1, n+2 şi n+3, unde "n" este anul pentru care este evaluată performanţa ȋn vederea stabilirii remuneraţiei variabile conform Anexei 1, astfel:
  • 13,4% din partea variabilă amânată va fi plătită ȋn n+1;
  • 13,3% din partea variabilă amânată va fi platită ȋn n+2;
  • 13,3% din partea variabilă amânată va fi platită ȋn n+3;
  • "n" este perioada de acumulare (anul pentru care se acorda remuneratia variabila).

4. Criterii de performanţă

Ȋn procesul de evaluare a performantei individuale se iau in calcul atat criterii cantitative (financiare) cat si criterii calitative (nefinanciare).

CRITERIILE CANTITATIVE - sunt indicatori financiari utilizați pentru a stabili remuneratia variabilă a unui membru al personalului identificat. Criteriile cantitative acopera o perioadă suficient de mare pentru a reflecta în mod adecvat riscul prezentat de acțiunile membrului personalului.

CRITERIILE CALITATIVE - acopera o perioadă suficient de mare pentru a reflecta în mod adecvat riscul prezentat de acțiunile personalului identificat, şi sunt acele criterii altele decat cele cantitative. Criteriile calitative sunt descrise în cadrul Politici pentru fiecare categorie de personal identificat.

¹ Nivelul de referinta este activul net aferent situatiilor financiare calculate la data de 30.06.2020 şi acoperă perioada până la 30.06.2024

Criteriile calitative pentru membrii Consiliului de Supraveghere sunt reprezentate de ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de:

a) Realizarea managementului strategic al Societății;

b) Implementarea unui sistem de guvernantă corporativă eficient şi aplicarea principiilor guvernantei corporative;

c) Gradul de ȋndeplinire a obiectivelor generale de evaluare la nivelul societăţii;

d) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de implementarea politicilor şi strategiilor de administrare a riscurilor, ȋncadrarea Sicietăţii ȋn limitele şi profilul de risc;

e) Respectarea standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese şi gestionarea conflictelor de interese;

f) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de supravegherea şi controlul respectării prevederilor legale în vigoare și procedurilor interne ale societății în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.

g) Ȋmbunătăţirea scorului de guvernanţă stabilit independent pentru entitate de către ARIR.

Criterii calitative pentru membrii Directoratului Criteriile calitative pentru membrii Directoratului sunt reprezentate de ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de:

a) Implementarea strategiei şi politicilor investiţionale ale societății;

b) Implementarea sistemelor pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor Societăţii;

c) Implementarea unui sistem de guvernantă corporativă eficient şi aplicarea principiilor guvernantei corporative;

d) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de implementarea politicilor şi strategiilor de administrare a riscurilor şi ȋncadrarea ȋn limitele şi profilul de risc;

e) Respectarea standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese şi gestionarea conflictelor de interese;

f) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de supravegherea şi controlul respectării prevederilor legale în vigoare și procedurilor interne ale societății în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.

Remuneratia variabilă a persoanelor care detin functii de control se realizeaza pe baza indeplinirii obiectivelor legate de funcţiile lor, neexistand o corelaţie directă cu rezultatele compartimentelor pe care le monitorizeaza si controleaza.

Criteriile calitative pentru Ofiţerul de conformitate sunt reprezentate de ȋndeplinire obiectivelor specifice reprezentate de supravegherea şi controlul respectării de către Transilvania Investments Alliance și de către personalul său a prevederilor legale în vigoare și a procedurilor interne ale Societății, în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.

Criteriile calitative pentru Administratorul de risc sunt reprezentate de ȋndeplinirea obiectivelor specifice reprezentate de implementarea politicilor şi strategiilor de administrare a riscurilor, precum şi a procedurilor, modelelor, proceselor şi măsuri eficace de administrare a riscurilor, în vederea identificării, măsurării, administrării și monitorizării permanente a tuturor riscurilor relevante la care este sau poate fi expusă Transilvania Investments Alliance .

Criteriile calitative şi cantitative care stau la baza stabilirii componentei variabile pentru personalul identificat (persoanele responsabile cu aplicarea politicilor şi procedurilor privind evaluarea activelor, persoanele desemnate pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, personalul care ȋşi asumă responsabilităţi cu impact semnificativ asupra profilului de risc al societăţii din cadrul compartimentelor dezvoltare de business, analiză, tranzactionare, administrare de portofoliului, financiar, tehnologia informatiei, administrativ, cabinet preşdinte, guvernanţă corporativă) sunt stabilite prin procedurile interne ale Societăţii.

Prin Planul de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare de Acțiuni din 2022 s-a adoptat stimularea, fidelizarea şi recompensarea personalului cheie identificat din cadrul societăţii. Recompensarea prin acțiuni este o bună practică internațională, fiind un instrument eficient de responsabilizare şi cointeresare la realizarea obiectivelor de afaceri pe termen lung, menită să recompenseze contribuția Beneficiarilor la dezvoltarea Societății ȋn exercițiul financiar 2022, stimulând ȋn același timp rămânerea Beneficiarilor ȋn Societate, pentru ca aceștia sa contribuie şi pe mai departe la dezvoltarea Societății şi la atingerea obiectivelor de business ale acesteia, generând valoare adăugată.

Planul reprezintă o punere în practică a Politicii de remunerare a companiei şi a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 28.04.2022, prin care acţionarii au aprobat derularea unui program de răscumpărare de către Societate a acţiunilor proprii care urmează a fi distribuite cu titlu gratuit membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivel societăţii.

În cursul anului 2023 a fost platită tranșa de 16,7% din remunerația variabilă în numerar aferentă anului 2021 și au fost atribuite cu titlu gratuit acțiunile acordate ca parte a planului de beneficii pentru anul 2021 tranșa de 16,7% deferată.

În conformitate cu Planul de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni pentru anul 2022, intrarea în drepturi este condiţionată de îndeplinirea cumulativă a unor criterii. Ca urmare a evaluării gradului de îndeplinire a indicatorilor de performanță pentru anul 2022 aferenți personalului identificat au fost atribuite cu titlu gratuit acțiunile acordate ca parte a Planului pentru anul 2022, societatea publicând în data de 20.06.2023 Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A. A fost transferată către beneficiari componenta inițială a remunerației variabile constând în 60% din acțiuni, diferența de 40% din acțiuni fiind transferată către un fiduciar-avocat, urmand a fi eliberată în perioada 2024-2026.

5. Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere

Nume și prenume	Remunerație totala brută (lei)	Din care: remuneratie fixă brută (lei)	Din care: remuneratie variabilă în numerar (lei)	Proporția remunerației fixe (%)	Proporția remunerației variabile în numerar (%)	Număr acțiuni acordate în anul 2023	Remunerații din filiale (lei)
ABRUDAN PATRIȚIU	1.106.254	1.082.716	23.538	97,87%	2,13%	1.338.460	28.206
NICOARA MARIUS PETRE	916.304	892.766	23.538	97,43%	2,57%	1.338.460	-
FRĂȚILĂ CONSTANTIN	831.430	797.796	33.634	95,95%	4,05%	1.397.846	-
PRODAN PAUL GEORGE	1.116.514	1.081.750	34.764	96,89%	3,11%	1.404.494	-
MOMANU RADU	1.072.911	1.043.760	29.151	97,28%	2,72%	1.371.479	-

Structura de remunerare a fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023 a fost următoarea:

6. Remunerația membrilor Directoratului

Structura de remunerare a fiecărui membru al Directoratului pentru anul 2023 a fost următoarea:

Nume și prenume	Remunerație totala brută (lei)	Din care: remuneratie fixă brută (lei)	Din care: remuneratie variabilă în numerar (lei)	Proporția remunerației fixe (%)	Proporția remunerației variabile în numerar (%)	Număr acțiuni acordate în anul 2023	Remunerații din filiale (lei)
ROȘCA RADU CLAUDIU	1.438.141	1.367.640	70.501	95,10%	4,90%	1.614.715	139.137
CORPACIAN STELA	911.760	911.760	-	100%	-	540.000	-
BUFTEA THEO DORIAN	995.758	987.740	8.018	99,19%	0,81%	947.166	-

Alte costuri suportate de Societate în anul 2023 în legătură cu membrii Consiliului de Supraveghere și Directorat au avut în vedere costuri cu asigurare profesională în valoare de 106.591 lei.

7. Performanța societăţii și modificarea remunerațiilor în ultimii 5 ani

	Exercițiul	Exercițiul	Exercițiul	Exercițiul	Exercițiul
	financiar 2023	financiar 2022	financiar 2021	financiar 2020	financiar 2019
	comparativ cu	comparativ cu	comparativ cu	comparativ cu	comparativ cu
	exercițiul	exercițiul	exercițiul	exercițiul	exercițiul
	financiar 2022	financiar 2021	financiar 2020	financiar 2019	financiar 2018
Performanța societății
Profit net anual (lei)	237.041.707	63.721.738	96.611.495	34.541.912	181.797.277
Variația (%)	+271,99%	-65,96%	+179,69	-80,99%	+173,20%
VUAN (lei)	0,8019	0,6310	0,6413	0,5412	0,5818
Variația (%)	+27,08%	-1,61%	+18,49%	-6,97%	+28,92%
Câștig net din tranzacții reflectat
în rezultatul reportat (lei)	10.685.719	32.452.453	76.741.170	11.783.629	1.088.240
Variația (%)	-67%	-42%	551%	983%	-88%

Modificarea remunerațiilor membrilor Consiliului de Supraveghere și Directoratului
Consiliul de Supraveghere
ABRUDAN PATRIȚIU	+72,19%	+123,01%	N/A	N/A	N/A
NICOARA MARIUS PETRE	+41,98%	+123,01%	N/A	N/A	N/A
FRĂȚILĂ CONSTANTIN	+26,88%	+56,08%	+28,35%	+11,82%	+31,94%
PRODAN PAUL GEORGE	+19,00%	+118,30%	N/A	N/A	N/A
MOMANU RADU	+42,06%	+110,41%	N/A	N/A	N/A
Directorat
ROȘCA RADU-CLAUDIU	+11,17%	+45,7%	+28,35%	N/A	N/A
CORPACIAN STELA	+264,71%	N/A	N/A	N/A	N/A
BUFTEA THEO-DORIAN	+20,43%	754,11%	N/A	N/A	N/A

Remunerația medie pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților
Angajații societății fară conducere -remunerație medie	200.559	182.355	132.650	122.258	181.080
Variația (%)	9,98%	37,47%	+8,50%	-32,48%	+57,97%
Nr. mediu de angajați	37	39	36	40	43

În prezentarea modificării remunerațiilor membrilor Consiliului de Supraveghere și Directoratulu,i creșterile anuale au în vedere influența variației salariului mediu pe societate față de care se stabilesc remunerațiile și a perioadelor în care persoanele și-au exercitat mandatele.

N/A a fost menționat pentru cazurile în care persoana respectivă nu a fost membru al Consiliului de Supraveghere sau Directoratului în anul respectiv sau pentru cazurile în care persoana a fost aleasă în anul respectiv , comparabilele nefiind aplicabile.

Remunerația anuală brută acordată în ultimii 5 ani este prezentată mai jos:

Consiliul de Supraveghere

Remunerație totală	2023	2022	2021	2020	2019
Suma totală acordată (lei)	5.043.413	3.963.195	2.224.542	3.068.210	5.274.646
Variația (%)	+27,26%	+78,15%	-27,50%	-41,83%	+79,75%

Directorat

Remunerație totală	2023	2022	2021	2020	2019
Suma totală acordată (lei)	3.345.659	2.535.528	4.430.197	2.382.981	5.287.147
Variația (%)	+31,95%	-42,77%	+85,90%	-54,93%	+94,24%

8. Informaţii privind utilizarea posibilităţii de recuperare, abateri şi derogări

In 2023 nu au existat situații privind utilizarea posibilității de recuperare a remunerației variabile, nu au existat abateri sau derogări de la Politica de remunerare.

Preşedintele Executiv Radu - Claudiu ROŞCA

Mihai Buliga Vicepreşedintele Executiv

Stela CORPACIAN Vicepreşedintele Executiv

Anexa privind litigiile

Situația litigiilor în care Transilvania Investments Alliance a fost implicată în cursul anului 2023 și care au avut ca obiect pretenții, anularea deciziilor consiliului de supraveghere sau a deciziilor autorității de supraveghere, este următoarea:

Litigii pe rol

Nr.	Calitatea	Obiect	Partea adversă	Stadiu procesual
crt.	Transilvania
	Investments
1.	Reclamantă	Anularea Deciziilor A.S.F. nr. 422, 424 şi 425 din 2019 şi Deciziei A.S.F. nr. 648/08.05.2019	A.S.F.	Judecarea cauzei este suspendată până la soluționarea excepției de neconstituționalitate invocată
2.	Pârâtă	Pretenții ca urmare a desființării deciziei A.S.F. nr. 1095/2018.	Frățilă Constantin	Judecarea cauzei este suspendată până la soluționarea acțiunii cu același obiect dar în contradictoriu cu ASF, care se află în recurs la ÎCCJ
3.	Pârâtă	Acțiune în pretenții pentru indemnizații datorate la expirarea mandatului fără prelungire	Ștefan Szitas	Soluționat fondul cauzei prin admiterea în parte a acțiunii
4.	Intervenientă - accesorie	Anularea Deciziei ASF nr. 101/03.02.2023	ASF	Soluționat fondul cauzei prin admiterea în parte a acțiunii
5.	Intervenientă - accesorie	Anularea Deciziei ASF nr. 102/03.02.2023	ASF	Soluționat fondul cauzei prin admiterea în parte a acțiunii
6.	Reclamantă	Contestație împotriva Deciziei ASF nr. 1060/09.10.2023	ASF	Pe rol pe fondul cauzei

Litigii soluționate

Nr. crt.	Calitatea Transilvania Investments	Obiect	Părți adverse	Soluția pronunțată
1.	Reclamantă	Pretenții ca urmare a deciziilor A.S.F. emise cu ocazia controlului inopinat	A.S.F.	Respinge acțiunea. Neapelată
2.	Reclamantă	Anularea hotărârii C.S. nr. 1 din 14.05.2020 și a hotărârii C.S. nr. 1 din 18.05.2020	Frățilă Constantin; Andănuț Crinel-Valer; Moldovan Marius Adrian; Petria Nicolae	Constată perimată cererea de chemare în judecată
3.	Pârâtă	Anularea hotărârilor C.S. din 30.03.2020	Szabo Ștefan; Carapiti Dumitru; Luțac Gheorghe	Respinge acțiunea. Neapelată
4.	Intervenientă - accesorie	Anularea hotărârii C.S. nr. 1 din 04.04.2020	Frățilă Constantin; Andănuț Crinel-Valer; Moldovan Marius Adrian; Petria Nicolae	Constată perimată cererea de chemare în judecată

Conform Regulamentului ASF nr.7/2020

Certificat de BRD-Groupe Societe Generale S.A. Bucuresti

SITUATIA
ACTIVELOR SI DATORIILOR TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE
	LA DATA DE 31.12.2023 - RECALCULATA
		LEI	% din total active
1	Imobilizari necorporale	124.563,86	0,01
2	Imobilizari corporale	20.018.840,48	1,10
3	Investitii imobiliare	0,00	0,00
4	Active biologice	0,00	0,00
5	Active reprezentand drepturi de utilizare a activelor-suport in cadrul unui contract de leasing	902.902,18	0,05
6	Active financiare, din care:	1.832.959.662,29	100,49
6.1	Active financiare evaluate la cost amortizat din care :	2.955.487,72	0,16
6.1.1	Sume de incasat din vanzari de actiuni cu decontare in luna urmatoare	2.626.870,02	0,14
6.2	Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit sau pierdere	954.929.580,32	52,35
6.2.1	Actiuni	879.115.257,96	48,20
6.2.1.1	Actiuni cotate	716.485.214,40	39,28
	6.2.1.1.1 Actiuni cotate pe piete din Romania	716.485.214,40	39,28
	6.2.1.1.2 Actiuni cotate pe piete din state membre UE	0,00	0,00
	6.2.1.1.3 Actiuni cotate pe piete din state terte	0,00	0,00
6.2.1.3	Actiuni necotate	162.630.043,56	8,92
	6.2.1.3.1 Actiuni necotate interne	162.630.043,56	8,92
	6.2.1.3.2 Actiuni necotate externe	0,00	0,00
6.2.2	Titluri de participare ale OPCVM si/sau FIA	23.466.801,72	1,29
6.2.2.1	Actiuni cotate	3.085.700,00	0,17
6.2.2.2	Unitati de fond cotate	654.635,03	0,04
	6.2.2.2.1 Unitati de fond cotate pe piete din Romania	654.635,03	0,04

	6.2.2.2.2 Unitati de fond cotate pe piete din state membre UE	0,00	0,00
	6.2.2.2.3 Unitati de fond cotate pe piete din state terte	0,00	0,00
6.2.2.3	Unitati de fond necotate	19.726.466,69	1,08
6.2.3	Obligatiuni	52.347.520,64	2,87
6.2.3.1	Obligatiuni municipale	0,00	0,00
6.2.3.2	Obligatiuni corporative	0,00	0,00
	6.2.3.2.1 Obligatiuni corporative cotate	0,00	0,00
6.2.3.3	Titluri de stat	52.347.520,64	2,87
6.3	Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	875.074.594,25	47,98
6.3.1	Actiuni	745.846.164,44	40,89
6.3.1.1	Actiuni cotate	733.193.554,80	40,20
	6.3.1.1.1 Actiuni cotate pe piete din Romania	733.193.554,80	40,20
	6.3.1.1.2 Actiuni cotate pe piete din state membre UE	0,00	0,00
	6.3.1.1.3 Actiuni cotate pe piete din state terte	0,00	0,00
6.3.1.3	Actiuni necotate	12.652.609,64	0,69
6.3.2	Titluri de participare ale OPCVM si/sau FIA	128.932.682,35	7,07
6.3.2.1	Actiuni cotate	58.679.913,64	3,22
6.3.2.2	Actiuni necotate	0,00	0,00
6.3.2.3	Detineri de capital	70.252.768,71	3,85
6.3.3	Parti sociale	295.747,46	0,02
7	Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar)	3.273.254,01	0,18
7.1	Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar- conturi curente)	3.273.254,01	0,18
7.2	Linie de credit utilizata	0,00	0,00
8	Depozite bancare	56.929.248,77	3,12
9	Alte active	-90.568.813,83	-4,97
9.1	Dividende sau alte drepturi de incasat	0,00	0,00
9.2	Valori mobiliare nou emise, din care:	0,00	0,00
9.2.1	Titluri de stat	0,00	0,00
9.3	Alte active	-90.568.813,83	-4,97
10	Cheltuieli inregistrate in avans	361.273,47	0,02
11	TOTAL ACTIV	1.824.000.931,23	100,00
12	TOTAL DATORII, din care :	90.302.551,73	#Error
12.1	Datorii financiare evaluate la cost amortizat	16.081.158,25	#Error
12.1.1	Dividende de platit	10.366.625,69	#Error
12.1.2	Sume datorate institutiilor de credit si leasing	1.009.620,15	#Error
12.1.3	Datorii comerciale	2.377.975,03	#Error

12.1.4	Avansuri incasate in contul clientilor	40,00	#Error
12.1.5	Sume datorate societatilor din cadrul grupului	10.015,31	#Error
12.1.6	Sume datorate privind interesele de participare	498,00	#Error
12.1.7	Sume de platit pentru actiuni achizitionate cu decontare in luna urmatoare	2.316.384,07	#Error
12.2	Datorii privind impozitul pe profit amanat	57.027.538,73	#Error
12.3	Alte datorii - total, din care:	17.193.854,75	#Error
12.3.1	Sume subscrise si nevarsate la majorarile de capital social si emisiunile de obligatiuni ale emitentilor	0,00	#Error
12.3.2	Alte datorii	17.193.854,75	#Error
13	PROVIZIOANE pentru riscuri de cheltuieli si pentru impozite	932.271,00	#Error
14	Venituri inregistrate in avans	0,00	#Error
15	Capital propriu, din care:	1.732.766.109,03	#Error
15.1	Capital social subscris si varsat	216.244.379,70	#Error
15.2	Elemente asimilate capitalului	0,00	#Error
15.3	Alte elemente de capitaluri proprii	295.649.721,97	#Error
15.3.1	Diferente din modificarea valorii juste a activelor financiare nemonetare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	292.981.540,97	#Error
15.4	Prime legate de capital	0,00	#Error
15.5	Rezerve din reevaluare	15.421.454,27	#Error
15.6	Rezerve	815.626.278,57	#Error
15.7	Actiuni proprii	-475.748,65	#Error
15.8	Rezultatul reportat	153.258.316,25	#Error
15.9	Rezultatul exercitiului	237.041.706,92	#Error
15.10	Repartizarea profitului	0,00	#Error
16	ACTIV NET	1.732.766.108,50	#Error
17	NUMAR ACTIUNI EMISE SI AFLATE IN CIRCULATIE *	2.160.945.797	#Error
18	VALOARE UNITARA A ACTIVULUI NET (lei/actiune)	0,8019	#Error
19	Numar societati comerciale in portofoliu - total, din care:	72	#Error
19.1	Societati admise la tranzactionare in cadrul unui loc de tranzactionare din UE	45	#Error
19.2	Societati admise la tranzactionare in cadrul unei burse dintr-un stat tert	0	#Error
19.3	Societati neadmise la tranzactionare	27	#Error
20	Numar fonduri de investitii la care se detin unitati de fond, total din care:	6	#Error
20.1	Numar fonduri deschise de investitii la care se detin unitati de fond	3	#Error
20.2	Numar fonduri inchise de investitii la care se detin unitati de fond	3	#Error

21	Valori mobiliare nou emise ( Numar societati)	0	#Error
22	Numar fonduri de investitii la care se detin titluri de participare de natura detinerilor de capital	1	#Error

Conform art.47 alin(4) din Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020, referitor la calculul VUAN, aceasta pozitie reprezinta : 'numărul de acţiuni emise şi aflate în circulaţie la acea dată, exclusiv acţiunile proprii răscumpărate de societate'

Nota: Metodologia de calcul a activului net se poate consulta pe site-ul societatii la adresa: www.transilvaniainvestments.ro – "Reguli si metode privind evaluarea activelor financiare ale TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE"

VICEPRESEDINTE EXECUTIV, BULIGA MIHAI

CERTIFICAT DEPOZITAR BRD-Groupe Societe Generale S.A. Bucuresti DIRECTIA TITLURI Director Claudia IONESCU Verificat ____________

VICEPRESEDINTE EXECUTIV, CORPACIAN STELA

DEPARTAMENTUL FINANCIAR Sef departament, VERES DIANA

DEPARTAMENTUL ADMINISTRARE PORTOFOLIU,

DIRECTOR DE CONFORMITATE, STOICA MIHAELA CORINA

Active din portofoliul TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE care au fost evaluate prin metode de evaluare conforme cu Standardele Internationale de Evaluare, la data de 31.12.2023
Nr.	CIF	Denumire emitent	Simbol	Nr. actiuni	Valoare		Nr. / data	Raport de	Observatie	Pondere in	Pondere in
crt.				detinute	lei / actiune	pachet actiuni	Raport de evaluare	evaluare		capitalul social al emitentului (%)	activul total al SIF (%)
	Cotate AeRO (SMT/SOT)
1	1102041	ARO-PALACE SA	ARO	345.704.600	0,1980	68.449.510,80	1457 / 13.03.2024	DA *		85,740	3,753
2	23058338	CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU	CAIN	782.468	53,1362	41.577.376,14	1458 / 13.03.2024	DA *		53,350	2,279
3	327763	COCOR SA	COCR	30.911	117,0725	3.618.828,05	1459 / 13.03.2024	DA *		10,250	0,198
4	742395	DORNA TURISM SA	DOIS	455.793	5,9511	2.712.469,72	1461 / 13.03.2024	DA *		32,010	0,149
5	1118838	DUPLEX SA	DUPX	32.772	17,5261	574.365,35	4342 / 30.06.2023	DA **		26,870	0,031
6	803115	EMAILUL SA	EMAI	729.551	4,8222	3.518.040,83	1462 / 13.03.2024	DA *		28,930	0,193
7	752	FEPER SA	FEP	312.123.729	0,1676	52.311.936,98	1463 / 13.03.2024	DA *		85,800	2,868
8	2577677	INDEPENDENTA SA	INTA	1.530.636	11,2213	17.175.725,75	1297 / 05.03.2024	DA **		53,300	0,942
9	1122928	MECANICA CODLEA SA	MEOY	60.156.150	0,0959	5.768.974,79	1465 / 13.03.2024	DA *		81,070	0,316
10	1113237	MECON SA	MECP	58.966	11,6292	685.727,41	8032 / 27.12.2023	DA **		12,280	0,038
11	2423562	NEPTUN-OLIMP SA	NEOL	30.194.757	0,1951	5.890.997,09	1466 / 13.03.2024	DA *		41,180	0,323
12	1108834	ROMRADIATOARE SA BRASOV	RRD	11.477.141	0,7605	8.728.365,73	1467 / 13.03.2024	DA *		76,510	0,479
13	790619	SEMBRAZ SA	SEBZ	719.900	5,4566	3.928.206,34	8034 / 27.12.2023	DA **		90,970	0,215
14	14686600	SERVICE NEPTUN 2002 SA	SECE	3.610.420	0,8847	3.194.138,57	4344 / 30.06.2023	DA **		39,620	0,175
15	9845734	TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV	TSLA	489.989.149	0,0568	27.831.383,66	1471 / 13.03.2024	DA *		95,190	1,526
16	1849307	TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA	BALN	145.615.772	0,0370	5.387.783,56	1472 / 13.03.2024	DA *		91,870	0,295
17	559747	TURISM COVASNA SA	TUAA	439.760.355	0,0759	33.377.810,94	1473 / 13.03.2024	DA *		92,940	1,830
18	4241753	TUSNAD SA	TSND	250.123.400	0,0702	17.558.662,68	1475 / 13.03.2024	DA *		82,880	0,963

19	2410198	UTILAJ GREU SA	UTGR	476.226	9,9582	4.742.353,75	1476 / 13.03.2024	DA *		70,390	0,260
20	23058320	VIROLA-INDEPENDENTA SIBIU	VIRO	74.307	87,8481	6.527.728,77	1477 / 13.03.2024	DA *		53,620	0,358
Necotate
21	14662474	APOLLO ESTIVAL 2002 SA		2.350.890	1,5603	3.668.093,67	4338 / 30.06.2023	DA **		39,620	0,201
22	405195	ARCOM S.A. BUCURESTI		667	14,2729	9.520,02	4339 / 30.06.2023	DA **		0,020	0,001
23	41850416	CCP.RO BUCHAREST S.A.		142.500	6,7692	964.611,00	4340 / 30.06.2023	DA **	Majorare capital social	1,570	0,053
24	1559737	CONTINENTAL HOTELS SA BUCURESTI		2.729.171	3,4274	9.353.960,69	1460 / 13.03.2024	DA *		9,300	0,513
25	9638020	DEPOZITARUL CENTRAL SA BUCURESTI		10.128.748	0,0883	894.368,45	8028 / 27.12.2023	DA **		4,000	0,049
26	1170151	FERMIT SA		151.468	8,2974	1.256.790,58	8029 / 27.12.2023	DA **		16,370	0,069
27	18846755	GRUP BIANCA TRANS SA		8.983.920	0,1863	1.673.704,30	8030 / 27.12.2023	DA **		82,720	0,092
28	49295370	HOTELURI RESTAURANTE SUD SA		226.942.936	0,4157	94.340.178,50	1424 / 12.03.2024	DA *		90,610	5,172
29	8012400	INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA		81.708.428	0,1270	10.376.970,36	1464 / 13.03.2024	DA *		87,300	0,569
30	42630141	KOGNITIVE MANUFACTURING TECH S.R.L.		238	1.242,6364	295.747,46	4343 / 30.06.2023	DA **		2,550	0,016
31	49303350	NOVA TOURISM CONSORTIUM SA		8.999	9,9858	89.862,21	8033 / 27.12.2023	DA **		99,990	0,005
32	33782418	SOCIETATEA DE INVESTITII CERTINVEST IMM S.A.		1.125	154,0968	173.358,90	4341 / 30.06.2023	DA **		15,630	0,010
33	2577839	SOFT APLICATIV SI SERVICII SA		51.996	32,2323	1.675.950,67	1468 / 13.03.2024	DA *		30,860	0,092
34	14630120	TOMIS ESTIVAL 2002 SA		522.893	1,8163	949.730,56	1299 / 05.03.2024	DA **		39,620	0,052
35	46047311	TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY S.A.		1.270.989	6,4939	8.253.675,47	1469 / 13.03.2024	DA *		100,000	0,453
36	7800027	TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE REAL ESTATE SA		153.410	118,9540	18.248.733,14	1470 / 13.03.2024	DA *		99,800	1,000
37	32947925	TRANSILVANIA INVESTMENTS RESTRUCTURING SA		149.997	7,9692	1.195.356,09	8035 / 27.12.2023	DA **		100,000	0,066
38	26261034	TURISM LOTUS FELIX SA		484.853.142	0,0457	22.157.788,59	1474 / 13.03.2024	DA *		38,270	1,215
TOTAL					489.138.787,57					26,819

Nota explicativa:

Pentru participatiile ale caror valori sunt estimate in baza unui raport de evaluare, abordarile si metodologia de evaluare utilizate sunt cele cele definite de standardele de evaluare in vigoare, acestea fiind cuprinse in 'Politica si procedura de evaluare a activelor.'

Nivelul levierului si valoarea expunerii TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE calculata conform prevederilor Regulamentului (UE) nr.231/2013

Tip Metoda	Nivel levier	Valoarea expunerii
Metoda bruta	101,90%	1.765.761.342
Metoda angajamentului	105,27%	1.824.000.931

VICEPRESEDINTE EXECUTIV, BULIGA MIHAI

VICEPRESEDINTE EXECUTIV, CORPACIAN STELA

Director: Claudia IONESCU DEPARTAMENTUL ADMINISTRARE PORTOFOLIU

Certificat BRD-Groupe Societe Generale S.A. Directia Titluri

Legenda

DA* = Evaluator tert

DA** = TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE

Observatie = Raport de evaluare + corectie conform eveniment corporativ

Nota: prezenta situatie se intocmeste doar pentru societatile al caror pret/actiune utilizat pentru calculul ANC a fost cel determinat in baza unui Raport de evaluare

SITUATIA DETALIATA A INVESTITIILOR LA DATA 31.12.2023 - RECALCULATA

CONFORM ANEXA NR. 11 LA REGULAMENTUL A.S.F. NR. 7/2020

	SITUATIA ACTIVELOR SI OBLIGATIILOR LA 31.12.2023
Nr. crt.	Denumire Element	Inceputul perioadei de raportare (31.12.2022)				Sfarsitul perioadei de raportare (31.12.2023)	Diferente
		% din activul net	% din activul total	Valuta	LEI	% din activul net	% din activul total	Valuta	LEI	LEI
1	I. Total active	105,002	100,000	42.613.931	1.383.479.130	105,265	100,000	72.226.999	1.751.773.931	397.907.869
2	I.1. Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare din care:	81,718	77,826	5.525.155	1.104.339.537	85,663	81,378	0	1.484.339.496	374.474.804
3	I.1.1. Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania, din care:	81,311	77,438	0	1.104.339.537	85,663	81,378	0	1.484.339.496	379.999.959
4	I.1.1.1. - actiuni	81,095	77,232	0	1.101.404.235	83,663	79,478	0	1.449.678.769	348.274.534
5	I.1.1.2. - obligatiuni	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
6	I.1.1.3. - titluri de stat	0,216	0,206	0	2.935.302	2,000	1,900	0	34.660.727	31.725.425
7	I.1.2. valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat membru	0,407	0,387	5.525.155	0	0,000	0,000	0	0	-5.525.155
8	I.1.2.1. - actiuni	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0

9	I.1.2.2. - obligatiuni	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
10	I.1.2.3. - titluri de stat	0,407	0,387	5.525.155	0	0,000	0,000	0	0	-5.525.155
11	I.1.3. valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise la cota oficiala a unei burse dintr-un stat tert sau negociate pe o alta piata reglementata dintr-un stat tert	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
12	I.1.3.1. - actiuni	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
13	I.1.3.2. - obligatiuni	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
14	I.1.3.3. - titluri de stat	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
15	I.2. valori mobiliare nou emise din care:	0,704	0,670	0	9.560.805	0,000	0,000	0	0	-9.560.805
16	I.2.1. - titluri de stat	0,704	0,670	0	9.560.805	0,000	0,000	0	0	-9.560.805
17	I.3. alte valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare mentionate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012 din care:	5,769	5,494	0	78.354.304	10,116	9,610	0	175.282.653	96.928.349
18	I.3.1. - Actiuni necotate	5,769	5,494	0	78.354.304	10,116	9,610	0	175.282.653	96.928.349
19	I.3.2. - Obligatiuni necotate	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
20	I.4. Depozite bancare din care:	3,265	3,110	0	44.345.742	3,285	3,121	0	56.929.249	12.583.507
21	I.4.1. depozite bancare constituite la institutii de credit din Romania;	3,265	3,110	0	44.345.742	3,285	3,121	0	56.929.249	12.583.507
22	I.4.2. depozite bancare constituite la institutii de credit dintr un stat membru;	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
23	I.4.3. depozite bancare constituite la institutii de credit dintr un stat tert;	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
24	I.5. Instrumente financiare derivate tranzactionate pe o piata reglementata	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
25	I.6. Conturi curente si numerar	0,208	0,198	1.961.354	866.899	0,189	0,179	1.962.913	1.310.340	445.000
26	I.6.1. Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar conturi curente)	0,208	0,198	1.961.354	866.899	0,189	0,179	1.962.913	1.310.340	445.000
27	I.6.2. Linie de credit utilizata	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
28	I.7. Instrumente ale pietei monetare, altele decat cele tranzactionate pe o piata reglementata, conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012 - Contracte de tip repo pe titluri de valoare	1,004	0,956	0	13.632.013	1,021	0,970	0	17.686.793	4.054.780

29	I.7.1. - titluri de stat	1,004	0,956	0	13.632.013	1,021	0,970	0	17.686.793	4.054.780
30	I.8. Titluri de participare ale FIA/OPCVM	9,988	9,512	29.983.866	105.668.488	8,795	8,355	70.252.769	82.146.716	16.747.131
31	I.8.1. Actiuni cotate la bursa	6,494	6,185	0	88.198.740	3,565	3,386	0	61.765.614	-26.433.126
32	I.8.2. Unitati fond - Fonduri de investitii	1,286	1,225	0	17.469.748	1,176	1,117	0	20.381.102	2.911.354
33	I.8.3. Detineri de capital	2,208	2,103	29.983.866	0	4,054	3,852	70.252.769	0	40.268.903
34	I.9. Produse structurate	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
35	I.10. Parti sociale	0,032	0,031	0	438.010	0,017	0,016	0	295.747	-142.263
36	I.11. Dividende sau alte drepturi de incasat	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
37	I.12. Drepturi de preferinta/alocare	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
38	I.13. Alte active (sume in tranzit, sume la distribuitori, sume la SSIF, imob.corporale si necorp., creante, etc.)	2,313	2,203	5.143.556	26.273.332	-3,821	-3,630	11.317	-66.217.063	-97.622.634
39	II. Total obligatii	5,002	4,763	0	67.930.131	5,265	5,002	0	91.234.823	23.304.692
40	II.1. Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate A.F.I.A.	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
41	II.2. Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate depozitarului	0,002	0,002	0	22.727	0,002	0,002	0	28.665	5.938
42	II.3. Cheltuieli cu comisioane datorate intermediarilor	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
43	II.4. Cheltuieli cu comisioanele de rulaj si alte servicii bancare	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
44	II.5. Cheltuieli cu dobanzile	0,294	0,280	0	3.988.871	0,058	0,055	0	1.009.620	-2.979.251
45	II.6. Cheltuieli de emisiune	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
46	II.7. Cheltuieli cu plata comisioanelor/ tarifelor datorate A.S.F.	0,008	0,007	0	105.761	0,008	0,007	0	131.050	25.289
47	II.8. Cheltuieli cu auditul financiar	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
48	II.9. Alte cheltuieli aprobate	4,698	4,475	0	63.812.772	5,198	4,938	0	90.065.488	26.252.716
49	II.10. Rascumparari de platit	0,000	0,000	0	0	0,000	0,000	0	0	0
50	III. Valoarea activului net (I-II)	100,000	95,237	42.613.931	1.315.548.999	100,000	94,998	72.226.999	1.660.539.108	374.603.177

Situatia valorii unitare a activului net
Denumire element	Perioada curenta (31.12.2023)	Perioada corespunzatoare a anului precedent (31.12.2022)	Diferente
ACTIV NET	1.732.766.108,50	1.358.162.931,79	374.603.176,71
NUMAR ACTIUNI EMISE SI AFLATE IN CIRCULATIE *	2.160.945.797	2.152.443.797	8.502.000
VALOARE UNITARA A ACTIVULUI NET (lei/actiune)	0,8019	0,6310	0,1709

* Conform art.47 alin (4) din Regulamentul A.S.F. nr.7/2020, referitor la calculul VUAN, aceasta pozitie reprezinta : 'numărul de acţiuni emise şi aflate în circulaţie la acea dată, exclusiv acţiunile proprii răscumpărate de societate'

SITUATIA DETALIATA A INVESTITIILOR

I. Valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania

1.Actiuni tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare)

Nr. crt.	Emitent	Simbol	Data ultimei sedinte in care s a tranzactionat	Numar de actiuni detinute	Valoare nominala	Valoare actiune	Valoare totala	Pondere in capitalul social al emitentului	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
					LEI	LEI	LEI	%	%
1	ARO-PALACE SA *	ARO	27.12.2023	345.704.600	0,1000	0,1980	68.449.510,80	85,740	3,753
2	BANCA TRANSILVANIA SA	TLV	29.12.2023	12.550.471	10,0000	24,2600	304.474.426,46	1,571	16,693
3	BIROUL DE TURISM PENTRU TINERET (BTT) SA	BIBU	16.11.2023	576.540	2,5000	0,0000	0,00	10,644	0,000
4	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.	BRD	29.12.2023	14.017.893	1,0000	17,9200	251.200.642,56	2,011	13,772
5	BURSA DE VALORI BUCURESTI SA	BVB	29.12.2023	618.680	10,0000	65,6000	40.585.408,00	7,686	2,225
6	CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU *	CAIN	12.12.2023	782.468	2,5000	53,1362	41.577.376,14	53,348	2,279
7	COCOR SA *	COCR	14.12.2023	30.911	40,0000	117,0725	3.618.828,05	10,246	0,198
8	COMPA SA SIBIU	CMP	29.12.2023	3.353.936	0,1000	0,7460	2.502.036,26	1,533	0,137
9	CONDMAG BRASOV **	COMI	29.12.2023	19.000.000	0,1000	0,0000	0,00	4,982	0,000
10	DIGI Communications N.V.	DIGI	29.12.2023	66.080	0,0100	44,0000	2.907.520,00	0,010	0,159

11	DORNA TURISM SA *	DOIS	29.12.2023	455.793	2,5000	5,9511	2.712.469,72	32,014	0,149
12	EMAILUL SA *	EMAI	20.12.2023	729.551	2,5000	4,8222	3.518.040,83	28,926	0,193
13	EVERGENT INVESTMENTS S.A.	EVER	29.12.2023	41.905.295	0,1000	1,2700	53.219.724,65	4,357	2,918
14	FEPER SA *	FEP	29.12.2023	312.123.729	0,1000	0,1676	52.311.936,98	85,800	2,868
15	FONDUL PROPRIETATEA SA	FP	29.12.2023	13.579.817	0,5200	0,5230	7.102.244,29	0,240	0,389
16	HOLDE AGRI INVEST S.A.	HAI	29.12.2023	3.552.725	1,0000	0,9960	3.538.514,10	3,479	0,194
17	INDEPENDENTA SA *	INTA	29.12.2023	1.530.636	2,5000	11,2213	17.175.725,75	53,301	0,942
18	INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.	INFINITY	29.12.2023	759.813	0,1000	1,9000	1.443.644,70	0,152	0,079
19	MECANICA CODLEA SA *	MEOY	27.12.2023	60.156.150	0,1000	0,0959	5.768.974,79	81,072	0,316
20	MED LIFE S.A.	M	29.12.2023	630.183	0,2500	3,9800	2.508.128,34	0,119	0,138
21	NEPTUN-OLIMP SA *	NEOL	22.12.2023	30.194.757	0,1000	0,1951	5.890.997,09	41,185	0,323
22	OMV PETROM SA BUCURESTI	SNP	29.12.2023	212.183.438	0,1000	0,5745	121.899.385,13	0,341	6,683
23	ONE UNITED PROPERTIES	ONE	29.12.2023	2.936.263	0,2000	0,9880	2.901.027,84	0,077	0,159
24	ORGANE DE ASAMBLARE SA **	ORAS	15.12.2023	12.984.511	0,1000	0,0000	0,00	95,697	0,000
25	PROSPECTIUNI SA BUCURESTI	PRSN	29.12.2023	41.129.011	0,1000	0,1675	6.889.109,34	5,728	0,378
26	PURCARI WINERIES PUBLIC COMPANY Ltd	WINE	29.12.2023	380.000	0,0100	14,3400	5.449.200,00	0,947	0,299
27	ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 SA	ROC1	29.12.2023	99.976	10,0000	9,3000	929.776,80	0,565	0,051
28	ROMRADIATOARE SA BRASOV *	RRD	29.12.2023	11.477.141	1,6300	0,7605	8.728.365,73	76,514	0,479
29	S.N. NUCLEARELECTRICA	SNN	29.12.2023	264.643	10,0000	49,1000	12.993.971,30	0,088	0,712
30	S.N.G.N. ROMGAZ S.A.	SNG	29.12.2023	643.495	1,0000	50,1000	32.239.099,50	0,167	1,767
31	S.N.T.G.N. TRANSGAZ SA	TGN	29.12.2023	87.136	10,0000	18,8600	1.643.384,96	0,046	0,090
32	S.P.E.E.H. HIDROELECTRICA SA	H2O	29.12.2023	153.159	10,0000	128,0000	19.604.352,00	0,034	1,075
33	SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA SA	EL	29.12.2023	453.825	10,0000	11,4800	5.209.911,00	0,131	0,286
34	TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV *	TSLA	29.12.2023	489.989.149	0,1000	0,0568	27.831.383,66	95,194	1,526
35	TURISM COVASNA SA *	TUAA	29.12.2023	439.760.355	0,1000	0,0759	33.377.810,94	92,942	1,830
36	TURISM FELIX SA	TUFE	29.12.2023	456.960.465	0,1000	0,3000	137.088.139,50	93,032	7,516
37	TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRA SA ***	EFO	29.12.2023	453.885.873	0,1000	0,4000	181.554.349,20	78,798	9,954
38	TUSNAD SA *	TSND	21.12.2023	250.123.400	0,1000	0,0702	17.558.662,68	82,876	0,963
TOTAL 1.486.404.079,09									81,493

*conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin Raport de evaluare conform standardelor de evaluare

** conform Regulilor fondului la valoare 0(zero) - societati in reorganizare judiciara

***La data de 31.01.2024, pachetul de acțiuni deținut de Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră (453.885.873 acțiuni) include un număr de 226.942.936 acțiuni transferate în baza Proiectului de divizare a T.H.R. Marea Neagră, aprobat de A.G.E.A. a acestei societăți din data de 12.12.2023. Ajustarea efectivă a participației Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră va avea loc ca efect al finalizării procesului de reducere a capitalului social al emitentului T.H.R. Marea Neagră în cadrul procedurii de divizare a acestuia, ulterior datei de înregistrare stabilită de A.G.E.A. T.H.R. Marea Neagră (11.04.2024).

2.Actiuni netranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare)

Nr. crt.	Emitent	Simbol	Data ultimei sedinte in care s-a tranzactionat	Numar de actiuni detinute	Valoare nominala	Valoare actiune	Valoare totala	Pondere in capitalul social al emitentului	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
					LEI	LEI	LEI	%	%
1	DUPLEX SA	DUPX	20.07.2023	32.772	2,5000	17,5261	574.365,35	26,867	0,031
2	MECON SA	MECP	03.04.2023	58.966	11,6000	11,6292	685.727,41	12,284	0,038
3	SEMBRAZ SA	SEBZ	11.09.2023	719.900	2,0000	5,4566	3.928.206,34	90,968	0,215
4	SERVICE NEPTUN 2002 SA	SECE	04.09.2023	3.610.420	0,1000	0,8847	3.194.138,57	39,624	0,175
5	TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA	BALN	28.08.2023	145.615.772	0,1000	0,0370	5.387.783,56	91,871	0,295
6	UTILAJ GREU SA	UTGR	12.09.2023	476.226	2,5000	9,9582	4.742.353,75	70,387	0,260
7	VIROLA-INDEPENDENTA SIBIU	VIRO	13.10.2023	74.307	2,5000	87,8481	6.527.728,77	53,616	0,358
TOTAL							25.040.303,75		1,372

3. Actiuni netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare) pentru care nu se obtin situatiile financiare in termen de 90 de zile de la datele legale de depunere

Nu este cazul

4. Drepturi de preferinta / drepturi de alocare

Nu este cazul

5.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice locale/obligatiuni corporative

Nu este cazul

6.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)

Serie	Data ultimei sedinte in care s-a tranzactionat	Nr. obligatiuni detinute	Data achizitiei	Data cupon	Data scadenta cupon	Valoare initiala	Crestere zilnica	Dobanda cumulata	Discount / prima cumulate	Pret de piata	Valoare totala	Banca intermediara	Pondere in total obligatiuni emisiune	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
						lei	lei	lei	lei	%	lei		%	%
RO1624DBN027	29.12.2023		200 21.07.2022	29.04.2023	29.04.2024	910.486,68	88,80	21.844,26	#Error	99,1060	1.012.904,26 ING BANK		0,008	0,056
RO1624DBN027	29.12.2023		400 22.07.2022	29.04.2023	29.04.2024	1.826.475,81	177,60	43.688,52	#Error	99,1060	2.025.808,52 ING BANK		0,017	0,111
RO1624DBN027	29.12.2023		280 30.01.2023	29.04.2023	29.04.2024	1.344.100,25	124,32	30.581,96	#Error	99,1060	1.418.065,97 BANCA	COMERCIALA ROMANA SA	0,012	0,078
RO1624DBN027	29.12.2023		800 14.12.2023	29.04.2023	29.04.2024	3.959.114,33	355,19	87.377,04	#Error	99,1060	4.051.617,05 ING BANK		0,033	0,222
RO1624DBN027	29.12.2023		900 27.12.2023	29.04.2023	29.04.2024	4.457.498,20	399,59	98.299,17	#Error	99,1060	4.558.069,18 ING BANK		0,037	0,250
RODD24CXRK47	29.12.2023		1.000 05.09.2023	28.07.2023	28.07.2024	4.776.172,81	498,63	77.786,90	#Error	96,6000	4.907.786,89 BANCA	COMERCIALA ROMANA SA	0,041	0,269
RODD24CXRK47	29.12.2023		500 02.10.2023	28.07.2023	28.07.2024	2.391.668,20	249,32	38.893,45	#Error	96,6000	2.453.893,44 ING BANK		0,021	0,135
RODD24CXRK47	29.12.2023		500 02.10.2023	28.07.2023	28.07.2024	2.391.668,20	249,32	38.893,45	#Error	96,6000	2.453.893,44 BANCA	COMERCIALA ROMANA SA	0,021	0,135
RODD24CXRK47	29.12.2023		1.000 19.10.2023	28.07.2023	28.07.2024	4.788.238,27	498,63	77.786,90	#Error	96,6000	4.907.786,89 Citibank		0,041	0,269
RODD24CXRK47	29.12.2023		800 14.12.2023	28.07.2023	28.07.2024	3.859.921,13	398,91	62.229,52	#Error	96,6000	3.926.229,51 BANCA	COMERCIALA ROMANA SA	0,033	0,215
RODD24CXRK47	29.12.2023		600 27.12.2023	28.07.2023	28.07.2024	2.896.782,38	299,18	46.672,14	#Error	96,6000	2.944.672,13 BANCA	COMERCIALA ROMANA SA	0,025	0,161
TOTAL											34.660.727,28			1,901

Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)

Obs.

Pentru instrumentele cu venit fix se utilizeaza urmatoarele metode de evaluare conform Regulilor fondului:

• Cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)

• Metode de determinare a valorii juste, conform tehnicilor de evaluare consacrate

7.Alte valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata

Nu este cazul

8. Sume in curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania

Nr. crt.	Emitent	Tipul de valoare mobiliara	Simbol	Valoare unitara	Nr. valori mobiliare tranzactionate	Valoare totala	Pondere in capitalul social al emitentului / total obligatiuni ale unui emitent	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
				LEI		LEI	%	%
1	BANCA TRANSILVANIA SA	Actiuni	TLV	23,9923	60.604	1.454.029,80	0,008	0,080
2	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.	Actiuni	BRD	17,8503	60.239	1.075.282,88	0,009	0,059
3	HOLDE AGRI INVEST S.A.	Actiuni	HAI	0,9940	98.143	97.557,34	0,096	0,005
4	S.P.E.E.H. HIDROELECTRICA SA	Actiuni	H2O	128,5336	-17.478	-2.246.510,65	0,004	-0,123
5	TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE	Actiuni	TRANSI	0,3265	-214.000	-69.873,41	0,010	-0,004
TOTAL						310.485,96		0,017

II. Valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru

1.Actiuni tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare)

Nu este cazul

2.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice locale, obligatiuni corporative

Nu este cazul

3. Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)

Nu este cazul

Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)

4.Alte valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata din alt stat membru

Nu este cazul

5. Sume in curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru

Nu este cazul

III. Valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat tert

1.Actiuni tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare) Nu este cazul

2.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice locale, obligatiuni corporative, tranzactionate in ultimele 30 de zile

Nu este cazul

3.Alte valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata dintr-un stat tert

Nu este cazul

4. Sume in curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat tert

Nu este cazul

IV.Instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania Nu este cazul

Sume in curs de decontare pentru instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania Nu este cazul

V.Instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru Nu este cazul

Sume in curs de decontare pentru instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru

Nu este cazul

VI.Instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat tert Nu este cazul

Sume in curs de decontare pentru instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru Nu este cazul

VII.Valori mobiliare nou emise

1. Actiuni nou emise

Nu este cazul

2. Obligatiuni nou emise de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)

Nu este cazul

Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)

3.Drepturi de preferinta / alocare (ulterior inregistrării la depozitarul central, anterior admiterii la tranzactionare)

Nu este cazul

VIII.Alte valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare

VIII.1 Alte valori mobiliare

1. Actiuni neadmise la tranzactionare

Nr. crt.	Emitent	Numar de actiuni detinute	Valoare nominala	Valoare actiune	Valoare totala	Pondere in capitalul social al emitentului / total obligatiuni ale unui emitent	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
			LEI		LEI	%	%
1	APOLLO ESTIVAL 2002 SA	2.350.890	0,1000	1,5603	3.668.093,67	39,624	0,201
2	ARCOM S.A. BUCURESTI	667	7,2100	14,2729	9.520,02	0,023	0,001

3 CCP.RO BUCHAREST S.A.	142.500	10,0000	6,7692	964.611,00	1,572	0,053
4 CNM PETROMIN SA CONSTANTA	5.358.861	2,5000	0,0000	0,00	23,830	0,000
5 CONTINENTAL HOTELS SA BUCURESTI	2.729.171	3,3000	3,4274	9.353.960,69	9,302	0,513
6 DEPOZITARUL CENTRAL SA BUCURESTI	10.128.748	0,1000	0,0883	894.368,45	4,005	0,049
7 FELAM SA	374.907	2,5000	0,0000	0,00	36,223	0,000
8 FERMIT SA	151.468	2,5000	8,2974	1.256.790,58	16,372	0,069
9 GRUP BIANCA TRANS SA	8.983.920	0,1000	0,1863	1.673.704,30	82,720	0,092
10 HOTELURI RESTAURANTE SUD SA	226.942.936	0,1000	0,4157	94.340.178,50	90,615	5,172
11 ICIM SA	29.748	2,5000	0,0000	0,00	3,590	0,000
12 INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA	81.708.428	0,1000	0,1270	10.376.970,36	87,302	0,569
13 MECANICA SA	422.503	2,5000	0,0000	0,00	10,892	0,000
14 NOVA TOURISM CONSORTIUM SA	8.999	10,0000	9,9858	89.862,21	99,989	0,005
15 PRAHOVA ESTIVAL 2002 SA	1.288.584	0,1000	0,0000	0,00	39,624	0,000
16 ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA	280.631	2,5000	0,0000	0,00	37,298	0,000
17 SOCIETATEA DE INVESTITII CERTINVEST IMM S.A.	1.125	200,0000	154,0968	173.358,90	15,625	0,010
18 SOFT APLICATIV SI SERVICII SA	51.996	2,5000	32,2323	1.675.950,67	30,859	0,092
19 TOMIS ESTIVAL 2002 SA	522.893	0,1000	1,8163	949.730,56	39,624	0,052
20 TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL S.A.	1.123.180	2,5000	0,0000	0,00	37,014	0,000
21 TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY S.A.	1.270.989	10,0000	6,4939	8.253.675,47	99,999	0,453
22 TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE REAL ESTATE SA	153.410	100,0000	118,9540	18.248.733,14	99,798	1,000
23 TRANSILVANIA INVESTMENTS RESTRUCTURING SA	149.997	10,0000	7,9692	1.195.356,09	99,998	0,066
24 TURISM LOTUS FELIX SA	484.853.142	0,1000	0,0457	22.157.788,59	38,268	1,215
25 VERITAS PANCIU SA	656.693	2,5000	0,0000	0,00	26,333	0,000
26 VITIVINICOLA BASARABI SA	342.580	2,5000	0,0000	0,00	10,860	0,000
TOTAL						9,612

2. Actiuni tranzactionate in cadrul altor sisteme decat pietele reglementate

Nu este cazul

3. Actiuni neadmise la tranzactionare evaluate la valoare zero (lipsa situatii financiare actualizate depuse la Registrul Comertului)

Nu este cazul

4.Obligatiuni neadmise la tranzactionare

Nu este cazul

5. Sume in curs de decontare pentru actiuni tranzactionate in cadrul altor sisteme decat pietele reglementate Nu este cazul

VIII.2. Alte instrumente ale pietei monetare mentionate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012

1. Efecte de comert

Nu este cazul

IX.Disponibil in conturi curente si numerar

1. Disponibil in conturi curente si numerar in lei

Nr. crt.	Denumire banca	Valoare curenta	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
		LEI	%
	BANCA COMERCIALA ROMANA SA Sucursala BRASOV
1	RO08RNCB0053008581440001	499.144,76
	Total BANCA COMERCIALA ROMANA SA Sucursala BRASOV	499.144,76	0,027
	BANCA TRANSILVANIA SA
2	RO67BTRLRONVBSG422456701	3.225,42	0,000
3	RO72BTRLRONDISB000739801	581.200,33	0,032
4	RO74BTRLRONCRT0422456702	3.944,33	0,000

5 RO04BTRLRONCRT0422456701 192.177,17 Total BANCA TRANSILVANIA SA 780.547,25 BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. 6 RO12BRDE080SV08838330800 589,73 Total BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. 589,73 ING BANK 7 RO10INGB5011999910727283 4.976,08 8 RO37INGB5011999910727282 16.186,40 9 RO27INGB0009008221788911 408,05 10 RO85INGB0009008122758918 694,92 Total ING BANK 22.265,45 TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE 11 Casa 7.792,87 Total TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE 7.792,87
			0,011
			0,043
			0,000
			0,000
			0,000
			0,001
			0,000
			0,000
			0,001
			0,000
			0,000
	TOTAL	1.310.340,06	0,072

2. Disponibil in conturi curente si numerar denominate in valuta

Nr. crt.	Denumire banca	Valoare curenta	Curs valutar BNR	Valoare actualizata in lei	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
		Valuta			%
	Disponibil in conturi curente si numerar in EUR
1	BANCA COMERCIALA ROMANA SA - RO78RNCB0053008581440002	5.020,03	4,9746	24.972,64	0,001
2	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. - RO90BRDE080SV27929280800	297.371,97	4,9746	1.479.306,60	0,081
3	ING BANK - RO34INGB0009008122750718	52.879,65	4,9746	263.055,11	0,014
	Disponibil in conturi curente si numerar in GBP
1	BANCA COMERCIALA ROMANA SA - RO29RNCB0053008581442242	96,49	5,7225	552,16	0,000
	Disponibil in conturi curente si numerar in USD
1	BANCA COMERCIALA ROMANA SA - RO67RNCB0053008581440006	93,45	4,4958	420,13	0,000
2	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. - RO58BRDE080SV35468760800	43.286,47	4,4958	194.607,31	0,011
TOTAL				1.962.913,95	0,108

X. Depozite bancare pe categorii distincte: constituite la institutii de credit din Romania / din alt stat membru / dintr-un stat tert

1. Depozite bancare denominate in lei

Nr. crt.	Denumire banca	Data constituirii	Data scadentei	Valoare initiala	Crestere zilnica	Dobinda cumulata	Valoare totala	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
				LEI	LEI	LEI	LEI	%
	BANCA COMERCIALA ROMANA SA
1	BANCA COMERCIALA ROMANA SA	18.12.2023	18.01.2024	20.000.000,00	3.055,56	42.777,78	20.042.777,78	1,099
2	BANCA COMERCIALA ROMANA SA	18.12.2023	08.01.2024	7.000.000,00	1.069,44	14.972,22	7.014.972,22	0,385
3	BANCA COMERCIALA ROMANA SA	21.12.2023	05.01.2024	20.000.000,00	2.944,44	32.388,89	20.032.388,89	1,098

	Total BANCA COMERCIALA ROMANA SA						47.090.138,89	2,582
	BANCA TRANSILVANIA SA
1	BANCA TRANSILVANIA SA	18.12.2023	08.01.2024	5.000.000,00	729,17	10.208,33	5.010.208,33	0,275
	Total BANCA TRANSILVANIA SA						5.010.208,33	0,275
BRD -	GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
1	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.	29.12.2023	03.01.2024	3.341.500,00	464,10	1.392,29	3.342.892,29	0,183
Total BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. 3.342.892,29								0,183
ING BANK
1	ING BANK	29.12.2023	05.01.2024	185.000,00	26,47	79,40	185.079,40	0,010
2	ING BANK	27.12.2023	03.01.2024	1.300.000,00	185,97	929,86	1.300.929,86	0,071
	Total ING BANK						1.486.009,26	0,081
TOTAL							56.929.248,77	3,121

2. Depozite bancare denominate in valuta

Nu este cazul

XI. Instrumente financiare derivate tranzactionate pe o piata reglementata

- pe categorii distincte: pe o piata reglementata din Romania / dintr-un stat membru / dintr-un stat tert

1. Contracte futures

Nu este cazul

2. Optiuni

Nu este cazul

3. Sume in curs de decontare pentru instrumente financiare derivate tranzactionate pe o piata reglementata Nu este cazul

XII. Instrumente financiare derivate negociate în afara pietelor reglementate

• 1. Contracte forward
• Nu este cazul

2. Contracte swap

• evaluare in functie de cotatie

Nu este cazul

• evaluare in functie de determinarea valorii prezente a platilor din cadrul contractului

Nu este cazul

3. Contracte pe diferenta

Nu este cazul

4. Alte contracte derivate în legatura cu valori mobiliare, valute, rate ale dobanzii sau rentabilitatii ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari/alte contracte derivate in legatura cu marfuri care trebuie decontate in fonduri banesti sau pot fi decontate in fonduri banesti la cererea uneia dintre parti Nu este cazul

XIII. Instrumente ale pietei monetare, altele decat cele tranzactionate pe o piata reglementata, conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012

1. Obligatiuni emise de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)

Serie	Nr. obligatiuni detinute	Data achizitiei	Data cupon	Data scadenta cupon	Valoare initiala	Crestere zilnica	Dobanda cumulata	Discount / prima cumulate	Pret de piata	Valoare totala	Banca intermediara	Pondere in total obligatiuni emisiune	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	lei	lei	%	lei		%	%
RO52CQA3C829		1.000 12.05.2023	29.09.2023	29.09.2024	5.394.817,92	1.127,05	104.815,60	#Error	113,1630		5.762.965,57 CITI BANK EUROPE PLC DUBLIN	0,036	0,316
RO7P95F9FNY6		600 24.10.2022	25.10.2023	25.10.2024	2.184.586,46	204,92	13.729,50	#Error	87,8670	2.649.739,51 BANCA	COMERCIALA ROMANA SA	0,026	0,145
RO7P95F9FNY6		600 18.01.2023	25.10.2023	25.10.2024	2.441.410,65	204,92	13.729,50	#Error	87,8670	2.649.739,51 ING BANK		0,026	0,145
RO7P95F9FNY6		600 14.02.2023	25.10.2023	25.10.2024	2.445.593,82	204,92	13.729,50	#Error	87,8670		2.649.739,51 CITI BANK EUROPE PLC DUBLIN	0,026	0,145
RO7P95F9FNY6		900 27.12.2023	25.10.2023	25.10.2024	3.964.359,92	307,38	20.594,25	#Error	87,8670	3.974.609,26 ING BANK		0,039	0,218

	TOTAL 17.686.793,36	0,969
--	------------------------	-------

Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)

XIV. Titluri de participare la O.P.C.V.M. / F.I.A.

1. Titluri de participare denominate in lei

Nr. crt.	Denumire fond	Data ultimei sedinte in care s a tranzactionat	Nr. unitati de fond / actiuni detinute	Valoare unitate de fond (VUAN)	Pret piata	Valoare totala	Pondere in total titluri de participare ale O.P.C.V.M./F.I.A.	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
				LEI	LEI	LEI	%	%
1	BT MAXIM		527.797,325827	23,0140	#Error	12.146.727,66	4,514	0,666
2	FDI GlobUS BlueChips		27.486,870000	11,7213	#Error	322.181,85	10,472	0,018
3	FDI NAPOCA		413.086,580000	0,8651	#Error	357.361,20	1,886	0,020
4	FIAIP Professional Globinvest		100,000000	9.469,5252	#Error	946.952,52	19,969	0,052
5	FIAIR FONDUL PRIVAT COMERCIAL		11.932,550000	498,9079	#Error	5.953.243,46	3,465	0,326
6	FOND INCHIS DE INVESTITII BET-FI INDEX INVEST *	14.06.2023	782,000000	837,1292	#Error	654.635,03	6,772	0,036
Total		20.381.101,72		1,118

*conform Regulilor fondului, la ultima valoare unitară a activului net calculată și publicată (pentru titlurile de participare emise de O.P.C. tranzacționate pe o piață cu o lichiditate considerată ca fiind nerelevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piață).

2. Titluri de participare denominate in valuta

Nr. crt.	Denumire fond	ISIN	Data ultimei sedinte de tranzactionare	Nr. unitati de fond / Detineri de capital	Valoare unitate de fond (VUAN)	Pret piata	Curs valutar BNR	Valoare totala	Pondere in total titluri de participare ale O.P.C.V.M./F.I.A.	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
					Valoare VUAN	Valoare	lei	lei	%	%
	Titluri de participare denominate in EUR
1	CCL CEECAT Fund II SCSp			1,000000	14.122.295,0000	#Error	4,9746	70.252.768,71	7,834	3,852
	Total EUR						70.252.768,71		3,852
Total							70.252.768,71		3,852

3. Sume in curs de decontare pentru titluri de participare denominate in lei

Nu este cazul

4. Sume in curs de decontare pentru titluri de participare denominate in valuta

Nu este cazul

XV Parti sociale

Nr. crt.	Emitent	Nr. parti sociale	Data achizitiei	Valoare unitara	Valoare evaluata	Data ultimei evaluari	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
				LEI	LEI		%
1	KOGNITIVE MANUFACTURING TECH S.R.L.	238	23.02.2022	1.242,6364	295.747,46	30.06.2023	0,016
TOTAL					295.747,46		0,016

XVI. Dividende sau alte drepturi de primit

1. Dividende de incasat

Nu este cazul

2. Actiuni distribuite fara contraprestatie in bani

Nu este cazul

3. Actiuni distribuite cu contraprestatie in bani

Nu este cazul

4. Suma de plata pentru actiuni distribuite cu contraprestatie in bani

Nu este cazul

5. Drepturi de preferinta / alocare (anterior admiterii la tranzactionare si ulterior perioadei de tranzactionare)

Emitent	Simbol actiune	Data ex-dividend	Nr.drepturi de preferinta / alocare	Valoare teoretica drept de preferinta	Valoare totala	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
				lei	lei	%
ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 SA	ROC1	12.07.2023	99.976	0,0000	0,00	0,000
TOTAL					0,00	0,000

Evolutia activului net si a VUAN in ultimele 3 perioade de raportare

	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
ACTIV NET	1.380.162.652,53	1.358.162.931,79	1.732.766.108,50
VALOARE UNITARA A ACTIVULUI NET (lei/actiune)	0,6413	0,6310	0,8019

Nivelul levierului si valoarea expunerii Transilvania Investments Alliance calculata conform prevederilor Regulamentului (UE) nr.231/2013 (conform art.38, alin (4) din Legea nr.243/2019).

Tip Metoda	Nivel levier	Valoarea expunerii
Metoda bruta	101,90%	1.765.761.342
Metoda angajamentului	105,27%	1.824.000.931

VICEPRESEDINTE EXECUTIV, BULIGA MIHAI

CERTIFICAT DEPOZITAR BRD-Groupe Societe Generale S.A. Bucuresti DIRECTIA TITLURI Director Claudia IONESCU Verificat ____________

VICEPRESEDINTE EXECUTIV, CORPACIAN STELA

DEPARTAMENTUL FINANCIAR Sef departament, VERES DIANA

DEPARTAMENTUL ADMINISTRARE PORTOFOLIU,

DIRECTOR DE CONFORMITATE, STOICA MIHAELA CORINA