C.N.T.E.E. Transelectrica

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2024

Către: Bursa de Valori Bucureşti – Departament Operaţiuni Emitenţi Pieţe Reglementate Autoritatea de Supraveghere Financiară - Direcţia Generală Supraveghere – Direcţia Emitenţi

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 24/2017, Codului BVB şi Regulamentului nr. 5/2018 al ASF Data raportului curent: 12 aprilie 2024 Denumirea entităţii emitente: CNTEE "Transelectrica" S.A., societate administrată în Sistem Dualist Sediul social: Bucureşti, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043

Codul LEI: 254900OLXCOUQC90M036

Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/8060/2000

Capital social subscris şi vărsat: 733.031.420 RON

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşt

COMPLETAREA CONVOCATORULUI ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR (conform solicitării acționarului Statul Român reprezentat prin Secretariatul General al Guvernului în conformitate cu art.11 alin.(5) din O.U.G. nr.68/2019)

Directoratul C.N.T.E.E. "Transelectrica"–SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în str. Olteni nr. 2–4, clădirea "PLATINUM Center", sector 3, București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania" sau "CNTEE "Transelectrica"-S.A."), având în vedere solicitarea acționarului Statul Român reprezentat prin Secretariatul General al Guvernului în conformitate cu art.11 alin.(5) din O.U.G. nr.68/2019, deținător a 43.020.309 acțiuni reprezentând 58,6882% din capitalul social al Companiei, formulată prin adresa nr. 20/12786/M.A. din 11.04.2024 (înregistrată în cadrul Transelectrica cu nr. 18968 din 11.04.2024), în temeiul art.117¹din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, art.105 alin.(3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativa a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare și ale art.189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, completează ordinea de zi a Adunării generale ordinare a acționarilor care va avea loc în data de 29 aprilie 2024, ora 10.00, în Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de şedințe nr. 1112, publicată inițial în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1546/28.03.2024 și în Ziarul Puterea din data de 28 martie 2024, cu următoarele puncte:

"1. Ratificarea de către Adunarea Generală a Acționarilor a Deciziilor Consiliului de Supraveghere pentru desemnarea de membrii provizorii în Directorat nr. 26/25.06.2021, nr. 49/22.12.2021, nr. 50/22.12.2021, nr. 51/22.12.2021, nr. 52/22.12.2021, nr. 53/22.12.2021, nr. 13/23.03.2022, nr. 18/21.06.2022, nr. 43/14.10.2022, nr. 53/19.12.2022, nr. 15/19.04.2023, nr. 24/20.06.2023, nr. 39/24.10.2023 și nr. 11/21.03.2024."

"2. Se stabilesc, limitele generale ale remunerației și celorlalte beneficii ce vor fi acordate de către C.N.T.E.E. Transelectrica S.A. membrilor provizorii ai Directoratului, incluzând indemnizația fixă, precum și alte avantaje acordate acestora astfel:

2.1. Indemnizație fixă brută lunară: maxim 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

2.2. Alte beneficii pentru membrii Directoratului C.N.T.E.E. Transelectrica S.A.:

a) pentru ipoteza în care mandatarul (membru al Directoratului) nu are locuință în Municipiul București sau pe o rază de 60 km față de Municipiul București, societatea va deconta, la cererea mandatarului însoțită de documente justificative, contravaloarea cuantumului chiriei lunare aferente folosinței unei locuințe amplasate în Municipiul București în limita echivalentului în lei a unei sume nete de până la 780 euro/lună.

b) pentru ipoteza în care domiciliul mandatarului (membru al Directoratului) nu se află în Municipiul Bucuresti, societatea va deconta, la cererea mandatarului, însoțită de documente justificative, contravaloarea transportului aerian, feroviar și/sau rutier, de la domiciliu până la sediul Mandantului și retur în limita echivalentului în lei a unei sume nete de până la 2.000 lei/lună."

Astfel, pentru ședința ordinară convocată pentru data de 29 aprilie 2024, ora 10.00, în Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de şedințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 19 aprilie 2024, va fi următoarea

ORDINE DE ZI:

1. Prezentarea Raportului Anual privind activitatea economico-financiară a CNTEE "Transelectrica"–S.A., conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare, pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31.12.2023;

2. Prezentarea Raportului Consiliului de Supraveghere al CNTEE "Transelectrica"–S.A. asupra activităţii de administrare pentru anul 2023;

3. Prezentarea Rapoartelor Auditorului Independent asupra Situațiilor financiare anuale separate și asupra Situațiilor financiare anuale consolidate, pentru exerciţiul financiar al anului 2023;

4. Aprobarea Situaţiilor financiare separate ale CNTEE "Transelectrica"–S.A. pentru exerciţiul financiar al anului 2023;

5. Aprobarea Situaţiilor financiare consolidate ale CNTEE "Transelectrica"–S.A. pentru exerciţiul financiar al anului 2023;

6. Aprobarea repartizării profitului contabil rămas după deducerea impozitului pe profit la data de 31.12.2023 în sumă de 213.611.306 lei cu următoarele destinații:

Nr. crt.	Destinația	Suma (lei)
1	Profit contabil rămas după deducerea impozitului pe profit la data de 31 decembrie 2023	213.611.306
	Repartizare profit contabil pe următoarele destinaţii:
a	Rezerva legală (5%)	0
b	Alte rezerve reprezentând facilități fiscale – scutirea de plată a impozitului pe profitul reinvestit	125.636.653
c	Alte repartizări prevăzute de lege - venituri realizate în anul 2023 din alocarea capacității de interconexiune (net de impozitul pe profit)	87.974.653
2	Profit rămas de repartizat (1-a-b-c)	0

d	Participarea salariaților la profit	0
e	Dividende cuvenite acționarilor din profitul rămas de repartizat	0
f	Alte rezerve constituite ca surse proprii de finanțare	0
g	Profit nerepartizat	0
3	Total repartizări (a+b+c+d+e+f+g)	213.611.306

7. Aprobarea dividendului brut pe acțiune din rezultatul reportat existent în sold la 31.12.2023, la valoarea de 0,28 lei;

8. Aprobarea constituirii rezervelor aferente veniturilor realizate din alocarea capacității de transport pe liniile de interconexiune prin repartizare din rezultatul reportat reprezentând surplusul realizat din rezerve din reevaluare neimpozabile la modificarea destinației în sumă de 124.558.966 lei;

9. Descărcarea de gestiune a membrilor Directoratului şi a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru anul financiar 2023;

10. Aprobarea Raportului de remunerare aferent anului financiar 2023;

11. Prezentarea Raportului Comitetului de Audit și Comitetului pentru gestiunea riscurilor din cadrul Consiliului de Supraveghere al CNTEE "Transelectrica"–SA aferent anului 2023 asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative ale Companiei;

12. Aprobarea "Politicii de remunerare a membrilor din conducerea executivă și neexecutivă a Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S.A. revizuită la nivelul lunii martie 2024";

13. Informare privind achizițiile de produse, servicii și lucrări, angajamente care implică obligaţii importante ale Companiei cu o valoare mai mare de 5.000.000 euro, precum și credite și garanţii pentru credite cu o valoare sub 50.000.000 euro;

14. Ratificarea de către Adunarea Generală a Acționarilor a Deciziilor Consiliului de Supraveghere pentru desemnarea de membrii provizorii în Directorat nr. 26/25.06.2021, nr. 49/22.12.2021, nr. 50/22.12.2021, nr. 51/22.12.2021, nr. 52/22.12.2021, nr. 53/22.12.2021, nr. 13/23.03.2022, nr. 18/21.06.2022, nr. 43/14.10.2022, nr. 53/19.12.2022, nr. 15/19.04.2023, nr. 24/20.06.2023, nr. 39/24.10.2023 și nr. 11/21.03.2024.

15. Se stabilesc, limitele generale ale remunerației și celorlalte beneficii ce vor fi acordate de către C.N.T.E.E. Transelectrica S.A. membrilor provizorii ai Directoratului, incluzând indemnizația fixă, precum și alte avantaje acordate acestora astfel:

• 15.1. Indemnizație fixă brută lunară: maxim 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.
• 15.2. Alte beneficii pentru membrii Directoratului C.N.T.E.E. Transelectrica S.A.:

a) pentru ipoteza în care mandatarul (membru al Directoratului) nu are locuință în Municipiul București sau pe o rază de 60 km față de Municipiul București, societatea va deconta, la cererea mandatarului însoțită de documente justificative, contravaloarea cuantumului chiriei lunare aferente folosinței unei locuințe amplasate în Municipiul București în limita echivalentului în lei a unei sume nete de până la 780 euro/lună.

b) pentru ipoteza în care domiciliul mandatarului (membru al Directoratului) nu se află în Municipiul Bucuresti, societatea va deconta, la cererea mandatarului, însoțită de documente justificative, contravaloarea transportului aerian, feroviar și/sau rutier, de la domiciliu până la sediul Mandantului și retur în limita echivalentului în lei a unei sume nete de până la 2.000 lei/lună."

16. Stabilirea datei de 06 iunie 2024 ca dată "ex date", dată calendaristică de la care acțiunile Companiei obiect al Hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre;

17. Stabilirea datei de 07 iunie 2024 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor;

18. Stabilirea datei de 27 iunie 2024 ca "data plății" dividendelor distribuite din rezultatul reportat existent în sold la 31.12.2023;

19. Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor, precum și a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, potrivit prevederilor legale.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, ședința Adunării generale ordinare a acționarilor se va desfășura la data de 30 aprilie 2024, ora 10:00, în Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2–4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de şedințe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.

La data convocării, capitalul social al Companiei este de 733.031.420 lei şi este format din 73.303.142 acţiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală ordinară a acționarilor.

În urma completării ordinii de zi și a primirii de la acționari a proiectelor de hotărâri, materialele de ședință (documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi) sunt disponibile începând cu data de 17.04.2024, în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA și pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 – 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08:00– 15:00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării generale, la care se va răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro sau fax la numărul: +4021.3035610) în atenția dnei. Irina Răcănel.

Acționarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor Companiei, comunicat de Depozitarul Central, care deţin direct sau indirect o participaţie de cel puţin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 şi art. 40 din Actul constitutiv al Companiei. Declarația va fi însoțită de sumarul pozițiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfăşoară activitate de producere sau de furnizare de energie, emis de Participant/Depozitarul Central. Modelul de declarație va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondență și cu împuternicirea specială. Totodată, modelul de declarație poate fi obținut și la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2–4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08:00– 15:00. Responsabilitatea asupra declarațiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui acționar în parte (art.326 Codul penal aprobat prin Legea nr. 286/2009, cu modificările şi completările ulterioare). Declarația însoțită de extrasul de cont/sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către acționar și predată, în original Companiei, anterior ședinței Adunării generale a acționarilor.

Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/de înregistrare, primită de Companie de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/de înregistrare. pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi de lege, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;

b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanţi.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Pentru identificarea acționarului persoană fizică, sau, după caz a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate fără personalitate juridică, ce adresează întrebări, propune candidați, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

Compania poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, eliberate de către Oficiul Registrului Comerțului sau de către altă autoritate similară din statul în care acționarul e înregistrat, în termen de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 19 aprilie 2024, personal sau prin reprezentant.

Participarea prin reprezentant se face în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispoziție de către Companie sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art.105 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în condițiile art. 200-207 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

Formularul de împuternicire specială, atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA începând cu data de 17.04.2024.

Împuternicirea specială în original sau împuternicirea generală (în copie cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului), fie în limba română, fie în limba engleză, se depune la adresa Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2–4, clădirea "PLATINUM Center" în atenția doamnei Irina Răcănel sau se transmite semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro. Împuternicirea specială se depune în plic închis cu mențiunea "Împuternicire specială - pentru Secretariat AGOA 29/30 aprilie 2024", până la data de 29 aprilie 2024, ora 10:00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 30 aprilie 2024, ora 10:00, pentru a doua convocare.

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea generală ordinară a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție, atât în limba română, cât și în limba engleză începând cu data de 17.04.2024, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA. Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la Companie în condițiile mai sus precizate.

Formularul de vot prin corespondență, fie în limba română, fie în limba engleză, completat și semnat de către acționari și însoțit de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, sau, după caz, de o copie a actului de identitate a reprezentantului acționarului persoană juridică, vor trebui să parvină în original, în plic închis cu mențiunea "Vot prin corespondență - pentru Secretariat AGOA 29/30 aprilie 2024", prin poștă sau prin servicii de curierat, la adresa: clădirea PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, cod poştal 030786, sector 3, Bucureşti, până la data de 29 aprilie 2024, ora 10:00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 30 aprilie 2024, ora 10:00, pentru a doua convocare.

Acționarii înscriși la data de referință, respectiv 19.04.2024, au posibilitatea de a participa/vota direct prin utilizarea de mijloace electronice de vot la distanță, conform art. 197 alin (1)-(6) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, de pe orice dispozitiv conectat la internet, prin intermediul unei platforme dedicate disponibile prin accesarea următorului link: https://transelectrica.voting.ro. Votul electronic prin intermediul platformei on-line este disponibil doar pentru ședința anuală a adunării generale ordinare a acționarilor din data de 29 (30) aprilie 2024. Procedura de vot prin intermediul platformei on-line va fi diseminată cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței convocate pentru data de 29.04.2024 (prima convocare), prin intermediul instituțiilor pieței de capital și va fi făcută public pe site-ul www.transelectrica.ro, secțiunea Relatii Investitori/AGA/ședința AGA 29 aprilie 2024, respectiv https://www.transelectrica.ro/ro/web/tel/aga.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0722314610, Irina Răcănel – secretar tehnic al Adunării generale a acționarilor.

Ștefăniță MUNTEANU Bogdan TONCESCU

Director General Executiv Preşedinte Directorat

Membru Directorat