SIF Banat Crisana S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2024

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 • TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 • EMAIL SIFBC@SIF1.RO • INTERNET WWW.SIF1.RO

CURRENT REPORT

according to Regulation no. 5/2018 and Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations

Report Date: April 10, 2024

Issuer Lion Capital S.A. • Registered Office 35A Calea Victoriei, Arad 310158, Romania • Phone +40257 304 438 • Fax +40257 250 165 • Webpage www.lion-capital.ro • Email office@lion-capital.ro • Tax Identification Code RO2761040 • Trade Register NumberJ02 / 1898 / 02.09.1992 • Number In ASF AFIAA Register PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 • Number In ASF FIAIR Register PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 • Legal Entity Identifier (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 • Subscribed and paid-up share capital RON 50,751,005.60 • Regulated market on which the issued securities are traded: Bucharest Stock Exchange (BVB) Premium category (symbol: LION)

Important event to be reported:

Requests for the amendment of OGM and EGM Agenda convened for April 29 (30), 2024

Lion Capital S.A. informs the investors that on April 10, 2024, two requests to amend the agenda of the general meeting of shareholders were filed with the Company: one for the ordinary general meeting (OGM), and a request for the extraordinary general meeting (EGM) of Lion Capital's shareholders, convened for April 29 (30), 2024, requests submitted by the shareholder Blue Capital S.R.L., having the registered office in Bucharest, holding a stake of 8.6285% of Lion Capital's share capital.

The requests for the amendment of the OGM and EGM agenda will be examined by the Board of Directors of Lion Capital, and the decision will be communicated to the investors as per the applicable legal provisions.

The requests for the amendment of the agenda (in Romanian) are attached to this current report.

Vice-Chairman and Deputy CEO Radu-Răzvan STRĂUȚ

Compliance Officer, Eugen Cristea

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 – Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Data: 10.04.2024

Către: Societatea LION CAPITAL S.A. Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, Jud. Arad aga@lion-capital.ro

În atenția: Consiliului de Administrație

Ref. la: Propunere alternativă de rezoluție pentru punctul 4. de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Lion Capital S.A. convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024

Stimați Domni Administratori ai societății Lion Capital S.A.,

Subscrisa Societatea BLUE CAPITAL S.R.L., cu sediul social în mun. Bucureşti, Şoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, camera 1102, Sectorul 4, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/7035/2012, având cod unic de înregistrare 30332893, prin reprezentant legal Remus ILIUTĂ - Administrator,

în calitate de acționar al Societății LION CAPITAL S.A., înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 şi capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, simbol "LION" de tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București S.A. (în continuare denumită și "Lion Capital"), deținând un număr de 43.790.893 acțiuni nominative, ordinare, cu valoarea nominală de 0,10 lei, reprezentând aproximativ 8,6285% din capitalul social al Lion Capital,

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic In Regonean (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 – Pavillon Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Având în vedere Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Lion Capital pentru data de 29/30 aprilie 2024 ("AGOA"), care la punctul 4. al ordinii de zi prevede: "Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023, în sumă de 417.255.132 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanţare.",

În temeiul art. 117 ind. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată ("Legea nr. 31/1990"), art. 105 alin. (3) lit. b), alin. (4) și alin. (5) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările și complețările ulterioare ("Legea nr. 24/2017"), coroborat cu art. 189 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare,

prezentăm următoarea:

PROPUNERE ALTERNATIVĂ DE REZOLUȚIE OFF PENTRU PUNCTUL 4. DE PE ORDINEA DE ZI A AGOA:

» »Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023, în sumă de 417.255.132 lei, astfel: 208.627.566 lei cu destinația Dividende, respectiv un dividend brut în valoare de 0,41 lei/acțiune plătibil acționarilor de la data plății 10 iunie 2024, și 208.627.566 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanţare."

a) Propunerea de repartizare a dividendelor pe două destinații: Dividende și Alte rezerve

Prin Convocatorul AGOA, Consiliul de Administrație al Lion Capital a propus repartizarea integrală a profitului net realizat în anul 2023, în valoare de 417.255.132 lei, cu destinația unică Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.

2

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 – Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Propunerea alternativă formulată de subscrisa Blue Capital S.R.L. are în vedere repartizarea profitului net realizat de Lion Capital în anul 2023 pe două destinații:

• 50% cu destinația Dividende, respectiv suma de 208.627.566 lei, și
• 50% cu destinația Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare, respectiv suma de 208.627.566 lei.
• b) Justificarea propunerii de repartizare a profitului net deopotrivă în Dividende și Alte rezerve

Propunerea de repartizare a jumatate din profitul net ca dividende cuvenite actionarilor se fundamenteaza, ca si in anul anterior, pe informatii si argumente puse la dispozitie de echipa de management in cuprinsul Raportului anual 2023 (https://www.lion capital.ro/docs/ro/aga/2024/aprilie/raport-anual-2023/Raportul-anual-CA-2023+anexe.pdf).

Primul argument se refera la aspectele privitoare la Politica de dividend, (pag. 38 a Raportului anual), declarata si publicata in documentele de constitutire a Fondului, in temeiul careia " Lion Capital urmăreşte păstrarea unui echilibru între remunerarea acţionarilor prin dividend şi nevoia de finanțare a investițiilor noi din profitul reinvestit-obținut." .

Strategia promite doua componente complementare, si anume "... (i) creșterea atractivității investiționale pe termen lung pentru acțiunile LION, și (ii) menținerea potențialului investițional, asigurând profitabilitatea sustenabilă pe termen lung a activității în folosul creșterii valorii create pentru acționar".

Contrar prevederilor Politicii de dividend, exercitiile financiare 2022 si 2023 nu s-au concretizat din partea Managementului Fondului in nicio propunere de acordare, in ciuda faptului ca Fondul a raportat profit net iar perspectivele investitionale noi nu au fost certe si/sau predictibile la inceputul noului exercitiu financiar.

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Proiectul de Buget de Venituri si Cheltuieli al anului 2024, ca si cel din anul anterior, nu contine elemente specifice de strategie sau de actiune, ci reuseste sa prezinte difuz anumite elemente de teorie investitionala, justificata prin prognoze statistice referitoare la inflatie sau cresterea economica nationala.

O astfel de abordare, pe de o parte lipsita de o perspectiva de crestere directionata in anumite sectoare de investitii selective, pe de alta parte constituita pe mentinerea actualei structuri a portofoliului (a se observa ca primele capitole de venituri ale BVB sunt cele din dividende si dobanzi), nu justifica retinerea capitalului actionarilor in companie si neacordarea de dividende.

Un al doilea aspect ce trebuie retinut ca argument al acordarii dividendelor este legat de valoarea principalilor parametrii de interes pentru actionari (sau pentru noii investitori in Fond), Fondul avand ca element principal si fundamental interesul in atragerea de noi investitori. Astfel, desi aparent au valori spectaculoase comparabil cu anii anteriori, ROE si ROA (ambele in jurul valorii de 10% in 2023), trebuie judecate contextual, in conditiile in care indicatorii externi relevanti pentru Fond au valori net superioare performantelor acestuia. Astfel, indici relevanti ai BVB precum BET, BET-FI sau BET- TR au avut valori spectaculoase in cursul anului 2023. BET a avut o crestere de peste 31%, BET-TR de peste 39% si cel mai slab indice, BET-FI a avut o crestere de aproximativ 18%. Un alt aspect relevant si nedorit din perspectiva actionarilor si a investitorilor rationali este reprezentat de faptul ca valoarea ROA a LION Capital SA a fost de 9,69%, similara cu valoarea inflatiei anuale, de 9,7%, cu un plus firav peste aceasta valoare a indicatorului ROE (10.18%).

In ultimul rand - iar acesta reprezinta cel mai important aspect al propunerii noastre de dividend si reprezinta o recomandare adresata Fondului – acordarea de dividende reprezinta o modalitate de restabilire a increderii investitorilor in Managementul Fondului. Este unanim acceptat in piata financiara o valoare excesiva a discountului pretului de piata in raport cu VUAN a fondului, reprezinta un indicator semnificativ care arata in primul rand lipsa de incredere a investitorilor in echipa manageriala. Astfel, cu un discount de aproximativ 66% al pretului de tranzactionare fata de valoarea activului net unitar, LION Capital se pozitioneaza ca principal competitor in topul nefericit al celor mai discountate FIA tranzactionate la BVB.

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Avand in vedere consideratiile de mai sus, credem ca Lion Capital trebuie sa ia masuri imediate de restabilire a increderii investitorilor in Fond si in echipa manageriala si sa adopte o strategie sau cel putin masuri urgente de reducere a decalajului dintre pretul de piata si VUAN.

In siteza, prezentam mai jos cateva sugestii:

• · Respectarea de catre echipa de management a politicilor Fondului (sau modificarea acestora), pentru a induce investitorilor un sentiment de incredere in procesele si procedurile interne de conformitate.
• · Acordarea de dividende actionarilor, in vederea reducerii valorii activelor administrate.
• · Rascumpararea actiunilor proprii in vederea reducerii capitalului social, in vederea diminuarii discountului de VUAN.
• · Diversificarea activelor, cu reducerea expunerilor pe sectorul financiar si imobiliar.

c) Valoarea dividendului

La data prezentei Lion Capital a emis un număr de 507.510.056 acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 0,10 lei, de unde rezultă o valoare brută a dividendului propus de subscrisa de 0,41 lei/acțiune.

d) Data plății dividendelor

Data de înregistrare propusă de către Consiliul de Administrație al Lion Capital la punctul 10. al ordinii de zi a AGOA este 21 mai 2024.

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 – Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Data plății, astfel cum este definită de art. 2 alin. (2) lit. h) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, pentru efectuarea plății dividendelor aferente exercițiului financiar 2023 către acționarii Lion Capital de la data de înregistrare, trebuie stabilită astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data Adunării Generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.

Astfel, data plății aferentă dividendelor propusă este 10 iunie 2024.

e) Proiect Hotărâre nr. 4:

"Cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespondenţă a acţionarilor ce deţin … acțiuni, reprezentând ...% din numărul total de drepturi de vot, cu votul "pentru" al acționarilor reprezentând …..% din voturile exprimate, se aprobă repartizarea profitului net afereițiului financiar 2023, în sumă de 417.255.132 lei, astfel: 208.627.566 lei cu destinația Dividende, respectiv un dividend brut în valoare de 0,41 lei/acțiune, plătibil acționarilor de la data plății 10 iunie 2024, și 208.627.566 lei la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare."

f) Documente depuse conform Convocării AGOA

Ataşăm prezentei:

• Certificat constatator nr. 806760 din data de 09.04.2024 emis de către O.N.R.C., din care rezultă reprezentantul legal al subscrisei, în copie conformă cu originalul (7 pagini);
• CI reprezentant legal al Blue Capital S.R.L., în copie conformă cu originalul (1 pagină);
• Confirmare de modificare date personale nr. 12992284 din 18.01.2024 emisă de l DEPOZITARUL CENTRAL S.A., care atestă calitatea de reprezentant legal a administratorului și înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A., în copie conformă cu originalul (1 pagină);

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Olteniței nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

• Situatie Portofoliu Client din 31.03.2024 emisă de intermediarul care oferă servicii de custodie, respectiv SWISS CAPITAL S.A., din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute de subscrisa, în copie conformă cu originalul (1 pagină).
• g) Date de contact pentru procesarea corespunzătoare a cererii formulate

Persoană de contact: dl. Remus ILIUȚĂ, Administrator Email:

Telefon:

Digitally signed by
Remus Illiuta
Date: 2024.04.10 08:42:41
+03'00'

Cu considerație,

Societatea BLUE CAPITAL S.R.L.,

Prin reprezentant legal Remus ILIUȚĂ, Administrator

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Data: 10.04.2024

Către: Societatea LION CAPITAL S.A. Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, Jud. Arad aga(alion-capital.ro

LIGH 127777 1 0. APR. 2024 2/2

În atenția: Consiliului de Administrație

Ref. la: Introducere punct suplimentar pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Lion Capital S.A. convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024

Stimați Domni Administratori ai societății Lion Capital S.A.,

Subscrisa, Societatea BLUE CAPITAL S.R.L., cu sediul social în mun. București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, camera 1102, Sectorul 4, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/7035/2012, având cod unic de înregistrare 30332893, prin reprezentant legal Remus II.IUTA - Administrator,

în calitate de acționar al Societății LION CAPITAL S.A., înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, simbol "LION" de tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București S.A. (în continuare denumită și "Lion Capitul"), deținând un număr de 43.790.893 acțiuni nominative, ordinare, cu valoarea nominală de 0,10 lei, reprezentând aproximativ 8,6285% din capitalul social al Lion Capital,

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Numar de ordine in Registran (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 – Pavillon
Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 1102 Sectrul A al: București, Șoscia 11, Camera 1102, Sectorul 4

Având în vedere Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Lion Capital pentru data de 29/30 aprilie 2024 ("AGEA"),

În temeiul art. 117 ind. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată ("Legea nr. 31/1990"), art. 105 alin. (3) lit. b), alin. (4) și alin. (5) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea nr. 24/2017"), coroborat cu art. 189 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare, hperma de

prezentăm următoarea:

SOLICITARE DE INTRODUCERE A UNUI PUNCT SUPLIMENTAR PE ORDINEA DE ZI A AGEA:

" Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul") de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

a) Scopul Programului: Societatea va răscumpăra acţiuni în vederea reducerii capitalului social, 11 1431 2 prin anularea acțiunilor.

b) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: maxim 50.000.000 acțiuni proprii

(9,8520% din capitalul social).

c) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei. că prob

d) Prețul maxim per acțiune: 8,2473 lei. 1. Pre

e) Durata Programului: maximum 18 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

f) Plata acțiunilor răscumpărate în cadrul Programului va fi făcută din sursele prevăzute de lege, respectiv profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale Societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2023, în acord cu prevederile art. 103 înd. 1 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societățiie, republicată și modificată.

Programul de răscumpărare de acțiuni proprii poate aduce beneficii atât acționarilor care vor vinde în cadrul operațiunilor de răscumpărare inițiate de Societate, cât și celor care vor decide să rămână în continuare actionari.

Alături de caracteristicile principale, Programul va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achizționarea acțiunilor în cadrul Programului se va desfâșura prin toate operaţiunile de piaţă permise potrivit legii pentru dobândirea a maximum 50.000.000 acţiuni proprii în vederea reducerii capitalului social, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate."

OBIECTIVELE PROGRAMULUI DE RĂSCUMPĂRARE A ACȚIUNILOR PROPRII

Operațiunea de răscumpărare de acțiuni proprii în scopul reducerii capitalului social ar putea avea următoarele efecte benefice:

• diminuarea discount-ului dintre activul net și prețul de tranzacționare. Prețul unei acțiuni LION din ultima zi de tranzacționare a lunii decembrie 2023 a fost de 2,5900 lei/acțiune, rezultând un discount de 67,9642% față de valoarea unitară a activului net, care a fost de 8,0847 lei/acțiune, conform datelor financiare la data de 31.12.2023;
• creșterea profitului pe acțiune, ulterior diminuării capitalului social;
• majorarea randamentelor acționarilor pe seama posibilei creșteri a cotației bursiere ca urmare a implementării programului;
• creșterea ponderii deținerii în capitalul social pentru acționarii existenți;

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Numal de Ordine in European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105. Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

• remunerarea suplimentară a acționarilor.

Este de așteptat ca Programul să contribuie în anul 2024 la creșterea cererii de acțiuni LION, cu efect pozitiv asupra lichidităţii şi reducerii discount-ului la care se tranzacţionează acţiunile. Plata acțiunilor proprii achiziționate în cadrul programului de răscumpărare va fi realizată din fonduri băneşti proprii, provenite în special din dividendele încasate de la companiile aflate în portofoliul LION.

Alte argumente in vederea derularii Programului se gasesc in sustinerea propunerii noastre de suplimentare a Convocatorului AGOA.

CADRUL LEGAL AL PROGRAMULUI DE RĂSCUMPĂRARE A ACȚIUNILOR PROPRII

Operațiunii de răscumpărare a propriilor acțiuni îi sunt incidente prevederile Legii nr. 31/1990, Legii nr. 24/2017, Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piaţă şi ale Regulamentului Delegat (UE) nr. 1052/2016 de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru condițiile aplicabile programelor de răscumpărare și măsurilor de stabilizare.

Conform prevederilor art. 103 ind. 1 din Legea nr. 31/1990:

" (I) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:

a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăși 18 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris;

c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate;

d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară aprobată, cu excepția rezervelor legale. Within commit commissions who ly may a

Restricțiile prevăzute la art.103 ind.1 nu se aplică în cazul acțiunilor dobândite de Societate ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social, conform prevederilor art. 104 alin (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990. al 11 (1) litter

Conform art. 105 din Legea nr. 31/1990, acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103 ind. 1 și art. 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către Societate și dreptul de vot conferit de acțiunile astfel dobândite va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către Societate.

Efectuarea tranzacțiilor în cadrul Programului de răscumpărare se va face cu respectarea prevederilor legale, din care amintim ca relevante următoarele:

· prețul plătit în cazul acțiunilor proprii răscumpărate în implementarea programului de răscumpărare nu va depăși valoarea mai mare dintre prețul ultimei tranzacții independente și prețul celei mai recente oferte independente pentru acțiunile LION;

· nu pot fi cumpărate acțiuni reprezentând mai mult de 25% din volumul zilnic mediu de acțiuni tranzacționate în locul de tranzacționare în care se efectuează achiziția;

• detaliile tuturor operațiunilor efectuate vor îi publicate până la finalul celei de a 7-a zile bursiere de la data executării.

PROIECT HOTARARE:

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 - Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

"Se aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul") de către Societate, cu respectarea prevederilor legale și întrunind următoarele caracteristici principale:

a) Scopul Programului: Societatea va răscumpăra acțiuni în vederea reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor.

b) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: maxim 50.000.000 acțiuni proprii (9,8520% din capitalul social).

c) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei. 10 ul daleșu ve

d) Prețul maxim per acțiune: 8,2473 lei. La plan sb

e) Durata Programului: maximum 18 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a. : 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 11, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17, 17,

f) Plata acțiunilor răscumpărate în cadrul Programului va fi făcută din sursele prevăzute de lege, respectiv profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale Societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2023, în acord cu prevederile art. 103 ind. 1 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societăţiie, p republicată și modificată.

Alături de caracteristicile principale, Programul va include și alte cerințe împuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziţionarea acţiunilor în cadrul Programului se va desfâșura prin toate operațiunile de piaţă permise potrivit legii pentru dobândirea a maximum 50.000.000 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate."

Documente depuse conform Convocării AGEA

BLUE CAPITAL S.R.L. Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/7035/2012 ldentificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/7035/2012 Cod unic de înregistrare: 30332893 Adresă sediu social: București, Șoseaua Oltenitei nr. 105, Construcția C17 – Pavilion Administrativ, Etaj 11, Camera 1102, Sectorul 4

Atașăm prezentei:

• Certificat constatator nr. 806760 din data de 09.04.2024 emis de către O.N.R.C., din care rezultă reprezentantul legal al subscrisei, în copie conformă cu originalul (7 pagini);
• CI reprezentant legal al Blue Capital S.R.L., în copie conformă cu originalul (1 pagină);
• Confirmare de modificare date personale nr. 12992284 din 18.01.2024 emisă de DEPOZITARUL CENTRAL S.A., care atestă calitatea de reprezentant legal a administratorului și înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A., în copie conformă cu originalul (1 pagină);
• Situatie Portofoliu Client din 31.03.2024 emisă de intermediarul care oferă servicii de custodie, respectiv SWISS CAPITAL S.A., din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute de subscrisa, în copie conformă cu originalul (1 pagină).

Date de contact pentru procesarea corespunzătoare a cererii formulate

Persoană de contact: dl. Remus ILIUȚĂ, Administrator Email:

Telefon:

Digitally signed by
Remus Iliuta Date: 2024.04.10 08:48:58 +03'00'

Cu considerație,

Societatea BLUE CAPITAL S.R.L.,

Prin reprezentant legal Remus ILIUTĂ, Administrator

CAR CARANT DHEF a registant also distributo i tude igo it no amo eli vional ക്കാവന്ത്രി വില്ലാഫ് ((നിന്ദ്) വൈദേശമായ അവലംബം (1971-1988) വിവാദി ្រុង ប្រទេស និង ប្រទេសជន្រពុទ្ធ នៅ ស្រីបទ ២០១ marina (18) (1911) (1941) (1974) (1978) (1991) (1998) (1998) 1999 (1998) 1999) (1998)

1988 (1991) 1992 (1992) (1998 (1992) 1999 (1999) 1979 (1999) (1999) 1989 (1999) (1999)

rather the all be

• marsis... 1981 in 19 max 19, 1971 at 1971 at 1978 at 1992 in 19 am montan and the 2 fire may ") Colorialing on The March (1) and Mark Tags Cather (1994) between your le wo
• bulane tanadar gama kan haran hinan ni ... 1.1.1.2. Lindis in kayal lasarea 2017 1
• an kana (1970) hin and like (1 se the sing sand confilmed on marn hud land in the seat of practice and the least and the 16.000 min the first his a marka 1 hasil harring akala 2017 - 14:00 pilih kesestawil in imal mark 10 min ombo ary an'izan'ny no tra don'ilana misy nifindra izay izay izany i
• an a gene gede and host armard an leiner 1005 FU 14 mil institutions in auto a agama produktion and shirts manof No JATOA 265WB villa 2010 Marce აია ევრ | | Infordation of the capants | 2017 | 19:17:00 | 14 | 14 | 14 | 1

์ (Alphan) (Pro 1998) (Children Surgesport Bersentation) (Architect 1978)

the selection of the contraction of the last realized with the states ത്തിന്റെ എന്നിവ നിന്നും വിവിധ THE 2011 - 18:14 PM INTERT

্রামের মানুষ

an an an an an an an a

• 1. B = 11 11 1 1 1 1 3 0 2 = 1 1 3 6 2 = 1 1 36 = manusi (seca . A [U), 11 necessi legal mars manger und