Nr. 4143/20.06.2023

Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 20.06.2023

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae lorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Document de informare privind atribuirea de acţiuni cu titlu gratuit personalului identificat, conform Politicii de remunerare

Transilvania Investments Aliance S.A. informează investitorii în legătură cu atribuirea cu titlu gratuit a unui număr de 12.000.000 acțiuni proprii personalului identificat, respectiv angajaților și membrilor organelor de conducere din cadrul Companiei, reprezentând componenta inițială de 60% din remuneraţia variabilă aferentă anului 2022, conform Politicii de remunerare în vigoare. Diferenţa de 40%, supusă perioadei de amânare, va fi atribuită ulterior şi va face obiectul unui nou document de informare.

În acest sens, emitentul publică Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A. (ataşat), conform prevederilor Cap. I, art. 1, alin. (4), lit. i) din Regulamentul (UE) nr. 2017/1129 privind prospectul, care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE.

Radu Claudiu Rosca Presedinte Executiv Director de conformitate Mihaela-Corina St Transilvania Investments Nicolae lorga 2, Tel .: +40 268 415 529 așov 500057, România Alliance S.A. Tel .: +40 268 416 171 CUI/CIF: RO 3047687 Autorizată A.F.I.A .: Autorizată F.LA.I.R .: R.C. J08/3306/1992 Autorizatie ASF nr. 40/15.02.2018 Capital social: Nr. Registru ASF: Nr. Registru ASF: 216 244 379,70 lei

PJR071AFIAA/080005

Pag. 1/1

Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

PJR09FIAIR/080006

[email protected] www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brasov: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

Societate administrată în sistem dualist

Transilvania Investments

DOCUMENT DE INFORMARE PRIVIND ATRIBUIREA DE ACȚIUNI CU TITLU GRATUIT PERSONALULUI IDENTIFICAT AL TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.

12.000.000 acțiuni, reprezentând 0,5549% din capitalul social

(document de informare conform art. 1 alin. (4) lit. i) din Regulamentul UE nr. 1129/2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE)

l. Informații despre emitent Denumirea societăţii

Sediul social

E-mail

Website

Codul unic de înregistrare

Cod de înregistrare fiscală

Număr de ordine în Registrul Comerţului

Înregistrată în Registrul A.S.F. - Secțiunea 8 -Administratori de fonduri de investiţii alternative

Înregistrată în Registrul A.S.F. - Secțiunea 9 -Fonduri de Investiții Alternative

Capital social subscris şi vărsat

Număr de acţiuni emise

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societate

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise

Transilvania Investments Alliance S.A.

(Transilvania Investments, societatea, în continuare) Municipiul Braşov, Str. Nicolae lorga nr. 2, Cod poştal 500057

[email protected]

www.transilvaniainvestments.ro

3047687

RO3047687

J08/3306/1992

Subsecţiunea Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (A.F.I.A.A.) - sub nr. PJR074 AFIAA/080005

Subsecțiunea Fonduri de Investiții Alternative destinate investitorilor de retail stabilite în România (F.I.A.I.R.) - sub nr. PJR09FIAIR/080006

216.244.379,70 lei

2.162.443.797

Acţiuni comune, nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune

Bursa de Valori Bucureşti, segmentul Principal, Categoria Premium (simbol de piață: TRANSI)

Pag. 1/4

Transilvania Investments Alliance S.A

Str. Nicolae lorga 2, Brasov 500057, România

Autorizație ASE nr. 40/15.02.2018

Autorizata AF LA

Nr. Registru ASF:

PJR071AFIAA/080005

CUICH RO 8047687 R.C. J08/3306/1992

Capital social: 216 244 379,70 lei

Societate administrată în sistem dualist

Tel : +40 268 415 529 Tel.: +40 268 416 171

Autorizată FIALR Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF PIRO9FIAIR/080006 [email protected] ww.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier); 254900E31136VM93H128

IBAN B.C.R. Brasov. RODS RNCB 0053 0085 8144 0001 Transilvania Investments Alliance (denumită în continuare Societatea, Compania sau Transilvania Investments) este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acțiuni (S.A.). Compania este listată la Bursa de Valori București, tranzacționarea acțiunilor emise de societate fiind supusă regulilor aplicabile pieţei reglementate și fondurilor de investiții alternative de tip închis.

Transilvania Investments este Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.), de tip închis, diversificat, înfiinţat ca societate de investiţii, autoadministrat. De asemenea, Transilvania Investments este autorizată ca Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative (A.F.I.A.).

II. Informații despre numărul și natura valorilor mobiliare atribuite

Societatea atribuie cu titlu gratuit un număr de 12.000.000 acţiuni de aceeaşi clasă, respectiv nominative, ordinare, dematerializate și libere de Societate, cu o valoare nominală de 0,1 lei fiecare, personalului identificat care și-a exercitat opțiunile, reprezentând 0,5549% din capitalul social. Açţiunile atribuite reprezintă componenta iniţială de 60% din remuneraţia variabilă aferentă anului 2022, conform Politicii de remunerare în vigoare. Diferența de 40%, supusă perioadei de amânare, va fi atribuită ulterior şi va face obiectul unui nou document de informare.

III. Acte decizionale

Prin hotărârea AGEA nr. 1 din 28.04.2022 acţionarii au aprobat un program de răscumpărare a unui număr maxim de 20.000.000 acțiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune, reprezentând maxim 0,92487% din capitalul social, la un preț maxim de 0,49 lei/acțiune, destinația programului fiind distribuirea acţiunilor răscumpărate, cu titlu gratuit, personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii şi acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a respectivei hotărâri.

Conform Políticii de remunerare, personal identificat înseamnă categoriile de personal, inclusiv membrii structurii de conducere, persoanele care își asumă riscurile, cele cu funcții de control și orice angajat care primește o remunerație totală care îl plasează în aceeași categorie de remunerare cu persoanele aflate în funcții de conducere și persoanele care își asumă riscurile, ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al Societății.

Acţiunile care fac obiectul prezentului document de informare au fost achiziţionate de societate prin tranzacţii de răscumpărare la Bursa de Valori București, prin intermediul BT CAPITAL PARTNERS, după cum urmează:

10.000.000 de acţiuni, în cadrul primei etape a programului de răscumpărare derulată în perioada 18.08.2022 - 06.12.2022, şi
2.000.000 de acțiuni în cadrul celei de-a doua etape a programului de răscumpărare, inițiată în data de 09.01.2023 şi care se va derula până la data maximă de 16.11.2023.

Regulile de determinare a beneficiarilor, termenul în care va putea fi exercitată opțiunea, condițiile de eligibilitate și numărul de acțiuni acordate, precum și eventualele limitări ale acestora au fost sțabilite de Conducerea Societății, în conformitate cu Planul de stimulare și recompensore a persoalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni ("Stock Option Plan") pentru anul 2022, aprobat de Directoratul societăţii în data de 11.05.2022.

Totodată, s-au avut în vedere recomandarea Comitetului de Remunerare din data de 27.02.2023 și Hotărârea Consiliului de Supraveghere nr. 3/28.02.2023, recomandarea Comitetului de Remunerare

din data de 20.03.2023 şi Hotărârea Consiliului de Supraveghere nr. 6/21.03.2023, rezoluţiile Directoratului din data de 08.06.2023, precum și hotărârea A.G.O.A. nr. 1/24.04.2023 privind aprobarea remuneraţiilor variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru anul 2022/2023, conform politicii de remunerare.

IV. Motivele atribuirii acţiunilor

Implementarea unui program Stock Option Plan este prevăzută în Politica de remunerare aprobată la nivelul Transilvania Investments. Politica este parte integrantă a instrumentelor de implementare a principiilor de Guvernanță Corporativă la nivelul Societății.

Conform Politicii de remunerare, aplicabilă Planului de și recompensare a personalului identificat pentru anul 2022, personalul identificat are dreptul să primească o remuneraţie variabilă sub formă de acţiuni emise de companie, în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P.) aprobate anual de acţionarii societăţii, cu respectarea prevederilor legale în vigoare privind remuneraţia variabilă în cadrul A.F.I.A.

Intrarea în drepturi este condiționată de îndeplinirea cumulativă a unor criterii. Criteriile pentru intrarea în drepturi sunt criterii individuale de performanţă şi de eligibilitate și criterii de performanţă ale entităţii.

Atribuirea acţiunilor prevăzute în prezentul document are la bază hotărârea AGEA nr.1 din 28.04.2022 prin care acţionarii au aprobat un program de răscumpărare a unui număr maxim de 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune, reprezentând maxim 0, 92487% din capitalul social, în vederea distribuirii, cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan.

V. Informaţii cu privire la atribuirea acţiunilor

v.1. Descrierea tipului şi clasei de valori mobiliare ce sunt atribuite

Açţiunile oferite sunt de aceeaşi clasă, respectiv acţiuni comune, nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune, tranzacţionate la Bursa de Valori Bucureşti, categoria Premium.

v.2. Perioada pentru subscrierea acţiunilor

Conform Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat ("Stock Option Plan") pentru anul 2022, perioada de Subscriere înseamnă durata de timp de 5 zile de la data expirării Perioadei de Vesting pe parcursul căreia Beneficiarul își poate exercita opțiunea de subscriere, în condițiile Planului. Vesting înseamnă durata de timp de un an care începe să curgă de la data Scrisorii de acordare.

Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor de la societate către beneficiari se va realiza ulterior îndeplinirii tuturor condițiilor necesare pentru transfer, după transmiterea prezentului document și a documentelor aferente transferului către Depozitarul Central, conform legislație în vigoare.

v.3. Preţul de subscriere

Conform deciziei Directoratului s-a aprobat alocarea cu titlu gratuit a unui număr de 12.000.000 acţiuni către personalul identificat, reprezentând componenta iniţială de 60% din remuneraţia variabilă, în cadrul Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat ("Stock Option Plan") pentru anul 2022. Preţul în schimbul căruia acţiunile acordabile pot fi dobândite în conformitate cu prevederile din Plan şi din Scrisoarea de acordare este de 0 lei/acţiune.

DIRECTORATUL Transilvania Investments Alliance

Radu-Claudiu ROȘCA Președinte Executiv

Theo-Dorian BUFTEA Vicepreședinte Executiv

Digitally signed THEOby THEO-DORIAN/ DORIAN BUFTEA Date: 2023.06.20 BUFTEA 15:52:29 +03'00'

Stela CORPACIAN Vicepreședinte Executiv

STELA CORPACIAN

2023/06/20 15:47:31

Pag. 4/4

AI Terminal