SIF Banat Crisana S.A.

Annual Report • Apr 30, 2024

întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019, Regulamentul ASF nr. 10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și Norma nr. 39/2015

Cuprins

PRINCIPALE INFORMAȚII FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE	2
INFORMAȚII GENERALE DESPRE SOCIETATE	3
1. ANALIZA ACTIVITĂȚII LION CAPITAL	4
Contextul economic	4
Analiza portofoliului administrat	8
Evoluția valorii activului net	8
Structura portofoliului	12
Administrarea portofoliului de acțiuni	15
Managementul riscului	24
Resursele umane	32
Activele corporale ale societății	34
Litigii	35
Perspective pentru 2024	35
2. ACȚIUNILE EMISE DE LION CAPITAL	37
3. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ	42
4. ANALIZA FINANCIARĂ	63
Situația individuală a poziției financiare	63
Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global	65
Situația individuală a fluxurilor de trezorerie	66
5. ALTE INFORMAȚII SEMNIFICATIVE	68
6. EVENIMENTE ULTERIOARE DATEI BILANȚULUI	75
7. PROPUNERILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE	77
ANEXE

ANEXA 1	Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Contabilă adoptate de Uniunea Europeană și Norma ASF nr. 39/2015
ANEXA 2	Situația activelor și datoriilor Lion Capital la 31 decembrie 2023 și situația detaliată a investițiilor (conform anexelor 10 și 11 la Regulamentul nr. 7/2020)
ANEXA 3	Conformitatea cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB
ANEXA 4	Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă conform Regulamentului ASF nr. 2/2016
ANEXA 5	Raport anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare
ANEXA 6	Raport de remunerare al Lion Capital pentru anul 2023
ANEXA 7	Modificări ale actelor constitutive în anul 2023

Principale informații financiare și operaționale

POZIȚIA FINANCIARĂ [milioane lei]	2020	2021	2022	2023
Total active, din care	2.883,77	3.607,39	3.405,26	4.305,79
Total active financiare	2.859,53	3.579,13	3.374,95	4.286,62
Capitaluri proprii	2.729,90	3.416,13	3.242,85	4.100,37
Total datorii	153,87	191,26	162,41	205,41

PERFORMANȚA FINANCIARĂ [milioane lei]	2020	2021	2022	2023
Venituri	94,84	135,55	174,92	166,28
Câștiguri din investiții	27,82	288,29	(47,40)	296,85
Cheltuieli	28,47	27,50	24,39	27,53
Profit brut	94,18	396,34	103,12	435,58
Profit net al exercițiului financiar	92,12	387,00	95,47	417,26

INDICATORI FINANCIARI [%]	2020	2021	2022	2023
ROE (profit net / capital propriu)	3,37	11,33	2,94	10,18
ROA (profit net / active totale)	3,19	10,73	2,80	9,69
Rata marjei profitului brut (profit brut / total venituri)	30,47	73,32	27,43	77,58

PERFORMANȚA ACȚIUNILOR ȘI A ACTIVULUI NET	2020	2021	2022	2023
Preț acțiune (la finalul anului, în lei)	2,2000	2,5400	2,4300	2,5900
Valoare activ net* / acțiune (lei)	5,6051	6,7170	6,3817	8,0847
PER**	12,3	3,4	12,9	3,15
Dividend / acțiune (lei)	-	0,06	-	***
Activ net contabil / acțiune (lei)	5,3055	6,7311	6,3897	6,4022
Valoare nominală a acțiunii (lei)	0,1	0,1	0,1	0,1
Număr de acțiuni emise	515.422.363	515.422.363	507.510.056	507.510.056
Număr de acțiuni în circulație	514.542.363	507.510.056	507.510.056	506.520.056

* calculată conform reglementărilor ASF

** calculat cu rezultatul pe acțiune folosind numărul mediu de acțiuni în cursul anului respectiv

*** conform hotărârii AGA convocată pentru aprilie 2024

DATE OPERAȚIONALE	2020	2021	2022	2023
Număr angajați la finalul anului	34	33	32	32
Număr sucursale	1	1	1	1

STRUCTURA ACȚIONARIATULUI la 31 decembrie 2023	număr acționari	dețineri
Persoane fizice române	5.735.495	39,01%
Persoane fizice nerezidente	2.143	1,27%
Persoane juridice române	108	45,23%
Lion Capital (acțiuni proprii)	1	0,20%
Persoane juridice nerezidente	18	14,29%
TOTAL	5.737.765	100%

Informații generale

DENUMIRE	Lion Capital S.A. (denumită în cadrul raportului "Lion Capital", "Fondul" sau "Societatea"), noua denumire din 24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A.
TIP DE SOCIETATE	▪ societate pe acțiuni, persoană juridică română cu capital privat ▪ constituită ca societate de investiții autoadministrată, autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) - Autorizația nr. 78/09.03.2018 și în calitate de fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR) – Autorizația nr. 130/01.07.2021
CAPITAL SOCIAL	▪ 50.751.005,60 lei - capital social subscris și vărsat ▪ 507.510.056 acțiuni emise; 506.520.056 în circulație la 31.12.2023 ▪ 0,10 lei pe acțiune valoare nominală
ÎNREGISTRĂRI	▪ Număr în Registrul Comerțului J02/1898/1992 ▪ Cod Unic de Înregistrare 2761040 ▪ Număr Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 ▪ Număr Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 ▪ Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274
ACTIVITATE PRINCIPALĂ	Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în: a) administrarea portofoliului; b) administrarea riscurilor; c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare.
PIAȚA DE TRANZACȚIONARE	Societatea este listată din 1 noiembrie 1999 pe piața reglementată a Bursei de Valori București (BVB) - categoria Premium simbol LION (din 15 mai 2023, anterior: SIF1)
AUDITOR FINANCIAR	Deloitte Audit S.R.L.
DEPOZITAR	Banca Comercială Română (BCR)
REGISTRUL ACȚIUNILOR ȘI ACȚIONARILOR	Depozitarul Central S.A. București
SEDIUL CENTRAL	Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, 310158, România TEL +40257 304 438 FAX +40257 250 165 EMAIL office@lion-capital.ro WEB www.lion-capital.ro
SUCURSALE	Lion Capital Arad-Sucursala București-Rahmaninov Str. S. V. Rahmaninov, nr. 46-48, et. 3, sector 2, 020199, București

1. Analiza activității Lion Capital

Contextul economic

Anul 2023 s-a încheiat cu economia mondială într-o situație mai bună decât așteptările de la început de an. Nivelul inflației, încă ridicat în România, a intrat pe o traiectorie descendentă în mare parte a economiilor lumii și unele bănci centrale au semnalat posibile scăderi ale ratelor de referință începând cu anul 2024.

Totuși, perspectivele economice rămân nesigure. Dobânzile ridicate reprezintă o amenințare pentru majoritatea țărilor, situația geopolitică rămâne tensionată, iar războiului din Ucraina i s-a adăugat un conflictul armat în Orientul Mijlociu.

Conform celor mai recente evaluări (din ianuarie 2024), Banca Mondială estimează o rată de creștere economică globală pentru anul în curs de 2,4% (în scădere de la 2,6% în anul 2023).

Cadrul economic european

După ce a făcut față cu succes provocărilor pandemiei și șocului prețurilor la energie declanșate de războiul din Ucraina, Europa se confruntă cu sarcina dificilă de a rebalansa stabilitatea prețurilor, asigurând în același timp o creștere economică "verde" pe termen lung.

Pe parcursul anului 2023 criza energetică s-a dovedit a fi mai puțin dramatică decât se anticipa, dar economia zonei euro a funcționat în ansamblu cu o viteză redusă pe parcursul anului. Inflația ridicată și ratele dobânzilor au afectat consumul privat, precum și investițiile corporative. Sectorul construcțiilor s-a răcit considerabil, iar sectorul de producție a avut de suferit din cauza cererii (export) mai scăzute și a costurilor ridicate (energie). Pe de altă parte, majoritatea sectoarelor de servicii s-au redresat după pandemie.

Scăderea inflației în Europa de vest a fost mai rapidă decât așteptările inițiale, în mare parte determinată de scăderea prețurilor la energie. Odată cu stagnarea activității economice, în a doua jumătate a anului trecut, relaxarea presiunilor pe prețuri s-a extins și asupra sectorului de bunuri și servicii. În special spre finalul anului 2023, scăderea prețurilor materiilor prime și a energiei înglobate într-o economie încetinită au condus inflația pe o traiectorie descendentă mai abruptă decât se anticipase în prognoza de toamnă a Comisiei Europene. Cu toate acestea, pe termen scurt, expirarea măsurilor de sprijin energetic în statele membre și costurile de transport maritime mai mari ca urmare a perturbărilor comerțului din Marea Roșie vor exercita unele presiuni suplimentare marginale asupra prețurilor, dar fără să afecteze semnificativ procesul de scădere a inflației.

Până la sfârșitul orizontului de prognoză, se preconizează că inflația totală din zona euro se va poziționa cu puțin peste ținta BCE, inflația la nivelul UE fiind ușor mai ridicată.

Creșterea economică din 2023 a fost frânată de erodarea puterii de cumpărare a gospodăriilor, de înăsprirea politicilor monetare, de retragerea parțială a sprijinului fiscal și de scăderea cererii externe. După ce s-a evitat intrarea într-o recesiune tehnică în a doua jumătate a anului trecut, perspectivele pentru economia UE în primul trimestru al anului 2024 rămân slabe. Totuși, se preconizează că activitatea economică va accelera treptat în acest an. Pe măsură ce inflația continuă să scadă, creșterea salariilor și a veniturilor reale alături de o piață a muncii solidă ar trebui să susțină o revenire a consumului. În ciuda scăderii marjelor de profit al investițiilor, companiile vor beneficia de o relaxare treptată prin ameliorarea condițiilor de creditare și prin continuarea implementării Planului Național de Redresare și Reziliență. În plus, comerțul extern este așteptat să se normalizeze, după o performanță foarte slabă în anul precedent. Ritmul de creștere este așteptat să se stabilizeze din a doua jumătate a anului 2024 până la sfârșitul lui 2025.

Prognoza interimară de iarnă a Comisiei Europene revizuiește estimările de creștere economică atât în UE, cât și în zona euro la 0,5% în 2023, de la 0,6% proiectat în prognoza de toamnă, și la 0,9% (de la 1,3%) în UE și 0,8% (de la 1,2%) în zona euro în 2024. În 2025, se așteaptă în continuare o creștere a activității economice cu 1,7% în UE și cu 1,5% în zona euro.

Comisia Europeană estimează că în UE indicele armonizat al prețurilor de consum (IAPC) va scădea de la 6,3% în 2023 la 3,0% în 2024 și 2,5% în 2025. În zona euro, scăderile estimate sunt de la 5,4% în 2023 la 2,7% în 2024 și la 2,2% în 2025.

E preconizat că activitatea economică la nivel european va rămâne relativ slabă la începutul lui 2024 și să se redreseze treptat pe parcursul anului, pe măsură ce inflația scade și începe relaxarea politicilor monetare. De asemenea, fondurile UE ar trebui să sprijine investițiile. Activitatea de export este de așteptat să se redreseze modest, deoarece creșterea comerțului mondial este așteptat să revină în 2024 la 2,7% de la 1,1% în 2023.

Însă toate aceste așteptări încorporează un grad mare de volatilitate, în contextul unor tensiuni geopolitice prelungite și al unui an electoral atipic în care aproape jumătate din populația lumii va merge la alegeri în 2024 (sunt programate alegeri prezidențiale în SUA, Rusia, India, Mexic, Venezuela, Iran, Africa de Sud, Taiwan, Pakistan, Indonezia, dar și alegeri europarlamentare în statele Uniunii Europene).

Cadrul economic intern

Conform previziunilor economice din iarnă ale Comisiei Europene, creșterea PIB a decelerat la 1,8% în 2023. Inflația ridicată și creșterea anemică a creditelor private au limitat cererea internă în 2023, în timp ce cererea externă a fost slabă. O creștere puternică a formării brute de capital fix, stimulată de investițiile finanțate de UE în infrastructuri publice, a compensat încetinirea consumului privat și scăderea stocurilor, în timp ce contribuția negativă a exporturilor nete la creștere s-a diminuat. O piață a muncii rezilientă și două majorări ale salariului minim (1 ianuarie – 3.000 lei brut și 1 octombrie – 3.300 lei brut) au atenuat scăderea veniturilor disponibile reale. După un al treilea trimestru cu rezultate slabe, indicatorii pe termen scurt sugerează că economia și-a recâștigat o anumită dinamică în ultimele luni ale anului 2023, pe fondul vânzărilor cu amănuntul, al serviciilor și al sectorului solid al construcțiilor.

Pe baza perspectivelor de intensificare a creșterii creditelor private și de continuare a creșterii veniturilor disponibile reale, se estimează că PIB-ul real va crește cu 2,9% în 2024 – ușor sub așteptările din toamnă. Deși se preconizează accelerarea consumului privat, investițiile vor rămâne principalul factor care vor contribui la creșterea PIB-ului și anul acesta. Cel mai probabil politica monetară va rămâne strictă în 2024 și se va relaxa doar treptat, pe măsură ce se reduc presiunile inflaționiste. Conform previziunilor, această relaxare a condițiilor monetare și financiare, însoțită de o cerere externă mai puternică, ar urma să ducă la o creștere a PIB-ului real de 3,2 % în 2025.

Inflația IAPC a scăzut la 7% în luna decembrie a anului trecut, aducând inflația globală la 9,7% în 2023, față de 12% în 2022. Scăderea inflației poate fi atribuită unei descreșteri a creditelor private pe fondul unor condiții monetare stricte, precum și scăderii prețurilor la energie și la anumite categorii de alimente. Cu excepția unei scurte pauze la începutul anului 2024, ca urmare a unor

creșteri ale impozitelor indirecte, prețurile ar urma să scadă în continuare. Rata medie anuală a inflației IAPC este estimată la 5,8% în 2024, urmată de o încetinire până la 3,6% în 2025. Cu toate acestea, riscurile sunt orientate către un proces deflaționist decalat, dacă salariile și pensiile continuă să crească într-un ritm accelerat.

Piața muncii continuă să fie tensionată, reflectând în principal tendințe demografice nefavorabile. Se estimează că rata șomajului a scăzut marginal la aproximativ 5,4% în 2023 și va rămâne la un nivel scăzut în următorii doi ani. Se așteaptă ca salariile nominale să continue creșterile și în 2024, pentru compensarea efectelor inflaționiste din anii anteriori care au deteriorat puterea de cumpărare.

Principala vulnerabilitate pe plan macroeconomic în 2023 a fost perpetuarea deficitelor gemene. Deficitul fiscal înregistrat pe parcursul anului trecut era de 89,9 mld. lei, însemnând 5,68% din PIB, respectiv datoria publică, care a depășit pragul de 50% din PIB.

Alocarea Planului Național de Redresare și Reziliență a României (PNNR) modificat este de 28,5 miliarde euro (14,9 miliarde euro sub formă de împrumuturi, 13,6 miliarde euro sub formă de granturi), structurat în jurul a 6 piloni. Dintre aceștia, cea mai mare importanță se pune pe tranziția verde, cu o alocare de 44,1% din fonduri, și pe tranziția digitală, cu o alocare de 21,8% din fonduri.

Deficitul este prognozat să scadă la 5,3% din PIB în 2024, datorită implementării unui pachet de consolidare fiscală în valoare de aproximativ 1,2% din PIB.

Datoria publică generală este așteptată să crească de la 47,2% din PIB în 2022 la 50,5% în 2025, reflectând deficite încă ridicate și o creștere mai lentă a PIB-ului nominal în următorii ani. O creștere posibilă mai scăzută a PIB-ului și presiunile în creștere asupra salariilor publice ar putea duce la deficite guvernamentale mai mari.

Numărul insolvențelor din 2023 s-a păstrat la nivelul anului 2022. Pe parcursul anului precedent s-au deschis 6.650 de proceduri noi de insolvență față de 6.649 în 2022.

Moneda națională a rămas în continuare printre cele mai stabile valute din zona CEE, cu ușoare tendințe de depreciere pe termen lung. Cursul mediu anual USD/RON a fost de 4,5743 în 2023 față de 4,6885 în 2022. Cursul EUR/RON a înregistrat 4,9465 în 2023 față de 4,9315 în 2022, conform BNR.

În anul 2023, BNR a menținut rata dobânzii de politică monetară la nivelul de 7,00% și ratele dobânzilor aferente facilității de creditare și celei de depozit la 8,00% la sută, respectiv la 6,00%.

Potențialul de creștere economică a României rămâne unul ridicat dar are nevoie de un cadru de politici fiscale și legislative mai previzibil, precum și o accentuare a dezvoltării infrastructurii țării. Totuși, exista incertitudini legate de pachetul fiscal recent adoptat care a afectat într-o oarecare măsură încrederea în afaceri. Creșterea TVA pentru unele produse și servicii și accize mai mari la combustibili ar putea amenință țintele de inflație pe 2024.

Piața de capital din România în 2023

În contextul geostrategic din anul precedent în care cele două războaie în desfășurare au indus o stare generală de incertitudine, investitorii de pe piețele financiare au adoptat un comportament mai puțin defensiv față de așteptările inițiale. Sentimentul economic pozitiv susținut de încetinirea creșterii inflației și speranța de reducere a dobânzilor a dominat piețele de capital pe tot parcursul anului 2023 și a sprijinit aprecierea cotațiilor acțiunilor. Majoritatea indicilor principali globali au închis anul cu randamente pozitive, unele marcând maxime istorice. În unele cazuri, aprecierile au continuat și în 2024.

Pe parcursul anului precedent, S&P 500 s-a apreciat cu +21%, DJIA cu +11%, MSCI World +20%, Euro Stoxx 50 +18%, DAX +19%, CAC+15%, indicând un trend puternic ascendent pe burse, în pofida dificultăților economice și a riscurilor geostrategice.

Indicele local BET a cunoscut un avans de 32% în 2023, marcând la finele anului 15,371 puncte față de 12,013 puncte la începutul lunii ianuarie din anul trecut.

Creșterea a fost susținută de mai mulți factori care au contribuit la dezvoltarea pieței locale de capital.

În 2023 a fost listate două companii pe Bursa de Valori București, Millenium Insurance Broker pe segmentul AeRO și SPEEH Hidroelectrica pe piața reglementată, cea din urmă reprezentând cel mai mare IPO din Europa în 2023, în valoare de 9,3 miliarde de lei (1,8 mld. euro) prin listarea cotei de 20% din Hidroelectrica, deținută de Fondul Proprietatea. Această listare a majorat substanțial lichiditatea bursieră de la București și a atras și investitori instituționali străini noi.

Lichiditatea medie zilnică pe toate tipurile de instrumente listate pe Piața Principală și pe Sistemul Multilateral de Tranzacționare a ajuns la 153 de milioane de lei, reprezentând o creștere de +60% față de 2022.

Valoarea totală de tranzacționare înregistrată în anul 2023 pe toate piețele a depășit 38 de miliarde de lei, în creștere cu 58% față de anul precedent.

Prin cele 34 de listări de acțiuni și obligațiuni din anul precedent, s-a atras o valoare record de 5,5 miliarde de euro, dintre care amintim 11 emisiuni de obligațiuni corporative în valoare de 1,6 miliarde euro, 20 de emisiuni de titluri de stat Fidelis, cu o valoare de 1,9 miliarde euro, și o finanțare municipală, de 112 milioane euro.

Numărul investitorilor a ajuns la un maxim istoric de peste 168.000 și în creștere cu 40.000 de investitori față 2022. În ultimii aproape patru ani, numărul de investitori s-a triplat, de la aproape 54.000 la finalul anului 2019.

Indicele BET-TR s-a apreciat cu 40%. Indicele BET-TR a avut cea mai bună performanță din regiune în 2023. Prețul acțiunilor operatorului pieței, BVB, s-a majorat în 2023 cu 86%, la 65,6 lei/acțiune, reprezentând o capitalizare de 528 milioane lei (106,2 milioane euro) și un maxim istoric pe cotația acestui emitent.

Peste 110 rapoarte de analiză au fost publicate doar în 2023 în cadrul proiectului BVB Research Hub, un instrument care vizează îmbunătățirea acoperirii cu rapoarte de analiză pentru emitenții locali și creșterea accesului la analiză fundamentală pentru investitorii locali. Tot pe bvbresearch.ro sunt disponibile și scorurile ESG pentru câteva din companiile listate pe bursa autohtonă.

La finele anului 2023, majoritatea indicatorilor de evaluare bursieră a reușit să se îmbunătățească față de perioada similară a anului trecut. În ultima lună din 2023, indicatorul P/E a fost de 7,6 față de 4,79 în anul 2022, P/BV era la 1.31 comparativ cu 1.02 în 2022. Randamentul dividendelor s-a îmbunătățit ușor, DY la decembrie ajungând la 7,87% față de 4,6% în luna similară a anului trecut. Capitalizarea bursieră (piața reglementată) a însumat 294 mld lei față de 197 mld lei în 2022, capitalizarea bursieră pentru companiile românești 215 mld lei față de 134 mld lei, dar lichiditatea bursieră, cu toate că a avut un trend ascendent abrupt ca urmare a listării SPEEH Hidroelectrica, este încă redusă.

În anul 2024 ar trebui să devină operațională Contrapartea Centrală, care ar trebui să contribuie pe termen mediu și lung la o creștere semnificativă a lichidității pieței. Proiectul Contrapărții Centrale a intrat într-o etapă tehnică a implementării și a autorizării, iar primele produse derivate sunt așteptate să fie disponibile pe piața de capital spre finalul anului 2024.

Surse informații:

Comisia Europeană - https://economy-finance.ec.europa.eu/economic-surveillance-eu-economies/romania/economic-forecastromania_en • Institutul Național de Statistică – https://insse.ro/cms/ • Comisia Națională de Strategie și Prognoză https://cnp.ro/ • Bursa de Valori București – www.bvb.ro • Banca Națională a României – www.bnr.ro • Platforma Bloomberg – www.bloomberg.com • tradingeconomics.com/ • www.reuters.com • www.marketwatch.com

Analiza portofoliului administrat

Strategia investițională a Lion Capital pe termen lung urmărește maximizarea performanțelor portofoliului în vederea creșterii valorii activelor administrate și a veniturilor din investiții.

Obiectivul financiar este fructificarea unui randament agregat al portofoliului generat din câștig din dividende și câștig de capital.

Lion Capital are ca obiectiv investițional administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediu-lung a capitalului, în scopul creșterii valorii pentru acționari și obținerea unor randamente cât mai ridicate ale capitalului investit.

Evoluția valorii activului net

La 31 decembrie 2023, valoarea activului net (VAN) al Lion Capital a fost de 4.095.059.742 lei¹ , în creștere cu 26,44% față de valoarea de la finalul anului 2022, de 3.238.773.573 lei. Valoarea activului net pe acțiune (VUAN) a fost de 8,0847 lei/acțiune la 31 decembrie 2023 (31.12.2022: 6,3817 lei/acțiune).

EVOLUȚIA LUNARĂ A VALORII ACTIVULUI NET DECEMBRIE 2022 - DECEMBRIE 2023

¹ Valoarea activului net la 31.12.2023 a fost recalculată după cum urmează: elementele de portofoliu (acțiuni) evaluate pe baza de rapoarte de evaluare – evidențiate la valori actualizate la 31.12.2023; elementele non-portofoliu - pe baza balanței contabile finale care a stat la baza întocmirii situațiilor financiare anuale individuale supuse aprobării AGOA din aprilie 2024. Situația activelor și datoriilor Lion Capital la 31 decembrie 2023 și situația detaliată a investițiilor (conform anexelor 10 și 11 la Regulamentul nr. 7/2020) – recalculate și certificate de depozitarul activelor, Banca Comercială Română - sunt anexate prezentului raport.

Calculul VAN (valorii activului net) și VUAN (valorii unitare a activului net) se efectuează de către Lion Capital cu o frecvență lunară, valorile fiind certificate de banca depozitară Banca Comercială Română (BCR).

Rapoartele lunare privind VAN au fost comunicate către Bursa de Valori București și Autoritatea de Supraveghere Financiară - Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, fiind publicate pe pagina de internet a Lion Capital, www.lion-capital.ro, în maximum 15 zile de la sfârșitul perioadei de raportare.

Valoarea activul net a înregistrat o creștere anuală cu 26,44%, fiind influențată în principal de evoluția pozitivă a cotațiilor pe piețele de tranzacționare.

VALOARE ACTIV NET (VAN) vs. CAPITALIZARE BURSIERĂ

NOTĂ: valorile activului net sunt cele raportate pentru finalul lunii decembrie al fiecărui an; pentru perioada până în 2015 elementele non-portofoliu au fost calculate pe baza evidențelor contabile în conformitate cu Reglementările contabile românești (RAS) în vigoare la acea dată, pentru 2016 - 2023 elementele non-portofoliu sunt calculate conform IFRS; capitalizarea bursieră este calculată folosind prețul de închidere pentru titlul SIF1 (LION) în ultima ședință de tranzacționare a fiecărui an

Metodologia de calcul a valorii activului net

În cursul anului 2023 calculul valorii activului net s-a efectuat în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative și ale Regulamentului ASF nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative cu modificările și completările ulterioare. Formatele de raportare privind situația activelor și datoriilor, respectiv situația detaliată a investițiilor, aferente perioadei de raportare respectă conținutul stabilit în anexele nr. 10 și 11 la Regulamentul ASF nr. 7/2020, cu modificările și completările ulterioare.

Potrivit Regulamentului ASF nr. 7/2020, valoarea activului net al unui FIAIR înființat ca societate de investiții se determină ca diferență între valoarea totală a activelor și valoarea însumată a datoriilor și a veniturilor înregistrate în avans. În calculul valorii însumate a datoriilor sunt incluse atât datoriile curente, cât și cele necurente, precum și provizioanele constituite. În conformitate cu aceste reglementări, începând cu data de 1 iulie 2021, ulterior autorizării Lion Capital ca FIAIR, societatea a calculat valoarea activului net prin însumarea impozitului pe profit amânat (datorie necurentă) la totalul datoriilor.

Situația activelor și datoriilor Lion Capital la data de 31 decembrie 2023, întocmită în conformitate cu anexa 10 la Regulamentul nr. 7/2020, este anexată prezentului raport.

Pe tot parcursul anului 2023, evaluarea activelor pentru calculul activului net s-a efectuat în conformitate cu reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară, fiind respectate prevederile Regulamentului ASF nr. 10/2015 și ale Regulamentului ASF nr. 9/2014 (art. 113-122), cu modificările și completările ulterioare.

Potrivit acestor reglementări:

• Instrumentele financiare admise la tranzacționare sau tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate inclusiv în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare din România, dintr-un stat membru sau nemembru, sunt evaluate:
  • a) La prețul de închidere al secțiunii de piață considerată piață principală sau prețul de referință furnizat în cadrul altor sisteme de tranzacționare decât piețele reglementate inclusiv sistemele alternative de către operatorul respectivului sistem de tranzacționare aferent zilei pentru care se efectuează calculul;
  • b) Prin excepție de la prevederile de la litera a) de mai sus, în cazul societăților pe acțiuni admise la tranzacționare în cadrul unei piețe reglementate sau unui sistem multilateral de tranzacționare cu o lichiditate considerată de Lion Capital, în baza unei judecăți de valoare prudențiale referitoare la piața activă definită de Standardul internațional de raportare financiară 13 - Evaluarea la valoarea justă (IFRS 13), ca fiind nerelevantă pentru aplicarea metodei de evaluare prin marcare la piață, acțiunile societăților respective sunt evaluate în activul Lion Capital în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, în baza unui raport de evaluare.
• c) În anul 2023, Societatea a păstrat această metodă de evaluare în cazul următoarelor companii din portofoliu: SIF Imobiliare PLC (SIFI), SIF Hoteluri SA (CAOR) și IAMU SA (IAMU). Analiza efectuată de societate a relevat că pentru emitenții SIF Imobiliare, SIF Hoteluri și IAMU nu sunt respectate criteriile de piață activă întrucât pe parcursul anului 2023 au fost înregistrate tranzacții care reprezintă mai puțin de 1% din capitalul social al emitentului, numărul total al tranzacțiilor fiind mai mic de 50 (în ultimele 12 luni), frecvența acestora fiind insuficientă pentru a îndeplini criteriul de furnizare de informații fiabile despre preț în mod continuu.
• Valorile mobiliare neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată sau netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare sunt evaluate la valoarea contabilă pe acțiune ce rezultă din ultimele situații financiare anuale, respectiv valoarea capitalurilor proprii cuprinse în raportările lunare către BNR în cazul instituțiilor de credit.
• În cazul societăților pe acțiuni neadmise la tranzacționare în cadrul unei piețe reglementate sau sistem alternativ, în care Lion Capital deține peste 33% din capitalul social, acțiunile respective sunt evaluate în activul net al Lion Capital exclusiv în conformitate cu standardele internaționale de evaluare în baza unui raport de evaluare, actualizat cel puțin anual. Aceste societăți sunt prezentate într-o anexă distinctă în cadrul Situației detaliate a portofoliului.
• Instrumentele financiare cu venit fix sunt evaluate prin metoda bazată pe recunoașterea zilnică a dobânzii și amortizarea discountului/primei aferente perioadei scurse de la data efectuării plasamentului.
• Acțiunile societăților aflate în procedură de insolvență, lichidare judiciară sau de reorganizare sunt evaluate la valoare zero până la finalizarea procedurii.
• Valorile elementelor non-portofoliu luate în calculul activului net sunt evaluate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară ("IFRS").

Metodele de evaluare utilizate pentru evaluarea activelor financiare din portofoliul societății sunt prezentate pe website-ul societății, la adresa www.lion-capital.ro, în cadrul documentelor de funcționare ca FIAIR și anume: Prospectul simplificat, respectiv Regulile fondului, din secțiunea Guvernanță Corporativă › FIAIR , precum și în secțiunea Administrarea portofoliului • Activul net • Metode de evaluare a activelor.

Analiza lichidității emitenților care nu a fost evaluați pe baza principiului marcării la piață

Prin Regulamentul nr. 20/2020 pentru modificarea și completarea Regulamentului A.S.F. nr. 9/2014 privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare și a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, precum și pentru abrogarea alin. (11) și (12) ale art. 45 din Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative (publicat în MO 789/28.08.2020), Autoritatea de Supraveghere Financiară a aprobat completarea metodelor de evaluare pentru calculul activului net prevăzute la articolele 113-122 din Regulamentul ASF nr. 9/2014, dând posibilitatea ca pentru calculul valorii activului net (VAN) să se utilizeze metoda de evaluare la valoare justă în conformitate cu standardele de evaluare în cazul emitenților listați pe o piață bursieră dar cu lichiditate scăzută (fără piață activă).

Conform reglementărilor ASF, în cursul lunii februarie 2023, s-a efectuat o analiză internă privind lichiditatea emitenților din portofoliu listați pe piața reglementată sau pe piața AeRO operate de BVB, în scopul identificării situațiilor în care principiul evaluării prin marcare la piață nu este relevant, urmărind dispozițiile standardului IFRS 13 – "Evaluarea la valoarea justă" cu privire la definirea "pieței active" și a principalelor aspecte care trebuie avute în vedere la măsurarea valorii juste.

Analiza efectuată a relevat că:

• Nu sunt respectate criteriile de piață activă pentru o serie de emitenți din portofoliu, întrucât atât în ultimele 12 luni calendaristice analizate (ian.2022-ian.2023), respectiv luna februarie 2023, au fost înregistrate tranzacții care reprezintă mai puțin de 1% din capitalul social al emitentului, numărul total al tranzacțiilor fiind mai mic de 50 (în același interval analizat), frecvența acestora fiind insuficientă pentru a îndeplini criteriul de furnizare de informații fiabile despre preț în mod continuu.
• Având în vedere prevederile art. 114 alin. (4) și (5) din Regulamentul ASF nr. 9/2014, completat de Regulamentul ASF nr. 20/2020, considerăm oportună și necesară menținerea metodologiei de evaluare în cazul participațiilor majoritare fără piață activă - SIF Imobiliare Plc, SIF Hoteluri SA Oradea, IAMU SA Blaj, utilizând metoda de evaluare permisă la art. 114 alin. (4) și anume, acțiunile acestor societăți să fie evaluate în activul Lion Capital în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, în baza unui raport de evaluare. Aplicarea metodei de marcare la piață este nerelevantă în cazul acestor emitenți în baza analizei prezentate.
• Acest demers asigură atât o convergență sporită între raportarea lunară a activului net și situația financiar-contabilă, cât și o reducere a volatilității lunare a valorilor cuprinse în calculul Valorii Activului Net raportat către investitori.
• O sinteză a analizei de piață pentru aceste societăți este prezentată în tabelul următor:

DENUMIRE		SIF IMOBILIARE	SIF HOTELURI	IAMU
Număr de acțiuni deținute de Lion Capital		4.499.961	31.820.906	7.286.299
procent deținere		99,9997%	98,9997%	76,70%
	volum total	-	18.500	14.627
Tranzacții în 2022	nr. zile
	tranzacționare	-	24	55
% vol. tranz. în 2022 din:	capital social	-	0,05756%	0,15397%
	pachet LION	-	0,05814%	0,20075%
Tranzacții <12 luni	volum total	-	100.927	4.241
	nr. zile
	tranzacționare	-	35	33
% vol. tranz. In <12 luni din:	capital social	-	0,31400%	0,04464%
	pachet LION	-	0,31717%	0,05821%
Tranzacții în februarie 2023	volum total	-	84.927	-
	nr. zile
	tranzacționare	-	12	-
% vol. tranz. în februarie 2023 din:	capital social	-	0,26422%	-
	pachet LION	-	0,26689%	-

Structura portofoliului

Limitele și restricțiile investiționale incidente operațiunilor derulate de Lion Capital pe parcursul anului 2023 au respectat dispozițiile legale instituite prin Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative, incidente calității de fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail. Nu au fost înregistrate încălcări ale acestor limite în anul 2023.

Managementul a stabilit proceduri privind gestionarea internă a riscurilor în scopul identificării, monitorizării și acoperirii riscurilor asociate investițiilor efectuate de Societate. Conducerea examinează în mod regulat respectarea limitelor prudențiale și restricțiile în materie de investiții, astfel încât în situația în care se constată încălcări involuntare ale restricțiilor de investiții aplicabile, datorate variațiilor cotațiilor pe piața bursieră sau altor circumstanțe, conducerea să poată lua măsuri imediate de corecție.

Situația detaliată a investițiilor Lion Capital la data de 31 decembrie 2023, întocmită în structura dispusă prin anexa 11 din Regulamentul nr. 7/2020, este anexată prezentului raport.

ACTIVELE ADMINISTRATE DE LION CAPITAL la 31 decembrie 2023

categorii de active (pondere în total active)

■ acțiuni listate în valoare de 2.944,09 mRON (31.12.2022: 2.336,59 mRON)

■ acțiuni nelistate în valoare de 463,12 mRON (31.12.2022: 492,83 mRON)

■ unități de fond nelistate în valoare de 395,55 mRON (31.12.2022: 362,94 mRON)

■ obligațiuni corporative în valoare de 37,45 mRON (31.12.2022: 37,58 mRON)

■ depozite bancare + disponibil în valoare de 408,81 mRON (31.12.2022: 26,61 mRON)

■ creanțe și alte active în valoare de 51,45 mRON (31.12.2022: 144,62 mRON)

Notă: valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020

La 31 decembrie 2023 valoarea portofoliul de acțiuni a fost de 3.407,21 milioane lei (2022: 2.829,43 milioane lei), deținând o pondere de 79,23% din valoarea totală a activelor administrate la finalul anului 2023.

Structura portofoliului de acțiuni

Raportat la valoarea de piață a portofoliului, o pondere semnificativă în structura portofoliului la finalul anului 2023 este deținută în continuare de sectorul financiar-bancar (45,82%), care include bănci, FIA și AFIA (SIF-uri) și alte societăți din domeniul financiar, sectorul comerț-imobiliare (20,38%) și sectorul farmaceutic (8,76%).

Sectorul financiar-bancar continuă să ocupe ponderea cea mai importantă în portofoliul administrat, iar valoarea participațiilor din acest sector, calculată în baza reglementărilor ASF, a înregistrat o creștere în cursul anului 2023, cauzată de aprecierea cotațiilor titlurilor deținute pe piețele de tranzacționare.

Portofoliul de active al Lion Capital s-a încadrat în limitele de deținere prevăzute de reglementările ASF pe tot parcursul anului 2023. Informații detaliate sunt prezentate în cadrul subcapitolului Managementul riscului.

PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI

structura pe sectoare

■ financiar - bancar

dețineri în 11 emitenți, în valoare de 1.561,27 mRON (31.12.2022: 13 emitenți, în valoare de 1.322 mRON)

■ comerț - imobiliare

dețineri în 8 emitenți, în valoare de 694,25 mRON (31.12.2022: 12 emitenți, în valoare de 667,07 mRON)

■ farmaceutice

dețineri în 1 emitent în valoare de 298,37 mRON (31.12.2022: 2 emitenți în valoare de 231,07 mRON)

■ energie - utilități

dețineri în 3 emitenți, în valoare de 278,83 mRON (31.12.2022: 5 emitenți în valoare de 187,75 mRON)

■ celuloză și hârtie

dețineri în 4 emitenți, în valoare de 215,18 mRON (31.12.2022: 4 emitenți în valoare de 139,47 mRON)

■ industria ospitalității (hoteluri și restaurante) dețineri în 3 emitenți în valoare de 178,79 mRON (31.12.2022: 4 emitenți, în valoare de 133,52 mRON)

■ alte industrii și activități

dețineri în 43 de emitenți, în valoare de 180,53 mRON (31.12.2022: 52 de emitenți, în valoare de 148,55 mRON)

Notă: procentele din grafic reprezintă ponderile fiecărei categorii în portofoliul de acțiuni, valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020

PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI

--

-

structura pe categorii de dețineri

■ până la 5%

dețineri în 23 de emitenți

valoare totală 1.418,06 mRON (31.12.2022: 29 de emitenți, 1.173,25 mRON) ■ 5-33%

dețineri în 36 de emitenți

valoare totală 405,48 mRON (31.12.2022: 47 de emitenți, 314,33 mRON) ■ 33-50%

dețineri în 3 emitenți

valoare totală 298,37 mRON (31.12.2022: 3 emitenți, 223,05 mRON)

■ peste 50%

dețineri majoritare în 11 emitenți

valoare totală 1.285,31 mRON (31.12.2022: 13 emitenți, 1.118,81 mRON)

Notă: procentele din grafic reprezintă ponderile fiecărei categorii în portofoliul de acțiuni, valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020

PORTOFOLIUL DE ACȚIUNI

în funcție de lichiditate

■ societăți listate

2.944,09 mRON (31.12.2022: 2.336,59 mRON) valoarea deținerilor în 25 de emitenți (31.12.2022: 32)

■ societăți nelistate

463,12 mRON (31.12.2022: 492,84 mRON) valoarea deținerilor în 48 de emitenți (31.12.2022: 60)

Notă: procentele din grafic reprezintă ponderile fiecărei categorii în portofoliul de acțiuni, valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020

Administrarea portofoliului de acțiuni

La finalul anului 2023, Lion Capital deținea participații majoritare - peste 50% din capitalul social al emitentului – în 11 companii (2022: 13) cu o valoare însumată de 1.285,31 milioane lei, reprezentând 31,39% din VAN.

Pe parcursul anului 2023, conducerea Lion Capital a continuat eforturile de eficientizare a procesului de administrare a participațiilor majoritare, prin implicarea activă și susținerea planurilor de dezvoltare și a strategiilor pe termen mediu și lung ale societăților. În 2023, Societatea a realizat venituri din dividende în sumă de 151,9 milioane lei. Structural, 36,7% din volumul dividendelor a provenit de la companiile unde Lion Capital deține pachetul majoritar de acțiuni, 33,3% au provenit din dividendele distribuite de societățile bancare, iar 30% de la alte societăți.

Emitent (simbol bursier)	Domeniu de activitate	Deținere	Valoare* [lei]	% din VAN
1. Banca Transilvania (TLV)	financiar-bancar	4,78%	925.525.332	22,60%
2. SIF Imobiliare Plc (SIFI)	imobiliare	99,99%	429.656.276	10,49%
3. Biofarm (BIO)	ind. farmaceutică	36,75%	298.367.588	7,29%
4. SIF1 IMGB	imobiliare	99,99%	256.399.766	6,26%
5. BRD Groupe Société Générale (BRD)	financiar-bancar	1,95%	243.989.706	5,96%
6. Vrancart (VNC)	ind. celulozei și hârtiei	76,05%	214.794.935	5,25%
7. SIF Muntenia (SIF4)	financiar (FIA)	17,93%	213.105.316	5,20%
8. OMV Petrom (SNP)	energie - utilități	0,57%	203.994.153	4,98%
9. SIF Hoteluri (CAOR)	industria ospitalității	99,00%	95.959.124	2,34%
10. SAI MUNTENIA INVEST	financiar (AFIA)	99,98%	94.947.003	2,32%
TOTAL			2.976.739.199	72,69%

TOP 10 SOCIETĂȚI DIN PORTOFOLIUL LION CAPITAL la 31 decembrie 2023

* calculată conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 2/2018

Fiind compus preponderent din companii listate pe piețele reglementate, structura și compoziția portofoliului sunt adaptate la schimbările economice recente, păstrând totodată un echilibru și o diversificare între diversele sectoare economice. Scopul este de a capta oportunitățile de creștere și dezvoltare în concordanță cu riscurile investiționale asumate. În acest context, este necesară o evaluare continuă a dinamicii economiei, a factorilor macroeconomici și geopolitici, precum și a piețelor de capital, pentru a identifica și gestiona potențialele riscuri care ar putea afecta portofoliul companiei.

Informații privind cele mai mari participații din portofoliu

1. BANCA TRANSILVANIA

Rezultat consolidat (mRON)	2022	2023*	∆
Venituri nete din dobânzi	4.426,6	5.213,6	17,8 %
Venituri nete speze + comisioane	1.167,8	1.284,3	10,0 %
Venituri nete din tranzacționare	686,0	657,0	-4,2 %
Venituri operaționale	6.279,9	7.742,7	23,3 %
Cheltuieli operaționale	2.983,7	3.523,6	18,1 %
Rezultat brut	2.801,0	3.706,2	32,3 %
Rezultat net	2.488,4	2.984,5	19,9 %

* situații preliminare

Activele Grupului Financiar BT au ajuns la finalul anului 2023 la 169,2 miliarde lei, apreciindu-se an/an cu peste 20%. Creditele au crescut până la 75,6 miliarde lei (+11% an/an), iar depozitele clienților au ajuns la 138 miliarde lei (+15% an/an).

Profitul net consolidat al Grupului Financiar BT este de 2.984,5 milioane lei, din care cel al băncii, de 2.490,6 milioane lei. Profitul operațional al băncii a crescut cu 30% an/an, la 3.501,7 milioane lei.

Numărul de clienți activi a continuat să crească, atingând 4,2 milioane de clienți. Eficiența operațională, reflectată prin indicatorul cost/venituri, s-a îmbunătățit, a ajuns la 45,6%. Soldul creditelor brute a crescut cu 13% an/an, cu o dinamică superioară a creditului corporativ vs. retail, iar rata expunerilor neperformante s-a redus de la 2,44% la 1,98%. Rentabilitatea capitalurilor proprii a fost de 25%, peste media sistemului bancar local de 20,4%.

Banca Transilvania, simbol bursier TLV (ISIN: ROTLVAACNOR1), este listată la Bursa de Valori București tranzacționându-se în cadrul segmentului Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la 31 decembrie 2023 o participație de 4,78% din capitalul social al Băncii Transilvania.

2. SIF IMOBILIARE PLC

Situații consolidate	2021	2022	S1 2023*
Venituri [mEUR]	8,5	10,1	13,5
Profit brut [mEUR]	6,2	7,9	12,4
Profit net [mEUR]	5,8	6,1	12,4

*informații publicate de societate la BVB

SIF Imobiliare Plc este cea mai importantă societate din domeniul imobiliar din portofoliul Lion Capital, care deține pachetul de 99,99% din capitalul social.

Compania a fost înființată în anul 2013, ca urmare a deciziei Lion Capital (la acea dată SIF Banat-Crișana) de a constitui o structură administrativă centralizată, după principiile unui management integrat, pentru un număr de companii cu activități în domeniul imobiliar. Aceasta decizie a avut la bază unificarea obiectivelor, minimizarea costurilor operaționale, maximizarea veniturilor și totodată valorificarea oportunităților de pe piața de profil.

Adunarea Generală a Acționarilor din aprilie 2023 a hotărât distribuirea sumei de 2.429.985 euro ca dividende din profitul anului 2022, dividendul pe acțiune fiind de 0,54 euro.

Societatea SIF Imobiliare Plc este listată la Bursa de Valori București din 23 decembrie 2013, titlurile tranzacționându-se pe segmentul AeRo, sub simbolul SIFI (ISIN: CY0104062217). Auditorul independent al SIF Imobiliare Plc este Evoserve Auditors Limited din Cipru.

3. BIOFARM

	2021	2022	2023*
Cifră de afaceri [mRON]	239,0	276,9	280,3
Profit din exploatare [mRON]	68,1	77,7	76,8
Profit net [mRON]	60,3	70,9	77,01
Dividende [mRON]	23,6	29,56	N/A

*situații preliminare

La momentul actual, Biofarm este cel mai important producător român de capsule gelatinoase moi, ocupând un loc în topul primilor trei producători de soluții și suspensii pentru administrare orală, de asemenea fiind unul dintre cei mai mari producători de comprimate și drajeuri din România. Portofoliul Biofarm are peste 20 de branduri reprezentative, acoperind cele mai importante arii terapeutice din divizia Consumer Healthcare – digestiv & metabolic, respirator & ORL, cardiovascular & circulator, sistem nervos, multivitamine, nouă branduri din portofoliu având poziția de lider în ce privește volumele pe piețele de referință.

Biofarm a ajuns la investiții totale de peste 44 milioane euro la noua fabrică inaugurată în T4 2021 în București, cea mai mare investiție greenfield din domeniul farmaceutic din România. Fabrica are o suprafață de peste 10.000 de metri pătrați, patru fluxuri de producție, pentru comprimate/comprimate filmate/drajeuri, capsule moi, soluții și siropuri. Oficialii Biofarm țintesc dublarea cifrei de afaceri în următorii cinci ani, plan la care noua fabrică va contribui semnificativ, apreciind că noua unitate de producție Biofarm reprezintă un pilon extrem de important în atingerea obiectivelor strategice ale companiei: dezvoltarea portofoliului prin extensii de linie, lansări de produse noi și extinderea pe piețe externe.

Biofarm a continuat să obțină rezultate remarcabile și în 2023, înregistrând o creștere a cifrei de afaceri cu +1,23% și o majorare a profitului net cu +8,62% față de anul precedent.

Biofarm, simbol bursier BIO (ISIN: ROBIOFACNOR9), este listată la BVB din 19 noiembrie 1996, tranzacționându-se în prezent în segmentul Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la 31 decembrie 2023 o participație reprezentând 36,75% din capitalul social al Biofarm.

4. SIF 1 IMGB

Lion Capital (SIF Banat-Crișana) a achiziționat, în trimestrul IV 2020, pachetul majoritar de acțiuni la Doosan IMGB SA reprezentând 99.92% din capitalul social. Ulterior achiziției, numele societății a fost schimbat în SIF1 IMGB SA.

Urmare a Adunării Generale a Acționarilor din ianuarie 2020, a fost aprobată încetarea activității de producție, încetare ce s-a efectuat gradual în perioada februarie-mai 2020.

În 2021, Adunarea Generala a Acționarilor a aprobat strategia de valorificare a activelor și stingere a pasivelor Societății în perspectiva transformării fostei platforme industriale într-un proiect urban mixt modern. Astfel, în primul semestru din 2021, conform hotărârii AGA din martie 2021, au fost inițiate/derulate măsuri de valorificare a activelor excedentare ale SIF1 IMGB SA.

Societatea a realizat în exercițiul financiar 2022 un profit net de 103,6 milioane lei vs. pierdere netă de 47,6 milioane lei în 2021

5. BRD - GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Rezultat consolidat (mRON)	2022	2023*	∆
Venituri nete din dobânzi	2.370,4	2.725,2	15,0 %
Venituri nete speze + comisioane	754,3	750,2	-0,5 %
Venituri nete din tranzacționare	316,2	340,8	7,8 %
Venit bancar net	3.459,2	3.834,2	10,8 %
Cheltuieli operaționale	1.744,6	1.895,1	8,6 %
Rezultat brut	1.619,5	1.996,5	23,3 %
Rezultat net	1.337,1	1.655,8	23,3 %

*situații preliminare

Activele Grupului BRD - Groupe Société Générale SA au ajuns la sfârșitul anului 2023 la 83,9 miliarde lei, apreciindu-se an/an cu 13,6%. Creditele au crescut până la 40,8 miliarde lei (+12,5% an/an), iar depozitele clienților au ajuns la 62,4 miliarde lei (+10% an/an).

Profitul net consolidat al Grupului BRD - Groupe Société Générale este de 1.655,8 milioane lei, din care, cel al băncii, de 1.634,2 milioane lei.

Activitatea de creditare a fost foarte dinamică în special pe categoria companii (+23% an/an). Eficiența operațională, reflectată prin indicatorul cost/venituri, s-a îmbunătățit ușor an/an de la 50,4% la 49,4%. Soldul creditelor nete a crescut cu 12,8% an/an, cu o dinamică superioară a creditului companii mari versus retail, iar rata expunerilor neperformante s-a redus de la 2,6% la 1,9%. Rentabilitatea capitalurilor proprii a fost de 21%, peste nivelul de 15,9% înregistrat in 2022.

BRD - Groupe Société Générale, simbol bursier BRD (ISIN: ROBRDBACNOR2), este listată la BVB tranzacționându-se în cadrul segmentului Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la 31 decembrie 2023 o participație de 1,95% din capitalul social al BRD - Groupe Société Générale.

6. VRANCART

Situații consolidate	2021	2022	2023*
Cifră de afaceri [mRON]	453,9	614,1	508,5
Rezultat operațional [mRON]	12,4	37,7	19,8
Rezultat financiar [mRON]	-4,6	-12,0	-12,2
Amortizare și depreciere [mRON]	35,1	34,9	42,9
Profit net [mRON]	6,34	22,9	5,8

*situații preliminare

În cursul anului 2023, evoluția Grupului Vrancart a fost influențată de cererea în scădere de ambalaje, generată de contractarea consumului la nivel macroeconomic, urmare a nivelului încă ridicat al inflației anuale, precum și de valorile record ale ratelor de dobânda. Costul cu forța de muncă a reprezentat, de asemenea, un factor de stres asupra profitabilității. Presiunea asupra prețurilor de vânzare cauzată de contractarea cererii a reprezentat o provocare deosebită în ceea ce privește menținerea profitabilității. Deși situația financiară a fost impactată negativ, rezultatele Grupului de la finalul anului 2023 confirmă capacitatea acesteia de a genera profit, dar și reziliența Grupului la schimbările adverse de piață.

Din grupul Vrancart fac parte:

Rom Paper SRL ("Filiala 1") înființată în anul 2002, este o firmă privată cu capital românesc, activând în domeniul producției de articole igienico-sanitare din hârtie reciclată și din celuloză, precum: șervetele de masă, prosoape pliate, hârtie igienică, role profesionale, prosoape cosmetice și șervetele la cutie. Produsele realizate sunt comercializate atât pe teritoriul României, cât și în alte 6 țări, prin intermediul lanțurilor de magazine (hipermarketuri, supermarketuri, cash and carry), dar și prin intermediul distribuitorilor, distingându-se pe rafturile magazinelor atât prin

brandurilor proprii "Mototol" și "Papely", cât și prin diversele private label-uri ale clienților săi. La 31 decembrie 2023, Grupul deținea 100% din părțile sociale ale societății

Vrancart Recycling SRL ("Filiala 2") a fost înființată în anul 2020, în luna august, și este o firmă privată cu capital românesc, cu asociat unic. Activitatea principală a acestei filiale este tratarea și eliminarea deșeurilor nepericuloase. Aceasta societate a fost înființată cu scopul de dezvoltare a Grupului printr-o investiție de tip greenfield, în valoare de peste 25 milioane EUR, în domenii adiacente de reciclare și producție energie termică și electrică care să acopere o diversitate cât mai mare de resurse recuperabile pe care le va comercializa sau utiliza intern urmare a sinergiilor nou create

Ecorep Group SA ("Filiala 3") a fost înființată în anul 2020, în luna noiembrie, și este o firmă privată cu capital romanesc. Activitatea principală a acestei filiale este prestarea de servicii privind implementarea obligațiilor referitoare la răspunderea extinsă a producătorului pentru țintele de mediu aferente ambalajelor puse pe piața românească. Grupul deține 99,6% din acțiunile societății.

Acțiunile Societății Vrancart SA sunt înscrise la Cota Bursei de Valori București, categoria Standard, cu simbolul VNC (ISIN: ROVRJUACNOR7), începând cu data de 15 iulie 2005. Societatea este deținută în proporție de 76,05% de Lion Capital SA, 17,29% de Pavăl Holding SRL și în proporție de 6,66% de alți acționari.

7. SIF MUNTENIA

	2021	2022	2023*
Profit net [mRON]	266,19	-33,22	212,8
VUAN [RON/acțiune]	2,5267	2,4367	2,9918
Dividende [mRON]	-	-	N/A

*situații preliminare

Societatea de Investiții Financiare Muntenia SA este o societate pe acțiuni, persoană juridică română, încadrată conform reglementărilor aplicabile ca fond de investiții alternative de tipul societăților de investiții – F.I.A.S., destinat investitorilor de retail – F.I.A.I.R, cu o politică de investiții diversificată, de tip închis, având peste 5 milioane de acționari. Societatea e administrată de către SAI Muntenia Invest SA. Activitățile specifice privind depozitarea/custodia activelor ale SIF Muntenia SA sunt asigurate de către societatea de depozitare Banca Română de Dezvoltare – Groupe Société Générale SA în baza unui contract de depozitare custodie.

Acțiunile SIF Muntenia SA, simbol bursier SIF4 (ISIN: ROSIFDACNOR6) sunt admise la tranzacționare la cota Bursei de Valori București, categoria Premium. Societatea are un portofoliu de instrumente financiare compus din următoarele categorii principale de instrumente financiare: acțiuni, obligațiuni, unități de fond și depozite bancare.

Lion Capital deține la 31 decembrie 2023 o participație reprezentând 17,93% din capitalul social al SIF Muntenia.

8. OMV PETROM

Situații consolidate	2021	2022	2023*
Venituri vânzări [mRON]	26.011,1	61.344,4	38.808
Rezultat din exploatare [mRON]	3.708,8	12.038,7	7.554
Rezultat financiar [mRON]	-310,7	17,1	263
Amortizare si depreciere [mRON]	3.399,4	5.064,3	3.216
Profit net [mRON]	2864,3	10.300,0	4.030

*situații preliminare

Valoarea veniturilor din vânzări consolidate, de 38.808 milioane lei în 2023, a scăzut cu 36,7% comparativ cu 2022. Producția a scăzut cu 6,8%, în principal din cauza declinului natural și a lucrărilor de mentenanță planificate, aspecte parțial compensate de contribuția reparațiilor capitale la sonde și a sondelor noi. Costul de producție a crescut cu 33%, la 17,8 USD/bep, în principal din cauza inflației costurilor, a scăderii producției disponibile pentru vânzare, precum și a cursului de schimb nefavorabil.

Rata de înlocuire a rezervelor a fost 207% în 2023, ca urmare a suplimentării semnificative a rezervelor dovedite realizată în urma deciziei finale de investiție pentru proiectul Neptun Deep.

Rezultatul din exploatare în 2023 a scăzut la valoarea de 7.554 milioane lei, comparativ cu 12.038 mil lei în 2022.

OMV Petrom SA, simbol bursier SNP (ISIN: ROSNPPACNOR9), este listată la BVB tranzacționânduse în prezent pe segmentul Principal, categoria Premium. Lion Capital deține la 31 decembrie 2023 o participație de 0.57% din capitalul social al OMV Petrom.

9. SIF HOTELURI

	2021	2022	2023*
Venituri Totale [mRON]	26,46	77,65	21,79
Cheltuieli Totale [mRON]	20,81	74,04	11,18
Profit net [mRON]	4,59	1,75	8,61

*situații preliminare

Veniturile totale sunt de 21,79 milioane lei la 31.12.2023, o scădere 55,86 milioane lei față de 31.12.2022. Cheltuielile totale la 31.12.2023 sunt de 11,18 milioane lei, o scădere de 62,86 milioane lei față de 31.12.2022. Profitul net înregistrat la 31.12.2023 a fost de 8,61 milioane lei, cu 6,86 milioane lei peste anul precedent.

Societatea a vândut mai multe active în ultima perioada - DoubleTree by Hilton (2022), Eurohotel Baia Mare (2023) și Hotel Rusca (2021), la finalul anului 2023 mai deține două hoteluri, Eurohotel Timișoara și Hotel și Autogara Beta.

În Adunarea Generală Extraordinară din 9 martie 2023, acționarii au hotărât reducerea capitalului social cu suma de 73,93 mil. lei, având în vedere necesitatea optimizării dimensiunii capitalului social, aprobându-se restituirea unei cote-parte din aporturi, proporțional cu participarea la capitalul social vărsat.

Oficiul Registrului Comerțului Bihor a respins cererea de înregistrare de mențiuni în Registrul Comerțului cu privire la diminuarea capitalului social motivând existența sechestrului asupra unui pachet de acțiuni în favoarea ANAF (acționar persoană fizică). Societatea a formulat plângere împotriva deciziei ORC la Tribunalul Bihor, câștigând în primă instanță procesul, iar în conformitate cu informațiile publicate pe site-ul Ministerului Justiției Portalul Instanțelor de Judecată, la termenul din 19.03.2024 instanța a respins ca nefondat apelul declarat de ORC Bihor și a menținut în integralitate hotărârea de prima instanță a Tribunalului Bihor astfel cum aceasta a fost pronunțată. Decizia este definitivă. Imediat ce vor apărea modificările operate în Certificatul Constatator, Societatea va iniția demersurile de înregistrare a diminuării capitalului social la organismele pieței de capital, urmând să informeze acționarii cu privire la orice situații semnificative care vor apărea.

SIF Hoteluri, simbol bursier CAOR (ISIN: ROCAORACNOR9), este listată la BVB, tranzacționându-se în categoria Standard. Lion Capital deține 99% din capitalul social al SIF Hoteluri la 31 decembrie 2023.

10. SAI MUNTENIA INVEST

	2021	2022	S1 2023
Venituri Totale [mRON]	53,11	30,93	17,11
Cheltuieli Totale [mRON]	10,72	11,98	8,35
Profit net [mRON]	35,86	16,07	8,76

Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia Invest SA ("SAI Muntenia Invest") a fost înființată în anul 1997, intrând în portofoliul Lion Capital în anul 2013. SAI Muntenia Invest nu are filiale, sucursale sau puncte de lucru. La 31 decembrie 2023, Lion Capital deține 99,98% din capitalul social al SAI Muntenia Invest.

Societatea are ca obiect principal de activitate (Cod CAEN 6499 – Alte intermedieri financiare n.c.a.) administrarea de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) stabilite în România sau în alt stat membru și activitatea de administrare a fondurilor de investiții alternative (FIA), cu respectarea prevederilor legislației relevante, deținând autorizația ASF de funcționare ca societate de administrare a investițiilor (SAI). Activitatea SAI Muntenia Invest este reglementată și supravegheată de către ASF.

Activitatea curentă desfășurată de SAI Muntenia Invest în 2023 a fost administrarea SIF Muntenia S.A., FDI PLUS Invest și FIA Muntenia Trust. Administrarea, gestionarea portofoliului de active financiare și efectuarea de investiții financiare pentru SIF Muntenia S.A. au fost realizate cu respectarea prevederilor legale în vigoare, a prevederilor contractului de administrare încheiat între SAI Muntenia Invest și SIF Muntenia S.A., a actului constitutiv al SIF Muntenia S.A., precum și a prevederilor Programului de Administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor SIF Muntenia S.A. din 27 aprilie 2023.

Fondul deschis de investiții PLUS Invest, funcționează în baza autorizației nr. A/86/09.04.2014, emisă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) și este înscris în Registrul A.S.F. sub numărul CSC06FDIR/120092. FDI Plus Invest are ca obiectiv plasarea resursele financiare astfel încât să ofere investitorilor protejarea capitalurilor investite de efectul de erodare indus de către inflație pe termen lung și obținerea de randamente superioare celor pe care le-ar obține dacă ar plasa în mod individual sumele în depozite bancare În anul 2023, administrarea Fondului s-a desfășurat în condiții de continuitate, cu respectarea documentelor Fondului și a reglementărilor legale în vigoare.

FIA Muntenia Trust se încadrează în categoria Fondurilor de Investiții Alternative (FIA) de tip contractual cu capital privat (FIAIPCP) destinat investitorilor profesionali, propunându-și identificarea de oportunități care oferă randamente ajustate la risc superioare, în vederea creșterii pe termen lung a capitalului investit. FIA Muntenia Trust a fost autorizat în calitate de FIAIPCP prin autorizația ASF nr. 147/13.10.2022 și este înscris în Registrul ASF sub nr. CSC09FIAIPCP/400001. Obiectivul Fondului îl reprezintă mobilizarea resurselor financiare atrase de la investitorii săi, în scopul investirii acestora, în general, în acțiuni și obligațiuni ale companiilor din România. Fondul se adresează investitorilor profesionali cu un apetit de risc peste medie, care sunt de acord cu, și își însușesc politica investițională a Fondului.

În cursul anului 2023, SAI Muntenia Invest nu a investit în nume propriu sau prin entitățile administrate în instrumente financiare derivate (tranzacționate pe piețe reglementate, pe sisteme organizate de tranzacționare (OTF) sau în afara piețelor (over the counter - OTC) și nu a utilizat efect de levier, garanții sau tehnici de reutilizare a activelor. De asemenea, nu a efectuat operațiuni de finanțare prin instrumente financiare (SFT - securities financing transaction) și nici nu a utilizat instrumente de tip total return swap, definite de Regulamentul UE 2015/2365.

Portofoliul workout

În structura internă de administrare a participațiilor, portofoliul workout include companiile aflate în diverse stadii ale procedurii de lichidare judiciară, insolvență sau cele inactive, susceptibile de a intra în procedura insolvenței.

La 31 decembrie 2023 numărul acestor societăți era de 40 (dec. 2022: 43).

Aceste companii provin în principal din portofoliul istoric preluat de la Fondul Proprietății Private 1 la momentul constituirii SIF Banat-Crișana (fosta denumire a Lion Capital) ca societate pe acțiuni în anul 1996, nefiind rezultatul unei decizii investiționale de portofoliu.

Pe parcursul anului 2023 au fost introduse două societăți în portofoliul workout. Totodată, s-au radiat din portofoliu ca urmare a lichidării a patru societăți comerciale a căror valoare a fost provizionată în anii anteriori, iar o societate a fost vândută pe piața de capital.

La 31 decembrie 2023 se aflau în procedură de faliment/insolvență/dizolvare un număr de 36 de societăți. Aceste societăți sunt reflectate în valoarea portofoliului la valoarea zero.

Societatea monitorizează evoluția companiilor din portofoliul workout, fără alocarea unor resurse semnificative. Principalele activități cu privire la aceste companii: (i) monitorizarea și înregistrarea evenimentelor importante care se produc la nivelul acestora; (ii) exercitarea atribuțiilor de acționar, monitorizarea legalității și oportunității hotărârilor organelor de conducere; (iii) alegerea mijloacelor juridice potrivite privind protejarea intereselor Societății ca urmare a unor eventuale adoptări unor hotărâri AGA nelegale; (iv) redactarea și transmiterea declarațiilor de creanță/alte lucrări de specialitate juridică care se impun a fi formulate; (v) verificarea periodică a dosarelor de insolvență în Buletinul Procedurilor de Insolvență și pe portalul instanțelor de judecată și pe siteul Registrului Comerțului; (vi) scoaterea din evidențe la momentul radierii societăților.

Achiziții și înstrăinări de active financiare în 2023

În cursul anului 2023 principalele achiziții de active financiare, au fost următoarele:

• pe piețele interne în sumă totală de 80,44 milioane lei, din care 56,69 milioane lei investiții în majorarea capitalului social cu aport în numerar (23,75 milioane lei reprezintă achiziții de titluri evidențiate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global respectiv 56,69 milioane lei achiziții de titluri evidențiate la valoare justă prin profit sau pierdere);
• acțiuni dobândite cu titlu gratuit, ca urmare a majorării capitalului social prin încorporarea profitului de către Banca Transilvania (4,3 milioane acțiuni).

Înstrăinările de active principale, realizate în cursul anului 2023, includ:

• vânzări de acțiuni, reflectate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global în sumă de 183,8 milioane lei respectiv acțiuni la entități asociate reflectate ca active la valoare justă prin profit sau pierdere în sumă de 40,3 milioane lei;
• valoarea titlurilor derecunoscute din portofoliu ca urmare a radierii societăților în sumă totală de 0.3 milioane lei (valoarea netă contabilă ajustată la zero în anii anteriori).

În anul 2023, s-a continuat restructurarea portofoliului în vederea creșterii calității acestuia, urmărindu-se consecvent obiectivul de reducere a expunerilor minoritare care nu se încadrează în strategia investițională a Societății. S-a avut în vedere exitul din companii închise/nelichide, neperformante sau cu potențial de creștere epuizat în baza analizelor interne efectuate. Exitul din aceste companii creează surse pentru reinvestire în active cu randamente superioare, cu

menținerea profilului de risc asumat aferent portofoliului și asigurând profitabilitatea sustenabilă pe termen lung a activității. Eforturile de restructurare a portofoliului vor continua și în 2024.

Politica de implicare și principiile privind exercitarea drepturilor de vot pentru portofoliul administrat în 2023

Lion Capital acționează în cel mai bun interes al acționarilor săi, urmărind o strategie de implicare activă în raport cu emitenții instrumentelor financiare în care investește, în scopul îmbunătățirii potențialului acestora de a crea valoare pe termen mediu/lung și creșterea performanței ajustată la risc pentru investitorii săi, în funcție de influența pe care o are în cadrul diverșilor emitenți și de volumul relativ al investițiilor.

Domeniul de aplicare al politicii de implicare promovate vizează emitenții instrumentelor financiare deținute în portofoliul Fondului care au sediul social în Uniunea Europeană și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Scopul politicii de implicare este de a stabili regulile în baza cărora Fondul își exercită drepturile de vot atașate instrumentelor financiare deținute în portofoliu și de a demonstra modul în care încorporează participarea acționarilor în strategia sa de investiții.

În anul 2023, Fondul a acționat pe mai multe paliere privind politica de implicare:

a) Monitorizarea emitenților și a evenimentelor corporative care au avut loc de-a lungul anului

Au fost urmărite, pentru fiecare societate în parte, raportările financiare și non-financiare, adunările generale ale acționarilor și impactul hotărârilor luate, precum și alte aspecte semnificative, susceptibile să influențeze patrimoniul, performanța, valoarea sau dezvoltarea societății. Informațiile acumulate și rapoartele întocmite de către angajații Departamentului Investiții au servit atât ca bază de luare a deciziilor în adunările generale ale acționarilor, cât și ca bază a analizelor interne efectuate.

b) Dialogul cu emitenții

În scopul completării imaginii asupra poziției financiare și non-financiare, s-a menținut un dialog constant cu emitenții, în special în cazul companiilor în care Lion Capital deține participații semnificative. Au fost efectuate vizite la sediul unora din societăți, s-a participat la teleconferințele organizate și au fost solicitate informații inclusiv prin corespondență scrisă.

c) Exercitarea drepturilor de vot

Ca principal instrument de implicare în activitatea societăților din portofoliu, votul în adunările generale ale acționarilor a fost utilizat de Lion Capital în conformitate cu Politica de implicare precum și obiectivele și Politica de investiții aprobate de Consiliul de administrație.

În toate cazurile în care Fondul și-a exercitat dreptul de vot, angajații societății au analizat și evaluat fiecare rezoluție supusă votului, urmărind în special:

• efectele posibile asupra patrimoniul emitentului;
• modul în care afectează performanțele financiare și nefinanciare ale emitentului;
• modul în care afectează drepturile și interesele Lion Capital și a celorlalți deținători de instrumente financiare;
• impactul asupra factorilor sociali, de mediu precum și cei legați de structurile de guvernanță corporativă din cadrul emitenților;
• posibile conflicte de interese generate de interesele persoanele ale structurilor de conducere din cadrul emitenților precum și cele ale altor deținători de instrumente financiare, afiliaților acestora/ subsidiarelor/ companiilor din grup.

Au fost utilizate toate metodele de vot, în funcție de situația specifică: vot electronic / prin corespondență, participare directă a reprezentanților legali sau reprezentare prin împuternicire în adunările generale.

În cursul anului 2023, Lion Capital a participat la toate adunările generale ale emitenților în care puterea de vot a societății are o importanță strategică, implicându-se activ în luarea unor decizii privind aprobarea situațiilor financiare, bugetelor de venituri și cheltuieli, programelor de investiții, precum și a tuturor celorlalte rezoluții propuse și discutate în respectivele adunări generale.

Lion Capital sprijină companiile în care este cel puțin acționar semnificativ să includă durabilitatea în strategia lor de afaceri, să integreze riscurile legate de durabilitate, să ia în considerare efectele negative asupra durabilității și a obiectivelor de investiții durabile sau asupra promovării caracteristicilor de mediu sau sociale în procesul de luare a deciziilor de afaceri.

Documentul ce prezintă pe larg Politica de implicare și principiile privind exercitarea drepturilor de vot pentru portofoliul administrat de Lion Capital este disponibil pentru consultare pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Guvernanță corporativă.

Managementul riscului

Managementul riscurilor presupune verificarea datelor disponibile de intrare pentru evaluarea acestora precum și încadrarea în limitele de risc și a profilului de risc general asumat.

Rezultatul monitorizării se concretizează prin rapoartele periodice emise ce compartimentul Managementul Riscului și supuse informării conducerii superioare (CA și directori).

În anul 2023 compartimentul Managementul Riscului a emis rapoarte trimestriale de monitorizare a riscului investițional și a riscului de lichiditate pentru portofoliului de active financiare, monitorizarea limitelor prudențiale de deținere, a evenimentelor de natura riscului operațional și altor tipuri de riscuri definite prin profilul de risc general.

Persoana responsabilă cu administrarea riscului analizează propunerile investiționale întocmite de Responsabilii de Investiții pentru a se asigura că riscurile asociate fiecărei poziții de investiții și efectul general al acestora asupra portofoliului corespunde obiectivelor investiționale și a profilului de risc aprobate de Consiliul de Administrație.

Principalele riscuri la care este expus Fondul

Riscurile identificate și evaluate prin profilul general de risc provin din activitățile zilnice precum și din realizarea obiectivelor strategice, acestea putându-se materializa în pierderi de capital sau în performanțe investiționale scăzute în raport cu riscurile asumate, cu impact însemnat asupra situației patrimoniale și/sau reputaționale ale Societății.

Potențialele riscuri financiare asociate activității investiționale ale Fondului sunt grupate și definite generic "risc investițional", acesta cuprinde: (i) riscul de piață; (ii) riscul de lichiditate; (iii) riscul de credit și contrapartidă.

În analiza riscului investițional și a potențialului de materializare al acestuia, toate participațiile semnificative ale Societății au fost structurate după portofolii relevante de instrumente financiare în 3 clase de instrumente astfel: (i) instrumente de capitaluri: acțiuni cotate, acțiuni necotate; (ii) instrumente de datorie: obligațiuni (guvernamentale, municipale, corporative), depozite bancare (plasamente), unități de fond emise de FIA, (iii) instrumente derivate cu scopul reducerii / acoperirii / administrării riscului – categorie nereprezentată în portofoliu în 2023.

Pentru riscurile asociate fiecărei clase de instrumente menționate, se aplică regulile de identificare, evaluare și monitorizare descrise în procedurile de risc specifice aprobate.

a) Riscul de piață

Fondul este expus riscului ca valoarea justă a instrumentelor financiare deținute să varieze ca rezultat al schimbărilor în prețurile pieței cauzate fie de factori specifici activității emitenților, fie de factori care afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață.

Riscul portofoliului PROXI-85, referință pentru riscul de preț la nivelul portofoliului de acțiuni tranzacționate, este analizat în comparație cu riscul total al indicelui BET-BK ca o previziune în viitor a volatilităților.

Sentimentul economic pozitiv susținut de încetinirea creșterii inflației și speranța de reducere a dobânzilor a dominat piețele de capital pe tot parcursul anului 2023 și a sprijinit aprecierea cotațiilor acțiunilor. Majoritatea indicilor principali globali au închis anul cu randamente pozitive, unele marcând maxime istorice.

În acest context valoarea de piață a PROXI-85 a crescut cu 21% față de începutul anului la 2.416,75 mil lei, mai accentuat în a doua jumătate a anului 2023. Riscul portofoliului a scăzut constant în anul 2023, la 31.12.2023 VaR pentru portofoliul PROXI-85 a fost de 8,92%. Tracking-error, care indică gestiunea activă și reprezintă riscul pentru partea din portofoliu PROXI-85 diferită de indicele de referință BET-BK, a fost de 5,48%, iar Expected shortfall (Conditional VaR), care indică pierderea potențială a portofoliului în cazuri extreme de depășire a nivelului de încredere de 99%, a fost de 10,83%, în scădere față de datele la semestru.

Fondul este expus riscului ca variația ratelor dobânzii din piață (ROBOR 3M și EURIBOR 3M) să se reflecte în valoarea justă sau fluxurile viitoare de numerar pentru portofoliul de active și instrumente de datorie. Acesta cuprinde obligațiunile emise de Vrancart SA în RON și împrumutul acordat SIF SPV TWO în EURO (activ financiar), ponderea acestor expuneri din activul total a scăzut la 1,62% după restituirea unor tranșe din împrumutul acordat. Atât obligațiunile cât și împrumutul acordat se încadrează în intervalul de maturitate rămasă până la 5 ani.

Nu s-au utilizat instrumente financiare derivate pentru protecția față de fluctuațiile dobânzii.

Valoarea expunerii portofoliului Fondului la riscul valutar (instrumente și active financiare denominate în euro: acțiuni, împrumut acordat filialei, precum și instrumente monetare: depozite și conturi curente) reprezintă o pondere de 15,45% din totalul activelor la finalul anului 2023, limita de expunere la riscul valutar, stabilită prin profilul de risc pentru un apetit la riscul valutar la nivel mediu-ridicat, fiind respectată.

Nu s-a efectuat nicio tranzacție cu instrumente derivate pe cursul de schimb în cursul exercițiului financiar prezentat.

Politica de diversificare a expunerilor Fondului se aplică asupra structurii portofoliului, asupra structurii modelului de afaceri, precum și asupra structurii expunerilor la riscurile financiare.

Primele 3 sectoare cu ponderi importante în structura activului total sunt sectorul bancar, administrarea investițiilor și sectorul imobiliar și cumulează 62,67% din total active, în scădere de la 67,61% din total active la decembrie 2022. Expunerea pe sectorul bancar rămâne importantă, emitenții din sectorul bancar și instrumentele financiare emise (instrumente de capital, depozite și conturi curente) au o pondere de 36,82% în TA la finalul anului 2023. Creșterea se datorează atât aprecierii cotațiilor emitenților bancari cât și a încasării dividendelor cuvenite.

Diversificarea alocării investiționale prin mărirea expunerii pe alte sectoare (cu ponderi mai mici sau sectoare fără expunere) rămâne un obiectiv al Fondului de reducere a riscului de concentrare al portofoliului.

b) Riscul de lichiditate

Fondul își menține un nivel de lichiditate adecvat obligațiilor sale suport, pe baza unei evaluări a lichidității relative a activelor pe piață, ținând atent seama de perioada necesară pentru lichidare și de prețul sau de valoarea la care pot fi lichidate activele respective, precum și de sensibilitatea lor la riscurile de piață sau la alți factori de piață. În procesul de administrare a riscului de lichiditate se analizează distinct lichiditatea portofoliului de instrumente financiare de riscul de lichiditate aferent obligațiilor de plată.

Profilul de lichiditate al portofoliului de acțiuni este influențat major de lichiditatea pieței pe care acestea sunt cotate, doar 11 societăți din portofoliu, cotate la BVB, se încadrează la criteriul de lichiditate privind tranzacțiile zilnice.

Riscul de lichiditate aferent obligațiilor de plată ale Fondului este redus, datoriile curente putând fi acoperite imediat de soldul conturilor curente și depozitele plasate pe termene scurte. Evaluarea indicatorului LCR netă imediată la finalul anului 2023 este de 33,49 ceea ce indică o valoare a activelor mai mare față de valoarea datoriilor curente.

Pentru limitarea / evitarea riscului de lichiditate, compania va adopta în permanență o politică prudențială privind ieșirile de numerar.

c) Riscul de credit

Fondul este expus riscului de credit și contraparte ca urmare a investițiilor realizate în instrumente de datorie emise de societăți comerciale, a conturilor curente și depozitelor bancare și a altor creanțe. Riscul de credit este diminuat și prin plasarea disponibilităților bănești ale Fondului în cel puțin 3 bănci, plasamentele fiind constituite la primele instituții bancare din sistem, cu rating similar sau apropiat de ratingul de țară (BBB+ și BB+, confirmate de agențiile de rating în anul 2023).

Administrarea riscului de credit se realizează prin monitorizarea cu atenție și în mod constant a expunerilor la riscul de credit astfel încât Fondul să nu sufere pierderi ca urmare a concentrației creditului într-un anumit sector sau domeniu de activitate.

Evaluarea indicatorilor de risc de credit al contrapărții în funcție de expunerea pe emitenți necotați sau fără rating, reprezentând 1,62% din total active, și în funcție de expunerea pe sectoare de activitate, reprezentând 9,50% din total active, relevă o pierdere așteptată de 0,45% din valoarea expunerii.

Nu s-au efectuat tranzacții cu instrumente financiare derivate (cotate sau OTC) astfel că Fondul nu este supus riscului de contrapartidă.

d) Riscul operațional

Compania evaluează intern riscurile operaționale în totalitatea lor, precum și cele generate de utilizarea tehnologiei informațiilor și comunicațiilor și are constituit un Registru al riscurilor operaționale generate de utilizarea sistemelor informatice de către oameni, procese, sisteme și mediul extern.

În cadrul companiei au fost evaluate toate categoriile relevante de risc, pe care responsabilii le-au identificat și sunt menționate în registrul riscurilor ținând cont și de riscurile activităților externalizate către furnizorii de produse și servicii informatice și de comunicații.

Obiectivul companiei este de a gestiona riscul operațional astfel încât să conducă la limitarea pierderilor financiare, de a nu-și leza reputația, de a-și atinge obiectivul investițional și de a genera beneficii pentru investitori.

Limitele de risc pentru subcategoriile de risc operațional (juridic, profesional, proces/model și asociat activităților externalizate) sunt stabilite ca urmare a evaluării indicatorului de risc (KRI), apetitul la riscul operațional fiind mediu.

Pentru anul 2023, în baza valorii activelor administrate din ultima zi lucrătoare a anului anterior, Lion Capital a fost încadrată de către ASF în categoria de risc mediu pentru riscurile operaționale generate de sistemele informatice. În luna martie 2023 a fost realizată evaluarea internă a riscurilor operaționale generate de sistemele informatice conform cu Norma ASF nr. 4/2018 pentru anul 2022. În perioada 14 martie – 22 iunie 2023 a fost derulat auditul periodic obligatoriu al sistemelor IT conform Normei ASF nr. 4 / 2018, raportul final de audit fiind prezentat Consiliului de administrație și ASF.

În luna decembrie a fost înregistrat un eveniment de risc operațional din sursă externă (întrerupere conectare la energie la sediu Lion Capital mai mult de 3h) pentru care a fost întocmită Fișa de raportare și a fost înregistrat în Registrul riscurilor operaționale. Ca urmare a evaluării evenimentului de risc și a măsurilor de control aplicate, indicatorul KRI are valoare mică sub nivelul de alertă, cu o probabilitate mică de apariție a evenimentului și o valoare a impactului scăzut. Cheltuielile operaționale asociate riscurilor operaționale reprezintă o pondere de 0,0013% din VAN în timp ce toleranța la riscul operațional a fost stabilită la 1% din VAN în cadrul profilului global de risc pentru un apetit la risc de nivel mediu.

Riscul de spălarea banilor și finanțarea terorismului (SB/FT)

Societatea se asigură că ia măsurile corespunzătoare pentru identificarea și evaluarea riscurilor referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului, luând în considerare factorii de risc, inclusiv cei referitori la clienți, țări sau zone geografice, produse, servicii, tranzacții sau canale de distribuție, proporționale cu natura și dimensiunea activității sale. Evaluarea riscurilor SB/FT asociate clientelei se realizează atât la inițierea unei relații de afaceri cât și ulterior tranzacției, dacă pe parcursul acesteia se modifică unul din factorii de risc.

În urma evaluării riscurilor SB/FT pentru perioada curentă de raportare a rezultat că toți partenerii de afaceri au un risc inerent scăzut (scor obținut între 0-5 puncte). Au fost aplicate măsuri simplificate de cunoaștere a clientelei și de monitorizare normală a relației de afaceri. Riscul rezidual total rămas după ce controalele interne au fost aplicate riscului inerent duce la concluzia că expunerea Lion Capital la riscul de SB/FT este scăzut și se încadrează în apetitul și limitele aprobate de Consiliul de administrație.

e) Alte riscuri la care este expus Fondul

Evaluarea internă a altor tipuri de riscuri neincluse în categoriile principale (piață, credit, lichiditate, operațional) constă în aprecierea calitativă a acestora în funcție de impactul pe care l-ar putea provoca asupra veniturilor, cheltuielilor și valorii activelor Fondului. Lion Capital adoptă măsurile necesare pentru sustenabilitatea și dezvoltarea companiei în condițiile existente pe piața financiară, prin monitorizarea fluxurilor de numerar și adecvarea politicilor investiționale.

Din perspectiva managementului riscurilor, riscul reputațional poate fi împărțit în doua clase importante: (i) convingerea că Fondul își va îndeplini promisiunile față de acționari și investitori; (ii) convingerea că Societatea își desfășoară afacerile în mod corect și urmează practicile etice.

În ceea ce privește gestionarea eficientă a evenimentelor care pot da naștere riscului reputațional, compartimentul Managementul Riscului a monitorizat imaginea Societății în mass-media în vederea identificării oricăror evenimente/zvonuri care ar putea genera risc reputațional și corelarea acestora cu evoluția prețului acțiunilor la BVB.

Politica Societății referitoare la riscul strategic se referă la stabilirea de obiective strategice raționale pe termen lung, structura de conducere va adopta în permanență o politică prudențială pentru limitarea / evitarea riscului strategic și va urmări continuu evoluția pieței în raport cu operațiunile bugetate. Potrivit metodologiei de evaluare internă, riscul strategic este scăzut pentru Societate.

Riscul de reglementare (conformitate) este necontrolabil și necuantificabil prin faptul că nu se poate anticipa evenimentul declanșator și nici nivelul impactului. Din punct de vedere calitativ, administrarea riscului de reglementare s-a realizat prin adaptarea permanentă a politicilor, normelor și procedurilor la modificările apărute și prin reducerea sau creșterea nivelului unor activități acolo unde este cazul. Riscurile legate de conformare sunt considerate ca o fiind componente ale cadrului de management al riscurilor. Funcția de conformitate monitorizează toate aspectele legate de respectarea prevederilor legale și de reglementare și furnizează rapoarte către directori în mod regulat, dacă este necesar, în cooperare cu funcția de management al riscurilor.

Evitarea riscurilor, atenuarea efectelor acestora sunt asigurate de Companie printr-o politică de investiții care respectă regulile prudențiale impuse de prevederile legale și reglementările în vigoare aplicabile.

În perioada de raportare nu au fost sesizate depășiri ale limitelor de risc la nivelul profilului global de risc.

Prin administrarea riscului, atât prin verificarea prealabilă a investițiilor cât și prin monitorizarea ex-post, Compania se asigură că managementul portofoliului se situează în parametrii de risc corespunzători.

Mecanisme interne prin care se asigură monitorizarea limitelor de expunere

Lion Capital are implementat un Cadru intern de reglementare prin care sunt definite procesele de monitorizare, verificare și raportare a încadrării în limitele investiționale conform prevederilor art. 35 alin. (2) din Legea FIA 243/2019, aprobat de Consiliul de administrație.

Monitorizarea și raportarea periodică

Verificarea și raportarea încadrării în limitele investiționale se realizează lunar, odată cu calcularea și raportarea Situației activelor și datoriilor Fondului, către conducerea superioară și compartimentele operaționale. La cererea depozitarului BCR, se transmite și acestuia pentru dubla verificare.

Verificarea prealabilă la momentul investiției

Persoana responsabilă cu administrarea riscului analizează propunerile investiționale întocmite de analiștii de investiții pentru a se asigura ca riscurile asociate fiecărei poziții de investiții și efectul general al acestora asupra portofoliului corespunde obiectivelor investiționale și a profilului de risc aprobate de Consiliul de Administrației.

Opinia de risc, în cadrul căreia sunt analizate propunerile investiționale și sunt verificate atât încadrarea în limitele de deținere precizate prin art. 35 alin. (2) din Legea 243/2019 cât și limitele de risc investițional definite prin profilul global de risc, împreună cu Referatul investițional constituie documentele pe baza cărora sunt aprobate investițiile conform Competențelor de decizie și semnătură din cadrul companiei.

Cea mai mare deținere individuală este la Banca Transilvania de 21,52% din activul total și împreună cu SIF Imobiliare PLC (pondere în TA de 9,99%) reprezintă o expunere de 31,51% din TA fără să depășească limita superioară de 80%.

Fondul are expunere pe instrumentele emise de grupul Lion (filiale) 30,80% din activele totale, limita legală este de 40% din TA.

Titluri de participare emise de OPCVM și FIA reprezintă o pondere de 14,56% din activele totale ale Fondului. Limitele diferă în funcție de tipul FIA între 10-50% din TA, acestea nefiind depășite.

Valorile mobiliare și instrumente ale pieței monetare netranzacționate reprezintă 20,29% din activele totale, limita legală este de 40% din TA. La data de 31.12.2023 Fondul deține un număr de 9.878.329 acțiuni emise de Depozitarul Central, ponderea de deținere este de 3,9057% din capitalul social al emitentului, un număr de 142.500 acțiuni emise de contrapartea centrală CCP.RO ponderea fiind de 1,7857% din capitalul social al emitentului.

La data de 31.12.2023 Fondul deține un număr de 410.637 acțiuni emise de operatorul de piață Bursa de Valori București S.A., ponderea de deținere este de 5,1016% din capitalul social al emitentului.

Pe parcursul perioadei de raportare, portofoliul de active al Lion Capital a respectat prevederile legale în vigoare cu privire la investițiile permise și limitele de deținere precizate prin Legea 243/2019, Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 3/2016.

Efectul de levier

Prin Prospectul simplificat și Regulile Fondului, Lion Capital și-a asumat că nu utilizează în mod substanțial (continuu și constant) efectul de levier, definit ca fiind orice metodă prin care AFIA mărește expunerea unui FIA pe care îl administrează fie prin împrumut de numerar sau valori mobiliare, fie prin poziții de instrumente financiare derivate sau prin orice alte mijloace, în procesul de administrare a portofoliului, respectiv metodele utilizate de creștere a expunerii portofoliului vor respecta profilul de risc mediu asumat.

În anul 2023 Societatea nu a utilizat operațiuni de finanțare prin instrumente financiare și nu a investit în instrumente de tipul Total Return Swap așa cum sunt definite de Regulamentul (UE) nr. 2365/2015. Fondul nu poate efectua vânzări în lipsă, definite conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 236/2012 aspecte ale swap-urilor pe riscul de credit, decât în scop de acoperire a riscurilor, respectiv hedging.

La data de 31 decembrie 2023 indicatorul de levier prin metoda brută a avut valoarea de 94,92%, iar prin metoda angajamentului 100%.

Simulări de criză

Compartimentul Managementul Riscului a efectuat în luna noiembrie 2023 simularea de criză în baza metodologiei aprobate de Consiliul de Administrație în data de 30 septembrie 2023, data de referință pentru realizarea testului de stres a fost 30 septembrie 2023.

Metodologia de realizare a testului de a avut ca bază de calibrare a factorilor de stres impactul factorilor macrofinanciari specifici presupuși a se materializa în cadrul fiecărei părți a scenariului de stres. În condițiile persistenței unei inflații ridicate pentru perioada următoare și a măsurilor fiscale guvernamentale în curs de adoptare se preconizează o politică monetară mai strictă și o depreciere nominală a cursului de schimb cu impact asupra prețurilor activelor și scăderea lichidității.

Tipurile de riscuri vizate de testul de stres sunt: (i) riscul de piață prin componentele sale riscul de scădere al prețurilor (acțiuni și unități de fond emise de FIA). riscul de creștere al ratelor de dobândă și riscul de scădere a cursului valutar; (ii) riscul de credit / contrapartidă; (iii) riscul de lichiditate.

Rezultatul testului de stres anual având, obținut ca urmare a scenariilor testate, a fost prezentat Consiliului de Administrație al Lion Capital S.A. în ședința din data de 20 decembrie 2023.

ASF a fost notificată cu privire la planificarea testului de stres anual și cu privire la rezultatele testului de stres anual.

Impactul total al scenariilor testate asupra activelor administrate

Simularea aplicării concomitente a șocurilor testate asupra diferitelor categorii de instrumente financiare administrate de Lion Capital la 30.09.2023 indică faptul că acestea ar putea conduce la o scădere cu 1.665,48 milioane lei în valoare absolută reprezentând -41,55% a activelor totale (vs. 1.532,03 mil. lei reprezentând -45,74% la testul de stres anterior) și a VUAN până la valoarea de 4,2353 lei/acțiune (vs. 3,2564 lei/acțiune la testul de stres anterior).

La nivelul activelor administrate, riscul cel mai important identificat este riscul de piață pentru plasamentele în acțiuni emise de companii și titlurile de participare emise de FIA închise. Acestea sunt expuse la riscul de scădere a prețurilor, în proporție de 95,02% din riscul total (vs. 90,97% din riscul total la testul de stres anterior).

Impactul total al scenariilor testate asupra contului de profit și pierdere

Șocurile aplicate ar putea avea un impact negativ asupra Contului de Profit și Pierdere în valoare absolută de 931,72 milioane lei reprezentând -41,91% din valoarea contabilă a activelor evaluate FVTPL la data de referință (vs. 967,53 milioane lei reprezentând -52,46% la testul de stres anterior).

Simularea de criză a riscului de lichiditate

Scenariul analizat în LST pentru activele considerate cu lichiditate de rezervă (emitenți cotați pe piețele principale) a fost de scădere a prețurilor acțiunilor la nivelul calculat în ipotezele scenariului de stres la riscul de piață concomitent cu o scădere a volumelor de tranzacționare cu 5%, 10% și respectiv 20%. Pentru activele care generează lichiditate imediată (depozitele pe termen scurt și conturile curente în RON și EURO), lichidarea depozitelor se consideră a fi realizată la valoarea inițială fără clauza de calcul al dobânzilor la zi iar valoarea estimată de lichidare pentru depozitele și conturile curente în EURO este ajustată cu riscul valutar.

Instrumentele financiare care asigură lichiditate imediată și de rezervă pot acoperi un necesar de lichiditate atipic de cel puțin 358 milioane lei pentru următoarele 30 de zile.

În LST pentru pasive au fost testate 4 scenarii: (i) creșterea cerinței de lichiditate pe partea datoriei prin distribuirea integrală a profitului obținut până în T3; (ii) o creștere cu 25% a datoriei curente față de media anuală a acestora în ultimele 12 luni; (iii) cea mai mare sumă plătită sub formă de dividende sau pentru programele proprii de răscumpărare de acțiuni (inclusiv costurile de funcționare ale programului) în ultimii 5 ani (2018-2023); (iv) situația ipotetică de răscumpărare de acțiuni reprezentând maximum 10% din capitalul social subscris solicitat de către acționari. Activele care generează lichiditate imediată pot acoperi creșterea necesarului de lichiditate fără a fi lichidate și alte active.

Limitele stabilite pentru indicatorul de acoperire a necesarului de lichiditate (LCR), după aplicarea șocurilor analizate în scenariile LST combinat pentru active și pasive, pot fi depășite în scenariul pesimist de creștere a cerinței de lichiditate simulate în scenariul 1 și 4 (LST pentru pasive) concomitent cu vânzarea instrumentelor financiare din categoria active lichide de înaltă calitate pentru care se plătește și impozit pe profit amânat, simulate de LST pentru active, în vederea obținerii de lichiditate imediată.

Menținerea administrării prudente a lichidităților prin asigurarea unui buffer de lichiditate care să permită desfășurarea activității curente în bune condiții reprezintă un obiectiv concret ale politicii de administrare a riscului de lichiditate la nivelul Lion Capital.

Riscul de durabilitate

Strategia Fondului cu privire la integrarea riscului de durabilitate în procesul de luare a deciziilor de investiții se concentrează pe obiectivele de dezvoltare durabilă, instrumentele financiare ale emitenților pentru care există expunere sau se intenționează investiția fiind supuse procesului de testare privind sustenabilitatea pe baza criteriilor ESG.

Investind în companii care performează bine și în ESG, Fondul va putea beneficia de avantaje competitive pe termen lung, riscuri reduse de declin și reputație consolidată. O bună guvernare corporativă permite profituri mai mari pe termen lung, cheltuieli mai mici și mai multă inovație. De asemenea, reduce volatilitatea prin reducerea riscurilor financiare și reducerea costurilor de finanțare. Companiile care aderă la principiile dezvoltării durabile și la standardele sociale și de mediu vor putea furniza produse și servicii de înaltă calitate, care, la rândul lor, vor spori loialitatea clienților și motivația angajaților.

Lion Capital nu ia în considerare la momentul prezent potențialele efecte negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, așa cum este descris acest proces în cadrul Regulamentului UE 2088/2019, motivele fiind următoarele: (i) cerințele care trebuie îndeplinite de către participanții la piața financiară, formulate de SFDR și completate de Regulamentul privind taxonomia, acoperă doar aspectele legate de mediu nu și aspectele sociale și forța de muncă sau aspectele legate de guvernanță; (ii) datele și informațiile cu privire la emitenții sau produsele financiare clasificate durabile sunt limitate și neunitare; (iii) complexitatea cerințelor formulate prin regulamentele publicate și în proiectul de standarde tehnice necesită timp suplimentar pentru adecvarea proceselor de analiză și raportare a riscurilor de durabilitate.

Fondul analizează și evaluează în mod continuu emitenții din portofoliu pe criteriile ESG, în funcție de scorurile ESG disponibile și rapoartele non-financiare ale acestora.

În luna octombrie 2022, Riscul de durabilitate a fost introdus în Profilul general de risc revizuinduse astfel politicile de risc incidente, Profilul general de risc a fost completat cu 2 poziții care corespund riscului de durabilitate: (i) risc aferent procesului investițional, (ii) risc la nivel organizațional.

Pe măsură ce au fost publicate rapoartele non-financiare de către companiile din portofoliul Fondului, a fost posibilă reevaluarea riscului ESG pentru acești emitenți.

Modelul de evaluare a riscului ESG pentru portofoliu este încă în testare, rapoartele non-financiare sunt anuale iar dintr-un număr de 20 de emitenți (de acțiuni și unități de fond) cu pondere de peste 1% din activul total al Fondului doar 8 au obligația de a întocmi rapoarte non-financiare.

Nota de risc ESG al portofoliului de acțiuni relevă un risc scăzut. Începând cu trimestrul II 2023 rapoartele de risc trimestriale prezentate Consiliului de administrație și directorilor cuprind și matricea de risc ESG.

Evaluarea calitativă a riscului de durabilitate la nivel organizațional s-a bazat pe analiza impactului activității de administrare a activelor asupra mediului înconjurător, și a măsurilor luate de Societate pentru gestionarea aspectelor sociale, diversitate și guvernanță sustenabilă. Astfel riscul este evaluat ca fiind scăzut.

Resursele umane

Numărul angajaților Lion Capital la finalul anului 2023 era de 32 de persoane cu contract de muncă (47% femei, 53% bărbați), dintre aceștia 21 activând la sediul din Arad, iar 11 în cadrul sucursalei București.

Distribuția de gen a salariaților Lion Capital

procentele din grafic reprezintă ponderea fiecărei categorii la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului)

În vederea atingerii obiectivelor de afaceri, personalul din cadrul Lion Capital este format din specialiști având calificări variate din domeniul investițiilor, precum și personal care asigură activitățile suport. Distribuția angajaților în departamente fiind esențială pentru asigurarea unei funcționări eficiente a întregii organizații, aceasta este echilibrată din punct de vedere al genului, vârstei și nivelului de educație. Fiecare departament are propriile sale responsabilități și obiective, iar echilibrul în ceea ce privește genul, vârsta și nivelul de educație al angajaților asigură diversitatea de perspective și abordări în tratarea problemelor și luarea deciziilor, membrii echipelor fiind bine pregătiți și având experiența necesară pentru a-și desfășura activitățile cu eficiență, respectând în același timp toate cerințele impuse de reglementările specifice.

Securitatea și sănătatea în muncă. Lion Capital acordă o atenție deosebită siguranței și securității angajaților săi, asigurându-se că aceștia lucrează într-un mediu sigur. Aceasta include implementarea și respectarea strictă a măsurilor de securitate și sănătate la locul de muncă, precum și furnizarea de resurse și instruiri adecvate pentru a preveni accidentele și incidentele, având desemnați angajați responsabili în acest domeniu. Aceștia sunt formați și instruiți periodic pentru a-și îmbunătăți competențele în identificarea pericolelor și evaluarea riscurilor legate de sistemul de muncă, inclusiv echipamente, mediul de muncă și sarcina de muncă. Prin aceste măsuri, Lion Capital demonstrează angajamentul său față de bunăstarea și protecția fiecărui membru al echipei sale, mândrindu-se cu un istoric fără accidente de muncă.

Lion Capital recunoaște importanța stării de sănătate a angajaților pentru performanța și succesul organizației. Înțelegerea că un echilibru sănătos între viața profesională și cea personală poate influența pozitiv motivația și eficiența angajaților reprezintă un aspect fundamental în strategia sa de gestionare a resurselor umane, de aceea acordă importanță unui stil de viață sănătos și oferă asistență medicală preventivă angajaților, ca un serviciu suplimentar sistemului public de sănătate.

Prin promovarea unui stil de viață sănătos și oferirea de asistență medicală preventivă, firma nu doar că își manifestă preocuparea pentru bunăstarea angajaților, dar și investește în creșterea performanței acestora. Angajații care se bucură de o stare bună de sănătate sunt mai predispuși să fie motivați, productivi și angajați în munca lor.

Acordarea de servicii medicale preventive ca un beneficiu suplimentar al sistemului public de sănătate nu doar că demonstrează angajamentul organizației față de sănătatea angajaților săi, dar și încurajează o cultură a prevenției și îngrijirii de sine în rândul personalului. În plus, reducerea absenteismului datorat problemelor de sănătate și îmbunătățirea calității vieții angajaților sunt doar două dintre avantajele evidente ale investiției în sănătatea angajaților.

Promovarea sănătății angajaților nu numai că îmbunătățește calitatea vieții lor, dar și contribuie la creșterea eficienței și performanței organizației în ansamblu, iar prin această abordare Lion Capital se poziționează ca un angajator preocupat de bunăstarea și succesul echipei sale, consolidând în același timp cultura organizațională și reputația sa în comunitate.

Dezvoltarea profesională. Pentru ca angajații să aibă performanțe superioare, Lion Capital acordă o deosebită atenție pregătirii și dezvoltării profesionale ale angajaților, adaptate specificului fiecărei activități ale acestora, în strânsă corelație cu modificările legislative din domeniul fondurilor de investiții. În acest sens, sunt implementate programe de dezvoltare profesională adaptate nevoilor interne și evoluțiilor legislative din domeniul fondurilor de investiții. Aceste programe includ training-uri pentru extinderea competențelor personalului din domeniile cheie, conform cu reglementările impuse de Autoritatea de Supraveghere Financiară privind pregătirea profesională continuă a angajaților. În anul 2023, angajații, membrii consiliului de administrație și directorii executivi au efectuat un număr cumulat de 1028 ore de training, respectiv 78% din numărul total au participat la cel puțin o formă de pregătire profesională, cum ar fi seminarii, conferințe sau ale forme de pregătire continuă.

Raporturile de muncă la nivelul societății sunt reglementate prin contractele individuale și contractul colectiv de muncă. În 2023 a fost în vigoare contractul colectiv de muncă înregistrat la ITM Arad cu nr. 2019/17.08.2022.

Angajații societății sunt reprezentați în negocierea contractului colectiv de muncă de către reprezentanți aleși conform legii, nefiind organizați într-o grupare sindicală. În raporturile dintre conducere și angajați nu au fost înregistrate elemente conflictuale.

Evaluarea performanțelor individuale ale salariaților. Un proces esențial pentru fiecare organizație, evaluarea performanțelor individuale ale salariaților, este derulat anual, jucând un rol crucial în stabilirea și garantarea unei recompense juste pentru contribuția angajaților și în facilitarea dezvoltării profesionale continue. Scopul principal al evaluării performanței individuale este de a identifica punctele forte și zonele care necesită îmbunătățire în ceea ce privește performanța fiecărui angajat.

Prin intermediul evaluării individuale, organizațiile pot oferi feedback specific și constructiv angajaților, contribuind astfel la creșterea nivelului lor de competențe și abilități. Identificarea punctelor forte permite recunoașterea și valorificarea contribuției semnificative a angajaților la succesul organizației, în timp ce identificarea domeniilor care necesită îmbunătățire oferă oportunități pentru dezvoltare și creștere profesională. Evaluarea performanțelor individuale contribuie la optimizarea activităților organizaționale prin identificarea practicilor și proceselor care funcționează eficient și a celor care ar putea fi îmbunătățite sau reevaluate. Această analiză atentă a performanței individuale ajută la alinierea obiectivelor și așteptărilor organizaționale cu contribuția fiecărui angajat, sporind astfel eficiența și productivitatea întregii echipe.

Evaluarea performanțelor individuale aduce multiple beneficii atât pentru angajați, cât și pentru organizație. Prin furnizarea de feedback clar și obiectiv, identificarea oportunităților de dezvoltare și optimizarea activităților, acest proces contribuie la crearea unei culturi organizaționale orientate către performanță și creștere continuă.

Politica de diversitate. Principiile sănătoase în domeniul diversității și egalității de șanse aplicate de Lion Capital reprezintă un element fundamental în creșterea și succesul său pe termen lung. Prin promovarea unei culturi axate pe respect reciproc, colaborare și excelentă, organizația se angajează să ofere tuturor angajaților șanse egale de dezvoltare și performanță, indiferent de factori precum genul, etnia sau vârsta. Această abordare răspunde cerințelor ESG (Mediu, Social și Guvernanță), cu accent pe componenta socială. Astfel, prin evaluarea prioritară a abilităților, competențelor și experienței fiecărui candidat, indiferent de rasă, culoare, gen, origine sau orientare sexuală, Lion Capital se asigură că valoarea fiecărui angajat este recunoscută și valorizată. Această abordare nu numai că reflectă o etică de afaceri solidă, dar și demonstrează angajamentul organizației față de principiile de echitate și incluziune socială.

În cadrul abordării sale privind gestionarea resurselor umane, Lion Capital pune un accent semnificativ pe promovarea diversității și a egalității de șanse, creând astfel un mediu de lucru incluziv și lipsit de discriminare sau prejudecăți. Politica de resurse umane este centrată pe furnizarea de oportunități de dezvoltare profesională și personală pentru angajați, într-un context plin de provocări și care încurajează respectarea principiilor fundamentale ale diversității, nediscriminării și egalității de șanse.

Lion Capital recunoaște că valorificarea diversității aduce beneficii semnificative organizației, inclusiv o gamă mai largă de perspective și abilități, inovare sporită și îmbunătățirea relațiilor interpersonale. Astfel, prin promovarea unui mediu de lucru incluziv și echitabil, firma își propune să creeze condiții pentru ca fiecare angajat să poată să-și atingă potențialul maxim.

Prin adoptarea unei politici etice și progresive în domeniul diversității, Lion Capital nu numai că promovează un mediu de lucru sănătos și incluziv, dar și stimulează o cultură a diversității care alimentează inovația și creativitatea. Diversitatea și varietatea de perspective aduse de către angajați cu backgrounduri diferite sunt esențiale pentru adaptabilitatea și competitivitatea unei organizații într-un mediu de afaceri în continuă schimbare.

Aplicarea de către Lion Capital de principii etice în domeniul diversității nu doar că încurajează angajații să-și dezvolte abilitățile și calitățile individuale, ci și transformă aceste diferențe într-o valoare adăugată semnificativă pentru organizație. Prin respectarea și promovarea diversității, Lion Capital își consolidează reputația ca angajator responsabil și progresist, iar rezultatele sale în materie de productivitate și performanță reflectă angajamentul său față de aceste principii.

Activele corporale ale societății

Lion Capital deține în proprietate spațiul aferent desfășurării activităților operaționale și administrative ale societății amplasat în Arad (sediul central). Societatea mai deține imobile în orașele București și Cluj Napoca (ca urmare a desființării sucursalei societății din Cluj Napoca în anul 2015). Totodată, ca urmare a retragerii aportului în natură la capitalul social al Azuga Turism, Lion Capital deține un teren situat în localitatea Bușteni. Imobilele mai sus menționate (cu excepția sediului situat în Arad, inclus în imobilizările corporale) sunt contabilizate conform normelor IFRS ca și investiții imobiliare la valoare justă, însumând 14.272.127 lei la 31 decembrie 2023.

Valoarea netă contabilă la 31 decembrie 2023 a imobilizărilor corporale din categoria construcțiilor este de 2.530.318 lei. Societatea a efectuat ultima reevaluare a imobilizărilor corporale la data de 31 decembrie 2019, având în vedere armonizarea valorilor contabile cu valorile de piață și cele de utilitate ale imobilizărilor deținute în patrimoniu.

Societatea nu are probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor sale corporale.

Litigii

La data de 31 decembrie 2023, în evidențele Societății figurau 50 de litigii aflate pe rolul instanțelor de judecată. Societatea avea calitate procesuală activă în 41 de litigii, calitate procesuală pasivă în opt litigii și calitate de intervenient într-un litigiu.

În cele mai multe dintre litigiile în care Societatea are calitatea de reclamant, obiectul litigiilor îl reprezintă anularea/constatarea nulității unor hotărâri ale adunărilor generale ale acționarilor la societățile din portofoliu sau procedura insolvenței unor societăți din portofoliu.

Conducerea va asigura în continuare depunerea tuturor diligențelor pentru apărarea intereselor legitime ale Societății și ale acționarilor în toate aceste litigii, în conformitate cu prevederile legale.

Perspective pentru 2024

Anul 2024 pare că va fi al doilea an consecutiv ce înregistrează o creștere a PIB-ului sub potențial, alături de o stagnare a deficitelor gemene care rămân preocupările principale atât pentru piețe cât și pentru agențiile de rating care evaluează perspectivele economice ale țării. În acest sens, calificativele acordate de agențiile de rating sunt, Baa3 din partea Moody's, BBB- de la S&P și Fitch, cu perspectivă stabilă.

Alegerile locale și europene programate pentru 9 iunie vor consolida probabil perspectiva de continuitate pentru actuala coaliție și în perioada post electorală.

Consumul privat este susținut de o creștere robustă a veniturilor reale respectiv de economisirea populației realizată în perioadele anterioare și este așteptat să fie principalul motor de creștere în 2024, deoarece investițiile publice ar putea încetini în perioada de după alegeri.

Se estimează că inflația de bază se va menține la un nivel mai ridicat în următorii doi ani dar pe o traiectorie descendentă, ceea ce, alături de o piață a forței de muncă solidă și o creștere puternică a veniturilor reale, ar trebui să întârzie dinamica scăderii ratelor dobânzilor din partea Băncii Naționale a României, față de alte state din regiunea CEE.

Guvernatorul Băncii Naționale a României a declarat după ședința de politică monetară din luna februarie că în cadrul Consiliului Băncii Naționale a României s-a discutat despre un posibil calendar de reducere a ratelor de dobândă. Astfel, a fost punctat că banca centrală este pregătită să reducă rata de dobândă de politică monetară după minim două luni în care indicatorii macroeconomici vor arăta o tendință ireversibilă de scădere a inflației, ulterior puseului inflaționist din luna ianuarie 2024. În acest sens, s-a afirmat că prima decizie de relaxare a politicii monetare ar putea fi în luna mai.

Stabilitatea cursului de schimb probabil se va putea menține și în anul 2024, cu ușoară tendință de depreciere pe termen mediu și lung.

Previziunile de creștere economică pentru România, întocmite de Comisia Europeană în februarie 2024, sunt de 2,9% pentru anul 2024 și 3,2% pentru 2025 în timp ce inflația se așteaptă să ajungă la 5,8% până la finalul lui 2024 și 3,6% până în 2025. Având în vedere conflictele militare din Ucraina și din Fâșia Gaza, aceste cifre probabil vor mai fi ajustate pe parcursul anului curent în funcție de evoluția riscurilor geopolitice.

În sfera piețelor financiare, percepția de risc s-a intensificat după declanșarea celor două conflicte, notându-se periodic volatilități pe piețele de acțiuni, pe piețele de mărfuri, de metale prețioase,

energie Piețele totuși înglobează deja în cotațiile emitenților așteptările economice pozitive ceea ce generează creșteri bursiere importante, în multe cazuri atingându-se maxime istorice la anumite companii listate și la indicii bursieri.

În ce privește Bursa de Valori București, se așteaptă ca în cursul anului curent să devină operațională Contrapartea Centrală, ceea ce va permite lansarea de produse derivate ce ar trebui să aducă o contribuție consistentă la dezvoltarea pieței locale și a lichidității bursiere.

În acest climat economic, cu un an electoral înainte care poate aduce schimbări radicale în întreaga lume, cu riscurile geostrategice și cu economiile încă destul de fragile, ne aflăm într-o perioadă volatilă în care creșterea economică nu mai este generalizată, iar fundamentele deciziilor investiționale trebuie revizuite cu o frecvență crescută.

Surse informații pentru perspective 2024:

Comisia Europeană - https://economy-finance.ec.europa.eu/economic-surveillance-eu-economies/romania/economic-forecastromania_en • Institutul Național de Statistică – https://insse.ro/cms/ • Comisia Națională de Strategie și Prognoză https://cnp.ro/ • Bursa de Valori București – www.bvb.ro • Banca Națională a României – www.bnr.ro • Platforma Bloomberg – www.bloomberg.com • tradingeconomics.com/ • www.reuters.com • www.marketwatch.com

2. Acțiunile emise de Lion Capital

CARACTERISTICILE ACȚIUNILOR EMISE DE LION CAPITAL

Număr total de acțiuni emise (31 decembrie 2023)	507.510.056
Număr de acțiuni în circulație (31 decembrie 2023)	506.520.056
Valoare nominală	0,1000 lei /acțiune
Tipul acțiunilor	comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile
	Piața reglementată la vedere a Bursei de Valori București (BVB),
Piața de tranzacționare	categoria Premium, listată din noiembrie 1999
Loc de tranzacționare (MIC)	XBSE
Simbol BVB	LION (anterior datei de 15 mai 2023 simbol SIF1)
Cod ISIN	ROSIFAACNOR2
Identificator internațional	FIGI ID: BBG000BMN2P1
Indici care conțin acțiunea LION	Indicii BVB: BET-FI • BET-XT • BET-XT-TR • BET-BK • BET-XT-TRN

Acțiunile emise de Societate conferă tuturor deținătorilor drepturi egale.

De la înființarea sa, Societatea nu a emis obligațiuni sau alte titluri de creanță.

Acțiunile emise de Societate sunt tranzacționate în mod liber pe piața reglementată a Bursei de Valori București, conform regulilor stabilite de operatorul de piață, orice persoană putând dobândi acțiunile emise de Societate.

Legislația română prevede anumite restricții la dobândirea de acțiuni emise de către Societate, astfel:

• Societatea este autorizată ca administrator de fonduri de investiții alternative (AFIA), fiindu-i incidente prevederile Regulamentul nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, aplicabil potențialilor achizitori și acționarilor semnificativi din cadrul administratorilor fondurilor de investiții alternative.
• Potrivit Regulamentului, achiziționarea unor participații calificate în cadrul societății, este supusă aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. În sensul regulamentului, prin participație calificată se înțelege o deținere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul Societății, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării Societății.
• În sensul regulamentului, se consideră că un potențial achizitor exercită o influență semnificativă atunci când deținerile sale, deși sub pragul de 10%, îi permit să exercite o influență importantă asupra administrării Societății, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administrație. Deținerile sub 10% se supun cerințelor de aprobare, de la caz la caz, în funcție de structura acționariatului Societății și de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia.
• Acțiunile Societății sunt listate pe piața reglementată la Bursa de Valori București, fiindu-i aplicabile prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață în materia obligației de derulare a unei oferte publice de preluare obligatorie, în cazul atingerii pragului de 33% din drepturile de vot.

În data de 4 ianuarie 2023 Societatea a primit notificări conform art. 71 alin. (1) din Legea 24/2017, de depășire a pragului de deținere de 5% din totalul drepturilor de vot din cadrul Lion Capital din partea acționarului SIF Muntenia S.A. (5,0734%) și a acționarului Opus – Chartered Issuances S.A (5,07717%). Societatea a informat acționarii cu privire la acest eveniment în conformitate cu prevederile legale, raportul curent fiind disponibil pe site-ul societății și al BVB din data de 5 ianuarie 2023.

La 31 decembrie 2023, Lion Capital avea 5.737.765 acționari, conform datelor raportate de Depozitarul Central S.A. București, societatea care ține registrul acționarilor. Lion Capital deține 990.000 de acțiuni proprii, dobândite în cadrul ofertei publice de cumpărare derulate în perioada 16 februarie – 1 martie 2023 derulată în baza programelor de răscumpărare aprobate prin hotărârile AGEA nr. 3 din 11 octombrie 2021 și nr. 5 din 28 aprilie 2022.

STRUCTURA ACȚIONARIATULUI

în funcție de deținerile la 31 decembrie 2023

■ 39,01% persoane fizice române (5.735.495 de acționari)

■ 45,23% persoane juridice române (108 acționari)

■ 0,20% Lion Capital (0,99m acțiuni proprii) ■ 1,27%

persoane fizice nerezidente (2.143 de acționari)

■ 14,29% persoane juridice nerezidente (18 acționari)

Politica de dividend

În conformitate cu politica de dividend declarată și publicată în documentele de constituire a Fondului, Lion Capital urmărește păstrarea unui echilibru între remunerarea acționarilor prin dividend și nevoia de finanțare a investițiilor noi din profitul reinvestit-obținut. Strategia de păstrare a acestui echilibru urmărește atât creșterea atractivității investiționale pe termen lung pentru acțiunile LION, cât și menținerea potențialului investițional, asigurând profitabilitatea sustenabilă pe termen lung a activității în folosul creșterii valorii create pentru acționari.

Rata de distribuire a dividendului din profitul net și valoarea dividendului pe acțiune sunt aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) și ține cont de sustenabilitatea măsurii, de contextul economic și de randamentele curente de pe piață.

Modalitatea de remunerare a acționarilor Lion Capital se aplică în folosul acestora prin politica de distribuire de dividende, cât și prin decizia de reinvestire a profitului sau de răscumpărare a titlurilor, în scopul declarat al creșterii valorii acțiunilor. Remunerarea acționarului Lion Capital se poate efectua transparent, corect și eficient financiar și fiscal, în oricare din variantele decise a fi urmate: distribuția de dividende cash, reinvestirea profitului în speranța creșterii valorii acțiunii cu cel puțin mărimea dividendului nedistribuit sau programe de răscumpărare a acțiunilor societății aprobate de AGA.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data 27 aprilie 2023 a aprobat repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare, fără distribuire de dividend.

La data prezentului raport sunt în plată dividendele aferente exercițiul financiar 2021, aprobate prin hotărârea AGOA nr. 4 din 28 aprilie 2022. Informații privind plata dividendelor sunt disponibile pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori • Acțiunea LION • Hotărârile AGA referitoare la repartizarea profitului.

ISTORICUL DISTRIBUȚIILOR DE DIVIDENDE DIN PROFITUL NET ÎNREGISTRAT DE SOCIETATE ÎN ULTIMII PATRU ANI

Exercițiul financiar pentru care s-a făcut distribuția	2019*	2020*	2021	2022*
Profit net (milioane lei)	159,49	92,12	387	95,47
Număr total de acțiuni	517.460.724	515.422.363	515.422.363	507.510.056
Dividend brut pe acțiune (lei)	-	-	0,06	-
Dividende brute de plată (milioane lei)			30,45
Dividende nete de plată (milioane lei)			29,24
Dividende achitate **			66,19%

*2019, 2020 și 2022 fără distribuire de dividend, conform hotărârilor AGA din 27 aprilie 2020, 26 aprilie 2021, respectiv 27 aprilie 2023

** procentul sumelor achitate până la 31 decembrie 2023 din total dividende nete de plată aferente exercițiului financiar 2021

ACȚIUNILE LION (SIF1) LA BVB	2020	2021	2022	2023
Preț (lei, la închiderea ședinței)
minim	1,8450	2,1700	2,1000	2,3400
maxim	2,9900	2,8300	2,5600	2,6800
final de an	2,2000	2,5400	2,4300	2,5900
Profit net per acțiune (lei)	0,179	0,754	0,1881	0,8222
Preț / Profit net per acțiune	12,29	3,36	12,92	3,15
VAN per acțiune (lei)	5,6051	6,7170	6,3817	8,0847
Dividend (lei/acțiune)	-	0,06	-	*
Capitalizare bursieră** (mil. lei)	1.133,93	1.309,17	1.233,25	1.314,45

* conform hotărârii AGA convocată pentru aprilie 2024

** calcul folosind prețul de închidere din ultima ședință de tranzacționare a anului pentru toate acțiunile emise

Indicii BVB care conțin acțiunea LION: BET-FI • BET-BK • BET-XT • BET-XT-TR • BET-XT-TRN

BET-FI (BUCHAREST EXCHANGE TRADING – INVESTMENT FUNDS) este primul indice sectorial al BVB și reflectă tendința de ansamblu a prețurilor fondurilor de investiții financiare (fostele SIF-uri și Fondul Proprietatea) tranzacționate pe piața reglementată BVB. Variația indicelui BET-FI în anul 2023: +16,27%. Pondere LION în BET-FI: 18,23% (decembrie 2023).

BET-BK (BUCHAREST EXCHANGE TRADING BENCHMARK INDEX) este un indice de prețuri ponderat cu capitalizarea free-float-ului celor mai lichide societăți listate pe piața reglementată a BVB, ce poate fi folosit ca benchmark de către administratorii de fonduri, dar și de alți investitori instituționali, metodologia de calcul reflectând cerințele legale și limitele de investiții ale fondurilor. Variația indicelui BET-BK în anul 2023: +27,06%. Pondere LION în BET-BK: 1,85% (decembrie 2023).

BET-XT (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED INDEX) este un indice blue-chip și reflectă evoluția prețurilor celor mai lichide 25 de companii tranzacționate în segmentul de piață reglementată, inclusiv SIF-urile, ponderea maximă a unui simbol în indice fiind de 15%. Variația indicelui BET-XT în anul 2023: +26,28%. Pondere LION în BET-XT: 2,05% (decembrie 2023).

BET-XT-TR (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED TOTAL RETURN) este varianta de tip total return a indicelui BET-XT, reflectând atât evoluția prețurilor companiilor componente, cât și dividendele oferite de acestea. Variația indicelui BET-XT-TR în anul 2023: +33,39%. Pondere LION în BET-XT-TR: 2,05% (decembrie 2023).

BET-XT-TRN (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED NET TOTAL RETURN) a fost lansat în 11 octombrie 2021 și este varianta de tip net total return a indicelui BET-XT. Indicele BET-XT-TRN reflectă atât evoluția prețurilor companiilor componente cât și a reinvestirii dividendelor nete

oferite de acestea. Variația indicelui BET-XT-TRN în anul 2023: +31,20%. Pondere LION în BET-XT-TRN: 2,05% (decembrie 2023).

Până în data de 10 mai 2023 simbolul acțiunilor a fost SIF1, începând cu ședința din 15 mai 2023, urmare a schimbării denumirii societății, acțiunile Lion Capital SA se tranzacționează sub simbolul bursier LION.

Lichiditatea acțiunilor LION a scăzut în ultimul trimestru al anului 2023, iar pe total an a fost mult mai redusă față de anul 2022. În anul 2023 au fost tranzacționate în total 10.869.868 de acțiuni, reprezentând 2,14% din totalul titlurilor emise, valoarea totală a acțiunilor tranzacționate a fost de 26.616.704 de lei (vs. 44.630.583 de lei în anul 2022). Pe piața DEAL și POF au fost derulate tranzacții cu 6.850.275 de acțiuni, în valoare totală de 17.371.888 lei.

Din cele 246 zile de tranzacționare ale anului 2023, 95 zile au fost cu variații pozitive (maxim +5,81% în data de 18 septembrie) și 91 zile cu variații negative (minim –3,60% în data de 3 octombrie)

Prețul de închidere maxim la care a fost tranzacționat acțiunea LION în anul 2023 a fost de 2,6800 lei pe acțiune, în ședința din 13 decembrie, iar prețul de închidere minim a fost de 2,3400 lei pe acțiune, în ședința din 28 iunie, plaja de tranzacționare între maximul și minimul perioadei fiind de 15%. Prețul mediu ponderat al perioadei a fost de 2,4487 lei pentru o acțiune.

Acțiunile LION a crescut cu +5,71% YtD, în timp ce indicele BET-BK a crescut cu +27,06% iar indicele BET-FI cu 16,27% în anul 2023.

La finalul anului 2023 capitalizarea bursieră a acțiunilor emise LION a fost de 1.314,451 milioane lei, iar calculată pentru acțiunile aflate în circulație a fost de 1.311,89 milioane lei (calculul folosind prețul de închidere din ultima ședință de tranzacționare a anului).

PREȚUL ACȚIUNILOR LION (SIF1) ȘI VOLUMUL TRANZACȚIONAT ÎN 2023

valorile evidențiate sunt la închiderea ședințelor de tranzacționare

EVOLUȚIA COTAȚIEI LION (SIF1) ȘI A VALORII INDICELUI BET-FI ÎN 2023

valorile evidențiate sunt la închiderea ședințelor de tranzacționare

3. Guvernanța corporativă

Guvernanța corporativă reprezintă setul de principii și mecanisme în baza cărora managementul companiei își exercită prerogativele de conducere și de control, cu scopul de a-și atinge obiectivele propuse prin implementarea strategiei adoptate, având în permanență o conduită corectă față de acționari, investitori, conducere, angajați, parteneri, autorități.

În conformitate cu cele mai bune practici de guvernanță corporativă, administrarea Lion Capital se desfășoară într-un climat de deschidere, bazat pe dialogul onest dintre conducerea executivă și consiliul de administrație, precum și în cadrul fiecăruia dintre aceste organisme. Administratorii, directorii și angajații Fondului și-au asumat datoria de a da dovadă de diligență, responsabilitate și loialitate față de companie, adoptând deciziile în interesul și pentru creșterea valorii acesteia, ținând cont de interesele legitime ale tuturor părților interesate.

Lion Capital acordă o importanță majoră managementului responsabil și transparent, având ca scop informarea corectă și menținerea încrederii părților interesate. Astfel, Fondul aplică principiile definite în Codul Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București.

Pentru a-și păstra competitivitatea într-un climat extrem de dinamic, Lion Capital dezvoltă și își adaptează practicile de guvernanță corporativă astfel încât să se poată conforma noilor cerințe și să poată profita de noile oportunități. Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Lion Capital poate fi consultat pe pagina de internet a Societății, www.lion-capital.ro • Guvernanță corporativă • Documente de referință.

În conformitate cu Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București ("Codul") aplicabil, Lion Capital evaluează anual gradul de conformare cu prevederile Codului.

Nivelul de implementare la 31 decembrie 2023 a principiilor și recomandărilor din Cod este prezentat în anexa 3 a prezentului raport, document care va fi publicat și pe pagina de internet a Societății, www.lion-capital.ro.

Prin Regulamentul nr. 2/2016, cu modificările și completările ulterioare, Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) a reglementat cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanței corporative la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către ASF, regulament care se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2017. Declarația Lion Capital privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă în anul 2023 este prezentată în anexa 4 la prezentul raport.

Adunarea Generală a Acționarilor (AGA)

Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) este organul suprem de conducere al Lion Capital.

Adunarea Generală a Acționarilor poate fi Ordinară sau Extraordinară. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Societății și ale legislației în vigoare, Adunările Generale ale Acționarilor au o serie de competențe principale. Actul constitutiv al Societății detaliază competențele AGA, documentul fiind disponibil pe pagina de internet a societății, www.lioncapital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.

Adunarea Generală Ordinară se întrunește cel puțin odată pe an în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar. Adunarea Generală Extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie.

Hotărârile adunării generale sa iau cu vot deschis sau vot secret. Votul secret este obligatoriu în următoarele situații: alegerea Consiliului de administrație, numirea auditorului financiar, revocarea Consiliului de administrație, revocarea auditorului financiar și pentru hotărârile referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile luate de AGA în limitele legii și actului constitutiv al societății sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivă.

Adunarea Generală a Acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în absența acestuia de către vicepreședinte. Lucrările ședințelor sunt consemnate de secretariatul ales de AGA, iar procesul verbal al AGA se înscrie într-un registru special.

Detalii referitoare la procedura de desfășurare a AGA sunt prezentate în Convocatorul aferent ședinței fiecărei AGA, pe site-ul Societății în secțiunea Informații pentru investitori • Adunări generale ale acționarilor, de asemenea secțiunea găzduiește informații privind AGA și hotărârile adoptate.

Structuri de administrare

În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, Lion Capital este administrată în baza unui sistem unitar, care este în măsură să asigure o funcționare eficientă a Societății, în concordanță cu obiectivele unei bune guvernări corporative și protecției intereselor legitime ale acționarilor săi.

Consiliul de administrație

Lion Capital este administrată de un Consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Consiliul de administrație are competențe decizionale privind administrarea Societății in intervalul cuprins între adunările generale ale acționarilor, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul Constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală. Atribuțiile Consiliului de administrație sunt detaliate în Regulamentul de Guvernanță Corporativă, document publicat pe pagina de internet a societății.

Consiliul de administrație alege dintre membri săi un președinte și un vicepreședinte. Prin Actul Constitutiv, președintele deține și funcția de Director General al Societății.

Membrii Consiliului de administrație trebuie să îndeplinească cumulativ condițiile generale prevăzute de Actul Constitutiv, de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate cu cele instituite de Legea nr. 74/2015, Legea nr. 24/2017 și de reglementările Autorității de Supraveghere Financiară (ASF). Membrii Consiliului de administrație sunt autorizați în această funcție de către ASF ulterior alegerii de către adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din membrii săi, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu.

Durata prezentului mandat al membrilor Consiliului de administrație este de patru ani, începând cu 25 aprilie 2021 și până la data de 25 aprilie 2025.

La 31 decembrie 2023, structura Consiliului de Administrație și pregătirea profesională a membrilor este următoarea:

Bogdan-Alexandru DRĂGOI, președinte al Consiliului de administrație Data primei alegeri: 3 martie 2015

Licențiat al Universității Tufts, Fletcher, Boston, Massachusetts, SUA, cu specializări în Relații Internaționale și Economie

Radu-Răzvan STRĂUȚ, vicepreședinte al Consiliului de administrație

Data primei alegeri: 20 aprilie 2017

Licențiat al Facultății de Drept din cadrul Universității "Babeș-Bolyai", Cluj-Napoca, România

Sorin MARICA, administrator neexecutiv, independent, membru al Comitetului de Audit, președinte al Comitetului de Nominalizare și Remunerare

Data primei alegeri: 20 aprilie 2017

Licențiat al Facultății de Finanțe Bănci și Burse de Valori din cadrul Academiei de Studii Economice, București

Marcel Heinz PFISTER, administrator neexecutiv, independent, președinte al Comitetului de Audit, membru al Comitetului de Nominalizare și Remunerare

Data primei alegeri: 20 aprilie 2017

Licențiat în Economie (ODEC) la Colegiul de educație și formare profesională superioară în administrarea afacerii, Zurich, Elveția

Ionel-Marian CIUCIOI, administrator neexecutiv, membru al Comitetului de Audit și al Comitetului de Nominalizare și Remunerare

Data primei alegeri: 26 aprilie 2016 (după ce anterior, în 14 iulie 2015, a fost numit administrator provizoriu de către Consiliul de administrație – avizare ASF în 16 septembrie 2015)

Licențiat al Facultății de Relații Economice Internaționale din cadrul Academiei de Studii Economice București

CV-urile membrilor Consiliului de administrație, ce cuprind inclusiv informații despre parcursul profesional și funcțiile actuale ocupate în alte societăți, sunt disponibile pe pagina de Internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Despre Lion Capital • Conducere.

Consiliul de administrație este sprijinit în activitatea sa de un secretar al Consiliului, acesta având experiența și pregătirea profesională necesare, participă la ședințele Consiliului și este responsabil de asigurarea unei funcționări eficiente a Consiliului și a Comitetelor care funcționează în cadrul acestuia. Rolul său constă în sprijinirea Președintelui și a celorlalți membri ai Consiliului de administrație, atât la nivel de grup cât și în mod individual, și în asigurarea respectării de către Consiliul de administrație a reglementărilor interne, asigurarea conformității cu reglementările de guvernanță corporativă, precum și cu legile și reglementările relevante pentru activitatea Societății. De asemenea, secretarul răspunde de asigurarea unei comunicări eficiente între Consiliu și Comitetul de Audit, respectiv Comitetul de Nominalizare și Remunerare, între directori și Consiliu. În anul 2023, funcția de secretar al consiliului de administrație a fost deținută de dl. Daniel Gavrilă.

Activitatea Consiliului de administrație: În anul 2023 Consiliul de Administrație al Lion Capital s-a întrunit de 31 de ori în conformitate cu prevederile statutare.

Convocarea membrilor Consiliului de Administrație s-a realizat conform Procedurii privind convocarea și desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Lion Capital.

Prezența membrilor Consiliului de Administrație la ședințele convocate în cursul anului 2023 a fost în conformitate cu prevederile legale.

Ședințele Consiliului de Administrație au fost prezidate de către domnul Bogdan-Alexandru Drăgoi, Președintele Consiliului de Administrație și, în lipsa acestuia, de către domnul Radu-Răzvan Străuț, Vicepreședinte al Consiliului de Administrație.

Au fost emise, ca rezultat al ședințelor Consiliului de Administrație un număr de 103 hotărâri de gestiune privind activitatea curentă a societății. Toate hotărârile au fost luate cu votul "pentru" al majorității celor prezenți.

Din cele 103 de Hotărâri ale Consiliului de Administrație emise în perioada analizată : (i) 44 au fost hotărâri cu obiectiv bine determinat necesitând îndeplinire; (ii) 59 au fost hotărâri de aprobare a procedurilor, a rapoartelor obligatorii și a rapoartelor de activitate, din care: 16 hotărâri pentru aprobarea reglementărilor interne și a unor proceduri de lucru; 43 hotărâri pentru aprobarea rapoartelor periodice obligatorii anuale, semestriale și trimestriale transmise către ASF, BVB, MFP și pentru aprobarea rapoartelor de activitate ale administratorilor, departamentelor, direcțiilor și compartimentelor.

Din analiza modului în care au fost îndeplinite cele 103 hotărâri luate de către Consiliul de Administrație, rezultă că acestea au fost în totalitate îndeplinite.

Comitete consultative în cadrul Consiliului de Administrație

Comitetul de Audit

Comitetul de Audit asistă consiliul de administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în domeniul raportării financiare, al controlului intern și al administrării riscului, sprijină consiliul de administrație în monitorizarea credibilității și integrității informației financiare furnizate de Societate, în special prin revizuirea relevanței și consistenței standardelor contabile aplicate de aceasta. Atribuțiile Comitetului de Audit sunt detaliate în cadrul Reglementărilor Interne ale Societății.

Comitetul de Audit este format din cel puțin trei membri neexecutivi ai Consiliului de administrație. Președintele comitetului este un membru neexecutiv independent. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă competență în contabilitate sau audit.

În anul 2023, Comitetul de audit a avut următoarea componență: dl Marcel PFISTER – Președinte al comitetului, dl Sorin MARICA – membru și dl Ionel Marian CIUCIOI – membru.

Membrii Comitetului de Audit au experiența corespunzătoare atribuțiilor specifice ce le revin în cadrul acestui comitet.

În anul 2023, Comitetul de Audit s-a întrunit de 11 ori. Aceste reuniuni au fost dedicate monitorizării procesului de raportare financiară, respectiv a situațiilor financiare anuale întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015 și a situațiilor financiare consolidate; monitorizării situațiilor financiare interimare simplificate trimestriale și pe semestrul I 2023; monitorizarea situațiilor financiare consolidate interimare simplificate pe semestrul I 2023; întocmirea raportului de activitate a Comitetului de audit în anul 2022; analiza și aprobarea evaluării sistemului de control intern; analiza și aprobarea testului de stres pentru anul 2023; programul de audit intern, control și activitate a compartimentului Conformitate, planul de activitate a compartimentului Managementul riscului pentru anul 2023; analiza și aprobarea a raportului de remunerare întocmit de Lion Capital SA; analiza și aprobarea contractului de servicii de audit financiar cu Deloitte Audit SRL pentru perioada 2024 - 2025; selectarea auditorului intern pentru o perioadă de doi ani; analiza și aprobarea programului anul de audit intern pentru noul contract; monitorizarea activității auditorului intern.

Raportul privind activitatea Comitetului de audit în anul 2022 însoțit de Evaluarea sistemului de management al riscurilor și de control intern pentru anul 2022 au fost comunicate către Autoritatea de Supraveghere Financiară la data de 29 iunie 2023, fiind respectate cerințele privind conținutul și termenul de depunere reglementate.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare

Comitetul de Nominalizare și Remunerare (CNR) asistă consiliul de administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în vederea nominalizării candidaților pentru funcții de conducere, evaluarea acestora și formularea de propuneri privind remunerația. De asemenea, CNR recomandă Consiliului de administrație numirea sau eliberarea din funcție a personalului cu funcții cheie și de control din cadrul Societății, nivelul de remunerare și drepturile și îndatoririle acestora și, totodată, participă la elaborarea și revizuirea politicilor de remunerare aplicabile la nivelul Societății. Atribuțiile CNR sunt detaliate în cadrul Reglementărilor Interne ale Societății, fiind prezentate și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Societății, document disponibil pentru consultare pe pagina de internet, www.lion-capital.ro, în secțiunea Guvernanță Corporativă.

Potrivit reglementărilor în vigoare, Comitetul de Nominalizare și Remunerare este format dintr-un număr de cel puțin doi membri aleși dintre administratorii neexecutivi, cu respectarea condiției de independență prevăzută de legea societăților. Statutul de membru al Comitetului nu împiedică membrii să participe în activitatea altor Comitete din cadrul consiliului de administrație. Comitetul se întrunește în mod periodic, de cel puțin două ori pe an, precum și în mod excepțional, dacă este cazul.

În anul 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a avut următoarea componență: Sorin MARICA – Președinte al comitetului, Marcel PFISTER – membru și Ionel-Marian CIUCIOI – membru.

Pe parcursul anului 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare s-a întrunit de cinci ori, aceste reuniuni fiind dedicate în principal următoarelor subiecte: analiza respectării politicii și procedurilor de remunerare; evaluarea periodică a adecvării membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie; evaluarea independenței membrilor consiliului de administrație și verificarea numărului mandatelor deținute de membrii CA și de directori în alte societăți; evaluarea prealabilă a persoanei numite în funcție de director anterior supunerii spre aprobare de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; evaluarea persoanei propuse pentru ocuparea funcției cheie de auditor intern; analiza remunerației cuvenite administratorilor și directorilor și a remunerațiilor acordate membrilor comitetelor consultative din cadrul CA în vederea înaintării de propuneri către adunarea generală a acționarilor; analiza și recomandarea privind inițierea unui plan pe bază de acțiuni; verificarea îndeplinirii condițiilor pentru transferul acțiunilor în cadrul programului de plată pe baza de acțiuni aprobat în 2022; evaluarea performanței conducerii executive în anul 2023; analiza și recomandarea acordării componentei variabile către angajați și directori pentru realizarea obiectivelor în anul 2023.

Raportul de activitate al Comitetului de Nominalizare și Remunerare pentru anul 2023 este prezentat în anexa 5 la prezentul raport.

Conducerea executivă

Conducerea executivă a Societății este asigurată de Directori numiți de Consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile actelor constitutive ale Societății și reglementările în vigoare aplicabile, astfel încât conducerea activității zilnice a Societății să fie asigurată, în orice moment, de cel puțin două persoane.

Directorii trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară aplicabile Societății și sunt autorizați în această funcție de Autoritate.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, Consiliul de administrație a delegat o parte dintre puterile sale, în limitele stabilite de lege, Actul Constitutiv și deciziile Consiliului de administrație, mai puțin competențele rezervate de lege și/sau actul constitutiv adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație.

Responsabilitățile și atribuțiile directorilor sunt stabilite de consiliul de administrație și sunt detaliate în Reglementările Interne ale Societății și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă, documente publicate pe pagina de internet a societății.

La 31 decembrie 2023, componența conducerii executive era următoarea:

Bogdan-Alexandru DRĂGOI, Director General (din 14 iulie 2015)

Radu-Răzvan STRĂUȚ, Director General Adjunct (numit de CA din 25 ianuarie 2018, autorizat de ASF în 17 mai 2018)

Laurențiu RIVIȘ Director (a fost desemnat în conducerea executivă a societății în 27 noiembrie 2015, primind în 27 februarie 2016 avizul ASF de aprobare în calitate de director al SIF Banat-Crișana), licențiat al Facultății de Drept din cadrul Universității de Vest "Vasile Goldiș" Arad

CV-urile membrilor conducerii executive, ce cuprind inclusiv informații despre parcursul profesional și funcțiile actuale ocupate în alte societăți, sunt disponibile pe pagina de Internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Despre Lion Capital • Conducere.

		Acțiuni LION deținute la 31 decembrie 2023
Nume	Funcția	număr acțiuni	% din capitalul social
Bogdan-Alexandru DRĂGOI	Președinte – Director General	2.147.633	0,4232%
Radu-Răzvan STRĂUȚ	Vicepreședinte – Director General Adjunct	1.816.056	0,3578%
Sorin MARICA	Administrator neexecutiv	-	-
Marcel PFISTER	Administrator neexecutiv	48.309	0,0095%
Ionel-Marian CIUCIOI	Administrator neexecutiv	48.309	0,0095%
Laurențiu RIVIȘ	Director	55.848	0,0110%

Participarea administratorilor și directorilor la capitalul social al Lion Capital

Din data de 1 octombrie 2023, a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct deținut în cadrul societății de către doamna Teodora Sferdian, în baza contractului de delegare de competențe încheiat cu societatea. Încetarea contractului de mandat a survenit ca urmare a solicitării de retragere din funcție a doamnei Teodora Sferdian, fundamentată pe motive de natură strict personală.

În ședința din data de 15 noiembrie 2023, Consiliul de administrație al societății a aprobat delegarea conducerii societății către domnul Florin-Daniel Gavrilă, în calitate de director, în conformitate cu prevederile art. 143 din Legea nr. 31/1990, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de Reglementările Interne ale Lion Capital și de competențele de decizie și semnătură aprobate de Consiliul de administrație, precum și în conformitate cu noua Organigramă a societății, aprobată în cadrul aceleiași ședințe a Consiliului de administrație.

Totodată s-a aprobat semnarea unui contract de delegare de competențe (mandat) cu domnul Florin-Daniel Gavrilă, pentru o perioadă de patru ani, cu începere de la data de 15.11.2023 și valabil până la data de 15.11.2027. Atribuțiile specifice noului mandat de director vor fi exercitate de către domnul Florin-Daniel Gavrilă numai după obținerea deciziei de aprobare emisă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Prin autorizația nr. 34/22 martie 2024, ASF a aprobat solicitarea Lion Capital de autorizare a modificării condițiilor semnificative care au stat la baza autorizării societății, ca urmare a numirii domnului Florin-Daniel Gavrilă în calitate de Director.

Din informațiile deținute de Societate, pentru administratori și directori, nu se cunosc acorduri, înțelegeri sau legături de familie între persoana respectivă și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită în această calitate.

În ultimii cinci ani membrii Consiliului de administrație și membrii conducerii executive nu au fost implicați în litigii sau proceduri administrative referitoare la activitatea acestora în cadrul Lion Capital.

Descrierea principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern și de gestionare a riscurilor

Administrarea riscurilor

Lion Capital a adoptat și aplică politici de management al riscurilor prin care se realizează o gestiune adecvată a acestora, în acest scop fiind aplicate proceduri specifice proactive de identificare, evaluare, monitorizare și control a riscurilor, care să ofere o asigurare robustă în ceea ce privește îndeplinirea obiectivelor societății, fiind urmărit un echilibru constant între risc și profitul așteptat spre folosul acționarilor săi.

La nivelul Societății, compartimentului Managementul Riscului este subordonat Consiliului de administrație, fiind responsabil cu identificarea, evaluarea, măsurarea și raportarea riscurilor atât la nivelul întregii organizații cât și la nivel individual. Ierarhic și funcțional este independent de celelalte compartimente și activități ale societății.

Prin sistemul de administrare a riscurilor Lion Capital acordă un rol central funcției de administrare a riscurilor, politicilor și procedurilor referitoare la administrarea riscurilor semnificative și relevante pentru strategia de investiții, măsurilor, proceselor și tehnicilor legate de măsurarea și de administrarea riscurilor la care recurge Societatea pentru portofoliul pe care îl administrează.

Doamna Hodăjeu Adina Eleonora deține calitatea de Persoană responsabilă cu administrarea riscului din data de 9 martie 2018, nr. registru ASF: PFR13.2FARA/020053. Îndeplinirea funcției de administrare a riscurilor este examinată periodic de către funcția de audit intern și extern.

Responsabilitatea administrării riscurilor la care este expusă Societatea revine personalului din toate liniile de activitate nefiind limitată doar la nivelul compartimentului Managementul Riscului.

Conform Politicii de administrare a riscurilor semnificative, strategia de administrare a riscurilor este bazată pe obiectivele privind administrarea riscurilor și urmărește trei parametri: apetitul la risc, profilul de risc și toleranța la risc.

Strategia Consiliului de Administrație al Lion Capital este de asumare a unui apetit la risc de nivel mediu. Acest nivel reprezintă nivelul riscului pe care Fondul îl acceptă pentru expunerile noi, suplimentar față de riscul provenind din expuneri existente în portofoliul său.

Declarația privind apetitul la risc este o articulare formală a dorinței Companiei de a accepta riscul. Apetitul de risc al Societății se conectează în mod clar la strategia generală de afaceri și la planul de activitate.

Obiectivele compartimentului Managementul Riscului pentru anul 2023 au avut în vedere atât identificarea unor situații generatoare de riscuri în activitatea asociată administrării portofoliului Lion Capital și a riscurilor secundare acesteia, cât și evaluarea riscurilor cu respectarea riguroasă a reglementărilor specifice domeniului de activitate (atât locale cât și directivele și regulamentele europene) și adecvarea procedurilor de lucru la noile reglementări cu privire la activitatea AFIA/FIA.

Planul de acțiune pentru asigurarea continuității activității de administrare a riscurilor pentru anul 2023 a fost aprobat de către Consiliul de Administrație în luna ianuarie 2023.

Limitele și profilul de risc • La nivelul Fondului, Politica de administrare a riscului se bazează pe un sistem de limite folosite pentru monitorizarea și controlul riscurilor semnificative, limitele de risc calitative și cantitative acoperă următoarele riscuri: riscul de piață, riscul de lichiditate, riscul de credit și de contrapartidă, riscurile operaționale, riscurile de durabilitate și alte tipuri de risc, acestea fiind evaluate prin profilul de risc.

Lion Capital nu folosește în acest moment instrumente tehnice pentru administrarea eficientă a portofoliului. Regulile sau prospectul nu exclud însă posibilitatea de a utiliza astfel de tehnici în viitor. Utilizarea acestora trebuie să îndeplinească întotdeauna cerințele legale aplicabile și nu vor conduce niciodată la eludarea cerințelor din politica de investiții și restricțiile în materie de investiții

În analiza riscurilor și a potențialului de materializare al acestora, toate participațiile semnificative ale Fondului au fost structurate după portofolii relevante de instrumente financiare, pentru riscurile asociate fiecărei clase de instrumente se aplică regulile de identificare, evaluare și monitorizare descrise în procedurile de risc specifice aprobate.

Ca urmare a procesului de monitorizare a riscurilor la care este expus Lion Capital în calitate de F.I.A.I.R. autoadministrat, având la bază informațiile prezentate în rapoartele periodice de risc precum și rezultatele testelor de stres realizate în perioada noiembrie 2018 – iunie 2023, profilul general de risc rămâne la nivel MEDIU pentru un apetit la risc de nivel mediu

Valabilitatea limitelor de risc asociate portofoliului de instrumente financiare și activității de administrare a acestora, referitoare la riscul investițional și riscul operațional, este de cel mult 12 luni până la următoarea evaluare anuală dacă în urma monitorizării periodice nu se constată necesitatea modificării acestora.

Toleranța la risc reprezintă capacitatea Societății de a accepta sau absorbi riscurile ținând cont de puterea financiară, natura, scala și complexitatea, lichiditatea și resursele necesare pentru gestionarea adecvată a riscului. Toleranța la risc este măsura tipică de risc utilizată pentru monitorizarea expunerii în comparație cu apetitul la risc declarat, limitele de toleranță cantitative și calitative declarate țin cont de categoriile și tipurile relevante de risc și relațiile între riscurile identificate.

Toleranța la risc se cuantifică raportată la valoarea activelor administrate. Nivelele de toleranță la risc a Societății referitoare la riscul investițional și riscul operațional, corespunzătoare apetitului la risc mediu și a profilului de risc mediu au fost asumate prin Politica de administrare a riscurilor revizuită și aprobată de către Consiliul de administrație. Riscul investițional este cuantificat prin însumarea valorilor tuturor riscurilor calculate la nivelul portofoliului de instrumente financiare prin marcarea la data de referință stabilită.

Funcția de verificare a conformității

Lion Capital stabilește și menține permanent și operativ funcția de verificare a conformității care se desfășoară independent de alte activități. Compartimentul Conformitate este subordonat Consiliului de administrație și are ca principale responsabilități:

• să monitorizeze și să evalueze în mod regulat eficacitatea și modul adecvat de punere în aplicare a măsurilor și procedurilor de control stabilite, precum și măsurile dispuse pentru rezolvarea oricăror situații de neîndeplinire a obligațiilor societății;
• să acorde consultanță și asistență persoanelor relevante responsabile cu desfășurarea serviciilor și activităților pentru respectarea cerințelor impuse societății conform prevederilor legale și reglementărilor Autorității de Supraveghere Financiară.

Activitatea Compartimentului Conformitate s-a desfășurat în conformitate cu prevederile Planului de investigații și control pentru anul 2023, aprobat de Consiliul de administrație al societății, prevederile Regulamentelor ASF nr. 10/2015, nr. 9/2014, a Regulamentului UE 231/2013, a procedurilor de lucru și a reglementărilor interne.

Activitatea desfășurată a avut în vedere: controlul respectării reglementărilor în vigoare specifice pieței de capital și/sau a procedurilor interne, asigurarea informării societății și a personalului cu privire la regimul juridic al pieței de capital, avizarea documentelor transmise de Lion Capital SA către Autoritatea de Supraveghere Financiară în vederea obținerii autorizațiilor prevăzute de reglementările în vigoare, avizarea raportărilor transmise entităților pieței de capital și autorității, avizarea materialelor informative și publicitare ale societății, alte activități în legătura cu respectarea de către societate și personalul acesteia a legislației în vigoare specifice pieței de capital și a reglementărilor interne.

În cadrul activității de control și verificare a conformității, în cursul anului 2023, s-a verificat modul de respectare a procedurilor de lucru și a legislației specifice pieței de capital în activitatea privind:

• tranzacționarea instrumentelor financiare;
• evaluarea activelor pentru calculul activului net;
• respectarea cerințelor legale de transparență și raportare;
• calculul și achitarea cotei lunare de 0,0078% din activul net către ASF;
• prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului prin intermediul pieței de capital;
• respectarea regimului sancțiunilor internaționale;
• respectarea prevederilor legale și a procedurilor interne cu privire la evitarea și / sau gestionarea conflictelor de interese, regimul informațiilor privilegiate și a tranzacțiilor personale;
• politica de remunerare;
• verificări legate de sistemul de control al riscului;
• evaluarea și gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate.

În urma acțiunilor de control și verificare a conformității s-a constatat că în cadrul activităților supuse controlului se respectă legislația pieței de capital, reglementările și procedurile interne. În baza activităților de control au fost făcute propuneri și recomandări pentru îmbunătățirea activității și a procedurilor de lucru.

Soluționarea petițiilor. Acționarii au posibilitatea, în cazul în care au nemulțumiri legate de activitatea societății, prestată în baza legislației în vigoare, sau de informațiile furnizate de societate în urma unor solicitări ale acestora, să se adreseze Lion Capital printr-o petiție. Modalitatea de soluționarea petițiilor transmise de către acționari este stabilită de Regulamentul ASF nr.9/2015 iar procedura de urmat este publicată pe pagina de internet a societății. În conformitate cu prevederile regulamentului a fost înființat registrul unic de petiții în format electronic securizat, în care se înregistrează petițiile transmise, problemele reclamate și modul de soluționare. Registrului de petiții este gestionat de reprezentantul compartimentului conformitate.

Auditul intern

Activitatea de audit intern este realizată de către compartimentul de audit intern care este subordonat Consiliului de Administrație. Raportarea activității se face către Comitetul de Audit și Consiliul de Administrație.

Activitatea de audit intern a Lion Capital SA este externalizată către firma New Audit SRL din Arad.

Activitățile Societății fac obiectul unui audit intern periodic, în scopul furnizării unei evaluări independente privind operațiunile desfășurate, controlul și procesele de conducere ale acesteia, evaluează posibila expunere la risc pe diverse segmente de activitate (securitatea activelor, conformitatea cu reglementările și contractele, integritatea informațiilor operaționale și financiare etc.), face recomandări pentru perfecționarea sistemelor, controalelor și procedurilor pentru a se asigura eficiența și eficacitatea operațiunilor și urmărește acțiunile corective propuse și rezultatele obținute.

Auditul intern se exercită sub următoarele forme: evaluarea sistemelor de management și control intern – audit de sistem; evaluarea rezultatelor privind obiectivele urmărite și examinarea impactului efectiv – audit de performanță; asigurarea conformității procedurilor și a operațiunilor cu normele legale – audit de regularitate.

Activitatea de audit intern se desfășoară în baza planului anual de audit elaborat în conformitate cu obiectivele Societății. Planul de audit intern și resursele necesare desfășurării activității sunt avizate de Comitetul de Audit și aprobate de Consiliul de Administrație, fiind urmărită cuprinderea periodică a tuturor activităților și operațiunilor efectuate de societate.

Activitatea de audit intern menține un plan multianual care cuprinde, pe un orizont de timp de 2 ani, toate activitățile și procesele ce pot fi auditate în cadrul societății. Misiunile de audit intern sunt incluse în plan pe baza analizei riscurilor asociate activităților auditabile, în scopul stabilirii priorităților misiunilor de audit.

Activitatea de audit intern se desfășoară în conformitate cu Standardele Internaționale pentru practica profesională a auditului intern.

Activitatea de audit intern este o activitate independentă și obiectivă care dă societății o asigurare în ceea ce privește gradul de control asupra operațiunilor și se desfășoară conform procedurilor elaborate în scopul desfășurării activității. Pentru fiecare misiune de audit intern este elaborat un program detaliat care cuprinde aria de aplicabilitate, obiectivele, resursele alocate și perioada desfășurării.

Auditul intern are ca obiective sprijinirea societății în identificarea și evaluarea riscurilor semnificative în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, a controlului și a proceselor de conducere și asistarea societății în menținerea unui sistem de control eficient și eficace.

Principalele activități și operațiuni ale societății supuse auditului intern în cursul anului 2023:

• tranzacționarea valorilor mobiliare, respectarea politicii investiționale pe termen scurt și a procedurilor de lucru aprobate;
• respectarea procedurii privind conflictele de interese, respectiv a conflictelor de interese în care sunt implicați membrii conducerii Lion Capital și anumite categorii de angajați;
• respectarea procedurilor de lucru aferente activităților cu caracter economic și administrativ, inclusiv inventarierea patrimoniului. Respectarea procedurii privind achizițiile și încheierea contractelor în care Lion Capital este parte
• respectarea procedurii privind aplicarea în Lion Capital a prevederilor legale pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului
• respectarea procedurilor de lucru, reglementărilor interne și a legislației specifice compartimentului conformitate;
• respectarea procedurilor de lucru, reglementărilor interne și a politici de administrare a riscurilor semnificative a Lion Capital.

Activități non-audit desfășurate:

• întocmirea programului anual de audit intern pentru perioada următoare;
• raportarea anuală a activității de audit intern;
• Raport de evaluare a sistemului de control intern în anul 2022
• raportare către ASF cu privire la stadiul implementării recomandărilor formulate de către auditorul intern
• alte activități administrative.

Auditorul intern raportează Comitetului de Audit și Consiliului de Administrație al Lion Capital SA despre scopul activității de audit, rezultatele acesteia, concluziile, recomandările și propunerile făcute. Nu au fost identificate situații semnificative care să facă necesară intervenția Consiliului de Administrație.

Auditul intern apreciază că activitățile și operațiunile desfășurate de Lion Capital SA în cursul anului 2023, care au fost supuse auditului, sunt conforme cu politicile, programele și managementul societății, în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne.

Alte elemente de guvernanță corporativă

Respectarea drepturilor acționarilor

Desfășurarea Adunărilor Generale a Acționarilor (AGA) și aspectele ce țin de drepturile și obligațiile acționarilor sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, prin Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,, precum și prin celelalte reglementări legale în materie.

Acțiunile Lion Capital sunt comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile, conferind drepturi egale acționarilor.

Acționarii Lion Capital își pot exercita toate drepturile conferite de lege și de Actul Constitutiv, Legea nr. 31/1990, legislația pieței de capital.

Legislația română prevede anumite restricții la dobândirea de acțiuni emise de către Societate, acestea fiind prezentate în cadrul capitolului 2 – Acțiunile emise de Lion Capital.

În conformitate cu prevederile art. 272 alin. (1) lit. a) și alin. (6) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, drepturile de vot aferente deținerilor într-o entitate reglementată (cum este Lion Capital) sunt suspendate de drept în cazul în care dobândirea sau, după caz, majorarea unei participații s-a realizat fără îndeplinirea criteriilor prevăzute de reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară privind regulile de procedură și criteriile evaluării prudențiale a achizițiilor la entitatea reglementată respectivă.

Lion Capital asigură un tratament echitabil tuturor acționarilor, inclusiv acționarilor minoritari și nerezidenți, în conformitate cu prevederile legale și cele ale Actului Constitutiv al Societății.

Adunările Generale sunt convocate de Consiliul de Administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită pentru desfășurare. Adunările Generale constituie un prilej pentru membrii Consiliului de Administrație și directorii societății de a prezenta acționarilor rezultatele obținute pe durata exercitării mandatului în baza responsabilităților ce le-au fost conferite.

Lion Capital întreprinde diligențele necesare pentru a asigura un tratament echitabil tuturor acționarilor săi, punându-le la dispoziție informații relevante și actuale, care le permit exercitarea drepturilor de o manieră justă. Acționarii trebuie să-și exercite drepturile cu bună-credință și cu respectarea drepturilor și intereselor legitime ale Societății și ale celorlalți acționari.

Detalii referitoare la procedura de desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor sunt prezentate în Convocatorul aferent fiecărei adunări și în cadrul documentelor informative publicate pe site-ul Societății, secțiunea Informații pentru Investitori, subsecțiunea AGA.

Dreptul la vot • Lion Capital este angajată să faciliteze participarea a acționarilor la adunările generale ale acționarilor (AGA). Acționarii Lion Capital au posibilitatea participării la AGA direct, prin reprezentant pe bază de împuternicire specială/generală sau pot vota prin corespondență.

Consiliul de administrație aprobă proceduri privind organizarea și desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor AGA, în conformitate cu prevederile legale și reglementările ASF incidente. Sunt puse la dispoziția acționarilor, la sediul Societății și afișate pe pagina de internet a Lion Capital (www.lion-capital.ro), informațiile și materialele referitoare la adunarea generală: convocatorul AGA, materialele informative și documentele supuse dezbaterilor și aprobărilor AGA, procedurile de participare și de vot, formularele de împuternicire specială și buletinele de vot prin corespondență, hotărârile adoptate de AGA și rezultatul votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita, printr-o cerere adresată Lion Capital, introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGA și/sau pot prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze numai acționarii înregistrați la data de referință în Registrul consolidat al acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. București.

În cursul anului 2023, Consiliul de administrație al Lion Capital a convocat AGOA pentru data de 27 (28) aprilie 2023 și pentru 26 (27) octombrie 2023 și AGEA pentru data de 23 (24) februarie 2023 și pentru 27 (28) aprilie 2023.

Informații privind adunările generale ale acționarilor și hotărârile adoptate sunt prezentate pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori • Adunări generale ale acționarilor.

În cadrul adunărilor generale ale acționarilor desfășurate în 27 aprilie, respectiv 26 octombrie 2023, suspendarea exercitării dreptului de vot s-a efectuat în temeiul art. 105 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, pentru acțiunile deținute de societate, achiziționate în cadrul ofertei publice de cumpărare autorizate de ASF prin Decizia nr. 123/08.02.2023, derulată în perioada 16 februarie – 1 martie 2023.

Dreptul la dividend • Lion Capital, prin politica de dividend practicată, urmărește păstrarea unui echilibru între remunerarea acționarilor prin dividend și nevoia de finanțare a investițiilor noi din profitul reinvestit-obținut. Strategia de păstrare a acestui echilibru urmărește atât creșterea atractivității investiționale pe termen lung pentru acțiunile LION, cât și menținerea potențialului de dezvoltare viitoare a societății, asigurând profitabilitatea sustenabilă pe termen lung a activității în folosul creșterii valorii create pentru acționari.

Modalitatea de remunerare a acționarilor Lion Capital se aplică în folosul acestora atât prin politica de distribuire de dividende, cât și prin decizia de reinvestire a profitului sau de răscumpărare a titlurilor, în scopul declarat al creșterii valorii acțiunilor. Această creștere a valorii de capital a acționarului se manifestă cel puțin prin creșterea implicită a valorii acțiunii datorită efectului favorabil de reinvestire profitabilă a capitalului. În funcție de evoluția economică și financiară, de profilul la risc și de așteptările investiționale ale acționarilor, cele două modalități de remunerare ar trebui să ofere cel puțin aceeași atractivitate investițională. În cazul în care oportunitățile de reinvestire a profitului sunt mai atractive pentru acționari sau în cazul de răscumpărare a unor acțiuni de pe piață, rentabilitatea capitalului acționarului Lion Capital are probabilitatea de a fi mai mare decât o simplă distribuire de dividend impozabil.

Remunerarea acționarilor prin distribuire de dividende sau prin reinvestirea lor, ori prin răscumpărare din acțiunile listate pe piață, pot aduce, pe termen mediu și lung, beneficii suplimentare acționarilor.

Stabilirea modalității și a proporției distribuirii profitului net este supusă aprobării Adunării Generale a Acționarilor și ține cont de sustenabilitatea măsurii, de contextul economic, cât și de randamentele curente de pe piață.

AGOA din 27 aprilie 2023 a aprobat repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare.

Politica de dividend a Lion Capital este publicată pe pagina de internet a societății, www.lioncapital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.

Dreptul la informare • Lion Capital recunoaște importanța informării investitorilor și a întregului public interesat, punând la dispoziție, prin intermediul raportărilor continue și al celor periodice, informații relevante și actuale, facilitându-le astfel acționarilor exercitarea drepturilor de o manieră echitabilă.

Informațiile referitoare la activitatea Societății considerate a influența prețul acțiunilor la bursă au făcut obiectul unor rapoarte curente sau comunicate, transmise în 24 de ore pieței, fiind puse imediat la dispoziția investitorilor atât pe site-ul BVB cât și pe site-ul propriu, www.lion-capital.ro.

Publicarea pe site-ul Societății a rapoartelor și comunicatelor se face după ce acestea au fost postate pe site-ul operatorului de piață, BVB, pentru a se asigura accesul egal la informație al investitorilor.

Urmare a schimbării denumirii și simbolului bursier, website-ul societății a fost mutat pe un nou domeniu, www.lion-capital.ro, accesarea fostei adrese www.sif1.ro redirecționând vizitatorii la cea actuală. O etapă foarte importantă în cadrul procesului de rebranding a constat în redefinirea experienței pentru vizitatori, noul website fiind reproiectat, având o structură simplă și clară cu o interfață atractivă și modernă, punând accent pe optimizarea accesibilității de pe dispozitive mobile. A fost urmărită îmbunătățirea semnificativă a experienței de navigare, prin noua interfață intuitivă site-ul actualizat să transforme căutarea și accesul la informații într-o experiență simplă și captivantă, oferind informații actualizate și ușor de accesat despre activitatea și rezultatele societății, în conformitate cu misiunea Lion Capital de a inova și de a oferi excelență în domeniul investițiilor financiare.

Noul website al societății, disponibil la adresa www.lion-capital.ro

Și în 2023 s-a urmărit promovarea Lion Capital în cadrul evenimentelor de pe piața de capital (fie individual, fie în parteneriate cu BVB, intermediari, organisme media), vizând creșterea vizibilității companiei în cadrul pieței de capital din România și către o bază mai largă de investitori instituționali de pe piața locală cât și internaționali.

În cadrul Lion Capital funcționează compartimentul Relația cu Investitorii, dedicat comunicării cu acționarii, potențialii investitori, analiștii, mass-media și alte categorii de public interesat. Datele de contact sunt: Calea Victoriei 35A, Arad 310158, România, tel • fax: 0257 304 446, email: investitori@lion-capital.ro, având ca persoană de contact pe dl. Claudiu Horeanu.

Detalii suplimentare privind drepturile acționarilor sunt cuprinse în actul constitutiv al Lion Capital, accesibil pe site-ul societății, secțiunea Guvernanța corporativă.

Detalii referitoare la procedura de desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor sunt prezentate pe site-ul Societății, secțiunea Informații pentru Investitori, subsecțiunea AGA.

Măsuri anticorupție

Lion Capital respectă standardele de etică și morală, fiind angajată permanent în implementarea măsurilor necesare prevenirii situațiilor de abuz în relațiile pe care compania le are cu toate categoriile de colaboratori, precum și în administrarea portofoliului, gestionarea fondurilor sale și în procesul investițional. Lion Capital are elaborate și implementate documente de referință ce vizează, printre alte aspecte, politici și proceduri anticorupție, respectiv: Codul de guvernanță corporativă, Reglementările interne, Regulamentul intern și Politica privind responsabilitatea socială.

Documentele menționate conțin principiile pe care se fundamentează politica societății în ce privește etica și moralitatea în afaceri, cât și măsurile anticorupție, considerând ca fiind esențială asumarea acestor valori, toate deciziile conducerii societății fiind în concordanță cu dispozițiile și recomandările conținute de documentele enumerate.

Raportare internă (avertizor de integritate)

Societatea permite raportarea internă, de către angajații săi, a încălcării reglementărilor pieței de capital și a procedurilor interne prin intermediul unui canal specific, independent și autonom implementat prin sistemul de poștă electronică.

Ofițerul de conformitate are acces la rapoartele transmise pentru verificări suplimentare și întocmește rapoarte către conducerea superioară cu propuneri pentru remedierea situațiilor raportate.

În 2023 nu au existat reclamații sau sesizări primite prin acest canal.

Conflicte de interese

Lion Capital aplică reguli și proceduri interne care urmăresc evitarea conflictelor de interese prin implementarea unor măsuri adecvate în raport de natura, dimensiunea și complexitatea activităților derulate. Pentru evitarea unor potențiale conflicte de interese administratorii și directorii societății trebuie să respecte cel puțin următoarele cerințe fără a se limita la acestea:

Membrii Consiliului de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de Legea 31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și să nu fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere financiară și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o societate de investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

Directorii societății precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai directoratului unei societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu un alt A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

Prin politicile, regulile și procedurile interne, precum și prin organizarea funcțională adoptată, Lion Capital are în vedere ca persoanele relevante implicate în diferitele activități care presupun un risc de conflict de interese să desfășoare aceste activități cu un grad de independență adecvat.

În cadrul societății sunt implementate politici, reguli și proceduri interne care reglementează obligațiile ce trebuie respectate în vedere asigurarea gradului de independență necesar pentru prevenirea și gestionarea conflictelor de interese.

Astfel:

• procedurile prevăd măsuri de prevenire și control al schimbului de informații dintre persoanele relevante implicate în activități de administrare a portofoliului sau în alte activități care presupun un risc de conflict de interese în cazul în care schimbul de informații poate prejudicia interesele Societății sau ale acționarilor săi;
• procedurile interne specifice reglementează asigurarea confidențialității informațiilor și circulația documentelor în format fizic și electronic; pentru accesul la documentele in sistemul informatic sunt stabilite nivele de acces;
• atribuțiile și responsabilitățile stabilite previn implicarea simultană sau consecutivă a unei persoane relevante în activități de administrare a portofoliului, control sau administrare a riscurilor pentru gestionarea corespunzătoare a conflictelor de interese;
• din punct de vedere organizatoric sunt separate funcțiile privind decizia, execuția și supravegherea activității astfel încât să se evite îndeplinirea de către aceeași persoană a unor atribuții care pot avea ca rezultat erori greu de detectat sau activități care expun societatea la risc;
• administratorii vor lua decizii în interesul Societății și nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care creează un conflict între interesele lor personale și cele ale Societății sau ale unor societăți controlate de Lion Capital;
• fiecare administrator se va asigura de evitarea oricărui conflict direct sau indirect de interese cu Lion Capital sau societățile controlate de aceasta;
• fiecare administrator va informa Consiliul de administrație asupra conflictelor de interese, pe măsură ce acestea apar și se va abține de la dezbaterile și votul asupra chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale incidente;
• este interzisă diseminarea informațiilor cu privire la tranzacțiile pe care Lion Capital intenționează să le efectueze cu instrumente financiare aflate în portofoliul său de către membrii consiliului de administrație, directorii societății, precum și de către orice persoană cu care Societatea are încheiat un contract de muncă;
• pentru identificare situațiilor de posibil conflict de interese, în care un administrator sau angajat al societății poate avea un interes material în nume propriu sau al unor terți, există obligativitatea comunicării către societate de către angajați/directori/administratori a activităților și intereselor în afara societății prin completarea formularului "Declarație de interese externe" – care se completează la începerea relațiilor cu Lion Capital și se actualizată cu periodicitate sau ori de câte ori situația o impune.

Dacă apar conflicte de interese, Lion Capital asigură gestionarea/administrarea corectă și în interesul general al acționarilor societății.

Regimul informațiilor privilegiate

Membrii consiliului de administrație, directorii și angajații Lion Capital au obligația să păstreze confidențialitatea documentelor și informațiilor corporative și să respecte Codul de etică și conduită în afaceri și procedurile aprobate de consiliul de administrație referitoare la regimul informațiilor corporative.

Consiliul de administrație a adoptat proceduri privind circuitul intern și dezvăluirea către terți a documentelor și informației referitoare la Lion Capital, acordând o importanță specială regimului informațiilor privilegiate - așa cum sunt acestea definite de Legea nr. 24/2017 și reglementările europene, care pot influența evoluția prețului de piață al acțiunilor emise de Societate.

Societatea trebuie să informeze publicul și ASF, fără întârziere, în legătură cu informațiile privilegiate ce o privesc în mod direct. Amânarea dezvăluirii publice a unei informații privilegiate se face numai în condițiile specificate de legislația aplicabilă, cu condiția asigurării confidențialității respectivelor informații.

În aplicarea prevederilor reglementărilor naționale și europene, respectiv Regulamentului ASF nr. 5/2018, Regulamentului UE 596/2014 și Regulamentului UE 1210/2022, societatea stabilește și actualizează permanent lista cu persoanele care au acces la informații privilegiate privind Societatea. Lista persoanelor cu acces la informații privilegiate privind Lion Capital se comunică Autorității de Supraveghere Financiară la solicitarea acesteia.

Tranzacțiile persoanelor cu acces la informații privilegiate

Prin proceduri interne este interzisă folosirea de "informații privilegiate" legate de politica de investiții a Lion Capital de către membrii consiliului de administrație, directorii societății, precum și de către orice persoană cu care Societatea are încheiat un contract de muncă, atunci când aceștia realizează tranzacții cu instrumente financiare aflate in portofoliul propriu ("tranzacții personale").

Societatea are stabilite reguli și proceduri interne privind efectuarea tranzacțiilor personale. Orice tranzacție personală derulată de o persoană cu acces la informații privilegiate este notificată în prealabil către compartimentul Conformitate al societății în vederea verificării conformității acesteia cu cerințele în materie de evitare a conflictelor de interese. Tranzacțiile efectuate sunt notificate compartimentului Conformitate pentru înregistrare în registrul tranzacțiilor personale, registru gestionat de ofițerul de conformitate.

În conformitate cu prevederile regulilor și procedurilor interne și ale Regulamentului UE nr. 596/2014 și Regulamentului UE nr. 523/2016 persoanele care exercită responsabilități de conducere precum și persoanele care au o legătură strânsă cu acestea notifică societatea cu privire la fiecare tranzacție efectuată pe seama lor în legătură cu acțiunile sau titlurile de creanță ale Lion Capital. Această prevedere se aplică oricăror tranzacții ulterioare, odată ce s-a atins valoarea de 5.000 de euro pe durata unui an calendaristic. Pragul de 5.000 de euro se calculează însumând fără compensare toate tranzacțiile derulate de la începutul anului calendaristic. Pentru tranzacții cu alte titluri sunt aplicabile regulile si procedurile interne pentru derularea tranzacțiilor personale.

Tranzacțiile cu acțiuni emise de Societate efectuate de personalul de conducere în cursul anului 2023 au fost raportate în conformitate cu prevederile legale și sunt disponibile pentru consultare pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea dedicată Informațiilor pentru investitori.

Tranzacțiile notificate sunt înregistrate în registrul tranzacțiilor personale gestionat de compartimentul Conformitate.

Tratamentul aplicabil tranzacțiilor cu entități afiliate

Societatea are obligația publicării unui raport în situația în care consiliul de administrație aprobă o tranzacție semnificativă cu părți afiliate. Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață prevede această obligație de raportare în cazul tranzacțiile semnificative, adică o tranzacție a cărei valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale societății potrivit ultimelor situații financiare publicate.

În cazul în care sunt încheiate tranzacții semnificative cu părți afiliate, la sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar are obligația să analizeze tranzacțiile raportate se societate în cursul semestrului și să întocmească un raport în care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punct de vedere al societății și acționarilor care nu sunt parte afiliată inclusiv al acționarilor minoritari.

În anul 2023, Lion Capital nu a derulat tranzacții semnificative cu părți afiliate, așa cum sunt acestea definite prin Legea nr. 24/2017 și care să impună obligația legală de raportare.

Protecția datelor cu caracter personal

Lion Capital prelucrează în mod legal datele cu caracter personal la care are acces (e.g. în baza unui consimțământ al persoanei fizice, a unui contract, obligațiilor legale, intereselor legitime ale Societății), în scopul asigurării accesului la site-ul Societății și a transmiterii de către Societate a răspunsurilor la solicitările vizitatorilor site-ului Societății, cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 2016/679 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE.

Prin intermediul site-ului propriu, www.lion-capital.ro sau prin comunicările care îi sunt transmise la adresele sale de email, Lion Capital poate colecta date cu caracter personal fie în calitate de entitate reglementată/autorizată/supravegheată de ASF, fie în calitate de emitent de valori mobiliare listate pe piața reglementată, fie în calitate de partener contractual, fie în alte cazuri particulare, care pot apărea cu titlu excepțional în activitatea Societății. Societatea asigură confidențialitatea informațiilor aduse la cunoștința sa, în cadrul acestei obligații, angajându-se să protejeze și să folosească în mod corespunzător informațiile cu caracter personal puse la dispoziție de persoanele vizate sau o terță parte.

Lion Capital va actualiza periodic Politica de protecție a datelor cu caracter personal, în funcție de modificările legislative ce intervin.

Politica de implicare

Politica de implicare și principiile privind exercitarea drepturilor de vot pentru portofoliul administrat de Lion Capital este disponibilă pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.

Politica a fost elaborată în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 republicată și ale Directivei UE 828/2017 de modificare a Directivei CE 36/2007 în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor.

Scopul politicii de implicare este de a stabili regulile în baza cărora Lion Capital exercită drepturile de vot atașate instrumentelor financiare deținute în portofoliu și de a demonstra modul în care încorporează participarea acționarilor în strategia sa de investiții.

Informații suplimentare privind implementarea politicii de implicare și exercitarea de către Lion capital a drepturilor de vot în pentru portofoliul administrat sunt prezentate în cadrul capitolului 1 – Activitatea Lion Capital din prezentul raport.

ESG (Mediu – Social – Guvernanță corporativă)

Potrivit Regulamentului UE 2019/2088 despre informațiile privind sustenabilitatea în sectorul serviciilor financiare (Sustainable Finance Disclosure Regulation sau SFDR) participanților de pe piața financiară le revine obligația publicării informațiilor privind integrarea riscurilor și oportunitățile ESG în deciziile lor de investiții.

Declarația Lion Capital elaborată în conformitate cu prevederile art. 4 alin (1) din Regulamentul (UE) 2019/2088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind principalele efecte negative ale deciziilor de investiții și informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare este publicată pe site-ul societății, www.lion-capital.ro, secțiunea Guvernanță Corporativă.

Politica privind integrarea riscurilor legate de durabilitate în procesul de luare a deciziilor privind investițiile a fost revizuită în anul 2022 fiind completată cu definirea obiectivului și strategiei Societății cu privire la riscul de durabilitate și separarea pe procese și responsabilități a integrării riscului de durabilitate la nivelul deciziei de investiție față de integrarea în sistemul de management al riscurilor, documentul fiind disponibil pe pagina de Internet a societății, www.lioncapital.ro, în secțiunea Guvernanță Corporativă.

Politica privind administrarea riscurilor semnificative, revizuită împreună cu Politica privind integrarea riscurilor de durabilitate în procesul de luare a deciziilor privind investițiile, a fost completată cu definirea proceselor de identificare, evaluare și gestionare a riscurilor de durabilitate. Astfel a fost îndeplinită cerința din Regulamentului delegat (UE) nr. 1255/2021 de modificare a Regulamentului delegat (UE) nr. 231/2013 în ceea ce privește riscurile legate de durabilitate și factorii de durabilitate de care trebuie să țină seama AFIA.

Politica de remunerare a Lion Capital, aprobată de către acționari, promovează o gestionare a riscurilor eficace și solidă, fără ca structura de remunerare să încurajeze asumarea de riscuri excesive în raport cu riscurile legate de durabilitate, fiind corelată cu performanța ajustată la risc.

De asemenea, va continua evaluarea calitativă a riscului de durabilitate la nivel organizațional, bazată pe analiza impactului activității de administrare a activelor asupra mediului înconjurător, și îmbunătățirea măsurilor pentru gestionarea aspectelor sociale, diversitate și guvernanță sustenabilă.

Subcapitolul Managementul riscului prezintă aspectele ce țin de procesele de gestionare, monitorizare și raportare a riscurilor, ce cuprind și riscurile ESG relevante pentru activitatea Lion Capital.

Conștientizarea și aplicarea criteriilor ESG (mediu, social, guvernanță) în investiții și afaceri devin esențiale în contextul riscurilor cauzate de schimbările climatice. Acestea pot afecta stabilitatea și performanța economică a Grupului și a companiilor din portofoliu, prin posibile perturbări în lanțul de aprovizionare, creșterea costurilor cu energia sau noi reglementări care vizează reducerea emisiilor de gaze cu efect de seră. Prin urmare, adoptarea și implementarea criteriilor ESG în investiții și afaceri poate ajuta la minimizarea acestor riscuri și la îmbunătățirea performanței pe termen lung.

Provocarea pentru Lion Capital ține, într-o primă etapă, de alocarea eforturilor pentru identificarea, colectarea, analiza și raportarea indicatorilor ESG (acuratețea și comparabilitatea informațiilor non-financiare raportate, colectarea datelor relevante, alocarea resurselor informatice, expertiza necesară pentru înțelegerea și implementarea cerințelor de raportare, precum și crearea și derularea proceselor de consultare cu părțile interesate - stakeholderii, analiza de materialitate, identificarea și raportarea temelor materiale și al indicatorilor specifici.)

Mediu

Deși nu are un impact direct asupra mediului înconjurător prin natura activității sale, Lion Capital manifestă o preocupare semnificativă pentru protecția mediului și promovarea unor practici de afaceri responsabile. Aceste preocupări sunt reflectate în diferite aspecte ale activității curente și în principiile asumate.

Gestionarea responsabilă a deșeurilor. Lion Capital are o abordare atentă și responsabilă în protejarea mediului, prin gestionarea adecvată a deșeurilor generate de activitatea angajaților și operațiunile zilnice. Acest lucru include colectarea, sortarea și să gestionarea eficientă a diverselor tipuri de deșeuri, cum ar fi hârtia, plasticul, echipamentele electrice și electronice, bateriile și acumulatorii, dispozitivele de iluminat și cartușele de imprimantă. Preocuparea pentru colectarea selectivă și a implementarea unor practici de reciclare și eliminare responsabile asigură minimizarea impactului asupra mediului și contribuie la utilizarea resurselor într-un mod sustenabil și eficient.

Eficiența energetică. Preocuparea pentru reducerea consumului de energie electrică și gaz metan (pentru încălzirea spațiilor și furnizarea de apă caldă) în sediul central și al sucursalei a fost o prioritate pentru a minimiza impactul asupra mediului, cât și pentru a controla costurile operaționale. Au fost căutate măsuri pentru optimizarea utilizării spațiului, implementarea unor practici de eficiență energetică și modernizarea echipamentelor în vederea reducerii consumului de energie.

Promovarea comunicării electronice și digitalizarea proceselor. Una din modalitățile de reducere a impactului asupra mediului este și implementarea unor măsuri de economisire a resurselor, Lion Capital optând oricând este posibil pentru comunicarea electronică în locul celei pe hârtie, digitalizându-și operațiunile pentru a reduce utilizarea hârtiei și consumul de resurse naturale asociate, urmărind, de asemenea, utilizarea echipamentelor electronice cu un consum redus de energie și respectarea standardelor de ergonomie și protecție a mediului.

Investiții responsabile. Lion Capital, ca fond de investiții, prin operațiunile sale de afaceri, este conștient că poate avea un impact indirect substanțial asupra mediului, astfel fiind preocupat de îmbunătățirea performanței durabile a companiilor în care investește și în realizarea unei economii mai sustenabile. Conștientizarea acestui impact și luarea măsurilor adecvate sunt printre provocările importante anticipate atât la nivelul societății, al grupului, cât și al industriei financiare, în contextul unei abordări responsabile de investiții, contribuind la o lume mai verde și mai justă.

Prin aceste inițiative, Lion Capital investiții demonstrează un angajament serios față de protecția mediului și responsabilitatea socială, urmărind ca prin activitățile și deciziile sale să contribuie la o lume mai verde și mai echitabilă.

Responsabilitatea socială

Rolul și atitudinea unui fond de investiții ca actor angajat în domeniul responsabilității corporative sunt cruciale în contextul actual în care așteptările comunității și ale investitorilor sunt în continuă schimbare, iar angajamentele mai largi față de societate și mediu sunt o cerință imperioasă.

Transparența și responsabilitatea sunt din ce în ce mai valorizate, în prezent publicul așteptânduse ca firmele să fie mai mult decât simple entități economic-financiare, fiind judecate nu doar după performanțele lor economice, ci și după contribuția adusă comunităților în care activează, dorind să vadă cum acestea contribuie la dezvoltarea durabilă a societății, printr-o bună administrare a problemelor de mediu, gestiunea responsabilă a angajaților, având practici de afaceri responsabile social. Lion Capital înțelege astfel să aibă un comportament etic și sustenabil, fiind un actor social responsabil, atent și receptiv la nevoile comunității în care activează, conștient că are un rol important de jucat în construirea unei societăți mai responsabile și mai sănătoase.

Astfel, își asumă responsabilități nu doar față de acționarii săi, ci și față de comunitățile în care investește și activează, aceasta implicând nu numai generarea de profituri, ci și contribuția la crearea unui impact pozitiv în societate și protejarea mediului înconjurător.

Prin acțiunile sale, Lion Capital urmărește promovarea profesionalismului, excelenței, inovației, responsabilității, a spiritului de echipă, diversitatea, angajamentul. Prin adoptarea unei atitudini proactive în ceea ce privește responsabilitatea corporativă, Lion Capital nu numai că își protejează propria reputație și relațiile cu investitorii, ci și contribuie la construirea unei economii mai echitabile și mai durabile pentru viitorul nostru comun.

Adoptând o abordare responsabilă social, Lion Capital își asumă responsabilitatea față de comunitatea în care activează, aceasta implicând gestionarea responsabilă a problemelor de mediu, respectarea drepturilor fundamentale ale omului și promovarea diversității și a echității în rândul angajaților și al partenerilor săi, conștienți că adoptarea unei atitudini responsabile social poate avea un impact pozitiv asupra performanței sale financiare, a angajaților, contribuind la îmbunătățirea reputației Fondului în comunitate și la consolidarea relațiilor cu investitorii și alte părți interesate. Angajându-se în promovarea profesionalismului, excelenței și inovației în toate aspectele afacerii sale, nu doar că se îmbunătățește performanța financiară, dar se contribuie la dezvoltarea economică durabilă a societății, înțelegând că succesul nu poate fi măsurat doar în funcție de performanța financiară, ci și de contribuția sa la societate și mediu. Astfel, adoptarea unei atitudini proactive și responsabile în ceea ce privește responsabilitatea socială este esențială pentru crearea unei societăți mai responsabile și mai sănătoase în ansamblu.

În cursul anului 2023, Lion Capital a susținut financiar proiecte din domeniul învățământului economic superior, al culturii și a industriei administratorilor de fonduri de investiții.

Tot în anul 2023 Lion Capital s-a alăturat Autorității de Supraveghere Financiară în proiectul de extindere la nivel național a programului de educație financiară adresat mediului preuniversitar, Start2Learn: Finanțe personale, cu scopul de a aduce un aport considerabil la creșterea educației financiare a tinerilor din România. Astfel, patru reprezentanți ai Lion Capital au obținut calitatea de lector voluntar de educație financiară, urmând ca pe baza parteneriatelor încheiate cu unitățile de învățământ preuniversitare să susțină ore de educație financiară în anul școlar 2023 - 2024.

Politica privind responsabilitatea socială a Lion Capital este publicată pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.

Raportarea financiară

Situațiile financiare aferente anului 2023 au fost întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară și cu Norma ASF nr. 39/2015, care se aplică împreună cu Legea contabilității nr. 82/1991 (republicată și modificată). Auditorul financiar este Deloitte Audit S.R.L.

În 27 aprilie 2023 Societatea a publicat Situațiile financiare individuale și Situațiile financiare consolidate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2022 întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, auditate de Deloitte Audit S.R.L. și aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 27 aprilie 2023 – însoțite de Raportul anual al administratorilor și Raportul auditorului independent.

În data de 15 mai 2023 Societatea a publicat Raportul trimestrial la 31 martie 2023, în conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019, Regulamentul ASF nr. 10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și Norma ASF nr. 39/2015.

În data de 31 august 2023 Societatea a publicat Raportul pentru semestrul I 2022, întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019, Regulamentul ASF nr. 10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și Norma nr. 39/2015. Situațiile Financiare individuale interimare simplificate la 30 iunie 2023, cuprinse în Raportul semestrial, au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF.

În data de 29 septembrie 2023 Societatea a publicat Raportul consolidat pentru semestrul I 2023. Situațiile Financiare consolidate interimare, simplificate la 30 iunie 2023, cuprinse în Raportul semestrial consolidat, au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF.

În data de 15 noiembrie 2023, Lion Capital a pus la dispoziția publicului Raportul pentru trimestrul al III-lea 2023, întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017, Legea nr. 74/2015, Legea nr. 243/2019, Regulamentul ASF nr. 10/2015, Regulamentul ASF nr. 7/2020, Regulamentul ASF nr. 5/2018 și Norma ASF nr. 39/2015.

4. Analiza financiară

Lion Capital a întocmit situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 și notele integrale la acestea sunt prezentate în Anexa 1 a prezentului raport.

În continuare sunt prezentate comentarii asupra poziției financiare și a rezultatelor înregistrate de Societate în exercițiul 2023, comparativ cu trei exerciții financiare anterioare:

4.1. Situația individuală a poziției financiare

	2023	2022	2021	2020
Numerar si echivalente de numerar (inclusiv depozite bancare)	408.814.516	26.615.152	339.358.760	150.710.816
Active financiare la valoarea justă prin contul de profit și pierdere	1.900.476.975	1.723.810.844	1.680.415.609	1.394.390.304
Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global	1.977.331.822	1.624.523.020	1.559.352.399	1.314.430.895
Investiții imobiliare, Imobilizări corporale, Alte active	19.162.849	30.314.136	28.259.291	24.239.628
Total active	4.305.786.163	3.405.263.152	3.607.386.059	2.883.771.643
Datorii privind impozitul pe profit amânat	182.852.994	136.546.721	179.957.876	146.231.940
Alte datorii (dividende de plată, alte datorii, leasing, venituri în avans)	22.561.385	25.863.246	11.301.898	7.635.012
Total datorii și venituri în avans	205.414.379	162.409.967	191.259.774	153.866.952
Capital social	50.751.006	50.751.006	51.542.236	51.542.236
Acțiuni proprii (inclusiv costuri asociate răscumpărării)	(2.494.800)	-	(21.694.227)	(2.240.526)
Rezultat reportat	1.243.688.988	832.847.626	1.140.789.898	743.318.231
Alte elemente de capital propriu (alte rezerve, rezerve legale, beneficii acordate)	1.713.021.682	1.617.427.194	1.261.063.053	1.170.807.710
Rezerve din reevaluarea activelor financiare prin alte elemente ale rezultatului global	1.095.404.908	741.827.359	984.425.325	766.477.039
Total capitaluri proprii	4.100.371.784	3.242.853.185	3.416.126.285	2.729.904.691
Total datorii și capitaluri proprii	4.305.786.163	3.405.263.152	3.607.386.059	2.883.771.643

Numerarul și echivalentele de numerar include totalitatea plasamentelor lichide ale Societății în depozite bancare la termen, conturi curente și numerar în casierie. Creșterea semnificativă față de anul 2022 este efectul abordării prudente și adaptativă pentru a asigura o performanță adecvată. În acest context, urmând strategia investiționala, Lion Capital a urmărit calibrarea portofoliului pe active/instrumente financiare ce beneficiază de pe urma unui context inflaționist, continuarea restructurării portofoliului, prin reducerea expunerilor minoritare care nu se încadrează în strategia investițională a Fondului si un management activ in participațiile majoritare pentru dezvoltarea afacerilor și a performantelor acestora.

Categoria Activelor financiare la valoare justă prin profit și pierdere cuprinde deținerile de titluri de participare ale Societății în filialele societății și entitățile asociate (cu excepția participațiilor în filialele consolidate), deținerile în unități de fond și investițiile în obligațiuni (emise de filiale – VNC24). Creșterea poziției Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere față de anul 2022 este datorată creșterilor de valoare rezultate din diferențele de valoare justă aferente participațiilor necotate sau fără piață activă.

Activele financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global cuprind participațiile în acțiuni, în legătură cu care Societatea a ales - la aplicarea inițială a IFRS 9 - opțiunea irevocabilă de a reflecta variațiile valorii juste în cadrul altor elemente ale rezultatului global. Această poziție patrimonială este influențată în principal de: (1) efectul evoluției cotațiilor bursiere din 2023 asupra portofoliului de participații minoritare al Societății (în principal creșterile societăților cotate cu profil financiar) și (2) investițiile nete semnificative efectuate în cadrul acestei categorii de active în anul 2023.

Investițiile imobiliare, Imobilizările corporale și Alte active includ în principal clădiri și terenuri dobândite de Societate ca urmare a închiderii unor sucursale și retragerii aportului în natură din societăți din portofoliu. Valoarea investițiilor imobiliare la valoare justă ale Societății la 31 decembrie 2023 este de 14,27 milioane lei. Imobilizările corporale deținute de Societate sunt cele utilizate în scopul desfășurării activităților operaționale și administrative, la sediul central. Poziția Alte active cuprinde în principal creanțele Societății față de terți.

Datoriile privind impozitul amânat reprezintă impozitul plătibil / recuperabil în perioadele viitoare în legătură cu diferențele temporare impozabile/deductibile între valoarea contabilă și cea fiscală a unui activ sau datorii. Creșterea acestei poziții față de anul precedent este în principal efect al ajustării impozitului pe profit amânat aferent creșterii nivelului rezervelor din evaluarea la valoarea justă a titlurilor evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, pe fondul evoluției pozitive a piețelor de capital în 2023.

Capitalurile proprii dețin ponderea majoritară în structura pasivului. Valoarea acestei poziții este în creștere cu 26% față de nivelul anului precedent, în condițiile în care atât profitul net realizat, superior celui din 2022, cât și sumele reflectate în cadrul altor elemente ale rezultatului global au avut un impact favorabil asupra valorii capitalurilor proprii, astfel:

• creșterea rezultatului reportat este determinată în principal de diferența între rezultatul curent al anului 2023 (417,25 mil lei) și partea din rezultatul anului precedent care nu a fost distribuită ca dividende;
• poziția Diferențe din modificarea valorii juste aferente activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global, în creștere cu 48% față de finalul anului 2022, reflectă impactul recunoașterii diferențelor favorabile de valoare justă aferente activelor financiare evidențiate în cadrul acestei categorii (acțiuni la societăți la care LION deține poziție minoritară, acțiuni la cele două filiale incluse în perimetrul de consolidare), fiind influențată atât de diferența netă de valoare justă rezultată din marcarea la piață cât și de rezultatul net din cedarea activelor financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, transferat în cadrul rezultatului reportat.

4.2. Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global

	2023	2022	2021	2020
Venituri, din care:	166.278.370	174.916.193	135.434.720	94.840.715
Venituri din dividende	151.903.565	166.188.008	130.451.726	85.778.801
Venituri din dobânzi	14.289.563	8.709.566	4.737.208	8.889.199
Alte venituri operaționale	85.242	18.619	245.786	172.715
Câștig/(Pierdere) din investiții, din care:	296.845.895	(47.396.502)	288.290.481	27.816.050
Câștig/(Pierdere) din diferențe de curs valutar	1.165.018	(20.400)	2.274.798	2.156.143
Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare	1.400.035	10.042	699.195	2.769.835
Câștig/(Pierdere) din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit și pierdere	294.280.842	(47.386.144)	285.316.488	22.890.072
Cheltuieli, din care:	(27.526.925)	(24.393.742)	(27.384.877)	(28.472.943)
(Cheltuieli)/reluări cu ajustări pentru deprecierea activelor	-	566.018	93.593	-
Cheltuieli cu comisioanele	(5.068.294)	(4.350.043)	(5.109.130)	(8.794.811)
Alte cheltuieli operaționale	(22.458.631)	(20.609.717)	(22.369.340)	(19.678.132)
Profit înainte de impozitare	435.597.340	103.125.949	396.340.324	94.183.822
Impozitul pe profit	(18.342.208)	(7.658.801)	(9.339.219)	(2.061.416)
Profit net al exercițiului financiar	417.255.132	95.467.148	387.001.105	92.122.406
Alte elemente ale rezultatului global	442.630.926	(240.290.182)	320.541.254	(112.288.232)
Total rezultat global aferent perioadei	859.886.058	(144.823.034)	707.542.359	(20.165.826)

Evoluția veniturilor cu pondere semnificativă este următoarea:

Veniturile din dividende au înregistrat o scădere în anul 2023, cu 9% sub nivelul anului 2022. Această scădere se datorează faptului ca principalele bănci locale si listate din portofoliul Lion Capital, la recomandarea Băncii Naționale a României, au amânat plata dividendelor către acționari, ca urmare a situației economice dificile post-coronavirus și inflației istorice.

Veniturile din dobânzi includ dobânzile aferente depozitelor bancare, obligațiunilor corporatiste, împrumutului acordat către filială respectiv componenta de finanțare atașată contractelor de cedare a activelor financiare. În anul 2023, volumul veniturilor din dobânzi este în creștere semnificativă față de cel realizat în anul precedent. Structural, veniturile din dobânzi aferente activelor la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt în creștere cu 48% față de 2022, în timp ce veniturile din dobânzi aferente activelor la cost amortizat și a activelor la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global sunt mai mari cu 94% față de 2022.

Categoria Altor venituri operaționale include, de regulă, încasările Societății din recuperarea cheltuielilor de judecată și alte venituri ocazionale.

Câștig / (Pierdere) din investiții – rezultatul realizat în anul 2023 a fost influențat pozitiv de diferențele favorabile de valoare justă aferente activelor financiare evaluate la valoare justă prin profit și pierdere, conform IFRS 9. Aceste plasamente includ atât participațiile în filialele excluse din perimetrul de consolidare, ulterior constatării statutului de entitate de investiții, cât și investițiile în unitățile de fond emise de fondurile închise de investiții. Principalele elemente generatoare de diferențe favorabile de valoare justă au fost participațiile în filiale și entități asociate listate.

Cheltuielile cu comisioanele cuprind comisioanele datorate instituțiilor de reglementare, depozitarului și Bursei de Valori și intermediarilor. Nivelul acestora este în creștere față de valorile înregistrate în anul 2022, la fel ca și în cazul categoriei Altor cheltuieli operaționale, care include cheltuielile cu salariile personalului și conducerii, cele cu impozitele și taxele datorate și alte cheltuieli ocazionate de funcționarea Societății. Totalul cheltuielilor anul 2023 este puțin peste celor înregistrate în 2022, reflectând dinamica pozitivă înregistrată de LION în 2023.

4.3. Situația individuală a fluxurilor de trezorerie

	2023	2022	2021	2020
Activități de exploatare
Profit net al perioadei	417.255.132	95.467.148	387.001.105	92.122.406
Ajustări pentru:
Amortizarea imobilizărilor corporale și necorporale	526.264	553.220	516.273	508.825
(Câștig)/Pierdere netă din cedarea imobilizărilor corporale	-	-	5.369	33.012
Câștig din evaluarea investițiilor imobiliare	(1.400.035)	(10.042)	(699.195)	(2.769.835)
(Câștigul net)/ Pierderea netă din active financiare la valoare justă
prin contul de profit și pierdere	(294.280.842)	47.386.144	(285.316.488)	(22.890.072)
Venituri din dividende	(151.903.565)	(166.188.008)	(130.451.726)	(85.778.801)
Venituri din dobânzi	(14.289.563)	(8.709.566)	(4.737.208)	(8.889.199)
Cheltuiala cu dobânda aferentă contracte de leasing	22.234	37.655	56.967	68.104
(Câștig)/Pierdere din diferențe de curs valutar active/datorii	(136.295)	(1.344.661)	16.254	(1.089.757)
financiare și alte venituri/cheltuieli
Beneficii acordate in instrumente de capitaluri proprii	2.315.317	2.000.537	2.576.937	1.867.063
Impozitul pe profit	18.342.208	7.658.801	9.339.219	2.061.416
Modificări ale activelor și pasivelor aferente activității de
exploatare
Modificări ale altor active	109.301	(1.394.848)	(411.564)	47.345
Modificări ale altor datorii	(675.389)	4.438.258	3.792.170	3.630.709
Impozit pe profit plătit	(19.871.237)	-	(30.732.758)	(4.451.293)
Numerar net (utilizat în)/din activități de exploatare, din care:	(43.986.470)	(20.105.362)	(49.044.645)	(25.530.077)
Activități de investiții
Plăți pentru achiziții de active financiare la valoare justă prin alte	(23.748.220)	(357.337.857)	(67.751.279)	(7.459.123)
elemente ale rezultatului global
Încasări din vânzarea de active financiare la valoare justă prin alte	183.810.181	8.378.030	196.793.416	65.497.597
elemente ale rezultatului global
(Plasamente) / Încasări din depozite pe termen mai mare de 3 luni	-	79.198.863	(79.198.863)	4.500.000
Încasări din vânzarea active la valoarea justă prin contul de profit și	168.740.454	27.193.910	16.484.890	9.899.346
pierdere
Plăți pentru achiziționarea de active la valoarea justă prin contul de	(56.689.483)	(115.657.463)	(12.906.934)	(159.436.657)
profit și pierdere
Încasări/(Plăți) pentru achiziționarea de active evidențiate la cost			-	43.746.000
amortizat
Plăți pentru achiziții de imobilizări corporale	(73.588)	(231.500)	(113.688)	(216.528)
Încasări din vânzarea imobilizărilor și a investițiilor imobiliare	464.057	-	926.060	9.636.800
Dividende încasate	146.223.963	159.092.059	125.033.641	83.779.746
Dobânzi încasate	12.674.637	5.452.918	3.581.221	9.364.509
Numerar net (utilizat în)/din activități de investiții	431.402.001	(193.911.040)	182.848.463	59.311.690
Activități de finanțare
Plăti aferente leasing	(287.920)	(295.131)	(281.064)	(274.603)
Dividende plătite	(155.454)	(19.199.846)	-	-
Răscumpărări acțiuni proprii	(4.772.793)	-	(24.107.040)	-
Numerar net (utilizat în)/din activități de finanțare	(5.216.166)	(19.494.976)	(24.388.104)	(274.603)
Creșterea/ (descreșterea) netă în numerar și echivalente de	382.199.365	(233.511.378)	109.415.714	33.507.010
numerar
Numerar și echivalente de numerar la 1 ianuarie	26.615.152	260.126.530	150.710.816	117.203.806
Numerar și echivalente de numerar la 31 decembrie	408.814.517	26.615.152	260.126.530	150.710.816

În anul 2023 din activități de investiții numerarul net generat este de 431.4 milioane lei, ca efect al vânzărilor semnificative de acțiuni cotate și necotate. Dividendele încasate (146 milioane lei) și a încasărilor din investiții cedate a determinat o creștere semnificativă a poziției de numerar și echivalente de numerar la 31 decembrie 2023, comparativ cu începutului perioadei de raportare.

4.4 Execuția BVC 2023, situație sintetică

Execuția Bugetului de Venituri și Cheltuieli 2023	Realizări 2022	Prevederi 2023	Realizări 2023	+/- vs. BVC
Venituri totale	174.916.193	98.850.000	166.278.370	68,2%
Câștig/(Pierdere) net(ă) din investiții	(47.396.502)	-	296.845.895
Cheltuieli operaționale	24.393.742	33.655.000	27.526.925	-18,2%
Profit înainte de impozitare	103.125.949	65.195.000	435.597.340	568,1%
Impozitul pe profit (inclusiv impozitul aferent dividendelor brute cuvenite)	7.658.801	4.071.000	18.342.208	350,6%
Profit net al exercițiului financiar	95.467.148	61.124.000	417.255.132	582,6%
Total rezultat global aferent perioadei	(144.823.034)	-	859.886.058	N/A

Volumul total al veniturilor realizate este cu 68,2% peste prevederile anului 2023 și cu 5% sub realizările anului 2022. Dinamica principalelor variabile este prezentată în cadrul Situației profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global.

Rezultatul net din investiții este în creștere semnificativă față de anul 2022, în contextul în care această componentă a fost influențată pozitiv de marcarea la piață a activelor evaluate la valoare justă prin profit și pierdere.

Cheltuielile operaționale realizate în anul 2023 sunt sub prevederile bugetate cu 18.2% respectiv cu 12,8% peste cele înregistrate în 2022.

Rezultatul brut în sumă de 435,6 milioane lei depășește prevederile pentru anul 2023 ca efect principal al câștigului net din investiții.

Rezultatul net al exercițiului în sumă de 417,25 milioane lei este superior nivelului prevederilor anului 2023. Evoluția favorabilă a participațiilor cotate evaluate prin contul de profit sau pierdere în 2023 a influențat decisiv performanța Societății.

5. Alte informații semnificative

Schimbarea denumirii societății în Lion Capital

Societatea de Investiții Financiare (SIF) Banat-Crișana S.A., succesoare a Fondului Proprietății Private (FPP) I Banat-Crișana, a avut denumirea impusă prin lege, aceasta fiind chiar descriptorul activității desfășurate, la care s-a adăugat numele provinciei istorice a României în care are sediul central.

Începând cu data de 24 iulie 2020, Legea nr. 133/1996 pentru transformarea FPP-urilor în societăți de investiții financiare (SIF-uri), ce cuprindea dispoziții specifice privind denumirea acestor societăți, a fost abrogată integral prin art. 81 alin (3) din Legea nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, iar în urma autorizării de către ASF a societății ca fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (FIAIR), SIF Banat-Crișana S.A. a fost radiată din Registrul ASF în calitate de societate de investiții financiare. Prin acest mod de autorizare ca FIAIR, societatea a fost privată de o etapă esențială în construirea unui brand și anume alegerea denumirii. Astfel, păstrarea denumirii "Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana" a devenit nu doar anacronică, dar și generatoare de confuzii.

Denumirea Lion Capital are o simbolistică amplă, în primul rând făcând o trimitere sugestivă la domeniul financiar în care activează Fondul (moneda națională – LEU), fiind o titulatură adecvată unui fond de investiții, iar în procesul accelerat al globalizării denumirea este facil de înțeles și însușit de către orice investitor, transmițând deschidere și dinamism. Atât ca marcă verbală, cât și ca logo, denumirea conservă rădăcinile SIF Banat-Crișana, care se revendică de la regiunea istorică din denumire, iar un element heraldic al Banatului - leul - este elementul principal vizual al logoului companiei, transmițând continuitate și durabilitate prin preluarea sa. Leul, ca element simbolistic, transmite putere, autoritate, unicitate și energie, fiind, în toate culturile universale, o emblemă a forței și a determinării.

În construcția logo-ului Lion Capital a fost preluat simbolul leului din logo-ul SIF Banat-Crișana, transformat pentru a transmite noile atribute, urmărind obținerea unei vizibilități sporite printr-o coloristică revizuită, transmițând, în același timp, mesaje subtile referitoare atât la valoarea actuală a Fondului, cât mai ales la perspectivele sale de dezvoltare. Impactul vizual puternic asigură o prezență remarcabilă, transmițând mesajul de putere și importanță asociate brandului, sugerându-se o conexiune cu valorile și autoritatea moștenite în timp, întărind percepția de putere și prestanță în ochii publicului.

Astfel, la începutul anului 2023 a fost supusă aprobării acționarilor schimbarea denumirii societății din Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. în Lion Capital S.A.

Autorizarea schimbării denumirii societății în Lion Capital S.A. și a Actului constitutiv

În 17 martie 2023, societatea a primit Autorizația nr. 23/16.03.2023 emisă de ASF prin care se autorizează modificările intervenite în cuprinsul Actului constitutiv al Societății, în conformitate cu Hotărârile nr. 2 și nr. 3 ale Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății din 23 februarie 2023, inclusiv în ceea ce privește schimbarea denumirii societății din SIF Banat-Crișana S.A. în Lion Capital S.A.

Societatea a depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad cererea de înregistrare în Registrul Comerțului a mențiunilor privind schimbarea denumirii societății și actul constitutiv actualizat. La data de 24.03.2023 Registrul Comerțului a eliberat Certificatul de înregistrare de mențiuni nr. 8861/20.03.2023, Încheierea Registratorului ORC nr. 3610/23.03.2023 și Certificatul de Înregistrare seria B, nr. 4692143, prin care au fost operate în Registrul Comerțului schimbarea denumirii Societății și modificarea Actului constitutiv.

Având în vedere că, în conformitate cu prevederile art. 34 din Regulamentul ASF nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative, modificările intervenite în actul constitutiv al Societății intră în vigoare după autorizarea acestora de către ASF și după înregistrarea lor la Registrul Comerțului, Societatea a informat acționarii și investitorii că, de la data de 24 martie 2023, data finalizării formalităților de menționare și înregistrare în Registrul Comerțului, intră în vigoare schimbarea denumirii Societății din "Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A." în "Lion Capital S.A.", precum și celelalte modificări aduse Actului constitutiv al Societății.

Începând cu data de 24 martie 2023, noua denumire - Lion Capital S.A. - este utilizată în toate actele emanând de la societate, inclusiv cele care au fost utilizate în cadrul adunărilor generale ale acționarilor din data de 27 aprilie 2023.

Schimbarea simbolului bursier în LION

Fondul a efectuat toate operațiunile necesare în vederea schimbării denumirii, atât la instituțiile administrative, fiscale și ale pieței de capital, cât și în relația cu partenerii și colaboratorii. Din data de 30 martie 2023, Depozitarul Central SA și Bursa de Valori București au operat actualizarea noii denumiri în evidențele gestionate.

În 15 mai 2023 a avut loc schimbarea simbolului bursier (ticker)/schimbarea simbolului de decontare din vechiul simbol "SIF1", în simbolul "LION". Evenimentul a fost marcat de deschiderea oficială a ședinței bursiere de la această dată de reprezentanți ai BVB, ai Lion Capital și alți invitați, fiind celebrată astfel o nouă etapă în existența Fondului.

Litigiu în materie de proprietate intelectuală cu privire la utilizarea numelui comercial

Societatea a informat prin raportul curent din 15 martie 2024 că Tribunalul București a comunicat acțiunea formulată în cadrul dosarului nr. 38735/3/2023 de către reclamanta Lion Capital LLP, persoană juridică de naționalitate britanică, având ca obiect un litigiu în materie de proprietate intelectuală cu privire la utilizarea numelui comercial "Lion Capital" de către societatea noastră. Lion Capital va informa investitorii cu privire la orice eventuale situații semnificative care vor apărea cu privire la derularea litigiului.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 23 februarie 2023

Întrunită în 23 februarie 2023, la prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor a aprobat: schimbarea denumirii societății din "Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A." în "Lion Capital S.A.", precum și modificarea corespunzătoare a art. 1 alin. (1) din Actul constitutiv al societății, referitor la denumirea societății, precum și alte modificări și completări ale Actului Constitutiv al societății.

Celelalte modificări și completări ale Actului Constitutiv al societății aprobate de acționari se referă la:

• introducerea unei clauze exprese, în temeiul căreia "abținerile" vor fi considerate ca fiind voturi exprimate, cu consecința luării lor în calcul la stabilirea majorității necesare pentru aprobarea hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor;

• eliminarea trimiterii la prevederile din Legea nr. 24/2017 (care reglementa definiția "intermediarilor") și înlocuirea cu o trimitere generală la definiția intermediarilor, prevăzută de cadrul legal aplicabil;

• reglementarea expresă a prerogativei directorilor, cărora le-au fost delegate competențe de conducere, de a reprezenta Societatea în relațiile cu terții, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație, în caz de lipsă a președinteluidirector general și a vicepreședintelui.

Oferta publică de cumpărare acțiuni SIF1

Societatea a depus în 20 ianuarie 2023 la Autoritatea de Supraveghere Financiară Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare a 1.870.000 acțiuni proprii, împreună cu documentația aferentă. SSIF SWISS CAPITAL S.A. a fost numită în calitate de intermediar în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare acțiuni emise de societate. Oferta, derulată între 16 februarie și 1 martie 2023 a vizat achiziționarea unui număr de 1,87 milioane de acțiuni SIF1, la prețul de 2,52 lei/acțiune.

Oferta publică a dus la îndeplinire hotărârile AGEA nr. 3 din 11 octombrie 2021 și nr. 5 din 28 aprilie 2022, care au aprobat derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 4"), vizând răscumpărarea a 880.000 de acțiuni, respectiv a unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 6"), vizând răscumpărarea a 990.000 de acțiuni, în vederea distribuirii gratuite către membrii conducerii societății.

Rezultatele ofertei publice de cumpărare acțiuni au fost publicate în 7 martie 2023, informând investitorii că în cadrul ofertei au fost depuse un număr de 7.673.570 acțiuni reprezentând 1,5120% din capitalul social al emitentului (un grad de suprasubscriere de peste patru ori), fiind răscumpărate 1.870.000 acțiuni, suma totală plătită fiind de 4.712.400 lei. În urma închiderii ofertei, societatea deținea 1.870.000 acțiuni proprii, reprezentând 0,3685% din capitalul său social.

Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către membrii structurii de conducere

În data de 13 martie 2023, Societatea a informat acționarii că în baza hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 28 aprilie 2022, după cum urmează:

• Hotărârea AGEA nr. 5/28.04.2022 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui program de răscumpărare a 990.000 acțiuni proprii (Programul 6), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;

• Hotărârea AGEA nr. 6/28.04.2022 prin care a fost aprobată:

(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan";

(ii) împuternicirea Consiliului de Administrație al societății pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan";

Consiliul de Administrație al Societății a aprobat în data de 8 martie 2023 oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 990.000 de acțiuni către membrii structurii de conducere, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".

Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinirii condițiilor din Planul de tip "Stock Option Plan" și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.

Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de conducere a societății a fost întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr. 5/2018.

Finalizare Plan de plată pe bază de acțiuni

În data de 14 martie 2023, Societatea a informat acționarii că, prin Raportul curent din data de 25.01.2022, s-a adus la cunoștința pieței, aprobarea de către Consiliul de administrație a "Planului de plată pe bază de acțiuni" (Stock Option Plan), prin care au fost oferite către membrii conducerii Societății un număr de 880.000 de acțiuni SIF1, în conformitate cu hotărârile nr. 3 și nr. 4 adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 11 octombrie 2021.

Totodată, prin același raport curent s-a publicat "Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii SIF Banat-Crișana" întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018.

După împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată pe bază de acțiuni, beneficiarii planului de plată pe bază de acțiuni și-au exercitat dreptul de a primi un număr de 880.000 acțiuni SIF1, reprezentând 0,1734% din capitalul social actual.

În data de 13.03.2023, Depozitarul Central a efectuat transferul direct de acțiuni în conformitate cu reglementările în vigoare. Informațiile prevăzute la art. 19 din Regulamentul UE 596/2014 vor fi disponibile pe pagina de internet a societății în secțiunea Informații investitori.

Întrucât nu au intervenit modificări în "Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni" publicat inițial, raportul curent a reprezentat "Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni", în sensul prevederilor Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Notificări conform art. 71 alin (1) din Legea 24/2017

În 5 ianuarie 2023, Lion Capital a informat acționarii referitor la primirea în 4 ianuarie 2023 a Notificărilor de depășire a pragului de deținere de 5% din capitalul social al societății din partea acționarului SIF Muntenia S.A. (5,0734%) și a acționarului Opus – Chartered Issuances S.A (5,07717%).

Metode de evaluare a activelor din portofoliul Lion Capital

În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 10/2015 (art.19) și Regulamentului UE 231/2013 (art. 69-70), în data de 28 februarie 2023, Lion Capital a informat investitorii că menține politicile și metodele de evaluare utilizate pentru evaluarea activelor financiare din portofoliul societății prezentate pe website-ul societății, la adresa www.lion-capital.ro.

Amenda ASF

În data de 1 martie 2023, Autoritatea de Supraveghere Financiară a comunicat societății Decizia 199/01.03.2023, prin care a sancționat cu amendă Președintele-Director General al SIF Banat-Crișana (actualmente Lion Capital), deoarece fondul nu a notificat în luna martie 2020 depășirea împreună cu SIF Muntenia a pragului de 5% din drepturile de vot asupra BVB. ASF consideră că cele două fonduri sunt prezumate că ar fi acționat în mod concertat. Amenda a fost achitată în termenul dispus.

Adunarea Generală Ordinară (AGOA) și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA)

Lion Capital din 27 aprilie 2023

Consiliul de administrație al Societății, întrunit în ședința din data de 23 martie 2023, a convocat, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA) pentru data de 27 (28) aprilie 2023, ora 10:00 și adunarea generală extraordinară a acționarilor (AGEA), pentru data de 27 (28) aprilie 2023, ora 12:00, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.

Începând cu 27 martie 2023, toate materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale au fost puse la dispoziția acționarilor, fiind publicate pe pagina de internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori, subsecțiunea Adunări generale ale acționarilor.

Ordinea de zi a AGOA a fost completată, având în vedere solicitarea formulată de acționarul Blue Capital S.A., care deținea 9,0423% din capitalul social prin adresa nr. 8/07.04.2023, înregistrată la sediul societății sub nr. 732/07.04.2023, prin adăugarea unei variante alternative referitoare la repartizarea profitului.

AGOA și AGEA au fost ținute în data de 27 aprilie 2023 începând cu ora 10:00 (ora României) și respectiv ora 12:00 (ora României), la prima convocare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor a aprobat: (i) situațiile financiare individuale și cele consolidate aferente exercițiului financiar 2022, inclusiv raportul de remunerare al SIF Banat-Crișana pentru anul 2022, în conformitate cu prevederile art. 107, alin. (6) din Legea nr. 24/2017 republicată, anexă la raportul anual al Consiliului de administrație; (ii) repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2022, în sumă de 95.467.148 lei, la Alte rezerve, ca surse proprii de finanțare, conform propunerii Consiliului de Administrație, acționarii respingând propunerea formulată de acționarul Blue Capital; (iii) descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2022; (iv) Bugetul de venituri și cheltuieli și Programul de activitate pentru anul 2023; (v) remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2023; (vi) limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2023.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 27 aprilie 2023 a aprobat: (i) modificarea art. 6 alin. (6), art. 7 alin. (5), art. 7 alin. (14), art. 7 alin. (15) din Actul Constitutiv al societății; (ii) derularea Programului 7 de răscumpărare de către Societate a 990.000 acțiuni proprii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile; (iii) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 7 de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare.

Versiunile integrale ale Hotărârilor adoptate de AGOA și AGEA din 27 aprilie 2023 sunt disponibile pentru consultare pe pagina de internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori.

Autorizarea de către ASF a modificării Actului constitutiv al Lion Capital

În 19 mai 2023 Lion Capital a informat investitorii că ASF, prin Autorizația nr. 73/18.05.2023, a autorizat modificările condițiilor semnificative care au stat la baza autorizării Lion Capital în calitate de administrator de fonduri de investiții alternative, ca urmare a modificărilor intervenite în Actul constitutiv al Societății, în conformitate cu Hotărârea nr. 3 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Lion Capital din 27 aprilie 2023.

Hotărârea AGEA menționată mai sus a făcut obiectul Raportului curent din data de 27 aprilie 2023.

Tranzacții management - art. 19 Regulament UE nr. 596/2014

Lion Capital a informat acționarii și investitorii, prin rapoartele curente din 13.06.2023, 20.06.2023, 23.06.2023, 29.06.2023, 10.07.2023, 14.07.2023 și 6.12.2023, cu privire la tranzacțiile efectuate de către dl Sorin MARICA – administrator neexecutiv al companiei, având calitatea de persoană care exercită responsabilități de conducere.

Schimbări în conducerea emitentului

Prin raportul curent din data de 2 octombrie 2023, Lion Capital a informat investitorii că, începând cu data de 1 octombrie 2023, a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct deținut în cadrul societății de către doamna Teodora Sferdian în baza contractului de delegare de competențe încheiat cu societatea.

Încetarea contractului de mandat a survenit ca urmare a solicitării de retragere din funcție a doamnei Teodora Sferdian, fundamentată pe motive de natură strict personală.

În 16 noiembrie 2023 Lion Capital a informat investitorii că, în ședința din ziua precedentă, Consiliul de administrație al societății a aprobat delegarea conducerii societății către dl Florin-Daniel Gavrilă, în calitate de director, în conformitate cu prevederile art.143 din Legea nr. 31/1990, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Lion Capital și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de Consiliul de administrație, precum și în conformitate cu noua Organigramă a societății, aprobată în cadrul aceleiași ședințe a Consiliului de administrație. La data anunțului, dl Florin-Daniel Gavrilă ocupa funcția de Director Departament Investiții în cadrul Lion Capital.

Totodată s-a aprobat semnarea unui contract de delegare de competențe (mandat) cu domnul Florin-Daniel Gavrilă, pentru o perioadă de 4 ani, cu începere de la data de 15 noiembrie 2023 și valabil până la data de 15 noiembrie 2027.

Atribuțiile specifice noului mandat de director urmează a fi exercitate de către domnul Florin-Daniel Gavrilă numai după obținerea deciziei de aprobare emisă de ASF.

Prin autorizația 34/22 martie 2024, ASF a aprobat solicitarea Lion Capital de autorizare a modificării condițiilor semnificative care au stat la baza autorizării societății, ca urmare a numirii domnului Florin-Daniel Gavrilă în calitate de Director.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 26 octombrie 2023

Consiliul de administrație al societății a convocat, în 18 septembrie 2023, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor ("AGOA") pentru data de 26 (27) octombrie 2023, la sediul societății din Arad.

Principalul punct de pe ordinea de zi a adunării se referea la numirea auditorului financiar, fixarea duratei contractului de audit financiar și împuternicirea consiliului de administrație pentru negocierea și încheierea contractului de audit.

Începând cu data de 26 septembrie 2023, materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi, proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale și formularele de vot au fost puse la dispoziția acționarilor, fiind disponibile pe internet, la adresa www.lion-capital.ro, precum și la sediul Lion Capital din Arad și la sediul sucursalei din București.

AGOA, ținută în data de 26 octombrie 2023, la prima convocare, a aprobat prin Hotărârea nr. 3, numirea Deloitte Audit S.R.L în calitate de auditor financiar, prelungindu-se mandatul existent cu o perioadă de 2 (doi) ani, și împuternicirea consiliului de administrație pentru negocierea și încheierea contractului de audit având ca obiect auditarea situațiilor financiare individuale și consolidate pentru exercițiile financiare încheiate la 31 decembrie 2024 și 31 decembrie 2025, cu intrare în vigoare ulterior aprobării ASF, în conformitate cu prevederile art. 21 alin. a) din Norma ASF nr. 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de ASF.

Aprobare prelungire perioadă maximă de auditare

Prin raportul curent din data de 23.11.2023, Lion Capital a informat investitorii că, prin Decizia nr.1230/22.11.2023, Autoritatea de Supraveghere Financiară a aprobat prelungirea cu doi ani a perioadei maxime de auditare de 5 ani consecutivi, pentru situațiile financiare aferente anilor 2024 și 2025 ale Lion Capital SA, de către actualul auditor financiar Deloitte Audit SRL.

Decizia ASF nr.1230/22.11.2023, a intrat în vigoare la data comunicării sale către Lion Capital și a fost publicată în Buletinul ASF, forma electronică.

Autorizare director societate

Prin Autorizația nr. 163/29.12.2023 Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat pe dl. Laurențiu Riviș în calitate de director al Lion Capital S.A., pentru un mandat valabil până la data de 24.02.2026.

Autorizația ASF nr. 163/29.12.2023 a fost emisă în temeiul prevederilor art. II din Regulamentul A.S.F. nr. 20/2021, potrivit cărora entitățile reglementate aveau obligația să transmită la Autoritatea de Supraveghere Financiară documentația prevăzută la art. 30 alin. (1) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1/2019, necesară verificării îndeplinirii cerințelor de adecvare individuală de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a persoanelor care au fost desemnate în conducerea executivă anterior datei de 1 ianuarie 2016.

Dl. Laurențiu Riviș a fost desemnat în conducerea executivă a societății la data de 27.11.2015, iar prin Avizul nr. 75/25.02.2016 a fost aprobat de către ASF în calitate de director al SIF Banat-Crișana S.A. (actualmente Lion Capital S.A.).

Autorizația ASF nr. 163/29.12.2023 a intrat în vigoare la data de 29.12.2023, data comunicării sale către Lion Capital SA, și a fost publicată în Buletinul ASF, forma electronică. La data intrării în vigoare a autorizației anterior menționate, Avizul ASF nr. 75/25.02.2016 și-a încetat aplicabilitatea.

Informațiile au fost aduse la cunoștința publicului interesat prin intermediul raportului curent publicat de Lion Capital în 3 ianuarie 2024.

6. Elemente ulterioare datei bilanțului

Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către membrii structurii de conducere

Prin raportul curent din data de 6 februarie 2024, Lion Capital S.A. a informat acționarii că în baza hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 27 aprilie 2023, după cum urmează:

- Hotărârea AGEA nr. 4/27.04.2023 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui program de răscumpărare a 990.000 acțiuni proprii (Programul 7), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;

- Hotărârea AGEA nr. 5/27.04.2023 prin care a fost aprobată:

(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 7 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan";

(ii) împuternicirea Consiliului de Administrație al societății pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan";

Consiliul de Administrație al Lion Capital SA a aprobat în data de 5 februarie 2024 oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 990.000 de acțiuni către membrii structurii de conducere, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".

Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinirii condițiilor din Planul de tip "Stock Option Plan" și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.

Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de conducere Lion Capital, întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr. 5/2018, a fost publicat o dată cu raportul curent emis de către societate.

Notificare conform art. 71 alin (1) din Legea 24/2017

În data de 9 februarie 2024 Lion Capital a informat acționarii că, în data de 08.02.2024, a primit Notificarea de modificare a pragului de deținere Lion Capital întocmită conform art. 71 alin. (1) din Legea nr. 24/2017(R) și Regulamentului ASF nr. 5/2018 (Anexa 18) din partea acționarului Infinity Capital Investments S.A.

Notificarea primită a fost publicată odată cu raportul curent emis de societate.

Vânzare acțiuni Azuga Turism S.A.

Lion Capital S.A. a informat investitorii că, la data de 19 februarie 2024 Consiliul de administrație al Lion Capital S.A. a aprobat vânzarea integrală către societatea Electric Planners SRL a întregului pachet de acțiuni deținut, respectiv a unui număr de 786.882 acțiuni, reprezentând 98,9354% din capitalul social al societății Azuga Turism S.A., cu sediul social în Orașul Azuga, Str. Sorica nr. 3, Lot 3, Hotel Azuga Ski & Bike Resort, jud. Prahova, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Prahova, sub nr. J29/2285/2020, având codul unic de înregistrare 28330211.

De asemenea, la data de 19 februarie 2024 a fost încheiat și contractul de vânzare a celor 786.882 de acțiuni proprietatea Lion Capital S.A., pentru un preț minim de 8.990.000 EUR, cumpărătorul achitând la data semnării contractului un avans în sumă de 1.500.000 EUR. Diferența de preț va fi achitată de către cumpărător în trei tranșe, ultima tranșă urmând a fi achitată la data de 31.03.2026, cumpărătorul urmând a achita și o dobândă remuneratorie de 7%/an.

Lion Capital va informa investitorii cu privire la orice eventuale situații semnificative care vor apărea în derularea tranzacției, dacă va fi cazul.

Publicarea rezultatelor financiare preliminare aferente anului 2023

În 29 februarie 2024, Lion Capital a publicat rezultatele financiare preliminare aferente anului încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu IFRS, prin comunicare în piață (BVB) și postare pe pagina de Internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro.

Finalizare Plan de plată pe bază de acțiuni

Prin raportul curent din 15 martie 2024 Lion Capital a adus la cunoștința investitorilor că, după împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată pe bază de acțiuni, prin care au fost oferite către membrii conducerii Societății un număr de 990.000 de acțiuni emise de către Societate, în conformitate cu hotărârile nr. 5 și nr. 6 adoptate de AGEA din 28 aprilie 2022, beneficiarii planului și-au exercitat dreptul de a primi un număr de 990.000 acțiuni LION, reprezentând 0,1951% din capitalul social actual.

În data de 14 martie 2024, Depozitarul Central a efectuat transferul direct de acțiuni în conformitate cu reglementările în vigoare, informațiile prevăzute la art. 19 din Regulamentul UE 596/2014 fiind disponibile pe pagina de internet a Lion Capital în secțiunea Informații pentru investitori.

Întrucât nu au intervenit modificări în "Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni" publicat inițial prin raportul curent din data de 13.03.2023, raportul curent din 15 martie 2024 reprezintă "Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni", în sensul prevederilor Regulamentului UE nr. 1129/2017 și a Regulamentului ASF nr. 5/2018.

7. Propunerile Consiliului de administrație

Având în vedere prezentul raport, Consiliul de Administrație înaintează spre aprobarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor convocată pentru data de 29 (30) aprilie 2024:

• 1. Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și Norma ASF nr. 39/2015, care includ:
  • Situația individuală a poziției financiare
  • Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global
  • Situația individuală a modificărilor capitalurilor proprii
  • Situația individuală a fluxurilor de trezorerie
  • Note la situațiile financiare individuale

2. Propunerea de repartizare a profitului net aferent exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2023.

Fragilitatea mediului economic intern, contextul electoral atipic, riscul creșterii fiscalității în vederea reducerii dezechilibrelor macroeconomice interne, pot determina apariția unor perioade de volatilitate în piața de capital locală. Pentru a putea absorbi mai ușor potențiale șocuri de pe piețele de capital dar și de a beneficia de pe urma unor astfel de perioade scurte de volatilitate, Consiliul de Administrație al Lion Capital S.A. propune spre aprobarea Adunării Generale a Acționarilor nedistribuirea de dividende și menținerea unui nivel de capitalizare al Societății cât mai ridicat.

Consiliul de administrație propune Adunării Generale a Acționarilor aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2023, în sumă de 417.255.132 lei, la Alte rezerve ca surse proprii de finanțare.

3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2023.

Raportul este însoțit de următoarele anexe:

ANEXA 1	Situațiile financiare individuale la 31 decembrie 2023 întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Contabilă adoptate de Uniunea Europeană și Norma ASF nr. 39/2015
ANEXA 2	Situația activelor și datoriilor Lion Capital la 31 decembrie 2023 și situația detaliată a investițiilor (conform anexelor 10 și 11 la Regulamentul nr. 7/2020)
ANEXA 3	Conformitatea cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB
ANEXA 4	Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă conform Regulamentului ASF nr. 2/2016
ANEXA 5	Raport anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare
ANEXA 6	Raport de remunerare al Lion Capital pentru anul 2023
ANEXA 7	Modificări ale actelor constitutive în anul 2023

Raportul administratorilor a fost aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital în ședința din 27 martie 2024.

Bogdan-Alexandru DRĂGOI

Președinte al Consiliului de Administrație

LION CAPITAL S.A.

Situații Financiare Individuale la 31 decembrie 2023

întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și Norma Autorității de Supraveghere Financiară nr. 39/28 decembrie 2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare

Cuprins

Raportul auditorului independent
Situații financiare individuale
Situația individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global	1
Situația individuală a poziției financiare
Situația individuală a modificărilor capitalurilor proprii
Situația individuală a fluxurilor de trezorerie
Note la situațiile financiare individuale

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

+40 21 222 16 61 Tel: +40 21 222 16 60 Fax: www.deloitte.ro

4.100.371.784 Lei

417.255.132 Lei

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Către Acționarii, Lion Capital S.A.

Raport cu privire la auditul situațiilor financiare individuale

Opinie

• 1. Am auditat situațiile financiare individuale ale Societății Lion Capital S.A. ("Societatea"), cu sediul social în Calea Victoriei, nr. 35 A, județul Arad, Romania, identificată prin codul unic de înregistrare fiscală RO 2761040, care cuprind situația individuală a poziției financiare la data de 31 decembrie 2023 si situatia individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global, situația individuală a modificărilor capitalurilor proprii și situația individuală a fluxurilor de trezorerie aferente exercițiului încheiat la această dată, precum și note la situațiile financiare individuale care includ informații semnificative privind politicile contabile.
• 1. Situațiile financiare la 31 decembrie 2023 se identifică astfel:

Total capitaluri proprii:
---------------------------	--

• Profitul net al exercițiului financiar:

1. În opinia noastră, situațiile financiare individuale anexate prezintă fidel, sub toate aspectele semnificative poziția financiară individuală a Societății la data de 31 decembrie 2023, și performanța sa financiară individuală și fluxurile sale de trezorerie individuale aferente exercițiului încheiat la data respectivă, în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare ("IFRS") astfel cum au fost adoptate de Uniunea Europeana ("UE") și Norma Autorității de Supraveghere Financiară ("ASF") nr. 39/28 decembrie 2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționala de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare (denumita în continuare "Norma ASF nr. 39/2015").

Baza pentru opinie

1. Am desfășurat auditul nostru în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit ("ISA"), Regulamentul UE nr. 537/2014 al Parlamentului European (denumit în cele ce urmează "Regulamentul") și Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative (denumită în continuare "Legea 162/2017"). Responsabilitățile noastre în baza acestor standarde sunt descrise detaliat în secțiunea "Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare" din raportul nostru. Suntem independenți față de Societate, conform Codului Etic Internațional pentru Profesioniștii Contabili emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili (inclusiv Standardele Internaționale de Independență) (codul IESBA), conform cerințelor etice care sunt relevante pentru auditul situațiilor financiare în România, inclusiv Regulamentul și Legea 162/2017, și ne-am îndeplinit responsabilitățile etice conform acestor cerințe și conform Codului IESBA. Credem că probele de audit pe care leam obținut sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră.

Deloitte se referă la una sau mai multe dinte Touche Tohmatsu Limited ("DTL"), reteau sa globală de firme membre si entitățile afilate acestora (colectiv, "organizația Deloitte"). DTTL (denumită și "îecare dintre scietățile sale membre si entitățile afiliate, sunt societăți independente și separae din punct de vedere legal, care nu se pot oblice la terțe părți. DTL și fiecare societate membră DTTL și ențitate asociată își asumă răspunderea exclusiv în limta propriilor ar nu și pentru cele ale altor entități. DTTL nu furnizează servicii către clienți. Pentru a afla mai multe, vă rugăm să accesați www.deloitte.com/ro/despre

Aspectele cheie de audit

1. Aspectele cheie de aspecte care, în baza raționamentului nostru profesional, au avut cea mai mare importanță pentru auditul situațiilor financiare individuale din perioada curentă. Aceste aspecte au fost abordate în contextul auditului situatiilor financiare individuale în ansamblu și în formarea opiniei noastre asupra acestora și nu oferim o opinie separată cu privire la aceste aspecte.

Aspect cheie de audit	Cum a abordat auditul nostru aspectul cheie
Evaluarea investiţiilor în titluri de participare
Facem referire la nota 15 si nota 16 din situațiile financiare individuale unde sunt prezentate investițiile în active financiare la valoarea justa, inclusiv in titluri de participare, reprezentând acţiuni deţinute de Societate. La 31 decembrie 2023, investițiile în titlurile de participare	Pentru a aborda aspectul cheie de audit, auditul nostru s-a axat pe evaluarea controalelor relevante cu privire la procesul de evaluare anual al investițiilor în titlurile de participare evaluate la valoare justă. Analiza noastră privind elaborarea și implementarea controalelor relevante a furnizat o bază pentru noi să stabilim procedurile de audit conform naturii, planificării și extinderii planificate.
reprezintă 79% din totalul activelor deținute de
către Societate. Investițiile financiare în titluri de participare încadrate pe Nivelul 3 al ierarhiei valorii juste reprezintă 1.09 miliarde RON și constau in participații deținute de Societate, în societăți românești nelistate sau listate, dar fără o piață activă.	Pentru investițiile în titluri de participare semnificative listate, am evaluat analizele și politicile Societății cu privire la frecvența tranzacționărilor, pentru a identifica titlurile care nu au o piață activă. Pentru investițiile în titluri de participare semnificative listate încadrate pe Nivelul 1 al ierarhiei valorii juste am evaluat acuratețea prețului de închidere de pe piața de capital a acțiunilor la 31 decembrie 2023 sau din ultima zi de tranzacţionare disponibilă la sfârșitul perioadei de raportare.
Determinarea valorii juste a investiţiilor în titlurile de participare încadrate pe Nivelul 3 al ierarhiei valorii juste a fost efectuată pe baza unor modele de evaluare folosind informații financiare ale societăților evaluate disponibile la o data anterioara datei de 31 decembrie 2023, care implică judecăți semnificative și un grad ridicat de estimări.	Pentru un eșantion de investiții în titluri de participare încadrate la Nivelul 3 al ierarhiei valorii juste și care includ ipoteze de evaluare semnificative, am implicat proprii specialiști evaluatori, care au analizat metodologia de evaluare, ipotezele utilizate, datele de intrare neobservabile semnificative folosite de evaluatori, precum și competența profesională a acestora și independența față de Societate.
	Am evaluat analizele Conducerii Societății aferente perioadei
Aceste evaluări au fost efectuate de către evaluatori independenți desemnați de managementul Societăţii si de evaluatorii interni autorizați ai Societății. Conducerea Societății a efectuat o analiza acoperind perioada de la data	ulterioare datei rapoartelor de evaluare până la 31 decembrie 2023, pentru a identifica evenimentele semnificative care pot avea un impact semnificativ asupra valorii juste a investițiilor in titlurile de participare la 31 decembrie 2023.
întocmirii evaluărilor respectivelor investiții până la 31 decembrie 2023 pentru a identifica modificări semnificative în valoarea justă a investițiilor în	Am evaluat, de asemenea, dacă modificările semnificative ale valorilor juste sunt reflectate cu acuratețe în situațiile financiare individuale.
titluri de participare la 31 decembrie 2023. Aceasta a reprezentat o arie cheie de interes în auditul nostru datorită valorilor semnificative ale acestor investiții, complexității pe care o presupune evaluarea acestor investiții, a semnificației raționamentelor profesionale și estimărilor semnificative folosite în evaluare, precum și a reflectării modificărilor valorii juste în situațiile financiare individuale.	In analiza situațiilor financiare individuale, am luat în calcul dacă acestea reflectă corespunzător informațiile semnificative cu privire la investiţiile în titlurile de participare în conformitate cu politicile contabile ale Societății si cerințele IFRS 13 Evaluarea la valoarea justă ("IFRS 13"). In această privință, am evaluat acuratețea prezentării informațiilor semnificative referitoare la ierarhia valorii juste, informațiile cu privire la datele neobservabile și observabile semnificative, raportat la cerințele de prezentare prevăzute de IFRS 13.

De oitte

Alte informații

1. Administratorii sunt responsabili pentru întocmirea și prezentarea altor informații. Acele alte informații cuprind Raportul administratorilor și Raportul de remunerare, dar nu cuprind situațiile financiare individuale și raportul auditorului cu privire la acestea.

Opinia noastră cu privire la situațiile financiare individuale nu acoperă și aceste alte informații și cu excepția cazului în care se menționează explicit în raportul nostru, nu exprimăm nici un fel de asigurare cu privire la acestea.

În legătură cu auditul situațiilor financiare individuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, responsabilitatea noastră este să citim acele alte informații și, în acest demers, să apreciem dacă acele alte informații sunt semnificativ inconsecvente cu situațiile financiare individuale, sau cu cunoștințele pe care noi leam obținut în timpul auditului, sau dacă ele par a fi denaturate semnificativ.

Alte responsabilități de raportare cu privire la alte informații – Raportul administratorilor individual

În ceea ce privește Raportul individual al administratorilor, am citit și raportăm dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu cerințele Normei ASF nr. 39/2015, art. 8-13.

in baza exclusiv a activităților care trebuie desfășurate în cursul auditului situațiilor financiare individuale, în opinia noastră:

• a) Informațiile prezentate în Raportul individual al administratorilor pentru exercițiul financiar pentru care au fost întocmite situațiile financiare individuale sunt în concordanță, în toate aspectele semnificative, cu situațiile financiare individuale;
• b) Raportul individual al Administratorilor a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu cerințele Normei ASF nr. 39/2015 art. 8-13.

În plus, în baza cunoștințelegerii noastre cu privire la Societate și la mediul acesteia, dobândite în cursul auditului situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2023, ni se cere să raportăm dacă am identificative în Raportul administratorilor. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.

Alte responsabilități de raportare cu privire la alte informații – Raportul de remunerare

Cu privire la Raportul de Remunerare pentru ae Remunerare pentru a determina dacă acesta prezintă, sub toate aspectele semnificative, informațiile cerute de articolul 107, alin (1) și (2) din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață, republicată. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.

Responsabilităţile conducerii şi ale persoanelor responsabile cu guvernanţa pentru situaţiile financiare individuale

• 1. Conducerea este responsabilă pentru întocmirea și prezentarea fidelă a situațiilor financiare individuale în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară ("IFRS") astfel cum au fost adoptate de UE și Norma ASF nr. 39/2015 și pentru acel control intern pe care conducerea îl consideră necesar pentru a permite întocmirea de situații financiare individuale lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare.
• 1. Societății de a-și continua activitatea, prezentând, dacă este cazul, aspectele referitoare la continuitatea activității și utilizând contabilitatea pe baza continuității, cu excepția cazului în care conducerea fie intenționează să lichideze Societatea sau să operațiunile, fie nu are nicio altă alternativă realistă în afara acestora.

• Persoanele responsabile cu guvernanța sunt responsabile pentru supravegherea procesului de raportare financiară al Societății.

Responsabilitătile auditorului într-un audit al situatiilor financiare individuale

• 1. Obiectivele noastre constau în obținerea unei asigurări rezonabile privind măsura în care situațiile financiare individuale, în ansamblu, sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, precum si în emiterea unui raport al auditorului care include opinia noastră. Asigurarea rezonabilă reprezintă un nivel ridicat de asigurare, dar nu este o garanție a faptului că un audit desfășurat în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă, dacă aceasta există. Denaturările pot fi cauzate fie de fraudă, fie de eroare și sunt considerate semnificative dacă se poate preconiza, în mod rezonabil, că acestea, individual sau cumulat, vor influenta deciziile economice ale utilizatorilor, luate în baza acestor situații financiare individuale.
• 1. Ca parte a unui audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit, exercităm raționamentul profesional și menținem scepticismul profesional pe parcursul auditului. De asemenea:
  2. Identificăm și evaluăm riscurile de denaturare semnificativă a situațiilor financiare individuale, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, proiectăm și executăm proceduri de audit ca răspuns la respectivele riscuri și obținem probe de audit suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră. Riscul de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de fraudă este mai ridicat decât cel de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda poate presupune înțelegeri secrete, fals, omisiuni intenționate, declarații false și evitarea controlului intern.
  3. Înțelegem controlul intern relevant pentru audit, în vederea proiectării de audit adecvate circumstanțelor, dar fără a avea scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al Societății.
  4. Evaluăm gradul de adecvare a politicilor contabile utilizate și caracterul rezonabil al estimărilor contabile și al prezentărilor aferente de informații realizate de către conducere.
  5. Formulăm o concluzie cu privire la gradul de adecvare a utilizării de către conducere a contabilității pe baza . continuității activității și determinăm, pe baza probelor de audit obținute, dacă există o incertitudine semnificativă cu privire la evenimente sau condiții care ar putea genera îndoieli semnificative privind capacitatea Societății de a-și continua activitatea. În care concluzionăm că există o incertitudine semnificativă, trebuie să atragem atenția în raportul auditorului asupra prezentărilor aferente din situațiile financiare individuale sau, în care aceste prezentări sunt neadecvate, să ne modificăm opinia. Concluziile noastre se bazează pe probele de audit obținute până la data raportului auditorului. Cu toate acestea, evenimente sau condiții viitoare pot determina Societatea să nu își mai desfășoare activitatea în baza principiului continuității activității.
  6. Evaluăm prezentarea, structura și conținutul general al situațiilor financiare individuale, inclusiv al prezentărilor de informații, și măsura în care situațiile financiare individuale reflectă tranzacțiile și evenimentele de bază într-o manieră care realizează prezentarea fidelă.
• 1. Comunicăm persoanelor responsabile cu guvernanța, printre alte aspecte, aria planificată și programarea în timp a auditului, precum și principalele constatări ale auditului, inclusiv orice deficiențe ale controlului intern pe care le identificăm pe parcursul auditului.
• 1. De asemenea, furnizăm persoanelor responsabile cu guvernanța o declarație că am respectat cerințele etice relevante privind independența și că le-am comunicat toate relațiile și alte aspecte despre care s-ar putea presupune, în mod rezonabil, că ne afectează independența și, acțiunile întreprinse pentru eliminarea riscurilor sau măsurile de protecție aplicate.

• Dintre aspectele comunicate cu persoanele responsabile cu guvernanța, stabilim care sunt aspectele cele mai importante pentru auditul situațiilor financiare individuale din perioada curentă și care reprezință, prin urmare, aspecte cheie de audit. Descriem aceste aspecte în raportul auditorului, cu excepția cazului în care legile sau reglementările interzic prezentarea publică a aspectului în care, în circumstanțe extrem de rare. determinam că un aspect nu ar trebui comunicat în raportul nostru deoarece se preconizează în mod rezonabil ca beneficiile interesului public să fie depășite de consecințele negative ale acestei comunicări.

Raport cu privire la alte dispoziţii legale și de reglementare

Cerințe privind auditul entităților de interes public

1. Am fost numiți de Adunarea Generală a Acționarilor la data de 11 octombrie 2021 să audităm situațiile financiare individuale ale Lion Capital S.A. pentru exercițiile financiare la 31 decembrie 2022 si 31 decembrie 2023. Durata totală neîntreruptă a angajamentului nostru este de cinci ani, acoperind exercițiile financiare încheiate de la 31 decembrie 2019 pana la 31 decembrie 2023.

Confirmăm că:

• Opinia noastră de audit este în concordanță cu raportul suplimentar prezentat Comitetului de Audit al Societății, pe care l-am emis în aceeași dată în care am emiș și acest raport. De asemenea, în desfășurarea auditului nostru, ne-am păstrat independența față de entitatea auditată.
• Nu au fost furnizate serviciile non audit interzise, menționate la articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul UE nr. 537/2014.

Partenerul de misiune al auditului pentru care s-a întocmit acest raport al auditorului independent este Irina Dobre.

Raport privind conformitatea cu Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolicare a unor acte normative ("Legea 162/2017") și Regulamentul Delegat (UE) 2018/815 al Comisiei privind Standardul Tehnic de Reglementare privind Formatul Unic European de Raportare Electronică ("ESEF")

• 1. Am efectuat o misiune de asigurare rezonabilă asupra conformității cu Legea 162/2017 și Regulamentul Delegat (UE) 2018/815 al Comisiei aplicabil situațiilor financiare in raportul financiar anual al Lion Capital S.A. ("Societatea") astfel cum sunt prezentate în fișierele digitale ce conțin codul unic ("LEI") 254900GAQ2XT8DPA7274 ("Fişierele Digitale").
• Responsabilitatea conducerii și a persoanelor însărcinate cu guvernanța pentru Fișierele Digitale întocmite (1) în conformitate cu ESEF

Conducerea este responsabilă pentru întocmirea Fișierelor Digitale în conformitate cu ESEF. Această responsabilitate presupune:

• proiectarea, implementarea și menținerea controlului intern relevant pentru aplicarea ESEF;
• asigurarea conformității dintre Fișierele Digitale și situațiile financiare individuale care vor fi depuse în conformitate cu Norma ASF nr. 39/2015.

Persoanele însărcinate cu guvernanța sunt responsabile cu supravegherea întocmirii Fișierelor Digitale în conformitate cu ESEF.

(II) Responsabilitatea auditorului pentru auditul Fișierelor Digitale

Avem responsabilitatea de a exprima o concluzie cu privire la măsura în care situațiile financiare individuale incluse în raportul financiar anual sunt în conformitate cu cerințele ESEF, în toate aspectele semnificative, în baza probelor obținute. Misiunea noastră de asigurare rezonabilă a fost efectuată în conformitate cu Standardul internațional privind Misiunile de Asigurare 3000 (revizuit), Alte misiuni de asigurare decât auditurile sau revizuirile informațiilor financiare istorice (ISAE 3000) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Audit și Asigurare.

Societatea noastră aplică Standardul Internațional privind Managementul Calității 1 ("ISQM 1") și, în consecință, menține un sistem cuprinzător de control al calității, inclusiv politici și proceduri documentate privind conformitatea cu cerințe etice, standarde profesionale și cerințe legale și de reglementare aplicabile.

O misiune de asigurare rezonabilă în conformitate cu ISAE 3000 presupune efectuarea de proceduri pentru a obține probe cu privire la conformitatea cu ESEF. Natura, plasarea în timp și amploarea procedurilor selectate depind de raționamentul auditorului, inclusiv de evaluarea riscului de abateri semnificative de la cerințele ESEF, cauzate fie de fraudă, fie de eroare. O misiune de asigurare rezonabilă presupune:

• obținerea unei înțelegeri a procesului Societății de pregătire a Fișierelor Digitale in conformitate cu ESEF, inclusiv a controalelor interne relevante;
• reconcilierea Fișierelor Digitale cu situațiile financiare individuale auditate ale Societății care vor fi depuse în conformitate cu Norma ASF nr. 39/2015;
• evaluarea dacă situațiile financiare individuale incluse în raportul anual au fost întocmite într-un format XHTML valabil.

Considerăm că probele obținute și adecvate pentru a furniza o bază pentru concluzia noastră.

În opinia noastră, situațiile financiare individuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 incluse în raportul financiar anual in Fișierele Digitale respectă, în toate aspectele semnificative, cerințele ESEF.

În prezenta secțiune nu exprimăm o opinie de revizuire sau orice altă concluzie de asigurare privind situațiile financiare individuale. Opinia noastră de audit asupra situațiilor financiare individuale ale Societății pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 este inclusă în secțiunea "Roport cu privire la situațiile financiare individuale" de mai sus.

Irina Dobre , Partener de Audit

Înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor financiari și firmelor de audit cu numărul AF 3344

În numele:

DELOITTE AUDIT S.R.L.

Înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor financiari și firmelor de audit cu numărul FA 25

Clădirea The Mark, Calea Griviței nr. 84-98 și 100-102, etajul 9, Sector 1 București, România 28 martie 2024

Autoritatea Pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar (ASPAAS)

Auditor financiar: Dobre Irina Elena Registru Public Electronic: AF3344

Autoritatea Pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar (ASPAAS)

Auditor financiar: Deloitte Audit S.R.L. Registru Public Electronic: FA25

Situaţia individuală a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

In LEI	Notā	31 decembrie 2073	31 decembrie 2022
Venituri
Venituri din dividende Venituri din dobânzi (aferente activelor la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, activelor la	7	151.903.565	166.188.008
cost amortizat) Venituri din dobânzi (aferente activelor la valoarea justă	8	5.800.174	2.991.738
prin profit sau pierdere) Alte venituri operaționale	8	8.489.389 85.242	5.717.828 18.619
Câştig/(Pierdere) din investiţii
Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare Câştig /(Pierdere) din diferenţe de curs valutar	9	1.400.035 1.165.018	10.042 (20.400)
Câștig/(Pierdere) din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit și pierdere	10	294.280.842	(47.386.144)
Cheltuieli
Reluări/(constituiri) de ajustări pentru depreciere altor active			566.018
Cheltuieli cu comisioanele	11	(5.068.294)	(4.350.043)
Alte cheltuieli operaționale	12	(22.458.631)	(20.609.717)
Profit înainte de impozitare		435.597.340	103.125.949
Impozitul pe profit	13	(18.342.208)	(7.658.801)
Profit net al exercițiului financiar		417.255.132	95.467.148
Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi transferate în profit sau pierdere
Sume care pot fi transferate în profit sau pierdere (instrumente de datorie)			(65.463)
Elemente care sunt sau pot fi transferate în rezultatul reportat
Variația valorii juste aferenta activelor financiare	16	512.870.764	(283.620.973)
evaluate prin alte elemente ale rezultatului global Efectul impozitului pe profitului amânat aferent acestora		(70.239.838)	43.396.254
Alte elemente ale rezultatului global		442.630.026	(240.290.182)
Total rezultat global aferent perioadei		859.886.058	(144.823.034)
Rezultatul pe acţiune
De bază Diluat		0,8222 08277	0,1881 0 1881

Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Bogdan-Alexandru Drăgoi Președinte, Director General

Duşu Bogdan Director Financiar

1

Situaţia individuală a poziţiei financiare

pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

În LEI	Notā	31 decembrie 2023	31 decembrie 2072
Active
Numerar și echivalente de numerar	14	408.814.516	26.615.152
Alte active financiare	18	730.106	12,834,480
Alte active		317.634	328.155
Active financiare evaluate la valoarea justă prin
contul de profit şi pierdere	15	1.900.476.975	1.723.810.844
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte	16
elemente ale rezultatului global (acțiuni)		1.977.331.822	1.624.523.020
Active reprezentând drepturi de utilizare a activelor		227.961
suport in cadrul contractului de leasing Investiții imobiliare	ರಿ	14.363.411	476.645 12.963.376
Imobilizări corporale	17	3.523.737	3.711.480
Total active		4.305.786.163	3.405.263.152
Datorii
Dividende de plată		9.886.856	10.042.310
Alte datorii financiare	18	12.402.436	15.038.374
Alte datorii și venituri înregistrate în avans		13.593	251.682
Datorii din contractul de leasing		258.500	530.880
Datorii privind impozitul pe profit amânat	29	182.852.994	136.546.721
Total datorii		205,414,379	162.409.967
Capitaluri proprii
Capital social	20	50.751.006	50.751.006
Acțiuni proprii	20	(2.494.800)
Pierderi din răscumpărarea acțiunilor proprii		(31.973)
Beneficii acordate în instrumente de capitaluri
proprii		2.159.850	2.000.537
Alte rezerve	20	1.699.567.034	1.604.099.887
Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale		1.176.569	1.176.569
Rezerve legale Rezerve din reevaluarea activelor financiare	20	10.150.201	10.150.201
desemnate la valoare justă prin alte elemente ale	16. 20	1.095.404.908	741,827,359
rezultatului global
Rezultatul reportat	20	1.243.688.988	832.847.626
Total capitaluri proprii		4.100.371.784	3.242.853.185
Total datorii şi capitaluri proprii		4.305.786.163	3.405.263.152

Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Bogdan-Alexandru Dragoi Președinte, Director General

Dușu Bogdan Director Financiar

Sold In 31 decembrie 2023 50.751.006	propril Total tranzacții cu acționarii, recunoscute direct in capitalurile	Anulare actiuni proprii	inqorq inwitzerere actiuni proprii	Variatie beneficil accordate	Dividende prescrise	Dividende de plata	Alte rezerve - surses proprii	Total rezultat global aferent perioade	Impozit pe profit amanat aferent	ടിടെയും പ്രേട്ടിlidomi കുടുത്തിന്റെ അവലംബം	Variatia rezervei	reportat	financiare transferata in rezultatu reserva din reevaluarea accivelor	profit si pierdere	financiare transferata in contul de	Rezerva din reevaluarea activelor	Profitul exerciticinium financiar	Sold la 1 iamuarie 2023 50.751.006		197 Ul Capita sipos
2.494.800)	2.494.800)	2.277.6000	(4.772400)																	Actioni propri
(ELG. PE)	(ETE. FE)	024.420	(દરદ.09)																rassicinps. sciumi ally	Pierder ulp
10.150.201																		10.150. LOZ		Rezerve allegal
005.404.5008.								533.577.549	(52.526.552		512.870.764	106.766.363)						741.827 652.	desemmate la valoare justa elemente ale in intelluzes are is non in the prin alte global	results activelor Rezerve din
695.941.1																		1.776.569	irizilidomi valuarea corporale lor	Rezerve din re-
058.850	દાદ દિવેલા	2.217.600)		3.376.913														000.537	de capitaluri institumente oropori	מסרט ate in Beneficii
480.795.669.1	5467.147						5.467.147											1.604.099.887		Alte rezerve
1243.6888.988	5.467.467)						54677. 1471	605.808.509	177722986)			06.766.365					477 252.732	33.87.626		Rezultatul reportat
4. 100.377.784	(2.367.4660)	28.420	77777.7998	5.376.973				550.988.658	70.23988888		512.270.764						477555.132	3.242.853.853.185		16101

ESOS ອຳເປັຕອງອີງ ໂຣ ປີ ງນ່ອຢູ່ວ່າ ແລ້ວແທກໄປ ໄບ້ເປັນປະກຸດ ເປນັກປະສຸດທ້າເຮັກໄໄດ້ອາຕາ ຄຣິເຣມນໄທ່ນຳກຳ ຂຳ່ງຣມາໂ

າ​ຣາວ​ບາ​ຣ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ Dusu Boggn ಲ

Pressorings, Director General iogen มาbursxalA-กรุงรู้ดนิ

LEI n	Capital socia	Acțiuni proprii	răscumpă- Pierderi acțiuni rare din	Rezerve legale	reeval activelor desemnate la elemente ale valoare justa Rezerve din rezultatului financiare prin alte globa	imobilizāri evaluarea corporale Rezerve din re- lor	instrumente de capitaluri acordate in Beneficii proprii	Alte rezerve	Rezultatul reportat	Tota
Sold la 1 ianuarie 2022	59 54 2.236	(21.363.229)	330.998)	10.308.447	984.425.325	1.176.569		1.249.578.037	1.140.789.898	3.416.126.285
Rezerva din reevaluarea activelor Profitul exercițiului financiar									95.467.148	95.467.148
inanciare transferata in contul de
Rezerva din reevaluarea activelor orofit si pierdere
financiare transferata in rezultatul eportat					(2.119.796)				2.119.796
Variația rezervei				(158.246)	(283.698.905)				158.246	(283.698.905)
Reevaluare imobilizări corporale
mpozit pe profit amânat aferent					43.220.735				187.988	43,408.723
Total rezultat global aferent erioadei				(158.246)	(242.597.966)				97.933.178	(144.823.034)
Alte rezerve - surse proprii Oividende de plată								356.550.501	(356.550.501) (30.450.603)	(30.450.603)
/ariație beneficii acordate Dividende prescrise							2.000.537			2.000.537
Răscumpărare acțiuni proprii nulare acțiuni proprii	.2301 791	21.363.229	330.998					(2.028.651
ecunoscute direct în capitalurile otal tranzacții cu acționarii, roprii	(791.230)	21.363.229	330.998				2.000.537	354.521.850	(405.875.450) (18.874.346)	(28.450.066)
Sold la 31 decembrie 2022	50.751.006			10.150.201	741.827.359	1.176.569	2,000.537	1.604.099.887	:37.847.626	3.242.853.185
Situațiile financiare in/fiilul e au fost aprobate de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Situația individuală a modificărilor proprii pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Director Financiar Duşu Bogdan

র্য

ary pragoi ector General Bogdan-Alex esed

Situația individuală a fluxurilor de trezorerie

pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

In LEI	Nota	31 decembrie 2072	31 decembrie 20772
Activități de exploatare
Profit net al perioadei		417,255.132	95.467.148
Ajustāri pentru: Amortizarea imobilizărilor corporale si necorporale		526,264	553.220
(Câștig)/Pierdere din cedarea imobilizărilor corporale
(Câștig)/Pierdere din evaluarea investițiilor imobiliare		(1.400.035)	(10.042)
(Câștig)/ Pierdere din active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere		(294.280.842)	47.386.144
Venituri din dividende	7	(151.903.565)	(166.188.008)
Venituri din dobânzi	8	(14.289.563)	(8.709.566)
Cheltuieli cu dobânda aferenta datoriei din contractul de leasing		22.234	37.655
(Câștig)/Pierdere din diferențe curs valutar active/datorii financiare și alte venituri/cheltuieli din ajustări de valoare		(136.295)	(1.344.661)
Beneficii acordate in instrumente de capitaluri proprii		2.315.317	2.000.537
Impozitul pe profit	13	18.342.208	7.658.801
Modificări ale activelor și pasivelor aferente activității de exploatare
Modificări ale altor active (creanțe, etc.)		109.301	(1.394.848)
Modificări ale altor datorii financiare		(675.389)	4.438.258
lmpozit pe profit plătit		(19.871.237)
Numerar net utilizat in activități de exploatare		(43.986.470)	(20.105.363)
Activităţi de investiţii
Plăţi pentru achiziţionarea de active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (acțiuni, obligațiuni) Incasări din vânzarea de active financiare evaluate la valoarea justa	16	(23.748.220)	(357.337.857)
prin alte elemente ale rezultatului global (acțiuni, obligațiuni)	16	183.810.181	8.378.030
(Plasamente)/Incasări din depozite pe termen mai mare de 3 luni			79.198.863
Incasări din vânzarea/răscumpărarea de active la valoarea justă prin contul de profit si pierdere (acțiuni, unități de fond, obligațiuni)	15	168.740.454	27.193.910
Plăți pentru achiziționarea de active la valoarea justa prin contul de profit si pierdere (unități de fond, obligațiuni, acțiuni, împrumut)	15	(56.689.483)	(115.657.463)
lncasări din vânzarea de imobilizări corporale și investiții imobiliare		464.057
Plăti pentru achiziții de imobilizări corporale		(73.588)	(231.500)
Dividende încasate		146.223.963	159.092.059
Dobânzi încasate Numerar net din activități de investiții		12.674.637 431.402.001	5.452.918 (193.911.040)
Activități de finanțare
Plăți aferente leasing		(287.920)	(295.131)
Dividende platite Răscumpărare acțiuni proprii		(155.454) (4.772.793)	(19.199.846)
Numerar net utilizat în activități de finanțare		(5.216.166)	(19.494.976)
Creșterea/ (descreșterea) netă în numerar și echivalente de numerar
Numerar și echivalente de numerar la 1 ianuarie		382.199.364 26.615.152	(233.511.378) 260.126.530
Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie		408.814.516	26.615.152

Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Bogdan-Alexandy Drăgoi Președinte, Director General 。
ミ

Dușu Bogdan Director Financiar

5

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

1. Entitatea care raportează

Lion Capital S.A. (noua denumire din 24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A.) ("Societatea") a fost înființată în baza Legii nr. 133/1996 prin reorganizarea Fondului Proprietății Private Banat-Crişana şi este o societate comercială pe acţiuni care funcţionează în baza Legii 31/1990. Societatea este constituită ca societate de investiții autoadministrată, autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) - Autorizația nr. 78/09.03.2018, clasificată în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 ca fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR). Autoritatea de Supraveghere Financiara a emis Autorizația nr. 130/01.07.2021 prin care se autorizează Lion Capital S.A. în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R).

Societatea întocmește și situații financiare consolidate, în calitate de societate-mamă finală pentru entitățile din grup.

Lion Capital S.A. are sediul în Arad, Calea Victoriei, nr. 35 A, judeţul Arad, cod 310158, tel: 0257.304.438, Fax: 0257,250.165. Numărul de la Oficiul Registrului Comerţului este: J02/1898/1992, iar Codul Unic de Inregistrare fiscală este: RO 2761040.

Obiectul de activitate al Societăţii este:

• administrarea portofoliului;
• · administrarea riscurilor;
• alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare.

Acţiunile Societăţii sunt listate la Bursa de Valori București, începând cu data de 1 noiembrie 1999 și se tranzacţionează pe piaţa reglementată categoria Premium, cu indicativul LION.

Societatea de depozitare a Societății, începând cu data de 28.11.2019 este Banca Comerciala Romana ("BCR"), până la această dată (din 29.01.2014) fiind BRD Groupe Société Générale.

Societatea de prestări servicii de registru este Depozitarul Central SA București.

2. Bazele întocmirii

(a) Declarația de conformitate

Situațiile financiare individuale au fost întocmitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS-uri) adoptate de Uniunea Europeană și Norma Autorității de Supraveghere Financiară ("ASF") nr. 39/28 decembrie 2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare "Norma").

Utilizatorii acestor situații financiare individuale trebuie să citească aceste situații împreună cu situațiile financiare consolidate ale Grupului pentru anul încheiat la 31 decembrie 2023, în scopul de a obține informații complete cu privire la poziția financiară, rezultatele operațiunilor și fluxurile de trezorerie ale grupului ca întreg.

Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de administraţie în şedinţa din data de 27 martie 2024.

Raportarea pe segmente

Segmentele de activitate sunt raportate într-un mod compatibil cu raportarea internă, analizată de principalul factor de decizie al Societății (Consiliul de Administrație). Acesta este responsabil pentru alocarea resurselor și evaluarea performanței segmentelor operaționale. Segmentele raportabile ale căror venituri, rezultat sau active sunt zece sau mai multe procente din toate segmentele sunt raportate separat. Societatea gestionează toate activitățile ca un singur segment de activitate raportabil.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(b) Prezentarea situațiilor financiare individuale

Societatea a adoptat o prezentare bazată pe lichiditate în cadrul situației poziției financiare și o prezentare a veniturilor și cheltuielilor în funcție de natura lor în cadrul situației rezultatului global, considerând că aceste metode de prezentare oferă informații care sunt credibile și mai relevante decât cele care ar fi fost prezentate în baza altor metode permise de IAS 1 "Prezentarea situațiilor financiare".

(c) Bazele evaluării

Situațiile financiare individuale sunt întocmite pe baza principiului continuității activității și pe baza convenției valorii juste pentru activele și datoriile financiare, la valoarea justă prin contul de profit și pierdere sau prin alte elemente ale rezultatului global.

Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile ne-financiare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric.

Metodele utilizate pentru evaluarea valorii juste sunt prezentate în Nota 3(e)(iii) și Nota 5.

(d) Moneda funcțională și de prezentare

Conducerea Societății consideră că moneda funcțională, așa cum este definită aceasta de IAS 21 "Efectele variației cursului de schimb valutar", este leul românesc (RON sau lei). Situațiile financiare individuale sunt prezentate în lei, rotunjite la cel mai apropiat leu, moneda pe care conducerea Societății a ales-o ca monedă de prezentare.

(e) Utilizarea estimărilor și judecăților

Pregătirea situațiilor financiare individuale în conformitate cu IFRS presupune utilizarea din partea conducerii a unor estimări, judecăți și ipoteze ce afectează aplicarea politicilor contabile precum și valoarea raportată a activelor, datoriilor, veniturilor și cheltuielilor. Estimările și ipotezele asociate acestor judecăți sunt bazate pe experiența istorică precum și pe alți factori considerați rezonabili în contextul acestor estimări. Rezultatele acestor estimări formează baza judecăților referitoare la valorile contabile ale activelor și datoriilor care nu pot fi obținute din alte surse de informații. Rezultatele obținute pot fi diferite de valorile estimărilor.

Estimările și ipotezele ce stau la baza lor sunt revizuite periodic. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită, dacă revizuirea afectează doar acea perioada sau în perioada în care estimarea este revizuită și perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât perioada curentă cât și perioadele viitoare.

Judecățile efectuate de către conducere în aplicarea IFRS care au un efect semnificativ asupra situațiilor financiare individuale precum și estimările ce implică un risc semnificativ al unei ajustări materiale în cursul anului viitor sunt prezentate în Nota 5.

(f) Modificări ale politicilor contabile - informații privind politicile contabile cu impact material

Societatea a adoptat documentul "Prezentarea politicilor contabile (Amendamente la IAS 1 și Declarația 2 privind practica IFRS)" începând din data de 1 ianuarie 2023. Conducerea a revizuit politicile contabile in acest context, iar Amendamentele nu au dus la modificări ale politicilor contabile în sine.

Amendamentele prevăd prezentarea politicilor contabile "cu impact material", mai degrabă decât a politicilor contabile "semnificative". De asemenea, amendamentele oferă îndrumări privind aplicarea conceptului de "material" în prezentarea politicilor contabile.

Politicile contabile adoptate sunt aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul acestor situații financiare individuale.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

3. Politici contabile cu impact material

Politicile contabile prezentate în continuare au fost aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul acestor situații individuale.

De asemenea, Societatea a adoptat documentul "Prezentarea politicilor contabile (Amendamente la IAS 1 și Declarația 2 privind practica IFRS)" începând din data de 1 ianuarie 2023. Amendamentele prevăd prezentarea politicilor contabile "cu impact material", mai degrabă decât a politicilor contabile "semnificative". Amendamentele nu au dus la modificări ale politicilor contabile în sine.

(a) Filialele şi entităţile asociate

Filialele sunt entităţi aflate sub controlul Societăţii. Societatea controlează o entitate în care a investit atunci când este expusă sau are drepturi asupra rentabilității variabile pe baza participării sale în entitatea în care a investit și are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra entității în care s-a investit. La momentul evaluării controlului sunt luate în calcul şi drepturile de vot potenţiale sau convertibile care sunt exercitabile la momentul respectiv.

Entităţile asociate sunt acele societăţi în care Societatea poate exercita o influenţă semnificativă, dar nu şi control asupra politicilor financiare şi operaţionale.

Lista filialelor şi lista entităţilor asociate la datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 sunt prezentate în Nota 26 la situaţiile financiare individuale.

În situaţiile financiare individuale, investiţiile în filiale şi entităţi asociate sunt contabilizate ca active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere în conformitate cu politica contabilă 3e), cu excepția filialelor consolidate (Societate de Administrare a Investițiilor Muntenia și Administrare Imobiliare).

(b) Tranzacții în moneda străină

Operațiunile exprimate în monedă străină sunt înregistrate în lei la cursul oficial de schimb de la data decontării tranzacțiilor. Activele și datoriile monetare înregistrate în devize la data întocmirii situației poziției financiare sunt transformate în moneda funcțională la cursul din ziua respectivă. Câştigurile sau pierderile din elementele monetare sunt reprezentate de diferenţa dintre costul amortizat exprimat în moneda funcţională la începutul perioadei de raportare, ajustat cu dobânda efectivă şi plăţile din perioada, şi costul amortizat în moneda străină transformat în moneda funcţională la cursul de închidere al perioadei.

Câștigurile sau pierderile din decontare sunt recunoscute în contul de profit și pierdere, cu excepția cazurilor în care diferențele de curs provin din translatarea instrumentelor financiare clasificate ca fiind evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global care sunt incluse în rezerva provenind din modificarea valorii juste a acestor instrumente financiare și a cazurilor în care diferențele de curs provin din translatarea instrumentelor financiare clasificate la valoare justă prin profit și pierdere care sunt prezentate ca fiind câștiguri sau pierderi din valoarea justă.

Cursurile de schimb ale principalelor monede străine au fost:

	Curs spot	Curs spot
Moneda	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
EUR	4,9746	4,9474
USD	4,4958	4,6346

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(c) Numerar şi echivalente de numerar

Numerarul cuprinde disponibilul în casă şi la bănci şi depozitele la vedere. Echivalentele de numerar sunt investiţiile financiare pe termen scurt, foarte lichide, care sunt uşor convertibile în numerar şi care sunt supuse unui risc nesemnificativ de modificare a valorii. La întocmirea situaţiei fluxurilor de trezorerie, s-au considerat ca numerar şi echivalente de numerar: numerarul efectiv, conturile curente la bănci și depozitele cu o scadenţă iniţială mai mică de 90 de zile.

(d) Active şi datorii financiare

Instrumentele financiare, conform IFRS 9 includ următoarele:

Investițiile în instrumente de capitaluri proprii (ex. acțiuni);

La 31 decembrie 2023 si la 31 decembrie 2022 acțiunile sunt evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere sau la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.

Investiții în instrumente de datorie (ex. titluri, obligațiuni, împrumuturi);

La 31 decembrie 2023 si la 31 decembrie 2022 investițiile in instrumente de datorie deținute sunt evaluate la valoarea justă prin profit.

• Creanțe comerciale și alte creanțe;
• Numerar și echivalente de numerar;
• Participații în filiale, asociați și asocieri în participație;
• Datorii financiare.

Pentru mai multe detalii a se vedea capitolele de mai jos.

(i) Clasificare

Instrumentele financiare deţinute sunt prezentate de Societate în conformitate cu IFRS 9 ca active financiare și datorii financiare.

Societatea prezintă activele financiare la cost amortizat, la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global sau la valoare justă prin profit sau pierdere pe baza:

• (a) modelului de afaceri al entității pentru administrarea activelor financiare și
• (b) caracteristicilor fluxurilor de trezorerie contractuale ale activului financiar.

Modelul de afaceri

• Reprezintă modul în care o entitate își gestionează activele financiare pentru a genera fluxuri de numerar: colectare, vânzare de active sau ambele, pentru tranzacționare;
• Determinarea acestuia se realizează faptic, având în vedere: modul de evaluare și raportare a performanței acestora, riscurile existente și modul de gestionare a acestora respectiv modalitatea de compensare a managementului (pe baza valorii juste sau pe baza fluxurilor de numerar asociate acestor investiții);

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Modelul de afaceri pentru acțiunile deținute pentru care a fost selectată opțiunea FVTOCI la data tranziției sau la data recunoașterii inițiale

• administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediu-lung a capitalului, în scopul creșterii valorii pentru acționari și obținerea unor randamente cât mai ridicate ale capitalului investit
• Abordarea diferențiată adoptată de Societate pentru fiecare dintre participațiile sale urmărește fructificarea unui randament agregat, generat din câștig de dividend și câștig de capital.

Modelul activelor deținute pentru colectare

• Gestionate pentru a realiza fluxuri de numerar prin colectarea principalului și a dobânzii pe durata de viață a instrumentului;
• Nu este necesară deținerea până la maturitate;
• Există categorii de tranzacții de vânzare compatibile cu acest model: cele datorate creșterii riscului de credit, vânzări limitate sau nesemnificative valoric sau vânzări la date apropiate de scadența instrumentelor;
• Veniturile din dobânzi, câștigurile sau pierderile din depreciere și diferențele de curs valutar sunt recunoscute în profit și pierdere;
• Reflectarea contabilă a acestor active (în ipoteza în care este îndeplinit și criteriul SPPI și nu a fost selectată opțiunea de valoare justă prin profit sau pierdere) se face la cost amortizat (utilizând metodei dobânzii efective).

Modelul activelor deținute pentru colectare și vânzare

• Gestionate atât pentru a realiza fluxuri de numerar din colectare cât și prin vânzarea (integrală a) activelor;
• Vânzările sunt de frecvență și valoare mare comparativ cu modelul anterior, fără a fi precizat un anumit prag pentru încadrarea în acest model;
• Scopul acestor vânzări poate fi: gestionarea nevoilor curente de lichiditate, menționerea unei anumite structuri a randamentelor obținute sau decizii de optimizare a bilanțului entității (corelarea duratei activelor financiare cu cea a datoriilor financiare);
• Reflectarea contabilă a acestor active (în ipoteza în care este îndeplinit și criteriul SPPI și nu a fost selectată opțiunea de valoare justă prin profit și pierdere) se face la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (utilizarea metodei dobânzii efective; dobânzile, câștigurile sau pierderile din depreciere și diferențele de curs valutar – în profit și pierdere / variația valorii juste a acestor instrumente – în alte elemente ale rezultatului global, sumele recunoscute în alte elemente ale rezultatului global sunt reciclate prin profit și pierdere la derecunoașterea activului).

Alt model de afaceri

• Active gestionate cu scopul realizării fluxurilor de numerar prin intermediul vânzării;
• Colectarea fluxurilor de numerar asociate acestor investiții este incidentală, nu reprezintă scopul deținerii acestora;
• Active a căror performanță este gestionată și raportată pe baza valorii juste a acestora;
• Reflectarea contabilă a acestora se realizează la valoare justă prin contul de profit și pierdere.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Testul SPPI

Conține criterii care evaluează în ce măsură structura fluxurilor de numerar ale unui instrument de datorie se încadrează în tiparul unui acord de creditare de bază (dobânda reflectă valoarea în timp a banilor, riscul de credit asociat principalului, acoperirea altor riscuri și costuri asociate creditării și o marjă de profit).

Există o serie de indicatori care semnalează cazul în care instrumentele de datorie deținute ar trebui evaluate la valoarea justă prin profit și pierdere:

• Anumite rate ale dobânzii non-standard;
• prezența efectului de levier;
• anumite instrumente hibrid (includ un derivat încorporat).

Există și indicatori care, deși ar impune o reflectare la valoarea justă, pot fi, în anumite circumstanțe, în concordanță cu criteriul SPPI și activele respective să fie contabilizate în continuare la cost amortizat:

• existența unei opțiuni de rambursare anticipată sau de extindere a termenului activului;
• active fără recurs care să garanteze rambursarea datoriei;
• instrumente legate contractual.

Active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere (FVTPL)

Un activ financiar trebuie să fie evaluat la valoarea justă prin profit sau pierdere, cu excepția cazului în care acesta este evaluat la costul amortizat sau la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.

Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVOCI)

Un activ financiar, de natura instrumentelor de datorie, trebuie evaluat la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos:

(a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv se realizează prin colectarea fluxurilor de trezorerie contractuale și vânzarea activelor financiare și

(b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.

Societatea poate face o alegere irevocabilă la recunoașterea inițială în cazul anumitor investiții în instrumente de capitaluri proprii care altminteri ar fi evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere să prezinte variațiile ulterioare ale valorii juste în alte elemente ale rezultatului global.

Active financiare evaluate la cost amortizat

Un activ financiar trebuie evaluat la costul amortizat dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos:

(a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv este de a deține active financiare în vederea colectării de fluxuri de trezorerie contractuale și

(b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Datorii financiare

Datoriile financiare sunt evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere (FVTPL) dacă:

• îndeplinesc cerințele definiției de "deținute în vederea tranzacționării";
• sunt desemnate în categoria FVTPL la recunoașterea inițială (dacă sunt îndeplinite condițiile specifice).

Celelalte datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat.

(ii) Recunoaştere

Activele și datoriile financiare sunt recunoscute la data la care Societatea devine parte contractuală la condițiile respectivului instrument. Atunci când Societatea recunoaște pentru prima dată un activ financiar, ea trebuie să îl clasifice conform punctelor 4.1.1-4.1.5 (la cost amortizat, la valoare justă prin profit sau pierdere sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global) din IFRS 9 și să îl evalueze în conformitate cu punctele 5.1.1-5.1.3. (un activ financiar sau o datorie financiară este evaluată la valoarea sa justă plus respectiv minus costurile tranzacției, direct atribuibile achiziției sau emisiunii activului sau datoriei).

La recunoașterea inițială a unei investiții în instrumente de capitaluri proprii care nu este deținută pentru tranzacționare, Societatea poate alege în mod irevocabil să prezinte modificări ulterioare ale valorii juste în alte elemente ale rezultatului global. Această opțiune se aplică pentru fiecare instrument, după caz.

La data tranziției la IFRS 9, acțiunile care erau clasificate ca disponibile în vederea vânzării în conformitate cu IAS 39 au fost evaluate, în conformitate cu IFRS 9 la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global în funcție de circumstanțele specifice. Aceste titluri sunt deținute, în principal, pe termen lung și au fost desemnate ca fiind evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global.

Toate activele financiare care nu sunt clasificate ca fiind evaluate la costul amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, așa cum este descris mai sus, vor fi evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere. În plus, la recunoașterea inițială, Societatea poate desemna în mod irevocabil ca un activ financiar, care altfel întrunește cerințele pentru a fi evaluat la cost amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, să fie evaluat la valoare justă prin profit sau pierdere, dacă acest lucru elimină sau reduce în mod semnificativ o neconcordanță contabilă care ar apărea dacă s-ar proceda în alt mod.

(iii) Evaluare

După recunoașterea inițială, entitatea trebuie să evalueze activele financiare:

• a) Costul amortizat;
• b) Valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global; sau
• c) Valoarea justă prin profit sau pierdere.

După recunoașterea inițială, entitatea trebuie să evalueze datoriile financiare în conformitate cu IFRS 9. Astfel, Societatea va clasifica toate datoriile financiare la cost amortizat, cu excepția:

• a) datoriilor financiare evaluate la valoarea justa prin profit sau pierdere;
• b) datoriilor financiare care apar atunci când transferul unui activ financiar nu îndeplinește condițiile pentru derecunoaștere;
• c) contractelor de garanție financiară, evaluate la cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului pentru pierderi și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (IFRS 15);
• d) angajamentelor pentru furnizarea unui împrumut la o rată a dobânzii sub valoarea pieței, evaluate la cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului pentru pierderi și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (IFRS 15);
• e) contraprestației contingente recunoscute de un dobânditor într-o combinare de întreprinderi pentru care se aplică IFRS 3.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Evaluarea la cost amortizat

Costul amortizat al unui activ financiar sau al unei datorii financiare este valoarea la care activul financiar sau datoria financiară este evaluat(ă) după recunoaşterea iniţială minus rambursările de principal, plus sau minus amortizarea cumulată utilizând metoda dobânzii efective pentru fiecare diferenţă dintre valoarea iniţială şi valoarea la scadenţă, şi minus orice reducere pentru eventuale pierderi din credit estimate.

Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plăţile şi încasările viitoare în numerar pe durata de viaţă preconizată a instrumentului financiar până la nivelul valorii contabile brute a activului financiar respectiv costul amortizat al datoriei financiare. La calcularea ratei dobânzii efective, entitatea trebuie să estimeze fluxurile de numerar luând în considerare toate condiţiile contractuale ale instrumentului financiar, dar nu trebuie să ia în calcul pierderile viitoare din modificarea riscului de credit. Calculul include toate comisioanele şi punctele plătite sau încasate de părţile participante la contract care fac parte integrantă din rata dobânzii efective, costurile de tranzacţie şi toate celelalte prime şi reduceri.

Evaluarea la valoarea justă

Valoarea justă reprezintă prețul care ar fi primit la vânzarea unui activ sau plătit pentru transferul unei datorii în cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții normale între participanții pe piața principală, la data evaluării, sau în absența pieței principale, pe cea mai avantajoasă piață la care Societatea are acces la acea dată.

Societatea măsoară valoarea justă a unui instrument financiar folosind preţurile cotate pe o piață activă pentru acel instrument. Un instrument financiar are o piaţă activă dacă pentru acel instrument sunt disponibile rapid şi în mod regulat preţuri cotate. Societatea măsoară instrumentele cotate pe pieţe active folosind preţul de închidere.

Un instrument financiar este considerat ca fiind cotat pe o piață activă atunci când prețurile cotate sunt disponibile imediat și regulat dintr-un schimb, un dealer, un broker, o asociație din industrie, un serviciu de stabilire a prețurilor sau o agenție de reglementare, iar aceste prețuri reflectă tranzacții care apar în mod real și regulat, desfășurate în condiții obiective de piață.

În categoria acțiunilor cotate pe o piață activă sunt incluse toate acele acțiuni admise la tranzacționare pe Bursa de Valori sau pe piața alternativă și care prezintă tranzacții frecvente. Prețul de piață utilizat pentru determinarea valorii juste este prețul de închidere al pieței din ultima zi de tranzacționare înainte de data evaluării.

Unitățile de fond sunt evaluate în baza VUAN, calculat de către administratorul de fond utilizând cotații de închidere.

Obligațiunile de stat sunt evaluate în baza cotației de piață disponibilă pe Bloomberg pentru emisiunea respectivă, înmulțită cu valoarea nominala unitară.

În absenţa unei cotaţii de preţ pe o piaţă activă, Societatea foloseşte tehnici de evaluare. Valoarea justă a activelor financiare netranzacționate pe o piață activă este determinată de evaluatori autorizați.

Tehnicile de evaluare includ tehnici bazate pe utilizarea de date de intrare observabile, precum prețul cotat al elementului identic deținut de altă parte sub formă de activ, pe o piață care nu este activă, iar pentru activele pentru care prețurile observabile nu sunt disponibile, tehnici de evaluare bazate pe analiza fluxurilor de numerar actualizate, şi alte metode de evaluare folosite în mod obișnuit de participanții la piață. Acestea includ metoda comparațiilor cu instrumente similare pentru care există un preţ de piaţă observabil respectiv metoda procentului din activele nete ale acestor societăți, ajustate cu un discount pentru deținere minoritară și cu un discount pentru lipsa lichidității), utilizând la maxim informațiile din piață, bazându-se cât mai puțin posibil pe informațiile specifice companiei. Societatea utilizează tehnici de evaluare care maximizează utilizarea datelor observabile și minimizează utilizarea datelor neobservabile.

Tehnicile de evaluare se utilizează în mod consecvent.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(iv) Identificarea și evaluarea deprecierii de valoare

Societatea trebuie să recunoască o ajustare pentru pierderile preconizate din creditare aferente unui activ financiar care este evaluat conform IFRS 9 (instrumente de datorie evaluate la cost amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global), o creanță care decurge dintr-un contract de leasing, un angajament de creditare si un contract de garanție financiară.

Societatea aplică dispozițiile de depreciere pentru recunoașterea ajustării pentru pierderi aferent activelor evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (instrumente de datorie care întrunesc criteriile din IFRS 9 – active deținute în scopul colectării fluxurilor de numerar și vânzării, ale căror fluxuri de numerar reprezintă exclusiv rambursări de principal sau plăți de dobândă). Ajustarea astfel determinată este recunoscută pe seama altor elemente ale rezultatului global și nu reduce valoarea contabilă a activului financiar din situația poziției financiare.

La fiecare dată de raportare, Societatea evaluează ajustarea pentru pierderi din creditare aferente unui instrument astfel încât să reflecte:

• Pierderile din creditare preconizate pentru 12 luni, dacă de la recunoașterea inițială riscul de credit nu a crescut semnificativ;
• Pierderile din creditare preconizate pe toată durata de viață, dacă de la recunoașterea inițială riscul de credit a crescut semnificativ.

Societatea utilizează o abordare simplificată conform căreia consideră că riscul de credit nu a crescut semnificativ de la recunoașterea inițială dacă activul financiar are un risc de credit scăzut la data raportării și are un rating extern din "categoria recomandată investițiilor". Pe baza informațiilor disponibile s-a concluzionat că nu au avut loc evenimente care să determine o creștere semnificativă a riscului de credit sau evenimente de default.

Societatea recunoaște în profit sau pierdere, drept câștig sau pierdere din depreciere, valoarea pierderilor preconizate, recunoscute sau reluate, impuse pentru a afecta ajustarea pentru pierderi la data raportării până la nivelul impus de prevederile IFRS 9.

Societatea evaluează pierderile preconizate din creditare ale unui instrument financiar, astfel încât aceasta să reprezinte:

• O valoare imparțială, rezultată din ponderarea mai multor rezultate posibile în funcție de probabilitățile asociate acestora;
• Valoarea in timp a banilor;
• Informațiile rezonabile disponibile fără costuri sau eforturi disproporționate la data raportării.

Societatea poate presupune că riscul de credit pentru un instrument financiar nu a crescut semnificativ de la recunoașterea inițială dacă instrumentul financiar este considerat a avea un risc de credit scăzut la data raportării. Un instrument financiar este considerat a avea un risc scăzut dacă:

• Debitorul are o capacitate mare de îndeplinire a obligațiilor asociate fluxurilor de trezorerie contractuale pe termen apropiat;
• Schimbările nefavorabile ale mediului economic și de afaceri pot, dar nu în mod necesar, reduce capacitatea debitorului de îndeplinire a obligațiilor sale.

În evaluarea riscului de credit scăzut pentru emitenți nu sunt luate în considerare garanțiile reale. Totodată, instrumentele financiare nu sunt considerate a fi cu risc scăzut doar pentru că au un risc mai scăzut decât celelalte instrumente emise de debitor sau în comparație cu riscul de credit prevalent în regiunea geografică sau jurisdicția în care acesta își desfășoară activitatea.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Societatea utilizează, în evaluarea riscului de credit, în principal ratingurile externe disponibile privind riscul de credit.

Câștigul sau pierderea aferentă cedării unui activ financiar sau unei datorii financiare evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere este recunoscut în profitul sau pierderea curentă.

La derecunoașterea instrumentelor de capitaluri proprii desemnate în categoria activelor financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, câștigurile sau pierderile reprezentând diferențe favorabile sau nefavorabile din evaluare, evidențiate în rezerve din reevaluare, se recunosc în alte elemente ale rezultatului global (rezultat reportat reprezentând surplus net realizat - IFRS 9).

La derecunoașterea activelor financiare, rezultatul reportat de la data tranziției la IFRS 9 se transferă întrun rezultat reportat reprezentând surplus realizat.

Un câștig sau o pierdere aferentă unui activ financiar care este evaluat la cost amortizat se recunoaște în profitul sau pierderea curentă atunci când activul este derecunoscut.

(v) Derecunoaştere

Societatea derecunoaşte un activ financiar atunci când drepturile de a primi fluxuri de numerar din acel activ financiar expiră, sau atunci când Societatea a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar contractuale aferente acelui activ financiar într-o tranzacţie în care a transferat în mod substanțial toate riscurile şi beneficiile dreptului de proprietate.

Orice interes în activele financiare transferate reţinut de Societate sau creat pentru Societate este recunoscut separat ca un activ sau datorie.

Societatea derecunoaşte o datorie financiară atunci când s-au încheiat obligaţiile contractuale sau atunci când obligaţiile contractuale sunt anulate sau expiră.

Derecunoașterea activelor și datoriilor financiare se evidențiază contabil utilizând metoda costului mediu ponderat. Această metodă presupune calcularea valorii fiecarui element pe baza mediei ponderate a valorii elementelor similare aflate in stoc la inceputul perioadei si a valorii elementelor similare achiziționate in timpul perioadei.

(vi) Câştiguri şi pierderi

Câștigurile sau pierderile ce rezultă dintr-o modificare a valorii juste a unui activ financiar sau a unei datorii financiare care nu este parte a unei relaţii de acoperire împotriva riscurilor sunt recunoscute după cum urmează:

• a) Câștigurile sau pierderile generate de active financiare sau de datorii financiare clasificate ca fiind evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt recunoscute în profit sau pierdere;
• b) Câștigurile sau pierderile generate de un activ financiar evaluat la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global.

Câștigurile aferente acțiunilor evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt recunoscute astfel:

• Modificările de valoare justă (inclusiv de curs valutar) în alte elemente ale rezultatului global aceste câștiguri nu vor fi niciodată reciclate în contul de profit si pierdere, nici măcar la derecunoaștere (spre deosebire de instrumentele de datorie FVOCI)
• Veniturile din dividende sunt recunoscute în profit sau pierdere

Câștigurile aferente instrumentelor de datorie (obligațiuni):

• Modificările de valoare justă (inclusiv de curs valutar) în alte contul de profit si pierdere
• Veniturile din dobânzi sunt recunoscute în profit sau pierdere
• Ajustările pentru pierdere de valoare se înregistrează în profit sau pierdere

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Când activul este derecunoscut, pierderile sau câştigurile cumulate recunoscute anterior la alte elemente ale rezultatului global:

• sunt reclasificate de la capitalurile proprii în profit sau pierdere, în cazul instrumentelor de datorie;
• sunt transferate în cadrul rezultatului reportat, în cazul instrumentelor de capital propriu (acțiuni).

În momentul deprecierii sau derecunoașterii activelor financiare contabilizate la cost amortizat, cât și prin procesul de amortizare a acestora, Societatea recunoaște un câștig sau o pierdere în contul de profit sau pierdere.

În cazul activelor financiare recunoscute utilizând contabilitatea la data decontării, nicio modificare a valorii juste a activului ce urmează a fi primit pe parcursul perioadei dintre data tranzacţionării şi data decontării nu este recunoscută pentru activele înregistrate la cost sau la cost amortizat (excepţie făcând pierderile din depreciere). Pentru activele contabilizate la valoarea justă însă, modificarea valorii juste trebuie recunoscută în profit sau pierdere sau în capitalurile proprii, după caz.

(e) Alte active și datorii financiare

Alte active şi datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat utilizând metoda dobânzii efective.

(f) Imobilizări corporale

(i) Recunoaştere şi evaluare

Imobilizările corporale recunoscute ca active sunt evaluate iniţial la cost. Costul unui element de imobilizări corporale este format din preţul de cumpărare, inclusiv taxele nerecuperabile, după deducerea oricăror reduceri de preţ de natură comercială şi oricăror costuri care pot fi atribuite direct aducerii activului la locaţia şi în condiţia necesară pentru ca acesta să poată fi utilizat în scopul dorit de conducere, cum ar fi: cheltuielile cu angajaţii care rezultă direct din construcţia sau achiziţionarea activului, costurile de amenajare a amplasamentului, costurile iniţiale de livrare şi manipulare, costurile de instalare şi asamblare, onorariile profesionale.

Imobilizările corporale sunt clasificate de către Societate în următoarele clase de active de aceeaşi natură şi cu utilizări similare:

• Terenuri şi construcţii;
• Instalaţii tehnice şi mijloace de transport;
• Alte instalaţii, utilaje şi mobilier

(ii) Evaluarea după recunoaştere

După recunoaşterea ca activ, elementele de imobilizări corporale de natura terenurilor și construcțiilor a căror valoare justă poate fi evaluată în mod fiabil sunt contabilizate la o valoare reevaluată, aceasta fiind valoarea justă la data reevaluării minus orice amortizare acumulată ulterior şi orice pierderi acumulate din depreciere. Alte imobilizări corporale sunt măsurate la cost minus amortizarea cumulată şi eventuale pierderi din depreciere.

Reevaluările sunt făcute cu regularitate pentru a asigura faptul că valoarea contabilă nu diferă semnificativ de ceea ce s-ar fi determinat prin utilizarea valorii juste la finalul perioadei de raportare.

Dacă un element al imobilizărilor corporale este reevaluat, atunci întreaga clasă de imobilizări corporale din care face parte acel element este supusă reevaluării.

Dacă valoarea contabilă a unui activ este majorată ca urmare a unei reevaluări, creşterea este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global şi acumulată în capitalurile proprii, cu titlul de surplus din reevaluare.

Cu toate acestea, majorarea va fi recunoscută în profit sau pierdere în măsura în care aceasta compensează o descreştere din reevaluarea aceluiaşi activ recunoscut anterior în profit sau pierdere.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Dacă valoarea contabilă a unui activ este diminuată ca urmare a unei reevaluări, această diminuare este recunoscută în profit sau pierdere.

Cu toate acestea, reducerea va fi recunoscută în alte elemente ale rezultatului global în măsura în care surplusul din reevaluare prezintă un sold creditor pentru acel activ. Transferurile din surplusul din reevaluare în rezultatul reportat nu se efectuează prin profit sau pierdere.

(iii) Costurile ulterioare

Costurile ulterioare aferente imobilizărilor corporale sunt evaluate prin prisma criteriului general de recunoaştere al imobilizărilor corporale, respectiv:

• Dacă este probabilă intrarea de beneficii economice viitoare asociate activului;
• Dacă aceste costuri pot fi măsurate în mod credibil.

Costurile întreţinerii zilnice ("cheltuielile cu reparaţiile şi întreţinerea") aferente imobilizărilor corporale nu sunt capitalizate; ele sunt recunoscute drept costuri ale perioadei în care se produc. Aceste costuri constau în principal în cheltuieli cu forţa de muncă şi cu consumabilele, şi pot include şi costul componentelor de valoare mică.

Cheltuielile cu întreţinerea şi reparaţiile imobilizărilor corporale se înregistrează în contul de profit sau pierdere atunci când apar, iar îmbunătăţirile semnificative aduse imobilizărilor corporale, care cresc valoarea sau durata de viaţă a acestora, sau care măresc semnificativ capacitatea de generare a unor beneficii economice de către acestea, sunt capitalizate.

(iv) Amortizare

Amortizarea este calculată pentru costul activului sau o altă valoare care substituie costul, minus valoarea reziduală. Amortizarea este recunoscută în contul de profit sau pierdere utilizând metoda liniară pentru durata de viaţă utilă estimată pentru imobilizările corporale.

Duratele de viaţă utile estimate pentru perioada curentă şi pentru perioadele comparative sunt următoarele:

Construcţii	10-50 ani
Echipamente, instalaţii tehnice şi mașini	3-30 ani
Mijloace de transport	4-12 ani
Mobilier şi alte imobilizări corporale	3-20 ani

Metodele de amortizare, duratele utile de viaţă estimate precum şi valorile reziduale sunt revizuite de către conducerea Societăţii la fiecare dată de raportare.

(v) Vânzarea/casarea imobilizărilor corporale

Valoarea contabilă a unui element de imobilizări corporale este derecunoscută (eliminată din situaţia poziţiei financiare) la cedare sau atunci când nu se mai aşteaptă niciun beneficiu economic viitor din utilizarea sau cedarea sa.

Imobilizările corporale care sunt casate sau vândute sunt eliminate din bilanţ împreună cu amortizarea cumulată corespunzătoare. Orice profit sau pierdere rezultate dintr-o asemenea operaţiune sunt incluse în contul de profit sau pierdere curent.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(g) Investiții imobiliare

O investiție imobiliară este o proprietate imobiliară (teren, clădire sau o parte a unei clădiri) deținută de către Societate mai degrabă pentru a obține venituri din chirii sau pentru creșterea valorii capitalului (valabil in cazul Societății), sau ambele, decât pentru a fi utilizată pentru producerea sau furnizarea de bunuri sau servicii sau în scopuri administrative sau a fi vândută pe parcursul desfășurării normale a activității.

(i) Recunoaștere

O investiție imobiliară trebuie recunoscută ca activ dacă, și numai dacă există probabilitatea ca beneficiile economice viitoare asociate investiției imobiliare să revină Societății și costul investiției imobiliare poate fi evaluat în mod fiabil.

(ii) Evaluare

Evaluarea la recunoaștere

O investiție imobiliară trebuie evaluată inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacționare. Costul unei investiții imobiliare cumpărate include prețul de cumpărare al acesteia plus orice cheltuieli direct atribuibile (de exemplu, onorariile profesionale pentru prestarea serviciilor juridice, taxele pentru transferul dreptului de proprietate și alte costuri de tranzacționare).

Evaluarea după recunoaștere

Modelul bazat pe valoarea justă

După recunoașterea inițială, toate investițiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă, cu excepția situațiilor în care valoarea justă nu poate fi determinată în mod fiabil pe o bază continuă.

În situațiile excepționale în care, la momentul achiziționării pentru prima dată a unei investiții imobiliare, există o dovadă clară că valoarea justă a investiției imobiliare nu poate fi determinată în mod fiabil pe o bază continuă, Societatea evaluează acea investiție imobiliară utilizând modelul costului. Toate celelalte investiții imobiliare sunt evaluate la valoarea justă. Dacă Societatea a evaluat anterior o investiție imobiliară la valoarea justă, atunci va continua evaluarea acelei investiții imobiliare la valoarea justă până la momentul cedării.

Câștigurile sau pierderile rezultate în urma modificării valorii juste a investițiilor imobiliare sunt recunoscute în profitul sau pierderea perioadei în care acestea se produc.

Valoarea justă a investițiilor imobiliare trebuie să reflecte condițiile de piață la finalul perioadei de raportare.

(iii) Derecunoașterea

Valoarea contabilă a unei investiții imobiliare este derecunoscută (eliminată din situația poziției financiare) la momentul cedării sau atunci când investiția este definitiv retrasă din folosință și nu se mai preconizează apariția de beneficii economice viitoare din cedarea sa.

Câștigurile sau pierderile generate din casarea sau cedarea unei investiții imobiliare trebuie recunoscute în profit sau pierdere în perioada scoaterii din uz sau a cedării.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(h) Deprecierea activelor altele decât cele financiare

Valoarea contabilă a activelor Societăţii care nu sunt de natură financiară, altele decât activele de natura impozitelor amânate este revizuită la fiecare dată de raportare pentru a identifica existenţa indiciilor de depreciere. Dacă există asemenea indicii, se estimează valoarea recuperabilă a activelor respective.

O pierdere din depreciere este recunoscută atunci când valoarea contabilă a activului sau a unităţii sale generatoare de numerar depăşește valoarea recuperabilă a activului sau a unităţii generatoare de numerar.

O unitate generatoare de numerar este cel mai mic grup identificabil care generează numerar şi care este independent faţă de alte active şi alte grupuri de active. Pierderile din depreciere se recunosc în contul de profit și pierdere.

Valoarea recuperabilă a unui activ sau a unei unităţi generatoare de numerar este maximul dintre valoarea de utilizare şi valoarea sa justă mai puţin costurile pentru vânzarea acelui activ sau unităţi. Pentru determinarea valorii nete de utilizare, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condiţiile curente de piaţă şi riscurile specifice activului respectiv.

Pierderile din depreciere recunoscute în perioadele precedente sunt evaluate la fiecare dată de raportare pentru a determina dacă s-au diminuat sau nu mai există. Pierderea din depreciere se reia dacă s-a produs o schimbare în estimările folosite pentru a determina valoarea de recuperare. Pierderea din depreciere se reia doar în cazul în care valoarea contabilă a activului nu depăşește valoarea contabilă care s-ar fi calculat, netă de amortizare şi depreciere, dacă pierderea din depreciere nu ar fi fost recunoscută.

(i) Capital social și acțiuni proprii

Acţiunile ordinare sunt recunoscute în capitalul social. Costurile incrementale direct atribuibile unei emisiuni de acţiuni ordinare sunt deduse din capital, net de efectele impozitării.

În scopul întocmirii situaţiilor financiare individuale conforme cu IFRS, Societatea a aplicat și prevederile IAS 29 "Raportarea financiară în economiile hiperinflaţioniste" ajustând, pentru a fi exprimate în unitatea de măsură curentă la 31 decembrie 2003, capitalul social.

Societatea recunoaște răscumpărările de acțiuni proprii la data tranzacției, ca o diminuare a capitalurilor proprii. Acțiunile proprii răscumpărate sunt înregistrare la valoarea de achiziție, comisioanele de brokeraj și alte costuri direct legate de achiziție fiind recunoscute într-un cont distinct tot ca o diminuare a capitalurilor proprii. Anularea acțiunilor proprii deținute se efectuează în baza aprobării acționarilor, cu respectarea tuturor cerințelor legale privind această operațiune. La derecunoaștere, Societatea utilizează conturile de capital social (pentru valoarea nominală) respectiv rezultat reportat (pentru diferența între costul de achiziție și valoarea nominală) în contrapartidă cu acțiunile proprii anulate.

(j) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli

Provizioanele sunt recunoscute în situaţia poziţiei financiare atunci când pentru Societate se naşte o obligaţie legată de un eveniment trecut şi este probabil ca în viitor să fie necesară consumarea unor resurse economice care să stingă această obligaţie şi se poate face o estimare rezonabilă a valorii obligaţiei. Pentru determinarea provizionului, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condiţiile curente de piaţă şi riscurile specifice datoriei respective. Valoarea recunoscută ca provizion constituie cea mai bună estimare a cheltuielilor necesare pentru decontarea obligaţiei actuale la finalul perioadei de raportare.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(k) Venituri si cheltuieli cu dobânzile

Veniturile şi cheltuielile cu dobânzi sunt recunoscute în situaţia separată a profitului sau pierderii prin metoda dobânzii efective. Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plăţile şi încasările viitoare în numerar pe durata de viaţă preconizată a instrumentului financiar până la nivelul valorii contabile brute a activului financiar respectiv costul amortizat al datoriei financiare. Veniturile din dobânzi includ și componenta de finanțare din cadrul unui contract de cedare a activelor financiare, în eventualitatea în care aceasta este semnificativă și rezultă, implicit sau explicit, din termenii contractului.

(l) Venituri din dividende

Dividendele aferente unui instrument de capitaluri proprii clasificat la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global respectiv la valoare justă prin profit sau pierdere sunt recunoscute în profit sau pierdere atunci când este stabilit dreptul entităţii de a primi aceste sume, mai puțin cazul în care aceste sume reprezintă o recuperare substanțială a costului investiției, conform IFRS 9.

Societatea nu înregistrează venituri din dividende aferente acţiunilor primite cu titlu gratuit atunci când acestea sunt distribuite proporţional tuturor acţionarilor.

Veniturile din dividende sunt înregistrate la valoarea brută ce include impozitul pe dividende, care este recunoscut ca o cheltuială curentă cu impozitul pe profit. Recunoașterea contabilă a acestora se realizează ulterior datei de înregistrare, care identifică acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile adunării generale a acționarilor, având în vedere numărul de acțiuni deținut de Societate la data de înregistrare și dividendul brut/acțiune aprobat prin respectivele hotărâri.

(m) Beneficiile angajaților

(i) Beneficii pe termen scurt

Obligaţiile cu beneficiile pe termen scurt acordate angajaţilor nu se actualizează şi sunt recunoscute în situaţia rezultatului global pe măsură ce serviciul aferent este prestat.

Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor includ salariile, primele şi contribuţiile la asigurările sociale. Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor sunt recunoscute ca şi cheltuială atunci când serviciile sunt prestate.

(ii) Planuri de contribuţii determinate

Societatea efectuează plăţi în numele angajaţilor proprii către sistemul de pensii al statului român, asigurările de sănătate, în decursul derulării activităţii normale. De asemenea, Societatea reţine şi virează la fondurile de pensii private, sumele cu care angajaţii s-au înscris la un plan de pensii facultative.

Toţi angajaţii Societăţii sunt membri şi de asemenea au obligaţia legală de a contribui (prin intermediul contribuţiilor sociale) la sistemul de pensii al Statului român (un plan de contribuţii determinate al Statului). Toate contribuţiile aferente sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere al perioadei atunci când sunt efectuate. Societatea nu are alte obligaţii suplimentare.

Societatea nu este angajată în niciun sistem de pensii independent şi, în consecinţă, nu are niciun fel de alte obligaţii în acest sens. Societatea nu are obligaţia de a presta servicii ulterioare foştilor sau actualilor salariaţi.

(iii) Beneficiile angajaţilor pe termen lung

Obligaţia netă a Societăţii în ceea ce priveşte beneficiile aferente serviciilor pe termen lung este reprezentată de valoarea beneficiilor viitoare pe care angajaţii le-au câştigat în schimbul serviciilor prestate de către aceştia în perioada curentă şi perioadele anterioare. In baza Contractului colectiv de munca in vigoare, persoanele care se pensionează la limită de vârstă pot beneficia în momentul pensionării de un ajutor la nivelul a cinci salarii medii nete pe Societate.

Valoare prezenta a acestei obligații nu este semnificativa, si ca atare Societatea nu a recunoscut aceste costuri viitoare ca și provizion în aceste situații financiare.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(iv) Plata pe bază de acțiuni și programe de tip share option plan

Conform IFRS 2, pentru tranzacțiile cu plata pe bază de acțiuni cu decontare în acțiuni, entitatea trebuie să evalueze bunurile sau serviciile primite și creșterea corespunzătoare a capitalurilor proprii, direct la valoarea justă a bunurilor sau serviciilor primite, cu excepția cazului când valoarea justă nu poate fi estimată în mod fiabil. Dacă entitatea nu poate estima în mod fiabil valoarea justă a bunurilor sau serviciilor primite, entitatea trebuie să evalueze valoarea acestora și creșterea corespunzătoare a capitalurilor proprii indirect, în raport cu valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii acordate.

Pentru a aplica aceste dispoziții tranzacțiilor cu angajații și alte persoane care prestează servicii similare, entitatea trebuie să evalueze valoarea justă a serviciilor primite prin raportare la valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii acordate, deoarece în general nu este posibilă estimarea, în mod fiabil, a valorii juste a serviciilor primite. Valoarea justă a acelor instrumente de capitaluri proprii trebuie evaluată la data acordării.

O acordare de instrumente de capitaluri proprii poate fi condiționată de satisfacerea condițiilor specifice pentru intrarea în drepturi. De exemplu, o acordare de acțiuni sau opțiuni pe acțiuni unui angajat este, în general, condiționată de rămânerea angajatului în serviciul entității pentru o perioadă de timp specificată. Se poate impune satisfacerea unor condiții de performanță, cum ar fi ca entitatea să realizeze o creștere specificată a profitului sau o creștere specificată a prețului acțiunilor entității. Condițiile pentru intrarea în drepturi, altele decât condițiile de piață, nu trebuie luate în considerare la estimarea valorii juste a acțiunilor sau a opțiunilor pe acțiuni la data de evaluare. În schimb, condițiile pentru intrarea în drepturi trebuie luate în considerare prin ajustarea numărului de instrumente de capitaluri proprii incluse în evaluarea valorii tranzacției, astfel încât, în final, valoarea recunoscută pentru bunurile sau serviciile primite în contrapartidă pentru instrumentele de capitaluri proprii acordate trebuie să se bazeze pe numărul de instrumente de capitaluri proprii care intră în drepturi în final. Așadar, pe o bază cumulativă, nici o valoare nu este recunoscută pentru bunurile sau serviciile primite dacă instrumentele de capitaluri proprii acordate nu intră în drepturi din cauza neîndeplinirii unei condiții pentru intrarea în drepturi, de exemplu, partenerul nu finalizează perioada de servicii specificată sau nu este îndeplinită o condiție de performanță.

(n) Impozitul pe profit

Reflectat în situația poziției financiare

Impozitul pe profit cuprinde impozitul curent şi impozitul amânat.

Impozitul pe profit este recunoscut în profit sau pierdere sau în alte elemente ale rezultatului global dacă impozitul este aferent elementelor de capital.

Societatea recunoaște o datorie (creanță) privind impozitul pe profit amânat pentru diferențele temporare impozabile (deductibile) de valoare justă în cazul investițiilor în acțiuni evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. Valoarea acestei datorii (creanțe) este ajustată corespunzător de fiecare dată când sunt recunoscute eventuale diferențe de valoare justă impozabile (deductibile).

Impozitul amânat este determinat folosind metoda bilanţului pentru acele diferenţe temporare ce apar între baza fiscală de calcul a impozitului pentru active şi datorii şi valoarea contabilă a acestora folosită pentru raportare în situaţiile financiare individuale.

Impozitul amânat nu se recunoaşte pentru următoarele diferenţe temporare: recunoaşterea iniţială a fondului comercial, recunoaşterea iniţială a activelor şi datoriilor provenite din tranzacţii care nu sunt combinaţii de intreprinderi şi care nu afectează nici profitul contabil nici pe cel fiscal şi diferenţe provenind din investiţii în filiale și entități asociate, cu condiţia ca acestea să nu fie reluate în viitorul apropiat. Impozitul amânat este calculat pe baza procentelor de impozitare care se aşteaptă să fie aplicabile diferenţelor temporare la reluarea acestora, în baza legislaţiei în vigoare la data raportării sau a legislației emise la data raportării şi care va intra în vigoare ulterior.

Datoria privind impozitul amânat este recunoscută numai în măsura în care este probabil să se obțină profit impozabil în viitor după compensarea cu pierderea fiscala a anilor anteriori și cu impozitul pe profit de recuperat. Creanța privind impozitul amânat este diminuată în măsura în care beneficiul fiscal aferent este improbabil să se realizeze.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Creanțele și datoriile privind impozitul amânat calculate sunt prezentate la valoarea netă în situațiile financiare individuale ale Societății.

Creanțele și datoriile privind impozitul amânat sunt compensate dacă există un drept legal de a compensa creanțele și datoriile privind impozitul curent care se referă la impozitele percepute de aceeași autoritate fiscală, de la aceeași entitate impozabilă, sau pe entități fiscale diferite, dar care intenționează să compenseze creanțele și datoriile privind impozitul curent pe o bază netă sau activele și pasivele privind impozitul lor vor fi realizate simultan.

Reflectat în situația profitului sau pierderii

Impozitul pe profit curent include și impozitul pe veniturile din dividendele recunoscute la valoare brută. Impozitele adiţionale care apar din distribuirea de dividende sunt recunoscute la aceeaşi dată cu obligaţia de plată a dividendelor.

Impozitul curent este impozitul de plătit aferent profitului realizat în perioada curentă, determinat în baza procentelor aplicate la data bilanţului şi a tuturor ajustărilor aferente perioadelor precedente. La 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 impozitul pe profit a fost de 16%.

(o) Rezultatul pe acțiune

Societatea prezintă rezultatul pe acţiune de bază şi diluat pentru acţiunile ordinare. Rezultatul pe acţiune de bază se determină prin divizarea profitului sau pierderii atribuibile acţionarilor ordinari ai Societăţii la numărul mediu ponderat de acţiuni ordinare aferente perioadei de raportare. Rezultatul pe acţiune diluat se determină prin ajustarea profitului sau pierderii atribuibile acţionarilor ordinari şi a numărului mediu ponderat de acţiuni ordinare cu efectele de diluare generate de acţiunile ordinare potenţiale.

(p) Dividende

Dividendele sunt tratate ca o distribuire a profitului în perioada în care au fost declarate și aprobate de către Adunarea Generală a Acționarilor.

Dividendele neridicate timp de trei ani și pentru care dreptul de a le solicita a fost prescris se înregistrează în capitalurile proprii la Alte rezerve – analitic distinct.

(o) Adoptarea de Standarde şi interpretări noi sau revizuite

Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente care sunt în vigoare pentru anul curent:

În anul în curs, Societatea a aplicat o serie de amendamente la Standardele de Contabilitate IFRS emise de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB) și adoptate de Uniunea Europeană care au intrat obligatoriu în vigoare pentru perioada de raportare care începe cu sau după 1 ianuarie 2023. Adoptarea acestora nu a avut un impact semnificativ asupra prezentărilor de informații și nici asupra sumelor raportate în prezentele situații financiare:

IFRS 17 - Noul standard IFRS 17 "Contracte de asigurare" inclusiv amendamente la IFRS 17 emise de IASB în iunie 2020 și decembrie 2021,

Amendamente la IAS 1 - Prezentarea politicilor contabile,

Amendamente la IAS 8 - Definiția estimărilor contabile,

Amendamente la IAS 12 - Impozit amânat aferent creanțelor și datoriilor care decurg dintr-o singură tranzacție,

Amendamente la IAS 12 - Reforma fiscală internațională — regulile modelului privind pilonul II.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise și adoptate de UE, dar care nu au intrat încă în vigoare

La data aprobării acestor situații financiare, Societatea nu a aplicat următoarele Standarde de Contabilitate IFRS modificate care au fost emise de IASB și adoptate de UE, dar nu au intrat încă în vigoare:

Amendamente la IFRS 16 - Datorii de leasing într-o tranzacție de vânzare și leaseback,

Amendamente la IAS 1 - Clasificarea datoriilor în datorii pe termen scurt și datorii pe termen lung și datorii pe termen lung cu indicatori financiari.

Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise, dar care nu au fost încă adoptate de UE

În prezent, IFRS astfel cum au fost adoptate de UE nu diferă semnificativ de IFRS adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB), cu excepția următoarelor standarde noi și amendamente la standardele existente, care nu au fost adoptate de UE la data autorizării prezentelor situații financiare individuale:

Amendamente la IAS 7 și IFRS 7 - Acorduri de finanțare în relația cu furnizorii (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2024),

Amendamente la IAS 21 - Lipsa convertibilității (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2025);

IFRS 14 - Conturi de amânare aferente activităților reglementate (data intrării în vigoare stabilită de: 1 ianuarie 2016),

Amendamente la IFRS 10 și IAS 28 - Vânzarea de sau contribuția cu active între un investitor şi entitățile asociate sau asocierile în participație ale acestuia și amendamentele ulterioare (data intrării în vigoare a fost amânată pe perioadă nedeterminată de IASB, dar este permisă aplicarea anticipată).

Societatea anticipează că adoptarea acestor standarde noi și amendamentelor la standardele existente nu va avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare individuale ale Societății în viitor.

Contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor unui portofoliu de active și pasive financiare ale cărei principii nu au fost adoptate de UE rămâne nereglementată. Conform estimărilor Societății, folosirea contabilității de acoperire împotriva riscurilor unui portofoliu de active și pasive financiare conform IAS 39: "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare" nu ar afecta semnificativ situațiile financiare individuale, dacă este aplicată la data bilanțului.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(r) Evenimente ulterioare datei bilanțului

Evenimentele care apar după data bilanțului pot furniza informații suplimentare referitoare la perioada raportată față de cele cunoscute la data bilanțului. Dacă situațiile financiare anuale nu au fost aprobate, acestea trebuie ajustate pentru a reflecta și informațiile suplimentare, dacă informațiile respective se referă la condiții (evenimente, operațiuni etc.) care au existat la data bilanțului.

Evenimentele ulterioare datei bilanțului sunt acele evenimente, favorabile sau nefavorabile, care au loc între data bilanțului și data la care situațiile financiare anuale sunt aprobate. Evenimentele ulterioare datei bilanțului includ toate evenimentele ce au loc până la data la care situațiile financiare anuale sunt aprobate, chiar dacă acele evenimente au loc după declararea publică a unor informații financiare.

Pot fi identificate două tipuri de evenimente ulterioare datei bilanțului:

• cele care fac dovada condițiilor care au existat la data bilanțului. Aceste evenimente ulterioare datei bilanțului conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale; și

• cele care oferă indicații despre condiții apărute ulterior datei bilanțului. Aceste evenimente ulterioare datei bilanțului nu conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale.

(s) Informații nefinanciare referitoare la climă și impactul riscurilor climatice asupra deprecierii activelor

Obiectivul Uniunii Europene de a atinge neutralitatea din punct de vedere climatic până în anul 2050 accentuează nevoia de investiții masive și mobilizare de capital către sectoarele care pot asigura o tranziție rapidă și eficientă către un model economic sustenabil. Societatea a înțeles această nevoie, așa că o parte dintre eforturile de sustenabilitate ale Societății s-au concentrat pe diverse teme legate de integrarea principiilor ESG în activitatea de zi cu zi.

Deprecierea activelor nefinanciare

Activele corporale deținute de Societate, clasificate atât ca imobilizări corporale cât și ca investiții imobiliare (prezentate în cadrul notelor specifice la situațiile financiare), sunt amortizate conform prevederilor legale și a normelor contabile aplicabile. Reevaluarea periodică a acestora, în scopul evidențierii acestora la valoare justă, efectuată conform standardelor de evaluare aplicabile, ia în considerare inclusiv riscurile asociate deținerii sau exploatării acestor active. Activele deținute de societate și reflectate ca imobilizări corporale sau investiții imobiliare nu au suferit deprecieri de valoare care să reprezinte efectul modificărilor climatice și al căror impact să fie recunoscut în situațiile financiare întocmite de Societate.

Provizioane, tratament contabil al contractelor de cumpărare a energiei electrice

Societatea nu a avut și nu are încheiate contracte de cumpărare a energiei electrice, altele decât cele încheiate în calitate de consumator final, aferente asigurării funcționării activității operaționale desfășurate la sediul Societății respectiv la sucursala București. În consecință, Societatea nu a recunoscut provizioane în acest sens. Atât în exercițiile financiare anterioare cât și în exercițiul financiar încheiat la 2023, ponderea costurilor cu energia în totalul cheltuielilor de funcționare ale Societății este una redusă.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(t) Impactul conflictului din Ucraina asupra situațiilor financiare

Societatea nu deține investiții sau expuneri în zona conflictului militar din Ucraina. Impactul asupra patrimoniului și performanței financiare a Societății este legat de evoluțiile imprevizibile ale piețelor financiare, creșterea sau scăderea exacerbată a unor categorii de active, modificări semnificative ale valorii juste în cazul unor participații în capitalurile proprii ale unor emitenți care se confruntă cu perturbarea lanțului de aprovizionare cu materii prime, creșteri ale costuri de funcționare sau creșterea costurilor cu energia. Aceste aspecte au fost incluse în cadrul modificărilor de valoare justă de nivel 1 pe parcursul anului, în cadrul raportărilor interimare, și în cadrul prezentelor situații financiare, pe seama ipotezelor luate în calcul la determinarea valorii juste de nivel 3 pentru participațiile necotate sau fără piață activă.

(u) Impactul mediului macroeconomic actual asupra beneficiilor angajaților, deprecierea activelor nefinanciare și a pierderilor din credit așteptate (ECL)

Beneficiile angajaților

Societatea nu a înregistrat variații excepționale ale beneficiilor acordate angajaților care să fie efectul mediului macroeconomic actual. Eventualele modificări ale nivelului remunerațiilor angajaților sunt rezultatul negocierilor periodice între conducerea Societății și reprezentații salariaților, în condițiile reglementărilor legale aplicabile.

Deprecierea activelor nefinanciare

Activele corporale deținute de Societate, clasificate atât ca imobilizări corporale cât și ca investiții imobiliare (prezentate în cadrul notelor specifice la situațiile financiare), sunt amortizate conform prevederilor legale și a normelor contabile aplicabile. Reevaluarea periodică a acestora, în scopul evidențierii acestora la valoare justă, efectuată conform standardelor de evaluare aplicabile, ia în considerare contextul macroeconomic de la data evaluării și eventualele tendințe care pot afecta perioada de previziune explicită. Activele deținute de societate și reflectate ca imobilizări corporale sau investiții imobiliare nu au suferit deprecieri de valoare care să reprezinte efectul mediului macroeconomic actual și al căror impact să fie recunoscut în situațiile financiare întocmite de Societate.

Pierderile din credit așteptate

Societatea nu are recunoscute în situațiile financiare pierderi din credit așteptate, având în vedere că activele financiare de tipul instrumentelor de datorie, purtătoare de dobândă, sunt reflectate în cadrul Activelor financiare la valoare justă prin profit sau pierdere. Detaliile acestor instrumente se regăsesc în cadrul situațiilor financiare în cadrul notelor care tratează Riscurile la care este expusă Societatea respectiv al notelor care detaliază pozițiile patrimoniale în cadrul cărora se regăsesc aceste active.

4. Administrarea riscurilor semnificative

Activitatea de management al riscurilor se regăseşte în structura organizatorică a Societăţii şi vizează atât riscurile generale cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de legislația și reglementările naționale și europene aplicabile.

Cele mai importante riscuri financiare la care este expusă Societatea sunt riscul de credit, riscul de lichiditate şi riscul de piaţă. Riscul de piaţă include riscul valutar, riscul de rată a dobânzii şi riscul de preţ al instrumentelor de capital. Această notă prezintă informaţii referitoare la expunerea Societății la fiecare dintre riscurile sus-menţionate, obiectivele şi politicile Societății şi procesele de evaluare şi managementul riscului.

Societatea utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la care este expusă. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip de risc.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

4.1 Riscuri financiare

(a) Riscul de piaţă

Riscul de piață reprezintă riscul actual sau viitor de a înregistra pierderi aferente pozițiilor din bilanț și din afara bilanțului datorită fluctuațiilor nefavorabile pe piața ale prețurilor (cum ar fi de exemplu, prețurile acțiunilor, ratele de dobandă, cursurile de schimb valutar). Conducerea Societății stabilește limitele de risc ce pot fi acceptate, limite ce sunt monitorizate regulat.

Riscul de poziție este asociat portofoliului de instrumente financiare deţinut de către Societate cu intenţia de a beneficia de evoluţia favorabilă a preţului respectivelor active financiare sau de eventualele dividende/cupoane acordate de emitenţi. Societatea este expusă riscului de poziţie, atât faţă de cel general, cât şi faţă de cel specific, datorită plasamentelor pe termen scurt efectuate în obligaţiuni, acţiuni şi unităţi de fond.

Conducerea a urmărit şi urmăreşte în permanenţă reducerea la minimum a posibilelor efecte adverse, asociate acestui risc financiar, printr-o politică activă de diversificare prudenţială a portofoliului, precum şi prin utilizarea uneia sau a mai multor tehnici de diminuare a riscului în funcţie de evoluţia preţurilor de piaţă aferente instrumentelor financiare deţinute de Societate.

Riscul de concentrare

Riscul de concentrare priveşte toate activele deţinute de Societate, indiferent de perioada de deţinere a acestora, iar prin intermediul diminuării acestui tip de risc se urmăreşte evitarea înregistrării unei expuneri prea mari faţă de un singur debitor/emitent la nivelul Societății.

Politica Conducerii de diversificare a expunerilor se aplică asupra structurii portofoliului, asupra structurii modelului de afaceri, precum şi asupra structurii expunerilor la riscurile financiare. Astfel, această politică de diversificare implică: diversificarea portofoliului prin evitarea expunerii excesive faţă de un debitor, emitent, ţară sau regiune geografică; diversificarea structurii planului de afaceri urmăreşte la nivelul Societăţii evitarea expunerii excesive faţă de o anumită linie de afaceri/sector de activitate; diversificarea structurii riscurilor financiare are în vedere evitarea expunerii excesive faţă de un anumit tip de risc financiar.

Riscul de piaţă al instrumentelor de capitaluri proprii rezultă preponderent din acţiunile evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global și prin contul de profit sau pierdere. Entităţile în care Societatea deţine acţiuni operează în diverse industrii.

Obiectivul administrării riscului de piaţă este de a controla şi administra expunerile la riscul pieţei în parametri acceptabili, în măsura optimizării rentabilităţii.

Strategia Societăţii pentru administrarea riscului de piață este condusă de obiectivul ei de investiţii, iar riscul de piaţă este administrat în conformitate cu politicile şi procedurile practicate.

Societatea este expusă la următoarele categorii de risc de piaţă:

(i) Riscul de preţ al capitalurilor proprii

Riscul de preţ este riscul de a înregistra pierderi atât din pozițiile bilanțiere, cât și din cele extrabilanțiere, din cauza evoluțiilor prețurilor activelor.

Societatea este expusă riscului ca valoarea justă a instrumentelor financiare deținute să fluctueze ca rezultat al schimbărilor în preţurile pieţei, fie că este cauzat de factori specifici activității emitentului său sau factori care afectează toate instrumentele tranzacţionate pe piaţă.

Consiliul de Administraţie monitorizează modul de realizare a administrării riscului de piaţă, iar procedurile interne prevăd ca, atunci când riscurile de preţ nu sunt în concordanţă cu politica investiţională şi principiile Societăţii trebuie procedat la rebalansarea portofoliului.

O variație pozitivă de 10% a prețului activelor financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere (acțiuni filiale, entități asociate, obligațiuni corporative și unități de fond) ar conduce la o creștere a profitului după impozitare, cu 175.932.492 lei (31 decembrie 2022: 154.210.928 lei), o variație negativă de 10% având un impact net egal și de semn contrar.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

O variație pozitivă de 10% a prețurilor activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, investiții în acțiuni, ar conduce la o creștere a capitalurilor proprii, netă de impozitul pe profit, cu 159.234.850 lei (31 decembrie 2022: 139.304.936 lei), o variație negativă de 10% având un impact net egal și de semn contrar.

Societatea deține acțiuni în societăți care operează în diferite sectoare de activitate, astfel:

Așa cum se poate observa din tabelul de mai jos, la 31 decembrie 2023 Societatea deținea preponderent acțiuni în societăți care activează în domeniul financiar-bancar și asigurări, cu o pondere de 45,4% din total portofoliu, în scădere față de ponderea de 46,7% înregistrată la 31 decembrie 2022.

În LEI	31 decembrie 2023	%	31 decembrie 2022	%
Intermedieri financiare și asigurări	1.559.710.690	45,7%	1.320.286.502	46,7%
Industria prelucrătoare	890.185.701	26,1%	706.121.167	24,9%
Hoteluri și restaurante	178.795.162	5,2%	133.536.179	4,7%
Comerț cu ridicata și cu amănuntul, repararea
autovehiculelor	230.430	0,0%	39.160.957	1,4%
Producția și furnizarea de energie, gaze, apa	28.800.000	0,8%	-	0,0%
Industria extractivă	203.994.153	5,9%	149.134.107	5,3%
Alte activitati	-	0,0%	701.349	0,0%
Servicii financiare aplicabile domeniului
imobiliar	491.588.829	14,3%	425.284.860	15,0%
Construcții	4.377.211	0,1%	3.277.721	0,1%
Transport și depozitare	46.044.950	1,3%	38.232.508	1,4%
Inchirieri bunuri imobiliare	8.021.176	0,2%	14.281.270	0,5%
Agricultura, silvicultura și pescuit	39.615	0,0%	151.925	0,0%
TOTAL	3.411.787.916	100,0%	2.830.168.544	100,0%

La data de 31 decembrie 2023, Societatea deține unități de fond în valoare de 395.546.142 lei (31 decembrie 2022: 362.939.797 lei), la următoarele Fondurile de Investiții: ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat), OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat), STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip închis). Societatea este expusă riscului de preț prin prisma plasamentelor efectuate (acțiuni cotate, obligațiuni, depozite bancare) cu grad diferit de risc de către aceste Fonduri de Investiții.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(ii) Riscul de rata a dobânzii

Reforma IBOR

În cadrul reformei IBOR și în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/1011 al Parlamentului European și al Consiliului privind indicii utilizați ca indici de referință în cadrul instrumentelor financiare și al contractelor financiare sau pentru a măsura performanțele fondurilor de investiții, anumite rate de referință existente (IBOR-uri: Rate interbancare oferite) vor fi înlocuite cu rate alternative fără risc. Indicii IBOR sunt utilizați pentru a stabili ratele de dobândă pentru o gamă variată de produse financiare și contracte. Pe baza unei recomandări a CSF (Consiliul de Stabilitate Financiară), indicii de dobândă au facut obiectul unei analize extinse și o reformă a indicilor IBOR a fost inițiată. Pentru țările Uniunii Europene, această reformă a determinat reformarea metodei de calcul a EURIBOR și înlocuirea majorității ratelor dobânzilor LIBOR și EONIA (rata medie a dobânzii overnight în euro) la 1 ianuarie 2022. În ceea ce privește LIBOR CHF și EONIA, Comisia Europeană a emis la 22 octombrie 2021 două noi regulamente (Regulamentul (UE) 2021/1847 privind desemnarea unei înlocuiri statutare pentru anumite maturități ale LIBOR CHF și Regulamentul (UE) 2021/1848 privind desemnarea unui indice de referință de înlocuire pentru rata medie a dobânzii overnight în euro, stabilind prin lege ratele de înlocuire și ajustările aplicabile pentru ratele LIBOR CHF și EONIA pentru contractele existente (inclusiv împrumuturile). În ceea ce privește LIBOR USD, publicarea ratelor dobânzilor pentru 1W (o săptămână) și 2M (două luni) a încetat la 1 ianuarie 2022, în timp ce pentru celelalte maturități se așteaptă ca acestea să fie disponibile până la 30 iunie 2023. În prezent, nu există un interval de timp fix pentru înlocuirea EURIBOR-ului reformat. Se poate asuma că nu va exista nicio înlocuire în viitorul imediat. Înlocuirea ratelor dobânzii de referință pentru contractele existente a fost efectuată fie prin lege (LIBOR CHF și EONIA), fie prin acte adiționale care reglementează măsurile care trebuie luate în circumstanțe în care o rată a dobânzii de referință este înlocuită cu o altă rată a dobânzii de referință. În acest context, actele adiționale acoperă acțiunile care trebuie să fie realizate în legătură cu modificările care sunt direct atribuite reformei IBOR și care vor asigura o echivalență din punct de vedere economic. Societatea a început să se pregătească pentru reformă din 2020 pentru a asigura o tranziție lină la noile rate de dobândă fără risc. Acest lucru a fost realizat în cadrul activităților zonelor afectate, în mare parte cash management, gestionarea riscurilor si contabilitate. Membrii directoratului au fost informați în mod regulat despre progresul proceselor relevante și despre riscurile asociate. Înlocuirea ratelor de referință la 1 ianuarie 2022 nu a avut implicații majore.

Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul ca veniturile sau cheltuielile, sau valoarea activelor sau a datoriilor Societății să fluctueze ca urmare a variaţiei ratelor dobânzilor de pe piaţă.

In ceea ce privește instrumentele financiare purtătoare de dobânzi: riscul ratei de dobândă este compus din riscul de fluctuaţie înregistrat în valoarea unui anumit instrument financiar ca urmare a variaţiei ratelor dobânzii şi din riscul diferenţelor dintre scadenţa activelor financiare purtătoare de dobândă şi cea a datoriilor purtătoare de dobândă. Însă, riscul de rată a dobânzii poate influența și valoarea activelor purtătoare de dobânzi fixe (de exemplu: obligațiuni), prin scăderea valorii juste, astfel că o creștere a ratei de dobândă de piață va determina diminuarea valorii fluxurilor viitoare de numerar generate de acestea și poate duce la reducerea prețului lor, dacă determină creșterea preferinței investitorilor de a-și plasa fondurile în depozite bancare sau alte instrumente a căror dobândă a crescut, și vice-versa - o reducere a ratei dobânzilor de piață poate determina creșterea prețului acțiunilor și obligațiunilor și va determina o creștere a valorii juste a fluxurilor viitoare de numerar.

În privința activelor purtătoare de dobândă fixă sau a activelor tranzacționabile, Societatea este expusă riscului ca valoarea justă a fluxurilor viitoare de numerar aferente instrumentelor financiare să fluctueze ca rezultat al schimbărilor ratelor dobânzii din piaţă.

Astfel, Societatea va fi subiectul unei expuneri limitate la riscul ratei valorii juste sau a fluxurilor viitoare de numerar datorate fluctuaţiilor nivelelor predominante ale ratelor dobânzii din piaţă.

Societatea nu utilizează instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile ratei dobânzii.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute de către Societate pentru activele purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2023:

	RON		EUR
	Interval		Interval
Active financiare	Min	Max	Min	Max
Depozite bancare	4,86%	6,75%	2,8%	3,0%
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere*	4,3%	10,2%	5,06%	5,06%

* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere sunt incluse obligațiunile emise în lei de o filială și împrumutul în euro acordat în anul 2022 unei filiale.

Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute de către Societate pentru activele purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2022:

	RON		EUR
	Interval		Interval
Active financiare	Min	Max	Min	Max
Depozite bancare	0,8%	8,2%	0,06%	0,12%
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere*	4,3%	10,2%	5,06%	5,06%
Active financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global	-	-	5,75%	5,75%

* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere sunt incluse obligațiunile emise în lei de o filială și împrumutul în euro acordat în anul 2022 unei filiale.

Societatea se confruntă cu riscul de rată a dobânzii datorită expunerii la fluctuațiile nefavorabile ale ratei dobânzii. Schimbarea ratelor dobânzii pe piață pentru ROBOR și EURIBOR influențează în mod direct veniturile și cheltuielile aferente activelor și datoriilor financiare purtătoare de dobânzi variabile, precum și valoarea de piață a celor purtătoare de dobânzi fixe. La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, majoritatea activelor şi datoriilor Societății nu sunt purtătoare de dobândă. Drept urmare Societatea nu este afectată semnificativ în mod direct de riscul fluctuațiilor ratei de dobândă. Numerarul și echivalentele de numerar sunt în general investite la rate de dobândă pe termen scurt. Totuși, scăderea randamentelor de pe piață poate afecta valoarea de evaluare a activelor deținute de Societate.

Tabelul de mai jos conține un rezumat al expunerii Societăţii la riscurile ratei dobânzii. În tabel sunt incluse activele şi pasivele Societăţii la valorile contabile, clasificate în funcţie de cea mai recentă dată dintre data modificării ratelor dobânzii şi data maturităţii.

In RON	2023	2022
Numerar şi echivalente de numerar*	406.482.143	6.625.573
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere - obligațiuni corporative	37.612.296	37.612.296
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere - împrumut acordat	31.840.269	115.805.211
TOTAL	475.934.709	160.043.080

*În cadrul echivalentelor de numerar sunt incluse plasamente pe termen scurt în depozite bancare (scadența mai mică de 3 luni)

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Impactul asupra profitului net al Societății (pe seama veniturilor din dobânzi) a unei modificări de ± 1,00% a ratei dobânzii aferentă activelor și pasivelor purtătoare de dobândă variabilă și exprimate în alte valute coroborată cu o modificare de ± 1,00% a ratei dobânzii aferente activelor și pasivelor purtătoare de dobândă variabilă și exprimate în lei este 3.569.510 lei (31 decembrie 2022: 1.344.362 lei).

În cazul obligațiunilor evidențiate la valoare justă (nivel 3) deținute, o variație de +/-5% a prețului de piață al acestora determină un impact net în sumă de +/-1.410.461 lei (31 decembrie 2022: +/-1.579.716 lei) în contul de profit sau pierdere, respectiv în sumă de 0 lei (0 lei la 31 decembrie 2022) în alte elemente ale rezultatului global.

(iii Riscul valutar

Riscul valutar este riscul înregistrării unor pierderi sau nerealizării profitului estimat ca urmare a fluctuațiilor nefavorabile ale cursului de schimb. Societatea investeşte în instrumente financiare şi intră în tranzacţii care sunt denominate în valute, altele decât moneda sa funcţională, astfel, este expusă riscurilor ca rata de schimb a monedei naționale în relație cu altă valută să aibă efecte adverse asupra valorii juste sau fluxurilor viitoare de numerar ale acelei porţiuni din activele şi pasivele financiare denominate în altă valută.

Societatea a efectuat tranzacţii în perioadele de raportare atât în moneda românească (Leu), cât şi în valută. Moneda românească a fluctuat comparativ cu monedele străine, EURO şi USD.

Instrumentele financiare utilizate dau posibilitatea conservării valorii activelor monetare deţinute în lei, prin efectuarea de plasamente şi încasarea de dobânzi în funcţie de termenul de scadenţă.

Societatea nu a efectuat nicio tranzacţie cu instrumente derivate pe cursul de schimb în cursul exerciţiilor financiare prezentate.

Activele și datoriile financiare ale Societății în lei și valute la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 pot fi analizate după cum urmează:

Active financiare expuse riscului de curs valutar (EUR in RON)
----------------------------------------------------------------	--	--

In RON	2023	2022
Numerar şi echivalente de numerar	200.626.294	19.781.888
Active financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere – (inclusiv active deținute de fondurile de investiții)*	55.336.625	126.798.355
Active financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global**	-	147.927.260
Total active	255.962.919	294.507.503
Datorii din contractul de leasing	(258.500)	(530.880)
Total datorii	(258.500)	(530.880)
Active financiare nete	255.704.419	293.976.623

* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere este inclus împrumutul în euro (în anul 2023 si in anul 2022) și deținerile în valută ale fondurilor închise de investiții, proporțional cu deținerea Societății în activele nete ale acestora.

** În cadrul activelor financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global în EUR sunt incluse participațiile deținute în afara țării, respectiv Austria - Erste Bank și obligațiunile corporative Impact (doar în anul 2022).

La data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, Societatea deține unități de fond la ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat), OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat), STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip închis). Societatea este expusă riscului valutar prin prisma plasamentelor efectuate de către aceste Fonduri de Investiții (instrumente financiare cotate pe piețe externe, disponibil sau plasamente în valută).

La data de 31 decembrie 2023, respectiv la data de 31 decembrie 2022 activele fondurilor închise reprezentau în principal plasamente în acțiuni cotate pe o piață reglementată din România și alte state membre ale Uniunii Europene.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Următorul tabel prezintă sensibilitatea profitului sau pierderii precum și a capitalurilor proprii la posibile schimbări la finalul perioadei de raportare ale ratelor de schimb valutar în corespondență cu moneda de raportare, menținând constant toate celelalte variabile:

	31 decembrie 2023			31 decembrie 2022
	Impactul în contul de profit și		Impactul în contul de profit și	Impactul în alte elemente ale rezultatului
	pierdere	rezultatului global	pierdere	global
Apreciere EUR 5% (2022: 5%)	9.588.916	-	6.134.073	6.212.945
Depreciere EUR 5% (2022: 5%)	(9.588.916)	-	(6.134.073)	(6.212.945)
Total	-	-	-	-

(b) Riscul de credit

Riscul de credit este riscul ca o contraparte a unui instrument financiar să nu reuşească să îşi îndeplinească o obligaţie sau un angajament financiar în care a intrat în relaţie cu Societatea, rezultând astfel o pierdere pentru Societate. Societatea este expusă riscului de credit ca urmare a investiţiilor realizate în obligaţiuni emise de societăţi comerciale sau Statul român, a conturilor curente şi depozitelor bancare şi a altor creanţe.

Conducerea Societăţii monitorizează îndeaproape şi în mod constant expunerea la riscul de credit astfel încât să nu sufere pierderi ca urmare a concentraţiei creditului într-un anumit sector sau domeniu de activitate.

La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 nu deține garanții reale drept asigurare, şi nici alte ameliorări ale ratingului de credit.

La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 Societatea nu a înregistrat active financiare restante, cu excepția unor solduri din debitori diverși, care au fost considerate depreciate.

Societatea a efectuat o analiză internă referitoare la pierderile din creditare așteptate pe toate elementele bilanțiere, concluzia analizei fiind că impactul acestora este nesemnificativ. Astfel, Societatea nu prezintă în cadrul notelor informații referitoare la pierderile din creditare așteptate prevăzute de IFRS 9.

Mai jos sunt prezentate activele financiare cu expunere la riscul de credit:

31 decembrie 2023	Conturi curente	Depozite bancare	Împrumut acordat	Obligatiuni (evaluate la valoarea justa prin cont de profit si pierdere)	Alte active financiare	Total
Rating AAA până la A
AAA+
BBB+	725.245	165.500.000				166.225.245
BBB	389.945	41.077.842				41.467.787
BBB-	20.056					20.056
BB+	24.233	199.904.301				199.928.534
BB
Baa2
Fără rating			31.840.269	38.185.926	730.106	70.756.302
TOTAL	1.159.478	406.482.143	31.840.269	38.185.926	730.106	478.397.923

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

31 decembrie 2022	Conturi curente	Depozite bancare	Împrumut acordat	Obligațiuni (evaluate la valoarea justa prin cont de profit si pierdere)	Alte active financiare	Total
Rating AAA până la A
BBB+	19.739.379	1.045.573				20.784.953
BBB	21.282	-				21.282
BBB-	2.123	-				2.123
BB+	208.844	5.580.000				5.788.844
BB	3.491					3.491
Baa2						-
Fără rating			116.912.505	38.313.018	12.834.480	168.060.003
TOTAL	19.975.119	6.625.573	116.912.505	38.313.018	12.834.480	194.660.696

Expunerea maximă la riscul de credit a Societății este în sumă de 478.397.923 lei la 31 decembrie 2023 (31 decembrie 2022: 194.660.696 lei). Mai tabelele de mai jos sunt prezentate cele mai importante componente, expuse riscului:

	Credit rating	Societatea mama	Sursa	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
BRD - Groupe Société Générale	BBB+	BRD - Groupe Société
		Générale	Fitch	2.312	14.394.427
Banca Transilvania	BB+	Banca Transilvania	Fitch	166.225.245	5.788.844
Banca Comerciala Romana	BBB+	Banca Comerciala
		Romana	Fitch	41.425.969	6.390.525
CEC Bank	BBB-	CEC Bank	Fitch	199.928.534	3.491
Exim Bank	BBB+	Exim Bank Romania	Fitch	39.506	2.123
Intesa Sanpaolo Romania*	BBB	Intesa Sanpaolo Italia	Fitch	19.842	20.847
UniCredit Tiriac	BBB	UniCredit Tiriac	Fitch	214	435
TOTAL (Nota 15 și 16)				407.641.621	26.600.693

*Pentru băncile pentru care nu există rating am avut în vedere ratingul societății mamă

Expunerea Societății la riscul de credit și contrapartidă prin obligațiunile corporative deținute la 31 decembrie 2023 este prezentată în tabelul următor:

Emitent		Nr.buc.	Valoare nominală	Rata dobânzii	Valoare la 31 dec. 2023 -lei	Scandență
Vrancart SA*	Lei	368.748	100,00	10,20%	37.612.296	2024
Total					37.612.296

*rată variabilă a dobânzii (aferentă celui mai recent cupon)

Expunerea Societății la riscul de credit și contrapartidă prin obligațiunile corporative deținute la 31 decembrie 2022 este prezentată în tabelul următor:

Emitent		Nr.buc.	Valoare nominală	Rata dobânzii	Valoare la 31 dec. 2022 -lei	Scandență
Vrancart SA*	Lei	368.748	100,00	10,20%	37.612.296	2024
Total					37.612.296

*rată variabilă a dobânzii (aferentă celui mai recent cupon)

Având în vedere structura actuală a plasamentelor în depozite bancare și obligațiuni, conducerea nu estimează un impact semnificativ din perspectiva riscului de credit asupra poziției financiare a Societății.

Numerarul și echivalentul de numerar și depozitele bancare nu sunt restante și nu sunt depreciate.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Din categoria alte active financiare, debitori diverși în valoare de 663.209 lei (31 decembrie 2022: 4.579.813 lei) nu reprezintă creanțe restante sau depreciate.

La data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 Societatea consideră depreciată valoarea creanțelor (în cadrul debitorilor diverși) în sumă de 717.477 lei (31 decembrie 2022: 717.477 lei) reprezentând dividende și penalități cuvenite de la societățile din portofoliu și neîncasate în perioadele anterioare.

(c) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Societatea să întâmpine dificultăți în îndeplinirea obligațiilor care decurg din datoriile financiare pe termen scurt, care se sting prin plata în numerar sau prin alte mijloace financiare, sau că asemenea obligații să fie stinse într-o manieră nefavorabilă pentru Societate. Societatea urmărește evoluția nivelului lichidităților pentru a-și putea achita obligațiile la data la care acestea devin scadente şi analizează permanent activele şi datoriile, în funcţie de perioada rămasă până la scadenţele contractuale.

Structura activelor și datoriilor a fost analizată pe baza perioadei rămase de la data bilanțului până la data contractuală a scadenței, atât la 31 decembrie 2023 cât și la 31 decembrie 2022, astfel:

În LEI					Fără
	Valoare		Între 3 şi 12	Mai mare	maturitate
	contabilă	Sub 3 luni	luni	de 1 an	prestabilită
31 decembrie 2023
Active financiare
Numerar şi echivalente de
numerar	408.814.516	408.814.516	-	-	-
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere	1.900.476.975	38.185.926	-	32.288.814	1.830.002.235
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	1.977.331.822	-	-	-	1.977.331.822
Alte active financiare	1.447.583	1.447.583	-	-	-
Total active financiare	4.288.070.897	448.448.026	-	32,288,814	3.807.334.057
Datorii financiare
Dividende de plată	9.886.856	9.886.856	-	-	-
Alte datorii financiare	12.402.436	12.402.436	-	-	-
Datorii din contractul de leasing	258.500	71.367	187.133	-	-
Total datorii financiare	22.547.792	22.360.659	187.133	-	-
Excedent de lichiditate	4.265.523.105	426.087.366	(187.133)	32.288.814	3.807.334.057

33

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

În LEI					Fără
	Valoare		Între 3 şi 12	Mai mare	maturitate
	contabilă	Sub 3 luni	luni	de 1 an	prestabilită
31 decembrie 2022
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar	26.615.152	26.615.152	-	-	-
Depozite bancare	-			-	-
Active financiare la valoare justă
prin contul de profit şi pierdere	1.723.810.844	700.722	116.912.505	37.612.296	1.568.585.321
Active financiare evaluate la
valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	1.624.523.020	-		-	1.624.523.020
Alte active financiare	13.551.957	13.551.957	-	-	-
Total active financiare	3.388.500.973	40.867.831	116.912.505	37.612.296	3.193.108.341
Datorii financiare
Dividende de plată	10.042.310	10.042.310	-	-	-
Alte datorii financiare	15.038.374	15.038.374	-	-	-
Datorii din contractul de leasing	530.880	67.048	206.746	257.087	-
Total datorii financiare	25.611.564	25.147.732	206.746	257.087
Excedent de lichiditate	3.362.889.409	15.720.099	116.705.760	37.355.210	3.193.108.341

Ponderea lichidităților imediat disponibile (numerar și echivalente de numerar) este în creștere față de anul precedent si există un excedent de lichiditate pe fiecare categorie relevantă a scadenței/exigibilității, prezentate în tabelul de mai sus. Riscul de lichiditate rămâne influențat preponderent de lichiditatea pieței locale de capital, respectiv de raportul între volumul principalelor dețineri listate ale Societății și lichiditatea medie zilnică a acestora.

4.2 Alte riscuri

Prin natura obiectului de activitate, Societatea este expusă la diferite tipuri de riscuri asociate instrumentelor financiare și pieței pe care investește. Principalele tipuri de riscuri la care este expusă Societatea sunt:

• riscul aferent impozitării;
• riscul aferent mediului de afaceri;
• riscul operațional.

Administrarea riscurilor are în vedere maximizarea profitului Societății raportat la nivelul de risc la care este expusă.

Societatea utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la care este expusă. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip de risc.

(a) Riscul aferent impozitării

Începând cu 1 ianuarie 2007, urmare aderării României la Uniunea Europeană, Societatea a trebuit să se supună reglementărilor Uniunii Europene, şi în consecinţă s-a pregătit pentru aplicarea schimbărilor aduse de legislaţia europeană. Societatea a implementat aceste schimbări, dar modul de implementare al acestora rămâne deschis auditului fiscal timp de 5 ani.

Interpretarea textelor şi implementarea practică a procedurilor noilor reglementări fiscale aplicabile, ar putea varia şi există riscul ca în anumite situaţii autorităţile fiscale să adopte o poziţie diferită faţă de cea a Societății.

Din punct de vedere al impozitului pe profit aferent exercițiului financiar 2015 există riscul de interpretare diferită de către organele fiscale a tratamentelor contabile determinate de tranziția la IFRS ca bază contabilă.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Societatea a ales prescrierea dividendelor distribuite și neridicate timp de 3 ani de către acționari și înregistrarea acestora în contul de Alte rezerve (analitic distinct). Conform prevederilor Codului civil, prescripția se aplică dreptului de a solicita executarea silită, nu dreptului de proprietate asupra sumelor. Având în vedere că transferul acestor sume, impozitate deja atât în sfera impozitului pe profit cât și a celui pe dividende, înapoi în capitalurile proprii reprezintă o tranzacție cu acționarii, nu o operațiune impozabilă. În consecință, Societatea nu a recunoscut un impozit amânat aferent acestor sume. În aceste condiții, există riscul unei interpretări diferite din partea organelor fiscale referitoare la aceste operațiuni. În plus, Guvernul României deţine un număr de agenţii autorizate să efectueze auditul (controlul) companiilor care operează pe teritoriul României. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte ţări, şi pot acoperi nu numai aspecte fiscale, dar şi alte aspecte legale şi regulatorii care prezintă interes pentru aceste agenţii. Este posibil ca Societatea sa fie supusă controalelor fiscale pe măsura emiterii unor noi reglementări fiscale.

(b) Riscul aferent mediului economic

Conducerea Lion Capital S.A. nu poate previziona toate efectele evoluțiilor economice internaționale cu impact asupra sectorului financiar din România, însă consideră că în anul 2023 a adoptat măsurile necesare pentru sustenabilitatea şi dezvoltarea Societății în condițiile existente pe piața financiară, prin monitorizarea fluxurilor de numerar şi adecvarea politicilor investiţionale.

Evitarea riscurilor, atenuarea efectelor acestora sunt asigurate de societate printr-o politică de investiţii care respectă regulile prudenţiale impuse de prevederile legale şi reglementările în vigoare aplicabile.

Lion Capital S.A. a adoptat politici de management al riscurilor prin care se realizează o gestiune activă a acestora, fiind aplicate proceduri specifice de identificare, evaluare, măsurare şi control a riscurilor, care să ofere o asigurare rezonabilă în ceea ce priveşte îndeplinirea obiectivelor societăţii, fiind urmărit un echilibru constant între risc şi profitul aşteptat.

În procesul de management al riscului se urmăreşte: (i) identificarea şi evaluarea riscurilor semnificative cu un impact major în atingerea obiectivului investiţional şi dezvoltarea activităţilor care să contracareze riscul identificat; (ii) adaptarea politicilor de management al riscurilor la evoluţiile financiare ale pieţei de capital, monitorizarea performanţelor şi îmbunătăţirea procedurilor de management al riscului; (iii) revizuirea deciziilor de investiţii în corelaţie cu evoluţia pieţei de capital și a celei monetare; (iv) respectarea legislaţiei în vigoare.

Tensiunile geopolitice din ultimele luni și creșterea insecurității legate de aprovizionarea cu produse din sectorul energetic au condus la creșteri semnificative în 2023 a cotațiilor petrolului și gazului natural. Măsurile agresive adoptate de principalele bănci centrale (Rezerva Federală, Banca Centrală Europeană, etc.) în direcția temperării inflației și incertitudinile privind impactul pe termen scurt și pe termen mediu al acestor măsuri în evoluția macroeconomică au condus la o volatilitate ridicată în rândul principalelor piețe de capital. Lipsa de vizibilitate în ceea ce privește atitudinea băncilor centrale în fața acestor externalități, nivelul necesar al creșterilor succesive ale ratelor dobânzii și impactul acestora asupra cererii la nivel global reprezintă principalele provocări în administrarea portofoliului de active și în 2024.

(c) Riscul operațional

Riscul operațional este riscul înregistrării de pierderi directe sau indirecte rezultate din carenţe sau deficienţe ale procedurilor, personalului, sistemelor interne ale Societății sau din evenimente externe ce pot avea un impact asupra operațiunilor acesteia. Riscurile operaţionale decurg din toate activităţile Societăţii.

Obiectivul Societăţii este să gestioneze riscul operaţional în măsura de a-şi limita pierderile financiare, de a nu-şi leza reputaţia şi de a-şi atinge obiectivul investiţional de a genera beneficii pentru investitori.

Responsabilitatea primară privind implementarea şi dezvoltarea controlului asupra riscului operaţional revine Consiliului de Administraţie. Această responsabilitate este susţinută de dezvoltarea standardelor generale de management al riscului operaţional, care cuprinde controalele şi procesele la furnizorii de servicii şi angajamentelor de service cu furnizorii de servicii.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(d) Adecvarea capitalurilor

Politica conducerii în ceea ce privește adecvarea capitalului se concentrează în menținerea unei baze solide de capital, în scopul susținerii dezvoltării continue a Societății și atingerii obiectivelor investiționale. Capitalurile proprii ale Societății includ capitalul social, diferite tipuri de rezerve și rezultatul reportat. Capitalurile proprii se ridicau la 4.100.371.784 lei la data de 31 decembrie 2023 (3.242.853.185 lei la 31 decembrie 2022).

5. Estimări contabile și judecăţi semnificative

Conducerea discută dezvoltarea, selecţia, prezentarea şi aplicarea politicilor contabile semnificative şi a estimărilor. Toate acestea sunt aprobate în cadrul şedinţelor Consiliului de Administraţie al Societăţii. Aceste prezentări completează informaţiile asupra gestionarii riscului financiar (vezi nota 4).

Surse cheie ale incertitudinii estimărilor

Judecățile contabile semnificative pentru aplicarea politicilor contabile ale Societății includ:

Aplicarea Amendamentelor IFRS 10 Entități de investiții

În 2018, Societatea a reanalizat criteriile prevăzute de IFRS 10 privind clasificarea drept entitate de investiții și a concluzionat că acestea sunt îndeplinite, respectiv:

• a) obține fonduri de la unul sau mai mulți investitori în scopul de a furniza acestora servicii de gestionare a investițiilor;
• b) se angajează în fața investitorilor săi că scopul activității sale este de a investi fonduri numai pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, venituri din investiții sau ambele; și
• c) cuantifică și evaluează performanța cvasitotalității investițiilor sale pe baza valorii juste (IFRS 10.27).

Societatea îndeplinește și caracteristicile specifice unei entități de investiții, respectiv:

• Servicii legate de investiții;
  • Scopul activității; și
• Evaluarea la valoarea justă.

Determinarea valorii juste a instrumentelor financiare

Valoarea justă a instrumentelor financiare care nu sunt tranzacţionate pe o piaţă activă este determinată folosind tehnicile de evaluare descrise în politica contabilă 3(e)(iii).

Societatea foloseşte pentru calculul valorii juste următoarea ierarhie de metode:

• Nivel 1: Preţul de piaţă cotat pe o piaţă activă pentru un instrument identic.
• Nivel 2: Tehnici de evaluare bazate pe elemente observabile. Această categorie include instrumente evaluate folosind: preţul de piață cotat pe pieţele active pentru instrumente similare; preţuri cotate pentru instrumente similare de pe pieţe considerate mai puţin active; sau alte tehnici de evaluare în care elementele pot fi observabile direct sau indirect din statisticile de piaţă.
• Nivel 3: Tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe date observabile și pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ asupra evaluării instrumentului. Această categorie include instrumente care sunt evaluate pe baza prețurilor cotate pentru instrumente asemănătoare dar pentru care sunt necesare ajustări bazate în mare măsură pe date neobservabile sau pe estimări pentru a reflecta diferența dintre cele două instrumente.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Riscul de concentrare la care este expusă Societatea este prezentat în cadrul Notei 4.1 (a) (i), cuprinzând structura expunerilor față de principalele sectoare CAEN la 31 decembrie 2023, respectiv 31 decembrie 2022.

Valoarea justă a activelor și datoriilor financiare care sunt tranzacționate pe piețe active se bazează pe prețurile cotate pe piață sau pe prețurile cotate de intermediari. Pentru toate celelalte instrumente financiare, Societatea determină valoarea justă folosind tehnici de evaluare. Tehnicile de evaluare includ valoarea neta prezentă și modelele fluxurilor de numerar actualizate, comparația cu instrumente similare pentru care există prețuri de piață observabile și alte tehnici de evaluare. Ipotezele și datele folosite în tehnicile de evaluare includ rate de dobândă fără risc și rate de referință, ecarturi de credit și alte prime folosite pentru estimarea ratelor de actualizare, randamente ale obligațiunilor și capitalului, cursuri de schimb valutar, indici ai prețului de capital, volatilități și corelații previzionate. Scopul tehnicilor de evaluare este de a determina valoarea justă care să reflecte prețul instrumentelor financiare la data raportării, preț care ar fi determinat în condiții obiective de către participanții la piață.

Societatea folosește modele de evaluare recunoscute pentru a determina valoarea justă a instrumentelor financiare simple care folosesc doar date observabile de piață și solicită foarte puține estimări și analize din partea conducerii (de exemplu instrumente care sunt evaluate pe baza prețurilor cotate pentru instrumente asemănătoare şi pentru care nu sunt necesare ajustări bazate pe date neobservabile sau pe estimări pentru a reflecta diferența dintre cele doua instrumente). Prețurile observabile și parametrii de intrare în model sunt, de obicei, disponibili pe piață pentru instrumente de capital. Disponibilitatea acestora reduce necesitatea estimărilor și analizelor din partea conducerii și incertitudinea asociată determinării valorii juste. Gradul de disponibilitate a prețurilor de piață observabile și a datelor de intrare variază în funcție de produse și piețe și este supus schimbărilor care decurg din evenimente specifice și din condițiile generale ale piețelor financiare.

Pentru acțiuni care nu au un preţ de piaţă cotat pe o piaţă activă Societatea folosește modele de evaluare care sunt, de obicei, derivate din modele cunoscute de evaluare. Parte din sau totalitatea datelor semnificative de intrare în aceste modele pot să nu fie observabile în piață și sunt derivate din prețurile pieței sau sunt estimate pe baza ipotezelor. Modelele de evaluare care necesită elemente de intrare neobservabile cer într-o mai mare măsură un grad ridicat de analiză și estimare din partea conducerii pentru determinarea valorii juste. Analiza și estimarea din partea conducerii intervin în special la selecționarea modelului adecvat de evaluare, la determinarea fluxurilor viitoare de numerar ale instrumentului financiar, la determinarea probabilității de neîndeplinire a obligațiilor de către contrapartida și a plăților în avans și la selectarea unor rate de actualizare potrivite.

Pentru instrumentele financiare pentru care nu există o piață activă (nivelul 3), valoarea justă a fost determinată de către evaluatori externi prin folosirea unor tehnici de evaluare care includ tehnici bazate pe valoarea actualizată netă, metoda fluxurilor de numerar actualizate, metoda comparațiilor cu instrumente similare pentru care există un preţ de piaţă observabil. Tehnicile de evaluare au fost utilizate în mod consecvent, neexistând modificări în aplicarea acestora.

În anul 2023 au fost menținute metodele de evaluare pentru participațiile necotate și pentru cele cotate dar care nu îndeplinesc criterii pentru a fi considerate piață activă în înțelesul IFRS.

Cu toate acestea, impactul unor modificări ulterioare a acestor ipoteze asupra asupra piețelor financiare în general, și a emitenților evaluați în mod individual poate fi favorabil sau nefavorabil valorilor juste din exercițiile financiare viitoare.

Conducerea Societății a analizat situația existentă între data finalizării rapoartelor de evaluare și data autorizării pentru publicare a situațiilor financiare anuale, concluzionând că nu există informații disponibile public de așa natură încât ar putea impacta semnificativ valorile juste ale deținerilor prezentate în aceste situații financiare anuale.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

O analiză a instrumentelor financiare și investițiilor imobiliare şi terenuri şi clădiri recunoscute la valoarea justă conform metodei de evaluare este prezentată în tabelul de mai jos:

31 decembrie 2023

În LEI	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Active financiare la valoare justa prin contul de profit si pierdere – acțiuni Active financiare la valoare justa prin cont	513.162.523	-	921.293.570	1.434.456.093
de profit si pierdere - unități de fond Active financiare la valoare justa prin cont	-	395.546.142	-	395.546.142
de profit si pierdere – împrumut acordat Active financiare la valoare justa prin cont	-	-	32.288.814	32.288.814
de profit si pierdere - obligațiuni Active financiare evaluate la valoare justa	-	-	38.313.018	38.313.018
prin alte elemente ale rezultatului global – acțiuni	1.806.026.893	-	171.304.930	1.977.331.822
Investitii imobiliare	-	-	14.363.411	14.363.411
Terenuri si cladiri	-	-	3.213.758	3.213.758
	2.522.961.125	395.546.142	1.180.650.410	3.895.385.967

În LEI	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Active financiare la valoare justa prin contul de profit si pierdere – actiuni	362.069.218	-	843.576.306	1.205.645.523
Active financiare la valoare justa prin cont de profit si pierdere - unitati de fond	362.939.797	-	-	362.939.797
Active financiare la valoare justa prin cont de profit si pierdere – împrumut acordat	-	-	116.912.505	116.912.505
Active financiare la valoare justa prin cont de profit si pierdere - obligatiuni	38.313.018	-	-	38.313.018
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global – actiuni	1.468.597.487	-	155.925.533	1.624.523.020
Investiții imobiliare	-	-	12.963.376	12.963.376
Terenuri si cladiri	-	-	3.342.887	3.342.887
	2.231.919.521	-	1.132.720.607	3.364.640.128

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

În anul 2023 au existat următoarele transferuri între nivelurile de valoare justă*:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoare contabila la 1 ianuarie 2023	401.252.816	-	-
Transferuri către nivel 2	(362.939.797)	362.939.797	-
Transferuri către nivel 3 Câștiguri sau pierderi aferente perioadei incluse in profit sau pierdere	(38.185.926) -	- 32.606.344	38.185.926 -
Achiziții/participări la capital social	-	-	-
Vânzări	-	-	-
Valoare contabila la 31 decembrie 2023	-	395.546.142	38.185.926

*In nivel 2 s-au transferat deținerile in ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat), OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat), STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip închis) si in nivel 3 s-a transferat obligațiunea Vrancart.

Tabelul următor prezintă reconcilierea de la soldul iniţial la soldul final pentru activele financiare evaluate la valoare justă și investiții imobiliare, nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste:

	Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente	Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de
	ale rezultatului global -	profit sau pierdere -	Investiții
2023	acțiuni	acțiuni	imobiliare
Sold la 1 ianuarie 2023	155.925.533	843.576.306	12.963.376
(Câștiguri) sau pierderi recunoscute în:
- contul de profit si pierdere	-	99.197.168	1.400.035
- alte elemente ale rezultatului global	17.738.681	-	-
Achiziții/Intrări	-	18.842.890	-
Valoare participații cedate	(2.359.284)	(40.322.793)	-
Sold la 31 decembrie 2023	171.304.930	921.293.571	14.363.411
2022
Sold la 1 ianuarie 2022	146.552.522	790.642.015	12.953.334
(Câștiguri) sau pierderi recunoscute în:
- contul de profit si pierdere	-	80.148.840	10.042
- alte elemente ale rezultatului global	11.589.170	-	-
Achiziții/Intrări	-	-	-
Valoare participații cedate	(2.216.160)	(27.214.550)	-
Sold la 31 decembrie 2022	155.925.533	843.576.306	12.963.376

Deși Societatea consideră propriile estimări ale valorii juste ca fiind adecvate, utilizarea altor metode sau presupuneri ar putea conduce la valori diferite ale valorii juste. Pentru valorile juste recunoscute în urma utilizării unui număr semnificativ de date de intrare neobservabile (nivelul 3), schimbarea unei sau a mai multor variabile cu scopul de a face posibile ipoteze alternative, ar avea efecte asupra rezultatului global și a rezultatului curent.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

La valoarea rezultată în urma evaluării plasamentelor în acțiuni s-a efectuat o analiză de senzitivitate prin estimarea unor variații de risc asupra principalilor factori de influență. Au fost utilizate două tehnici de evaluare, respectiv:

(1) Evaluarea pe bază de cash-flow net actualizat - astfel, atât valorile EBITDA cât și valorile costului mediu ponderat al capitalului au fost modificate statistic cu +/-5% (2022: +/-5%), considerat ca limită de risc, obținând valori pe acțiune și implicit ale capitalurilor proprii ale societății cu o abatere de la valoare standard. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere, respectiv alte elemente ale rezultatului global (nete de impozit).

2023
Modificarea variabilei	Impact în contul de profit	Impact în alte elemente ale
elemente globale	sau pierdere	rezultatului global
Creșterea EBITDA cu 5%	7.504.829	2.556.029
Diminuarea EBITDA cu 5%	(7.507.276)	(2.556.029)
Creșterea WACC cu 5%	8.776.631	2.430.293
Diminuarea WACC cu 5%	(7.583.174)	(2.177.444)
2022
Modificarea variabilei	Impact în contul de profit	Impact în alte elemente ale
elemente globale	sau pierdere	rezultatului global
Creșterea EBITDA cu 5%	5.483.019	2.599.484
Diminuarea EBITDA cu 5%	(5.468.663)	(2.599.484)
Creșterea WACC cu 5%	6.751.960	2.499.496
Diminuarea WACC cu 5%	(5.886.971)	(2.249.550)

(2) Evaluarea pe bază de activ net corectat – atât valorile activelor cât și valorile obligațiilor (datoriilor) au fost modificate cu +/-5% (2022: +/-5%), obținând valori pe acțiune și ale capitalurilor proprii ale Societății, cu o abatere față de valoarea standard. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere, respectiv alte elemente ale rezultatului global (nete de impozit).

2023	Impact în contul de profit	Impact în alte elemente
Modificarea variabilei elemente globale	sau pierdere	ale rezultatului global
Creșterea activelor cu 5%	28.625.601	17.640.440
Diminuarea activelor cu 5%	(28.625.601)	(17.640.440)
Creșterea datoriilor cu 5%	(2.347.498)	(32.185)
Diminuarea datoriilor cu 5%	2.347.498	32.185
2022	Impact în contul de profit	Impact în alte elemente
Modificarea variabilei elemente globale	sau pierdere	ale rezultatului global
Creșterea activelor cu 5%	33.657.333	4.816.461
Diminuarea activelor cu 5%	(33.684.446)	(4.750.799)
Creșterea datoriilor cu 5%	(2.806.894)	(2.304.743)

La valoarea rezultată în urma evaluării unităților de fond s-a efectuat o analiză de senzitivitate. Aceste fonduri investesc în general în acțiuni și obligațiuni foarte lichide. Ca atare, analiza de sensitivitate a fost efectuată considerând o variație de +/-10% în prețurile de piață a instrumentelor de capitaluri proprii. Aceste variații influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit) cu suma de +/- 3.260.634 lei la 31 decembrie 2023 (31 decembrie 2022: +/- 624.466 lei).

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

La valoarea rezultată în urma evaluării investițiilor imobiliare s-a efectuat o analiză de senzitivitate prin estimarea unor variații de risc asupra principalilor factori de influență. Au fost utilizate două tehnici de evaluare, respectiv:

• evaluarea pe bază de cash-flow net actualizat - astfel, valorile veniturilor estimate a fi obținute din aceste investiții imobiliare au fost modificate +/-5%. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit).

• evaluarea pe bază de valorii de piață - astfel, valorile prețurilor de piață estimate a fi obținute din aceste investiții imobiliare au fost modificate +/-5%. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit).

2023
Modificarea variabilei elemente globale	Impact în contul de profit sau pierdere
Creștere venituri cu 5%	35.908
Diminuare venituri cu 5%	(35.908)
Creștere valoare de piață cu 5%	718.171
Diminuarea valoare de piață 5%	(718.171)
2022
Modificarea variabilei elemente globale	Impact în contul de profit sau pierdere
Creștere venituri cu 5%	105.142
Diminuare venituri cu 5%	(104.727)

Managementul consideră că o prezentare de maniera celor de mai sus este utilă pentru stabilirea direcțiilor de acțiune utile în gestionarea riscurilor.

Creștere valoare de piață cu 5% 453.803 Diminuarea valoare de piață 5% (453.803)

Clasificarea activelor și datoriilor financiare

Politicile contabile ale Societăţii oferă bazele pentru ca activele şi datoriile să fie încadrate, la momentul inițial, în diferite categorii contabile. Pentru clasificarea activelor şi datoriilor la valoarea justă prin contul de profit si pierdere, Societatea a determinat că au fost întrunite unul sau mai multe criterii prezentate în nota 3(e)(i).

Detaliile cu privire la clasificarea activelor şi datoriilor financiare ale Societății sunt prezentate în nota 6.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Determinarea valorii juste a Investițiilor imobiliare

Valoarea justă a investiţiilor imobiliare finalizate este determinată folosind metoda veniturilor cu ipoteze explicite privind beneficiile și datoriile de proprietate pe durata de viață a activului inclusiv o valoare de ieșire sau de închidere. Ca o metodă acceptată în cadrul abordării veniturilor pentru evaluare este utilizată metoda capitalizării veniturilor asupra cotelor de proprietate imobiliară. La seriile de fluxuri de numerar proiectate, se aplică o rată de capitalizare derivată din piață pentru a stabili valoarea actuală a fluxurilor de numerar asociate cu proprietatea imobiliară.

Veniturile specifice și calendarul intrărilor și ieșirilor sunt determinate de evenimente precum revizuirea chiriilor, reînnoirea contractului de închiriere și perioade de închiriere conexe, reînchirierea, reamenajarea sau renovarea. Durata corespunzătoare este de obicei stabilită de comportamentul pieței. În cazul investițiilor imobiliare, veniturile estimate ca fiind venitul brut minus spații neocupate, cheltuieli nerecuperabile, pierderi de colectare, stimulente de închiriere, costurile de întreținere, costurile cu agențiile și comisioane și alte cheltuieli de exploatare și de gestionare.

Pentru anii încheiați la 31 decembrie 2023 și 2022, Societatea a obținut rapoarte de evaluare privind investiţiile sale imobiliare. Valoarea justă a investițiilor imobiliare se bazează pe aceste evaluări.

Pentru toate investițiile imobiliare, gradul curent de utilizare este echivalent cu cel mai mare și cel mai bun grad de utilizare. În cazul externalizării întocmirii rapoartelor de evaluare, Societatea revizuiește evaluările efectuate de evaluatorii independenți pentru scopuri financiare și de raportare.

IFRS 13 definește valoarea justă ca fiind prețul care ar fi primit în cazul vânzării unui activ sau plătit pentru transferul unei datorii într-o tranzacție normală intre participanții de pe piață la data evaluării.

Societatea prezintă acum valorile juste conform unei "ierarhii a valorii juste" (conform IFRS 13) care clasifică intrările utilizate in tehnici de evaluare pe trei niveluri. Ierarhia dă cea mai mare prioritate (Nivel 1) prețurilor listate pe piețele active pentru active sau datorii identice și cea mai mică prioritate (Nivel 3) intrărilor nesemnificative. Diferitele niveluri ale ierarhiei valorii juste sunt explicate mai jos:

— Nivel 1: Prețurile listate (neajustate) pe piețele active pentru active sau datorii identice pe care entitatea le poate accesa la data evaluării;

— Nivel 2: Utilizarea unui model cu intrări (altele decât prețurile incluse in Nivelul 1) care sunt date de piață observabile direct sau indirect și

— Nivel 3: Utilizarea unui model cu intrări care nu sunt bazate pe date observabile.

Investiţiile imobiliare ale Societății sunt clasificate ca Nivelul 3. Nu au existat transferuri intre nivelurile ierarhiei în cursul anului.

Informații referitoare la măsurarea valorii juste folosind intrări neobservabile semnificative (Nivel 3) pentru 2023 sunt prezentate în tabelul de mai jos:

Segmente	Metoda de	Valoare estimată a
	evaluare	chiriei – euro/mp	capitalizare %
Comercial si servicii – cladiri	Metoda veniturilor	14-16 euro/mp	9– 10,5%

Informații referitoare la măsurarea valorii juste folosind intrări neobservabile semnificative (Nivel 3) pentru 2022 sunt prezentate în tabelul de mai jos:

Segmente	Metoda de	Valoare estimată a
	evaluare	chiriei – euro/mp	capitalizare %
Comercial si servicii – clădiri	Metoda veniturilor	12-14 euro/mp	8,5 – 8,8%

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

6. Active și datorii financiare

Tabelul de mai jos sumarizează valorile contabile și valorile juste ale activelor și datoriilor financiare ale Societății la data de 31 decembrie 2023:

	Active financiare evaluate la:
În LEI	valoarea justă prin contul de profit şi pierdere	valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	Active/Datorii financiare evaluate la cost amortizat	Valoare contabilă totală	Valoare justă
			408.814.516	408.814.516	408.814.516
Numerar și echivalente de numerar
Numerar în casierie și alte valori			1.236	1.236	1.236
Conturi curente la bănci			1.159.478	1.159.478	1.159.478
Depozite bancare cu maturitate inițială mai mică de 3 luni			407.653.802	407.653.802	407.653.802
Depozite bancare Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere	1.900.476.975			1.900.476.975	1.900.476.975
Actiuni	1.434.456.092			1.434.456.092	1.434.456.092
Unități de fond	395.546.142			395.546.142	395.546.142
Împrumuturi acordate	32.288.814			32.288.814	32.288.814
Obligațiuni corporative	38.185.926			38.185.926	38.185.926
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale
rezultatului global		1.977.331.822		1.977.331.822	1.977.331.822
Actiuni		1.977.331.822		1.977.331.822	1.977.331.822
Alte active financiare			730.106	730.106	730.106
Total active financiare	1.900.476.975	1.977.331.822	409.544.622	4.287.353.419	4.287.353.419
Dividende de plata			(9.886.856)	(9.886.856)	(9.886.856)
Alte datorii financiare			(12.402.436)	(16.347.987)	(16.347.987)
Datorii din contractul de leasing			(258.500)	(258.500)	(258.500)
Total datorii financiare			(22.547.792)	(22.547.792)	(22.547.792)

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Tabelul de mai jos sumarizează valorile contabile și valorile juste ale activelor și datoriilor financiare ale Societății la data de 31 decembrie 2022:

	Active financiare evaluate la:
În LEI	valoarea justă prin contul de profit şi pierdere	valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	Active/Datorii financiare evaluate la cost amortizat	Valoare contabilă totală	Valoare justă
Numerar şi echivalente de numerar			26.615.152	26.615.152	26.615.152
Numerar în casierie și alte valori			3.350	3.350	3.350
Conturi curente la bănci			19.975.119	19.975.119	19.975.119
Depozite bancare cu maturitate inițială mai mică de 3 luni			6.636.683	6.636.683	6.636.683
Depozite bancare
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere	1.723.810.843			1.723.810.843	1.723.810.843
Actiuni	1.205.645.522			1.205.645.522	1.205.645.522
Unități de fond	362.939.797			362.939.797	362.939.797
Împrumuturi acordate	116.912.505			116.912.505	116.912.505
Obligațiuni corporative	38.313.018			38.313.018	38.313.018
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale
rezultatului global		1.624.523.020		1.624.523.020	1.624.523.020
Actiuni		1.624.523.020		1.624.523.020	1.624.523.020
Obligațiuni corporative				0	0
Alte active financiare			12.834.480	12.834.480	12.834.480
Total active financiare
Dividende de plata			(10.042.310)	(10.042.310)	(10.042.310)
Alte datorii financiare			(15.038.374)	(15.038.374)	(15.038.374)
Datorii din contractul de leasing			(530.880)	(530.880)	(530.880)
Total datorii financiare			(25.611.564)	(25.611.564)	(25.611.564)

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

7. Venituri din dividende

În conformitate cu IFRS 9 și ca urmare a faptului că Societatea a ales opțiunea de evaluare a participațiilor prin alte elemente ale rezultatului global, dividendele aferente acestor participații se recunosc în cadrul veniturilor, cu excepția situației în care reprezintă în mod substanțial o recuperare a costului investiției. Veniturile din dividende se înregistrează la valoare brută. Cotele de impozitare a dividendelor aferente exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2023 de la societățile rezidente și nerezidente au fost de 0%, 5% și 27,5% (2022: 0%, 5% și 27,5%). Detalierea veniturilor din dividende pe principalele contrapartide este prezentată în tabelul de mai jos:

În LEI	31-Dec-23	31-Dec-22	Evaluare
BRD	-	50.396.401	FVTOCI
Banca Transilvania	43.109.795	38.214.355	FVTOCI
SAI Muntenia Invest	29.994.000	17.996.400	FVTOCI
SNP Petrom	29.294.199	15.492.985	FVTOCI
SIF Imobiliare	12.031.798	11.959.384	FVTPL
Biofarm	10.862.898	8.690.318	FVTPL
Vrancart SA	9.086.125	3.816.173	FVTPL
Erste Bank*	7.503.480	7.916.320	FVTOCI
Conpet	3.868.165	4.098.765	FVTOCI
Iamu	3.861.240	4.985.279	FVTPL
Azuga SA	763.276	989.355	FVTPL
SIF Oltenia	-	774.050	FVTOCI
Bursa de Valori Bucuresti	530.461	393.883	FVTOCI
Altele	998.128	410.943	FVTOCI
Altele	-	53.396	FVTPL
Total	151.903.565	166.188.008
FVTOCI	115.298.229	135.694.103
FVTPL	36.605.336	30.493.905

FVTPL = Active financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere/ FVTOCI = Active financiare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global

*Vânzare integrală a pachetului în 2023

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

8. Venituri din dobânzi

Venituri din dobânzi (active la cost amortizat, active la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global)

	31 decembrie	31 decembrie
În LEI	2023	2022
Venituri din dobânzi aferente depozitelor şi conturilor curente	5.800.174	2.704.667
Venituri din dobânzi aferente activelor evaluate prin alte elemente ale rezultatului global (obligatiuni corporative)	-	287.071
	5.800.174	2.991.738

Venituri din dobânzi (active la valoare justa prin profit sau pierdere)

În LEI	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
Venituri din dobânzi aferente obligatiunilor corporative	3.252.690	2.766.775
Venituri din dobânzi aferente contract cedare active financiare*	611.369	1.847.445
Venituri din dobânzi aferente contract împrumut	4.625.330	1.103.608
	8.489.389	5.717.828

*Suma reprezintă parțial componenta de finanțare extrasă din valoarea totală a contractului de cedare a participației la Central S.A., conform clauzelor contractuale agreate între părți.

9. Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare

	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
Sold 1 ianuarie	12.963.376	12.953.334
Intrări	-	-
Ieșiri	-	-
Modificări ale valorii juste – câștig/(pierdere)	1.400.035	10.042
Sold la 31 decembrie	14.363.411	12.963.376

La data de 31 decembrie 2023 a fost efectuată evaluarea la valoarea justă a investițiilor imobiliare, rezultând o diferență favorabilă în sumă de 1.4 mil lei (31 decembrie 2022: 10 mii lei).

Evaluarea a fost efectuată de către evaluatori autorizați de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România (ANEVAR).

10. Câștig/(pierdere) net/ă din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit si pierdere

În LEI	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
Câștig/(Pierdere) din evaluarea (răscumpărare) unităților de fond Câștig/(Pierdere) din evaluarea/cedarea acțiunilor la filiale si	72.606.345	(6.240.466)
entități asociate	221.674.497	(41.145.678)
Total	294.280.842	(47.386.144)

La data de 31 decembrie 2023, din evaluarea unităților de fond a rezultat un câștig in suma de 32.6 milioane lei iar din răscumpărare 40 milioane lei (la 31 decembrie 2022 a rezultat o pierdere în sumă de 6,24 milioane lei).

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Rezultatul din evaluarea la valoarea justă a acțiunilor la filiale și entități asociate la 31 decembrie 2023 este favorabila, în sumă de 246,4 mil lei (câștig de 146,3 mil lei din evaluarea filialelor și câștig de 75,3 mil lei din evaluarea entităților asociate). În cursul anului 2023 a fost vândută o filiala (Central S.A).

Rezultatul din evaluarea la valoarea justă a acțiunilor la filiale și entități asociate la 31 decembrie 2022 este nefavorabil, în sumă de 41,1 mil lei (câștig de 37,8 mil lei din evaluarea filialelor și pierdere de 78,9 mil lei din evaluarea entităților asociate). În cursul anului 2022 a fost vândută o entitate asociată (Gaz Vest S.A Arad).

11. Cheltuieli cu comisioanele

În LEI	2023	2022
Comisioane Autoritatea de Supraveghere Financiară	3.299.707	3.006.553
Comisioane depozitare	1.149.201	1.082.862
Comisioane datorate tranzactii	291.813	6.545
Comisioane registru	260.979	193.365
Alte comisioane	66.594	60.718
Total	5.068.294	4.350.043

12. Alte cheltuieli operaționale

În LEI	2023	2022
Cheltuieli cu alte impozite, taxe și vărsăminte asimilate	131.250	128.199
Cheltuieli cu salariile și alte cheltuieli cu personalul	17.978.284	16.865.552
Cheltuieli cu amortizarea	277.580	304.536
Cheltuieli privind prestațiile externe	3.800.600	3.025.092
Cheltuieli cu dobânda si amortizarea activelor cu drept de utilizare
din contractul de leasing	270.918	286.339
Total	22.458.631	20.609.717
Cheltuieli cu salariile și asimilate	2023	2022
Cheltuieli cu salariile	17.038.326	16.012.585
- fixe	10.222.995	9.614.396
- variabile	6.815.330	6.398.190
Cheltuielile privind asigurările și protecția socială	476.945	487.471
Alte cheltuieli privind personalul	463.013	365.496
Total	17.978.284	16.865.552

La 31 decembrie 2023 numărul de angajați a fost de 33 (2022: 31). Numărul mediu de salariați pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2023 a fost de 32 (2022: 31).

Onorariul plătit auditorilor în cursul anului 2023 pentru auditul situațiilor financiare a fost în sumă de 359.060 lei (2022: 364.333 lei), din care pentru situațiile individuale 263.708 lei (2022: 236.436 lei), pentru situațiile consolidate 60.041 lei (2022: 93.405 lei), cheltuieli adiționale 35.312 lei (2022: 9.846 lei) și pentru servicii non audit 0 lei (2022: 24.645 lei).

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

13. Impozitul pe profit

În LEI	2023	2022
Impozit pe profit curent
Impozitul pe profit curent (16%)	9.849.255	-
Impozitul pe dividende (0%, 5%, 27,5%)	8.287.516	7.661.233
-Imobilizări corporale/Investiții imobiliare	205.437	(2.432)
Total impozit pe profit recunoscut în rezultatul exerciţiului	18.342.208	7.658.801

Reconcilierea profitului înainte de impozitare cu cheltuiala cu impozitul pe profit în contul de profit și pierdere:

În LEI	2023	2022
Profit înainte de impozitare	435.597.340	103.125.949
Impozit în conformitate cu rata statutară de impozitare de 16%
(2022: 16%)	69.695.574	16.500.152
Efectul asupra impozitului pe profit al:
Impozitului pe dividende (0%, 5%, 27,5%)	8.287.516	7.661.233
Cheltuielilor nedeductibile si elementelor asimilate	12.204.349	31.226.657
Veniturilor neimpozabile	(69.884.355)	(49.201.403)
Elementelor similare veniturilor	25.509.387	32.838
Elementelor similare cheltuielilor	(1.189.926)	(173.018)
Pierderii fiscale de recuperat	(1.614.775)	1.614.775
Impozitului amanat	205.437	(2.432)
Sumelor reprezentând sponsorizare în limite legale şi alte deduceri	(721.224)	-
Impozit recunoscut in rezultatul reportat	(24.171.871)	-
Impozitul pe profit	18.342.208	7.658.801

Cheltuielile nedeductibile asupra cărora a fost calculat efectul impozitului pe profit includ în principal diferențele nefavorabile din evaluarea la valoarea justă aferentă participațiilor unde deținerea este mai mare de 10% pentru o perioadă neîntreruptă mai mare de 1 an.

Veniturile neimpozabile includ în principal veniturile din dividende cuvenite de la persoane juridice române și veniturile din evaluarea la valoarea justă aferentă participațiilor unde deținerea este de peste 10% pentru o perioadă neîntreruptă mai mare de 1 an.

Începând cu 1 ianuarie 2014, au intrat în vigoare amendamentele la Codul Fiscal conform cărora se includ în categoria veniturilor neimpozabile la calculul impozitului pe profit, alături de venituri din dividende, și veniturile din vânzarea/cesionarea titlurilor de participare și veniturile din lichidare, indiferent dacă persoanele juridice la care sunt deținute titluri de participare sunt persoane juridice române sau străine, din state cu care România are încheiate convenții de evitare a dublei impuneri (inclusiv din afara UE). Aceste venituri sunt neimpozabile dacă se îndeplinesc anumite condiții (dacă la data vânzării/cesionării titlurilor de participare sau la data începerii operațiunii de lichidare se împlinește perioada minimă de 1 an de deținere neîntreruptă a unei participații de minim 10%).

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

14. Numerar și echivalente de numerar

	31 decembrie	31 decembrie
În LEI	2023	2022
Numerar în casierie și alte valori	1.236	3.350
Conturi curente la bănci	1.159.478	19.975.119
Depozite la bănci cu maturitate inițială mai mică de 3 luni	407.653.802	6.636.683
Total	408.814.517	26.615.152

Conturile curente deschise la bănci și depozitele bancare sunt în permanență la dispoziția Societății și nu sunt restricționate.

Numerarul si echivalentul de numerar nu au termenul depășit și nu sunt depreciate.

15. Active evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Acțiuni evaluate la valoare justă, din care:	1.434.456.093	1.205.645.523
-filiale neconsolidate	1.136.088.506	982.594.026
-entități asociate	298.367.587	223.051.497
Unități de fond evaluate la valoare justă	395.546.142	362.939.797
Împrumut acordat	32.288.814	116.912.505
Obligațiuni corporative (inclusiv dobânda atașată)	38.185.926	38.313.018
Total	1.900.476.975	1.723.810.844

Acțiunile evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere includ filialele (neconsolidate) în valoare de 1.136.088.506 lei (2022: 982.594.026 lei) și entitățile asociate 298.367.587 lei (2022: 223.051.497 lei).

Valoarea justă a investițiilor în filiale este prezentată mai jos:

		31 decembrie
		2023	31 decembrie 2022
1	Evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere
	SIF IMOBILIARE PLC NICOSIA	429.656.276	368.402.807
	SIF1 IMGB SA BUCURESTI	256.400.000	244.100.000
	NAPOMAR SA CLUJ-NAPOCA	20.284.793	31.331.791
	SIF HOTELURI SA ORADEA	95.959.124	84.638.766
	AZUGA TURISM SA BUCUREȘTI	19.923.852	17.610.419
	IAMU SA BLAJ	91.048.349	44.307.984
	CENTRAL SA CLUJ-NAPOCA	-	38.903.269
	VRANCART SA ADJUD	214.794.935	139.017.720
	SIF SPV TWO SA BUCUREȘTI	6.068.237	11.821.794
	UNITEH SA TIMISOARA	625.333	362.130
	SIFI CJ LOGISTIC SA BUCUREȘTI	1.327.606	2.097.346
	Total	1.136.088.506	982.594.026
2	Evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global
	Administrare Imobiliare SA București	56.225.453	49.070.053
	SAI Muntenia Invest SA București	94.947.003	88.902.216
	Total	151.172.455	137.972.269

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Situația Fondurilor de Investiții în care sunt deținute unități de fond:

	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat)	203.771.710	196.066.411
OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat)	41.814.001	39.149.474
STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis)	11.447.729	10.206.959
CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip
deschis)	98.972.942	82.421.152
ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip
închis)	39.539.760	35.095.800
Total	395.546.142	362.939.797

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere în anul 2023 este prezentată în tabelul următor:

În LEI		Unități de	Împrumuturi	Obligațiuni
	Acţiuni	fond	acordate	corporative	Total
1 ianuarie 2023	1.205.645.522	362.939.797	116.912.505	38.313.018	1.723.810.844
Achiziții	18.842.890	-	-	-	18.842.890
Vânzări	(49.553.410)	-	(86.065.648)	-	(135.619.058)
Variația dobânzii de încasat Modificarea valorii juste (inclusiv diferențe de curs	-	-	1.193.069	(127.092)	1.065.977
valutar)	259.521.090	32.606.344	248.887	-	317.174.123
31 decembrie 2023	1.434.456.092	395.546.142	32.288.814	38.185.926	1.900.476.975

Achizițiile de acțiuni efectuate în cursul anului 2023 includ acțiuni la societatea IAMU S.A. Vânzările de acțiuni reprezintă in mare parte valoarea participației deținută la Central S.A, vândută integral. Tot in anul 2023 societatea SIF SPV TWO SA a restituit suma de 86 mil lei, ca parte a împrumutului acordat in anul 2022.

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere în anul 2022 este prezentată în tabelul următor:

În LEI	Acțiuni	Unități de fond	Împrumuturi acordate	Obligațiuni corporative	Total
1 ianuarie 2022	1.273.327.647	369.180.263	-	37.907.699	1.680.415.609
Achiziții	657.463	-	115.000.000	-	115.657.463
Vânzări Variația dobânzii de încasat Modificarea valorii juste	(27.193.910) -	- -	1.103.608	405.320	(27.193.910) 1.508.928
(inclusiv diferențe de curs valutar)	(41.145.678)	(6.240.466)	808.897	-	(46.577.247)
31 decembrie 2022	1.205.645.522	362.939.797	116.912.505	38.313.018	1.723.810.844

Achizițiile de acțiuni efectuate în cursul anului 2022 includ acțiuni la societatea Vrancart SA, dobândite prin participarea la majorarea capitalului social cu aport în numerar și achiziții pe BVB.

Vânzările de acțiuni reprezintă valoarea participației deținută la Gaz Vest SA, vândută integral, la valoarea de vânzare de 27.193.910 lei, rezultând o pierdere de 20.640 lei.

Suma de 115 mil lei, reprezintă împrumutul acordat în cursul anului 2022 către societatea SIF SPV TWO SA, în vederea achitării prețului de adjudecare în vederea achiziționării prin transfer de active a ,,Fabricii de Țigarete Belvedere", în cadrul licitației organizate în cadrul procedurii insolvenței societății Interagro S.A.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare

La 31 decembrie 2023 activele financiare măsurate la valoarea justă clasificate pe nivel 3 se prezintă astfel:

Active financiare	Val.justa 31/12/23	Tehnica de evaluare	Date de intrare utilizate		Date intrare neobservabile	Cost mediu ponderat capital		Rata de capitalizare		Senzitivitatea
Investiții financiare, d.c:	1.092.598.500					Valori standard	Var. vs val.standard	Valori standard	Var. vs val.standard
- participații majoritare necotate sau fără piață activă	322.163.121	abordare prin venit - metoda fluxurilor de numerar actualizate	Cifra de afaceri, EBITDA pentru fiecare participatie majoritara	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard	Costul mediu ponderat al capitalului	10,6%- 35,0%	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard			Cresterea EBITDA (influentata de cresterea veniturilor si/sau scaderea costurilor) si scaderea wacc duce la cresterea valorii juste si viceversa duce la scaderea valorii juste
- participații majoritare necotate sau fără piață activă	750.302.905	abordare prin activ net corectat	Activul net corectat pentru fiecare participatie majoritara din cadrul grupului tip holding	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard a activelor si obligatiilor	chiria unitara si rata de capitalizare pentru investitiile imobiliare (influenteaza major activul net)			8%-11% la evaluarea activelor imobilizate (pondere majoritara in total activ)	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard	Cresterea activului net ( influentata de cresterea valorii investitiilor imobiliare) sduce la cresterea valorii juste si viceversa la scaderea valoriii juste
	4.384.134	abordare prin comparații de piață	tranzacții similare cu acțiunile societății sau societăți comparabile
	15.748.341	abordare prin activ net corectat	situatii financiare istorice anuale si semestriale		Discount: lipsa de lichiditate, pachet minoritar,profitabilitate redusa
Total	1.092.598.500

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

La 31 decembrie 2022 activele financiare măsurate la valoarea justă clasificate pe nivel 3 se prezintă astfel:

Active financiare	Val.justa 31/12/22	Tehnica de evaluare	Date de intrare utilizate		Date intrare neobservabile	Cost mediu ponderat capital		Rata de capitalizare		Senzitivitatea
Investiții financiare, d.c:	999.501.839					Valori standard	Var. vs val.standard	Valori standard	Var. vs val.standard
- participații majoritare necotate sau fără piață activă	266.791.176	abordare prin venit - metoda fluxurilor de numerar actualizate	Cifra de afaceri, EBITDA pentru fiecare participatie majoritara	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard	Costul mediu ponderat al capitalului	10,4%- 35,1%	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard			Cresterea EBITDA (influentata de cresterea veniturilor si/sau scaderea costurilor) si scaderea wacc duce la cresterea valorii juste si viceversa duce la scaderea valorii juste
- participații majoritare necotate sau fără piață activă	675.854.129	abordare prin activ net corectat	Activul net corectat pentru fiecare participatie majoritara din cadrul grupului tip holding	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard a activelor si obligatiilor	chiria unitara si rata de capitalizare pentru investitiile imobiliare (influenteaza major activul net)			8%-11% la evaluarea activelor imobilizate (pondere majoritara in total activ)	Variatie +/- 5 % fata de valoarea standard	Cresterea activului net ( influentata de cresterea valorii investitiilor imobiliare) sduce la cresterea valorii juste si viceversa la scaderea valoriii juste
- participații majoritare necotate - funcție de valoarea de vânzare (contracte în derulare)	38.903.269	Contract de cedare a participației în entitatea evaluată (nefinalizată la data bilanțului)
	1.040.278	abordare prin comparații de piață	vânzarea pachetului de acțiuni detinut ulterior datei bilanțului (indiciu al valorii juste)
- participatii minoritare fara piata activa	3.317.920	abordare prin comparații de piață	tranzacții similare cu acțiunile societății sau societăți comparabile
	13.595.066	abordare prin activ net corectat	situatii financiare istorice anuale si semestriale		Discount: lipsa de lichiditate, pachet minoritar,profitabilitate redusa
Total	999.501.839

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

16. Active evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global

Valoarea justă a acțiunilor pentru care Societatea a selectat opțiunea de reflectare contabilă la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 este prezentată mai jos, structurată pe principalele sectoare de activitate economică. Societatea a ales, la data tranziției la IFRS 9 respectiv la recunoașterea inițială a noilor achiziții, acest mod de prezentare prevăzut de IFRS 9 în condițiile în care această opțiune este în concordanță cu strategia și orizontul investițional al Societății referitoare la aceste plasamente.

	31 decembrie		31 decembrie
În LEI	2023	%	2022	%
Intermedieri financiare și asigurări	1.559.710.60	78,9%	1.320.286.502	81,3%
Industria prelucrătoare	9.290.036	0,5%	24.312.175	1,5%
Hoteluri și restaurante	62.912.186	3,2%	31.286.994	1,9%
Comerț cu ridicata si cu amanuntul, repararea
autovehiculelor	230.430	0,0%	257.688	0,0%
Producția si furnizarea de energie, gaze, apa	28.800.000	1,5%	-	-
Industria extractiva	203.994.153	10,3%	149.134.107	9,2%
Alte activități	-	0,0%	701.349	0,0%
Servicii financiare aplicabile domeniului imobiliar	61.932.553	3,1%	56.882.053	3,5%
Construcții	4.377.211	0,2%	3.277.721	0,2%
Transport și depozitare	46.044.950	2,3%	38.232.508	2,4%
Agricultura, silvicultura si pescuit	39.615	0,0%	151.925	0,0%
TOTAL	1.977.331.822	100,0%	1.624.523.020	100,0%

Veniturile din dividende aferente acțiunilor evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt prezentate distinct în cadrul Notei 7.

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global în anul 2023 este prezentată în tabelul următor:

În LEI

	Acțiuni*
1 ianuarie 2023	1.624.523.020
Achiziții	23.748.220
Vânzări	(183.810.181)
Modificarea valorii juste (inclusiv diferențe de curs valutar)	512.870.764
31 decembrie 2023	1.977.331.822

*opțiunea de evaluare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global a fost exercitată la recunoașterea inițială

Intrările de acțiuni în anul 2023, în sumă totală de 23,7 mil lei includ în principal achiziția de acțiuni CH Intercontinental SA București și Hidroelectrica.

Vânzările de acțiuni în sumă de 183.8 mil lei, includ în principal exit-ul din Erste Bank, care au generat un câștig de 1.436.069.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global în anul 2022 este prezentată în tabelul următor:

În LEI		Obligațiuni
	Acţiuni*	corporative**
1 ianuarie 2022	1.554.069.140	5.283.259
Achiziții	357.288.563
Vânzări	(3.213.710)	(5.164.320)
Variația dobânzii de încasat		(9.822)
Modificarea valorii juste (inclusiv diferențe de curs valutar)	(283.620.973)	(109.118)
31 decembrie 2022	1.624.523.020	-

*opțiunea de evaluare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global a fost exercitată la recunoașterea inițială **testate SPPI și recunoscute ca deținute pentru colectare și vânzare

Intrările de acțiuni în anul 2022, în sumă totală de 357,3 mil lei includ în principal achiziția de acțiuni SIF Muntenia, OMV Petrom, CH Intercontinental SA București, SIF Oltenia și Impact SA.

Vânzările de acțiuni în sumă de 3,2 mil lei, includ în principal exit-uri din societățile Reva, Transgex și Prospecțiuni. Rezultatul net realizat din tranzacții în sumă de 2,1 mil lei a fost transferat în rezultatul reportat.

Ieșirile de obligațiuni includ valoarea obligațiunilor Impact încasate la scadență (decembrie 2022).

Rezerve din reevaluarea activelor financiare desemnate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global

În LEI	2023	2022
La 1 ianuarie	741.827.359	984.425.325
Câștig/(Pierdere) din evaluarea la valoarea justă a activelor
financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	512.870.764	(283.698.905)
Câștig transferat în rezultatul reportat aferent activelor financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global ieșite din portofoliu	(106.766.363)	(2.119.796)
(Câștig)/Pierdere transferat în contul de profit și pierdere aferent activelor financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global ieșite din portofoliu	-	-
Efectul impozitului pe profit amânat aferent	(52.526.852)	43.220.735
La 31 decembrie	1.095.404.908	741.827.359

În cursul anului 2023, suma de 106.766.363 lei reprezintă în mare parte diferența din marcarea la piață acumulată până la data cedării.

În cursul anului 2022, dintr-un rezultat aferent activelor cedate de 2.119.796 lei transferat în rezultatul reportat, 1.530.767 lei reprezintă diferențe din marcarea la piață acumulate până la data cedării, iar 589.030 lei diferențele de valoare între prețul de vânzare și valoarea contabilă la data cedării acestora.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

17. Imobilizări corporale

În LEI	Terenuri si	Instalații tehnice si mijloace de	Alte instalații, utilaje si
Cost	construcții	transport	mobilier	Total
La 1 ianuarie 2023	3.734.817	2.179.631	425.248	6.339.695
Reevaluare				-
Achiziții	-	49.269	19.321	68.590
Ieșiri	-	(40.617)	(5.949)	(46.566)
La 31 decembrie 2023	3.734.817	2.188.283	438.620	6.361.720
Amortizare cumulată şi pierderi din
depreciere
La 1 ianuarie 2023	391.930	1.859.030	377.255	2.628.216
Amortizare aferent reevaluare	-	-	-	-
Cheltuiala cu amortizarea	129.128	107.261	19.944	256.333
Ieşiri		(40.617)	(5.949)	(46.566)
La 31 decembrie 2023	521.059	1.925.674	391.250	2.837.983
Valoare netă contabilă
La 1 ianuarie 2023	3.342.887	320.600	47.993	3.711.480
La 31 decembrie 2023	3.213.758	262.608	47.370	3.523.737
		Instalații tehnice	Alte instalații,
În LEI	Terenuri si construcții	si mijloace de transport	utilaje si mobilier	Total
Cost
La 1 ianuarie 2022	3.734.817	2.058.775	437.181	6.230.773
Reevaluare	-	-	-	-
Achiziţii	-	152.577	19.217	171.794
Ieşiri	-	(31.721)	(31.151)	(62.872)
La 31 decembrie 2022	3.734.817	2.179.631	425.248	6.339.695
Amortizare cumulată şi pierderi din
depreciere La 1 ianuarie 2022
	262.240	1.741.054	387.232	2.390.525
Amortizare aferent reevaluare	-	-	-	-
Cheltuiala cu amortizarea Ieşiri	129.691	149.698 (31.721)	21.174 (31.151)	300.562 (62.872)
La 31 decembrie 2022	391.930	1.859.030	377.255	2.628.216
Valoare netă contabilă
La 1 ianuarie 2022 La 31 decembrie 2022	3.472.577 3.342.887	317.721 320.600	49.950 47.993	3.840.248 3.711.480

18. Alte datorii financiare

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Datorii către salariați și contribuții aferente	2.832.448	2.760.306
Taxe și impozite	8.508.939	414.346
Furnizori și creditori interni	1.061.048	11.863.722
Total	12.402.436	15.038.374

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

19. Datorii privind impozitul pe profit amânat

Activele și datoriile privind impozitul amânat la 31 decembrie 2023 sunt generate de elementele detaliate în tabelul următor:

În LEI	Active	Datorii	Net
Active financiare la valoare justă prin contul de	-	-	-
profit și pierdere
Active financiare la valoarea justă prin alte	-
elemente ale rezultatului global		1.127.996.570	(1.127.996.570)
Imobilizări corporale si Investiții imobiliare	-	14.834.647	(14.834.647)
Total	-	1.142.831.216	(1.142.831.216)
Diferențe temporare nete – cota 16%	-	-	(182.852.994)
Datorii privind impozitul pe profit amânat	-	-	(182.852.994)

Activele și datoriile privind impozitul amânat la 31 decembrie 2022 sunt generate de elementele detaliate în tabelul următor:

Active financiare la valoare justă prin contul de - - profit şi pierdere	În LEI	Active	Datorii	Net
				-
- 839.844.596 elemente ale rezultatului global	Active financiare la valoarea justă prin alte			(839.844.596)
Imobilizari corporale si Investitii imobiliare - 13.572.403				(13.572.403)
Total - 853.416.999				(853.416.999)
Diferenţe temporare nete – cota 16% - -				(853.416.999)
Datorii privind impozitul pe profit amânat - -				(136.546.721)

Datoriile privind impozitul pe profit amânat în sold la 31 decembrie 2023 în sumă de 182.852.996 lei (2022: 136.546.721 lei) includ:

• impozitul pe profit amânat recunoscut direct prin diminuarea altor elemente ale rezultatului global în sumă de 180.479.451 lei (2022: 130.389.332 lei), fiind generat de rezervele aferente activelor financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global,

• impozitul amânat aferent în principal diferențelor din inflatarea activelor financiare, a ajustărilor pentru depreciere și a investițiilor imobiliare, în sumă de 2.373.543 lei recunoscută în rezultatul reportat.

Tabelul de mișcări privind datoriile din impozit profit amânat

	01/01/2023	Creșteri/ descreșteri in contul de profit si pierderi	Creșteri/ descreșteri in alte elemente ale rezultatului global	31/12/2023
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	134.375.136	-	46.104.316	180.479.452
Imobilizări corporale și Investiții imobiliare	2.171.585	205.437	(3.478)	2.373.544
Total	136.546.721	205.437	46.100.838	182.852.994

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

	01/01/2022	Creșteri/ descreșteri in contul de profit si pierderi	Creșteri/ descreșteri in alte elemente ale rezultatului global	31/12/2022
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	177.780.380	-	(43.405.244)	134.375.136
Imobilizări corporale și Investiții imobiliare	2.177.496	(2.432)	(3.480)	2.171.585
	179.957.876	(2.432)	(43.408.724)	136.546.721

20. Capital și rezerve

(a) Capital social

La data de 31 decembrie 2023, capitalul social al Lion Capital S.A. are valoarea de 50.751.006 lei fiind divizat în 507.510.056 acţiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei şi este rezultat din subscrierile directe efectuate la capitalul social al Lion, prin transformarea în acţiuni a sumelor cuvenite ca dividende în baza legii nr. 55/1995 şi prin efectul legii 133/1996. La data de 31 decembrie 2023, numărul acționarilor era de 5.737.765 (31 decembrie 2022: 5.741.164).

Acțiunile emise de al Lion Capital S.A sunt tranzacționate la Bursa de Valori Bucureşti din noiembrie 1999. Evidenţa acţiunilor şi acţionarilor este ţinută de către societatea Depozitarul Central S.A. Bucureşti.

Toate acțiunile sunt ordinare, au fost subscrise și sunt plătite integral la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022. Toate acțiunile au același drept de vot și au o valoare nominală de 0,1 lei/ acțiune. Numărul de acțiuni autorizate a fi emise este egal cu cel al acțiunilor emise.

AGEA din 27 aprilie 2020 a aprobat:

• utilizarea unui număr de 880.000 de acțiuni, aflate în proprietatea Societății și răscumpărate în temeiul Hotărârii AGEA din 26 aprilie 2018, pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, în cadrul Planului de tip "Stock Option Plan", aprobat prin Hotărârea AGEA din data de 22 aprilie 2019. Consiliul de Administrație al Societății a aprobat la sfârșitul lunii mai 2020 "Planul de plată pe bază de acțiuni", acesta fiind finalizat în luna mai 2021.

• derularea unui program de răscumpărare a 15.000.000 de acțiuni proprii ("Programul I") de către Societate în scopul reducerii capitalului social al acesteia și răscumpărarea unui număr de cel mult 880.000 acțiuni ("Programul II"), pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societăţii, în scopul fidelizării acestora, precum şi al recompensării pentru activitatea desfăşurată în cadrul Societăţii, conform criteriilor de performanţă stabilite de Consiliul de Administraţie. Consiliul de Administrație al Societății a aprobat în luna august 2020 "Planul de plată pe bază de acțiuni", acesta fiind finalizat în luna decembrie 2021.

AGEA din 2 noiembrie 2020 a aprobat:

• revocarea în parte a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 22 aprilie 2019, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 2154/23.05.2019, respectiv a articolului 1 din această hotărâre, prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a maxim 15.000.000 de acțiuni proprii;

• derularea unui Program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 3") de către Societate, în vederea reducerii capitalului social al acesteia. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este cel mult 15.000.000 de acțiuni.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

AGEA din 11 octombrie 2021 a aprobat:

• derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 4") de către Societate, pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este de cel mult 880.000 de acțiuni. Distribuirea acțiunilor se va efectua în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al Societății a aprobat în luna ianuarie 2022 "Planul de plată pe bază de acțiuni", acesta fiind în derulare.

AGEA din 25 noiembrie 2021 a aprobat:

• modalitatea de alocare a celor 8.792.307 de acțiuni proprii răscumpărate de către Societate în baza programelor de răscumpărare aprobate anterior de către adunarea generală a acționarilor în scopul reducerii capitalul social și pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, programe duse la îndeplinire prin derularea ofertei publice de cumpărare aprobată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin Decizia nr. 1166/22.09.2021, în următoarea variantă: alocarea unui număr de 7.912.307 acțiuni în vederea reducerii capitalului social al Societății și alocarea unui număr de 880.000 acțiuni în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății.

AGEA din 28 aprilie 2022 a aprobat:

• reducerea capitalului social al Societății de la 51.542.236,3 lei, la 50.751.005,6 lei ca urmare a anulării unui număr de 7.912.307 acțiuni proprii dobândite de către societate, în cadrul programelor de răscumpărare a acțiunilor proprii. Reducerea de capital a fost finalizată în luna decembrie 2022.

• derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 6") pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este de cel mult 990.000 de acțiuni. Acțiunile vor fi distribuite în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare.

Program	Dată alocare	Număr acțiuni	Preț acțiune*	Valoare totală program	Suma recunoscută în cheltuieli în 2023
Program aprobat de AGEA din 28 aprilie 2022	Ianuarie 2023	990.000	2,45	2.425.500	2.315.317
				Total	2.315.317
*conform documentului de alocare Program	Dată alocare	Număr acțiuni	Preț acțiune*	Valoare totală program	Suma recunoscută în cheltuieli în 2022
Program aprobat de AGEA din 11.10.2021	Ianuarie 2022	880.000	2,48	2.182.400	2.000.537
				Total	2.000.537

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Capital social	50.751.006	51.542.236
Total	50.751.006	51.542.236

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(b) Rezultatul reportat

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Rezultat reportat din trecerea la IAS si IFRS	422.323.709	422.323.709
Rezultat reportat din aplicarea IFRS 9	401.889.895	312.836.518
(inclusiv câștiguri din tranzacții)
Rezultatul exercițiului	417.255.132	95.467.147
Alte sume recunoscute in rezultat reportat
(rezerve legale, din reevaluare imobilizări	2.220.252	2.220.252
corporale, etc)
Total	1.243.688.988	832.847.626

(c) Alte rezerve

În LEI
	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Rezerve repartizate din profit net	1.445.827.091	1.350.359.944
Rezerve constituite în urma aplicării Legii nr. 133/1996*	145.486.088	145.486.088
Rezerve din dividende prescrise	88.420.910	88.420.910
Rezerve din diferențe de curs și facilități investiții	19.832.946	19.832.946
Total	1.699.567.034	1.604.099.887

Rezerva aferentă portofoliului inițial a fost constituită în urma aplicării Legii nr. 133/1996, ca diferență între valoarea portofoliului aportat și valoarea capitalului social subscris. Astfel aceste rezerve sunt asimilate unei prime de aport și nu sunt utilizate la vânzarea titlurilor imobilizate.

(d) Rezerve legale

Conform cerințelor legale, Societatea constituie rezerve legale în cuantum de 5% din profitul înregistrat conform reglementărilor contabile aplicabile până la nivelul de 20% din capitalul social conform Actului Constitutiv. Valoarea rezervei legale la data de 31 decembrie 2023 este de 10.150.201 lei (31 decembrie 2022: 10.150.201 lei). Diminuarea rezervei legale în cursul anului 2022, a fost efectuată ca efect al reducerii capitalului social.

Rezervele legale nu pot fi distribuite către acționari.

(e) Diferențe din modificarea valorii juste aferente activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global

Această rezervă cuprinde modificările nete cumulate ale valorilor juste ale activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global de la data clasificării acestora în această categorie și până la data la care acestea au fost derecunoscute sau depreciate.

Rezervele sunt înregistrate la valoare netă de impozitul amânat aferent. Valoarea impozitului amânat recunoscut direct prin diminuarea capitalurilor proprii este prezentată în Nota 22.

Tabelul următor prezintă reconcilierea diferențelor nete din modificarea valorii juste pentru activele financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global:

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Diferențe din modificarea valorii juste pentru activele financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global (acțiuni)	1.095.404.908	741.827.359
Total	1.095.404.908	741.827.359

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(f) Dividende

În cursul anului 2023 nu s-a aprobat distribuirea de dividende din profitul exercițiului financiar 2022. În anul 2022 a fost aprobată distribuirea unui dividend brut de 0,06 lei/acțiune aferent exercițiului financiar 2021.

21. Rezultatul pe acțiune

Calculul rezultatului pe acțiune de bază s-a efectuat în baza profitului atribuibil acționarilor ordinari și a numărului mediu ponderat de acțiuni ordinare:

În LEI	2023	2022
Profitul atribuibil acționarilor ordinari	417.255.132	95.467.148
Numărul mediu ponderat al acțiunilor ordinare*	507.510.056	507.510.056
Rezultatul pe acțiune de baza	0,8222	0,1881
*ținând cont de acțiunile proprii răscumpărate

Rezultatul pe acțiune diluat este egal cu rezultatul pe acțiune de baza, întrucât Societatea nu a înregistrat acțiuni ordinare potențiale.

În 2023 și 2022 nu au existat modificări de politici contabile sau standarde noi adoptate care să afecteze rezultatul pe acțiune și să impună prezentarea de informații în conformitate cu IAS 8.

22. Angajamente și datorii contingente

(a) Acțiuni în instanță

La data de 31 decembrie 2023 în evidențele Societății figurau 50 de litigii aflate pe rolul instanţelor de judecată. Societatea avea calitate procesuală activă în 39 de litigii, calitate procesuală pasivă în 11 litigii și calitate de intervenient într-un litigiu.

În cele mai multe dintre litigiile în care Societatea are calitatea de reclamant, obiectul litigiilor îl reprezintă anularea/constatarea nulităţii unor hotărâri ale adunărilor generale ale acţionarilor la societăţile din portofoliu sau procedura insolvenței unor societăți din portofoliu.

(b) Prețul de transfer

Legislația fiscală din Romania conține reguli privind prețurile de transfer între persoane afiliate încă din anul 2000. Cadrul legislativ curent definește principiul "valorii de piață" pentru tranzacțiile între persoane afiliate, precum și metodele de stabilire a prețurilor de transfer. Ca urmare, este de așteptat ca autoritățile fiscale să inițieze verificări amănunțite ale prețurilor de transfer, pentru a se asigura că rezultatul fiscal nu este distorsionat de efectul prețurilor practicate în relațiile între persoanele afiliate. Societatea nu poate cuantifica rezultatul unei astfel de verificări.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

23. Părți afiliate

Părțile sunt considerate afiliate în cazul în care una dintre părți are capacitatea de a controla cealaltă parte sau să exercite o influență semnificativă asupra acesteia în luarea deciziilor financiare sau de funcționare.

Societatea a identificat în cursul desfăşurării activităţii sale următoarele părţi afiliate:

Personalul cheie de conducere

31 decembrie 2023

• La data de 31 decembrie 2023 Consiliul de Administrație ai Lion Capital S.A era format din 5 membri: Bogdan-Alexandru Drăgoi-Președinte, Răzvan-Radu Străuț-Vicepreședinte, Sorin Marica, Marcel Pfister și Ionel Marian Ciucioi.
• La data de 31 decembrie 2023 membrii conducerii executive a Lion Capital S.A: Bogdan-Alexandru Drăgoi – Director General, Răzvan-Radu Străuț – Director General Adjunct, Teodora Sferdian – Director General Adjunct (mandat încheiat la 1 octombrie 2023) și Laurențiu Riviș – Director.

31 decembrie 2022

• La data de 31 decembrie 2022 Consiliul de Administrație ai Lion Capital S.A era format din 5 membri: Bogdan-Alexandru Drăgoi-Președinte, Răzvan-Radu Străuț-Vicepreședinte, Sorin Marica, Marcel Pfister și Ionel Marian Ciucioi.
• La data de 31 decembrie 2022 membrii conducerii executive a Lion Capital S.A: Bogdan-Alexandru Drăgoi – Director General, Răzvan-Radu Străuț – Director General Adjunct, Teodora Sferdian – Director General Adjunct și Laurențiu Riviș – Director.

Pe parcursul exerciţiului financiar, nu s-au efectuat tranzacții și nu au fost acordate avansuri şi credite directorilor şi administratorilor Societăţii, cu excepţia avansurilor pentru deplasări în interesul serviciului.

În cursul anului 2023 sumele brute plătite membrilor CA și Directorilor (autorizați de ASF) au însumat 8.948 mii lei (2022: 8.612 mii lei).

Societatea nu a primit și nu a acordat garanții în favoarea nici unei părți afiliate.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Filiale

Filialele Societăţii la data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 sunt următoarele:

Denumire societate	Procentul de	Procentul de
	deţinere la 31	deţinere la 31
	decembrie 2023	decembrie 2022
SIF IMOBILIARE PLC NICOSIA	99,9997%	99,9997%
SAI MUNTENIA INVEST SA BUCUREȘTI	99,98%	99,98%
SIF1 IMGB SA	99,99%	99,92%
NAPOMAR SA CLUJ-NAPOCA	99,43%	99,43%
SIF HOTELURI SA ORADEA	98,99%	98,99%
AZUGA TURISM SA BUCUREȘTI	98,94%	98,94%
ADMINISTRARE IMOBILIARE SA BUCUREȘTI	97,40%	97,40%
SILVANA SA CEHU SILVANIEI	-	96,28%	F
ARIO SA BISTRITA	93,64%	93,64%	F
IAMU SA BLAJ	96,53%	76,70%
CENTRAL SA CLUJ-NAPOCA	- %	74,53%
VRANCART SA ADJUD	76,05%	75,50%
SIF SPV TWO SA BUCUREȘTI	99,99%	99,99%
UNITEH SA BUCUREȘTI*	36,34%	36,34%
SIFI CJ LOGISTIC SA BUCUREȘTI*	5,53%	5,53%

* sunt filiale prin controlul deținut și indirect prin SIF Imobiliare Plc

Entități asociate

Entităţile asociate ale Societăţii la data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 sunt următoarele:

a. Entități în care Societatea deține acțiuni peste 20% din capitalul social și în care are influență semnificativă:

Denumire societate	Procentul de deținere la 31 decembrie 2023	Procentul de deținere la 31 decembrie 2022
BIOFARM SA BUCUREȘTI	36,75%	36,75%

b. Societăți în care Societatea deține peste 20% din capitalul social, dar care nu se califică ca entități asociate, datorită faptului că Societatea nu exercită o influență semnificativă în societăți:

Denumire societate	Procentul de deținere	Procentul de deținere
	la 31 decembrie 2023	la 31 decembrie 2022
GRAND HOTEL BUCHAREST SA	30,19%	29,99%
FORESTIERA SA TIRGOVISTE	25,75%	25,75%
CTCE SA ALBA IULIA	-	23,24%
MOLIDUL SA SUCEAVA	21,63%	21,63%

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

c. Dețineri peste 20% din capitalul social, dar societățile sunt în insolvență/lichidare/faliment etc:

Denumire societate	Procentul de deținere la 31 decembrie 2023	Procentul de deținere la 31 decembrie 2022	Stare
COMAR BAIA MARE	34,94%	34,94%	F
ELBAC SA BACAU	32,45%	32,45%	F
PETROCART	30.18%	30.18%	RJ
AGROPRODUCT RESITA	30,00%	30,00%	RJ
AGROINDUSTRIALA NADLAC	30,00%	30,00%	F
UZINA ARDEALUL ALBA IULIA	29,51%	29,51%	F
COMMIXT SA OCNA MURES	28,97%	28,97%	F
MEBIS SA BISTRITA	26,78%	26,78%	INS
EXFOR SA BUCURESTI	24,23%	24,23%	F
MOPAL SA BISTRITA	21,89%	21,89%	DIZ
TRANSILVANIA AIUD	20,19%	20,19%	F
Ins: insolvență

RJ: reorganizare judiciară DIZ: dizolvare F: faliment R: radiere

Tranzacții prin situația profitului sau a pierderii

	2023	2022
Venituri din dividende, din care:
SIF Imobiliare PLC	12.031.798	11.959.384
Azuga Turism SA	763.276	989.355
SAI MUNTENIA INVEST SA	29.994.000	17.996.400
VRANCART SA	9.086.125	3.816.173
BIOFARM SA	10.862.898	8.690.318
IAMU SA	3.861.240	4.985.279
SIFI CJ LOGISTIC SA	915.365	-
Total	67.514.701	48.436.909
Venituri din dobânzi, din care:
VRANCART SA	3.252.690	2.766.775
SIF SPV TWO SA	4.625.330	1.103.608
Total	7.878.020	3.870.383
Alte cheltuieli, din care:
ADMINISTRARE IMOBILIARE SA – chirii, cheltuieli funcționare	295.895	333.323
GAZ VEST SA – gaze naturale	-	(350)
	295.895	332.973

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Tranzacții prin situația poziției financiare

	2023	2022
Alte creanțe, din care:
VRANCART SA-principal obligațiuni	37.612.296	37.612.296
VRANCART SA-dobândă	573.630	700.722
SIF SPV TWO SA– principal împrumut	31.840.269	115.805.211
SIF SPV TWO SA– dobânda de încasat	448.545	1.107.295
GAZ VEST SA– dividende de încasat	-	2.607.914
Total	70.474.741	157.833.437
Alte datorii, din care:
ADMINISTRARE IMOBILIARE SA	987	36
Total	987	36

În cursul anului 2023 au fost efectuate următoarele operațiuni cu filialele:

• Vrancart SA participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 37.846.593 lei, reprezentând cval. 377.584.668 acțiuni;
• IAMU S.A. participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 18.842.890 lei, reprezentând cval. 1.884.289 acțiuni;
• Central S.A. vânzare integrala a participației, valoarea tranzacției fiind de 40,3 mil lei.

În cursul anului 2022 au fost efectuate următoarele operațiuni cu filialele:

• Vrancart SA participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 378.149 lei, reprezentând cval. 3.437.717 acțiuni și achiziții directe la BVB în sumă de 279.314 lei, reprezentând 1.689.436 acțiuni.
• Gaz Vest SA Arad vânzarea integrală a participației deținute în 2022, valoarea tranzacției fiind de 27,2 milioane lei

24. Raportare pe segmente de activitate

Informații Segmente de activitate

Segmentele de activitate sunt componente care se angajează în activități comerciale, care pot genera venituri sau cheltuieli, ale căror rezultate din exploatare sunt revizuite periodic de către principalul factor de decizie (CODM) și pentru care informațiile financiare discrete sunt disponibile. CODM este persoana sau grupul de persoane care alocă resurse și evaluează performanțele entității. CODM a fost identificat ca fiind Consiliul de administrație al Societății.

Descrierea produselor și a serviciilor din care fiecare segment raportabil derivă veniturile sale

Societatea este organizată pe baza unui segment principal de afaceri, activitatea sa principală fiind efectuarea de investiții financiare, în scopul de a crește valoarea acțiunilor sale de trezorerie în conformitate cu reglementările în vigoare și gestionarea ulterior, a portofoliului de investiții și exercitarea tuturor drepturilor conexe la instrumentele investite.

pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Factori care au fost utilizați de conducere pentru a identifica segmentele raportabile

Societatea a considerat că are un singur segment de activitate, deoarece are o singura unitate strategică de afaceri.

Informații financiare ale segmentului care sunt revizuite de către CODM include portofoliul de investiții al Societății, în principal active financiare, precum și veniturile din dividende ale Companiei. CODM obține situațiile financiare ale Societății pregătite conform IFRS. Aceste informații financiare se suprapun cu analiza segmentului furnizat intern la CODM. Ca atare, managementul a aplicat principiul de bază al IFRS 8, Segmente de activitate, în a determina care dintre seturile de informații financiare suprapuse, ar trebui să constituie baza unor segmente operaționale.

Conducerea a considerat că informațiile privind situațiile financiare IFRS nu sunt disponibile suficient de frecvent pentru a concluziona că raportarea pe segmente trebuie să excludă orice alte detalii în afară de informații despre portofoliul de investiții și veniturile din dividende.

Măsurarea profitului din exploatare al segmentului, respectiv activele și datoriile atribuibile segmentului

CODM revizuiește situațiile financiare întocmite în baza IFRS şi evaluează performanța segmentului bazat pe profit înainte de impozitare.

25. Evenimente ulterioare datei bilanțului

În 20 decembrie 2023 BRD Groupe Société Générale, în care Lion Capital S.A. la 31 decembrie 2023 avea o participație de 1,95%, a informat acționarii cu privire la începerea efectuării plății dividendelor aferente exercițiului financiar 2022, pe 26 ianuarie 2024. Toți acționarii BRD înscriși în Registrul Acționarilor, ținut de către Depozitarul Central S.A., la data de 8 ianuarie 2024 (data de înregistrare), au dreptul să încaseze dividende aferente anului 2022 cu ex-date de 5 ianuarie 2024. Astfel, în data de 26 ianuarie 2024, Societatea a încasat suma de 11.556.725 lei.

În 19 februarie 2024, Societatea a semnat un contract de vânzare a acțiunilor deținute la filiala Azuga Turism S.A., valoarea tranzacției fiind in valoare de 8.990.000 euro + dobânda (echivalent a 44.745.927 lei + dobânda).

SITUAŢIA Anexa 10 activelor şi datoriilor Lion Capital conf. Reg 7/2020 F.I.A.I.R înființat prin act constitutiv 31/12/2023 -recalculată***

		DENUMIRE				VALOARE [RON]
1			Imobilizări necorporale			43,598
2		Imobilizări corporale				3,534,418
3		Investitii imobiliare				14,363,411
4		Active biologice				-
5					Active reprezentand drepturi de utilizare a activelor suport in cadrul unui contract de leasing	227,961
6		Active financiare				3,840,207,942
	6.1				Active financiare evaluate la cost amortizat	-
	6.2				Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere	1,867,262,839
		6.2.1	Actiuni			1,434,268,267
			6.2.1.1		Admise in cadrul unui loc de tranzactionare	1,131,591,619
				6.2.1.1.1	din Romania	1,131,591,619
					6.2.1.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	514,927,869
					6.2.1.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	616,663,749
				6.2.1.1.2	dintr-un stat membru	-
				6.2.1.1.3	dintr-un stat tert	-
			6.2.1.2		Neadmise la tranzactionare	302,676,649
				6.2.1.2.1	din Romania	302,676,649
				6.2.1.2.2	dintr-un stat membru	-
				6.2.1.2.3	dintr-un stat tert	-
		6.2.2		Obligatiuni corporative		37,448,430
			6.2.2.1		Admise in cadrul unui loc de tranzactionare	37,448,430
				6.2.2.1.1	din Romania	37,448,430
					6.2.2.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	-
					6.2.2.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	37,448,430
				6.2.2.1.2	dintr-un stat membru	-
				6.2.2.1.3	dintr-un stat tert	-
			6.2.2.2		Neadmise la tranzactionare	-
		6.2.3			Titluri de participare FIA/OPCVM	395,546,142
			6.2.3.1	Actiuni		-
			6.2.3.2	Unitati de fond 6.2.3.2.1	Admise in cadrul unui loc de tranzactionare	395,546,142 -
				6.2.3.2.2	Neadmise la tranzactionare	395,546,142
					6.2.3.2.2.1 din Romania	356,006,382
					6.2.3.2.2.2 dintr-un stat membru	-
					6.2.3.2.2.3 dintr-un stat tert	39,539,760
	6.3				Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	1,972,945,102
		6.3.1
			Actiuni			1,710,816,606
			6.3.1.1		Admise in cadrul unui loc de tranzactionare	1,550,373,562
				6.3.1.1.1	din Romania	1,550,373,562
					6.3.1.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	1,549,402,468
					6.3.1.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	971,093
				6.3.1.1.2	dintr-un stat membru	-
					6.3.1.1.2.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	-
					6.3.1.1.2.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	-
				6.3.1.1.3	dintr-un stat tert
					6.3.1.1.3.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare
					6.3.1.1.3.1 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare
			6.3.1.2		Neadmise la tranzactionare	160,443,044
				6.3.1.2.1	din Romania	160,443,044
				6.3.1.2.2	dintr-un stat membru
				6.3.1.2.3	dintr-un stat tert
		6.3.2		Obligatiuni corporative		-
			6.3.2.1		Admise in cadrul unui loc de tranzactionare	-
				6.3.2.1.1	din Romania	-
					6.3.2.2.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	-
					6.3.2.2.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	-
				6.3.2.1.2	dintr-un stat membru	-
				6.3.2.1.3	dintr-un stat tert	-
			6.3.2.2		Neadmise la tranzactionare	-
		6.3.3			Titluri de participare FIA/OPCVM	262,128,497
			6.3.3.1	Actiuni		262,128,497
				6.3.3.1.1	Admise in cadrul unui loc de tranzactionare 6.3.3.1.1.1 din Romania	262,128,497 262,128,497
					6.3.3.1.1.1.1 Tranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare 6.3.3.1.1.1.2 Netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare	262,128,497 -
					6.3.3.1.1.2 dintr-un stat membru
					6.3.3.1.1.3 dintr-un stat tert
				6.3.3.1.2	Neadmise la tranzactionare	-
			6.3.3.2	Unitati de fond		-
7					Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar)	1,160,650
8		Depozite bancare				407,653,802

9.1	Dividende sau drepturi de incasat	-
9.2	Alte active, din care:	33,008,303
	9.2.1 Imprumuturi acordate filialelor	32,288,814
	10 Cheltuieli inregistrate in avans	274,037
11 Total activ		4,300,474,120
12 Total datorii		205,400,786
12.1	Datorii financiare evaluate la cost amortizat	22,547,792
12.2	Datorii privind impozitul pe profit amanat	182,852,994
12.3	Alte datorii	-
	13 Provizioane pentru riscuri si cheltuieli	-
	14 Venituri inregistrate in avans	13,593
	15 Capital propriu,din care:	4,100,371,782
15.1	Capital social	50,751,006
15.2	Alte elemente asociate capitalului	632,757,735
15.3	Alte elemente de capital propriu	1,097,564,757
15.4	Prime de capital	-
15.5	Rezerve din reevaluare	1,176,569
15.6	Rezerve	3,669,906,839
15.7	Actiuni proprii *	-2,526,773
15.8	Rezultatul reportat	761,156,075
15.9	Rezultat reportat adoptare prima data IAS 29 (sold D)	-2,527,669,558
15.10	Rezultatul exerciţiului	417,255,132
16 Activul net		4,095,059,742
	17 Numar de actiuni emise și aflate in circulație **	506,520,056
	18 Valoarea unitara a activului net	8.0847
	19 Număr societăţi comerciale din portofoliu, din care:	73
19.1	Societăţi admise la tranzacţionare in cadrul unui loc de tranzactionare din UE	25
19.2	Societăţi admise la tranzacţionare in cadrul unei burse dintr-un stat tert	-
19.3	Societăţi neadmise la tranzacţionare	48

* - Valoarea acțiunilor proprii răscumpărate în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare derulată în perioada 16 februarie-01 martie 2023.

** - În conformitate cu prevederile art. 123, alin. (3) din Regulamentul ASF nr. 9/2014, la această poziție s-a evidențiat numărul acțiunilor emise de societate și aflate în circulație la data de raportare în baza cărora se calculează valoarea unitară a activului net. Nu sunt incluse actiunile proprii rascumparate si detinute de societate la data raportarii.

La data prezentului raport, din totalul de 507.510.056 acțiuni emise, societatea deține în proprietate un număr de 990.000 acțiuni proprii, răscumpărate în cadrul OPC derulată în perioada 16 februarie-01 martie 2023.

***Valoarea activului net la 31.12.2023 a fost recalculată după cum urmează: elementele de portofoliu (acțiuni) evaluate pe baza de rapoarte de evaluare – evidențiate la valori actualizate la 31.12.2023; elementele non-portofoliu - pe baza balanței contabile finale care a stat la baza întocmirii situațiilor financiare anuale individuale, auditate, supuse aprobării AGOA din aprilie 2024

Lion Capital SA Certificare Depozitar,

BOGDAN-ALEXANDRU DRAGOI Presedinte, Director General MIHAELA-NICOLETA IOSIF

Banca Comercialã Românã

Coordonator echipa Depozitare

Expert Depozitare

Evaluare si Activ net DANIELA VASI ALEXANDRA DUMITRAŞCU

RC Conformitate EUGEN CRISTEA

	la data de : 31/12/2023 -recalculată***
Nr. crt	Denumire emitent	CIF	Simbol	Nr actiuni detinute	Nr/data Raport evaluare	lei / actiune	Valoare totala	Metoda de evaluare
Societăți neadmise la tranzacționare în care deținerea LC este > 33% din capitalul social
1	AZUGA TURISM	28330211			786,882 202/05.02.2024	25.3200	19,923,852	abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate
2	NAPOMAR	199176			10,256,241 200/05.02.2024	1.9778	20,284,793	abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate
3	SAI MUNTENIA INVEST	9415761			119,976 201/05.02.2024	791.3833	94,947,003	abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate
4	SIF SPV TWO	40094500			119,988 207/05.02.2024	50.5737	6,068,237	abordare prin active, metoda Activului Net corectat
5	Administrare Imobiliare SA	20919450			16,049,741 206/05.02.2024	3.5032	56,225,453	abordare prin active, metoda Activului Net corectat
6	SIF1 IMGB	380430			199,993 204/05.02.2024	1,282.0437	256,399,766	abordare prin active, metoda Activului Net corectat
	Societăți admise la tranzacționare cu o lichiditate nerelevantă pentru aplicarea metodei de evaluare prin marcare la piață (conf. Art.114 alin.(4) din Reg.9/2014)
7	SIF Imobiliare PLC	HE323682	SIFI		4,499,961 205/05.02.2024	95.4800	429,656,276	abordare prin active, metoda Activului Net corectat
8	SIF Hoteluri	56150	CAOR		31,820,906 203/05.02.2024	3.0156	95,959,124	abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate
9	IAMU	1766830	IAMU		9,170,588 199/05.02.2024	9.9283	91,048,349	abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate

Activele din portofoliul Lion Capital evaluate prin metode de evaluare conforme cu Standardele de Evaluare

Nivelul levierului și valoarea expunerii calculate conform prevederilor Reg. UE nr. 231/2013

Metoda de calcul a expunerii F.I.A.I.R.	Valoarea expunerii (lei)	Nivelul levierului (%)
Metoda Brută	3,886,871,583	94.92%
Metoda Angajamentelor	4,095,059,742	100%

BOGDAN-ALEXANDRU DRAGOI Presedinte, Director General MIHAELA-NICOLETA IOSIF

Evaluare si Activ net

RC Conformitate EUGEN CRISTEA

Lion Capital SA Certificare Depozitar, Banca Comercialã Românã

Expert Depozitare

DANIELA VASI ALEXANDRA DUMITRAŞCU Coordonator echipa Depozitare

LION CAPITAL la data de : 31/12/2023-recalculat Tabel 1 SITUAȚIA DETALIATĂ A INVESTIȚIILOR

	Începutul perioadei de raportare [31.12.2022]				Sfârșitul perioadei de raportare [31.12.2023]
Denumire element	% din activul net	% din activul total	Valută	Lei	% din activul net	% din activul total	Valută	Lei	Diferențe (lei)
I Total active	105.01	100.00	167,709,148	3,233,474,391	105.02	100.00	200,626,294	4,099,847,827	899,290,581
1 Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare din care:	66.72	63.54	147,927,260	2,013,073,024	66.41	63.24	-	2,719,413,611	558,413,327
1.1 Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România, din care:	62.16	59.19	-	2,013,073,024	66.41	63.24	-	2,719,413,611	706,340,587
1.1.1 acțiuni	61.00	58.08		1,975,497,502	65.49	62.36		2,681,965,180	706,467,678
1.1.2 alte valori mobiliare asimilate acestora	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.1.3 obligațiuni corporative	1.16	1.10	-	37,575,522	0.91	0.87	-	37,448,430	-127,092
1.1.4 alte titluri de creanță	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.1.5 alte valori mobiliare	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.1.6 instrumente ale pieței monetare	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.2 Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat membru, din care:	4.57	4.35	147,927,260	-	-	-	-	-	-147,927,260
1.2.1 acțiuni	4.57	4.35	147,927,260	-	-	-	-	-	-147,927,260
1.2.2 alte valori mobiliare asimilate acestora	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.2.3 obligațiuni corporative	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.2.4 alte titluri de creanță	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.2.5 alte valori mobiliare	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.2.6 instrumente ale pieței monetare	-	-	-	-	-	-	-	-	0
1.3 Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat terț sau negociate pe o altă piață reglementată dintr-un stat terț, care operează în mod regulat și este recunoscută și deschisă publicului, aprobată de A.S.F., din care:	-	-	-	-	-	-	-	-	0
2 Valori mobiliare nou emise	-	-		-	-	-		-	0
3 Alte valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare	15.22	14.49	-	492,834,410	11.31	10.77	-	463,119,692	-29,714,717
4 Depozite bancare din care:	0.20	0.20	-	6,636,683	9.95	9.48	200,180,333	207,473,469	401,017,119
4.1 depozite bancare constituite la instituții de credit din România;	0.20	0.20	-	6,636,683	9.95	9.48	200,180,333	207,473,469	401,017,119
4.2 depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat membru;	-	-	-	-	-	-	-	-	0
4.3 depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat terț.	-	-	-	-	-	-	-	-	0
5 Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată:	-	-		-	-	-		-	0
6 Conturi curente și numerar	0.62	0.59	19,781,888	195,799	0.03	0.03	445,960	714,690	-18,817,036
Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată, conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012 - Contracte de tip repo pe titluri de valoare 7		-	-	-	-	-	-	-	0
8 Titluri de participare ale F.I.A./O.P.C.V.M. din care:	17.79	16.94	-	576,114,967	16.06	15.29	-	657,674,638	81,559,672
8.1 actiuni FIA				213,175,169				262,128,497	48,953,327
8.2 unitati de fond OPCVM				362,939,797				395,546,142	32,606,344
9 Dividende sau alte drepturi de încasat	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Alte active (sume în tranzit, sume la distribuitori, sume la S.S.I.F. etc.), din care: 10	4.47	4.25	-	144,619,509	1.26	1.20	-	51,451,726	-93,167,783
10.1 Imprumuturi acordate filialelor	3.61	3.44		116,912,505	0.79	0.75		32,288,814	-84,623,691
II Total obligații	5.01	4.78	-	162,409,967	5.02	4.78	-	205,414,379	43,004,412
1 Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate A.F.I.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	0
2 Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate depozitarului	-	-	-	-	-	-	-	-	0
3 Cheltuieli cu comisioanele datorate intermediarilor	-	-	-	-	-	-	-	-	0
4 Cheltuieli cu comisioanele de rulaj și alte servicii bancare	-	-	-	-	-	-	-	-	0
5 Cheltuieli cu dobânzile	-	-	-	-	-	-	-	-	0
6 Cheltuieli de emisiune	-	-	-	-	-	-	-	-	0
7 Cheltuieli cu plata comisioanelor/ tarifelor datorate A.S.F.	-	-	-	-	-	-	-	-	0
8 Cheltuielile cu auditul financiar	-	-	-	-	-	-	-	-	0
9 Alte cheltuieli / obligatii aprobate	5.01	4.78	-	162,409,967	5.02	4.78	-	205,414,379	43,004,412
10 Răscumpărări de plătit	-	-	-	-	-	-	-	-	0
III Valoarea activului net (I-II)	100.00	95.22	167,709,148	3,071,064,425	100.00	95.22	200,626,294	3,894,433,448	856,286,169

Situația valorii unitare a activului net 31/12/2023-recalculat

Denumire element	Perioada curentă	Perioada corespunzătoare a anului precedent	Diferențe
Valoare activ net	4,095,059,742	3,238,773,573	856,286,169
Număr de unități de fond/ acțiuni în circulație	506,520,056	507,510,056	-990,000
Valoarea unitară a activului net	8.0847	6.3817	1.7030

Tabel 2

31/12/2023-recalculat SITUATIA DETALIATĂ A INVESTIȚIILOR LA DATA DE :

I. Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România

1.Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)

	Nr. crt. Emitent	Simbol acțiune	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	lei	%	%
1	BANCA TRANSILVANIA	TLV	29.12.2023	38,150,261	10.00	24.2600	925,525,332	4.7768	21.52
2	BIOFARM	BIO	29.12.2023	362,096,587	0.10	0.8240	298,367,588	36.7471	6.94
3	BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE	BRD	29.12.2023	13,615,497	1.00	17.9200	243,989,706	1.9537	5.67
4	VRANCART	VNC	29.12.2023	1,286,197,217	0.10	0.1670	214,794,935	76.0516	4.99
5	OMV PETROM	SNP	29.12.2023	355,081,206	0.10	0.5745	203,994,153	0.5698	4.74
6	GRAND HOTEL BUCHAREST	RCHI	29.12.2023	251,648,743	0.10	0.2500	62,912,186	30.1902	1.46
7	CONPET	COTE	29.12.2023	562,740	3.30	81.8000	46,032,132	6.5000	1.07
8	S.P.E.E.H. HIDROELECTRICA	H2O	29.12.2023	225,000	10.00	128.0000	28,800,000	0.0500	0.67
9	BURSA DE VALORI BUCURESTI BVB		29.12.2023	410,637	10.00	65.6000	26,937,787	5.1016	0.63
10	IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR	IMP	29.12.2023	21,700,000	0.25	0.2630	5,707,100	0.9173	0.13
11	SATURN	SATU		346,926	2.50	11.0000	3,816,186	17.5385	0.09
12	SIFI CJ LOGISTIC	27.12.2023 54,486 CACU		2.50	32.4000	1,765,346	5.5275	0.04
13	ARCELOR MITTAL HUNEDOARA	SIDG	19.12.2023	5,921,324	0.10	0.2200	1,302,691	2.9820	0.03
14	PETROCART PTRC		27.11.2023	11,852,163	0.50	0.0325	385,195	30.1767	0.01
	TOTAL 2,064,330,337.81

2. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) sau evaluate prin metode de evaluare

Nr. crt.	Emitent	Simbol acțiune	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	lei	%	%
1	SIF IMOBILIARE	SIFI	15.05.2023	4,499,961	4.47	95.4800	429,656,276	99.9997	9.99
2	SIF HOTELURI	CAOR	19.12.2023	31,820,906	2.50	3.0156	95,959,124	98.9997	2.23
3	IAMU	IAMU	28.12.2023	9,170,588	2.50	9.9283	91,048,349	96.5310	2.12
4	PRIMACONSTRUCT	PCTM	10.10.2023	90,685	2.50	5.4192	491,440	15.6969	0.01
5	SOMETRA	SOMR	09.11.2023	72,444	2.50	3.8755	280,757	2.0840	0.01
6	INDUSTRIA SARMEI CAMPIA TURZII	INSI	26.04.2023	4,604,082	0.10	0.0432	198,896	1.2497	0.00
7	ICSH	ICSH	26.03.2012	84,500	2.50	-	-	1.2891	-
8	SIFI UNITEH	UNIT	12.08.2020	158,573	2.50	-	-	36.3399	-
9	TALC DOLOMITA	TALD	09.10.2015	167,108	2.50	-	-	7.8944	-
	TOTAL						617,634,842.46		14.36

3. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) pentru care nu se obțin situațiile financiare în termen de 90

Emitent	Simbol acțiune	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				lei	lei	lei	%	%
TOTAL						0,00		0,000

4. Drepturi de preferință/drepturi de alocare

Emitent	Tipul de drept	Simbol	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. drepturi deținute	Valoare drept	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	%
TOTAL						0,000	0,00

5. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale/obligațiuni corporative

Nr. crt.	Emitent	Simbol obligațiune	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziție	Data cupon	Data scadența cupon	Valoare inițială	Creștere zilnica	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Valoare totală	Pondere în total obligațiuni emisiune	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
								lei	lei	lei	lei	lei	lei	%	%
1	VRANCART ADJUD	VNC24	17.07.2023	368,748	17.03.2017	25.10.2023	24.01.2024	36,874,800	8,436	573,630	-	102.00	37,448,430	96.4	0.87
	TOTAL												37,448,430		0.87

6. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice centrale

Serie	Data ultimei ședințe în care s a tranzacționat	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziție	Data cupon	Data scadența cupon	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Valoare totală	Banca intermediară	Pondere în total obligațiuni emisiune	Pondere în activul total al F.I.A.I.R
						lei	lei	lei lei		lei		%	%
TOTAL										0,00			0,000

7. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Emitent	Tipul de valoare mobiliară	Simbol	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. valori mobiliare	Preț de piață	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	%
TOTAL						0,00	0,000

8. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România

Emitent	Tipul de valoare Simbol mobiliară		Valoarea unitară	Nr. valori mobiliare tranzacționate	Valoare totală	Pondere în capitalul social ale emitentului/total obligațiuni ale unui emitent	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
			lei		lei	%	%
TOTAL					0		-

II. Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru

1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală*	Valoare acțiune	Curs valutar BNR EUR/RON	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				valuta	valuta	lei	lei	%	%
									-
TOTAL							-		-

2. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale, obligațiuni corporative

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziției	Data cupon	Data scadenței cupon	Valoare inițială	Creștere zilnica	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Curs valutar BNR /RON	Valoare totală	Pondere în total obligațiuni ale unei emisiuni	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
							valuta	valuta	valuta	valuta	valuta	lei	lei	%	%
TOTAL													0,00		0,000

3. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice centrală

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziției	Data cupon	Data scadenței cupon	Valoare inițială	Creștere zilnica	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Curs valutar BNR /RON	Valoare totală	Pondere în total obligațiuni ale unei emisiuni	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
							valuta	valuta	valuta	valuta	valuta	lei	lei	%	%
TOTAL													0,00		0,000

4. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru

Emitent	Tipul de valoare mobiliară	Simbol	Data ultimei ședințe în care s- a tranzacționat	Nr. valori mobiliare	Preț de piață	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	%
TOTAL						0,00	0,000

5. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru

Emitent	Tipul de valoare mobiliară	Simbol	Valoarea unitară	Nr. valori Curs valutar mobiliare BNR tranzacționate		Valoare totală	Pondere în capitalul social ale	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
			valută			lei	%	%
								-
TOTAL						-		-

III. Valorile mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț

1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare)

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală*	Valoare acțiune	Curs valutar BNR /RON	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				valuta	valuta	lei	lei	%	%
TOTAL							0,00		0,000

2. Obligațiuni admise la tranzacționare emise sau garantate de autorități ale administrației publice locale, obligațiuni corporative, tranzacționate în ultimele 30 de zile

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziției	Data cupon	Data scadenței cupon	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Curs valutar BNR /RON	Valoare totală	Pondere în total obligațiuni ale unei emisiuni	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
							valuta	valuta	valuta	valuta	valuta	lei	lei	%	%
TOTAL													0,00		0,000

3. Alte valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată dintr-un stat terț

Emitent	Tipul de valoare mobiliară	Simbol	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. valori mobiliare	Preț de piață	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	%
TOTAL						0,00	0,000

4. Sume în curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț

Emitent	Tipul de valoare mobiliară	Simbol	Valoarea unitară	Nr. valori mobiliare tranzacționate	Curs valutar BNR	Valoare totală	Pondere în capitalul social ale emitentului/total obligațiuni ale unui emitent	Pondere în activul total al F.I.A.I.R
			valută			lei	%	%
TOTAL						0,00		0,000

IV. Instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România

Emitent	Simbol/ serie instrument	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. instrumente deținute	Data achiziție	Data scadența	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Valoare totală	Pondere în total instrumente ale pieței monetare ale unui emitent	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
						lei	lei	lei	lei	lei	lei	%	%
TOTAL											0,00		0,000

Sume în curs de decontare pentruinstrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România

Emitent	Simbol/serie instrument	Valoarea unitară	Nr. instrumente tranzacționate	Valoare totală	Pondere în total instrumente ale pieței monetare ale	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		lei		lei	%	%
TOTAL				0,00		0,000

V. Instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. instrumente deținute	Data achiziție	Data scadența	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Curs valutar BNR /RON	Valoare totală	Pondere în total instrumente ale pieței monetare ale unui emitent	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
						valuta	valuta	valuta	valută	valută	lei	lei	%	%
TOTAL												0,00		0,000

Sume în curs de decontare pentru instrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din alt stat membru

Emitent	Cod ISIN	Valoarea unitară	Nr. instrumente tranzacționate	Curs valutar BNR	Valoare totală	Pondere în total instrumente ale pieței monetare ale	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		valută			lei	%	%
TOTAL					0,00		0,000

VI. Instrumentele pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț

Emitent	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. instrumente deținute	Data achiziție	Data scadența	Valoare inițială	Creștere zilnica	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat/ (ă)	Preț piață	Curs valutar BNR /RON	Valoare totală	Pondere în total instrumente ale pieței monetare ale unui emitent	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
						valuta	valuta	valuta	valută	valută	lei	lei	%	%
TOTAL												0,00		0,000

Sume în curs de decontare pentruinstrumente ale pieței monetare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț

Emitent	Cod ISIN	Valoarea unitară	Nr. instrumente tranzacționate	Curs valutar BNR	Valoare totală	Pondere în total instrumente ale pieței monetare ale	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		valută			lei	%	%
TOTAL					0,00		0,000

VII. Valori mobiliare nou emise

1. Acțiuni nou emise

Emitent	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		lei	lei	lei	%	%
TOTAL				0,00		0,000

2. Obligațiuni nou emise

Emitent	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziție	Data cupon	Data scadenței cupon	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Discount/ primă cumulat(ă)	Valoare totală	Pondere in total obligațiuni ale unui emitent	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	lei	lei	lei	%	%
TOTAL									0,00		0,000

3. Drepturi de preferință (ulterior înregistrării la depozitarul central, anterior admiterii la tranzacționare)

Emitent acțiuni	Simbol acțiune	Nr. drepturi de preferință	Valoare teoretica drept de preferință	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
			lei	lei	%
TOTAL					0,00 0,000

VIII. Alte valori mobiliare si instrumente ale pieței monetare

VIII.1 Alte valori mobiliare

1. Acțiuni neadmise la tranzacționare

Nr. crt.	Emitent	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere in capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
			lei	lei	lei	%	%
1	SIF 1 IMGB	199,993	2.50	1,282.0437	256,399,766	100.00	5.96
2	SAI MUNTENIA INVEST	119,976	10.00	791.3833	94,947,003	99.98	2.21
3	ADMINISTRARE IMOBILIARE	16,049,741	2.50	3.5032	56,225,453	97.40	1.31
4	NAPOMAR	10,256,241	1.60	1.9778	20,284,793	99.43	0.47
5	AZUGA TURISM	786,882	17.50	25.3200	19,923,852	98.94	0.46
6	SIF SPV TWO	119,988	1.00	50.5737	6,068,237	99.99	0.14
7	EXIM BANCA ROMANEASCA	414,740	6.00	12.6208	5,234,351	0.32	0.12
8	DEPOZITARUL CENTRAL	9,878,329	0.10	0.1354	1,337,526	3.91	0.03
9	CCP.RO BUCHAREST	142,500	10.00	8.2086	1,169,726	1.57	0.03
10	SPUMOTIM	12,398	2.50	42.0811	521,721	3.99	0.01
11	AMIS MOB	12,607	2.50	30.9623	390,342	8.12	0.01
12	FORESTIERA	42,269	2.50	5.0593	213,852	25.75	0.00
13	STREIUL	9,344	2.50	21.7317	203,061	17.44	0.00
14	APRO HOREA	8,220	2.50	18.9719	155,949	13.54	0.00
15	AUTODANUBIUS	11,653	2.50	3.7811	44,061	14.04	0.00
16	BANCA COMERCIALA ROMANA	1	0.10	0.7500	1	-	0.00
17	AGROINDUSTRIALA INEU	59,755	2.50	-	0	11.50	0.00
18	AGROINDUSTRIALA NADLAC	66,406	2.50	-	0	30.00	0.00
19	AGROPRODUCT RESITA	72,720	2.50	-	0	30.00	0.00
20	ARCER	83,213	2.50	-	0	19.70	0.00
21	ARIO	3,523,021	3.70	-	0	93.64	0.00
22	AVERSA	142,699	2.50	-	0	2.14	0.00
23	BANCA INTERNATIONALA A RELIGIILOR	186,849	1.00	-	0	0.93	0.00
24	BRAFOR	5,928,744	0.10	-	0	2.69	0.00
25	COMAR	40,601	2.50	-	0	34.94	0.00
26	COMBINATUL DE UTILAJ GREU	409,572	4.00	-	0	5.02	0.00
27	COMMIXT	10,543	2.50	-	0	28.97	0.00
28	CONTOR GROUP	2,900,049	0.10	-	0	1.50	0.00
29	CUART	4,516	2.50	-	0	3.40	0.00
30	ELBAC	8,299,560	0.10	-	0	32.45	0.00
31	ERGOLEMN	9,637	2.50	-	0	12.96	0.00
32	EXFOR	399,654	2.50	-	0	24.23	0.00
33	FORTPRES - CUG	103,523	2.50	-	0	1.36	0.00
34	IPEGM	9,913	2.50	-	0	3.40	0.00
35	LEMN-MOL-FA	37,146	2.00	-	0	13.02	0.00
36	MEBIS	346,637	2.50	-	0	26.78	0.00
37	MINIERA CUART	17,396	2.50	-	0	3.40	0.00
38	MOPAL	251,067	80.45	-	0	21.89	0.00

39	PROIECT	2,162	8.00	-	0	10.00	0.00
40	ROSTRAMO	434,501	2.50	-	0	10.04	0.00
41	SANEVIT	535,217	0.10	-	0	8.97	0.00
42	SIMATEC	42,886	2.50	-	0	18.82	0.00
43	SOMES	1,653,350	2.10	-	0	13.12	0.00
44	TEHNOLOGIE MOBILA STIL	9,000	2.50	-	0	4.55	0.00
45	TRANSILVANIA AIUD	46,779	2.50	-	0	20.19	0.00
46	TREMULA	66,112	2.50	-	0	17.99	0.00
47	UZINA ARDEALUL	55,593	2.50	-	0	29.51	0.00
	TOTAL				463,119,692		10.77

2. Acțiuni tranzacționate în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate

Emitent	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Preț piață	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
			lei	lei	lei	%	%
TOTAL					0,00	0,00	0,000

3. Acțiuni neadmise la tranzacționare evaluate la valoare zero (lipsă situații financiare actualizate depuse la Registrul Comerțului)

Emitent	Nr. acțiuni deținute	Valoare nominală	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere in capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
MOLIDUL	90,579	2.50	0.0000		0 21.63	0.00
TOTAL				0,00		0,000

4. Obligațiuni neadmise la tranzacționare

Emitent	Nr. obligațiuni deținute	Data achiziție	Data cupon	Data scadenței cupon	Valoare inițială	Creștere zilnica	Dobânda cumulată	Discount/ prima cumulat (ă)
					lei	lei	lei	lei
	TOTAL

5. Sume în curs de decontare pentruacțiuni tranzacționate în cadrul altor sisteme decât piețele reglementate

Emitent	Valoarea unitară	Nr. acțiuni tranzacționate	Valoare totală	Pondere în capitalul social al emitentului	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
	lei		lei	%	%
TOTAL			0,00		0,000

VIII.2. Alte instrumente ale pieței monetare

1. Efecte de comerț

Emitent	Data achiziție	Data scadentă	Valoare inițială	Creștere zilnica	Dobânda cumulata	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
			lei	lei	lei	lei	%
TOTAL						0,00	0,000

IX.Disponibil în conturi curente și numerar

1. Disponibil în conturi curente și numerar în lei

			Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
Nr. crt.	Denumire bancă	Valoare curentă
		Lei	%
1	Banca Transilvania	686,731	0.02
2	Intesa SanPaolo	19,842	0.00
3	CEC Bank	2,724	0.00
4	BRD-G.S.G	2,283	0.00
5	Exim Banca Romaneasca	1,724	0.00
6	Unicredit Bank	214	0.00
7	Lion Capital - casa	1,172	0.00
	TOTAL	714,689.94	0.02

2. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în EURO

Nr. crt.	Denumire banca	Valoare curenta	Curs valutar BNR	Valoare actualizata lei	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		valuta			%
1	Banca Comerciala Romana	69,777.72	4.9746	347,116.25	0.01
2	Banca Transilvania	7,175.03	4.9746	35,692.90	0.00
3	Exim Banca Romaneasca- cont curent	7,594.97	4.9746	37,781.94	0.00
4	CECBank - cont curent	4,323.70	4.9746	21,508.68	0.00
5	BRD G.S.G.	5.86	4.9746	29.15	0.00
	TOTAL			442,128.92	0.01

3. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în USD

Nr. crt.	Denumire banca	Valoare curenta	Curs valutar BNR	Valoare actualizata lei	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		valuta			%
1	Banca TRANSILVANIA	369.90	4.4958	1,663.00	0.00
2	Banca Comerciala Romana	224.72	4.4958	1,010.30	0.00
	TOTAL			2,673.30	0.00

4. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în GBP

Nr. crt.	Denumire banca	Valoare curenta	Curs valutar BNR	Valoare actualizata lei	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
		valuta			%
1	Banca TRANSILVANIA	202.40	5.7225	1,158.23	0.00
	TOTAL			1,158.23	0.00

X. Depozite bancare pe categorii distincte: constituite la instituții de credit din România / din alt stat membru / dintr-un stat terț

1. Depozite bancare denominate în lei

Nr. crt.	Denumire bancă	Data constituirii	Data scadentei	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				lei	lei	lei	lei	%
	BANCA TRANSILVANIA
1		23/11/2023	04/01/2024	10,000,000	1,541.67	60,125.00	10,060,125	0.23
2		23/11/2023	04/01/2024	6,000,000	925.00	36,075.00	6,036,075	0.14
3		23/11/2023	04/01/2024	20,000,000	3,083.33	120,250.00	20,120,250	0.47
4		23/11/2023	04/01/2024	5,000,000	770.83	30,062.50	5,030,063	0.12
5		23/11/2023	04/01/2024	10,000,000	1,541.67	60,125.00	10,060,125	0.23
6		23/11/2023	04/01/2024	15,000,000	2,312.50	90,187.50	15,090,188	0.35
7		23/11/2023	04/01/2024	10,000,000	1,541.67	60,125.00	10,060,125	0.23
8		29/11/2023	11/01/2024	10,000,000	1,541.67	50,875.00	10,050,875	0.23
9		29/11/2023	11/01/2024	5,000,000	770.83	25,437.50	5,025,438	0.12
10		29/11/2023	11/01/2024	4,500,000	693.75	22,893.75	4,522,894	0.11
11		29/11/2023	11/01/2024	20,000,000	3,083.33	101,750.00	20,101,750	0.47
12		21/12/2023	25/01/2024	10,000,000	1,541.67	16,958.33	10,016,958	0.23
13		21/12/2023	25/01/2024	15,000,000	2,312.50	25,437.50	15,025,438	0.35
14		21/12/2023	25/01/2024	5,000,000	770.83	8,479.17	5,008,479	0.12
15		21/12/2023	25/01/2024	10,000,000	1,541.67	16,958.33	10,016,958	0.23
16		21/12/2023	25/01/2024	10,000,000	1,541.67	16,958.33	10,016,958	0.23
	Banca Comerciala Romana
17		31/12/2023	01/01/2024	1,077,842	151.20	151.20	1,077,993	0.03
18		07/12/2023	18/01/2024	5,000,000	763.89	19,097.22	5,019,097	0.12
19		07/12/2023	18/01/2024	5,000,000	763.89	19,097.22	5,019,097	0.12
20		07/12/2023	18/01/2024	20,000,000	3,055.56	76,388.89	20,076,389	0.47
21		07/12/2023	18/01/2024	10,000,000	1,527.78	38,194.44	10,038,194	0.23
	TOTAL						207,473,469	4.82

2. Depozite bancare denominate în valută

Nr. crt.	Denumire bancă	Data constituirii	Data scadentei	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Curs valutar BNR EUR/RON	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				valuta	valuta	valuta	lei	lei	%
	CEC BANK
1		14/12/2023	15/01/2024	2,000,000	153.42	2,761.64	4.9746	9,962,938	0.23
2		14/12/2023	15/01/2024	3,185,000	244.33	4,397.92	4.9746	15,865,979	0.37
3		14/12/2023	15/01/2024	5,000,000	383.56	6,904.11	4.9746	24,907,345	0.58
4		14/12/2023	15/01/2024	10,000,000	767.12	13,808.22	4.9746	49,814,690	1.16
5		14/12/2023	15/01/2024	10,000,000	767.12	13,808.22	4.9746	49,814,690	1.16
6		14/12/2023	15/01/2024	10,000,000	767.12	13,808.22	4.9746	49,814,690	1.16
	TOTAL							200,180,333	4.65

XI. Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementata

1. Contracte futures

Contract	Nr. Contracte	Tip contract	Scadenta	Preț mediu vânzare / cumpărare	Cotare		Valoare marja Profit/ Pierdere	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				lei	lei	lei	lei	lei	%
TOTAL								0,00	0,000

2. Opțiuni

Contract	Data ultimei ședințe in care s-a tranzacționat	Nr. contracte	Tip opțiune	Tip Contract	Scadența	Preț de exercitare	Prima plătită	Valoare prima închidere	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
						lei	lei	lei	lei	%
TOTAL									0,00	0,000

3. Sume în curs de decontare pentruinstrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată

Contract	Valoarea unitară	Nr. contracte tranzacționate	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
	lei		lei	%
TOTAL			0,00	0,00

XII. Instrumente financiare derivate negociate în afara piețelor reglementate

1. Contracte forward

Contraparte	Cantitate	Tip contract	Data achiziției	Data scadenței	Preț de exercitare	Curs valutar BNR …./RON	Curs forward	Profit/ pierdere	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	lei	lei	lei	%
TOTAL									0,00	0,000

2. Contracte swap

- evaluare în funcție de cotație:

Contraparte	Capital inițial (Notional)	Data achiziție	Data scadentei	Data cotație	Cotație contraparte	Valoare totala	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
					%	lei	%
TOTAL						0,00	0,000

- evaluare în funcție de determinarea valorii prezente a plaților din cadrul contractului

Contraparte	Capital inițial (Notional)	Data achiziție	Data scadenței	Valoare actualizată a plăților de efectuat către Fond	Valoare actualizată a plăților de efectuat de Fond	Valoare totala	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				lei	lei	lei	%
TOTAL						0,00	0,000

3. Contracte pe diferență

Contract	Nr. contracte	Tip Contract	Preț mediu vânzare/ cumpărare	Preț cotare	Profit poziții deschise	Marja	Curs valutar BNR …./RON	Valoare totala	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
			valuta	valuta	valuta	valuta	lei	lei	%
TOTAL								0,00	0,000

4. Alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilității ori alte instrumente derivate, indici financiari sau

indicatori financiari/alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești

la cererea uneia dintre părți

Contract	Nr. contracte	Tip Contract	Preț vânzare/ cumpărare	Preț cotare	Valoare totală	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
						%
TOTAL					0,00	0,000

XIII. Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată

Seria emisiunii	Tipul de instrument	Nr. titluri deținute	Data achiziției	Data scadentă	Valoare inițială	Creștere zilnică	Dobânda cumulată	Valoare totală	Banca intermediara	Pondere in total instrumente emisiune	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	lei	lei		%	%
TOTAL								0,00			0,000

XIV. Titluri de participare la O.P.C.V.M/FIA

1. Titluri de participare denominate în lei

Nr. crt.	Denumire fond	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. titluri de participare deținute (actiuni/unitati de fond	Valoare titlu de participare (VUAN)	Preț piață	Valoare totală	Pondere în total titluri de participare ale O.P.C.V.M./FIA	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				lei	lei	lei	%	%
	Actiuni
1	SIF MUNTENIA	29.12.2023	140,663,575		1.5150	213,105,316	17.9270	4.96
2	Infinity Capital Investments	29.12.2023	25,801,674		1.9000	49,023,181	5.1603	1.14
	Unitati de fond
1	Fondul Inchis de Investitii ACTIVE PLUS		12,406.7589	16,424.2500		203,771,710	74.4375	4.74
2	FIA CERTINVEST ACTIUNI		307.6000	321,758.5900		98,972,942	59.3654	2.30
3	FIAIP OPTIM INVEST		3,494.6900	11,965.0100		41,814,001	51.6488	0.97
4	ROMANIA STRATEGY FUND Klasse B		58,000.0000	681.72		39,539,760	50.8772	0.92
5	FIA STAR VALUE		9,382.0000	1,220.1800		11,447,729	26.1228	0.27
	TOTAL					657,674,638		15.29

2. Titluri de participare denominate în valută

Denumire Fond	Cod ISIN	Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat	Nr. unități de fond deținute	Valoare unitate de fond (VUAN)	Preț piață	Curs valutar BNR RON/….	Valoare totală	Pondere în total titluri de participare ale O.P.C.V.M./AOPC	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
				Valuta	valuta	lei	lei	%	%
TOTAL							0,00		0,000

3. Sume în curs de decontare pentru titluri de participare denominate în lei

Denumire fond	Valoarea unitară de piață	Nr. titluri de participare tranzacționate	Valoare totală	Pondere în total titluri de participare ale O.P.C.V.M./AOPC	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
	lei		lei	%	%
TOTAL 0.00 0.0000

4. Sume în curs de decontare pentrutitluri de participare denominate în valută

Denumire fond	Valoarea unitară de piață	Nr. titluri de participare tranzacționate	Curs valutar BNR	Valoare totală	Pondere în total titluri de participare ale O.P.C.V.M./AOPC	Pondere în activul total al F.I.A.I.R.
	valută			lei	%	%
TOTAL				0,00		0,000

XV. Dividende sau alte drepturi de primit

1. Dividende de încasat

Nr. crt.	Emitent	Simbol acțiune	Data ex-dividend	Nr. acțiuni deținute	Dividend brut	Suma de încasat	Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
					lei	lei	%
1	SIF HOTELURI*	CAOR	06/06/2023	31,820,906	73,188,084	-	0.00
	TOTAL					-	0.00

* Reprezintă suma cuvenită din reducerea capitalului social, prin reducerea valorii nominale. Menționăm ca ORC Bihor a respins cererea inițială de înregistrare a diminuării capitalului social. În prezent societatea continuă demersurile pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA din 09 martie 2023.

2. Acțiuni distribuite fără contraprestație în bani

Emitent	Simbol acțiune	Data ex-dividend	Nr. acțiuni	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere in activul
				lei	lei	%
TOTAL					0,00	0,000

3. Acțiuni distribuite cu contraprestație în bani

Emitent	Simbol acțiune	Data ex-dividend	Nr. acțiuni deținute	Valoare acțiune	Valoare totală	Pondere in activul
				lei	lei	%
TOTAL					-	0.00

4. Suma de plată pentru acțiuni distribuite cu contraprestație în bani

Emitent	Simbol acțiune	Data ex-dividend	Nr. acțiuni deținute	Preț subscriere	Valoare totală	Pondere în activul
				lei	lei	%
TOTAL					0,00	0,000

5. Drepturi de preferință (anterior admiterii la tranzacționare și ulterior perioadei de tranzacționare)

Emitent acțiuni	Simbol acțiune	Data ex-dividend	Nr. drepturi de preferință	Valoare teoretica	Valoare totala	Pondere în activul
				drept de preferință	-	total al F.I.A.I.R. 0.00
TOTAL				0.0000	0

Evoluţia activului net şi a VUAN în ultimele 3 perioade de raportare

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Activ net	4,095,059,742	3,238,773,573	3,408,921,783
VUAN	8.0847	6.3817	6.7170

Notă explicativă:

Metodele de evaluare utilizate pentru instrumentele financiare pentru care s-au ales metode de evaluare conforme cu standardele de evaluare in vigoare, potrivit legii sunt urmatoarele: Pentru societățile : IAMU, NAPOMAR, SAI MUNTENIA INVEST, SIF HOTELURI, AZUGA TURISM s-a utilizat abordare prin venit , metoda fluxurilor de numerar actualizate; Pentru societățile : SIF 1 IMGB, ADMINISTRARE IMOBILIARE, SIF IMOBILIARE, SIF SPV TWO s-a utilizat abordarea prin active, metoda Activ Net corectat

Nivelul levierului si valoarea expunerii conform Reg. UE nr. 231/2013

"	Valoarea expunerii (lei)	Nivelul levierului (%)
Metoda Brută	3,886,871,583	94.92%
Metoda Angajamentelor	4,095,059,742	100%

BOGDAN-ALEXANDRU DRAGOI Presedinte, Director General MIHAELA-NICOLETA IOSIF

Evaluare si Activ net

Lion Capital SA Certificare Depozitar, Banca Comercialã Românã

Expert Depozitare

DANIELA VASI ALEXANDRA DUMITRAŞCU Coordonator echipa Depozitare

RC Conformitate EUGEN CRISTEA

Prevederile Codului	Situația de conformare	Explicații
Secțiunea A – Responsabilități
A.1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.	DA
A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului.	DA
A.3. Consiliul de Administrație trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.	DA
A.4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Administrație trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale.	DA
A.5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său.	DA
A.6. Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot.	DA
A.7. Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activității Consiliului.	DA
A.8 Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.	DA
A.9. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora.	DA
A.10. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din Consiliul de Administrație.	DA
A.11 Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi, care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie să fie independentă.	DA

Prevederile Codului	Situația de conformare	Explicații
Secțiunea B - Sistemul de gestiune a riscului și control intern
B.1. Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie să fie administrator neexecutiv independent. În cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți.	DA
B.2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.	DA
B.3. În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.	DA
B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.	DA
B.5. Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.	DA
B.6. Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.	DA
B.7. Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.	DA
B.8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.	DA
B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.	DA
B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a cărei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit.	DA
B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.	DA
B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct directorului general.	DA

Prevederile Codului	Situația de conformare	Explicații
Secțiunea C - Justa recompensă și motivare
C.1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.	DA
Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
Secțiunea D - Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii
D.1. Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii – indicându-se publicului larg persoana/persoanele responsabile sau unitatea organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv: D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor; D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit; D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale); D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor; D.1.5. informații privind evenimentele corporative; D.1.6. Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante; D.1.7. Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.	DA
D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari va fi publicată pe pagina de internet a societății.	DA
D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.	DA
D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.	DA
D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	DA
D.6. Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	DA
D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.	DA

Prevederile Codului	Situația de conformare	Explicații
D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul.	DA
D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.	parțial	comunicarea cu acționarii / investitorii / analiștii în 2023 nu s-a formalizat în evenimente de tipul ședințelor /teleconferințelor
D.10. În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.	DA

Aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital SA în ședința din 27 martie 2024.

Bogdan-Alexandru DRĂGOI

Președinte al Consiliului de Administrație

DECLARAȚIA LION CAPITAL PRIVIND APLICAREA PRINCIPIILOR DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA DATA DE 31.12.2023

În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 2/2016, cu modificările și completările ulterioare

Nr crt.	Reguli de aplicare a principiilor guvernanței corporative	Conformitate DA NU		Dacă NU – Explicații
1.	Entitatea reglementată a menționat în actul constitutiv responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.	DA
2.	În politicile interne și/sau regulamentele interne sunt definite structurile de guvernanță corporativă, funcțiile, competențele și responsabilitățile consiliului și conducerii executive/ conducerii superioare.	DA
3.	Situațiile financiare anuale ale entității reglementate sunt însoțite de raportul anual al comitetului de remunerare și de o notă explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante în legătură cu aplicarea principiilor guvernanței corporative, înregistrate în cursul exercițiului financiar.	DA
4.	Entitatea reglementată a elaborat o strategie de comunicare cu părțile interesate pentru a asigura o informare adecvată.	DA
5.	Structura consiliului asigură, după caz, un echilibru între membrii executivi și neexecutivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu influențeze procesul decizional.	DA
6.	Consiliul se întrunește cel puțin o dată la 3 luni pentru monitorizarea desfășurării activității entității reglementate.	DA
7.	Consiliul sau conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, examinează în mod regulat politicile privind raportarea financiară, controlul intern și sistemul de administrare/management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată.	DA
8.	În activitatea sa, consiliul are suportul unui comitet de remunerare care emite recomandări.	DA
9.	Comitetul de remunerare înaintează consiliului rapoarte anuale asupra activității sale.	DA
10.	În activitatea sa, consiliul are suportul și altor comitete consultative care emit recomandări cu privire la diverse tematici ce fac obiectul procesului decizional.	DA

Nr	Reguli de aplicare a principiilor guvernanței	Conformitate		Dacă NU – Explicații
crt.	corporative		DA NU
11.	Comitetele consultative înaintează consiliului materiale/rapoarte privind tematicile încredințate de acesta.	DA
12.	În procedurile/politicile/reglementările interne ale entității reglementate sunt prevederi privind selectarea candidaturilor pentru persoanele din conducerea executivă/conducerea superioară, numirea persoanelor noi sau reînnoirea mandatului celor existente.	DA
13.	Entitatea reglementată se asigură că membrii conducerii executive/conducerii superioare beneficiază de pregătire profesională, pentru ca aceștia să își îndeplinească atribuțiile eficient.	DA
14.	Funcțiile-cheie sunt stabilite astfel încât să fie adecvate structurii organizatorice a entității reglementate și în conformitate cu reglementările aplicabile acesteia.	DA
15.	Consiliul analizează în mod regulat eficiența sistemului de control intern al entității reglementate și modul de actualizare pentru a asigura o gestionare riguroasă a riscurilor la care este expusă entitatea reglementată.	DA
16.	Comitetul de audit face recomandări consiliului privind selectarea, numirea și înlocuirea auditorului financiar, precum și termenii și condițiile remunerării acestuia.	DA
17.	Consiliul analizează cel puțin o dată pe an și se asigură că politicile de remunerare sunt consistente și au un management al riscurilor eficient.	DA
18.	Politica de remunerare a entității reglementate este prevăzută în reglementările interne care vizează implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.	DA
19.	Consiliul a adoptat o procedură în scopul identificării și soluționării adecvate a situațiilor de conflict de interese.	DA
20.	Conducerea executivă/Conducerea superioară, după caz, informează CA asupra conflictelor de interese potențiale sau consumate în care ar putea fi/este implicată în condițiile apariției acestora și nu participă la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt implicate în starea de conflict respectivă.	DA
21.	Consiliul analizează cel puțin o dată pe an eficiența sistemului de administrare/management al riscurilor entității reglementate.	DA
22.	Entitatea reglementată a elaborat proceduri privind identificarea, evaluarea și gestionarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă.	DA

Nr	Reguli de aplicare a principiilor guvernanței	Conformitate		Dacă NU – Explicații
crt.	corporative		DA NU
23.	Entitatea reglementată deține planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență.	DA
24.	Consiliul filialei aplică principii și politici de guvernanță internă similare cu cele ale societății-mamă, cu excepția cazului în care există alte cerințe legale care conduc la stabilirea unor politici proprii.	-	-	Societatea nu are statut de filială în cadrul unui grup. Entitățile care fac parte din perimetrul de consolidare al societății respectă principiile și politicile de guvernanță reglementate prin Legea nr. 31/1990, Legea nr. 24/2017 și Codul de guvernanță corporativă al BVB, după caz.

Aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital SA în ședința din 27 martie 2024.

Bogdan-Alexandru DRĂGOI

Președinte al Consiliului de Administrație

Raport anual 2023 al Comitetului de Nominalizare și Remunerare

• întocmit în conformitate cu prevederile regulamentelor ASF nr. 10/2015 și nr. 2/2016 -

Comitetul de Nominalizare și Remunerare (CNR) este un comitet permanent, cu funcție consultativă, subordonat Consiliului de Administrație al Lion Capital SA.

Comitetul este format din trei membri aleși dintre administratorii neexecutivi, cu respectarea condiției de independență prevăzută de legea societăților. Statutul de membru CNR nu împiedică membrii să participe în activitatea altor comitete ale Consiliului de Administrație.

Pe parcursul exercitării mandatului, membrii CNR nu vor deține funcții, calități și nu vor efectua tranzacții care ar putea fi considerate incompatibile cu misiunea comitetului.

Potrivit reglementărilor interne ale Societății, CNR se întrunește în mod periodic, de cel puțin două ori pe an, precum și ori de câte ori consideră oportun.

CNR asistă Consiliul de Administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în vederea nominalizării candidaților pentru funcții de conducere, evaluarea acestora și formularea de propuneri privind remunerația. De asemenea, CNR recomandă Consiliului de Administrație numirea sau eliberarea din funcție a personalului cu funcții cheie și de control din cadrul Societății, nivelul de remunerare și drepturile și îndatoririle acestora. Totodată, CNR participă la elaborarea și revizuirea politicilor de remunerare aplicabile la nivelul Societății.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare are în principal următoarele responsabilități, prevăzute în reglementările interne ale Societății:

• pregătește și recomandă liniile directoare pentru selectarea membrilor Consiliului de Administrație, inclusiv criteriile de evaluare a independenței acestora;
• evaluează și propune Consiliului de Administrație candidați în vederea numirii, renumirii sau revocării acestora în/din funcția de membru al Consiliului;
• pregătește evaluarea performanței membrilor Consiliului de Administrație, prin utilizarea unei proces de autoevaluare și evaluează, cel puțin o dată pe an, independența și adecvarea membrilor Consiliului de Administrație;
• evaluează, cel puțin o dată pe an, independența membrilor Consiliului de Administrație;
• verifică, cel puțin o dată pe an, numărul mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație și de directori în alte societăți;
• elaborează recomandări către Consiliul de Administrație pentru numirea sau eliberarea din funcție a personalului cu funcții cheie și de control din cadrul Societății, precum și pentru stabilirea nivelului de remunerare și a drepturilor și îndatoririlor acestora;

• formulează propuneri, pe care le înaintează Consiliului de Administrație, cu privire la politica de remunerare a membrilor structurii de conducere executive și neexecutive (incluzând bonusurile, stimulentele și opțiunile de dobândire de acțiuni ale Societății), asigurându-se că acestea sunt la nivel corect, în conformitate cu regulile de guvernanță corporativă, cu cele mai bune practici de pe piață, că sunt aliniate cu strategia și performanța Societății, interesele acționarilor pe termen lung, utilizând o combinație echilibrată de stimulente pentru a atrage, motiva și păstra persoane înalt calificate și experimentate în funcții de conducere;
• analizează și formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la pachetul anual total al remunerației variabile în cadrul Societății;
• formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la elaborarea politicii de remunerare la nivelul Societății și revizuiește raportului anual privind remunerarea

În anul 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a avut următoarea componență:

• Sorin MARICA Președinte al comitetului
• Marcel PFISTER membru
• Ionel Marian CIUCIOI membru.

Pe parcursul anului 2023, Comitetului de Nominalizare și Remunerare s-a întrunit de cinci ori, fiind emise rapoarte și/sau hotărâri CNR adresate Consiliului de Administrație.

Reuniunile comitetului au fost dedicate în principal următoarelor subiecte: analiza respectării politicii și procedurilor de remunerare; evaluarea periodică a adecvării membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie; evaluarea independenței membrilor consiliului de administrație și verificarea numărului mandatelor deținute de membrii CA și de directori în alte societăți; evaluarea prealabilă a persoanei numite în funcție de director anterior supunerii spre aprobare de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; evaluarea persoanei propuse pentru ocuparea funcției cheie de auditor intern; analiza remunerației cuvenite administratorilor și directorilor și a remunerațiilor acordate membrilor comitetelor consultative din cadrul CA în vederea înaintării de propuneri către adunarea generală a acționarilor; analiza și recomandarea privind inițierea unui plan pe bază de acțiuni; verificarea îndeplinirii condițiilor pentru transferul acțiunilor în cadrul programului de plată pe baza de acțiuni aprobat în 2022; evaluarea performanței conducerii executive în anul 2023; analiza și recomandarea acordării componentei variabile către angajați și directori pentru realizarea obiectivelor în anul 2023.

Activitatea CNR în anul 2023 a vizat următoarele:

Analiza și recomandarea privind inițierea unui Plan de plata pe bază de acțiuni

Prin Hotărârea nr. 5 din data de 28 aprilie 2022 adunarea generală extraordinară a acționarilor a aprobat derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii (Programul 6), în conformitate cu legislația aplicabilă, pentru un număr de cel mult 990.000 de acțiuni în vederea distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare.

Prin Hotărârea nr. 6 din data de 28 aprilie 2022 adunarea generală extraordinară a acționarilor a aprobat utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan" (SOP) și a fost împuternicit Consiliul de Administrație al societății să adopte toate măsurile necesare şi să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea SOP.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

În ședința din 8 martie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a analizat și înaintat Consiliului de administrație recomandarea de inițiere a Planului de plata pe bază de acțiuni (Stock Option Plan) aprobat prin hotărârile nr. 5 și nr. 6 ale AGEA din 28 aprilie 2022. Totodată, CNR a analizat și a decis asupra criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi, astfel încât obiectivele pentru intrarea în drepturi a beneficiarilor să respecte Politica de remunerare aprobată de acționari.

CNR a înaintat Consiliului de administrație propunerea de aprobare a SOP, a modelului de Acord de plată pe bază de acțiuni și lista beneficiarilor.

Potrivit SOP, exercitarea dreptului de a primi acțiuni cu titlu gratuit se face după împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea Acordului de plată pe baza de acțiuni, dar nu mai mult de 14 luni, de la încheierea acordului scris cu Societatea pentru exercitarea dreptului de opțiune pentru primirea cu titlu gratuit acțiuni emise de Lion Capital.

Propunerile CNR au fost aprobate de către Consiliul de administrație. Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii Lion Capital (fosta SIF Banat-Crișana), întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018, a fost publicat de societate conform dispozițiilor legale la data de 13 martie 2023.

Analiza și recomandarea privind transferul acțiunilor către beneficiari în cadrul programului de plată pe bază de acțiuni aflat în derulare de plata pe bază de acțiuni

În ședința din data de 8 martie 2023, CNR a analizat modul de îndeplinire a condițiilor necesare pentru intrarea în drepturi a beneficiarilor programului de tip Stock Option Plan aprobat de AGEA din 11 octombrie 2021, pus în practică de către Consiliul de Administrație și raportat în piață de Societate în data de 25 ianuarie 2022, împreună cu "Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii conducerii SIF Banat-Crișana" întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018.

CNR a constatat că după împlinirea termenului de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată pe bază de acțiuni, beneficiarii planului de plată pe bază de acțiuni și-au exercitat dreptul de a primi un număr de 880.000 acțiuni SIF1 (în prezent LION), reprezentând 0,1734% din capitalul social la acel moment. Totodată, în conformitate cu atribuțiile și competențele deținute, CNR a constatat îndeplinirea condițiilor necesare pentru intrarea în drepturi a beneficiarilor, astfel cum ele au fost agreate în cuprinsul acordurilor semnate cu aceștia și a supus spre aprobarea Consiliului de administrație transferului proprietății celor 880.000 de acțiuni către beneficiarii programului SOP, conform drepturilor exercitate de aceștia.

Prin raportul curent din data de 14 martie 2023, Societatea a informat investitorii cu privire finalizare planului de plată pe bază de acțiuni, fiind efectuat transferul direct de acțiuni către beneficiari în evidențele Depozitarului Central. Informațiile prevăzute la art. 19 din Regulamentul UE 596/2014 privind aceste tranzacții au fost făcute publice și sunt disponibile pe pagina de internet a societății în secțiunea Informații investitori.

Analiza privind remunerația lunară și limitele remunerațiilor suplimentare ale administratorilor pentru exercițiul financiar 2023

Având în vedere că: (i) Potrivit Reglementărilor Interne ale Societății Comitetul de Nominalizare și Remunerare are competența de a formula propuneri către Consiliul de Administrație cu privire la politica de remunerare a membrilor structurii de conducere executive și neexecutive; (ii) Pe

LION CAPITAL S.A. CUI • CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50.751.005,60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Lion Capital S.A., convocată pentru 27/28 aprilie 2023, se afla discutarea și aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor, pentru exercițiul financiar 2023, CNR a analizat în ședința din 24 martie 2023 nivelul remunerațiilor lunare și limitele remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și remunerațiile directorilor.

În vederea menținerii proporționalității remunerațiilor acordate administratorilor (executivi și neexecutivi) cu responsabilitățile specifice funcției acestora, astfel încât să se asigure o remunerare adecvata și responsabilă și având în vedere contextul economic actual, inclusiv cel determinat de conflictul din Ucraina, care îndeamnă la prudență, CNR a considerat oportună menținerea remunerațiilor la același nivel pentru anul 2023.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare a înaintat Consiliului de Administrație recomandarea de a propune adunării generale ordinare a acționarilor convocată pentru 27/28 aprilie 2023:

• aprobarea menținerii remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023 la nivelul stabilit prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 26 aprilie 2016, de 10.000 lei net pe lună;
• aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor, pentru exercițiul financiar 2023, la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020, în cuantum de 0,42% din activul net mediu anual.

Consiliul de administrație a inclus recomandarea CNR ca propunere către AGOA convocată pentru 27/28 aprilie 2023, care a aprobat această rezoluție.

Evaluarea persoanei propuse pentru funcția de conducător direct responsabil în aplicarea Legii nr. 129/2019

Potrivit Art. 7¹alin (4) lit. b din Regulamentul ASF nr. 13/2019 Consiliul numește conducătorul direct responsabil SB/FT și evaluează adecvarea acestuia sau analizează evaluarea adecvării, după caz, cu respectarea prevederilor art.6 alin. (4) lit. d), art. 10 alin. (3¹ ) și a art. 14 alin. (1) lit. a) din Regulamentul ASF nr.1/2019.

În ședința din data de 24 martie 2023, CNR a efectuat evaluarea dlui Laurențiu Riviș pentru funcția de conducător direct responsabil în aplicarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului.

În urma analizei și evaluării efectuate, CNR a constatat dl Laurențiu Riviș întrunește condițiile prevăzute de dispozițiile art.6 alin. (4) lit. d), art. 10 alin. (3¹ ) și a art. 14 alin. (1) lit. a) din Regulamentul ASF nr.1/2019 și a apreciat că numirea domnului Laurențiu Riviș, având funcția de Director în cadrul Societății, îndeplinește cerințele legale necesare exercitării funcției de conducător direct responsabil SB/FT.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare a recomandat Consiliului de administrație numirea domnului Laurențiu Riviș în funcția de conducător direct responsabil SB/FT.

Evaluarea prealabilă a persoanelor propuse pentru funcții cheie

Conform atribuțiilor ce îi revin în conformitate cu politicile, procedurile și reglementările interne ale societății, de a asigura asistență și consultanță cu privire la evaluarea membrilor funcțiilorcheie, în ședința din data de 8 august 2023, membrii CNR s-au întrunit în vederea evaluării

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

prealabile a adecvării individuale a dnei Mariana Dumitrescu, reprezentant al firmei New Audit SRL, desemnată auditor intern al Societății pentru un nou mandat de doi ani.

CNR a analizat informațiile furnizate de către persoana evaluată în cuprinsul declarațiilor întocmite în conformitate cu modelul prevăzut în Anexa nr. 1 la Regulamentul ASF nr. 1/2019.

CNR a constatat că de la data evaluărilor anterioare nu au intervenit modificări cu privire la adecvarea persoanei care deține funcția-cheie de reprezentant al auditorului intern.

Membrii CNR au aprobat concluziile evaluării adecvării individuale a doamnei Dumitrescu Mariana, reprezentant al New Audit SRL – persoana juridică propusă pentru funcția cheie de auditor intern, potrivit cărora aceasta posedă cunoștințele, competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2019 și reglementările interne ale societății, necesare îndeplinirii atribuțiilor specifice funcției de auditor intern și au înainta către Consiliul de administrație recomandarea de a aproba evaluarea prealabilă a adecvării doamnei Dumitrescu Mariana, reprezentant al New Audit SRL - persoana juridică propusă pentru funcția cheie de auditor intern.

Analiza subiectelor de pe ordinea de zi a Consiliului de Administrație convocat pentru data de 15 noiembrie 2023

Comitetul de Nominalizare și Remunerare s-a întrunit în data de 14 noiembrie 2023, analizând și pronunțându-se asupra următoarelor subiecte: (i) Aprobarea evaluării individuale a dlui Florin-Daniel Gavrilă propus pentru funcția de Director; (ii) Aprobarea delegării conducerii societății către domnul Florin-Daniel Gavrilă, în calitate de Director, în conformitate cu prevederile art. 143 din Legea nr. 31/1990; (iii) Aprobarea contractului de delegare de competențe către Director; (iv) Nivelul remunerațiilor persoanelor care ocupă funcția de Director în noua structură organizatorică.

În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară ("R1/2019") și Procedura internă privind evaluarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul societății CNR a procedat la evaluarea domnului Daniel-Florin Gavrilă, propus pentru funcția de Director, în vederea delegării conducerii societății către acesta, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de Reglementările Interne și de Competențele de Decizie și Semnătură ale Lion Capital S.A., aprobate prin hotărâre C.A., pentru această funcție.

În procesul de evaluare s-au respectat dispozițiile R1/2019, fiind analizate criteriile stabilite prin regulament, în baza documentelor și informațiilor furnizate de către persoana evaluată (diplome și certificate, CV-uri, declarații conforme cu R1/2019 etc.) precum alte date și informații disponibile membrilor CNR (rapoarte de audit intern și conformitate, informații publice etc).

Concluziile procesului de evaluare s-au fundamentat pe analiza informațiilor din documentele prezentate, din analiza informațiilor referitoare la reputație, integritate, onestitate și gândirea independentă, precum și din discuțiile directe purtate cu persoana în cauză și analiza activității desfășurate de către acesta în cadrul Societății.

Rezultatele evaluării au fost consemnate în fișa de evaluare individuală, care documentează descrierea funcției pentru care este efectuată evaluarea, rolul acesteia în cadrul Lion Capital și prezintă rezultatele evaluării adecvării în funcție de următoarele criterii: a) cunoștințele, competențe si experiență relevantă; b) timp dedicat pentru exercitarea funcției respective; c) evaluarea reputație, onestității și integrității; d) criterii privind guvernanța.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

În urma evaluării efectuate, CNR a constatat că domnul Daniel-Florin Gavrilă deține cunoștințele, competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2019, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 și de Regulamentul ASF nr. 10/2015, necesare îndeplinirii atribuțiilor specifice funcției de Director și nu a identificat situații care să genereze îngrijorări cu privire la adecvarea pe funcție a acestuia.

CNR a constatat că în cadrul Lion Capital funcțiile de supraveghere și de conducere nu sunt separate, organul cu cea mai înaltă putere de decizie în societate fiind consiliul de administrație (care reunește atât competențe de supraveghere, cât și competențe de conducere). Astfel, CNR a apreciat că evaluarea adecvării colective a conducerii executive (directorilor) nu este obligatorie.

În aceeași ședință, CNR a analizat nivelul remunerațiilor pozițiilor de Director din noua organigramă aprobată de CA și a concluzionat următoarele:

• Asigurarea unei administrări și conduceri efective prudente și eficiente a societății, care să respecte principiile legate de protecția investitorilor, trebuie să asigure proporționalitatea remunerațiilor acordate cu responsabilitățile specifice funcțiilor exercitate de directori;
• Având în vedere nivelul de responsabilități și competențe ale directorilor, complexitatea și importanța problemelor supuse analizei și deciziilor acestora, impactul activității acestora asupra operațiunilor societății, nivelul de specializare și timpul necesar pentru îndeplinirea atribuțiilor specifice, se apreciază că remunerațiile fixe acordate directorilor trebuie să fie la un nivel suficient de ridicat pentru a recompensa munca depusă, dar și pentru a asigura îndeplinirea cu responsabilitate și independență a atribuțiilor și competențelor specifice.
• Nivelul remunerațiilor trebuie să promoveze sustenabilitatea pe termen lung a societății, în concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și, totodată, alinierea regimului de remunerare în cadrul societății la politicile și practicile de remunerare din domeniul investițiilor financiare.
• Față de cele menționate mai sus, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a analizat nivelul de lichidități și activele administrate de societate și posibilitățile de reacție a sistemului de remunerare la eventuale evenimente interne și externe.

În considerarea tuturor aspectelor prezentate mai sus, în conformitate cu prevederile din Reglementările Interne ale Lion Capital, CNR a recomandat Consiliului de Administrație:

• (i) Aprobarea numirii domnului Daniel-Florin Gavrilă în funcția de Director, precum și delegarea conducerii societății, conform art. 143 din Legea nr. 31/1990, către acesta, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de Reglementările Interne și de Competențele de Decizie și Semnătură ale Lion Capital S.A., aprobate de către Consiliul de administrație;
• (ii) Aprobarea contractului de delegare de competențe către Director, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de Reglementările Interne și de Competențele de Decizie și Semnătură ale Lion Capital S.A., aprobate de către Consiliul de administrație, pentru un mandat cu o durată de 4 ani, care se va împlini la data de 15.11.2027;
• (iii) CNR s-a pronunțat asupra nivelului remunerației persoanelor care au funcția de Director în noua organigramă cu asigurarea respectării limitelor impuse prin hotărâri ale adunării generale ale acționarilor. Propunerile Comitetului privind remunerațiile sunt în acord cu politica de remunerare a Societății și, totodată, rămân consecvente practicii de până acum, prin care limitele generale aprobate de adunarea generală a acționarilor reprezintă plafoane maximale și nu sume efectiv plătite către conducerea societății, acestea fiind corelate și respectând prevederile bugetare aprobate de acționari.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

Recomandările CNR au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 15 noiembrie 2023.

Analiza respectării politicii și procedurilor de remunerare

În cadrul atribuțiilor de monitorizare și supraveghere a aplicării politicii de remunerare aprobată de acționari, în ședința din 19 decembrie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a analizat aplicarea procedurilor și politicii de remunerare. În urma evaluării efectuate, CNR a concluzionat următoarele:

• Toate angajamentele referitoare la remunerare sunt structurate corect și responsabil, în conformitate cu principiile unei bune guvernanțe corporative;
• Politica de remunerare în vigoare asigură o administrare corectă a riscurilor, fără a conduce la asumarea de riscuri care să depășească nivelul toleranței la risc al Lion Capital;
• Analizând metodologia de evaluarea a performanței directorilor aprobată de către Consiliul de Administrație, CNR a constatat că principiile, criteriile de evaluare și indicatorii de performanță stabiliți asigură o evaluare obiectivă și adecvată a performanței directorilor, combinând evaluarea atât prin criterii măsurabile (componente cantitative), cât și prin competențe și abilități profesionale și comportament organizațional (componente calitative), fiind respectate principiile enunțate în Politica de remunerare aprobată de acționari.

Evaluarea independenței membrilor Consiliului de Administrație și verificarea numărului mandatelor deținute de membrii CA și de directori în alte societăți

În luna decembrie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a procedat la evaluarea criteriilor de independență a administratorilor, pe baza declarațiilor depuse de către membrii Consiliului de administrație și a constatat că sunt respectate prevederile legale referitoare la numărul minim al administratorilor independenți la nivelul consiliului de administrație și la nivelul comitetelor consultative constituite la nivelul Consiliului de administrație.

De asemenea, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a procedat la verificarea numărului mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație și de către Directori și a constatat, pe baza declarațiilor depuse de către membrii Consiliului de Administrație și de către Directori, precum și a informațiilor avute la dispoziție, că numărul mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație și de către Directori în alte societăți respectă prevederile legale care reglementează numărul maxim de mandate care pot fi deținute concomitent de către membrii structurii de conducere.

Evaluarea periodică a adecvării membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie

În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară ("R1/2019") și Procedura internă privind evaluarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul societății, în cadrul procesului de monitorizare continuă a adecvării membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în vederea asigurării unui management prudent, corect și

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

eficient al Lion Capital, CNR a procedat la evaluarea membrilor Consiliului de Administrație, Directorilor și a persoanelor cu funcții-cheie în societate.

Conform prevederilor art. 26 alin. (3) și art. 23 din R1/2019, CNR a efectuat atât evaluarea individuală și colectivă a membrilor Consiliului de administrație, cât și evaluarea individuală și colectivă a structurii de conducere executivă.

Evaluarea membrilor Consiliului de administrație

Având in vedere: (i) documentele depuse de către membrii Consiliului de Administrație cu ocazia evaluărilor anterioare; (ii) declarațiile transmise de către membrii Consiliului de Administrație actualizate la momentul evaluării, care includ și aspecte privind îndeplinirea criteriilor de independență, precum și lista mandatelor deținute în cadrul altor entități; (iii) matricea de evaluare – Anexa 4 la Regulamentul ASF nr. 1/2019;

CNR a constatat că nu au intervenit modificări semnificative ale documentelor/informațiilor relevante, transmise cu ocazia evaluărilor anterioare.

CNR a analizat adecvarea individuală a membrilor Consiliului de Administrație, precum și adecvarea colectivă a membrilor Consiliului de Administrație, rezultatul evaluări adecvării colective fiind consemnat în matricea adecvării colective a Consiliului de Administrație.

În urma evaluării efectuate, CNR a constatat întrunirea de către membrii Consiliului de Administrație a cerințelor prevăzute de reglementările aplicabile, nefiind identificate situații de nerespectare a criteriilor prevăzute în Regulamentul ASF nr. 1/2019.

Evaluarea conducerii executive

Evaluarea individuală a directorilor s-a efectuat în baza documentelor solicitate și puse la dispoziția CNR de către directori, concluziile procesului de evaluare fundamentându-se pe analiza informațiilor din documentele prezentate, din analiza informațiilor referitoare la reputație, integritate, onestitate și gândirea independentă, precum și din discuțiile directe purtate cu directorii și analiza activității desfășurate de aceștia.

Rezultatele evaluării directorilor au fost consemnate în fișele de evaluare individuale, care documentează descrierea funcției pentru care este efectuată evaluarea, rolul acesteia în cadrul Lion Capital și prezintă rezultatele evaluării adecvării în funcție de următoarele criterii: a) cunoștințele, competențe si experiență relevantă; b) timp dedicat pentru exercitarea funcției respective; c) evaluarea reputație, onestității și integrității; d) criterii privind guvernanța.

CNR a evaluat adecvarea colectivă a conducerii executive, cu luarea în considerare a principiilor și criteriilor prevăzute de R1/2019.

CNR apreciază ca adecvată și eficientă structura de conducere executivă, fiind implementate în cadrul societății procese de lucru operaționale, cu fluxuri de lucru și linii de raportare către structura de conducere bine definite. Din analiza materialelor prezentate în cursul anului spre informarea sau aprobarea de către Consiliul de Administrație, membrii CNR au constatat atenția și consecvența conducerii executive de punere în practică a recomandărilor furnizate de reprezentații Compartimentelor de Administrare a Riscului, Audit Intern și Conformitate privind alinierea la cerințele de guvernanță, conformitate și optimizare a activităților, inclusiv recomandările auditorului financiar.

Totodată, CNR apreciază ca eficace și prudentă conducerea societății, inclusiv buna-credință a conducerii executive în activitățile desfășurate în interesul societății și capacitatea acestei structuri de a se concentra asupra aspectelor de importanță strategică și a obiectivelor aprobate de acționari și de către Consiliul de Administrație.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

Din analiza rapoartelor de Audit Intern și de Conformitate, CNR constată respectarea de către directorii societății a principiului independenței și conformitatea cu politica privind conflictele de interese.

În urma evaluărilor efectuate, CNR constată că membrii conducerii executive dețin cunoștințele, competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2019 necesare îndeplinirii atribuțiilor specifice funcțiilor pe care le ocupă și nu a identificat situații care să generează îngrijorări cu privire la adecvarea pe funcție a unui director sau a structurii de conducere executivă per ansamblu.

Evaluarea funcțiilor-cheie

CNR a efectuat evaluarea funcțiilor-cheie în societate – funcția de audit intern, funcția de administrare a riscului și funcția de conformitate - în baza documentelor solicitate și puse la dispoziția CNR de către persoanele cu responsabilității specifice, concluziile procesului de evaluare fundamentându-se pe analiza informațiilor din documentele prezentate privind studiile, competențele și experiența deținută, din analiza informațiilor referitoare la reputație, integritate, onestitate și gândirea independentă, precum și din discuțiile directe purtate cu aceste persoane și analiza rapoartelor prezentate pe parcursul anului.

Rezultatele evaluării persoanelor cu funcții-cheie au fost consemnate în fișele de evaluare individuale, care documentează descrierea funcției pentru care este efectuată evaluarea, rolul acesteia în cadrul Lion Capital și prezintă rezultatele evaluării adecvării în funcție de următoarele criterii: a) cunoștințele, competențe si experiență relevantă; b) timp dedicat pentru exercitarea funcției respective; c) evaluarea reputație, onestității și integrității; d) criterii privind guvernanța.

În urma evaluărilor efectuate, CNR constată că persoanele care dețin funcții-cheie posedă cunoștințele, competențele și experiența profesională și respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate și guvernanță prevăzute de Regulamentul ASF nr. 1/2009 și reglementările interne ale societății, necesare îndeplinirii atribuțiilor specifice funcțiilor pe care le ocupă și nu a identificat situații care să generează îngrijorări cu privire la adecvarea pe funcție a persoanelor din această categorie.

Evaluarea performanței conducerii executive în anul 2023

În ședința din 19 decembrie 2023, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a procedat la evaluarea performanței conducerii executive în anul 2023, în conformitate cu Politica de remunerare a Lion Capital aprobată de acționari prin hotărârile nr. 4/06.01.2021 și nr. 8/26.04.2021 și Metodologia de evaluare a performanței conducerii executive aprobată de CA.

Evaluarea îndeplinirii criteriilor de performanță s-a efectuat pentru fiecare director, pe baza indicatorilor calitativi și cantitativi stabiliți prin metodologia aprobată, rezultatele evaluării fiind consemnate în fișele de evaluare individuale.

Evaluarea criteriilor cantitative:

• Indicatorii KPI s-au calculat pe baza estimării realizării BVC pentru anul 2023 prezentată Consiliului de Administrație.
• Evaluarea respectării limitelor investiționale reglementate/aprobate s-a efectuat prin analiza monitorizării limitelor investiționale realizată lunar de către Administratorul de risc, odată cu calculul și raportarea Situației detaliate a activelor și datoriilor, precum și la fiecare tranzacție preconizată prin procedura de verificare prealabilă a investițiilor.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

Evaluarea respectării profilului global de risc aprobat s-a bazat pe analiza rapoartelor de monitorizare și evaluare periodică efectuate de Administratorul de risc și raportate către Consiliul de administrație în cadrul rapoartele de risc periodice și a opiniilor de risc prin procedura de verificare prealabilă a investițiilor.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare a recomandat aprobarea de către Consiliul de Administrație a rezultatelor evaluării performanței conducerii executive pentru anul 2023.

Analiza acordării componentei variabile pentru realizarea obiectivelor în anul 2023

La finalul lunii decembrie 2023, în conformitate cu responsabilitățile ce îi revin, CNR a analizat materialele prezentate de conducerea executivă, opinia de risc privind acordarea componentei variabile a remunerației prezentată de persoana responsabilă cu administrarea riscului și Politica de remunerare a Lion Capital SA și a concluzionat următoarele:

• Conform Politicii de remunerare aprobată de acționari, remunerațiile bazate pe performanță se acordă într-un mod care promovează o gestionare eficientă a riscului și nu încurajează asumarea de riscuri excesive.
• Remunerația variabilă este plătită sau se acordă numai dacă este sustenabilă în funcție de situația financiară a Societății în ansamblu și este justificată de performanța unității operaționale din cadrul societății și a persoanei în cauză.
• Remunerarea personalului Fondului, din perspectiva remunerațiilor variabile, are la bază evaluarea anuală a performanțelor individuale, raportat la îndeplinirea obiectivelor asumate.
• Evaluarea respectării profilului global de risc aprobat al Lion Capital, din perspectiva impactului deciziilor investiționale asupra acestuia, s-a realizat prin analiza riscului investițional la nivel de active administrate.
• S-a constatat că obiectivele stabilite la nivel de conducere superioară, prin planul de activitate și BVC aprobat de AGA și la nivelul personalului responsabil cu activitatea investițională prin obiectivele și competențele financiare (investiții realizate, încasare dividende participații, plasamente, etc.) nu au indus modificarea riscului investițional.
• Profilul de lichiditate al portofoliului de active și-a menținut structura constant pe parcursul anului 2023, dividendele colectate de la emitenții din portofoliu fiind investite funcție de oportunitățile apărute. Bufferul de lichiditate a fost superior limitei aprobate din totalul activelor pe tot parcursul anului 2023.
• Evoluția cotației acțiunilor SIF1/LION a fost una liniara (mișcare laterală, într-o bandă îngustă, cu volatilitate redusă), volumele tranzacționate fiind comparabile cu anul 2022. Astfel, evaluarea riscului reputațional se încadrează în nivelul de risc scăzut.
• Monitorizarea permanentă a riscurilor, activitate a celor trei compartimente cu rol de funcțiecheie, audit intern, conformitate și managementul riscului - concretizată atât prin rapoartele de risc periodice, prin analiza scenariilor cât și prin verificarea prealabilă la momentul investițiilor - conduce la concluzia că sistemul de management al riscurilor la nivelul Lion Capital este eficace, măsurile adoptate pentru monitorizarea și controlul expunerilor la riscurile identificate sunt adecvate și oportune, iar recomandările și aspectele preocupante beneficiază de atenție necesară.
• Monitorizarea limitelor investiționale s-a realizat atât lunar, odată cu calculul și raportarea Situației detaliate a activelor și datoriilor, cât și la fiecare tranzacție preconizată prin procedura de verificare prealabilă a investițiilor. Prin evaluarea acestui obiectiv s-a constatat că limitele investiționale nu au fost depășite (zero incidente).

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

• Profilul global de risc a fost monitorizat și evaluat periodic de către Administratorul de risc și raportat către Consiliul de Administrație în cadrul rapoartele de risc periodice și a opiniilor de risc prin procedura de verificare prealabilă a investițiilor. Compartimentul Managementul Riscului nu a întocmit alerte de depășire a limitelor de risc aprobate, iar evaluarea acestui obiectiv a relevat că limita/limitele de risc nu au fost depășite.
• În anul 2023 au fost înregistrate 2 incidente de risc operațional din sursă externă, întrerupere conectare la energie la sediu Lion Capital mai mult de 3h. Ca urmare a evaluării evenimentului de risc, indicatorul KRI are valoare mică, sub nivelul de alertă, cu o probabilitate mică de apariție a evenimentului și o valoare a impactului scăzut. Măsurile corective luate au fost imediate.
• Analizele efectuate periodic în anul 2023 duc la concluzia că realizarea obiectivelor investiționale s-a îndeplinit cu respectarea limitelor de prudențialitate reglementate, a limitelor de risc aprobate prin profilul global de risc și a principiilor de guvernanță.
• Analizând riscul de lichiditate pe baza situației soldului conturilor bancare la zi, se constată că fondurile bănești sunt suficiente pentru acoperirea sumelor propuse ca remunerație variabilă, fără a fi necesară o dislocare de alte active.
• Operațiunea nu încalcă nicio normă legală sau etică privind reglementările și politicile interne.

Având în vedere constatările făcute, CNR a acordat aviz favorabil acordării componentei variabile către angajați și directori pentru realizarea obiectivelor în anul 2023.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare în funcție la data de 31 decembrie 2023:

Sorin MARICA - Președinte	__________
Marcel PFISTER - Membru	__________
Ionel Marian CIUCIOI - Membru	__________

RAPORT DE REMUNERARE AL LION CAPITAL SA PENTRU ANUL 2023

1. INFORMAȚII GENERALE

LION CAPITAL S.A. (denumită în continuare "Lion Capital" sau "Societatea"), noua denumire din 24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A., este societate pe acțiuni constituită din noiembrie 1996, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, fiind persoană juridică română cu capital integral privat, cu o durată de funcționare de 99 de ani.

Lion Capital este constituită ca societate de investiții autoadministrată și este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) în calitate Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA), în conformitate cu Legea nr. 74/2015, prin Autorizația numărul 78/09.03.2018.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative, Lion Capital se califică drept Fond de Investiții Alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR), autoadministrat, fiind autorizată de ASF în această calitate din iulie 2021.

În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, Lion Capital este administrată în baza unui sistem unitar, acesta fiind în măsură să asigure o funcționare eficientă a Societății și în concordanță cu obiectivele unei bune guvernări corporative și protecției intereselor acționarilor săi.

Lion Capital este administrată de un Consiliu de Administrație compus din 5 membri, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Consiliul de administrație are competențe decizionale privind administrarea Societății în intervalul cuprins între adunările generale ale acționarilor, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul Constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.

Conducerea Executivă/conducerea superioară a Lion Capital este asigurată de Directori numiți de Consiliul de Administrație, în conformitate cu prevederile actelor constitutive ale Societății și reglementările legale în vigoare aplicabile, astfel încât conducerea activității zilnice a Societății să fie asigurată, în orice moment, de cel puțin două persoane.

Structura de conducere, în sensul legislației aplicabile prezentului raport, este formată din membrii Consiliului de Administrație și de Conducerea executivă – Directori. Atribuțiile și responsabilitățile Structurii de conducere sunt menționate expres în Actul Constitutiv al Societății, în Reglementările interne și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Lion Capital.

Potrivit art. 107 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Societatea a întocmit și publicat rapoarte de remunerare începând cu exercițiul financiar 2021, acestea fiind supuse votului consultativ al Adunării Generale Ordinare a Acționarilor. Nu au existat opinii formulate de acționari în cadrul adunărilor generale privind rapoartele de remunerare publicate de Societate.

Prezentul raport de remunerare conține informații privind remunerația plătită în anul 2023, conform politicii de remunerare aprobată de adunarea generală a acționarilor și va fi supus votului consultativ al Adunării Generale a Acționarilor convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024.

În categoria "personal identificat" din cadrul raportului sunt incluse persoanele stabilite la nivelul Lion Capital cu luarea în considerare a definițiilor reținute în cadrul legislației naționale și europene aplicabile.

Toate sumele menționate în raport sunt exprimate în lei și reprezintă sume nete, dacă nu este precizat altfel.

2. POLITICA DE REMUNERARE A LION CAPITAL

Politica de remunerare a Lion Capital a fost aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor din 6 ianuarie 2021 prin hotărârea nr. 4 (cu 97,37% din voturile exprimate) și completată conform hotărârii nr. 8 a Adunării Generale a Acționarilor din 26 aprilie 2021 (cu 99,97% din voturile exprimate).

Politica de remunerare se aplică conducerii societății și acelor categorii de personal ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al Lion Capital.

Politica stabilește principiile generale de remunerare a personalului identificat al societății, cu respectarea principiilor enunțate de reglementările naționale și europene aplicabile, având scopul de a asigura că remunerarea personalul societății este în consonanță cu și promovează un management al riscului solid și eficient și nu încurajează asumarea de riscuri care vin în contradicție cu profilul de risc și cu actele constitutive ale societății.

Principalele principii care stau la baza politicii de remunerare:

• urmărirea compatibilității cu administrarea solidă și eficace a riscurilor și promovarea acestui tip de administrare, fără a se încuraja asumarea de riscuri care nu sunt conforme cu profilul de risc, regulile interne sau actul constitutiv ale societății;
• fundamentarea pe valorile și convingerile organizației și compatibilitatea cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele Lion Capital, precum și cu interesele investitorilor, cuprinzând măsuri pentru evitarea conflictelor de interese;
• remunerarea membrilor personalului care dețin funcții de control se face în funcție de realizarea obiectivelor legate de funcțiile lor, independent de rezultatele sectoarelor comerciale pe care le controlează;
• remunerațiile care depind de performanță se calculează în funcție de o evaluare în care se combină performanțele individuale și ale unității operaționale în cauză și rezultatele globale ale Societății;
• între componenta fixă și cea variabilă a remunerației totale există un echilibru adecvat și componenta fixă reprezintă un procentaj suficient de mare din totalul remunerației pentru a permite aplicarea unei politici cât se poate de flexibile privind componentele variabile ale remunerației, care să includă posibilitatea de a nu plăti nicio componentă variabilă a remunerației;
• remunerația variabilă este plătită sau se acordă numai dacă este sustenabilă în funcție de situația financiară a Societății în ansamblu și este justificată de performanța unității operaționale din cadrul societății și a persoanei în cauză.
• sunt interzise personalului societății utilizarea de strategii de acoperire personală sau de asigurare referitoare la remunerare sau răspundere pentru a submina efectele alinierii riscurilor prevăzute în regimurile lor de remunerare;
• remunerația variabilă nu este plătită prin intermediul unor instrumente sau metode care să faciliteze evitarea respectării cerințelor politicilor de remunerare aplicabile în cadrul Lion Capital.

Lion Capital promovează o gestionare a riscurilor eficace și solidă, fără ca structura de remunerare să încurajeze asumarea de riscuri excesive, inclusiv în raport cu riscurile legate de durabilitate, fiind corelată cu performanța ajustată la risc.

Societatea trebuie să respecte principiile de remunerare stabilite în reglementările legale aplicabile ținând cont de măsura în care sunt adecvate dimensiunii sale, organizării interne și naturii și complexității activităților sale. Luând în considerare aceste aspecte - dimensiunea, natura, organizarea internă, sfera și complexitatea activităților desfășurate de societate, aplicând principiului proporționalității în acord cu prevederile din Ghidul ESMA privind politicile solide de remunerare în conformitate cu DAFIA, prin Politica de remunerare s-a stabilit că pot fi exceptate cerințele procesului de plată a remunerației variabile în instrumente, cerințele privind reținerea și amânarea, cerințele privind includerea ex-post a riscurilor pentru remunerația variabilă, în contextul în care neaplicarea cerințelor ante-menționate este conciliabilă cu profilul de risc, apetitul pentru risc și strategia societății și a activelor administrate.

Politica de remunerare a Societății asigură o remunerare echitabilă și competitivă, respectând și apreciind competențele și performanțele, cu cele două componente - componenta fixă și componenta variabilă – corespunzător proporționate.

3. REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

3.1 Structura remunerației administratorilor

Remunerația lunară fixă a administratorilor este aprobată anual de către adunarea generală a acționarilor Lion Capital, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 și Actul Constitutiv al Societății.

Remunerațiile suplimentare ale administratorilor sunt fixate în limite generale prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Valoarea totală anuală a remunerațiilor suplimentare plătite administratorilor nu trebuie să depășească limitele fixate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Remunerațiile suplimentare au un caracter fix și sunt bazate exclusiv pe factori precum timpul dedicat îndeplinirii atribuțiilor funcției, participările la ședințele consiliului de administrație, responsabilitățile asumate în cadrul consiliului de administrație, participarea la activitățile comitetelor consultative constituie la nivelul consiliului de administrație, precum și alți asemenea factori care nu depind de și nu au în vedere rezultatele și performanțele societății.

Nu sunt considerate remunerații în sensul Politicii de remunerare cheltuielile decontate de societate și efectuate de administratori în interesul și în scopul exercitării mandatului de administrator.

3.2. Componentele remunerațiilor administratorilor în anul 2023

Consiliul de administrație este format din cinci membri numiți de adunarea generală ordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Societății.

Nume	Poziția/Funcția	Data primei numiri (data avizare ASF)	Data expirare mandat actual	Luni în serviciu 2023
Bogdan-Alexandru Drăgoi	Președinte CA	09.04.2015	25.04.2025	12
Radu-Răzvan Străuț	Vicepreședinte CA	13.07.2017	25.04.2025	12

În cursul anului 2023, Consiliul de administrație a avut următoarea componență:

Nume	Poziția/Funcția	Data primei numiri (data avizare ASF)	Data expirare mandat actual	Luni în serviciu 2023
Ionel-Marian Ciucioi	Membru CA Membru Comitet Audit Membru CNR	25.10.2018	25.04.2025	12
Sorin Marica	Membru CA Președinte Comitet de Nominalizare și Remunerare (CNR) Membru Comitet Audit	13.07.2017	25.04.2025	12
Marcel Heinz Pfister	Membru CA Președinte Comitet Audit Membru CNR	13.07.2017	25.04.2025	12

Remunerația lunară cuvenită membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2023 1 a fost aprobată de AGOA din 27 aprilie 2023, la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA din 26 aprilie 2016, în sumă de 10.000 lei net pentru fiecare administrator, indiferent de poziția deținută.

Limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor pentru exercițiul financiar 2023 au fost aprobate de AGOA din 27 aprilie 2023, fiind menținute la nivelul stabilit prin hotărârea AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020, de 0,42% din activul net mediu anual² .

Remunerația individuală a membrilor Consiliului de administrație în anul 2023:

Poziția/Funcția	Total remunerație fixă 2023* (lei)	Remunerație variabilă	Proporția remunerației fixe	Alte beneficii** (lei)
Președinte CA	120.000	0	100%	1.247
Vicepreședinte CA	120.000	0	100%	1.247
Membru CA Membru Comitet Audit Membru CNR	186.000	0	100%	1.247
Membru CA Președinte CNR Membru Comitet Audit	318.000	0	100%	1.247
Membru CA Președinte Comitet Audit Membru CNR	318.000	0	100%	0

*Include remunerația suplimentară în cazul membrilor/președinților comitetelor consultative care funcționează în cadrul Consiliului de administrație.

**Abonament de servicii medicale furnizate de un furnizor privat.

Notă: Pentru a asigura independența totală în îndeplinirea mandatelor lor, administratorii neexecutivi nu beneficiază de remunerație variabilă și nu participă la scheme de remunerare în care plata este legată de performanță.

Remunerații primite de la alte entități care aparțin grupului Lion Capital:

Pentru administratorii executivi - Președinte CA și Vicepreședinte CA, informațiile sunt prezentate la punctul 4.2.

¹ Hotărârea 8 a AGOA din 27 aprilie 2023: https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2023/2023-04-27-RC-Hotarari-AGOA-27-aprilie-2023.pdf

² Hotărârea 9 a AGOA din 27 aprilie 2023: https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2023/2023-04-27-RC-Hotarari-AGOA-27-aprilie-2023.pdf

Președintele Comitetului de Audit și președintele Comitetului de Nominalizare și Remunerare nu au primit în anul 2023 remunerații de la alte entități ale grupului Lion Capital.

În 2023, dl Ionel Ciucioi a primit o remunerație totală de 1.039.538 lei de la o companii din grupul Lion Capital, în calitate de Președinte CA și Director general al unei filiale Lion Capital și de președinte/membru CA al unor companii din grupul format de această companie.

4. REMUNERAREA DIRECTORILOR

4.1 Structura remunerației directorilor

Remunerațiile directorilor sunt aprobate de consiliul de administrație al societății. Limitele generale ale remunerației directorilor cărora li s-a delegat de către Consiliul de administrație o parte dintre puterile sale, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, sunt aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație asigură proporționalitatea remunerațiilor acordate cu responsabilitățile specifice funcțiilor de conducere, astfel încât să se realizeze o remunerare adecvată și responsabilă, care să asigure coerența între remunerare și strategia de afaceri, politica de risc, valorile și obiectivele pe termen lung ale societății, în vederea creșterii valorii societății în beneficiul acționarilor săi.

Remunerația directorilor poate consta dintr-o componentă fixă și o componentă variabilă:

Componenta fixă a remunerației este stabilită ținând cont de principii economice solide, cu luarea în considerare a naturii și a complexității activităților desfășurate de persoanele respective precum și a competențelor și responsabilităților asumate prin ocuparea respectivelor funcții de conducere.

Componenta variabilă a remunerației are la bază o evaluare care combină evaluarea performanțelor individuale cu rezultate generale ale Lion Capital. Componenta variabilă poate fi achitată în bani și/sau în instrumente. În conformitate cu Politica de remunerare, Consiliul de administrație are competența de a stabili criteriile generale de evaluare a performanței conducerii executive.

Remunerațiile directorilor trebuie să se încadreze în limitele generale ale remunerațiilor și ale bugetului aprobate de către adunarea generală ordinară a acționarilor Lion Capital.

Nu sunt considerate remunerații în sensul politicii de remunerare cheltuielile decontate de societate și efectuate de directori în interesul și în scopul exercitării funcțiilor acestora în cadrul societății.

4.2. Componentele remunerațiilor directorilor în anul 2023

În cursul anului 2023, conducerea executivă a fost asigurată de patru directori autorizați de Autoritatea de Supraveghere Financiară:

Nume	Poziția	Perioada deținerii funcției executive	Luni în serviciu 2023
Bogdan-Alexandru Drăgoi	Președinte CA, Director General Conducerea delegată de CA cf Legii nr. 31/1990 și Actul Constitutiv	August 2015 - prezent	12
Radu-Răzvan Străuț	Vicepreședinte CA, Director General Adjunct - Conducerea delegată de CA cf Legii nr. 31/1990 și Actul Constitutiv	Mai 2018 - prezent	12
Teodora Sferdian*	Director General Adjunct - Conducerea delegată de CA cf Legii nr. 31/1990 și Actul Constitutiv din 24.02.2022	Mai 2014 – 30 sept. 2023	9
Laurențiu Riviș	Director - Conducerea delegată de CA cf Legii nr. 31/1990 și Actul Constitutiv din 24.02.2022	Feb. 2016 - prezent	12

* Începând cu data de 1.10.2023 a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct în baza contractului de delegare de competențe încheiat cu Lion Capital SA

Remunerația directorilor executivi în anul 2023 a respectat principiile Politicii de remunerare a Lion Capital și a constat în remunerație fixă și remunerație variabilă.

Partea fixă a remunerației a constat în indemnizația lunară și beneficii în natură (beneficii financiare și nefinanciare).

Directorii nu au beneficiat de planuri de pensii discreționare.

Partea variabilă a remunerației a fost atribuită pentru a recompensa performanța fiecărui membru al executivului pe parcursul anului 2023, în funcție de obiectivele de performanță, risc și cele nefinanciare stabilite de Consiliul de Administrație.

Componenta variabilă nu a făcut obiectul aplicării unor acorduri malus și claw-back.

Componenta variabilă nu include nicio recompensă suplimentară.

Informații privind remunerația totală acordată fiecărui director pentru exercițiul financiar 2023:

Pentru anul 2023, Directorul General a primit o remunerație fixă compusă din remunerația anuală în valoare de 907.760 lei și beneficii în natură în sumă de 1.247 lei pe an³ . Remunerația variabilă plătită în numerar pentru performanța în anul 2023 a fost de 700.000 lei, în conformitate cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a remunerației fixe a fost de 56%, respectiv a remunerației variabile în numerar a fost de 44%, din total remunerații în numerar acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.

La data de 8 martie 2023, Consiliul de Administrație al Lion Capital a aprobat oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 517.500 de acțiuni către Directorul General în cadrul planului de plată pe bază de acțiuni (Stock Option Plan) derulat în baza hotărârii AGEA nr. 5 și nr. 6 din 28 aprilie 2022⁴ , ca remunerație variabilă în instrumente aferentă activității desfășurate în anul 2022. Exercitarea dreptului de către beneficiar s-a făcut în luna martie 2024, iar transferul dreptului de proprietate supra acțiunilor s-a efectuat la data de 14 martie 2024, fiind îndeplinite cumulativ condițiile prevăzute în Planul de plată aprobat de Consiliul de administrație și prevederile Codului fiscal.

În 2023, Directorul General a primit o remunerație totală în sumă de 360.000 lei de la companii din Grupul Lion Capital, în calitate de membru în consiliul de administrație al acestor entități.

Pentru anul 2023, Directorul General Adjunct (vicepreședinte CA) a primit o remunerație fixă compusă din remunerația anuală în valoare de 907.760 lei și beneficii în natură în sumă de 1.247 lei pe an³ . Remunerația variabilă plătită în numerar pentru performanța în anul 2023 a fost de 700.000 lei, în conformitate cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a remunerației fixe a fost de 56%, respectiv a remunerației variabile în numerar a fost de 44%, din total remunerații în numerar acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.

În 2023, Directorul General Adjunct, a primit o remunerație totală în sumă de 120.012 lei de la companii din Grupul Lion Capital, în calitate de membru în consiliul de administrație al acestor entități.

La data de 8 martie 2023, consiliul de administrație al Lion Capital a aprobat oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 472.500 de acțiuni către Directorul General Adjunct în cadrul planului de plată pe bază de acțiuni (Stock Option Plan) derulat în baza hotărârii AGEA nr. AGEA nr. 5 și nr. 6 din 28

³ Abonament de servicii medicale furnizate de un furnizor privat. În cazul directorilor care dețin și calitatea de administrator executiv, această sumă se acordă o singură dată, indiferent de numărul funcțiilor deținute în Societate. ⁴ https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2022/2022-04-28-Hotarari-AGEA.pdf;

https://www.lion-capital.ro/docs/ro/rapoarte-curente/2023/2023-03-13-RC-Document-informare-oferire-actiuni.pdf

aprilie 2022⁵ , ca remunerație variabilă în instrumente aferentă activității desfășurate în anul 2022. Exercitarea dreptului de către beneficiar s-a făcut în luna martie 2024, iar transferul dreptului de proprietate supra acțiunilor s-a efectuat la data de 14 martie 2024, fiind îndeplinite cumulativ condițiile prevăzute în Planul de plată aprobat de Consiliul de administrație și prevederile Codului fiscal.

Pentru anul 2023 5 , Directorul General Adjunct a primit o remunerație fixă compusă din remunerația anuală în valoare de 257.711 lei și beneficii în natură în sumă de 935 lei pe an⁶ . Remunerația variabilă acordată pentru performanță în anul 2023 a fost de 165.000 lei în numerar, în conformitate cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a remunerației fixe a fost de 61%, respectiv a remunerației variabile de 39%, din total remunerații acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.

În 2023, Directorul General Adjunct, a primit o remunerație totală în sumă de 30.600 lei de la companii din Grupul Lion Capital, în calitate de membru în consiliul de administrație al acestor entități.

Pentru anul 2023, Directorul a primit o remunerație fixă compusă din remunerația anuală în valoare de 209.346 lei și beneficii în natură în sumă de 3.167 lei pe an⁶ . Remunerația variabilă acordată pentru performanță în anul 2023 a fost de 210.000 lei în numerar, în conformitate cu Politica de remunerare și limitele aprobate de acționari. Proporția relativă a remunerației fixe a fost de 50%, respectiv a remunerației variabile de 50%, din total remunerații acordate în cursul anului 2023 pentru această poziție.

În 2023, Directorul nu a primit nicio remunerație de la alte entități ale Grupului Lion Capital.

4.3 Criterii de performanță pentru acordarea componentei variabile

Performanța directorilor se evaluează funcție de o serie de indicatori - cantitativi și calitativi aprobați de Consiliul de administrație pe baza strategiei pe termen mediu și a celui mai recent plan de afaceri și încorporează obiective anuale financiare, de risc și non-financiare, care pot fi măsurate și evaluate eficient.

Evaluarea îndeplinirii criteriilor de performanță de către directori se efectuează de către Comitetul de Nominalizare și Remunerare, în conformitate cu Politica de remunerare. Evaluarea anuală a performanței directorilor pentru anul 2023 a respectat Metodologia de evaluare a performanței conducerii executive - varianta revizuită aprobată de Consiliul de administrație în decembrie 2022.

Fiecare obiectiv are o pondere exprimată ca procent, suma lor fiind egală cu 100%.

Componenta calitativă – cu pondere de 50% în total evaluare - include ca obiective pentru evaluarea performanței:

• evaluarea adecvării cunoștințelor, competențelor și experienței la nevoile societății;
• evaluarea conduitei profesionale ca membru în structura de conducere;
• evaluarea reputației, onestității și integrității;
• îndeplinirea criteriilor privind guvernanța.

În procesul de analiză și apreciere a rezultatelor, CNR urmărește, în primul rând, îndeplinirea condițiilor și cerințelor detaliate în cadrul procedurii interne, aprobată de Consiliul de administrație, privind Cerințele și criteriile de evaluare.

⁵ Începând cu data de 1.10.2023 a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct în baza contractului de delegare de competențe încheiat cu Lion Capital SA

⁶ Abonament de servicii medicale furnizate de un furnizor privat; asigurare de pensie facultativă (Pilonul III)

Componenta cantitativă – cu pondere de 50% în total evaluare - include ca obiective pentru evaluarea performanței:

• Indicatori de performanță privind realizarea bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de AGA, prin compararea indicatorilor efectiv realizați cu cei bugetați: KPI 1-Venituri (include veniturile din dividende, veniturile din dobânzi, alte venituri operaționale); KPI 2 – Cheltuieli (include Alte cheltuieli operaționale (cheltuieli cu personalul/administratorii, cheltuieli auxiliare, alte cheltuieli); KPI 3 – Profit;
• Respectarea limitelor investiționale reglementate/aprobate, stabilite prin Legea nr. 243/2019 și în Regulile fondului;
• Respectarea profilului global de risc aprobat de Consiliul de administrație funcție de apetitul și toleranța la risc și prevăzut în documentele FIAIR.

Obiective 2023		Președinte Director General	Vicepreședinte Director General Adjunct	Director General Adjunct	Director
		Ponderi în total componentă cantitativă /calitativă
Obiective cantitative	KPI 1: Venituri	10%	10%	10%	10%
	KPI 2: Cheltuieli	10%	10%	10%	10%
	KPI 3: Profit	10%	10%	10%	10%
	Respectarea limitelor investiționale reglementate/aprobate	35%	35%	35%	35%
	Respectarea profilului global de risc aprobat	35%	35%	35%	35%
Obiective calitative	Evaluarea adecvării cunoștințelor, competențelor și experienței	25%	25%	25%	25%
	Conduita profesională ca membru în structura de conducere	25%	25%	25%	25%
	Evaluarea reputației, onestității și integrității	25%	25%	25%	25%
	Îndeplinirea criteriilor privind guvernanța	25%	25%	25%	25%
Gradul de realizare a obiectivelor în 2023 la data evaluării:		100%	100%	100%	100%

Obiectivele pentru anul 2023, ponderile acestora și gradul de realizare:

5. RESPECTAREA LIMITELOR REMUNERAȚIILOR APROBATE DE AGA

Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor a limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor este o cerință a Legii 31/1990 privind societățile comerciale (la art. 153^18 alin. 2).

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 27 aprilie 2023 a aprobat pentru exercițiul financiar 2023 ca limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor să se păstreze la nivelul de 0,42% din activul net mediu anual, stabilit prin hotărârea AGOA nr. 7 din 27 aprilie 2020.

Activul net mediu anual pentru anul 2023 a fost în sumă de 3.571.836.708 lei, astfel că limita maximă de remunerare disponibilă a fost în sumă de 15.001.714 lei.

În anul 2023, cheltuielile totale cu remunerațiile suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și remunerațiile directorilor cărora le este delegată conducerea în conformitate cu Legea nr. 31/1990 au fost în sumă de 10.214.819 lei, respectiv 0,29% din activul net mediu pentru anul 2023, reprezentând o utilizare de numai 68,09% din suma disponibilă aprobată de AGOA.

6. INFORMAȚII COMPARATIVE PRIVIND MODIFICAREA REMUNERAȚIILOR ȘI PERFORMANȚA SOCIETĂȚII ÎN ULTIMELE 5 EXERCIȚII FINANCIARE

6.1 Modificări ale remunerațiilor brute ale directorilor comparativ cu modificarea remunerației medii brute ale angajaților în ultimele cinci exerciții financiare

Poziția din organigramă	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018
Președinte Director General	10.00%	10.89%	2.50%	0.00%	10.00%
Vicepreședinte Director General Adjunct	10.00%	10.89%	2.50%	0.00%	10.00%
Director General Adjunct	6.45%	10.87%	2.50%	0.00%	10.00%
Director	13.98%	15.14%	2.50%	0.00%	10.00%
Modificări ale remunerației medii a angajaților	13.05%	12.70%	4.12%	3.7%	15.39%

6.2 Performanța Lion Capital în ultimele cinci exerciții financiare

Indicatori	2023	2022	2021	2020	2019
Total venituri (venituri din dividende, dobânzi, alte venituri) (lei)	166.278.371	174.916.193	135.547.935	94.840.715	121.537.512
Total cheltuieli, din care:	27.526.925	24.393.742	27.498.092	28.472.943	22.236.060
Alte cheltuieli operaționale (lei)	22.458.631	20.609.717	22.388.962	19.678.132	18.913.441
Profit net al exercițiului financiar (lei)	417.255.132	95.467.148	387.001.105	92.122.406	159.494.532
Total rezultat global aferent perioadei (lei)	859.886.058	(144.823.034)	707.542.359	-20.165.826	436.369.094
Valoarea Activului Net* (lei)	4.095.059.742	3.238.773.573	3.408.921.783	2.884.036.120	2.724.317.526
Evoluție venituri (variație anuală)	-4,9%	29,0%	42,9%	-22,0%	5,8%
Evoluție cheltuieli operaționale (variație anuală)	8,9%	-7,95%	13,8%	4,0%	28,8%
Evoluție profit net (variație anuală)	337,1%	-75,33%	320,1%	-42,2%	106,6%
Evoluție activ net (variație anuală)	26,4%	-4,99%	18,2%	5,9%	22,3%

*Valoarea activului net calculată conform reglementărilor ASF și certificată de depozitar; valori raportate împreună cu situațiile financiare anuale individuale, auditate.

7. DISPOZIȚII FINALE PENTRU RAPORTUL DE REMUNERARE

7.1 Respectarea politicii de remunerare / Informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a Politicii de remunerare

În anul 2023 nu au existat abateri de la Politica de Remunerare în ceea ce privește remunerarea membrilor Consiliului de administrație și ai Conducerii executive, fiind respectate structura și principiile prezentate în Politica de Remunerare aprobată de acționari pentru toate componentele remunerației.

7.2 Disponibilitatea Raportului de remunerare

Prezentul Raport de remunerare a fost verificat de auditorul financiar și dezbătut de Consiliul de administrație în ședința din data de 27 martie 2024.

În conformitate cu prevederile art. 107, alin.(6) din Legea nr. 24/2017, Raportul de remunerare este supus votului acționarilor în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor convocată pentru data de 29/30 aprilie 2024, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ.

După adunarea generală ordinară a acționarilor, societatea va pune Raportul de remunerare la dispoziția publicului pe website-ul Lion Capital, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017.

ANEXĂ

RAPORT PRIVIND REMUNERAȚIILE PLĂTITE DE LION CAPITAL ÎN

EXERCIȚIUL FINANCIAR 2023

• ÎNTOCMIT ÎN CALITATE DE AFIA-

Indicatori/sume brute	Sume aferente activității desfășurate în anul supus raportării (n) (lei/valută)	Sume plătite efectiv în cursul anului supus raportării (n) (lei/valută) net	Sume de plătit în cursul anului de transmitere a raportării (n+1) sau amânate (lei/valută)	Număr beneficiari
1. Remunerații acordate întregului personal SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate)*	8.590.914	8.590.914	2.940.300	39
Remunerații fixe	6.080.773	6.080.773	-
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
- numerar	2.510.141	2.510.141	-
- alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii)**			2.940.300	2
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
2. Remunerații acordate personalului identificat al SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate)	7.596.869	7.596.869	2.940.300
A. Membri CA, din care	1.062.000	1.062.000	-	5
Remunerații fixe	1.062.000	1.062.000	-
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
- numerar	0	0	-
- alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii)	0	0	-
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
B. Directori/membri Directorat, din care:	4.057.5777	4.057.577	2.940.300	4
Remunerații fixe	2.282.577	2.282.577	-
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
- numerar	1.775.000	1.775.000	-	4
- alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii)**			2.940.300	2
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-

Indicatori/sume brute	Sume aferente activității desfășurate în anul supus raportării (n) (lei/valută)	Sume plătite efectiv în cursul anului supus raportării (n) (lei/valută) net	Sume de plătit în cursul anului de transmitere a raportării (n+1) sau amânate (lei/valută)	Număr beneficiari
C. Funcții cu atribuții de control (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)***	456.326	456.326	-	4
Remunerații fixe	356.326	356.326	-
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
- numerar	100.000	100.000	-
- alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii)	0	0
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-
D. Alte funcții decât cele indicate la lit. A-C de mai sus, incluse in categoria personalului identificat (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)****	2.020.966	2.020.966	-	13
Remunerații fixe	1.633.843	1.633.843	-
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
- numerar	387.123	387.123	-
- alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii)	0	0	-
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță	-	-	-

* Include: administratorii, directorii cărora le este delegată conducerea cf. Legii 31/1990, personalul angajat și funcția de audit intern (funcție externalizată).

** Suma la data transferului către beneficiari (14 martie 2024), aferentă celor 990.000 de acțiuni LION acordate cu titlu gratuit în cadrul planului de plată pe bază de acțiuni (Stock Option Plan) derulat în baza hotărârii AGEA nr. 5 și nr. 6 din 28.04.2022 și a hotărârii Consiliului de Administrație nr. 2 din 08.03.2023. Alocarea acțiunilor s-a făcut la data de 08.03.2023, iar exercitarea dreptului s-a făcut în luna martie 2024.

*** Include: ofițerul de risc, ofițerul de conformitate și auditorul intern (funcție externalizată).

**** Include: directorii de compartimente, manager IT, manager HR, contabil șef, analiști și consultanți din cadrul Departamentului Operațiuni și ai compartimentului Evaluare și Activ Net.

ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII LION CAPITAL S.A.

Art.1 Denumirea societății, forma juridică și durata societății.

(1) Denumirea societății este "LION CAPITAL S.A.".

(2) Forma juridică a societății este de societate pe acțiuni, constituită conform reglementărilor aplicabile ca Fond de investiții alternative de tipul societăților de investiții - F.I.A.S., categoria Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții diversificată, închis, autoadministrat.

(3) Societatea se autoadministrează și este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de administrator de fonduri de investiții alternative.

(4) Funcționarea societății este reglementată de dispozițiile legilor ordinare și cu caracter special, incidente în materie de: fonduri de investiții alternative, constituite sub formă de societăți de investiții cu personalitate juridică, ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată, de administratori de fonduri de investiții alternative, de societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată, de societăți pe acțiuni, de dispozițiile prezentului Act constitutiv, precum și de regulile și procedurile de funcționare ale societății.

(5) Sediul societății este: Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, județul Arad. Societatea își va putea înființa sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară cât și în străinătate, cu respectarea cerințelor legale aplicabile.

(6) Durata de funcționare a societății este de 99 de ani. Acționarii au dreptul de a prelungi durata societății înainte de expirarea acesteia, prin hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Art.2 Obiectul de activitate al societății.

(1) Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în:

a) administrarea portofoliului;

b) administrarea riscurilor;

c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare, precum:

(i) administrarea entității: servicii juridice și de contabilitate a societății, cereri de informare din partea investitorilor, evaluarea activelor, returnări de taxe, controlul respectării legislației aplicabile, ținerea registrului deținătorilor de titluri de participare, distribuția veniturilor, emisiuni și răscumpărări de titluri de participare, decontarea de contracte, inclusiv emiterea de certificate, ținerea evidențelor;

(ii) distribuire;

(iii) activități legate de activele F.I.A.: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare, consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit.

(2) Sucursala București-Rahmaninov a Lion Capital S.A., fără personalitate juridică, cu sediul în municipiul București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etajul 3, desfășoară același obiect de activitate cu Societatea.

Art.3 Capital social și acțiuni.

(1) Capitalul social al societății are valoarea de 50.751.005,6 lei și este divizat în 507.510.056 acțiuni de câte 0,10 lei, repartizat pe acționari așa cum rezultă din evidențele înscrise în registrul acționarilor.

(2) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 0,10 lei. Acțiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaște un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acțiune.

Art.4 Acționarii.

(1) Acționari ai societății sunt persoanele care au dobândit acțiuni ale societății, cu respectarea prevederilor legale aplicabile, dovada acestei calități fiind atestată prin extrasul de cont eliberat de entitatea abilitată potrivit legii.

(2) Pot deveni acționari ai Societății persoanele care cumpără acțiuni pe piața reglementată sau care dobândesc acțiuni ale Societății printr-o altă modalitate permisă de lege sau de Actul constitutiv al Societății.

Art. 5 Reguli privind emisiunea, deținerea, vânzarea și răscumpărarea acțiunilor.

(1) Acțiunile noi pot fi emise cu respectarea reglementărilor legale pentru majorarea capitalului social.

(2) Acțiunile pot fi ordinare sau preferențiale, conform legii.

(3) Evidența acțiunilor și acționarilor societății este ținută de depozitarul central autorizat, potrivit legii.

(4) Acțiunile deținute de acționari vor fi nominative, emise în formă dematerializată și evidențiate prin înscriere în cont.

(5) Acțiunile sunt liber negociabile.

(6) Tranzacționarea acțiunilor se va face numai prin intermediul pieței reglementate pe care sunt listate.

(7) Societatea poate să își răscumpere propriile acțiuni, în condițiile și cu respectarea prevederilor legale aplicabile. Acțiunile societății nu pot fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau indirect, din activele Societății, înainte de începerea fazei de lichidare a Societății.

Art.6 Adunarea Generala a Acționarilor.

(1) Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de deliberare și decizie al societății și funcționează în conformitate cu prevederile legale în vigoare și ale actului constitutiv.

(2) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

(4) Adunarea generală extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie.

(5) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, Adunarea generală ordinară este obligată:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar și să fixeze dividendul;

b) să aleagă și să revoce administratorii;

c) să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;

d) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor, precum și limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și ale remunerațiilor directorilor cărora le-a fost delegată conducerea societății, conform Legii nr. 31/1990;

e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre unitățile societății.

(6) Adunarea Generală a Acționarilor va mandata Consiliul de Administrație să răscumpere acțiunile Lion Capital S.A. la prețuri stabilite de consiliul de administrație în conformitate cu reglementările ASF.

(7) Adunarea generală extraordinară se întrunește pentru:

a) majorarea capitalului social, care se va realiza cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

b) schimbarea obiectului de activitate al societății;

c) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare, în condițiile legii;

d) mutarea sediului societății;

e) fuziunea cu alte societăți;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

g) dizolvarea anticipată a societății;

h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

i) consolidarea sau divizarea (splitarea) valorii nominale a acțiunilor;

j) prelungirea duratei societății;

k) orice altă modificare a Actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

(8) Adunarea generală extraordinară a delegat Consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale pentru:

a) majorarea capitalului social;

b) schimbarea obiectului de activitate al societății, cu excepția domeniului și activității principale a societății, care rămân în competența exclusivă a adunării generale extraordinare;

c) înființarea sau desființarea de sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte unități fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege;

(9) Convocarea adunării generale a acționarilor se va face ținând cont de prevederile legale în vigoare și de prevederile prezentului Act constitutiv.

(10) Convocarea adunării generale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, cu cel puțin 30 zile înainte de data pentru ținerea ei. (11) Adunarea generală ordinară și Adunarea generală extraordinară se convoacă de către Consiliul de administrație, conform legii aplicabile.

(12) Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor îl au acționarii înregistrați la data de referință.

(13) Acționarii care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor vor fi identificați pe baza listei acționarilor furnizată de depozitarul central la data stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(14) Acționarii pot participa la adunarea generală a acționarilor direct sau pot fi reprezentați de alte persoane, acționari sau nu, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform legii. Acționarii pot acorda o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform legii aplicabile sau unui avocat. Acționarii pot vota și prin corespondență în conformitate cu reglementările legale aplicabile. Transmiterea împuternicirilor sau a voturilor prin corespondență trebuie efectuată astfel încât acestea să fie înregistrate la societate cu cel puțin 48 de ore înainte de adunare, cu respectarea reglementărilor, a dispozițiilor legale și a procedurilor de organizare și desfășurare a adunărilor generale, aprobate și publicate conform legii și a prevederilor prezentului Act constitutiv, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

(15) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot. Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate "pentru" și "împotrivă" fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. Completarea buletinului de vot cu opțiunea "abținere" cu privire la oricare sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi, convocatorul aferent urmând sa cuprindă mențiuni exprese cu privire la acest aspect.

(16) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(17) Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate, va avea loc o a doua convocare a adunării, aceasta putând să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, hotărârile fiind luate cu majoritate.

(18) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(19) Hotărârile adunării generale ordinare sau extraordinare se pot adopta și pe baza voturilor exprimate prin corespondență sau/și prin altă procedură de consultare a acționarilor permisă de lege. Procedura de consultare a acționarilor va fi conformă cu legislația aplicabilă, Consiliul de Administrație având responsabilitatea organizării și desfășurării modalităților de vot în adunările generale ale acționarilor, în limitele prevăzute de lege.

(20) Hotărârile adunării generale se iau cu vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea sau revocarea Consiliului de administrație, pentru numirea sau revocarea auditorului financiar și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.

(21) Membrii Consiliului de Administrație nu pot vota în baza acțiunilor pe care le dețin nici personal, nici prin reprezentanți pentru descărcarea gestiunii lor sau pentru o problemă în care persoana sau activitatea lor ar fi în discuție.

(22) Acționarul care într-o anumită operațiune are un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.

(23) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(24) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii și a Actului constitutiv al societății sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(25) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în absența acestuia, de către vicepreședinte.

(26) La solicitarea Societății Lion Capital S.A., depozitarul central care ține evidența acționarilor societății furnizează societății datele și informațiile necesare pentru organizarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, potrivit reglementărilor legale și convenționale în vigoare.

(27) Adunarea generală a acționarilor alege dintre acționari unul până la trei secretari care să verifice lista de prezență și reprezentarea acționarilor, dreptul de vot al acestora, îndeplinirea formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale și să întocmească procesul verbal al adunării, ce se va înscrie într-un registru și se va semna de către președintele adunării generale și de către secretari. Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute anterior.

Art.7 - Consiliul de administrație.

(1) Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. În caz de vacanță a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori procedează la numirea de administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.

(2) Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă o bună reputație și o experiență suficientă pentru a asigura administrarea sigură și prudentă a societății. Administratorii trebuie să îndeplinească condițiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate cu cele speciale instituite de legislația pieței de capital și reglementările ASF aplicabile.

(3) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, conform aprobării adunării generale a acționarilor.

(4) Administratorii trebuie să încheie o asigurare de răspundere profesională, în condițiile prevăzute de lege.

(5) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Președintele Consiliului de Administrație va îndeplini și funcția de Director general al societății.

(6) Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit prin convocare, o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui, ori în absența acestuia, a vicepreședintelui.

(7) De asemenea Consiliului de administrație poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(8) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul și modalitățile de ținere a ședinței fiind stabilit prin procedurile de lucru aprobate de consiliului de administrație, cu respectarea legislației în vigoare. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Președintele prezidează ședințele. În caz de absență a președintelui lucrările sunt conduse de vicepreședinte. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor, prevăzut de actul constitutiv.

(9) Membrii CA pot participa la ședințele consiliului de administrație și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță (de exemplu teleconferință, videoconferință, conferință prin internet ș.a.) despre care se va face mențiune în procesul verbal al ședinței. În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile Consiliului de administrație, cu excepția celor referitoare la situațiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris (inclusiv prin e-mail sau fax), al membrilor consiliului de administrație, fără a mai fi necesară o întrunire a Consiliului de administrație.

(10) Deciziile Consiliului de administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.

(11) Consiliul de administrație are competența de decizie în intervalul cuprins între adunările generale, în ceea ce privește administrarea societății, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.

(12) Consiliul de administrație decide cu privire la:

a) strategia și politica de investiții și de dezvoltare a societății;

b) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen legal, raportul cu privire la activitatea, poziția financiară și rezultatele societății, precum și proiectul de buget al societății;

c) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

d) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor modificarea bugetului de venituri și cheltuieli, funcție de fluctuațiile din economie;

e) regulile de organizare și funcționare a societății, politicile și strategiile de administrare a fondurilor;

f) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;

g) stabilirea politicilor și procedurilor privind administrarea riscurilor semnificative; aprobarea limitelor de risc și de toleranță la risc;

h) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile legii;

i) numirea și revocarea directorilor precum și stabilirea competențelor acestora;

j) contractele cu depozitarul, auditorul financiar și cu depozitarul central, conform reglementărilor în vigoare;

k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

(13) Atribuțiunile și competențele președintelui Consiliului de administrație se vor stabili prin reglementări interne.

(14) Consiliul de administrație deleagă o parte din puterile sale directorilor, fixându-le în același timp și remunerația, în limitele generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. Directorii societății vor îndeplini cerințele minime privind integritatea, calificarea și experiența profesională prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare aplicabile.

(15) Președintele-director general sau, în caz de absență a acestuia, vicepreședintele sau, în caz de absență și a acestuia din urmă, directorii, reprezintă societatea în relațiile cu terții, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.

(16) Membrii Consiliului de administrație au dreptul să-și recupereze cheltuielile determinate de exercitarea mandatului.

(17) Adunarea generală a acționarilor va stabili anual cuantumul indemnizației ce se va plăti administratorilor, precum și limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și ale remunerațiilor directorilor.

(18) Revocarea Consiliului de Administrație se va putea face numai pentru motive temeinic justificate, de către adunarea generală ordinară a acționarilor.

(19) Consiliul de administrație are responsabilitatea de a asigura stabilirea și aplicarea principiilor guvernanței corporative în ceea ce privește, dar fără a se limita la:

a) managementul strategic al societății și îndeplinirea obiectivelor stabilite;

b) elaborarea planului de afaceri al societății și evaluarea poziției financiare a acesteia;

c) asigurarea existenței unui cadru adecvat de verificare a informațiilor transmise către entitatea de reglementare și supraveghere, la solicitarea acesteia, privind anumite acțiuni întreprinse de societate și de verificare a modului în care se aplică legislația specifică în domeniul transmiterii raportărilor către entitatea de reglementare și supraveghere;

d) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscului;

e) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control intern-conformitate, astfel încât să asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din cadrul societății, pe care le controlează și monitorizează;

f) respectarea cerințelor privind externalizarea/delegarea unor activități operaționale sau funcții;

g) stabilirea și analizarea politicii de remunerare astfel încât să se asigure că toate angajamentele referitoare la remunerare sunt structurate corect și responsabil și că politica de remunerare permite și promovează o administrare eficientă a riscurilor fără a conduce la o asumare de riscuri care să depășească nivelul toleranței la risc al societății;

h) stabilirea strategiei de comunicare cu părțile interesate care să respecte cerințele legale aplicabile;

i) stabilirea criteriilor relevante de monitorizare a rezultatelor activității conducerii executive și a societății în ansamblu și de a evalua anual modul de aplicare a criteriilor;

j) aprobarea apetitului și limitelor toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă societatea;

k) asigurarea elaborării și implementării unor planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență, precum și evaluarea semestrială a acestora în vederea eliminării riscurilor sau minimizării acestora;

l) asigurarea dezvoltării standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil la nivelul societății în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.

Art. 8 Situațiile financiare, auditul financiar și auditul intern.

(1) Exercițiul financiar al societății începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an.

(2) Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea profitului se pun la dispoziția acționarilor cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor.

(3) Profitul net se va repartiza conform aprobării adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiile legale în vigoare.

(4) Societatea constituie rezerve legale și alte rezerve, în condițiile legii.

(5) Dividendele se repartizează între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute.

(6) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate, în condițiile legii.

(7) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii.

(8) Situațiile financiare ale societății sunt auditate de către un auditor financiar, în conformitate cu

dispozițiile legale aplicabile.

(9) Auditorul financiar va fi numit de adunarea generală a acționarilor, care va fixa durata mandatului acestuia. Activitatea auditorului financiar se va desfășura în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în baza unui contract de prestări servicii care va fi aprobat de consiliul de administrație;

(10) Societatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Art.9 Personalul societății.

(1) Organizarea societății, organigrama și limitele de salarizare se aprobă de către Consiliul de administrație.

(2) Personalul societății se angajează de către Directorul General.

Art.10 Împrumuturi.

Societatea poate lua cu împrumut temporar fonduri, cu respectarea reglementărilor legale în vigoare.

Art.11 Investițiile societății.

(1) Societatea poate dobândi și deține investiții numai în activele și în condițiile admise de reglementările în vigoare.

(2) Politica de investiții este stabilită de societate, cu respectarea regulilor prudențiale prevăzute de reglementările și dispozițiile legale aplicabile. Politica de investiții este stabilită în conformitate cu prevederile legale aplicabile fondurilor de investiții alternative destinate investitorilor de retail, cu o politică de investiții diversificată. Regulile F.I.A. detaliază politica de investiții și cuprinde tipurile de investiții permise conform prevederilor legale.

Art. 12 Rapoarte.

Societatea va publica rapoartele și situațiile stabilite de reglementările în vigoare și va respecta toate cerințele de raportare stabilite prin lege, reglementările autorității de supraveghere și ale pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de societate.

Art. 13 Transparență

(1) Societatea va asigura toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile legale și statutare, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.

(2) Societatea va asigura un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă.

Art. 14 Incompatibilități.

(1) Persoanele alese în Consiliul de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de Legea 31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și să nu fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere financiară și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o societate de investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

(2) Persoanele numite în funcția de director precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai directoratului unei societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu un alt A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

Art.15 Activul net al societății. Valoarea activului net se va calcula, certifica și publica lunar, cu respectarea reglementărilor în vigoare aplicabile. Evaluarea activelor administrate de societate pentru calcularea valorii activului net se va efectua cu respectarea reglementărilor legale în vigoare.

Art.16 Depozitarul

(1) Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar autorizat și supravegheat de autoritatea competentă, în conformitate cu legislația aplicabilă. Activitățile pe care le va desfășura depozitarul vor fi prevăzute în contractul încheiat între Societate și depozitar.

(2) Depozitarul poate fi înlocuit, în conformitate cu prevederile contractului încheiat între Societate și depozitar și în acord cu reglementările în vigoare, asigurându-se protecția investitorilor în această situație.

Art. 17 Dizolvarea și lichidarea societății.

(1) Dizolvarea societății se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

(2) Lichidarea se va face la data încetării duratei de existență a societății. Acțiunile societății nu pot fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau indirect, din activele Societății, înainte de începerea fazei de lichidare a Societății.

(3) Lichidarea urmează procedura prevăzută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societății din Registrul Comerțului.

Art.18 Litigii.

Litigiile societății cu persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Acestea pot fi soluționate și prin arbitraj.

Art.19 Aspecte nereglementate.

(1) Problemelor nereglementate în prezentul Act constitutiv, care vizează funcționarea societății, fuziunea, divizarea, asocierea cu alte societăți, dizolvarea și lichidarea, le sunt aplicabile prevederile legii societăților, precum și reglementările speciale în materia fondurilor de investiții alternative și a administratorilor de fonduri de investiții alternative.

(2) Ori de câte ori în cuprinsul prezentului Act constitutiv se utilizează sintagmele "lege" "prevederi legale", "reglementări legale", referințele se consideră făcute la toate reglementările emise de către autoritatea de reglementare precum și la dispozițiile legale speciale sau generale privind organizarea și funcționarea societății.

(3) Orice acte normative apărute ulterior care înlătură sau restrâng limitările expres prevăzute în prezent pentru fondurile de investiții alternative autoadministrate sau pentru administratori de fonduri de investiții alternative, clauzele din acest Act constitutiv se vor considera modificate prin efectul legii.

Art.20 Modificarea actelor constitutive.

(1) Modificarea actului constitutiv se va realiza cu procedura prevăzută de reglementările în vigoare și în condițiile Actului constitutiv.

(2) Președintele Consiliului de Administrație este mandatat să facă demersurile legale pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și să solicite înscrierea la ORC Arad.

Prezentul Act constitutiv a fost rescris astăzi 24 februarie 2023, în 5 (cinci) exemplare originale.

Președintele Consiliului de administrație al societății Lion Capital S.A., Bogdan-Alexandru DRĂGOI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 • TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 • EMAIL SIFBC@SIF1.RO • INTERNET WWW.SIF1.RO

ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII LION CAPITAL S.A.

Art.1 Denumirea societății, forma juridică și durata societății.

(1) Denumirea societății este "LION CAPITAL S.A.".

(2) Forma juridică a societății este de societate pe acțiuni, constituită conform reglementărilor aplicabile ca Fond de investiții alternative de tipul societăților de investiții - F.I.A.S., categoria Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții diversificată, închis, autoadministrat.

(3) Societatea se autoadministrează și este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de administrator de fonduri de investiții alternative.

(4) Funcționarea societății este reglementată de dispozițiile legilor ordinare și cu caracter special, incidente în materie de: fonduri de investiții alternative, constituite sub formă de societăți de investiții cu personalitate juridică, ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată, de administratori de fonduri de investiții alternative, de societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată, de societăți pe acțiuni, de dispozițiile prezentului Act constitutiv, precum și de regulile și procedurile de funcționare ale societății.

(5) Sediul societății este: Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, județul Arad. Societatea își va putea înființa sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară cât și în străinătate, cu respectarea cerințelor legale aplicabile.

(6) Durata de funcționare a societății este de 99 de ani. Acționarii au dreptul de a prelungi durata societății înainte de expirarea acesteia, prin hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Art.2 Obiectul de activitate al societății.

(1) Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în:

a) administrarea portofoliului;

b) administrarea riscurilor;

c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare, precum:

(i) administrarea entității: servicii juridice și de contabilitate a societății, cereri de informare din partea investitorilor, evaluarea activelor, returnări de taxe, controlul respectării legislației aplicabile, ținerea registrului deținătorilor de titluri de participare, distribuția veniturilor, emisiuni și răscumpărări de titluri de participare, decontarea de contracte, inclusiv emiterea de certificate, ținerea evidențelor;

(ii) distribuire;

(iii) activități legate de activele F.I.A.: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare, consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit.

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

(2) Sucursala București-Rahmaninov a Lion Capital S.A., fără personalitate juridică, cu sediul în municipiul București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, etajul 3, desfășoară același obiect de activitate cu Societatea.

Art.3 Capital social și acțiuni.

(1) Capitalul social al societății are valoarea de 50.751.005,6 lei și este divizat în 507.510.056 acțiuni de câte 0,10 lei, repartizat pe acționari așa cum rezultă din evidențele înscrise în registrul acționarilor.

(2) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 0,10 lei. Acțiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaște un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acțiune.

Art.4 Acționarii.

(1) Acționari ai societății sunt persoanele care au dobândit acțiuni ale societății, cu respectarea prevederilor legale aplicabile, dovada acestei calități fiind atestată prin extrasul de cont eliberat de entitatea abilitată potrivit legii.

(2) Pot deveni acționari ai Societății persoanele care cumpără acțiuni pe piața reglementată sau care dobândesc acțiuni ale Societății printr-o altă modalitate permisă de lege sau de Actul constitutiv al Societății.

Art. 5 Reguli privind emisiunea, deținerea, vânzarea și răscumpărarea acțiunilor.

(1) Acțiunile noi pot fi emise cu respectarea reglementărilor legale pentru majorarea capitalului social.

(2) Acțiunile pot fi ordinare sau preferențiale, conform legii.

(3) Evidența acțiunilor și acționarilor societății este ținută de depozitarul central autorizat, potrivit legii.

(4) Acțiunile deținute de acționari vor fi nominative, emise în formă dematerializată și evidențiate prin înscriere în cont.

(5) Acțiunile sunt liber negociabile.

(6) Tranzacționarea acțiunilor se va face numai prin intermediul pieței reglementate pe care sunt listate.

(7) Societatea poate să își răscumpere propriile acțiuni, în condițiile și cu respectarea prevederilor legale aplicabile. Acțiunile societății nu pot fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau indirect, din activele Societății, înainte de începerea fazei de lichidare a Societății.

Art.6 Adunarea Generala a Acționarilor.

(1) Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de deliberare și decizie al societății și funcționează în conformitate cu prevederile legale în vigoare și ale actului constitutiv.

(2) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

(4) Adunarea generală extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie.

(5) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, Adunarea generală ordinară este obligată:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar și să fixeze dividendul;

b) să aleagă și să revoce administratorii;

c) să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;

d) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor, precum și limitele

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și ale remunerațiilor directorilor cărora le-a fost delegată conducerea societății, conform Legii nr. 31/1990;

e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre unitățile societății.

(6) Adunarea Generală a Acționarilor va mandata Consiliul de Administrație să răscumpere acțiunile Lion Capital S.A. la prețuri stabilite de consiliul de administrație, în conformitate cu reglementările legale aplicabile și în limitele aprobate de către adunarea generală a acționarilor. (7) Adunarea generală extraordinară se întrunește pentru:

a) majorarea capitalului social, care se va realiza cu respectarea prevederilor legale în vigoare; b) schimbarea obiectului de activitate al societății;

c) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare, în condițiile legii;

d) mutarea sediului societății;

e) fuziunea cu alte societăți;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

g) dizolvarea anticipată a societății;

h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

i) consolidarea sau divizarea (splitarea) valorii nominale a acțiunilor;

j) prelungirea duratei societății;

k) orice altă modificare a Actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

(8) Adunarea generală extraordinară a delegat Consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale pentru:

a) majorarea capitalului social;

b) schimbarea obiectului de activitate al societății, cu excepția domeniului și activității principale a societății, care rămân în competența exclusivă a adunării generale extraordinare;

c) înființarea sau desființarea de sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte unități fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege;

(9) Convocarea adunării generale a acționarilor se va face ținând cont de prevederile legale în vigoare și de prevederile prezentului Act constitutiv.

(10) Convocarea adunării generale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, cu cel puțin 30 zile înainte de data pentru ținerea ei. (11) Adunarea generală ordinară și Adunarea generală extraordinară se convoacă de către Consiliul de administrație, conform legii aplicabile.

(12) Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor îl au acționarii înregistrați la data de referință.

(13) Acționarii care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor vor fi identificați pe baza listei acționarilor furnizată de depozitarul central la data stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(14) Acționarii pot participa la adunarea generală a acționarilor direct sau pot fi reprezentați de alte persoane, acționari sau nu, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform legii. Acționarii pot acorda o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform legii aplicabile sau unui avocat. Acționarii pot vota și prin corespondență în conformitate cu reglementările legale aplicabile. Transmiterea împuternicirilor sau a voturilor prin corespondență trebuie efectuată astfel încât acestea să fie înregistrate la societate cu cel puțin 48 de ore înainte de adunare, cu respectarea reglementărilor, a dispozițiilor legale și a procedurilor de organizare

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

și desfășurare a adunărilor generale, aprobate și publicate conform legii și a prevederilor prezentului Act constitutiv, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

(15) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot. Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate "pentru" și "împotrivă" fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. Completarea buletinului de vot cu opțiunea "abținere" cu privire la oricare sau chiar la toate punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi, convocatorul aferent urmând sa cuprindă mențiuni exprese cu privire la acest aspect.

(16) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(17) Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate, va avea loc o a doua convocare a adunării, aceasta putând să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, hotărârile fiind luate cu majoritate.

(18) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(19) Hotărârile adunării generale ordinare sau extraordinare se pot adopta și pe baza voturilor exprimate prin corespondență sau/și prin altă procedură de consultare a acționarilor permisă de lege. Procedura de consultare a acționarilor va fi conformă cu legislația aplicabilă, Consiliul de Administrație având responsabilitatea organizării și desfășurării modalităților de vot în adunările generale ale acționarilor, în limitele prevăzute de lege.

(20) Hotărârile adunării generale se iau cu vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea sau revocarea Consiliului de administrație, pentru numirea sau revocarea auditorului financiar și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.

(21) Membrii Consiliului de Administrație nu pot vota în baza acțiunilor pe care le dețin nici personal, nici prin reprezentanți pentru descărcarea gestiunii lor sau pentru o problemă în care persoana sau activitatea lor ar fi în discuție.

(22) Acționarul care într-o anumită operațiune are un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.

(23) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(24) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii și a Actului constitutiv al societății sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(25) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în absența acestuia, de către vicepreședinte.

(26) La solicitarea Societății Lion Capital S.A., depozitarul central care ține evidența acționarilor societății furnizează societății datele și informațiile necesare pentru organizarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, potrivit reglementărilor legale și convenționale în vigoare.

(27) Adunarea generală a acționarilor alege dintre acționari unul până la trei secretari care să verifice lista de prezență și reprezentarea acționarilor, dreptul de vot al acestora, îndeplinirea formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale și să întocmească procesul verbal al adunării, ce se va înscrie într-un registru și se va semna de către

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

președintele adunării generale și de către secretari. Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute anterior.

Art.7 - Consiliul de administrație.

(1) Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. În caz de vacanță a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori procedează la numirea de administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.

(2) Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă o bună reputație și o experiență suficientă pentru a asigura administrarea sigură și prudentă a societății. Administratorii trebuie să îndeplinească condițiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate cu cele speciale instituite de legislația pieței de capital și reglementările ASF aplicabile.

(3) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, conform aprobării adunării generale a acționarilor.

(4) Administratorii trebuie să încheie o asigurare de răspundere profesională, în condițiile prevăzute de lege.

(5) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. Președintele Consiliului de Administrație va îndeplini și funcția de director general al societății. Vicepreședintele Consiliului de administrație poate îndeplini și funcția de director general adjunct. (6) Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit prin convocare, o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui, ori în absența acestuia, a vicepreședintelui.

(7) De asemenea Consiliului de administrație poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(8) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul și modalitățile de ținere a ședinței fiind stabilit prin procedurile de lucru aprobate de consiliului de administrație, cu respectarea legislației în vigoare. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Președintele prezidează ședințele. În caz de absență a președintelui lucrările sunt conduse de vicepreședinte. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor, prevăzut de actul constitutiv.

(9) Membrii CA pot participa la ședințele consiliului de administrație și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță (de exemplu teleconferință, videoconferință, conferință prin internet ș.a.) despre care se va face mențiune în procesul verbal al ședinței. În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile Consiliului de administrație, cu excepția celor referitoare la situațiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris (inclusiv prin e-mail sau fax), al membrilor consiliului de administrație, fără a mai fi necesară o întrunire a Consiliului de administrație.

(10) Deciziile Consiliului de administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.

(11) Consiliul de administrație are competența de decizie în intervalul cuprins între adunările generale, în ceea ce privește administrarea societății, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.

(12) Consiliul de administrație decide cu privire la:

a) strategia și politica de investiții și de dezvoltare a societății;

b) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen legal, raportul cu privire la activitatea, poziția financiară și rezultatele societății, precum și proiectul de buget al societății; c) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

LION CAPITAL S.A. CUI • CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT 50.751.005,60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

d) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor modificarea bugetului de venituri și cheltuieli, funcție de fluctuațiile din economie;

e) regulile de organizare și funcționare a societății, politicile și strategiile de administrare a fondurilor;

f) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;

g) stabilirea politicilor și procedurilor privind administrarea riscurilor semnificative; aprobarea limitelor de risc și de toleranță la risc;

h) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile legii;

i) numirea și revocarea directorilor precum și stabilirea competențelor acestora;

j) contractele cu depozitarul, auditorul financiar și cu depozitarul central, conform reglementărilor în vigoare;

k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

(13) Atribuțiunile și competențele președintelui Consiliului de administrație se vor stabili prin reglementări interne.

(14) Consiliul de administrație deleagă conducerea Societății directorilor, fixându-le în același timp și remunerația, în limitele generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. Directorii societății vor îndeplini cerințele minime privind integritatea, calificarea și experiența profesională prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare aplicabile. Atribuțiile și competențele de decizie și semnătură, precum și modul de organizare a activității directorilor sunt prevăzute în reglementările interne ale Societății, aprobate de către Consiliul de administrație

(15) Președintele-director general sau, în caz de absență a acestuia, vicepreședintele, dacă îndeplinește funcția de director general adjunct sau, în caz de absență și a acestuia din urmă, ceilalți directori cărora le-a fost delegată conducerea, reprezintă societatea în relațiile cu terții, în limitele atribuțiilor și competențelor prevăzute de reglementările interne ale Societății și de competențele de decizie și semnătură, aprobate de către Consiliul de administrație.

(16) Membrii Consiliului de administrație au dreptul să-și recupereze cheltuielile determinate de exercitarea mandatului.

(17) Adunarea generală a acționarilor va stabili anual cuantumul indemnizației ce se va plăti administratorilor, precum și limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale administratorilor și ale remunerațiilor directorilor.

(18) Revocarea Consiliului de Administrație se va putea face numai pentru motive temeinic justificate, de către adunarea generală ordinară a acționarilor.

(19) Consiliul de administrație are responsabilitatea de a asigura stabilirea și aplicarea principiilor guvernanței corporative în ceea ce privește, dar fără a se limita la:

a) managementul strategic al societății și îndeplinirea obiectivelor stabilite;

b) elaborarea planului de afaceri al societății și evaluarea poziției financiare a acesteia;

c) asigurarea existenței unui cadru adecvat de verificare a informațiilor transmise către entitatea de reglementare și supraveghere, la solicitarea acesteia, privind anumite acțiuni întreprinse de societate și de verificare a modului în care se aplică legislația specifică în domeniul transmiterii raportărilor către entitatea de reglementare și supraveghere;

d) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscului;

e) adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control intern-conformitate, astfel încât să asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din cadrul societății, pe care le controlează și monitorizează;

f) respectarea cerințelor privind externalizarea/delegarea unor activități operaționale sau funcții;

g) stabilirea și analizarea politicii de remunerare astfel încât să se asigure că toate angajamentele referitoare la remunerare sunt structurate corect și responsabil și că politica de remunerare permite și promovează o administrare eficientă a riscurilor fără a conduce la o asumare de riscuri care să depășească nivelul toleranței la risc al societății;

h) stabilirea strategiei de comunicare cu părțile interesate care să respecte cerințele legale aplicabile;

i) stabilirea criteriilor relevante de monitorizare a rezultatelor activității conducerii executive și a societății în ansamblu și de a evalua anual modul de aplicare a criteriilor;

j) aprobarea apetitului și limitelor toleranței la risc ale societății, precum și procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea și raportarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă societatea;

k) asigurarea elaborării și implementării unor planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență, precum și evaluarea semestrială a acestora în vederea eliminării riscurilor sau minimizării acestora;

l) asigurarea dezvoltării standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil la nivelul societății în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.

Art. 8 Situațiile financiare, auditul financiar și auditul intern.

(1) Exercițiul financiar al societății începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an.

(2) Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea profitului se pun la dispoziția acționarilor cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor.

(3) Profitul net se va repartiza conform aprobării adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiile legale în vigoare.

(4) Societatea constituie rezerve legale și alte rezerve, în condițiile legii.

(5) Dividendele se repartizează între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute.

(6) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate, în condițiile legii.

(7) Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii.

(8) Situațiile financiare ale societății sunt auditate de către un auditor financiar, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile.

(9) Auditorul financiar va fi numit de adunarea generală a acționarilor, care va fixa durata mandatului acestuia. Activitatea auditorului financiar se va desfășura în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în baza unui contract de prestări servicii care va fi aprobat de consiliul de administrație;

(10) Societatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Art.9 Personalul societății.

(1) Organizarea societății, organigrama și limitele de salarizare se aprobă de către Consiliul de administrație.

(2) Personalul societății se angajează de către Directorul General.

Art.10 Împrumuturi.

Societatea poate lua cu împrumut temporar fonduri, cu respectarea reglementărilor legale în vigoare.

Art.11 Investițiile societății.

(1) Societatea poate dobândi și deține investiții numai în activele și în condițiile admise de reglementările în vigoare.

(2) Politica de investiții este stabilită de societate, cu respectarea regulilor prudențiale prevăzute

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

de reglementările și dispozițiile legale aplicabile. Politica de investiții este stabilită în conformitate cu prevederile legale aplicabile fondurilor de investiții alternative destinate investitorilor de retail, cu o politică de investiții diversificată. Regulile F.I.A. detaliază politica de investiții și cuprinde tipurile de investiții permise conform prevederilor legale.

Art. 12 Rapoarte.

Societatea va publica rapoartele și situațiile stabilite de reglementările în vigoare și va respecta toate cerințele de raportare stabilite prin lege, reglementările autorității de supraveghere și ale pieței reglementate pe care se tranzacționează acțiunile emise de societate.

Art. 13 Transparență

(1) Societatea va asigura toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile legale și statutare, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.

(2) Societatea va asigura un tratament egal pentru toți acționarii care dețin acțiuni de aceeași clasă.

Art. 14 Incompatibilități.

(1) Persoanele alese în Consiliul de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de Legea 31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și să nu fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere financiară și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o societate de investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

(2) Persoanele numite în funcția de director precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital S.A., nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai directoratului unei societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital S.A. a încheiat contract de intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu un alt A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

Art.15 Activul net al societății. Valoarea activului net se va calcula, certifica și publica lunar, cu respectarea reglementărilor în vigoare aplicabile. Evaluarea activelor administrate de societate pentru calcularea valorii activului net se va efectua cu respectarea reglementărilor legale în vigoare.

Art.16 Depozitarul

(1) Societatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar autorizat și supravegheat de autoritatea competentă, în conformitate cu legislația aplicabilă. Activitățile pe care le va desfășura depozitarul vor fi prevăzute în contractul încheiat între Societate și depozitar.

(2) Depozitarul poate fi înlocuit, în conformitate cu prevederile contractului încheiat între Societate și depozitar și în acord cu reglementările în vigoare, asigurându-se protecția investitorilor în această situație.

Art. 17 Dizolvarea și lichidarea societății.

(1) Dizolvarea societății se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

(2) Lichidarea se va face la data încetării duratei de existență a societății. Acțiunile societății nu pot fi răscumpărate la solicitarea investitorilor, direct sau indirect, din activele Societății, înainte de începerea fazei de lichidare a Societății.

LION CAPITAL S.A. CUI • CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VARSAT 50.751.005,60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

(3) Lichidarea urmează procedura prevăzută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societății din Registrul Comerțului.

Art.18 Litigii.

Litigiile societății cu persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Acestea pot fi soluționate și prin arbitraj.

Art.19 Aspecte nereglementate.

(1) Problemelor nereglementate în prezentul Act constitutiv, care vizează funcționarea societății, fuziunea, divizarea, asocierea cu alte societăți, dizolvarea și lichidarea, le sunt aplicabile prevederile legii societăților, precum și reglementările speciale în materia fondurilor de investiții alternative și a administratorilor de fonduri de investiții alternative.

(2) Ori de câte ori în cuprinsul prezentului Act constitutiv se utilizează sintagmele "lege" "prevederi legale", "reglementări legale", referințele se consideră făcute la toate reglementările emise de către autoritatea de reglementare precum și la dispozițiile legale speciale sau generale privind organizarea și funcționarea societății.

(3) Orice acte normative apărute ulterior care înlătură sau restrâng limitările expres prevăzute în prezent pentru fondurile de investiții alternative autoadministrate sau pentru administratori de fonduri de investiții alternative, clauzele din acest Act constitutiv se vor considera modificate prin efectul legii.

Art.20 Modificarea actelor constitutive.

(1) Modificarea actului constitutiv se va realiza cu procedura prevăzută de reglementările în vigoare și în condițiile Actului constitutiv.

(2) Președintele Consiliului de Administrație este mandatat să facă demersurile legale pentru semnarea Actului constitutiv actualizat și să solicite înscrierea la ORC Arad.

Prezentul Act constitutiv a fost rescris astăzi 28 aprilie 2023, în 5 (cinci) exemplare originale.

Președintele Consiliului de administrație al societății Lion Capital S.A., Bogdan-Alexandru DRĂGOI

D E C L A R A Ț I E

Această declarație este dată conform art. 65 alin. 2 (c) din Legea nr. 24/2017, republicată, în legătură cu situațiile financiare ale Lion Capital S.A. întocmite la 31 decembrie 2023, privind măsura în care acestea prezintă în mod corect din toate punctele de vedere semnificative, poziția financiară a Lion Capital S.A. la 31 decembrie 2023 și a rezultatului operațiilor sale încheiate la această dată în conformitate cu cerințele normelor de contabilitate din România și anume Legea contabilității nr. 82/1991, republicată și Norma ASF nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

Noi ne asumăm responsabilitatea pentru prezentarea fidelă a situațiilor financiare în conformitate cu reglementările legale mai sus enumerate. Confirmăm în cunoștință de cauză și cu încredere că:

• a) Politicile contabile utilizate la întocmirea situațiilor financiare anuale individuale sunt în conformitate cu Reglementările contabile aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015;
• b) Situațiile financiare anuale individuale întocmite la 31 decembrie 2023 oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global și a celorlalte informații referitoare la activitatea desfășurată de Societate;
• c) Societatea își desfășoară activitatea în condiții de continuitate;
• d) Raportul consiliului de administrație cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor societății și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate.

Președinte - Director general Director financiar Bogdan-Alexandru Drăgoi Bogdan Dușu

LION CAPITAL S.A. CUI • CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50.751.005,60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274

CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017 și Norma ASF nr. 39/2015

Cuprins

1. INFORMAȚII GENERALE DESPRE GRUPUL LION CAPITAL	2
1.1 Prezentarea grupului Lion Capital	2
1.2 Entitățile incluse în consolidare	2
2. PREZENTAREA ENTITĂȚILOR DIN CADRUL GRUPULUI	4
2.1 Informații privind activitatea Lion Capital	4
2.2 Informații privind entitățile incluse în consolidare	9
2.3 Elemente de perspectivă privind activitatea	11
3. SUMARUL DATELOR FINANCIARE CONSOLIDATE ALE GRUPULUI LA 31.12.2023	13
3.1 Bazele prezentării situațiilor consolidate	13
3.2 Situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global	14
3.3 Situația consolidată a poziției financiare	15
3.4 Prezentarea pe segmente	16
4. DESCRIEREA PRINCIPALELOR RISCURI CU CARE SE CONFRUNTĂ GRUPUL	17
5. PIAȚA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE GRUP	22
6. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ	25
7. ALTE INFORMAȚII SEMNIFICATIVE	34

ANEXE

ANEXA 1 Situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare - auditate

1. Informații generale despre grupul Lion Capital

1.1. Prezentarea grupului

Acest raport prezintă rezultatele financiare consolidate anuale ale Lion Capital la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană, precum și cu Norma ASF nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

Situațiile financiare consolidate ale Lion Capital întocmite pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 cuprind societatea și filialele sale (denumite în continuare "Grup"). Pentru exercițiul financiar 2023, Grupul cuprinde Lion Capital (societate-mamă), SAI Muntenia S.A. și Administrare Imobiliare S.A..

1.2. Entitățile incluse în consolidare

Filialele

Filialele sunt entități aflate sub controlul Societății. Controlul există atunci când Societatea este expusă sau are drepturi asupra rentabilității variabile pe baza participării sale în entitatea în care a investit și are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra entității în care s-a investit. La momentul evaluării controlului sunt luate în calcul și drepturile de vot potențiale sau convertibile care sunt exercitabile la momentul respectiv.

Situațiile financiare ale filialelor sunt incluse în situațiile financiare consolidate din momentul în care începe exercitarea controlului și până în momentul încetării acestuia. Politicile contabile ale filialelor au fost modificate în scopul alinierii acestora cu cele ale Grupului.

Lista investițiilor în filiale la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 este următoarea:

		Procent deținut (%)
Nr.	Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
1	(SIF Imobiliare PLC Nicosia)	99,9997	99,9997
2	(SIF SPV Two București)	99,99	99,99
3	SAI Muntenia Invest SA București	99,98	99,98
4	(SIF1 IMGB)	99,99	99,92
5	(Napomar SA Cluj-Napoca)	99,43	99,43
6	(SIF Hoteluri SA Oradea)	98,99	98,99
7	(Azuga Turism SA București)	98,94	98,94
8	Administrare Imobiliare SA București	97,40	97,40
9	(Silvana SA Cehu Silvaniei)*	-	96,28
10	(IAMU SA Blaj)	96,53	76,70
11	(Vrancart SA Adjud)	76,50	75,50

		Procent deținut (%)
Nr.	Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
12	(Central SA Cluj)	-	74,53
13	(Uniteh SA Timișoara)**	36,34	36,34
14	(SIFI CJ Logistic)**	5,53	5,53
15	(Ario SA Bistrița)*	93,64	93,64

Notă: filialele prezentate între paranteze în tabelul de mai sus nu fac parte din perimetrul de consolidare ca efect al statutului de entitate de investiții, conform IFRS 10.

* Faliment.

** societățile Uniteh SA și SIFI CJ Logistic sunt filiale prin controlul deținut și indirect prin SIF Imobiliare Plc Nicosia.

Entitățile asociate

Entitățile asociate sunt acele societăți în care Societatea poate exercita o influență semnificativă, dar nu și control asupra politicilor financiare și operaționale.

Societățile în care Lion Capital deține între 20-50%, asupra cărora exercită influență semnificativă:

			Procent deținut (%)
Nr.	Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
1	Biofarm SA București	36,75	36,75

Lion Capital are reprezentanți în Consiliul de administrație al Biofarm și participă la elaborarea politicilor acesteia. Societatea evaluează aceste participații la valoarea justă prin contul de profit și pierdere.

Tranzacții eliminate la consolidare

Decontările și tranzacțiile în interiorul Grupului, ca și profiturile nerealizate rezultate din tranzacții în interiorul Grupului, sunt eliminate în totalitate din situațiile financiare consolidate.

Politicile contabile prezentate în continuare au fost aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul acestor situații financiare consolidate. Politicile contabile au fost aplicate în mod consecvent de către toate entitățile Grupului.

2. Prezentarea entităților din cadrul grupului

2.1. Informații privind activitatea Lion Capital

DENUMIRE	Lion Capital S.A. (denumită în cadrul raportului "Lion Capital", "Fondul" sau "Societatea"), noua denumire din 24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A.
TIP DE SOCIETATE	▪ societate pe acțiuni, persoană juridică română cu capital privat ▪ constituită ca societate de investiții autoadministrată, autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) - Autorizația nr. 78/09.03.2018 și în calitate de fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR) – Autorizația nr. 130/01.07.2021
CAPITAL SOCIAL	▪ 50.751.005,60 lei - capital social subscris și vărsat ▪ 507.510.056 acțiuni emise; 506.520.056 în circulație la 31.12.2023 ▪ 0,10 lei pe acțiune valoare nominală
ÎNREGISTRĂRI	▪ Număr în Registrul Comerțului J02/1898/1992 ▪ Cod Unic de Înregistrare 2761040 ▪ Număr Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 ▪ Număr Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 ▪ Codul de identificare a entității juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274
ACTIVITATE PRINCIPALĂ	Domeniul principal de activitate este: Intermedieri financiare cu excepția activităților de asigurări și ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este Alte intermedieri financiare n.c.a., cod CAEN 6499. Obiectul de activitate al societății constă în: a) administrarea portofoliului; b) administrarea riscurilor; c) alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare.
PIAȚA DE TRANZACȚIONARE	Societatea este listată din 1 noiembrie 1999 pe piața reglementată a Bursei de Valori București (BVB) - categoria Premium simbol LION (din 15 mai 2023, anterior: SIF1)
AUDITOR FINANCIAR	Deloitte Audit S.R.L.
DEPOZITAR	Banca Comercială Română (BCR)
REGISTRUL ACȚIUNILOR ȘI ACȚIONARILOR	Depozitarul Central S.A. București
SEDIUL CENTRAL	Arad, Calea Victoriei nr. 35 A, 310158, România TEL +40257 304 438 FAX +40257 250 165 EMAIL office@lion-capital.ro WEB www.lion-capital.ro
SUCURSALE	Lion Capital Arad-Sucursala București-Rahmaninov Str. S. V. Rahmaninov, nr. 46-48, et. 3, sector 2, 020199, București

Principale informații financiare și operaționale ale Lion Capital

POZIȚIA FINANCIARĂ [milioane lei]	2020	2021	2022	2023
Total active, din care	2.883,77	3.607,39	3.405,26	4.305,79
Total active financiare	2.859,53	3.579,13	3.374,95	4.286,62
Capitaluri proprii	2.729,90	3.416,13	3.242,85	4.100,37
Total datorii	153,87	191,26	162,41	205,41
PERFORMANȚA FINANCIARĂ [milioane lei]	2020	2021	2022	2023
Venituri	94,84	135,55	174,92	166,28
Câștiguri din investiții	27,82	288,29	(47,40)	296,85
Cheltuieli	28,47	27,50	24,39	27,53
Profit brut	94,18	396,34	103,12	435,58
Profit net al exercițiului financiar	92,12	387,00	95,47	417,26
INDICATORI FINANCIARI [%]	2020	2021	2022	2023
ROE (profit net / capital propriu)	3,37	11,33	2,94	10,18
ROA (profit net / active totale)	3,19	10,73	2,80	9,69
Rata marjei profitului brut (profit brut / total venituri)	30,47	73,32	27,43	77,58
PERFORMANȚA ACȚIUNILOR ȘI A ACTIVULUI NET	2020	2021	2022	2023
Preț acțiune (la finalul anului, în lei)	2,2000	2,5400	2,4300	2,5900
Valoare activ net* / acțiune (lei)	5,6051	6,7170	6,3817	8,0847
PER**	12,3	3,4	12,9	3,15
Dividend / acțiune (lei)	-	0,06	-	***
Activ net contabil / acțiune (lei)	5,3055	6,7311	6,3897	6,4022
Valoare nominală a acțiunii (lei)	0,1	0,1	0,1	0,1
Număr de acțiuni emise	515.422.363	515.422.363	507.510.056	507.510.056
Număr de acțiuni în circulație	514.542.363	507.510.056	507.510.056	506.520.056
* calculată conform reglementărilor ASF
** calculat cu rezultatul pe acțiune folosind numărul mediu de acțiuni în cursul anului respectiv
*** conform hotărârii AGA convocată pentru aprilie 2024
DATE OPERAȚIONALE	2020	2021	2022	2023
Număr angajați la finalul anului	34	33	32	32
Număr sucursale	1	1	1	1

STRUCTURA ACȚIONARIATULUI la 31 decembrie 2023	număr acționari	dețineri
Persoane fizice române	5.735.495	39,01%
Persoane fizice nerezidente	2.143	1,27%
Persoane juridice române	108	45,23%
Lion Capital (acțiuni proprii)	1	0,20%
Persoane juridice nerezidente	18	14,29%
TOTAL	5.737.765	100%

Principale repere ale activității Lion Capital în anul 2023

Strategia investițională a Lion Capital urmărește maximizarea performanțelor portofoliului în vederea creșterii valorii activelor administrate și a veniturilor din investiții.

Obiectivul financiar este fructificarea unui randament agregat al portofoliului generat din câștig de dividend și câștig de capital.

Lion Capital are ca obiectiv administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediu-lung a capitalului, în scopul creșterii valorii pentru acționari și obținerea unor randamente cât mai ridicate ale capitalului investit.

Alocările strategice pe clase de active și în interiorul fiecărei clase se bazează pe evaluări ale atractivității individuale a oportunităților de investiții, în condițiile mediului macroeconomic și de piață existente la momentul respectiv.

Investițiile se efectuează pe o perioadă determinată de timp, în condițiile de prudențialitate reglementate, sub o monitorizare și un control adecvat al riscurilor, în vederea asigurării unui echilibru constant între risc și profitul așteptat. Procesul de luare a deciziilor investiționale este formalizat prin proceduri interne și nivele de competențe aprobate de Consiliul de Administrație al societății.

Lion Capital administrează un portofoliu diversificat, compus din următoarele categorii principale de instrumente financiare: acțiuni, obligațiuni și unități de fond. Societatea aplică o strategie de ieșire adaptată specificului fiecărei investiții în parte, definită pe baza strategiei aplicate, obiectivelor investiționale, condițiilor tranzacției de ieșire.

Executarea diferitelor strategii de ieșire este adaptată și corelată cu o serie de factori interni și externi, cum ar fi: perspectivele economice generale, evoluția piețelor financiare, lichiditatea titlurilor listate și volumele de tranzacționare zilnice, regionalitatea afacerilor mici, bariere de acces în funcție de structura acționariatului, necesarul de lichidități al Societății.

Direcții de acțiune în administrarea portofoliului:

• constituirea unui portofoliu divers de active capabile să atingă randamente țintă la nivelul de risc asumat;
• creșterea calității portofoliului, ca bază a aprecierii valorii acestuia și a capacității de generare constantă de venituri;
• gestionarea și dezvoltarea portofoliul astfel încât să se adapteze profilului global de risc;
• dezvoltarea domeniilor specifice de expertiză care constituie baza operațiunilor
• îmbunătățirea practicilor de guvernanță corporativă.

Lion Capital administrează un portofoliu diversificat, iar instrumentele financiare în care investește cu precădere sunt acțiuni, instrumente financiare cu venit fix și unități de fond.

În procesul investițional, Lion Capital recunoaște că provocările globale de durabilitate, inclusiv schimbările climatice, deficitul de resurse și drepturile omului sunt de o importanță critică și trebuie abordate. În acest sens, pentru a oferi valoare pe termen lung investițiilor efectuate, Lion Capital analizează riscul de durabilitate al emitenților cu privire la criteriile aplicate pentru a determina dacă o activitate economică se califică drept durabilă și contribuie în mod substanțial la unul sau mai multe dintre obiectivele de durabilitate.

Lion Capital nu ia în considerare la momentul prezent potențialele efecte negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, așa cum este descris acest proces în cadrul Regulamentului UE 2088/2019, dar analizează și evaluează în mod continuu emitenții din portofoliu pe criteriile ESG, în funcție de scorurile ESG disponibile și rapoartele non-financiare ale acestora.

Informații privind obiectivele și politica de investiții, precum și descrierea tipurilor de active în care poate investi Lion Capital în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R.) sunt prezentate detaliat în documentele de funcționare ale fondului, disponibile pentru consultare pe pagina de internet a societății, la adresa www.lion-capital.ro, în secțiunea Guvernanță Corporativă • FIAIR.

La 31 decembrie 2023, valoarea activului net (VAN) al Lion Capital a fost de 4.095.059.742 lei¹ , în creștere cu 26,44% față de valoarea de la finalul anului 2022, de 3.238.773.573 lei. Valoarea activului net pe acțiune (VUAN) a fost de 8,0847 lei/acțiune la 31 decembrie 2023 (31.12.2022: 6,3817 lei/acțiune).

Calculul VAN și VUAN se efectuează de către Lion Capital cu o frecvență lunară, valorile fiind certificate de către banca depozitară Banca Comercială Română (BCR). Pe parcursul anului 2023, evaluarea activelor pentru calculul activului net al Lion Capital s-a realizat în deplină conformitate cu reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Rapoartele lunare privind VAN s-au comunicat către Bursa de Valori București și Autoritatea de Supraveghere Financiară-Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, fiind publicate pe pagina de internet a Lion Capital, www.lion-capital.ro, în maximum 15 zile de la sfârșitul perioadei pentru care se face raportarea.

Începând cu data de 1 iulie 2021, data autorizării SIF Banat-Crișana (actuală Lion Capital, noua denumire din 24 martie 2023) ca fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail, calculul valorii activului net s-a efectuat în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative și ale Regulamentului ASF nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative cu modificările și completările ulterioare. De la această dată, formatele de raportare privind situația activelor și datoriilor, respectiv situația detaliată a investițiilor, aferente perioadei de raportare respectă conținutul stabilit în anexele nr. 10 și 11 la Regulamentul ASF nr. 7/2020, cu modificările și completările ulterioare.

Pe tot parcursul anului 2023, evaluarea activelor pentru calculul activului net s-a efectuat în conformitate cu reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară, fiind respectate prevederile Regulamentului ASF nr. 10/2015 și ale Regulamentului ASF nr. 9/2014 (art. 113-122), cu modificările și completările ulterioare.

Metodele de evaluare utilizate pentru evaluarea activelor financiare din portofoliul societății sunt prezentate pe website-ul societății, la adresa www.lion-capital.ro, în cadrul documentelor de funcționare ca FIAIR și anume: Prospectul simplificat, respectiv Regulile fondului, din secțiunea Guvernanță Corporativă › FIAIR , precum și în secțiunea Administrarea portofoliului • Activul net • Metode de evaluare a activelor.

Limitele și restricțiile investiționale incidente operațiunilor derulate de Lion Capital pe parcursul anului 2023 au respectat dispozițiile legale incidente calității de Fond de Investiții Alternative de

¹ Valoarea activului net la 31.12.2023 a fost recalculată după cum urmează: elementele de portofoliu (acțiuni) evaluate pe baza de rapoarte de evaluare – evidențiate la valori actualizate la 31.12.2023; elementele non-portofoliu - pe baza balanței contabile finale care a stat la baza întocmirii situațiilor financiare anuale individuale supuse aprobării AGOA din aprilie 2024. Situația activelor și datoriilor Lion Capital la 31 decembrie 2023 și situația detaliată a investițiilor (conform anexelor 10 și 11 la Regulamentul nr. 7/2020) – recalculate și certificate de depozitarul activelor, Banca Comercială Română - sunt anexate prezentului raport.

tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail și nu au fost înregistrate încălcări ale acestor limite.

Managementul a stabilit proceduri privind gestionarea internă a riscurilor în scopul identificării, monitorizării și acoperirii riscurilor asociate investițiilor efectuate de Societate. Conducerea examinează în mod regulat respectarea limitelor prudențiale și restricțiile în materie de investiții, astfel încât în situația în care se constată încălcări involuntare ale restricțiilor de investiții aplicabile, datorate variațiilor cotațiilor pe piața bursieră sau altor circumstanțe, conducerea să poată lua măsuri imediate de corecție.

ACTIVELE ADMINISTRATE DE LION CAPITAL la 31 decembrie 2023

categorii de active (pondere în total active)

--

■ acțiuni listate în valoare de 2.944,09 mRON (31.12.2022: 2.336,59 mRON)

■ acțiuni nelistate în valoare de 463,12 mRON (31.12.2022: 492,83 mRON)

■ unități de fond nelistate în valoare de 395,55 mRON (31.12.2022: 362,94 mRON)

■ obligațiuni corporative în valoare de 37,45 mRON (31.12.2022: 37,58 mRON)

■ depozite bancare + disponibil în valoare de 408,81 mRON (31.12.2022: 26,61 mRON)

■ creanțe și alte active în valoare de 51,45 mRON (31.12.2022: 144,62 mRON)

Notă: valori calculate la 31 decembrie 2023 (inelul exterior al graficului), respectiv 31 decembrie 2022 (inelul interior al graficului) conform Regulamentelor ASF nr. 9/2014, nr. 10/2015 și nr. 7/2020

Informații detaliate privind activitatea Lion Capital în anul 2023, situația activelor și datoriilor precum și situația detaliată a investițiilor la 31.12.2023, administrarea riscurilor la care este expusă societatea, aspecte de guvernanță, sunt prezentate în cadrul Raportului anual 2023 care include și Situațiile financiare individuale la 31.12.2023 întocmite conform IFRS, documente disponibile pe pagina de internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro.

2.2. Informații privind entitățile incluse în consolidare

SAI MUNTENIA INVEST SA București

Participație Lion Capital la 31.12.2023: 99,98%

Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia Invest SA ("SAI Muntenia Invest") a fost înființată în anul 1997, intrând în portofoliul Lion Capital în anul 2013. SAI Muntenia Invest nu are filiale, sucursale sau puncte de lucru. La 31 decembrie 2023, Lion Capital deține 99,98% din capitalul social al SAI Muntenia Invest.

Societatea are ca obiect principal de activitate (Cod CAEN 6499 – Alte intermedieri financiare n.c.a.) administrarea de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) stabilite în România sau în alt stat membru și activitatea de administrare a fondurilor de investiții alternative (FIA), cu respectarea prevederilor legislației relevante, deținând autorizația ASF de funcționare ca societate de administrare a investițiilor (SAI). Activitatea SAI Muntenia Invest este reglementată și supravegheată de către ASF.

Activitatea curentă desfășurată de SAI Muntenia Invest în 2023 a fost administrarea SIF Muntenia S.A., FDI PLUS Invest și FIA Muntenia Trust. Administrarea, gestionarea portofoliului de active financiare și efectuarea de investiții financiare pentru SIF Muntenia S.A. au fost realizate cu respectarea prevederilor legale în vigoare, a prevederilor contractului de administrare încheiat între SAI Muntenia Invest și SIF Muntenia S.A., a actului constitutiv al SIF Muntenia S.A., precum și a prevederilor Programului de Administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor SIF Muntenia S.A. din 27 aprilie 2023.

Fondul deschis de investiții PLUS Invest, funcționează în baza autorizației nr. A/86/09.04.2014, emisă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) și este înscris în Registrul A.S.F. sub numărul CSC06FDIR/120092. FDI Plus Invest are ca obiectiv plasarea resursele financiare astfel încât să ofere investitorilor protejarea capitalurilor investite de efectul de erodare indus de către inflație pe termen lung și obținerea de randamente superioare celor pe care le-ar obține dacă ar plasa în mod individual sumele în depozite bancare În anul 2023, administrarea Fondului s-a desfășurat în condiții de continuitate, cu respectarea documentelor Fondului și a reglementărilor legale în vigoare.

FIA Muntenia Trust se încadrează în categoria Fondurilor de Investiții Alternative (FIA) de tip contractual cu capital privat (FIAIPCP) destinat investitorilor profesionali, propunându-și identificarea de oportunități care oferă randamente ajustate la risc superioare, în vederea creșterii pe termen lung a capitalului investit. FIA Muntenia Trust a fost autorizat în calitate de FIAIPCP prin autorizația ASF nr. 147/13.10.2022 și este înscris în Registrul ASF sub nr. CSC09FIAIPCP/400001. Obiectivul Fondului îl reprezintă mobilizarea resurselor financiare atrase de la investitorii săi, în scopul investirii acestora, în general, în acțiuni și obligațiuni ale companiilor din România. Fondul se adresează investitorilor profesionali cu un apetit de risc peste medie, care sunt de acord cu, și își însușesc politica investițională a Fondului.

În cursul anului 2023, SAI Muntenia Invest nu a investit în nume propriu sau prin entitățile administrate în instrumente financiare derivate (tranzacționate pe piețe reglementate, pe sisteme organizate de tranzacționare (OTF) sau în afara piețelor (over the counter - OTC) și nu a utilizat efect de levier, garanții sau tehnici de reutilizare a activelor. De asemenea, nu a efectuat operațiuni de finanțare prin instrumente financiare (SFT - securities financing transaction) și nici nu a utilizat instrumente de tip total return swap, definite de Regulamentul UE 2015/2365.

Administrare Imobiliare SA București

Participație Lion Capital la 31.12.2023: 97,40 %

Administrare Imobiliare SA s-a înființat în anul 2007 sub denumirea "Dacia Meridian Expres" având în patrimoniu active cu care Lion Capital și-a retras aportul din diverse societăți comerciale din județele Arad și Bihor, și anume: Aris SA Arad (în 2007), Amet SA Arad (în 2012) și Argus SA Salonta (în 2010).

În anul 2013, societatea își schimbă denumirea în Administrare Imobiliare SA ("AISA"), sediul social se mută la București și societatea este încorporată în holdingul SIF Imobiliare Plc, care va deține o participație de 98,9% din capitalul social al AISA.

Obiectul principal de activitate al AISA îl reprezintă activitatea de consultanță pentru afaceri și management, servicii oferite tuturor companiilor din grupul SIFI: managementul investițiilor, consultanță cu privire la oportunități investiționale, servicii de consultanță managerială și administrative.

Conform Actului constitutiv, pe lângă obiectul principal de activitate AISA mai poate desfășura și alte activități secundare, după cum urmează: 4110 Dezvoltare (promovare) imobiliară, 6810 Cumpărare și vânzare de bunuri imobiliare proprii, 6820 – Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate.

În cursul lunii decembrie 2018, datorită apariției unor oportunități de investiții în domeniul imobiliar, are loc o majorare de capital social a AISA, cu aport în numerar, pentru capitalizarea societății și atragerea surselor de finanțare pentru valorificarea unor oportunități apărute pe piața imobiliară. În acționariatul societății a fost cooptată Lion Capital, aportul în numerar fiind de 40,12 milioane lei. În urma acestei operațiuni, SIF Banat Crișana devine acționar cu o cotă de 97,4% în capitalul social al AISA, în timp ce participația SIF Imobiliare Plc scade la 2,6%.

Proiectele investiționale avute în vedere de către AISA la momentul majorării capitalului social au fost finalizate în cursul anului 2019 și s-au materializat în achiziționarea unui imobil și teren aferent, situat în București, str. Serghei Vasilievici Rahmaninov nr 46-48, Sector 2 și a unui teren în suprafață de 30.447 mp (cu construcții în suprafață de 17.646 mp) situat în București, șoseaua Vergului nr. 59, Sector 2.

2.3. Elemente de perspectivă privind activitatea

Anul 2024 pare că va fi al doilea an consecutiv ce înregistrează o creștere a PIB-ului sub potențial, alături de o stagnare a deficitelor gemene care rămân preocupările principale atât pentru piețe cât și pentru agențiile de rating care evaluează perspectivele economice ale țării. În acest sens, calificativele acordate de agențiile de rating sunt, Baa3 din partea Moody's, BBB- de la S&P și Fitch, cu perspectivă stabilă.

Alegerile locale și europene programate pentru 9 iunie vor consolida probabil perspectiva de continuitate pentru actuala coaliție și în perioada post electorală.

Consumul privat este susținut de o creștere robustă a veniturilor reale respectiv de economisirea populației realizată în perioadele anterioare și este așteptat să fie principalul motor de creștere în 2024, deoarece investițiile publice ar putea încetini în perioada de după alegeri.

Se estimează că inflația de bază se va menține la un nivel mai ridicat în următorii doi ani dar pe o traiectorie descendentă, ceea ce, alături de o piață a forței de muncă solidă și o creștere puternică a veniturilor reale, ar trebui să întârzie dinamica scăderii ratelor dobânzilor din partea Băncii Naționale a României, față de alte state din regiunea CEE.

Guvernatorul Băncii Naționale a României a declarat după ședința de politică monetară din luna februarie că în cadrul Consiliului Băncii Naționale a României s-a discutat despre un posibil calendar de reducere a ratelor de dobândă. Astfel, a fost punctat că banca centrală este pregătită să reducă rata de dobândă de politică monetară după minim două în care indicatorii macroeconomici vor arăta o tendință ireversibilă de scădere a inflației, ulterior puseului inflaționist din luna ianuarie 2024. În acest sens, s-a afirmat că prima decizie de relaxare a politicii monetare ar putea fi în luna mai.

Stabilitatea cursului de schimb probabil se va putea menține și în anul 2024, cu ușoară tendință de depreciere pe termen mediu și lung.

Previziunile de creștere economică pentru România, întocmite de Comisia Europeană în februarie 2024, sunt de 2,9% pentru anul 2024 și 3,2% pentru 2025 în timp ce inflația se așteaptă să ajungă la 5,8% până la finalul lui 2024 și 3,6% până în 2025. Având în vedere conflictele militare din Ucraina și din Fâșia Gaza, aceste cifre probabil vor mai fi ajustate pe parcursul anului curent în funcție de evoluția riscurilor geopolitice.

În sfera piețelor financiare, percepția de risc s-a intensificat după declanșarea celor două conflicte, notându-se periodic volatilități pe piețele de acțiuni, pe piețele de mărfuri, de metale prețioase, energie Piețele totuși înglobează deja în cotațiile emitenților așteptările economice pozitive ceea ce generează creșteri bursiere importante, în multe cazuri atingându-se maxime istorice la anumite companii listate și la indicii bursieri.

În ce privește Bursa de Valori București, se așteaptă ca în cursul anului curent să devină operațională Contrapartea Centrală, ceea ce va permite lansarea de produse derivate ce ar trebui să aducă o contribuție consistentă la dezvoltarea pieței locale și a lichidității bursiere.

În acest climat economic, cu un an electoral înainte care poate aduce schimbări radicale în întreaga lume, cu riscurile geostrategice și cu economiile încă destul de fragile, ne aflăm într-o perioadă volatilă în care creșterea economică nu mai este generalizată, iar fundamentele deciziilor investiționale trebuie revizuite cu o frecvență crescută.

Surse informații pentru perspectivele 2024:

Comisia Europeană - https://economy-finance.ec.europa.eu/economic-surveillance-eu-economies/romania/economic-forecastromania_en • Institutul Național de Statistică – https://insse.ro/cms/ • Comisia Națională de Strategie și Prognoză https://cnp.ro/ • Bursa de Valori București – www.bvb.ro • Banca Națională a României – www.bnr.ro • Platforma Bloomberg – www.bloomberg.com • tradingeconomics.com/ • www.reuters.com • www.marketwatch.com

3. Sumarul datelor financiare consolidate ale grupului la 31 decembrie 2023

Situațiile financiare consolidate au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.

3.1. Bazele prezentării situațiilor consolidate

Grupul a adoptat o prezentare bazată pe lichiditate în cadrul situației consolidate a poziției financiare și o prezentare a veniturilor și cheltuielilor în funcție de natura lor în cadrul situației consolidate a rezultatului global, considerând că aceste metode de prezentare oferă informații care sunt credibile și mai relevante decât cele care ar fi fost prezentate în baza altor metode permise de IAS 1 "Prezentarea situațiilor financiare".

Situațiile financiare consolidate sunt întocmite pe baza convenției valorii juste pentru activele și datoriile financiare la valoarea justă prin contul de profit și pierdere și activele financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, imobilizările corporale de natura terenurilor și construcțiilor și investițiilor imobiliare.

Situațiile financiare consolidate au fost întocmite utilizând principiul continuității activității, care presupune că societatea mamă, filialele și societățile comerciale din portofoliul acesteia vor fi capabile să dispună de active și să-și onoreze obligațiile în cursul activității operaționale.

Societatea mamă a aplicat Amendamentele din IFRS 10 cu privire a entitățile de investiții, începând cu exercițiul financiar 2018. Societatea mamă măsoară toate filialele sale la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere, cu excepția filialelor care oferă servicii legate de investiții, care vor fi consolidate.

3.2. Situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global

(extras din Situațiile financiare consolidate anexate)

în LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Venituri
Venituri din dividende	121.915.413	148.191.611
Venituri din dobânzi (active la cost amortizat, active la valoare justă
prin alte elemente ale rezultatului global)	7.941.984	4.878.640
Venituri din dobânzi active la valoare justă prin profit sau pierdere	9.700.808	6.034.034
Alte venituri operaționale	53.293.677	32.102.805
Câștig/(Pierdere) din investiții
Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare	15.533.768	352.346
Câștig/(Pierdere) din diferențe de curs valutar	1.347.864	88.916
Câștig/(Pierdere) din activele financiare la valoarea justă prin
contul de profit și pierdere	294.280.842	(47.405.752)
Cheltuieli
Reluări/(constituiri) de provizioane pentru riscuri și cheltuieli	(891.602)	(251.801)
Reluări/(constituiri) de ajustări pentru depreciere active circulante	(115.981)	376.857
Cheltuieli cu dobânda	(210.369)	(434.623)
Cheltuieli cu comisioanele	(5.068.294)	(4.350.043)
Alte cheltuieli operaționale	(39.056.909)	(35.410.450)
Profit înainte de impozitare	459.671.201	104.172.540
Impozitul pe profit	(26.771.572)	(10.630.283)
Profit net al exercițiului financiar	432.899.629	93.542.257
Profitul este atribuibil:
Societății mamă	432.815.498	93.539.352
Intereselor care nu controlează	84.131	2.905
Profit total aferent exercițiului financiar	432.899.629	93.542.257
Alte elemente ale rezultatului global	432.723.237	(246.365.870)
Total rezultat global aferent perioadei	865.622.866	(152.823.613)

În structură, Veniturile totale obținute de Grup în 2023 sunt rezultatul dividendelor încasate din participațiile deținute de societatea-mamă, respectiv de veniturile obținute de filiale din activitatea de administrare a investițiilor (comision de administrare). Creșterea față de anul precedent este influențată în principal de creșterea comisionului de performanță (inclus în cadrul altor venituri operaționale).

Evoluția poziției Câștig /(Pierdere) din investiții față de anul precedent este datorată diferențelor pozitive de valoare aferente activelor evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere (acțiuni la filialele deconsolidate, acțiuni la entitățile asociate, dețineri în unități de fond și obligațiuni corporatiste). Principalele elemente generatoare de diferențe favorabile de valoare justă au fost participațiile în filiale și entități asociate listate, în condițiile în care în 2022 acestea au reprezentat principala sursă a pierderii din investiții raportat de societatea-mamă.

Cheltuielile cuprind totalul cheltuielilor operaționale (remunerare, comisioane etc.) ocazionate de activitatea de administrare a investițiilor derulată de Grup. Structura și detalierea acestora este prezentată în notele specifice ale situațiilor financiare consolidate care însoțesc prezentul raport.

Categoria Altor elemente ale rezultatului global conțin atât câștigul din tranzacții recunoscut direct în cadrul capitalurilor proprii (rezultat reportat) cât și efectul evaluării la valoare justă a portofoliului de titluri financiare deținut de către Grup. Variația valorii juste a activelor financiare sunt atribuibile în cea mai mare parte societății-mamă. Evoluția favorabilă a acestei componente față de anul precedent este efectul scăderilor semnificative ale valorilor juste ale activelor financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global cotate la Bursă, în principal a emitenților cu profil financiar.

3.3. Situația consolidată a poziției financiare

(extras din Situațiile financiare consolidate anexate)

în LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Active	417.878.500	38.538.814
Numerar și echivalente de numerar	19.674.562	30.786.239
Alte active financiare	37.869.832	16.079.974
Alte active	442.330	456.795
Active deținute pentru vânzare	64.940.084	46.792.387
Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul
de profit și pierdere	1.920.410.142	1.742.399.219
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte
elemente ale rezultatului global (acțiuni)	1.826.159.366	1.486.550.751
Investiții imobiliare	33.745.945	31.210.877
Imobilizări corporale	6.216.225	6.695.240
Total active	4.327.336.986	3.399.510.296
Datorii
Dividende de plată	9.886.856	10.042.310
Alte datorii financiare	17.386.795	46.700.851
Alte datorii și venituri înregistrate în avans	64.954.572	251.757
Împrumuturi	-	16.311.778
Datorii din leasing	-	5.250
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli	3.732.599	2.840.997
Datorii privind impozitul pe profit amânat	181.027.745	137.029.193
Total datorii	276.988.567	213.182.136
Capitaluri proprii
Capital social	50.751.007	50.751.006
Acțiuni proprii	(2.494.800)	-
Pierderi din răscumpărarea acțiunilor proprii	(31.973)	-
Beneficii acordate in instrumente de capitaluri proprii	2.159.850	2.000.537
Alte rezerve	1.699.567.035	1.604.099.887
Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale	1.176.569	1.176.569
Rezerve legale	11.106.413	10.410.602
Rezerve din reevaluarea activelor financiare desemnate
la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global	1.002.509,286	662.131.924
Rezultatul reportat	1.284.040.414	855.737.756
Total	4.048.783.801	3.186.308.281
Interese care nu controlează	1.564.619	19.879
Total capitaluri proprii	4.050.348.420	3.186.328.160
Total datorii și capitaluri proprii	4.327.336.987	3.399.510.296

Modificările semnificative ale elementelor patrimoniale față de anul precedent sunt datorate modificărilor structurale ale activelor societății-mamă, efect al:

• Recunoașterii diferențelor pozitive de valoare aferente
  • Activelor financiare la valoare justă prin profit sau pierdere (cu impact în capitalurile proprii în cadrul poziției Rezultatul reportat) și celor aferente
  • Activelor financiare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global (cu impact în capitalurile proprii în cadrul Rezervelor din reevaluarea activelor financiare desemnate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global) respectiv în cadrul datoriilor în categoria Datorii privind impozitul pe profit amânat (care include ajustarea datoriei ca efect al reducerii componentei impozabile a rezervelor din evaluarea la valoarea justă);

3.4. Prezentarea pe segmente

În anii 2023 și 2022 Grupul a desfășurat activitatea pe un singur segment, respectiv activitatea financiară.

În cadrul activității financiare a fost inclusă activitatea a 3 societăți (2022: 3).

Cele mai importante riscuri financiare la care este expus Grupul sunt riscul de credit, riscul de lichiditate și riscul de piață. Riscul de piață include riscul valutar, riscul de rată a dobânzii și riscul de preț al instrumentelor de capital.

Grupul utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la care este expus, atât la nivelul societății-mamă cât și la nivelul filialelor. Aceste politici și proceduri sunt prezentate detaliat în cadrul subcapitolelor dedicate fiecărui tip de risc în cadrul Notei 5 din Situațiile financiare consolidate 2023 anexate.

4.1. Riscuri financiare

Riscul de piață

Riscul de piață este riscul ca schimbările în prețurile pieței, precum prețurile acțiunilor, ratele de dobândă și cursurile de schimb să afecteze veniturile Grupului sau valoarea instrumentelor financiare deținute. Riscul de piață al instrumentelor de capitaluri proprii reprezintă riscul ca valoarea unui astfel de instrument să fluctueze ca urmare a modificărilor prețurilor de pe piață, fie din cauza unor factori specifici activității emitentului sau a unor factori ce afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață.

Riscul de piață al instrumentelor de capitaluri proprii rezultă preponderent din acțiunile disponibile pentru vânzare. Entitățile în care Grupul deține acțiuni operează în diverse industrii. Obiectivul administrării riscului de piață este de a controla și administra expunerile la riscul pieței în parametri acceptabili, în măsura optimizării rentabilității. Strategia Grupului pentru administrarea riscului de piață este condusă de obiectivul ei de investiții, iar riscul de piață este administrat în conformitate cu politicile și procedurile practicate.

Grupul este expus la următoarele categorii de risc de piață:

Riscul de preț este riscul de a înregistra pierderi atât din pozițiile bilanțiere din cauza evoluțiilor preturilor activelor.

Grupul este expus riscului ca valoarea justă a instrumentelor financiare deținute să fluctueze ca rezultat al schimbărilor în prețurile pieței, fie că este cauzat de factori specifici activității emitentului său sau factori care afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață.

Consiliul de administrație monitorizează modul de realizare a administrării riscului de piață, iar procedurile interne prevăd ca, atunci când riscurile de preț nu sunt în concordanță cu politica investițională și principiile Grupului trebuie procedat la rebalansarea portofoliului.

O variație pozitivă de 10% a prețului activelor financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere (acțiuni filiale, entități asociate, obligațiuni corporatiste și unități de fond) ar conduce la o creștere a profitului după impozitare, cu 179.853.492 lei (31 decembrie 2022: 154.224.584 lei), o variație negativă de 10% având un impact net egal și de semn contrar.

O variație pozitivă de 10% a prețurilor activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, investiții în acțiuni și obligațiuni corporatiste ar conduce la o creștere a capitalurilor proprii, netă de impozitul pe profit, cu 157.977.004 lei (31 decembrie 2022: 125.507.709 lei), o variație negativă de 10% având un impact net egal și de semn contrar.

Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul ca veniturile sau cheltuielile, sau valoarea activelor sau a datoriilor Grupului să fluctueze ca urmare a variației ratelor dobânzilor de pe piață.

In ceea ce privește instrumentele financiare purtătoare de dobânzi: riscul ratei de dobândă este compus din riscul de fluctuație înregistrat în valoarea unui anumit instrument financiar ca urmare a variației ratelor dobânzii și din riscul diferențelor dintre scadența activelor financiare purtătoare de dobândă și cea a datoriilor purtătoare de dobândă. Însă, riscul de rată a dobânzii poate influența și valoarea activelor purtătoare de dobânzi fixe (de exemplu: obligațiuni), astfel că o creștere a ratei de dobândă de piață va determina diminuarea valorii fluxurilor viitoare de numerar generate de acestea și poate duce la reducerea prețului lor, dacă determină creșterea preferinței investitorilor de a-și plasa fondurile în depozite bancare sau alte instrumente a căror dobândă a crescut, și vice-versa - o reducere a ratei dobânzilor de piață poate determina creșterea prețului acțiunilor și obligațiunilor și va determina o creștere a valorii juste a fluxurilor viitoare de numerar.

Grupul nu utilizează instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile ratei dobânzii.

Impactul asupra profitului net al Grupului (pe seama veniturilor/cheltuielilor din/cu dobânzi) a unei modificări de ± 1,00% a ratei dobânzii aferentă activelor și pasivelor purtătoare de dobândă variabilă și exprimate în alte valute coroborată cu o modificare de ± 1,00% a ratei dobânzii aferente activelor și pasivelor purtătoare de dobândă variabilă și exprimate în lei este 2.353.263 lei (31 decembrie 2022: 1.656.082 lei).

În cazul obligațiunilor evidențiate la valoare justă (nivel 1) deținute, o variație de +/-5% a prețului de piață al acestora determină un impact net în sumă de +/-1.410.461 lei (31 decembrie 2022: +/- 1.579.716 lei) în contul de profit sau pierdere respectiv în sumă de 0 lei (31 decembrie 2022: +/-0) în alte elemente ale rezultatului global.

Riscul valutar este riscul înregistrării unor pierderi sau nerealizării profitului estimat ca urmare a fluctuațiilor nefavorabile ale cursului de schimb. Grupul investește în instrumente financiare și intră în tranzacții care sunt denominate în valute, altele decât moneda sa funcțională, astfel, este expusă riscurilor ca rata de schimb a monedei naționale în relație cu altă valută să aibă efecte adverse asupra valorii juste sau fluxurilor viitoare de numerar ale acelei porțiuni din activele și pasivele financiare denominate în altă valută.

Activele și datoriile financiare ale Grupului în lei și valute la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 pot fi analizate după cum urmează:

2023	2022
204.466.193	19.805.929
-	3.968.576
75.082.478	145.226.312
	147.927.260
279.548.671	316.928.078
-	(1.154.778)
-	(5.250)
-	(1.160.028)
279.548.671	315.768.050
	-

Active financiare expuse riscului de curs valutar (in RON)

Riscul de credit

Riscul de credit este riscul ca o contraparte a unui instrument financiar să nu reușească să își îndeplinească o obligație sau un angajament financiar în care a intrat în relație cu Grupul, rezultând astfel o pierdere pentru Grup.

Grupul este expus riscului de credit ca urmare a investițiilor realizate în obligațiuni emise de societăți comerciale, a conturilor curente și depozitelor bancare și a altor creanțe.

Conducerea Grupului monitorizează îndeaproape și în mod constant expunerea la riscul de credit astfel încât să nu sufere pierderi ca urmare a concentrației creditului într-un anumit sector sau domeniu de activitate.

31 decembrie 2023	Conturi curente	Depozite bancare	Împrumut acordat (FVTPL)	Obligațiuni emise de societăți comerciale (FVTPL)	Alte active financiare	Total
Rating AAA până la A
BBB+	397.284	47.757.062				48.154.346
BBB	1.230.468	-				1.230.468
BBB-	24.676	206.768.052				206.792.728
BB+	14.306.255	165.500.000				13.581.010
BB	-					-
BB-	50.964	-				50.964
Baa1	66.206					66.206
NR	89.706		52.034.667	38.185.926	37.869.832	128.180.131
TOTAL	16.165.558	420.025.114	52.034.667	38.185.926	37.869.832	564.281.097

Mai jos prezentăm activele financiare cu expunere la riscul de credit:

Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul să întâmpine dificultăți în îndeplinirea obligațiilor care decurg din datoriile financiare pe termen scurt, care se sting prin plata în numerar sau prin alte mijloace financiare, sau că asemenea obligații să fie stinse într-o manieră nefavorabilă pentru Grup.

Grupul urmărește evoluția nivelului lichidităților pentru a-și putea achita obligațiile la data la care acestea devin scadente și analizează permanent activele și datoriile, în funcție de perioada rămasă până la scadențele contractuale.

Structura activelor și datoriilor a fost analizată pe baza perioadei rămase de la data bilanțului până la data contractuală a scadenței, la 31 decembrie 2023 fiind prezentată în tabelul de mai jos:

În LEI	Valoare contabilă	Sub 3 luni	Între 3 și 12 luni	Mai mare de 1 an	Fără maturitate prestabilită
31 decembrie 2023
Active financiare
Numerar și echivalente de
numerar	417.878.500	417.878.500	-	-	-
Depozite bancare	19.674.562	19.674.562		-	-
Active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere	1.920.410.142	573.630	52.034.667	37.612.296	1.830.189.549

În LEI	Valoare contabilă	Sub 3 luni	Între 3 și 12 luni	Mai mare de 1	Fără maturitate
				an	prestabilită
Active financiare evaluate la
valoarea justă prin alte elemente	1.826.159.366				1.826.159.366
ale rezultatului global
Alte active financiare	39.345.642	39.345.642	-	-	-
Total active financiare	4.223.468.212	477.472.334	52.034.667	37.612.296	3.656.348.915
Datorii financiare
Dividende de plată	9.886.856	9.886.856	-	-	-
Alte datorii financiare	17.386.795	17.386.795	-	-	-
Total datorii financiare	27.273.651	27.273.651	-	-	-
Excedent de lichiditate	4.196.194.561	450.198.683	52.034.667	37.612.296	3.656.348.915

Alte riscuri

Prin natura obiectului de activitate, Grupul este expus la diferite tipuri de riscuri asociate instrumentelor financiare și pieței pe care investește. Principalele tipuri de riscuri la care este expus Grupul sunt:

• riscul aferent impozitării;
• riscul aferent mediului de afaceri;
• riscul operațional.

Administrarea riscurilor are în vedere maximizarea profitului Grupului raportat la nivelul de risc la care este expus.

Grupul utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la care este expusă. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip de risc.

Riscul aferent impozitării

Începând cu 1 ianuarie 2007, urmare aderării României la Uniunea Europeană, Grupul a trebuit să se supună reglementărilor Uniunii Europene, și în consecință s-a pregătit pentru aplicarea schimbărilor aduse de legislația europeană. Grupul a implementat aceste schimbări, dar modul de implementare al acestora rămâne deschis auditului fiscal timp de 5 ani.

Interpretarea textelor și implementarea practică a procedurilor noilor reglementări fiscale aplicabile, ar putea varia și există riscul ca în anumite situații autoritățile fiscale să adopte o poziție diferită fată de cea a Grupului.

Din punct de vedere al impozitelor pe profit există riscul de interpretare diferită de către organele fiscale a tratamentelor contabile determinate de tranziția la IFRS ca bază contabilă.

În plus, Guvernul României deține un număr de agenții autorizate să efectueze auditul (controlul) companiilor care operează pe teritoriul României. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte tari, și pot acoperi nu numai aspecte fiscale, dar și alte aspecte legale și regulatorii care prezintă interes pentru aceste agenții. Este posibil ca Grupul sa fie supusă controalelor fiscale pe măsura emiterii unor noi reglementări fiscale.

Riscul aferent mediului economic

Conducerea Grupului nu poate previziona toate efectele evoluțiilor economice internaționale cu impact asupra sectorului financiar din România, însă consideră că în anul 2023 a adoptat măsurile necesare pentru sustenabilitatea și dezvoltarea Grupului în condițiile existente pe piața financiară, prin monitorizarea fluxurilor de numerar și adecvarea politicilor investiționale.

Evitarea riscurilor, atenuarea efectelor acestora sunt asigurate de Grup printr-o politică de investiții care respectă regulile prudențiale impuse de prevederile legale și reglementările în vigoare aplicabile.

Grupul a adoptat politici de management al riscurilor prin care se realizează o gestiune activă a acestora, fiind aplicate proceduri specifice de identificare, evaluare, măsurare și control a riscurilor, care să ofere o asigurare rezonabilă în ceea ce privește îndeplinirea obiectivelor Grupului, fiind urmărit un echilibru constant între risc și profitul așteptat.

În procesul de management al riscului se urmărește: (i) identificarea și evaluarea riscurilor semnificative cu un impact major în atingerea obiectivului investițional și dezvoltarea activităților care să contracareze riscul identificat; (ii) adaptarea politicilor de management al riscurilor la evoluțiile financiare ale pieței de capital, monitorizarea performanțelor și îmbunătățirea procedurilor de management al riscului; (iii) revizuirea deciziilor de investiții în corelație cu evoluția pieței de capital și a celei monetare; (iv) respectarea legislației în vigoare.

Riscul operațional

Riscul operațional este riscul înregistrării de pierderi directe sau indirecte rezultate din carențe sau deficiențe ale procedurilor, personalului, sistemelor interne ale Grupului sau din evenimente externe ce pot avea un impact asupra operațiunilor acesteia. Riscurile operaționale decurg din toate activitățile Grupului.

Obiectivul Grupului este să gestioneze riscul operațional în măsura de a-și limita pierderile financiare, de a nu-și leza reputația și de a-și atinge obiectivul investițional de a genera beneficii pentru investitori.

Responsabilitatea primară privind implementarea și dezvoltarea controlului asupra riscului operațional revine Consiliului de Administrație. Această responsabilitate este susținută de dezvoltarea standardelor generale de management al riscului operațional, care cuprinde controalele și procesele la furnizorii de servicii și angajamentelor de service cu furnizorii de servicii.

Adecvarea capitalurilor

Politica conducerii în ceea ce privește adecvarea capitalului se concentrează în menținerea unei baze solide de capital, în scopul susținerii dezvoltării continue a Grupului și atingerii obiectivelor investiționale.

Capitalurile proprii ale Grupului includ capitalul social, diferite tipuri de rezerve și rezultatul reportat. Capitalurile proprii se ridicau la 4.050.348.420 la data de 31 decembrie 2023 (3.186.328.160 lei la 31 decembrie 2022).

5. Piața valorilor mobiliare emise de grup

CARACTERISTICILE ACȚIUNILOR EMISE DE LION CAPITAL

Număr total de acțiuni emise (31 decembrie 2023)	507.510.056
Număr de acțiuni în circulație (31 decembrie 2023)	506.520.056
Valoare nominală	0,1000 lei /acțiune
Tipul acțiunilor	comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile
Piața de tranzacționare	Piața reglementată la vedere a Bursei de Valori București (BVB),
	categoria Premium, listată din noiembrie 1999
Loc de tranzacționare (MIC)	XBSE
Simbol BVB	LION (anterior datei de 15 mai 2023 simbol SIF1)
Cod ISIN	ROSIFAACNOR2
Identificator internațional	FIGI ID: BBG000BMN2P1
Indici care conțin acțiunea LION	Indicii BVB: BET-FI • BET-XT • BET-XT-TR • BET-BK • BET-XT-TRN

Acțiunile emise de Societate conferă tuturor deținătorilor drepturi egale.

De la înființarea sa, Societatea nu a emis obligațiuni sau alte titluri de creanță.

Acțiunile emise de Societate sunt tranzacționate în mod liber pe piața reglementată a Bursei de Valori București, conform regulilor stabilite de operatorul de piață, orice persoană putând dobândi acțiunile emise de Societate.

Legislația română prevede anumite restricții la dobândirea de acțiuni emise de către Societate, astfel:

• Societatea este autorizată ca administrator de fonduri de investiții alternative (AFIA), fiindu-i incidente prevederile Regulamentul nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, aplicabil potențialilor achizitori și acționarilor semnificativi din cadrul administratorilor fondurilor de investiții alternative.
• Potrivit Regulamentului, achiziționarea unor participații calificate în cadrul societății, este supusă aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. În sensul regulamentului, prin participație calificată se înțelege o deținere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul Societății, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării Societății.
• În sensul regulamentului, se consideră că un potențial achizitor exercită o influență semnificativă atunci când deținerile sale, deși sub pragul de 10%, îi permit să exercite o influență importantă asupra administrării Societății, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administrație. Deținerile sub 10% se supun cerințelor de aprobare, de la caz la caz, în funcție de structura acționariatului Societății și de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia.
• Acțiunile Societății sunt listate pe piața reglementată la Bursa de Valori București, fiindu-i aplicabile prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață în materia obligației de derulare a unei oferte publice de preluare obligatorie, în cazul atingerii pragului de 33% din drepturile de vot.

În data de 4 ianuarie 2023 Societatea a primit notificări conform art. 71 alin. (1) din Legea 24/2017, de depășire a pragului de deținere de 5% din totalul drepturilor de vot din cadrul Lion Capital din partea acționarului SIF Muntenia S.A. (5,0734%) și a acționarului Opus – Chartered Issuances S.A (5,07717%). Societatea a informat acționarii cu privire la acest eveniment în conformitate cu prevederile legale, raportul curent fiind disponibil pe site-ul societății și al BVB din data de 5 ianuarie 2023.

La 31 decembrie 2023, Lion Capital avea 5.737.765 acționari, conform datelor raportate de Depozitarul Central S.A. București, societatea care ține registrul acționarilor. Lion Capital deține 990.000 de acțiuni proprii, dobândite în cadrul ofertei publice de cumpărare derulate în perioada 16 februarie – 1 martie 2023 derulată în baza programelor de răscumpărare aprobate prin hotărârile AGEA nr. 3 din 11 octombrie 2021 și nr. 5 din 28 aprilie 2022.

PREȚUL ACȚIUNILOR LION (SIF1) ȘI VOLUMUL TRANZACȚIONAT ÎN 2023

Indicii BVB care conțin acțiunea LION: BET-XT • BET-XT-TR • BET-XT-TRN • BET-FI • BET-BK

BET-FI (BUCHAREST EXCHANGE TRADING – INVESTMENT FUNDS) este primul indice sectorial al BVB și reflectă tendința de ansamblu a prețurilor fondurilor de investiții financiare (fostele SIF-uri și Fondul Proprietatea) tranzacționate pe piața reglementată BVB. Variația indicelui BET-FI în anul 2023: +16,27%. Pondere LION în BET-FI: 18,23% (decembrie 2023).

BET-BK (BUCHAREST EXCHANGE TRADING BENCHMARK INDEX) este un indice de prețuri ponderat cu capitalizarea free-float-ului celor mai lichide societăți listate pe piața reglementată a BVB, ce poate fi folosit ca benchmark de către administratorii de fonduri, dar și de alți investitori instituționali, metodologia de calcul reflectând cerințele legale și limitele de investiții ale fondurilor. Variația indicelui BET-BK în anul 2023: +27,06%. Pondere LION în BET-BK: 1,85% (decembrie 2023).

BET-XT (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED INDEX) este un indice blue-chip și reflectă evoluția prețurilor celor mai lichide 25 de companii tranzacționate în segmentul de piață reglementată, inclusiv SIF-urile, ponderea maximă a unui simbol în indice fiind de 15%. Variația indicelui BET-XT în anul 2023: +26,28%. Pondere LION în BET-XT: 2,05% (decembrie 2023).

BET-XT-TR (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED TOTAL RETURN) este varianta de tip total return a indicelui BET-XT, reflectând atât evoluția prețurilor companiilor componente, cât și dividendele oferite de acestea. Variația indicelui BET-XT-TR în anul 2023: +33,39%. Pondere LION în BET-XT-TR: 2,05% (decembrie 2023).

BET-XT-TRN (BUCHAREST EXCHANGE TRADING EXTENDED NET TOTAL RETURN) a fost lansat în 11 octombrie 2021 și este varianta de tip net total return a indicelui BET-XT. Indicele BET-XT-TRN

valorile evidențiate sunt la închiderea ședințelor de tranzacționare

reflectă atât evoluția prețurilor companiilor componente cât și a reinvestirii dividendelor nete oferite de acestea. Variația indicelui BET-XT-TRN în anul 2023: +31,20%. Pondere LION în BET-XT-TRN: 2,05% (decembrie 2023).

Până în data de 10 mai 2023 simbolul acțiunilor a fost SIF1, începând cu ședința din 15 mai 2023, urmare a schimbării denumirii societății, acțiunile Lion Capital SA se tranzacționează sub simbolul bursier LION.

Cele două filiale incluse în perimetrul de consolidare nu sunt listate pe o piață organizată de capital sau un sistem alternativ de tranzacționare.

6. Guvernanța corporativă

Lion Capital este angajată în menținerea și dezvoltarea celor mai bune practici de guvernanță corporativă la nivel de grup, pentru asigurarea unui proces decizional eficient, care să conducă la viabilitatea pe termen lung a afacerii, atingerea obiectivelor companiei și crearea unei valori sustenabile pentru toate părțile interesate (acționari, conducere, angajați, parteneri, autorități). Pentru a-și păstra competitivitatea într-un climat extrem de dinamic, Lion Capital dezvoltă și își adaptează practicile de guvernanță corporativă astfel încât să se poată conforma noilor cerințe și să poată profita de noile oportunități, politici promovate și la nivel de grup.

Lion Capital a aderat la Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București ("Codul"), gradul de conformare cu principiile din Cod fiind prezentat în declarația care însoțește Raportul anual 2023, document care va fi publicat și pe pagina de internet a Societății, www.lion-capital.ro.

Prin Regulamentul nr. 2/2016, cu modificările și completările ulterioare, Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) a reglementat cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanței corporative la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către ASF. Declarația Lion Capital privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă în anul 2023, însoțește Raportul anual 2023 publicat de Lion Capital.

Informații detaliate privind guvernanța corporativă a Lion Capital în anul 2023 și declarațiile de guvernanță corporativă sunt prezentate în cadrul Raportului anual 2023, disponibil pe pagina de internet a Societății, la adresa www.lion-capital.ro.

Filialele Lion Capital, care intră în consolidare, aplică principii și politici de guvernanță internă similare cu cele ale societății-mamă.

Conducerea Lion Capital

În conformitate cu prevederile Actului constitutiv, Lion Capital este administrată în baza unui sistem unitar, care este în măsură să asigure o funcționare eficientă a Societății, în concordanță cu obiectivele unei bune guvernări corporative și protecției intereselor legitime ale acționarilor săi.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor (AGA) este organul suprem de conducere al societății.

Adunările generale sunt ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin odată pe an în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar. Adunarea generală extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie. Atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt specificate în Actului constitutiv și respectă prevederile legale în vigoare. Actul constitutiv actualizat este publicat pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative.

Hotărârile adunării generale sa iau cu vot deschis sau vot secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea Consiliului de administrație și numirea auditorului financiar și pentru revocarea lor și pentru hotărârile referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii și actului constitutiv al societății sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în absența acestuia de către vicepreședinte. Lucrările ședințelor sunt consemnate de secretariatul ales de adunarea generală. Procesul verbal al adunării se înscrie într-un registru special.

În cursul anului 2023, Consiliul de administrație al Lion Capital a convocat AGOA pentru data de 27 (28) aprilie 2023 și pentru 26 (27) octombrie 2023 și AGEA pentru data de 23 (24) februarie 2023 și pentru 27 (28) aprilie 2023.

Informații privind adunările generale ale acționarilor și hotărârile adoptate sunt prezentate pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro, în secțiunea Informații pentru investitori › Adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație

Lion Capital este administrată de un Consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Consiliul de administrație are competențe decizionale privind administrarea Societății in intervalul cuprins între adunările generale ale acționarilor, cu excepția deciziilor pe care legea ori Actul Constitutiv le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.

Consiliul de administrație alege dintre membri săi un președinte și un vicepreședinte. Prin Actul Constitutiv, președintele deține și funcția de Director General al Societății.

Membrii Consiliului de administrație trebuie să îndeplinească cumulativ condițiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completate cu cele instituite de Legea nr. 74/2015, Legea nr. 24/2017 și de reglementările Autorității de Supraveghere Financiară (ASF).

Membrii Consiliului de administrație sunt autorizați în această funcție de către ASF ulterior alegerii de către adunarea generală a acționarilor.

La data de 31 decembrie 2023, componența Consiliului de Administrație a fost următoarea: Bogdan-Alexandru Drăgoi – Președinte CA, Radu Răzvan Străuț – Vicepreședinte CA, Sorin Marica – membru CA, Marcel Heinz Pfister – membru CA, Ionel-Marian Ciucioi – membru CA.

Comitete consultative care funcționează în cadrul CA

Comitetul de audit - asistă consiliul de administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în domeniul raportării financiare, al controlului intern și al administrării riscului, sprijină consiliul de administrație în monitorizarea credibilității și integrității informației financiare furnizate de Societate, în special prin revizuirea relevanței și consistenței standardelor contabile aplicate de aceasta. Atribuțiile Comitetului de Audit sunt detaliate în cadrul Reglementărilor Interne ale Societății.

Comitetul de audit este format din cel puțin trei membri neexecutivi ai Consiliului de administrație. Președintele comitetului este un membru neexecutiv independent. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă competență în contabilitate sau audit.

În cursul anului 2023 Comitetul de audit a avut următoarea componență: dl Marcel PFISTER – Președinte al comitetului, dl Sorin MARICA – membru și dl Ionel Marian CIUCIOI – membru.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare (CNR) - are rolul de a asista Consiliul de administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în vederea nominalizării candidaților pentru funcții de conducere, precum și a remunerației acestora. Atribuțiile CNR sunt detaliate în cadrul Reglementărilor Interne ale Societății.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare este format dintr-un număr de cel puțin doi membri aleși dintre administratorii neexecutivi, cu respectarea condiției de independență prevăzută de legea societăților.

În anul 2023, componența Comitetului de Nominalizare și Remunerare a fost următoarea: dl Sorin MARICA – Președinte al comitetului, dl Marcel PFISTER – membru și dl Ionel Marian CIUCIOI – membru.

Conducerea executivă

Conducerea efectivă a Societății este asigurată de Directori numiți de Consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile actelor constitutive ale Societății și reglementările în vigoare aplicabile, astfel încât conducerea activității zilnice a Societății să fie asigurată, în orice moment, de cel puțin două persoane. Directorii trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară aplicabile Societății și sunt autorizați în această funcție de Autoritate.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, Consiliul de administrație a delegat o parte dintre puterile sale, în limitele stabilite de lege, Actul Constitutiv și deciziile Consiliului de administrație, mai puțin competențele rezervate de lege și/sau actul constitutiv adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație. În data de 25 aprilie 2021, conducerea a fost delegată către Președinte-Director General și Vicepreședinte Director General Adjunct, aceste persoane deținând dreptul de a reprezenta legal societatea în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv. În data de 24 februarie 2022, Consiliul de administrație a delegat conducerea societății și către Director General Adjunct și Director. Anterior acestei date, acești doi directori au fost angajați ai societății. Începând cu data de 1 octombrie 2023 a încetat, prin acordul părților, mandatul de director general adjunct deținut de către doamna Teodora Sferdian. În data de 15 noiembrie 2023 Consiliul de Administrație l-a numit pe domnul Florin-Daniel Gavrilă în calitate de director, atribuțiile urmând a fi exercitate după emiterea deciziei de aprobare de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. În data de 29 decembrie 2023, prin decizia ASF nr. 163, domnul Laurențiu Riviș a fost autorizat în calitate de Director.

Responsabilitățile și atribuțiile directorilor sunt stabilite de consiliul de administrație și sunt detaliate în Reglementările Interne ale Societății și în Regulamentul de Guvernanță Corporativă, documente publicate pe pagina de internet a societății.

Componența conducerii executive la data de 31 decembrie 2023 a fost următoarea: Bogdan-Alexandru Drăgoi – Președinte CA și Director General, Radu Răzvan Străuț - Vicepreședinte CA și Director General Adjunct și Laurențiu Riviș - Director.

Descrierea principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern și de gestionare a riscurilor

Administrarea riscurilor - Lion Capital stabilește și menține permanent și operativ funcția de administrarea a riscurilor, care se desfășoară independent de alte activități. Compartimentul Managementul Riscului este subordonat Consiliului de administrație, iar persoană responsabilă cu administrarea riscului este autorizată de ASF în această funcție și este înregistrată în registrul ASF.

Diversitatea activităților pe care Lion Capital le desfășoară creează în egală măsură riscuri complexe precum și o multitudine de oportunități pentru acționarii săi, dar și pentru ansamblul pieței financiare și de capital din România. Conducerea Societății consideră gestionarea riscurilor parte integrantă a bunei guvernări și a celor mai bune practici de management.

Societatea are implementate sisteme adecvate și moderne de administrare a riscurilor pentru a identifica, evalua, administra și monitoriza în mod corespunzător toate riscurile relevante pentru strategia de investiții și portofoliul investițional existent.

Politicile și procedurile de administrare a riscurilor sunt adecvate pentru natura, dimensiunea și complexitatea activităților Societății și ale activelor pe care le administrează.

Îndeplinirea funcției de administrare a riscurilor este examinată periodic de către funcția de audit intern și extern.

Funcția de verificare a conformității - Lion Capital stabilește și menține permanent și operativ funcția de verificare a conformității care se desfășoară independent de alte activități. Compartimentul Conformitate este subordonat Consiliului de administrație și are ca principale responsabilități: (i) să monitorizeze și să evalueze în mod regulat eficacitatea și modul adecvat de punere în aplicare a măsurilor și procedurilor de control stabilite, precum și măsurile dispuse pentru rezolvarea oricăror situații de neîndeplinire a obligațiilor societății; (ii) să acorde consultanță și asistență persoanelor relevante responsabile cu desfășurarea serviciilor și activităților pentru respectarea cerințelor impuse societății conform prevederilor legale și reglementărilor Autorității de Supraveghere Financiară.

Persoanele care dețin funcția de ofițer de conformitate/reprezentant al compartimentului conformitate sunt autorizate în această funcție de ASF și sunt înregistrate în registrul ASF.

Soluționarea petițiilor. Acționarii au posibilitatea, în cazul în care au nemulțumiri legate de activitatea societății, prestată în baza legislației în vigoare, sau de informațiile furnizate de societate în urma unor solicitări ale acestora, să se adreseze Lion Capital printr-o petiție. Modalitatea de soluționarea petițiilor transmise de către acționari este cea stabilită de Regulamentul ASF nr. 9/2015 iar procedura de urmat este publicată pe pagina de internet a societății. În conformitate cu prevederile regulamentului a fost înființat registrul unic de petiții în format electronic securizat, în care se înregistrează petițiile transmise, problemele reclamate și modul de soluționare. Registrului de petiții este gestionat de reprezentantul compartimentului conformitate.

Auditul Intern - Lion Capital stabilește și menține permanent și operativ funcția de audit intern care se desfășoară independent de alte funcții și activități, fiind subordonată Consiliului de administrație.

Activitățile Societății fac obiectul unui audit intern periodic, în scopul furnizării unei evaluări independente privind operațiunile desfășurate, controlul și procesele de conducere ale acesteia, evaluează posibila expunere la risc pe diverse segmente de activitate (securitatea activelor, conformitatea cu reglementările și contractele, integritatea informațiilor operaționale și financiare etc.), face recomandări pentru perfecționarea sistemelor, controalelor și procedurilor pentru a se asigura eficiența și eficacitatea operațiunilor și urmărește acțiunile corective propuse și rezultatele obținute.

Activitatea de audit intern este o activitate independentă și obiectivă care dă societății o asigurare în ceea ce privește gradul de control asupra operațiunilor și se desfășoară conform procedurilor elaborate în scopul desfășurării activității. Pentru fiecare misiune de audit intern este elaborat un program detaliat care cuprinde aria de aplicabilitate, obiectivele, resursele alocate și perioada desfășurării.

Auditul intern are ca obiective sprijinirea societății în identificarea și evaluarea riscurilor semnificative în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, a controlului și a proceselor de conducere și asistarea societății în menținerea unui sistem de control eficient și eficace.

Activitatea de audit intern a Lion Capital este externalizată către firma New Audit SRL din Arad.

Respectarea drepturilor acționarilor

Acțiunile Lion Capital sunt comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile, conferind drepturi egale acționarilor.

Lion Capital asigură un tratament echitabil tuturor acționarilor, inclusiv acționarilor minoritari și nerezidenți, în conformitate cu prevederile legale și cele ale Actului Constitutiv al Societății.

Lion Capital depune diligențele necesare pentru a asigura un tratament echitabil tuturor acționarilor săi, punându-le la dispoziție informații relevante și actuale, care să le dea posibilitatea exercitării drepturilor de o manieră justă. Acționarii trebuie să-și exercite drepturile cu bunăcredință și cu respectarea drepturilor și intereselor legitime ale Societății și ale celorlalți acționari.

Dreptul la vot - Lion Capital depune diligențele necesare pentru a facilita participarea acționarilor la lucrările adunărilor generale ale acționarilor (AGA). Acționarii Lion Capital au posibilitatea participării la AGA direct, prin reprezentant pe bază de împuternicire specială/generală sau pot vota prin corespondență (prin poștă sau electronic).

Consiliul de administrație aprobă proceduri privind organizarea și desfășurarea ordonată a adunărilor generale ale acționarilor, în conformitate cu prevederile legale. Procedurile sunt puse la dispoziția acționarilor la data convocării AGA, fiind postate pe site-ul Societății.

În conformitate cu prevederile art. 272 alin. (1) lit. a) și alin. (6) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, drepturile de vot aferente deținerilor într-o entitate reglementată (cum este Lion Capital) sunt suspendate de drept în cazul în care dobândirea sau, după caz, majorarea unei participații s-a realizat fără îndeplinirea criteriilor prevăzute de reglementările ASF privind regulile de procedură și criteriile evaluării prudențiale a achizițiilor la entitatea reglementată respectivă.

Dreptul la dividend - Politica de dividend practicată de Lion Capital urmărește păstrarea unui echilibru între remunerarea acționarilor prin dividend și nevoia de finanțare a investițiilor noi din profitul reinvestit-obținut. Strategia de păstrare a acestui echilibru urmărește atât creșterea atractivității investiționale pe termen lung pentru acțiunile Lion Capital, cât și menținerea potențialului de dezvoltare viitoare a societății, asigurând profitabilitatea sustenabilă pe termen lung a activității în folosul creșterii valorii create pentru acționari.

Stabilirea modalității și a proporției distribuirii profitului net este supusă aprobării Adunării Generale a Acționarilor și ține cont de sustenabilitatea măsurii, de contextul economic, cât și de randamentele curente de pe piață.

Dreptul la informare - Lion Capital acordă importanță activităților de relații cu investitorii și transparenței în comunicare, având convingerea că încrederea publicului este esențială pentru buna funcționare a companiei și consolidarea bunei sale reputații. Societatea are în vedere asigurarea unei raportări continue și periodice într-o manieră obiectivă și integră, prin oferirea de informații complete și exacte cu privire la toate aspectele importante ale activității și rezultatelor înregistrate. Pagina de internet a Societății (www.lion-capital.ro) reprezintă o platformă utilă de comunicare cu acționarii. În secțiunea dedicată relației cu investitorii sunt găzduite informații de interes pentru acționari și sunt disponibile toate comunicatele și rapoartele referitoare la activitatea companiei, publicate atât în limba română cât și în engleză.

În cadrul Lion Capital funcționează compartimentul Relația cu Investitorii, dedicat comunicării cu acționarii, potențialii investitori, analiștii, mass-media și alte categorii de public interesat. Datele de contact sunt: Calea Victoriei 35A, Arad 310158, România, tel • fax: 0257 304 446, email: investitori@lion-capital.ro, având ca persoană de contact pe dl. Claudiu Horeanu.

Raportarea financiară - Situațiile financiare aferente anului 2023 ale Lion Capital au fost întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară și cu Norma ASF nr. 39/2015, care se aplică împreună cu Legea contabilității nr. 82/1991 (republicată și modificată). Auditorul financiar este Deloitte Audit S.R.L.

Conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane implicate

Conflictul de interese - Lion Capital aplică reguli și proceduri interne care urmăresc evitarea conflictelor de interese prin implementarea unor măsuri adecvate în raport de natura, dimensiunea și complexitatea activităților derulate. Pentru evitarea unor potențiale conflicte de interese administratorii și directorii societății trebuie să respecte cel puțin următoarele cerințe fără a se limita la acestea:

Membrii Consiliului de Administrație trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de Legea 31/1990 republicată și de legislația pieței de capital și nu pot fi membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unei alte A.F.I.A./societăți de administrare a investițiilor/societăți de investiții sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital, nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere al unei S.S.I.F. cu care Lion Capital a încheiat contract de intermediere financiară și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu o altă S.A.I. ori cu o societate de investiții, cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup.

Directorii societății precum și persoanele care îi înlocuiesc pe aceștia nu pot fi membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere sau directori/membri ai directoratului ai/al unui alt A.F.I.A. sau ai/al depozitarului activelor Lion Capital, nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație/consiliul de supraveghere, directori sau membri ai directoratului unei societăți de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) cu care Lion Capital a încheiat contract de intermediere și nu trebuie să fie angajați sau să aibă orice fel de relație contractuală cu un alt A.F.I.A., cu excepția altor entități care aparțin aceluiași grup. Prin politicile, regulile și procedurile interne, precum și prin organizarea funcțională adoptată, Lion Capital are în vedere ca persoanele relevante implicate în diferitele activități care presupun un risc de conflict de interese să desfășoare aceste activități cu un grad de independență adecvat.

Politicile, regulile și procedurile interne care trebuie respectate în cadrul Lion Capital au în vedere asigurarea gradului de independență necesar pentru prevenirea și gestionarea conflictelor de interese.

Tranzacțiile persoanelor cu acces la informații privilegiate - Prin proceduri interne este interzisă folosirea de "informații privilegiate" legate de politica de investiții a Lion Capital de către membrii consiliului de administrație, directorii societății, precum si de către orice persoana cu care Societatea are încheiat un contract de muncă, atunci când aceștia realizează tranzacții cu instrumente financiare aflate in portofoliul propriu ("tranzacții personale").

Societatea are stabilite reguli și proceduri interne privind efectuarea tranzacțiilor personale. Orice tranzacție personală derulată de o persoană cu acces la informații privilegiate este notificată în prealabil către compartimentul Conformitate al societății în vederea verificării conformității acesteia cu cerințele în materie de evitare a conflictelor de interese. Tranzacțiile efectuate sunt notificate compartimentului Conformitate pentru înregistrare în registrul tranzacțiilor personale, registru gestionat de ofițerul de conformitate.

Regimul informațiilor privilegiate - Membrii consiliului de administrație, directorii și angajații Lion Capital au obligația să păstreze confidențialitatea documentelor și informațiilor corporative și să respecte Codul de etică și conduită în afaceri și procedurile aprobate de consiliul de administrație referitoare la regimul informațiilor corporative.

Consiliul de administrație a adoptat proceduri privind circuitul intern și dezvăluirea către terți a documentelor și informației referitoare la Lion Capital, acordând o importanță specială regimului informațiilor privilegiate - așa cum sunt acestea definite de Legea nr. 24/2017 și reglementările europene-, care pot influența evoluția prețului de piață al acțiunilor emise de Societate.

Societatea trebuie să informeze publicul și ASF, fără întârziere, în legătură cu informațiile privilegiate ce o privesc în mod direct. Amânarea dezvăluirii publice a unei informații privilegiate se face numai în condițiile specificate de legislația aplicabilă, cu condiția asigurării confidențialității respectivelor informații.

În aplicarea prevederilor reglementărilor naționale și europene, respectiv Regulamentului ASF nr. 5/2018, Regulamentului UE 596/2014, Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2022/1210 și Regulamentului UE 347/2016, societatea stabilește și actualizează permanent lista cu persoanele care au acces la informații privilegiate privind Societatea. Lista persoanelor cu acces la informații privilegiate privind Lion Capital se comunică Autorității de Supraveghere Financiară la solicitarea acesteia.

Abuzul de piață - În anul 2023, Lion Capital a acordat o atenție specială setului de reglementări europene privitoare la Abuzul de piață. Au fost respectate prevederile privind instituirea perioadei închise, cu 30 de zile înaintea publicării unui raport financiar, perioadă în care sunt interzise tranzacțiile cu instrumente financiare ale emitentului pentru persoanele cu acces la informațiile privilegiate.

Responsabilitatea socială, aspecte sociale, diversitate

Prin acțiunile sale, Lion Capital urmărește promovarea profesionalismului, excelenței, inovației, responsabilității, a spiritului de echipă, diversitatea, angajamentul. Prin adoptarea unei atitudini proactive în ceea ce privește responsabilitatea corporativă, Lion Capital nu numai că își protejează propria reputație și relațiile cu investitorii, ci și contribuie la construirea unei economii mai echitabile și mai durabile pentru viitorul nostru comun.

Adoptând o abordare responsabilă social, Lion Capital își asumă responsabilitatea față de comunitatea în care activează, aceasta implicând gestionarea responsabilă a problemelor de mediu, respectarea drepturilor fundamentale ale omului și promovarea diversității și a echității în rândul angajaților și al partenerilor săi, conștienți că adoptarea unei atitudini responsabile social poate avea un impact pozitiv asupra performanței sale financiare, a angajaților, contribuind la îmbunătățirea reputației Fondului în comunitate și la consolidarea relațiilor cu investitorii și alte părți interesate. Angajându-se în promovarea profesionalismului, excelenței și inovației în toate aspectele afacerii sale, nu doar că se îmbunătățește performanța financiară, dar se contribuie la dezvoltarea economică durabilă a societății, înțelegând că succesul nu poate fi măsurat doar în funcție de performanța financiară, ci și de contribuția sa la societate și mediu. Astfel, adoptarea unei atitudini proactive și responsabile în ceea ce privește responsabilitatea socială este esențială pentru crearea unei societăți mai responsabile și mai sănătoase în ansamblu.

Grupul Lion Capital nu are o procedură integrată formalizată privind politica de diversitate.

Cu toate acestea, la nivel de grup există angajamentul menținerii celor mai înalte standarde etice, fiind promovată o cultură a respectului, colaborării și performanței, în care toți angajații pot performa și se pot dezvolta, în condiții de egalitate în ce privește genul, etnia, vârsta etc. Se promovează și încurajează nevoile și abilitățile individuale ale angajaților pentru a le transforma în valoare adăugată pentru organizație, la nivelul capitalului uman.

Evaluarea aspectelor legate de angajați

Obiectivul social central în cadrul grupului constă în formarea unei culturi organizaționale pozitive, fiind urmărită asigurarea unor condiții bune de muncă ale angajaților, salarizarea și sisteme motivante de motivare a muncii, sisteme și criterii corecte de evaluare, sisteme informaționale și de control eficiente, utilizarea integrală și eficientă a timpului de lucru, disponibilitatea pentru schimbare, asumarea responsabilităților, o bună comunicare.

Denumire	Număr mediu de salariați
	2020	2021	2022	2023
Lion Capital	34	33	32	32
SAI Muntenia Invest	36	31	33	28
Administrare Imobiliare	5	6	5	6
TOTAL	75	70	70	66

Evoluția numărului de angajați ai Grupului este prezentată în tabelul următor:

Pe parcursul anului 2023 nu au fost înregistrate elemente conflictuale în raporturile dintre conducere și angajați, nici în cazul Lion Capital, nici în cazul societăților din perimetrul de consolidare.

Pe parcursul anului 2023 nu a avut loc vreo concediere colectivă, nici în cazul Lion Capital, nici în cazul societățile din perimetrul de consolidare.

Toate societățile din perimetrul de consolidare au regulamente de organizare și funcționare aprobate de Consiliile de administrație, ce descriu modul de organizare și reglementează funcționarea compartimentelor acestora, stabilind competențele pentru fiecare compartiment în parte, atribuțiile și responsabilitățile ce le revin.

Evaluarea aspectelor legate de mediu

Grupul Lion Capital nu are o Politică sau Procedură integrată de guvernanță privind mediul înconjurător și cel social, dar acoperă aspectele relevante în acest domeniu în diferite documente corporative aplicabile pentru fiecare societate, specifice activității lor.

Grupul este angajat în administrarea cu responsabilitate a problemelor de mediu, alegând ca în desfășurarea proceselor ce țin de activitatea curentă resursele să fie gestionate eficient și asigurându-se că mediul este protejat în toate aspectele activității administrative de zi cu zi.

Astfel, companiile din Grup sunt angajate responsabil în a gestiona deșeurile generate atât de activitatea angajaților, cât și de operațiunile zilnice desfășurate la sediile companiilor din grup, Printre materialele reziduale se numără hârtia, plasticul, deșeurile de echipamente electrice și electronice, bateriile și acumulatorii, dispozitivele de iluminat, cartușele de imprimantă și deșeurile menajere. Bateriile și acumulatorii uzați, cartușele de imprimantă și echipamente electrice și electronice scoase din uz, dacă nu sunt gestionate adecvat, pot avea efecte negative asupra mediului și sănătății umane, astfel că ne străduim să modernizăm continuu toate procesele din activitatea societății, în special prin reducerea consumului de resurse și reducerea volumului deșeurilor produse și prin colectarea selectivă și eficientă a acestora.

Importanța economisirii energiei, reducerea consumului de energie electrică și gaz metan a fost o prioritate pentru a minimiza impactul asupra mediului și a controla costurile operaționale.

Totodată, s-au implementat o serie de măsuri de economisire a resurselor. Printre acestea se numără optarea pentru comunicare electronică în locul celei pe hârtie și digitalizarea operațiunilor. De asemenea, se urmărește utilizarea echipamentelor electronice cu un consum redus de energie și respectarea standardelor de ergonomie și protecție a mediului.

Atât Lion Capital, cât și societățile din grup - SAI Muntenia Invest SA și Administrare Imobiliare SA - nu au nevoie de autorizări speciale de mediu și nu desfășoară activități cu impact asupra mediului.

7. Alte informații

Evenimente ulterioare datei bilanțului

Document de informare cu privire la oferirea de acțiuni către membrii structurii de conducere

Prin raportul curent din data de 6 februarie 2024, Lion Capital S.A. a informat acționarii că în baza hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 27 aprilie 2023, după cum urmează:

- Hotărârea AGEA nr. 4/27.04.2023 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui program de răscumpărare a 990.000 acțiuni proprii (Programul 7), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;

- Hotărârea AGEA nr. 5/27.04.2023 prin care a fost aprobată:

(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 7 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan";

(ii) împuternicirea Consiliului de Administrație al societății pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan";

Consiliul de Administrație al Lion Capital SA a aprobat în data de 5 februarie 2024 oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 990.000 de acțiuni către membrii structurii de conducere, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".

Intrarea în drepturi (transferul acțiunilor) se va face la momentul îndeplinirii condițiilor din Planul de tip "Stock Option Plan" și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii, după împlinirea unui termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.

Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de conducere Lion Capital, întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr. 5/2018, a fost publicat o dată cu raportul curent emis de către societate.

Notificare conform art. 71 alin (1) din Legea 24/2017

În data de 9 februarie 2024 Lion Capital a informat acționarii că, în data de 08.02.2024, a primit Notificarea de modificare a pragului de deținere Lion Capital întocmită conform art. 71 alin. (1) din Legea nr. 24/2017(R) și Regulamentului ASF nr. 5/2018 (Anexa 18) din partea acționarului Infinity Capital Investments S.A.

Notificarea primită a fost publicată odată cu raportul curent emis de societate.

Vânzare acțiuni Azuga Turism S.A.

Lion Capital S.A. a informat investitorii că, la data de 19 februarie 2024 Consiliul de administrație al Lion Capital S.A. a aprobat vânzarea integrală către societatea Electric Planners SRL a întregului pachet de acțiuni deținut, respectiv a unui număr de 786.882 acțiuni, reprezentând 98,9354% din capitalul social al societății Azuga Turism S.A., cu sediul social în Orașul Azuga, Str. Sorica nr. 3, Lot 3, Hotel Azuga Ski & Bike Resort, jud. Prahova, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Prahova, sub nr. J29/2285/2020, având codul unic de înregistrare 28330211.

De asemenea, la data de 19 februarie 2024 a fost încheiat și contractul de vânzare a celor 786.882 de acțiuni proprietatea Lion Capital S.A., pentru un preț minim de 8.990.000 EUR, cumpărătorul achitând la data semnării contractului un avans în sumă de 1.500.000 EUR. Diferența de preț va fi achitată de către cumpărător în trei tranșe, ultima tranșă urmând a fi achitată la data de 31.03.2026, cumpărătorul urmând a achita și o dobândă remuneratorie de 7%/an.

Lion Capital va informa investitorii cu privire la orice eventuale situații semnificative care vor apărea în derularea tranzacției, dacă va fi cazul.

Raportul este însoțit de următoarea anexă:

ANEXA 1	Situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele
	Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare – auditate

Raportul consolidat al administratorilor a fost aprobat de Consiliul de Administrație al Lion Capital în ședința din 27 martie 2024.

Bogdan-Alexandru DRĂGOI

Președinte al Consiliului de Administrație

LION CAPITAL S.A.

SITUAŢII FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023

întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și Norma Autorității de Supraveghere Financiară nr. 39/28 decembrie 2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare

SITUAŢII FINANCIARE CONSOLIDATE PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023

CUPRINS	PAGINA
Raportul auditorului independent
Situații financiare consolidate
Situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global	1
Situația consolidată a poziției financiare	2
Situația consolidată a modificărilor capitalurilor proprii	3 - 4
Situația consolidată a fluxurilor de trezorerie	5 - 6
Note la situațiile financiare consolidate	7 - 71

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Către Acționarii, Lion Capital S.A.

Raport cu privire la auditul situațiilor financiare consolidate

Opinie

• 1. Am auditat situațiile financiare consolidate ale Societății Lion Capital S.A. și ale fiialelor sale ("Grupul"), cu sediul social în Calea Victoriei, nr. 35 A, județul Arad, Romania identificată prin codul unic de înregistrare fiscală 2761040, care cuprind situația consolidată a poziției financiare la data de 31 decembrie 2023 și situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global, situația a modificărilor capitalurilor proprii și situația a fluxurilor de trezorerie aferente exercițiului încheiat la această dată, precum și note la situațiile financiare care includ informații semnificative privind politicile contabile.
• Situațiile financiare consolidate la 31 decembrie 2023 se identifică astfel: 2.
  • Total capitaluri proprii: .
  • . Profitul net al exercițiului financiar:

4.050.348.420 Lei 432.899.629 Lei

1. Î În opinia noastră, situațiile financiare consolidate anexate prezintă fidel, sub toate aspectele semnificative poziția financiară consolidată a Grupului la data de 31 decembrie 2023, și performanța sa financiară și fluxurile sale de trezorerie consolidate aferente exercițiului încheiat la data respectivă, în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară ("IFRS"), astfel cum au fost adoptate de UE și Norma Autorității de Supraveghere Financiară ("ASF") nr. 39/28 decembrie 2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare "Norma ASF nr. 39/2015").

Baza pentru opinie

1. Am desfășurat auditul nostru în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit ("ISA"), Regulamentul UE nr. 537/2014 al Parlamentului European (denumit în cele ce urmează "Regulamentul") și Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative (denumită în continuare "Legea 162/2017"). Responsabilitățile noastre în baza acestor standarde sunt descrise detaliat în secțiunea "Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare consolidate" din raportul nostru. Suntem independenți față de Grup, conform Codului Etic Internațional pentru Profesioniștii Contabili emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili (inclusiv Standardele Independență) (codul IESBA), conform cerințelor etice care sunt relevante pentru auditul situațiilor financiare în România, inclusiv Regulamentul și Legea 162/2017, și ne-am îndeplinit responsabilitățile etice conform acestor cerințe și conform Codului IESBA. Credem că probele de audit pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră.

Deloite se referã la una sau mai multe l'ornatsu Limited ("DTTL"), rețeau sa globală de firme membre și entităție aliiate acestor (colectiv, "organizație Deolte") DTI (denumită și "Deloite Global") și fecare dinte, si entățile afliate, sunt scietăți independente și separate din punct de vedere legal, care nu se pot obliga ori angaja ecipco upinie la terje pintate sociată ip aună zapuderea exciteită în intito propriior acțiunii propriior acțiunii propriior acțiunii propriior acțiunii propriior acționii pr DTTL nu furnizează servicii către clienți. Pentru a afla mai multe, vă rugăm să accesați vww.deloitte.com/ro/despre

Aspectele cheie de audit

1. Aspectele cheie de audit sunt acele aspecte care, în baza raționamentului nostru profesional, au avut cea mai mare importanță pentru auditul situațiilor financiare consolidate din perioada curentă. Aceste aspecte au fost abordate în contextul auditului situațiilor financiare consolidate în ansamblu și în formarea opiniei noastre asupra acestora și nu oferim o opinie separată cu privire la aceste aspecte.

Aspect cheie de audit	Cum a abordat auditul nostru aspectul cheie
Evaluarea investițiilor în titluri de participare
Facem referire la nota 18 si nota 19 din situațiile financiare consolidate unde sunt prezentate investiţiile în active financiare la valoarea justa, inclusiv in titluri de participare reprezentând acțiuni deținute de Grup. La 31 decembrie 2023, investițiile în titlurile de participare reprezintă 59% din totalul activelor deținute de către Grup.	Pentru a aborda aspectul cheie de audit, auditul nostru s-a axat pe evaluarea controalelor relevante cu privire la procesul de evaluare anual al investițiilor în titlurile de participare evaluate la valoare justă. Analiza noastră privind elaborarea și implementarea controalelor relevante a furnizat o bază pentru noi să stabilim procedurile de audit conform naturii, planificării și extinderii planificate.
Investițiile financiare în titluri de participare încadrate pe Nivelul 3 al ierarhiei valorii juste reprezintă 941 milioane RON și constau in participații deținute de Grup, în societăți românești nelistate sau listate dar fără o piață activă.	Pentru investițiile în titluri de participare semnificative listate, am evaluat analizele și politicile Grupului cu privire la frecvența tranzacţionărilor, pentru a identifica titlurile care nu au o piaţă activă. Pentru investițiile în titluri de participare semnificative listate încadrate pe Nivelul 1 al ierarhiei valorii juste am evaluat acuratețea prețului de închidere de pe piața de capital a acțiunilor la 31 decembrie 2023 sau din ultima zi de tranzacționare disponibilă la sfârșitul perioadei de raportare.
Determinarea valorii juste a investițiilor în titlurile de participare încadrate pe Nivelul 3 al ierarhiei valorii juste a fost efectuată pe baza unor modele de evaluare folosind informații financiare ale societăților evaluate disponibile la o data anterioara datei de 31 decembrie 2023, care implică judecăți semnificative și un grad ridicat de estimări.	Pentru un eşantion de investiţii în titluri de participare încadrate la Nivelul 3 al ierarhiei valorii juste și care includ ipoteze de evaluare semnificative, am implicat proprii specialiști evaluatori, care au analizat metodologia de evaluare, ipotezele utilizate, datele de intrare neobservabile semnificative folosite de evaluatori, precum și competența profesională a acestora și independența față de Grup.
Aceste evaluări au fost efectuate de către evaluatori independenți desemnați de managementul Grupului si de evaluatorii interni autorizați ai Grupului. Conducerea Grupului a efectuat o analiza acoperind perioada de la data întocmirii evaluărilor respectivelor investiții până la 31 decembrie 2023 pentru a identifica modificări semnificative în valoarea justă a	Am evaluat analizele Conducerii Grupului aferente perioadei ulterioare datei rapoartelor de evaluare până la 31 decembrie 2023, pentru a identifica evenimentele semnificative care pot avea un impact semnificativ asupra valorii juste a investițiilor in titlurile de participare la 31 decembrie 2023. Am evaluat, de asemenea, dacă modificările semnificative ale valorilor juste sunt reflectate cu acuratețe în situațiile financiare consolidate.
investițiilor în titluri de participare la 31 decembrie 2023. Aceasta a reprezentat o arie cheie de interes în auditul nostru datorită valorilor semnificative ale acestor investiții, complexității pe care o presupune evaluarea acestor investiții, a semnificației raționamentelor profesionale și estimărilor semnificative folosite în evaluare, precum și a reflectării modificărilor valorii juste în situațiile financiare consolidate.	In analiza situațiilor financiare consolidate, am luat în calcul dacă acestea reflectă corespunzător informațiile semnificative cu privire la investițiile în titlurile de participare în conformitate cu politicile contabile ale Grupului si cerințele IFRS 13 Evaluarea la valoarea justă ("IFRS 13"). În această privinţă, am evaluat acuratețea prezentării informațiilor semnificative referitoare la ierarhia valorii juste, informațiile cu privire la datele neobservabile și observabile semnificative, raportat la cerințele de prezentare prevăzute de IFRS 13.

Alte informaţii

1. Administratorii sunt responsabili pentru întocmirea și prezentarea altor informații cuprind Raportul consolidat al administratorilor, dar nu cuprind situațiile financiare consolidate și raportul auditorului cu privire la acestea.

Opinia noastră cu privire la situațiile financiare consolidate nu acoperă și aceste alte informații și cu excepția cazului în care se menționează explicit în raportul nostru, nu exprimăm nici un fel de asigurare cu privire la acestea.

În legătură cu auditul situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, responsabilitatea noastră este să citim acele alte informații și, în acest demers, să apreciem dacă acele alte informații sunt semnificativ inconsecvente cu situațiile financiare consolidate, sau cu cunoștințele pe care noi leam obținut în timpul auditului, sau dacă ele par a fi denaturate semnificativ.

Alte responsabilități de raportare cu privire la alte informații – Raportul consolidat al administratorilor

În ceea ce privește Raportul consolidat al administratorilor, am citit și raportăm dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu cerințele Normei ASF nr. 39/2015, art. 29-30.

În baza exclusiv a activităților care trebuie desfășurate în cursul auditului situațiilor financiare consolidate, în opinia noastră:

• a) Informațiile prezentate în Raportul consolidat al administratorilor pentru care au fost întocmite situațiile financiare consolidate sunt în concordanță, în toate aspectele semnificative, cu situațiile financiare consolidate;
• b) Raportul consolidat al Administratorilor, a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu cerințele normei ASF nr. 39/2015, art. 29-30.

În plus, în baza cunoștințelor și înoastre cu privire la Grup și la mediul acestuia, dobândite în cursul auditului situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2023, ni se cere să raportăm dacă am identificat denaturări semnificative în Raportul consolidat al administratorilor. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.

Responsabilitățile conducerii și ale persoanelor responsabile cu guvernanța pentru situațiile financiare consolidate

• 1. Conducerea este responsabilă pentru întocmirea și prezentarea fidelă a situațiilor financiare consolidate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară ("IFRS") astfel cum au fost adoptate de UE și Norma ASF nr. 39/2015 și pentru acel control intern pe care conducerea îl consideră necesar pentru a permite întocmirea de situații financiare consolidate lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare.
• 1. Î În întocmirea situațiilor financiare consolidate, conducerea este responsabilă pentru aprecierea capacității Grupului de a-și continua activitatea, prezentând, dacă este cazul, aspectele referitoare la continuitatea activității și utilizând contabilitatea pe baza continuității, cu excepția cazului în care conducerea fie intenționează să lichideze Grupul sau să oprească operațiunile, fie nu are nicio altă alternativă în afara acestora.
• 1. Persoanele responsabile cu guvernanța sunt responsabile pentru supravegherea procesului de raportare financiară al Grupului.

De oitte

Responsabilităţile auditorului într-un audit al situaţiilor financiare consolidate

• 1. Obiectivele noastre constau în obținerea unei asigurări rezonabile privind măsura în care situațiile financiare consolidate, în ansamblu, sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, precum și în emiterea unui raport al auditorului care include opinia noastră. Asigurarea rezonabilă reprezintă un nivel ridicat de asigurare, dar nu este o garanție a faptului că un audit desfășurat în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă, dacă aceasta există. Denaturările pot fi cauzate fie de fraudă, fie de eroare și sunt considerate semnificative dacă se poate preconiza, în mod rezonabil, că acestea, individual sau cumulat, vor influența deciziile economice ale utilizatorilor, luate în baza acestor situații financiare consolidate.
• 1. Ca parte a unui audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit, exercităm raționamentul profesional și menținem scepticismul pe parcursul auditului. De asemenea:
  2. Identificăm și evaluăm riscurile de denaturare semnificativă a situațiilor financiare consolidate, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, proiectăm proceduri de audit ca răspuns la respectivele riscuri si obținem probe de audit suficiente și adecvate pentru o bază pentru opinia noastră. Riscul de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de fraudă este mai ridicat decât cel de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda poate presupune înțelegeri secrete, fals, omisiuni intenționate, declarații false și evitarea controlului intern.
  3. . înțelegem controlul intern relevant pentru audit, în vederea proiectării de proceduri de audit adecvate circumstanțelor, dar fără a avea scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al Grupului.
  4. Evaluăm gradul de adecvare a politicilor contabile utilizate şi caracterul rezonabil al estimărilor contabile şi al prezentărilor aferente de informații realizate de către conducere.
  5. . Formulăm o concluzie cu privire la gradul de adecvare a utilizării de către conducere a contabilității pe baza continuității activității și determinăm, pe baza probelor de audit obținute, dacă există o incertitudine semnificativă cu privire la evenimente sau condiții care ar putea genera îndoieli semnificative privind capacitatea Grupului de a-și continua activitatea. În care concluzionăm că există o incertitudine semnificativă, trebuie să atragem atenția în raportul auditorului asupra prezentărilor aferente din situațiile financiare consolidate sau, în care aceste prezentări sunt neadecvate, să ne modificăm opinia. Concluziile noastre se bazează pe probele de audit obținute până la data raportului auditorului. Cu toate acestea, evenimente sau condiții viitoare pot determina Grupul să nu își mai desfășoare activitatea în baza principiului continuității activității.
  6. Evaluăm prezentarea, structura și conținutul general al situațiilor financiare consolidate, inclusiv al prezentărilor de informații, și măsura în care situațiile financiare consolidate reflectă tranzacțiile și evenimentele de bază într-o manieră care realizează prezentarea fidelă.
  7. Obținem probe de audit suficiente și adecvate cu privire la informațiile financiare ale entităților sau activităților de afaceri din cadrul Grupului, pentru a exprima o opinire la situatiile financiare consolidate. Suntem responsabili pentru coordonarea, supravegherea și executarea auditului grupului. Suntem singurii responsabili pentru opinia noastră de audit.
• 1. Comunicăm persoanelor responsabile cu guvernanța, printre alte aspecte, aria planificată și programarea în timp a auditului, precum și principalele constatări ale auditului, inclusiv orice deficiențe semnificative ale controlului intern, pe care le identificăm pe parcursul auditului.
• 1. De asemenea, furnizăm persoanelor responsabile cu guvernanța o declarație că am respectat cerințele etice relevante privind independența și că le-am comunicat toate relațiile și alte aspecte despre care s-ar putea presupune, în mod rezonabil, că ne afectează independența și, acțiunile întreprinse pentru eliminarea riscurilor sau măsurile de protecție aplicate.

• Dintre aspectele comunicate cu persoanele cu guvernanța, stabilim care sunt aspectele cele mai importante pentru auditul situațiilor financiare consolidate din perioada curentă și care reprezintă, prin urmare, aspecte cheie de audit. Descriem aceste aspecte în raportul auditorului, cu excepția cazului în care legile sau reglementările interzic prezentarea publică a aspectului în care, în circumstanțe extrem de rare, determinam că un aspect nu ar trebui comunicat în raportul nostru deoarece se preconizează în mod rezonabil ca beneficiile interesului public să fie depășite de consecințele negative ale acestei comunicări.

Raport cu privire la alte dispoziţii legale și de reglementare

Cerințe privind auditul entităților de interes public

1. Am fost numiți de Adunarea Generală a Acționarilor la data de 11 octombrie 2021 să audităm situațiile financiare consolidate ale Grupului Lion Capital S.A. pentru exercițiile financiare la 31 decembrie 2022 si 31 decembrie 2023. Durata totală neîntreruptă a angajamentului nostru este de cinci ani, acoperind exercițiile financiare încheiate de la 31 decembrie 2019 pana la 31 decembrie 2023.

Confirmăm că:

• Opinia noastră de audit este în concordanță cu raportul suplimentar prezentat Comitetului de Audit al Societății, pe care l-am emis în aceeași dată în care am emiș și acest raport. De asemenea, în desfășurarea auditului nostru, ne-am păstrat independența față de entitatea auditată.
• Nu au fost furnizate serviciile non audit interzise, menționate la articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul UE nr. 537/2014.

Partenerul de misiune al auditului pentru care s-a întocmit acest raport al auditorului independent este Irina Dobre.

Raport privind conformitatea cu Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consoliticare a unor acte normative ("Legea 162/2017") și Regulamentul Delegat (UE) 2018/815 al Comisiei privind Standardul Tehnic de Reglementare privind Formatul Unic European de Raportare Electronică ("ESEF")

• 1. Am efectuat o misiune de asigurare rezonabilă asupra conformității cu Legea 162/2017 și Regulamentul Delegat (UE) 2018/815 al Comisiei aplicabil situațiilor financiare consolidate incluse în raportul financiar anual ale Lion Capital S.A. și ale filialelor sale ("Grupul") astfel cum sunt prezentate în fișierele digitale ce conțin codul unic ("LEI") 254900GAQ2XT8DPA7274 ("Fişierele Digitale").
• (l) Responsabilitatea conducerii și a persoanelor însărcinate cu guvernanța pentru Fișierele Digitale întocmite în conformitate cu ESEF

Conducerea Grupului este responsabilă pentru întocmirea Fișierelor Digitale în conformitate cu ESEF. Această responsabilitate presupune:

• proiectarea, implementarea și menținerea controlului intern relevant pentru aplicarea ESEF;
• " selectarea și aplicarea etichetelor iXBRL corespunzătoare;
• asigurarea conformității dintre Fișierele Digitale și situațiile financiare consolidate care vor fi depuse în conformitate cu Norma ASF nr. 39/2015.

Persoanele însărcinate cu guvernanța sunt responsabile cu supravegherea întocmirii Fișierelor Digitale în conformitate cu ESEF.

(II) Responsabilitatea auditorului pentru auditul Fișierelor Digitale

Avem responsabilitatea de a exprima o concluzie cu privire la măsura în care situațiile financiare consolidate incluse în raportul financiar anual sunt în conformitate cu cerințele ESEF, în toate aspectele semnificative, în baza probelor obținute. Misiunea noastră de asigurare rezonabilă a fost efectuată în conformitate cu Standardul international privind Misiunile de Asigurare 3000 (revizuit), Alte misiuni de asigurare decât auditurile informațiilor financiare istorice (ISAE 3000) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Audit și Asigurare.

O misiune de asigurare rezonabilă în conformitate cu ISAE 3000 presupune efectuarea de proceduri pentru a obține probe cu privire la conformitatea cu ESEF. Natura, plasarea în timp și amploarea procedurilor selectate depind de raționamentul auditorului, inclusiv de evaluarea riscului de abateri semnificative de la cerințele ESEF, cauzate fie de fraudă, fie de eroare. O misiune de asigurare rezonabilă presupune:

• obținerea unei înțelegeri a procesului Grupului de pregătire a Fișierelor Digitale in conformitate cu ESEF, inclusiv a controalelor interne relevante;
• reconcilierea Fișierelor Digitale care includ datele etichetate cu situațiile financiare consolidate auditate ale Grupului care vor fi depuse în conformitate cu Norma ASF nr. 39/2015;
• evaluarea dacă toate situațiile financiare consolidate incluse în raportul anual consolidat au fost întocmite într-un format XHTML valabil;
• evaluarea dacă etichetările iXBRL, inclusiv etichetările voluntare, respectă cerinţele ESEF.

Considerăm că probele obținute sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru concluzia noastră.

În opinia noastră, situațiile financiare consolițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 incluse în raportul financiar anual in Fișierele Digitale respectă, in toate aspectele semnificative, cerințele ESEF.

În prezenta secțiune nu exprimăm o opinie de audit, o concluzie sau orice altă concluzie de asigurare privind situațiile financiare consolidate. Opinia noastră de audit asupra situațiilor financiare consolidate ale Grupului pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 este inclusă în secțiunea "Raport cu privire la auditul situațiilor financiare consolidate" de mai sus.

Irina Dobre, Partener de Audit

Înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor financiari și firmelor de audit cu numărul AF 3344

În numele:

DELOITTE AUDIT S.R.L.

Înregistrată în Registrul public electronic al auditorilor financiari și firmelor de audit cu numărul FA 25

Clădirea The Mark, Calea Griviței nr. 84-98 și 100-102, etajul 9, Sector 1 București, România 28 martie 2024

Autoritatea Pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar (ASPAAS)

Auditor financiar: Deloitte Audit S.R.L. Registru Public Electronic: FA25

Autoritatea Pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar (ASPAAS)

Auditor financiar: Dobre Irina Elena Registru Public Electronic: AF3344

Situaţia consolidată a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în LEI)

În LEI	Notă	31-Dec-23	31-Dec-27
Venituri
Venituri din dividende	8	121.915.413	148.191.611
Venituri din dobânzi (active la cost amortizat, active la valoare justa		7.941.984	4.878.640
prin alte elemente ale rezultatului global) Venituri din dobânzi active la valoare justa prin profit sau pierdere	9 9	9.700.808	6.034.033
Alte venituri operaționale	10	53.293.677	32.102.805
Câştig/(Pierdere) din investiţii
	11	16.533.768	352.346
Câştig/(Pierdere) din investiţii imobiliare Câştig/(Pierdere) din diferenţe de curs valutar		1.347.864	88.916
Castig/(Pierdere) din activele financiare la valoarea justă prin contul
de profit şi pierdere	12	294.280.842	(47.405.752)
Cheltuieli
Reluari/(constituiri) de provizioane pentru riscuri si cheltuieli		(891.602)	(251.801)
Reluari/(constituiri) de ajustari pentru depreciere active circulante		(115.981)	376.857
Cheltuieli cu dobanda		(210.369)	(434.623)
Cheltuieli cu comisioanele	13	(5.068.294)	(4.350.043)
Alte cheltuieli operaționale	14	(39.056.909)	(35.410.450)
Profit înainte de impozitare		459.671.201	104.172.540
Impozitul pe profit	15	(26.771.572)	(10.630.283)
Profit net al exerciţiului fînanciar		432.899.629	93.542.257
Profitul este atribuit catre:
Societatea mama		432.815.498	93.539.352
Interesele care nu controlează		84.131	2.905
Profit total aferent exerciţiului financiar		432.899.629	93.542.257
Alte elemente ale rezultatului global
Sume care sunt sau pot fi transferate în profit sau pierdere
Sume care pot fi transferate în profit sau pierdere (instrumente de
datorie)			(65.463)
Sume care sunt sau pot fi transferate în rezultatul reportat
Variaţia valorii juste active financiare la valoare justă prin alte
elemente ale rezultatului global	19	502.963.075	(289.696.660)
Efectul impozitului pe profit aferent acestora		(70.239.838)	43.396.254
Alte elemente ale rezultatului global		432.723.237	(246.365.869)
Total rezultat global aferent perioadei		865.672.866	(152.823.612)

Situațiile financiare consolidate au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Bogdan-Alexandru Drăgoi Președințe Director General

Bogdan Dușu Director Financiar

Situaţia consolidată a poziţiei financiare pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

(toate sumele prezentate sunt în lei)

În LEI	Nota	31-Dec-23	31-Dec-22
Active
Numerar si echivalente de numerar	16	417.878.500	38.538.814
Depozite bancare	17	19.674.562	30.786.239
Alte active financiare	20	37.869.832	16.079.974
Alte active		442.330	456.795
Active deținute pentru vânzare	21	64.940.084	46.792.387
Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de		1.920.410.142	1.742.399.219
profit şi pierdere	18
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente		1.826.159.366	1.486.550.751
ale rezultatului global (acțiuni)	19
Investiții imobiliare	11	33.745.945	31.210.877
Imobilizări corporale	22	6.216.225	6.695.240
Total active		4.327.336.986	3.399.510.296
Datorii
Dividende de plată		9.886.856	10.042.310
Alte datorii financiare	23	17.386.795	46.700.851
Alte datorii si venituri inregistrate in avans		64.954.572	251.757
Imprumuturi	25		16.311.778
Datorii din leasing			5.250
Provizioane pentru riscuri si cheltuieli	24	3.732.599 181.027.745	2.840.997 137.029.193
Datorii privind impozitul pe profit amânat Total datorii		276.988.567	213.182.136
Capitaluri proprii
Capital social	26	50.751.006	50.751.006
Actiuni proprii		(2.494.800)
Pierderi din rascumpararea actiunilor proprii		(31.973)
Beneficii acordate in instrumente de capitaluri proprii		2.159.850	2.000.537
Alte reserve	26	1.699.567.035	1.604.099.887
Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale		1.176.569	1.176.569
Rezerve legale		11.106.413	10.410.602
Rezerve din reevaluarea activelor financiare desemnate la		1.002.509.286	662.131.924
valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	19
Rezultatul reportat	26	1,284.040.414	855.737.756
lfota		4.048.783.801	3.186,308.281
Interese care nu controleaza		1.564.619	19.879
Total capitaluri proprii		4.050.348.420	3.186.328.160
Total datorii şi capitaluri proprii		4.327.336.987	3.399.510.296

Situațiile financiare consolidate au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Bogdan-Alexandru Drăgoi Președinte, Director General

Duşu Bogdan Director Financiar

					(toate sumele prezentate sunt în lei)
În LEI	Capital social	Actiuni propria	Pierderi din rascump arare actiuni	Rezerve legale	desemnate la valoare justa elemente ale rezultatului Rezerve din financiare prin alte activelor reeval global	Rezerve din reevaluare corporale imobilizari	Beneficii Instrumente acordate in de capitaluri proprii	Alte rezerve	Rezultatul reportat	Total	Interese controlea za care nu	Total
Sold la 1 ianuarie 2023	50.751.006	0	(0)	10.410.602	662.131.924	1.176.569	2.000.537	1.604.099.887	855.737.756	3.186.308.281	19.879	3.186.328.160
activelor financiare transferata in contul de profit si pierdere Modificari ale rezervei din reevaluarea imobilizarilor Rezerva din reevaluarea Profit an current corporale					(106.766.363)				106.766.363 432.815.498	432.815.498	84.131	432.899.629
activelor financiare transferata Rezerva din reevaluarea in rezultatul reportat					499.670.577				2.596.741	502.267.265		502.267.265
lmpozit pe profit amanat Variația rezervei aferent					(52.526.852)				(17.712.986)	(70.239.785)		(70.239.785)
Total rezultat global aferent perioadei	=	1			340.377.362	l			524.465.616	864.842.977	84.131	865.622.866
Dividende de plată aferente Alte rezerve - surse proprii anului 2021								95.467.147	(95.467.147)
Variatia rezervei aferente Dividende prescrise filialelor				695.811					(695.811)		1.460.609	1.460.609
Rascumparare actiuni proprii Variatie beneficii acordate Anulare acțiuni proprii	l	2.217.600 (4.712.400)	(31.973)				159.313			(4.712.400) 2.185.628 159.313		159.313 2.185.628 (4.712.400)
Total tranzacții cu acționarii, recunoscute direct în capitalurile propria	-	(2.494.800)	(31.973)	695.811			159.313	95.467.147	(96.162.957)	(2.367.459)	1.460.609	(906.849)
Situațiile financiare consoliate a vitos a căre Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024, și au fost semnate în numele acestua de căte: Sold la 31 decembrie 2023	50.751.007	(2.494.800)		(31.973)	1.002.509.286	1,176.569	2.159.850	1.699.567.035	1.284.040.414	4.048.783.801	1.564.619	4,050.348.420
Presedinte, Director General Bogdan-Alexandru Drăgor						€				Director Financiar Duşu Bogdan

Situația consolidată a modificărilor proprii pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023

Bogdan-Alexandru Bragoi Presedinte, Director	ətənməs təq üs iş isə isə ni ətrazinində əb lullizu0 ədədən ətədəndə təqvinə əsasənlərin əlifəsinin	Sold la 31 decembrie 2022 capitalurile proprii recunoscute direct în	Total tranzactii cu actionarii, Anulare acţiuni proprii	iii Rascumparare actiuni proprii Variatie beneficii acordate Visiatio rezervez aferente filialelor	Dividende presscrise supply 2021 Dividende de plates aferente	Alte rezerve perioadei - Surse propril	Total rezultat global aferent afferent Impozit pe profit annanat	activelor financiare transferats Variation rezervei in rezultatul reportat Rezerva din reevaluarea	activelor financiare transferata Rezerva din reevaluarea in contint de profit si pierdere	Profit an carent corporale nib ievrezer ələ insanlıbaM rolinesilidomi sersuleves	Solo la 1 ianuarie 2022	137 UJ
Genera		50.754.006 (082.2330)	(022.2330)								51.542.236	Copyright social
	0	ess,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&	21.868.2222								(21.363.229)	Actiuni oroppii
	0	866.022	866.08E								(866.0EE)	rascump Pierder actiumi 9,16,16 nib
	10.410.602					(942.85)		(942.851)			10.568.848	ƏLIƏZƏN legate
	662.131.924					248.226.070)	3.220.735	(200.727.882)	(2.119.786)		466.756.016	desemmate la elemente ale valoare justa rezultatului Rezerve din financiare activelor prin alte reveval global	(toate summele prezentate sunt in leij
7	1.176.569										1.176.569	reevaluare itezilidomi corporale Rezerve uip
	2.000.537	2.000.588		2.000.553							0	de capitaluri instrumente Beneficii proporii
	în numele acestuia de către: 1.604.099.887	058.125.450	(159.820.2)		05.06.250.055						224.278.037	Alte rezerve
	55.737.756	(054.578.504)	(18.874.346)		(105.052.501) (00.450.603)	667.777.7899	886.781	(788.887)	2.119.7896	55.588352	1.166.055.407	Rezultatul reportat
	3.186.3008.281	(29.450.066)	0	2.000.557	(20.450.603)	(152.826.57)	43.408.723	(268.774.592)	0	558.683.86	498.88.88.864	1610 T
Director Financiar Uepageg ning	9.878.99	(69£°E)		(୧୯୮.E)		206.2				206.2	20.343	control nteres e Carrer GZEƏ nu
	3.186.328.160	8.453.4533.455	0	2000.5537 (୧୯୫୧.E)	(EDG.0509)	(219.228.521)	43.408.723	(265.774.5992)	0	53.542.257	702.2005.2007	TotoT

ESOS ອ່າງຕາກອງອນ ໂຣ ຢາ ກຣ່ອງວາຣາເປີ ໄມ້ເປຼ່າວຂອງມານເອຊ ໃນປຸກປະຈຳປຸຊົມໄປນອະນຸລະວັງໄປ້ເຮັວໄປ່ເອດບາວ ຍຸກຸ່ມນາໄດ້

-

Situația consolidată a fluxurilor de trezorerie pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

În LEI	31-Dec-23	31-Dec-22
Fluxuri de numerar din activități de exploatare
Profit net al perioadei	432.899.629	93.542.257
Ajustări pentru:
Amortizarea imobilizarilor corporale și necorporale	914.002	969.603
(Castig)/Pierdere din cedarea imobilizarilor corporale
(Castig)/Pierdere din evaluarea investitiilor imobiliare	(16.533.768)	(352.346)
(Venituri) / Cheltuieli nete cu provizioane pentru riscuri și
cheltuieli	1.007.583	(125.056)
(Câştigul net)/ Pierderea netă din active financiare la valoare justă	(294.280.842)	47.405.752
prin contul de profit și pierdere
Venituri din dividende	(121.909.568)	(148.191.611)
Venituri din dobânzi	(17.642.792)	(10.912.673)
Cheltuieli cu dobânzi	210.368	434.623
Beneficii acordate in instrumente de capitaluri proprii	(296.874)	(887.758)
Alte ajustari si diferente de curs valutar	2.315.317	2.000.537
Impozitul pe profit	19.201.251	10.630.283
Profit operaţional înainte de modificarea activelor şi pasivelor	5.884.305	(5.486.389)
Modificări ale activelor şi pasivelor aferente activităţii de
exploatare
Modificări ale altor active	(7.171.404)	22.854.346
Modificări ale altor datorii	(2.087.723)	3.920.420
Impozit pe profit plătit	(27.992.317)	(6.776.560)
Numerar net generat din activităţile de exploatare	(31.367.139)	14.511.817
Fluxuri de numerar din activităţi de investiţii
Plăți pentru achiziționarea de active financiare evaluate la
valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (acțiuni,	(23.748.220)	(357.337.857)
obligațiuni)
Incasări din vânzarea de active financiare evaluate la valoarea
justa prin alte elemente ale rezultatului global (acțiuni,	183.810.181	8.378.030
obligațiuni)
(Plasamente) / Incasari din depozite pe termen mai mare de 3 uni	11.002.685	84.267.323
Încasări din vânzarea/răscumpărarea de active la valoarea justă
prin contul de profit si pierdere (unități de fond, obligațiuni)	168.740.454	27.193.910
Plati pentru achizitionarea de active la valoarea justa prin contul
de profit si pierdere (unitati de fond, actiuni, obligatiuni)	(37.359.100)	(133.687.468)
Plăţi pentru achiziţii de imobilizări corporale si investitii imobiliare	(343.581)	(2.071.519)
Încasări din vânzare imobilizări corporale și investiții imobiliare	464.357	1.100
Dividende încasate	116.229.963	141.095.659
Dobânzi încasate	13.421.536	7.160.257
Numerar net utilizat în activităţi de investiţii	432.218.275	(225.000.565)
Fluxuri de numerar din activităţi de finanţare
Incasări/Rambursări de împrumuturi (inclusiv leasing)	(16.533.301)	(23.321)
Dividende plătite acționarilor societății Rascumparare actiuni proprii	(161.453)	(19.203.445)
Numerar net folosit în activităţi de finanţare	(4.772.793)
	(21.467.547)	(19.226.766)
Creşterea/ (descreşterea) netă în numerar şi echivalente de numerar	379.383.589	(229.715.514)
Numerar şi echivalente în numerar la începutul exerciţiului
financiar	38.538.814	268.254.328
Numerar şi echivalente de numerar la sfârşitul exerciţiului	417.878.500	38.538.814
financiar

Situația consolidată a fluxurilor de trezorerie pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

Numerarul şi echivalentele de numerar cuprind:

	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Numerar în casierie	5.637	7.343
Conturi curente la bănci (inclusiv dobanda de încasat)	10.218.777	28.881.950
Depozite bancare cu maturitate initială mai mică de 3
luni (inclusiv dobânda de încasat)	407.654.022	9.647.178
Alte valori si avansuri de trezorerie	64	2.343
Numerar şi echivalente de numerar	417.878.500	38.538.814

Situațiile financiare consolidate au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în data de 27 martie 2024 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Bogdan-Alexandru Drăgoi Presedinte, Director General

Dușu Bogdan Direçtor Finapelar

Politici contabile consolidate

1 Entitatea care raportează

Lion Capital S.A. (noua denumire din 24 martie 2023 a SIF Banat-Crișana S.A.) ("Societatea") a fost înfiinţată în baza Legii nr. 133/1996 prin reorganizarea și transformarea Fondului Proprietății Private şi este o societate comercială pe acțiuni care funcționează în baza Legii 31/1990. Societatea este constituită ca societate de investiții autoadministrată, autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) - Autorizația nr. 78/09.03.2018, clasificată în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 ca fond de investiții alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR). Autoritatea de Supraveghere Financiara a emis Autorizația nr. 130/01.07.2021 prin care se autorizează Lion Capital S.A. în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R).

Lion Capital S.A. are sediul în Arad, Calea Victoriei, nr. 35 A, judeţul Arad, cod 310158, tel: 0257.304.438, Fax: 0257.250.165. Numărul de înregistrare de la Oficiul Registrului este: J02/1898/1992, iar Codul Unic de Înregistrare fiscală este: 2761040

Obiectul de activitate al Societăţii este:

• administrarea portofoliului;
• administrarea riscurilor;
• alte activități desfășurate în cadrul administrării colective a unui fond de investiții, permise de legislația în vigoare.

Acțiunile Societății sunt listate la Bursa de Valori București, începând cu data de 1 noiembrie 1999 și se tranzacționează pe piața reglementată categoria Premium, cu indicativul LION.

Societatea de depozitare a Societății, începând cu data de 28.11.2019 este BCR.

Societatea de prestări servicii de registru este Depozitarul Central SA București.

Situațiile financiare consolidate întocmite pentru anul 2023 cuprind Societatea, filialele ei şi asociaţii ("Grup"). Filialele şi asociaţii sunt prezentate în Nota 3. Societatea întocmește situații financiare consolidate în calitate de societate-mamă finală pentru entitățile din grup.

Raportarea pe segmente - Activitatea desfăşurată de Grup în anii 2023 și 2022 se regăsește pe un singur segment de activitate, respectiv financiară.

În conformitate cu IFRS 10, începând cu exercițiul financiar 2018, Societatea măsoară toate filialele sale la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere, cu excepția filialelor care oferă servicii legate de investiții, care vor continua să fie consolidate.

2 Bazele întocmirii

a) Declarația de conformitate

Situațiile financiare consolidate au fost întocmitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS-uri) adoptate de Uniunea Europeană si Norma Autoritătii de Supraveghere Financiară ("ASF") nr. 39/28 decembrie 2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, cu modificările și completările ulterioare (denumită în continuare "Norma").

În conformitate cu Regulamentul nr.1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului Uniunii Europene din 19 iulie 2002, precum și cu Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Societăţii financiare au obligaţia de a întocmi şi depune la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) situații financiare anuale consolidate, în conformitate cu IFRS, în termen de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

Evidențele contabile ale Societății și ale filialelor sale sunt menținute în lei.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Întrucât nu toate filialele aplică standardele internaţionale de raportare financiară ca bază contabilă, conturile elaborate în conformitările Contabile Românești ("RCR") se retratează pentru a reflecta diferențele existente între conturile conforme cu RCR și cele conform IFRS. În mod corespunzător, conturile conform RCR se ajustează, în măsura în care a fost necesar, pentru a armoniza aceste situații financiare, în toate aspectele semnificative, cu cerințele IFRS adoptate de Uniunea Europeană prin Regulamentul 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului Uniunii Europene din iulie 2002 și cu cele ale Normei ASF nr. 39/2015.

b) Prezentarea situațiilor financiare consolidate

Grupul a adoptat o prezentare bazată pe lichiditate în cadrul situației consolidate a poziției financiare şi o prezentare a veniturilor și cheltuielilor în funcție de natura lor în cadrul situației consolidate a rezultatului global, considerând că aceste metode de prezentare oferă informații care sunt credibile și mai relevante decât cele care ar fi fost prezentate în baza altor metode permise de IAS 1 "Prezentarea situațiilor financiare".

Bazele evaluării C)

Situațiile financiare consolidate sunt întocmite pe baza convenției valorii juste pentru activele și datoriile financiare, la valoarea justă prin contul de profit şi pierdere financiare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, respectiv pentru investițiile imobiliare.

Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile ne-financiare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau la cost.

Metodele utilizate pentru evaluarea valorii juste sunt prezentate în Nota 4.

d) Continuitatea activităţii

Situaţiile financiare consolidate au fost întocmite utilizând principiul continuităţii activităţii, care presupune că societatea-mamă şi societăţile comerciale din portofoliul acesteia vor fi capabile să dispună de active şi să-şi onoreze obligaţiile în cursul activităţii operaţionale.

e) Moneda funcțională şi de prezentare

Situațiile financiare consolidate sunt prezentate în lei, rotunjite la cel mai apropiat leu, moneda pe care conducerea Grupului a ales-o ca monedă de prezentare.

f) Utilizarea estimărilor şi judecăţilor

Pregătirea situațiilor financiare conformitate cu IFRS presupune utilizarea din partea conducerii Grupului a unor estimări, judecăți și ipoteze ce afectează aplicarea politicilor contabile precum şi valoarea raportată a activelor, veniturilor și cheltuieiilor. Estimările și ipotezele asociate acestor judecăți sunt bazate pe experiența istorică precum și pe alți factori considerați rezonabili în contextul acestor estimări. Rezultatele acestor estimări formează baza judecăților referitoare la valorile contabile ale activelor și datoriilor care nu pot fi obținute din alte surse de informații. Rezultatele obținute pot fi diferite de valorile estimărilor.

Estimările și ipotezele ce stau la baza lor sunt revizuite estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care este revizuită, dacă revizuirea afectează doar acea perioada sau în perioada în care estimarea este revizuită și perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât perioada curentă cât și perioadele viitoare.

Judecățile efectuate de către conducerea Grupului în aplicarea IFRS care au un efect semnificativ asupra situațiilor financiare consolidate precum și estimările ce implică un risc semnificativ al unei ajustări materiale în cursul anului viitor sunt prezentate în Nota 6.

g) Modificări ale politicilor contabile - informații privind politicile contabile cu impact material

Grupul a adoptat documentul "Prezentarea politicilor contabile (Amendamente la IAS 1 și Declarația 2 privind practica IFRS)" începând din data de 1 ianuarie 2023. Conducerea a revizuit politicile contabile in acest context, iar Amendamentele nu au dus la modificări ale politicilor contabile în sine.

Amendamentele prevăd prezentarea politicilor contabile "cu impact material", mai degrabă decât a politicilor contabile "semnificative". De asemenea, amendamentele oferă îndrumări privind aplicarea conceptului de "material" în prezentarea politicilor contabile.

Politicile contabile adoptate sunt aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul acestor situații financiare consolidate.

Începând cu exercițiul financiar 2018, Societatea măsoară toate filialele sale la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere, cu excepția filialelor care oferă servicii legate de investiții, care vor continua să fie consolidate.

3 Bazele consolidării

a) Filialele şi entităţile asociate

Filialele sunt entități aflate sub controlul există atunci când Societatea este expusă sau are drepturi asupra rentabile pe baza participării sale în entitatea în care a investit şi are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra entității în care s-a investit. La momentul evaluării controlului sunt luate în calcul și drepturile de vot potențiale sau convertibile care sunt exercitabile la momentul respectiv.

Situațiile financiare ale filialelor sunt incluse în situațiile financiare consolidate din momentul în care începe exercitarea controlului și până în momentul încetării acestuia. Politicile contabile ale filialelor au fost modificate în scopul alinierii acestora cu cele ale Grupului.

Lista investițiilor în filiale la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 este următoarea:

		Procent deținut (%)
Nr.	Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
	(SIF Imobiliare PLC Nicosia)	99,9997	99,9997
2	(SIF SPV TWO București)	99,99	99,99
3	SAI Muntenia Invest SA Bucureşti	99,98	99,98
র্য	(SIFT IMGB)	99,99	99,92
ട	(Napomar SA Cluj Napoca)	99,43	99,43
6	(SIF Hoteluri SA Oradea)	98.99	98,99
7	(Azuga Turism SA Bucureşti)	98,94	98,94
8	Administrare Imobiliare SA București	97,40	97,40
ல்	(Silvana SA Cehu Silvaniei)*		96,28
10	(lamu SA Blaj)	96,53	76,70
11	(Vrancart SA Adjud)	76,05	75,50
12	(Central SA Clui)		74,53
13	(Uniteh SA)**	36,34	36,34
14	(SIFI CJ Logistic)**	5,53	5,53
15	(Ario SA Bistrița)*	93,64	93,64

Notă: filialele prezentate între paranteze în tabelul de mai sus sunt reflectate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere în situațiile consolidate

*Faliment

** societățile Uniteh SA și SIFI CJ Logistic SA sunt filiale prin controlul deținut direct prin SIF Imobiliare Plc Nicosia.

b) Entităţile asociate

Entităţile asociate sunt acele societăţi în care Societatea poate exercita o influenţă semnificativă, dar nu şi control asupra politicilor financiare şi operaţionale.

Societatea în care Lion Capital S.A deține între 20-50%, asupra căreia exercită influență semnificativă la 31 decembrie 2023 este Biofarm SA.

	Procent deținut (%)
Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Biofarm SA Bucuresti	36.75	36.75

La 31 decembrie 2023 Lion Capital S.A. are reprezentanți în Consiliul de administrație al societății Biofarm SA și participă la elaborarea politicilor acesteia.

Societățile în care Lion Capital S.A. deține între 20-50%, asupra cărora nu exercită influență semnificativă:

• Societăți aflate în lichidare, insolvență, faliment, etc.

		Procent deținut (%)
Nr.	Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022	Stare
	Comar SA Baia Mare	34,94	34.94	Faliment
2	Elbac SA Bacău	32,45	32.45	Faliment
3	Petrocart	30.18	30,18	Insolvență
4	Agroproduct SA Reșița	30,00	30,00	Reorganizare
ഗ	Agroindustriala Nădlac	30,00	30.00	Faliment
0	Uzina Ardealul Alba Iulia	29,51	29.51	Faliment
7	Commixt SA Ocna Mureș	28.97	28.97	Faliment
8	Mebis SA Bistrița	26.78	26,78	Insolvență
9	Exfor SA București	24,23	24,23	Faliment
10	Mopal SA Bistrița	21.89	21,89	Reorganizare
11	Transilvania Aiud	20,19	20,19	Faliment

În conformitate cu IFRS (IAS 28, paragraf 9), Societatea îşi poate pierde influenţa semnificativă asupra entităţilor în care a investit atunci când își pierde puterea de a participa la deciziile privind politicile financiare şi puterea de exploatare a entităţii, ca de exemplu în care entitatea asociată intră sub controlul guvernului, al justiţiei, al unui administrator sau al unui organism de reglementare.

• Societăţi asupra cărora nu exercită influenţă semnificativă

		Procent deţinut (%)
Nr.	Denumire societate	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
	Grand Hotel Bucharest	30.19	29.99
	2 Forestiera SA Tîrgovişte	25.75	25.75
	3 CTCE SA Alba Iulia		23.24
	4	21.63	21,63

Întrucât nu sunt îndeplinite criteriile din paragraful 6, IAS 28 ("Criterii influenţă semnificativă") se poate concluziona că Lion Capital S.A. nu deţine influenţă semnificativă în entităţile asociate din tabelul de mai sus.

c) Tranzacții eliminate la consolidare

Decontările şi tranzacțiile în interiorul Grupului, ca și profiturile nerealizate rezultate din tranzacții în interiorul Grupului, sunt eliminate în totalitate din situațiile financiare consolidate.

Politicile contabile prezentate în continuare au fost aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul acestor situații financiare consolidate. Politicile au fost aplicate în mod consecvent de către toate entitățile Grupului.

ব Politici contabile cu impact material

Politicile contabile prezentate în continuare au fost aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul acestor situații consolidate.

De asemenea, Grupul a adoptat documentul "Prezentarea politicilor contabile (Amendamente la IAS 1 și Declarația 2 privind practica IFRSJ" începând din data de 1 ianuarie 2023. Amendamentele prevăd prezentarea politicilor contabile "cu impact material", mai degrabă decât a politicilor contabile "semnificative". Amendamentele nu au dus la modificări ale politicilor contabile în sine.

Tranzacții în moneda străină

Operațiunile exprimate în monedă străină sunt înregistrate în lei la cursul oficial de schimb de la data decontării tranzacțiilor. Activele și datoriile monetare în devize la data întocmirii situației consolidate a poziției financiare sunt transformate în moneda funcțională la cursul din ziua respectivă. Câștigurile sau pierderile din elementele monetare sunt reprezentate de diferența dintre costul amortizat exprimat în moneda funcțională la începutul perioadei de raportare, ajustat cu dobânda efectivă și plățile din perioada, și costul amortizat în moneda străină transformat în moneda funcțională la cursul de închidere al perioadei.

Activele și datoriile nemonetare denominate în monedă străină și care sunt măsurate la valoarea justă sunt translatate în moneda funcțională la cursul din data la care s-a determinat valoarea justă.

Câștigurile sau pierderile din decontare sunt recunoscute în contul de profit și pierdere, cu excepția cazurilor în care diferențele de curs provin din translatarea instrumentelor financiare ca fiind evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global care sunt incluse în rezerva provenind din modificarea valorii juste a acestor instrumente financiare și a cazurilor în care diferențele de curs provin din translatarea instrumentelor financiare la valoare justă prin profit și pierdere care sunt prezentate ca fiind câstiguri sau pierderi din valoarea justă.

Cursurile de schimb ale principalelor monede străine au fost:

	Curs spot	Curs spot
Moneda	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
EUR	4.9746	4.9474
USD	4,4958	4.6346

Numerar şi echivalente de numerar

Numerarul cuprinde disponibilul în casă şi la bănci şi depozitele la vedere.

Echivalentele de numerar sunt investițiile financiare pe termen scurt, foarte lichide, care sunt ușor convertibile în numerar şi care sunt supuse unui risc nesemnificativ de modificare a valorii.

La întocmirea situaţiei consolidate a fluxurilor de trezorerie, s-au considerat ca numerar şi echivalente de numerar: numerarul efectiv, conturile curente la bănci și depozitele cu o scadență inițială mai mică de 90 de zile.

Grupul prezintă situația fluxurilor de numerar pe baza metodei indirecte, reflectând fluxurile de numerar operaționale, cele aferente activității de investiții și cele aferente activității de finanțare. Grupul recunoaște achizițiile și vânzările de active financiare, dividendele și dobânzile încasate în cadrul fluxurilor de numerar aferente activității de investiții. Răscumpărarea acțiunilor proprii și dividendele plătite acționarilor societății-mamă sunt reflectate în cadrul fluxurilor de numerar aferente activității de finanțare.

Instrumentele financiare, conform IFRS 9 include următoarele:

• Investițiile în instrumente de capitaluri proprii (ex. acțiuni);

La 31 decembrie 2023 si la 31 decembrie 2022 acțiunile sunt evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere sau la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.

• Investiții în instrumente de datorie (ex. titluri, obligațiuni, împrumuturi);

La 31 decembrie 2023 si la 31 decembrie 2022 investițiile in instrumente de datorie deținute sunt evaluate la valoarea justă prin profit.

• Creanțe comerciale și alte creanțe;
• Numerar și echivalente de numerar;
• Instrumente financiare derivate;
• Participații în filiale, asociați și asocieri în participație;
• Datorii financiare.

(i) Clasificare

lnstrumentele financiare deţinute sunt prezentate în conformitate cu IFRS 9 "Instrumente financiare" ca active financiare și datorii financiare.

Grupul prezintă activele financiare la cost amortizat, la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global sau la valoare justă prin profit sau pierdere pe baza:

(a) modelului de afaceri al entității pentru administrarea activelor financiare și

(b) caracteristicilor fluxurilor de trezorerie contractuale ale activului financiar.

Modelul de afaceri

• Reprezintă modul în care o entitate își gestionează activele financiare pentru a genera fluxuri de numerar: colectare, vânzare de active sau ambele;
• Determinarea acestuia se realizează faptic, având în vedere: modul de evaluare și raportare a performanței acestora, riscurile existente și modul de gestionare a acestora respectiv modalitatea de compensare a managementului (pe baza valorii juste sau pe baza fluxurilor de numerar asociate acestor investiții);

Modelul de afaceri pentru acțiunile pentru care a fost selectată opțiunea FVTOCI la data tranziției sau la data recunoașterii inițiale

• administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediu-lung a capitalului, în scopul creșterii valorii pentru acționari și obținerea unor randamente cât mai ridicate ale capitalului investit
• Abordarea diferențiată adoptată de Societate pentru fiecare dintre participațiile sale urmărește fructificarea unui randament agregat, generat din câștig de dividend și câștig de capital.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Modelul activelor deținute pentru colectare

• Gestionate pentru a realiza fluxuri de numerar prin colectarea principalului și a dobânzii pe durata de viață a instrumentului;
• Nu este necesară deținerea până la maturitate;
• Există categorii de tranzacții de vânzare compatibile cu acest model: cele datorate creșterii riscului de credit, vânzări limitate sau nesemnificative valoric sau vânzări la date apropiate de scadența instrumentelor;
• Veniturile din dobânzi, câștigurile sau pierderile din depreciere și diferențele de curs valutar sunt recunoscute în profit și pierdere;
• Reflectarea contabilă a acestor active (în ipoteza în care este îndeplinit și criteriul SPPI și nu a fost selectată opțiunea de valoare justă prin profit sau pierdere) se face la cost amortizat (utilizând metodei dobânzii efective).

Modelul activelor deținute pentru colectare și vânzare

• Gestionate atât pentru a realiza fluxuri de numerar din colectare cât și prin vânzarea (integrală a activelor;
• Vânzările sunt de frecvență și valoare mare comparativ cu modelul anterior, fără a fi precizat un anumit prag pentru încadrarea în acest model;
• Scopul acestor vânzări poate fi: gestionarea nevoilor curente de lichiditate, menționerea unei anumite structuri a randamentelor obținute sau decizii de optimizare a bilanțului entității (corelarea duratei activelor financiare cu cea a datoriilor financiare);
• Reflectarea contabilă a acestor active (în ipoteza în care este îndeplinit și criteriul SPPI și nu a fost selectată opțiunea de valoare justă prin profit sau pierdere) se face la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (utilizarea metodei dobânzii efective; dobânzile, câștigurile sau pierderile din depreciere și diferențele de curs valutar – în profit și pierdere / variația valorii juste a acestor instrumente – în alte elemente ale rezultatului global, sumele recunoscute în alte elemente ale rezultatului global sunt reciclate prin profit și pierdere la derecunoașterea activului).

Alt model de afaceri

• Active gestionate cu scopul realizării fluxurilor de numerar prin intermediul vânzării;
• Colectarea fluxurilor de numerar asociate acestor investiții este incidentală, nu reprezintă scopul deținerii acestora;
• Active a căror performanță este gestionată și raportată pe baza valorii juste a acestora;
• Reflectarea contabilă a acestora se realizează la valoare justă prin contul de profit și pierdere.

Testul SPPI

Conține criterii care evaluează în ce măsură structura fluxurilor de numerar ale unui instrument de datorie se încadrează în tiparul unui acord de creditare de bază (dobânda reflectă valoarea în timp a banilor, riscul de credit asociat principalului, acoperirea altor riscuri și costuri asociate creditării și o marjă de profit).

Există o serie de indicatori care semnalează cazul în care instrumentele de datorie deținute ar trebui evaluate la valoarea justă prin profit și pierdere:

• Anumite rate ale dobânzii non-standard;
• prezența efectului de levier;
• · anumite instrumente hibrid (includ un derivat încorporat).

Există și indicatori care, deși ar impune o reflectare la valoarea justă, pot fi, în anumite circumstanțe, în concordanță cu criteriul SPPI și activele respective să fie contabilizate în continuare la cost amortizat:

• existența unei opțiuni de rambursare anticipată sau de extindere a termenului activului;
• active fără recurs care să garanteze rambursarea datoriei
• instrumente legate contractual.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere (FVTPL)

Un activ financiar trebuie să fie evaluat la valoarea justă prin profit sau pierdere, cu excepția cazului în care acesta este evaluat la costul amortizat sau la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.

Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVOCI)

Un activ financiar, de natura instrumentelor de datorie, trebuie evaluat la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos:

(a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv se realizează prin colectarea fluxurilor de trezorerie contractuale și vânzarea activelor financiare și

(b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat. Grupul poate face o alegere irevocabilă la recunoașterea inițială în cazul anumitor investiții în instrumente de capitaluri proprii care altminteri ar fi evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere să prezinte variațiile ulterioare ale valorii juste în alte elemente ale rezultatului global (conform IFRS 9 – Instrumente financiare).

Active financiare evaluate la cost amortizat

Un activ financiar trebuie evaluat la costul amortizat dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos: (a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv este de a deține active financiare în vederea colectării de fluxuri de trezorerie contractuale și

(b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.

Datorii financiare

Datoriile financiare sunt evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere (FVTPL) dacă:

• îndeplinesc cerinței de "deținute în vederea tranzacționării";
• sunt desemnate în categoria FVTPL la recunoașterea inițială (dacă sunt îndeplinite condițiile specifice).

Celelalte datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat.

(ii) Recunoaştere

Activele și datoriile financiare sunt recunoscute la data la care Grupul devine parte contractuală la condițiile respectivului instrument. Atunci când Grupul recunoaște pentru prima dată un activ financiar, ea trebuie să îl clasifice conform punctelor 4.1.1-4.1.5 (la cost amortizat, la valoare justă prin profit sau pierdere sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global) din IFRS 9 și să îl evalueze în conformitate cu punctele 5.1.1-5.1.3. (un activ financiar sau o datorie financiară este evaluată la valoarea sa justă plus respectiv minus costurile tranzacției, direct atribuibile achiziției sau emisiunii activului sau datoriei).

(iii) Evaluare

După recunoașterea inițială, Grupul trebuie să evalueze activele financiare, în conformitate cu IFRS 9 la: a) Costul amortizat:

• b) Valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global; sau
• c) Valoarea justă prin contul de profit sau pierdere.
• După recunoașterea inițială, Grupul trebuie să evalueze datoriile financiare în conformitate IFRS 9.

Astfel, Grupul va clasifica toate datoriile financiare la cost amortizat, cu excepția:

• a) datoriilor financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit sau pierdere;
• b) datoriilor financiare care apar atunci când transferul unui activ financiar nu îndeplinește condițiile pentru derecunoaștere;
• c) contractelor de garanție financiară, evaluate la cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului pentru pierderi (secțiunea 5.5 din IFRS 9) și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (recunoscut în baza IFRS 15);
• d) angajamentelor pentru furnizarea unui împrumut la o rată a dobânzii sub valoarea pieței, evaluate la cea mai mare valoarea provizionului pentru pierderi (secțiunea 5.5 din IFRS 9) și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (recunoscut în baza IFRS 15);
• e) contraprestației contingente recunoscute de un dobânditor într-o combinare de întreprinderi pentru care se aplică IFRS 3.

Evaluarea la cost amortizat

Costul amortizat al unui activ financiar sau al unei datorii financiare este valoarea la care activul financiar sau datoria financiară este evaluat(ă) după recunoașterea inițială minus rambursările de principal, plus sau minus amortizarea cumulată utilizând metoda dobânzii efective pentru fiecare diferenţă dintre valoarea iniţială şi valoarea la scadenţă, şi minus orice reducere pentru eventuale pierderi din credit estimate.

Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plăţile şi încasările viitoare în numerar pe durata de viaţă preconizată a instrumentului financiar până la nivelul valorii contabile brute a activului financiar respectiv costul amortizat al datoriei financiare. La calcularea ratei dobânzii efective, Grupul trebuie să estimeze fluxurile de numerar luând în considerare toate condiţiile contractuale ale instrumentului financiar, dar nu trebuie să ia în calcul pierderile viitoare din modificarea riscului de credit. Calculul include toate comisioanele și punctele plătite sau încasate de părțile participante la contract care fac parte integrantă din rata dobânzii efective, costurile de tranzacţie şi toate celelalte prime şi reduceri.

Evaluarea la valoarea justă

Valoarea justă reprezintă prețul care ar fi primit la vânzarea unui activ sau plătit pentru transferul unei datorii în cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții normale între participanții pe piața principală, la data evaluării, sau în absența pieței principale, pe cea mai avantajoasă piață la care Grupul are acces la acea dată.

Grupul măsoară valoarea justă a unui instrument financiar folosind preţurile cotate pe o piață activă pentru acel instrument. Un instrument financiar are o piață activă dacă pentru acel instrument sunt disponibile rapid și în mod regulat prețuri cotate. Grupul măsoară instrumentele cotate pe piețe active folosind preţul de închidere.

Un instrument financiar este considerat ca fiind cotat pe o piață activă atunci când prețurile cotate sunt disponibile imediat și regulat dintr-un schimb, un dealer, un broker, o asociație din industrie, un serviciu de stabilire a prețurilor sau o agenție de reglementare, iar aceste prețuri reflectă tranzacții care apar în mod real și regulat, desfășurate în condiții obiective de piață.

În categoria acțiunilor cotate pe o piață activă sunt incluse toate acțiuni admise la tranzacționare pe Bursa de Valori sau pe piața alternativă și care prezintă tranzacții frecvente. Prețul de piață utilizat pentru determinarea valorii juste este prețul de închidere al pieței din ultima zi de tranzacționare înainte de data evaluării.

Unitățile de fond sunt evaluate în baza VUAN, calculat de către administratorul de fond utilizând cotații de închidere.

Obligațiunile de stat sunt evaluate în baza cotației de piață disponibilă pe Bloomberg pentru emisiunea respectivă, înmulțită cu valoarea nominala unitară.

În absenţa unei cotaţii de preţ pe o piaţă activă, Grupul foloseşte tehnici de evaluare. Valoarea justă a activelor financiare netranzacționate pe o piață activă este determinată de evaluatori autorizați.

Tehnicile de evaluare includ tehnici bazate pe utilizarea de date de intrare observabile, precum prețul cotat al elementului identic deținut de altă parte sub formă de activ, pe o piață care nu este activă, iar pentru activele pentru care prețurile observabile nu sunt disponibile, tehnici de evaluare bazate pe analiza fluxurilor de numerar actualizate.

Grupul utilizează tehnici de evaluare care maximizează utilizarea datelor observabile și minimizează utilizarea datelor neobservabile.

Tehnicile de evaluare se utilizează în mod consecvent.

(iv) Identificarea și evaluarea deprecierii de valoare

Grupul trebuie să recunoască o ajustare pentru pierderile preconizate din creditare aferente unui activ financiar care este evaluat conform IFRS 9 (instrumente de datorie evaluate la cost amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global), o creanță care decurge dintr-un contract de leasing, un angajament de creditare si un contract de garanție financiară.

Grupul aplică dispozițiile de depreciere a ajustării pentru pierderi aferent activelor evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (instrumente de datorie care întrunesc criteriile de la pct. 4.1.2A din IFRS 9 – active deținute în scopul colectării fluxurilor de numerar și vânzării, ale căror fluxuri de numerar reprezintă exclusiv rambursări de principal sau plăți de dobândă). Ajustarea astfel determinată este recunoscută pe seama altor elemente ale rezultatului global și nu reduce valoarea contabilă a activului financiar din situația poziției financiare.

La fiecare dată de raportare, Grupul evaluează ajustarea pentru pierderi din creditare aferente unui instrument astfel încât să reflecte:

• Pierderile din creditare pentru 12 luni, dacă de la recunoașterea inițială riscul de credit nu a crescut semnificativ;
• Pierderile din creditate pe toată durata de viață, dacă de la recunoașterea inițială riscul de credit a crescut semnificativ

Grupul recunoaște în contul de profit sau pierdere, drept câștig sau pierdere din depreciere, valoarea pierderilor preconizate, recunoscute sau reluate, impuse pentru a afecta ajustarea pentru pierderi la data raportării până la nivelul impus de prevederile IFRS 9.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Grupul evaluează pierderile preconizate din creditare ale unui instrument financiar, astfel încât aceasta să reprezinte:

• O valoare imparțială, rezultată din ponderarea mai multor rezultate posibile în funcție de probabilitățile asociate acestora;
• Valoarea timp a banilor;
• Informațiile rezonabile disponibile fără costuri sau eforturi disproporționate la data raportării.

Grupul poate presupune că riscul de credit pentru un instrument financiar nu a crescut semnificativ de la recunoașterea inițială dacă instrumentul financiar este considerat a avea un risc de credit scăzut la data raportării. Un instrument financiar este considerat a avea un risc scăzut dacă:

• Debitorul are o capacitate mare de îndeplinire a obligațiilor asociate fluxurilor de trezorerie contractuale pe termen apropiat.

În evaluarea riscului de credit scăzut pentru emitenți nu sunt luate în considerare garanțiile reale. Totodată, instrumentele financiare nu sunt considerate a fi cu risc scăzut doar pentru că au un risc mai scăzut decât celelalte instrumente emise de debitor sau în comparație cu riscul de credit prevalent în regiunea geografică sau jurisdicția în care acesta își desfășoară activitatea.

Grupul utilizează, în evaluarea riscului de credit în principal ratinguri externe privind riscul de credit.

Grupul utilizează, în evaluarea riscului de credit, în principal ratingurile externe disponibile privind riscul de credit.

Câștigul sau pierderea aferentă cedării unui activ financiar sau unei datorii financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere este recunoscut în profitul sau pierderea curentă.

La derecunoașterea instrumentelor de capitaluri proprii desemnate în categoria activelor financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, câștigurile sau pierderile reprezentând diferente favorabile din evaluare, evidențiate în rezerve din reevaluare, se recunosc în alte elemente ale rezultat reportat reportat reprezentând surplus net realizat - IFRS 9).

La derecunoașterea activelor financiare, rezultatul reportat de la data tranziției la IFRS 9 se transferă într-un rezultat reportat reprezentând surplus realizat.

Un câștig sau o pierdere aferentă unui activ financiar care este evaluat la cost amortizat se recunoașe în profitul sau pierderea curentă atunci când activul este derecunoscut.

(v) Derecunoaştere

Grupul derecunoaște un activ financiar atunci când drepturile de a primi fluxuri de numerar din acel activ financiar expiră, sau atunci când Grupul a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar contractuale aferente acelui activ financiar într-o tranzacţie în care a transferat în mod substanţial toate riscurile și beneficiile dreptului de proprietate.

Orice interes în activele financiare transferate reţinut de Societate sau creat pentru Societate este recunoscut separat ca un activ sau datorie.

Grupul derecunoaşte o datorie financiară atunci când s-au încheiat obligaţiile contractuale sau atunci când obligaţiile contractuale sunt anulate sau expiră.

Derecunoașterea activelor financiare se evidențiază contabil utilizând metoda costului mediu ponderat. Această metodă presupune calcularea valorii fiecarui element pe baza mediei ponderate a valorii elementelor similare aflate in stoc la inceputul perioadei si a valorii elementelor similare achiziționate in timpul perioadei.

(vi) Reclasificări

Dacă Grupul reclasifică active financiare conform pct. 4.4.1 din IFRS 9 (ca efect al modificării modelului de afaceri pentru gestionarea activelor sale financiare), atunci vor fi reclasificate toate activele financiare afectate. Datoriile financiare nu pot fi reclasificate ulterior recunoașterii inițiale.

Grupul aplică reclasificarea activelor financiare în mod prospectiv de la data reclasificării. Eventualele câștiguri, pierderi sau dobânzi recunoscute anterior nu vor fi retratate.

în eventualitatea unei reclasificări, Grupul procedează astfel:

• La reclasificarea unui activ din categoria costului amortizat în cea a valorii juste prin contul de profit sau pierdere, valoarea justă este determinată la data reclasificării. Diferența între costul amortizat și valoarea justă este recunoscută în contul de profit sau pierdere;
• La reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin contul de profit sau pierdere în cea a costului amortizat, valoarea justă la data reclasificării devine noua valoare contabilă brută;
• • La reclasificarea unui activ din categoria costului amortizat în cea a valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global, valoarea justă este determinată la data reclasificării. Diferența între costul amortizat si valoarea justă este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global, fără a ajusta rata dobânzii efective sau pierderile preconizate din creditare;
• La reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global în cea a costului amortizat, reclasificarea se realizează la valoarea justă a activului de la data reclasificării. Sumele anterior recunoscute în alte elemente ale rezultatului global sunt eliminate în raport cu valoarea justă a activului, fără a fi afectat contul de profit sau pierdere. Rata dobânzii efective și pierderile preconizate din creditare nu sunt ajustate ca efect al reclasificării;
• La reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin contul de profit sau pierdere în cea a valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global, activul continuă să fie evaluat la valoarea sa justă;
• La reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global în cea a valorii juste prin contul de profit sau pierdere, activul financiar continuă să fie evaluat la valoare justă. Sumele anterior recunoscute în alte elemente ale rezultatului global sunt reclasificate din capitalurile proprii în contul de profit sau pierdere, ca ajustare din reclasificare (conform IAS1).

(vii) Câştiguri şi pierderi

Câștigurile sau pierderile ce rezultă dintr-o modificare a unui activ financiar sau a unei datorii financiare care nu este parte a unei relaţii de acoperire împotriva riscurilor sunt recunoscute după cum urmează:

• Câștigurile sau pierderile generate de active financiare sau de datorii financiare clasificate ca fiind evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere;
• · Câștigurile sau pierderile generate de un activ financiar evaluat la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global.

Câștigurile aferente acțiunilor evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt recunoscute astfel:

• Modificările de valoare justă (inclusiv de curs valutar) în alte elemente ale rezultatului global
• Veniturile din dividende sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere

Câștigurile aferente instrumentelor de datorie (obligațiuni):

• Modificările de valoare justă (inclusiv de curs valutar) în alte elemente ale rezultatului global
• Veniturile din dobânzi sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere

-

Când activul este derecunoscut, pierderile sau câştigurile cumulate recunoscute anterior la alte elemente ale rezultatului global:

• Sunt reclasificate de la capitalurile proprii în contul de profit sau pierdere, în cazul instrumentelor de datorie;
• Sunt transferate în cadrul reportat, în cazul instrumentelor de capital propriu (acțiuni).

În momentul deprecierii sau derecunoașterii activelor financiare contabilizate la cost amortizat, cât și prin procesul de amortizare a acestora, Grupul recunoaște un câștig sau o pierdere în contul de profit sau pierdere.

În cazul activelor financiare recunoscute utilizând contabilitatea la data decontării, nicio modificare a valorii juste a activului ce urmează a fi primit pe parcursul perioadei dintre data tranzacţionării şi data decontării nu este recunoscută pentru activele înregistrate la cost amortizat (excepţie făcând pierderile din depreciere). Pentru activele contabilizate la valoarea justă însă, modificarea valorii juste trebuie recunoscută în contul de profit sau pierdere sau în capitalurile proprii, după caz.

d) Active imobilizate deținute în vederea vânzării

Grupul contabilizează activele imobilizate deținute în vederea vânzării conform IFRS 5. Grupul reclasifică activele imobilizate în cadrul acestei categorii dacă sunt îndeplinite următoarele condiții: există un angajament ferm privind cedarea acestora, activul este disponibil imediat în vederea vânzării, există un program activ de căutare a unor eventuali cumpărători, prețul la care urmează a fi valorificat activul este rezonabil, raportat la valoarea justă a acestuia și nu există indicii clare că decizia de vânzare este probabil să fie retrasă.

Evaluarea la data clasificării ca active imobilizate în vederea vânzării se face în funcție de valoarea contabilă a activului, determinată în funcție de Standardul de raportare financiară aplicabil categoriei respective. Evaluarea ulterioară se realizează la cea mai mică valoarea contabilă și valoarea justă minus costurile ocazionate de valorificarea activelor.

e) Alte active şi datorii financiare

Alte active și datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat utilizând metoda dobânzii efective.

f) Imobilizări corporale

(i) Recunoaştere şi evaluare

lmobilizările corporale recunoscute ca active sunt evaluate iniţial la cost. Costul unui element de imobilizări corporale este format din preţul de cumpărare, inclusiv taxele nerecuperabile, după deducerea oricăror reduceri de natură comercială și oricăror costuri care pot fi atribuite direct aducerii activului la locaţia şi în condiţia necesară pentru ca acesta să poată fi utilizat în scopul dorit de conducere, cum ar fi: cheltuielile cu angajaţii care rezultă direct din construcţia sau achiziţionarea activului, costurile de amenajare a amplasamentului, costurile iniţiale de livrare şi manipulare, costurile de instalare şi asamblare, onorariile profesionale.

lmobilizările corporale sunt clasificate de către Grup în următoarele clase de active de aceeași natură și cu utilizări similare:

• Terenuri și construcții;
• Instalații tehnice și mijloace de transport;
• Alte instalaţii, utilaje şi mobilier

(ii) Evaluarea după recunoaștere

După recunoaşterea ca activ, elementele de imobilizări corporale de natura terenurilor și construcțiilor a căror valoare justă poate fi evaluată în mod fiabil sunt contabilizate la o valoare reevaluată, aceasta fiind valoarea justă la data reevaluării minus orice acumulată ulterior și orice pierderi acumulate din depreciere. Alte imobilizări corporale sunt măsurate la cost minus amortizarea cumulată şi eventuale pierderi din depreciere.

Reevaluările sunt făcute cu regularitate pentru a asigura faptul că valoarea contabilă nu diferă semnificativ de ceea ce s-ar fi determinat prin utilizarea valorii juste la finalul perioadei de raportare.

Dacă un element al imobilizărilor corporale este reevaluat, atunci întreaga clasă de imobilizări corporale din care face parte acel element este supusă reevaluării.

Dacă valoarea contabilă a unui activ este majorată ca urmare a unei reevaluări, creşterea este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global și acumulată în capitalurile proprii, cu titlul de surplus din reevaluare.

Cu toate acestea, majorarea va fi recunoscută în contul de profit sau pierdere în măsura în care aceasta compensează o descreștere din reevaluarea aceluiași activ recunoscut anterior în contul de profit sau pierdere.

Dacă valoarea contabilă a unui activ este diminuată ca urmare a unei reevaluări, această diminuare este recunoscută în contul de profit sau pierdere.

Cu toate acestea, reducerea va fi recunoscută în alte elemente ale rezultatului global în măsura în care surplusul din reevaluare prezintă un sold creditor pentru acel activ. Transferurile din surplusul din reevaluare în rezultatul reportat nu se efectuează prin contul de profit sau pierdere.

(iii) Costurile ulterioare

Costurile ulterioare aferente imobilizărilor corporale sunt evaluate prin prisma criteriului general de recunoaștere al imobilizărilor corporale, respectiv

• Dacă este probabilă intrarea de beneficii economice viitoare asociate activului;
• Dacă aceste costuri pot fi măsurate în mod credibil.

Costurile întreţinerii zilnice ("cheltuielile cu reparaţiile şi întreţinerea") aferente imobilizărilor corporale nu sunt capitalizate; ele sunt recunoscute drept costuri ale perioadei în care se produc. Aceste costuri constau în principal în cheltuieli cu forţa de muncă şi cu consumabilele, şi costul componentelor de valoare mică.

Cheltuielile cu întreţinerea şi reparaţiile imobilizărilor corporale se înregistrează în contul de profit sau pierdere atunci când apar, iar îmbunătăţirile semnificative aduse imobilizărilor corporale, care cresc valoarea sau durata de viață a acestora, sau care măresc semnificativ capacitatea de generare a unor beneficii economice de către acestea, sunt capitalizate.

(iv) Amortizare

Amortizarea este calculată pentru costul activului sau o altă valoare care substituie costul, minus valoarea reziduală. Amortizarea este recunoscută în contul de profit sau pierdere utilizând metoda liniară pentru durata de viaţă utilă estimată pentru imobilizările corporale.

Duratele de viaţă utile estimate pentru perioada curentă şi pentru perioadele comparative sunt următoarele:

Construcții	10-50 an
Echipamente, instalații tehnice și mașini	3-30 an
Mijloace de transport	4-12 an
Mobilier și alte imobilizări corporale	3-20 an

Metodele de amortizare, duratele utile de viaţă estimate precum şi valorile reziduale sunt revizuite de către conducerea Societății la fiecare dată de raportare.

(v) Vânzarea/casarea imobilizărilor corporale

Valoarea contabilă a unui element de imobilizări corporale este derecunoscută (eliminată din situația poziţiei financiare) la cedare sau atunci când nu se mai aşteaptă niciun beneficiu economic viitor din utilizarea sau cedarea sa.

lmobilizările corporale care sunt casate sau vândute sunt eliminate din bilanț împreună cu amortizarea cumulată corespunzătoare. Orice profit sau pierdere rezultate dintr-o asemenea operaţiune sunt incluse în contul de profit sau pierdere curent.

(ii) Investiții imobiliare

O investiție imobiliară este o proprietate imobiliară (teren, clădire sau o parte a unei dădiri) deținută de către Grup mai degrabă penturi din chirii sau pentru creșterea valorii capitalului, sau ambele, decât pentru a fi utilizată pentru producerea sau furnizarea de bunuri sau servicii sau în scopuri administrative sau a fi vândută pe parcursul desfășurării normale a activității.

(iii) Recunoaștere

O investiție imobiliară trebuie recunoscută ca activ dacă, și numai dacă există probabilitatea ca beneficiile economice viitoare asociate investiției imobiliare să revină Grupului și costul investiției imobiliare poate fi evaluat în mod fiabil.

(iv) Evaluare

Evaluarea la recunoaștere

O investiție imobiliară trebuie evaluată inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacționare. Costul unei investiții imobiliare cumpărate include prețul de cumpărare al acesteia plus orice cheltuieli direct atribuibile (de exemplu, onorariile profesionale pentru prestarea serviciilor juridice, taxele pentru transferul dreptului de proprietate și alte costuri de tranzacționare).

Evaluarea după recunoaștere

Modelul bazat pe valoarea justă

După recunoasterea inițială, toate investițiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă, cu excepția situațiilor în care valoarea justă nu poate fi determinată în mod fiabil pe o bază continuă.

În situațiile excepționale în care, la momentul achiziționării pentru prima dată a unei investiții imobiliare, există o dovadă clară că valoarea justă a investiției imobiliare nu poate fi determinată în mod fiabil pe o bază continuă, Grupul evaluează acea investiție imobiliară utilizând modelul costului. Toate celelalte investiții imobiliare sunt evaluate la valoarea justă. Dacă Grupul a evaluat anterior o investiție imobiliară la valoarea justă, atunci va continua evaluarea acelei investiții imobiliare la valoarea justă până la momentul cedării.

Câștigurile sau pierderile rezultate în urma modificării valorii juste a investițiilor imobiliare sunt recunoscute în profitul sau pierderea perioadei în care acestea se produc.

Valoarea justă a investițiilor imebiiare trebuie să reflecte condițiile de piață la finalul perioadei de raportare.

Derecunoașterea (v)

Valoarea contabilă a unei investiții imobiliare este derecunoscută (eliminată din situația poziției financiare) la momentul cedării sau atunci când investiția este definitiv retrasă din folosință și nu se mai preconizează apariția de beneficii economice viitoare din cedarea sa.

Câștigurile sau pierderile generate din casarea unei investiții imobiliare trebuie recunoscute în contul de profit sau pierdere în perioada scoaterii din uz sau a cedării.

g) Deprecierea activelor altele decât cele financiare

Valoarea contabilă a activelor Grupului care nu sunt de natură financiară, altele decât activele de natura impozitelor amânate este revizuită la fiecare dată de raportare pentru a identifica existența indiciilor de depreciere. Dacă există asemenea indicii, se estimează valoarea recuperabilă a activelor respective.

O pierdere din depreciere este recunoscută atunci când valoarea contabilă a activului sau a unității sale generatoare de numerar depăşește valoarea recuperabilă a activului sau a unităţii generatoare de numerar. O unitate generatoare de numerar este cel mai mic grup identificabil care generează numerar și care este independent față de alte active și alte grupuri de active. Pierderile din depreciere se recunosc în contul de profit și pierdere.

Valoarea recuperabilă a unui activ sau a unei unităţi generatoare de numerar este maximul dintre valoarea de utilizare şi valoarea sa justă mai puţin costurile pentru vânzarea acelui activ sau unităţi. Pentru determinarea valorii nete de utilizare, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condiţiile curente de piaţă şi riscurile specifice activului respectiv.

Pierderile din depreciere recunoscute în perioadele precedente sunt evaluate la fiecare dată de raportare pentru a determina dacă s-au diminuat sau nu mai există. Pierderea din depreciere se reia dacă s-a produs o schimbare în estimările folosite pentru a valoarea de recuperare. Pierderea din depreciere se reia doar în care valoarea contabilă a activului nu depăşește valoarea contabilă care s-ar fi calculat, netă de amortizare şi depreciere, dacă pierderea din depreciere nu ar fi fost recunoscută

Activele nefinanciare, altele decât fondul comercial, care au fost afectate de depreciere sunt revizuite pentru eventuala reluare a deprecierii la fiecare dată de raportare.

h) Capital social și acțiuni proprii

Acțiunile ordinare sunt recunoscute în capitalul social. Costurile incrementale direct atribuibile unei emisiuni de acțiuni ordinare sunt deduse din capital, net de efectele impozitării.

În scopul întocmirii situaţiilor financiare conforme cu IFRS, Grupul a aplicat și prevederile IAS 29 "Raportarea financiară în economiile hiperinflaţioniste" ajustând, pentru a fi exprimate în unitatea de măsură curentă la 31 decembrie 2003, capitalul social.

Grupul recunoaște răscumpărările de acțiuni proprii la data tranzacției, ca o diminuare a capitalurilor proprii. Acțiunile proprii răscumpărate sunt înregistrare la valoarea de achiziție, comisioanele de brokeraj și alte costuri direct legate de achiziție fiind recunoscute într-un cont distinct tot ca o diminuare a capitalurilor proprii. Anularea acțiunilor proprii deținute se efectuează în baza aprobării acționarilor, cu respectarea tuturor cerințelor legale privind această operațiune. La derecunoaștere, Grupul utilizează conturile de capital (pentru valoarea nominală) respectiv rezultat reportat (pentru diferența între costul de achiziție și valoarea nominală) în contrapartidă cu acțiunile proprii anulate.

i) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli

Provizioanele sunt recunoscute în situaţia consolidată a poziţiei financiare atunci când pentru Grup se naşte o obligaţie legată de un eveniment trecut şi este probabil ca în viitor să fie necesară consumarea unor resurse economice care să stingă această obligaţie şi se poate face o estimare rezonabilă a valorii obligaţiei. Pentru determinarea provizionului, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condiţiile curente de piaţă şi riscurile specifice datoriei respective. Valoarea recunoscută ca provizion constituie cea mai bună estimare a cheltuieiilor necesare pentru decontarea obligaţiei actuale la finalul perioadei de raportare.

j) Venituri şi cheltuieli cu dobânzile

Veniturile şi cheltuielile cu dobânzi sunt recunoscute în situaţia consolidată a profitului sau pierderii prin metoda dobânzii efective. Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plăţile şi încasările viitoare în numerar pe durata de viață preconizată a instrumentului financiar până la nivelul valorii contabile brute a activului financiar respectiv costul amortizat al datoriei financiare.

k) Venituri din dividende

Dividendele aferente unui instrument de capitaluri proprii clasificat la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global respectiv la valoare justă prin profit sau pierdere sunt recunoscute în profit sau pierdere atunci când este stabilit dreptul entităţii de a primi aceste sume, mai puțin cazul în care aceste sume reprezintă o recuperare substanțială a costului investiției, conform IFRS 9.

Grupul nu înregistrează venituri din dividende aferente acțiunilor primite cu titlu gratuit atunci când acestea sunt distribuite proporţional tuturor acţionarilor.

Veniturile din dividende sunt înregistrate la valoarea brută ce include impozitul pe dividende, care este recunoscut ca o cheltuială curentă cu impozitul pe profit. Recunoașterea contabilă a acestora se realizează ulterior datei de înregistrare, care identifică acționarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile adunării generale a acționarilor, având în vedere numărul de acțiuni deținut de Grup la data de înregistrare și dividendul brut/acțiune aprobat prin respectivele hotărâri.

l) Venituri din chirii

Veniturile din chirii sunt generate de investițiile imobiliare închiriate de Grup sub forma contractelor de leasing operațional și sunt recunoscute în profit sau pierdere liniar pe toată perioada contractului.

m) Beneficiile angajaţilor

(i) Beneficii pe termen scurt

Obligaţiile cu beneficiile pe termen scurt acordate angajaţilor nu se actualizează şi sunt recunoscute în situaţia rezultatului global pe măsură ce serviciul aferent este prestat.

Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor includ salariile, primele şi contribuţiile sociale. Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor sunt recunoscute ca şi cheltuială atunci când serviciile sunt prestate.

(ii) Planuri de contribuţii determinate

Grupul efectuează plăţi în numele angajaţilor proprii către sistemul de pensii al statului român, și asigurările de sănătate, în deculării activității normale. De asemenea, Grupul reține și virează la fondurile de pensii private, sumele cu care angajaţii s-au înscris la un plan de pensii facultative.

Toţi angajaţii Grupului sunt membri şi de asemenea au obligaţia legală de a contribui (prin intermediul contribuţiilor sociale) la sistemul de pensii al Statului român (un plan de contribuţii determinate al Statului). Toate contribuţiile aferente sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere al perioadei atunci când sunt efectuate. Grupul nu are alte obligații suplimentare.

Grupul nu este angajată în niciun sistem de pensii independent și, în consecință, nu are niciun fel de alte obligaţii în acest sens. Grupul nu are obligaţia de a presta servicii ulterioare foştilor sau actualilor salariați.

(iii) Beneficiile angajaţilor pe termen lung

Obligaţia netă a Grupului în ceea ce priveşte beneficiilor pe termen lung este reprezentată de valoarea beneficiilor viitoare pe care angajaţii le-au câştigat în schimbul serviciilor prestate de către aceștia în perioada curentă și perioadele anterioare. În cadrul grupului, în funcție de reglementările Contractului colectiv de muncă în vigoare, persoanele care se pensionează la limită de vârstă pot beneficia în momentul pensionării de un ajutor la nivelul a cinci salarii medii nete pe Grup. Obligația netă a Grupului în ceea ce privește beneficiile pe termen lung determinată pe baza Contractului colectiv de muncă este estimată folosind metoda factorului de credit proiectat și este recunoscută în contul de profit și pierdere pe principiul contabilității de angajamente. Surplusul sau deficitul ce ia naștere din modificarea ratei de actualizare și din alte ipoteze actuariale este recunoscut ca venit sau cheltuială pe durata de munca rămasă a angajaților care participa la acest plan.

(iv) Plata pe bază de acțiuni și programe de tip share option plan

Conform IFRS 2, pentru tranzacțiile cu plata pe bază de acțiuni cu decontare în acțiuni, entitatea trebuie să evalueze bunurile sau serviciile și creșterea corespunzătoare a capitalurilor proprii, direct la valoarea justă a bunurilor sau serviciilor primite, cu excepția cazului când valoarea justă nu poate fi estimată în mod fiabil. Dacă entitatea nu poate estima în mod fiabil valoarea justă a bunurilor sau serviciilor primite, entitatea trebuie să evalueze valoarea acestora și creșterea corespunzătoare a capitalurilor proprii indirect, în raport cu valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii acordate. Pentru a aplica aceste dispoziții tranzacțiilor cu angajații și alte persoane care prestează servicii similare, entitatea trebuie să evalueze valoarea justă a serviciilor prin raportare la valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii acordate, deoarece în general nu este posibilă estimarea, în mod fiabil, a valorii juste a serviciilor primite. Valoarea justă a acelor instrumente de capitaluri proprii trebuie evaluată la data acordării.

O acordare de instrumente de capitaluri proprii poate fi condiționată de satisfacerea condițiilor specifice pentru intrarea în drepturi. De exemplu, o acordare de acțiuni sau opțiuni pe acțiuni unui angajat este, în general, condiționată de rămânerea angajatului în serviciul entității pentru o perioadă de timp specificată. Se poate impune satisfacerea unor condiții de performanță, cum ar fi ca grupul să realizeze o creștere specificată a profitului sau o creștere specificată a prețului acțiunilor grupului. Condițiile pentru intrarea în drepturi, altele decât condițiile de piață, nu trebuie luate în considerare la estimarea valorii juste a acțiunilor pe acțiuni la data de evaluare. În schimb, condițiile pentru intrarea în drepturi trebuie luate în considerare prin ajustarea numărului de instrumente de capitaluri proprii incluse în evaluarea valorii tranzacției, astfel încât, în final, valoarea recunoscută pentru bunurile sau serviciile primite în contrapartidă pentru instrumentele de capitaluri proprii acordate trebuie să se bazeze pe numărul de instrumente de capitaluri proprii care intră în drepturi în final. Așadar, pe o bază cumulativă, nici o valoare nu este recunoscută pentru bunurile sau serviciile primite dacă instrumentele de capitaluri proprii acordate nu intră în drepturi din cauza neîndeplinirii unei condiții pentru intrarea în drepturi, de exemplu, partenerul nu finalizează perioada de servicii specificată sau nu este îndeplinită o condiție de performanță.

n) Impozitul pe profit

Reflectat în situația poziției financiare

lmpozitul pe profit cuprinde impozitul curent şi impozitul amânat.

lmpozitul pe profit este recunoscut în profit sau pierdere sau în alte elemente ale rezultatului global dacă impozitul este aferent elementelor de capital.

Grupul recunoaște o datorie (creanță) privind impozitul pe profit amânat pentru diferențele temporare impozabile (deductibile) de valoare justă în cazul investițiilor în acțiuni evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. Valoarea acestei datorii (creanțe) este ajustată corespunzător de fiecare dată când sunt recunoscute eventuale diferențe de valoare justă impozabile (deductibile).

(toate sumele prezentate sunt în lei)

lmpozitul amânat este determinat folosind metoda bilanţului pentru acele diferenţe temporare ce apar între baza fiscală de calcul a impozitului pentru active și valoarea contabilă a acestora folosită pentru raportare în situaţiile financiare individuale.

lmpozitul amânat nu se recunoaşte pentru următoarele diferenţe temporare: recunoaşterea iniţială a fondului comercial, recunoașterea inițială a activelor provenite din tranzacții care nu sunt combinaţii de intreprinderi şi care nu afectează nici profitul contabil nici pe cel fiscal și diferenţe provenind din investiţii în filiale și entități asociate, cu condiţia ca acestea să nu fie reluate în viitorul apropiat. Impozitul amânat este calculat pe baza procentelor de impozitare care se așteaptă să fie aplicabile diferenţelor temporare la reluarea acestora, în baza legislaţiei în vigoare la data raportării sau a legislației emise la data raportării și care va intra în vigoare ulterior.

Datoria privind impozitul amânat este recunoscută numai în măsura în care este probabil să se obțină profit impozabil în viitor după compensarea cu pierderea fiscala a anilor anteriori și cu impozitul pe profit de recuperat. Creanța privind imânat este diminuată în măsura în care beneficiul fiscal aferent este improbabil să se realizeze.

Creanțele și datoriile privind imânat calculate sunt prezentate la valoarea netă în situațiile financiare ale Grupului.

Creanțele și datoriile privind imânat sunt compensate dacă există un drept legal de a compensa creanțele și datoriile impozitul curent care se referă la impozitele percepute de aceeași autoritate fiscală, de la aceeași entitate impozabilă, sau pe entități fiscale diferite, dar care intenționează să compenseze și datoriile privind impozitul curent pe o bază netă sau activele și pasivele privind impozitul lor vor fi realizate simultan.

Reflectat în situația profitului sau pierderii

lmpozitul pe profit curent include și impozitul pe veniturile din dividendele recunoscute la valoare brută respectiv impozitul pe venit (în cazul unei filiale).

lmpozitele adiționale care apar din distribuirea de dividende sunt recunoscute la aceeași dată cu obligația de plată a dividendelor.

lmpozitul curent este impozitul de plătit aferent profitului realizat în perioada curentă, determinat în baza procentelor aplicate la data bilanţului şi a tuturor ajustărilor aferente perioadelor precedente. La 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 impozitul pe profit a fost de 16% și impozitul pe venit a fost 1%.

o) Rezultatul pe acţiune

Societatea mamă prezintă informațiile privind rezultatul pe acțiune de bază și diluat în cadrul situațiilor financiare separate.

p) Dividende

Dividendele sunt tratate ca o distribuire a profitului în perioada în care au fost declarate și aprobate de către Adunarea Generală a Acționarilor. Profitul disponibil pentru repartizare este profitul anului înregistrat în situațiile financiare întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

Dividendele neridicate timp de trei ani și pentru care dreptul de a solicita a fost prescris se înregistrează în capitalurile proprii la Alte rezerve.

Raportarea pe segmente q)

Un segment operațional este o componentă a unei entități care se angajează în activități comerciale din care poate obține venituri și poate suporta cheltuieli și cheltuieli legate de tranzacții cu alte componente ale aceleiași entități) ale căror rezultate operaționale sunt revizuite în mod regulat de către factorul de decizie operațional principal al entității pentru a lua decizii cu privire la resursele care urmează să fie alocate segmentului și evaluează performanța acestuia și pentru care sunt disponibile informații financiare.

Din punct de vedere al conducerii activitatea de real estate a unora dintre filiale este urmărită ca activitate financiară și a fost inclusă în segmentul de activitate financiară.

r) Adoptarea de Standarde şi interpretări noi sau revizuite

Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente care sunt în vigoare pentru anul curent:

În anul în curs, Societatea a aplicat o serie de amendamente la Standardele de Contabilitate IFRS emise de Consiliul pentru Standarde de Contabilitate (IASB) și adoptate de Uniunea Europeană care au intrat obligatoriu în vigoare pentru perioada de raportare care începe cu sau după 1 ianuarie 2023. Adoptarea acestora nu a avut un impact semnificativ asupra prezentărilor de informații și nici asupra sumelor raportate în prezentele situații financiare:

IFRS 17 - Noul standard IFRS 17 "Contracte de asigurare" inclusiv amendamente la IFRS 17 emise de IASB în iunie 2020 și decembrie 2021,

Amendamente la IAS 1 - Prezentarea politicilor contabile,

Amendamente la IAS 8 - Definiția estimărilor contabile,

Amendamente la IAS 12 - Impozit amânat aferent creanțelor și datoriilor care decurg dintr-o singură tranzacție,

Amendamente la IAS 12 - Reforma fiscală internațională — regulile modelului privind pilonul II.

Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise și adoptate de UE, dar care nu au intrat încă în vigoare

La data aprobării acestor situații financiare, Societatea nu a aplicat următoarele Standarde de Contabilitate IFRS modificate care au fost emise de IASB și adoptate de UE, dar nu au intrat încă în vigoare:

Amendamente la IFRS 16 - Datorii de leasing într-o tranzacție de vânzare și leaseback,

Amendamente la IAS 1 - Clasificarea datoriilor în datorii pe termen scurt și datorii pe termen lung și datorii pe termen lung cu indicatori financiari.

Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise, dar care nu au fost încă adoptate de UE

În prezent, IFRS astfel cum au fost adoptate de UE nu diferă semnificativ de IFRS adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB), cu excepția următoarelor standarde noi și amendamente la standardele existente, care nu au fost adoptate de UE la data autorizării prezentelor situații financiare individuale:

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Amendamente la IAS 7 și IFRS 7 - Acorduri de finanțare în relația cu furnizorii (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2024),

Amendamente la IAS 21 - Lipsa convertibilității (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2025);

IFRS 14 - Conturi de amânare activităților reglementate (data intrării în vigoare stabilită de: 1 ianuarie 2016),

Amendamente la IFRS 10 și IAS 28 - Vânzarea de sau contribuția cu active între un investitor și entitățile asociate sau asocierile în participație ale acestuia și amendamentele ulterioare (data intrării în vigoare a fost amânată pe perioadă nedeterminată de IASB, dar este permisă aplicarea anticipată).

Societatea anticipează că adoptarea acestor standarde noi și amendamentelor la standardele existente nu va avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare individuale ale Societății în viitor.

Contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor unui portofoliu de active si pasive financiare ale cărei principii nu au fost adoptate de UE rămâne nereglementată. Conform estimărilor Societății, folosirea contabilității de acoperire împotriva riscurilor unui portofoliu de active și pasive financiare conform IAS 39: "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare" nu ar afecta semnificativ situațiile financiare individuale, dacă este aplicată la data bilanțului.

s) Evenimente ulterioare datei bilanțului

Evenimentele care apar după data bilanțului pot furniza informații suplimentare referitoare la perioada raportată față de cele cunoscute la data bilanțului. Dacă situațiile financiare consolidate anuale nu au fost aprobate, acestea trebuie ajustate pentru a reflecta și informațiile suplimentare, dacă informațiile respective se referă la conditii (evenimente, operatiuni etc.) care au existat la data bilantului.

Evenimentele ulterioare datei bilanțului sunt acele evenimente, favorabile, care au loc între data bilanțului și data la care situațiile financiare anuale sunt aprobate. Evenimentele ulterioare datei bilanțului includ toate evenimentele ce au loc până la care situațiile financiare consolidate anuale sunt aprobate, chiar dacă acele evenimente au loc după declarea publică a unor informații financiare.

Pot fi identificate două tipuri de evenimente ulterioare datei bilanțului:

• cele care fac dovada condițiilor care au existat la data bilanțului. Aceste evenimente ulterioare datei bilanțului conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale; și

– cele care oferă indicații despre condiții apărute ulterior datei bilanțului. Aceste evenimente ulterioare datei bilanțului nu conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale.

în cazul evenimentelor ulterioare datei bilanțului care conduc la ajustarea situațiilor financiare anuale, Grupul ajustează valorile recunoscute în situațiile sale financiare, pentru a reflecta evenimentele ulterioare datei bilanțului. Un eveniment ulterior datei bilanțului care conduce la ajustarea situațiilor financiare anuale și care impune ajustarea de către Grup a valorilor recunoscute în situațiile sale financiare anuale sau recunoașterea de elemente ce nu au fost anterior recunoscute este soluționarea ulterioară datei bilanțului a unui litigiu care confirmă că grupul are o obligație prezentă la data bilanțului. Grupul ajustează orice provizion recunoscut anterior, legat de acest litigiu, sau recunoaște un nou provizion.

t) Informații nefinanciare referitoare la climă și impactul riscurilor climatice asupra deprecierii activelor

Deprecierea activelor nefinanciare

Activele corporale deținute de Grup, clasificate atât ca imobilizări corporale cât și ca investiții imobiliare (prezentate în cadrul notelor specifice la situațiile financiare), sunt amortizate conform prevederilor

(toate sumele prezentate sunt în lei)

legale și a normelor contabile. Reevaluarea periodică a acestora, în scopul evidențierii acestora la valoare justă, efectuată conform standare aplicabile, ia în considerare inclusiv riscurile asociate deținerii sau exploatării acestor active. Activele deținute de grup și reflectate ca imobilizări corporale sau investiții imobiliare nu au suferit de valoare care să reprezinte efectul modificărilor climatice și al căror impact să fie recunoscut în situațiile financiare întocmite de Grup.

Provizioane, tratament contabil al contractelor de cumpărare a energiei electrice

Grupul nu a avut și nu are încheiate contracte a energiei electrice, altele decât cele încheiate în calitate de consumator final, aferente asigurării activității operaționale desfășurate la sediul societății mamă respectiv la sediul sucurești și la cel al celor două filiale incluse în consecință, Grupul nu a recunoscut provizioane în acest sens. Atât în exercițiile financiare anterioare cât și în exercițiul financiar încheiat la 2023, ponderea costurilor cu energia în totalul cheltuielilor de funcționare ale Grupului este una redusă.

u) Impactul conflictului din Ucraina asupra situațiilor financiare

Grupul nu deține investiții sau expuneri în zona conflictului militar din Ucraina. Impactul asupra patrimoniului și performanțe a Grupului este legat de evoluțiile imprevizibile ale piețelor financiare, creșterea sau scăderea exacerbată a unor categorii de active, modificări semnificative ale valorii juste în cazul unor participații în capitalurile proprii ale unor emitenți care se confruntă cu perturbarea lanțului de aprovizionare cu materii prime, creșteri de funcționare sau creșterea costurilor cu energia. Aceste aspecte au fost incluse în cadrul modificărilor de valoare justă de nivel 1 pe parcursul anului, în cadrul raportărilor interimare, și în cadrul prezentelor situații financiare, pe seama ipotezelor luate în calcul la determinarea valorii juste de nivel 3 pentru participațiile necotate sau fără piață activă.

(v) Impactul mediului macroeconomic actual asupra beneficiilor angajaților, deprecierea activelor nefinanciare și a pierderilor din credit așteptate (ECL)

Beneficiile angajaților

Grupul nu a înregistrat variații excepționale ale beneficiilor acordaților care să fie efectul mediului macroeconomic actual. Eventualele modificări ale nivelului remunerațiilor angajaților sunt rezultatul negocierilor periodicerea Grupului și reprezentații salariaților, în condițiile reglementărilor legale aplicabile.

Deprecierea activelor nefinanciare

Activele corporale deținute de Grup, clasificate atât ca imobilizări corporale cât și ca investiții imobiliare (prezentate în cadrul notelor specifice la situațiile financiare), sunt amortizate conform prevederilor legale și a normelor contabile. Reevaluarea periodică a acestora, în scopul evidențierii acestora la valoare justă, efectuată conform standardelor de evaluare aplicabile, ia în considerare contextul macroeconomic de la data evaluării și eventualele tendințe care pot afecta perioada de previziune explicită. Activele deținute de societate ca imobilizări corporale sau investiții imobiliare nu au suferit de valoare care să reprezinte efectul mediului macroeconomic actual și al căror impact să fie recunoscut în situațiile financiare întocmite de Societate.

Pierderile din credit așteptate

Societatea nu are recunoscute înanciare pierderi din credit asteptate, având în vedere că activele financiare de tipul instrumentelor de dobândă, sunt reflectate în cadrul Activelor financiare la valoare justă prin profit sau pierdere. Detaliile acestor instrumente se regăsesc

(toate sumele prezentate sunt în lei)

în cadrul situațiilor financiare în cadrul notelor care tratează Riscurile la care este expusă Societatea respectiv al notelor care detaliază pozițiile patrimoniale în cadrul cărora se regăsesc active.

5 Administrarea riscurilor semnificative

Activitatea de management al riscurilor se regăsește în structura organizatorică a Grupului și vizează atât riscurile generale cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de legislaţia şi reglementările naționale și europene aplicabile.

Cele mai importante riscuri financiare la care este expus Grupul sunt riscul de lichiditate și riscul de piață. Riscul de riscul valutar, riscul de rată a dobânzii și riscul de preț al instrumentelor de capital. Această notă prezintă informaţii referitoare la expunerea Grupului la fiecare dintre riscurile sus-menționate, obiectivele și politicile Grupului și procesele de evaluare și managementul riscului.

Grupul utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la care este expus. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip de risc.

5.1 Riscuri financiare

(a) Riscul de piață

Riscul de piață reprezintă riscul actual sau viitor de a înregistra pierderi aferente pozițiilor din bilanț și din afara bilanțului datorită fluctuațiilor nefavorabile pe piața ale prețurilor (cum ar fi de exemplu, prețurile acțiunilor, ratele de dobandă, cursurile de schimb valutar). Conducerea Grupului stabilește limitele de risc ce pot fi acceptate, limite ce sunt monitorizate regulat. Totuși, utilizarea acestei abordări nu duce la prevenirea pierderilor în afara limitelor stabilite în situații semnificative a pieței.

Riscul de poziţie este asociat portofoliului de instrumente financiare deţinut de către Grup cu intenţia de a beneficia de evoluția favorabilă a prețului respectivelor active financiare sau de eventualele dividende/cupoane acordate de emitenţi. Grupul este expus riscului de poziţie, atât faţă de cel general, cât şi faţă de cel specific, datorită plasamentelor pe termen scurt efectuate în obligaţiuni, şi unități de fond.

Conducerea a urmărit și urmărește în permanență reducerea la minimum a posibilelor efecte adverse, asociate acestui risc financiar, printr-o politică activă de diversificare prudenţială a portofoliului, precum şi prin utilizarea uneia sau a mai multor tehnici de diminuare a riscului în funcţie de evoluţia preţurilor de piaţă aferente instrumentelor financiare deţinute de Grup.

Riscul de concentrare

Riscul de concentrare priveşte toate activele deţinute de Grup, indiferent de perioada de deţinere a acestora, iar prin intermediul diminuării acestui tip de risc se urmăreşte evitarea înregistrării unei expuneri prea mari faţă de un singur debitor/emitent la nivelul Grupului.

Politica Conducerii de diversificare a expunerilor se aplică asupra structurii portofoliului, asupra structurii modelului de afaceri, precum şi asupra structurii expunerilor la riscurile financiare. Astfel, această politică de diversificarea portofoliului prin evitarea expunerii excesive faţă de un debitor, emitent, țară sau regiune geografică; diversificarea structurii planului de afaceri urmăreşte la nivelul Grupului evitarea expunerii excesive faţă de o anumită linie de afaceri/sector de activitate; diversificarea structurii riscurilor financiare are în vedere evitarea expunerii excesive faţă de un anumit tip de risc financiar.

Riscul de piaţă al instrumentelor de capitaluri proprii rezultă preponderent din acţiunile evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global și prin contul de profit sau pierdere. Entitățile în care Grupul deţine acţiuni operează în diverse industrii.

Obiectivul administrării riscului de piaţă este de a controla şi administra expunerile la riscul pieţei în parametri acceptabili, în măsura optimizării rentabilităţii.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Strategia Grupului pentru administrarea riscului de piață este condusă de obiectivul ei de investiții, iar riscul de piaţă este administrat în conformitate cu politicile şi procedurile practicate. Grupul este expus la următoarele categorii de risc de piaţă:

(i) Riscul de preț al capitalurilor proprii

Riscul de preţ este riscul de a înregistra pierderi atât din poziţiile bilanţiere, cât și din cele extrabilanțiere, din cauza evoluțiilor prețurilor activelor.

Grupul este expus riscului ca valoarea justă a instrumentelor financiare deținute să fluctueze ca rezultat al schimbărilor în prețurile pieței, fie că este cauzat de factori specifici activității emitentului său sau factori care afectează toate instrumentele tranzacţionate pe piaţă.

Consiliul de Administraţie monitorizează modul de realizare a administrării riscului de piaţă, iar procedurile interne prevăd ca, atunci când riscurile de preţ nu sunt în concordanţă cu politica investiţională şi principiile Grupului trebuie procedat la rebalansarea portofoliului.

O variație pozitivă de 10% a prețului activelor financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere (acțiuni filiale, entități asociate, obligațiuni corporative și unități de fond) ar conduce la o creștere a profitului după impozitare, cu 179.853.492 lei (31 decembrie 2022: 154.224.584 lei), o variație negativă de 10% având un impact net egal și de semn contrar.

O variație pozitivă de 10% a prețurilor activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, investiții în acțiuni corporative ar conduce la o creștere a capitalurilor proprii, netă de impozitul pe profit, cu 157.977.004 lei (31 decembrie 2022: 125.507.709 lei), o variație negativă de 10% având un impact net egal și de semn contrar.

	31 decembrie		31 decembrie
În LEI	2023	0/0	2022	0/0
Intermedieri financiare si asigurari	1,464,763,687	44.9%	1.231.384.286	45,7%
Industria prelucratoare	890,194,675	27.3%	706.130.898	26,2%
Hoteluri si restaurante	178,795,162	5.5%	133.536.179	5,0%
Comert cu ridicata si cu amanuntul, repararea autovehiculelor	230,430	0.0%	39.160.957	1,5%
Productia si furnizarea de energie, gaze, apa	28,800,000	0.9%	0	0,0%
Industria extractiva	203,994,153	6.3%	149.134.107	5,5%
Alte activitati	0	0.0%	701.349	0,0%
Servicii financiare aplicabile domeniului imobiliar	435,363,472	13.4%	376.214.889	14,0%
Constructii	4,377,211	0.1%	3.277.721	0,1%
Transport si depozitare	46,044,950	1.4%	38.232.508	1,4%
Inchirieri bunuri imobiliare	8,081,063	0.2%	14.282.752	0,5%
Agricultura, silvicultura si pescuit	39,615	0.0%	151.925	0,0%
TOTAL	3,260,684,418	100.0%	2.692.207.570	100,0%

Așa cum se poate observa din tabelul de mai jos, la 31 decembrie 2023 Grupul deținea preponderent acțiuni în societăți care activează în domeniul financiar-bancar și asigurări, cu o pondere de 44,9% din total portofoliu, în scădere față de cea înregistrată la 31 decembrie 2022.

La data de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, Grupul deține unități de fond în valoare de 395.546.142 lei (31 decembrie 2022: 363.088.921 lei), la Fondurile de Investiții Alternative Active Plus, Star Value, Optim Invest, Certinvest Acțiuni și Romania Strategy Fund.

Grupul este expus riscului de pret prin prisma plasamentelor efectuate (actiuni cotate, obligatiuni, depozite bancare) cu grad diferit de risc de către aceste Fonduri de Investiții.

(vi) Riscul de rata a dobânzii

Reforma IBOR

În cadrul reformei IBOR si în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/1011 al Parlamentului European și al Consiliului privind indici ca indici de referință în cadrul instrumentelor financiare și al contractelor financiare sau pentru a măsura performanțele fondurilor de investiții, anumite rate de referință existente (IBOR-uri: Rate interbancare oferite) vor fi înlocuite cu rate alternative fără risc. Indicii IBOR sunt utilizați pentru a stabili ratele de dobândă pentru o gamă variată de produse financiare și contracte. Pe baza unei recomandări a CSF (Consiliul de Stabilitate Financiară), indicii de dobândă au facut obiectul unei analize extinse și o reformă a indicilor IBOR a fost inițiată. Pentru țările Uniunii Europene, această reformă a determinat reformarea metodei de calcul a EURIBOR și înlocuirea majorității ratelor dobânzilor LIBOR și EONIA (rata medie a dobânzii overnight în euro) la 1 ianuarie 2022. În ceea ce privește LIBOR CHF și EONIA, Comisia Europeană a emis la 22 octombrie 2021 două noi regulamente (Regulamentul (UE) 2021/1847 privind desemnarea unei înlocuiri statutare pentru anumite maturităti ale LIBOR CHF si Regulamentul (UE) 2021/1848 privind desemnarea unui indice de referință de înlocuire pentru rata medie a dobânzii overnight în euro, stabilind prin lege ratele de înlocuire și ajustările aplicabile pentru ratele LIBOR CHF și EONIA pentru contractele existente (inclusiv împrumuturile). În ceea ce privește LIBOR USD, publicarea ratelor dobânzilor pentru 1W (o săptămână) și 2M (două luni) a încetat la 1 ianuarie 2022, în timp ce pentru celelalte maturități se așteaptă ca acestea să fie disponibile până la 30 iunie 2023. În prezent, nu există un interval de timp fix pentru înlocuirea EURIBOR-ului reformat. Se poate asuma că nu va exista nicio înlocuire în viitorul imediat. Înlocuirea ratelor dobânzii de referință pentru contractele existente a fost efectuată fie prin lege (LIBOR CHF și EONIA), fie prin acte adiționale care reglementează măsurile care trebuie luate în circumstanțe în care o rată a dobânzii de referință este înlocuită cu o altă rată a dobânzii de referință. În acest context, actele adiționale acoperă acțiunile să fie realizate în legătură cu modificările care sunt direct atribuite reformei IBOR si care vor asigura o echivalentă din punct de vedere economic. Societatea a început să se pregătească pentru reformă din 2020 pentru a asigura o tranziție lină la noile rate de dobândă fără risc. Acest lucru a fost realizat în cadrul activităților zonelor afectate, în mare parte cash management, gestionarea riscurilor si contabilitate. Membrii directoratului au fost informați în mod regulat despre progresul proceselor relevante și despre riscurile asociate. Înlocuirea ratelor de referință la 1 ianuarie 2022 nu a avut implicații majore.

Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul ca veniturile, sau valoarea activelor sau a datoriilor Grupului să fluctueze ca urmare a variaţiei ratelor dobânzilor de pe piaţă.

ln ceea ce privește instrumente purtătoare de dobânzi: riscul ratei de dobândă este compus din riscul de fluctuaţie înregistrat în valoarea unui anumit instrument financiar ca urmare a variaţiei ratelor dobânzii şi din riscul diferenţelor dintre scadenţa activelor financiare purtătoare de "dobândă şi cea a datoriilor purtătoare de dobândă. Însă, riscul de rată a dobânzii poate influenta si valoarea activelor purtătoare de dobânzi fixe (de exemplu: obligațiuni), astfel că o creștere a ratei de dobândă de piață va determina diminuarea valorii fluxurilor viitoare de numerar generate de acestea și poate duce la reducerea prețului lor, dacă determină creșterea preferinței investitorilor de a-și plasa fondurile în depozite bancare sau alte instrumente a căror dobândă a crescut, și vice-versa - o reducere a ratei dobânzilor de piață poate deterea prețului acțiunilor și obligațiunilor și va determina o creștere a valorii juste a fluxurilor viitoare de numerar.

În privința activelor purtătoare de dobândă fixă sau a activelor tranzacționabile, Grupul este expus riscului ca valoarea justă a fluxurilor viitoare de numerar aferente instrumentelor financiare să fluctueze ca rezultat al schimbărilor ratelor dobânzii din piaţă.

Astfel, Grupul va fi subiectul unei expuneri limitate la riscul ratei valorii juste sau a fluxurilor viitoare de numerar datorate fluctuațiilor nivelelor predominante ale ratelor dobânzii din piață.

Grupul nu utilizează instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile ratei dobânzii.

Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obținute de către Grup pentru activele purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2023:

Note la situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

	RON nterva		EUR Interva
Active financiare	Min	Max	Min	Max
Depozite bancare	0.0%	6.75%	2.8%	3%
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere*	4,3%	10,2%	3,10%	5,11%
Părti afiliate împrumuturi	2%	3.5%	1%	1%

* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere sunt incluse obligațiunile emise în lei de o filială și împrumutul în euro acordat în anul 2022 unei filiale.

Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute de către Grup pentru activele purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2022:

	RON		EUR
	Interval		nterval
Active financiare	Min	Max	Min	Max
Depozite bancare	0.0%	9,50%	0.06%	1,40%
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere*	4,3%	10,2%	3,10%	5,11%
Active financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global			5,75%	5,75%
Părti afiliate împrumuturi	2%	3,5%	1%	1%

*în cadrul activelor financiarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt incluse obligațiunile corporative.

Tabelul de mai jos conține un rezumat al expunerii Grupului la riscurile ratei dobânzii. În tabel sunt incluse activele şi pasivele Grupului la valorile contabile, clasificate în funcţie de cea mai recentă dată dintre data modificării ratelor dobânzii și data maturității.

In RON	2023	2022
Numerar și echivalente de numerar*	206.578.062	9.625.793
Depozite bancare	19.527.751	30.530.436
Active financiare la valoare justă prin protit și pierdere - obligațiuni corporative	37.612.296	37.612.296
Active financiare la valoare justă prin profit și pierdere - împrumut acordat	50.050.280	133.915.653
lmprumuturi de la părți afiliate		(14.531.581)
TOTAL	313.768.389	197.152.598

*În cadrul echivalentelor de numerar sunt în depozite bancare (scadenţa mai mică de 3 luni)

lmpactul asupra profitului net al Grupului (pe seama veniturilor/cheltuieiilor din/cu dobânzi) a unei modificări de ± 1,00% a ratei dobânzii aferentă activelor purtătoare de dobândă variabilă și exprimate în alte valute coroborată cu o modificare de ± 1,00% a ratei dobânzii aferente activelor și pasivelor purtătoare de dobândă și exprimate în lei este 2.353.263 lei (31 decembrie 2022: 1.656.082 lei).

În cazul obligațiunilor evidențiate la valoare justă (nivel 3) deținute, o variație de +/-5% a prețului de piață al acestora determină un impact net în sumă de +/-1.410.461 lei (31 decembrie 2022: +/-1.579.616 lei) în contul de profit sau pierdere respectiv în sumă de 0 lei (31 decembrie 2022: 0 lei) în alte elemente ale rezultatului global.

(iii) Riscul valutar

Riscul valutar este riscul înregistrării unor pierderi sau nerealizării profitului estimat ca urmare a fluctuațiilor nefavorabile ale cursului de schimb. Grupul investeşte în instrumente financiare şi intră în tranzacții care sunt denominate în valute, altele decât moneda sa funcțională, astfel, este expus riscurilor ca rata de schimb a monedei naționale în relație cu altă valută să aibă efecte adverse asupra valorii juste sau fluxurilor viitoare de numerar ale acelei porţiuni din activele şi pasivele financiare denominate în altă valută.

Grupul a efectuat tranzacții în perioadele de raportare atât în moneda românească (Leu), cât și în valută. Moneda românească a fluctuat comparativ cu monedele străine, EURO şi USD.

Instrumentele financiare utilizate dau posibilitatea conservării valorii activelor monetare deţinute în lei, prin efectuarea de plasamente şi încasarea de dobânzi în funcţie de termenul de scadenţă.

Grupul nu a efectuat nicio tranzacţie cu instrumente derivate pe cursul de schimb în cursul exerciţiilor financiare prezentate.

Activele și datoriile financiare ale Grupului în lei și valute la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 pot fi analizate după cum urmează:

Active și datorii financiare expuse riscului de curs valutar (in RON)

In RON	2023	2022
Numerar şi echivalente de numerar	204.466.193	19.805.929
Depozite bancare		3.968.576
Active financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere – (inclusiv active deținute de fondurile de investiții)*	75.082.478	145.226.312
Active financiare la valoare justă prin ale elemente ale rezultatului global**		147.927.260
TOTAL	279.548.671	316.928.078
Imprumuturi		(1.154.778)
Datorii din contracte de leasing	(0)	(5.250)
Total datorii	(0)	(1.160.028)
Active financiare nete	279.548.671	315.768.050

* În cadrul activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere este inclus împrumutul în euro (în anul 2023) și deținerile în valută ale investiții, proporțional cu deținerea Societății în activele nete ale acestora.

** În cadrul activelor financiare justă prin ale elemente ale rezultatului global în EUR sunt incluse participațiile deținute în afara țării, respectiv Austria - Erste Bank și obligațiunile corporative Impact (doar în anul 2022).

La data de 31 decembrie 2023, Grupul deține unități de fondurile de Investiții Alternative Active Plus, Star Value, Optim Invest, Certinvest Acțiuni și Romania Strategy Fund. Grupul este expus riscului valutar prin prisma plasamentelor efectuate de către aceste Fonduri de Investiții (instrumente financiare cotate pe piețe externe, disponibil sau plasamente în valută).

La data de 31 decembrie 2023 respectiv la data de 31 decembrie 2022 activele fondurilor de investiții alternative reprezentau în principal plasamente în acțiuni cotate pe o piață reglementată din România sau dintr-un alt stat membru.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Următorul tabel prezintă sensibilitatea profitului sau pierderii precum și a capitalurilor proprii la posibile schimbări la finalul perioadei de ratelor de schimb valutar în corespondență cu moneda de raportare, menținând constant toate celelalte variabile:

	31 decembrie 2023			31 decembrie 2022
	Impactul în
	Impactul în contul de profit si pierdere	alte elemente ale rezultatului global	Impactul în contul de profit și pierdere	Impactul în alte elemente ale rezultatului global
Apreciere EUR 5% (2022: 5%)	10.483.075		7.049.313	6.212.945
Depreciere EUR 5% (2022: 5%)	(10.483.075)		(7.049.313)	(6.212.945)
Total		1

(b) Riscul de credit

Riscul de credit este riscul ca o contraparte a unui instrument financiar să nu reuşească să îşi îndeplinească o obligaţie sau un angajament financiar în relaţie cu Grupul, rezultând astfel o pierdere pentru Grupul este expus riscului de credit ca urmare a investiţiilor realizate în obligaţiuni emise de societăţi comerciale sau Statul român, a conturilor curente şi depozitelor bancare şi a altor creanţe.

Conducerea Grupului monitorizează îndeaproape și în mod constant expunerea la riscul de credit astfel încât să nu sufere pierderi ca urmare a concentrației creditului într-un anumit sector sau domeniu de activitate.

La datele de 31 decembrie 2023 si 31 decembrie 2022 nu deține garanții reale drept asigurare, și nici alte ameliorări ale ratingului de credit.

La datele de 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022 Grupul nu a înregistrat active financiare restante, cu excepția unor solduri din creanțe și debitori diverși, care au fost considerate depreciate.

Mai jos sunt prezentate activele financiare cu expunere la riscul de credit:

31 decembrie 2023	Conturi curente	Depozite bancare	Imprumut acordat (FVTPL)	Obligatiuni emise de societati comerciale (FVTPL)	Alte active financiare	Total
Rating AAA până la A-
BBB+	397.284					48.154.346
		47.757.062
BBB	1.230.468					1.230.468
BBB-	24.676	206.768.052				206.792.728
BB+	14.306.255	165.500.000				13.581.010
BB
BB-	50.964					50.964
Baa1	66.206					66.206
NR	89.706		52.034.667	38.185.926	37.869.832	128.180.131
TOTAL	16.165.558	420.025.114	52.034.667	38.185.926	37.869.832	564.281.097

(toate sumele prezentate sunt în lei)

31 decembrie 2022	Conturi curente	Depozite bancare	Obligatiuni emise de societati comerciale (FVTOCl)	Obligatiuni emise de societati comerciale (FVTPL)	Alte active financiare	Total
Rating AAA până la A-
BBB+	19.748.766	1.045.573				20.794.339
BBB	3.304.865	9.359.000				12.663.865
BB-	3.514	12.015.220				12.018.734
BB+	208.844	5.580.000				5.788.844
BB	6.631	9.156.436				9.163.067
BB-	978					978
B+	8.405.422					8.405.422
Baa1	68.983					68.983
NR	90.045		135.340.462	38.313.018	16.079.974	189.823.499
TOTAL	31.838.048	37.156.229	135.340.462	38.313.018	16.079.974	258.727.731

Expunerea maximă la riscul de credit a Grupului este în sumă de 564.281.097 lei la 31 decembrie 2023 (31 decembrie 2022: 258.727.731 lei). Mai tabelele de mai jos sunt prezentate cele mai importante componente, expuse riscului:

Expunere din conturi curente și depozite plasate la bănci

	Credit			31 decembrie	31 decembrie
	rating			2023	2022
BRD - Groupe Société	BBB+	BRD - Groupe Société	Fitch	9.417	14.403.814
Générale		Générale
Banca Transilvania	AAA+	Banca Transilvania	Fitch	166.225.245	5.788.844
Banca Comerciala Romana	BBB+	Banca Comerciala Romana	Fitch	41.425.969	6.390.525
CEC Bank	BBB-		Fitch	206.792.728	9.163.067
Exim Bank	BBB+	Exim Bank Romania	Fitch	6.718.960	6.232.956
Intesa Sanpaolo Romania*	BBB	Intesa Sanpaolo Italia	Fitch	20.384	9.380.149
Procredit	BB+	Procredit	Fitch	5.985.980	5.785.778
Raiffeisen Bank Romania	Baa1	Raiffeisen Bank Romania	Fitch	66.206	68.983
Credit Europe Bank	BB+	Credit Europe Bank	Fitch	7.595.030	8.405.422
UniCredit Tiriac	BBB	UniCredit Tiriac	Fitch	1.210.084	3.283.716
Libra Bank	BB-	Libra Bank	Fitch	50.964	978
Techventures Bank	NR			89.706	89.851
Alte banci	NR				194
TOTAL				436.190.672	68.994.277

*Pentru băncile pentru care nu există rating am avut în vedere ratingul Grupului mamă.

Expunerea Grupului la riscul de credit și contrapartidă prin obligațiunile corporative deținute la 31 decembrie 2023 este prezentată în tabelul următor:

Emitent		Nr.buc.	Valoare nominală	Rata dobânzii	Valoare la 31 decembrie 2023 -lei-	Scandentă
Vrancart SA*	l ei	368.748	100.00	8,35%	37.612.296	2024
Tota					37.612.296

*rată variabilă a dobânzii (aferentă celui mai recent cupon)

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Expunerea Grupului la riscul de credit și contrapartidă prin obligațiunile corporative deținute la 31 decembrie 2022 este prezentată în tabelul următor:

Emitent		Nr.buc.	Valoare nominală dobânzii	Rata	Valoare la 31 decembrie 2022 -lei-	Scandentă
Vrancart SA* Total	Lei	368.748		100.00 10.20%	37.612.296 37.612.296	2024

*rată variabilă a dobânzii (aferentă celui mai recent cupon)

**rată fixă a dobânzii

Având în vedere structura actuală a plasamentelor în depozite bancare și obligațiuni, conducerea nu estimează un impact semnificativ din perspectiva riscului de credit asupra poziției financiare a Grupului. Numerarul și echivalentul de numerar și depozitele bancare nu sunt restante și nu sunt depreciate. Grupul a efectuat o analiză internă referitoare la pierderile din creditare așteptate, concluzia analizei fiind că impactul acestora este nesemnificativ. Astfel, Grupul nu prezintă în cadrul notelor informații referitoare la pierderile din creditare așteptate prevăzute de IFRS 9.

Obligațiunile corporative nu sunt restante și nu sunt depreciate.

(c) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul să întâmpine dificultăți în îndeplinirea obligațiilor care decurg din datoriile financiare pe termen scurt, care se sting prin plata în numerar sau prin alte mijloace financiare, sau că asemenea obligații să fie stinse într-o manieră nefavorabilă pentru Grup.

Grupul urmărește evoluția nivelului lichidităților pentru a-și putea achita obligațiile la data la care acestea devin scadente şi analizează permanent activele şi datoriile, în funcţie de perioada rămasă până la scadenţele contractuale.

Structura activelor și datoriilor a fost analizată pe baza perioadei rămase de la data bilanțului până la data contractuală a scadenței, atât la 31 decembrie 2023 cât și la 31 decembrie 2022, astfel:

În LEI	Valoare contabilă	Sub 3 luni	Intre 3 și 12 uni	Mai mare de 1 an	Fără maturitate prestabilită
31 decembrie 2023
Active financiare
Numerar și echivalente de numerar	417.878.500	417.878.500
Depozite bancare	19.674.562	19.674.562
Active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere Active financiare evaluate la	1.920.410.142	573.630	52.034.667	37.612.296	1.830.189.549
valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	1.826.159.366				1.826.159.366
Alte active financiare	39.345.642	39.345.642
Total active financiare	4.223.468.212	477.472.334	52.034.667	37.612.296	3.656.348.915
Datorii financiare
Dividende de plata	9.886.856	9.886.856
Alte datorii financiare	17.386.795	17.386.795
Total datorii financiare	27.273.651	27.273.651
Excedent de lichiditate	4.196.194.561	450.198.683	52.034.667	37.612.296	3.656.348.915

(toate sumele prezentate sunt în lei)

In LEI	Valoare contabilă	Sub 3 luni	Între 3 și 12 luni	Mai mare de 1 an	Fără maturitate prestabilită
31 decembrie 2022
Active financiare
Numerar și echivalente de
numerar	38.538.814	38.538.814
Depozite bancare	30.786.239	30.786.239
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere	1.742.399.219	700.722	135.340.462	37.612.296	1.568.745.738
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	1.486.550.751				1.486.550.751
Alte active financiare	17.439.803	17.439.803
Total active financiare	3.315.714.826	87.465.578	135.340.462	37.612.296	3.055.296.489
Dividende de plata	10.042.310	10.042.310
Imprumuturi	16.311.778			16.311.778
Datorii din contractul de leasing	5.250	5.250
Alte datorii financiare	46.700.851	46.700.851
Total datorii financiare	73.060.189	56.748.411		16.311.778
Excedent de lichiditate	3.242.654.637	30.717.167	135.340.462	21.300.518	3.055.296.489

Ponderea lichidităților imediat disponibile (numerar și echivalente de numerar) este în creștere față de anul precedent, atât per total cât și pe fiecare categorie relevantă a scadențeoi/exigibilității, prezentate în tabelul de mai sus. Riscul de lichiditate rămâne influențat preponderent de lichiditatea pieței locale de capital, respectiv de raportul între volumul principalelor dețineri listate ale Grupului și lichiditatea medie zilnică a acestora.

5.2 Alte riscuri

Prin natura obiectului de activitate, Grupul este expus la diferite tipuri de riscuri asociate instrumentelor financiare și pieței pe care investește. Principalele tipuri de riscuri la care este expus Grupul sunt:

• . riscul aferent impozitării;
• riscul aferent mediului de afaceri;
• riscul operațional. .

Administrarea riscurilor are în vedere maximizarea profitului Grupului raportat la nivelul de risc la care este expus.

Grupul utilizează o varietate de politici și proceduri de administrare și evaluare a tipurilor de risc la care este expus. Aceste politici și proceduri sunt prezentate în cadrul subcapitolului dedicat fiecărui tip de risc.

(a) Riscul aferent impozitării

Începând cu 1 ianuarie 2007, urmare aderării României la Uniunea Europeană, Grupul a trebuit să se supună reglementărilor Uniunii Europene, și în consecință s-a pregătit pentru aplicarea schimbărilor aduse de legislaţia europeană. Grupul a implementat aceste schimbări, dar modul de implementare al acestora rămâne deschis auditului fiscal timp de 5 ani.

Interpretarea textelor şi implementarea practică a procedurilor noilor reglementări fiscale aplicabile, ar putea varia şi există riscul ca în anumite situaţii autorităţile fiscale să adopte o poziţie diferită faţă de cea a Grupului.

Din punct de vedere al impozitului pe profit aferent exercițiului financiar 2015 există riscul de interpretare diferită de către organele fiscale a tratamentelor contabile determinate de tranziția la IFRS ca bază contabilă.

Grupul a ales prescrierea dividendelor distribuite și neridicate timp de 3 ani de către acționari și înregistrarea acestora în contul de Alte rezerve-analitic distinct. Conform prevederilor Codului civil,

(toate sumele prezentate sunt în lei)

prescripția se aplică dreptului de a solicita executarea silită, nu dreptului de proprietate asupra sumelor. Având în vedere că transferul acestor sume, impozitate deja atât în sfera impozitului pe profit cât și a celui pe dividende, înapoi în capitalurile proprii reprezintă o tranzacție cu acționarii, nu o operațiune impozabilă. În consecință, Grupul nu a recunoscut un impozit amânat aferent acestor sume. În aceste condiții, există riscul unei interpretări diferite din partea organelor fiscale referitoare la aceste operatiuni.

În plus, Guvernul României de agenţii autorizate să efectueze auditul (controlul) companiilor care operează pe teritoriul României. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte ţări, şi pot acoperi nu numai aspecte fiscale, dar şi alte aspecte legale şi regulatorii care prezintă interes pentru aceste agenţii. Este posibil ca Grupul sa fie supusă controalelor fiscale pe măsura emiterii unor noi reglementări fiscale.

(b) Riscul aferent mediului economic

Conducerea Grupului nu poate previziona toate efectele evoluțiilor economice internaționale cu impact asupra sectorului financiar din România, însă consideră că în anul 2023 a adoptat măsurile necesare pentru sustenabilitatea și dezvoltarea Grupului în condițiile existente pe piața financiară, prin monitorizarea fluxurilor de numerar și adecvarea politicilor investiționale.

Evitarea riscurilor, atenuarea efectelor acestora sunt asigurate de Grup printr-o politică de investiţii care respectă regulile prudențiale impuse de prevederile legale și reglementările în vigoare aplicabile.

Grupul a adoptat politici de management al riscurilor prin care se realizează o gestiune activă a acestora, fiind aplicate proceduri specifice de identificare, evaluare, măsurare şi control a riscurilor, care să ofere o asigurare rezonabilă în ceea ce privește îndeplinirea obiectivelor Grupului, fiind urmărit un echilibru constant între risc și profitul așteptat.

În procesul de management al riscului se urmăreşte: (i) identificarea şi evaluarea riscurilor semnificative cu un impact major în atingerea obiectivului investiţional şi dezvoltarea activităţilor care să contracareze riscul identificat; (ii) adaptarea politicilor de management al riscurilor la evoluțiile financiare ale pieței de capital, monitorizarea performanţelor şi îmbunătăţirea procedurilor de management al riscului; (iii) revizuirea deciziilor de investiţii în corelaţia pieţei de capital și a celei monetare; (iv) respectarea legislaţiei în vigoare.

Tensiunile geopolitice din ultimele 12 luni și creșterea insecurității legate de aprovizionarea cu produse din sectorul energetic au condus la creșteri semnificative în 2023 a cotațiilor petrolului și gazului natural. Măsurile agresive adoptate de principalele bănci centrale (Rezerva Federală, Banca Centrală Europeană, etc) în direcția temperării inflației și incertitudinile privind impactul pe termen mediu al acestor măsuri în evoluția macroeconomică au condus la o volatilitate ridicată în rândul principalelor piețe de capital. Lipsa de vizibilitate în ceea ce privește atitudinea băncilor centrale în fața acestor externalități, nivelul necesar al creșterilor succesive ale ratelor dobânzii și impactul acestora asupra cererii la nivel global reprezintă provocări în administrarea portofoliului de active și în 2024.

(c) Riscul operațional

Riscul operațional este riscul înregistrării de pierderi directe rezultate din carenţe sau deficiențe ale procedurilor, personalului, sistemelor interne ale Grupului sau din evenimente externe ce pot avea un impact asupra operațiunilor acesteia. Riscurile operaționale decurg din toate activitățile Grupului.

Obiectivul Grupului este să gestioneze riscul operațional în măsura de a-și limita pierderile financiare, de a nu-şi leza reputaţia şi de a-şi atinge obiectivul investiţional de a genera beneficii pentru investitori. Responsabilitatea primară privind implementarea și dezvoltarea controlului asupra riscului operațional revine Consiliului de Administraţie. Această responsabilitate este susţinută de dezvoltarea standardelor generale de management al riscului operaţional, care cuprinde controalele şi procesele la furnizorii de servicii şi angajamentelor de service cu furnizorii de servicii.

(d) Adecvarea capitalurilor

Politica conducerii în ceea ce privește adecvarea capitalului se concentrează în menținerea unei baze solide de capital, în scopul sușinerii dezvoltării continue a Grupului și atingerii obiectivelor investitionale.

Capitalurile proprii ale Grupului includ capitalul social, diferite tipuri de rezerve si rezultatul reportat. Capitalurile proprii se ridicau la 4.050.348.420 la data de 31 decembrie 2023 (3.186.328.160 lei la 31 decembrie 2022).

6. Estimări contabile și judecăți semnificative

Conducerea discută dezvoltarea, selecţia, prezentarea și aplicarea politicilor contabile și a estimărilor. Toate acestea sunt aprobate în cadrul sedinţelor Consiliului de Administraţie al Societăţii. Aceste prezentări completează informațiile asupra gestionarii riscului financiar (vezi nota 5).

Surse cheie ale incertitudinii estimărilor

Judecăţile contabile semnificative pentru aplicarea politicilor contabile ale Grupului includ:

Aplicarea Amendamentelor IFRS 10 Entități de investiții

Criteriile prevăzute de IFRS 10 privind clasificarea drept entitate de investiții sunt îndeplinite, respectiv:

• a) obține fonduri de la unul sau mai mulți investitori în scopul de a furniza acestora servicii de gestionare a investițiilor;
• b) se angajează în fața investitorilor săi că scopul activității sale este de a investi fonduri numai pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, venituri din investiții sau ambele; și
• c) cuantifică și evaluează performanța cvasitotalității investițiilor sale pe baza valorii juste (IFRS 10.27).

Astfel, Grupul aplică prevederile IFRS 10 – Entități de investiții începând cu exercițiul financiar 2018.

În plus, Societatea-mamă are și alte caracteristici specifice unei entități de investiții, respectiv:

(a) Servicii legate de investiții

Societatea este constituită ca societate de investiții autoadministrată, autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) și în calitate de Fond de Investiții Alternative de Retail (F.I.A.I.R), Societatea-mamă furnizează în mod direct servicii legate de gestionarea investițiilor pentru investitorii săi, având ca principal obiect de activitate exclusiv activitățile specifice societățiior de investiții de tip închis.

Societatea-mamă deține investiții semnificative în două filiale, SAI Muntenia Invest SA și Administrare lmobiliare SA, care furnizează servicii sau activități legate de investiții. Astfel, după momentul în care Societatea devine entitate de investiții, Lion Capital S.A. Muntenia și Administrare lmobiliare SA, în conformitate cu IFRS 10 începând cu ianuarie 2018.

(b) Scopul activității

Conform actului constitutiv, scopul Societății-mamă este acela de a desfășura activități lucrative (financiare) specifice obiectului său de activitate și de a obține profit în vederea repartizării lui către acționari și/sau pentru finanțarea investițiilor financiare, permise de obiectul de activitate statutar și de prevederile legale în vigoare.

Obiectivul Societății-mamă este administrarea eficientă a unui portofoliu diversificat de active de calitate, în măsură să asigure un flux constant de venituri, conservarea și creșterea pe termen mediulung a capitalului, în scopul creșterii valorii pentru acționari unor randamente cât mai mari ale capitalului investit, în condițiile asigurări unui nivel rezonabil al dispersiei riscului, cu scopul de a

(toate sumele prezentate sunt în lei)

oferi acționarilor săi posibilitatea obținerii unor performanțe atractive, concomitent cu sporirea capitalului investit.

Strategia investiţională a Societății-mamă urmărește performanțelor portofoliului în vederea creşterii valorii activelor administrate şi a veniturilor din investiţii. Strategia de investiţii și programul investițional anual al Societății-mamă aprobat de către Adunarea generală a acționarilor sunt informatii publice, fiind prezentate în cadrul paginii web oficiale ale Societătii-mamă, putând fi consultate de către terțe părțiali investitori, în vederea susținerii deciziei de investire în Societate.

Totodată, Societatea-mamă monitorizează în mod frecvent și evoluția portofoliului de investiții și publică lunar situația activelor și publică împreună cu raportările trimestriale / semestriale / anuale Situația activelor.

(c) Strategii de ieșire

Lion Capital S.A. administrează un portofoliu complex compus din următoarele categorii principale de instrumente financiare: acțiuni și unități de fond. Societatea-mamă are intenția să păstreze majoritatea investițiilor sale (financiare) pentru o perioadă delimitată și în acest scop are definită și implementată o strategie de ieșire pentru acestea.

Societatea-mamă aplică o strategie de ieșire adaptată specificului fiecărei investiții în parte, definită pe baza următoarelor elemente: strategia aplicată, obiectivele și condițiile (declanșatorii) tranzacţiei de ieşire. Abordarea diferenţiată abordată de Societate pentru fiecare dintre participaţiile sale urmăreşte fructificarea unui randament agregat (generat din câştig de dividend şi câştig de capital).

(d) Evaluarea la valoarea justă

Începând cu 1 ianuarie 2018 Societatea-mamă a evaluat cvasitotalitatea investițiilor din portofoliul său la valoare justă.

Societatea-mamă deține proprietăți clasificate ca și "Investiții imobiliare", care sunt evaluate utilizând modelul valorii juste conform IAS 40. Evaluarea este efectuată de către evaluatori autorizați de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România (ANEVAR).

(e) Efectele clasificării Societății ca entitate de investiții

Din momentul la care Societatea-mamă a devenit entitate de investiții, Societatea a contabilizat modificarea statutului său ca pe o "cedare determinată" sau o "pierdere a controlului" asupra filialelor sale așa cum au fost acestea prezentate in situațiile financiare consolidate în conformitate cu IFRS. Valoarea justă a investiției la data modificării statutului trebuie să se utilizeze ca o contravaloare primită, atunci când se aplică prevederile din IFRS 10. Astfel, câştigul sau pierderea în cazul unei "cedări determinate" trebuie recunoscut drept câştig sau pierdere în contul de profit sau pierdere.

Societatea-mamă măsoară toate filialele sale la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere, cu excepția filialeelor SAI Muntenia Invest SA și Administrare Imobiliare SA, care vor continua să fie consolidate. Astfel, Societatea va întocmi de situații financiare: situații financiare individuale și consolidate, în conformitate cu prevederile IFRS 10 și IAS 27.

Modalitatea de prezentare a investițiilor în situațiile financiare ale Societății-mamă, ca entitate de investiții, va considera atât cerințele IFRS 10, cât și IFRS 9 privind clasificarea și măsurarea instrumentelor financiare deținute de Societate, după cum urrmează:

i) Investițiile în filialele excluse din consolidare se evaluează la valoare justă prin contul de profit sau pierdere în conformitate cu IFRS 9;

ii) Investițiile în filialele (SAI Muntenia și AISA) incluse în perimetrul de consolidare vor fi evaluate în conformitate cu prevederile IFRS 9 și măsurate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global.

iii) Investițiile în entitățile asociate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere, în conformitate cu IFRS 9;

iv) Investițiile în instrumente de capitaluri proprii (altele decât cele în filiale și entități asociate) - la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global;

(toate sumele prezentate sunt în lei)

v) Investițiile în instrumente de datorie (obligațiuni) vor fi clasificate și măsurate în conformitate cu IFRS 9, după analiza modelului de afaceri și realizarea testului SPPI:

• Obligațiuni guvernamentale și corporative – la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, ca urmare a documentării modelului de afaceri "Hold to collect & sel" și a trecerii testului SPPI;

• Obligațiunile corporative emise de filiale și entități asociate – la valoare justă prin contul de profit sau pierdere, acestea fiind tratate în mod consecvent cu metoda de evaluare a filialelor si a entitătilor asociate, urmând prevederile IFRS 10 paragraf 31 şi a modelului de afaceri a Societăţii, în linie cu strategia de ieșire aferentă investițiilor respective; și

• • Obligațiunile corporative, altele decât cele emise de filiale și entitățile asociate - la cost amortizat, consistent cu cele detaliate la secțiunea B.1, punctul iv) "Investițiile în instrumente de datorie (obligațiuni)".

vi) Investițiile în unități de fond vor fi clasificate la valoare justă prin contul de profit sau pierdere, acestea fiind neeligibile pentru alegerea irevocabilă de a le prezenta în alte modificări ale rezultatului global. Conform IFRS 9, chiar dacă investiţiile în astfel de instrumente pot fi asimilate investiţiilor în capitaluri proprii în scopuri contabile, acestea nu corespund definiției de capitaluri proprii așa cum este prevăzut de IAS 32.

(f) Prezentarea de informații

Pentru fiecare filială ce nu a fost consolidată în situațiile financiare, Societatea-mamă trebuie să prezinte informații cu privire la: numele filialei, locul de desfășurare al activității și procentul de deținere în capitalul social.

În cazul în care Societatea-mamă sau una dintre filialele sale a acordat sprijin financiar sau alt fel de sprijin unei filale ce nu a fost consolidată în situațiile financiare (ex. achiziții de active, de instrumente financiare emise de respectiva filială), aceasta trebuie să prezinte informații despre tipul și valoarea sprijinului acordat, respectiv motivele pentru care a acordat acest sprijin filialei.

Informațiile prezentate mai sus au fost prezentate în cadrul notei 3.

Provizioane pentru deprecierea creanţelor

Evaluarea pentru depreciere a creanţelor este efectuată la nivel individual şi se bazează pe cea mai bună estimare a conducerii privind valoarea prezentă a fluxurilor de numerar care se așteaptă a fi primite. Pentru estimarea acestor fluxuri, conducerea face anumite estimări cu privire la situația financiară a contrapartidei. Fiecare activ depreciat este analizat individual. Precizia provizioanelor depinde de estimarea fluxurilor de numerar viitoare pentru contrapartidele specifice.

Determinarea valorii juste a instrumentelor financiare

Valoarea justă a instrumentelor financiare care nu sunt tranzacţionate pe o piaţă activă este determinată folosind tehnicile de evaluare descrise în politica contabilă 4(d)(iii). Pentru instrumente financiare rar tranzacționate și pentru care nu există o transparență a prețurilor, valoarea justă este mai puțin obiectivă și este determinată folosind diverse nivele de estimări privind gradul de lichiditate, gradul de concentrare, incertitudinea factorilor de piață, ipoteze de preţ şi alte riscuri care afectează instrumentul financiar respectiv.

Grupul foloseşte pentru calculul valorii juste următoarea ierarhie de metode:

• Nivel 1: Prețul de piață cotat pe o piață activă pentru un instrument identic.
• Nivel 2: Tehnici de evaluare bazate pe elemente observabile. Această categorie include instrumente evaluate folosind: preţul de piaţă cotat pe pieţele active pentru instrumente similare; preţuri cotate pentru instrumente similare de pe pieţe considerate mai puţin active; sau alte tehnici de evaluare în care elementele pot fi observabile direct sau indirect din statisticile de piaţă.
• Nivel 3: Tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe date observabile şi pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ asupra evaluării instrumentului. Această categorie include instrumente

(toate sumele prezentate sunt în lei)

care sunt evaluate pe baza prețurilor cotate pentru instrumente asemănătoare dar pentru care sunt necesare ajustări bazate în mare măsură pe date neobservabile sau pe estimări pentru a reflecta diferența dintre cele două instrumente.

Riscul de concentrare la care este expus Grupul este prezentat în cadrul Notei 5.1 (a) (i), cuprinzând structura expunerilor fată de principalele sectoare CAEN la 31 decembrie 2023, respectiv 31 decembrie 2022.

Valoarea justă a activelor financiare care sunt tranzacționate pe piețe active se bazează pe prețurile cotate pe piață sau pe prețurile cotate de intermediari. Pentru toate celelalte instrumente financiare, Grupul determină valoarea justă folosind tehnici de evaluare. Tehnicile de evaluare includ valoarea neta prezentă și modelele fluxurilor de numerar actualizate.

Pentru acţiuni care nu au un preţ de piaţă activă Grupul folosește modele de evaluare care sunt, de obicei, derivate din modele cunoscute de evaluare. Parte din sau totalitatea datelor semnificative de intrare în aceste modele pot să nu fie observabile în piață și sunt derivate din prețurile pieței sau sunt estimate pe baza ipotezelor. Modelele de evaluare care necesită elemente de intrare neobservabile cer într-o mai mare măsură un grad ridicat de analiză și estimare din partea conducerii pentru determinarea valorii juste. Analiza și estimarea din partea conducerii intervin în special la selecționarea modelului adecvat de evaluare, la determinarea fluxurilor viitoare de numerar ale instrumentului financiar, la determinarea probabilității de neîndeplinire a obligațiilor de către contrapartida şi a plăţilor în avans şi la selectarea unor rate de actualizare potrivite.

Pentru instrumentele financiare pentru care nu există o piață activă (nivelul 3), valoarea justă a fost determinată de către evaluatori externi și interni, prin folosirea strategiei stabilite de către managementul societății emitente și a unor tehnici de evaluare care includ tehnici bazate pe valoarea actualizată netă, metoda fluxurilor de numerar actualizate, metoda comparațiilor cu instrumente similare pentru care există un preţ de piaţă observabil. Tehniciile de evaluare au fost utilizate în mod consecvent, neexistând modificări în aplicarea acestora.

în 2023 au fost menținute metodele de evaluare pentru participațiile necotate și pentru cele cotate dar care nu îndeplinesc criterii pentru a fi considerate piată activă în întelesul IFRS.

Cu toate acestea, impactul unor modificări ulterioare a acestor ipoteze asupra piețelor financiare în general, și a emitenților evaluați în mod individual poate fi favorabil sau nefavorabil valorilor juste din exercițiile financiare viitoare.

Conducerea Grupului a analizat situația existentă între data finalizării rapoartelor de evaluare și data autorizării pentru publicare a situațiilor financiare anuale, concluzionând că nu există informații disponibile public de așa natură încât ar putea impacta semnificativ valorile juste ale deținerilor prezentate în aceste situații financiare anuale.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

O analiză a instrumentelor financiare, investițiilor imobiliare, activelor deținute pentru vânzare şi a terenurilor şi clădirilor recunoscute la valoarea justă conform metodei de evaluare este prezentată în tabelul de mai jos:

31 decembrie 2023	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Tota
Active financiare la valoare justa prin	513.162.523		921.294.236	1.434.456.759
contul de profit și pierdere - acțiuni
Active financiare la valoare justa prin
contul de profit şi pierdere - unitati de		395.732.790		395.732.790
fond
Active financiare la valoare justa prin contul de profit şi pierdere – împrumuturi			52.034.667	52.034.667
acordate
Active financiare la valoare justa prin
contul de profit şi pierdere – obligaţiuni			38.185.926	38.313.018
corporative
Active financiare la valoare justa prin alte
elemente ale rezultatului global – actiuni	1.806.026.893		20.132.475	1.826.259.367
Active financiare la valoare justa prin alte
elemente ale rezultatului global –
obligatiuni corporative
Investitii imobiliare			33.745.945	33.745.945
Active detinute pentru vanzare			64.940.084	64.940.084
Terenuri si cladiri			3.213.758	3.213.758
TOTAL	2.319.189.416	395.732.790	1.133.547.091	3.848.469.297
31 decembrie 2022	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Active financiare la valoare justa prin	362.069.218		843.587.601	1.205.656.818
contul de profit şi pierdere - acţiuni
Active financiare la valoare justa prin
contul de profit şi pierdere - unitati de	363.088.921			363.088.921
fond
Active financiare la valoare justa prin
contul de profit și pierdere – împrumuturi acordate			135.340.462	135.340.462
Active financiare la valoare justa prin
contul de profit și pierdere – obligațiuni				38.313.018
corporative	38.313.018
Active financiare la valoare justa prin alte
elemente ale rezultatului global – actiuni	1.468.597.487		17.953.265	1.486.550.752
Active financiare la valoare justa prin alte
elemente ale rezultatului global –
obligatiuni corporative
Investitii imobiliare			31.210.877	31.210.877
Active detinute pentru vanzare			46.792.387	46.792.387
Terenuri si cladiri TOTAL	2.232.068.644		3.342.887 1.078.227.479	3.342.887 3.310.296.123

(toate sumele prezentate sunt în lei)

În anul 2023 au existat urmatoarele transferuri între nivelurile de valoare justă:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoare contabila la 1 ianuarie 2023	401.401.939
Transferuri către nivel 2	(363.088.921)	363.088.921
Transferuri către nivel 3 Câștiguri sau pierderi aferente perioadei incluse in	(38.313.018)		38.313.018
profit sau pierdere		32.643.869
Achiziții/participări la capital social
Vânzări
Valoare contabila la 31 decembrie 2023		395.732.790	38.313.018

În nivel 2 s-au transferat deținerile in ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital privat), OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital privat), STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip deschis), CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de tip deschis), ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții alternative de tip închis), PLUS Invest – Muntenia (Fond de investiții deschis) si in nivel 3 s-a transferat obligațiunea Vrancart.

Tabelul următor prezintă reconcilierea de la soldul final pentru activele financiare evaluate la valoare justă, imobiliare și active deținute pentru vânzare, nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste:

2023	Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global - acțiuni	Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit sau pierdere - actiuni	Investiții imobiliare	Active deținute pentru vânzare
Sold la 1 ianuarie 2023	17.953.265	843.587.600	31.210.876	46.792.387
(Castiguri) /pierderi recunoscute in: - contul de profit si pierdere - alte elemente ale rezultatului global	4.538.494	99.186.419	16.533.768
Achizitii/Intrari		18.843.009
Valoarea participatiilor cedate Transferate la active detinute pentru vanzare	(2.359.284)	(40.322.793)	(13.998.699)	18.147.697
Sold la 31 decembrie 2023	20.132.475	921.294.236	33.745.945	64.940.084

(toate sumele prezentate sunt în lei)

2022	Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global - acțiuni	Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit sau pierdere - acțiuni	Investiții imobiliare	Active deținute pentru vânzare
Sold la 1 ianuarie 2022	14.208.358	790.642.015	30.840.715	45.522.520
(Castiguri) /pierderi recunoscute in: - contul de profit si pierdere - alte elemente ale rezultatului global	5.961.067	80.130.130	352.346
Achizitii/Intrari		30.005	17.816	1.269.867
Valoarea participatiilor cedate Sold la 31 decembrie 2022	(2.216.160) 17.953.265	(27.214.550) 843.587.600	31.210.876	46.792.387

Deși Grupul consideră propriile estimări ale valorii juste ca fiind adecvate, utilizarea altor metode sau presupuneri ar putea conduce la valorii juste. Pentru valorile juste recunoscute în urma utilizării unui număr semnificativ de date de intrare neobservabile (nivelul 3), schimbarea unei sau a mai multor presupuneri cu scopul de a face posibile presupunerile alternative, ar avea efecte asupra rezultatului global și a rezultatului curent.

La valoarea rezultată în urma evaluării plasamentelor în acțiuni o analiză de senzitivitate prin estimarea unor variații de risc asupra principalilor factori de influență. Au fost utilizate două tehnici de evaluare, respectiv:

(1) Evaluarea pe bază de cash-flow net actualizat - astfel, atât valorile EBITDA cât și valorile costului mediu ponderat al capitalului au fost modificate statistic cu +/-5% (2022: +/-5%), considerat ca limită de risc, obținând valori pe acțiune și implicit ale capitalurilor proprii ale societății cu o abatere de la valoare standard. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere, respectiv alte elemente ale rezultatului global (nete de impozit).

2023	lmpact în contul de profit	lmpact în alte elemente
Modificarea variabilei elemente globale	sau pierdere	ale rezultatului global
Cresterea EBITDA cu 5%	7.504.829	2.556.029
Diminuarea EBITDA cu 5%	(7.507.276)	(2.556.029)
Cresterea WACC cu 5%	8.776.631	2.430.293
Diminuarea WACC cu 5%	(7.583.174)	(2.177.444)

2022 Modificarea variabilei elemente globale	lmpact în contul de profit sau pierdere	lmpact în alte elemente ale rezultatului global
Cresterea EBITDA cu 5%	5.483.019
Diminuarea EBITDA cu 5%	(5.468.663)
Cresterea WACC cu 5%	6.751.960
Diminuarea WACC cu 5%	(5.886.971)	ı

(2) Evaluarea pe bază de atât valorile activelor cât și valorile obligațiilor (datoriilor) au fost modificate cu +/-5% (2022: +/-5%), obținând valori pe acțiune și ale capitalurilor proprii ale societății, cu o abatere față de valoarea standard. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere, respectiv alte elemente ale rezultatului global (nete de impozit).

2023 Modificarea variabilei elemente globale	lmpact în contul de profit sau pierdere	lmpact în alte elemente ale rezultatului global
Cresterea activelor cu 5%	28.625.601	17.640.440
Diminuarea activelor cu 5%	(28.625.601)	(17.640.440)
Cresterea datoriilor cu 5%	(2.347.498)	(32.185)
Diminuarea datoriilor cu 5%	2.347.498	32.185

2022
Modificarea variabilei elemente	lmpact în contul de profit	lmpact în alte elemente
globale	sau pierdere	ale rezultatului global
Cresterea activelor cu 5%	33.657.333
Diminuarea activelor cu 5%	(33.684.446)
Cresterea datoriilor cu 5%	(2.806.894)
Diminuarea datoriilor cu 5%	2.779.780

La valoarea rezultată în urma evaluării unităților de fond s-a efectuat o analiză de senzitivitate. Aceste fonduri investesc în general în acțiuni foarte lichide. Ca atare, analiza de sensitivitate a fost efectuată considerând o variație de +/-10% în prețurile de piață a instrumentelor de capitaluri proprii. Aceste variații influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit) cu suma de +/- 3.260.634 lei la 31 decembrie 2023 (31 decembrie 2022: +/- 30.499.469 lei).

La valoarea rezultată în urma evaluării investițiilor imobiliare s-a efectuat o analiză de senzitivitate prin estimarea unor variații de risc asupra principalilor factori de influență. Au fost utilizate două tehnici de evaluare, respectiv:

• evaluarea pe bază de cash-flow net actualizat - astfel, valorile veniturilor estimate a fi obținute din aceste investiții imobiliare au fost modificate +/-5%. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit).

– evaluarea pe bază de valorii de piață - astfel, valorile prețurilor de piață estimate a fi obținute din aceste investiții imobiliare au fost modificate +/-5%. Aceste abateri de la valoarea standard influențează contul de profit și pierdere (nete de impozit).

2023

Modificarea variabilei elemente globale	lmpact în contul de profit sau pierdere
Crestere venituri cu 5%	35.908
Diminuare venituri cu 5%	(35.908)
Creștere valoare de piață cu 5%	718.171
Diminuarea valoare de piată 5%	(718.171)

2022

Modificarea variabilei elemente globale	lmpact în contul de profit sau pierdere
Crestere venituri cu 5%	1.070.899
Diminuare venituri cu 5%	(1.071.458)
Crestere valoare de piață cu 5%	1.387.165
Diminuarea valoare de piată 5%	(1.387.165)

Managementul consideră că o prezentare de maniera celor de mai sus este utilă pentru stabilirea direcțiilor de acțiune utile în gestionarea riscurilor.

Clasificarea activelor şi datoriilor financiare

Politicile contabile ale Grupului oferă bazele pentru ca activele să fie încadrate, la momentul inițial, în diferite categorii contabile. Pentru clasificarea activelor la valoarea justă prin contul de profit şi pierdere, Grupul a determinat că au fost întrunite unul sau mai multe criterii prezentate în nota 4(d)( i).

Detaliile cu privire la clasificarea activelor şi datoriilor financiare ale Grupului sunt prezentate în nota 7.

Determinarea valorii juste a Investițiilor imobiliare

Valoarea justă a investiţiilor imalizate este determinată folosind metoda veniturilor cu ipoteze explicite privind beneficiile și datoriile de proprietate pe durata de viață a activului inclusiv o valoare de ieșire sau de inchidere. Ca o metodă acceptată in cadrul abordării veniturilor pentru evaluare, metoda capitalizării veniturilor asupra cotelor de proprietate imobiliară. La această serie de flux de numerar proiectat, se aplică o rată de capitalizare derivată din piată pentru a stabili valoarea actuală a veniturilor de numerar asociate cu proprietatea imobiliară.

Veniturile specifice și calendarul specific al intrărilor și ieșirilor sunt determinate precum revizurea chiriilor, reînnoirea contractului de inchiriere si perioade de închiriere conexe, reînchirierea, reamenajarea sau renovare. Durata corespunzătoare este de obicei stabilită de comportamentul pieței. În cazul investițiilor imobiliare, veniturile estimate ca fiind venitul brut minus spații neocupate, cheltuieli nerecuperabile, pierderi de colectare, stimulente de întreținere, costurile de întreținere, costurile cu agentiile și comisioane și alte cheltuieli de exploatare și de gestionare.

Pentru anii încheiați la 31 decembrie 2023 și 2022, Grupul a obținut rapoarte de evaluare privind investiţiile sale imobiliare. Valoarea justă a investiţiei imobiliare se bazează pe aceste evaluări. Investiţiile imobiliare ale Grupului sunt clasificate ca Nivel 3 al ierarhiei de valoare justă definită in IFRS 13.

Pentru toate investițiile imobilizare este echivalent cu cel mai mare și cel mai mare și cel mai bun grad de utilizare. Grupul revizuiește evaluările efectuate de evaluatorii independenți pentru scopuri financiare si de raportare.

Investiţiile imobiliare ale Grupului sunt clasificate ca Nivelul 3. Nu au existat transferuri intre nivelurile ierarhiei în cursul anului.

Informații referitoare la măsurarea valorii juste folosind intrări neobservabile semnificative (Nivel 3) pentru 2023 și 2022 sunt prezentate în tabelele de mai jos:

Segmente	Metoda de	Valoare estimată a	Rate de capitalizare
	evaluare	chiriei – euro/mp	0/0
Comercial si servicii – cladiri	Metoda veniturilor	14-16 euro/mp	9 - 10.5%

31 decembrie 2022
Segmente	Metoda de evaluare	Valoare estimată a chiriei – euro/mp	Rate de capitalizare 0/0
Comercial si servicii – cladiri	Metoda veniturilor	12-14 euro/mp	8.5 = 8.8%

Note la situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

Active și datorii financiare ം

Tabelul de mai jos sumarizează valorile juste ale activelor și datorilor financiare ale Grupului la data de 31 decembrie 2023:

In LEI	iustă prin contul de Active la valoarea profit și pierdere	Active la valoarea rezultatului global justa prin alte elemente ale	financiare evaluate la cost amortizat Active/Datorii	totală Valoare contabilă	Valoare justă
Numerar şi echivalente de numerar			417.878.500	417.878.500	417.878.500
Numerar în caserie si alte valori			5.701	5.701	5.701
Conturi curente la bănci			10.218.777	10.218.777	10.218.777
Depozite bancare cu maturitate initială mai mică de 3 luni			407.654.022	407.654.022	407.654.022
Depozite bancare			19.674.562	19.674.562	19.674.562
S Active financiare la valoare justă prin contul de profit	1.920.410.142
pierdere				1.920.410.142	1.920.410.142
Actiuni	1.434.456.758			1.434.456.758	1.434.456.758
Unități de fond	395.732.790			395.732.790	395.732.790
mprumuturi acordate	52.034.667			52.034.667	52.034.667
Obligațiuni corporative	38.185.926			38.185.926	38.185.926
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte
elemente ale rezultatului global		1.826.159.366		1.826.159.366	1.826.159.366
Actiuni		1.826.259.366		1.826.159.366	1.826.159.366
Obligațiuni corporatiste
Alte active financiare			37.869.832	37.869.832	37.869.832
Total active financiare	1.920.410.142	1.826.259.366	475.422.894	4.221.992.402	4.221.992.402
Dividende de plata			9.886.856	9 9.886.85	9.886.856
mprumuturi
Datorii din contractul de leasing
Alte datorii financiare			17.386.795	S 17.386.79	17.386.795
Total datorii financiare			27.273.651	27.273.651	27.273.651

Tabelul de mai jos sumarizează valorile juste ale activelor şi datorilor financiare ale Grupului la data de 31 decembrie 2022:

Note la situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

În LEI	iustă prin contul de Active la valoarea profit și pierdere	Active la valoarea rezultatului global justa prin alte elemente ale	financiare evaluate a cost amortizat Active/Datorii	Valoare contabilă totală	Valoare justă
Numerar si echivalente de numerar			38.538.814	38.538.814	38.538.814
Numerar în caserie si alte valori			9.686	୧୫୧ 6	ಡಿ.686
Conturi curente la bănci			28.881.950	28.881.950	28.881.950
Depozite bancare cu maturitate initială mai mică de 3 luni			9.647.178	9.647.178	9.647.178
Depozite bancare			30.786.239	30.786.239	30.786.239
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi
pierdere	1.742.399.219			1.742.399.219	1.742.399.219
Actiuni	8 1.205.656.81			8 1.205.656.81	1.205.656.818
Unități de fond	363.088.921			363.088.921	363.088.921
Imprumuturi acordate	135.340.462			135.340.462	135.340.462
Obligațiuni corporative	38.313.018			8 38.313.01	38.313.018
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte
elemente ale rezultatului global		1.486.550.751		1.486.550.751	1.486.550.751
Actiuni		.486.550.751		1.486.550.751	1.486.550.751
Obligațiuni corporatiste
Alte active financiare			16.079.974	16.079.974	16.079.974
Total active financiare	1.742.399.219	1.486.550.751	85.405.027	3.314.354.997	3.314.354.997
Dividende de plata			10.042.310	10.042.310	10.042.310
Imprumuturi			16.311.778	16.311.778	16.311.778
Datorii din contractul de leasing			5.250	5.250	5.250
Alte datorii financiare			46.700.85	46.700.851	46.700.85
Total datorii financiare			73.060.189	73.060.189	73.060.189

7 Venituri din dividende

În conformitate cu IFRS 9 și ca urmare a faptului că Grupul a ales opțiunea de evaluare a participațiilor prin alte elemente ale rezultatului global, dividendele aferente acestor participații se recunosc în cadrul veniturilor, cu excepția situației în care reprezintă în mod substanțial o recuperare a costului investiției. Veniturile din dividende se înregistrează la valoare brută. Cotele de impozitare a dividendelor aferente exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2023 de la societățile rezidente și nerezidente au fost de 0%, 5% și 27,5% (2022: 0%, 5% și 27,5%). Detalierea veniturilor din dividende pe principalele contrapartide este prezentată în tabelul de mai jos:

In LEI	31 decembrie	31 decembrie	Evaluare
	2023	2022
BRD-GSG SA		50.396.401	FVTOCI
Banca Transilvania SA*	43.109.795	38.214.355	FVTOCI
OMV Petrom SA	29.294.199	15.492.985	FVTOCI
SIF Imobiliare Pic	12.031.798	11.959.387	FVTPI
Biofarm SA	10.862.898	8.690.318	FVTPI
Erste Group Bank AG*	7.503.480	7.916.320	FVTOCI
lamu SA	3.861.240	4.985.279	FVTPL
Conpet SA	3.868.165	4.098.765	FVTOCI
Vrancart SA	9.086.15	3.816.173	FVTPI
Azuga SA	763.276	989.355	FVTPL
SIF Oltenia SA/ Infinity Capital SA		774.050	FVTOCI
Bursa de Valori Bucuresti SA	530.461	393.883	FVTOCI
Altele	1.003.977	410.943	FVTOCI
Altele		53.396	FVTPL
Total	121.915.413	148.191.611
FVTOCi	85.310.077	117.697.703
FVTPL	36.605.336	30.493.908

FVTPL = Active financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere/ FVTOCl = Active financiare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global

*Vânzare integrală a pachetului în 2023

9. Venituri din dobânzi

Venituri din dobânzi (active la cost amortizat, active la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global)

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Venituri din dobânzi aferente depozitelor și conturilor curente bancare	7.941.984	4.591.569
Venituri din dobânzi aferente activelor evaluate prin alte elemente ale rezultatului global (obligațiuni de stat si obligatiuni corporative)		287.071
	7.941.984	4.878.640

Venituri din dobânzi (active la valoare justa prin profit sau pierdere)

In LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Venituri din dobânzi aferente obligatiunilor	3.252.690	2.766.775
Venituri din dobanzi aferente contract vanzare actiuni*	611.369	1.847.444
Venituri din dobânzi aferente contract împrumut	5.836.750	1.419.814
	9.700.808	6.034.033

*Suma reprezintă parțial componenta de finanțare extrasă a contractului de cedare a participației la Central S.A., conform clauzelor contractuale agreate între părți.

10. Alte venituri operaționale

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Venituri din activitatea de administrare (SAI Muntenia si Administrare Imobiliare SA)	52.281.508	32.050.257
Venituri din chirii	227.029	32.818
Alte venituri operaționale	785.141	19.729
	53.293.677	32.102.805

Reflectarea veniturilor s-a realizat conform prevederilor IFRS 15 referitoare la identificarea contractului, a obligațiilor de performanță, determinarea prețului și alocarea acestuia conform obligațiilor de performanță și recunoașterea veniturilor atunci când aceste obligații sunt îndeplinite.

11. Câștig/(Pierdere) din investiții imobiliare

	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Sold 1 ianuarie	31.210.877	30.840.716
Intrări, din care:		17.815
- Achiziții		17.815
- In curs de executie
Transferate la imobilizari corporale si obiecte de
inventar
Transferate de la imobilizari in curs
Transfer la active detinute pentru vânzare	(13.998.699)
leşiri
Efect al modificării valorii juste	16.533.768	352 346
Sold sfarsitul perioadei	33.745.945	31.210.877

Modificarea valorii juste la 31 decembrie 2023 la nivel de grup este una favorabilă, fiind influențată de creșteri ale valorilor juste ale investițiilor imobiliare atât ale societății-mamă, cât și ale filialelor . Evaluarea la 31 decembrie 2023 și 2022 a fost efectuată de către evaluatori autorizați de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România (ANEVAR).

12. Câștig/(pierdere) net/ă din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit si pierdere

In I FI		31 decembrie 2023 31 decembrie 2022
Câștig/(Pierdere) din evaluarea/cedarea unităților de tond	72.606.345	(6.240.951)
Câștig/(Pierdere) din evaluarea obligațiunilor (Vrancart)
Câștig/(Pierdere) din evaluarea acțiunilor la filiale si entități asociate	221.674.497	(41.164.800)
Total	294.280.842	(47.405.752)

La data de 31 decembrie 2023, din evaluarea unităților de fond a rezultat un câștig in suma de 32.6 milioane lei iar din răscumpărare 40 milioane lei (la 31 decembrie 2022 a rezultat o pierdere în sumă de 6,24 milioane lei).

Rezultatul din evaluarea la valoarea justă a acțiunilor la filiale și entități asociate la 31 decembrie 2023 este favorabila, în sumă de 246,4 mil lei (câștig de 146,3 mil lei din evaluarea filialelor și câștig de 75,3 mil lei din evaluarea entităților asociate). În cursul anului 2023 a fost vândută o filiala (Central S.A).

Rezultatul din evaluarea la valoarea justă a acțiunilor la filiați asociate la 31 decembrie 2022 este nefavorabil, în sumă de 41,1 mil lei din evaluarea filialelor și pierdere și pierdere de 78,9 mil lei din evaluarea entităților asociate). În cursul anului 2022 a fost vândută o entitate asociată (Gaz Vest S.A Arad).

13. Cheltuieli cu comisioanele

In LEI	2023	2022
Comisioane Autoritatea de Supraveghere Financiară	3.299.707	3.006.553
Comisioane depozitare	1.149.201	1.082.862
Comisioane datorate pentru tranzacții	291.813	6.545
Comisioane registru	260.979	193.365
Alte comisioane	66.594	60.718
Total	5.068.294	4.350.043

14. Alte cheltuieli operaționale

In LEI	2023	2022
Cheltuieli cu alte impozite, taxe și vărsăminte asimilate	941.844	720.614
Cheltuieli cu salariile și alte cheltuieli cu personalul	29.436.948	27.452.327
Cheltuieli cu amortizarea	914.001	969.602
Cheltuieli privind prestațiile externe	7.764.116	6.267.906
Total	39.056.909	35.410.450

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Cheltuieli cu salariile şi alte cheltuieli cu personalul sunt detaliate dupa cum urmează:

	2023	2022
Cheltuieli cu salariile	25.653.352	24.172.200
Cheltuieli stock option plan	2.315.317	2.000.537
Cheltuielile privind asigurările și protecția socială	781.171	739.766
Alte cheltuieli privind personalul	687.108	539.824
Total	29.436.948	27.452.327

Onorariul plătit auditorilor în cursul anului 2023 pentru auditul situațiilor financiare a fost în sumă de 426.864 lei (2022: 398.528 lei), din care pentru auditul situațiilor financiare individuale (societate mamă și filiale) 331.512 lei (2022: 295.276 lei), pentru situațiile financiare consolidate 60.041 lei (2022: 93.406 lei), cheltuieli adiționale 35.312 lei (2022: 9.846 lei) și pentru servicii non audit 0 lei (2022: 24.645 lei),

15. Impozitul pe profit

	2023	2022
lmpozitul pe profit curent (16%)	20.658.373	2.958.080
Impozitul pe venit (1%)		40.600
Impozitul pe dividende (0%, 5%)	8.287.516	7.661.233
Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale
rezultatului global
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
lmobilizări corporale/Investitii imobiliare	(2.031.661)	52.259
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli și ajustari creante&stocuri	(142.656)	(81.888)
Total impozit pe profit recunoscut în rezultatul exerciţiului	26.771.572	10.630.283

Reconcilierea profitului înainte de impozitare cu cheltuiala cu impozitul pe profit în contul de profit și pierdere:

	2023	2022
Profit înainte de impozitare	459.671.201	104.172.540
lmpozit în conformitate cu rata statutară de impozitare	73.547.392	16.692.660
Efectul asupra impozitului pe profit al:
Impozitul pe dividende (0%, 5%)	8.287.516	7.661.233
Cheltuielilor nedeductibile si elementelor asimilate	12.276.892	31.799.549
Veniturilor neimpozabile	(65.444.202)	(46.653.113)
Elemente similare veniturilor	28.306.377	32.838
Elemente similare cheltuielilor	(1.189.926)	(267.290)
Pierdere fiscala de recuperat	(1.614.775)	1.869.630
lmpozit amanat	(2.174.317)	(29.629)
Sumelor reprezentând sponsorizare în limite legale şi alte deduceri	(1.051.513)	(648.612)
lmpozit recunoscut in rezultatul reportat	(24.171.871)	173.018
Impozitul pe profit	26.771.572	10.630.283

Cheltuielile nedeductibile asupra cărora a fost calculat efectul impozitului pe profit includ în principal diferențele nefavorabile din evaluarea justă aferentă participațiilor unde deținerea este mai mare de 10% pentru o perioadă neîntreruptă mai mare de 1 an.

Veniturile neimpozabile includ în principal veniturile din dividende cuvenite de la persoane juridice române și veniturile din evaluarea justă aferentă participațiilor unde deținerea este de peste 10% pentru o perioadă neîntreruptă mai mare de 1 an.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Începând cu 1 ianuarie 2014, au intrat în vigoare amendamentele la Codul Fiscal conform cărora se includ în categoria veniturilor neimpozabile la calculul impozitului pe profit, alături de venituri din dividende, și veniturile din vânzarea titlurilor de participare și veniturile din lichidare, indiferent dacă persoanele juridice la care sunt deținute titluri de participare sunt persoane juridice române sau străine, din state cu care România are încheiate convenții de evitare a dublei impuneri (inclusiv din afara UE). Aceste venituri sunt neimpozabile dacă se îndeplinesc anumite condiții (dacă la data vânzării/cesionării titlurilor de participare sau la data începerii operațiunii de lichidare se împlinește perioada minimă de 1 an de deținere neîntreruptă a unei participații de minim 10%).

16. Numerar și echivalente de numerar

	31 decembrie	31 decembrie
İn LEI	2023	2022
Numerar în casierie și alte valori	5.701	9.686
Conturi curente la bănci (inclusiv dobanda de incasat)	10.218.777	28.881.950
Depozite la bănci cu maturitate inițiala mai mica de 3 luni	407.654.022	9.647.178
Total numerar si echivalente de numerar	417.878.500	38.538.814

Conturile curente deschise la bănci și depozitele bancare sunt în permanență la dispoziția Grupului și nu sunt restricționate.

Numerarul si echivalentul de numerar nu au termenul depășit și nu sunt depreciate.

17. Depozite bancare

	31 decembrie	31 decembrie
In LEI	2023	2022
Depozite la bănci cu maturitate initiala mai mare de 3 Juni	19.527.751	30.530.436
Dobanda atasata aferenta depozitelor	146.811	255.804
Total	19.674.562	30.786.239

18. Active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere

In LEI	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
Acţiuni evaluate la valoare justă	1.434.456.758	1.205.656.817
Unități de fond evaluate la valoare justă	395.732.790	363.088.921
Împrumut acordat unei filiale (inclusiv dobanda atasata)	52.034.667	135.340.462
Obligatiuni corporative (inclusiv dobanda atasata)	38.185.926	38.313.018
Total	1.920.410.142	1.742.399.219

Acțiunile evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere includ filialele (neconsolidate) în valoare de 1.136.089.171 lei (2022: 982.605.320 lei) și entitățile asociate 298.367.587 lei (2022: 223.051.497lei).

			Valoarea justă a investițiilor în filiale este prezentată mai jos:
--	--	--	--------------------------------------------------------------------

	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere
SIF IMOBILIARE PLC NICOSIA	429.656.276	368.402.889
SIF1 IMGB SA BUCUREST	256.400.000	244.109.730
NAPOMAR SA CLUJ-NAPOCA	20.284.793	31.331.791
SIF HOTELURI SA ORADEA	95.959.124	84.638.766
Azuga TURISM SA BUCUREST	19.923.852	17.610.419
IAMU SA BLA	91.048.349	44.307.984
central SA CLUJ		38.903.269
VRANCĂRT SA ADJUD	214.794.935	139.017.720
SIF SPV TWO SA BUCUREȘTI	6.068.237	11.822.976
UNITEH SA BUCUREȘTI	625.333	362.130
SIFI C LOGISTIC SA BUCURESTI	1.327.606	2.097.346
Total	1.136.088.505	982.605.020

Situația Fondurilor de Investiții în care sunt deținute unități de fond:

	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
ACTIVE PLUS (Fond de investiții alternative cu capital
privat)	203.771.710	196.066.411
OPTIMINVEST (Fond de investiții alternative cu capital
privat)	41.814.001	39.149.474
STAR VALUE (Fond de investiții alternative de tip
deschis)	11.447.729	10.206.959
CERTINVEST ACTIUNI (Fond de investiții alternative de
tip deschis)	98.972.942	82.421.152
ROMANIA STRATEGY FUND (Fond de investiții
alternative de tip închis)	39.539.760	35.095.800
PLUS INVEST (Fondul Deschis de Investitii)	186.649	149.124
Tota	395.732.790	363.088.921

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere în anul 2023 este prezentată mai jos:

În LEI	Acțiuni	Unitati de fond	İmprumutur i acordate	Obligatiuni corporative	Tota
1 ianuarie 2023	1.205.656.817	363.088.921	135.340.462	38.313.019	1.742.399.219
Achizitii	18.842.890				18.842.890
Vanzari	(49.553.410)		(86.065.648)		(135.619.058)
Variația dobânzii de încasat			2.411.396	(127.092)	2.284.304
Modificarea valorii juste (inclusiv diferenta de curs)	259.510.461	32.643.869	348.455		292.502.786
31 decembrie 2023	1,434,456,758	395,732,790	52,034,666	38,185,926	1,920,410,140

Achizițiile de acțiuni efectuate în cursul anului 2023 includ acțiuni la societatea IAMU S.A.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Vânzările de acțiuni reprezintă in mare participației deținută la Central S.A, vândută integral. Tot in anul 2023 societatea SIF SPV TWO SA a restituit suma de 86 mil. Iei, ca parte a împrumutului acordat in 2022.

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere în anul 2022 este prezentată mai jos:

İn İFİ	Acţiuni	Unitati de fond	Imprumuturi acordate	Obligatiuni corporative	Tota
1 ianuarie 2022	1.273.328.059	369.329.872		37.907.699	1.680.565.630
Achizitii Vanzari Variația dobânzii de încasat Modificarea valorii juste (inclusiv diferenta de curs)	687.468 (27.193.910) (41.164.800)	(6.240.951)	133.000.000 1.421.122 919 339	405.320	133.687.468 (27.193.910) 1.826.442 (46.486.412)
31 decembrie 2022	1.205.656.817	363.088.921	135.340.462	38.313.019	1.742.399.219

Achizițiile de acțiuni efectuate în cursul anului 2022 includ acțiuni la societatea Vrancart SA, dobândite prin participarea la majorarea capitalului social cu aport în numerar și achiziții pe BVB. Vânzările de acțiuni reprezintă valoarea participației deținută la Gaz Vest SA, vândută integral la valoarea de vanzare 27.193.910 lei.

Suma de 133 mil lei, reprezintă împrumutul acordat în cursul anului 2022 către societatea SIF SPV TWO SA, în vederea achitării prețului de adjudecare în vederea achiziționării prin transfer de active a "Fabricii de Țigarete Belvedere", în cadrul licitației organizate în cadrul procedurii insolvenței societății Interagro S.A.

Note la situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare

Active financiare	Val.iusta 31/12/23	Tehnica de evaluare	Date de intrare utilizate		neobservabile Date intrare		Cost mediu ponderat capital	Rata de capitalizare		Senzitivitatea
nvestitii financiare. d.C:	941.426.711					standard Valori	val.standard Var. vs	standard Valori	val.standard Var. vs
sau fără piată activă majoritare necotate - participatii	227.216.118	abordare prin venit - metoda fluxurilor de numerar actualizate	fiecare participatie Cifra de afaceri, EBITDA pentru majoritara	Variatie +/- 5 % fata de standard valoarea	Costul mediu ponderat al capitalului	10.6%- 35.0%	Variatie +/- 5 % fata de standard valoarea			costurilor) si scaderea wacc veniturilor si/sau scaderea (influentata de cresterea iuste si viceversa duce la duce la cresterea valorii scaderea valorii iuste Cresterea EBITDA
majoritare necotate sau fără piată activă - participații	694.087.129	abordare prin activ net corectat	Activul net corectat cadrul grupului tip pentru fiecare maioritara din participatie holding	Variatie +/- 5 standard a activelor si obligatiilor % fata de valoarea	chiria unitara si rata de nvestitiile imobiliare (influenteaza major capitalizare pentru activul net)			majoritara in imobilizate 8%-11% la total activ) evaluarea (pondere activelor	Variatie +/- 5 % fata de standard valoarea	înfluentata de cresterea Cresterea activului net ( cresterea valorii iuste si viceversa la scaderea imobiliare) sduce la valorii investitiilor valoriii iuste
	4.384.134	comparații de piață abordare prin	tranzacții similare societății sau comparabile cu actiunile societăți
	15.739.331	abordare prin activ net corectat	situatii financiare storice anuale si semestriale		minoritar,profitabilitate ichiditate, pachet Discount: lipsa de redusa
Total	941.426.711

Note la situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 (toate sumele prezentate sunt în lei)

	Valoarea justa					Costul
Active financiare	decembrie 2022 a 31	Tehnica de evaluare	Date de intrare utilizate		Date de intrare neobservabile	capitalului ponderat mediu al		capitalizare Rata de		valoarea justa - senzitivitatea intrare neobservabile si Relatia dintre datele de
nvestitii financiare. d.C:	861.540.565					standard Valori	Variatii fata de valori standard	standard Valori	Variatii fata standard de valori
sau fără piață activă majoritare necotate - participații	177.888.960	venit - metoda abordare prin fluxurilor de actualizate numerar	Cifra de afaceri, EBITDA pentru participatie majoritara fiecare	fata de valoarea Variatie +/- 5 % standard	Costul mediu ponderat al capitalului	10,4%- 35,1%	Variatie +/- 5 % fata de standard valoarea			scaderea costurilor si scaderea Cresterea EBITDA ( influentata de cresterea veniturilor si/sau wacc duce la cresterea valorii juste si viceversa duce la scaderea valoriii iuste
sau fără piață activă majoritare necotate - participații	626.795.072	abordare prin activ net corectat	corectat pentru cadrul grupului majoritara din participatie tip holding Activul net fiecare	fata de valoarea Variatie +/- 5 % standard a activelor si obligatiilor	mobiliare, valori major activul net chiria unitara si evaluate care influenteaza capitalizare nvestitiile rata de pentru			majoritara in acestea au imobilizate total activ) evaluarea 8%-11% activelor pondere pentru	Variatie +/- 5 % fata de standard valoarea	nvestitiilor imobiliare) sduce la nfluentata de cresterea valorii viceversa la scaderea valoriii Cresterea activului net ( cresterea valorii juste si iuste
functie de valoarea de majoritare necotate si vânzare (contracte în asociate evaluate în investiții în entități - participații derulare)	38.903.269	participației în nefinalizate la data bilanțului Contract de evaluată - tranzacții entitatea cedare a
minoritare fara piata - participatii activa	1.040.278	abordare prin comparații de piață	indiciu relevant actiuni detinut pachetului de al valorii iusto ulterior datei bilanțului ca vânzarea

Note la situatiie rinanciare contru exercitul financiar incheiat la 3 decembrie 2023
	(înate sumele prezentate sunt în lei)

		abordare prin 3.317.920 comparatii de piată	comparabile societății sau similare cu tranzactii acțiunile societăti
	13.595.066 activ net	abordare prin corectat	situatii financiare istorice anuale si semestriale	pachet minoritar si profitabilitate pentru lipsa de lichiditate, discounturi redusa
Total	861.540.565

19. Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global

Valoarea justă a acțiunilor pentru care Grupul a selectat opțiunea de reflectare contabilă la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului la 31 decembrie 2022 este prezentată mai jos, structurată pe principalele sectoare de activitate economică. Grupul a ales, la data tranziției la IFRS 9 respectiv la recunoașterea inițială a noilor achiziții, acest mod de prezentare prevăzut de IFRS 9 în condițiile în care această opțiune este în concordanță cu strategia și orizontul investițional al Grupului referitoare la aceste plasamente.

	31 decembrie		31 decembrie
În LEI	2023	0/0	2022	0/0
Intermedieri financiare si asigurari	1.464.763.687	80,2%	1.231.384.286	82,8%
Industria prelucratoare	9.290.036	0,5%	24.312.175	1,6%
Hoteluri si restaurante	62.912.186	3,4%	31.286.994	2,1%
Comert cu ridicata si cu amanuntul, repararea
autovehiculelor	230.430	0,0%	257.688	0,0%
Productia si furnizarea de energie, gaze, apa	28.800.000	0,9%
Industria extractiva	203.994.153	11,2%	149.134.107	1.3%
Alte activitati		0.0%	701.349	0,0%
Servicii financiare aplicabile domeniului imobiliar	5.707.100	0,3%	7.812.000	0,5%
Constructii	4.377.211	0,2%	3.277.721	0,2%
Transport si depozitare	46.044.950	2,5%	38.232.508	2,6%
Agricultura, silvicultura si pescuit	39.615	0,0%	151.925	0,0%
TOTAL	1.826.159.366	100,0%	1.486.550.751	100,0%

Veniturile din dividende aferente acțiunilor evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt prezentate distinct în cadrul Notei 8.

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global în anul 2023 este prezentată în tabelul următor:

În LEI

	Acțiuni*
1 ianuarie 2023	1.486.550.751
Achizitii	23.748.220
Vânzări	(183.810.181)
Modificarea valorii juste (inclusiv diferențe de curs valutar)	499.670.577
31 decembrie 2023	1.826.159.366

*opțiunea de evaluare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global a fost exercitată la recunoașterea inițială sau la data tranziției la IFRS 9

Intrările de acțiuni în anul 2023, în sumă totală de 23,7 mil lei includ în principal achiziția de acțiuni GRAND HOTEL BUCHAREST SA București și SPEEH HIDROELECTRICA SA.

Vânzările de acțiuni în sumă de 183.8 mil lei, includ în principal vânzarea integrală a acțiunilor Erste Group Bank AG care au generat un câștig de 1.436.069 le.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Mișcarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte rezultatului global în anul 2022 este prezentată în tabelul următor:

个 - - -

In LEI		Obligațiuni
	Acțiuni*	corporative**
1 ianuarie 2022	1.421.724.976	5.283.259
Achizitii	357.288.563
Vânzări	(3.213.710)	(5.164.320)
Variatia dobânzii de încasat		(9.822)
Modificarea valorii juste (inclusiv diferențe de curs valutar)	(289.249.077)	(109.118)
31 decembrie 2022	1.486.550.751

*opțiunea de evaluare la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global a fost exercitată la recunoașterea inițială sau la data tranziției la IFRS 9

**testate SPPI și recunoscute ca deținute pentru colectare și vânzare

lntrările de acțiuni în anul 2022, în sumă totală de 357,3 mil lei includ în principal achiziția de acțiuni SIF Muntenia, OMV Petrom, CH Intercontinental SA (actual Grand Hotel Bucharest SA), SIF Oltenia (actual Infinity Capital SA) și Impact SA.

Vânzările de acțiuni în sumă de 3,2 mil lei, includ în principal exit-uri din societățile Reva, Transgex și Prospecțiuni. Rezultatul net realizat din tranzacții în sumă de 2,1 mil lei a fost transferat în rezultatul reportat.

leșirile de obligațiuni includ valoarea obligațiunilor emise de Impact SA încasate la scadență (decembrie 2022).

Diferențe din modificarea valorii juste aferente activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global

İn LEI	2023	2022
La 1 ianuarie Câstig/(Pierdere) din evaluarea la valoarea justă a activelor	662.131.924	910.357.994
financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global Câștig/(Pierdere) transferat în rezultatul reportat aferent	499.670.577	(289.327.009)
activelor financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global ieșite din portofoliu	(106.766.363)	(2.119.796)
Efectul impozitului pe profit amânat aferent	(52.526.852)	43.220.735
La 31 decembrie	1.002.509.286	662.131.924

20. Alte active financiare

În LEI

	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
Creante comerciale - net	35.887.200	2.546.511
TVA de recuperat	914.953	1.086.970
Avansuri catre furnizori	100.091	131.237
Alte creante - net	967.589	12.315.255
Total	37.869.832	16.079.974

21. Active deținute pentru vânzare

În LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Sold începutul perioadei	46.792.387	45.522.520
Intrari, din care:		1.269.867
Achizitii/amenajari		1.269.867
Transfer de la / (la) active disponibile spre vanzare	18.147.697
leşiri
Efect al schimbarii valorii juste	1
Sold sfârșitul perioadei	64.940.084	46.792.387

La 31 decembrie 2023 și 2022 o filială a Grupului deține un teren disponibil pentru vânzare.

22. Imobilizări corporale

İn LEI	Terenuri si constructii	Instalatii tehnice si masini	Alte instalatii, utilaje si mobilier	Tota
Cost
La 1 ianuarie 2023	3.734.817	3.611.982	3.740.632	11.087.432
Reevaluare
Achiziţii/Intrari		435.417	37.318	472.734
leşiri		(399.428)	(28.468)	(427.896)
La 31 decembrie 2023	3.734.817	3.647.971	3.749.482	11.132.270
Amortizare cumulată și pierderi din depreciere
La 1 ianuarie 2023	391.930	2.887.607	1.112.654	4.392.191
Amortizare aferentă reevaluării
Cheltuiala cu amortizarea	129.128	303.644	437.056	869.828
leşiri		(317.506)	(28.468)	(345.974)
La 31 decembrie 2023	521.059	2.873.744	1.521.242	4.916.044
Valoare netă contabilă
La 1 ianuarie 2023	3.342.887	724.376	2.627.979	6.695.241
La 31 decembrie 2023	3.213.758	774.227	2.228.240	6.216.226

(toate sumele prezentate sunt în lei)

În LEI	Terenuri si constructii	Instalatii tehnice si masini	Alte instalatii, utilaje si mobilier	Total
Cost
La 1 ianuarie 2022	3.734.817	3.279.130	3.323.214	10.337.161
Reevaluare
Achiziţii/Intrari		370.948	450.688	821.636
leşiri		(38.096)	(33.270)	(71.366)
La 31 decembrie 2022	3.734.817	3.611.982	3.740.632	11.087.432
Amortizare cumulată și pierderi din depreciere
La 1 ianuarie 2022	262.240	2.541.768	712.538	3.516.546
Amortizare aferentă reevaluării
Cheltuiala cu amortizarea	129.691	383.617	433.385	946.693
leşiri		(37.778)	(33.270)	(71.048)
La 31 decembrie 2022	391.930	2.887.607	1.112.654	4.392.191
Valoare netă contabilă
La 1 ianuarie 2022	3.472.577	737.363	2.610.676	6.820.615
La 31 decembrie 2022	3.342.887	724.376	2.627.979	6.695.240

Ultima reevaluare a imobilizărilor corporale de natura terenurilor și construcțiilor a fost efectuată la 31 decembrie 2019 de către evaluator intern.

23. Alte datorii financiare

In LEI	31 decembrie	31 decembrie
	2023	2022
Datorii comerciale	12.985.659	1.200.954
Sume datorate angajatilor si contributii aferente	3.589.692	3.433.640
Taxe si impozite	1.088	414.346
Alte datorii - pe termen scurt	810.355	41.651.911
Total	17.386.795	46.700.851

24. Datorii privind impozitul pe profit amânat

Activele și datoriile privind imanat la 31 decembrie 2023 sunt generate de elementele detaliate în tabelul următor:

	Active	Datorii	Net
Active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere
Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global			1.127.996.570 (1.127.996.570)
lmobilizari corporale și Investitii imobiliare		7.193.732	(7.193.732)
Ajustari de valoare active
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli		(3.766.902)	3.766.902
Tota		1.131.423.401	(1.131.423.401)
lmpozitul aferent pierderii reportate Diferențe temporare nete - cota 16% Diferențe temporare nete - cota 10%			(181.027.745)
Datorii privind impozitul pe profit amânat			(181.027.745)

(toate sumele prezentate sunt în lei)

Activele și datoriile privind impozitul amânat la 31 decembrie 2022 sunt generate de elementele detaliate în tabelul următor:

	Active	Datorii	Net
Active financiare la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global		839.844.596	(839.844.596)
lmobilizari corporale şi Investitii imobiliare		19.444.030	(19.444.030)
Ajustari de valoare active	I	(15.179)	15.179
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli	1	(2.840.997)	2.840.997
Tota		856.432.450	(856.432.450)
lmpozitul aferent pierderii reportate
Diferențe temporare nete - cota 16%			(137.029.193)
Diferențe temporare nete - cota 10%
Datorii privind impozitul pe profit amânat			(137.029.193)

Mișcările din cursul anilor aferente datoriei cu impozitul amanat sunt prezentate mai jos:

	Valoare
Datorie impozit amanat 1 ianuarie 2022	180.597.407
lmpozit cu impact în contul de profit și pierdere	(159.491)
Impact rezerve evaluare active evaluate prin alte elemente ale rezultatului global	(43.408.724)
Datorie impozit amanat 31 decembrie 2022	137.029.193
lmpozit cu impact în contul de profit și pierdere	(2.102.285)
lmpact rezerve evaluare active evaluate prin alte elemente ale rezultatului global	46.100.838
Datorie impozit amanat 31 decembrie 2023	181.027.745

Tabelul de mișcări privind datoriile din impozit profit amânat:

01/01/2023	Cresteri/ descresteri in contul de profit si pierdere	Cresteri/ descresteri in alte elemente ale rezultatului global	31/12/2023
134.375.136		46.104.316	180.479.451
3.111.045	(1.956.569)	(3.478)	1.150.998
(460.048)	(142.656)		(602.704)
3.060	(3.060)
137.029.193	(2.102.285)	46.100.838	181.027.745

(toate sumele prezentate sunt în lei)

	01/01/2022	Cresteri/ descresteri in contul de profit si pierdere	Cresteri/ descresteri in alte elemente ale rezultatului global	31/12/2022
Active financiare la valoare justă
prin alte elemente ale rezultatului
global	177.780.380		(43.405.244)	134.375.136
lmobilizari corporale si investitii
imobiliare	3.192.049	(77.525)	(3.480)	3.111.045
Provizioane	(378.159)	(81.888)		(460.048)
Alte active	3.137	(78)		3.060
	180.597.407	(159.491)	(43.408.724)	137.029.193

25. Împrumuturi

	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Pe termen lung
lmprumuturi		16.311.778
Total Imprumuturi termen lung		16.311.778

Valoarea justă a împrumuturilor este egală cu valoarea contabilă a acestora.

Împarţirea împrumuturilor Grupului pe valute este prezentată după cum urmează:

Moneda	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
EUR (echivalent in lei)		1.154.778
RON	I	15.157.000
Total		16.311.778

26. Capital și rezerve

(a) Capital social

La data de 31 decembrie 2023, capitalul social al Lion Capital S.A. are valoarea de 50.751.006 lei fiind divizat în 507.510.056 acţiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei şi este rezultat din subscrierile directe efectuate la capitalul social al Lion, prin transformarea în acţiuni a sumelor cuvenite ca dividende în baza legii nr. 55/1995 şi prin efectul legii 133/1996. La data de 31 decembrie 2023, numărul acționarilor era de 5.737.765 (31 decembrie 2022: 5.741.164).

Acțiunile emise de al Lion Capital S.A sunt tranzacționate la Bursa de Valori București din noiembrie 1999. Evidenţa acţiunilor şi acţionarilor este ţinută de către societatea Depozitarul Central S.A. Bucureşti.

Toate acțiunile sunt ordinare, au fost subscrise și sunt plătite integral la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2023. Toate acțiunile au același drept de vot și au o valoare nominală de 0,1 lei/ acțiune. Numărul de acțiuni autorizate a fi emise este egal cu cel al acțiunilor emise.

AGEA din 27 aprilie 2020 a aprobat:

– utilizarea unui număr de 880.000 de acțiuni, aflate în proprietatea Societății și răscumpărate în temeiul Hotărârii AGEA din 26 aprilie 2018, pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, în cadrul Planului de tip "Stock Option Plan", aprobat prin Hotărârea AGEA din data de 22 aprilie 2019. Consiliul de Administrație al Societății a aprobat la sfârșitul lunii mai 2020 "Planul de plată pe bază de acțiuni", acesta fiind finalizat în luna mai 2021.

(toate sumele prezentate sunt în lei)

• derularea unui program de răscumpărare a 15.000.000 de acțiuni proprii ("Programul l") de către Societate în scopul reducerii capitalului social al acesteia și răscumpărarea unui număr de cel mult 880.000 acțiuni ("Programul Il"), pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, în scopul fidelizării acestora, precum şi al recompensării pentru activitatea desfăşurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță stabilite de Consiliul de Administrație. Consiliul de Administrație al Societății a aprobat în luna august 2020 "Planul de plată de acțiuni", acesta fiind finalizat în luna decembrie 2021.

AGEA din 2 noiembrie 2020 a aprobat:

• revocarea în parte a Hotărârii Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 22 aprilie 2019, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 2154/23.05.2019, respectiv a articolului 1 din această hotărâre, prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a maxim 15.000.000 de acțiuni proprii;

• derularea unui Program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 3") de către Societate, în vederea reducerii capitalului social al acesteia. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este cel mult 15.000.000 de acțiuni.

AGEA din 11 octombrie 2021 a aprobat:

• derularea unui program de acțiunilor proprii ("Programul 4") de către Societate, pentru distribuirea cu titlu gratuit conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este de cel mult 880.000 de acțiuni. Distribuirea acțiunilor se va efectua în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al Societății a aprobat în luna ianuarie 2022 "Planul de plată de acțiuni", acesta fiind în derulare.

AGEA din 25 noiembrie 2021 a aprobat:

• modalitatea de alocare a celor 8.792.307 de acțiuni proprii răscumpărate de către Societate în baza programelor de răscumpărare aprobate anterior de către adunarea generală a acționarilor în scopul reducerii capitalul social și pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății, programe duse la îndeplinire prin derularea ofertei publice de cumpărare aprobată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin Decizia nr. 1166/22.09.2021, în următoarea variantă: alocarea unui număr de 7.912.307 acțiuni în vederea reducerii capitalului social al Societății și alocarea unui număr de 880.000 acțiuni în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății.

AGEA din 28 aprilie 2022 a aprobat:

• reducerea capitalului social al S1.542.236,3 lei, la 50.751.005,6 lei ca urmare a anulării unui număr de 7.912.307 acțiuni proprii dobândite de către societate, în cadrul programelor de răscumpărare a acțiunilor proprii. Reducerea de capital a fost finalizată în luna decembrie 2022.

• derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul 6") pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație. Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este de cel mult 990.000 de acțiuni. Acțiunile în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare.

Program	Dată alocare	Număr acțiuni	Preț acțiune*	Valoare totală program	Suma recunoscută în cheltuieli în 2023
Program aprobat de AGEA din 28 lanuarie aprilie 2022	2023	990.000	2,45	2.425.500	2.315.317
				Total	2 315 317

*conform documentului de alocare

Program	Dată alocare	Număr actiuni	Pret actiune*	Valoare totală program	Suma recunoscută în cheltuieli în 2022
Program aprobat de AGEA din lanuarie 11.10.2021	2022	880.000	2,48	2.182.400	2.000.537
				lotal	2.000.537

*conform documentului de alocare

In LEI		31 decembrie 2023 31 decembrie 2022
Capital social	50.751.006	50.751.006
Total	50.751.006	50.751.006

(b) Rezultatul reportat

In LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Rezultat reportat din trecerea la IAS si IFRS Rezultat reportat din aplicarea IFRS 9 (inclusiv	422.323.709	422.323.709
câștiguri din tranzacții)	401.889.895	312.836.518
Rezultatul exercitiului	432.815.498	93.539.352
Alte sume recunoscute in rezultat reportat (rezerve legale, din reevaluare imobilizări corporale, etc)	27.011.313	27.038.177
Total	1.284.040.414	855.737.756

(c) Alte rezerve

In LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Rezerve repartizate din profit net	1.445.827.091	1.350.359.944
Rezerve constituite în urma aplicării Legii nr. 133/1996	145.486.088	145.486.088
Rezerve din dividende prescrise	88.420.910	88.420.910
Rezerve din diferențe de curs și facilități investiții	19.832.946	19.832.946
Total	1.699.567.035	1.604.099.887

Rezerva aferentă portofoliului inițial a fost constituită în urma aplicării Legii nr. 133/1996, ca diferență între valoarea portofoliului aportat și valoarea capitalului social subscris la Lion Capital S.A. Astfel aceste rezerve sunt asimilate unei prime de aport și nu sunt utilizate la vânzarea titlurilor imobilizate.

(d) Rezerve legale

Conform cerințelor legale, Societatea constituie rezerve legale în cuantum de 5% din profitul înregistrat conform reglementărilor contabile până la nivelul de 20% din capitalul social conform Actului Constitutiv. Valoarea rezervei legale la data de 31 decembrie 2023 este de 11.106.413 lei (31 decembrie 2022: 10.410.602 lei).

Rezervele legale nu pot fi distribuite către acționari.

(e) Diferențe din modificarea valorii juste aferente activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global

Această rezervă cuprinde modificările nete cumulate ale activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global de la data clasificării acestora în această categorie și până la data la care acestea au fost derecunoscute sau depreciate.

Rezervele sunt înregistrate la valoare netă de impozitul amânat aferent. Valoarea impozitului amânat recunoscut direct prin diminuarea capitalurilor proprii este prezentată în Nota 24.

Tabelul următor prezintă reconcilierea diferențelor nete din modificarea valorii juste pentru activele financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global:

In LEI	31 decembrie 2023	31 decembrie 2022
Diferențe din modificarea valorii juste pentru activele
financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global (obligatiuni)
Diferențe din modificarea valorii juste pentru activele financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului	1.002.509.286	662.131.924
global (acțiuni)
Tota	1.002.509.286	662.131.924

(f) Dividende

În cursul anului 2023 nu s-a aprobat distribuirea de dividende din profitul exercițiului financiar 2022. În anul 2022 a fost aprobată distribuirea unui dividend brut de 0,06 lei/acțiune aferent exercițiului financiar 2021.

27. Raportare pe segmente

În anul 2023 și 2022 Grupul a desfășurat activitatea pe un singur segment, respectiv activitatea financiară.

În cadrul activității financiare a fost inclusă activitatea a 3 societăți (2022: 3).

28. Angajamente și datorii contingente

Acțiuni în instanță a)

Grupul este obiectul unui număr de acțiuni în instanță rezultate în cursul normal al desfășurării activității. Conducerea consideră că aceste acțiuni nu vor avea efect semnificativ asupra rezultatelor economice şi a poziţiei financiare consolidate.

b) Prețul de transfer

Legislația fiscală din Romania conține reguli privind prețurile de transfer între persoane afiliate încă din anul 2000. Cadrul legislativ curent definește principiul "valorii de piață" pentru tranzacțiile între persoane afiliate, precum și metodele de stabilire a prețurilor de transfer. Ca urmare, este de așteptat ca autoritățile fiscale să inițieze verificări amănunțite ale prețurilor de transfer pentru a se asigura că rezultatul fiscal și/ sau valoarea în vamă a bunurilor importate nu sunt distorsionate de efectul prețurilor practicate în relațiile între persoanele afiliate. Grupul nu poate cuantifica rezultatul unei astfel de verificări.

Alte angajamente C)

La 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, Grupul nu are credite obținute de la bănci pentru care băncile au solicitat garanții colaterale reprezentate de ipoteci de bunuri imobilizate (terenuri, construcţii) şi garanţii mobiliare asupra creanţelor, stocurilor şi numerarului.

29. Tranzacţii cu părți afiliate

Părțile sunt considerate afiliate în care una dintre părți are capacitatea de a controla cealaltă parte sau să exercite o influență semnificativă asupra acesteia în luarea deciziilor financiare sau de funcționare.

Grupul a identificat în cursul desfășurării activității sale următoarele părți afiliate:

Personalul cheie de conducere

31 decembrie 2023

• La data de 31 decembrie 2023 Consiliul de Administrație ai Lion Capital S.A era format din 5 membri: Bogdan-Alexandru Drăgoi-Președinte, Răzvan-Radu Străuț-Vicepreședinte, Sorin Marica, Marcel Pfister și Ionel Marian Ciucioi.
• La data de 31 decembrie 2023 membrii conducerii executive a Lion Capital S.A: Bogdan-Alexandru Drăgoi – Director General, Răzvan-Radu Străuț – Director General Adjunct, Teodora Sferdian – Director General Adjunct (mandat încheiat la 1 octombrie 2023) și Laurențiu Riviș – Director.

31 decembrie 2022

• La data de 31 decembrie 2022 Consiliul de Administrație ai Lion Capital S.A era format din 5 membri: Bogdan-Alexandru Drăgoi-Președinte, Răzvan-Radu Străuț-Vicepreședinte, Sorin Marica, Marcel Pfister și Ionel Marian Ciucioi.
• │La data de 31 decembrie 2022 membrii conducerii executive a Lion Capital S.A: Bogdan-Alexandru Drăgoi – Director General, Răzvan-Radu Străuț – Director General Adjunct, Teodora Sferdian – Director General Adjunct și Laurențiu Riviș – Director.

Pe parcursul exerciţiului financiar, nu s-au efectuat tranzacţii și nu au fost acordate avansuri şi credite directorilor şi administratorilor Societăţii, cu excepţia avansurilor pentru deplasări în interesul serviciului.

În cursul anului 2023 sumele brute plătite membrilor societății mamă și filialelor au însumat 13.942 mii lei (2022: 12.929 mii lei).

Grupul nu a primit și nu a acordat garanții în favoarea nici unei părți afiliate.

Următoarele tranzacţii au fost desfăşurate cu părţi afiliate:

(a) Venituri din dividende

	2023	2022
SIF Imobiliare Plc	12.031.798	11.959.387
Azuga Turism SA	763.276	989.355
Vrancart SA	9.086.125	3.816.173
Biofarm SA	10.862.898	8.690.318
lamu sa	3.861.240	4.985.279
SIFI CJ Logistic SA	915.365
Total	37.520.701	30.440.512
(h) Venituri din dohânzi

	2023	2022
VRANCART SA – obligațiuni	3.252.690	2.766.775
SIF SPV TWO SA	5.836.749	1.419.814
Total	9.089.439	4.186.588

(c) Sold creanțe imobilizate

	2023	2022
VRANCART SA - obligatiuni	37.612.296	37,612,296
VRANCART SA - dobanda de incasat	573.630	700.722
SIF SPV TWO SA – principal împrumut	50.050.280	133,915,653
SIF SPV TWO SA - dobanda de încasat	1.984.386	1.424.809
Gaz Vest SA – dividend de incasat		2,607,914
Total	90.220.593	176.261.394

În cursul anului 2023 au fost efectuate următoarele operațiuni cu filialele neincluse in consolidare:

• Vrancart SA participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 37.846.593 lei, reprezentând cval. 377.584.668 acțiuni;
• IAMU S.A. cumpărarea a 1.884.289 acțiuni, valoarea tranzacției fiind de 18,842,890 lei;
• Central S.A. vânzare integrala a participației, valoarea tranzacției fiind de 40,3 mil lei.

În cursul anului 2022 au fost efectuate următoarele operațiuni cu filialele neincluse în consolidare:

• Vrancart SA participarea la majorarea capitalului social în numerar cu suma de 378.149 lei, reprezentând cval. 3.437.717 acțiuni și achiziții directe la BVB în sumă de 279.314 lei, reprezentând 1.689.436 acțiuni.
• Gaz Vest SA vanzarea integrală a participației deținute în 2022, valoarea tranzacției fiind de 27.2 milioane lei
• Grand Hotel Bucharest SA creșterea participației deținute de la 13,67% la 29,99%
• SIF1 IMGB SA achiziția unui număr de 12.002 acțiuni de către Administrare Imobiliare S.A.

30. Evenimente ulterioare datei bilanţului

În 20 decembrie 2023 BRD Groupe Société Générale, în care Lion Capital S.A. la 31 decembrie 2023 avea o participație de 1,95%, a informat acționarii cu privire la începerea efectuării plății dividendelor aferente exercițiului financiar 2024. Toți acționarii BRD înscriși în Registrul Acționarilor, ținut de către Depozitarul S.A., la data de 8 ianuarie 2024 (data de înregistrare), au dreptul să încaseze dividende aferente anului 2022 cu ex-date de 5 ianuarie 2024. Astfel, în data de 26 ianuarie 2024, Societatea a încasat suma de 11.556.725 lei.

În 19 februarie 2024, Societatea a semnat un contract de vânzare a acțiunilor deținute la filiala Azuga Turism S.A., valoarea tranzacției fiind in valoare de 8.990.000 euro + dobânda (echivalent a 44.745.927 lei + dobândă).

D E C L A R A Ț I E

Această declarație este dată conform art. art. 65 alin. 2 (c) din Legea nr. 24/2017, în legătură cu situațiile financiare consolidate ale Lion Capital S.A. întocmite la 31 decembrie 2023, privind măsura în care acestea prezintă în mod corect din toate punctele de vedere semnificative, poziția financiară a Lion Capital S.A. și a filialelor incluse în procesul de consolidare la 31 decembrie 2023 și a rezultatului operațiilor sale încheiate la această dată, în conformitate cu cerințele normelor de contabilitate din România și anume: - Legea contabilității nr. 82/1991, republicată,

• Norma ASF nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare și

Noi ne asumăm responsabilitatea pentru prezentarea fidelă a situațiilor financiare în conformitate cu reglementările legale mai sus enumerate. Confirmăm în cunoștință de cauză și cu încredere că:

• a) Politicile contabile utilizate la întocmirea situațiilor financiare anuale consolidate sunt în conformitate cu Reglementările contabile aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015;
• b) Situațiile financiare anuale consolidate întocmite la 31 decembrie 2023 oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global și a celorlalte informații referitoare la activitatea grupului;
• c) Grupul își desfășoară activitatea în condiții de continuitate;
• d) Raportul consiliului de administrație cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor grupului și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate.

Președinte - Director general Director financiar Bogdan-Alexandru Drăgoi Bogdan Dușu

LION CAPITAL S.A. CUI • CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50.751.005,60 LEI

ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 • FAX 0257 250 165 EMAIL OFFICE@LION-CAPITAL.RO INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO

NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274

CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

Către, AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

SECTORUL INSTRUMENTELOR ȘI INVESTIȚIILOR FINANCIARE Direcția Generală

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

Comunicat de presă

Disponibilitatea Raportului anual al Lion Capital S.A. pentru exercițiul financiar 2023

29 aprilie 2024, Arad • Lion Capital S.A. aduce la cunoștința investitorilor că Raportul anual, situațiile financiare individuale și consolidate pentru anul 2023, aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor, vor fi puse la dispoziția publicului, în format electronic, pe website-ul societății, la adresa www.lion-capital.ro, începând cu data de 29 aprilie 2024 și la sediul societății.

Raportul este întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017, Legii nr. 74/2015, Legii nr. 243/2019, Regulamentului ASF nr. 5/2018, Regulamentului ASF nr. 10/2015, Regulamentului ASF nr. 7/2020 și Normei ASF nr. 39/2015.

Menționăm că situațiile financiare individuale și consolidate la data de 31 decembrie 2023 sunt auditate de către auditorul financiar al societății.

Informații suplimentare se pot obține la Compartimentul Relația cu Investitorii, telefon / fax: 0257 304 446 / 0257 250 165, e-mail: investitori@lion-capital.ro.

Președinte-Director General Bogdan-Alexandru Drăgoi RC Conformitate

Eugen Cristea