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3-D Matrix,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2022
Dec 14, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| 【英訳名】 | 3-D Ｍatrix,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡田 淳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E25884 77770 株式会社スリー・ディー・マトリックス 3-D Matrix,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-05-01 2021-10-31 Q2 2022-04-30 2020-05-01 2020-10-31 2021-04-30 1 false false false E25884-000 2021-12-14 E25884-000 2020-05-01 2020-10-31 E25884-000 2020-05-01 2021-04-30 E25884-000 2021-05-01 2021-10-31 E25884-000 2020-10-31 E25884-000 2021-04-30 E25884-000 2021-10-31 E25884-000 2020-08-01 2020-10-31 E25884-000 2021-08-01 2021-10-31 E25884-000 2021-12-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25884-000 2021-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E25884-000 2020-04-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9812547003311.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期
第２四半期
連結累計期間 | 第18期
第２四半期
連結累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自 2020年５月１日
至 2020年10月31日 | 自 2021年５月１日
至 2021年10月31日 | 自 2020年５月１日
至 2021年４月30日 |
| 事業収益 | (千円) | 472,767 | 640,183 | 1,024,375 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,012,094 | △1,202,431 | △1,900,344 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,087,927 | △1,242,175 | △2,012,615 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,226,169 | △1,397,351 | △2,678,578 |
| 純資産額 | (千円) | 2,135,110 | 2,571,575 | 1,659,828 |
| 総資産額 | (千円) | 3,967,998 | 5,112,824 | 3,508,287 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額(△) | (円) | △28.14 | △26.31 | △49.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.3 | 41.3 | 34.5 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △1,581,827 | △1,091,388 | △3,249,736 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △116,502 | △38,390 | △160,321 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 2,517,511 | 2,901,919 | 3,462,805 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,884,523 | 2,917,224 | 1,137,799 |
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結会計期間 |
第18期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年８月１日 至 2020年10月31日 |
自 2021年８月１日 至 2021年10月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △16.67 | △9.08 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、本文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したもので
あります。
重要事象等に関する事項
当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、前連結会計年度において、営業損失2,648,637千円、経常損失1,900,344千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,012,615千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失1,372,370千円、経常損失1,202,431千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,242,175千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
当社グループでは、第４「経理の状況」１「四半期連結財務諸表」「注記事項」(継続企業の前提に関する注記) に記載の各施策によって当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化の実現を図ります。しかしながら、当該施策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成し、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、本文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは米国Massachusetts Institute of Technology（マサチューセッツ工科大学、以下「MIT」という。）のShuguang Zhang博士の発明による自己組織化ペプチド技術を基にした医療製品の開発・製造・販売に引き続き注力しており、主に外科領域では吸収性局所止血材:TDM-621（以下「止血材」という。）、粘膜隆起材:TDM-644（以下「粘膜隆起材」という。）、癒着防止材:TDM-651（以下「癒着防止材」という。）、再生医療領域では歯槽骨再建材:TDM-711（以下「歯槽骨再建材」という。）及び創傷治癒材:TDM-511（以下「創傷治癒材」という。）、ドラッグ・デリバリー・システム（以下「DDS」という。）領域ではsiRNA核酸医薬:TDM-812の開発を行う等事業展開を進めてまいりました。
[研究開発の状況]
当社グループは、外科医療や再生医療の発展に寄与すべく、自己組織化ペプチド技術を、外科領域では止血材、粘膜隆起材、後出血予防材や癒着防止材等、再生医療領域では歯槽骨再建材及び創傷治癒材等、DDS領域ではsiRNA核酸医薬等のパイプラインへ応用し、製品化に向けた研究開発活動を行っております。
外科領域：
止血材（TDM-621）
日本において消化器内視鏡治療における漏出性出血に対する止血を対象として実施しておりました治験が、2019年７月に終了し、2020年７月には独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」という。）より吸収性局所止血材「ピュアスタット」の製造販売承認を取得しております。また、2021年10月、同年12月１日からの保険適用が承認されました。保険適用後は医療機関が使用したピュアスタットの特定保健医療材料費については、医療機関は公定価にて保険請求が可能となります。これにより、病院側の費用負担なくピュアスタットを使用できることになり、今後の販売加速が見込まれます。
欧州では2014年にCEマークを取得しており、現在ヨーロッパ全域において販売中です。中枢神経分野等領域の拡大や、創傷治癒等機能の拡大等、今後も継続して複数の分野で適応拡大を進め、オンリーワンの製品となれるよう価値を一層高めていく方針です。
米国では2021年１月に消化器内視鏡治療領域において、米国食品医薬品局（以下、「FDA」という。）に510(k)にプロセスにて承認申請を行っておりましたが、2021年６月に承認を取得しております。今後も引き続き創傷治癒や癒着削減等のより高い付加価値がつけられる開発方針を模索しております。
粘膜隆起材（TDM-644）
止血材とは別の配列を用い、自己組織化によりゲルを形成するため隆起維持性能に優れており、また、生物由来成分ではないため、ウイルス等の混入リスクがない安全性の高さを持ち合わせています。ポリーブ、腫瘍等を切除する内視鏡手術時に幅広く使用される可能性があります。
2020年12月に製造販売承認申請を提出しておりましたが、2021年５月でPMDAより製造販売承認を取得しております。現在保険適用に向けた準備を進めており、今後は早期に止血材とのクロスセルができる体制を構築してまいります。
後出血予防材
欧州において消化器内視鏡治療時に生じる後出血予防効果に関して、2018年12月に適応追加が承認されました。また、オーストラリアにおいても後出血予防効果に関して、2019年９月に適応追加が承認されました。治療後に起こる後出血は、再手術が必要となることから患者及び医療機関双方の負担が大きく、強いニーズがあります。消化器内視鏡治療における出血はおおよそ５%程度であるのに対し、治療後に後出血が懸念されるリスクの高い患者・手技はおおよそ30%あるとされており、本適応の追加により当社製品が獲得可能な市場は数倍に拡大する可能性があります。
次世代止血材（TDM-623）
MITからライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとした、現在の止血材と異なる当社が独自に特許を保有する新規ペプチド配列を用いた開発品です。現在の止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。欧州においては、製造管理・品質管理基準であるGMP（Good Manufacturing Practice）に則ったコマーシャルスケールの製造方法は既に確立しておりましたが、2021年５月に治験計画届の承認がなされ、2021年７月より第１症例の組み入れを行い治験を開始しております。日本においては、既に承認されている製品を先行品として、改良医療機器（臨床試験なし）での申請可能性も検討しつつ、開発を進めてまいります。
癒着防止材（TDM-651）
2019年４月、米国にて癒着防止材兼止血材「PuraSinus」は、耳鼻咽喉科領域においてFDAより販売承認を受けております。本製品は、癒着防止、止血、創傷治癒を同時に行える現状唯一の製品であることから、鼻甲介切除術や鼻中隔形成術等において高い臨床的価値を提供でき得るものと期待しております。米国鼻学会ARS（the American Rhinologic Society）においても購買が開始され、その他KOL（Key Opinion Leader）が多数所属する全米大病院にて購入検討が進んでおります。
再生医療領域：
歯槽骨再建材（TDM-711）
米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し、骨形成に良好な結果やデータを得ております。一方で、プロトコルに改善の余地があったため、2018年４月期に臨床試験を12症例追加で継続する等、臨床試験を継続しており、今後も引き続き製品化に向けた開発を進めてまいります。現在の試験完了後のステップについてはFDAと協議中です。
創傷治癒材（TDM-511）
2015年２月にFDAより承認を受け販売の許認可を取得しております。より高い臨床的価値が求められる重度の熱傷や、皮膚がんの分野への進出を目指して、他薬剤とのコンビネーション（抗生物質、抗がん剤等）も視野に入れて研究を進めております。また、巨大市場である美容整形分野にもアクセスすべく、2019年11月にFDAへ適応拡大申請を提出しておりましたが、2020年５月にその承認を取得しております。美容整形分野は一般の医療市場とは異なるマーケティング・アプローチが必要と考えており、まずは市場開拓に必要な臨床データを取得しつつ、市場ニーズや市場構造を踏まえた販売戦略・ 販売チャネルを企画してまいります。
放射線性直腸炎治癒材
放射線性直腸炎は、前立腺がんや子宮がん等への放射線療法に起因する副作用で、大腸粘膜の炎症を高頻度で引き起こします。また、２割程度の患者は慢性的な下血、頻繁な排便、激しい腹痛等の晩期障害に悩まされており、有効な治療法の確立が望まれております。当社は、口腔粘膜炎治癒材の承認取得を放射線性直腸炎治癒材の開発に向けた前段階と位置付けており、2021年１月に、FDAへ510(k)のプロセスにて口腔粘膜炎治癒材の販売承認申請を提出し、同年10月にFDAより承認を取得しております。本口腔粘膜炎治癒材の販売承認を踏まえ、2021年11月には放射線性大腸炎治癒材の販売承認申請をFDAに提出しております。
当社の止血材製品は、欧州の臨床研究において放射線性直腸炎に対して画期的な治癒効果が観察されております。当社は本領域のアンメットニーズに応えるため、早期の製品化を目指し開発を進めてまいります。
DDS領域：
国立がん研究センターとの「RPN2標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトにおいて、自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDSとして提供しておりました。当社は、国立がん研究センターと共同でがん幹細胞に対する治療薬や診断方法の特許を取得しており、同分野や関連分野の共同研究/共同開発に向けた取り組みを進めております。
広島大学との共同プロジェクトにおいても、悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界面活性剤ペプチドA6Kを提供し、共同開発を進めておりましたが、広島大学の田原栄俊教授により新たに設立された株式会社PURMX Therapeuticsが今後の製品開発を主導することとなり、現在同社が治験の準備を進めております。
当社も同社株式を10%取得し、今後も引き続き共同で製品開発を進めてまいります。当社の核酸医薬へのDDSの提供は、上記のトリプルネガティブ乳がん治療のためのRPN2標的核酸医薬に続く２つ目の案件となります。今後の核酸医薬の広まりとともに、当社の自己組織化ペプチドA6Kが核酸のデリバリーのオプションとして更なる広がりをみせる可能性が出てきております。
製品原価率を大幅に低減するための製造方法の変更検討：
当社グループは、当社製品群の製品原価率を大幅に低減すべく、滅菌方法の変更及び製造スケール・アップを進めております。2020年10月に欧州の第三者認証機関であるBSIに新たな製造方法への変更申請を提出しておりましたが、2021年５月でその承認を取得しております。本製法による製造は第１四半期より順調に開始されており、欧州中東地域および豪州市場向けの出荷が開始されております。新しい原価は当期下期より順次適応される見込みとなっております。この製法変更により製品原価率は大幅に低減し、2023年４月期以降の黒字化に向けてのボトルネックが解消されたと考えております。
抗体検査領域：
COVID-19抗体検査キットを、欧米に販売実績のあるPrometheus Bio社と日本市場向けに共同開発を進めております。Prometheus Bio社の抗体検査キットであるCoronavirus IgG/IgM Antibody(COVID-19)Test Cassetteは、血液、血清及び血漿中の2019-nCoVに対する抗体を検出する対外診断薬用のイムノアッセイであり、COVID-19の感染による免疫能獲得の存在を示唆する抗ウイルス抗体を検出することが可能であり、これを日本にて共同で開発を進めております。
また、アンジェス株式会社が大阪大学と2020年3月に発表した「プラスミドDNA製造技術を用いた新型コロナウイルス感染症向け予防用DNAワクチンの共同開発」に参画し、アンジェス株式会社と共同で日本国内での臨床試験データを収集し、ワクチン臨床試験における投与前抗体有無の確認等抗体検査キットの利用可能性を検討してまいります。
[販売進捗の状況]
欧州における製品販売は、353,044千円となり前年同期比で66.1％増と拡大しました。欧州におきましては、ワクチン接種が進み社会生活への制限が概ね解除されてきている中、手術件数も回復傾向にあります。当第２四半期の売上は、主要代理店の新倉庫移転に伴う在庫調整や、別の代理店での社長交代による現場の混乱などがあり計画を下回りました。しかしながら、前年同期比では確実に拡大しており、足元の需要は引き続き強いと認識しているため、翌第３四半期以降の巻き返しを想定しております。
オーストラリアにおける製品販売は、248,894千円となり前年同期比で22.8％増と拡大しました。今年度に入り、COVID-19の感染者数が大幅に増加しており、州境を超える移動の制限など経済活動への影響が高まってきております。そのような中、病院・ドクターへの訪問も制約を受け、当社の販売・マーケティング活動も影響を受けておりますが、大都市ではワクチンの２回目接種率が８割を超え、経済活動が再開しつつあります。当社も翌第３四半期より活動を再開し、当第２四半期までの遅れを取り戻す計画です。
米国では、2019年４月にFDAより承認を取得した耳鼻咽喉科領域の癒着防止材兼止血材「PuraSinus」の販売を直販体制で開始しております。ほぼ計画通りに新規アカウントを獲得しており、今後に向けての十分な見込顧客を確保している状況です。購入を開始した施設については、医師における当社製品の使用率も高く、製品競争力が高いことを裏付けており、これが高い顧客の獲得率につながっているものと考えております。但し、COVID-19の影響により不要不急の耳鼻科手術が延期され、当初ターゲットとしていた病院の手術件数が減少しております。そのため、当期下期はターゲットをCOVID-19の影響を受けにくいクリニックにシフトし、短期的にアカウント当たり売上を拡大させ、その上で、COVID-19の影響が縮小した後の延期された病院での手術を確実に拾い、リバウンドでの売り上げ回復を目指します。加えて、2021年6月には当社の想定よりも早い段階で、消化器内視鏡領域の止血材の承認をFDAより取得することが出来ましたので、当期中の市場投入に向けた準備を速やかに進めてまいります。
日本においては、2021年11月30日付にて、厚生労働省より吸収性局所止血材「ピュアスタット」保険適用の通知がされました。これにより、2021年12月１日から保険適用が開始となります。現時点で想定以上の引き合い、問い合わせを頂いている状況で、既に2021年11月より国内販売代理店向けに製品販売を開始しております。2021年９月には日本消化器内視鏡学会より「ピュアスタット」の適正使用指針が公表されており、保険適用と併せ今後の販売の後押しとなることを期待しております。
新型コロナウイルス抗体検査キットに関しましては、試験研究用として2020年４月より大学等の研究機関への提供を開始しておりましたが、2020年７月からは一般企業向けにも販売を開始しており、当第２四半期におきましては17,093千円の売上を計上いたしました。
このような結果、当第２四半期連結累計期間の業績については、止血材の製品販売は欧州で353,044千円、オーストラリアで248,894千円、その他エリアで21,152千円を計上し、新型コロナウイルス抗体検査キットを含む研究試薬の販売で17,093千円を計上したことから、事業収益640,183千円（前年同期比167,415千円増加）と前年同期の35.4％増となりました。
費用面に関しては、通期計画の範囲内で推移しており、その結果、経常損失1,202,431千円（前年同期は経常損失1,012,094千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,242,175千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,087,927千円）となりました。
なお、2020年12月21日に開示しました通り、当社は、2009年７月17日に扶桑薬品工業株式会社との間で締結した日本における自己組織化ペプチド(RADA16)を用いた吸収性局所止血材の独占販売権許諾契約及び2011年５月23日に締結した製造委受託契約が、2020年７月10日付の解除通知により終了したことを確認し、新たな製造受託先への移行までに必要と想定される製造量についての製造を行うことを扶桑薬品工業株式会社との間で合意しております。
製造所移管に関しましては、次世代止血材の製造を行っている相手先を第一候補として、製造バリデーションで求められる３バッチの製造を既に成功裏に完了しており、承認申請に向けた準備は最終段階に入っております。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間における総資産は5,112,824千円（前連結会計年度末比1,604,537千円の増加）となりました。
流動資産につきましては、5,082,203千円（同1,606,217千円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,779,424千円及び売掛金の増加77,845千円がある一方、棚卸資産の減少89,265千円及び前渡金の減少84,536千円があることによるものです。
固定資産につきましては、30,621千円（同1,680千円の減少）となりました。これは、投資その他の資産の減少によるものです。
流動負債につきましては、844,071千円（同70,418千円の増加）となりました。これは主に、未払金の増加58,190千円及び未払法人税等の増加14,472千円によるものです。
固定負債につきましては、1,697,176千円（同622,371千円の増加）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の増加625,000千円によるものです。
純資産につきましては、2,571,575千円（同911,747千円の増加）となりました。これは主に、資本金の増加1,150,581千円及び資本剰余金の増加1,150,581千円の増加がある一方、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少1,242,175千円及び為替換算調整勘定の減少155,175千円があることによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,779,424千円増加し、2,917,224千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、減少した資金は1,091,388千円（前年同四半期は1,581,827千円の資金の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失1,241,570千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、減少した資金は38,390千円（前年同四半期は116,502千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期前払費用の取得による支出32,515千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、増加した資金は2,901,919千円（前年同四半期は2,517,511千円の資金の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入2,099,158千円及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入800,000千円によるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は360,498千円であります。当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありませんが、四半期連結会計期間の末日現在における研究開発活動の進捗状況については、(1)経営成績の状況 の [研究開発の状況] に記載してあります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年10月31日) |
提出日現在発行数(株) (2021年12月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 54,373,801 | 54,373,801 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （グロース） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 54,373,801 | 54,373,801 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行株式数には、2021年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
第２四半期連結会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、以下のとおりであります。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2021年８月11日取締役会 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 40個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | ・普通株式 ・無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 ・完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 ・単元株式数 100株 ・行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を注３.(2)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初転換価額311円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2025年９月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、注２(1)に定める株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 本新株式の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 800,000千円 |
※ 新株予約権の発行時（2021年８月27日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 行使請求により当社が当社普通株式を交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記(2)に従い転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正頻度及び転換価額の修正
新株予約権付社債の転換価額は、2022年３月27日、2022年９月27日、2023年３月27日、2023年９月27日、2024年３月27日、2024年９月27日、2025年３月27日及び2025年９月27日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額（1円未満の端数切上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた金額（以下「CB修正日価額」といいます。）が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。
但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が156円（以下、「下限転換価額」といい下記第４項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には下限転換価額とする。
３．本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初311円とする。但し、転換価額は上記第２項(2)及び第４項の規定に従って修正又は調整される。
４．転換価額の調整
(1) 新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(2)b.の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記(2)c.に定義する取得価額等。また、下記(2)c.の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記(2)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される。
(2) 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権、第28回及び第30回新株予約権を除き、以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割当てる場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
c.取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換に当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e.本項a.及びb.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項a.及びb.にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 |
(4) 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当により当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当の効力発生日以降又は無償割当のための基準日がある場合はその日の翌 日以降これを適用する。
③ 上記①及び②の場合において、基準日が設定されかつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)項に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調 整 後 転換価額 |
＝ | 調 整 前 転換価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
(6) ①「特別配当」とは、2025年９月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(7) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(8) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記(4)③の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下、「本新株予約付社債権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記第２項(2)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
(11) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第30回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2021年８月11日取締役会 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 65,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式：6,500,000個 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額280円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2022年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、注２(1)に定める株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株式の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
― |
※ 新株予約権の発行時（2021年８月27日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、6,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の場合は、無償割当の効力発生日以降、又は無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
② 行使価額は当初280円とする。
(2) 行使価額の修正
行使価額は、2021年８月30日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が156円（以下「下限行使価額」といい、(3)③、④及び⑨の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の調整
① 本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(②b.の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の②c.に定義する取得価額等。また、②c.の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額を当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には下限行使価額)に調整する。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権及び第28回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
c.取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換に当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e.a.及びb.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、a.及びb.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋発行・処分株式数 |
④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
b.株主に対する無償割当により当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当の効力発生日以降又は無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する
c.a.及びb.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、a.及びb.にかかわらず調整後の行使価額は当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、⑥に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | － | １株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥a.「特別配当」とは、2022年８月29日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
b.特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b.行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、④c.の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、④a.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ ②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ ②、④及び⑥にかかわらず、②、④及び⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑪ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、②e.及び④c.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。
② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
(2)当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
５．当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
６．当社の株券の貸借に関する事項について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり 行使されております。
①第30回新株予約権
| 第２四半期会計期間 （2021年８月１日から2021年10月31日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 65,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 6,500,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 228.3 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 1,484,375 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 65,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 6,500,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 228.3 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 1,484,375 |
②第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 第２四半期会計期間 （2021年８月１日から2021年10月31日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 10 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 757,575 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 231.0 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | ― |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 30 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 1,948,051 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 269.5 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年 ８月 １日～ 2021年 10月 31日 |
7,257,575 | 54,373,801 | 836,902 | 11,463,337 | 836,902 | 11,453,057 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
#### (5) 【大株主の状況】
2021年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 永野 恵嗣 | 東京都世田谷区 | 1,858,100 | 3.41 |
| 土屋 陽平 | 長野県長野市 | 750,000 | 1.37 |
| 江平 文茂 | 東京都荒川区 | 700,000 | 1.28 |
| 扶桑薬品工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町１丁目７番10号 | 640,000 | 1.17 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 596,000 | 1.09 |
| 佐々木 保典 | 東京都港区 | 548,500 | 1.00 |
| 古川 良太 | 東京都小金井市 | 520,000 | 0.95 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 444,775 | 0.81 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 444,600 | 0.81 |
| 株式会社アイル | 東京都板橋区小豆沢２丁目20－10 | 400,000 | 0.73 |
| 計 | ― | 6,901,975 | 12.69 |
(注）2019年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む）において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが2021年10月19日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書を含む）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 (％) |
| ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | 9,143,226 | 15.60 |
（注）保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年10月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
543,641
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数 100株
54,364,100
単元未満株式
普通株式
―
―
9,501
発行済株式総数
54,373,801
―
―
総株主の議決権
―
543,641
― ##### ② 【自己株式等】
| 2021年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
東京都千代田区麹町三丁目２番４号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年５月１日から2021年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,137,799 | 2,917,224 | |||||||||
| 売掛金 | 192,759 | 270,605 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 1,577,800 | ※１ 1,488,535 | |||||||||
| 前渡金 | 357,803 | 273,266 | |||||||||
| その他 | 253,782 | 177,767 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,960 | △45,194 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,475,985 | 5,082,203 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | － | － | |||||||||
| 無形固定資産 | － | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | 32,301 | 30,621 | |||||||||
| 固定資産合計 | 32,301 | 30,621 | |||||||||
| 資産合計 | 3,508,287 | 5,112,824 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 407,600 | 400,000 | |||||||||
| 未払金 | 144,046 | 202,237 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,288 | 60,760 | |||||||||
| その他 | 175,717 | 181,074 | |||||||||
| 流動負債合計 | 773,653 | 844,071 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,050,000 | 1,675,000 | |||||||||
| その他 | 24,805 | 22,176 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,074,805 | 1,697,176 | |||||||||
| 負債合計 | 1,848,458 | 2,541,248 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,312,756 | 11,463,337 | |||||||||
| 資本剰余金 | 10,302,476 | 11,453,057 | |||||||||
| 利益剰余金 | △19,168,003 | △20,410,178 | |||||||||
| 自己株式 | △153 | △153 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,447,077 | 2,506,063 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △236,733 | △391,909 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △236,733 | △391,909 | |||||||||
| 新株予約権 | 449,484 | 457,421 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,659,828 | 2,571,575 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,508,287 | 5,112,824 |
0104020_honbun_9812547003311.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
||||||||||
| 事業収益 | |||||||||||
| 売上高 | 472,767 | 640,183 | |||||||||
| 事業収益合計 | 472,767 | 640,183 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 売上原価 | 341,456 | 418,297 | |||||||||
| 研究開発費 | ※１ 370,284 | ※１ 360,498 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 937,366 | ※２ 1,233,757 | |||||||||
| 事業費用合計 | 1,649,107 | 2,012,553 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,176,339 | △1,372,370 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 51 | 33 | |||||||||
| 為替差益 | 160,613 | 170,268 | |||||||||
| その他 | 17,943 | 7,677 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 178,608 | 177,979 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,337 | 2,449 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,504 | 875 | |||||||||
| 株式交付費 | 10,352 | 4,716 | |||||||||
| その他 | 169 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,362 | 8,041 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,012,094 | △1,202,431 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 8,060 | 5,760 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,060 | 5,760 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 83,288 | 44,898 | |||||||||
| 特別損失合計 | 83,288 | 44,898 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,087,322 | △1,241,570 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 605 | 605 | |||||||||
| 法人税等合計 | 605 | 605 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,087,927 | △1,242,175 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,087,927 | △1,242,175 |
0104035_honbun_9812547003311.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,087,927 | △1,242,175 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △138,241 | △155,175 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △138,241 | △155,175 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,226,169 | △1,397,351 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,226,169 | △1,397,351 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
0104050_honbun_9812547003311.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,087,322 | △1,241,570 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △8,060 | △5,760 | |||||||||
| 減損損失 | 83,288 | 44,898 | |||||||||
| 受取利息 | △51 | △33 | |||||||||
| 支払利息 | 2,337 | 2,449 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △160,162 | △167,365 | |||||||||
| 株式交付費 | 10,352 | 4,716 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 23,715 | 21,553 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △69,766 | △74,173 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 91,541 | 95,431 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △72,418 | 84,568 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △419,908 | 51,559 | |||||||||
| その他 | 28,116 | 95,957 | |||||||||
| 小計 | △1,578,339 | △1,087,767 | |||||||||
| 利息の受取額 | 51 | 33 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,329 | △2,445 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,210 | △1,210 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,581,827 | △1,091,388 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,275 | △3,711 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,426 | △4,291 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △101,530 | △32,515 | |||||||||
| その他 | △2,270 | 2,128 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △116,502 | △38,390 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 6,761 | △7,840 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,512,255 | 2,099,158 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | ― | 800,000 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 14,430 | |||||||||
| その他 | △1,504 | △3,828 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,517,511 | 2,901,919 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7,296 | 7,284 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 826,478 | 1,779,424 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,058,045 | 1,137,799 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,884,523 | ※1 2,917,224 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、前連結会計年度において、営業損失2,648,637千円、経常損失1,900,344千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,012,615千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失1,372,370千円、経常損失1,202,431千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,242,175千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。
(1)事業収益の拡大とコスト削減
事業収益の確保に向け当社グループは、当社製品である止血材について欧州では2019年６月にFUJIFILM Europe B.V.と欧州全域をカバーする販売提携を実施しております。また、止血材と粘膜隆起材(TDM-641)に関しては、国内において販売権許諾契約を締結し、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得を見込んでおりました。しかしながら、止血材については扶桑薬品工業株式会社から独占販売権許諾契約についての契約解除通知を受領し、その解除について合意しました。また、粘膜隆起材(TDM-641)に関しましても国内における販売権許諾契約を併せて合意解除いたしました。そのため、新たな販売パートナーを早期に獲得すべく活動を進めるとともに、直販も含めた様々な選択肢を検討し、新たな販売体制を早急に構築し、マイルストーン及び販売への影響を最小化するために努力してまいります。さらに、欧州で止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイプラインの販売権許諾やライセンス付与を進めてまいります。
コスト面では、2021年５月に欧州にて、また11月には日本において、滅菌方法の変更が承認されたことに伴い、製造原価の大幅な低減を見込んでおります。今後もスケール・アップを含む製造方法の継続的な見直し、また、原材料であるペプチド自体の仕入価額の低減等による製品原価の低減に努めてまいります。
研究開発に関しては、臨床試験を必要としない、もしくは最小規模で実施できる等、グローバルで見て最も有利な市場を選びながらコストと時間の最小化に努めております。一般管理費においても、業務効率化による諸経費の削減やグローバルで経費のコントロール機能の強化等にも注力することで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
(2)資金調達
当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し、2020年４月に第25回新株予約権を、また、2020年11月に第27回新株予約権及び第28回新株予約権を発行し、当第２四半期連結累計期間での第27回新株予約権の残り全ての権利行使により619,500千円を調達することができております。さらに、2021年８月に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第30回新株予約権の発行及び全ての権利行使により、2021年10月31日までに2,298,805千円を調達することができております。今後、既発行分の第25回新株予約権及び第28回新株予約権も順調に行使が進むものと考えております。また、これ以降につきましても十分な資金を確保するために必要な資金調達を計画してまいります。
しかしながら、「(1)事業収益の拡大とコストの削減」については製品販売の拡大、契約一時金等の獲得、収益構造の改善が想定通りに進まないリスクがあり、「(2)資金調達」については株価の下落等により当初想定した資金調達額を確保できないリスクがあります。
これらのリスクのため研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり不確実性があるため、現時点において継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。 (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
従来、販売手数料等の顧客に支払われる対価を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により、これら顧客に支払われる対価は売上高から控除することに変更しました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
収益認識会計基準等の適用による、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表への影響はありません。 (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第２四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前連結会計年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (2021年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年10月31日) |
|||
| 商品及び製品 | 401,446 | 千円 | 799,399 | 千円 |
| 仕掛品 | 358,182 | 〃 | 141,401 | 〃 |
| 原材料及び貯蔵品 | 818,171 | 〃 | 547,734 | 〃 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
|||
| 支払報酬 | 210,878 | 千円 | 203,300 | 千円 |
| 退職給付費用 | 796 | 〃 | 927 | 〃 |
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
|||
| 給料手当 | 310,488 | 千円 | 402,181 | 千円 |
| 支払報酬 | 184,214 | 〃 | 211,738 | 〃 |
| 旅費交通費 | 20,772 | 〃 | 47,147 | 〃 |
| 退職給付費用 | 7,090 | 〃 | 10,493 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 1,884,523 | 千円 | 2,917,224 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,884,523 | 〃 | 2,917,224 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年５月１日 至 2020年10月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2020年４月に米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対して発行した第24回新株予約権（行使価額条項付）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部権利行使による新株式発行等により、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,444,525千円及び資本剰余金が1,444,511千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が9,841,525千円、資本剰余金が9,831,331千円となっております。 当第２四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2021年10月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2020年11月及び2021年８月に米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対して発行した第27回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権（行使価額条項付）の権利行使により、また、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債につき一部権利行使されたことから、当第２四半期連結累計期間において資本金が及び資本剰余金が1,150,581千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が11,463,337千円、資本剰余金が11,453,057千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2020年５月１日 至 2020年10月31日)
当社グループの報告セグメントは「医療製品事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2021年10月31日)
当社グループは、医療製品事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは、従来より「医療製品事業」のみを主要な事業としておりますが、前連結会計年度より新型コロナウイルス抗体検査キットの販売事業を開始したことから、当該事業をその他の事業セグメントとして認識をいたしました。
しかしながら、当社グループの経営資源配分、経営管理体制等の観点において、当該事業も「医療製品事業」の範疇にあり、当連結会計年度より「医療製品事業」の単一セグメントとして管理することが適切と判断しております。
この変更により、当第２四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しておりますが、前第２四半期連結累計期間においても新型コロナウイルス抗体検査キットの販売事業の重要性が乏しくセグメント情報の記載は行っていなかったことから、報告セグメントの変更等による影響はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2021年10月31日)
(単位：千円)
| 日本 | ドイツ | オランダ | オーストラリア | その他 | 外部顧客への 売上高合計 |
| 17,093 | 87,414 | 168,426 | 248,894 | 118,355 | 640,183 |
(注) 事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年５月１日 至 2020年10月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年５月１日 至 2021年10月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額 | 28円14銭 | 26円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 1,087,927 | 1,242,175 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) |
1,087,927 | 1,242,175 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,660,999 | 47,201,211 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9812547003311.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。