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3-D Matrix,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2020
Mar 13, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| 【英訳名】 | 3-D Ｍatrix,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡田 淳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E25884 77770 株式会社スリー・ディー・マトリックス 3-D Matrix,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-05-01 2020-01-31 Q3 2020-04-30 2018-05-01 2019-01-31 2019-04-30 1 false false false E25884-000 2020-03-13 E25884-000 2018-05-01 2019-01-31 E25884-000 2018-05-01 2019-04-30 E25884-000 2019-05-01 2020-01-31 E25884-000 2019-01-31 E25884-000 2019-04-30 E25884-000 2020-01-31 E25884-000 2018-11-01 2019-01-31 E25884-000 2019-11-01 2020-01-31 E25884-000 2020-03-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E25884-000 2020-01-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9812547503202.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期
第３四半期
連結累計期間 | 第16期
第３四半期
連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自 2018年５月１日
至 2019年１月31日 | 自 2019年５月１日
至 2020年１月31日 | 自 2018年５月１日
至 2019年４月30日 |
| 事業収益 | (千円) | 193,936 | 506,859 | 328,847 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,793,369 | △2,037,908 | △2,426,127 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,896,019 | △2,138,619 | △2,554,559 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,756,791 | △1,985,517 | △2,418,900 |
| 純資産額 | (千円) | 2,142,184 | 682,335 | 1,513,000 |
| 総資産額 | (千円) | 3,017,026 | 2,663,104 | 4,092,627 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額(△) | (円) | △73.91 | △72.60 | △97.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 58.3 | 10.4 | 27.7 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 |
第16期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2018年11月１日 至 2019年１月31日 |
自 2019年11月１日 至 2020年１月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △24.23 | △22.04 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
- 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、本文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したもので
あります。
重要事象等に関する事項
当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、前連結会計年度において、営業損失2,267,201千円、経常損失2,426,127千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,554,559千円を計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失1,892,989千円、経常損失2,037,908千円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,138,619千円及び営業キャッシュフローのマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは米国Massachusetts Institute of Technology（マサチューセッツ工科大学、以下「ＭＩＴ」という。）のShuguang Zhang博士の発明による自己組織化ペプチド技術を基にした医療製品の開発・製造・販売に引き続き注力しており、主に外科領域では吸収性局所止血材:TDM-621（以下「本止血材」という。）、粘膜隆起材:TDM-644（以下「粘膜隆起材」という。）、癒着防止材:TDM-651（以下「癒着防止材」という。）、再生医療領域では歯槽骨再建材:TDM-711（以下「歯槽骨再建材」という。）及び創傷治癒材:TDM-511（以下「創傷治癒材」という。）、ドラッグ・デリバリー・システム（以下「DDS」という。）領域ではsiRNA核酸医薬:TDM-812の開発を行うなど事業展開を進めてまいりました。
[研究開発の状況]
当社グループは、外科医療や再生医療の発展に寄与すべく、自己組織化ペプチド技術を外科領域では本止血材、粘膜隆起材、後出血予防材や癒着防止材等、再生医療領域では歯槽骨再建材及び創傷治癒材等、DDS領域ではsiRNA核酸医薬等のパイプラインへ応用し、製品化に向けた研究開発活動を行っております。
外科領域：
本止血材（ＴＤＭ-621）
日本において内視鏡手術における漏出性出血に対する止血を対象として実施しておりました治験が、2019年７月に終了し、2019年10月に製造販売承認を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」という。）に提出しております。また、新医療機器の承認審査に関しての標準プロセス期間は、直近の公表で中央値が7.6ヶ月となっていることから、この期間を参考の目安として来期2021年４月期での承認取得を目指しております。
欧州では2014年にCEマークを取得しており、現在ヨーロッパ全域において販売中です。中枢神経分野など領域の拡大や、創傷治癒など機能の拡大等、今後も継続して複数の分野で適応拡大を進め、オンリーワンの製品となれるよう価値を一層高めていく方針です。
米国での開発は消化器内視鏡治療領域から開始し、510(k)のプロセスの活用を検討することで、来期2021年４月期中での承認申請を目指しております。また止血のみならず、創傷治癒や癒着削減などより高い付加価値がつけられる開発方針を模索しております。
粘膜隆起材（ＴＤＭ-644）
日本において製品の優位性を高めるため、ペプチドに改良を加えた新たな配列で開発を進めております。開発方針につきPMDAと協議を重ねた結果、性能と安全性が既存製品と同等であることを非臨床試験で十分に検証できれば、臨床試験を必要としない改良医療機器としての申請が妥当との見解が得られております。これを受けて当社では、非臨床試験において必要な検証事項をクリアし、2020年４月期中に製造販売承認申請を提出する計画としております。
後出血予防材
欧州において内視鏡手術時に生じる後出血予防効果に関して、2018年12月に適応追加が承認されました。また、オーストラリアにおいても後出血予防効果に関して、2019年９月に適応追加が承認されました。術後に起こる後出血は再手術が必要となることから、患者及び医療機関双方の負担が大きく、強いニーズがあります。本適用追加により、本製品が内視鏡領域で獲得可能な市場は数倍に拡大する可能性があります。
次世代止血材（ＴＤＭ-623）
欧州においてＭＩＴからライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとした、本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。本止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。製造管理・品質管理基準であるGMP（Good Manufacturing Practice）に則ったコマーシャルスケールの製造方法は既に確立しており、現在、最終製品を用いた前臨床試験を実施中です。早期に臨床試験に移行させるべく、臨床開発戦略の策定を進めております。
癒着防止材（ＴＤＭ-651）
2019年４月に米国にて、耳鼻咽喉科領域において、米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）より販売承認を受けております。当社グループの米国における初めての上市製品です。本製品は、癒着防止、止血、創傷治癒を同時に行える現状唯一の製品であることから、鼻甲介切除術や鼻中隔形成術などにおいて高い臨床的価値を提供でき得るものと期待しております。
再生医療領域：
歯槽骨再建材（ＴＤＭ-711）
米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得ております。プロトコルに改善の余地があったため、2018年４月期に臨床試験を12症例追加で継続しております。
創傷治癒材（ＴＤＭ-511）
2015年２月に米国FDAより承認を受け販売の許認可を取得しております。より高い臨床的価値が求められる重度の熱傷や、皮膚がんの分野への進出を目指して、他薬剤とのコンビネーション（抗生物質、抗がん剤等）も視野に入れて研究を進めております。また、巨大市場である美容形成分野にもアクセスすべく、2019年11月１日にFDAに適応拡大申請を提出し、2020年４月期中の承認取得及び来期2021年４月期の製造販売開始に向けて準備を進めております。
DDS領域：
国立がん研究センターとの「RPN２標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトにおいて、自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDSとして提供しておりました。当社は国立がん研究センターと共同でがん幹細胞に対する治療薬や診断方法の特許を取得しており、同分野や関連分野の共同研究/共同開発に向けた取り組みを進めております。
また、広島大学とは悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界面活性剤ペプチドを提供し共同開発を進めており、岡山大学とはがん治療法・ホウ素中性子捕捉療法（BNCT）の新たな薬剤開発に関する共同開発を進めております。
[販売進捗の状況]
欧州における止血材に関しては、第３四半期連結累計期間の製品販売は281,811千円となり前期比128.8％増と大幅に拡大しました。
消化器内視鏡領域に関しては、2019年６月に欧州子会社とFUJIFILM Europe B.V.（以下「FUJIFILM」という。）との間で欧州全域における本止血材の独占販売契約を締結いたしました。2019年10月より、FUJIFILMによる販売が開始されており、現在のところ想定以上のペースで拡販が進んでおります。また2020年１月24日付で同社との本止血材の独占販売契約の対象範囲を中東諸国まで拡大することを合意しており、今後、販売に係る準備が整った国から順に同社の販売網を活用して、販売を開始していく予定です。
その他の領域である心臓血管外科領域や消化器外科領域については、引き続き候補先と契約締結に向け交渉を進めてまいります。
さらに、中東や東欧でも販売体制の見直しを実施し、今後の売上に寄与してまいります。
引き続き、ドイツ、英国を成長の柱としつつ、FUJIFILMとのパートナーシップを活かしてさらなる成長を目指してまいります。
オーストラリアでは、第３四半期連結累計期間の製品販売は218,257千円となり前期比241.8％増と大幅に拡大しました。今期に入り直販体制の営業力を強化したことが成果に結びついており、特に人口の多いオーストラリア東部での売上が急増しております。
また、現在の販売領域は主に耳鼻咽喉科ですが、今期はそれに加え内視鏡や腹腔鏡手術などの新たな領域での販売も見込めることから、オーストラリアにおける売上はさらに拡大するものと考えております。
米国では、2019年４月に耳鼻咽喉科領域の癒着防止材兼止血材「PuraSinus」の販売承認を受けました。米国内で
の本領域は約200億円の規模を有する市場であると想定されます。本領域はオーストラリアにおいて既に成功を収め
ている分野であるため、オーストラリアの事例にならい、直販で販売を開始し早期に一定の成果を挙げることを目指して販売体制の構築しております。今期中に複数の有力施設で使用実績を積み重ね、来期2021年４月期に売上拡大を達成すべく準備を進めております。
このような結果、第３四半期連結累計期間の業績については、本止血材の製品販売は欧州で281,811千円、アジア／オセアニアで220,705千円、中南米で4,342千円を計上し、事業収益506,859千円（前年同四半期連結累計期間比312,922千円増加）と前年同四半期連結累計期間の約2.6倍となり、ほぼ通期計画の通り推移しております。
また、費用面に関しても通期計画の範囲内で推移しており、その結果、経常損失2,037,908千円（前年同四半期連結累計期間は経常損失1,793,369千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,138,619千円（前年同四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失1,896,019千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間における総資産は2,663,104千円（前連結会計年度末比1,429,522千円の減少）となりました。
流動資産につきましては、2,635,173千円（同1,431,623千円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金の減少1,177,616千円及びたな卸資産の減少271,307千円によるものです。
固定資産につきましては、27,930千円（同2,100千円の増加）となりました。これは主に、投資その他の資産に含まれる敷金の増加2,828千円によるものです。
流動負債につきましては、896,769千円（同382,867千円の減少）となりました。これは主に、短期借入金の減少150,000千円、未払金の減少240,701千円によるものです。
固定負債につきましては、1,083,999千円（同215,990千円の減少）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の減少216,665千円によるものです。
純資産につきましては、682,335千円（同830,664千円の減少）となりました。これは主に、資本金の増加564,990千円及び資本剰余金の増加564,982千円があるものの、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少2,138,619千円によるものです。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は592,231千円であり、主な研究開発活動として下記のとおり実施いたしました。
①外科領域
Ａ 本止血材（TDM-621）
当社グループは、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年４月に臨床試験を開始するための治験計画届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」という。）に提出しました。今回の治験は消化器内視鏡治療の領域において、本止血材の有効性を従来の止血法と比較する試験です。本治験は2019年７月に終了し、2019年10月に製造販売承認申請を提出しております。
欧州では2014年にCEマークを取得しており、現在ヨーロッパ全域において販売中です。中枢神経分野など領域の拡大や、創傷治癒など機能の拡大など、今後も継続して複数の分野で適応拡大を進め、オンリーワンの製品となれるよう価値を一層高めていく方針です。
米国での開発は消化器内視鏡治療領域から開始し、510(k)のプロセスの活用を検討することで、来期2021年４月期中での承認申請を目指しております。また止血のみならず、創傷治癒や癒着削減などより高い付加価値がつけられる開発方針を模索しております。
Ｂ 粘膜隆起材（TDM-644）
日本において製品の優位性を高めるため、ペプチドに改良を加えた新たな配列で開発を進めております。開発方針につきPMDA協議を重ねた結果、性能と安全性が既存製品と同等であることを非臨床試験で十分に検証できれば、臨床試験を必要としない改良医療機器としての申請が妥当との見解が得られております。これを受けて当社では、非臨床試験において必要な検証事項をクリアし、2020年４月期中に製造販売承認申請を提出する計画としております。
Ｃ 後出血予防材
欧州において内視鏡手術時に生じる後出血予防効果に関して、2018年12月に適応追加が承認されました。また、オーストラリアにおいても後出血予防効果に関して、2019年９月に適応追加が承認されました。術後に起こる後出血は再手術が必要となることから、患者及び医療機関双方の負担が大きく、強いニーズがあります。本適用追加により、本製品が内視鏡領域で獲得可能な市場は数倍に拡大する可能性があります。
Ｄ 次世代止血材（TDM-623）
欧州においてＭＩＴからライセンス供与を受けた自己組織化ペプチド技術をベースとした、本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。本止血材より止血効果に優れ、ペプチド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。GMPによるコマーシャルスケールの製造方法は既に確立しており、現在、最終製品を用いた前臨床試験を実施中です。早期に臨床試験に移行させるべく、臨床開発戦略の策定を進めております。
Ｅ 癒着防止材（TDM-651）
2019年４月に米国にて、耳鼻咽喉科領域において、米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）より販売承認を受けております。当社グループの米国における初めての上市製品です。本製品は、癒着防止、止血、創傷治癒を同時に行える現状唯一の製品であることから、鼻甲介切除術や鼻中隔形成術などにおいて高い臨床的価値を提供できうるものと期待しております。
②再生医療領域
Ａ 歯槽骨再建材（TDM-711）
当社グループでは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした再生医療領域における骨再建材の開発を進めております。米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得ております。プロトコルに改善の余地があったため、2018年４月期に臨床試験を12症例追加で継続しております。
Ｂ 創傷治癒材（TDM-511）
当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした再生医療領域における皮膚再建材の開発を進めております。2015年２月に米国FDAより承認を受け販売の許認可を取得しております。より高い臨床的価値が求められる重度の熱傷や、皮膚がんの分野への進出を目指して、他薬剤とのコンビネーション（抗生物質、抗がん剤、等）も視野に入れて研究を進めております。また、巨大市場である美容形成分野にもアクセスすべく、2019年11月１日にFDAに適応拡大申請を提出し、2020年４月期中の承認取得及び来期2021年４月期の製造販売開始に向けて準備を進めております。
③DDS領域
当社は国立がん研究センターとの「RPN２標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトにおいて自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDSとして提供しておりました。当社は国立がん研究センターと共同でがん幹細胞に対する治療薬や診断方法の特許を取得しており、同分野や関連分野の共同研究/共同開発に向けた取り組みを進めております。
また、広島大学とは悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界面活性剤ペプチドを提供し共同開発を進めており、岡山大学とはがん治療法・ホウ素中性子捕捉療法（BNCT）の新たな薬剤開発に関する共同開発を進めております。
＜用語解説＞（50音順、アルファベット）
＊自己組織化ペプチド
生理的条件下（中性pH、塩の存在）に置くと、ペプチド分子同士が規則的に集合し、ナノファイバーを形成するペプチド群。
＊510（k）
既存の医療機器と同等の機能を有する医療機器の登録制度。
＊DDS
必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム（工夫や技術）。Drug Delivery Systemの略称。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた
めの対応策
「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。
事業収益の確保に向け当社グループは、当社製品である吸収性局所止血材について欧州では2019年６月に欧州全域をカバーする販売提携を実施しております。また、吸収性局所止血材と粘膜隆起材に関しては、国内において販売権許諾契約を締結済であり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得が見込めるため、さらなる開発進展に取り組んでまいります。さらに、欧州で吸収性局所止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイプラインの販売許諾権やライセンス付与を進め、製品の原価低減に努めるとともに、研究開発に関してはグループ間で基礎研究の共有や効率化を推進し、一般管理費においても業務効率化による諸経費の削減等にも注力することで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
また、当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年３月に米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク（以下「ハイツ」という。）に対し第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、2019年４月に1,299百万円を調達しております。
さらに、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、その内第20回新株予約権の全数の行使が2019年８月16日に完了し、779百万円を調達しております。
また2019年12月にハイツとの間で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第21回新株予約権の発行要領を修正し、新たにハイツ向けに第23回新株予約権を発行することで、2020年３月５日までに669百万円を調達しており、今後も順調に行使されるものと見込んでおります。
しかしながら、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達が確保できないリスクもあります。そのため、当該リスクに備えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_9812547503202.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 60,672,000 |
| 計 | 60,672,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年１月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年３月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 30,395,450 | 31,796,450 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場 （グロース） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,395,450 | 31,796,450 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行株式数には、2020年３月６日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
第３四半期連結会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年12月20日取締役会（第23回新株予約権） |
| 新株予約権の数（個） ※ | 40,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 4,000,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額 462 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年１月14日～2021年７月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、注２「新株予約権の目的となる株式の数」の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
― |
※ 新株予約権の発行時（2020年１月10日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、4,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の場合は、無償割当の効力発生日以降、又は無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(同日に売買高加重平均価格がない場合には、その直前の売買高加重平均価格)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が257円(以下「下限行使価額」といい、注４「新株予約権の行使時の払込金額」(3)③、④及び⑨の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度：(2)の記載に従い修正される。
(4) 行使価額の下限：当初257円
(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株(2019年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.32％)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,040,800,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7) 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。
４．本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
② 行使価額は当初462円とする。
(2) 行使価額の修正
① 本新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が257円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(②bの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の②cに定義する取得価額等。また、②cの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額を当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整する。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
c.取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e.a及びbの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、a及びbにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋発行・処分株式数 |
④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
b.株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する
c.a及びbの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、a及びbにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、⑥に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | － | １株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥a.「特別配当」とは、2021年７月13日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
b.特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b.行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、④aの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ ②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ ②、④及び⑥の規定にかかわらず、②、④及び⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑪ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、②e及び④cに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。
② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
(2)当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本心株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全
部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとします。
６.当社の株券について割当先との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
７.当社の株券の貸借に関する事項について割当先との取り決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の株主である永野恵嗣は、その保有する当社普通株式について、割当予
定先への貸株を行います。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内
で、ヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり 行使されております。
第23回新株予約権
| 第３四半期会計期間 （2019年11月１日から2020年１月31日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 3,500 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 350,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 437 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 152,980 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 3,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 350,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 437 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 152,980 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年11月 １日～ 2020年１月31日(注) |
358,000 | 30,395,450 | 78,306 | 8,132,167 | 78,298 | 8,121,988 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年２月１日から2020年３月５日までの間に、第23回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,401,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ254,143千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年1月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
300,311
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数 100株
30,031,100
単元未満株式
普通株式
―
―
6,150
発行済株式総数
30,037,450
―
―
総株主の議決権
―
300,311
―
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2019年10月31日）に基づく株主名簿による記載をして
おります。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年1月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
東京都千代田区麹町三丁目２番４号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_9812547503202.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年11月１日から2020年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年５月１日から2020年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_9812547503202.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年４月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,802,708 | 625,091 | |||||||||
| 売掛金 | 137,731 | 187,117 | |||||||||
| たな卸資産 | 1,792,164 | 1,520,856 | |||||||||
| 前渡金 | 225,456 | 215,824 | |||||||||
| その他 | 152,504 | 129,006 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,767 | △42,722 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,066,796 | 2,635,173 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | － | － | |||||||||
| 無形固定資産 | － | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | 25,830 | 27,930 | |||||||||
| 固定資産合計 | 25,830 | 27,930 | |||||||||
| 資産合計 | 4,092,627 | 2,663,104 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 550,000 | 400,000 | |||||||||
| 未払金 | 590,401 | 349,699 | |||||||||
| 未払法人税等 | 44,502 | 64,908 | |||||||||
| その他 | 94,733 | 82,161 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,279,636 | 896,769 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,299,990 | 1,083,325 | |||||||||
| その他 | － | 674 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,299,990 | 1,083,999 | |||||||||
| 負債合計 | 2,579,626 | 1,980,768 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,567,177 | 8,132,167 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,557,006 | 8,121,988 | |||||||||
| 利益剰余金 | △14,059,228 | △16,197,847 | |||||||||
| 自己株式 | △153 | △153 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,064,801 | 56,155 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 66,826 | 219,928 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 66,826 | 219,928 | |||||||||
| 新株予約権 | 381,372 | 406,251 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,513,000 | 682,335 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,092,627 | 2,663,104 |
0104020_honbun_9812547503202.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年５月１日 至 2019年１月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年５月１日 至 2020年１月31日) |
||||||||||
| 事業収益 | |||||||||||
| 売上高 | 193,936 | 506,859 | |||||||||
| 事業収益合計 | 193,936 | 506,859 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 売上原価 | 194,167 | 398,332 | |||||||||
| 研究開発費 | 572,001 | 592,231 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,064,925 | 1,409,284 | |||||||||
| 事業費用合計 | 1,831,094 | 2,399,849 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,637,157 | △1,892,989 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 458 | 424 | |||||||||
| 補助金収入 | 16,906 | 22,157 | |||||||||
| その他 | 417 | 539 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,782 | 23,121 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,556 | 5,844 | |||||||||
| 支払手数料 | 3,039 | 528 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,867 | 11,244 | |||||||||
| 為替差損 | 158,526 | 150,421 | |||||||||
| その他 | 3 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 173,994 | 168,040 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,793,369 | △2,037,908 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 4,846 | 21,256 | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,846 | 21,256 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 106,589 | 121,060 | |||||||||
| 特別損失合計 | 106,589 | 121,060 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,895,112 | △2,137,711 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 907 | 907 | |||||||||
| 法人税等合計 | 907 | 907 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,896,019 | △2,138,619 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,896,019 | △2,138,619 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年５月１日 至 2019年１月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年５月１日 至 2020年１月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,896,019 | △2,138,619 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 139,228 | 153,101 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 139,228 | 153,101 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,756,791 | △1,985,517 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,756,791 | △1,985,517 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、前連結会計年度において、営業損失2,267,201千円、経常損失2,426,127千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,554,559千円を計上しております。また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失1,892,989千円、経常損失2,037,908千円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,138,619千円、及び営業キャッシュフローのマイナスを計上しております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。
(1) 事業収益の拡大とコストの削減
事業収益の確保に向け当社グループは、当社製品である吸収性局所止血材について欧州では2019年６月にFUJIFILMと欧州全域をカバーする販売提携を実施しております。また、吸収性局所止血材と粘膜隆起材に関しては、国内において販売権許諾契約を締結済であり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得が見込めるため、さらなる開発進展に取り組んでまいります。さらに、欧州で吸収性局所止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイプラインの販売許諾権やライセンス付与を進めるとともに、製品の原価低減に努めてまいります。また、研究開発に関してはグループ間で基礎研究の共有や効率化を推進するとともに、一般管理費においても業務効率化による諸経費の削減等にも注力することで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
(2) 資金調達
当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年３月に米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツに対し第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、2019年４月に1,299百万円を調達しております。
さらに、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、その内第20回新株予約権の全数の行使が2019年８月16日に完了し、779百万円を調達しております。
また2019年12月にハイツとの間で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第21回新株予約権の発行要領を修正し、新たにハイツ向けに第23回新株予約権を発行することで、2020年３月５日までに669百万円を調達しており、今後も順調に行使が進むものと見込んでおります。
しかしながら、「(1)事業収益の拡大とコストの削減」については製品販売の拡大、契約一時金等の獲得、収益構造の改善が想定通りに進まないリスクがあり、「(2)資金調達」については株価の下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクがあります。
これらのリスクのため研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり不確実性があるため、現時点において継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2019年１月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2018年７月17日にＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して発行した行使価額修正条項付き第19回新株予約権（第三者割当て）の権利行使による新株式発行等により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ838,243千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が7,550,342千円、資本剰余金が7,540,171千円となっております。 当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2020年１月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、2019年４月に米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツに対して発行した第20回新株予約権（行使価額条項付）の権利行使による新株式発行、第１回無担保転換社債型新株予約権の一部行使、及び第23回新株予約権（行使価額条項付）の権利行使による新株式発行がなされたことから、当第３四半期連結累計期間において資本金564,990千円及び資本剰余金が564,982千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が8,132,167千円、資本剰余金が8,121,988千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2019年１月31日)
当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)のため記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2020年１月31日)
当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)のため記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年５月１日 至 2019年１月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年５月１日 至 2020年１月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額 | 73円91銭 | 72円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 1,896,019 | 2,138,619 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) |
1,896,019 | 2,138,619 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 25,652,970 | 29,455,554 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0104120_honbun_9812547503202.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9812547503202.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。