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2MX Organic S.A. Interim / Quarterly Report 2021
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
au 31 mars 2021
Situation semestrielle au 31 mars 2021
Les comptes qui suivent ont été examinés par le Conseil d'administration du 29 juin 2021 et ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes.
Sommaire
| Attestation du responsable du rapport financier annuel | 3 |
|---|---|
| Rapport semestriel d'activité | 4 |
| Comptes semestriels résumés | 10 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021 | 34 |
Attestation du responsable du rapport financier semestriel
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »
A Paris, le 30 juin 2021
Moez-Alexandre Zouari Directeur Général
Rapport semestriel d'activité
au 31 mars 2021
1. Activités de 2MX Organic SA – Evènements importants
1.1. Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription
La société 2MX Organic (la « Société ») a été constituée en date du 17 septembre 2020 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration par ses trois actionnaires fondateurs : M. Moez-Alexandre Zouari1 , M. Xaxier Niel2 et M. Matthieu Pigasse3 .
La Société a été constituée dans l'objectif de réaliser, dans un délai de 24 mois à compter de l'admission aux négociations de ses Actions B (telles que définies ci-après), une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ou similaire impliquant la Société et une ou plusieurs autres sociétés ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des actifs dans le domaine de la distribution de biens de consommation en Europe répondant à des critères de durabilité, (le « Rapprochement d'Entreprises » ou l'« Acquisition Initiale »).
Dans cette perspective, et afin de lever les fonds nécessaires à la réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises, la Société a engagé à la fin de l'année 2020 divers travaux préparatoires en vue de:
- la réalisation d'un placement privé de titres financiers à émettre par la Société, en France et hors de France, auprès de certains investisseurs qualifiés répondant à la définition d'investisseurs qualifiés du 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier (les « Investisseurs Qualifiés ») ; et
- l'admission des titres financiers précités aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris.
Dans ce cadre, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a été convoquée en date du 16 novembre 2020 (l'« Assemblée Générale Mixte ») afin d'adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la Société, à l'adaptation des statuts de la Société aux règles imposées par l'admission aux négociations de ses titres financiers sur un marché règlementé et à la mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital.
En particulier, l'Assemblée Générale Mixte a décidé et délégué au Conseil d'administration le pouvoir de procéder à :
1 Agissant par l'intermédiaire d'Imanes, société à responsabilité limitée dont les actions sont détenues par M. Moez-Alexandre Zouari à hauteur de 51,59%, le solde du capital étant détenu par sa femme et leurs enfants.
2 Agissant par l'intermédiaire de NJJ Capital, société par actions simplifiée dont le capital est indirectement détenu à 100% par Xavier Niel.
3 Agissant par l'intermédiaire de Combat Holding, société par actions simplifiée dont le capital est intégralement détenu par Matthieu Pigasse.
- l'émission d'actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou « Actions de Préférence B ») assorties chacune d'un bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B ») à émettre au profit d'Investisseurs Qualifiés ; et
- la création (i) d'actions ordinaires assorties chacune d'un bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») au profit des actionnaires fondateurs de la Société agissant au travers de leurs entités affiliées respectives et (ii) d'actions de préférence (les « Actions A » ou « Actions de Préférence A ») par conversion de la totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs de la Société au résultat de l'émission des ABSAR A.
A la suite de la tenue de l'Assemblée Générale Mixte, la Société a publié un prospectus sous la forme d'un document unique visé par l'Autorité des marchés financiers en date du 27 novembre 2020 sous le numéro 20-583 (le « Prospectus ») pour les besoins de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris :
- des Actions B,
- des BSAR B, et
- des actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de (i) la conversion automatique des Actions A et d'Actions B en cas de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises et (ii) l'exercice des BSAR A et des BSAR B, étant rappelé que les BSAR A et les BSAR B deviendront exerçables à compter de la date de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises, et ce pour une durée de cinq ans.
L'admission aux négociations des Actions B4 , des BSAR B5 ainsi que des actions ordinaires de la Société visées au paragraphe ci-dessus a été autorisée par une décision d'Euronext Listing Board en date du 26 novembre 2020.
1.2. Réalisation du placement des ABSAR B auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France
Par un communiqué publié le 29 novembre 2020, la Société a annoncé l'ouverture du placement des ABSAR B en France et hors de France, en ce compris aux Etats-Unis, auprès d'investisseurs qualifiés investissant habituellement dans le domaine de la vente de produits de consommation et/ou d'investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants, à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net ou des recettes nettes égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.
Par un communiqué publié le 7 décembre 2020, la Société a annoncé le succès du placement des ABSAR B pour un montant total de 300.000.000 d'euros, ainsi que la clôture le même jour dudit placement. Dès sa clôture, sur la base des indications d'intérêts reçues au cours de la période de placement et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte et aux pouvoirs qui lui
4 Code mnémonique « MDWP » et code ISIN FR0013128881.
5 Code mnémonique « MDWPBS » et code ISIN FR0013128907.
ont été délégués par celle-ci, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 9 décembre 2020 afin de procéder :
- à l'émission d'un nombre de 30.000.000 d'ABSAR B au profit d'investisseurs qualifiés réunissant les caractéristiques visées ci-avant, à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 300.000 d'euros et d'un montant total 300.000.000 d'euros, prime d'émission incluse ; et
- à l'émission d'un nombre de 718.263 ABSAR A au profit des trois actionnaires fondateurs de la Société, à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 7.182,63 euros et d'un montant total de 7.182.630 euros, prime d'émission incluse.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 9 décembre 2020. A cette date, les BSAR B ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris s'est ouverte.
Simultanément à ce qui précède, le 9 décembre 2020, les BSAR A ont été détachés des actions ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs de la Société ont été converties en Actions A.
1.3. Composition du capital social de 2MX Organic et déclaration de franchissement de seuil
A la date du présent rapport et depuis le 9 décembre 2020, le capital social de la Société est composé comme suit :
| Nombre total d'actions composant le capital social |
Nombre total de droits de vote |
|---|---|
| 37.499.997 actions dont : |
- 7.499.997 Actions A, et
- 30.000.000 d'Actions B
Depuis cette date, aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et de participation n'ont été opérées auprès de l'Autorité des marchés financiers.
37.499.997
1.4. Transfert d'une partie des fonds levés par la Société sur un compte séquestre
La Société a conclu avec Maître Ariel Pascual, notaire à Paris, dont l'étude se situe 39, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, agissant, au nom et pour le compte de la société civile professionnelle « Ariel PASCUAL, Catherine BOURNAZEAU-MALAVIALLE, Anne-Christelle BATTUT-ESCARPIT et Thomas MILHES », une convention de séquestre en date du 3 décembre 2020 afin de procéder au séquestre d'une somme de 300.000.000 d'euros correspondant à la somme :
- du produit net du placement des ABSAR B, diminué d'une somme de 1.000.000 d'euros visant à financer le fonds de roulement initial de la Société ;
-
du prix de souscription des ABSAR A ; et
-
du montant de certaines commissions bancaires différées.
Le séquestre a placé les sommes séquestrées sur un compte rémunéré ouvert au nom de la Société dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les intérêts générés par le placement des sommes séquestrées aux taux annuel de rémunération des comptes séquestrés par les notaires auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations seront versés à la Société lors de la libération des sommes séquestrées, après déduction des prélèvements opérés sur lesdits intérêts pour la rémunération du séquestre. Le séquestre ne peut pas, en application de la convention de séquestre, opposer à la Société un taux d'intérêts négatif.
Les sommes déposées sur le compte séquestre ne peuvent être libérées et utilisées qu'en cas de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises ou de liquidation de la Société.
En cas de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises ou de liquidation de la Société, les sommes placées sur le compte séquestre ne peuvent être libérées qu'après vérification par le notaire de :
- l'existence du rapport de l'Expert Financier mentionné aux articles 11.4.1 et 13.4.2 des statuts de la Société, attestant que la Société dispose de moyens financiers suffisants sous forme de fonds propres et d'autorisation de lignes de crédit afin de réaliser le Rapprochement d'Entreprise, rapport dont le notaire conservera un exemplaire original ;
- l'authenticité de la signature dudit rapport ;
- la feuille de présence et l'authenticité des signatures y figurant ;
- la réalité des votes exprimés quant à l'approbation du Rapprochement d'Entreprise envisagé, en décomptant spécifiquement les votes des administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF composant le Conseil d'administration du Déposant à cette date, étant ici précisé que lesdits administrateurs indépendants sont, à la date des présentes : Madame Cécile Cabanis, Madame Rachel Delacour, Madame Anne Le Lorier et Monsieur Gilles Piquet-Pellorce.
Une description détaillée du contrat relatif au séquestre et à son fonctionnement figure dans la section « Material Contracts » du Prospectus.
1.5. Activité opérationnelle de la Société
Au cours du premier semestre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2020, et consécutivement à la réalisation du placement privé international des ABSAR B et de l'admission des Actions B et des BSAR B aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris, l'activité de la Société s'est concentrée sur la recherche et l'identification d'opportunités de Rapprochement d'Entreprises.
A la date du présent rapport, la Société poursuit ses recherches d'opportunités de Rapprochement d'Entreprises.
2. Résultats et structure financière de la Société
2.1. Résultats
Au 31 mars 2021, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires, son activité opérationnelle s'étant concentrée sur la recherche d'opportunités de Rapprochement d'Entreprises.
Son résultat opérationnel est une perte de (368.149) euros correspondant à des charges externes du même montant générées par des coûts engagés sur la période relatifs à des honoraires de prestataires comptables et juridiques, de communication, ainsi qu'à des frais de déplacement liés à la recherche de cibles pour le Rapprochement d'Entreprises.
Après prise en compte d'un résultat financier d'un montant de 690.411 correspondant aux intérêts générés par les sommes placées sur le compte séquestre ouvert auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, le résultat net de la Société correspond à un bénéfice net de 322.262 euros.
2.2. Structure financière
Au 31 mars 2021, la Société dispose d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie d'un montant environ égal à 1.375.288 euros correspondant principalement au Working Capital Allowance et d'autres actifs d'un montant environ égal à 300.690.411 euros, correspondant principalement au produit de l'émission des ABSAR A et des ABSAR B, dont 300.000.000 d'euros ont été déposés sur le compte séquestre ouvert auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations.
Les créances « Autres débiteurs » de la Société s'élèvent à environ 4.659.798 euros et correspondent pour l'essentiel, à hauteur de 4.256.084 euros à des avances et acomptes sur factures fournisseurs, au montant de la TVA comptabilisée au 31 mars 2021 et à des charges constatées d'avance pour environ 17.178 euros
Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 301.686.065 euros. La Société dispose d'un capital social de 374.999,97 euros et environ 301.007.876 euros ont été inscrits en prime d'émission (après imputation des frais liés à l'introduction en bourse) suite à la souscription des ABSAR A et des ABSAR B et à leur comptabilisation en capitaux propres.
La Société n'a contracté aucune dette financière significative. Ses dettes envers ses fournisseurs s'élèvent approximativement à 5.018.318 euros au 31 mars 2021.
3. Investissements réalisés
La Société n'a réalisé aucun investissement au cours du premier semestre de l'exercice ouvert le 1 er octobre 2020. Tel qu'indiqué ci-avant, son activité opérationnelle s'est strictement limitée à la recherche et l'identification d'opportunités de Rapprochements d'Entreprises.
4. Evénements importants survenus depuis la clôture
Néant.
5. Facteurs de risques
Les facteurs de risques afférents à la Société sont ceux décrits dans la section « Risk Factors » du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers en date du 27 novembre 2020 et n'ont pas évolué significativement depuis cette date.
6. Transactions entre parties liées
Les transactions suivantes entre parties liées sont intervenues au cours du premier semestre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2020 :
- signature le 7 octobre 2020 d'un pacte d'actionnaires entre les sociétés Imanes, Combat Holding et NJJ Capital, pour une durée expirant à la première des deux dates suivantes : (i) la date de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises ou (ii) la date limite prévue pour la réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises. Ce pacte d'actionnaires vise principalement à :
- organiser les conditions de cession des titres de capital de la Société détenus par les sociétés Imanes, Combat Holding et NJJ Capital,
- définir certains engagements de Monsieur Moez Alexandre Zouari en sa qualité de Directeur Général de la Société,
- et arrêter les engagements pris par les sociétés Imanes, Combat Holding et NJJ Capital à l'égard de la société 2MX Organic en matière de gestion des conflits d'intérêts.
- Paiement par NJJ Capital pour le compte de la Société de factures pour un montant s'élevant à 21 milliers d'euros.
7. Perspectives et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice
La Société entend poursuivre activement au second semestre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2020, à savoir la recherche et l'identification d'opportunités de Rapprochement d'Entreprises, conformément aux objectifs et procédures décrits dans le Prospectus. Il n'est toutefois pas certain que la Société sera en mesure d'identifier, négocier ou sélectionner une opportunité de Rapprochement d'Entreprises au cours de second semestre dudit exercice, voire de réaliser un Rapprochement d'Entreprises au cours dudit semestre.
Il est rappelé que la Société dispose d'un délai de 24 mois à compter de la date de règlementlivraison des Actions B admises à la négociation sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris, soit jusqu'au 9 décembre 2022, pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises (la « Date Limite de Réalisation du Rapprochement d'Entreprises »).
Conformément à ses statuts en vigueur, et sauf prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des deux-tiers des voix exprimées, la Société sera dissoute dans une période de trois mois à compter de la Date Limite de Réalisation du Rapprochement d'Entreprises en cas de non-réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises au plus tard à ladite date. Les opérations de liquidation de la Société, nécessitant la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, seront ensuite mises en œuvre dans les conditions prévues par ses statuts en vigueur, telles que présentées en détail dans le Prospectus.
Comptes semestriels résumés
au 31 mars 2021
65 rue d'Anjou 75008 PARIS – RCS Paris 889 017 018
Information financière semestrielle résumée au 31 mars 2021
Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021
Information financière semestrielle résumée au 31 mars 2021
Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 juin 2021 et ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes
| 1. | Compte de résultat semestriel 4 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | Etat de résultat global semestriel 5 | ||
| 3. | Bilan semestriel 6 | ||
| 4. | Tableau de variation des capitaux propres 7 | ||
| 5. | Tableau de flux de trésorerie semestriel 8 | ||
| 6. | Informations générales 9 | ||
| 6.1. | Présentation générale de l'annexe 9 | ||
| 6.2. | Informations relatives à l'entreprise 9 | ||
| 6.3. | Objet 9 | ||
| 6.4. | Faits significatifs au 31 mars 2021 10 | ||
| 7. | Principes comptables et méthodes d'évaluation en normes IFRS 12 | ||
| 7.1. | Base de préparation de l'information financière semestrielle résumée12 | ||
| 7.2. | Méthodes comptables12 | ||
| 7.3. | Nouvelles normes et interprétations12 | ||
| a. | Normes, amendements de normes et interprétations, d'application obligatoire aux comptes dont la période comptable est ouverte à compter du 1er octobre 202012 |
||
| b. | Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations non applicables en 2020 (non adoptées par l'Union Européenne) : 13 |
||
| 7.4. | Présentation des états financiers14 | ||
| 7.5. | Dérogations 15 | ||
| 8. | Informations sur les secteurs opérationnels 15 | ||
| 9. | Informations sur le bilan clos le 31 mars 2021 16 | ||
| 9.1. | Informations sur le capital 16 | ||
| 9.2. | Actif courant19 | ||
| 9.2.1. | Autres actifs financiers19 | ||
| 9.2.2. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 | ||
| 9.2.3. | Autres débiteurs divers19 | ||
| 9.2.4. | Ventilation des créances par échéance 20 |
| 10. | Informations sur l'activité du premier semestre 21 | |
|---|---|---|
| 10.1. | Chiffre d'affaires21 | |
| 10.2. | Charges externes21 | |
| 10.3. | Autres produits et charges opérationnels21 | |
| 10.4. | Résultat financier21 | |
| 10.5. | Charge d'impôt21 | |
| 10.6. | Résultat par action 21 | |
| 10.7. | Transactions avec les parties liées22 | |
| 11. | Autres éléments financiers 23 | |
| 11.1. | Engagements financiers hors bilan 23 | |
| 11.2. | Dettes garanties par des sûretés réelles23 | |
| 11.3. | Honoraires des commissaires aux comptes23 | |
| 11.4. | Evènements postérieurs à la clôture 23 |
1. Compte de résultat semestriel
| En milliers d'euros | 31-mars-21 | 30-sept-20 |
|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 0 | 0 |
| Reprises amort. provisions et transfert | 0 | 0 |
| Produits d'exploitation | 0 | 0 |
| Autres achats et charges externes | 368 | 16 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0 | 3 |
| Charges d'exploitation | 368 | 19 |
| Résultat opérationnel courant | (368) | (19) |
| Autres produits | 0 | 0 |
| Autres charges | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | (368) | (19) |
| Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie | 690 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut | 0 | 0 |
| Coût de l'endettement financier net | 690 | 0 |
| Résultat Net | 322 | (19) |
| Résultat net | ||
| part groupe | 322 | (19) |
| intérêts minoritaires | ||
| Résultat dilué par action (part du Groupe) - en euros | ||
| Résultat de base par action | 0,009 | (0,005) |
| Résultat dilué par action | 0,009 | (0,005) |
La durée de la période est de 6 mois au 31 mars 2021 et de 14 jours au 30 septembre 2020.
2. Etat de résultat global semestriel
| En milliers d'euros | 31-mars-21 | 30-sept-20 |
|---|---|---|
| Résultat Net | 322 | (19) |
| Elements recyclables en résultat | ||
| Elements non recyclables en résultat | ||
| Résultat net et produits et charges comptabilisées | 322 | (19) |
| directement en résultat global | ||
| Part groupe | 322 | (19) |
| Intérêts minoritaires |
La durée de la période est de 6 mois au 31 mars 2021 et de 14 jours au 30 septembre 2020.
3. Bilan semestriel
| En milliers d'euros | 31-mars-21 | 30-sept-20 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | ||
| Immobilisations financières | ||
| Actif non courant | ||
| Autres actifs financiers | 300 690 | |
| Autres débiteurs | 4 660 | 414 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 375 | |
| Actif courant | 306 725 | 414 |
| Total de l'actif | 306 725 | 414 |
| En milliers d'euros | 31-mars-21 | 30-sept-20 |
|---|---|---|
| Capital social | 375 | 39 |
| Prime d'émission, fusion, apport | 301 008 | |
| Report à nouveau | (19) | |
| Résultats accumulés | 322 | (19) |
| Capitaux propres | 301 686 | 20 |
| Passif non courant | ||
| Passif financier à court terme | 21 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5 018 | 394 |
| Passif courant | 5 039 | 394 |
| Total capitaux propres et passifs | 306 725 | 414 |
Information financière semestrielle résumée – 2MX Organic – 31 mars 2021 – 6
4. Tableau de variation des capitaux propres
| En milliers d'euros | Capital | Primes | Report à nouveau |
Résultat de l'exercice |
Total capitaux |
|---|---|---|---|---|---|
| Variation de capital de l'entreprise | 39 | - | - | - | 39 |
| Affectation de résultat | - | - | - | - | - |
| Distribution effectuée par l'entreprise | - | - | - | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | (19) | (19) |
| Autres variations | - | - | - | - | |
| Situation à la clôture au 30/09/2020 | 39 | - | - | (19) | 20 |
| Variation de capital de l'entreprise | 336 | 301 008 | - | - | 301 344 |
| Affectation de résultat | - | - | (19) | 19 | - |
| Distribution effectuée par l'entreprise | - | - | - | - | - |
| Résultat de la période | - | - | - | 322 | 322 |
| Autres variations | - | - | - | - | - |
| Situation à la clôture au 31/03/2021 | 375 | 301 008 | (19) | 322 | 301 686 |
Les opérations d'augmentation de capital réalisées sur la période (présentées en 6.4 et 9.1) ont notamment généré la comptabilisation d'une prime d'émission totale d'un montant de 306 875 milliers d'euros sur laquelle ont été imputés les frais liés aux opérations pour un total de 5 867 milliers d'euros.
5. Tableau de flux de trésorerie semestriel
| En milliers d'euros | 31-mars-21 | 30-sept-20 |
|---|---|---|
| Résultat Net | 322 | (19) |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité | 400 | 19 |
| Flux de trésorerie générés par l'activité | 722 | 0 |
| Acquisition d'actifs financiers (1) | (300 690) | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(300 690) | |
| Augmentation de capital (2) | 301 344 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
301 344 | |
| Variation nette de la trésorerie | 1 375 | |
| Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture |
1 375 |
(1) : La ligne acquisition d'actifs financiers concerne l'opération de placement des fonds issus de la levée de fonds sur un compte séquestre pour 300 000 milliers d'euros et des intérêts courus pour un montant de 690 milliers d'euros.
(2) : La ligne augmentation de capital se décompose de la manière suivante :
- Augmentation du capital social 336 milliers d'euros
- Primes d'émission 306 875 milliers d'euros
- Imputation des frais d'émission (5 867) milliers d'euros
6. Informations générales
6.1. Présentation générale de l'annexe
A défaut de précisions contraires, l'ensemble des informations contenues dans la présente annexe est exprimé en milliers d'euros.
6.2. Informations relatives à l'entreprise
2MX Organic est une société anonyme immatriculée en France, créée le 17 septembre 2020. La Société est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC ») et est destinée à réaliser des acquisitions dans la production et la distribution de biens de consommation durables. La Société a modifié sa dénomination sociale par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2020.
Inscrite au RCS de Paris sous le numéro SIREN 889 017 018, son capital se compose de 37 499 997 actions, de valeur nominale 0,01 euro pour un capital social de 374.999,97 euros. Le siège social de la Société est sis au 65 rue d'Anjou, 75008 Paris, France.
L'exercice comptable débute le 1er octobre 2020 et s'achève le 30 septembre 2021. Cette annexe présente la situation intermédiaire de la Société arrêtée au 31 mars 2021. La durée de l'exercice clôturant au 30 septembre 2020 était de 14 jours.
6.3. Objet
La Société a pour objet, tant en France qu'en tous autres pays :
- L'exercice, direct ou indirect, de toutes activités dans le domaine de l'achat, de la fabrication, de la production, de la vente, de la distribution, de la représentation, du conditionnement et de l'emballage de biens de consommation en Europe, répondant à des critères de durabilité ;
- la prise de participation dans toutes Sociétés ou autres entités juridiques de toute nature, françaises et étrangères, constituées ou à constituer, ainsi que la souscription, l'acquisition, l'apport, l'échange, l'aliénation et toutes autres opérations portant sur des actions, parts sociales, parts d'intérêt et sur tous autres titres financiers et droits mobiliers quelconques, en lien avec les activités décrites ci-avant ;
- plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un ou l'autre des objets spécifiés ci-avant ou à tous autres objets similaires ou connexes.
6.4. Faits significatifs au 31 mars 2021
La Société a levé avec succès 300 millions d'euros le 7 décembre 2020 à l'occasion d'une offre réservée aux investisseurs qualifiés sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext.
La taille finale de l'offre est de 300 millions d'euros, ou 30 millions d'Unités (actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou « Actions de Préférences B ») assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B »)), souscrites à un prix unitaire de 10,00 euros chacune. Quatre BSAR donnent le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de 2MX Organic moyennant un prix d'exercice global de 11,50 euros. Les BSAR sont exerçables à compter de la date de réalisation de l'Acquisition Initiale et expirent 5 années après la réalisation de l'Acquisition Initiale.
Au sein de 2MX Organic, Moez-Alexandre Zouari occupe la fonction de Directeur Général et Xavier Niel et Matthieu Pigasse sont membres du conseil d'administration.
La Société a transféré un montant correspondant à 100% du produit brut de l'émission des Unités dans un compte séquestre. Les fonds déposés sur le compte séquestre ne pourront être libérés qu'en cas de réalisation de l'Acquisition Initiale de la Société ou en cas de liquidation de la Société.
Concomitamment avec la réalisation de l'offre, les fondateurs de 2MX Organic, qui détenaient déjà 5.649.999 actions ordinaires de la Société, ont souscrit 718.263 actions ordinaires assorties chacune de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A »), et 1.131.735 actions ordinaires résultant de l'augmentation de la taille de l'offre, pour un montant total de 7,2 millions d'euros. Ces actions ordinaires, qui ont été converties en actions de préférence (les « Actions A » ou « Actions de Préférences A ») lors du règlementlivraison, ainsi que les bons de souscription d'actions ordinaires rachetables détenus par les fondateurs ne seront pas admis aux négociations jusqu'à la réalisation de l'Acquisition Initiale (les « Actions de Préférence Fondateurs »).
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 9 décembre 2020. A cette date, les BSAR B ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris s'est ouverte.
Simultanément à ce qui précède, le 9 décembre 2020, les BSAR A ont été détachés des actions ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs de la Société ont été converties en Actions A.
Après la réalisation de l'Acquisition Initiale, les fondateurs seront tenus, sous réserve de certaines exceptions, par des engagements de conservation dont ils seront progressivement libérés au cours des 3 années suivantes et en fonction des conditions de performance du cours des actions 2MX Organic.
De plus, M. Moez-Alexandre Zouari a participé à l'offre et souscrit 1.800.000 Unités pour un montant total de 18 millions d'euros. Les actions qu'il détient du fait de sa participation à l'offre à compter du règlement-livraison de l'offre sont soumises à un engagement de conservation spécifique, duquel elles seront libérées 6 mois après la réalisation de l'Acquisition Initiale, sous réserve de certaines exceptions.
Immédiatement après l'offre, et en prenant en compte l'ordre supplémentaire de M. Moez-Alexandre Zouari, les fondateurs détiennent un nombre total d'actions (Actions de Préférence Fondateurs et Actions de Préférence) correspondant à 24,80% du capital et des droits de vote de la Société.
Au jour de l'Acquisition Initiale, les Actions de Préférence détenues par les actionnaires de la Société n'ayant pas demandé le rachat de leurs Actions de Préférence ainsi que les actions de préférence détenues par les fondateurs seront automatiquement converties en actions ordinaires qui seront admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext.
Il est rappelé que la Société a un délai de 24 mois à compter de la date d'admission à la côte ci-dessus pour réaliser un premier rapprochement d'entreprise (« le rapprochement d'entreprise »), les principales caractéristiques du rapprochement d'entreprises ayant été décrites dans le prospectus qui a été visé par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour les besoins de la cotation des actions B et BSAR B.
7. Principes comptables et méthodes d'évaluation en normes IFRS
7.1. Base de préparation de l'information financière semestrielle résumée
Ce jeu résumé d'états financiers semestriels au 31 mars 2021 a été préparé conformément à IAS 34 – « Information financière intermédiaire » et IAS 1 – « Présentation des états financiers ».
La norme IAS 34 prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes annuels. Ces comptes semestriels résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.
Les données sont présentées sur la base de données en euros, sans décimale. Les arrondis à l'euro le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
7.2. Méthodes comptables
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 30 septembre décembre 2020, telles qu'exposées dans les états financiers annuels pour cet exercice.
7.3. Nouvelles normes et interprétations
a. Normes, amendements de normes et interprétations, d'application obligatoire aux comptes dont la période comptable est ouverte à compter du 1er octobre 2020
Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS. Le Board a publié le 29 mars 2018 une version révisée du cadre conceptuel de l'information financière qui sous-tend les normes IFRS et a mis à jour en conséquence les références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ». Les modifications clarifient la définition de « significatif » et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. De plus, les explications accompagnant la définition ont été améliorées. Enfin, les modifications garantissent que la définition de « significatif » est uniforme dans toutes les normes IFRS.
Amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : « Réforme des taux d'intérêt de référence » phase 1. Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes.
Amendements à IFRS 3 intitulés « définition d'une entreprise ». Ces amendements visent à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu'il y a acquisition d'une entreprise.
Décision de l'IFRS IC relative à la durée des contrats de location et d'amortissement des agencements indissociables des biens loués. Cette décision apporte des clarifications sur la durée exécutoire des contrats de location à durée indéfinie, résiliables par chacune des parties sous réserve d'un préavis, ou conclus pour une durée contractuelle initiale, et renouvelables par tacite reconduction, sauf résiliation par l'une des parties. Cette décision apporte également des clarifications sur le lien entre la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements indissociables des biens loués.
La société 2MX Organic applique ces amendements.
b. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations non applicables en 2020 (non adoptées par l'Union Européenne) :
Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS
- IFRS 9 « Instruments financiers » : inclusion et précision des honoraires dont l'entité doit tenir compte lorsqu'elle doit déterminer s'il y a lieu de décomptabiliser un passif financier qui a été modifié ou échangé ;
- IFRS 16 « Contrats de location » : suppression de l'exemple illustratif 13 de la norme traitant des paiements au titres des améliorations locatives versés par le bailleur.
Amendements à l'IAS 1 « Présentation des états financiers » sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courant. L'objectif de ces amendements est de préciser les critères de classement d'un passif en élément courant ou non courant. Ces modifications visent à clarifier ces critères et n'impactent pas les exigences existantes. Elles n'impacteront pas de manière significative les états financiers.
Amendements à l'IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Ces amendements visent à interdire à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en moins du coût de l'immobilisation.
Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ». L'objectif de ces amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 (2011) relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise.
La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) soit reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Le résultat partiel est comptabilisé lorsque la
transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d'IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale. Dans ce cas de figure, le profit ou la perte est comptabilisé dans les états financiers de l'investisseur à concurrence seulement des intérêts des investisseurs non liés dans l'entreprise associée ou la coentreprise.
Amendements à l'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Ces amendements visent à préciser les coûts qu'une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire. Les coûts d'exécution du contrat devront ainsi inclure à la fois les coûts marginaux, tels que les couts de la main-d'œuvre directe et des matières, et l'imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l'imputation de la charge d'amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l'exécution du contrat.
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 – réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2. Ces amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme.
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ces amendements mettent à jour une référence dans la norme au cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables pour les regroupements d'entreprises. Le premier amendement supprime dans la norme IFRS 3 une référence à une ancienne version du cadre conceptuel du Board. Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du cadre conceptuel publié en mars 2018.
L'impact éventuel de l'application de ces textes est en cours d'analyse au sein de la société 2MX Organic.
7.4. Présentation des états financiers
Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », la société 2MX Organic présente le compte de résultat par nature.
Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte :
- du résultat financier (tel que défini en note 12) ;
- des impôts courants et différés ;
- de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d'un montant significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.
7.5. Dérogations
Il n'a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l'établissement des comptes.
8. Informations sur les secteurs opérationnels
2MX Organic n'a pas défini à ce jour de présentation sectorielle et ne publie pas d'informations en ce sens.
La présentation géographique de l'activité de 2MX Organic correspond par ailleurs à la France où 2MX Organic exerce à ce jour son activité.
Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités de 2MX Organic et de critères opérationnels, notamment en cas de réalisation de l'Acquisition Initiale dans le délai des 24 mois impartis.
9. Informations sur le bilan clos le 31 mars 2021
9.1. Informations sur le capital
• Capital social
Au 31 mars 2021, le capital social est composé de 37.499.997 actions au nominal de 0,01 euro, dont :
- 7 499 997 Actions de Préférence A ou Actions A,
- 30 000 000 Actions de Préférence B ou Actions B.
- La Société a été créée le 17 septembre 2020 avec un capital de 39.000 euros, détenus à 100% par les Sociétés Combat Holding (50%) et NJJ Capital (50%).
- La société Imanes est entrée au capital de la société le 7 octobre 2020. Le capital de la société était détenu à compter de cette date par les actionnaires suivants :
- Combat Holding (33.33%)
- NJJ Capital (33.33%)
- Imanes (33.33%)
- Au cours de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2020, la Société a procédé à quatre augmentations de capital successives (résolutions 21 à 24) pour un montant de 335.999,97 euros soit 33.599.997 actions supplémentaires de valeur nominale 0,01 euro.
L'Assemblée Générale, en date du 16 novembre 2020 a décidé, dans sa résolution 21, d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal de dix-sept mille quatre-cent-quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (17.499,99 €) pour le porter de trente-neuf mille euros (39.000 €) à cinquante-six mille quatre-centquatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (56.499,99 €), par l'émission d'un nombre d'un million sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.749.999) actions ordinaires nouvelles d'un centime d'euro (0,01€) de valeur nominale chacune émises au pair, soit pour un prix de souscription d'un centime d'euro (0,01€) par action ordinaire nouvelle.
L'Assemblée Générale, en date du 16 novembre 2020 a décidé, dans sa résolution 22, d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal maximum de sept mille cent quatre-vingt-deux euros et soixante-trois centimes (7.182,63 €) par l'émission d'un nombre maximum de sept cent dix-huit mille deux cent soixante-trois (718.263) actions ordinaires nouvelles assorties chacune d'un (1) bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire nouvelle, une « ABSAR A »), pour un prix de souscription de dix euros (10,00€), soit un centime d'euro
(0,01€) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d'émission pour chaque ABSAR A émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de sept millions cent quatre-vingt-deux mille six cent trente euros (7.182.630€), prime d'émission incluse. La prime d'émission liée à cette opération s'élève en conséquent à 7.175.447 euros.
L'Assemblée Générale, en date du 16 novembre 2020 a décidé, dans sa résolution 23, d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal maximum de onze mille trois cent-dix-sept euros et trente-cinq centimes (11.317,35 €), par l'émission d'un nombre maximum d'un million cent trente et un mille sept cent trente-cinq (1.131.735) actions ordinaires nouvelles d'un centime d'euro (0,01€) de valeur nominale chacune émises au pair, soit pour un prix de souscription d'un centime d'euro (0,01€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de onze mille trois cent-dix-sept euros et trente-cinq centimes (11.317,35 €).
Enfin, l'Assemblée Générale, en date du 16 novembre 2020 a décidé, dans sa résolution 24, d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal maximum de trois cent mille euros (300.000 €) par l'émission d'un nombre maximum de trente millions (30.000.000) d'Actions B assorties chacune d'un (1) bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B »), pour un prix de souscription de dix euros (10,00€), soit un centime d'euro (0,01€) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d'émission pour chaque ABSAR B émise. La prime d'émission liée à cette opération s'élève en conséquent à 299.700.000 euros.
Par un communiqué publié le 29 novembre 2020, la Société a annoncé l'ouverture du placement des ABSAR B en France et hors de France, en ce compris aux Etats-Unis, auprès d'investisseurs qualifiés investissant habituellement dans le domaine de la vente de produits de consommation et/ou d'investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants, à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net ou des recettes nettes égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.
Par un communiqué publié le 7 décembre 2020, la Société a annoncé le succès du placement des ABSAR B pour un montant total de 300.000.000 d'euros, ainsi que la clôture le même jour dudit placement. Dès sa clôture, sur la base des indications d'intérêts reçues au cours de la période de placement et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte et aux pouvoirs qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 9 décembre 2020 afin de procéder :
- à l'émission d'un nombre de 30.000.000 d'ABSAR B au profit d'investisseurs qualifiés réunissant les caractéristiques visées ci-avant, à un prix de souscription unitaire de 10,00
euros représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 300.000 d'euros et d'un montant total 300.000.000 d'euros, prime d'émission incluse ; et
- à l'émission d'un nombre de 718.263 ABSAR A au profit des trois actionnaires fondateurs de la Société, à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 7.182,63 euros et d'un montant total de 7.182.630 euros, prime d'émission incluse.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 9 décembre 2020. A cette date, les BSAR B ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris s'est ouverte.
Simultanément à ce qui précède, le 9 décembre 2020, les BSAR A ont été détachés des actions ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs de la Société ont été converties en Actions A.
Les frais d'augmentation de capital ont été imputés directement sur la prime d'émission pour leur montant brut. Ces frais s'élèvent à 5.867.571 euros.
• Primes d'émission
Les primes d'émission encaissées lors des émissions par 2MX Organic d'actions nouvelles se sont élevées à :
| Emission de 718 | 7 |
|---|---|
| 263 ABSAR A le 16/11/2020 | 175 milliers d'euros |
| Emission de 30 000 000 ABSAR B le 16/11/2020 |
299 700 milliers d'euros |
Total 306 875 milliers d'euros
Par ailleurs, 2MX Organic a imputé sur ce montant de primes d'émission, le montant des coûts engagés à l'occasion de la réalisation des augmentations de capital concernées. Ces frais se sont élevés à 5 867 milliers d'euros. Dès lors, le montant net des primes d'émission au 31 mars 2021 s'élève à 301 008 milliers d'euros.
9.2. Actif courant
9.2.1. Autres actifs financiers
Les 300 000 milliers d'euros obtenus par la société lors de l'admission en Bourse figurent sur un compte de séquestre spécifique détenus auprès d'un notaire. Ce compte donne lieu à rémunération, une provision pour intérêts courus a été comptabilisée pour un montant de 690 milliers d'euros. Ce compte ne peut être utilisé que dans le cas de la réalisation d'un regroupement d'entreprises.
9.2.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie s'élève à 1 375 milliers d'euros au 31 mars 2021.
9.2.3. Autres débiteurs divers
Les créances et les dettes sont valorisées à la valeur nominale.
Les créances sont dépréciées lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
Ce poste comprend les avances versées, les créances sur l'Etat et les charges constatées d'avance.
Avances, acomptes sur factures fournisseurs
Ce poste correspond aux honoraires qui ont été versés aux banques dans le cadre de l'introduction en bourse. Ces honoraires ont fait l'objet de provisions dans les comptes pour un montant de 4,2 millions d'euros.
Créances sur l'Etat
En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par 2MX Organic, celle-ci a confirmé son option lors de la constitution et possède d'ores et déjà un numéro de TVA. 2MX Organic estime qu'au vu des projets sur lesquels elle s'est engagée, elle exercera soit directement une activité économique, soit une activité de holding animatrice de ses filiales. En toute hypothèse, elle exercera donc une activité économique entrant dans le champ d'application de la TVA. Pour autant, et dans l'hypothèse où 2MX Organic ne ferait pas l'acquisition de cibles dans le délai imparti (24 mois à compter du 07/12/2020), la TVA déductible devra faire l'objet d'un reversement.
Charges constatées d'avance
Ce poste est principalement composé au 30 septembre 2020 de coûts liés à l'admission sur le marché financier règlementé Euronext Paris.
9.2.4. Ventilation des créances par échéance
Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d'échéance :
| En milliers d'euros - montants bruts | 31-mars-21 | ≤ 1 an | > 1 an | 30-sept-20 |
|---|---|---|---|---|
| Actif non courant | - | - | - | - |
| Compte séquestre | 300 690 | 300 690 | - | - |
| Total Autres actifs financiers | 300 690 | 300 690 | - | - |
| Avances, acomptes sur factures fournisseurs | 4 256 | 4 256 | - | - |
| Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires (actif) | 387 | 387 | - | - |
| Capital appelé non versé | - | - | - | 39 |
| Charges constatées d'avance | 17 | 17 | - | 375 |
| Total Autres débiteurs | 4 660 | 4 660 | - | 414 |
| Total Actif courant | 305 350 | 305 350 | - | 414 |
| Créances | 305 350 | 305 350 | - | 414 |
9.3. Passifs courants
Les passifs courants au 31 mars 2021 s'élèvent à 5 039 milliers d'euros et sont essentiellement composés de dettes fournisseurs et comptes courants des associés fondateurs.
Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d'échéance :
| En milliers d'euros | 31-mars-21 | ≤ 1 an | > 1 an | 30-sept-20 |
|---|---|---|---|---|
| Groupe et associés | 21 | 21 | - | - |
| Total Passif financier à court terme | 21 | 21 | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 018 | 5 018 | - | 394 |
| Total Fournisseurs et autres créditeurs | 5 018 | 5 018 | - | 394 |
| Total Passif courant | 5 039 | 5 039 | - | 394 |
10. Informations sur l'activité du premier semestre
10.1. Chiffre d'affaires
Il n'y a pas eu de chiffre d'affaires constaté sur le premier semestre.
10.2. Charges externes
Les dépenses comptabilisées au titre du premier semestre sont essentiellement composées (i) d'honoraires relatifs à la rémunération du notaire au titre du séquestre, (ii) de frais divers engagés pour l'introduction en bourse de la Société non imputables en primes d'émission et (iii) d'honoraires liés aux opérations de la période.
Les frais liés aux opérations sur le capital pour un montant de 5.868 milliers d'euros sont imputés en prime d'émission et n'impactent pas le compte de résultat.
10.3. Autres produits et charges opérationnels
Néant.
10.4. Résultat financier
Le résultat financier de la Société s'élève à 690.411 euros au 31 mars 2021. Le résultat financier est constitué des intérêts générés par le placement du montant séquestré de 300 000 000 euros relatif à la levée de fonds intervenue sur le compartiment professionnel du marché règlementé d'Euronext Paris.
10.5. Charge d'impôt
Le résultat fiscal de 2MX Organic est déficitaire au 31 mars 2021.
Compte tenu de l'absence, au 31 mars 2021, de perspectives d'imputation à court ou moyen terme de ces déficits fiscaux, aucune créance d'impôt différé n'a été constatée.
Les déficits fiscaux non activés s'élèvent à 5 564 milliers d'euros au 31 mars 2021.
10.6. Résultat par action
2MX Organic présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.
Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice écoulé.
Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice écoulé, des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.
Au 31 mars 2021, les divers bons de souscriptions d'actions (30 000 000 BSAR B et 718 263 BSAR A) émis par 2MX Organic au cours du premier semestre 2020-2021 n'ont pas d'effet dilutif ; leur prix d'exercice étant supérieur au cours moyen de l'action sur la période.
10.7. Transactions avec les parties liées
Le montant des comptes courants vis-à-vis de NJJ Capital s'élève à 21 milliers d'euros (cf. 9.3) correspondant à des factures payées pour le compte de la société 2MX Organic.
Signature le 7 octobre 2020 d'un pacte d'actionnaires entre les sociétés Imanes, Combat Holding et NJJ Capital, pour une durée expirant à la première des deux dates suivantes : (i) la date de réalisation d'un rapprochement d'entreprises ou (ii) la date limite prévue pour la réalisation d'un rapprochement d'entreprises. Ce pacte d'actionnaires vise principalement à :
- organiser les conditions de cession des titres de capital de la Société détenus par les sociétés Imanes, Combat Holding et NJJ Capital,
- définir certains engagements de Monsieur Moez Alexandre Zouari en sa qualité de Directeur Général de la société 2MX Organic,
- et arrêter les engagements pris par les sociétés Imanes, Combat Holding et NJJ Capital à l'égard de la société 2MX Organic en matière de gestion des conflits d'intérêts, comprenant notamment un droit de premier regard sur des opportunités de rapprochement d'entreprises au bénéfice de la société.
11. Autres éléments financiers
11.1. Engagements financiers hors bilan
Regroupement d'entreprise
2MX Organic a conclu le 7 décembre 2020 un contrat avec un groupement bancaire qui prévoit une commission forfaitaire maximum de 9 m€ payable à l'issue du regroupement d'entreprise.
Par ailleurs, 2MX Organic a pour objectif de procéder à l'acquisition de cibles dans un délai imparti de 24 mois à compter du jours de l'admission aux négociations des Actions de Préférence B et des BSAR B (soit 07/12/2020) ; à défaut de réaliser l'acquisition dans ledit délai, 2MX Organic devra restituer aux détenteurs d'Actions de Préférence B un montant total de 300 000 000 euros correspondant au montant de l'augmentation de capital réalisée par l'émission des ABSAR B, prime d'émission incluse. Ce délai pouvant être prorogé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société conformément aux stipulations des statuts de la Société et au droit commun des sociétés.
11.2. Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant
11.3. Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires pour le collège des commissaires aux comptes s'élève à 25.000 € au titre du premier semestre.
11.4. Evènements postérieurs à la clôture
Néant
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021
2MX Organic
Société anonyme au capital de 374.999,97 euros Siège social : 65, rue d'Anjou 75008 Paris RCS : Paris 889 017 018
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021
GRANT THORNTON MAZARS
GRANT THORNTON
ME M B R E FR A N Ç A IS D E GR A N T TH OR N TO N IN TE R N A T I ON A L
29, R U E D U PO N T – 92200 NE U IL L Y-SU R-SE IN E TE L : +33 (0)1 41 25 85 85
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES - SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE CAPITAL DE 2 297 184 EUROS – RCS NANTERRE 632 013 843
MAZARS
61, R U E HE N R I RE GN A U LT – 92400 COU R B E V O IE TE L : +33 (0) 1 49 97 60 00
SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153
2MX ORGANIC
Information financière semestrielle
Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels résumés de la société 2MX Organic, relatifs à la période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1 Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée 2MX ORGANIC
Information financière semestrielle
Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021
que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2 Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 30 juin 2021
Les Commissaires aux comptes
G R A N T T H O R N T O N M E M B R E F R A N Ç A I S D E G R A N T T H O R N T O N I N T E R N A T I O N A L
Laurent Bouby
M A Z A R S
Gilles Rainaut
Marc Biasibetti