2MX Organic S.A. — AGM Information 2022

Jul 29, 2022

Réalisation du rapprochement d'entreprises entre 2MX Organic et InVivo Retail

2MX Organic devient Teract

Paris, 29 juillet 2022 – Teract (ISIN: FR001400BMH7, Mnemonic: TRACT) (la « Société ») annonce ce jour la réalisation définitive de son rapprochement d'entreprises avec InVivo Retail, pôle de distribution centré sur la jardinerie, l'animalerie et l'alimentaire, filiale du groupe InVivo permettant de créer un acteur disruptif majeur de la distribution alliant tradition et modernité, production et distribution, savoir-faire agricoles et innovation, expérience en magasin et en ligne.

InVivo Retail est un leader français de la jardinerie, également présent sur les marchés en croissance de l'animalerie et de la distribution alimentaire. InVivo Retail a développé un réseau de distribution spécialisée unique en France, constitué de 1.597 magasins, dont 213 sont détenus en propre, réunissant les enseignes de jardinerie Gamm vert, Jardiland, Delbard et Jardineries du Terroir, de distribution alimentaire Frais d'Ici et Bio&Co et d'animalerie Noa. InVivo Retail dispose d'un fort ancrage territorial (86% des Français se trouvent à moins de 20 minutes d'un magasin d'une des enseignes d'InVivo Retail) et d'une légitimité unique dans le monde agricole au travers du groupe InVivo. InVivo Retail se distingue également par ses engagements ambitieux en matière de RSE, avec un objectif commun « Agir pour que chacun accède aux bienfaits de la nature » à travers une offre locale et responsable.

La stratégie de Teract comprend le développement du parc de magasins existants, l'accélération sur les marques propres, le renforcement de la relation avec le réseau de franchisés, et le fort développement de l'omnicanalité par des plateformes de e-commerce encore plus performantes. Le développement de Teract sera soutenu par une stratégie de croissance externe dans un marché très fragmenté.

Dans le cadre de cette opération, Teract disposera des moyens financiers nécessaires, à hauteur d'un peu plus de 100 millions d'euros, afin de mettre en œuvre la stratégie d'expansion commerciale reposant notamment sur le développement du nouveau concept de magasins sous une nouvelle enseigne « Grand Marché – Frais d'ici ». Cette nouvelle enseigne sera spécialisée dans la distribution alimentaire de produits frais et locaux et sera adossée aux jardineries du réseau d'InVivo Retail. Elle s'appuiera sur les forces du nouvel ensemble, notamment la sécurisation des approvisionnements au travers du réseau de coopératives sociétaires d'InVivo. « Grand Marché – Frais d'ici » sera conçu pour apporter une expérience client unique basée sur l'attractivité et la différentiation avec une grande variété de l'offre centrée sur la richesse des terroirs, l'authenticité des produits et des savoir-faire artisanaux.

Ces moyens financiers proviennent des fonds détenus par Teract dans le cadre de son introduction en bourse et des fonds levés par Teract dans le cadre d'une augmentation de capital réservée souscrite à hauteur de 12 millions d'euros par Bpifrance. La cotation des actions ordinaires Teract interviendra le 1er août 2022.

Thierry Blandinières, Président de Teract et Directeur général du groupe InVivo : « Ce rapprochement donne à InVivo Retail les moyens d'accélérer son développement et sa transformation et de s'imposer rapidement comme le distributeur spécialisé et responsable au plus près des attentes des Français. Avec ce projet, nous restons fidèles à notre ADN et accélérons le développement de notre modèle économique vertueux de circuit court. Teract est une plateforme qui a de grandes ambitions pour croître dans un marché alimentaire en pleine recomposition. La cotation de Teract va nous apporter les financements nécessaires pour mettre en œuvre notre stratégie ambitieuse ».

Moez-Alexandre Zouari, Directeur général de Teract : « Avec Teract, nous avons l'ambition de réinventer le monde de la distribution et faire émerger un nouveau modèle de commerce responsable en rapprochant commerce spécialisé et filières agroalimentaires. Nous tenons à remercier les investisseurs pour leur confiance, notamment ceux qui nous ont rejoint récemment. Investir dans un marché de la distribution en pleine réinvention et offrir des alternatives différenciantes aux consommateurs cherchant à donner du sens à leurs achats, tel est notre projet avec Teract ».

Guillaume Darrasse, Président d'InVivo Retail : « L'introduction en bourse sur Euronext Paris de Teract à travers notre rapprochement avec 2MX Organic permet à la distribution et la consommation responsable et durable de prendre toute son ampleur auprès d'investisseurs et de citoyens tout aussi engagés par des choix de consommation verte, locale et en circuit-court ».

L'assemblée générale mixte de 2MX Organic s'est tenue ce jour sous la présidence de Monsieur Gilles Piquet-Pellorce, Président du Conseil d'Administration.

L'assemblée générale mixte a adopté toutes les résolutions proposées et en particulier, elle a :

• approuvé l'apport en nature (l' « Apport ») par InVivo Group de l'intégralité des actions composant 100% du capital social et des droits de vote d'InViVo Retail, société par actions simplifiée française, dont le siège social est situé au 83, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 076 076 (« InVivo Retail »),
• approuvé le principe d'une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) maximum de 74 millions d'euros réservée à une catégorie d'investisseurs répondant à des caractéristiques spécifiques,
• approuvé la modification de la gouvernance de 2MX Organic qui entrera en vigueur au jour de la réalisation de l'Apport et la modification des statuts de 2MX Organic.

Le résultat complet des votes est disponible sur le site internet de 2MX Organic (www.2mxorganic.com).

Le Conseil d'administration de 2MX Organic s'est réuni à l'issue de l'assemblée générale mixte et a :

• mis en œuvre l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte pour un montant total (prime d'émission incluse) de 12 millions d'euros par l'émission de 1.200.000 actions ordinaires nouvelles au prix de 10 euros par action ordinaire (soit 0,01 euro de valeur nominale et 9,99 euros de prime d'émission) et a réservé la souscription de l'intégralité desdites actions ordinaires au profit de Bpifrance (l' « Augmentation de Capital »),
• constaté la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de 12 millions d'euros,
• constaté la réalisation ou, selon le cas, la renonciation, aux conditions suspensives prévues par le traité d'apport relatif à l'Apport conclu entre InVivo Group et 2MX Organic le 20 juin 2022,
• constaté en conséquence la réalisation définitive de l'Apport,
• constaté la modification de la gouvernance de 2MX Organic et en particulier la nomination de Messieurs Thierry Blandinières, Cédric Carpène, Bertrand Hernu, Bertrand Relave et de Mesdames Maha al-Bukhari Fournier, Ewa Brandt, et Marie-Amélie de Leusse en qualité d'administrateur et a décidé la cooptation d'Imanes représentée par Madame Soraya Zouari, en qualité d'administrateur,
• confirmé Monsieur Moez-Alexandre Zouari dans ses fonctions de Directeur Général de Teract pour une durée de 5 ans,
• décidé la nomination de Monsieur Thierry Blandinières en qualité de Président du Conseil d'administration de Teract,
• décidé la nomination de Bpifrance Investissement, représenté par Monsieur Louis Molis, en qualité de censeur du Conseil d'administration, pour une durée de 3 ans, et
• rappelé que Teract devra racheter conformément à ses statuts, au plus tard le 29 août 2022, les actions de préférence de catégorie B dont le rachat a été demandé par leurs titulaires.

Par ailleurs, dans le cadre de la souscription par Bpifrance à l'Augmentation de Capital, la nomination de Bpifrance Investissement, représenté par Louis Molis, en qualité de membre du Conseil d'administration de Teract sera proposée à la plus prochaine assemblée générale de Teract, et au plus tard lors de l'approbation des comptes de l'exercice devant être clôturé le 30 juin 2023, sous réserve de la conservation par Bpifrance d'au moins 50% des titres souscrits dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

La répartition du capital social de Teract avant et après la réalisation de l'Augmentation de Capital est la suivante, en prenant pour hypothèses le rachat suivi de leur annulation des actions de préférence de catégorie B dont le rachat a été demandé par leurs titulaires dans le cadre du rapprochement d'entreprises avec InVivo Retail :

	Sur une base non diluée		Sur une base diluée(1)
Actionnaires	Actions ordinaires	% du capital et des droits de vote	Actions ordinaires	% du capital et des droits de vote
Imanes	2,499,999	3.46%	2,559,854	3.20%
Palizer	1,800,000	2.49%	2,250,000	2.82%
NJJ Capital	2,499,999	3.46%	2,559,854	3.20%
Combat Holding	2,499,999	3.46%	2,559,854	3.20%
Fondateurs	9,299,997	12.88%	9,929,562	12.43%
InVivo Group	55,701,278	77.15%	55,701,278	69.74%
Concert InVivo Group et les Fondateurs	65,001,275	90.04%	65,630,840	82.17%
Bpifrance	-	-	-	-
Flottant	7,193,287	9.96%	14,243,287	17.83%
Total	72,194,562	100.00%	79,874,127	100.00%

Avant la réalisation de l'Augmentation de Capital :

(1) Après exercice de l'intégralité des bons de souscription d'actions émis par Teract lors de son introduction en bourse

Après la réalisation de l'Augmentation de Capital :

	Sur une base non diluée		Sur une base diluée(1)
Actionnaires	Actions ordinaires	% du capital et des droits de vote	Actions ordinaires	% du capital et des droits de vote
Imanes	2,499,999	3.41%	2,559,854	3.16%
Palizer	1,800,000	2.45%	2,250,000	2.78%
NJJ Capital	2,499,999	3.41%	2,559,854	3.16%
Combat Holding	2,499,999	3.41%	2,559,854	3.16%
Foundateurs	9,299,997	12.67%	9,929,562	12.25%
InVivo Group	55,701,278	75.89%	55,701,278	68.70%
Concert InVivo Group et Fondateurs	65,001,275	88.56%	65,630,840	80.95%
Bpifrance	1,200,000	1.63%	1,200,000	1.48%
Flottant	7,193,287	9.80%	14,243,287	17.57%
Total	73,394,562	100.00%	81,074,127	100.00%

(1) Après exercice de l'intégralité des bons de souscription d'actions émis par Teract lors de son introduction en bourse

A propos de Teract :

Teract est un acteur majeur de la distribution responsable dans les marchés en croissance de la jardinerie, animalerie et distribution alimentaire. Nous avons comme ambition de créer une plateforme d'enseignes unique en son genre alliant tradition et modernité, savoir-faire agricoles et innovation, expérience en magasin et digitale. Teract répond à l'envie d'une consommation nouvelle génération synonyme de qualité, de durabilité et de traçabilité. A travers sa filiale InVivo Retail, Teract regroupe les enseignes de jardinerie Gamm Vert, Jardiland, Delbard et Jardineries du Terroir, de distribution alimentaire Frais d'Ici et Bio&Co et d'animalerie Noa. Teract a comme actionnaire majoritaire InVivo, l'un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens. TERACT est coté sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris (code mnémonique : TRACT, ISIN : FR001400BMH7). Plus d'informations sur www.teract.io

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CONTACTS

Teract InVivo Aziza Bouster Charlotte de Lattre

Teract

Brunswick Group Benoît Grange / Rana Badawi +33 1 53 96 83 83 teract@brunswickgroup.com

+33 6 07 96 30 91 83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris contact@2mxorganic.com cdelattre@invivo-group.com

Conseillers juridiques et financiers

Centerview Partners agit en qualité de conseil financier principal. Deutsche Bank agit en qualité de conseil financier et de conseil principal en capital markets. La Société Générale agit en qualité de conseil en capital markets.

Racine et Sekri Valentin Zerrouk agissent en qualité de conseils juridiques 2MX Organic.

Natixis Partners agit en qualité de conseil financier du groupe InVivo. Fidal agit en qualité de conseil juridique du groupe InVivo.

Information importante

Le présent communiqué est fourni à titre informatif seulement. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Espace Economique Européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Teract, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Une copie du prospectus préparé dans le cadre de l'Apport (le « Prospectus ») est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Teract (www.teract.io) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Teract. Le Prospectus comprend une description détaillée d'InVivo Retail, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à InVivo Retail et à l'Apport.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le Prospectus. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les titres de Teract sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris et sont adressés exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du règlement (EU) 2017/1120 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») et dans le cadre des dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code de commerce.

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