2invest AG — Board/Management Information 2016

Aug 24, 2016

### SYGNIS AG #### Heidelberg ### Bericht des Aufsichtsrats 2015 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat erstattet nachfolgend Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2015. Das Unternehmen fokussiert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von neuartigen Technologien im Bereich der Molekulardiagnostik. Der Aufsichtsrat hat auch in diesem Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat sich sowohl im Rahmen der Sitzungen (im Plenum und in den Ausschüssen) eingehend mit der Lage und der Zukunft des Unternehmens beschäftigt als auch den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sich kontinuierlich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. #### ZUSAMMENWIRKEN VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder in mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte und Ereignisse, und zwar vor allem über die wirtschaftliche und finanzielle Lage und deren Auswirkungen auf das Unternehmen und seine Mitarbeiter, ferner über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -strategie, die Risikolage sowie die Compliance. Alle relevanten Themen, darunter auch Abweichungen von den genehmigten Plänen, wurden vom Vorstand vorgetragen, begründet und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von wesentlicher strategischer und operativer Bedeutung für die Gesellschaft frühzeitig und umfassend eingebunden und die Maßnahmen zur Umsetzung vorab mit diesem abgestimmt. Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Nach gründlicher Prüfung und ausführlicher Beratung mit dem Vorstand hat er zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands sein Votum abgegeben. In dringenden Fällen wurden Beschlüsse außerhalb von Sitzungen in schriftlicher Form oder telefonisch gefasst. Zu wichtigen Geschäftsvorgängen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen mittels schriftlicher Berichte informiert und hat in sachlich gebotenen Fällen in enger Abstimmung mit der Aufsichtsratsvorsitzenden eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Auch ließen sich die Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses laufend vom Vorstand über alle wesentlichen sachbezogenen Entwicklungen und Entscheidungen im Unternehmen unterrichten. Bei Bedarf veranlasste die Aufsichtsratsvorsitzende die Behandlung wichtiger Angelegenheiten im Plenum oder in den zuständigen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die aktuellen Entwicklungen sowie anstehende Entscheidungen informiert. Im Geschäftsjahr 2015 trat der Aufsichtsrat in zwei physischen und sieben telefonischen Sitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat im Berichtsjahr an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich erörtert. #### TÄTIGKEITSSCHWERPUNKTE DES AUFSICHTRATS In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Entscheidungen wurden auf der Grundlage der verabschiedeten Unternehmensstrategie getroffen. Den Entscheidungen und Erörterungen des Aufsichtsrats lagen ausführliche Unterlagen des Vorstands zugrunde, die rechtzeitig vor den Sitzungen zur Verfügung gestellt wurden. Der Vorstand berichtete im vergangenen Geschäftsjahr 2015 schwerpunktmäßig und ausführlich über die finanzielle Lage der Gesellschaft, den Status der Projekte, die neue Geschäftsstrategie, den Stand der Kapitalbeschaffung durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung und anderer bedeutender Sachverhalte. Die Informationen des Vorstands wurden fallweise ergänzt um die Berichte des Prüfungsausschusses. Der Vorstand berichtete im Plenum regelmäßig über die Liquiditätsentwicklung sowie die Finanzplanung des SYGNIS Konzerns. Der Aufsichtsrat hat im November 2015 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 3.855.694,00 € durch (i) die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage durch ein Bezugsangebot an die bestehenden Aktionäre sowie (ii) eine Sacheinlage durch Umwandlung eines wesentlichen Teils eines bestehenden Darlehens des Hauptgesellschafters Genetrix S.L., Madrid, Spanien, genehmigt. Das Bezugsangebot basierte auf einem Bezugspreis von 1,90 € pro Aktie, wodurch sich ein Bruttoerlös von 5,6 Mio. € nach Abschluss der Kapitalerhöhung ergeben hat. Die Diskussionen des Aufsichtsrats konzentrierten sich auf die finanzielle Situation der Gesellschaft und die Abweichungen gegenüber dem Geschäftsplan, die Markteinführung von sechs eigenen Kits, die Entwicklung der Projekte, insbesondere die Entwicklung des Vertriebs von QualiPhi durch Qiagen, die Aktualisierung des Budgets und die Unternehmensziele für das Jahr 2015 sowie die Errichtung einer Vermarktungs- und Vertriebsstrategie. Der Aufsichtsrat diskutierte auch die Tagesordnungspunkte für die jährliche Hauptversammlung und die Bedingungen der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Durch den Prüfungsausschuss und im Plenum, wurde der Aufsichtsrat auch regelmäßig über die Risikosituation des Konzerns und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert. Im Anschluss an die ordentlichen Sitzungen überprüfte der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Kontroll- und Beratungstätigkeit einschließlich seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Ergebnisse waren Grundlage für eine weitere Optimierung der Aufsichtsratstätigkeit. #### VORSTANDSANGELEGENHEITEN Der Vorstand besteht mit Frau Pilar de la Huerta aus nur einer Person. Frau de la Huerta übernimmt neben ihren Pflichten als Vorstandsvorsitzende die Aufgaben des Finanzvorstands. #### ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats war in 2015 unverändert. #### ARBEIT DER AUSSCHÜSSE Die bestehenden Ausschüsse unterstützen die Arbeit im Plenum des Aufsichtsrates. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen haben die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsrat in den jeweils nachfolgenden Plenumssitzungen berichtet. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier ordentlichen Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit bildeten die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2014, die Erörterung der Prüfberichte und die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlussprüfer. Die Quartalsberichte hat der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand eingehend erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit der Erörterung und Prüfung der Finanzplanung, dem Risikomanagementsystem sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Der Ausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, erteilte diesem den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss und überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen. Im Laufe des Jahres 2015 hat der Aufsichtsrat das Fortbestehen des temporären Sub-Komitees, das die Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit SEDA verfolgen und überwachen soll entschieden. Dieses Komitee hatte keine spezielle Vergütung und es fanden keine physischen Sitzungen statt (sämtliche Kommunikation erfolgte elektronisch und/ oder per Telefon). Im Jahr 2015 fanden keine Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses statt. ### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat sich, wie schon in den Vorjahren, regelmäßig mit den Corporate Governance Regelungen und ihrer Umsetzung im Unternehmen auseinandergesetzt. Ausführliche Angaben zur Corporate Governance bei SYGNIS können dem Abschnitt "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts entnommen werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im März 2016 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Webseite der SYGNIS AG dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist Bestandteil des Abschnitts "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offen. Im Geschäftsjahr 2015 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenskonflikte aufgetreten. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Berater- und sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 Geschäftsbeziehungen mit Coretherapix, S.L.U, Madrid, Spanien, unterhalten, ein Tochterunternehmen der Genetrix S.L., Madrid, Spain, (vormals: Genetrix Life Sciences A.B., Uppsala, Schweden) (Mehrheitsaktionär der SYGNIS AG). Hierbei hat die SYGNIS Serviceleistungen insbesondere auf den Gebieten kompetitiver Projekte und IT erhalten. Hierfür sind bei SYGNIS im Geschäftsjahr 2015 Aufwendungen in Höhe von T€ 25 angefallen. Seit dem 28. Februar 2015 werden IT-Leistungen von der SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, an die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, erbracht. Auf der anderen Seite erbringt die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, seit dem 4. August 2015 Beratungsleistungen für kompetitive Projekte an die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der SYGNIS AG Frau Dr. Cristina Garmendia und Herr Pedro Agustín del Castillo sind wesentliche Anteilseigner der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für die IT-Leistungen, die die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, an die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, erbringt, stellt die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, monatlich T€ 0,5 in Rechnung. Für die Beratungsleistungen für kompetitive Projekte, welche von der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, an die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, erbracht werden, stellt die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, monatlich T€ 1,8 in Rechnung. Das Unternehmen verfügte seit 2013 über ein Darlehen der Genetrix S.L., Madrid, Spanien, (vormaliger Darlehensgeber war die Genetrix Life Sciences A.B.) und einem der Hauptgesellschafter dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, mit einem Gesamtbetrag von T€ 713. Genetrix S.L., Madrid Spanien, hatte sich mit einem Betrag von T€ 600 und dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG mit einem Betrag von T€ 113 beteiligt. Das Darlehen war Ende 2015 zur Rückzahlung fällig. Das Darlehen gegenüber der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, betrug T€ 150 und wurde am 31. Dezember 2015 inklusive aufgelaufener Zinsaufwendungen von der Gesellschaft zurückgezahlt. Der Nominalbetrag des Darlehens der Genetrix S.L., Madrid, Spanien, in Höhe von T€ 600 wurde im Rahmen einer Kapitalerhöhung im Wege der Sacheinlage im Dezember 2015 in Eigenkapital umgewandelt. Die bis zur Wandlung aufgelaufenen Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 195 wurden vollständig am 31. Dezember 2015 an die Genetrix S.L., Madrid, Spanien, zurückgezahlt. Aufgrund öffentlicher Förderdarlehen, die SYGNIS für seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Spanien erhalten hat, hat der neue Hauptgesellschafter Genetrix S.L., Madrid, Spanien, 350.000 Aktien an der SYGNIS AG als Sicherheit für die Förderdarlehen gegeben. Im Rahmen einer Vereinbarung zwischen SYGNIS und Genetrix S.L., über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen, wurde beschlossen, dass SYGNIS eine Gebühr an Genetrix S.L. zu entrichten hat, die als Kompensationszahlung für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Leistungsverpflichtungen von SYGNIS aus den in Spanien erhaltenen Förderdarlehen dienen soll. Diese jährliche Gebühr soll 3% vom Darlehensbetrag betragen. Die Verpflichtung zur Hingabe von Aktien als Sicherheit erlischt bei einer Unternehmenstransaktion (z.B. Anteils- oder Unternehmenserwerb der SYGNIS AG durch einen Dritten) oder wenn die SYGNIS-Gruppe einen laufenden Überschuss an Finanzmitteln unter den vereinbarten Annahmen des besagten Vertrages zwischen SYGNIS und Genetrix S.L. über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen erwirtschaftet. #### JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, hat den vom Vorstand für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SYGNIS AG sowie den auf der Grundlage der IFRS im Einklang mit § 315a HGB erstellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des SYGNIS Konzerns (SYGNIS AG und ihre Tochtergesellschaften) zum 31. Dezember 2015 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Konzernabschluss und der Einzelabschluss in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Konzerns. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 8. Juli 2015 vergeben. Die Schwerpunkte der diesjährigen Prüfung waren die Überprüfung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts und die nachvollziehbare Dokumentation der Bewertungsannahmen sowie die Berichterstattung in den Erläuterungen zum Konzernabschluss, der Konzernlagebericht einschließlich des Chancen- und Risikoberichts sowie die Sicherstellung der langfristigen Finanzierung der Geschäftstätigkeit (sog. going concern). Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig vorgelegt. Zunächst erörterte der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 19. April 2016 diese Abschlussunterlagen intensiv. Schließlich wurde am selben Tag dem Aufsichtsrat die Billigung der Abschlüsse vorgeschlagen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete dem Aufsichtsrat am 19. April 2016 einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte im Prüfungsausschuss. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft nahm an den Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrats teil, berichtete über die wesentlichen Inhalte und Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach der eigenen abschließenden Prüfung und Diskussion erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und den Jahresabschluss der SYGNIS AG sowie den Konzernabschluss gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses für das Geschäftsjahr 2015 am 28. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. #### BERICHT ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Der Vorstand der SYGNIS AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und diesen unverzüglich nach seiner Aufstellung den Aufsichtsratsmitgliedern übersandt. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft, der folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilte: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Mannheim, 26. April 2016 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grathwol, Wirtschaftsprüfer Jakob, Wirtschaftsprüfer" Der Abhängigkeitsbericht des Vorstands und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, der den Aufsichtsratsmitgliedern ebenfalls übermittelt wurde, wurden von den Mitgliedern des Aufsichtsrats geprüft und am 19. April 2016 ausführlich erörtert. Hierbei nahm ein Vertreter des Abschlussprüfers teil. Er berichtete detailliert über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Außerdem beantwortete er Fragen des Aufsichtsrats und stand für ergänzende Fragen sowie Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu und erhob keine Einwendungen. Nach eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen für das Unternehmen tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und ihre exzellente Leistung im vergangenen Geschäftsjahr. Madrid, den 26. April 2016 Dr. Cristina Garmendia, Vorsitzende des Aufsichtsrats