2CRSi

Annual Report • Jul 2, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 - 2021

SOMMAIRE

1. COMPTES ANNUELS

Compte de Résultat de 2CRSi SA 1.1.	6
Bilan de 2CRSi SA 1.2.	8
Annexe aux comptes sociaux de 2CRSi SA 1.3.	10
1.3.1. Faits caractéristiques – Evènements postérieurs à la clôture	10
1.3.2. Règles et méthodes comptables	14
1.3.3. Notes sur le bilan	17
1.3.4. Notes sur le compte de résultat	24
1.3.5. Autres informations	25
Autres éléments relatifs aux états financiers 1.4.	29
Résultats financiers des cinq derniers exercices 1.5.	30

2. COMPTES CONSOLIDÉS

2.1.	Compte de résultat consolidé annuel et État du résultat global consolidé	34
2.2.	Bilan consolidé annuel	36
2.3.	Variation des capitaux propres consolidés annuels	37
2.4.	Tableau de flux de trésorerie consolidé annuel	38
2.5.	Annexe aux comptes consolidés annuels	39
	2.5.1. Présentation de l'activité et des évènements importants	39
	2.5.2. Périmètre de consolidation	48
	2.5.3. Information sectorielle	50
	2.5.4. Notes relatives au Compte de Résultat	50
	2.5.5. Notes relatives au bilan	57
	2.5.6. Autres informations	71

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	78
3.2.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	86
3.3.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
	réglementées	93

4. RAPPORT DE GESTION

4.1.	Analyse de l'évolution des affaires	100
4.2.	Contrôle interne et gestion des risques	109
	4.2.1. Définition du contrôle interne	109
	4.2.2. Description de l'environnement du contrôle interne	109
4.3.	Principaux facteurs de risques	112
	4.3.1. Risques liés au secteur d'activité	113
	4.3.2. Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe	116
	4.3.3. Risques juridiques et réglementaires	118
	4.3.4. Risques financiers	119
	4.3.5. Risques liés au Covid-19	121
4.4.	Assurance et couverture des risques	123
	4.4.1. Assurances souscrites	123
	4.4.2. Couvertures	123
	4.4.3. Moyens prévus par le Groupe pour assurer la gestion des conséquences
	d'un sinistre, notamment en cas d'accident industriel	125
4.5.	Risques financiers liés aux efffets du changement climatique	126
4.6.	Acquisition par la Société de ses propres actions –
	Descriptif du programme de rachat d'actions	127

5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attesation du responsable du Rapport Financier Annuel 130

COMPTES ANNUELS

1.1.	Compte de Résultat de 2CRSi SA
1.2.	Bilan de 2CRSi SA
1.3.	Annexe aux comptes sociaux de 2CRSi SA
	1.3.1. Faits caractéristiques – Evènements postérieurs à la clôture
	1.3.2. Règles et méthodes comptables
	1.3.3. Notes sur le bilan
	1.3.4. Notes sur le compte de résultat
	1.3.5. Autres informations
1.4.	Autres éléments relatifs aux états financiers
1.5.	Résultats financiers des cinq derniers exercices

1.1. COMPTE DE RÉSULTAT DE 2CRSi SA

Rubriques	France	Export	Au 28/02/2021 ( 12 mois )	Au 29/02/2020 ( 14 mois )
Ventes de marchandises et produits finis	17 870 764	8 346 786	26 217 550	44 614 234
Production vendue de services	5 496 459	3 291 483	8 787 942	10 102 414
Chiffre d'affaires net	23 367 223	11 638 269	35 005 492	54 716 648
Production stockée			3 020 476	825 883
Production immobilisée			15 670 577	726 054
Subventions d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 157 761	1 022 844
Autres produits			398 823	1 155 987
		Produits d'exploitation	55 253 129	58 447 416
Achats de marchandises, mat. premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			32 496 711	29 112 805
Variations de stock (matières premières marchandises et approvisionnements)			1 808 638	4 716 919
Autres achats et charges externes			14 970 573	16 763 572
Impôts, taxes et versements assimilés			292 795	447 535
Salaires et traitements			5 173 937	5 126 112
Charges sociales			2 015 483	2 082 976
Dotations aux amortissements sur immobilisations			2 290 896	1 155 685
Dotations aux provisions immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			2 553 880	870 955
Dotations aux provisions pour risques et charges			171 251	100 720
Autres charges			519 702	361 971
		Charges d'exploitation	62 293 866	60 739 250
		Résultat d'exploitation	(7 040 737)	(2 291 834)
	Bénéfice attribué ou perte transférée
	Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			1 266 169	2 028 760
Reprises sur provisions et transferts de charges			1 758	16 209
Différences positives de change			56 487	149 850
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		Produits financiers	1 324 414	2 194 819
Dotations financières aux amortissements et provisions			2 845 990	1 758
Intérêts et charges assimilées			405 228	177 003
Différences négatives de change			174 715	61 426
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		Charges financières	3 425 933	240 187
		Résultat financier	(2 101 519)	1 954 632
		Résultat courant avant impôts	(9 142 256)	(337 202)

Compte de Résultat (Suite)
Rubriques	au 28/02/2021 (12 mois)	au 29/02/2020 (14 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		20 796
Produits exceptionnels sur opérations en capital	78 659	37 843
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels	78 659	58 639
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 759 506	17 452
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	54 388	170 937
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	89 789
Charges exceptionnelles	2 903 683	188 389
Résultat exceptionnel	(2 825 024)	(129 750)
Participation des salariés au résultat de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(369 500)	(645 708)
Total des produits	56 656 202	60 700 874
Total des charges	68 253 982	60 522 118
Bénéfice ou perte	(11 597 780)	178 756

1.2. BILAN DE 2CRSi SA

Bilan Actif
Rubriques	Montant Brut	Ammortissement et Dépréciation	Montant net au 28/02/2021	Montant net au 29/02/2020
Capital souscrit non appelé
Frais d'établissement
Frais de développement	2 747 774	1 432 467	1 315 307	1 368 496
Concessions, brevets et droits similaires	371 360	238 650	132 710	74 050
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	7 023	7 023	0	7 023
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions	540 959	225 040	315 919	393 082
Installations techniques, matériel et outillage industriels	14 982 228	1 881 099	13 101 129	214 938
Autres immobilisations corporelles	2 086 639	918 926	1 167 713	1 314 887
Immobilisations en cours	901 167		901 167
Avances et acomptes
Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence
Autres participations	3 669 854	2 227 251	1 442 603	3 008 580
Créances rattachées à des participations	11 272 956		11 272 956	16 123 389
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	464 400	8 481	455 919	435 798
Actif immobilisé	37 044 360	6 938 937	30 105 423	22 940 243
Stocks de matières premières, d'approvisionnements	2 594		2 594	3 038
Stocks d'en-cours de production de biens	1 477 595		1 477 595	102 665
Stocks d'en-cours de production de services
Stock de marchandises et produits finis	14 648 217	274 801	14 373 416	14 389 463
Avances, acptes versés sur commandes	421 461		421 461	113 197
Créances clients et comptes rattachés	10 532 373	2 279 078	8 253 295	6 989 965
Autres créances	33 525 012		33 525 012	37 073 885
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Dont actions propres :
Disponibilités	1 378 878		1 378 878	3 781 061
Charges constatées d'avance	1 054 337		1 054 337	2 221 188
Actif circulant	63 040 467	2 553 879	60 486 588	64 674 462
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	851 032		851 032	7 303
Total	100 935 859	9 492 816	91 443 043	87 622 008

Bilan Passif
Rubriques	Montant net au 28/02/2021	Montant net au 29/02/2020
Capital social ou individuel (dont versé : 1 596 909)	1 596 909	1 596 909
Primes d'émission, de fusion, d'apport, …	48 576 864	48 576 864
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :)
Réserve légale	160 051	160 051
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours : )	28 881	16 036
Autres réserves (Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants :)	1 027 161	1 040 006
Report à nouveau	4 485 816	4 482 060
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(11 597 780)	178 756
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Capitaux propres	44 277 902	56 050 682
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	340 222	452 722
Autres fonds propres	340 222	452 722
Provisions pour risques	897 697	7 303
Provisions pour charges	72 213
Provisions pour risques et charges	969 910	7 303
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	26 213 105	19 532 613
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs :)	5 827	4 670
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 242 908	466 822
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 248 774	5 633 822
Dettes fiscales et sociales	3 015 718	1 524 603
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	49 200	6 370
Autres dettes	49 445	327 937
Produits constatés d'avance	2 008 426	3 356 908
Dettes	45 833 404	30 853 745
Écarts de conversion passif	21 605	257 556
Total	91 443 043	87 622 008

1.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE 2CRSi SA

1.3.1. FAITS CARACTÉRISTIQUES –ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

FAITS CARACTÉRISTIQUES BLADE

Client historique du Groupe, le groupe Blade est spécialiste du cloud PC à destination des joueurs de jeux vidéo. Depuis 2017, 2CRSi a accompagné Blade dans son développement en lui fournissant une infrastructure de serveurs haute performance à consommation énergétique réduite.

Les différents contrats conclus avec le Groupe Blade ont porté soit sur la vente de serveurs assortis de clauses de réserves de propriété tant que le matériel n'est pas payé, soit sur la location de serveurs avec option d'achat en fin de contrat. Le matériel loué par 2CRSi a partiellement fait l'objet de financement à travers des contrats de cession-bail auprès d'établissements bancaires.

Sur l'exercice 2020-21, le chiffre d'affaires réalisé avec l'ensemble du groupe Blade a représenté 7,8 M€, correspondant principalement aux factures de loyers émises sur l'exercice.

Le 2 mars 2021, la société Blade est entrée en redressement judiciaire. Sa filiale américaine, Blade Global Corp, s'est placée le 1er mars 2021 sous la protection du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis d'Amérique.

A compter de ces annonces, les deux sociétés ont poursuivi leur activité le temps de la mise en place d'un plan de cession et du choix d'un éventuel repreneur.

Le 30 avril 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a désigné la société hubiC, détenue par Octave et Miroslaw Klaba, comme repreneur unique de l'activité de Blade SAS. Le tribunal a arrêté le plan de cession d'une partie des actifs utilisés par Blade SAS, en prenant acte des engagements de règlement d'un montant de 10,5 M€ HT par hubiC à 2CRSi. Cette somme a été effectivement perçue en totalité le 17 mai 2021. Le tribunal a également acté le principe d'une restitution du matériel livré par 2CRSi à Blade postérieurement au 1er janvier 2020.

Par décision du 3 mai 2021, l'United States Bankruptcy Court de Californie a autorisé la vente d'une partie des actifs détenus pas la société Blade Global Corporation à une entité américaine dépendant d'hubiC. Les équipements 2020 propriété de 2CRSi sont exclus de cette vente, leur récupération dans différents datacenters, a démarré en mai et devrait s'étaler sur plusieurs semaines.

En complément, 2CRSi a soumis un « proof of claim » le 10 mai en vue d'obtenir le paiement de tout ou partie de ses créances dans le cadre de la liquidation de la société Blade Global Corporation et une requête est en cours pour obtenir le paiement des loyers dus à 2CRSi pour la période postérieure au dépôt de bilan dans le cadre de la poursuite de l'activité.

Les impacts dans les comptes sociaux de 2CRSi au 28/02/21 sont les suivants :

1. En 2019, 2CRSi avait participé à l'augmentation de capital de Blade SAS en investissant 2 M€ par compensation de créances. Compte tenu de l'entrée de Blade en procédure collective, cet investissement a été intégralement déprécié à fin février 2021.

2. Concernant les créances relatives aux contrats antérieurs au 31/12/2019 (équipements acquis par hubiC). 2CRSi avait négocié un accord de rééchelonnement de créances commerciales avec le Groupe Blade fin 2019, et la créance correspondante est présentée en créance rattachée à une participation.

Le solde de cette créance s'élève à 11,3M€ (TTC) au 28 février 2021, contre 16,1 M€ au 29 février 2020. Avec l'engagement de la procédure collective, cette créance est devenue exigible au début de l'exercice 2021/2022. Le prix payé par hubiC en échange de ce matériel (10,5 M€ HT / 12,6 M€ TTC) permettra de compenser intégralement l'impact dans les comptes sociaux de l'annulation de ces créances. Aucune dépréciation de ces créances n'a donc été constatée au 28 février 2021 à ce titre.

Un produit constaté d'avance associé à ces créances et portant sur les intérêts facturés à échoir s'élève à 0,6 M€ au 28 février 2021.

Les financements obtenus par 2CRSi auprès d'organismes de financement au titre des matériels repris par hubiC ont fait ou feront l'objet d'une démarche auprès des organismes financiers en vue de leur remboursement anticipé. A ce titre, la totalité des échéances restant à courir a été comptabilisée en charge pour un montant de 2,6 M€.

A cela s'ajoute une reprise d'une charge constatée d'avance de 0,5 M€ soit une charge totale de 3,1 M€.

A fin février 2021, le montant total de la dette comptabilisée au titre des contrats de financement pour ce matériel s'élève à 3,1 M€ TTC.

3. Concernant les contrats de location intervenus postérieurement au 1er janvier 2020, Blade n'est pas propriétaire des biens loués. Dans son accord avec 2CRSi, hubiC s'est engagée à faciliter la restitution de ces matériels dont la plus grande partie se situe aux Etats-Unis.

Les équipements propriété de 2CRSi figurent en immobilisations corporelles pour une valeur nette comptable de 9,2 M€ (10,4 M€ en valeur brute). Une partie du matériel fait l'objet d'un contrat de financement auprès d'organismes bancaires et n'est donc pas comptabilisée en immobilisations dans les comptes de 2CRSi.

A ce stade, la société considère que, compte tenu de la période actuelle de pénurie en composants informatiques, il est probable que, une fois récupéré, le matériel concerné pourra être soit revendu ou exploité par 2CRSi dans des conditions de marché satisfaisantes et permettra de couvrir la totalité des valeurs immobilisées (9,2 M€) et des coûts éventuels de restitution et de remise en état. Les créances au titre des loyers impayés (1,8 M€ HT, 1,8 M€ TTC au 28 février 2021) sur les contrats de location intervenus postérieurement au 1er janvier 2020 a été totalement dépréciée à fin février 2021.

Par ailleurs, les stocks liés à la commande en cours de Blade et non livrés portaient sur du matériel non spécifique, facilement commercialisable auprès d'autres clients.

En synthèse, les positions bilancielles liées au groupe Blade à fin février 2021 dans les comptes sociaux de 2CRSi SA sont les suivantes :

En Milliers d'Euros - au 28 Février 2021	Actif		Passif
	Valeur brute	Amortissement Dépréciation	Valeur Nette
1) Au titre des contrats antérieurs au 31 décembre 2019
- Créances rattachés à des participations (net PCA)	10 679	0	10 679
- Dettes au titre de contrats de financement				3 128
2) Au titre des contrats postérieurs au 1 er janvier 2020
- Immobilisations corporelles	10 361	(1 181)	9 180
- Créances rattachées à des particpations	0		0
- Clients	1 782	(1 782)	0
- Dettes au titre des contrats de financement				0
3) Autres éléments
- Titres de participations	2 038	(2 038)	0
Total	24 860	(5 001)	19 859	3 128

Les impacts du redressement judiciaire du Groupe Blade sur le compte de résultat 2020/21 sont les suivants :

	En Milliers d'euros
Charge au titre des contrats de financement (ant 31.12.2019, net reprise CCA)	(3 111)
Dépréciation des créances	(1 782)
Impact sur le résultat d'exploitation	(4 893)
Dépréciation des titres de participation	(2 038)
Impacts sur le résultat financier	(2 038)

Enfin, dans le cadre de la liquidation des sociétés Blade SAS en France et Blade Global Corporation aux Etats Unis, 2CRSi espère obtenir une compensation financière à hauteur de plusieurs millions d'euros.

Compte tenu du délai probable de mise en œuvre de la liquidation et de l'incertitude sur le montant que les liquidateurs pourront reverser à 2CRSi, aucun produit n'a été constaté à ce titre dans les comptes de 2CRSi au 28 février 2021.

Correction d'erreur

Dans le cadre de la préparation de ses comptes annuels au 28 février 2021, 2CRSi a constaté que ses charges d'exploitation de l'exercice 2019-20 ont été sous-évaluées de 2 758 800 euros suite à la comptabilisation erronée d'un avoir à recevoir. Cette erreur a conduit à une surévaluation du résultat d'exploitation et du résultat net de l'exercice 2019-2020 de 2 758 800 euros.

En l'absence d'erreur les rubriques impactées du compte de résultat se seraient élevées à :

Rubriques	au 29.02.2020 (14 mois)
Achats de marchandises, mat. premières et autres approvisionnements	31 871 605
Total des charges d'exploitation	63 498 050
Résultat d'exploitation	(5 050 634)
Résultat courant avant impôts	(3 096 002)
Bénéfice ou perte	(2 580 044)

Au bilan, le solde du poste « autres créances » se serait élevé à 34 315 085 euros, le total de l'actif circulant à 61 915 662 euros et les capitaux propres au 29 février 2020 à 53 292 882 euros.

Cette erreur donne lieu à la comptabilisation dans les comptes clos au 28 février 2021 d'une charge sur exercice antérieur de 2 758 800 euros constatée en résultat exceptionnel (rubrique du compte de résultat : « charges exceptionnelles sur opérations de gestion »). Cette écriture impacte au bilan la rubrique « Autres créances ». Les travaux de clôture au titre de l'exercice 2019-2020 avaient été contraints par l'intégration du groupe Boston Limited, les conséquences directes de la crise sanitaire et du premier confinement. Depuis lors, 2CRSi a renforcé ses fonctions financières et initié un plan d'amélioration et d'adaptation des process à la situation actuelle.

Impacts de la pandémie COVID-19

Impact sur la capacité d'approvisionnement du Groupe

Au premier semestre 2020, la société a rencontré des difficultés d'approvisionnement liées à la Covid-19 :

• Les fournisseurs de la zone asiatique ont cessé leur production entraînant un arrêt quasi-complet des approvisionnements ;

• Les fournisseurs situés aux Etats-Unis n'ont plus été en capacité de livrer du fait de la suspension des vols qui a très fortement impacté le transport de composants ; - Les fournisseurs locaux ont, pour certains, arrêté leur production au printemps 2020.

La raréfaction de l'offre s'est naturellement accompagnée d'une hausse de prix sur le marché de certains composants, plus particulièrement sur les composants mémoires (DDR4), composants stockage de données (NAND Flash), les processeurs graphiques (GPU) et les processeurs (CPU).

Enfin, le quasi-arrêt des voyages aériens internationaux a fortement réduit l'offre de fret, ce qui a à la fois accru les délais de livraison et fortement enchéri le coût du transport.

Impacts mitigés sur l'activité commerciale

En raison d'un contexte économique incertain, des discussions commerciales majeures ont été reportées en raison des effets de la pandémie, les clients ou prospects ayant eux-mêmes suspendu leurs investissements en infrastructure. Cependant, la société a bénéficié sur l'exercice d'un intérêt accru dans certains secteurs, tels le cloud, le cloud computing (avec la possibilité de visualiser et d'utiliser sur son ordinateur personnel un espace de travail qui est hébergé dans le cloud) ou le jeu vidéo en ligne.

Impact sur la capacité à intervenir chez les clients

Outre les difficultés d'approvisionnement freinant la capacité à livrer des commandes, les restrictions sanitaires ont été sources de difficultés pour accéder aux sites des clients sur les premiers mois de l'année : la fermeture des datacenters a empêché les équipes techniques de réaliser leurs installations ou leurs opérations de maintenance ou SAV. Au second semestre, les mesures sanitaires mises en place et la levée des confinements a permis de programmer de nouvelles interventions chez nos clients ou en datacenters.

Impact sur l'intégration du groupe Boston

Le processus d'intégration de Boston a lui aussi été ralenti par les contraintes relatives aux déplacements : les formations des commerciaux de Boston sur les produits 2CRSi, tout comme les échanges entre les autres équipes ont finalement dû être tenus par visio-conférence. La dernière réunion physique entre les dirigeants a eu lieu en février 2020 ; depuis, les échanges se sont poursuivis virtuellement à distance.

La crise sanitaire a touché la plupart des pays dans lesquels sont implantées les activités du Groupe. Les bureaux au Moyen Orient ou aux Etats Unis ont été fermés plus de la moitié de l'exercice. Le confinement des salariés en Allemagne ou au Royaume Uni a duré plusieurs mois. Le Groupe a pris des mesures complémentaires pour préserver la santé de l'ensemble de ses collaborateurs tout en assurant la continuité de ses activités. Le Groupe a bénéficié de mesures de soutien mises en place par le gouvernements français (décalage du paiement des charges sociales patronales pendant 2 mois, report de 6 mois de certaines échéances de crédit-bail et dispositif d'aide à l'activité partielle pour un montant total de 68 k€) et britannique (aide à l'activité partielle et report d'échéances). Un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) a été obtenu par 2CRSi SA fin septembre 2020 pour un montant de 9,7 M€.

Pénurie mondiale de composants

La pénurie liée à la pandémie de la Covid-19 s'est ensuite prolongée au second semestre 2020 et début 2021 en raison d'une forte demande de composants. Cette forte demande est liée à plusieurs raisons :

• a. la demande accrue issue des nouveaux besoins générés par le développement du télétravail en réponse à la pandémie
• b. les cycles de renouvellement d'équipements informatiques courants
• c. la forte hausse du cours des cryptomonnaies, générant une forte demande de serveurs de calcul et plus récemment de stockage pour le minage de ces monnaies

Dans ce contexte de forte demande, l'offre est contrainte ; la fermeture de nombreuses usines de composants en Asie a ralenti la production et les contraintes climatiques (sécheresse à Taïwan, vague de froid aux Etats-Unis…). L'augmentation des capacités de production est limitée à très peu d'acteurs industriels maîtrisant la technologie, nécessitant d'importants investissements et avec de longs délais de production.

Alors que la pénurie affectait plus spécifiquement les alimentations, les modules de mémoire et les cartes graphiques, elle s'est étendue début 2021 à l'ensemble des produits liés au stockage des données (contrôleurs, disques durs, flash) ainsi qu'aux processeurs.

Si le Groupe n'a perdu aucune commande, certaines d'entre elles n'ont pas pu être livrées au cours de l'exercice 2020-21 comme cela était initialement prévu.

En outre, l'augmentation du prix de certains composants et/ ou du transport a pu peser sur les niveaux de marge brute, même si cet effet a été partiellement compensé par le travail réalisé pour améliorer les conditions d'achat du Groupe auprès de ses fournisseurs et par la répercussion de ces hausses aux clients. L'augmentation des prix des composants liés à cette pénurie est aussi une opportunité pour les composants actuellement en stocks.

Enfin, suite à la cessation de paiement de Blade et à l'allongement des délais de réalisation des projets, la société a connu des tensions sur son besoin en fonds de roulement qui ont impacté négativement la trésorerie de la société. Cette situation s'est détendue après la clôture de l'exercice notamment suite au paiement hubiC de 12,6 M€.

Création de nouvelles implantations à l'international

En mai 2020, 2CRSi ouvre une filiale à Singapour. Cette nouvelle implantation commerciale s'inscrit dans la stratégie de développement du Groupe visant à étendre ses positions pour profiter des très fortes perspectives de croissance du marché asiatique. Ce renforcement a été précédé de commandes livrées dans la zone en 2018 et 2019 pour un total de plus de 2 millions d'euros. Au-delà de ces commandes, cette implantation est également motivée par le rythme soutenu des consultations commerciales nécessitant une présence permanente dans le pays, afin de profiter pleinement des opportunités sur ce marché porteur ainsi que dans les pays de la zone. Singapour est devenu en quelques années un centre d'innovation technologique de classe mondiale et une zone stratégique dans le déploiement d'infrastructures de pointe pour les géants de la Tech.

En juin 2020, la filiale 2CRSi BV est créée aux Pays Bas. Elle est détenue à 100 % par 2CRSi SA. Le 22 juillet 2020, Boston IT Solutions South Africa, filiale à 100 % de Boston Ltd est implantée à Pretoria. Elle sera suivie en novembre 2020 par la création d'une société en Belgique.

Augmentation de capital Gamestream

Le 19 mai 2020, 2CRSi annonce sa participation à l'augmentation de capital de Gamestream, leader mondial des services B2B de jeu vidéo en streaming, à hauteur de 400 k€.

Ce soutien s'inscrit dans le cadre d'un partenariat de long terme entre 2CRSi et Gamestream comprenant un premier investissement de 2CRSi à hauteur d'environ 1 M€ fin décembre 2018 et l'utilisation par Gamestream de serveurs 2CRSi depuis 2018. Après cette seconde opération, la participation de 2CRSi s'élève à 14,4% du capital de Gamestream.

Fondée en 2015 et lancée commercialement en 2019, Gamestream s'est hissée en moins de deux ans au rang de leader mondial des solutions de cloud gaming à destination du marché B2B.

La start-up fournit aux professionnels des télécoms et de l'hospitality (hôtels, hôpitaux…) sa solution clés en main et « multi device » (TV, smartphones, PC et tablettes) en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. Gamestream offre ainsi ses services à des géants tels que Etisalat (1er opérateur télécom aux EAU), Telkom Indonesia (1er opérateur en Indonésie), Sunrise (1er opérateur télécom en 5G d'Europe) ou Medion (1ère marque de PC en Allemagne).

Afin d'offrir la meilleure expérience de jeu en haute résolution (jusqu'à 4K), Gamestream utilise exclusivement des serveurs 2CRSi. Les utilisateurs peuvent ainsi accéder en très haut débit à un catalogue de jeux vidéo provenant des principaux éditeurs du marché.

La levée de fonds de 3,5 M€ qui vient d'être réalisée marque une étape décisive dans le développement de Gamestream qui ambitionne de doubler de taille en deux ans. La société entend mener une stratégie offensive pour conforter son avance avec le renforcement de ses équipes de développement, l'enrichissement de son catalogue de contenus et enfin l'ouverture prochaine d'une succursale en Asie.

Prêts garantis par l'État

2CRSi SA bénéficie d'un prêt de 9,7 M€ garanti par l'Etat français à hauteur de 90% (PGE). Ce financement a été obtenu auprès de banques de premier plan, partenaires historiques du Groupe. Le prêt, non-dilutif pour les actionnaires, est assorti d'un taux d'intérêt fixe annuel entre 0,25% et 2,35% au titre de la première année ; il a une maturité initiale d'un an et une option d'extension, exerçable par 2CRSi, pouvant aller jusqu'à 5 années additionnelles.

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLOTURE

Situation de Blade

Le prix payé par la société hubiC en échange du matériel livré à Blade avant le 31 décembre 2019 et dont 2CRSi était propriétaire, soit sous la forme de locations soit sous la forme de vente avec clause de réserve de propriété, a été encaissé par 2CRSi le 17 mai 2021 pour un total de 12,6 M€ TTC.

Campus technologique et datacenter vert aux Etats-Unis

Début 2021, 2CRSi a choisi Rouses Point, dans l'Etat de New York (USA), pour établir un campus et un datacenter « vert » aux États-Unis. Le campus technologique est appelé à devenir le centre d'expertise de 2CRSi aux États-Unis, regroupant la production d'équipements informatiques, les services de ventes, de formation, de recherche et développement et les fonctions support, ainsi qu'un datacenter fournissant aux clients des services d'hébergement écologiques.

AUTRES INFORMATIONS

2CRSi SA est une société cotée sur Euronext Paris compartiment C. Elle est détenue à 38,51% par la Holding Alain Wilmouth SASU. La société ne respecte pas à la date du 28 février 2021 certains ratios convenus dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019, en vue du financement de l'acquisition de Boston Limited. Prévenue du non-respect de cet engagement, la banque a confirmé son renoncement à l'exigibilité anticipée de la dette.

Les litiges existants ou nés au cours de l'exercice 2020-2021 ont fait l'objet d'une analyse et ont été provisionnés en fonction de la probabilité de sortie de trésorerie que leur résolution pourrait générer.

1.3.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la période ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général au Règlement ANC n°2014-03.

Le bilan de la période présente un total de 91 443 043 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total de produits de 56 656 200 euros et un total de charges de 68 253 982 euros, dégageant ainsi un résultat de (11 597 782) euros.

La période considérée débute le 01/03/2020 et finit le 28/02/2021.

Elle a une durée de 12 mois.

La durée de l'exercice précédent clos le 29/02/2020 était de 14 mois, suite au changement de date de clôture de l'exercice social. Dès lors, le compte de résultat n'est pas comparable d'un exercice à l'autre.

• Continuité de l'exploitation

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre

• Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle ou prix de vente probable d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais de développement sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

• La société a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence d'une commande ou d'un contrat ;
• Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• La société a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La société dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus et les frais de recherche sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. Les durées d'amortissements sont indiquées ci-dessous :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Frais de développement	Linéaire	3 à 5 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 6 ans
Brevets	Linéaire	3 à 5 ans

La durée d'amortissement des frais de développement (y compris ceux activés les années précédentes) a fait l'objet d'une révision au cours de l'exercice 2020-21. La société a constaté que la durée de renouvellement du matériel par ses clients s'est allongée, le retour sur investissement d'un changement de matériel tendant à se réduire.

Ceci, combiné à un exercice 2020-21 impacté par la crise sanitaire qui a pu ralentir l'usage de certains matériels, a amené la société à modifier prospectivement la durée d'amortissement des frais de développement à 3 à 5 ans au lieu de 3 ans auparavant.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. Les durées d'amortissements sont indiquées ci-après :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	6 ans
Installations techniques	Linéaire	9 à 20 ans
Outillage industriel	Linéaire	5 à 10 ans
Agencements installations générales	Linéaire	8 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	8 à 10 ans

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Elles sont constituées par des titres de participation dans des sociétés et des dépôts de garantie.

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. Leur valeur est examinée à la fin de chaque période par référence à la valeur d'utilité. Celle-ci est estimée sur la base de la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, convertie au cours de change de clôture pour les sociétés étrangères, rectifiée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés.

Si la valeur d'utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence.

STOCK ET EN COURS

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition (dernier prix d'achat et frais accessoires, rabais ou remise déduit).

Les produits en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Une provision pour dépréciation ramène le stock de marchandises et matières premières à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Une provision pour dépréciation des composants est constatée lorsque leur prix sur le marché est inférieur à leur coût d'acquisition.

CRÉANCES D'EXPLOITATION

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables.

CONTRAT D'AVANCE BPI

Dans le cadre de son financement à court terme, la société a conclu un contrat « Avance+ » avec BPI. Dans le cadre de ce contrat :

• les créances cédées sont maintenues dans les créances clients dans la mesure où le risque de recouvrement n'est pas transféré ;
• les droits à tirage utilisés à la clôture de l'exercice figurent en autres dettes ;
• les retenues de garantie sont présentées en autres créances ;
• les intérêts inhérents à ces contrats sont classés en charges financières alors que les commissions sont classées en charges externes.

DISPONIBILITÉS

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges visent à couvrir les risques identifiés à la date de clôture qui peuvent engendrer des charges quantifiables. Elles sont évaluées de façon individuelle.

Les indemnités de départ à la retraite sont enregistrées en charges lors de leur paiement dans les comptes sociaux. Elles ne font pas l'objet de provisions. Le montant de l'engagement au 28/02/2021 figure en annexe des comptes sociaux.

ACHATS

Les frais accessoires d'achat payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Le degré d'exposition aux risques de marché est relativement faible. Seul le taux de change peut avoir un impact qui est maîtrisé avec les solutions mises en place par la société (couverture de change ponctuelle).

1.3.3. NOTES SUR LE BILAN

1.3.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles et corporelles
	Données
Rubriques Détails	Valeur Brute début d'exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création, virements	Diminutions	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement et de développement	2 597 099		439 118	288 443	2 747 774
Autres immobilisations incorporelles	258 196		120 320	132	378 384
Immobilisations incorporelles en cours	0		901 167	0	901 167
Total Immobilisations Incorporelles	2 855 294		1 460 605	288 575	4 027 325
Immobilisations Corporelles
Constructions sur sol d'autrui	461 728		7 559	0	469 286
Constructions installations générales	71 672			0	71 672
Installations techniques et outillage industriel	631 896		14 350 332	0	14 982 228
Installations générales, agencements et divers	438 768		19 575	0	458 343
Matériel de transport	281 167		29 499	2 782	307 885
Matériel de bureau, informatique et mobilier	1 244 466		75 946	0	1 320 412
Total Immobilisations Corporelles	3 129 697		14 482 910	2 782	17 609 826
Total général	5 984 992		15 943 515	291 357	21 637 150

Immobilisations financières
	Données
Rubriques Détails	Valeur brute début d'exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création, virements	Diminutions	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations Financières
Autres participations	3 196 980		472 874	0	3 669 854
Prêts et autres immobilisations financières	16 123 389			4 850 433	11 272 956
Total Immobilisations Financières	19 320 369		472 874	4 850 433	14 942 810
Total général	19 320 369		472 874	4 850 433	14 942 810

Autres Immobilisations financières
	Données
Rubriques Détails	Valeur brute début d'exercice	Augmentations par réévaluation	Diminutions	Valeur brute fin d'exercice
Autres Immobilisations Financières
Contrat de liquidité	160 104	63 189	45 675	177 617
Dépôts et cautionnement	277 452	11 870	2 539	286 782
Total Autres Immobilisations Financières	437 556	75 058	48 215	464 400
Total général	437 556	75 058	48 215	464 400

Au cours de l'exercice, 414 274 actions propres ont été achetées et 435 246 actions ont été vendues. Au 28/02/2021, le solde est de 15 510 actions propres pour une valeur au cours de clôture de 104 848 euros. La société a comptabilisé en résultat exceptionnel une plus-value nette de 17 513 euros (bonis 70 541 euros – malis 53 028 euros) au cours de l'exercice.

La société 2CRSi a acquis des titres de Blade à hauteur de 2 M€ le 28 octobre 2019 par compensation de créance. Cette participation a été dépréciée à 100 % dans les comptes clos au 28/02/2021.

La créance de Blade correspondant au contrat d'échelonnement de paiement signé le 23/01/2020 est comptabilisée dans le poste « Créances rattachées à des participations financières » et s'élève respectivement à \$ 3 116 421,29 et 8 701 863,40 euros, soit un total de 11,3 M€ au 28 février 2021. Etant donné l'accord de rachat de matériel signé avec hubiC en avril 2021, l'échéance de cette créance a été considérée à moins d'un an (voir « Faits caractéristiques – Blade »).

1.3.3.2. Amortissements

		Données
Rubriques Détails	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement et de développement	1 228 603	402 517	198 653	1 432 467
Autres immobilisations incorporelles	177 122	68 683	132	245 673
Total Immobilisations Incorporelles	1 405 725	471 201	198 786	1 678 140
Immobilisations Corporelles
Constructions sur sol d'autrui	87 646	77 587	0	165 233
Constructions installations générales	52 672	7 135	0	59 807
Installations techniques et outillage industriel	416 958	1 464 141	0	1 881 099
Installations générales, agencements et divers	141 263	64 191	0	205 454
Matériel de transport	45 422	61 971	1 422	105 971
Matériel de bureau, informatique et mobilier	462 830	144 671	0	607 501
Total Immobilisations Corporelles	1 206 791	1 819 695	1 422	3 025 065
Total général	2 612 516	2 290 896	200 207	4 703 205

1.3.3.3. Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice

La totalité des dotations aux amortissements pratiquées au cours de l'exercice clos le 28 février 2021 est de nature économique. L'ensemble des amortissements est calculé en suivant le mode linéaire.

1.3.3.4. Stocks

	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Matières premières et autres approvisionnements	2 594		2 594
En-cours de production	1 477 595		1 477 595
Produits finis	3 485 111		3 485 111
Marchandises	11 023 489	274 801	10 748 688
Stocks en voie d'acheminement	139 616		139 616
Total	16 128 405	274 801	15 853 604

1.3.3.5. Avances conditionnées

Le 1er mars 2016, 2CRSi a obtenu de BPI France deux aides à l'innovation, de chacune 250 k€, pour le développement d'un serveur informatique à haut niveau de performance et bas coûts, programme échu au 1er mars 2019.

Un premier versement de 175 k€ par avance a été reçu en 2016 et un solde de 128 k€ a été versé en 2019 soit un total perçu de 478 k€.

Un remboursement minimum de 100 k€ est obligatoire pour chaque avance soit un total de 200 k€, le solde n'étant exigé que dans le cas où la technologie financée est un succès. La société a remboursé 112,5 k€ au cours de l'exercice et 25 k€ au cours de l'exercice précédent.

Le solde de ces deux avances en valeur de remboursement s'élève à 340 k€ au 28 février 2021.

Provisions pour risques et charges
	Données
Rubriques Détails	Montant début d'exercice	Augmentation dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	0	46 665	0	46 665
Provision pour pertes de change	7 303	851 032	7 303	851 032
Autres provisions	0	72 213	0	72 213
Total Provisions pour risques et charges	7 303	969 910	7 303	969 910
Provisions pour dépréciations
Provisions sur titres de participation	188 400	2 038 851	0	2 227 251
Provisions sur autres immobilisations financières	1 758	8 481	1 758	8 481
Provisions sur stocks et en cours	421 400	274 801	421 400	274 801
Provisions sur comptes clients	0	1 763 688	0	1 763 688
Autres provisions pour dépréciation	449 554	515 390	449 554	515 390
Total Provisions pour dépréciations	1 061 113	4 601 211	872 713	4 789 611
Total général	1 068 416	5 571 121	880 016	5 759 521

1.3.3.6. Provisions

Les provisions pour dépréciation des stocks et les autres provisions pour dépréciation reprises au cours de l'exercice n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice.

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE 2CRSi SA

1.3.3.7. Information sur les dettes et les créances

Créances
Libellés	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	11 272 956	11 272 956
Prêts
Autres immobilisations financières	464 400		464 400
Total de l'actif immobilisé	11 737 356	11 272 956	464 400
Clients douteux ou litigieux	1 781 566	1 781 566	0
Autres créances clients	8 750 807	8 745 148	5 659
Créance représentative de titre prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	22 482	22 482
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	21 547	21 547
Etat – Impôts sur les bénéfices	1 500 864	0	1 500 864
Etat – Taxe sur la valeur ajoutée	1 254 973	1 254 973
Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés	102 760	102 760
Etat – Divers	46 250	46 250
Groupes et associés	29 877 517	29 877 517
Débiteurs divers (a)	1 120 080	920 080	200 000
Total de l'actif circulant	44 478 846	42 772 322	1 706 523
Charges constatées d'avance	1 054 337	1 054 337
Ecarts conversions actif	851 032	851 032
TOTAL	58 121 570	55 950 647	2 170 923

(a) Détail Débiteurs divers : Fournisseurs débiteurs : 106 k€ ; Procédure d'éxécution civile : 42 k€ ; Fonds de garantie Factor : 200 k€ ; Avoirs à recevoir et acomptes Fournisseurs : 773 k€

Dettes
Libellés	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des organismes de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus de 1 an à l'origine	26 213 105	14 449 770	11 763 336
Emprunts et dettes financières divers	341 222	176 000	165 222
Fournisseurs et comptes rattachés	12 248 774	11 926 890	321 884
Personnel et comptes rattachés	740 408	740 408
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	856 200	856 200
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 150 761	1 150 761
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	268 348	268 348
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	49 200	49 200
Groupe et associés	4 827		4 827
Autres dettes (b)	2 292 352	2 275 205	17 148
Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie
Produits constatés d'avance	2 008 426	1 397 158	611 268
Ecarts conversions passif	21 605	21 605
TOTAL	46 195 230	33 311 546	12 883 685

(b) Détail Autres dettes : Clients créditeurs : 4 k€ ; acomptes clients et avoirs à émettre : 2 243 k€ ; Autres charges à payer : 39 k€ (jetons de présence) ; Œuvres sociales : 6 k€. Les dettes garanties par des sûretés réelles s'élèvent à 12 M€.

La dette financière liée à l'acquisition du groupe Boston est soumise à des covenants. Certains de ces covenants au 28 février 2021 n'étaient pas respectés et le waiver correspondant n'avait pas été obtenu. En application des règles comptables, la partie supérieure à un an de cette dette (9 000 000 euros sur un total de 12 000 000 euros) a été considérée en intégralité comme une dette à moins d'un an. Depuis, la Banque a approuvé le waiver, confirmant renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette (voir 1.3.3.11 plus bas).

1.3.3.8. Écarts de conversion

	Actif	Passif
Fournisseurs hors groupe	20 448	15 850
Fournisseurs groupe	103	16
Clients groupe	9 389	933
Clients hors groupe	22 432	2 363
Autres créances hors groupe	267 661
Autres créances groupe	530 998	2 442
TOTAL	851 032	21 605

1.3.3.9. Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance	Montant
Loyer Crédit-Bail Blade	292 785
Loyer Crédit-Bail Autres	237 405
Loyer immobilier et charges locatives	360 301
Assurances	63 506
Divers frais généraux	100 339
Total	1 054 337

Produits constatés d'avance	Montant
Vente de marchandises	341 342
Produits financiers sur créance Blade	38 333
Loyers équipements	1 628 751
Total	2 008 426

Charges à payer	Montant
Emprunts, intérêts à payer	44 717
Dettes fournisseurs	4 348 867
Dettes fiscales et sociales	906 537
RRR à accorder	1 425 395
Autres charges à payer (jetons de présence inclus)	39 000
Disponibilités	1 640
Total	6 766 157

Produits à recevoir	Montant
Intérêts courus créances rattachées à des participations	2 037 984
Créances clients	1 367 194
RRR à recevoir	351 438
Indemnité activité partielle à recevoir	17 242
Organismes sociaux remboursements à recevoir	7 881
Comptes courants	431 809
Total	4 213 546

1.3.3.10. Capitaux propres

Le capital est composé de 17 743 430 actions de 0,09 € de nominal réparties en deux catégories d'actions dans les proportions suivantes :

• 14 243 430 actions ordinaires et

• 3 500 000 actions de préférence dites « ADP 2017 ».

Les capitaux propres ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

	Capital	Prime Emission	Réserves légales	Réserve indisponible	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total capitaux propres
Situation nette au 01/03/2020	1 596 909	48 576 864	160 051	16 036	1 040 006	4 482 060	178 756	56 050 682
Affectation du résultat N-1	0	0	0	0	0	3 756	(178 756)	(175 000)	(a)
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres variations	0	0	0	12 845	(12 845)	0	0	0
Résultat 01/03/2020 au 28/02/2021	0	0	0	0	0	0	(11 597 780)	(11 597 780)
Situation nette au 28/02/2021	1 596 909	48 576 864	160 051	28 881	1 027 161	4 485 816	(11 597 780)	44 277 902

(a) Versement de dividendes

Les ADP2017 ont une valeur nominale de 10 euros, dont une prime d'émission de 9,10 euros. Elles sont perpétuelles, ne comportent pas de mécanisme contractuel de remboursement ou de conversion. Elles donnent en revanche un droit à un dividende prioritaire, que 2CRSi doit obligatoirement verser en cas de résultats distribuables. Ce dividende prioritaire s'élève à 175 k€ par an.

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (AGA)

Les Assemblées Générales Mixtes du 24 mai 2018 et du 13 juin 2019 ont conféré au Conseil d'administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution gratuite d'actions. Dans le cadre de cette délégation le conseil d'administration de la Société a décidé les attributions suivantes :

• lors de la séance du 12 décembre 2018, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite de 178 179 actions à un total de 58 bénéficiaires. L'acquisition des actions est fixée au 13 décembre 2023 sous condition de présence. 40 187 actions sont devenues caduques depuis l'attribution.

• lors de la séance du 18 mars 2020, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite de 142 722 actions à un total de 34 bénéficiaires. L'acquisition des actions est fixée au 19 mars 2022 sans condition de présence ou de performance.

PLAN D'ATTRIBUTION DE PARTS DE CRÉATEURS D'ENTREPRISE (BSPCE)

L'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 a conféré au Conseil d'administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution de bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). Dans le cadre de cette délégation le conseil d'administration de la Société a décidé les attributions suivantes lors de la séance du 18 septembre 2020 :

• Le plan n°1 « 2020-2024 » attribue 570 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d'acquisition est fixée au 19 septembre 2024. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu'à quatre conditions de performance : progression du cours de bourse, performances financières du Groupe (CA et EBITDA) et niveau de satisfaction clients.

• Le plan n°2 « 2020-2025 » attribue 786 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d'acquisition est fixée à la date d'arrêté des comptes 2024/25. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu'à quatre conditions de performance : niveau de satisfaction des collaborateurs, progression du cours de bourse, performance financière du Groupe (EBITDA) et niveau de satisfaction clients.

Depuis l'attribution de ces plans, 38 500 bons sont devenus caducs.

Conformément à la réglementation comptable, aucune écriture n'est passée tant que le bon n'est pas exercé.

1.3.3.11. Dettes financières

La société a signé un contrat de crédit sénior le 04/12/19 en cours de syndication avec un pool bancaire et les ratios financiers (R1, R2 et R4) ci-dessous devront être maintenus, à chaque date de test pour la période de test considérée, à un niveau inférieur à ceux indiqués dans le tableau ci-dessous :

• R1 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre groupe Boston Ltd calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021

• R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre consolidé du groupe calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021

• R4 = Dettes Financières Nettes / Fonds Propres pour le Périmètre historique de 2CRSi calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021

Date de test	Ratio R1 inférieur à	Ratio R2 inférieur à	Ratio R4 inférieur à
du 28/02/21 au 30/08/2024	2,5 x	2,5 x	60 %

La société s'engage également à maintenir un niveau de trésorerie brute (augmentée de la part confirmée non tirée de tout endettement Court Terme) supérieur à 10 M€ sur le périmètre du groupe historique 2CRSi à la date de clôture de chaque trimestre comptable jusqu'à la date de remboursement de l'intégralité des sommes dues.

Le groupe historique 2CRSi ne respectant pas à la date du 28/02/2021 tous les covenants prévus dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019 et n'ayant pas obtenu, à

1.3.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

1.3.4.1. Chiffre d'affaires

Au 28 février 2021, la société réalise un chiffre d'affaires de 35,0 M€ dont 26,1 M€ correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel). Le chiffre d'affaires de 2CRSi SA est réalisé en France et à l'export.

Le chiffre d'affaires de 2CRSi SA comprend à la fois des livraisons et de la location de matériel (prestation de comme exigible par application des règles comptables et a donc été classée comme à court terme (9 000 000 euros sur un total de 12 000 000 euros). Depuis, la banque a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette.

cette date, le waiver correspondant, la part de cette dette dont l'échéance est supérieure à un an est considérée

service). Le chiffre d'affaires relatif à la livraison de matériel est comptabilisé au moment où le contrôle du matériel est transféré au client, c'est-à-dire généralement à la livraison. Les revenus de location d'équipements sont comptabilisés linéairement sur la durée du bail.

La ventilation du chiffre d'affaires est la suivante :

	28/02/2021	29/02/2020
Ventes France	17 870 764	20 080 368
Ventes UE	6 198 538	7 110 851
Ventes Hors UE	2 129 038	17 423 014
Prestations services location France	5 090 112	7 063 057
Prestations services location UE	157 117
Prestations services location Hors UE	3 007 493	1 228 029
Prestations services autres France	406 347	268 226
Prestations services autres UE	82 699	1 126 786
Prestations services autres Hors UE	63 384	416 316
TOTAL	35 005 492	54 716 648

1.3.4.2. Impôt sur les bénéfices

La société étant déficitaire, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2020-21. Le déficit reportable au 29/02/2020 est de 170 281 euros avant prise en compte de la correction d'erreur décrite au paragraphe 1.3.1. « Faits caractéristiques ».

Le déficit reportable au 28/02/2021 est de 10 416 596 euros.

1.3.4.3. Autres charges et produits

Nature des autres charges 28/02/2021 29/02/2020 Redevances pour concessions, 1 264 Droit de reproduction 712 781 Jetons de présence 47 301 49 500 Pertes de change 467 617 310 246 Charges diverses 2 807 1 444 TOTAL 519 702 361 971

Nature des autres produits	28/02/2021	29/02/2020
Gains de change	396 755	1 114 855
Participation CEA projet R&D		40 000
Produits divers	2 068	1 132
TOTAL	398 823	1 155 987

1.3.4.4. Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (2 101 519) euros. Il se décompose de la façon suivante :

Nature des charges	28/02/2021	29/02/2020
Dotation prov. pour dépr. Immob. financières	2 845 990	1 758
Intérêts sur emprunts	384 815	155 530
Pertes de change	174 715	61 426
Intérêts de compte courant bancaires	20 413	21 155
Autres charges financières (Remboursement anticipé Emprunt HSBC)		318
TOTAL	3 425 933	240 187
Nature des produits	28/02/2021	29/02/2020
Reprise prov. dépr. Immobilisations financières	1 758	16 209
Intérêts sur créances commerciales		154 911
Gains de change	56 487	149 850
Autres produits financiers (Intérêts courus groupe + Blade)	1 266 169	1 873 849
TOTAL	1 324 414	2 194 819

Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières sont relatives aux titres de participation Blade pour 2 M€, aux pertes de change latentes sur comptes courants 799 k€ et aux actions propres 8,5 k€.

CRÉDIT IMPÔT RECHERCHE

Notre société a réalisé en 2020/21 des dépenses éligibles au crédit d'impôt recherche au titre de 6 projets de recherche. Au 31/12/2020, le CIR s'élève globalement à 354 500 euros et est comptabilisé en diminution du montant de l'impôt.

1.3.4.5. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à (2 825 024) euros. Il se décompose de la façon suivante :

Nature des charges	28/02/2021	29/02/2020
Pénalités et amendes	706	940
Charges sur exercices antérieurs	2 758 800	16 513
Valeurs comptables des éléments actifs cédés	1 360	27 519
Mali sur rachat actions	53 028	143 418
Dotations amortissements exceptionnels	89 789
TOTAL	2 903 683	188 390
Nature des produits	28/02/2021	29/02/2020
Charges sur exercices antérieurs		20 796
Produits des cessions d'éléments actifs	8 118	17 481
Boni provenant d'achat d'actions	70 541	20 362
TOTAL	78 659	58 639

La charge sur exercice antérieur de 2 758 800 euros correspond à la correction d'erreur décrite dans les « Faits caractéristiques – correction d'erreur ».

1.3.4.6. Transfert de charges

Nature des produits	28/02/2021	29/02/2020
Activité partielle	140 744
Remboursement assurances	9 436	2 796
Contrat Apprentissage	63 000	4 258
Avantages en nature	66 324	58 702
TOTAL	279 504	65 756

1.3.5. AUTRES INFORMATIONS

1.3.5.1. Effectif moyen

Effectif moyen	28/02/2021	29/02/2020
Personnel cadre	65	54
Personnel non-cadre	38	25
Total	103	79

1.3.5.2. Indemnités de départ à la retraite

En vertu de la législation sociale française (règlement ANC n° 2013-02), les salariés de la société auront droit à une indemnité de départ à la retraite s'ils figurent parmi les effectifs au moment de leur départ à la retraite.

L'engagement de la société à ce titre est estimé à 477 434 euros au 28 février 2021. Au 29 février 2020 cet engagement était de 373 482 euros.

Cet engagement est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d'hypothèses actuarielles.

Les principaux paramètres utilisés pour l'exercice sont les suivants :

• · mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire) ;
• · calcul de l'indemnité selon la convention collective en vigueur (SYNTEC) ;

· âge de départ supposé 65 ans pour les ETAM et 67 ans pour les cadres ;

· taux d'actualisation 0,80 % (1 % en sur l'exercice 2019/2020 ) ;

· taux de charge 45 % ;

· turnover : en fonction de l'ancienneté et de l'âge moyen du personnel ;

· mortalité : par table par génération TGH 05 pour la population masculine et TGF 05 pour la population féminine.

Type	Engagement donné	Engagement reçu
Indemnités de fin de carrière	477 434
Nantissement Titres Green Data sur emprunt BNP	5 500
Nantissement Titres Boston LTD sur emprunt BNP	12 000 000
Délégation assurance sur emprunt BNP 15 M€		5 000 000
Caution BPI sur emprunt Caisse d'Epargne		44 651
Caution solidaire 2CRSi (bail Green Data)	1 451 697
Caution personne physique sur emprunts CE		7 442
Engagement de crédit-bail (redevances restantes à courir)	10 924 886
Autorisation découvert BNP garanti par BPI		2 025 000
Garantie de l'Etat sur PGE (90 % prêt et intérêts)		8 730 000

1.3.5.3. Engagements hors bilan

La société bénéficie de plusieurs lignes d'autorisation de découvert pour un montant global de 2 777 877 euros auprès de l'ensemble des établissements bancaires.

Dans le cadre de l'acquisition du Groupe Boston, 2CRSI SA s'est porté garant de sa filiale 2CRSI London Ltd au titre du paiement du complément de prix d'acquisition potentiel et de l'achat de 30% complémentaires. La juste valeur de ces engagements est estimée à 11,5 M€.

1.3.5.4. Contrats de crédit-bail

Au cours de l'exercice, de nouveaux contrats de financement suivants ont été signés afin de financer des équipements informatiques :

Crédit-bailleur	Numéro de contrat	Période contractuelle		Type de matériel	Valeur des biens pris en crédit-bail	Valeur résiduelle
		Début Fin
NATIXIS LEASE EXPANSION	978898/00/137	01/08/2020	31/07/2023	Matériel et équipements	899 111	0
NATIXIS LEASE EXPANSION	978895/00/137	01/07/2020	30/06/2023	Matériel et équipements	2 516 786	0
EXCLUSIVE CAPITAL	2202011106	27/07/2020	30/09/2024	Matériel et équipements	486 580	0
EXCLUSIVE CAPITAL	2202011220	27/07/2020	30/09/2024	Matériel et équipements	30 820	0
LEASECOM	221L149213	01/03/2021	28/02/2026	Matériel et équipements	657 200	6 572
TOTAL					4 590 496	6 572

1.3.5.5. Tableau d'information en matière de crédit-bail

	Valeur des biens	Redevances payées		Dotation aux Amortissements		Redevances restant à payer	Valeur
Type de matériel	pris en crédit-bail	De l'exercice	De Cumulées Cumulées l'exercice			A 1 an	De 1 à 5 A plus de 5 ans ans		résiduelle
Matériel et équipements	27 664 187	5 059 214	18 862 821	5 920 328	18 324 264	5 758 484	5 114 643	0	75 119
Matériel et équipements (contrats échus au 28/02/2021)	6 018 546	1 138 873	6 496 391	1 055 091	5 978 245	0	0	0	60 187
Matériel de Transport	154 275	25 865	115 250	33 890	112 476	31 431	20 328	0	50 571
TOTAL	33 837 008	6 223 952	25 474 462	7 009 309	24 414 985	5 789 915	5 134 971	0	185 877

1.3.5.6. Honoraires commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes portés en charges au cours de l'exercice s'élèvent à :

Honoraires des comissaires aux comptes		AU 28/02/2021	AU 29/02/2020
(Montants en k€)	EY	SFR	EY	SFR
Commissariat aux comptes, certification, examen limité des comptes individuels et consolidés:	209	105	164	105
Société mère	200	105	155	105
Filiales intégrées globalement	9	-	9	-
Services autres que le commissariat aux comptes	4	6	146	6
Société mère	4	-	146	6
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Total	213	111	310	111

1.3.5.7. Rémunération des dirigeants

La rémunération brute des mandataires sociaux pour la seule société 2CRSi S.A. s'élève à 414 933 euros pour l'exercice. Elle inclut 27 600 euros d'avantages en nature. La Directrice Générale Déléguée a également bénéficié d'une attribution de BSPCE au cours de l'exercice, à hauteur de 134 000 bons pour le plan «Plan 2020-2024» et 156 000 bons pour le plan « 2024-2025». Pour plus d'informations, se référer à la partie 3.5.3.

Le montant brut de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice 2019-2020 et payé au cours de l'exercice 2020/21 s'élève à 29 000 euros auquel s'ajoute la rémunération accordée au censeur pour 10 500 euros.

Lors de sa réunion du 13 juin 2019, l'assemblée générale a voté une enveloppe annuelle de 60 000 euros pour la rémunération brute des administrateurs au titre de leur mandat. Une provision a été passée à hauteur de ce montant en fin d'exercice. Le montant de la rémunération définitive n'a pas encore été fixé à la clôture de l'exercice.

1.3.5.8. Tableau des filiales et participations

Informations Financières		Capitaux propres			Valeur comptable des titres détenus	Prêts et	Montant	Chiffres		Dividendes
Filiales et Participations	Capital	(a) (avant résultat de l'exercice)	Quote-part du capital détenue (en %)	Brute	Nette	avances consentis non encore remboursés	des cautions en avals donnés	d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier excercice clos	encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
Renseignements détaillés
Filiales : Françaises
Boston France (ex Adimes)	75 000 EUR	458 904 EUR	100,00%	188 400 EUR	0 EUR	619 927 EUR		2 679 965 EUR	(86 486) EUR
Green Data	10 000 EUR	32 545 EUR	55,00%	5 500 EUR	5 500 EUR	1 664 158 EUR		1 451 697 EUR 2 655 478 EUR	216 069 EUR
Étrangères
2CRSi Corporation	1 000 USD	(1 472 166) USD	100,00%	839 EUR	839 EUR	4 233 608 EUR			2 785 618 USD (2 693 383) USD
2CRSi Middle East FZE	10 000 AED	(3 361 983) AED	100,00%	2 340 EUR	2 340 EUR	1 681 583 EUR		1 676 548 AED	(3 308 935) AED
2CRSi Ltd	1 GBP	(129) GBP	100,00%	1 EUR	1 EUR	2 479 873 EUR		0 GBP	(70 995) GBP
2CRSi London Ltd	1 GBP	(735 366) GBP	100,00%	1 EUR	1 EUR	15 897 554 EUR		0 GBP	(339 536) GBP
2CRSi Singapore PTE LTD	50 000 SGD	41 944 SGD	100,00%	31 990 EUR	31 990 EUR	28 275 EUR		0 SGD	(74 761) SGD
2CRSi Belgium SRL	1 000 EUR	1 000 EUR	100,00%	1 000 EUR	1 000 EUR	15 069 EUR		N/A	N/A		Premier exercice clos le 28/02/2022
2CRSi BV	1 000 EUR	1 000 EUR	100,00%	1 000 EUR	1 000 EUR	76 229 EUR		N/A	N/A
Participations
Gamestream	151 217 EUR	3 119 428 EUR	14,39%		1 399 932 EUR 1 399 932 EUR	1 725 EUR		1 704 797 EUR	48 567 EUR
Récapitulatif :
Filiales françaises :				193 900 EUR	5 500 EUR	2 284 084 EUR	1 451 697 EUR
Filiales étrangères :				37 171 EUR	37 171 EUR	24 412 191 EUR	0 EUR
Participations françaises :					1 399 932 EUR 1 399 932 EUR	1 725 EUR	0 EUR
Participations étrangères :				0 EUR	0 EUR	0 EUR	0 EUR

(a) Capitaux propres y compris le capital social

1.4. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS

Tableau indiquant les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6–1 et D. 441-4 I du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition des délais de paiements pour les clients et fournisseurs de la société (exprimé en €) :

• · pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
• · pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

					Article D. 441-4 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441-4 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	O jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	O jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernés	391					250	68					226
Montant total des factures concernées TTC	5 921 317	1 579 883	319 459	(151 981)	(246 695)	1 500 666	1 009 636	6 408 139	1 008 248	439 633	363 410	8 219 430
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	12,47%	3,33%	0,67%	-0,32%	-0,52%	3,16%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							2,88%	18,31%	2,88%	1,26%	1,04%	23,49%
B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours						30 jours

1.5. RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	Exercice clos le 31/12/2016	Exercice clos le 31/12/2017	Exercice clos le 31/12/2018	Exercice clos le 29/02/2020	Exercice clos le 28/02/2021
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	765 000	1 080 000	1 596 909	1 596 909	1 596 909
Nombre des actions ordinaires existantes	850 000	850 000	14 243 430	14 243 430	14 243 430
Nombre des actions de préférence		350 000	3 500 000	3 500 000	3 500 000
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	11 874 191	32 709 865	70 191 773	54 716 648	35 005 493
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	664 458	1 397 859	5 950 772	685 259	(4 895 488)
Impôts sur les bénéfices	(217 455)	(186 120)	(417 908)	(645 708)	(369 500)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	659 992	442 058	4 741 902	178 756	(11 597 780)
Résultat distribué	175 000	175 000	175 000	175 000	175 000
III. Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,04	1,32	0,36	0,08	(0,26)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,78	0,37	0,27	0,01	(0,65)
Dividende attribué à chaque action (a)	0,50	0,50	0,05	0,05	0,05
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	26	34	49	79	103
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 112 285	1 411 064	2 716 066	5 126 112	5 173 937
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	337 053	489 284	1 091 946	2 082 976	2 015 483

(a) Préciser, le cas échéant, par catégorie, s'il s'agit d'un dividende brut ou net.

COMPTES CONSOLIDÉS

2.1.	Compte de résultat consolidé annuel et État du résultat global consolidé	34
2.2.	Bilan consolidé annuel	36
2.3.	Variation des capitaux propres consolidés annuels	37
2.4.	Tableau de flux de trésorerie consolidé annuel	38
2.5.	Annexe aux comptes consolidés annuels	39
	2.5.1. Présentation de l'activité et des évènements importants	39
	2.5.2. Périmètre de consolidation	48
	2.5.3. Information sectorielle	50
	2.5.4. Notes relatives au Compte de Résultat	50
	2.5.5. Notes relatives au bilan	57
	2.5.6. Autres informations	71

2.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ANNUEL ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

La période considérée débute le 01/03/2020 et finit le 28/02/2021 soit une durée de 12 mois. La durée de l'exercice précédent clos le 29/02/2020 était de 14 mois.

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020/2021 (12 mois)	Exercice 2019/2020 (14 mois) (*)
Chiffre d'affaires	2.5.4.1	163 339	76 972
Autres produits de l'activité	2.5.4.2	3 877	1 676
Achats consommés	2.5.4.3	(129 707)	(59 864)
Tx de marge sur CA		20,6%	22,2%
Charges externes	2.5.4.3	(9 426)	(8 215)
Charges de personnel	2.5.4.4	(19 534)	(12 405)
Impôts et taxes		(598)	(555)
Autres produits et charges d'exploitation		(590)	0
EBITDA	2.5.4.5	7 361	(2 391)
Taux de marge d'EBITDA sur CA		4,5 %	-3,1%
Autres produits et charges opérationnels courants	2.5.4.5	(216)	(605)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2.5.4.5	(6 575)	(5 111)
Résultat opérationnel courant		569	(8 107)
Autres produits et charges opérationnels non courants		0	(195)
Résultat opérationnel		569	(8 302)
Coût de l'endettement financier brut		(2 491)	(2 029)
Autres produits financiers nets		2 009	2 676
Dotations nettes de dépréciation des actifs financiers et autres provisions financières		(4 532)	0
Résultat financier	2.5.4.6	(5 015)	647
Résultat avant impôts		(4 445)	(7 655)
Impôts	2.5.4.7	119	1 042
Résultat net		(4 326)	(6 613)
Part du groupe		(4 188)	(6 384)
Part des minoritaires		(139)	(229)

(*) Chiffres retraités suite à la correction décrite en note 2.5.1.3.

Comparé au pro forma 12 mois de 2019-2020 :

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2020/2021 (12 mois)	Exercice 2019-2020 Pro forma (12 mois)(*)
Chiffre d'affaires	2.5.4.1	163 339	141 081
Autres produits de l'activité	2.5.4.2	3 877	943
Achats consommés	2.5.4.3	(129 707)	(111 772)
Tx de marge sur CA		20,6%	20,8%
Charges externes	2.5.4.3	(9 426)	(11 748)
Charges de personnel	2.5.4.4	(19 534)	(16 804)
Impôts et taxes		(598)	(631)
Autres produits et charges d'exploitation		(590)	0
EBITDA	2.5.4.5	7 361	1 070
Taux de marge d'EBITDA sur CA		4,5 %	0.7 %
Autres produits et charges opérationnels courants	2.5.4.5	(216)	(606)
Dot. nettes aux amortissements et prov.	2.5.4.5	(6 575)	(4 847)
Résultat opérationnel courant		569	(4 383)
Autres produits et charges opérationnels non courants		0	(91)
Résultat opérationnel		569	(4 474)
Résultat financier	2.5.4.6	(5 015)	917
Résultat avant impots		(4 445)	(3 557)
Impôts	2.5.4.7	119	874
Résultat net		(4 326)	(2 683)
Part du groupe		(4 188)	(2 896)
Part des minoritaires		(139)	213

(*) Chiffres retraités suite à la correction décrite en note 2.5.1.3.

Le compte de résultat pro forma sur 12 mois du 1er mars 2019 au 29 février 2020 a été établi :

• Sur la base des comptes consolidés du groupe historique 2CRSi sur la période de 14 mois desquels ont été déduits les comptes consolidés établis sur la période du 1er janvier 2019 au 28 février 2019 sur le même périmètre.

• En additionnant le compte de résultat consolidé du groupe Boston Ltd pour la période du 1er mars 2019 au 29 février 2020, en considérant que les ajustements de juste valeur déterminés au 18 novembre 2019 auraient été identiques au 1er mars 2019 (sans prise en compte sur 12 mois de l'amortissement de la relation clientèle et de la charge financière de désactualisation de la dette liée au put).

L'état du résultat global consolidé est le suivant :

En milliers d'euros	Exercice 2020/2021 (12 mois)	Exercice 2019/2020 (14 mois)*
Résultat net	(4 326)	(6 613)
Ecarts de conversion	(736)	51
Éléments recyclables en résultat	(736)	51
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite nets d'impôts différés	50	41
Éléments non recyclables en résultat	50	41
Résultat global pour la période	(5 013)	(6 521)
Part du Groupe	(4 822)	(6 326)
Part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(190)	(195)

* Chiffres retraités suite à la correction décrite en note 2.5.1.3.

2.2. BILAN CONSOLIDÉ ANNUEL

État de la situation financière
En milliers d'euros	Notes	28/02/2021	29/02/2020(*)
ACTIFS
Goodwill	2.5.5.1	7 763	7 062
Immobilisations incorporelles	2.5.5.1	15 641	15 750
Immobilisations corporelles	2.5.5.2	22 186	23 637
Créances financières (non courantes)	2.5.5.4	7 163	10 925
Autres actifs financiers non courants	2.5.5.7	1 401	3 000
Actifs d'impôt différé		1 768	1 725
Actifs non courants		55 921	62 099
Stocks	2.5.5.5	32 222	34 520
Clients	2.5.5.6	28 106	21 820
Autres actifs courants	2.5.5.7	12 084	15 011
Créances financières (courantes)	2.5.5.4	28 139	11 796
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 544	10 175
Actifs courants		105 096	93 322
Total de l'actif		161 017	155 421
En milliers d'euros		28/02/2021	29/02/2020
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	2.5.5.8	1 282	1 282
Primes d'émission	2.5.5.8	46 084	46 084
Réserves	2.5.5.8	(2 429)	4 155
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la société	2.5.5.8	(4 188)	(6 384)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		40 749	45 138
Réserves des participations ne donnant pas le contrôle		70	120
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		(139)	(229)
Participations ne donnant pas le contrôle		(69)	(109)
Total des capitaux propres		40 680	45 029
Emprunts et dettes financières	2.5.5.9	33 831	37 425
Dettes locations non courants	2.5.5.9	14 005	15 525
Avantages du personnel	2.5.5.13	497	386
Passifs d'impôt différé		2 732	3 115
Autres passifs non courants	2.5.5.14	1 342	0
Passifs non courants		52 407	56 451
Dettes financières courantes	2.5.5.9	23 112	14 460
Dettes locations courants	2.5.5.9	2 859	2 137
Autres provisions courantes	2.5.7.4.	335	265
Dettes fournisseurs	2.5.5.11	24 057	20 336
Autres passifs courants	2.5.5.12	17 568	16 742
Passifs courants		67 931	53 941
Total des capitaux propres et passifs		161 017	155 421

(*) Chiffres retraités suite à la correction décrite en note 2.5.1.3.

2.3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ANNUELS (*)

Variations des capitaux propres
(Montants en k€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Écart actuariel et effets de change	Résultat de l'exercice	Capitaux propres part du groupe	Intérêts hors groupe	Total capitaux propres
Situation à la clôture de l'exercice 2018.12	1 282	46 084	(67)	(17)	3 705	50 986	82	51 069
Affectation du résultat de l'exercice 2018.12			3 705	-	(3 705)	-	-	-
Variation des taux de change				33		33	18	51
OCI non recyclables				25		25	16	41
Résultat					(6 381)	(6 381)	(229)	(6 610)
Résultat global	-	-	-	58	(6 381)	(6 323)	(195)	(6 518)
Variation de périmètre
Contrat de liquidité
Autres mouvements			477			477	5	482
Situation à la clôture de l'exercice 2020.02	1 282	46 084	4 115	41	(6 381)	45 140	(108)	45 031
Affectation du résultat de l'exercice 2020.02			(6 381)	-	6 381	-	-	-
Variation des taux de change				-684		(684)	(52)	(736)
OCI non recyclables				50		50		50
Résultat					(4 188)	(4 188)	(139)	(4 326)
Résultat global	-	-	-	(635)	(4 188)	(4 822)	(190)	(5 013)
Variation de périmètre
Contrat de liquidité
Autres mouvements			431			431	232	663
Situation à la clôture de l'exercice 2021.02	1 282	46 084	(1 835)	(594)	(4 188)	40 749	(67)	40 680

(*) Chiffres 2020.02 retraités suite à la correction décrite en note 2.5.1.3.

Les « Autres mouvements » des réserves s'élèvent à 431 k€. Ils sont principalement impactés par les attributions d'actions gratuites (impact 446 k€) et les variations de titre en autocontrôle.

Les variations des taux de change (736 k€) sont principalement liées à la variation de la créance financière.

2.4. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ANNUEL

La rubrique « Emissions d'emprunts » est détaillée dans la note 2.5.5.9. La ligne « Intérêts financiers encaissés » est détaillée dans la note 2.5.4.6.

En milliers d'euros	28/02/2021	29/02/2020 (*)
Résultat net	(4 326)	(6 613)
Elimination des dotations aux amortissements et provisions (yc financières)	10 169	4 450
Plus ou moins-value de cession	148	229
Neutralisation du résultat financier (hors dépréciations et provisions)	489	1 045
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	653	329
Elimination de la charge/produit d'impôt	(119)	(1 042)
Capacité d'autofinancement	7 014	(1 602)
Impôt payé	(158)	(1 362)
Variation de la créance financière	(14 881)	8 364
Variation du besoin en fonds de roulement	5 898	6 838
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	(2 127)	12 239
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(4 268)	(3 514)
Titres de participation	(440)	-
Incidence des variations de périmètre	0	(13 845)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	197	17
Variation des prêts et avances consentis	(321)	(914)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(4 832)	(18 256)
Dividendes versés par la société consolidante	(175)	(175)
Augmentations (réductions) de capital		-
Cession (acquisition) nettes d'actions propres	63
Emissions d'emprunts	14 767	25 191
Remboursements d'emprunts	(14 684)	(17 533)
Intérêts payés	(2 048)	(3 575)
Intérêts financiers encaissés	2 019	-
Affacturage	453	(2 621)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	395	1 287
Incidence de la variation des taux de change	(149)	8
Variation de trésorerie	(6 714)	(4 722)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	9 779	14 501
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	3 066	9 779

(*) Chiffres retraités suite à la correction décrite en note 2.5.1.3.

La variation de trésorerie est fortement impactée par la variation de la créance financière (- 14,9 M€ sur l'exercice), compte tenu des nouvelles créances financières liées aux opérations de location-financement (26,2 M€, dont 16,6 M€ liées à Blade) et de paiements enregistrés sur l'exercice à hauteur de 11,3 M€.

Au 28 février 2021, le Groupe dispose de 3,2 M € de lignes de découvert autorisé, utilisées à hauteur de 1,5 M€, ainsi que 9,9 M€ de financement des opérations commerciales (hors Avance BPI 2 M€).

2.5. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Notes aux états financiers consolidés

2.5.1. PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS

2.5.1.1. Information relative à la Société et à son activité

2CRSi est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe 2CRSi ». Le siège social de la Société est situé 32, rue Jacobi Netter, 67200 Strasbourg (France).

Les comptes consolidés au 28 février 2021 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.

En date du 30 juin 2021, le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés annuels et le rapport de gestion de 2CRSi. L'intégration de Boston Limited dans les comptes consolidés du Groupe réalisée à compter du 18 novembre 2019 est reflétée pour un exercice complet au 28 février 2021.

L'exercice comptable 2020-21 fait ressortir un chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 163,3M€, intégrant une contribution de Boston Limited de 108,2 M€ et du groupe historique 2CRSi de 55,1 M€.

Au cours de l'exercice 2020-2021, la couverture géographique mondiale du Groupe s'est encore renforcée via des forces commerciales accrues et un réseau de distribution international démultiplié. Avec 21 bureaux et plus de 50 partenariats de distribution et de revente, le Groupe couvre directement ou indirectement plus de 50 pays.

Sur l'exercice 2020-21, 2CRSi confirme ses positions à l'international avec 84% de son activité réalisée hors de France.

Le Groupe affiche un taux de marge brute de 20,6% sur l'exercice, contre 20,8 % sur l'exercice 2019-20.

Les charges externes s'élèvent à (9,4) M€, en diminution de 20% par rapport à l'exercice précédent (12 mois pro forma). Les frais de marketing et de déplacement ont largement baissé en raison de la pandémie.

Les charges de personnel s'établissent à (19,5) M€ soit 12,0% du chiffre d'affaires contre 11,9% en 2019-20. Cette hausse reflète une augmentation globale des effectifs qui atteignent 373 salariés contre 355 en 2019-2020. En particulier, les équipes commerciales et de support aux ventes ont été renforcées au Moyen-Orient, aux Etats-Unis et en Europe. Elle est impactée également à hauteur de (0,5) M€ par la prise en compte des plans d'attributions gratuites et de BSPCE en application des normes comptables.

Ainsi, l'EBITDA ressort à 7,4 M€. Les dotations aux amortissements et provisions sont de (6,6) M€. Les charges d'amortissement progressent de 1,1 M€ et les provisions d'exploitation de 0,7 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort à 0,6 M€.

Le résultat financier est négatif à (5,0) M€. Il est impacté principalement par la dépréciation des titres Blade (2 M€), la dépréciation des créances financières sur contrats de location 2020 Blade (2,5 M€), des pertes de change (0,5 M€), des revenus financiers associés aux locations d'équipements pour 2CRSi en baisse (0,2 M€).

Avec un produit d'impôt sur les bénéfices de 0,1 M€, le résultat net consolidé part du groupe est de (4,2) M€ sur l'exercice.

2.5.1.2. Evènements marquants

COVID-19

Le chiffre d'affaires du Groupe a été impacté par les effets de la crise sanitaire COVID-19 qui a touché tous les pays dans lesquels le Groupe est actif. Dès le mois de janvier 2020, de nombreuses usines de composants ont été fermées et l'offre de transport fortement réduite. Certains clients ont repoussé la livraison de leurs commandes, le temps de prise de décision s'est allongé.

Pendant les diverses phases de confinement et de déplacements limités, la présence sur sites s'est limitée aux équipes de production et à la logistique (France, Royaume Uni et Allemagne) et le télétravail a été largement pratiqué par les autres fonctions. Le processus d'intégration de Boston a été ralenti par les contraintes de déplacement. Les équipes commerciales ont cependant poursuivi leurs activités à distance et les relations que nous entretenons avec nos fournisseurs ont permis de ne pas subir de restrictions d'approvisionnements majeures.

Les impacts sur l'activité commerciale sont très contrastés car des secteurs comme l'Automobile, le Pétrole, la Production Audiovisuelle et la Publicité ont subi une décroissance et à l'inverse les secteurs du Cloud, Internet, le Gaming et les Télécommunications ont été en forte croissance.

Les sociétés du groupe ont bénéficié des mesures de soutien mises en place par les différents gouvernements à savoir :

• · pour la France, le décalage du paiement des charges sociales patronales sur l'année et d'une partie des échéances de crédit-bail (à hauteur de 1,8 M€), et les avantages liés au dispositif d'activité partielle sur les mois de mars, avril et mai 2020 ;
• · pour le Royaume-Uni, un différé de paiement de la TVA à fin février (1,2 M€) et un dispositif d'activité partielle.

Des Prêts Garantis par l'Etat (PGE) ont été accordés pour un montant total de 10 M€.

BLADE

Client historique du Groupe, le groupe Blade est spécialiste du cloud PC à destination des joueurs de jeux vidéo. Depuis 2017, 2CRSi a accompagné Blade dans son développement en lui fournissant une infrastructure de serveurs haute performance à consommation énergétique réduite.

Les différents contrats conclus avec le Groupe Blade ont porté soit sur la vente de serveurs assortis de clauses de réserves de propriété tant que le matériel n'est pas payé, soit sur la location de serveurs avec option d'achat en fin de contrat. Le matériel loué par 2CRSi a partiellement fait l'objet de financement à travers des contrats de cession-bail auprès d'établissements bancaires.

Sur l'exercice 2020-21, le chiffre d'affaires réalisé avec l'ensemble du groupe Blade a représenté 17,9 M€, correspondant principalement à des livraisons vers les États Unis.

Le 2 mars 2021, la société Blade est entrée en redressement judiciaire. Sa filiale américaine, Blade Global Corp, s'est placée le 1er mars 2021 sous la protection du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis d'Amérique.

A compter de ces annonces, les deux sociétés ont poursuivi leur activité le temps de la mise en place d'un plan de cession et du choix d'un éventuel repreneur.

Le 30 avril 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a désigné la société hubiC, détenue par Octave et Miroslaw Klaba, comme repreneur unique de l'activité de Blade SAS. Le tribunal a arrêté le plan de cession d'une partie des actifs utilisés par Blade SAS, en prenant acte des engagements de règlement d'un montant de 10,5 M€ HT par hubiC à 2CRSi. Cette somme a été effectivement perçue en totalité le 17 mai 2021. Le tribunal a également acté le principe d'une restitution du matériel livré par 2CRSi à Blade postérieurement au 1er janvier 2020.

Par décision du 3 mai 2021, l'United States Bankruptcy Court de Californie a autorisé la vente d'une partie des actifs détenus par la société Blade Global Corporation à une entité américaine dépendant d'hubiC. Les équipements 2020 propriété de 2CRSi sont exclus de cette vente, leur récupération dans différents datacenters a démarré en mai et devrait s'étaler sur plusieurs semaines. A la date d'arrêté des comptes, la récupération du matériel dans les différents datacenters, principalement aux États-Unis, est toujours en cours et la société hubiC envisage de prolonger les locations de certains équipements.

En complément, 2CRSi a soumis une demande le 10 mai en vue d'obtenir le paiement de tout ou partie de ses créances dans le cadre de la liquidation de la société Blade Global Corporation et une requête est en cours pour obtenir le paiement des loyers dus à 2CRSi pour la période postérieure au dépôt de bilan dans le cadre de la poursuite de l'activité.

Les impacts dans les comptes consolidés de 2CRSi au 28/02/21 sont les suivants :

1. En 2019, 2CRSi avait participé à l'augmentation de capital de Blade SAS en investissant 2 M€ par compensation de créances. Compte tenu de l'entrée de Blade en procédure collective, cet investissement a été intégralement déprécié à fin février 2021.

2. Concernant les créances relatives aux contrats antérieurs au 31/12/2019 (équipements acquis par hubiC), 2CRSi avait négocié un accord de rééchelonnement de créances commerciales avec le Groupe Blade fin 2019. Le solde de cette créance s'élève à 11,3 M€ (TTC) au 28 février 2021, contre 16,1 M€ au 29 février 2020.

Avec l'engagement de la procédure collective, cette créance est devenue exigible au début de l'exercice 2021/2022 et a donc été présentée en créance financière courante. Le prix payé par hubiC en échange de ce matériel (10,5 M€ HT = 12,6 M€ TTC) permet de compenser intégralement l'impact de l'annulation de ces créances rééchelonnées et de la créance résiduelle de location financement au titre du matériel livré avant le 1er janvier 2020 (0,7 M€ au 28 février 2021). Aucune dépréciation de ces créances n'a donc été constatée au 28 février 2021 à ce titre.

Les financements obtenus par 2CRSi auprès d'organismes de financement au titre des matériels repris par hubiC ont fait ou feront l'objet d'une démarche auprès des organismes financiers en vue de leur remboursement anticipé. A fin février 2021, le montant total de la dette comptabilisée au titre des contrats de financement pour ce matériel s'élève à 2,8 M€.

3. Concernant les contrats de location intervenus postérieurement au 1er janvier 2020, Blade n'est pas propriétaire des biens loués. Dans son accord avec 2CRSi, hubiC s'est engagée à faciliter la restitution de ces matériels dont la plus grande partie se situe aux États-Unis.

La créance financière associée à ces équipements livrés après le 1er janvier 2020 s'élève à 15,6 M€ (sur une créance financière totale liée à Blade au titre des contrats de location de financement de 16,3 M€) au 28/02/2021.

Le Groupe a apprécié la valeur de la créance financière au bilan par comparaison avec la valeur de marché de ces biens, déduction faite du coût de récupération et de remise en état de ces matériels. Compte tenu des incertitudes et fluctuations du marché, une dépréciation de 2,5 M€ de la créance financière a été constatée.

A ce stade, la société considère que, compte tenu de la période actuelle de pénurie en composants informatiques, il est probable que, une fois récupéré, le matériel concerné pourra être soit revendu ou exploité par 2CRSi dans des conditions de marché satisfaisantes et permettra de couvrir la valeur de la créance financière nette (13,1 M€).

Par ailleurs, les stocks liés à la commande en cours de Blade et non livrés portaient sur du matériel non spécifique facilement commercialisable auprès d'autres clients.

En synthèse, les positions bilancielles liées au groupe Blade à fin février 2021 dans les comptes consolidés de 2CRSi sont les suivantes :

		Passif
En Milliers d'Euros - au 28 Février 2021	Valeur brute	Amortissement Dépréciation	Valeur Nette
1) Au titre des contrats antérieurs au 31 décembre 2019
Créances rattachés à des participations	11 272	0	11 272
Créance Financière	707	0	707
Dettes au titres de contrats de financement				2 845
2) Au titre des contrats postérieurs au 1 er janvier 2020
Créance Financière	15 563	(2 487)	13 076
Créances rattachées à des particpations	0		0
Clients	0	0	0
Dettes au titre des contrats de financement				1 910
3) Autres éléments
Titres de participations	2 038	(2 038)	0
Total	29 580	(4 525)	25 055	4 755

	En Milliers d'euros
Impact sur le résultat d'exploitation	0
Dépréciation de la créance financière	(2 487)
Dépréciation des titres de participation	(2 038)
Impacts sur le résultat financier	(4 525)

Les impacts du redressement judiciaire du Groupe Blade sur le compte de résultat 2020/21 sont les suivants :

Enfin, dans le cadre de la liquidation des sociétés Blade SAS en France et Blade Global Corporation aux États Unis, 2CRSi espère obtenir une compensation financière de plusieurs millions d'euros. Compte tenu du délai probable de mise en œuvre de la liquidation et de l'incertitude sur le montant que les liquidateurs pourront reverser à 2CRSi, aucun produit n'a été constaté à ce titre dans les comptes de 2CRSi au 28 février 2021.

Acquisition de Boston Limited

Le prix de base payé pour l'acquisition du groupe Boston Limited a été financé par un prêt moyen terme de 15 M€ auprès de la BNP. 3 M€ ont été remboursés sur l'exercice 2020-21.

A ce prix de base pourront s'ajouter des compléments de prix au profit des actionnaires historiques conditionnés à l'atteinte d'objectifs d'EBITDA pour les exercices 2020 à 2023. Aucun complément n'est comptabilisé au titre de l'atteinte d'objectifs d'EBITDA pour les exercices clos en février 2020 et en février 2021. Le contrat prévoit également une option permettant l'achat du solde de la participation minoritaire de 30% de Boston Limited ; cette option pourra être exercée jusqu'en novembre 2029. La dette financière correspondant à ces engagements s'élève à 11,4 M€ à fin février 2021 et varie faiblement sur l'exercice (diminution de 0,1 M€) compte tenu des effets inverses de la révision du business plan et de la désactualisation de la dette.

Plan d'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés du groupe Boston Ltd

Le 18 mars 2020, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution de 142 722 actions au bénéfice de certains membres du personnel des sociétés du groupe Boston Limited, conformément à un accord pris avec les vendeurs lors de l'acquisition. Cette attribution fait usage de la quinzième résolution votée en assemblée générale mixte le 13 juin 2019. L'acquisition définitive de ces actions est fixée au 19 mars 2022 ; elle n'est pas soumise à condition de performance ou de présence. La charge correspondant à l'attribution d'actions 2CRSi gratuites aux employés du sous-groupe Boston octroyée le 18 mars 2020 a été évaluée à 256 k€. Dans les comptes consolidés annuels au 28 février 2021, elle a été prise en totalité en charge de personnel, compte tenu de l'absence de condition d'attribution.

Nomination d'un nouvel administrateur indépendant au Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de 2CRSi accueille Monsieur Dominique Henneresse en qualité d'administrateur indépendant.

Sa nomination fait suite à l'adoption de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020.

Âgé de 68 ans, diplômé de Sciences Po Strasbourg et MBA HEC, Dominique Henneresse a occupé des fonctions de contrôleur de gestion, puis de Directeur Administratif et Financier dans des filiales de grands groupes tels que Alcatel, Steelcase Strafor et Point P. Après avoir dirigé une PME industrielle, Dominique Henneresse a intégré en 1996 le groupe De Dietrich, d'abord en qualité de DAF Groupe puis, à partir de 2000, de CEO de De Dietrich Thermique. A la cession de cette dernière, il est devenu en parallèle co-gérant du groupe hollandais De Dietrich Remeha. Depuis 2010, il exerce une activité de conseil d'entreprises. Il a tenu de nombreux mandats au sein de conseils de surveillance ou de comités stratégiques d'ETI.

Conformément aux recommandations du code Middlenext, le Conseil d'Administration du Groupe 2CRSi compte désormais 2 membres indépendants sur un total de 7 administrateurs, 4 hommes et 3 femmes.

Plan d'attribution de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)

L'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 a conféré au Conseil d'administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution de bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). Dans le cadre de cette délégation le conseil d'administration de la Société a décidé les attributions suivantes lors de la séance du 18 septembre 2020.

Le plan n°1 « 2020-2024 » attribue 570 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d'acquisition est fixée au 19 septembre 2024 et le prix d'exercice à 3,28€. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu'à quatre conditions de performance : progression du cours de bourse, performances financières du Groupe (CA et EBITDA) et niveau de satisfaction clients. Le plan n°2 « 2020-2025 » attribue 786 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d'acquisition est fixée à la date d'arrêté des comptes 2024-25 et le prix d'exercice à 3,28€. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu'à quatre conditions de performance : niveau de satisfaction des collaborateurs, progression du cours de bourse, performance financière du Groupe (EBITDA) et niveau de satisfaction clients.

Depuis l'attribution de ces plans, 27 500 bons sont devenus caducs au 28 février 2021. Au 28 février 2021, le nombre de bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) s'élève respectivement à 559 250 pour le plan n°1 et 770 250 pour le plan n°2.

Au 28 février 2021, la juste valeur de l'engagement pris au titre l'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise a été évaluée à 458 k€. Dans les comptes consolidés au 28 février 2021, la charge comptabilisée à ce titre s'élève à 48 k€.

2.5.1.3. Correction d'erreur

Dans le cadre de la préparation de ses comptes annuels au 28 février 2021, 2CRSi a constaté que ses achats consommés de l'exercice 2019-20 avaient été sous-évalués de 2,8 M€ suite à la comptabilisation erronée d'un avoir à recevoir. Cette erreur a conduit à une surévaluation de l'EBITDA consolidé de 2,8 M€ et du résultat net consolidé part du groupe de 2,1 M€ dans les comptes de l'exercice clos au 29 février 2020. Cette erreur donne lieu à une correction de (2,8 M€) de l'EBITDA et de (2,1M€) du résultat consolidé de l'exercice clos le 29 février 2020. Le bilan consolidé au 29 février 2020 est également modifié. Les données comparatives de l'exercice 2019-20 sur 14 mois et sur 12 mois pro forma ont été mises à jour dans l'ensemble des annexes aux comptes.

Intégrant pour la première fois la consolidation de Boston Limited, les travaux de clôture au titre de l'exercice 2019-20 avaient été également contraints par les conséquences directes de la crise sanitaire et du premier confinement. Depuis lors, 2CRSi a renforcé ses fonctions financières, en France et au Royaume-Uni et initié un plan d'amélioration et d'adaptation des process à la situation actuelle.

Compte de résultat simplifié		2019-2020 14 mois
en millions d'euros - Normes IFRS	publié	corrections	corrigé
Chiffre d'affaires	77,0		77,0
Autres produits opérationnels courants	1,7		1,7
Produits des activités ordinaires	78,6	0,0	78,6
Achats consommés	(57,1)	(2,8)	(59,9)
Charges externes	(8,2)		(8,2)
Charges de personnel	(12,4)		(12,4)
Impôts et taxes	(0,6)		(0,6)
EBITDA	0,3	(2,8)	(2,4)
Taux de marge d'EBITDA	0,4%		(3,1%)
Autres produits et charges opérationnels courants	(0,6)		(0,6)
Dot. Nette aux amrtissements et provisions	(5,1)		(5,1)
Résultat opérationnel courant	(5,4)	(2,8)	(8,1)
Résultat opérationnel	(5,5)	(2,8)	(8,3)
Résultat financier	0,6		0,6
Résultat net consolidé	(4,5)	(2,1)	(6,6)
Résultat net consolidé part du groupe	(4,3)	(2,1)	(6,4)
Résultat de base par action (€/action)	(0,3)		(0,4)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,3)		(0,4)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Compte de résultat simplifié		29/02/2020
en millions d'euros - Normes IFRS	publié	corrections	corrigé
Goodwill	7,1		7,1
Immobilisations incorporelles	15,8		15,8
Immobilisations corporelles	23,6		23,6
Créances financières non courantes	10,9		10,9
Autres actifs non courants	4,0	0,7	4,7
Total actifs non courants	61,4	0,7	62,1
Stocks	34,5		34,5
Clients	21,8		21,8
Autres actifs courants	17,8	(2,8)	15,0
Créances financières	11,8		11,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10,2		10,2
Total actifs courants	96,1	(2,8)	93,3
TOTAL DE L'ACTIF	157,5	(2,1)	155,4
Capitaux propres Groupe	47,2	(2,1)	45,1
Intérêts minoritaires	(0,1)		(0,1)
Capitaux propres consolidés	47,1	(2,1)	45,0
Emprunts et dettes financières	53,0		53,0
Autres passifs non courants	3,5		3,5
Total passifs non courants	56,5	0,0	56,5
Dettes fournisseurs	20,3		20,3
Dettes financières (y compris dettes de locations)	16,6		16,6
Autres passifs courants	17,0		17,0
Total passifs courants	53,9	0,0	53,9
TOTAL DU PASSIF	157,5	(2,1)	155,4

Tableau de flux de trésorerie consolidé annuel		29/02/2020
en millions d'euros - Normes IFRS	publié	corrections	corrigé
Résultat net	(4,5)	(2,1)	(6,6)
Elimination de la charge / produit d'impôt	(0,4)	(0,7)	(1,0)
Capacité d'autofinancement	1,2	(2,8)	(1,6)
Variation du besoin en fonds de roulement	4,1	2,8	6,8
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	12,2	0,0	12,2
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	(18,3)		(18,3)
Trésorerie nette liée aux activités de financement	1,3		1,3
Variation de la trésorerie	(4,7)		(4,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	14,5		14,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	9,8		9,8

2.5.1.4. Evènements postérieurs à la clôture

ÉVOLUTION DE LA SITUATION DU CLIENT BLADE

L'évolution de la situation de Blade et l'impact de sa mise en redressement judiciaire et de sa reprise par hubiC sur les comptes de 2CRSi ont été décrits au paragraphe 6.7.1.2. Le 17 mai 2021, 2CRSi a encaissé la somme de 12,6 M€ TTC en paiement de l'achat par hubiC des biens loués ou vendus avec clause de réserve de propriété à Blade avant le 31 décembre 2019. La récupération des équipements dont 2CRSi est propriétaire est en cours.

EDGEMODE, SPÉCIALISTE DU HPC ET DES CRYPTO-MONNAIES, CHOISIT LES SERVEURS DE HAUTE PERFORMANCE ET À FAIBLE CONSOMMATION D'ÉNERGIE DE 2CRSi

Le 31 mars 2021, 2CRSi annonce avoir été choisi par EdgeMode pour offrir une infrastructure de cloud HPC et d'extraction de cryptomonnaie à faible consommation d'énergie sur le marché nord-américain. Une première commande de 1 million de dollars US avait été passée en février 2021. Cette puissance de calcul a été déployée dans un centre de données « vert » aux États-Unis. Une seconde pour un montant de 1,25 million de dollars US a été conclue en mars.

Afin de planifier le déploiement à court terme de capacités supplémentaires, EdgeMode a également fait part de son intention de commander des matériels supplémentaires qui seront fournis par 2CRSi au cours des six prochains mois. Ces contrats marquent la première étape d'un partenariat stratégique qui verra EdgeMode et 2CRSi collaborer étroitement afin de fournir des environnements de centres de données et des équipements HPC à la fois écologiques et économiquement rentables dans plusieurs secteurs en Amérique du Nord.

2CRSi LAURÉATE DE L'APPEL À PROJETS « PLAN DE RELANCE POUR L'INDUSTRIE - SECTEURS STRATÉGIQUES »

Le 14 avril 2021, 2CRSi annonce avoir été sélectionné par l'Etat dans le cadre du « plan de relance pour l'industrie secteurs stratégiques » avec son projet de relocalisation d'activités critiques sur le territoire national.

Face à une crise sanitaire mondiale sans précédent, l'État Français a mis en place en septembre 2020 un plan de relance massif de 100 milliards d'euros, dont 35 milliards dédiés à l'industrie. L'objectif global est la modernisation des outils de production et le soutien de la transformation numérique et environnementale mais aussi la relocalisation en France de la production de filières stratégiques, dont l'électronique.

Dans ce cadre, et en cohérence totale avec une stratégie de production locale initiée il y a maintenant 10 ans, 2CRSi a soumis son projet appelé « 2CRSindustrie 4.0 », visant à rapatrier en France, sur son site de Strasbourg, des productions de partenaires de long terme, actuellement réalisées en Asie. Avec ces nouveaux clients et les marchés qui s'ouvrent ainsi à 2CRSi, le projet inclut en parallèle l'extension, la modernisation et la digitalisation de son outil industriel, ainsi que la mise en place d'un nouvel ERP. Au total, le projet envisagé représente un investissement prévu de 2,1 M€ sur les 14 prochains mois. Lauréate de l'appel à projets du Ministère en charge de l'Industrie en avril 2021, 2CRSi obtient ainsi un soutien sous la forme d'une subvention de 0,8 M€.

2.5.1.5. Principes généraux

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (k euros) sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes.

En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.5.1.5.1. Référentiel

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les présents comptes consolidés ont été établis au 28 février 2021 conformément au référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/info/index\_fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où les textes publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne n'ont pas d'incidence significative pour le Groupe 2CRSI.

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

PRINCIPE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les états financiers ont été arrêtés sur la base de la continuité d'exploitation.

Comme indiqué en note 6.7.5.9, 2CRSI a perçu le produit de l'émission de l'emprunt garanti par l'Etat pour 10 M€, dont 9,7 M€ pour 2CRSI SA. Le Groupe dispose ainsi d'une trésorerie s'élevant à 3,1 M€ au 28 février 2021. A fin février 2021, le Groupe ne respecte pas certains ratios financiers convenus dans le contrat d'un prêt senior dont le solde restant dû s'élève à 12 M€. La banque a depuis confirmé son renoncement à l'exigibilité anticipée de la dette.

A fin mai, suite à l'encaissement de 12,6 M€ enregistré de la part d'hubiC (voir « Evénements postérieurs à la clôture »), la trésorerie du Groupe s'élève à 10,9 M€ auxquels s'ajoutent les lignes de financement mobilisables de 7,2 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées) ainsi qu'une ligne d'avance BPI non utilisée de 2 M€.

Compte tenu de cette trésorerie disponible, le groupe n'anticipe pas de difficultés de trésorerie à court terme. Cette trésorerie lui permet à la fois de faire face à ses besoins courants et à ses engagements financiers.

MÉTHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 28 février 2021 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 29 février 2020.

Les amendements de normes d'application obligatoire à compter du 1er mars 2020 et non appliqués par anticipation sont les suivants :

• · Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, définition d'un « business » (publié en octobre 2018). Ces amendements homologués par l'Europe le 21 Avril 2020 visent à clarifier le guide d'application de la norme afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs.
• · Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 dans le cadre de la réforme taux d'intérêt de référence. Ces amendements ont été homologués par le règlement de l'Union Européenne du 15 janvier 2020 et visent à améliorer les informations financières des entités pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR.
• · Amendements à la norme IAS 1 et IAS 8 : définition du terme « significatif » (publié en octobre 2018). Ces amendements ont été homologués par le règlement de l'Union Européenne du 29 novembre 2019.
• · Amendements au cadre conceptuel IFRS (publiés en mars 2018). Le document adopté par l'Europe le 29 novembre 2019 vise à remplacer dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé. · Amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 (publié le 28 mai 2020). L'amendement constitue une mesure d'assouplissement qui permet aux locataires de ne pas comptabiliser ces allègements comme des modifications de contrats de location même si elles devraient être qualifiées comme telles. Cet amendement ne concerne pas les bailleurs. La modification est entrée en vigueur le 1er juin 2020 et a été adoptée par l'Europe le 12 octobre 2020.

Les textes mentionnés ci-avant n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'applique pas les textes suivants qui ne sont pas applicables de manière obligatoire au 28 février 2021 :

· Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (publié en janvier 2020). Ces amendements visent à reporter la date d'entrée en vigueur des modifications d'IAS 1 concernant le classement des passifs courants et non courants aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l'Europe.

· Amendements à IFRS 3, IAS 16, IAS 37, et améliorations annuelles 2018-2020 (publiés le 14 mai 2020) portant sur des changements mineurs visant à clarifier ou corriger des conséquences mineures entre les dispositions des normes.

Les amendements à :

• · IFRS 3 mettent à jour une référence dans la norme au cadre conceptuel,
• · IAS 16 interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant que l'entreprise prépare l'actif,
• · IAS 37 précisent quels coûts une société prend en considération dans ses comptes lorsqu'elle évalue qu'un contrat est déficitaire.

2.5.1.5.2. Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. L'impact de ces changements d'estimation est comptabilisé au cours de la période, ou sur les périodes ultérieures affectées.

Ces amendements s'appliqueront à compter du 1er janvier 2022 sous réserve de leur adoption par l'Europe.

· Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Ces amendements d'application au 1er janvier 2022 sous réserve de leur adoption par l'Europe, complètent ceux publiés en 2019 et visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers.

Les estimations significatives retenues pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• · Évaluation des frais de développement capitalisés (2.5.5.1) ;
• · Évaluation de bons de souscription d'actions attribués au cours de l'exercice (2.5.5.8) ;
• · Comptabilisation des contrats de location en chiffre d'affaires lors du transfert du contrôle des biens et évaluation du chiffre d'affaires associé (taux d'actualisation, durée du contrat…) (note 2.5.6.1) ;
• · Évaluation définitive de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de l'acquisition du groupe Boston ;
• · Évaluation à la juste valeur des dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises ;
• · Évaluation de la valeur recouvrable de la créance financière envers le Groupe Blade.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers. Le Groupe considère que le Brexit n'a pas d'incidence significative sur ses comptes.

2.5.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.5.2.1. Principes comptables liés au périmètre

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Elles sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

La société mère 2CRSi SA exerce un contrôle sur les sociétés 2CRSi Corporation, Boston France SàRL (ex-Adimes), 2CRSi Ltd, 2CRSi UK Ltd, 2CRSi ME FZE, Green Data SAS, 2CRSi London Ltd, Boston Ltd, Boston Server & Storage Solutions GmbH, Escape Technology Ltd, Boston IT Solutions Australia Pty Ltd, Escape Technology GmbH, Boston SàRL, 2CRSi BV, 2CRSi Belgium SRL et Boston IT Solutions South Africa Pty Ltd.

CONSOLIDATION DE BOSTON LTD

Le Groupe détient le contrôle exclusif de la société Boston Limited depuis le 18 novembre 2019 suite à l'acquisition de 70% des titres de cette société. En conséquence, Boston Limited est consolidée en intégration globale depuis sa date de prise de contrôle qui conduit à reconnaître les actifs et passifs de Boston à 100% sur la base de leur juste valeur au 18 novembre 2019. Les minoritaires n'ayant pas accès aux dividendes, le résultat de Boston Ltd est comptabilisé à 100% en part du Groupe. Suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition de Boston Ltd, le goodwill définitif s'élève à 5,5 M€, vs un goodwill provisoire de 4,8 M€ au 29/2/2020.

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros de la manière suivante :

• · Au cours de clôture en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• · Au cours de change moyen de la période pour le compte de résultat.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

		28/02/2021			29/02/2020
	1 € équivaut à	Taux moyen	Taux clôture	Taux moyen	Taux clôture
Dollar US	USD	1,1601	1,2121	1,1168	1,0977
Livre sterling	GBP	0,8955	0,8705	0,8773	0,8532
Dirham Emirats Arabes Unis	AED	4.2777	4,4339	4,1012	4,0503
Dollar australien	AUD	1,6456	1,5605	1,6220	1.6875.
Dollar de Singapour	SGD	1,5906	1,6106	N.A.	N.A.

Source : Banque de France N.A : Non Applicable

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGÈRE

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes

résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat opérationnel.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

2.5.2.2. Périmètre de consolidation

Au 28 février 2021, le Groupe est constitué de 18 entités, toutes consolidées par intégration globale sauf 2CRSi BV, 2CRSi Belgium et Boston South Africa dont les contributions au résultat et au bilan consolidés ont été considérées au travers des sociétés 2CRSi SA et Boston Ltd :

Sociétés	Pays	% détention	Contrôle du Groupe (en %)	% d'intérêt
2CRSi SA	France		Société mère
2CRSi Corporation	Etats Unis	100 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston France SàRL (ex-Adimes)	France	100 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi Ltd	Royaume-Uni	100 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi UK Ltd	Royaume-Uni	80 %	Société Fille 100 %	80 %
2CRSi ME FZE	Dubaï	100 %	Société Fille 100 %	100 %
Green Data SAS	France	55 %	Société Fille 100 %	55 %
2CRSi London Ltd	Royaume-Uni	100 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston Ltd	Royaume-Uni	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston Server & Storage Solutions GmbH	Allemagne	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Escape Technology Ltd	Royaume-Uni	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Escape Technology GmbH	Allemagne	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston IT Solutions Australia Pty Ltd	Australie	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston SàRL	France	50 %	Société Fille 100 %	50 %
2CRSi BV	Pays Bas	100 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi Belgium SRL	Belgique	100 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi Singapore Pte. Ltd	Singapour	100 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston IT Solutions South Africa Pty Ltd	Afrique du Sud	70 %	Société Fille 100 %	100 %

2.5.3. INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » a conduit le Groupe à ne présenter qu'une seule activité « vente de composants et/ou de produits finis ». La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la partie 2.5.4.1. La répartition par zone géographique des actifs non courants se présente comme suit :

		28/02/2021 k€		29/02/2020 k€
Actifs non courants (hors impôts différés)	Hors France	France	Total	Hors France	France	Total
Goodwill	7 563	200	7 763	6 862	200	7 062
Immobilisations incorporelles	13 260	2 381	15 641	14 120	1 630	15 750
Immobilisations corporelles	3 915	18 271	22 186	4 521	19 116	23 637
Créances financières	717	6 446	7 163	249	10 676	10 925
Autres actifs financiers hors impôts différés	0	1 401	1 401	-	3 000	3 000
Total Actifs non courants (hors impôts différés)	25 454	28 699	54 153	25 751	34 622	60 373

2.5.4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

2.5.4.1. Produit des activités ordinaires

Excepté pour son activité de location-financement, le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la comptabilisation de ses produits des activités ordinaires. A ce titre, ceux-ci sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Concernant son activité de location-financement de serveurs, le Groupe applique la norme IFRS 16 et en particulier les règles liées aux distributeurs fabricants ; il présente en conséquence le produit de location en chiffre d'affaires et le coût de production en charges à la date de commencement du contrat de location.

Le Groupe tire ses produits des sources principales ci-dessous :

• · vente de serveurs ;
• · vente de composants ;
• · location financement de serveurs ;
• · vente de prestations de services dont la durée des contrats est inférieure à douze mois et de services d'hébergement.

OPÉRATIONS DE LOCATIONS FINANCEMENT

Au cours du second semestre 2017, 2CRSi avait signé un contrat avec Blade pour la location-financement de 184 baies de serveurs livrées en 2017 et 2018, principalement en France et aux Etats-Unis. Ces contrats prévoyaient le versement par Blade d'acomptes, de loyers majorés et de loyers fixes.

Le solde de la créance financière liée à ces opérations s'élève à 707 k€ au 28 février 2021 (vs. 5 428 k€ au 29 février 2020) actualisée au taux moyen de 4,70%, correspondant au taux moyen implicite du contrat. A la suite de l'accord signé avec hubiC qui rachète et paie en mai 2021 le matériel objet de ces contrats, la créance a été comptabilisée en créances financières courantes.

Au cours de l'exercice 2020-21, d'autres contrats de location-financement ont été signés avec Blade et d'autres clients. La créance financière liée à ces opérations s'élève à 23 515 k€ au 28 février 2021, dont une part à court terme de 18 102 k€, compte tenu du classement en courant de l'intégralité des créances sur Blade. Le chiffre d'affaires correspondant sur l'exercice s'élève à 26 180 k€.

Afin d'assurer le financement de la production de ces serveurs, 2CRSi a parallèlement signé des contrats de financement avec plusieurs organismes bancaires.

Ce financement reçu des banques est comptabilisé en dettes financières. Le solde s'établit à 9 351 k€ au 28 février 2021 contre 6 856 k€ au 29 février 2020. Les nouveaux financements associés à ces créances en 2021 s'élèvent à 4 590 k€. Le taux de financement consenti par les banques est compris entre 3 et 6%.

résultat financier. Au 29 février 2020, le Groupe avait constaté une charge financière nette de 314 k€. Le produit financier net relatif aux contrats de location-financement de Boston avait généré un impact net de 402 k€ sur l'exercice.

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le produit financier net relatif aux contrats de location-financement de 2CRSi s'élève à 323 k€ sur l'exercice 2020/2021 (430 k€ en charges et 753 k€ en produits), et a été comptabilisé en Au 28 février 2021 le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 163,3 M€ réparti comme suit :

Répartition du chiffres d'affaires (Montants en k€)	28/02/2021	Période de comptabilisation
Location financement - bailleur	26 180	Le chiffre d'affaires relatif à la location financement est comptabilisée au moment où le contrôle des équipements informatiques est transféré au client, soit à la livraison du matériel.
Livraison de matériel	128 388	Le chiffre d'affaires relatif à de la livraison de matériel est comptabilisé au moment où le contrôle du matériel est transféré au client, soit à la livraison.
Prestations de service	8 771	Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de services est comptabilisé progressivement, au fur et à mesure que l'obligation de prestation est remplie.
Total	163 339

La répartition du chiffre d'affaires par nature d'activité et par zone géographique se présente comme suit :

Répartition du chiffre d'affaires par lieu de livraison

Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

2.5.4.2. Autres produits opérationnels courants

Autres produits opérationnels courants (Montants en k€)	28/02/2021	29/02/2020
Produit de crédits d'impôt recherche	233	786
Production stockée	3 119	805
Autres	525	85
Total	3 877	1 676

La variation de la production stockée provient principalement des en-cours de fabrication plus élevés en France qu'un an plus tôt (+ 1,4 M€) et de la hausse des stocks de produits finis (1,7 M€). Des livraisons de commandes ont dû être différées sur le début de l'exercice suivant dans l'attente de certains composants.

2.5.4.3. Achats consommés et charges externes

Achats consommés (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Variation de stocks de marchandises et mat. premières	(6 588)	1 795
Achats de marchandises et mat. premières	(122 901)	(61 738)
Gains et pertes de change	(218)	80
Total	(129 707)	(59 863)
Charges externes (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Services extérieurs	(8 579)	(6 187)
Autres	(847)	(2 028)
Total	(9 426)	(8 215)

Les charges de services extérieurs 2020-21 comprennent notamment des frais de transport pour 1,5 M€, des honoraires pour 2,6 M€, des locations et charges afférentes pour 1,6 M€ et des coûts d'assurance pour 0,6 M€.

2.5.4.4. Effectifs et masse salariale

Masse salariale (Montants en k€)	28/02/2021	29/02/2020
Rémunérations brutes	(13 949)	(9 384)
Charges sociales	(4 361)	(3 306)
Autres charges de personnels ( y compris Production immobilisée )	(1 224)	285
Total	(19 534)	(12 405)

Les effectifs par fonction et par pays se répartissent ainsi :

Effectif	28/02/2021	29/02/2020
Opérations	109	95
Relations clients, sales & marketing	171	176
R&D	28	27
Fonctions supports	65	57
Total	373	355

Effectif	28/02/2021	29/02/2020
France	136	126
États-Unis	12	13
Royaume-Uni	168	165
Dubaï	8	8
Allemagne	44	40
Australie	2	3
Singapour	1	-
Pays-Bas	1	-
Belgique	1	-
Total	373	355

La masse salariale est impactée à hauteur de 526 k€ de charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites et de BSPCE. L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 364 personnes.

2.5.4.5. Performance opérationnelle

Le Groupe a choisi de présenter un EBITDA (« Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization ») pour faciliter l'analyse du lecteur. L'EBITDA n'est pas un indicateur normé dans le cadre des IFRS et ne constitue pas un élément de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Il doit être considéré comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions et les autres charges et produits opérationnels courants et non courants. Les charges et produits opérationnels non courants comprennent notamment les dépréciations d'actifs incorporels, les coûts de restructuration, les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs et les honoraires relatifs au projet d'introduction en bourse.

L'évolution de l'EBITDA sur les 2 exercices est la suivante :

EBITDA (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Résultat opérationnel	569	(8 301)
Dotations nettes amortissements et provisions	6 575	5 111
Autres produits et charges courants	216	605
Autres produits et charges non courants		195
EBITDA	7 361	(2 390)
Taux de marge EBITDA sur CA	4,5%	(3,1%)

Les autres produits et charges courantes de l'exercice incluent majoritairement des plus-values de cession d'immobilisation entrant dans l'activité courante du groupe.

Les dotations aux amortissements et provisions nettes se décomposent ainsi :

Dotations nettes aux amortissements et provisions	Au 28/02/2021	au 29/02/20
(Montants en k€)	Total	Total
Dotations aux provisions nettes	(1 338)	(796)
Dotations aux amortissements nettes	(2 324)	(1 875)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	(2 914)	(2 440)
Total	(6 575)	(5 111)

Les dotations aux provisions nettes correspondent pour 213 k€ à des provisions d'exploitation et pour 1 125 k€ à des dotations nettes de dépréciation d'éléments d'actifs corporels, principalement sur les stocks. Cette provision concerne principalement la société Boston Limited.

2.5.4.6. Résultat financier

Le résultat financier inclut :

• · La dépréciation des titres détenus dans la société Blade SA (2 M€)
• · La provision sur les créances financières Blade au titre du matériel loué en 2020 (2,5 M€)

· Le coût de l'endettement

• · Les produits financiers liés à la locationfinancement de serveurs
• · Les produits financiers liés au contrat de rééchelonnement de la créance Blade (1,7 M€)
• · Les effets des variations des taux de change des devises du Groupe.

Produits et charges financiers (Montants en k€)	28/02/2021	29/02/2020
Coût de l'endettement financier brut	(2 491)	(2 028)
Autres produits financiers nets	2 001	2 675
Dotations nettes aux provisions financières	(4 525)
Résultat financier	(5 015)	647

2.5.4.7. Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

• · L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• · Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
• · Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
• · Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

Le taux d'impôt applicable à la Société pour l'exercice en cours est le taux en vigueur en France, soit 28 % jusqu'à 500 k€ et 31 % pour l'excédent. Les taux appliqués sur les exercices suivants sont de 26,5 % pour 2021-2022 et 25 % pour les exercices suivants.

La société 2CRSi ME FZE est exonérée d'impôts étant située dans une zone franche de Dubaï.

Pour les autres sociétés, les taux applicables s'élèvent à :

• 29,84 % pour les États-Unis
• 19 % pour le Royaume-Uni
• 15,83 % pour l'Allemagne
• 27,5 % pour l'Australie
• 17 % pour Singapour

Preuve d'impôt (Montants en k€)	28/02/2021	2020.02
Résultat net	(4 326)	(6 610)
Impôt consolidé	119	1 042
Résultat avant impôt	(4 445)	(7 653)
Taux courant d'imposition en France	28%	28%
Charge d'impôt théorique au taux courant en France	1 245	2 143
Incidences sur l'impôt théorique :
Différences permanentes	(754)	(248)
Incidence de taux	200	(687)
Incidences des déficits non imputés	(729)	(669)
Crédit d'impôt	58	143
Autres	99	360
Charge réelle d'impôt sur les résultats (positif si produit)	119	1 042

Les différences permanentes concernent principalement la dépréciation des titres de Blade. A fin février, les déficits reportables non activés s'élèvent à 2,9 M€ en base et concernent la France.

2.5.4.8. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Pour le calcul du résultat dilué par action, les ADP 2017 n'ont pas été prises en compte car il n'existe pas de mécanisme de conversion automatique ou sur simple décision des porteurs de ces ADP en actions.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat net consolidé par action :

Résultat de base par action	28/02/2021	29/02/2020
Résultat part du groupe (en k€)	(4 188)	(6 381)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	14 243 430	14 243 430
Résultat de base par action (€/action)	(0,29)	(0,45)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 121 202	14 386 832
Résultat dilué par action (€/action)	(0,28)	(0,44)

Le nombre moyen dilué pondéré d'actions en circulation tient compte des actions gratuites et BSPCE en cours d'acquisition sur la période.

2.5.5. NOTES RELATIVES AU BILAN

2.5.5.1. Immobilisations incorporelles et Goodwill

L'acquisition en 2018 de la société Tranquil PC Ltd (2CRSi UK Ltd à ce jour) a généré la comptabilisation d'un goodwill devenu définitif au cours de l'exercice 2019-20 d'une valeur de 2 055 k€. Le groupe a acquis une participation de 70% du capital de Boston Ltd le 18 novembre 2019. Le goodwill définitif reconnu au taux de clôture s'élève à 5 549 k€, contre 4 811 k€ au 29 février 2020.

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• · Les frais de développement
• · Les licences de logiciels

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

• · Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• · Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
• · Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• · Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• · Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus et les frais de recherche sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le coût d'acquisition des licences de logiciels est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

• · Frais de développement : 3 à 5 ans
• · Licences de logiciels : 1 à 6 ans
• · Clientèle : 7 ans

La durée d'amortissement des frais de développement a fait l'objet d'une révision au cours de l'exercice 2020-21. Le Groupe a constaté que la durée de renouvellement du matériel par ses clients s'est allongée, le retour sur investissement d'un changement de matériel tendant à se réduire. Ceci, combiné à un exercice 2020-21 impacté par la crise sanitaire qui a pu ralentir l'usage de certains matériels, a amené le Groupe à modifier prospectivement la durée d'amortissement des frais de développement à 3 à 5 ans au lieu de 3 ans auparavant.

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :

Valeurs brutes (Montants en k€)	29/02/2020	Variations de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassements	Écarts de conversion	28/02/2021
Frais de développement	2 948	-	439	-	(289)	-	3 098
Concessions, brevets & droits similaires	296	-	59	(2)	-	-	353
Logiciels	266	(0)	29	(0)	-	-	295
Marque	10 215	-	-	-	-	(203)	10 012
Clientèle	3 952	-	-	-		(79)	3 874
Autres immobilisations incorporelles	7	-	-	-	-	-	7
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	901	-	-	-	901
Total Actifs non courants	17 685	(0)	1 428	(2)	(289)	(282)	18 539

Amortissements et dépréciations (Montants en k€)	29/02/2020	Variations de périmètre	Dotations	Cessions	Reclassements	Ecarts de conversion	28/02/2021
Amt/Dép. frais développ.	(1 528)	-	(544)	-	289		(1 783)
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	(198)	-	(48)	2	-		(244)
Amt/Dép. logiciels	(51)	-	(105)	-	-		(156)
Amt/Dép. clientèle	(158)	-	(538)	-	-	(12)	(709)
Amt/Dép. autres immos incorp.	(0)	-	(7)	-	-		(7)
Total Actifs non courants	(1 935)	-	(1 243)	2	289	(12)	(2 899)
Valeur nette comptable	15 750	(0)	186	(0)	(0)	(295)	15 641

Les acquisitions de l'exercice correspondent principalement à l'activation de frais de développement (1,3 M€).

2.5.5.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

• · Installations générales, agencements et aménagements divers : 8 à 10 ans
• · Installations techniques : 9 à 20 ans
• · Matériel et outillages industriels : 5 à 10 ans
• · Matériels de transport : 5 ans
• · Matériels de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• · Mobilier : 8 à 10 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont comptabilisés en charges.

Le tableau ci-après présente les mouvements des immobilisations corporelles sur l'exercice.

Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (Montants en k€)	29/02/2020	Variations de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassements	Ecarts de conversion	Autres Mouvements	28/02/2021
Terrains et agencements sur terrains	873	-		-	-	(17)		856
Constructions	1 728		243	-		(42)	-	1 930
Autres immobilisations corporelles	5 986	-	1 068	(598)	596	(41)	(144)	6 868
Materiel Informatique, de bureau et de transport	1 455	-	220	(36)	-	(12)	-	1 627
Droit d'utilisation (baux immobiliers)	18 972	-	1 106	-	-	(86)	-	19 992
Immobilisations corporelles en cours	357	-	614	-	(596)		-	375
Total Actifs non courants	29 372	-	3 250	(634)	-	(197)	(144)	31 647

Amortissements et dépréciations (Montants en k€)	29/02/2020	Variations de périmètre	Dotations	Cessions	Reclassements	Ecarts de conversion	Autres Mouvements	28/02/2021
Amt/Dép. Agencements sur terrains	(1)		(2)					(3)
Amt/Dép. constructions	(112)		(116)			2		(226)
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(929)		(771)	237		27	8	(1 428)
Amt/Dép. Matériel de bureau et informatique	(969)		(650)	33		4		(1 582)
Amt/Dép. Matériel transport	(65)		(124)	1		1		(187)
Amt/Dép. droit d'utilisation (baux immobiliers)	(3 658)		(2 428)			50		(6 035)
Total Actifs non courants	(5 734)	-	(4 090)	271	-	84	8	(9 461)
Valeur nette comptable	23 637	-	(839)	(363)	-	(113)	(136)	22 186

Les acquisitions de la période incluent des coûts d'aménagement des datacenters de la société Green Data pour 1,8 M€ et du site de Rouses Point aux Etats Unis (0,2 M€). Les droits d'utilisation augmentent de 0,4 M€. Au sein des immobilisations corporelles, les droits d'utilisation comptabilisés s'élèvent en valeur nette à 14 M€ à fin février 2021 (vs. 15,3 M€ à fin février 2020).

2.5.5.3. Pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles

Au 28 février 2021, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié. Aucune dépréciation d'actifs n'est comptabilisée. Les tests de dépréciation réalisés sur les goodwill n'ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation.

Concernant le test de dépréciation réalisé sur le sous-groupe Boston, les taux d'actualisation et de croissance à l'infini s'élèvent respectivement à 13,8% et 2%. Une variation de + 0,5 % du taux d'actualisation et de – 0,5 % du taux de croissance à l'infini conduirait respectivement à une dépréciation de 0,7 M€ et de 0,3 M€ du goodwill.

2.5.5.4. Créances financières courantes et non courantes

Les actifs financiers courants et non courants sont constitués de créances financières relatives à des contrats de location-financement de serveurs, ainsi que de la créance commerciale rééchelonnée relative à Blade (cf. événements marquants note 6.7.1.2), et également de prêts, dépôts et cautionnements et liquidités soumises à restriction.

Créances financières (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Créances financières non courantes	7 171	10 927
Dépréciations	(8)	(2)
Créances financières non courantes, nettes	7 163	10 925
Créances financières courantes	30 626	11 796
Dépréciations	(2 487)	0
Créances financières courantes, nettes	28 139	11 796
Total des autres actifs courants	35 302	22 721

Décomposition des créances financières nettes :

Créances financières nettes au 28/02/2021	Part courante	Part non courante
Contrat de location-financement avec Blade	16 270
Créance rééchelonnéee avec Blade	11 272
Autres contrats de location-financement	3 084	7 171
Dépréciations	(2 487)	(8)
Créances financières nettes	28 139	7 163

L'échéancier des créances financières non courantes est le suivant :

Écheancier des créances financières non courantes (En milliers d'euros)	28/02/2022	28/02/2023	29/02/2024	28/02/2025	Total
Créances financières non courantes	2 778	2 368	1 804	221	7 171

La créance échelonnée avec Blade a été remboursée à hauteur de 4,8 M€ au cours de l'exercice, intérêts compris. Elle s'élève à 11,3 M€ au 28 février 2021 et a été classée en totalité en créances courantes suite à l'entrée en redressement judiciaire de la société Blade.

Les créances financières liées aux contrats de location-financement de serveurs s'élèvent à 24,2 M€ au 28 février 2021 dont une part significative courante de 20,6 M€.

Ce total comprend une créance de 16,3 M€ sur Blade principalement au titre des contrats signés en 2020-21. Blade n'est pas propriétaire de ce matériel. L'accord signé avec le repreneur de Blade dans le cadre de son redressement judiciaire prévoit la récupération du matériel par 2CRSi. La valeur de cette créance financière au bilan a été mesurée par comparaison à la valeur de marché de ces biens déduction faite du coût de récupération de ces matériels.

Compte tenu des incertitudes et fluctuations du marché, une dépréciation de la créance de 2,5 M€ a été comptabilisée. L'ensemble de la créance sur Blade a été constatée en courant. Les variations des créances financières impactent les flux de trésorerie de l'année par les paiements obtenus à hauteur de 11,9 M€ pour 8,4 M€ en 2019-2020.

Ces flux sont à mettre en regard des flux de financement au titre des dettes de financement de matériel. Le solde de la dette financière s'élève à 10,1 M€ au 28 février 2021, dont 2,8 M€ au titre de matériels livrés à Blade avant le 31 décembre 2019. Les remboursements effectués par 2CRSi au cours de l'exercice ont représenté 5,7 M€.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du dernier prix d'achat.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires.

Une dépréciation ramène le stock de marchandises et matières premières à sa valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes, en fonction de leur avancement dans la fabrication.

Les stocks se décomposent ainsi :

Stocks (Montants en k€)	28/02/2021	29/02/2020
Stocks produits finis et d'en-cours de production	5 394	2 276
Stocks de marchandises et matières premières	29 844	34 535
Total brut des stocks	35 238	36 811
Dépréciation des stocks de marchandises et matières premières	(3 016)	(2 290)
Total dépréciation des stocks	(3 016)	(2 290)
Total net des stocks	32 222	34 521

Les stocks de marchandises et matières premières comprennent pour 2,3 M€ de composants qui ont fait l'objet d'un financement par crédit bal et sont reconnus en actif par application d'IFRS16.

Les stocks en fin de période ont baissé (32,2 M€ contre 34,5 M€ un an plus tôt). La pénurie de composants sur le marché a accéléré la rotation des stocks sur le dernier trimestre de l'exercice. Ce niveau de stocks représente 2 mois de chiffre d'affaires du Groupe.

2.5.5.6. Clients

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des différents clients.

Au 28/02/2021, la créance du client Blade est nulle au sein des créances clients (hors créances de locations financières). La totalité de la créance a été comptabilisée en créance financière.

Les échéances des créances clients, qui varient selon la nature des contrats, sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur.

Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

• · les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• · pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

Clients (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Clients et comptes rattachés	27 128	21 404
Clients - factures à établir	1 421	889
Total brut des comptes clients	28 549	22 293
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(443)	(473)
Total net des clients	28 106	21 820

Au 28 février 2021, les créances clients s'élèvent à 28,1 M€, contre 21,8 M€ à fin février 2020, ce qui représente moins de 2 mois de chiffre d'affaires du Groupe. La progression de la créance s'explique notamment par la facturation fin février 2021 d'équipements livré à un groupe bancaire français.

2.5.5.7. Autres actifs courants et non courants

Autres actifs courants (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Avances et acomptes versés	5 598	1 748
Créances sur personnels et organismes sociaux	85	234
Créances fiscales	1 500	5 902
Impôts société	1 610	1 233
Charges constatées d'avance	1 206	1 809
Divers	2 084	4 086
Total Autres Actifs courants	12 083	15 012

Le poste « Avances et acomptes versés » a augmenté fortement en raison de la dégradation des en-cours opérée par les compagnies d'assurance-crédit déjà en début d'année 2020 lorsque la crise du Covid-19 est survenue en Asie. Le Groupe doit dorénavant payer certains fournisseurs de composants d'avance.

Les créances fiscales sont en baisse. Cette baisse concerne principalement la société Escape Technology Ltd. Hors cet impact, la baisse des créances fiscales serait de 473 k€.

La ligne « Divers » correspond au solde des créances ouvertes avec les entreprises liées (principalement Boston IT Solutions Pvt. Limited India).

2.5.5.8. Capitaux propres

CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société 2CRSi s'élève à 1 282 k€. Il est divisé en 14 243 430 actions ordinaires de 0,09 € chacune, entièrement libérées.

DIVIDENDES VERSÉS

Les dividendes versés en 2020/2021 se sont élevés à 175 k€ au titre des actions de préférence. Ils ont été comptabilisés en Coûts de l'endettement financier net. Un dividende de 175 k€ a été versé en 2017, 2018 et 2019 au titre de ces mêmes ADP (cf. note 6.6.5.9).

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

En 2017, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscriptions d'actions au profit des mandants d'Audacia ayant donné lieu à l'émission de 350.000 actions de préférence ADP 2017 au profit de ces mandants. Les actions de préférence (les « ADP 2017 ») ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Holding Alain Wilmouth bénéficie d'une option de rachat des ADP 2017 en 2023. Le prix de rachat des ADP 2017 est égal à 110 % du nominal des ADP 2017 (110 % x 10 euros) augmenté, le cas échéant, du dividende cumulé. Les ADP 2017 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société. En revanche, chaque ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 juillet de chaque année.

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 euros. Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2023, le taux du Dividende Prioritaire est égal à 5 %.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1,5 %. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Etant donné que les BSA ont permis de souscrire aux ADP 2017, qui ne sont elles-mêmes pas des instruments de capitaux propres au sens d'IAS 39, les BSA sont analysés comme des instruments de dette. Par conséquent, conformément à IAS 32, lors de leur émission, ces BSA sont comptablement traités comme des dérivés, évalués à la juste valeur, avec les variations ultérieures de juste valeur en résultat. Aucune variation de juste valeur n'est enregistrée pour cet exercice étant donné que les BSA ont été émis et souscrits en 2017.

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (« AGA »)

Les Assemblées Générales Mixtes du 24 mai 2018 et du 13 juin 2019 ont conféré au Conseil d'administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution gratuite d'actions. Dans le cadre de cette délégation le conseil d'administration de la Société a décidé les attributions suivantes :

· Lors de la séance du 12 décembre 2018, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite de 178 179 actions à un total de 58 bénéficiaires. L'acquisition des actions est fixée au 13 décembre 2023 sous condition de présence. 40 187 actions ont été annulées ou sont devenues caduques depuis l'attribution. La charge totale correspondant à ces attributions est évaluée à 1,2 M€. Conformément à la norme IFRS2, elle est comptabilisée en charge de personnel, sur la période d'acquisition des droits, soit linéairement sur 5 ans. Dans les comptes consolidés annuels au 28 février 2021, la charge comptabilisée à ce titre s'élève à 228 k€.

· Lors de la séance du 18 mars 2020, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite de 142 722 actions à un total de 34 bénéficiaires membres des équipes de Boston. L'acquisition des actions est fixée au 19 mars 2020 sans condition de présence ou de performance. La charge correspondante a été évaluée à 256 k€. Dans les comptes consolidés annuels au 28 février 2021, cette charge a été prise en totalité en charge de personnel, compte tenu de l'absence de conditions.

BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D'ENTREPRISE (« BSPCE »)

L'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 a conféré au Conseil d'administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution de bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). Dans le cadre de cette délégation le conseil d'administration de la Société a décidé les attributions suivantes lors de la séance du 18 septembre 2020.

• · Le plan n°1 « 2020-2024 » attribue 570 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d'acquisition est fixée au 19 septembre 2024. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu'à quatre conditions de performance : progression du cours de bourse, performances financières du Groupe (CA et EBITDA) et niveau de satisfaction client.
• · Le plan n°2 « 2020-2025 » attribue 786 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d'acquisition est fixée à la date d'arrêté des comptes de l'exercice 2024/25. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu'à quatre conditions de performance : niveau de satisfaction des collaborateurs, progression du cours de bourse, performance financière du Groupe (EBITDA) et niveau de satisfaction client.

Au 28 février 2021, 27 500 bons sont devenus caducs ou ont été annulés.

La charge correspondant à l'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise a été évaluée à 458 k€. Dans les comptes consolidés au 28 février 2021, la charge comptabilisée à ce titre s'élève à 48 k€.

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le 3 juillet 2018, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec BNP Paribas Portzamparc en mettant à disposition 300 milliers d'euros. A la clôture, les actions auto détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres.

Les résultats réalisés sur l'achat et la revente d'actions propres sont reclassés du résultat vers les capitaux propres net d'impôts.

2.5.5.9. Dettes financières courantes et non courantes

Dettes financières et non courantes (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Avances remboursables	165	340
Actions de préférence	3 478	3 421
Emprunts auprès des établissements de crédits	14 318	18 143
Autres dettes financières	11 429	11 536
Dettes de location	14 005	15 525
Dettes de financement autres (2CRSI)	4 441	3 985
Dettes financières non courantes	47 836	52 950
Avances remboursables	175	113
Autres emprunts	166	131
Emprunts auprès des établissements de crédits	12 878	4 828
Concours bancaires courants et intérêts courus	1 520	429
Affacturage	2 683	2 287
Dettes de location	2 859	2 137
Dettes de financement autres (2CRSI)	4 910	6 672
Dettes de financement autres (Boston Ltd)	779
Dettes financières courantes	25 970	16 597
Total dettes financières	73 806	69 547

Le tableau ci-dessous présente les mouvements réalisés sur les dettes financières au cours de l'exercice :

	29/02/2020	Trésorerie encaissée	Trésorerie décaissée	Autres	28/02/2021
Emprunts auprès des établissements de crédits	22 971	10 177	(5 959)	5	27 196
Concours bancaires courants et intérêts courus	429	1 154	0	(63)	1 520
Avances remboursables	453			(113)	340
Dettes de financement	10 657	4 590	(6 562)	1 445	10 130
Actions de préférence	3 421			57	3 478
Affacturage	2 287	454	0	-58	2 683
Dettes de location	17 662		(2 163)	1 365	16 864
Autres dettes financières	11 536			(107)	11 429
Autres emprunts	131			35	166
Total	69 547	16 375	(14 684)	2 569	73 806

Les emprunts auprès des établissements de crédit augmentent de 10,2M€, principalement suite à la souscription d'un prêt garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 10 M€. Les 2 emprunts auprès de la BNP de respectivement 5 M€ et 15 M€ ont fait l'objet de remboursements de 1 M€ et 3 M€. Les concours bancaires courants atteignent 1,5 M€ au 28 février 2021.

Les dettes de financement de matériel sont globalement en baisse, les remboursements d'échéances (6,6 M€) dépassant les souscriptions de nouveaux contrats (4,6 M€).

Les mouvements « Autres » concernent principalement les variations d'intérêts courus non échus, l'augmentation des dettes de locations consécutives à la signature de nouveaux contrats principalement en France (contrats immobiliers Green Data et 2CRSi) ainsi que l'augmentation de la dette liée aux contrats de location de la société Boston. En effet, suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition de Boston, une dette de financement supplémentaire a été constatée au titre de contrats de location-financement. Cette dette s'élève à 0,8 M€ à fin février 2021.

Les « Autres dettes financières » sont les dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises. Elles sont déterminées sur la base d'un niveau estimé d'EBITDA et de taux d'EBITDA sur les prochains exercices dont la non-atteinte ou le dépassement pourrait faire varier sensiblement le montant qui serait effectivement décaissé à ce titre par rapport au montant comptabilisé. Au titre de l'exercice clos le 28 février 2021, les comptes ont été établis en considérant que le seuil de déclenchement de l'earnout n'est pas atteint. La dette au titre des earn-out des deux prochains exercices est évalué à 2,5 M€ à fin février 2021. Le montant maximal qui pourrait être décaissé à ce titre en cas de sur-performance du sous-groupe Boston s'élève à 7,7 M€. Concernant le put sur minoritaire, le montant effectivement décaissé sera déterminé sur la base d'un multiple de l'EBITDA moyen des deux exercices précédents. A fin février 2021, la dette comptabilisée à ce titre s'élève à 8,8 M€.

AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• · Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondant à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.
• · Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus.

Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ADP 2017

Afin de financer son activité, 2CRSi SA a réalisé une augmentation de capital votée à l'AG du 24 avril 2017. A ce titre, 350 000 BSA (donnant chacun le droit à une ADP 2017) ont été souscrits et exercés par les sociétés holding gérées par la société de gestion Audacia.

Les ADP 2017 ont une valeur nominale de 10€, dont une prime d'émission de 910€. Elles sont perpétuelles, ne comportent pas de mécanisme contractuel de remboursement ou de conversion. Elles donnent en revanche un droit à un dividende prioritaire, que 2CRSi doit obligatoirement verser en cas de résultats distribuables. Dans le cas où il n'y aurait pas eu de résultats distribuables durant plus de 6 exercices consécutifs, les ADP 2017 donnent droit au paiement d'un dividende prioritaire cumulé égal aux dividendes prioritaires non versés au-delà du 7ième exercice (7ième exercice compris) capitalisés annuellement à 15%. Conformément à IAS 32, 2CRSi a comptabilisé une dette à son bilan à hauteur de la totalité du prix de souscription des

ADP, compte tenu du versement à perpétuité du dividende. Ainsi, à l'attribution des ADP, le montant de 3 500 k€ (avant frais d'émission) a été comptabilisé en dette, déduction faite des frais d'émission de 341 k€. Ces frais d'émission sont étalés sur une durée de 6 ans, correspondant à la durée pendant laquelle les ADP portaient un dividende prioritaire et durée estimée de portage par les titulaires actuels.

Le tableau ci-après a été effectué sur la base des hypothèses suivantes :

• · Paiement des dividendes sur chaque période
• · Taux de 5%

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Comptabilisation des ADP 2017 (Montants en k€)	31/12/2017	31/12/2018	29/02/2020	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2023	29/02/2024
Charges financières	258	175	205	175	175	175	175
Charges financières étalement des frais d'émission	27	57	66	57	57	57	21
Dettes financières	3 268	3 325	3 421	3 478	3 535	3 593	3 614

DETTES AUPRÈS D'ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Ci-dessous la liste des emprunts non échus à la fin de l'exercice (y compris ceux remboursés de manière anticipée pour clôture de compte bancaire – données issues des comptes sociaux) :

Banque	Objet	Valeur nominale en milliers	Devise	Date d'émission	Échéance	Taux	Nature taux	Valeur au bilan au 28/02/2021 en millers d'euros	Juste valeur au 28/02/2021 en milliers d'euros
BPI	Prêt export	194	€	30/04/2015	31/01/2022	4,20 %	fixe	39	39
BPI	Prêt export	150	€	31/08/2015	31/08/2022	4,54 %	fixe	53	53
Caisse d'Epargne	Prêt aménagement locaux	75	€	22/10/2015	01/02/2021	1,00 %	fixe	8	8
SG	Prêt aménagement locaux	50	€	01/04/2016	01/03/2021	0,90 %	fixe	6	6
Caisse d'Epargne	Projet R&D	250	€	19/09/2016	05/10/2021	1,60 %	fixe	75	75
BNP	Investissements	5 000	€	06/12/2018	06/12/2023	1,00 %	fixe	3030	3030
BNP	Croissance externe	15 000	€	04/12/2019	04/11/2024	2,25 %	variable Indice Euribor 1 mois (0 % actuellement)	12 000	12 000
Crédit Agricole	PGE	300	€	25/01/2021	ND	nd	fixe	300	300
Caisse d'Epargne	PGE	1500	€	29/09/2020	D (1)	0.25%	fixe	1500	1500
BNP	PGE	2500	€	16/10/2020	D (1)	0.5% (2)	fixe	2500	2500
BPI	PGE	1000	€	02/11/2020	D (1)	2.35%	fixe	1000	1000
LCL	PGE	1000	€	21/10/2020	D (1)	0.5% (2)	fixe	1000	1000
CIC	PGE	1000	€	20/10/2020	D (1)	0.5% (2)	fixe	1000	1000
Crédit Agricole	PGE	1300	€	19/10/2020	D (1)	0.5% (2)	fixe	1300	1300
Société Générale	PGE	1400	€	13/10/2020	ND (1)	0.25%	fixe	1400	1400
HSBC	Matériel		USD	11/01/2021	ND	2,03 %	fixe	2 136	2 136
HSBC	Matériel	665	£	27/08/2015	27/08/2022	1,40 %	variable + taux de base Bank of England (0,1 % actuellement)	209	209
Loyds Bank	Matériel	ND		ND	ND	ND	ND	70	70

(1) Le Groupe a décidé de profiter des périodes d'amortissement additionnels prévues par ces prêts. (2) Commission de garantie

Les emprunts PGE sont classés dans les emprunts et dettes financières non courantes. La ligne « Autres dettes financières » correspond aux dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises.

DETTES DE LOCATIONS

Les dettes de location sont en baisse de 0,8 M€. La trésorerie décaissée à ce titre s'élève à 2,2 M€. Les nouveaux contrats de location concernent une surface de 408 m2 à Strasbourg pour la création d'un espace de prototypage.

DETTES DE FINANCEMENT

Afin d'assurer le financement de certains contrats de location, le Groupe a mis en place des contrats de sales and lease-back avec des organismes bancaires portant sur les serveurs réceptionnés par les clients. Le fonctionnement est le suivant :

· A chaque livraison de serveurs est adossée une opération de vente par opération de cession-bail avec un organisme bancaire. Dans ce cadre, cet organisme finance les serveurs livrés et ce financement fait l'objet d'un remboursement sur 36 à 48 mois.

· Conformément à IFRS 15, l'opération juridique de cession aux organismes bancaires n'est pas qualifiée de vente et donc aucun chiffre d'affaires n'est constaté par le Groupe. Le financement reçu est constaté en dette.

Il n'existe pas de garantie ou sûretés réelles sur les biens financés.

En 2020-21, d'autres biens ont fait l'objet d'opérations de cession-bail avec des organismes bancaires. Le montant total des biens financés dans l'année est de 4,6 M€, aucun chiffre d'affaires n'est constaté à ce titre dans les comptes du Groupe. Ces contrats ont une durée de 48 et 60 mois. Ces contrats ont été traités comme un financement obtenu par le Groupe et les montants reçus des organismes bancaires ont été traités comme des dettes financières.

Les principales caractéristiques des opérations se présentent comme suit :

Banques	Montant financé HT [Montant encaissé]	Durée de location	1er loyer majoré	Loyer trimestriel	Terme	Date de début	Date de fin	Option d'achat	Taux
LIXXBAIL ETICA (*)	4 030 000	54 mois	600 000	243 464	A échoir	15/10/2017	15/04/2022	Néant	4,61 %
CM CIC (*)	2 095 600	42 mois		186 031	A échoir	16/10/2017	14/04/2021	20 956	3,68 %
LIXXBAIL ETICA (*)	2 500 562	42 mois	375 084	197 279	A échoir	15/01/2018	14/07/2021	Néant	4,20 %
LIXXBAIL ETICA (*)	3 003 763	42 mois	450 564	241 601	A échoir	01/06/2018	30/11/2021	Néant	5,00 %
NCM ARIUS (*)	1 999 980	60 mois		114 960	A échoir	01/06/2018	28/02/2022	20 000	3,60 %
LEASE EXPANSION (*)	2 958 027	42 mois		250 830	A échoir	01/12/2017	31/08/2021	150	1,20 %
NCM	1 600 408	60 mois		87 718	A échoir	01/12/2019	30/11/2024	8 002	3,67 %
NCM	534 125	60 mois		28 219	A échoir	01/05/2019	30/04/2024	7 578	3,99 %
NCM	2 372 203	60 mois		131 017	A échoir	29/03/2019	29/03/2024	11 861	3,99 %
LEASE EXPANSION	2 516 786	36 mois		220 349	A échoir	01/07/2020	30/06/2023	0	ND
LEASE EXPANSION	899 111	36 mois		78 719	A échoir	01/08/2020	31/07/2023	Néant	ND
Exclusive Capital	517 400	48 mois		34 727	A échoir	27/07/2020	30/09/2024	0	5,80%

(*) contrats avec reports d'échéances Covid

Dans le contexte de la crise sanitaire, 2CRSi a bénéficié de reports d'échéances de 6 mois pour certains des contrats en cours. L'impact de ces reports sur les flux de trésorerie de l'année est de 1,8 M€.

Concernant les dettes de financement, les principales variations de la période sont :

· remboursements sur l'ensemble des contrats au titre de la période : 5,7 M€;

· nouveaux contrats de financement par crédit-bail : 4,6 M€ Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit :

des dettes financières (En milliers d'euros)	Total	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	340	175	165
Actions de preference	3 478		3 478
Concours bancaires	4 203	4 203
Dettes locations	16 864	2 859	14 005
Dettes de financement	10 130	5 689	4 441
Autres dettes financières	11 429		11 429
Emprunts auprès établissements de crédit	27 196	12 878	14 318
Autres emprunts	166	166
Situation à la clôture de l'exercice	73 806	25 970	47 836	0

Termes et échéancier de remboursement

Les dettes à -1 an auprès d'établissements de crédit incluent un emprunt pour lequel certains covenants n'étaient pas respectés à la clôture mais pour lequel la Banque a depuis renoncé à réclamer le remboursement anticipé. Corrigé de cet impact, les dettes financières à – 1 an seraient 9 M€ plus faibles et les dettes financières de 1 à 5 ans 9 M€ plus élevées.

2.5.5.10. Juste valeur des instruments financiers

Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 28 février 2021. A l'exception de la modification des intitulés des différentes catégories d'actifs et de l'actualisation de la dette liée au put, la mise en place d'IFRS 9 n'a pas entraîné de modification significative quant aux méthodes d'évaluation des valeurs comptables ainsi que des niveaux de juste valeur présentés au 29 février 2020.

2.5.5.11. Covenants

L'emprunt de 15 M€ contracté le 4 décembre 2019, et dont le solde s'élève à 12 M€ au 28 février 2021, est soumis au respect de covenants.

En effet, les ratios financiers (R1, R2 et R4) ci-dessous devront être maintenus, à chaque date de test pour la période de test considérée, à un niveau inférieur à ceux indiqués dans le tableau ci-dessous :

• · R1 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre groupe Boston Ltd calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020
• · R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre consolidé du groupe calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021
• · R4 = Dettes Financières Nettes / Fonds Propres pour le Périmètre historique de 2CRSi calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020

Date de test	Ratio R1 inférieur à	Ratio R2 inférieur à	Ratio R4 inférieur à
29/02/2020 et 30/08/2020	3 x	N/A	60 %
du 28/02/21 au 30/08/2024	2,5 x	2,5 x	60 %

La société ne respecte pas à la date du 28 février 2021 certains ratios convenus dans le contrat de prêt senior conclu le 05/12/2019 en vue du financement de l'acquisition de Boston Limited. La Banque n'ayant pas à la date du 28/02/2021 renoncé à l'exigibilité anticipée de la dette, la part du crédit dont l'échéance est supérieure à un an (9 000 000€) a été considérée comme une dette courante en application stricte des règles comptables. La banque a depuis confirmé son renoncement à l'exigibilité anticipée de la dette. Par ailleurs, le contrat d'emprunt avec HSBC dont le solde s'élève à 209 k€ au 28/02/2021 est soumis à covenant.

2.5.5.12. Dettes fournisseurs

Dettes fournisseurs (En milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Dettes fournisseurs	22 095	16 986
Factures non parvenues	1 962	3 350
Total Dettes fournisseurs	24 057	20 336

La hausse des dettes fournisseurs concerne principalement les sociétés 2CRSi et Boston et est principalement liée à des achats sur des projets en cours.

2.5.5.13. Autres passifs courants

Autres passifs courants (en milliers d'euros)	28/02/2021	29/02/2020
Avances et acomptes sur commandes clients	2 637	1 662
Avoirs et RRR clients	1 986	1 194
Passif sur contrat non monétaire	1 785	3 560
Dettes sociales	2 861	2 488
Dettes fiscales	4 893	5 778
Etat - impôts sur les bénéfices	599	75
Autres dettes	2 807	1 985
Total autres passifs courants	17 568	16 742

2.5.5.14. Avantages au personnel

AVANTAGES À COURT TERME ET RÉGIMES D'AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI À COTISATIONS DÉFINIES

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

RÉGIMES D'AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI À PRESTATIONS DEFINIES

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir, pour les salariés de la société 2CRSi, la Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseil, et pour les salariés de la société Boston France, la Convention collective nationale de commerces de gros.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français et il s'élève à 496 k€ au 28 février 2021 contre 386 k€ au 29 février 2020. L'impact sur l'exercice est une charge de 110 k€. Il tient compte des coûts des services passés pour 175 k€, des coûts financiers pour 4 k€ et des variations positives liées aux coûts actuariels de 69 k€.

2.5.5.15. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risques comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.

Les provisions pour risques sont comptabilisées dans les comptes au 28 février 2021 pour un montant de 335 k€. Par ailleurs, un contrôle fiscal est en cours chez 2CRSi, portant sur les exercices 2017 et 2018. Le Groupe n'attend pas d'issue défavorable de ce contrôle.

2.5.5.15. Trésorerie

en M€	28/02/2021	28/02/2020
Disponibilités	4 544	10 174
Valeurs mobilières de placement	0
Trésorerie brute	4 544	10 174
Concours bancaires (trésorerie passive)	1 477	396
Trésorerie nette	3 067	9 777

La diminution de la trésorerie disponible par rapport au 28/02/2020 s'explique principalement par la hausse de la créance financière (se référer au 2.5.5.4).

2.5.6.1. Contrats de location en tant que preneur

ESTIMATIONS DU MANAGEMENT ET EXPEDIENT PRATIQUE

Comme le permet IFRS 16, le Groupe a choisi de ne pas appliquer les dispositions de la norme à ses contrats de location à court terme et à ses contrats dont les biens sous-jacents sont de faible valeur.

Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer ou de ne pas exercer. Ainsi, pour les baux immobiliers, dont la durée maximale est de 9 ans avec une sortie possible à 3 et 6 ans, la durée retenue est de 6 ans, à l'exception d'un bail commercial pour lequel la dernière période triennale est engagée et pour lequel la durée retenue est ainsi de 9 ans. En effet, le management n'est pas raisonnablement certain de conserver ses locaux au-delà de cette période, compte tenu (i) de l'absence de caractère stratégique de l'emplacement et (ii) des prix qui ne présentent pas d'avantage incitatif par rapport aux prix du marché. Pour les contrats de location de véhicules et de serveurs utilisés en interne dans le cadre des activités de recherche et développement, la durée retenue est celle des contrats.

Enfin, le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation de l'obligation locative est le taux d'emprunt que 2CRSi aurait obtenu si elle avait eu recours à sa banque pour financer l'acquisition du bien loué.

2.5.6.2. Parties liées

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• · Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• · Une entreprise associée du Groupe ;

· Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les transactions avec les parties liées identifiées au 28 février 2021 sont les suivantes :

Parties liées		HAW	ALISPALU		GAMESTREAM		BLADE			BOSTON IT SOLUTIONS (India)
(Montants en k€)	28/02/2021	29/02/2020	28/02/2021	29/02/2020	28/02/2021	29/02/2020	28/02/2021	29/02/2020	28/02/2021	29/02/2020
Autres produits		3		102	2	1
Charges externes			(80)	-	-	-	-		-	-
Ventes de produits & marchandises		-	3 849		166	160	17 900	1260	1270	999
Achats consommés		-	(7)	-	-	-	-		-	-
Produits financiers	1	-	-	-	1	1	753	1664		-
Total	1	3	3 762	102	169	162	18 653	2 924	1270	999

Au cours de l'exercice 2020/2021, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à l'exercice 2019/2020.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération brute des mandataires sociaux s'élève à 430 933 € pour l'exercice dont 27 600 € d'avantages en nature. La Directrice Générale Déléguée a également bénéficié d'une attribution de BSPCE au cours de l'exercice, à hauteur de 134 000 bons pour le plan « Plan 2020-2024 » et 156 000 bons pour le plan « 2024-2025 ». Pour plus d'informations, se référer à la partie 3.5.3.

Le montant brut de la rémunération attribuée aux administrateurs pour l'exercice 2019-2020 et payé au cours de l'exercice 2020/21 s'élève à 29 000 € auquel s'ajoute la rémunération accordée au censeur pour 10 500 €.

Lors de sa réunion du 13 juin 2019, l'assemblée générale a voté une enveloppe annuelle de 60 000 € pour la rémunération brute des administrateurs au titre de leur mandat. Une provision a été passée à hauteur de ce montant en fin d'exercice. Le montant de la rémunération définitive n'a pas encore été fixé à la clôture de l'exercice.

2.5.6.3. Gestion et évaluation des risques financiers

Le groupe 2CRSi peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le Groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients et les créances financières. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque première commande ou si l'encours client autorisé est dépassé.

RISQUE DE TAUX

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères (hors l'Euro qui est sa devise fonctionnelle et de reporting) dans lesquelles sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats) et dans lesquelles sont libellés ses actifs et passifs. Le Groupe effectue près de 69 % de ses approvisionnements en USD et facture près de 36 % en USD.

Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto-couverture.

A fin février 2021, le Groupe n'avait pas d'engagement d'achats à terme de devises.

La dette du Groupe étant principalement à taux fixe, le Groupe n'est que peu confronté à des risques de taux d'intérêt.

La liste des emprunts et de leurs caractéristiques figure dans la note 2.5.5.9.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements soit le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de rembourser ses dettes.

Le Groupe a recours à des sources de financement diversifiées, notamment :

• · des emprunts auprès d'établissements bancaires ;
• · des financements et garanties auprès de la BPI ;
• · des avances remboursables et subventions ; et
• · des contrats de crédit-bail.

L'endettement financier net ressort à 69,3 M€ au 28 février 2021 et inclut 16,9 M€ de dettes de location (IFRS 16) et 14,9 M€ de dettes financières liées aux clauses de compléments de prix et options de vente accordées aux minoritaires de Boston Ltd (11,4 M€) ainsi qu'aux Actions de préférence (3,5 M€).

L'emprunt de 15 M€ qui a permis de financer l'acquisition des titres de Boston Ltd en décembre 2019 est soumis à des covenants portant sur le niveau de trésorerie du Groupe ainsi que sur des ratios d'endettement. Sollicitée par 2CRSi pour le non-respect de certains de ces convenants, la banque arrangeuse a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette. Le remboursement de cet emprunt sera réalisé sur 5 ans ; un premier paiement a été réalisé en novembre 2020 (3 M€). Par ailleurs, le Groupe a conclu avec la plupart de ses filiales une convention de trésorerie lui permettant, le cas échéant, d'optimiser la gestion de ses ressources.

A fin mai 2021, la trésorerie brute du Groupe s'élève à 10,9 M€, auxquels s'ajoutent des lignes de financement mobilisables de 7,2 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées) ainsi qu'une avance BPI non utilisée de 2 M€.

Sur la base de la trésorerie disponible et des lignes mobilisables à la date du présent document ainsi que des financements à obtenir qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois.

La bonne gestion de la procédure de redressement judiciaire d'un client majeur (Blade) est de nature à réduire significativement les mobilisations financières du groupe.

2.5.6.4. Passifs éventuels

Aucun passif éventuel n'est connu à la date d'arrêté des présents comptes consolidés. Aucun nouveau litige n'est né au cours de l'exercice 2020-2021.

Le litige concernant un ancien dirigeant de la société n'a pas fait l'objet de provision car la société considère les arguments comme infondés.

2.5.6.5. Engagements hors bilan

Engagements hors bilan en k€ (hors detttes locations et CB)	Engagements donnés	Engagements reçus
Nantissements fonds de commerce	3
Nantissements Titres GREEN DATA	6
Nantissements Titres BOSTON	12 000
Caution solidaire 2CRSi (bail GREEN DATA)	1 452
Caution BPI		64
Délégation assurance sur emprunt		5 000
Garantie BPI sur autorisation de découvert		2 025
Caution personnelle personne physique		11
Garantie envers le CERN (\$ 181 275)	165
Autres engagements vis-à-vis de tiers (client/fournisseur) (\$ 1736 206)	1 432
Garantie sur ligne import ( £ 1 901 640)	2 184
Garantie sur ligne escompte client (£ 1 383 675)	1 590
Garantie sur emprunt (£ 279 599)	328
Garantie de l'Etat emprunts PGE		9 000

2.5.6.6. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes	AU 28/02/2021		AU 29/02/2020
(Montants en k€)	EY	SFR	EY	SFR
Commissariat aux comptes, certification, examen limité des comptes individuels et consolidés	209	105	196	105
Société mère	200	105	187	105
Filiales intégrées globalement	9	-	9	-
Services autres que le commissariat aux comptes	4	-	123	6
Société mère	4	-	123	6
Total	213	105	319	111

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	78
3.2.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	86
3.3.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
	réglementées	93

FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

2, avenue de Bruxelles 68350 Didenheim S.A. au capital de € 76 225 339 304 230 R.C.S. Mulhouse

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Colmar

Tour Europe 20, place des Halles BP 80004 67081 Strasbourg cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société 2CRSI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision collective des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société 2CRSI relatifs à l'exercice clos le 28 février 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié	Notre réponse
Le groupe Blade, principal client de votre société, est entré en procédure collective en mars 2021.	Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :
La note 3.1. « Faits caractéristiques - Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels présente les impacts dans les comptes de votre société des procédures de faillite du groupe Blade en cours en France et aux Etats-Unis.	obtenir les éléments juridiques en lien avec les ► procédures de redressement et du plan de cession tels que les jugements des tribunaux saisis en France et aux Etats-Unis et l'offre de cession d'équipement au repreneur de la société Blade ;
Les équipements livrés au groupe Blade antérieurement au 31 décembre 2019 ont fait l'objet d'une reprise par la société huBic pour M€ 10,5 hors taxes, payés directement à la société 2CRSI. Les équipements loués postérieurement au 1er janvier 2020 sont en cours de reprise par votre société. Votre société a déprécié sa participation dans le groupe Blade pour M€ 2,04, ainsi que les créances au titre des	analyser la traduction comptable des impacts sur les ► comptes de votre société des procédures en cours ; mener des entretiens avec la direction pour connaître ► leur appréciation sur la qualité et les possibilités de revente des équipements livrés postérieurement au 1er janvier 2020 au groupe Blade qui font l'objet d'une reprise par votre société; apprécier le caractère approprié des informations ►
loyers relatifs aux contrats livrés postérieurement au 1er janvier 2020 pour M€ 1,78, et a constaté immédiatement une dette au titre des contrats de financements en cours sur le matériel cédé à la société huBic dans le cadre de la procédure collective pour M€ 3,1.	fournies dans la note de l'annexe aux comptes annuels.
A fin février 2021, les créances rattachées à des participations envers le groupe Blade s'élèvent à M€ 10,6 et les équipements loués au groupe Blade sont immobilisés pour une valeur nette de M€ 9,2.

Evaluation des actifs et des passifs liés aux contrats avec les entités du groupe Blade

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021 2 Compte tenu des impacts de la procédure du groupe Blade dans les comptes et de l'exposition résiduelle de votre société, nous avons considéré le risque sur l'évaluation des actifs et des passifs en lien avec les opérations réalisées avec les entités du groupe Blade comme un point clé de l'audit

Existence et exhaustivité des stocks comptabilisés

Risque identifié	Notre réponse
Les stocks de matières premières et de marchandises représentent un montant brut de M€ 1,5 et les produits finis	Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :
et les encours représentent une valeur brute de M€ 14,6 à la clôture.	assister à l'inventaire physique et à réaliser des ► comptages, par sondages, à partir du listing des stocks
Comme indiqué dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels, les stocks de matières premières et de	(tests sur l'existence) et des stocks physiques (tests sur l'exhaustivité) ;
marchandises sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).	rapprocher nos comptages des quantités en stocks ► comptables à la clôture ;
Compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan et au regard du nombre significatif de références stockées par	réaliser des tests de détail, par sondages, sur le correct ► rattachement à l'exercice des dernières livraisons et

des expéditions.

votre société, nous considérons qu'il existe un risque sur l'existence et l'exhaustivité des stocks que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

Correct rattachement à l'exercice du chiffre d'affaires de livraison de matériel

Risque identifié	Notre réponse
Au 28 février 2021, votre société réalise un chiffre d'affaires

de M€ 35 dont M€ 26,1 correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel).

La note 3.4.1 de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux livraisons de matériel. La livraison de matériel s'entend par la livraison de composants et de serveurs assemblés.

Nous avons considéré le correct rattachement à l'exercice comptable du chiffre d'affaires relatif aux livraisons de matériel comme un point clé de l'audit en raison de la saisonnalité de l'activité et de la sensibilité de l'atteinte des objectifs communiqués au marché.

Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :

• ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne de reconnaissance du chiffre d'affaires ;
• ► examiner les modalités de comptabilisation des ventes liées à des contrats contenant des clauses spécifiques susceptibles d'impacter la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment en fin d'année ;
• ► obtenir des confirmations externes pour un échantillon de factures non encore réglées au 28 février 2021 ;
• ► à partir des journaux de ventes de fin d'année et des journaux de ventes postérieurs à la clôture, réaliser des tests de détail sur le correct rattachement et la réalité des ventes de l'exercice en les rapprochant des pièces justificatives (bons de livraison et procès-verbaux de réceptions émargés par le client et factures).

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 2CRSI par votre assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. et du 25 septembre 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 28 février 2021, le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année (dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021 4 Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Didenheim et Strasbourg, le 02/07/2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

Véronique Habé Alban de Claverie

FIDUCIAIRE DE REVISION SA ERNST & YOUNG Audit

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

FIDUCIAIRE DE REVISION SA ERNST & YOUNG Audit

2, avenue de Bruxelles 68350 Didenheim S.A. au capital de € 76 225 339 304 230 R.C.S. Mulhouse

Tour Europe 20, place des Halles BP 80004 67081 Strasbourg cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Colmar

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société 2CRSI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision collective des associés, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société 2CRSI relatifs à l'exercice clos le 28 février 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié	Notre réponse
Le groupe Blade, principal client de votre société, est entré en procédure collective en mars 2021. La note 6.7.1.2. « Evènements marquants » de l'annexe aux comptes consolidés présente les impacts dans les comptes de votre société des procédures de faillite du groupe Blade en cours en France et aux Etats-Unis. Elle précise que :  les créances financières envers le groupe Blade s'élèvent à M€ 25,1 au 28 février 2021 ;  les équipements livrés au groupe Blade antérieurement au 31 décembre 2019 ont fait l'objet d'une reprise par la société huBic pour M€ 10,5 hors taxes, payés directement à votre société ; les équipements livrés postérieurement au 1er janvier  2020 sont en cours de reprise par votre groupe et la direction a estimé la valeur recouvrable de ces actifs à M€ 13. Compte tenu de l'importance des créances financières envers le groupe Blade au 28 février 2021 qui s'élèvent à M€ 25,1, nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de l'audit.	Les travaux que nous avons effectués ont consisté à : obtenir les éléments juridiques en lien avec les  procédures de redressement et le plan de cession tels que les jugements des tribunaux saisis en France et aux Etats-Unis et l'offre de cession d'équipement au repreneur du groupe Blade ; analyser la traduction comptable des impacts sur les  comptes de votre société des procédures en cours ;  mener des entretiens avec la direction et son conseil pour connaître leur appréciation sur la qualité et les possibilités de revente des équipements livrés postérieurement au 1er janvier 2020 au groupe Blade qui font l'objet d'une reprise par votre société; apprécier le caractère approprié des informations  fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.
 Existence et exhaustivité des stocks comptabilisés
Risque identifié	Notre réponse
2CRSI Exercice clos le 28 février 2021	2

Evaluation des actifs et des passifs liés aux contrats avec les entités du groupe Blade

Les stocks de matières premières et de marchandises représentent un montant brut de M€ 29,8 et les produits finis et les encours représentent une valeur brute de M€ 5,4 à la clôture de l'exercice.

Comme indiqué dans la note 6.7.5.5 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan et au regard du nombre significatif de références stockées par votre société, nous considérons qu'il existe un risque sur l'existence et l'exhaustivité des stocks que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

saisonnalité de l'activité (forte activité en fin d'année) et de la sensibilité de l'atteinte des objectifs communiqués au

Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :

• assister aux inventaires physiques des principales sociétés entrant dans le périmètre des comptes consolidés (2CRSI, Boston France, Boston Ltd et Boston GmbH) et réaliser des comptages, par sondages, à partir du listing des stocks (tests sur l'existence) et des stocks physiques (tests sur l'exhaustivité) ;
• rapprocher nos comptages des quantités comptables en stocks à la clôture de l'exercice ;
• réaliser des tests de détail, par sondages, sur le correct rattachement à l'exercice des dernières livraisons et des expéditions.

 Correct rattachement à l'exercice du chiffre d'affaires de livraison de matériel
------------------------------------------------------------------------------------	--

Risque identifié	Notre réponse
Au 28 février 2021, votre Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de M€ 163,3 dont M€ 128,4 correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel).	Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :  prendre connaissance des procédures de contrôle interne de reconnaissance du chiffre d'affaires ;
La note 6.7.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux livraisons de matériel. La livraison de matériel s'entend par la livraison de composants et de serveurs assemblés.	examiner les modalités de comptabilisation des ventes  liées à des contrats contenant des clauses spécifiques susceptibles d'impacter la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment en fin d'année ;
Nous avons considéré le correct rattachement du chiffre d'affaires relatif aux livraisons de matériel à l'exercice	obtenir des confirmations externes pour un échantillon  de factures non encore réglées au 28 février 2021 ;
comptable comme un point clé de l'audit en raison de la	 à partir des journaux de ventes de fin d'année et des

journaux de ventes postérieurs à la clôture, réaliser des tests de détail sur le correct rattachement et la réalité des ventes de l'exercice en les rapprochant des pièces justificatives (bons de livraison et procès-verbaux de réceptions émargés par le client et factures).

Vérifications spécifiques

marché.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 2CRSI par votre assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. et du 25 septembre 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 28 février 2021, le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année (dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021 4

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

2CRSI

• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Didenheim et Strasbourg, le 02/07/2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

Véronique Habé Alban de Claverie

3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

2CRSI Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 28 février 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

2, avenue de Bruxelles 68350 Didenheim S.A. au capital de € 76 225 339 304 230 R.C.S. Mulhouse

FIDUCIAIRE DE REVISION SA ERNST & YOUNG Audit

Tour Europe 20, place des Halles BP 80004 67081 Strasbourg cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Colmar

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

2CRSI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 28 février 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société 2CRSI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

► Avec Mme Marie de Lauzon, directeur général délégué et administrateur de votre société,

Nature et objet

Convention de mandataire social autorisée par votre conseil d'administration du 30 août 2019.

Modalités

Votre conseil d'administration, sur proposition de M. Alain Wilmouth, décide de nommer en qualité de directeur général délégué, avec effet au 1er septembre 2019, Mme Marie de Lauzon.

Cette désignation intervient pour une durée de quatre ans.

Dans le cas où le directeur général cesserait ou serait empêché d'exercer ses fonctions, le directeur général délégué conservera, sauf décision contraire de votre conseil d'administration, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

A l'égard des tiers, le directeur général délégué disposera des mêmes pouvoirs que le directeur général.

A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, il ne pourra prendre les décisions suivantes sans l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

• ► modification substantielle de l'orientation stratégique et/ou de l'activité de votre société ou de votre groupe ;
• ► achats, ventes, échanges d'immeubles, de fonds de commerce ou d'établissements commerciaux ou conclusion de crédit-baux relatifs à de tels biens ;
• ► conclusion ou résiliation de baux portant sur des immeubles, que ce soit en qualité de preneur ou de bailleur, portant sur une location annuelle supérieure à € 50 000 ;
• ► mise en gérance du fonds de commerce de votre société ou prise en gérance d'un fonds de commerce ;
• ► octroi d'hypothèques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de votre société ;
• ► octroi de cautions, avals et garanties, à l'exception de ceux consentis au profit de clients ou de fournisseurs dans le cadre de l'activité opérationnelle de votre société ou de sociétés contrôlées au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, prise de participation au capital de toutes sociétés constituées ou à constituer et cession totale ou partielle de participations ;
• ► prise de participation à un groupement d'intérêts économiques et un groupement européen d'intérêts économiques ;
• ► arrêté des budgets annuels d'investissement, de financement, etc. ;
• ► emprunts, à l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consenties par les actionnaires ;
• ► réalisation d'investissements hors budget annuel portant sur un bien d'une valeur supérieure à € 100 000 ;
• ► conclusion, hors budget annuel, de contrats de location, de crédit-bail mobilier, etc. portant sur un bien mobilier pour lequel le loyer total sur la durée de location est supérieure à € 100 000 ;
• ► consentement à des abandons de créances au profit de tiers ;

2CRSI Exercice clos le 28 février 2021 2

• ► cession ou acquisition de droits industriels, brevets, licences de savoir-faire, marques, noms de domaine ou tous autres droits de propriété intellectuelle ;
• ► arrangement dans tout contentieux judiciaire entre un tiers et votre société ou une de ses filiales dont le montant ou l'enjeu serait supérieur à € 100 000 par litige, ainsi que toute renonciation sans contrepartie de votre société à des droits contre les tiers ;
• ► embauche, hors budget annuel, d'un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure à € 60 000 ;
• ► décision, en sa qualité de représentant légal de votre société, de modifier des dispositions statutaires de filiales directes ou indirectes relatives :
• aux modalités de désignation, de révocation, de rémunération des mandataires sociaux ;
• aux limitations des pouvoirs des mandataires sociaux ;
• à la mise en place d'organes de direction ou de contrôle.

Votre conseil d'administration a décidé que Mme Marie de Lauzon bénéficierait des modalités de rémunération suivantes :

• ► une rémunération brute annuelle fixe de € 140 000 ;
• ► une rémunération variable annuelle pour 2020 pouvant atteindre un maximum de 50 % de la rémunération brute annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs fixés annuellement par votre conseil d'administration.

L'atteinte des objectifs sera constatée annuellement par votre conseil d'administration en même temps que la détermination des nouveaux critères. Votre conseil d'administration statuera sur ces points lors de l'arrêté des comptes annuels.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du directeur général délégué dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce :

• ► la souscription à une mutuelle santé complémentaire ;
• ► la mise à disposition d'un logement de fonction pris en charge par votre société de type F6 pour un loyer mensuel de € 2 000, hors charges ;
• ► la mise à disposition d'un véhicule de fonction pris en charge par votre société de type Renault Espace ;
• ► la souscription à la garantie sociale des chefs d'entreprises (GSC) au niveau de 55 % sur douze mois, puis 70 % sur dix-huit mois après la première année d'affiliation, avec un délai d'attente de douze mois.

Cette rémunération s'entend sur douze mois.

Votre conseil d'administration constate que Mme Marie de Lauzon ne cumulera pas son mandat avec un contrat de travail dans votre société.

En outre, Mme Marie de Lauzon pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Didenheim et Strasbourg, le 02/07/2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

Véronique Habé Alban de Claverie

RAPPORT DE GESTION

4.1.	Analyse de l'évolution des affaires	100
4.2.	Contrôle interne et gestion des risques	109
	4.2.1. Définition du contrôle interne	109
	4.2.2. Description de l'environnement du contrôle interne	109
4.3.	Principaux facteurs de risques	112
	4.3.1. Risques liés au secteur d'activité	113
	4.3.2. Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe	116
	4.3.3. Risques juridiques et réglementaires	118
	4.3.4. Risques financiers	119
	4.3.5. Risques liés au Covid-19	121
4.4.	Assurance et couverture des risques	123
	4.4.1. Assurances souscrites	123
	4.4.2. Couvertures	123
	4.4.3. Moyens prévus par le Groupe pour assurer la gestion des conséquences
	d'un sinistre, notamment en cas d'accident industriel	125
4.5.	Risques financiers liés aux efffets du changement climatique	126
4.6.	Acquisition par la Société de ses propres actions –
	Descriptif du programme de rachat d'actions	127

4.1. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES

4.1.1. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE ET DONNÉES 2019-2020 CORRIGÉES

L'année 2020-21 a été marquée par un développement commercial soutenu dans un contexte inédit de crise sanitaire de la COVID-19. L'internationalisation des activités et la diversification du portefeuille clients du Groupe se poursuit avec la signature de contrats significatifs avec de nouveaux clients et l'ouverture de nouvelles filiales.

Au cours de l'exercice, 2CRSi a également dû faire face aux difficultés financières de son client historique Blade, mis en redressement judiciaire le 2 mars 2021 et dont les activités ont été reprises par la société hubiC en mai 2021.

En millions d'euros	2020-2021 12 mois	2019-2020 14 mois (1)	2019-2020 12 mois pro forma (2) (1)
Chiffre d'affaires	163,3	77,0	141,1
EBITDA	7,4	(2,4)	1,1
Taux de marge d'EBITDA	4,5%	-3,1%	0,8%
Résultat net consolidé part du groupe	(4,2)	(6,4)	(2,9)

• (1) Données corrigées intégrant la correction d'erreur décrite ci-après.
• (2) Le compte de résultat pro forma sur 12 mois du 1er mars 2019 au 29 février 2020 a été établi :

· Sur la base des comptes consolidés du groupe historique 2CRSi sur la période de 14 mois desquels ont été déduits les comptes consolidés établis sur la période du 1er janvier 2019 au 28 février 2019 sur le même périmètre.

· En additionnant le compte de résultat consolidé du groupe Boston Ltd pour la période du 1er mars 2019 au 29 février 2020, en considérant que les ajustements de juste valeur déterminés au 18 novembre 2019 auraient été identiques au 1er mars 2019 (sans prise en compte sur 12 mois de l'amortissement de la relation clientèle et de la charge financière de désactualisation de la dette liée au put).

CORRECTION D'ERREUR

Dans le cadre de la préparation de ses comptes annuels au 28 février 2021, 2CRSi a constaté que ses achats consommés de l'exercice 2019-20 avaient été sous-évalués de 2,8 M€ suite à la comptabilisation erronée d'un avoir à recevoir.

Cette erreur a conduit à une surévaluation de l'EBITDA consolidé de 2,8 M€ et du résultat net consolidé part du groupe de 2,1 M€ dans les comptes de l'exercice clos au 29 février 2020.

Cette erreur donne lieu à une correction de (2,8) M€ de l'EBITDA et de (2,1) M€ du résultat consolidé de l'exercice clos le 29 février 2020. Le bilan consolidé au 29 février 2020 est également modifié.

Les données comparatives de l'exercice 2019-20 sur 14 mois et sur 12 mois proforma ont été mises à jour dans l'ensemble des sections du présent document. Intégrant pour la première fois la consolidation de Boston Limited, les travaux de clôture au titre de l'exercice 2019-20 avaient été également contraints par les conséquences directes de la crise sanitaire et du premier confinement. Depuis lors, 2CRSi a renforcé ses fonctions financières, en France et au Royaume-Uni et initié un plan d'amélioration et d'adaptation des process à la situation actuelle.

Compte de résultat simplifié	2019-2020 14 mois		2019-2020 12 mois pro forma
en millions d'euros - Normes IFRS	publié	corrections	corrigé	publié	corrections	corrigé
Chiffre d'affaires	77,0		77,0	141,1		141,1
Autres produits opérationnels courants	1,7		1,7	0,94		0,9
Produits des activités ordinaires	78,6	0,0	78,6	142,0	0,0	142,0
Achats consommés	(57,1)	(2,8)	(59,9)	(109)	(2,8)	(111,8)
Charges externes	(8,2)		(8,2)	(12)		(11,7)
Charges de personnel	(12,4)		(12,4)	(17)		(16,8)
Impôts et taxes	(0,6)		(0,6)	(1)		(0,6)
EBITDA	0,3	(2,8)	(2,4)	3,8	(2,8)	1,1
Taux de marge d'EBITDA	0,4%		(3,1%)	2,7%		0,8%
Autres produits et charges opérationnels courants	(0,6)		(0,6)	(0,6)		(0,6)
Dot. Nette aux amortissements et provisions	(5,1)		(5,1)	(4,8)		(4,8)
Résultat opérationnel courant	(5,4)	(2,8)	(8,1)	(1,6)	(2,8)	(4,3)
Résultat opérationnel	(5,5)	(2,8)	(8,3)	(1,7)	(2,8)	(4,5)
Résultat financier	0,6		0,6	0,9		0,9
Résultat net consolidé	(4,5)	(2,1)	(6,6)	(0,6)	(2,1)	(2,7)
Résultat net consolidé part du groupe	(4,3)	(2,1)	(6,4)	(0,8)	(2,1)	(2,9)
Résultat de base par action (€/action)	(0,3)		(0,4)	(0,1)		(0,2)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,3)		(0,4)	(0,1)		(0,2)

4.1.2. POINT SUR L'ACTIVITÉ

	Données comptables		Données pro forma	Variation vs pro forma
Période	01/03/20 – 28/02/21	01/01/19 – 29/02/20	01/03/19 - 29/02/20
Durée	12 mois	14 mois	12 mois
Chiffres d'affaires (en millions d'euros)	163,3	77,0	141,1	15,8 %

Le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 163,3 M€ au 28 février 2021 incluant la contribution du périmètre historique 2CRSi de 55,1M€ et de Boston Limited à hauteur de 108,2M€, soit une progression de +15,8% par rapport à l'exercice 2019- 20 pro forma (+38% pour le périmètre historique 2CRSi et + 8% pour le périmètre Boston). Pour mémoire, l'exercice comptable 2019-20 (1er janvier 2019 - 29 février 2020) faisait ressortir un chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 77,0 M€ sur 14 mois, intégrant une contribution de Boston Limited de 32,5 M€ du 18 novembre 2019 au 29 février 2020.

ÉLARGISSEMENT ET DIVERSIFICATION DE LA BASE CLIENTS

Le Groupe confirme la tendance d'élargissement et de diversification de sa base de clients : le premier client du Groupe représente 11 % du chiffre d'affaires sur l'exercice, contre 13% au 1er semestre 2020/21.

Le top 10 des clients du Groupe pèse 43% du chiffre d'affaires sur l'exercice, contre 49% au 1er semestre 2020/21.

EXPANSION À L'INTERNATIONAL

La bonne dynamique commerciale de 2CRSi contribue également à l'internationalisation des activités avec 84% des ventes et prestations réalisées hors de France.

Le Royaume-Uni devient le premier pays de destination avec l'intégration du groupe Boston sur 12 mois. Ceci explique également la progression de l'Allemagne. La part de la France est de ce fait diluée alors que les ventes correspondantes progressent de 57% d'une année sur l'autre. Les ventes aux Etats-Unis sont essentiellement liées aux livraisons dans les datacenters hébergeant les activités de Blade ainsi qu'aux contrats de location hébergés dans le nouveau datacenter de Rouses Point. La Russie représente 5% du chiffre d'affaires du Groupe grâce à des livraisons réalisées par Boston Limited à un grand client industriel.

Répartition du chiffre d'affaires

par lieu de livraison

2019/20

DES CLIENTS DIVERSIFIÉS

L'année 2020-21 a vu des succès commerciaux majeurs avec de nouveaux clients dans le cloud, le secteur bancaire, les services de HPC (high performance computing) ou les cryptomonnaies, tandis que le Groupe a également poursuivi ses activités avec ses clients historiques comme OVHcloud.

En outre, l'activité de distribution à valeur ajoutée issue de l'acquisition de Boston Limited participe aussi à la croissance sur l'exercice dans les secteurs de la défense, de la recherche, de l'industrie ou des services informatiques alors qu'une grande partie de ses clients a été affectée par le contexte sanitaire.

Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

4.1.3. POINT SUR LES CHARGES DE L'EXERCICE

Période	2020-2021	2019-2020 (*)	2019-2020 (*)
Durée	12 mois	14 mois	12 mois pro forma
Chiffres d'affaires	163,3	77,0	141,1
Autres produits de l'activité	3,9	1,7	0,9
Produits des activités ordinaires	167,2	78,6	142,0
Achats consommés	(129,7)	(59,9)	(111,8)
Charges externes	(9,4)	(8,2)	(11,7)
Charges de personnel	(19,5)	(12,4)	(16,8)
Impôt et taxes	(0,6)	(0,6)	(0,6)
Autres produits & charges d'exploitation	(0,6)	-	-
EBITDA	7,4	(2,4)	1,1

(*) Chiffres retraités suite à la correction d'erreur telle que décrite en note 6.1.1.

Au titre de l'exercice 2020-21, 2CRSi affiche un taux de marge brute de 20,6% contre 20,8% en 2019-20 (12 mois pro forma). Les charges externes s'élèvent à (9,4) M€, ce qui représente une baisse de 20% comparé à 12 mois 2019-20 pro forma principalement liée à la diminution des frais marketing et de déplacement depuis mars 2020 en raison de la pandémie.

Les charges de personnel s'établissent à (19,5) M€, à 12,0% du chiffre d'affaires Groupe, contre (16,8) M€ et 11,9% du chiffre d'affaires en pro forma 2019-20. Cette hausse reflète une augmentation globale des effectifs qui atteignent 373 salariés contre 355 fin février 2020.

En particulier, les équipes commerciales et de support à la vente ont été renforcées au Moyen Orient, aux États-Unis et en Europe. Elle inclut à hauteur de (0,5) M€ des charges liées à la valorisation à la juste valeur des attributions d'actions gratuites et BSPCE en application des normes comptables. Ainsi, l'EBITDA de l'exercice ressort à 7,4 M€, en hausse de 6,3 M€ par rapport au pro forma de l'exercice 2019-20.

4.1.4. AUTRES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

En millions d'euros	2020-2021 12 mois	2019-2020 14 mois	2019-2020 12 mois pro forma (*)
EBITDA	7,4	(2,4)	1,1
Autres produits et charges opérationnels courants	(0,2)	(0,6)	(0,6)
Dot. nettes aux amortissements et prov.	(6,6)	(5,1)	(4,8)
Résultat opérationnel courant	0,6	(8,1)	(4,4)
Résultat opérationnel	0,6	(8,3)	(4,5)
Résultat financier	(5,0)	0,6	0,9
Résultat net consolidé	(4,3)	(6,6)	(2,7)
Résultat net consolidé part du groupe	(4,2)	(6,4)	(2,9)

Les dotations nettes aux amortissements et provisions sont de (6,6) M€. La hausse par rapport à 2019-20 (12 mois pro forma) s'explique principalement par des charges d'amortissements complémentaires de 1,1 M€ et des provisions d'exploitation et de dépréciation d'actif circulant en augmentation de 0,7 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort à 0,6 M€. Le résultat financier est négatif à (5,0) M€.

Il est impacté principalement par la dépréciation des titres Blade (2 M€), la dépréciation des créances financières sur les contrats de location 2020 de Blade (2,5 M€), des pertes de change (0,5 M€) et des revenus financiers associés aux locations d'équipements de 2CRSi en baisse (0,2 M€). Avec un produit d'impôt sur les bénéfices de + 0,1 M€ dont + 0,4 M€ liés aux impôts différés, le résultat net consolidé

part du groupe est de (4,2) M€ sur l'exercice.

4.1.5. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

PREMIERS IMPACTS DE LA COVID-19

Dès le 27 février 2020, 2CRSi a mis en avant les effets très importants de la crise en Asie sur de nombreux fournisseurs, avec la fermeture ou la très forte réduction d'activités de nombreuses usines de composants électroniques ou de sous-ensembles de serveurs informatiques. A celle-ci s'ajoutait la forte réduction de l'offre de fret liée à l'annulation de la quasi-totalité des vols internationaux vers la Chine.

Ces effets de la pandémie impactaient négativement les premiers mois de l'année civile 2020. De plus, la raréfaction de l'offre s'accompagnait naturellement d'une hausse de prix sur le marché de certains composants, plus particulièrement sur les composants mémoires (DDR4), composants stockage de données (NAND Flash), les processeurs graphiques (GPU) et les processeurs (CPU).

De fin février à fin mars, la crise sanitaire s'est ensuite étendue, à l'Europe et aux Etats-Unis. L'activité des fabricants de composants asiatiques restait encore limitée, entre 15 et 30% de leurs capacités de production.

Alors que plusieurs discussions commerciales majeures étaient reportées en raison du COVID-19, les équipes de vente toujours opérationnelles constataient alors un intérêt accru dans certains secteurs tels le cloud computing ou le jeu vidéo en ligne.

COMMANDE DE BLADE DE 24,9 M€

Le 27 avril 2020, 2CRSi annonce avoir accepté une commande de Blade d'un montant total de 24,9 M€. Pour cette commande visant à équiper les offres milieu et haut de gamme du service de PC dans le cloud « Shadow ». 2CRSi a élaboré un tout nouveau type de serveurs de calcul, encore plus efficients tant en ressources utilisées pour leur fabrication qu'en termes de consommation d'énergie, avec un gain attendu de plus de 30% par rapport aux standards du marché.

2CRSi RENFORCE SA PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ ASIATIQUE AVEC L'OUVERTURE D'UNE FILIALE À SINGAPOUR

Le 13 mai 2020, 2CRSi annonce l'ouverture d'une filiale à Singapour. Cette nouvelle implantation commerciale s'inscrit dans la stratégie de développement du Groupe visant à étendre ses positions pour profiter des très fortes perspectives de croissance du marché asiatique.

La création de la filiale « 2CRSi Singapore PTE Ltd », qui accueillera une équipe locale initiale de 3 collaborateurs, s'inscrit dans la volonté du Groupe d'élargir sa couverture commerciale en Asie du Sud-Est. Ce renforcement a été précédé de commandes livrées dans la zone en 2018 et 2019 pour un total de plus de 2 millions d'euros. Au-delà de ces commandes, cette implantation est également motivée par le rythme soutenu des consultations commerciales nécessitant une présence permanente dans le pays, afin de profiter pleinement des opportunités sur ce marché porteur ainsi que dans les pays de la zone.

Singapour est devenu en quelques années un centre d'innovation technologique de classe mondiale et une zone stratégique dans le déploiement d'infrastructures de pointe pour les géants de la tech aussi bien chinois (BATX, c'est-à-dire Baidu, Alibaba, Tencent et Xiaomi) qu'américains (GAFAM). Selon un rapport publié en août 2019 par le cabinet Cushman & Wakefield, Singapour concentre les plus solides perspectives en Asie du Sud-Est sur le secteur des datacenters et représente le troisième marché mondial.

Avec l'intégration du réseau de distribution Boston Limited et cette nouvelle filiale, le Groupe dispose désormais de 21 bureaux commerciaux implantés dans 11 pays.

2CRSi ACCOMPAGNE GAMESTREAM DANS SON AUGMENTATION DE CAPITAL

Le 19 mai 2020, 2CRSi annonce sa participation à l'augmentation de capital de Gamestream, leader mondial des services B2B de jeu vidéo en streaming, à hauteur de 400 k€. Ce soutien s'inscrit dans le cadre d'un partenariat de long terme entre 2CRSi et Gamestream comprenant un premier investissement de 2CRSi à hauteur d'environ 1 M€ fin décembre 2018 et l'utilisation par Gamestream de serveurs 2CRSi depuis 2018. Après cette seconde opération, la participation de 2CRSi s'élève à 14,4% du capital de Gamestream.

Fondée en 2015 et lancée commercialement en 2019, Gamestream s'est hissée en moins de deux ans au rang de leader mondial des solutions de cloud gaming à destination du marché B2B. La start-up fournit aux professionnels des télécoms et de l'hospitality (hôtels, hôpitaux…) sa solution clés en main et « multi device » (TV, smartphones, PC et tablettes) en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. Gamestream offre ainsi ses services à des géants tels que Etisalat (1er opérateur télécom aux EAU), Telkom Indonesia (1er opérateur en Indonésie), Sunrise (1er opérateur télécom en 5G d'Europe) ou Medion (1ère marque de PC en Allemagne).

Afin d'offrir la meilleure expérience de jeu en haute résolution (jusqu'à 4K), Gamestream utilise exclusivement des serveurs 2CRSi. Les utilisateurs peuvent ainsi accéder en très haut débit à un catalogue de jeux vidéo provenant des principaux éditeurs du marché.

La levée de fonds de 3,5 M€ qui vient d'être réalisée marque une étape décisive dans le développement de Gamestream qui ambitionne de doubler de taille en deux ans. La société entend mener une stratégie offensive pour conforter son avance avec le renforcement de ses équipes de développement, l'enrichissement de son catalogue de contenus et enfin l'ouverture prochaine d'une succursale en Asie.

2CRSi ET LINKOFFICE CONCLUENT UN CONTRAT D'UN MONTANT GLOBAL DE 6,5M€

Le 26 mai 2020, 2CRSi et Linkoffice, l'expert VDI en B2B, signent un contrat pour la fourniture de serveurs de calcul et de stockage.

Le contrat porte sur la fourniture d'une infrastructure matérielle et logicielle intégrant les processeurs Intel® Xeon® Platinum, les meilleurs jamais produits par Intel à ce jour. La première commande ferme (environ un quart du total) sera livrée en 2020. Les tranches suivantes seront conditionnées, entre autres, à la parfaite exécution de cette première partie. La durée du contrat est de quatre années.

La solution technique de 2CRSi comporte un système de refroidissement innovant (direct liquid cooling) et une très grande capacité de stockage des données.

Pour des questions de fiabilité et de préférence nationale, la plateforme sera hébergée dans un datacenter français qui, associé à un système de réutilisation de la chaleur fatale, permettra de réduire très fortement l'impact écologique et les coûts d'exploitation de Linkoffice.

La crise sanitaire du COVID-19 a provoqué une accélération de certaines tendances au sein des entreprises. La généralisation du télétravail renforce le besoin d'un « lien au bureau » fort, permanent et sécurisé. Durant cette crise inédite, Linkoffice a assuré avec succès l'accompagnement de l'ensemble de ses clients dans la mise en place d'un modèle de travail en home office (plus de 10 000 collaborateurs en moins de 48 heures). Cette réussite a démontré une nouvelle fois la fiabilité et la simplicité d'utilisation de sa solution au sein des cabinets d'expertise comptable.

Dans le cadre du contrat signé, Linkoffice va bénéficier d'un renfort commercial de la part de 2CRSi : l'offre Linkoffice sera désormais proposée au travers de l'ensemble du réseau de distribution du Groupe en France et à l'international, tant dans l'univers des experts-comptables que dans de nombreux autres domaines d'activités où la confidentialité de l'information est un enjeu critique.

Grâce à cette commande, Linkoffice, nouveau client de 2CRSi, entre dans le top 20 des clients français en 2020.

2CRSi À LA CONQUÊTE DES ÉTATS-UNIS ET DE L'ASIE AVEC LE RECRUTEMENT DE WALLY LIAW COMME PRÉSIDENT

Le 4 juin 2020, 2CRSi annonce la nomination de Wally Liaw, ancien co-fondateur du fabricant de serveurs informatiques Supermicro (3,5 milliards de dollars de chiffre d'affaires mondial), en tant que Président de 2CRSi Corporation. Cette nomination marque une étape importante dans la concrétisation des ambitions de croissance de 2CRSi à l'échelle mondiale. Wally a en charge les Etats-Unis mais également l'Asie de l'Est.

MISE EN PLACE D'UN PGE D'UN MONTANT D'ENVIRON 10 M€

Le 29 septembre 2020, 2CRSi annonce avoir reçu les accords d'un groupe de partenaires bancaires en vue d'un emprunt d'environ 10 millions d'euros, garanti par l'Etat français à hauteur de 90% (PGE).

Ce nouveau financement a été obtenu auprès de banques de premier plan, partenaires historiques du Groupe. Le prêt, non-dilutif pour les actionnaires, est assorti d'un taux d'intérêt fixe annuel de 0,25% au titre de la première année ; il a une maturité initiale d'un an et une option d'extension, exerçable par 2CRSi, pouvant aller jusqu'à 5 années additionnelles.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le 9 octobre 2020, 2CRSi annonce la nomination de Monsieur Dominique Henneresse en qualité d'administrateur indépendant au sein de son Conseil d'Administration.

Celle-ci fait suite à l'adoption de la cinquième résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020. Âgé de 68 ans, diplômé de Sciences Po Strasbourg et MBA HEC, Dominique Henneresse a occupé des fonctions de contrôleur de gestion, puis de Directeur Administratif et Financier dans des filiales de grands groupes tels que Alcatel, Steelcase Strafor et Point P. Après avoir dirigé une PME industrielle, Dominique Henneresse a intégré en 1996 le groupe De Dietrich, d'abord en qualité de DAF Groupe puis, à partir de 2000, de CEO de De Dietrich Thermique (DDT). A la cession de DDT, il est devenu en parallèle co-gérant du groupe hollandais De Dietrich Remeha (DDR). Depuis 2010, il exerce une activité de conseil d'entreprises. Il a tenu de nombreux mandats au sein de conseils de surveillance ou de comités stratégiques d'ETI.

Conformément aux recommandations du code Middlenext, le Conseil d'Administration du Groupe 2CRSi compte désormais 2 indépendants sur un total de 7 administrateurs, 4 hommes et 3 femmes.

OVHCLOUD S'ALLIE À 2CRSi POUR SES DATA CENTRES ASIATIQUES

Le 13 octobre 2020, 2CRSi annonce avoir été choisi par OVHcloud, leader européen du cloud, pour la fourniture des serveurs de son offre Public Cloud à Singapour et en Australie.

Avec plus de 1,5 million de clients et opérant déjà plus de 30 data centres sur 4 continents, OVHcloud est une référence mondiale du marché du cloud. Dans le cadre de sa stratégie de développement multi-local, le groupe français a trouvé dans les solutions serveurs haute performance de 2CRSi une réponse aux exigences de rapidité et de fiabilité pour sa solution Public Cloud, aujourd'hui proposée dans ses data centres partagés, à Singapour et en Australie.

Grâce aux serveurs OCtoPus 3 de 2CRSi, OVHcloud bénéficiera des technologies les plus avancées du secteur, également reconnues pour leur consommation énergétique réduite. Les serveurs seront installés dans des baies modulaires OCtoRack 42 SL, conçues par 2CRSi afin d'accroître la densité de calcul disponible au m² tout en conservant des dimensions modulables adaptées aux standards habituels des data centers.

De premières livraisons sont prévues en décembre 2020 mais la plus grande part des investissements envisagés par OVHcloud est attendue à partir de 2021, conformément au plan de croissance du Groupe. 2CRSi communiquera sur les commandes au fur et à mesure de leurs livraisons.

POINT D'INFORMATION SUR LES IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Le 13 octobre 2020, lors de la publication du chiffre d'affaires du 1er semestre 2020/21, 2CRSi fait un point sur les impacts de la pandémie. Elle indique que l'activité du Groupe a été touchée à différents niveaux par la crise sanitaire mondiale depuis le début de l'année 2020.

L'impact, ressenti dès janvier 2020, a concerné aussi bien (i) les approvisionnements, qui sont aujourd'hui encore légèrement impactés en termes de délais et de coût de livraison, que (ii) l'activité commerciale. En effet, les clients de certains secteurs impactés par la crise, comme l'automobile, l'aéronautique ou le pétrole, ont souvent préféré, par prudence, différer leurs investissements ; d'autres secteurs, comme le cloud computing, le jeu vidéo en ligne ou les télécoms ont été sursollicités en période de crise et ont investi dans leurs infrastructures informatiques. Le Groupe estime ainsi être aujourd'hui suffisamment diversifié pour faire face au mieux au contexte.

GO2CLOUD CHOISIT 2CRSi COMME PARTENAIRE PRIVILÉGIÉ POUR FOURNIR DES SERVEURS DE HAUTE PERFORMANCE

Le 24 novembre 2020, 2CRSi annonce qu'il a été choisi par go2cloud, leader européen de services de calcul haute performance - HPC as a Service (HPSaaS), afin de fournir des capacités supplémentaires pour équiper ses data centers.

go2cloud, fournisseur européen de services de calcul haute performance (HPC), a choisi 2CRSi comme partenaire privilégié pour développer ses capacités en Europe et au Moyen-Orient.

Le partenariat se matérialise par trois commandes qui seront livrées à des data centers de go2cloud en Europe d'ici la fin de l'année 2020. Ces nouveaux serveurs multiprocesseurs fourniront une capacité supplémentaire pour les clients de go2cloud.

2CRSi CONCLUT UN CONTRAT DE PRÈS DE 6 MILLIONS DE DOLLARS POUR LA FOURNITURE DE PUISSANCE DE CALCUL AU SPÉCIALISTE FINTECH AMÉRICAIN COIN CITADEL

Le 23 décembre 2020, 2CRSi annonce qu'il a été choisi par Coin Citadel, société américaine spécialisée dans la cryptomonnaie et la blockchain, afin de lui fournir une puissance de calcul verte supplémentaire.

Dans le cadre de l'accent placé par le Groupe sur certains verticaux stratégiques tels que la finance, 2CRSi fournira à la société fintech américaine Coin Citadel une puissance de calcul supplémentaire. Afin de répondre au besoin de Coin Citadel d'avoir des serveurs performants aussi bien sur le plan environnemental que financier, 2CRSi a proposé des serveurs Octopus 1.4 dotés de 2 processeurs (CPU) et de 4 cartes graphiques (GPU). Cette première commande représente un montant total de près de 6 millions de dollars US. Coin Citadel est une société technologique américaine spécialisée dans la fourniture de puissance de calcul pour le minage de crypto-monnaies ; elle a très récemment pris la décision de se lancer également dans les paiements peer-topeer (P2P) et la blockchain. La puissance de calcul CPU/GPU supplémentaire fournie par 2CRSi doublera la capacité dont dispose Coin Citadel actuellement et complétera celle de ses mineurs ASIC.

2CRSi PARTICIPE À LA SOUVERAINETÉ NUMÉRIQUE EUROPÉENNE

Le 29 janvier 2021, 2CRSi annonce qu'il a été sélectionné par la Commission Européenne pour contribuer à concevoir et fabriquer des systèmes de calcul haute performance (HPC) 100% européens.

2CRSi précise qu'il fait partie du consortium sélectionné par la Commission Européenne pour concevoir et fabriquer des systèmes pilotes 100% européens basés sur des accélérateurs RISC-V, un premier pas vers la concrétisation de futurs systèmes opérationnels « exascale » européens.

Au cours de l'année passée, la crise du COVID-19 a révélé et exacerbé nombre de faiblesses européennes. L'Europe a ainsi commencé à reconnaître le besoin de défendre sa souveraineté. La souveraineté numérique est l'un des cinq enjeux prioritaires identifiés.

Le projet PILOT (dont l'acronyme signifie pilote utilisant des technologies indépendantes, locales et ouvertes) européen sera la première réalisation de deux accélérateurs haute performance de calcul (HPC) et d'analyse de données (HPDA), entièrement conçus, mis en œuvre et fabriqués en Europe et détenus par l'Europe. Le projet combine des logiciels opensource avec un matériel informatique propriétaire et ouvert pour former le premier accélérateur et écosystème intégré « full-stack » totalement européen, basé sur une architecture RISC-V couplée à des processeurs ordinaires.

Pour produire un prototype de recherche « full stack » (logiciel et hardware), le projet PILOT utilisera et complètera les travaux déjà réalisés dans le cadre de multiples projets européens tels que l'European Processor Initiative, MEEP, POP2, CoE, EuroXA et ExaNeSt.

PILOT comprend 20 participants, publics ou privés, chacun travaillant sur une partie spécifique du projet. 2CRSi intervient comme fabricant de serveurs informatiques : 2CRSi fournira des solutions serveur basées sur sa plateforme OCtoPus pour systèmes hôtes et solutions ouvertes d'accélérateurs de calcul, et travaillera également sur l'intégration de la solution dans des bacs à immersion et sur la communication entre les différents bacs du système.

La présence de 2CRSi au sein de ce consortium place le Groupe au premier rang des acteurs technologiques européens. Elle démontre également l'intérêt pour la stratégie de 2CRSi : concevoir des serveurs à faible consommation énergétique qui sont aussi produits localement. Des engagements forts qui permettent aujourd'hui à 2CRSi de se distinguer des principaux acteurs du marché.

Le travail des équipes de 2CRSi au sein du consortium au cours des 3 prochaines années sera rémunéré par une subvention de 2,4 millions d'euros.

2CRSi SIGNE UN IMPORTANT PREMIER CONTRAT AVEC L'UN DES PREMIERS GROUPES BANCAIRES MONDIAUX

Le 11 février 2021, 2CRSi annonce qu'il a été sélectionné par un groupe bancaire français d'envergure mondiale pour fournir une solution de calcul haute performance et écoénergétique, hébergée en France.

La filiale de banque d'investissement de ce groupe bancaire français de premier plan réalise quotidiennement des calculs de risques grâce à des algorithmes complexes, développés en interne. Ces calculs sont essentiels pour les établissements bancaires tant d'un point de vue opérationnel que règlementaire. Ils nécessitent une importante puissance de calcul.

Avec une capacité de 40 704 cœurs de calcul, intégrant la dernière génération des processeurs Intel® Xeon® Cascade Lake Advanced Performance, évolutive à la demande et couplée à un système de refroidissement liquide permettant de réduire les besoins énergétiques de fonctionnement, l'infrastructure conçue par 2CRSi concilie prouesse technologique et performance écologique. La solution du Groupe se démarque aussi par la valorisation de la chaleur générée par ses serveurs qui sera réemployée dans le système de production d'eau chaude sanitaire du bâtiment. Dans une logique de fiabilité, de proximité et de souveraineté avec le maintien des actifs critiques sur le territoire, la plateforme sera hébergée dans un datacenter français, situé en Ile-de-France et exploité par Green Data, filiale conjointe d'Azur Datacenter et 2CRSi.

Au travers de ce premier contrat, 2CRSi permet à cette banque internationale de se doter d'une solution clé en main en France qui allie (i) haute performance de calcul, (ii) réduction des charges d'exploitation et (iii) réduction de l'empreinte environnementale liée au fonctionnement propre de la banque.

Le contrat prévoit la mise à disposition de l'infrastructure de serveurs pendant une durée de 5 ans. Il s'est matérialisé par un chiffre d'affaires intégralement reconnu à hauteur de la part du matériel livré . L'encaissement correspondant, initialement prévu à la mise en service des serveurs est finalement intervenu en avril 2021.

SUCCÈS DU GROUPE 2CRSi LORS DES DERNIERS APPELS D'OFFRES DU CERN AVEC DES CONTRATS DE PLUS DE 15 M\$

Le 15 février 2021, 2CRSi remporte plusieurs contrats dans le cadre d'appels d'offres organisés par le CERN (Organisation européenne pour la recherche nucléaire).

Le Groupe 2CRSi vient de conclure de nouveaux contrats avec le CERN, le plus grand centre de physique des particules du monde, pour la fourniture de milliers de serveurs de calcul équipés de processeurs AMD EPYC ainsi que de systèmes de stockage JBoD, afin de soutenir les derniers projets scientifiques de l'Organisation.

Le CERN est l'un des plus prestigieux laboratoires scientifiques au monde. Il a pour vocation la physique fondamentale, la découverte des constituants et des lois de l'Univers. La complexité technologique des expériences du CERN est extrême et les ressources informatiques sont soumises à de très fortes contraintes. En optimisant les temps de calcul, les nouveaux serveurs et la capacité de stockage fournis par le Groupe 2CRSi contribueront à relever les nombreux défis à venir.

Fournisseur de nombreux instituts de recherche et établissements académiques de pointe, le Groupe 2CRSi cultive une forte proximité avec les plus grands centres mondiaux de recherche scientifique. Après avoir été retenu en juillet 2019 pour ses solutions de stockage, ce nouveau succès auprès du CERN conforte 2CRSi dans sa stratégie de différenciation technologique.

A l'issue de ces appels d'offres, le Groupe 2CRSi enregistre plusieurs contrats du CERN, en direct et via des revendeurs partenaires, pour un chiffre d'affaires total excédant 15 millions de dollars. En raison des contraintes imposées par le contexte sanitaire, les livraisons ne pourront commencer qu'au mois d'avril. Par conséquent, le Groupe s'attend à comptabiliser le chiffre d'affaires afférent sur l'exercice 2021-22 (clos le 28 février 2022).

Cette partie sur le contrôle interne et la gestion des risques s'inscrit dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.

4.2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.2.1. DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et aux filiales de son périmètre de consolidation et dont les objectifs sont d'assurer :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;

• l'application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;

• la sauvegarde des actifs du Groupe ;

• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;

• la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et
• l'optimisation de l'activité opérationnelle.

Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;

• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;

• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;

• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Tout en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

L'un des objectifs des systèmes de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de l'activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, dont l'erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.2.2. DESCRIPTION DE L'ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE

4.2.2.1. Composantes du contrôle interne

Les principaux organes de contrôle interne se présentent de la manière suivante :

AU NIVEAU DU GROUPE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs de l'entreprise constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de réunions d'équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s'assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit et des Risques, dont les modalités de

fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 3.4 du Document d'Enregistrement Universel ;

Le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit et des Risques

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux du Comité d'Audit et des Risques, le contrôle ultime du déploiement de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de ce déploiement, et vérifie qu'il s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration exerce un suivi régulier des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit et des Risques, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit et des Risques revoit notamment annuellement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques, formalisée en 2020.

La Direction Générale : le Président Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée

La Direction Générale assure le déploiement de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, la Direction Générale assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'actions. À plus long terme, elle joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

La Direction Financière et les autres Directions fonctionnelles

La Direction Financière, à laquelle sont rattachés la Comptabilité, la Consolidation, le Reporting et le Contrôle de Gestion, est particulièrement garante, dans le cadre

la Direction Générale : le Président-Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée ;

la Direction Financière et les autres Directions fonctionnelles.

de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci. Elle est soucieuse de préserver la séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés.

La Direction Financière assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui constitue la base du suivi permanent des activités.

Enfin, la Direction Financière joue un rôle décisif dans la définition des procédures à mettre en place. Par exemple, elle a été à l'initiative de la mise en place d'une procédure en matière de délégations de pouvoirs pour la réalisation des achats.

Les autres directions fonctionnelles :

• Les Directions Marketing et Commerciale qui veillent au quotidien à la préservation des marques du Groupe et à son développement

• La Direction des Ressources Humaines qui met en œuvre la stratégie RH en termes de recrutement, formation, gestion de carrière et de rémunération conformément à la stratégie définie par le groupe.

• La Direction Informatique qui s'assure que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l'accès à celles-ci.

AU NIVEAU DES FILIALES

• La Direction Générale du Groupe et les Directeurs des filiales ont la responsabilité de s'assurer de la bonne maîtrise des principaux risques pouvant affecter la filiale. - La Direction Générale du Groupe et la Direction Financière sont chargés de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et à maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et notamment les risques comptables et financiers, dont l'erreur ou la fraude.

4.2.2.2. Identification et gestion des risques

L'exercice 2020/2021 a été consacré à poursuivre :

• · la formalisation des procédures des cycles financiers et de certains cycles opérationnels,
• · la poursuite des efforts de prévention et de protection sur les risques dans les différentes entités du groupe.

La cartographie des risques permet :

• · d'identifier et évaluer les risques bruts dont la réalisation pourrait menacer l'atteinte des objectifs,
• · de définir une stratégie de gestion de ces risques,
• · d'évaluer l'efficacité et l'efficience de cette gestion à travers un critère de criticité,
• · de déterminer le risque résiduel « net » après les actions de gestion.

4.2.2.3. Éléments clés des procédures de contrôle interne

En matière de délégation, le contrat de mandat précise les pouvoirs délégués par le Président Directeur Général au Directeur Général Délégué.

Le contrôle budgétaire à partir de 2021 au niveau du Groupe s'articule autour de deux axes que sont le budget annuel (réestimé si nécessaire en cours d'année) et le suivi des réalisations dans le cadre des reportings mensuels (chiffre d'affaires, trésorerie, compte de résultat, investissements). Il repose sur des équipes de contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière tant au niveau du Siège que des filiales. Il se décline de la manière suivante :

· le budget fait l'objet d'instructions (principes, calendrier) émises par le siège et communiquées à l'ensemble des filiales. Le budget est revu par la Direction Générale avant d'être présenté au Comité d'Audit et des Risques pour approbation ;

Les critères sont évalués sur une échelle de 1 (impact et risque faibles) à 5 (critique). Chaque risque est donc évalué sous forme matricielle par la combinaison de son impact financier et sa probabilité d'occurrence, permettant d'estimer le risque brut abstraction faite des plans d'action ou des éléments de maîtrise existants.

L'ensemble des axes d'amélioration identifiés fait l'objet de plans d'action précis au sein de chaque filiale et du Groupe, validés par le Comité d'Audit et des Risques.

· le reporting est préparé sur la base des données transmises par les filiales selon un calendrier communiqué en début d'année et conformément au package de reporting émis par le siège ;

· l'analyse mensuelle de performance dans le cadre du reporting est présentée par la Direction Financière à la Direction Générale ;

· un plan stratégique pluriannuel sera établi tous les 2 ou 3 ans et soumis pour approbation au Conseil d'administration.

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

4.3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

La matrice des risques du Groupe établie en 2020/21 est reproduite ci-dessous.

HIÉRARCHISATION DES RISQUES

Risques liés au secteur d'activité	+++	Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels
	++	Relations étroites avec certains fournisseurs ou partenaires importants
		Politique de R&D et savoir-faire technologique dans un environnement concurrentiel
Risques opérationnels	+++	Dépendance à l'égard des personnes clés
ou liés à l'activité du Groupe	++	Dépendance vis-à-vis de certains clients
		Caractère international des activités & stratégie de croissance à l'international
		Contraintes humaines et matérielles liées à la croissance rapide des activités (yc fidélisation et intégration du personnel)
	+	Stocks importants de composants, produits semi-finis et finis
		Manque de fiabilité des données financières exploitées au sein du groupe
Risques juridiques et	++	Acquisitions
réglementaires	+	Environnement réglementaire, notamment en matières environnementale et de santé
		Propriété intellectuelle et/ou industrielle
Risques financiers	++	Risque de liquidité
		Risque de crédit
	+	Risque liés aux taux de change
+++ Risques liés au Covid-19		Risque liés aux difficultés d'approvisionnement de composants
		Risque liés à la dégradation opérée par les compagnies d'assurances crédit
	++	Risque lié aux variations des besoins d'investissement des clients du Groupe
		Risque de retard dans le plan d'intégration du groupe Boston

Niveau de risque (impact potentiel x probabilité) sur la valeur de l'entreprise après prise en compte des mesures d'atténuation : impact faible : + impact modéré : ++ impact élevé : +++

Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

Seuls les risques modérés et élevés font l'objet d'une présentation portant sur l'identification et la description du risque, les effets potentiels sur le groupe et les mesures de contrôle et d'atténuation mises en place ou envisagées sur l'exercice à venir.

4.3.1. RISQUES LIÉS AU SECTEUR D'ACTIVITÉ

4.3.1.1. Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

La fabrication des produits du Groupe fait appel à différents composants électroniques indispensables, comme les processeurs (encore appelés « unité centrale de traitement » ou CPU en anglais), les cartes graphiques (« Graphics Processing Unit » ou GPU), les mémoires vives dynamiques (« Dynamic Random Access Memory » ou DRAM), les mémoires de masse à semi-conducteurs réinscriptibles (« Négative-AND Flash » ou NAND Flash) ou encore les disques durs (« mémoires de masse magnétique » ou HDD) pour lesquels le Groupe s'approvisionne auprès de tiers.

Le marché des composants électroniques et informatiques connaît depuis plusieurs années des pénuries récurrentes liées, d'une part, à des difficultés d'approvisionnement en terres et métaux rares et, d'autre part, à des souscapacités de production chez les fabricants et enfin à des causes variées (tremblement de terre, inondations ou encore tsunamis). Cela provoque une rupture dans les chaînes d'approvisionnement et une spéculation sur les pièces disponibles. La période du COVID-19 a amplifié ce phénomène.

La demande de composants est actuellement très forte, compte tenu de

a. la demande accrue issue des nouveaux besoins générés par le développement du télétravail en réponse à la pandémie,

b. les cycles de renouvellement d'équipements informatiques courants et

c. la forte hausse du cours des cryptomonnaies, générant une forte demande de serveurs de calcul et plus récemment de stockage nécessaires pour le minage de ces monnaies.

Dans ce contexte de forte demande, l'offre est contrainte ; la fermeture de nombreuses usines de composants en Asie et les contraintes climatiques (sécheresse à Taïwan, vague de froid aux États-Unis…) ont ralenti la production. L'augmentation des capacités de production est limitée à très peu d'acteurs d'industriels maîtrisant la technologie, nécessitant d'importants investissements et avec de longs délais de production.

Alors que la pénurie affectait plus spécifiquement les alimentations, les modules de mémoire et les cartes graphiques, elle s'est étendue en 2021 à l'ensemble des produits liés au stockage des données (contrôleurs, disques durs, flash) ainsi qu'aux processeurs.

En complément, la raréfaction de l'offre de transport a eu un impact sur les prix du transport et un impact sur le délai de disponibilité. Début 2021, certaines pièces « standard » ont des délais d'approvisionnement de 30 à 40 semaines. Cette pénurie génère une grande volatilité des principaux composants utilisés par 2CRSi et la croissance du Groupe pourrait être affectée si la pénurie devait se prolonger à moyen terme. Il est possible qu'à terme, les prix des composants diminuent à nouveau, générant un impact sur les stocks de la société.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Ces pénuries peuvent entraîner :

· des retards de livraison avec un risque d'annulation de commande des clients ou enclenchement du paiement de pénalités ; ces retards de livraison représentent des décalages de chiffre d'affaires, difficiles à prévoir,

· des variations importantes de prix des composants impactant les marges de la société,

· une augmentation du besoin en fonds de roulement de la société qui impacte négativement la trésorerie de la société (anticipation des achats et exigence de paiements rapides de fournisseurs qui conduisent à un paiement des fournisseurs avant l'encaissement des créances clients).

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

2CRSi dispose à court terme d'un niveau de stock suffisant pour livrer les commandes de ses clients et pour faire face à l'allongement des délais d'approvisionnement.

Ces pénuries peuvent aussi représenter une opportunité pour le Groupe qui anticipe habituellement une partie de ses approvisionnements et, de plus, dispose opportunément de stocks de composants ou d'équipements initialement prévus pour le client Blade.

La pénurie des composants étant mondiale et généralisée, les hausses de coûts associées ont pu à ce jour être répercutées sur les prix de vente.

De même, les clients du Groupe ont généralement accepté d'être livrés à une date plus tardive que celle initialement prévue du fait de l'origine externe au Groupe des retards de livraison.

La société réalise aussi dans une moindre mesure une activité de trading de composants qui lui permet d'être présente sur ce marché et en alerte sur ses évolutions. Elle peut ainsi anticiper ces périodes de pénuries et constituer un niveau de stocks suffisant pour répondre au mieux aux besoins de ses clients.

Enfin, l'entreprise poursuit sa stratégie, initiée il y a déjà plusieurs années, de favoriser une production locale. Ainsi, les éléments de tôlerie et certaines cartes électroniques sont déjà produits en France, parfois incluant de la sous-traitance allemande. La fabrication des produits endurcis de la gamme Tranquil est quant à elle réalisée à Manchester. Les équipes mènent une veille afin d'élargir encore le nombre des fournisseurs locaux. Convaincu de la nécessité de développer des compétences et des capacités de production locales, le Groupe participe également à un projet Européen visant à développer à concevoir et fabriquer des systèmes de calcul haute performance (HPC) 100% européens.

Dans ce cadre, 2CRSi fait partie d'un consortium sélectionné par la Commission Européenne pour concevoir et fabriquer des systèmes pilotes 100% européens basés sur des accélérateurs RISC-V, un premier pas vers la concrétisation de futurs systèmes opérationnels « exascale » européens.

4.3.1.2. Politique de R&D et savoir-faire technologique dans un environnement concurrentiel

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le marché des serveurs informatiques est un marché concurrentiel, dans lequel opèrent des acteurs solidement établis et disposant de ressources, d'installations et d'expériences supérieures à ceux du Groupe, ainsi que d'une plus forte notoriété. Ainsi, parmi les concurrents du Groupe se trouvent IBM®, Hewlett Packard Enterprise, Dell EMC, Lenovo, Huawei Technologies, Inspur, SuperMicro®, Fujitsu, QCT, ASUS, GIGABYTE Technology Co., TYAN® Computer, ASRock Rack ou encore CRAY. Par comparaison, le Groupe n'a débuté la commercialisation de ses produits qu'en 2005 en France et a plus récemment développé son implantation à l'international, notamment en ouvrant des filiales aux États-Unis en 2015, au Royaume-Uni et à Dubaï en 2018 et en 2020 à Singapour, en Belgique et aux Pays-Bas.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont :

· un savoir-faire technologique lui permettant de créer des solutions innovantes, performantes et avec des coûts de possession optimisés ;

• · une capacité à proposer des solutions sur mesure ;
• · un savoir-faire industriel permettant la mise en œuvre de solutions clé en main ;
• · une clientèle fidèle et établie composée d'experts dans leur domaine ;
• · une trajectoire de croissance ambitieuse et attractive ; et
• · une équipe dirigeante experte accompagnée par des équipes dynamiques et cosmopolites.

Le Groupe ne peut pas garantir que ses travaux de recherche et développement aboutiront systématiquement à un produit fini satisfaisant. Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir l'absence de retard dans le développement d'un produit par rapport à la durée initialement prévue, ni que le produit fini sera exploitable financièrement ou commercialement, les coûts de production ou de distribution pouvant se révéler trop élevés.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les concurrents qui développeront des technologies plus efficaces, plus innovantes ou moins coûteuses que celles commercialisées par le Groupe pourraient engendrer :

• · une perte de parts de marché du Groupe et une remise en cause de ses perspectives,
• · des pertes de compétitivité avec un effet défavorable sur la rentabilité et les performances futures du Groupe.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe a recruté des profils avec des compétences spécifiques et l'équipe Recherche & Développement travaille sur l'élaboration de produits et systèmes innovants permettant d'économiser l'énergie et privilégiant les énergies renouvelables. Le Groupe a mis en place une procédure de lancement des projets avec évaluation préliminaire et un process industrialisation permettant d'atténuer ce risque.

Les services Marketing, R&D et Commercial effectuent une veille permanente du marché et de la concurrence.

4.3.1.3. Relations étroites avec certains fournisseurs ou partenaires importants

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de certains fournisseurs importants, tels que Intel Corporation, NVIDIA Corporation, Western Digital, Samsung, Zotac... bénéficiant d'une part de marché et/ou d'un pouvoir de négociation significatifs. Les relations privilégiées que le Groupe a su développer avec certains fournisseurs dominants (Intel Corporation par exemple) sont clés pour son succès, notamment grâce à l'accès privilégié à certaines technologies ou produits ou à des conditions financières avantageuses.

Les trois premiers fournisseurs du Groupe représentaient 44 % des achats de marchandises et matières premières au cours de l'exercice clos le 28 février 2021, dont 29 % pour le premier fournisseur du Groupe.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Ces relations sont plus complexes que de simples relations de dépendance unilatérale et les deux parties auraient à perdre si elles se détérioraient. Toutefois, dans de nombreux cas, le Groupe est le « junior partner » et ses marges de négociation sont plus restreintes que celles de sa contrepartie.

Si ces partenaires devaient chercher à abuser de ce déséquilibre dans les négociations commerciales, faire perdre au Groupe une partie des bénéfices qu'il tire de ces relations, voire mettre fin à ses relations, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Les relations de partenariat qu'entretient le Groupe sont cultivées par des opportunités communes. Le Groupe présente en amont certains projets de développement clients à ses fournisseurs et partenaires qui trouvent un intérêt certain de pouvoir vendre des composants sur des marchés qu'ils ne livrent pas directement comme l'OCP et l'immersion. Par ailleurs, cela permet au Groupe de se développer en offrant à ses clients une solution sur mesure et financièrement avantageuse.

4.3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

4.3.2.1. Dépendance à l'égard des personnes clés

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le succès du Groupe repose historiquement sur Alain Wilmouth, fondateur et Président-Directeur Général de la Société, personnalité reconnue sur le marché. Il est ainsi largement responsable du succès commercial du Groupe auprès des plus gros clients. Il ne peut pas non plus garantir que ces clients suivront le Groupe, alors qu'il sera moins présent sur le plan opérationnel en raison notamment du renforcement de l'équipe de direction.

Par ailleurs, un grand nombre des cadres dirigeants du Groupe ont développé, au cours de leurs parcours professionnels au sein du Groupe, une expérience technique et commerciale importante difficilement remplaçable.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le départ de certains membres de la direction et de certains salariés clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques et commerciales pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le recrutement de personnes très expérimentées sur le plan technique et le plan commercial permet de transmettre le savoir-faire de la Direction et d'élargir le nombre de personnes capables de mener des projets d'envergure au sein du Groupe.

Adapter l'organisation interne et renforcer le contrôle interne sont aussi des leviers de réduction du risque de dépendance. Le projet « 2CRSindustrie 4.0 »1, lancé en 2021, comprend une revue de tous les process dans sa phase amont afin d'adapter l'organisation et les outils à la nouvelle taille du Groupe.

Enfin, d'un point de vue RH, la mise en place d'un suivi des personnes clés est envisagée afin d'identifier ces personnes et de suivre leur développement de carrière.

¹Plus d'informations dans le communiqué du 14 avril 2021.

4.3.2.2. Dépendance vis-à-vis de certains clients

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe a réalisé 11% de son chiffre d'affaires avec son premier client sur l'exercice 2020/21. Les dix premiers clients ont quant à eux représenté près de 43 % du chiffre d'affaires du Groupe sur la même période.

Pour mémoire, le premier client et le top 10 représentaient respectivement 50,8 % et 78 % du chiffre d'affaires il y a seulement deux ans, en 2018.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le Groupe pourrait ne pas parvenir à répondre à la demande ou aux besoins de ses clients principaux, à les retenir ou à poursuivre le développement de ses relations commerciales avec eux. Le Groupe pourrait perdre un ou plusieurs de ses clients ou contrats principaux, subir une réduction significative du volume de son chiffre d'affaires, ou encore un changement substantiel des conditions régissant ses relations commerciales avec eux. Enfin, un de ses clients pourrait ne pas honorer ses engagements de commande ou de paiement, ce qui aurait un impact négatif sur les états financiers du Groupe.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

L'acquisition du groupe Boston Limited fin 2019 et l'élargissement de l'équipe commerciale réduit fortement ce risque en élargissant et en diversifiant le portefeuille clients du Groupe. En effet la stratégie commerciale du nouveau Groupe permet de répondre aux besoins d'un plus grand nombre de clients et en particulier des grands comptes que les sociétés individuellement ne pouvaient atteindre auparavant du fait de leur tailles plus faibles sur le marché.

4.3.2.3. Caractère international des activités et stratégie de croissance à l'international

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe dispose de 21 bureaux commerciaux (filiales et bureaux) et a pour objectif d'étendre ses opérations à d'autres pays. Il a ainsi ouvert des filiales à Singapour, en Belgique et aux Pays-Bas en 2020 et envisage d'ouvrir d'autres bureaux de commercialisation ou créer d'autres filiales au cours des prochains exercices en Europe, en Asie et en Afrique. Le Groupe serait alors exposé à de nouveaux cadres économiques, fiscaux, juridiques, réglementaires et politiques. Cela pourrait entraîner des retards dans la commercialisation des produits du Groupe sur ces nouveaux marchés et/ou des coûts significatifs pour assurer la conformité à ces lois et réglementations.

Les coûts liés à l'entrée et à l'implantation sur ces marchés pourraient être plus élevés que prévu, et le Groupe pourrait être confronté à une concurrence importante sur ces marchés.

Le Groupe reconnaît en particulier que son activité pourrait être affectée par différents risques et difficultés sur ses marchés cibles, notamment :

• · des difficultés dans la gestion de ses opérations à l'étranger ;

• · des difficultés et des retards dans l'exécution des contrats et dans la collecte de créances dans le cadre de systèmes juridiques de pays étrangers ;

• · des obligations réglementaires et légales affectant sa capacité à entrer sur de nouveaux marchés par le biais de partenariats avec des entités locales ;

• · des modifications législatives et réglementaires ;
• · des pratiques et des procédures commerciales et sociales divergentes ;
• · des restrictions à l'exportation et à l'importation ;
• · des régimes fiscaux multiples (y compris des réglementations en matière de prix de transfert, de retenues à la source et de taxes sur les transferts de fonds et autres paiements effectués par des filiales) ;
• · des restrictions sur les investissements étrangers ;
• · des contrôles des changes et des restrictions au rapatriement de fonds ;
• · de sanctions économiques et/ou financières visant les pays sous embargo prises notamment par les Nations Unies, l'Union Européenne, la France ou les États-Unis ; et

· des modifications potentielles de la réglementation britannique faisant suite à la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (Brexit), et à l'accord de commerce et de coopération entre l'UE et le Royaume Uni du 30 décembre 2020.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Si le Groupe n'était pas en mesure de gérer les risques liés à son expansion et à sa croissance sur de nouveaux marchés étrangers et, par conséquent, ne parvenait pas à établir une présence solide et durable sur ces marchés, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives pourraient être négativement et significativement impactés.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe travaille avec des conseils juridiques et comptables locaux. De plus, les commissaires aux comptes du Groupe disposent d'un réseau international développé (EY). Au regard des prévisions de résultats qui seraient dégagées par les filiales britanniques et dans l'hypothèse où la législation britannique à la suite du Brexit s'avérait plus contraignante notamment en matière de taxation des distributions de dividendes à une société mère étrangère, le Groupe serait exposé à hauteur des résultats qui seraient générés au Royaume-Uni. En vue de limiter cet éventuel risque, le Groupe a décidé de constituer deux sous-filiales holdings au Royaume-Uni, 2CRSi Ltd et 2CRSi London Ltd. Cette structuration devrait lui permettre de décider la distribution des résultats dégagés par les sociétés locales (en vue du remboursement de la dette d'acquisition) sans faire naître de flux transfrontaliers.

Enfin, le Groupe renforce ses fonctions support qui contribuent à l'atténuation du risque en organisant le suivi des activités dans les différentes filiales dans une logique d'optimisation et d'harmonisation des pratiques.

4.3.3. RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

4.3.3.1. Acquisitions

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Après les acquisitions de Tranquil PC et du groupe Boston, le Groupe pourrait être conduit à étudier d'autres opportunités d'acquisition. Comme cela a été le cas pour l'acquisition récente de Boston Limited, les études sont susceptibles de mobiliser plusieurs membres de l'équipe de direction en vue d'évaluer la pertinence des opportunités et de mener les négociations dans le cadre de l'acquisition. En cas d'acquisition de taille significative, les résultats du Groupe dépendront en partie de sa capacité à intégrer avec succès les activités acquises. De telles intégrations peuvent nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition.

En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les opportunités d'acquisition et les périodes d'intégration mobilisent les membres de la Direction et les personnes clés qui doivent se libérer du temps sur les activités opérationnelles. Ce processus d'acquisition peut avoir un impact sur l'activité du Groupe, sur ses résultats, son développement et ses perspectives.

Le Groupe peut également être exposé à des responsabilités ou engagements imprévus en lien avec de telles acquisitions. Si ces responsabilités et engagements sont significatifs ou que le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe est accompagné par des conseils juridiques et financiers qui l'ont déjà accompagné avec succès lors des opérations précédentes.

4.3.4. RISQUES FINANCIERS

4.3.4.1. Risque de liquidité

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements soit le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de rembourser ses dettes.

Le Groupe a recours à des sources de financement diversifiées, notamment :

• · des emprunts auprès d'établissements bancaires ;
• · des financements et garanties auprès de la BPI ;
• · des avances remboursables et subventions ; et
• · des contrats de crédit-bail.

L'endettement financier net ressort à 69,3 M€ au 28 février 2021 et inclut 16,9 M€ de dettes de location (IFRS 16) et 14,9 M€ de dettes financières liées aux clauses de compléments de prix et options de vente accordées aux minoritaires de Boston Ltd (11,4 M€) ainsi qu'aux Actions de préférence (3,5 M€).

L'emprunt de 15 M€ qui a permis de financer l'acquisition des titres de Boston Ltd en décembre 2019 est soumis à des covenants portant sur le niveau de trésorerie du Groupe ainsi que sur des ratios d'endettement. Le remboursement de cet emprunt sera réalisé sur 5 ans ; un premier paiement a été réalisé en novembre 2020.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le niveau d'endettement net du Groupe pourrait limiter son développement et sa croissance et avoir un impact négatif sur ses résultats financiers. Une contrainte de liquidité pourrait amener le Groupe à refuser ou différer des commandes en cas de difficulté à financer le BFR nécessaire à la remplir.

En outre, si l'un des covenants du contrat de prêt du financement de l'acquisition de Boston Limited devait ne pas être respecté, la banque pourrait exiger le remboursement anticipé du prêt.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de trésorerie lui permettant, le cas échéant, d'optimiser la gestion de ses ressources.

A fin mai, la trésorerie brute du groupe s'élève à 10,9 M€, auxquels s'ajoutent des lignes de financement mobilisables de 7,2 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées) ainsi qu'une avance BPI non utilisée de 2 M€.

Le groupe historique 2CRSi ne respectant pas à la date du 28/02/2021, le niveau de trésorerie convenu et un ratio d'endettement dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019, 2CRSI a sollicité un waiver auprès de sa banque. La banque a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette.

Sur la base de la trésorerie disponible et des lignes mobilisables à la date du présent document ainsi que des financements à obtenir qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois.

La bonne gestion de la procédure de redressement judiciaire d'un client majeur (société Blade) est de nature à réduire significativement les mobilisations financières du groupe.

4.3.4.2. Risque de crédit

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe 2CRSi intervient auprès d'un large panel de clients : sa clientèle est constituée à la fois :

• · d'entités gouvernementales établies (exemple : CERN),
• · de grands groupes établis (ex CGG, Dassault…),
• · de réseaux de revendeurs et

· également d'acteurs nouveaux ou récents des nouvelles technologies, lesquels connaissent également souvent une croissance rapide et des difficultés à présenter un niveau suffisant de sécurité en terme de risque de crédit.

Les mises en redressement judiciaire / chapter 11 des sociétés Blade SAS et Blade Global Corp en mars 2021 sont des illustrations des risques de crédit.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le Groupe serait en situation de constater des provisions à hauteur de son exposition (créances douteuses, matériel en location ou stocks non récupérables), et le cas échéant de constater des pertes. Le Groupe peut aussi devoir constater dans son compte de résultat les coûts supplémentaires (frais de procédure, avocats et conseils) liés à la gestion de ces risques. La gestion de ces situations est aussi souvent chronophage, longue, avec des délais contraints, et nécessite la mobilisation de ressources internes au détriment d'autres actions.

Par ailleurs, la trésorerie est aussi impactée en raison du non-paiement à l'échéance des montants dus.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

La maîtrise du risque client passe par des mesures diverses :

· 2CRSi a mis en œuvre une stratégie de diversification de sa clientèle. Ces clients comprennent des entreprises des nouvelles technologies aussi bien que des acteurs de segments traditionnels de l'économie (secteur financier et bancaire, défense, industries etc.). 2CRSi envisage également de développer des partenariats avec des sociétés « intégratrices » de solutions à forte valeur ajoutée, lesquelles travaillent souvent avec des sociétés et groupes présentant de bonnes garanties financières.

· 2CRSi vend en se réservant la propriété jusqu'au paiement final du matériel (clause de réserve de propriété en France ou autre mécanisme équivalent selon le pays). 2CRSi offre aussi la location de matériel dont elle conserve alors la pleine propriété des biens.

· Le Groupe suit avec attention ses encours et renforce de manière constante leur sécurisation. Il peut exiger de certains de ses clients qu'ils paient avant livraison. Une analyse du risque client est effectuée lors de la création d'un nouveau client et révisée régulièrement pour les principaux encours.

Les autorisations d'encours non sécurisés sont validées par la Direction Financière et par la Direction Générale. Aussi bien 2CRSi que Boston bénéficie de programmes de couverture de ses encours par des organismes d'assurance-crédit.

Certaines activités du groupe sont des contrats d'hébergement et de service, pour lesquels en cas de non paiement la coupure du service est la mesure la plus efficace.

4.3.5. RISQUES LIÉS AU COVID-19

Le Groupe a été affecté par la crise du COVID dès les premiers mois de 2020. Comme pour l'ensemble des acteurs des secteurs électroniques et informatiques, la principale conséquence immédiate de la crise sanitaire fut la fermeture ou la très forte réduction d'activités de nombreuses usines de composants électroniques ou de sous-ensembles de serveurs informatiques et la forte réduction de l'offre de fret liée à l'annulation de la quasitotalité des vols internationaux vers la Chine.

La crise sanitaire s'est ensuite étendue à l'Europe et au reste du monde, impactant de nombreux secteurs économiques et modifiant profondément et durablement les pratiques du travail (application des gestes barrières et développement du télétravail).

4.3.5.1. Risque lié aux difficultés d'approvisionnement de composants

La pandémie liée au Covid-19 a amplifié un risque existant, se référer au développement plus haut (§ 4.3.1.1.)

4.3.5.2. Risque lié à la dégradation opérée par les compagnies d'assurance-crédit

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Les compagnies d'assurance-crédit ont, dans l'ensemble, revu leur position et diminué les en-cours des clients compte-tenu de l'augmentation de la probabilité des risques de défaillance des sociétés dans cette période de crise inédite (difficultés de trésorerie grandissantes et en particulier dans certains secteurs ou disparition de sociétés).

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

La position des compagnies d'assurance-crédit pourrait impacter négativement la trésorerie du Groupe en raison des :

· décalages de paiement des créances clients et de la diminution de l'en-cours clients couvert;

· demandes de paiement d'avance à la commande ou avant livraison, exigés par les fournisseurs en raison de la diminution également des en-cours accordés par leurs compagnies d'assurance-crédit.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe demande à ses clients le paiement d'un acompte à la commande pour la partie de l'en-cours non couverte par ses compagnies d'assurance-crédit.

D'autre part, il propose à ses clients, par l'intermédiaire d'une société externe, des solutions de financement des achats de composants et prestations d'hébergement et de maintenance pour minimiser les décaissements de trésorerie à CT (location sur 3 à 5 ans).

2CRSi SA a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 9,7 M€. Ce dispositif a été mis en place par le Gouvernement Français pour soutenir les entreprises françaises impactées par la crise liée au coronavirus et en particulier pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme. Le Groupe a également bénéficié des mesures de soutien mises en place par les gouvernements des différents pays comme le décalage du paiement des charges sociales patronales pendant 2 mois, le report de 6 mois d'une partie des échéances de crédit-bail.

4.3.5.3. Risque lié aux variations des besoins d'investissement des clients du groupe

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Les clients du Groupe sont impactés eux-mêmes par la crise liée au Covid-19 et ils peuvent décider de décaler ou suspendre provisoirement certains achats et investissements.

Les secteurs des clients les plus impactés sont par exemple l'automobile, le pétrole, la production audiovisuelle ou la publicité.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Ce report des commandes pourrait avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires du Groupe et sur sa trésorerie à court terme voire moyen terme.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le Groupe a multiplié les efforts pour élargir encore sa base de clients et intensifier les contacts avec les entreprises des secteurs gagnants de la crise : cloud, internet, gaming, telecom…

4.3.5.4. Risque de retard dans le plan d'intégration du groupe Boston

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

L'acquisition du groupe Boston Limited est intervenue en novembre 2019. Le démarrage de la crise sanitaire début 2020 a généré un retard dans la mise en œuvre du plan d'intégration, de meilleure connaissance des équipes et de recherche de synergies, notamment dans la commercialisation des produits 2CRSi par Boston.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les retards induits par la crise sanitaire ont eu pour effet un décalage des actions en vue d'obtenir les synergies commerciales attendues de l'acquisition.

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Le maintien en place du management historique est important pour assurer d'une part la continuité de l'activité. Par ailleurs, les différents moyens de communication à distance ont permis de maintenir des liens malgré la fermeture des frontières, principalement entre la France et le Royaume-Uni.

4.4. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Le recours à l'assurance est pour 2CRSi une solution de transfert financier des risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Ce transfert s'accompagne d'une politique de prévention aux fins d'une réduction maximum de l'aléa. Le Groupe suit l'appréciation de ses risques afin d'ajuster au mieux le niveau de couverture aux risques encourus.

Le Groupe dispose de deux types de couvertures : d'une part, des programmes d'assurance Groupe et, d'autre part, des polices souscrites localement. Les programmes au niveau du Groupe sont supervisés par la Direction Générale, qui coordonne la politique d'assurance et la gestion des risques.

4.4.1. ASSURANCES SOUSCRITES

Pour la couverture des principaux risques, 2CRSi a mis en place des programmes d'assurance internationaux auxquels adhèrent certaines filiales du groupe historique 2CRSi sauf exception du fait de contraintes réglementaires inhérentes au pays ou de conditions plus intéressantes offertes par le marché local. Les filiales intégrées dans le Groupe en novembre 2019 (suite à l'acquisition de 70 % des titres de Boston Ltd) bénéficient du programme d'assurance mis en place par Boston. Ces programmes regroupent les couvertures suivantes :

• · Dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives ;
• · Responsabilité civile exploitation/produits, y compris les frais et pertes du Groupe du fait d'une contamination accidentelle et/ou criminelle ;

4.4.2. COUVERTURES

Pour la couverture des principaux risques, 2CRSi a mis en place des programmes d'assurance internationaux auxquels adhèrent certaines filiales du groupe historique 2CRSi sauf exception du fait de contraintes réglementaires inhérentes au pays ou de conditions plus intéressantes offertes par le marché local. Les filiales intégrées dans le Groupe en novembre 2019 (suite à l'acquisition de 70 % des titres de Boston Ltd) bénéficient du programme d'assurance mis en place par Boston. Ces programmes regroupent les couvertures suivantes :

• · Dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives ;

• · Responsabilité civile exploitation/produits, y compris les frais et pertes du Groupe du fait d'une contamination accidentelle et/ou criminelle ;

• · Responsabilité civile environnementale dans certains cas ;

• · Responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• · Dommages en cours de transport (et séjour) ;
• · Déplacements professionnels ;
• · Fraude/cybercriminalité.

En outre, des programmes d'assurance-crédit sont en place, visant à réduire les risques liés aux créances clients. Certaines filiales ont contracté des assurances complémentaires pour répondre à des besoins ponctuels (exemples : assurance des flottes automobiles ; etc…).

• · Responsabilité civile environnementale dans certains cas ;
• · Responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• · Dommages en cours de transport (et séjour) ;
• · Déplacements professionnels.

En outre, des programmes d'assurance-crédit sont en place, visant à réduire les risques liés aux créances clients.

Certaines filiales ont contracté des assurances complémentaires pour répondre à des besoins ponctuels (exemples : assurance des flottes automobiles ; etc…).

4.4.2.1. Pour le Groupe historique 2CRSi

Type d'assurance	Garanties et plafonds des principales polices souscrites
Assurance Responsabilité Civile	Garantie des frais de défense et des conséquences pécuniaires (dommages-intérêts) de la responsabilité civile en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers à l'occasion des activités assurées.
	Montants garantis : RC Exploitation (par sinistre sauf mention contraire) : 10 000 000 € RC Après livraison (par année d'assurance) : 5 000 000 €
Assurance Dommages Aux Biens	Garantie des biens immobiliers et mobiliers liés à l'activité professionnelle ainsi que :
	Des frais et pertes consécutifs (frais de déblais, démolition, honoraires d'experts, honoraires des architectes, décorateurs, bureaux d'étude, de contrôle et d'ingénierie, pertes de loyers, etc.) ;
	Des responsabilités y afférentes (responsabilité civile propriétaire d'immeuble, risques locatifs, recours des voisins et des tiers, etc.) ;
	Des frais supplémentaires d'exploitation consécutifs aux dommages matériels garantis
	Limitation contractuelle d'indemnité dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, par événement : 19 900 000 €
Assurance Marchandises Transportées	Garantie des marchandises, quel que soit leur mode de transport (route, chemin de fer, voie maritime, fluviale ou aérienne), contre les risques tels que les détériorations, les manquants ou les pertes de poids, résultant de multiples événements : accident de circulation, défaut de chargement ou déchargement, incendie, vol, événement naturel, grève, émeute, acte de terrorisme ou guerre… L'assurance Marchandises Transportées préserve l'entreprise des limites de responsabilité et des causes d'exonération que les transporteurs (à la base responsable des dommages et pertes relatifs aux marchandises qui leur sont confiées) peuvent opposer à leur client.
	Cette assurance est souscrite sous la forme d'un programme international d'assurance : police Master en France + 1 police locale (USA).
	Limitation contractuelle par moyen de transport (maritime jusqu'à 5 000 000 €, aérien 3 000 000 €)
Assurance Responsabilité des Dirigeants	L'assurance Responsabilité des Dirigeants a vocation à protéger le patrimoine personnel des dirigeants contre les risques de mise en cause liée à leur res- ponsabilité personnelle. Elle couvre, sans dénomination, l'ensemble des diri-geants passés, présents et futurs, de droit ou de fait, de la société souscriptrice et de ses filiales.
	Au regard des personnes physiques, le contrat d'assurance prend en charge :
	· Les frais de défense dès que leur responsabilité est mise en cause (tant au civil qu'au pénal) ;
	· Le paiement éventuel des dommages et intérêts ;
	· Ainsi que, notamment : les frais d'atteinte à la réputation, les frais de gestion de crise, les frais de soutien en cas de mesure restrictive de propriété, les frais en cas d'extradition, le soutien psychologique, …
	La Société, personne morale, bénéficie également de la qualité d'assuré dans un certain nombre de cas, notamment en tant que dirigeant de droit de ses filiales et participations ou en cas de faute jugée non séparable.
	Cette assurance est souscrite sous la forme d'un pro-gramme international d'assurance (cf. infra) : police Master en France + 2 polices locales (USA et Emirats Arabes UnisUAE)
	Capitaux : Police Master 10 000 000 € par année d'assurance Chacune des polices locales : 1 000 000 USD
Assurance Déplacements Professionnels	Couverture de l'ensemble des salariés, stagiaires, des mandataires sociaux, administrateurs et des dirigeants de l'Entreprise se déplaçant en mission professionnelle partout dans le monde : une protection pendant le déplacement professionnel, ainsi qu'un accompagnement et une indemnisation en cas de sinistre

4.4.2.2. Pour les filiales du sous-groupe Boston Ltd

Type d'assurance	Garanties et plafonds des principales polices souscrites
Assurance responsabilité	Montants garantis :
	Professionnelle : £ 5 000 000 Civile : £ 5 000 000 par événement Employeur : £ 10 000 000
	Produits : £ 5 000 000 par année d'assurance
Assurance Technologie et Communications
	Montants garantis :
	Perte ou dommage informatique : £100 000
Assurance transports de marchandises
	Montants garantis :
	Navire, aéronef ou moyen de transport : £ 2 000 000 Emplacement au cours du transit ordinaire : £ 2 000 000 Risque d'exposition : £ 50 000

4.4.3. MOYENS PRÉVUS PAR LE GROUPE POUR ASSURER LA GESTION DES CONSÉQUENCES D'UN SINISTRE, NOTAMMENT EN CAS D'ACCIDENT INDUSTRIEL

Dans l'hypothèse d'un sinistre affectant 2CRSi ou une société du Groupe, et notamment en cas d'accident industriel, ce ou cette dernière s'appuiera sur ses courtiers et assureurs, en impliquant l'ensemble des intervenants et prestataires nécessaires afin d'assurer une gestion et une résolution efficace du sinistre. Tous ces intervenants ont l'expérience et les moyens requis pour gérer des situations exceptionnelles.

4.5. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le dérèglement climatique a un impact direct sur la fréquence et la gravité d'évènements naturels tels que séismes, glissements de terrain, tsunamis, sécheresses extrêmes.

Ces aléas naturels peuvent impacter les infrastructures matérielles du Groupe, mais également mener à une raréfaction de certaines ressources essentielles pour la fabrication de composants électroniques.

2CRSi pourrait ainsi devoir faire face à de fortes hausses de coût d'approvisionnement et/ou, temporairement, ne pas être en mesure de livrer d'équipements et/ou d'offrir ses services selon les conditions définies par les contrats.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les principaux effets négatifs du changement climatique pourraient être :

• Pertes de ressources en matière première nécessaires à la fabrication de composants (eau, matériaux inertes, électricité, etc.), entraînant une pénurie (cf. « Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels » dans les principaux facteurs de risques)

· Interruption des activités de production

· Interruption de services

CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE

Grâce à ses opérations d'achat-revente (trading), le Groupe est capable d'anticiper dans une certaine mesure les périodes de pénurie et ainsi, le cas échéant, de constituer des niveaux de stock plus élevé afin de répondre au mieux aux besoins des clients. Le Groupe est également soucieux de maintenir un bon niveau de diversification des sources d'approvisionnement.

En cas d'événement naturel impactant directement l'activité de production ou de services, le Groupe peut compter sur six sites de production distincts.

4.6. ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT DES ACTIONS

4.6.1. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS APPROUVÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 SEPTEMBRE 2020

L'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 25 septembre 2020 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

• Titres concernés : actions ordinaires

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

• La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, elle devra tenir compte du nombre d'actions déjà détenues à l'attribution du prochain programme.

• Prix maximum d'achat : 20 euros par action
• Montant maximal du programme : 35 486 860 euros

• Objectifs :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action 2CRSi par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur,

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du groupe,

· assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

· mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,

· procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,

• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 25 septembre 2020 soit jusqu'au 25 mars 2022.

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

4.6.2. MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 28 février 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité du programme de rachat d'actions conclu avec Portzamparc :

• 15 510 actions de la Société (représentant 0,09 % de son capital social) d'une valeur nominale de 0,09 € par action et d'une valeur comptable totale de 100 920,16 euros évaluée au cours de clôture du 28.02.2021 ; et

• 76 697,13 euros

Motifs des acquisitions	Pourcentage du programme
Animation du cours	100 %
Actionnariat salarié	0 %
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0 %
Opérations de croissance externe	0 %
Annulation	0 %

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture de l'exercice 2020/2021, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées	414 274
Cours moyen des achats	3,6879 €
Nombre d'actions vendues	435 246
Cours moyen des ventes	3,6554 €
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice	15 510
Valeur évaluée au cours d'achat	100 920
Valeur à la clôture de l'exercice	104 847,60
Frais de négociation	Néant

À l'exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la Société ne détient, à la date du Document d'enregistrement universel, aucune action propre et aucune action de la Société n'est détenue par l'une quelconque de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

4.6.3. RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 AOÛT 2021

Au 28 février 2021, le nombre d'actions détenus de manière directe et indirecte est de 15 510, représentant 0,09% du capital de la société.

NOMBRE DE TITRES DETENUS RÉPARTIS PAR OBJECTIFS :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché : 15 510
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0

Opérations de croissance externe : 0

• Annulation : 0
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0

LE NOUVEAU PROGRAMME EST PROPOSÉ COMME SUIT :

• Titres concernés : actions ordinaires

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé :

10% du capital (soit 1 774 343 actions à la date du présent document), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

• La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 774 343 actions, y compris les actions déjà détenues.

• Prix maximum d'achat : 20 euros
• Montant maximal du programme : 35 486 860 euros

• Modalités des rachats :

les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique. La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

• Objectifs :

· assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action 2CRSi par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur,

· conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

· assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• · assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• · de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• · procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 août 2021.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 31 août 2021, soit jusqu'au 28 février 2023.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 99 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Alain Wilmouth Président et Directeur Général

Rapport Financier Annuel

2020-2021