2CRSi — Annual Report 2020

Aug 31, 2020

Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 31/08/2020 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R.20-019.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Il est valide jusqu'au 30 août 2021 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

2 GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

TABLE DES MATIERES

1. PRÉSENTATION DU GROUPE	9
1.1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE__________9
1.2. 2CRSI__________________ 11
1.3. BOSTON LIMITED _______________ 18
1.4. BIOS IT________________ 23
1.5. ESCAPE TECHNOLOGY ________________ 25
1.6. TRANQUIL PC ______________ 27
1.7. GREEN COMPUTING ____________ 30
1.8. MISSION, VISION, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES___________ 32
1.9. RECHERCHE ET INNOVATION ______________ 41
1.10. ORGANISATION DU GROUPE ET AUTRES ELEMENTS D'ACTIVITES _______ 45
2. INFORMATIONS GENERALES – CAPITAL ET ACTIONNARIAT	48
2.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE___________ 48
2.2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE ______________ 50
2.3. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ___________ 51
2.3.1. Objet social résumé51
2.3.2. Droits et obligations attachés aux actions ordinaires 51
2.3.3. Avantages Particuliers – Actions De Préférence (Article 7 des Statuts)52
2.3.4. Informations sur le capital et données boursières 62
2.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES___________ 74
2.4.1. Dividendes versés aux porteurs d'ADP 2017 74
2.4.2. Politique de distribution de dividendes 75
2.5. SYNTHESE DES INSTRUMENTS DILUTIFS _____________ 75
2.6. CAPITAL AUTORISÉ______________ 78
2.6.1. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité78
2.6.2. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote des actionnaires à l'AGM du 25 septembre 2020 80
2.7. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS __________ 81
3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	82
3.1. REGLES DE GOUVERNANCE __________ 83
3.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE DE 2CRSI _________ 84

3.3. STRUCTURE DE GOUVERNANCE ___________ 85
3.3.1 Pouvoirs du Président Directeur Général85
3.3.2. Pouvoirs du Directeur Général Délégué85
3.4. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION __________ 87
3.4.1. Synthèse de la composition du Conseil d'Administration90
3.4.2. Déontologie des administrateurs 90
3.4.3. Fonctions exercées par les administrateurs 91
3.4.4. Déclarations relatives aux organes d'administration conflits d'intérêts 95
3.4.5. Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration96
3.4.6. Pouvoirs et travaux du Conseil d'Administration 97
3.4.7. Conseil sous forme de comité d'audit99
3.5. POLITIQUE DE REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 101
3.5.1. Politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux101
3.5.2. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs 104
3.5.3. Rémunérations des mandataires sociaux de la Société au cours des deux derniers exercices 108
3.6. CONVENTIONS REGLEMENTEES __________116
3.7. AUTORISATIONS ET DELEGATIONS ____________122
3.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE __122
3.9. L'ASSEMBLEE GENERALE ET LES MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES ________________124
4. RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE	125
4.1. FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2019-20____________125
4.1.1. Poursuite de la transformation de 2CRSi 125
4.1.2. Intégration des équipes Boston Limited 125
4.2. ETRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE__________127
4.2.1. Politique RH : les progrès127
4.2.2. Politique RH : les priorités 128
4.2.3. L'année en chiffres129
4.2.4. Relations sociales137
4.3. ENGAGEMENTS EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE ___________138
4.3.1.Politique générale en matière d'environnement : efficacité énergétique, économies d'énergie et solutions technologiques durables 138

4.3.2. Pollution, économie circulaire, sous-traitants et fournisseurs139
4.3.3. Déplacements et nouveaux modes de travail 139
4.4. ETHIQUE ET CONFORMITE __________141
4.4.1. Ethique des affaires141
4.4.2. Conformité141
5. GESTION DES RISQUES	142
5.1. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES __________142
5.1.1. Définition du contrôle interne 142
5.1.2. Description de l'environnement du contrôle interne 143
5.2. FACTEURS DE RISQUES ______________146
5.2.1. Risques liés au secteur d'activité 147
5.2.2. Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe150
5.2.3. Risques juridiques et réglementaires 155
5.2.4. Risques financiers156
5.2.5. Risques liés au Covid-19 158
5.3. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES ________161
5.3.1. Assurances souscrites 161
5.3.2. Couvertures 162
5.3.3. Moyens prévus par le Groupe pour assurer la gestion des conséquences d'un sinistre, notamment en cas d'accident industriel163
5.4. RISQUES ET LITIGES : METHODE DE PROVISIONNEMENT _____164
5.5. INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE _______165
5.5.1. Préparation des comptes consolidés165
5.5.2. Préparation des comptes sociaux de 2CRSi165
6. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS	166
6.1. PRESENTATION GENERALE DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ______166
6.1.1. Chiffres clés 166
6.1.2. Point sur l'activité167
6.1.3. Point sur les charges de l'exercice169
6.1.4. Autres postes du compte de résultat170
6.1.5. Faits marquants 171
6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ANNUEL _______178
6.3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ___________179

6.4. BILAN CONSOLIDE ANNUEL ______________180
6.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ANNUELS______181
6.6. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ANNUEL _____182
6.7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS _________183
6.7.1. Présentation de l'activité et des évènements importants 183
6.7.2. Périmètre de consolidation 192
6.7.3. Information sectorielle196
6.7.4. Notes relatives au Compte de Résultat 196
6.7.5. Notes relatives au bilan 204
6.7.6. Autres informations219
6.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ___225
7. COMPTES SOCIAUX DE 2CRSi SA	233
7.1. COMPTE DE RESULTAT DE 2CRSI SA____________233
7.2. BILAN DE 2CRSI SA _____________235
7.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE 2CRSI SA ___________237
7.3.1. Faits caractéristiques – Evènements postérieurs à la clôture 237
7.3.2. Règles et méthodes comptables 240
7.3.3. Notes sur le bilan245
7.3.4. Notes sur le compte de résultat 252
7.3.5. Autres informations255
7.4. AUTRES ELEMENTS RELATIFS AUX ETATS FINANCIERS ________260
7.5. RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES_____262
7.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX __263
8. ASSEMBLEE GENERALE	270
8.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 SEPTEMBRE 2020______270
8.1.1 Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire :270
8.1.2. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale à caractère extraordinaire : 271
8.2. PRESENTATION DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 SEPTEMBRE 2020_________________273
8.2.1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :273
8.2.2. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 278
9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DU DEU	298

	9.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ________298
	9.2. RESPONSABLE DE L'INFORMATION ____________298
9.3.	RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE___________298
9.4.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL_298
	9.5. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES________299
	9.6. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ________299
	9.7. TABLES DE CONCORDANCE _______________300
	9.7.1 Table de concordance du document d'enregistrement universel 300
	9.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de Commerce 305

1. PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

Créé à Strasbourg en 2005 par Alain et Michel Wilmouth, 2CRSi est devenu un groupe international de référence dans la conception, la production et la commercialisation de serveurs informatiques ultra haute performance, sur mesure et respectueux de l'environnement.

2CRSi est l'acronyme de Conseil, Conception, Recherche et Services Informatiques qui constituent les 4 piliers de notre savoir-faire et de nos innovations.

A l'heure du cloud, du big data, de la blockchain et de l'intelligence artificielle, nos serveurs informatiques accompagnent les plus grands acteurs du monde économique (CGG, OVH, Blade, Free, Caltech, etc.) pour leur apporter la puissance de calcul indispensable à leur croissance.

Nous faisons la différence avec nos solutions technologiques qui allient puissance et économie d'énergie. Cette dernière caractéristique s'inscrit au cœur de notre ADN : nous avons conçu l'ensemble de nos solutions dans le but d'apporter des réponses concrètes aux enjeux économiques et écologiques de nos clients.

Notre dernière génération de serveurs par immersion réduit ainsi de 40% à 60% la consommation électrique comparée à des systèmes traditionnels équivalents. Cet engagement fort dans le «Green IT» constitue un avantage concurrentiel majeur pour nos clients dont les consommations énergétiques peuvent représenter jusqu'à environ 40% de leurs coûts d'exploitation serveurs.

Durant les deux dernières années, nous avons étendu nos activités avec l'acquisition de Tranquil PC (produits endurcis, edge computing) et la création de Green Data (hébergement, location de puissance de calcul sous la marque Green Computing). Nous avons franchi une nouvelle étape en 2019 avec l'acquisition de Boston Limited. Ce Groupe international d'origine britannique est une référence mondiale dans l'intégration et la commercialisation d'équipements informatiques bénéficiant des technologies les plus avancées du marché. Au-delà de l'élargissement considérable de nos positions à l'international grâce à Boston Limited, nous bénéficions de fortes synergies commerciales et d'importantes économies d'échelle.

Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires pro forma de 141,1 millions d'euros.

A fin février, il compte 355 collaborateurs et son offre de solutions innovantes (calcul, stockage et réseau) est distribuée dans plus de 45 pays à travers le monde.

Six marques fortes :

2CRSi : concepteur et fabricant de serveurs haute performance basés sur une expertise R&D et une approche OCP (Open Compute Project, une communauté qui prône le partage des connaissances dans le hardware). Les solutions offertes sont particulièrement appréciées pour

leur capacité à réduire jusqu'à 25% des coûts d'OPEX et 40% des coûts de CAPEX des clients. Le savoir-faire technique est concentré en France, à Strasbourg. La production peut être réalisée localement dans l'un des sites du Groupe.

Tranquil PC : fabricant de serveurs endurcis et d'ordinateurs embarqués peu énergivores. Toute la chaîne de production est internalisée (R&D, fabrication, tests), comme gage de qualité. Les produits sont haut de gamme et la société a la capacité de développer des produits sur mesure.

Boston Limited : distributeur à valeur ajoutée offrant une large gamme de solutions en serveur / stockage / station de travail. Boston Limited propose une personnalisation complète du produit ainsi que des solutions tout-en-un en rassemblant les différentes technologies. Boston Limited est un partenaire premium de Supermicro depuis plus de 20 ans.

Escape Technology : revendeur de solutions informatiques dédiées au secteur de la création graphique, du cinéma, des effets spéciaux.

BIOS IT : activité de conseil et d'intégration avec une expertise développée particulièrement dans les secteurs requérant de hautes performances de calculs (HPC) tels que la finance, l'intelligence artificielle, le deep learning, les centres de recherche ou les services cloud.

Green Computing : location et hébergement de puissance de calcul écologique, offre de bare métal, HPC as a Service. La société opère deux centres de données en France : l'un à Nanterre et l'autre à Sophia Antipolis.

La synergie de ces six marques répond aux besoins des clients et des utilisateurs les plus spécifiques et les plus exigeants, y compris les centres de données, les éditeurs de logiciels indépendants, les distributeurs et d'autres entreprises ayant besoin de solutions informatiques fiables, de haute qualité, hautes performances et également économes en énergie.

Le succès du Groupe repose sur une solide expérience en recherche et développement, avec un savoir-faire combinant mécatronique, électronique, thermodynamique et génie logiciel. Ces compétences internes nous permettent de développer nos propres produits et technologies. Notre écosystème de partenaires technologiques internationaux clés comme Intel®, AMD, Western Digital®, Supermicro®, allié à des experts comme Submer, GRC, Open IO, Vcinity, Kalray, NVIDIA®, nous permet d'apporter des solutions pointues voire sur mesure à nos clients présents dans le monde entier.

L'ergonomie est le niveau ultime d'une approche intelligente qui nous tient à cœur et sert le besoin de nos clients dont le travail des techniciens est grandement facilité.

Aujourd'hui, nous réduisons la consommation d'énergie. Demain, nous recyclerons la chaleur en la réutilisant. Après-demain, nous voulons produire de l'électricité, utilisant ainsi la chaleur comme source alternative d'énergie pour d'autres usages.

UN SAVOIR-FAIRE TECHNOLOGIQUE UNIQUE

PERMETTANT DE CREER DES SOLUTIONS INNOVANTES ET PERFORMANTES

Notre proposition de valeur est d'offrir des produits et des services de haute performance à des coûts d'exploitation réduits pour assurer un retour sur investissement plus rapide à tous nos clients.

Nos innovations reposent sur notre culture R&D (département intégré et composé de 30 personnes) et notre approche agnostique.

Nous travaillons ainsi avec tous les fabricants de processeurs (Intel® Corporation, ARM...), de cartes graphiques professionnelles (Nvidia® Corporation, AMD, etc.), de cartes électroniques (ASUS®, Gigabyte® Technology Co., Ltd, SuperMicro® Computer, Inc., etc.) et de produits de stockage (Western Digital®, Seagate® Technology PLC, Toshiba Corporation, Intel® Corporation, Samsung®) en sélectionnant, selon le besoin client, la meilleure combinaison possible, et en redesignant la solution finale.

UNE CAPACITE A PROPOSER DES SOLUTIONS SUR MESURE

Le Groupe propose des solutions uniques spécialement étudiées pour répondre aux problématiques de clients exigeants et à la pointe de la technologie sur leurs marchés. Ce service « sur mesure » est un avantage concurrentiel du Groupe par rapport aux leaders du marché puisqu'il dispose de l'agilité et la flexibilité indispensables pour imaginer la meilleure solution pour le client. Le groupe a notamment fourni à la société Saagie, plateforme de big data, une version personnalisée de la solution OpenBlade™ permettant un déploiement flexible et extrêmement rapide des applications métiers intelligentes.

Cette capacité d'adaptation repose sur la connaissance technique des logiciels (software) permettant au Groupe de concevoir des serveurs (hardware) adaptés. Les nombreux partenariats du Groupe offrent la possibilité à ses ingénieurs et techniciens de bénéficier de formations de pointe sur les applicatifs facilitant leur analyse des problématiques clients.

AGILITE ET DISPONIBILITE A L'ECOUTE DES BESOINS CLIENTS

La réactivité de 2CRSi et sa proximité avec les principaux constructeurs de composants permettent d'intégrer rapidement les nouvelles technologies dans les produits et de gagner en time-to-market afin de proposer des produits uniques sur le marché. Avec la capacité à mettre en œuvre des lignes de production pour petites et grandes séries, 2CRSi apporte en plus une dimension industrielle dans son approche et fournit ainsi des solutions adaptées aux besoins de ses petits et grands clients.

Pour chaque projet, une équipe dédiée est définie, qui suit et conseille le client tout au long du projet.

L'ENGAGEMENT DANS L'OPEN COMPUTE PROJECT (https://www.opencompute.org/about)

Depuis 2018, 2CRSi est membre Platinum de l'Open Compute Project. Au sein de cette communauté, l'intelligence collective est mise à profit pour redéfinir les solutions en matière d'infrastructure de calcul. Dans une optique de performance et d'efficacité.

C'est dans cette veine qu'est né OCtoPus, notre plateforme bestseller de serveurs 21''.

OCtoPus mutualise les systèmes de refroidissement et d'alimentation électrique, permettant de réduire d'environ 23 % la consommation énergétique des serveurs refroidis par air par rapport à celle de serveurs classiques. Le nombre de certains composants (ventilateurs, switches) est réduit, et le câblage redéfini pour être simplifié, etc…

L'ENGAGEMENT DANS LE GREEN IT

La question de l'énergie, et plus particulièrement du refroidissement des centres de données, est un véritable enjeu puisque le marché mondial des systèmes de refroidissement pour centres de données connaît une croissance annuelle de 15 % qui pourrait porter le marché mondial à 14 milliards de dollars U.S. à l'horizon 2021.

C'est pourquoi 2CRSi s'est engagé très tôt dans la conception de solutions éco-responsables.

Grâce à nos 3 technologies de refroidissement (air, liquid cooling et immersion), nous nous attachons à réduire la consommation d'énergie à toutes les étapes de la vie du produit.

Nous proposons des solutions pour optimiser le coût global d'acquisition de nos produits. A titre d'exemple, aux Etats-Unis, les coûts énergétiques liés principalement à la consommation d'électricité des serveurs représentent entre 30 et 42 % des coûts opérationnels d'un centre de donnée et les coûts d'exploitation et de maintenance entre 43 et 50 % du total des coûts opérationnels. Face à ces problématiques clients, nous apportons des solutions innovantes permettant de minimiser ces deux postes de dépenses, notamment dans la conception électronique et mécanique ainsi que dans le choix des composants et de leur agencement.

Dans la solution développée pour Shadow PC (service développé par la société Blade – premier acteur européen du cloud gaming), 2CRSi a été en mesure de proposer une solution assurant une réduction de la consommation d'énergie d'environ 23 % par rapport à des solutions concurrentes standard. Cette performance a été réalisée en réduisant notamment le nombre de ventilateurs à moins d'un par serveur. Par ailleurs, sur cette même gamme de produits, la maintenance se trouve facilitée grâce à une solution de câblage en face avant (dans les couloirs froids) et des interventions sans outillage.

Au total, 2CRSi est ainsi en mesure d'offrir à ses clients les meilleures performances en fonction des critères techniques, économiques et énergétiques exigés.

UN SAVOIR-FAIRE INDUSTRIEL PERMETTANT LA MISE EN ŒUVRE DE SOLUTIONS CLES EN MAIN

Initialement société de conseil et de conception de solutions informatiques, 2CRSi a développé son outil industriel en France dès 2010 (à Strasbourg) puis aux Etats-Unis, à San Jose (Californie) depuis 2016.

Notre force est de pouvoir nous adapter en permanence à la réalisation de petites que de grandes séries.

Par ailleurs, 2CRSi est l'un des rares acteurs du marché à proposer aux clients, de manière industrielle, la possibilité d'intégrer leurs propres logiciels ou technologies au sein de produits développés et/ ou à leur permettre d'apposer leur nom sur un produit développé par 2CRSi.

Notre savoir-faire industriel nous permet de proposer aux clients un ensemble de services complémentaires et de livrer des infrastructures clés en main en proposant notamment :

• le montage et les tests sur les sites du Groupe,
• l'assistance à la certification par des organismes tiers (APAVE, Bureau Veritas, etc.),
• le démontage, emballage et expédition,
• l'établissement de l'ensemble de la documentation technique et administrative (dont douanière),
• l'installation et les tests sur le site du client ou de l'utilisateur,
• la location de matériel à courte ou longue durée, et
• la maintenance sur le site du client ou de l'utilisateur.

La diversité de cette offre permet au groupe de répondre de manière efficace et adaptée en permanence aux besoins spécifiques des clients et de se différencier de ses concurrents.

ACCREDITATION DES FOURNISSEURS

• DataCore
  • o 4 vendeurs et 4 experts techniques certifiés
• BeeGFS
  • o 2 experts certifiés formation d'ingénieur système
• BRIGHT COMPUTING
  • o 1 expert certifié
• INTEL®
  • o HPC Data Center Specialist
  • o Technology Provider Platinum Partner
• OCP
  • o Membre Platinum
• WESTERN DIGITAL®
  • o myWD Diamond Partner
• AMD
  • o EPYC Partner Program Elite
• NVIDIA®
  • o Visualization Technical Curriculum (2020)

13

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

• 4 experts techniques certifiés
• o Compute DGX Technical Curriuculm (2020)
• 1 expert technique certifié
• o Visualization sales Curriculum (2020)
• 2 vendeurs certifiés
• o Compute DGX Sales Curriuculm (2020)
• 2 vendeurs certifiés
• o Compute Sales Curriculum (2020)
• 4 vendeurs certifiés

L'OFFRE 2CRSI S'ETEND AUTOUR DE SOLUTIONS DE STOCKAGE ET DE CALCUL.

• ULYS

• o Solution de Stockage de données
  • Serveurs Haute Performance (High Availability Data Storage Servers, Clusters)
  • JBOD,
  • JBOF (All Flash Storage)
  • NVMe SSD
  • NVMe-over-Fabric (Solution : Composable Infrastructure)
  • Platformes des Stockage des données, Software Defined Solution (SDS)
  • Capacité d'interconnectivité pour l'Ultra Low Latency et IOPS (Performance, Bandwidth)

• CLOE

• o Serveurs de calcul 19'' multi-CPU, multi-GPU, spécialisement adaptés aux besoins de l'intelligence artificielle
  • Capacité d'interconnectivité pour l'Ultra Low Latency et IOPS (Performance Bandwith)

• ATLANTIS

o Serveurs 19'' avec alimentation intégrée refroidis par immersion

• ATLAS

o Serveurs 21'' pouvant être refroidis par air ou par immersion

Le refroidissement par immersion offre aux centres de données la possibilité de se déployer plus rapidement dans des endroits privilégiés comme les centres-villes.

Ceci résout les contraintes de latence liées aux distances et restrictions des exigences de calcul d'aujourd'hui.

• GODI
  • o Serveurs de calcul 21'' ou 19'' supportant des accélérateurs PCIe

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

• OCtoPus

o Serveurs 21'' utilisant le standard OCP sans alimentation intégrée

La solution d'infrastructure OCtoPus est un écosystème autonome et évolutif, optimisé pour le calcul haute performance à grande échelle. Il répond aux exigences élevées des applications telles que la simulation, l'intelligence artificielle, le deep learning mais aussi les infrastructures d'allocation de puissance (SaaS, IaaS, PaaS) tels que le cloud gaming (VDI - Virtual Desktop Infrastructure), le Big Data, le rendu d'images ou la conception assistée par ordinateur (CAO).

Les centres de données font face à une forte croissance du nombre d'utilisateurs et d'usages. Les logiciels, de plus en plus gourmands en ressources, les amènent à repenser leur parc informatique pour diminuer le coût global sans impacter les performances proposées à l'utilisateur final. Pour proposer la meilleure offre performance/prix et rester compétitifs, les opérateurs du cloud doivent réduire d'autres postes de coûts, aujourd'hui importants : consommation énergétique, construction de surface supplémentaire ou encore maintenance.

L'OCtoPus propose aux centres de données souhaitant augmenter la rentabilité de leur installation une solution à un coût d'utilisation réduit, tout en étant évolutive et performante. Sa conception unique permet d'obtenir une densité, une efficience énergétique et une ergonomie réduisant significativement le coût d'usage.

Ancré dans une démarche « green », l'OCtoPus mutualise les systèmes de refroidissement et d'alimentation électriques permettant de réduire d'environ 23 % la consommation énergétique dans le cas d'un serveur refroidi à l'air.

Sa densité permet d'optimiser l'espace disponible dans les centres de données et d'augmenter fortement la quantité de serveurs au m². Le coût du m² de centre de donnée étant très élevé, l'optimisation des coûts passe par la densification de la solution informatique. La solution OCtoPus permet ainsi au client d'augmenter sa capacité sans investir dans une surface supplémentaire.

Pour répondre aux problématiques de maintenance et d'exploitation des centres de données, sa conception s'est inspirée de la philosophie de l'OCP. Contrairement aux solutions classiques (baie 19"), le câblage réseau en face avant et l'accessibilité des composants par l'avant facilitent la maintenance.

La simplicité de manipulation d'une baie OCtoPus rend les étapes de maintenance jusqu'à deux fois plus rapide que pour une baie classique, ce qui représente un gain de temps considérable et permet de réduire les ressources à mobiliser sur site. Le centre de donnée améliore ainsi la disponibilité de service pour ses utilisateurs finaux.

Par ailleurs, l'optimisation de la quantité de chaleur dissipée et l'amélioration des flux d'air réduisent drastiquement l'usage de climatiseurs onéreux, ainsi la différence de température entre le couloir d'air chaud et le couloir d'air froid est réduite.

L'extrême optimisation et flexibilité de l'OCtoPus en font également une solution de prédilection pour les besoins associés aux applications de la technologie Blockchain.

• OpenBlade™

o Serveur lame 19''

Les centres de données voient le nombre d'usagers augmenter via le cloud computing et la virtualisation du poste de travail. Pour répondre à la demande croissante tout en restant compétitifs, les opérateurs du cloud doivent proposer la meilleure expérience client. Pour répondre à la demande et attirer de nouveaux clients, les centres de données cherchent à optimiser les investissements dans leur parc informatique. L'OpenBlade™ permet de répondre aux contraintes techniques de compatibilité, d'obsolescence et d'évolution tout en réduisant le coût global.

L'OpenBlade™ est conçu pour réduire significativement le coût total de propriété (total cost of ownership) des centres de données. Pensé pour une exploitation simplifiée, l'OpenBlade™ est agnostique et modulaire, constituant ainsi une solution éco-efficiente pour les exploitants d'infrastructures informatiques.

Avec une architecture 19'', OpenBlade™ est une plateforme flexible et évolutive : il offre au client la liberté d'évoluer à son rythme, en fonction de ses besoins, en pouvant échelonner ses investissements. En outre, il est le premier serveur à lames qui permet d'intégrer des technologies hétérogènes (hardware-agnostic). L'électronique développée par 2CRSi vise à accepter le plus grand nombre de technologies sans impact sur l'informatique existante, mais en changeant simplement quelques modules. Sa modularité et son évolutivité lui permettent de limiter les coûts en cas d'obsolescence des composants standards (composant off-the-shelf) utilisés par le Groupe (carte mère, HDD, NVMe, processeurs, RAM, alimentation, ventilateurs…).

L'approche OCP est particulièrement présente dans le développement de l'OpenBlade™ avec la mutualisation du refroidissement et la centralisation de l'alimentation électrique. En outre, un OpenBlade™ comprenant 48 nœuds de calcul (16 lames avec chacune 3 cartes-mères) et un power shelf avec deux alimentations, propose l'équivalent en nombre de serveurs traditionnels 19'', d'une baie entière pour six fois moins d'espace.

Chaque lame se comporte comme un serveur unique dédié à une application déterminée, mais peut aussi être utilisée en groupe de serveurs (cluster) pour déployer des solutions denses à grande échelle.

Enfin l'architecture a été pensée pour être redondante et pour satisfaire les besoins de haute disponibilité.

Les entrées-sorties sont facilement accessibles car elles se situent en face avant de l'OpenBlade™ contrairement aux solutions standards. Le câblage a été optimisé pour réduire de 90 % le nombre de câbles visibles et ainsi simplifier les opérations de maintenance et de gestion. Il n'est plus nécessaire d'avoir accès au couloir chaud, zone située derrière les baies de serveurs pour l'extraction de l'air dans les centres de données.

LES PRIX REMPORTES PAR 2CRSI

La société 2CRSi est régulièrement reconnue par des prix de l'industrie ; parmi les plus récentes distinctions :

• 2013 : la Société devient Intel® Technology Provider Partner.
• 2014 : la Société remporte le prix de la filière d'excellence numérique Rhenatic Alsace Innovation avec son serveur Hexaphi.
• 2016 : la Société remporte le trophée Alsace Innovation « Enjeux numérique de demain » avec son produit OpenBlade™, devient partenaire officiel de HGST Inc.
• 2017 : 1er lauréat du Pass French Tech Grand Est.
• 2019 : Les Victoires de la Croissance, attribuées par Croissance Plus, BNP Paribas, KPMG et Le Figaro.

1.3. Boston Limited

Depuis 1992, le mantra de Boston est de placer son expertise et son excellence opérationnelle au service du succès de ses partenaires de long-terme. Boston s'efforce de toujours fournir à ses clients une technologie de pointe et des solutions primées et adaptées à leurs usages.

Le groupe Boston se compose de trois marques aux activités distinctes : Boston Limited (intégration et distribution IT), Bios IT (consulting et solutions sur mesure), Escape Technology (solutions IT pour la création de contenu dans les secteurs des médias, du divertissement et de la 3D).

PRESENCE A L'INTERNATIONAL

Depuis sa fondation à Londres, au Royaume-Uni, Boston a significativement étendu ses activités à l'international. Après le lancement réussi de Boston IT Solutions India en 2009, Boston s'est imposé avec Boston Server & Storage Solutions GmbH en Allemagne en 2010. En 2012, l'implantation sur les côtes Ouest et Est des Etats-Unis voit le jour. En 2018, Boston démarre ses activités en Afrique du Sud, en Suisse et en Australie.

DES SOLUTIONS SUR MESURE, DES EQUIPES DEDIEES

Les solutions de serveurs et de stockage de données haute performance Boston sont personnalisées, en adaptant des solutions reposant sur la technologie Supermicro® afin de créer la réponse idéale aux besoins des clients.

CONFORMITE ET ACCREDITATIONS

Engagé dans un processus qualité depuis plusieurs années, Boston Limited cherche à améliorer en continu ses produits et services.

• Certification ISO 9001:2015
• Certification 14001:2015
• Numéro d'enregistrement WEE : WEE/CC0749YY
• Numéro de certificat Cyber Essentials : 7208475
• Directive sur les emballages de déchets (PWD CODE) : NPWD312354
• Numéro d'enregistrement de la directive européenne sur les piles : BPRN06332

L'ENGAGEMENT EN FAVEUR DES TECHNOLOGIES PLUS VERTES

Boston aspire à réduire son empreinte carbone et à faire progresser les technologies informatiques dites « vertes ». La certification environnementale ISO étaye cet engagement avec des objectifs et des normes bien définis, tout comme le choix de partenaires tels que Supermicro®

et Asperitas, visant à mettre sur le marché des solutions toujours plus efficaces sur le plan énergétique. Boston est également engagé dans des initiatives récurrentes de plantation d'arbres et de collecte de fonds, et participe au programme "Cycle to Work" du gouvernement britannique destiné à tous les employés de son siège à St. Albans. Un prix "Green Team" est également décerné chaque année au département qui s'est le plus investi en faveur des objectifs « verts » définis par l'entreprise pour inciter à adopter des comportements quotidiens plus vertueux.

BOSTON LABS

Boston offre l'accès à son « Boston Labs », un laboratoire de tests permettant aux revendeurs et à leurs clients d'essayer les derniers produits et technologies disponibles sur le marché. Cela inclut l'accès à distance à des serveurs et permet d'effectuer des tests depuis le bureau même du client avant d'acheter la solution finale.

LES PRIX REMPORTES PAR BOSTON LIMITED

La société Boston est régulièrement reconnue par des prix de l'industrie ; parmi les plus récentes distinctions :

• 2019 Manoj Nayee Gamechanger of the Year ACQ5
• 2019 Innovateurs de l'année dans le domaine du stockage Prix du stockage
• 2018 Hyper-Convergence Vendor of the Year Storage Awards
• 2018 Meilleure vidéo de marketing Tech Marketing & Innovation Awards
• 2018 Meilleure solution AR/VR Tech Product Awards
• 2018 Partenaire Tesla de l'année NVIDIA®

ACCREDITATION DES FOURNISSEURS

• SUPERMICRO®
  • o Distributeur
• AMD
  • o AMD Elite Partner
• IBM®
  • o IBM® Business Partner
• INTEL®
  • o Intel® Technology Provider Platinum Partner
  • o HPC Data Center Specialist
  • o Intel® Select Solution Partner
• MELLANOX®
  • o Distributor
• MICRON®
  • o Distributor
• NVIDIA®
  • o Tesla Elite
• o DGX Elite
• o vGPU Preferred
• o Quadro Elite
• o Deep Learning Institute Elite

Boston est également partenaire d'autres fournisseurs de matériel informatique et d'éditeurs de logiciels indépendants dans un certain nombre de spécialités.

PRINCIPAUX PRODUITS ET SOLUTIONS BOSTON LIMITED :

Boston Limited dispose d'une large palette de produits et solution de pointe. Toutes ses solutions sont disponibles pour être testées au sein de des Boston Labs.

• BOSTON FLASH-IO TALYN

Le Boston Flash-IO Talyn est une révolution dans le domaine du NVMe over Fabrics. Grâce à l'architecture NVMesh d'Excelero, le Boston Flash-IO Talyn est capable d'étendre la promesse du SDS aux charges de travail à faible latence en exploitant le stockage flash NVMe côté serveur pour fournir une infrastructure convergente évolutive pour des performances de niveau supérieur.

Il existe trois modèles de Flash-IO Talyn conçus pour toutes les tailles d'entreprises et tous les besoins, d'une solution 1U entrée de gamme jusqu'à un déploiement hyperconvergé.

• BOSTON STREAM +

Construit en partenariat avec V-Nova et Xilinx, le Boston Stream+ utilise la technique de codage unique du P+ de V-Nova qui améliore considérablement la qualité et le débit de tout codeur standard tel que AVC/H.264, HEVC, VP9 et - à l'avenir - AV1. Le Boston Stream+ est la solution de codage à plus haute densité actuellement disponible sur le marché, permettant des cas d'utilisation tels que le codage 4Kp60 en direct.

• BOSTON VENOM TR3

Alimentés par la 3e génération de processeur AMD Ryzen™ Threadripper™, les GPU, le stockage NVMe et les stations de travail de la série Boston Venom TR3 sont conçus pour s'affranchir des flux de travail et des cas d'utilisation les plus complexes. La dernière génération de processeurs est basée sur l'architecture de cœur "Zen 2", qui comprend jusqu'à 64 cœurs/128 threads tout en augmentant la vitesse d'horloge jusqu'à 4,5 GHz.

• LA SOLUTION INTEL® SELECT POUR LA SIMULATION ET LA MODÉLISATION

La solution Intel® Select de Boston a été l'une des premières à être accréditées au niveau mondial. Les solutions Intel® Select sont développées avec des partenaires qui sont considérés comme des fournisseurs de centres de données et de services de premier plan. Ces solutions, vérifiées par Intel®, visent à accélérer la sélection et le déploiement de l'infrastructure des centres de données et des réseaux de communication. L'achat de solutions Intel® Select Solutions est la voie la plus rapide pour la transformation de l'infrastructure.

• BOSTON ANNA SERIES

Basées sur des blocs de construction Supermicro®, les solutions ANNA (Artificial Neural Network Accelerator) de Boston ont jusqu'à 16x GPU NVIDIA® connectés par la technologie NVIDIA® NVLink. Ces puissantes solutions AI/DL peuvent également être intégrées dans le cadre de leurs architectures de référence AI avec des partenaires tels que vScaler et Excelero.

• PLATEFORME INFORMATIQUE IMMERGÉE AIC24 DE BOSTON

Boston propose un large catalogue d'unités de gestion des stocks de matériel compatible et l'expertise nécessaire pour répondre à toutes les exigences des clients. C'est notamment le cas avec la collaboration entre les experts primés de l'Immersed Computing®, le refroidissement par immersion, Asperitas et Boston. Cette collaboration offre une solution de bout en bout de "datacenter-in-a-box" pour les fournisseurs de cloud computing et les opérateurs de datacenters. Boston a créé un certain nombre de "traîneaux" compatibles qui utilisent les technologies de pointe d'AMD, NVIDIA® et Intel®. L'AIC24 de Boston peut être utilisé dans une multitude de domaines, de l'informatique de pointe/5G au cloud et au HPC.

• BOSTON ROAMER MU-VR

Développé en partenariat avec NVIDIA® et les créateurs de Holodeck, le Boston Roamer est une solution unique en son genre qui peut accueillir jusqu'à 4 utilisateurs dans le même environnement RV, ce qui en fait un outil idéal pour les travaux collaboratifs tels que la CAO/FAO 3D.

La réalité virtuelle devient rapidement le support de choix pour une variété d'applications comme le jeu vidéo, la simulation, l'ingénierie et la formation.

L'ACADEMIE DE FORMATION DE BOSTON LIMITED

Boston dispose d'une Training Academy dont l'ambition est de devenir la référence en matière de formation IT. Le vaste catalogue de formations assure que l'accréditation de la Boston Training Academy soit un gage d'excellence, différenciant l'engagement de partenaires prêts à aller plus loin dans leur apprentissage.

Boston est également partenaire de formation NVIDIA® Deep Learning Institute et dispose d'un certain nombre de formateurs internes qualifiés NVIDIA® dans le monde entier.

1.4. BIOS IT

La marque BIOS IT offre des services de conseil IT et d'intégration, offrant des solutions globales sur mesure aux entreprises qui ont des besoins de calcul haute performance. BIOS IT dispose d'un savoir-faire spécifique dans les secteurs de la recherche (sciences, ingénierie, laboratoires de calcul universitaires) et de la finance (trading, risk management). L'offre de produits et services comprend des serveurs haute performance, du stockage de données, de la mise en réseau, sur site ou dans le cloud, et l'ensemble des services et supports associés.

BIOS IT a acquis une forte expertise HPC grâce à des années d'expérience et de collaboration avec un grand nombre d'universités et de centres de recherche de premier plan. L'équipe interne d'experts techniques BIOS IT peut ainsi fournir à ses clients des solutions HPC évolutives, efficaces et fiables.

BIOS IT contribue à simplifier le déploiement, l'utilisation et la gestion des systèmes informatiques en cluster en fournissant une méthode standardisée et reproductible. Cette méthode permet de construire des clusters et exécuter des applications haute performance prêtes à l'emploi. BIOS IT propose une gamme de progiciels de gestion de cluster de calcul à code source libre ou non, sélectionnés en fonction de l'environnement et du flux de travail des clients. BIOS IT préconçoit et teste de multiples variantes de matériel et de logiciels, ce qui rend les clusters de calcul faciles à déployer, simples à utiliser, cohérents, transparents, clés en main et entièrement disponibles.

SECTEURS D'ACTIVITE

• Finance : le développement de la FinTech est le plus grand challenge du secteur des services financiers. L'intelligence artificielle (IA) est un outil essentiel pour rester au plus haut niveau dans ce monde hautement concurrentiel. L'utilisation de l'IA a augmenté massivement dans des applications telles que l'analyse de données, la sécurité et la lutte contre la fraude. L'explosion des crypto-monnaies et de l'"Open Banking" crée de nouvelles possibilités dans les services financiers, la technologie étant déployée pour accélérer la recherche et le développement.
• Santé : l'un des principaux facteurs à l'origine de l'énorme croissance du marché des technologies de la santé est le développement de solutions informatiques rentables et rapides. BIOS IT propose une gamme de solutions optimisées pour les sciences de la vie, qui combinent des technologies matérielles et logicielles de rupture accompagnant la transformation digitale de l'industrie. Elles permettent également de faire gagner du temps aux chercheurs et de réduire le coût total de la découverte (TCD). Ces solutions révolutionnaires sont idéales pour la médecine de précision, la microbiologie, la recherche clinique, la génomique.
• Recherche scientifique : les disciplines scientifiques utilisent différemment les technologies de l'information. Par exemple, en physique des hautes énergies, en

neurobiologie, en chimie et en science des matériaux, les expériences génèrent des millions d'observations par seconde, qui doivent être passées au crible et enregistrées en temps réel. En revanche, les expériences en économie, en psychologie et en santé publique accumulent lentement des données au fil du temps. Bien que ces disciplines nécessitent un calcul intensif avec une grande capacité de stockage, elles n'ont pas besoin de la capacité de réagir en "temps réel", ce qui rend les exigences de la solution de calcul intensif très spécifiques. Quelle que soit l'échelle de l'entreprise, l'objectif de BIOS IT est de construire et de mettre en œuvre des solutions de calcul de tailles optimales en utilisant leur expertise en matière de calcul haute performance, d'environnements spécifiques aux applications, de cloud computing et d'IaaS (Infrastructure as a Service).

• Monde universitaire : pour les clients du monde universitaire, le calcul haute performance fait désormais partie intégrante de leur infrastructure. Les instituts peuvent accélérer leurs recherches en ayant accès à des architectures variées, aux technologies les plus récentes et à une capacité de calcul plus rapide. La gamme de solutions de BIOS IT pour le monde universitaire a été élaborée au fil de nombreuses années de collaboration avec des institutions universitaires de premier plan, telles que l'université de Cambridge (Big Data Institute), l'Imperial College de Londres, l'université de l'État du Montana, l'université de Nouvelle-Galles du Sud…
• Simulation : de nouvelles technologies émergent constamment et continuent à permettre des simulations plus complexes et plus importantes : de la mémoire non volatile (Optane) d'Intel®, 1000 fois plus rapide que la mémoire NAND traditionnelle, aux processeurs AMD de la série EPYC 7002, avec une bande passante mémoire pouvant atteindre 208 Go/sec par socket. La gamme de solutions BIOS IT, optimisées par CAE, intègre les dernières technologies de rupture, notamment Intel® Optane, AMD EPYC et OpenStack Cloud.

1.5. ESCAPE TECHNOLOGY

Escape Technology a été créée en 2005 en tant qu'unité commerciale spécialisée dans la technologie au sein d'Escape Studios - une école de formation d'élite dans le domaine des effets visuels. À la suite d'un investissement de Boston Limited en 2013, Escape Technology a été constituée en société anonyme et s'est développée depuis pour devenir le fournisseur de choix des studios de création de contenu dans les secteurs des jeux, des effets visuels, de l'animation, de la visualisation de conception et de la visualisation architecturale. Parmi les clients d'Escape Technology figurent certains des meilleurs studios de l'industrie des médias et du divertissement, notamment MPC, The Mill et Industrial Light and Magic (ILM).

Escape Technology fournit du matériel, des logiciels et une assistance technique aux infographistes de ses secteurs. Grâce à une collaboration avec les principaux fabricants tels que HP®, Dell®, Nvidia®, Adobe® et Autodesk®, Escape fournit des solutions complètes pour les flux de travail créatifs et l'infrastructure informatique sous-jacente. L'équipe d'Escape Technology est composée de professionnels ayant une riche expérience de l'industrie et des technologies créatives, capables de recommander, de fournir et de maintenir la meilleure technologie pour les studios de création.

• Ingénierie : l'équipe interne est composée d'ingénieurs et de spécialistes techniques. Chacun a déjà eu l'occasion dans sa carrière de travailler en première ligne dans le domaine des effets visuels ou de la post-production et apporte aux clients un ensemble de compétences solides et variées. Maîtrisant tous les aspects des pratiques de flux de travail, de l'architecture de pipeline et de l'administration des systèmes, l'expertise d'Escape Technology est mise à profit par des studios dans tout le Royaume-Uni et, depuis peu, en Allemagne.
• Savoir-faire et anticipation : depuis sa création, Escape Technology anticipe les tendances et préparé ses clients à l'évolution des effets visuels. Qu'il s'agisse de nouvelles méthodes de travail ou de révolutions technologiques telles que le rendu GPU ou le cloud, Escape Technology a toujours un temps d'avance.

SECTEURS D'ACTIVITE

• Post production : grâce à l'expérience d'Escape Studios et à l'intégration de personnes clés, l'équipe d'Escape Technology est active dans l'industrie de la post-production cinématographique et télévisuelle depuis des décennies.
• Visualisation du design : avec l'évolution rapide de la technologie graphique, diverses industries commencent à voir les avantages de ce qui n'existait généralement que dans le domaine des films et des jeux : visites guidées virtuelles, survols de paysages, expériences immersives…
• Le Gaming : depuis l'arrivée de Neil Parmar, co-fondateur de Bluegfx en 2015, Escape Technology a pu marquer de son empreinte l'industrie du développement des jeux.
• L'éducation : issue d'un établissement d'enseignement (Escape Studios), Escape Technology entretient des relations étroites avec les universités. En dispensant des cours de VFX sur des sites tels que Londres et Doncaster avec une technologie et des conseils de pointe, Escape Technology bénéficie d'une expérience optimale, entre études théoriques et besoins marchés.

ACCRÉDITATIONS DES FOURNISSEURS

• Adobe® Partenaire Gold
• Autodesk® Partenaire Gold
• Dell® Partenaire autorisé
• HP® Partenaire Gold
• Mellanox® Partenaire autorisé
• Pixel Farm® Revendeur exclusif pour le Royaume-Uni et l'Europe
• Pixit Media® Partenaire agréé et spécialisé
• Science-D-Visions® Revendeur exclusif au Royaume-Uni
• Unity® Revendeur agréé Gold
• Vortechsfx® Revendeur exclusif au Royaume-Uni

1.6. TRANQUIL PC

Fondée en 2003 à Manchester au Royaume-Uni, Tranquil PC est une entreprise qui conçoit et fabrique des systèmes informatiques « edge » embarqués, endurcis et peu énergivores. Le site de production est certifié ISO 9001.

L'entreprise propose une gamme de produits directement aux clients ou au travers de contrats d'OEM (Original Equipment Manufacturer).

L'offre Tranquil PC répond aux besoins identifiés dans des applications et des contextes industriels variés, et plus particulièrement en milieux extrêmes.

• Les produits sont endurcis : ils répondent aux contraintes que présente un usage intensif en environnement industriel. Répondant à une classification IP élevée, ces produits compacts sont conçus pour fonctionner dans des conditions extrêmes de chocs ou vibrations, de température, d'exposition aux projections liquides… et conviennent parfaitement à un usage embarqué.
• Sans ventilateur, silencieux, incluant une maintenance limitée : les risques de pannes que présentent des pièces mobiles (des ventilateurs) sont écartés. Les produits présentent également l'avantage de fonctionner de manière totalement silencieuse.
• Conçus pour des plages de température étendues : les châssis en aluminium usiné des produits Tranquil PC sont uniques et conçus pour un refroidissement optimal. Ils sont la garantie d'une fiabilité à long terme et permettent un fonctionnement performant couvrant une plage de température étendue.

L'offre s'articule autour de 4 gammes produites par Tranquil PC :

• Ordinateurs endurcis :
  • Mini Multi Display
  • Mini Rugged Computer
  • Rugged NUC
  • Ultra Slim NUC
• Serveur endurci :
  • Rugged Fanless Server
• Station de travail endurcie :
  • Pulsar
• Data center portable
  • Microcluster

LES SYSTEMES ENDURCIS POUR ACCOMPAGNER LA DONNEE ET L'INTERNET DES OBJETS

La « data », le « nouvel or noir », ouvre de nouvelles perspectives au monde industriel. Pour la produire, la capter et l'exploiter, de plus en plus d'outils sont déployés pour de nombreuses activités : l'IoT (Internet of Things, l'internet des objets), la vidéosurveillance, l'affichage numérique, le domaine médical, maritime ou encore militaire.

Pour pouvoir augmenter la production de données et leur exploitation, les clients ont besoin à la fois de puissance de calcul et de stockage.

En effet, de nombreuses données sont produites et captées directement sur le terrain et nécessitent bien souvent un traitement immédiat plutôt que d'être envoyées dans un datacenter pour y être traitées. Les environnements et les besoins sont multiples et spécifiques à chaque client. De plus en plus de moyens de transport (véhicule autonome, ferroviaire ou encore aérien) font appel à des logiciels complexes dont l'information ne peut être traitée par les solutions informatiques classiques qui sont sous-dimensionnées.

La gamme de « systèmes embarqués » est idéale pour du calcul de proximité (edge computing). Sans pièce mobile et d'une conception robuste, elle est idéale pour un usage embarqué et peut être mise en place dans n'importe quel environnement, pour recueillir et traiter les données.

Le châssis en aluminium monobloc usiné lui confère la robustesse requise et cette construction unique permet une dissipation optimale de la chaleur générée par les composants électroniques.

Sans ventilation, la gamme est optimisée pour un refroidissement et une durabilité optimum. Avec une maintenance limitée, elle est conçue pour une plus longue durée de vie et pour résister aux environnements les plus extrêmes.

Une application spécifique possible : le véhicule autonome. Les informations récupérées par les capteurs doivent être analysées et traitées en un temps record afin de transmettre au véhicule la bonne manœuvre à réaliser, tout en assurant la sécurité des usagers.

Un autre exemple concret ayant nécessité le recours à un produit endurci : un client, acteur du secteur ferroviaire recherchait une solution s'intégrant aux cabines de ses trains dans le but d'acquérir des données. Tranquil PC a développé une solution sur-mesure pour cet environnement restreint et contraint par des vibrations et des chocs.

MICROCLUSTER OU LE DATA CENTER PORTABLE

L'informatique a révolutionné la recherche et les process industriels. Le besoin de puissance de calcul se fait de plus en plus nomade et spontané et la souveraineté des données devient un réel enjeu notamment pour des données sensibles.

De nombreux usages nécessitent de la puissance de calcul mais sans possibilité d'accès à des réseaux et centres de données performants. Certains acteurs de la recherche pétrolière, la construction ou la recherche scientifique se retrouvent dans des lieux hors du commun et ont besoin de puissance de calcul et d'outils informatiques sur place.

Le microcluster est un outil versatile qui peut être considéré comme un mini data center portable.

Compact, clé en main et peu énergivore, il peut être mis à profit dans des environnements difficiles ou des espaces restreints. Il fournit à ses utilisateurs une grande puissance de calcul et une plateforme idéale pour tous types de logiciels (CRM, ERP, CAO…), tout en garantissant l'intégrité des données qui ne transitent sur aucun réseau : en effet, celles-ci sont directement stockées dans le mini centre de donnée, garantissant une sécurité accrue.

Le Microcluster répond à un large panel d'usages très diversifiés, parmi lesquels on peut citer :

• cloud privé et/ou portable ;
• enseignement et/ou développement de nouvelles technologies ;
• reprise d'activité au sein d'une entreprise dont l'infrastructure IT a été endommagée ;
• calcul de rendu graphique couvrant par exemple les besoins des architectes ;
• vente et démonstration de logiciels sur un salon ou en déplacement client (POC Proof Of Concept) ;
• création d'un espace de travail distinct de l'infrastructure IT existante : développement et test logiciel « grandeur nature », VDI, etc ;
• poste(s) de travail dans un milieu hostile ou n'offrant pas d'infrastructure IT (construction dans une zone reculée, recherche pétrolière en haute mer ou dans le désert…) ;
• outil de gestion de crise en cas de catastrophe naturelle ou de crise sanitaire (hôpital de campagne, rétablissement d'infrastructure IT à la suite d'un tremblement de terre…).

Explication technique

Transportable dans sa valise dédiée, le Microcluster répond à une multitude d'applications grâce à sa construction multi-nœuds. Il est facile à déployer car il ne nécessite aucune infrastructure préalable.

Un Microcluster est constitué d'une lame de management, de lames de calculs, d'un réseau interne, d'une alimentation, d'une ventilation commune et d'une gestion logicielle des lames, le tout intégré dans un boîtier personnalisable pensé pour être transporté facilement.

Le Microcluster est disponible en plusieurs versions, avec une puissance réseau interne pouvant aller jusqu'à 10 GbE. Il peut être spécialisé pour des tâches de calculs ou graphiques selon les besoins, ou destiné à traiter un flux de données important, tout en restant une solution compacte et facilement transportable.

1.7. GREEN COMPUTING

Green Computing est la marque commerciale sous laquelle opère la société Green Data, jointventure fondée en mars 2019 et détenue à 55% par 2CRSi et à 45% par la société Azur Datacenter, spécialisée dans l'hébergement de données.

L'infrastructure de Green Computing se compose de :

• 2 centres de données à Nanterre et Sophia-Antipolis
• Une infrastructure HPC composée de :
  • o 30 000 cœurs disponibles
  • o Une plateforme DLC (direct liquid cooling) de 1,5 MW
  • o 1 MW d'immersion cooling
  • o Solutions d'hébergement OCP (21'')
• Une offre réseaux regroupant
  • o Un réseau de fibres optiques reliant les principaux datacenters d'Ile-de-France
  • o Les connexions vers les principaux fournisseurs d'accès Internet et points de peering français
• Une offre de services à la carte :
  • o Hébergement (housing)
  • o Réseaux
  • o Bare Metal à la demande
  • o HPC as a Service : à partir de l'automne 2020

Bare Metal as a Service	HPC as a Service	Hardware Client hébergé (vendu ou loué par 2CRSi)
Connectivité réseaux et sécurité Transit IP, VPN, Fibres noires, Liaisons dédiées Anti-DDoS, Firewall
HOUSING serveurs standards, serveurs OCP

Le Groupe sait mettre son expertise au service de ses clients qui ont des besoins ponctuels en puissance de calcul, simulation pointue, test d'un logiciel ou encore dans l'hypothèse d'un pic d'activité sur le parc informatique existant.

Ainsi, ce dernier peut combler ses besoins sans être contraint d'investir des montants parfois importants compte tenu de la durée d'utilisation.

Par exemple, pour réaliser des rendus de plus en plus réalistes (image 3D), certains clients de l'industrie du cinéma ou de la publicité ont recours à des puissances de calculs de plus en plus importantes. Leurs ressources propres de calcul étant limitées, pour des projets spécifiques ou ponctuels (production d'un dessin animé, publicité, présentation d'un nouveau produit), ils ont besoin d'une puissance de calcul ou de stockage supplémentaire.

Le Groupe dispose donc d'un éventail de solutions clé en main, livrables rapidement et totalement adaptées à ces besoins (baies pré-câblées avec des serveurs complets connectables au réseau du client).

MISSION

Pour beaucoup, la période actuelle ressemble à la Renaissance, avec un bouillonnement d'idées nouvelles, un entremêlement des disciplines et des techniques et une diffusion accélérée des savoirs. Dans ce nouveau monde, le Big Data et l'intelligence artificielle représente une nouvelle révolution industrielle, au-delà de celle d'internet. Du commerce à l'énergie en passant par la finance, la santé ou la culture, tous les secteurs de l'activité humaine sont aujourd'hui de gros consommateurs de données numériques qui sont devenues les mines d'or du monde contemporain.

Le Big Data (ou « mégadonnées » en français) désigne à la fois la faculté de produire ou de collecter des données numériques, de les stocker, de les analyser et de les visualiser. Il est très souvent caractérisé par les « 3V » (volume, variabilité, vélocité) : les données arrivent en masse à une vitesse sans précédent et sont de nature plus variée que par le passé. L'avènement de « l'Internet des objets » va fortement accentuer ce phénomène.

Or, derrière cette informatique virtualisée, distribuée et distante, se trouvent des infrastructures bien réelles qui ont une consommation énergétique et un impact carbone forts. Si les Centres de données du monde formaient un pays, il serait le 6ème pays au monde le plus consommateur d'électricité. D'après certaines analyses, le secteur du numérique pourrait générer autant d'émissions de gaz à effet de serre (GES) que le transport aérien en 2040. Aujourd'hui, le numérique représente 2% des émissions de GES de la France, soit 15 MtCO2eq ; sur la base d'une croissance anticipée de 60% en 20 ans, il pourrait atteindre 24 MtCO2eq d'émissions en 2040, soit 7% des émissions anticipées pour la France.

Dans ce contexte où la donnée numérique prend chaque jour plus de poids, 2CRSi est fière d'avoir pour mission : « Concilier informatique et planète ».

Cette conciliation passe par des solutions technologiques

• moins consommatrices d'énergie,
• mieux adaptées aux besoins du client (en éliminant notamment la surperformance vers laquelle poussent de nombreux fabricants informatiques),
• optimisées en termes de composants,
• produites localement.

VISION

Au cours des 10 dernières années, le paysage concurrentiel du marché des serveurs a connu une refonte. Les acteurs traditionnels tels que HP, Dell et IBM ont connu une baisse significative de leur part de marché au niveau mondial, permettant ainsi l'émergence de nouveaux acteurs. Ainsi, selon Gartner, ces acteurs (HP, Dell et IBM) représentaient à eux trois près de 75 % du marché mondial en 2012. Leurs parts de marché cumulées ne représentent plus que 52 % des revenus mondiaux du marché des serveurs à fin 2017 et 43 % fin 2019, malgré les efforts de ces acteurs pour défendre leurs parts de marché en rachetant certains concurrents émergents.

Cette modification du paysage concurrentiel résulte de plusieurs facteurs :

• L'émergence d'acteurs chinois tels que Inspur ou Huawei. L'arrivée de ces nouveaux acteurs est le résultat de la politique du gouvernement chinois qui veut se doter d'acteurs nationaux à même de fournir des solutions pour la demande domestique et qui ne soient pas dépendants d'acteurs étrangers, notamment pour des raisons de sécurité des données.
• L'intégration verticale et l'introduction de nouveaux standards de conception des serveurs par les géants du Web et du cloud tels que Google, Microsoft ou Facebook : lassé par les offres produits des grandes marques généralistes ne répondant pas à ses préoccupations, Facebook lança en 2011, un nouveau projet dédié à faire évoluer la conception des serveurs, l'OCP (Open Compute Project). Développé dans une logique d'optimisation des coûts d'exploitation des infrastructures informatiques, cette initiative repose sur un standard ouvert à tous et un cahier des charges auquel tous peuvent répondre. Le principal changement est dogmatique : ce n'est pas l'offre qui conduit le marché mais la demande qui guide l'offre des constructeurs. Ainsi, le 10 mars 2015, Facebook annonça avoir déjà économisé plus de 2 milliards de dollars U.S. sur ses coûts d'infrastructure en trois ans grâce à l'OCP.
• Les autres géants de l'Internet ont suivi cette tendance en choisissant leur technologie auprès de fournisseurs différents (comme 2CRSi) et en développant ainsi leur propre équipement, qu'ils font ensuite fabriquer par des sous-traitants, notamment en Chine et à Taïwan. En France, OVH et Online (Iliad) suivent cette stratégie. En pratique, un standard ouvert permet la démultiplication des innovations par l'apparition de nouveaux acteurs qui vont, grâce aux innovations qu'ils apportent, pouvoir prendre de très gros volumes de commandes auprès des grands donneurs d'ordres de l'internet (GAFA ou assimilés).
• Le développement des systèmes hyperconvergés, qui combinent des fonctions de calcul, de stockage des données, de réseau et de virtualisation. Cette nouvelle génération d'architectures permet à de nouveaux acteurs, plus agiles, proposant des solutions à plus forte valeur ajoutée, sur mesure et disruptives, de prendre des parts de marché. C'est le cas par exemple de 2CRSi , de Penguin Computing et Liquid. Ces acteurs bénéficient de la croissance de ce segment de marché, alors que les acteurs traditionnels voient leur croissance ralentie car leurs positions historiques reposent sur des segments moins porteurs. Ainsi, selon Gartner, les serveurs multinœuds, qui sont utilisés pour les systèmes hyperconvergés, devraient représenter environ 30 % (en nombre d'unités) du marché mondial en 2021, contre 17 % en 2014 et 25 % en 2017, avec une croissance de près de 10% sur la période 2017-2021.
• La nécessité du Green IT. La prise en compte de l'enjeu environnemental représenté par la croissance des centres de données favorise les acteurs qui, comme le Groupe, proposent des solutions réduisant la consommation énergétique : en réduisant la quantité d'électricité nécessaire au fonctionnement des serveurs donc la quantité de chaleur

générée par ces derniers, on induit une baisse supplémentaire de la consommation énergétique servant au refroidissement.

Ces tendances conduisent à l'émergence d'un paysage concurrentiel modifié, dans lequel les acteurs traditionnels, toujours présents avec de fortes parts de marchés, sont concurrencés par des acteurs qui sont à la fois plus agiles opérationnellement et proposent des solutions avec un coût de possession op-timisé.

L'ambition de 2CRSi est d'être un acteur de référence de l'hyperconvergence et du Green IT, de faire de ces solutions la nouvelle norme du marché et ainsi entrer dans le top 10 des ventes de serveurs informatiques.

STRATEGIE

La réussite du Groupe repose sur trois piliers :

• 1. L'innovation technologique, toujours alignée avec le besoin de performance des clients et dans le respect de l'environnement
• 2. L'élargissement de l'offre avec des solutions informatiques complètes et des services et un accès marché démultiplié grâce à différentes marques fortes
• 3. Une couverture internationale étendue

1. L'innovation technologique

Depuis la création de 2CRSi , l'innovation est une part essentielle de son ADN. Cette innovation est au service de clients de haut niveau auxquels la Société offre des solutions adaptées.

Dès 2006, la Société s'est dotée de capacités de conception en mécatronique et en intelligence économique dans le secteur des serveurs et de l'informatique industrielle. Depuis 2013, le Groupe a structuré ses efforts de recherche et développement, en accroissant les champs d'actions de ses équipes d'ingénieurs. Aujourd'hui, le développement de nouvelles solutions 2CRSi est porté par :

• une équipe en charge de l'architecture et de la conception des serveurs,
• une équipe de docteurs, ingénieurs et techniciens dédiés à la mécatronique et la thermodynamique,
• une équipe spécialisée en électronique et en logiciels embarqués,
• une équipe de recherche appliquée travaillant sur les évolutions majeures sur les sujets énergétiques.

Depuis cinq ans, les nouvelles technologies développées par 2CRSi ont résulté d'efforts en vue de réduire la consommation d'électricité des serveurs ainsi que leur coût économique et écologique grâce :

• A la mutualisation des systèmes de refroidissement et d'alimentation électrique des serveurs ;

• Au pilotage intelligent des ventilateurs par un serveur dédié à la surveillance de l'activité des serveurs ;

• Au maintien du fonctionnement des serveurs malgré la défaillance d'un ou plusieurs éléments.

Ainsi, les premiers serveurs de la gamme OCtoPus permettaient dès 2017 d'économiser 23% de consommation électrique par rapport à des serveurs concurrents équivalents. Aujourd'hui, 2CRSi offre des gains de consommation électrique, aussi bien dans l'air, qu'en immersion (les serveurs sont plongés dans un bac contenant un liquide diélectrique) qu'avec une technologie de direct liquid cooling (les composants les plus chauds sont refroidis par des Thermoblocs dans lesquels circule un liquide).

Au-delà des gains de consommation électrique, les équipes 2CRSi ont aussi permis de réduire le coût d'acquisition des serveurs grâce à la suppression de tous les composants inutiles, à la mutualisation des ventilateurs et alimentations ou encore l'utilisation de matériaux reconditionnés.

Enfin, les serveurs 2CRSi permettent de faciliter le travail de maintenance grâce à un accès à toutes les connexions côté « cold corridor » et de réaliser ainsi des économies supplémentaires en phase d'exploitation.

Les travaux réalisés jusqu'ici ont permis de concevoir des serveurs avec une consommation électrique réduite de 40% à 60% en immersion. Les économies substantielles permises par ces technologies représentent la première étape des recherches de 2CRSi sur le sujet énergétique.

Aujourd'hui, le Groupe permet aussi à ses clients de recycler la chaleur fatale produite par les serveurs, par exemple pour chauffer de l'eau. Demain, les équipes auront pour ambition de réutiliser cette chaleur pour produire de l'électricité.

2. L'élargissement de l'offre a. Elargissement de l'offre de serveurs

En étant capable de répondre à des besoins spécifiques avec une réponse sur mesure, 2CRSi s'est rapidement adressée à une clientèle haut-de-gamme qui utilise l'informatique au cœur de sa propre offre de services (simulation de vol, jeux vidéo, hébergement, recherche universitaire, modélisation géologique, etc.).

Ce positionnement initial, s'il démontrait la force de l'innovation de 2CRSi , présentait certaines contraintes pour la croissance de la Société à court ou moyen terme :

• Les grands donneurs d'ordres étaient réticents à confier des commandes à des acteurs de petite taille
• Pour assurer une croissance robuste et régulière, 2CRSi devait diversifier son portefeuille clients

C'est pourquoi, les années 2019 et 2020 ont été consacrées à la finalisation du développement de nouveaux produits permettant de couvrir plus de 80% du marché : cette offre en catalogue permettra de développer les ventes du groupe sur un périmètre de clients plus vaste et plus diversifié.

b. Elargissement de l'offre avec des solutions complètes et des services

Afin de répondre aux besoins des clients, 2CRSi entend proposer plus que des produits. Le Groupe a ainsi développé sa capacité à vendre des solutions complètes comprenant les éléments applicatifs ainsi que les services dont le client pourrait avoir besoin : location de puissance de calcul et de stockage des données, installation, maintenance, etc. Les équipes du Groupe sont également de plus en plus sollicitées par de grandes entreprises afin de leur fournir des prestations de conseil ou de diagnostic en amont de phases d'investissements en nouvelles infrastructures IT.

Le Groupe comprend six marques établies ayant chacune un positionnement clair :

• 2CRSi : concepteur et fabricant de serveurs informatiques éco-énergétiques
• Tranquil PC : concepteur et fabricant de serveurs endurcis
• Boston : intégrateur et distributeur à valeur ajoutée
• BIOS IT : revendeur à valeur ajoutée de solutions informatiques complètes et prestataire de services (conseil, conception, installation)
• Escape Technology : revendeur à valeur ajoutée de solutions informatiques complètes dans le domaine de la création audiovisuelle
• Green Computing : hébergement et location de puissance de calcul et de stockage de données

3. Une couverture internationale élargie dans une approche multi-locale

2CRSi a pour objectif de répondre aux besoins de ses clients à l'international afin de leur offrir la possibilité d'accéder à des équipes techniques locales mais également d'anticiper les obstacles réglementaires (normes techniques, droits de douane et autres barrières à l'entrée). De nombreux clients ont besoin de cet accompagnement dans de nouvelles zones géographiques. Par exemple, les éditeurs de logiciels pour qui le Groupe réalise des appliances spécifiques souhaitent que le Groupe leur propose des services identiques quelle que soit leur zone géographique. De même, les clients du Groupe issus du monde militaire, ont besoin d'un partenaire qui puisse projeter leurs équipes au-delà des mers et des continents, en parlant la même langue avec les mêmes méthodes de travail.

Cette volonté d'accompagner les clients a toujours guidé les nouvelles installations du Groupe à l'international. Il reste le principal vecteur de cette stratégie.

La vocation du Groupe est d'être une entreprise multi-locale, avec des sites de production proches des marchés visés. Cette vision a pour but de mieux servir les clients grâce à la réactivité d'équipes locales compétentes. De plus, elle participe à accroître la perception par les collaborateurs du sens de leur travail dans la mesure où le client est une entreprise implantée dans leur région. Enfin, elle contribue au développement des territoires où le Groupe est implanté avec un effort de formation d'équipes locales et de développement de l'emploi local.

Au-delà des positions actuelles, 2CRSi souhaite également élargir sa couverture à de nouveaux marchés à fort potentiel afin d'y prendre des parts de marché, en particulier auprès des hyperscalers (acteurs du big data et de l'internet/cloud) qui développent leurs activités sur ces marchés.

Ainsi, le Groupe entend étendre sa présence géographique à de nouveaux pays, prioritairement en Asie. D'autres régions géographiques sont également à l'étude. Les nouveaux pays visés, essentiellement dans l'hémisphère Sud, ont certains points communs : un rythme de croissance économique soutenu, une électricité chère, une température moyenne élevée même en hiver…

Croissance organique et croissance externe

Lors de son introduction en bourse, 2CRSi a indiqué que la croissance externe était un axe de croissance important. A ce jour, le Groupe concentre ses efforts sur le développement et/ou l'intégration des deux premières acquisitions réalisées en 2018 et 2019 et considère que le potentiel de croissance organique de l'ensemble actuel est très important.

Cependant, fort de ces premières expériences, le Groupe pourrait à nouveau envisager à l'avenir de nouvelles acquisitions de briques technologiques, commerciales ou industrielles permettant d'alimenter sa croissance et d'étendre ses positions sur la chaîne de valeur.

Les caractéristiques principales des sociétés cibles resteraient les mêmes qu'annoncées en 2018 :

• la capacité d'innovation : afin d'accélérer, de diversifier ou de renforcer les compétences en recherche et développement ou recherche appliquée du Groupe, les opérations de croissance auraient pour but d'élargir ou d'approfondir les connaissances, les techniques, les méthodes ou les technologies nécessaires à l'amélioration des produits ou au développement de nouveaux produits ;
• la rentabilité : condition nécessaire, la rentabilité des cibles devrait être effective depuis plusieurs exercices ;
• l'existence sur un marché proche des métiers du Groupe, qui permettrait soit d'assurer l'approvisionnement (intégration en amont) soit d'assurer des débouchés (intégration en aval);
• la capacité à accélérer la dynamique commerciale des sociétés acquises. L'acquisition de sociétés avec un fort potentiel commercial, sur un nouveau marché ou une nouvelle région géographique devrait également permettre d'acquérir des forces de vente qui servent déjà chez les clients de ce marché ou de cette région et ainsi permettre au Groupe d'augmenter rapidement ses parts de marché, tout en limitant le risque d'échec commercial.

PERSPECTIVES

UN PREMIER TRIMESTRE 2020/21 EN CROISSANCE MALGRE L'IMPACT DE LA CRISE DU COVID-19

Après une dynamique positive depuis l'acquisition de Boston Limited, la crise sanitaire du COVID-19 a pesé sur la trajectoire de croissance du Groupe. Cet impact, ressenti dès le mois de janvier 2020, s'est illustré à plusieurs niveaux :

• L'allongement d'environ 40% des délais de livraison sur certains composants en provenance d'Asie ;
• Une évolution contrastée de la dynamique commerciale avec, à la fois, des reports de discussions commerciales et, parallèlement, une demande accrue sur certains secteurs d'activité comme le cloud computing ou encore le jeu vidéo en ligne ; et
• Un processus d'intégration plus contraint des équipes de Boston Limited.

Malgré l'impact du COVID-19, le Groupe est parvenu à maintenir un bon niveau d'activité au premier trimestre de l'exercice 2020-21 (1er mars - 31 mai 2020) avec une croissance du chiffre d'affaires de +18% à périmètre constant par rapport à la même période de l'année passée.

Cette dynamique de croissance se confirme également sur la première partie du deuxième trimestre.

DE NOUVEAUX OBJECTIFS POUR L'EXERCICE 2020-21

Forts des premiers résultats de l'effort marketing et commercial renforcé en 2019 et des bénéfices de l'acquisition du groupe Boston Limited, 2CRSi aborde les prochains mois avec confiance, grâce à :

• Une offre de produits 2CRSi élargie et son intégration au catalogue de Boston Limited permettant d'assurer une couverture de plus de 80% des besoins du marché ;

• Une extension du rayonnement commercial grâce à la force du réseau de Boston Limited, à l'implantation récente à Singapour et la nomination de Wally Liaw qui contribuera à l'accélération du développement du Groupe aux Etats-Unis et en Asie de l'Est ;

• Des économies d'échelle en matière d'approvisionnement et de marketing. Suite à l'acquisition de Boston, les équipes achats de 2CRSi et Boston Limited ont ainsi aligné les conditions d'achat sur les meilleures des deux entités et négocié de meilleures conditions grâce aux volumes accrus d'achat et la possibilité de négocier en direct avec certains fabricants. Les gains moyens obtenus sont en moyenne de 3 à 6%, et jusqu'à 10-15% sur certaines commandes majeures ;
• Une stratégie de conquête commerciale concentrée sur cinq secteurs ou « verticaux » prioritaires.

Sur la base du travail décrit ci-dessus, 2CRSi est confiant quant à sa capacité à atteindre sur l'exercice annuel 2020-21 un chiffre d'affaires en forte croissance et compris entre

• 170 M€ (dans l'hypothèse d'une demande de serveurs stable sur l'ensemble de l'année par rapport au premier trimestre, c'est-à-dire un chiffre d'affaires en progression d'environ +18% par rapport à la même période et au même périmètre en 2018) et
• 200 M€ (en cas de croissance de la demande de serveurs au 2ème semestre de l'année 2020-21 pour atteindre une croissance annuelle totale de 42%).

A taux de change constant, cette progression du chiffre d'affaires devrait s'accompagner d'une amélioration du niveau de rentabilité par rapport à l'exercice passé ; malgré la poursuite attendue des efforts d'investissements humains pour accompagner la croissance du Groupe à l'échelle internationale, le rythme de progression de la base de coûts devrait être inférieur à la progression du chiffre d'affaires principalement grâce à de meilleures conditions d'achats sur la plupart des composants et à la stabilité des charges externes.

La Société atteste que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

• a. comparable aux informations financières historiques ;
• b. conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

1.9. RECHERCHE ET INNOVATION

La Recherche, le Développement et l'Innovation (RDI) sont inscrits dans l'ADN de 2CRSi et sont les outils de la croisade menée par l'entreprise, pour relever les nombreux défis technologiques du monde de l'industrie informatique.

Dès sa création, la Société se spécialise dans l'ingénierie, puis développe à compter de 2006 des produits sur mesure. La Société amorce en 2014 des recherches sur les sujets électroniques (transport de puissance et d'informations) puis logiciel (logiciel embarqué et systèmes distribués) en 2015 ; elle travaille depuis 2016 sur des développements liés à l'énergie.

L'ambition et le succès de 2CRSi sont de pouvoir proposer des produits novateurs et plus exigeants, pour obtenir une plus grande densité de stockage et de puissance, ceci tout en ayant à cœur de nous orienter vers plus de frugalité, qu'elle soit énergétique ou en ressources naturelles.

Les compétences à l'œuvre en matière de R&D et d'innovation dans le Groupe s'articulent essentiellement autour de spécialités telles que la mécanique/intégration, l'écodesign, la thermique/thermodynamique, l'électronique/électronique embarquée, l'innovation, les méthodes, la cybersécurité, la simulation et le prototypage rapide. Forts de ce large savoir-faire technique et scientifique, les docteurs, ingénieurs et techniciens de 2CRSi relèvent au quotidien des défis plus ou moins complexes qui, même s'ils s'inscrivent généralement dans des travaux de recherche appliquée ou de développement expérimental, sont aussi l'objet de recherches fondamentales plus poussées, plus amont, avec pour dessein la conception de produits ou de systèmes dont la perspective est celle de l'innovation de rupture.

La mission de notre équipe R&D : offrir aux clients des produits toujours plus innovants et performants, écoconçus et répondants à leurs juste(s) besoin(s).

LA R&D AU CŒUR DE 2CRSi

L'équipe R&D est composée d'une trentaine de personnes qui travaillent sur des projets ciblés avec des jalons précis et des objectifs clairement identifiés. Une partie des développements réalisés est aussi le résultat d'une certaine forme de sérendipité : parfois, une recherche précise permet la découverte d'une solution technique ou technologique adaptée à un autre besoin ou usage que celui identifié de prime abord. Ces recherches deviennent alors un nouvel axe de développement avec de nouveaux jalons. Cette agilité est aussi une force d'une équipe R&D dynamique et plurielle comme celle de 2CRSi.

Dans la démarche de R&D de 2CRSi, l'empirisme tient une place importante : nous recherchons, simulons, développons, concevons, sur des bases théoriques, scientifiques, mais nous continuons aussi beaucoup à expérimenter et à tester des solutions par le jeu d'essais-erreurs-réussites, ceci dans nos laboratoires d'électronique ou de mécanique, dans la plus pure tradition d'une ingénierie ingénieuse.

Ainsi, pour mener à bien les travaux de R&D, 2CRSi dispose de laboratoires de test et d'électronique et d'un atelier de prototypage rapide qui continuent à être améliorés et équipés afin d'avoir à disposition toujours plus d'équipements adaptés à la conception de serveurs fiables et innovants. Nos efforts de recherche et développement sont ainsi supportés par des outils nous permettant d'avoir la parfaite maîtrise technique et pratique de nos efforts R&D.

L'INNOVATION CHEZ 2CRSi

Sur un marché qui connaît les obsolescences les plus rapides et les plus marquées, notre innovation est au cœur de l'« Ouragan perpétuel de destruction créatrice » de Joseph Schumpeter : les nouvelles innovations entraînent l'obsolescence et la disparition des anciennes. Ce progrès technique et technologique en mouvement est notre passion.

Si on associe fréquemment R&D et innovation à la technologie, elles peuvent tout aussi bien être organisationnelles, sociétales, sociales, marketing… Ainsi, une partie de l'équipe innovation consacre 50% de son temps à des recherches qui touchent, plus qu'à la technologie, à l'amélioration de la production, de la qualité, de l'organisation, des processus… Cette part est importante pour préparer la croissance de l'entreprise et sa capacité à servir plus de clients de grande taille.

NOS LEVIERS

La pluridisciplinarité et le pluriculturalisme sont nos principaux leviers. C'est dans un mode projet et avec un processus d'idéation que les quatre différentes divisions RDI coopèrent au quotidien.

En outre, les différentes divisions de RDI interagissent fortement avec les autres départements de l'entreprise, tels que la production, le marketing ou le commerce afin de bénéficier de leurs retours d'expérience pour le développement de nos futures gammes de produits ou systèmes sur mesure.

Enfin, un point-clé est le maintien de nos équipes au plus haut niveau de compétence et de connaissance en empruntant trois voies : la veille technologique, la formation continue (séminaires, MOOCs, formations) et les activités d'enseignement (certains de nos collaborateurs RDI enseignent en université et en école d'ingénieurs des disciplines telles que l'électronique hardware/software ou l'innovation).

L'ECO-CONCEPTION

Nos recherches et développements visent à plus de sobriété sur toute la chaîne de valeur de conception et de fabrication de nos produits avec, notamment, une réflexion couvrant tout le cycle de vie et des recherches sur le bilan carbone ou plus généralement l'impact écologique des serveurs 2CRSi. La frugalité énergétique de nos produits et systèmes, de même que la réutilisation de la chaleur fatale, sont des incontournables de nos développements et recherches. La préservation des ressources naturelles (matières premières diverses, terres rares…) est aussi

entrée dans nos préoccupations avec de premières investigations menées sur l'intégration de matériaux biosourcés.

DE LA RECHERCHE DE NIVEAU ACADEMIQUE

Avec l'objectif de mener des recherches de pointe, nous avons entamé en 2019 les démarches nécessaires à l'accompagnement de deux de nos ingénieurs dans un projet de réalisation d'une thèse de doctorat. C'est ainsi, que dans un formalisme CIFRE et en codirection avec des laboratoires de la région spécialisés dans les domaines concernés, deux sujets de thèse vont être traités :

Analyse du Cycle de Vie (ACV) : ce premier sujet, directement en lien avec nos préoccupations relatives à l'éco-conception, traitera de l'analyse du cycle de vie paramétrique et conséquentielle. Il s'agira de recherches visant à mettre en place les processus, solutions et outils (intelligence artificielle et Big Data), permettant l'intégration (intelligente et automatisée) des aspects environnementaux, dès la conception de nos produits (biens et services) et ce, tout au long de leur cycle de vie, avec un objectif de service rendu équivalent ou supérieur. Le but étant, évidemment, de réduire les impacts néfastes de notre activité sur la planète. Quelques-unes des questions auxquelles cette thèse va chercher à répondre sont :

• ➢ Comment établir et référencer un cycle de vie standard pour un serveur informatique
• ➢ Comment récolter des données fiables sur les impacts environnementaux des serveurs (en opération, en fin de vie ou recyclés)
• ➢ Comment opérer des analyses comparatives sur les impacts environnementaux des serveurs (en opération, en fin de vie ou recyclés)
• ➢ Comment calculer un taux de recyclabilité pour un serveur
• ➢ Comment intégrer, dès la conception, les problématiques de réutilisation ou de recyclabilité

Lien HPC via FPGA : ce second sujet, quant à lui, constitue les bases de la recherche sur un nouveau paradigme d'architecture de transfert de paquets temps réel et d'optimisation de liens HPC via FPGA (Field Programmable Gate Arrays). Le but étant de traiter l'optimisation de liens HPC et le transfert de paquets en temps réel avec une approche électronique hardware bas niveau. L'intérêt de l'utilisation de la technologie FPGA et de l'approche électronique et logique (VHDL) de ces travaux réside dans l'idée d'un système de transfert de paquets en temps réel adapté au HPC et dans la possibilité d'avoir des liens normés avec des temps de transfert certifiés et connus. De plus, toujours dans notre approche d'éco-conception, il est à noter les avantages de la technologie FPGA en matière de consommation de puissance. Au programme des recherches :

• ➢ Optimisation des liens.
• ➢ Normalisation des liens.
• ➢ Découverte réseau avancée…

LA R&D EN PRATIQUE

Dans la continuité des efforts de RDI engagés les années passées, nous poursuivons des travaux en vue de l'amélioration et du développement des gammes OCtoPus et OCtoPus « i ». S'y ajoutent également des développements sur le refroidissement liquide direct (Direct Liquid Cooling).

OCtoPus : la gamme OCtoPus est déclinée en un ensemble complet pouvant répondre à de nombreux usages tels que le cloud-gaming, le calcul haute performance (HPC), l'hébergement ou encore l'intelligence artificielle. Elle est une solution multi-serveurs livrée en baies complètes, avec intégration des réseaux de données et de management. Elle est en outre équipée d'alimentations électriques redondantes et mutualisées et d'un système de refroidissement externe piloté par un superviseur dédié. En 2019, la gamme s'est vue notamment additionnée de nouveaux serveurs multi nœuds, multi processeurs (CPU), multi processeurs graphiques (GPU).

OCtoPus « i » : la gamme OCtoPus « i » regroupe des serveurs au format OCP (21 pouces) optimisés pour le refroidissement liquide par immersion dans un liquide diélectrique adapté. Le défi était d'améliorer la performance énergétique globale, dans une approche systémique. C'est un succès, puisque les data-centres équipés peuvent espérer atteindre 40% d'économie sur leurs coûts d'exploitation. De plus, l'absence de systèmes de climatisation puissants permet un gain qui peut représenter près de 25% d'économie sur l'investissement à réaliser pour la construction d'un datacentre. Nos efforts de R&D en 2019 ont essentiellement porté sur l'amélioration du système, sa polyvalence et sur l'adaptation des serveurs air vers l'immersion, avec au passage, un accroissement de la puissance des CPUs et GPUs.

Direct Liquid Cooling : 2CRSi a élargi son offre produits avec des solutions fonctionnant avec un refroidissement liquide direct (Direct Liquid Cooling : DLC) en réponse à un besoin d'une dissipation thermique toujours plus importante des processeurs, cartes graphiques de nouvelle génération et autres composants, accroissement de puissance auquel s'ajoute l'ultra densification proposée à certains clients. Les développements relatifs au DLC ont été réalisés autour de deux approches : des systèmes complets qui s'intègrent dans des environnements dédiés et adaptés et des systèmes hybrides, autonomes, mêlant DLC et refroidissement à air, qui peuvent s'intégrer n'importe où. En outre, l'intérêt grandissant pour la réutilisation de la chaleur fatale nous pousse à continuer nos recherches dans le domaine.

LA POLITIQUE BREVETS

La politique de protection de la propriété intellectuelle du Groupe est limitée. Cette politique s'explique par les lenteurs des procédures d'enregistrement des droits de propriété intellectuelle et la difficulté d'apporter la preuve de l'antériorité de son droit sur celui de ses concurrents. Le Groupe estime que les coûts et les délais que cette politique impliquait sont disproportionnés au regard de la protection obtenue dans une industrie où le rythme des innovations et des évolutions technologiques est plus rapide que celui des processus de protection des droits de propriété intellectuelle.

En outre, une partie de la propriété intellectuelle du Groupe repose sur des savoir-faire qui ne sont pas aisément brevetables. Aussi, le Groupe procède plutôt à l'officialisation lors de salons ou de communiqués de presse de ces solutions et produits innovants afin d'en valider la paternité.

Enfin, les collaborateurs sont tous soumis à des règles de confidentialité strictes et le Groupe limite autant que possible la communication d'informations sensibles à des tiers, en s'assurant contractuellement que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser ou communiquer ces informations, au moyen notamment d'accords de confidentialité.

1.10. ORGANISATION DU GROUPE ET AUTRES ELEMENTS D'ACTIVITES

CONCILIER L'INFORMATIQUE ET LA PLANETE

2CRSi a toujours été reconnu dans le monde informatique pour concevoir et produire des solutions d'infrastructure qui permettent une réduction de la consommation énergétique, et donc par conséquent offrir à nos client une informatique plus écologique.

Cette volonté qui nous guide depuis la création de l'OCtoPus jusqu'aux solutions immergées reste un élément différentiant fort de notre proposition de valeur.

Cette préoccupation se traduit non seulement dans notre offre produits mais aussi dans la gestion de nos équipes. Et c'est donc parce que nous visons la cohérence entre ce que nous faisons pour nos clients et la manière dont nous agissons avec nos collaborateurs que 2CRSi intègre pleinement les préoccupations sociales, environnementales et économiques à sa stratégie.

PERMETTRE A TOUTES ET TOUS D'APPORTER LEUR VALEUR A L'ENTREPRISE

Dans un secteur du matériel informatique qui peine encore à attirer des femmes, et ce dès la formation, nous visons l'équilibre au sein de nos équipes. Aujourd'hui nous comptons 33% de femmes dans le Groupe au niveau mondial et 45% au sein du Comité opérationnel.

Notre binôme de direction, parfaitement paritaire et complémentaire, est particulièrement soucieux de diversité, aussi bien en termes de sexe que de nationalité ou de parcours, en tant que source de créativité et donc d'innovation pour l'entreprise.

Nos équipes sont particulièrement vigilantes à recruter des femmes dans les départements où leur faible nombre dans notre secteur pourrait laisser penser qu'il s'agit de la norme, comme c'est le cas à la R&D. Les entretiens de recrutement réalisés dans l'immense majorité des cas par des binômes mixtes sont une manière de neutraliser au maximum les biais inconscients qui peuvent perturber la sélection impartiale. Nous continuerons d'être vigilants à renforcer nos processus de recrutement.

UNE APPROCHE INCLUSIVE

Cette politique de diversité au moment du recrutement nous est d'autant plus aisée qu'elle a toujours été dans la nature profonde de 2CRSi. En effet la question de la contribution prime sur tout le reste. Depuis les débuts de l'entreprise, les « geeks » autodidactes côtoient les docteurs en électronique ou en mécanique. Sur la question des diplômes comme sur le reste, la philosophie de 2CRSi est de recruter celles et ceux qui pourront le mieux aider l'entreprise à satisfaire ses clients, à continuer à innover et ainsi à créer de la valeur.

Parce que 2CRSi a beaucoup grandi et continue de recruter, nous avons également amélioré nos processus d'intégration des collaborateurs, de manière à transformer l'arrivée de chaque nouveau salarié en un succès pour l'entreprise et pour la personne en question. Parce que nous sommes une entreprise d'innovation et de produits, chaque nouveau collaborateur est invité à passer du temps directement sur la ligne de production, pendant sa phase d'intégration, pour comprendre ce que nous faisons pour nos clients et comment nous le faisons. Cette expérience en production, en complément d'un parcours d'intégration plus classique au sein des autres départements, nous paraît capital pour qu'une fois le collaborateur ou la collaboratrice intégrée dans son département de destination, il ou elle conserve une bonne vue d'ensemble du flux de notre activité ainsi que de nos défis au moment de satisfaire les demandes de nos clients.

Cette montée en puissance de nos effectifs a aussi été l'occasion pour nous de repenser le développement des compétences au sein de notre Groupe. Des pilotes ont été lancés en France pour permettre à chacun, quel que soit son rôle et son niveau, de mieux comprendre le fonctionnement d'un serveur informatique et sa composition. Des programmes plus complets ont été créés pour les collaborateurs disposant déjà de ce vernis technique.

FORMATION & MOBILITE

Les retours extrêmement positifs nous conduisent à étendre cette expérience au reste du Groupe. Au-delà des compétences propres, la fierté d'appartenir à une entreprise qui produit localement et qui innove de manière écologiquement responsable dans un secteur de pointe devrait être un élément important de rétention dans les années à venir.

Nos collaborateurs sont sensibles au fait que 2CRSi cherche à produire au plus près des besoins de ses clients, dans un souci de réactivité et de bon sens écologique.

Chaque fois que cela est possible, nous encourageons nos propres collaborateurs à former leurs collègues, dans une logique de valorisation des compétences particulières détenues par certains, et aussi pour permettre le développement de nouvelles compétences, autour du partage pédagogique notamment pour celles et ceux qui se prêtent au jeu et deviennent, le temps de quelques sessions, des formateurs reconnus par leurs pairs.

Ces formations internes sont bien entendu complétées par des formations externes chaque fois que cela s'avère nécessaire, et notamment chaque fois que nous devons permettre à nos collaborateurs d'acquérir des compétences qui ne sont pas suffisamment maîtrisées en interne ou qui le seraient par un trop faible nombre de collaborateurs.

LES DEFIS RH QUI NOUS OCCUPERONT DEMAIN

Dans une entreprise qui a autant grandi que la nôtre, l'un des défis identifiés est celui de préparer des plans de succession pour les postes clés. Cela sera également l'occasion de développer une politique de mobilité interne avec des parcours de carrière afin de favoriser le développement des compétences qui rendront les personnes identifiées prêtes à relever les futurs défis qui les attendent.

2. INFORMATIONS GENERALES – CAPITAL ET ACTIONNARIAT

2.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE

RAISON SOCIALE

2CRSi

LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE – DATE D'IMMATRICULATION

2CRSi est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg, sous le numéro d'identification RCS 483 784 344.

Elle a été immatriculée le 20 septembre 2005.

COTATION – CODE LEI

L'action 2CRSi est cotée sur Euronext compartiment B. Elle fait partie des CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable d'Euronext. 2CRSi figure également dans le label European Rising Tech.

Son code LEI est : 969500PMJR23G2GLP639

Date	Volume	Capitaux	Cours Moyen	+ Haut	+ Bas	Cours fin de Mois
31 JANVIER 2019	287 256	2 594 862,00	9,03333	9,9000	8,2400	9,7200
28 FÉVRIER 2019	234 436	2 198 146,00	9,3763	9,9600	8,6600	9,9200
31 MARS 2019	348 971	3 434 277,00	9,8412	10,4500	8,8200	9,7600
30 AVRIL 2019	275 330	2 615 148,00	9,4982	10,3000	8,8200	9,9600
31 MAI 2019	140 443	1 321 530,86	9,4097	9,9800	8,8800	9,3400
30 JUIN 2019	296 178	2 794 449,00	9,4350	9,8400	9,0000	9,2800
31 JUILLET 2019	241 450	2 195 081,00	9,0912	9,5000	8,7200	9,2400
31 AOÛT 2019	97 218	872 533,76	8,9750	9,3800	8,6000	8,9800
30 SEPTEMBRE 2019	1 044 049	5 989 272,41	5,7366	9,0000	4,6300	5,1600
31 OCTOBRE 2019	1 971 649	7 766 516,82	3,9391	5,1800	2,9800	3,8200
30 NOVEMBRE 2019	1945 770	8 578 949,29	4,4090	5,3800	3,3200	5,0000
31 DÉCEMBRE 2019	742 275	3 597 324,06	4,8463	5,1600	4,6000	5,0000
31 JANVIER 2020	1 610 806	7 913 496,90	4,9128	5,8600	4,1600	4,4500
29 FÉVRIER 2020	875 143	3 448 174,56	3,9401	4,5800	3,1000	3,1100

HISTORIQUE DU COURS DE 2CRSI.PA DU 31 JANVIER AU 29 FEVRIER 2020

DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE

2CRSi a été constituée en septembre 2005 pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés conformément à la loi et aux statuts.

L'exercice social commence le 1er mars et se clôture le dernier jour du mois de février de chaque année. Il est précisé que les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de 2CRSi, initialement du 1er janvier au 31 décembre, ont été modifiées suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2019. L'exercice social 2019 a donc eu une durée exceptionnelle de 14 mois, du 1er janvier 2019 au 29 février 2020.

SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DU SIEGE SOCIAL, SITE WEB

Le siège social de la Société est situé au 32, rue Jacobi Netter, 67200 Strasbourg, France. Le numéro de téléphone du siège social est le : 03.68.41.10.60 La Société est une société anonyme régie par le droit français. Son site internet est le suivant www.2CRSi .com¹

¹ Les informations sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

2.2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE

50 GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

2.3. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

2.3.1. Objet social résumé

La Société a principalement pour objet en France et dans tous pays le conseil, la conception, le développement, la production, la commercialisation, la recherche ainsi que tout autre service en informatique.

L'énonciation complète de l'objet social se trouve à l'article 3 des statuts.

2.3.2. Droits et obligations attachés aux actions ordinaires

Droit de vote (article 11 des statuts)

La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées des actionnaires.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi.

2.3.3. Avantages Particuliers – Actions De Préférence (Article 7 des Statuts)

L'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017 a décidé l'émission de 350 000 bons de souscription d'actions (les « BSA ») dont l'exercice, a permis à chaque titulaire d'un BSA de souscrire une ADP 2017.

Le capital social a été augmenté par voie de création et d'émission de 350 000 ADP 2017 de 0,90 euro de valeur nominale chacune.

Compte tenu de la division du nominal par dix décidée par l'assemblée générale mixte du 24 mai 2018, les 3 500 000 ADP 2017 ont désormais une valeur nominale de 0,09 euro chacune. Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale mixte du 25 septembre prochain de mettre à jour l'article 7 des statuts afin de le mettre en conformité avec la division du nominal notamment au regard de la règle de calcul du prix des ADP 2017.

Les ADP 2017 sont soumises à toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci-après, étant précisé que les ADP 2017 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché règlementé.

Aux ADP 2017 sont attachés les droits et prérogatives suivants :

2.3.3.1. Dividendes prioritaires

Les ADP 2017 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société. En revanche, chaque ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 juillet de chaque année (le « Dividende Prioritaire »).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 0,10 €. Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2023, le taux du Dividende Prioritaire est égal à cinq (5)%.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Dans l'hypothèse où l'Euribor disparaîtrait, il sera fait application dans le présent article du taux se substituant à l'Euribor.

A défaut de taux substitution, la Société et le Représentant des Porteurs nommeront un agent de détermination d'un nouveau taux de référence, indépendant, agissant de façon commercialement raisonnable et de bonne foi, en charge de la détermination d'un taux de référence de substitution dont la performance et le rendement sont comparables et reconnus sur le marché comme tel.

Ce taux de référence de substitution (en l'absence d'erreur manifeste) sera final, aura force obligatoire et s'appliquera au calcul du Dividende Prioritaire. Il est expressément précisé que ce taux sera augmenté de 1 500 points de base.

En cas de différend persistant entre la Société et le Représentant des Porteurs, la désignation de l'agent de détermination sera confiée au Tribunal de commerce de Strasbourg.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le « Dividende Cumulé »), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les six exercices sociaux qui précèdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clôture du sixième exercice suivant la date de souscription des ADP 2017, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP 2017 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal à (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 0,10 € x (1,15 + 1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé au plus tard le 10 juillet de chaque année est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables.

La Société et le Dirigeant s'engagent ainsi à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à tenir l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice et à prévoir lors de cette assemblée la mise en paiement du dividende prioritaire voté avant le 10 juillet de chaque année. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP 2017 pourra forcer le règlement du dividende par voie d'action en justice.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la Société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société (le « Dividende Ordinaire »). Le Dividende Ordinaire sera prélevé uniquement sur le bénéfice distribuable défini à l'article L. 232-11 du Code de commerce, dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du même exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP 2017.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2022² , en cas de non exercice de l'option de rachat définie à l'article c ci-dessous, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la Société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP 2017 un dividende complémentaire (le « Dividende Complémentaire ») prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP 2017 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADP 2017 porteront jouissance à compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.

2.3.3.2. Représentant des Porteurs des ADP 2017

Les Porteurs des ADP 2017 sont représentés de façon permanente par un représentant (le « Représentant des Porteurs des ADP 2017 ») désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP 2017 sera convoqué, avec un délai minimum de 15 jours, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP 2017. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP 2017 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprès de chaque Porteur des ADP 2017 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP 2017 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP 2017 dans les délais. Il pourra voter par correspondance aux assemblées, ou y participer et prendre part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP 2017.

Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, chaque ADP 2017 donne le droit à au minimum une voix, étant entendu que le pourcentage de droit de vote de chaque ADP 2017 est égal au même pourcentage du capital social que représente chaque ADP 2017. Toute clause statutaire ne prenant pas en compte cette clé de répartition ne s'appliquera pas aux ADP 2017.

Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP 2017 (les « Assemblées Spéciales »), ne pourront être exercés que par les Porteurs des ADP 2017. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société à l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées à l'article L. 225-99 alinéa 3 du Code de commerce.

² Suite au changement de date de clôture de l'exercice social au dernier jour du mois de février, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020 de modifier l'article 7 des statuts « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » afin de modifier certaines dates concernant les ADP 2017 en conséquence.

Le Représentant des Porteurs des ADP 2017 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée à cet effet. Dans cette hypothèse, il aura l'obligation de présenter un successeur devant être immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'à la date de désignation de son successeur.

Il est précisé que toute communication de la Société à destination des Porteurs des ADP 2017 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP 2017 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP 2017 dans le format et à un rythme qui relèvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP 2017. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP 2017 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP 2017.

En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe 2.3.3.3 ci-dessous, la mission du Représentant des Porteurs des ADP 2017 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.

Le premier Représentant des ADP 2017 est Audacia, société par actions simplifiée de droit français au capital social de 457 000 euros, dont le siège social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.

2.3.3.3. Option de Rachat

Chaque Porteur des ADP 2017 s'engage irrévocablement à céder à la société HAW (RCS Strasbourg 799 911 656), ou à toute autre personne qu'elle se substituerait, à l'exclusion de la Société (le « Tiers Acheteur »), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' « Option de Rachat ») pendant la période courant du 1er janvier 2023 au 31 mars 2023 (la « Période d'Option »), en une seule fois la totalité des ADP 2017 qu'il détient pour un montant par ADP 2017 égal à 110% x 0,10 € augmenté le cas échéant du Dividende Cumulé ( le « Prix de Rachat »).

En cas d'exercice de ladite option, la Holding Alain Wilmouth (en son nom et au nom de toute personne se substituant à lui) s'est engagée à :

• convertir l'intégralité des 3.500.000 ADP 2017 en actions ordinaires de la Société à un taux de conversion d'une ADP 2017 pour une action ordinaire. L'admission aux négociations des 3.500.000 actions ordinaires en résultant sera alors demandée ;
• communiquer son intention quant à l'évolution de sa participation dans la Société et à ne pas peser sur le marché du titre en cas de projet de cession.

La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP 2017 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.

Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déjà émises ou à émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP 2017.

L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP 2017 et aucun exercice partiel n'est autorisé.

La réalisation de la cession des ADP 2017 sera subordonnée à la délivrance :

• i. au Représentant des Porteurs des ADP 2017 en cas de vente, des chèques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
• ii. à la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP 2017 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.

Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.

En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.

Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP 2017 et le Représentant des Porteurs des ADP 2017 reconnaissent expressément le caractère irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprès des autres, visant à affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP 2017, le Représentant des Porteurs des ADP 2017 et le Tiers Acheteur conviennent, en application de l'article 1217 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat les Porteurs des ADP 2017 défaillants et ce, sans préjudice des dommages et intérêts qu'il pourra solliciter.

2.3.3.4. Droit de sortie conjointe

A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure où l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothèse où :

• un ou plusieurs actionnaires de la Société (ci-après désignée(s) la (les) « Partie(s) Concernée(s) »), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-après désignés les « Titres Concernés »), à un tiers ou à un actionnaire (ci- après désigné l' « Acquéreur »), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce ; et
• ce transfert entraînerait un changement de contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement.

Les Porteurs des ADP 2017 disposeront d'un droit prioritaire de sortie totale, aux termes duquel il sera admis à transférer prioritairement à l'Acquéreur une partie ou la totalité de ses ADP 2017, selon les mêmes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci- après le « Droit de Sortie Totale »). Tout autre droit de sortie (ou s'y apparentant) bénéficiant à toute autre action de la Société ne pourra être exercé par leur titulaire qu'à la condition que l'Acquéreur se soit irrévocablement engagé à acquérir les ADP 2017 des Porteurs des ADP 2017 qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernés.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celuici offrira aux Porteurs des ADP 2017 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP 2017 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.

En conséquence, dans la situation visée à l'article d.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP 2017 préalablement à la réalisation du transfert entraînant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entraîner un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce).

Les Porteurs des ADP 2017 disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue à l'article d.2 ci-dessus pour exercer son Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes (le « Délai d'Exercice ») :

La décision des Porteurs des ADP 2017 relative à l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors à tous les Porteurs des ADP 2017.

Dans l'hypothèse où les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP 2017 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP 2017 en précisant le nombre d'ADP 2017 qu'il souhaite céder.

Si les Porteurs des ADP 2017 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP 2017 notifiera à la Partie Concernée, préalablement à l'expiration du Délai d'Exercice, le nombre d'ADP 2017 que les Porteurs des ADP 2017 souhaitent céder (ci-après désignés les « ADP 2017 Offertes »).

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP 2017 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP 2017 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP 2017 ont la même valeur nominale ; et dans le cas où les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP 2017 sera valorisée en multipliant la valeur d'une

action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP 2017 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté, le cas échéant, le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.

Dans le cas où ce transfert conférant le contrôle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la dernière tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingtquatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernière tranche.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, à l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP 2017, à la cession des ADP 2017 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du Délai d'Exercice.

A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP 2017 Offertes et de leur paiement dans le délai imparti au dernier paragraphe de l'article d.3, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés à l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'à condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP 2017 Offertes.

Dans l'hypothèse où, à l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP 2017 n'aurait pas exercé son Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées à l'article d.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du Délai d'Exercice.

A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.

Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP 2017 Offertes par les Porteurs des ADP 2017, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-même acquéreur dans les mêmes conditions de la totalité des ADP 2017 Offertes dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai imparti au dernier paragraphe de l'article d.3 à l'Acquéreur.

De même, si l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP 2017 Offertes par les Porteurs des ADP 2017 mais ne payait pas les ADP 2017 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai imparti au dernier paragraphe de l'article d.3, au paiement des ADP 2017 Offertes à l'Acquéreur.

A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure où l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothèse d'un changement de contrôle de la Société qui détient directement ou indirectement le contrôle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (l'« Actionnaire Ultime »), les Porteurs des ADP 2017 disposera d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques à celles prévues aux articles d.1, d.2, d.3, d.4, d.5 et d.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la « Partie Concernée » correspond à l' « Actionnaire Ultime ». A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP 2017 à

l'Acquéreur, aux mêmes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur à l'Actionnaire Ultime à l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP 2017 sera, dans un tel cas, déterminée à dire d'expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siège social de la Société et statuant dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions des articles ci-dessus ne s'appliquent pas en cas de fusion de la Société dans ou avec une autre société (que la Société soit l'entité absorbante ou absorbée) ou en cas de scission de la Société, entraînant ou non un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, les Porteurs des ADP 2017 se prononçant alors sur ladite opération dans les conditions prévues par la loi. En revanche, ces dispositions s'appliquent en cas d'apport par un ou plusieurs actionnaires de la Société de leurs titres de la Société à une autre entité et entraînant un changement de contrôle au titre de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Nonobstant les clauses statutaires organisant le rachat des ADP 2017, les dispositions d'ordre public relatives au droit des offres publiques sont applicables depuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur un marché réglementé (en ce compris l'article 234-2 du règlement général de l'AMF).

2.3.3.5. Obligation de Sortie Totale

A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure où l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaire(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci- après dénommé le « Bénéficiaire ») viendrai(en)t à faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-après l' « Offre ») et où les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-après la « Majorité Qualifiée »), chaque Porteur des ADP 2017 (ci-après dénommé individuellement le « Promettant » et collectivement les « Promettants ») devra (la « Promesse »), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit, céder au Bénéficiaire les ADP 2017 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.

Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteur des ADP 2017, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :

• i. le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après le « Cessionnaire Envisagé »), et
• ii. l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
• iii. les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et
• iv. le nombre d'actions ordinaires et d'ADP 2017 (ci-après les « Titres Cédés ») dont la cession est envisagée, et
• v. le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
• vi. les autres modalités de l'opération envisagée,

59

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

• vii. une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dûment signée, et
• viii. dans le cas d'un Transfert envisagé où le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-après une « Opération d'Echange ») ou d'un Transfert envisagé où les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci- après une « Opération Complexe »), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.

Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteur des ADP 2017 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours à compter du jour où la condition définie à l'article e.1 ci-dessus sera remplie (ci-après la « Notification du Bénéficiaire »).

Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée à l'article e.1 ci-dessus.

Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP 2017 encore détenues par chacun des Promettants à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.

Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.

Nonobstant les clauses statutaires organisant le rachat des ADP 2017, les dispositions d'ordre public relatives au droit des offres publiques sont applicables depuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur un marché réglementé (en ce compris l'article 234-2 du règlement général de l'AMF).

2.3.3.6. Fixation du prix d'exercice de la promesse

Dans le cas où la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage à transférer la propriété de ses ADP 2017 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.

Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP 2017 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP 2017 ont la même valeur nominale ; et dans le cas où les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP 2017 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP 2017 et la valeur nominale d'une action ordinaire.

En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP 2017 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.

Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément à l'article e.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP 2017 (le « Transfert ») et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours après la date à laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP 2017 disposera, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de

son Droit de Sortie Totale que de son Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entièrement payé en numéraire.

Le Transfert sera subordonné à la délivrance :

• i. aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteur des ADP 2017, pour les ADP 2017, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chèques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé à l'article e.5;
• ii. au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

2.3.3.7. Représentation pour la vente des ADP 2017

Le Représentant des Porteurs des ADP 2017 est d'ores et déjà mandaté statutairement par les Porteurs des ADP 2017 pour signer tout acte relatif à la revente des ADP 2017 résultant notamment de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (d), et de l'Obligation de Sortie Totale (e) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP 2017, emportent valablement le transfert des ADP 2017, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

2.3.3.8. Réduction de capital social

Tant que les ADP 2017 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf à avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP 2017 réunis en Assemblée Spéciale.

2.3.3.9. Droit prioritaire au boni de liquidation

En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus généralement après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables (le « Boni de liquidation ») sera distribué dans l'ordre de priorité suivant :

• Aux Porteurs des ADP 2017 pour un montant égal pour chaque ADP 2017 au Prix de Rachat augmenté des Dividendes Cumulés non versés ; étant entendu que si le Boni de liquidation ne couvre pas ce montant, le Boni de liquidation reviendra en totalité aux Porteurs des ADP 2017.
• Aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant égal par action au montant de sa valeur nominale.
• Aux Porteurs des ADP 2017 et aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant proportionnel à leur participation au capital social de la Société.

2.3.3.10. Modification des statuts

Toutes modifications des statuts modifiant les articles a à h, modifiant les droits attachés aux ADP 2017 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP 2017 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale avant d'être soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'approbation de l'Assemblée Spéciale ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée à la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP 2017. Dans cette hypothèse, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP 2017, les conditions d'application de l'article L. 225-99 du Code de commerce ne seront pas réunies.

2.3.4. Informations sur le capital et données boursières

2.3.4.1. Composition du capital de la Société

A la date du présent document le capital souscrit, entièrement libéré, s'élève à 1 596 908,70 €, divisé en 17 743 430 actions de 0,09 € de nominal réparties en deux catégories d'actions dans les proportions suivantes (i) 14 243 430 actions ordinaires et (ii) 3.500.000 actions de préférence dites « ADP 2017 ».

2.3.4.2. Evolution du capital depuis le 1er janvier 2018

Le tableau ci-après synthétise l'évolution du capital de la Société depuis le 1er janvier 2018 :

Date	Nature de l'opération	Capital avant operation	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale après opération (en euros)	Capital après opération (en euros)
10 JUILLET 2018	Exercice intégral de l'option de surallocation par Natixis, donnant lieu à l'émission de 749 143 actions nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé	1 529 485,83	16 994 287	17 743 430	0,09	1 596 908,70
25 JUIN 2018	Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et sans délai de priorité, d'un montant nominal de 449 485,83 €, en vue de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé	1 080 000	1 200 000	16 994 287	0,09	1 529 485,83
24 MAI 2018	Réduction de la valeur nominale des actions ordinaires par voie d'échange des 1 200 000 actions de 0,90 euros de valeur nominale contre 12 000 000 actions de 0,09 euro de valeur nominale	1 080 000	1 200 000	12 000 000	0,09	1 080 000

2.3.4.3. Actions non représentatives du capital social

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

2.3.4.4. Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 29 février 2020

A la date du présent document le capital souscrit, entièrement libéré, s'élève à 1 596 908,70 €, divisé en 17 743 430 actions de 0,09 € de nominal réparties en deux catégories d'actions dans les proportions suivantes (i) 14 243 430 actions ordinaires et (ii) 3.500.000 actions de préférence dites « ADP 2017 ».

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Catégorie d'actions	Nombre de droitsde votes réels	Pourcentage des droits de vote réel	Nombre de droits de vote théorique	Pourcentage des droits de vote théorique
Holding Alain Wilmouth (a)	6 833 320	38,51 %	actions ordinaires	12 917 497	50,74 %	12 917 497	50,67 %
Alain Wilmouth	903 020	5,09 %	actions ordinaires	1 719 690	6,76 %	1 719 690	6,75 %

Sous total Alain Wilmouth	7 736 340	43,60 %	actions ordinaires	14 637 187	57,50 %	14 637 187	57,41 %
Michel Wilmouth	850 000	4,79 %	actions ordinaires	1 700 000	6,68 %	1 700 000	6,67 %
Total groupe familial	8 586 340	48,39 %	actions ordinaires	16 337 187 64,71 %		16 337 187	64,08 %
Amundi PME ISF 2017 (géré par Audacia)	1 909 100	10,76 %	actions de préférence	1 909 100	7,50 %	1 909 100	7,49 %
Audacia ISF Croissance (géré par Audacia)	1 590 900	8,97 %	actions de préférence	1 590 900	6,25 %	1 590 900	6,24 %
Audacia (b)	10	0,00 %	actions ordinaires	20	0,00 %	20	0,00 %
Public	5 620 598	31,68 %	actions ordinaires	5 620 598	22,08 %	5 620 598	22,05 %
Auto-détention	36 482	0,21 %	actions ordinaires		•	36 482	0,14 %
Total	17 743 430	100,00 %		25 457 805	100,00 %	25 494 287	100,00 %

(a) La société HAW bénéficie en outre d'une option de rachat à sa seule initiative, exerçable du 1er janvier au 31 mars 2023 sur les 3 500 000 actions de préférence (ADP) 2CRSi gérées par Audacia et détenues par Amundi PME ISF et Audacia ISF. Il est précisé que la société HAW est contrôlée à hauteur de 91,64 % par M. AlainWilmouth.

(b) Dix (10) actions détenues par Audacia en qualité de représentant des porteurs des actions de préférence ADP 2017 faisant l'objet d'un prêt d'action conclu avec Holding Alain Wilmouth. Une fois son rôle de représentant des porteurs terminé, Audacia devra restituer les titres prêtés à première demande.

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote correspond à l'existence d'un droit de vote double conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans par l'assemblée générale mixte du 24 mai 2018. La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d'actions auto-détenues par la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

A la date du présent document, il n'y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis la date de clôture.

Au cours des deux dernières années, la répartition du capital de la Société a évolué de la façon suivante :

	24 mai 2019			31 décembre 2019			29 février 2020
Actionnaires	% du capital	% de droits de vote théoriques	% de droits de vote réels	% du capital	% de droits de vote théoriques	% de droits de vote réels	% du capital	% de droits de vote théoriques	% de droits de vote réels
Holding Alain Wilmouth (a)	38,51 %	50,67 %	50,70 %	38,51 %	50,67 %	50,70 %	38,51 %	50,67 %	50,74 %
Alain Wilmouth	4,77 %	6,52 %	6,53 %	5,09 %	6,75 %	6,75 %	5,09 %	6,75 %	6,76 %
Sous total Alain Wilmouth	43,28 %	57,19 %	57,23 %	43,60 %	57,42%	57,45 %	43,60 %	57,42%	57,50 %
Michel Wilmouth	4,79 %	6,67 %	6,67 %	4,79 %	6,67%	6,67 %	4,79%	6,67 %	6,67 %
Total groupe familial	48,07 %	63,86 %	63,90 %	48,39 %	64,09%	64,12 %	48,39 %	64,09 %	64,17 %
Amundi PME ISF 2017 (géré par Audacia)	10,76 %	7,49 %	7,49 %	10,76 %	7,49 %	7,49 %	10,76 %	7,49 %	7,49 %
Audacia ISF Croissance (géré par Audacia)	8,97 %	6,24 %	6,24 %	8,97 %	6,24 %	6,24 %	8,97 %	6,24 %	6,24 %
Audacia (b)	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Dorval Asset Management	5,00 %	3,48 %	3,48 %
Public	27,10 %	18,86 %	18,88 %	31,52 %	21,94 %	21,95 %	31,41 %	21,86 %	21,89 %
Auto-détention	0,10 %	0,07 %		0,09 %	0,06 %		0,21 %	0,14 %
Total	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) La société HAW bénéficie en outre d'une option de rachat à sa seule initiative, exerçable du 1er janvier au 31 mars 2023 sur les 3 500 000 actions de préférence (ADP) 2CRSi gérées par Audacia et détenues par Amundi PME ISF et Audacia ISF. Il est précisé que la société HAW est contrôlée à hauteur de 91,64 % par M. AlainWilmouth.

(b) Dix (10) actions détenues par Audacia en qualité de représentant des porteurs des actions de préférence ADP 2017 faisant l'objet d'un prêt d'action conclu avec Holding Alain Wilmouth. Une fois son rôle de représentant des porteurs terminé, Audacia devra restituer les titres prêtés à première demande.

Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'administration est détaillé dans le chapitre 3.4.1 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

2.3.4.5. Actions d'autocontrôle et participations croisées

Il n'existe pas de participation croisée. La société a mis en place un programme de rachat d'actions : 36 482 actions d'auto-détention étaient détenues à ce titre au 29 février 2020 (un descriptif du programme est disponible au chapitre 2.3.4.7.).

2.3.4.6. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce.

2.3.4.7. Acquisition par la Société de ses propres actions - Descriptif du programme de rachat des actions

2.3.4.7.1. Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 13 juin 2019

L'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 13 juin 2019 a autorisé, pour une durée de dixhuit mois à compter de l'Assemblée, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 774 343 actions au 31 décembre 2019), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

•La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, elle devra tenir compte du nombre d'actions déjà détenues à l'attribution du prochain programme.

•Prix maximum d'achat : 30 euros par action

•Montant maximal du programme : 53 230 290 euros

•Objectifs :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action 2CRSi par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur,

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 13 juin 2019 soit jusqu'au 13 décembre 2020.

2.3.4.7.2. Mise en œuvre du programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 29 février 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité du programme de rachat d'actions conclu avec Portzamparc :

• 36 482 actions de la Société (représentant 0,21 % de son capital social) d'une valeur nominale de 0,09 € par action et d'une valeur comptable totale de 146 595,62 euros évaluée au cours de clôture du 29.02.2020 ; et
• 13 508,56 euros

Motifs des acquisitions	Pourcentage du programme
Animation du cours	100 %
Actionnariat salarié	0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0%
Opérations de croissance externe	0 %
Annulation	0 %

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture de l'exercice 2019/2020, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées	371 833
Cours moyen des achats	6,27 €
Nombre d'actions vendues	366 108
6,38 € Cours moyen des ventes
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice	36 482
Valeur évaluée au cours d'achat	146 596 €
Valeur nominale à la clôture de l'exercice	113 459 €
Néant Frais de négociation

A l'exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la Société ne détient, à la date du Document d'enregistrement universel, aucune action propre et aucune action de la Société n'est détenue par l'une quelconque de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

2.3.4.7.3. Nouveau programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 25 septembre 2020

• Au 29 février 2020, le nombre d'actions détenus de manière directe et indirecte est de 36 482, représentant 0,21% du capital de la société.

NOMBRE DE TITRES DETENUS REPARTIS PAR OBJECTIFS :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché : 36 482
• Opérations de croissance externe : 0
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• Annulation : 0

LE NOUVEAU PROGRAMME EST PROPOSE COMME SUIT :

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

•Titres concernés : actions ordinaires

•Part maximale du capital dont le rachat est autorisé :

10% du capital (soit 1 774 343 actions à la date du présent document), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

• La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 774 343 actions, y compris les actions déjà détenues.

•Prix maximum d'achat : 30 euros

•Montant maximal du programme : 53 230 290 euros

•Modalités des rachats :

les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique. La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

•Objectifs :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action 2CRSi par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 septembre 2020.

•Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 25 septembre 2020 soit jusqu'au 25 mars 2022.

2.3.4.8. Etat de la participation des salariés au capital social à la date de clôture

Il n'existe aucun droit des salariés à mentionner dans le présent rapport en application des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce.

2.3.4.9. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital, des options de souscriptions et d'achat et des actions gratuites

Non applicable en l'absence de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2.3.4.10. Droit de vote des principaux actionnaires

L'article 11.3 des statuts de la Société prévoit que chaque action de la Société donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.

2.3.4.11. Contrôle de l'émetteur

La Société est contrôlée, comme indiqué ci-dessus au plus haut niveau par Alain Wilmouth. La principale mesure prise en vue de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive est la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration, la nomination d'un deuxième administrateur indépendant étant proposée à l'Assemblée Général du 25 septembre 2020.

2.3.4.12. Accord d'actionnaires

La Société n'a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires autre que le Pacte Dutreil cf. 2.3.4.9.8. du présent document.

2.3.4.13. Franchissement de seuils légaux

Par courrier reçu le 30 septembre 2019, la société anonyme Dorval Asset Management (1 rue de Gramont, 75002 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 27 septembre 2019, le seuil de 5% du capital de la société 2CRSi et détenir, pour le compte desdits fonds, 870 767 actions 2CRSi représentant autant de droits de vote, soit 4,91% du capital et 3,42% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions 2CRSi sur le marché (avis AMF du 1er octobre 2019 n°219C1776).

Par courrier reçu le 21 novembre 2019, complété notamment par un courrier reçu le 25 novembre, M. Alain Wilmouth a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 15 novembre 2019, le seuil de 5% du capital de la société 2CRSi et détenir individuellement 903 020 actions 2CRSi représentant 1 719 690 droits de vote, soit 5,09% du capital et 6,75% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions 2CRSi sur le marché. À cette occasion, le groupe familial Wilmouth n'a franchi aucun seuil et détient, au 15 novembre 2019, 12 086 340 actions 2CRSi représentant 19 837 187 droits de vote, soit 68,12% du capital et 77,81% des droits de vote de cette société (avis AMF du 26 novembre 2019 n° 219C2449).

2.3.4.14. Franchissement de seuils statutaires

Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 2 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

Par exception à ce qui précède, l'obligation de notification à la Société de franchissement de seuils ci-dessus mentionnée cesse de s'appliquer lorsque la part de capital ou des droits de vote détenue directement ou indirectement par un actionnaire, agissant seul ou de concert avec d'autres actionnaires, est égale ou supérieure à 50% du capital ou des droits de vote.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

2.3.4.15. Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la Date du Document d'enregistrement universel, d'actions de concert ou accords entre les actionnaires de la Société pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

2.3.4.16. Etat des nantissements

A la connaissance de la Société, à la date du Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de nantissement d'actions de la Société.

2.3.4.17. Pacte Dutreil

Certains actionnaires de la Société ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrits en l'application de l'article 787 B du Code général des impôts dont les principaux termes sont détaillés ci-dessous :

	Pacte Dutreil
Régime	Art. 787 B du Code général des impôts
Date de signature	25 février 2019
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Modalités de reconduction	Prorogée tacitement de trimestre en trimestre
Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature	40,85%

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature	55,23%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs	Monsieur Alain Wilmouth, président-directeur général, Monsieur Michel Wilmouth, administrateur, La société HAW, administrateur
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote ne disposant pas de la qualité de dirigeant, mandataire et/ou administrateur	Néant

2.3.4.18. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société, à l'exception d'une option de rachat dont bénéficie la Holding Alain Wilmouth portant sur les 3 500 000 ADP 2017 détenues à ce jour par des fonds Audacia et exerçable du 1er janvier 2023 jusqu'au 31 mars 2023.

2.3.4.19. Etat récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

L'état récapitulatif des opérations des mandataires sur les titres de la société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier, réalisées au cours du dernier exercice, est le suivant :

Au titre de l'exercice clos le 29 février 2020, les opérations suivantes ont été déclarées à l'AMF :	Alain Wilmouth
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président Directeur Général
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Cessions d'instruments financiers :	-
Montant total des cessions :	-
Acquisitions d'instruments financiers :	61 493 actions
Montant total des acquisitions	281.562,532€
Transfert d'instruments financiers vers une holding familiale :	-
Montant total du transfert :	-

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

Au titre de l'exercice clos le 29 février 2020, les opérations suivantes ont été déclarées à l'AMF :	Marie de Lauzon
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Directeur Général Délégué
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Cessions d'instruments financiers :	-
Montant total des cessions :	-
Acquisitions d'instruments financiers :	14.856 actions
Montant total des acquisitions	61.338€
Transfert d'instruments financiers vers une holding familiale :	-
Montant total du transfert :	-

2.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Synthèse des dividendes versés au cours des derniers exercices

Exercice	2017	2018	2019/20
Dividende prioritaire	175 000€	175 000€	175 000€
Dividende ordinaire	N/A	N/A	N/A

2.4.1. Dividendes versés aux porteurs d'ADP 2017

Chaque porteur d'ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 juillet de chaque année (le « Dividende Prioritaire »). Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 0,10 euros. Ce taux est de 5 % pour les exercices clos avant le 1er janvier 2023, soit un total de 175 000 euros par an, et de Euribor 12 mois + 1,5 %, pour les exercices clos ultérieurement.

En cas de non-paiement d'un Dividende Prioritaire, le versement de ce dernier est reporté et sera effectué en même temps que le paiement de Dividende Prioritaire suivant. Son montant (le « Dividende Cumulé ») sera égal à la somme des montant de Dividendes Prioritaires non versés durant une période d'un maximum de cinq exercices sociaux qui précède l'exercice au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montant auquel sera appliqué un taux de capitalisation annuelle de 15 %.

Pour tous les exercices sociaux à compter de celui clos au 31 décembre 2016, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la Société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de la Société (le « Dividende Ordinaire »). Le Dividende Ordinaire sera prélevé uniquement sur le bénéfice distribuable défini à l'article L. 232-11 du Code de commerce, dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du même exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP 2017. Les ADP 2017 n'ont pas de droit au versement d'un dividende ordinaire de la Société.

De plus, pour tous les exercices sociaux à compter de, et y compris celui clos au 31 décembre 2022³ , au cas où la Holding Alain Wilmouth (ou toute autre personne qui s'y substituerait) n'exercerait pas l'option de rachat dont il dispose sur la totalité des ADP 2017, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la Société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément au(x) Porteur(s) des ADP 2017 un dividende complémentaire (le « Dividende Complémentaire ») prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP 2017 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

En conséquence, si les résultats de la Société ne lui permettent pas de verser le Dividende Prioritaire (et, le cas échéant, le Dividende Cumulé), elle ne pourra pas verser de Dividende Ordinaire. De plus, même si la Société dispose des sommes pour verser un Dividende Ordinaire, à compter des exercices clos au 31 décembre 2022 et si l'option d'achat n'est pas exercée, le montant de celui-ci se trouvera diminué du fait que ces mêmes sommes devront être partagées entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Complémentaire.

2.4.2. Politique de distribution de dividendes

A la date du présent document, exception faite du versement du dividende prioritaire aux porteurs d'Actions de Préférence, la Société n'a pas prévu d'initier une politique de distribution de dividendes à court terme et veut prioritairement favoriser sa croissance.

2.5. SYNTHESE DES INSTRUMENTS DILUTIFS

A la date du présent document, il n'existe pas de titre pouvant donner accès au capital.

³ Suite au changement de date de clôture de l'exercice social au dernier jour du mois de février, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020 de modifier l'article 7 des statuts « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » afin de modifier certaines dates concernant les ADP 2017 en conséquence.

Toutefois, la Société a attribué :

• 178 179 actions gratuites à l'ensemble des salariés selon décision du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2018 et dont la période d'acquisition définitive est fixée le 13 décembre 2018 . A ce jour, 143 402 restent en cours d'acquisition et pourraient donner lieu à une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant nominal maximal de 16 036,11 €;
• 142 722 actions gratuites à des salariés du sous-groupe Boston selon décision du Conseil d'administration en date du 18 mars 2020 et dont la période d'acquisition définitive est fixée le 19 mars 2022.
• L'exercice de l'ensemble des droits donnant accès au capital du Groupe rappelés ci-dessus pourrait conduire à la création de 286 124 actions nouvelles générant une dilution maximale de 1,61% sur la base du capital existant.

La dilution en droits de vote s'établit, quant à elle, à 1,12% sur la base des droits de vote théoriques comme sur la base des droits de vote exerçables.

Les Assemblées Générales Mixtes du 24 mai 2018 et du 13 juin 2019 ont conféré au Conseil d'administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l'attribution gratuite d'actions. Dans le cadre de cette délégation le conseil d'administration de la Société a décidé les attributions suivantes :

Date de l'attribution gratuite d'actions	Plan n° 1 du 12 décembre 2018	Plan n°1 2020 du 18 mars 2020
Date de l'assemblée générale de 2CRSi ayant autorisé l'attribution	24 mai 2018	13 juin 2019
Date d'attribution par le Conseil d'administration	12 décembre 2018	18 mars 2020
Nombre d'actions pouvant être attribuées	1 772 343	1 772 343
Nombre total d'actions attribuées	178 179	142 722
dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux :		0
Emmanuel Ruffenach	1 575 (1)
Estelle Schang	11 745
Michel Wilmouth	16 800
Nombre de bénéficiaires non-mandataires à la date d'attribution initiale	55	34
Nombre d'actions en cours d'acquisition à la date du présent document	143 402	142 722
Date d'acquisition	13/12/2023	19/03/2022
Modalités d'acquisition	Présence (2)	Pas de conditions de présence ou de performance
Nombre d'actions acquises à la date du Document d'Enregistrement Universel	0	0
Nombre d'actions annulées ou caduques	34 457
Durée de la période de conservation	0	0

(1) Actions caduques suite au départ de M. Ruffenach

(2) Pour acquérir définitivement les actions qui lui ont été attribuées, le bénéficiaire devra, sans interruption durant la période d'acquisition, être salarié de l'une des sociétés du Groupe

2.6. CAPITAL AUTORISÉ

2.6.1. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital, en cours de validité, dont dispose la Société sont les suivantes :

	Date de l'assemblée	Numéro de l'autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)
Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (4) (6)	13/06/2019	Treizième résolution (9)	18 mois 13/12/2020	10 % du capital social (1)
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	13/06/2019	Quatorzième résolution	38 mois 13/08/2022	10 % du capital social (1)
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	13/06/2019	Quinzième résolution	38 mois 13/08/2022	10 % du capital social (1)
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (7)	13/06/2019	Seizième résolution	18 mois 13/12/2020 (2)	10 % du capital social
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce	13/06/2019	Onzième résolution	Non	10 % du capital sur 24 mois (3)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (4)	13/06/2019	Douzième résolution	26 mois 13/08/2021	810 000€
Délégation à donner au Conseil en vue d'émettre d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien de droit préférentiel de souscription (4)	24/05/2018	Quinzième résolution	24/07/2020	1 080 000€ pour les actions – imputation sur le plafond I 100 M€ pour les titres de créances commun – imputation sur le plafond II (5)
Délégation à donner au Conseil en vue d'émettre d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une offre au public (4) (7)	24/05/2018	Seizième resolution (9)	24/07/2020	1 080 000€ pour les actions – imputation sur le plafond I 100 M€ pour les titres de créances commun – imputation sur le plafond II (5)
Délégation à donner au Conseil en vue d'émettre d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (4)	24/05/2018	Dix-septième résolution	24/07/2020	1 080 000€ pour les actions – imputation sur le plafond I 100M€ pour les titres de créances commun – imputation sur le plafond II (5)
Autorisation de fixer librement le prix (4) (8)	24/05/2018	Dix-huitième résolution	24/07/2020
Sur-allocation (4)	24/05/2018	Dix-neuvième résolution	24/07/2020	Dans la limite du plafond de la délégation utilisée (et des plafonds I et II° et de 15 % du montant de l'émission initiale) (5)
Délégation à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur les titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (4)	24/05/2018	Vingtième résolution	24/07/2020	10 % du capital – imputation sur le plafond I 100 M€ pour les titres de créances – imputation sur le plafond II (5)
Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (4)	24/05/2018	Quatorzième résolution	24/07/2020	810 000€ Plafond indépendant

78

GROUPE 2CRSi – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 –

• (1) Sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit (i) les actions attribuées gratuitement, et (ii) les options de souscription et/ou d'achat d'actions, pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre des autorisations prévues par la présente Assemblée.
• (2) Nota : la faculté d'attribuer des BSPCE dans le cadre favorable établi par la loi du 22 mai 2019 (loi PACTE) s'éteindra le 20 septembre 2020, la Société ayant été immatriculée le 20 septembre 2005.
• (3) Limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• (4) Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale annuelle du 25 septembre 2020 de renouveler ces autorisations (voir chapitre 8 du présent Document d'enregistrement universel).
• (5) Les plafonds globaux sont les suivants : plafond I : 1 080 000€ / plafond II : 100 M€
• (6) La catégorie de bénéficiaires concernés est la suivante : (i) les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou (ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
• (7) La catégorie de bénéficiaires concernés est la suivante : « membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l'article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues et, sous réserve de promulgation de la loi relative la croissance et à la transformation des entreprises dite « loi PACTE », aux administrateurs de la Société.
• (8) Autorisation donnée au Conseil d'Administration qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des résolutions 16 et 17 à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées, comme suit : fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors bloc hors marché) des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 15%.
• (9) A la date du présent document, ces délégations autorisées par l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 n'ont pas encore été utilisées.

2.6.2. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote des actionnaires à l'AGM du 25 septembre 2020

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital qui seront soumises au vote des actionnaires à l'Assemblée générale du 25 septembre 2020 sont les suivantes :

	Date de l'assemblée	Numéro de l'autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximal (euros)
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce	25/09/2020	Quatorzième résolution	24 mois 25/09/2020	10 % du capital social sur 24 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	Quinzième résolution 25/09/2020		26 mois 25/11/2022	810.000€ Plafond indépendant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription	25/09/2020	Seizième résolution	26 mois 25/11/2022	1.080.000€ pour les actions - 100M€ pour les titres de créances Plafonds indépendants
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	25/09/2020	Dix-septième résolution	26 mois 25/11/2022	1.080.000€ pour les actions dans la limite de 20% du capital par an - 100M€ pour les titres de créances Plafonds communs avec les plafonds visées aux 18ème et 19ème résolutions
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	25/09/2020	Dix-huitième résolution	26 mois 25/11/2022	1.080.000€ pour les actions, dans la limite de 20% du capital par an - 100M€ pour les titres de créances Plafonds communs avec les plafonds visées aux 17ème et 19ème résolutions
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires (1)	25/09/2020	Dix-neuvième résolution	26 mois 25/11/2022	10% du capital social - 100M€ pour les titres de créances Plafonds indépendants
Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	25/09/2020	Vingtième résolution	26 mois 25/11/2022	10% du capital social - 100M€ pour les titres de créances Plafonds indépendants
Autorisation de fixer librement le prix (2)	25/09/2020	Vingt-et-unième résolution	-	Dérogation dans la limite de 10% du capital social par an
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	25/09/2020	Vingt-deuxième résolution	26 mois 25/11/2022	Dans la limite du plafond de la délégation utilisée (plafonds communs pris en compte) et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale - Emissions visées : émissions réalisées dans le cadre des 16ème à 19ème résolutions.
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail	25/09/2020	Vingt-troisième résolution	26 mois 25/11/2022	810.000€ Plafond indépendant

Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (3)	25/09/2020	Vingt-quatrième résolution	18 mois 25/03/2022	10% du capital social Plafond indépendant

1) La catégorie de bénéficiaires concernés est la suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine informatique et notamment celui de la construction de serveurs informatiques, dans les systèmes informatiques et les réseaux, l'internet, la sécurité informatique, les équipementiers informatiques et les systèmes d'information pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.(2) Autorisation donnée au Conseil d'Administration qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des résolutions 17 et 18 à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées, comme suit : le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration :

soit au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant le début de l'offre au public éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%,soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes le début de l'offre au public éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%(3) La catégorie de bénéficiaires concernés est la suivante : (i) les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou (ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

2.7. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société détient les participations suivantes :

• 14,4% de la société Gamestream, leader mondial des services B2B de jeu vidéo en streaming. Informations disponibles sur le site https://gamestream.biz ;

• <1 % de la société Blade, spécialiste du Cloud Computing à destination des joueurs de jeux vidéo. Informations disponibles sur le site https://shadow.tech/frfr.

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente partie expose le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise s'attache à rendre notamment compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2019/2020, des conditions de la préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, des pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires Sociaux, des éléments constitutifs de la rémunération des Mandataires Sociaux, de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L. 225-37 et suivants du Code de Commerce.

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par les différents organes de la Direction de la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 8 juillet 2020, et transmis aux Commissaires aux Comptes.

3.1. REGLES DE GOUVERNANCE

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du code de commerce, la Société a désigné le code de gouvernement d'Entreprise publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entend se référer. La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext.

Le tableau ci-après dresse la liste des différentes recommandations du Code MiddleNext et précise celles auxquelles la Société se conforme ou non à ce jour.

Recommandation du Code Middlenext	Conformité	Non-conformité
Pouvoir de « surveillance »
R1 - Déontologie des membres du Conseil	X
R2 - Conflits d'intérêts	×
R3 - Composition du Conseil - Présence de membres indépendants		X (1)
R4 - Information des membres du Conseil	×
R5 - Organisation des réunions du Conseil et des comités	×
R6 - Mise en place de comités	X (2)
R7 - Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	×
R8 - Choix de chaque membre du Conseil	X
R9 - Durée des mandats des membres du Conseil	X (3)
R10 - Rémunération des membres du Conseil	X
R11 - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X (4)
R12 - Relation avec les « actionnaires »	×
Pouvoir exécutif
R13 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	×
R14 - Préparation de la succession des « dirigeants »	×
R15 - Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 - Indemnités de départ	×
R17 - Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 - Stock options et attribution gratuite d'actions	X
R19 - Revue des points de vigilance	X

(1) Le Conseil d'Administration comptait 2 administrateurs indépendants, conformément à la recommandation du Code MiddleNext, jusqu'à la prise de fonction de Marie de Lauzon en tant que Directeur Général Délégué le 1er septembre 2019. La nomination d'un nouvel administrateur indépendant est proposée à l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020.

(2) Lorsque le Conseil d'Administration se réunit en comité d'audit, le PDG et le DGD n'en sont pas membres. Le DGD est cependant invité à participer à une partie de certaines réunions afin de partager de l'information avec les membres du Comité.

(3) La durée des mandats des administrateurs est de 3 ans, en adéquation avec l'horizon de temps envisagé pour les objectifs du Groupe. A ce jour, les administrateurs effectuant leur premier mandat, un échelonnement des renouvellements n'est pas en place. Il sera envisagé à l'issue des mandats en cours.

(4) Une évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil pour l'exercice 2019/20 était envisagée lors d'une réunion annulée en raison du confinement. Elle s'est tenue lors de la réunion du Conseil du 8 juillet 2020.

3.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE DE 2CRSi

POUVOIR EXECUTIF

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Alain Wilmouth, co-fondateur de l'entreprise, en qualité de Président-Directeur Général et par Madame Marie de Lauzon en qualité de Directrice Générale Déléguée.

POUVOIR DE SURVEILLANCE

Le Conseil d'Administration est composé de six membres. Ces membres ainsi que les règles de fonctionnement du Conseil sont présentés au paragraphe 3.4.

3.3. STRUCTURE DE GOUVERNANCE

3.3.1 Pouvoirs du Président Directeur Général

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, le Président-Directeur Général organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve au Conseil d'Administration, il est investi en sa qualité de Directeur Général des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, ainsi que dans le respect du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

3.3.2. Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Dans le cadre de la structuration de son équipe dirigeante pour répondre à son développement et à sa forte croissance, la Société a sollicité Marie de Lauzon à l'effet d'accepter le mandat de Directeur Général Délégué.

Le mandat de Directeur Général Délégué de Marie de Lauzon lui a été consenti pour une durée de 4 ans à compter du 1er septembre 2019.

Le Directeur Général Délégué exerce son mandat dans le respect de toutes les dispositions contractuelles, législatives et règlementaires applicables et dans le respect des pouvoirs attribués aux autres organes de la Société et/ou à ses actionnaires.

Au-delà, il s'engage à l'exercer dans le respect de la stratégie arrêtée par le Conseil d'administration de la Société et dans le souci constant de favoriser l'intérêt de la Société, de préserver et développer son patrimoine et de favoriser la rentabilité de ses activités.

En cas de position différente entre le Directeur Général Délégué et le Conseil d'administration de la Société, il s'engage à respecter la position du Conseil d'administration et à participer à sa mise en œuvre.

Les limitations de pouvoirs du Directeur Général Délégué résultent de la règlementation applicable. Il s'engage par ailleurs à respecter scrupuleusement les limitations de pouvoirs telles que listées ci-après et, de manière générale, toutes celles que le Conseil d'administration de la

Société pourrait mettre en place en complément ou en substitution de celles ci-après listées, que toutes ces limitations de pouvoirs soient ou non intégrées dans les statuts de la Société.

En conséquence, à titre de règle interne inopposable aux tiers, le Directeur Général Délégué ne peut, sans l'autorisation préalable et écrite du Conseil d'administration, prendre l'une quelconque des décisions suivantes :

• Modification substantielle de l'orientation stratégique et/ou de l'activité de la Société ou du Groupe,
• Achats, ventes, échanges d'immeubles, de fonds de commerce ou d'établissements commerciaux ou conclusion de crédit-baux relatifs à de tels biens,
• Conclusion ou résiliation de baux portant sur des immeubles, que ce soit en qualité de preneur ou de bailleur, portant sur une location supérieure à 50 000 euros par an,
• Mise en gérance du fonds de commerce de la Société ou prise en gérance d'un fonds de commerce,
• Octroi d'hypothèques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de la Société,
• Octroi de cautions, avals et garanties, à l'exception de ceux consentis au profit de clients ou de fournisseurs dans le cadre de l'activité opérationnelle de la Société ou de sociétés contrôlées au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce,
• Prise de participation au capital de toutes sociétés constituées ou à constituer et cession totale ou partielle de participations,
• Prise de participation à un groupement d'intérêts économiques ainsi qu'un groupement européen d'intérêts économiques,
• Arrêté des budgets annuels d'investissement, de financement etc…,
• Emprunts, à l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consenties par les actionnaires,
• Réalisation d'investissements hors budget annuel portant sur un bien d'une valeur supérieure à 100 000 euros,
• Conclusion, hors budget annuel, de contrats de location, de crédit-bail mobilier, etc… portant sur un bien mobilier pour lequel le loyer total sur la durée de location est supérieur à 100.000 euros,
• Consentir des abandons de créances au profit de tiers,
• Céder ou acquérir des droits industriels, brevets, licences de savoir-faire, marques, noms de domaine ou tous autres droits de propriété intellectuelle,
• Transiger dans tout contentieux judiciaire entre un tiers et la Société ou une de ses filiales dont le montant ou l'enjeu serait supérieur à 100 000 euros par litige ainsi que toute renonciation sans contrepartie de la Société à des droits contre les tiers,
• Embaucher, hors budget annuel, un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 60 000 euros par an,
• Décision, en sa qualité de représentant légal de la Société, de modification des dispositions statutaires de ses filiales directes ou indirectes relatives :
  • * aux modalités de désignation, de révocation, de rémunération des mandataires sociaux,
  • * aux limitations des pouvoirs des mandataires sociaux,
  • * à la mise en place d'organes de direction ou de contrôle.

3.4. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est composé, à la date du présent document, de six membres, dont l'un est considéré comme indépendant⁴ :

• Monsieur Alain Wilmouth, Président du Conseil d'Administration ;
• Monsieur Michel Wilmouth ;
• Madame Estelle Schang ;
• Holding Alain Wilmouth, représentée par Monsieur Jean-Louis Wilmouth ;
• Madame Monique Jung (administrateur indépendant) ;
• Madame Marie de Lauzon, Directeur Général Délégué.

POLITIQUE DE DIVERSITE

A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil au regard de critères tels que l'âge, le sexe, les compétences, l'expérience professionnelle, la nationalité et l'indépendance, et compte tenu de l'évolution de la composition du Conseil au cours de l'année, il a fixé les objectifs suivants :

• (i) Âge des administrateurs : En 2019, le Conseil a estimé que la moyenne d'âge était satisfaisante et a décidé de rester attentif à la limite d'un tiers des administrateurs dépassant l'âge de 75 ans ;
• (ii) Parité : En 2019, le Conseil était composé de 3 hommes et 3 femmes. Le Conseil a estimé que le ratio était très satisfaisant et a pour objectif de maintenir le ratio à 50% permettant une représentation parfaitement égale des hommes et des femmes ; ayant une expérience professionnelle dans divers secteurs d'activité et à des postes de haut niveau, ils exercent, pour certains, ou ont exercé des fonctions d'administrateur ou de mandataire social dans d'autres sociétés, dont certaines sont cotées en bourse et (ii) la diversité des compétences est manifestée par la variété des profils des membres du Conseil qui ont des expériences et des formations différentes.
• (iii) Par conséquent, le Conseil a jugé que la diversité des compétences en son sein était satisfaisante et devrait être maintenue ;
• (iv) Diversité en termes de nationalités : En 2019, tous les membres du Conseil sont de nationalité française, mais certains d'entre eux ont une forte expérience professionnelle à l'international et bénéficient d'une culture bi-nationale.

⁴ La nomination d'un second administrateur indépendant figure à l'ordre du jour de la réunion de l'Assemblée Général des actionnaires du 25 septembre 2020.

Le conseil d'administration comprenant trois hommes et trois femmes, la parité homme-femme y est parfaite. Le mandat des administrateurs est d'une durée de trois ans renouvelable.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale.

CENSEUR

Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le Conseil d'Administration a nommé censeur Monsieur Stanislas Jannet pour une durée de trois ans.

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration peut nommer un ou deux censeurs (personnes physiques ou morales). Les censeurs assurent leurs fonctions pour une durée de trois ans sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil d'administration. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du conseil d'administration.

Les modalités d'exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d'administration.

ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

Selon la troisième recommandation du Code Middlenext sur la composition du conseil et la présence de membres indépendants, cinq critères permettent de présumer l'indépendance d'un membre du Conseil qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

	Alain Wilmouth	Michel Wilmouth	Jean-Louis Wilmouth [representant HAW]	Marie-Estelle Schang	Marie de Lauzon	Monique Jung	Dominique Henneresse Candidat au conseil
Ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	non	non	oui	non	non	oui	OUI
Ne pas avoir été au cours des deux dernières annees et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son groupe Cclient, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc ]	non	non	oui	non	oui	oui	OUI
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	non	non	non	non	oui	oui	oui
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	non	non	non	non	oui	oui	oui
Ne pas avoir été au cours des six dernières années commissaire aux comptes de l'entreprise	oui	oul	oui	oui	oul	oui	OUI
	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non Indépendant*	Indépendant	Indépendant

* Marie de Lauzon, administrateur indépendant de la Société depuis le 24 mai 2018, a perdu son statut d'administrateur indépendant à sa nomination au poste de Directrice Générale Déléguée à compter du 1 er septembre 2019.

3.4.1. Synthèse de la composition du Conseil d'Administration

Nom	Age	Sexe	Nombres d'actions (1)	Nombre mandats dans sociétés cotées hors 2CRSi	Indépendance	Début mandat Echéance mandab	Ancienneté au Conseil (années)	Taux individuel d'assiduité
Alain Wilmouth	48	M	903 200	0		26/04/2018 AG 2021	2	100%
Michel Wilmouth	56	M	850 000	0	24/05/2018 AG 2021		2	87.50%
Marie-Estelle Schang	42	F	487	0	26/04/2018 AG 2021		2	100%
Holding Alain Wilmouth, représentée par JL Wilmouth	82	M	10 333 320	0	26/04/2018 AG 2021		2	75%
Monique Jung	56	F	0	0	V	24/05/2018 AG 2021	2	87.50%
Marie de Lauzon	42	F	18 567	0		24/05/2018 AG 2021	2	100%

(1) À la date du 29.02.2020

3.4.2. Déontologie des administrateurs

L'article 5 du règlement intérieur, adopté par le Conseil d'Administration du 7 mai 2018, précise les obligations déontologiques applicables aux administrateurs et à leurs représentants permanents, chaque administrateur reconnaissant avoir pris connaissance de ces obligations avant d'accepter son mandat.

Le règlement intérieur rappelle également les différentes règles en vigueur relatives aux conditions d'intervention en bourse sur les titres de la Société et les obligations de déclaration de publicité s'y rapportant.

En outre, le Conseil d'Administration du 21 septembre 2018 a adopté un Code de déontologie ayant vocation à prévenir les délits et manquements d'initiés en se conformant aux obligations légales. Ce code a été mise à jour par le Conseil d'Administration le 24 octobre 2019.

Le code de déontologie de la société 2CRSi est consultable par les salariés sur l'intranet de la Société.

3.4.3. Fonctions exercées par les administrateurs

Alain WILMOUTH

48 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 2CRSi SA 32 Rue Jacobi-Netter 67200 Strasbourg Co-fondateur, Président et Directeur Général

Alain Wilmouth, est diplômé d'un DEUG en Sciences économiques. Autodidacte et entrepreneur, il a depuis plus de 25 ans bâti son expertise technique et sa notoriété dans le monde informatique. Ses nombreuses expériences à des postes de direction dans le secteur de l'IT lui ont permis d'acquérir une solide expérience managériale et de gestion d'entreprise tout en affutant son bagage technique. Après plusieurs créations d'entreprise, il fonde 2CRSi en 2005.

Administrateur

Première nomination : 26 avril 2018 - Fin du mandat : à l'issue de l'assemblée générale 2021 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

Nombre d'actions de la société détenues : 903 020

Mandats et fonctions exercés :

Hors Groupe :

• Gérant de la SCI du NNORD
• Président de ALISPALU SAS
• Président de HAW
• Au sein du Groupe :
  • Directeur Général de 2CRSi SA
  • Gérant de ADIMES SARL
  • Président 2CRSi Middle East FZE
  • Président 2CRSi CORP
  • Président de 2CRSi UK (anciennement Tranquil PC)
  • Président de 2CRSi Limited
  • Président de 2CRSi London Limited
  • Président de Boston Limited

Mandats échus et fonctions exercés au cours des 5 derniers exercices :

• Hors Groupe : Néant
• Au sein du Groupe : Gérant de 2CRSi avant transformation en SAS

Marie de LAUZON

42 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 2CRSi SA 32 Rue Jacobi-Netter 67200 Strasbourg Directeur Général Délégué

Diplômée d'HEC Paris et titulaire d'un master CEMS de l'université de Saint-Gall, Marie de Lauzon a commencé sa carrière en banque d'affaires chez Citigroup, où elle a passé 7 ans à Londres et Zurich. Elle a ensuite rejoint PwC en tant que directeur de cabinet du Directeur Général pendant 3 ans, puis est devenue COO d'un fonds d'investissement et directeur général-associé d'une société de gestion française. Secrétaire général de Voltalia (acteur international des énergies renouvelables) de 2014 à 2019, Marie de Lauzon y était également en charge de la direction de la communication, des systèmes d'information et de la RSE.

Administratrice

Première nomination : 24 mai 2018 - Fin du mandat : à l'issue de l'assemblée générale 2021 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé Nombre d'actions de la société détenues : 18 567

Mandats et fonctions exercés :

Hors Groupe :

• Administratrice de Gamestream (représentante de 2CRSi SA) Au sein du Groupe :

• Directeur Général Délégué de 2CRSi SA

• Administratrice de Boston Limited
• Administratrice de 2CRSi London Limited

Mandats échus et fonctions exercés au cours des 5 derniers exercices :

Hors Groupe :

• Secrétaire général de Voltalia
• Administratrice de Voltalia Greece SA

Au sein du Groupe : Néant

HAW représentée par Jean-Louis WILMOUTH

82 ans Nationalité française

Représentant permanent de la société Holding Alain Wilmouth, Jean-Louis Wilmouth est retraité. Après avoir suivi une formation de menuisier et d'ébéniste, Monsieur Jean-Louis Wilmouth est devenu Maître Artisan Menuisier Ebéniste en 1961. Il a rejoint la menuiserie Stadler à Forbach en 1964 puis il a été chef de dépôt de l'entreprise Meubles Moeser à Forbach jusqu'en 1970. De 1971 jusqu'à sa retraite Monsieur Jean-Louis Wilmouth a dirigé l'entreprise familiale « Meubles WILMOUTH ».

Administrateur

Première nomination : 26 avril 2018 - Fin du mandat : à l'issue de l'assemblée générale 2021 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé Nombre d'actions de la société détenues : 6 833 320 Mandats exercés :

Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Néant Mandats échus exercés au cours des 5 derniers exercices : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Néant

Estelle SCHANG

42 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 2CRSi SA 32 Rue Jacobi-Netter 67200 Strasbourg Vice-Présidente

Marie-Estelle SCHANG est diplômée d'un BTS Professions Immobilières. Une première expérience entre 1997 et 2001 comme assistante en gestion locative pour une agence strasbourgeoise, l'amène vers un poste de commerciale cette fois-ci pour un promoteur immobilier à partir de 2003. Cinq ans plus tard, elle rejoint 2CRSi pour prendre la direction administrative et financière. Elle devient Vice-Présidente du Groupe en 2017.

Administratrice

Première nomination : 26 avril 2018 - Fin du mandat : à l'issue de l'assemblée générale 2021 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Nombre d'actions de la société détenues : 487 Mandats et fonctions exercés : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Salariée 2CRSi Mandats échus exercés au cours des 5 derniers exercices : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Néant

Michel WILMOUTH

56 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 2CRSi SA 32 Rue Jacobi-Netter 67200 Strasbourg Co-fondateur

Autodidacte, Monsieur Michel Wilmouth est co-fondateur de la société 2CRSi . Il en a été le Gérant de 2005 à 2010 et Directeur Général de 2017 à 2018. Il est toujours salarié de la Société. Précédemment Monsieur Michel Wilmouth a été responsable du montage et du service après-vente au sein de la société Allen Computers France. En 2010, il a cofondé la filiale ADIMES SARL. Depuis 2015 il est responsable du service après-vente au sein de la société ALISPALU.

Administrateur

Première nomination : 24 mai 2018 - Fin du mandat : à l'issue de l'assemblée générale 2021 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé Nombre d'actions de la société détenues : 850 000 Mandats et fonctions exercés : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Salarié 2CRSi Mandats échus exercés au cours des 5 derniers exercices : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Directeur Général de 2CRSi jusqu'au 26 avril 2018

Monique JUNG

56 ans Nationalité française Adresse professionnelle : ADIRA – 3 Quai Kléber 67000 Strasbourg

Monique Jung est diplômée d'un master de relations internationales de l'université de Strasbourg, Cycle des Hautes études européennes de l'ENA, Directrice de l'Adira où elle travaille depuis 1988. Après une quinzaine d'années à l'international pour la prospection économique, elle travaille au développement économique d'entreprises basées en Alsace. Elle a exercé des mandats politiques à la Région Alsace entre 2004 et 2015, en tant que VP chargée de l'environnement et de la transition énergétique.

Administratrice indépendante

Première nomination : 24 mai 2018 - Fin du mandat : à l'issue de l'assemblée générale 2021 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé Nombre d'actions de la société détenues : 350 Mandats et fonctions exercés : Hors Groupe : Directrice de l'ADIRA Au sein du Groupe : Néant Mandats échus exercés au cours des 5 derniers exercices : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Néant

Stanislas JANNET

39 ans Nationalité française Adresse professionnelle : Portzamparc Groupe BNP Paribas 16 rue de Hanovre 75002 Paris

Diplômé de l'EM Lyon et de l'Université Paris-Dauphine, Stanislas Jannet a commencé sa carrière en banque d'affaires à Londres chez UBS Investment Bank où il a réalisé des transactions M&A dans le secteur TMT. Il a ensuite rejoint en tant qu'Investment Associate un fonds d'investissement créé par d'anciens banquiers d'UBS puis a co-monté un desk primaire obligataire chez un broker américain. Stanislas est aujourd'hui Managing Director chez Portzamparc BNP Paribas.

Censeur

Première nomination : 12 décembre 2018 - Fin du mandat : 12 décembre 2021 Nombre d'actions de la société détenues : 0 Mandats exercés : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Néant Mandats échus exercés au cours des 5 derniers exercices : Hors Groupe : Néant Au sein du Groupe : Néant

3.4.4. Déclarations relatives aux organes d'administration conflits d'intérêts

Alain Wilmouth, Président-Directeur Général de la Société et Michel Wilmouth, salarié et administrateur de la Société, sont frères.

Jean-Louis Wilmouth, représentant la Holding Alain Wilmouth au conseil d'administration de la Société, est le père d'Alain Wilmouth, Président-Directeur Général de la Société, et de Michel Wilmouth, salarié et administrateur de la Société.

Estelle Schang, Vice-Présidente et administrateur, est la sœur de la compagne d'Alain Wilmouth, Président-Directeur Général de la Société.

En outre, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, au cours des cinq dernières années :

• Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de ses membres du conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
• Aucun des membres du conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de ses membres du conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par des autorités statutaires ou réglementaires
• Et aucun des membres du conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, au jour de l'établissement du présent document, de conflits d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, au jour de l'établissement du présent document, d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration a été sélectionné en tant que membre du conseil d'administration ou membre de la Direction Générale de la Société.

Il n'existe pas au jour de l'établissement du présent document, de restriction acceptée par les membres du conseil d'administration et de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

Enfin, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun contrat de prestation de services liant les membres du Conseil d'administration ou les dirigeants à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales.

3.4.5. Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, le conseil d'administration doit obligatoirement, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie délivrée par la Société.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens. Sauf circonstances particulières, elles sont adressées huit jours au moins avant chaque réunion.

Le calendrier prévisionnel des réunions du conseil d'administration pour l'année à venir est établi en fin d'exercice précédent. Les réunions programmées sont au nombre de 4, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre.

Si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou par l'auteur ou le plus âgé des auteurs de la convocation. A défaut, le conseil élit lui-même le président de séance.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Conformément au règlement intérieur de la Société, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du conseil d'administration et de la recommandation n°4 du Code Middlenext, le Président leur communique dans un délai suffisant avant chaque réunion, tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs.

D'une manière habituelle, après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président veille à ce que l'intégralité des points portés à l'ordre du jour soit examinée par les membres du conseil.

Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

3.4.6. Pouvoirs et travaux du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, le conseil d'administration doit obligatoirement, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie délivrée par la Société.

REGLEMENT INTERIEUR

Le conseil d'administration a établi son règlement intérieur le 7 mai 2018. Il détermine le rôle du conseil et les opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie à observer dans le cadre de l'exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non-concurrence ou d'abstention d'intervention sur les titres de la société en cas de détention d'informations privilégiées). Chaque administrateur signe le règlement intérieur.

GESTION DES CONFLITS D'INTERETS

En application de son règlement intérieur et de la recommandation n°1 du Code Middlenext, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil, et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

Une absence d'information équivalant à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

EVALUATION DU CONSEIL

En application de son règlement intérieur et de la recommandation n°11 du Code Middlenext, le conseil d'administration consacre chaque année un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement.

Une évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil pour l'exercice 2019/20 a été effectuée lors de la réunion du Conseil du 8 juillet 2020.

FREQUENCE DES REUNIONS ET ASSIDUITE

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration a été de 91,07%. Les réunions se sont déroulées au siège social de la Société ou dans des locaux extérieurs.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels.

TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE PASSE.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a notamment été saisi sur les points suivants :

Situation financière, trésorerie et engagements du Groupe	revue des comptes annuels 2018 et du premier semestre 2019 projets de communications financières correspondants · renouvellement des autorisations financières et juridiques consenties au président-directeur général, notamment pour les opérations de financement et les engagements hors bilan, et autorisations des opérations de garanties significatives du Groupe politique de financement du Groupe
Suivi des grandes orientations et opérations du Groupe	revue du budget et du plan long terme examen des projets de développement de la Société et du Groupe par croissance externe, notamment l'acquisition de la société Boston Limited · examen des projets de développement à l'international, par exemple à Singapour (nouvelle filiale), aux Etats-Unis
Gouvernement d'entreprise	· approbation de la politique et de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué · nomination de Madame Marie de Lauzon en qualité de Directrice Générale Déléguée ; détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération · discussion relative au profil souhaité pour l'administrateur indépendant à recruter et nommer · évaluation de l'indépendance des administrateurs répartition de la rémunération allouée aux administrateurs
Divers	· convocation de l'assemblée générale mixte annuelle et adoption des rapports et projets de résolutions · examen des conventions et engagements réglementés pluriannuels et des opérations avec les parties liées

3.4.7. Conseil sous forme de comité d'audit

Conformément aux statuts de la Société et à la sixième recommandation du Code Middlenext, le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du conseil, la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant.

La Société a considéré que son organisation et sa taille ne nécessitaient pas la création de comités spécialisés ad hoc, étant précisé que la Société n'est pas astreinte à l'obligation de mettre en place un comité d'audit dans la mesure où le conseil d'administration remplit les fonctions du comité d'audit (conformément aux dispositions de l'article L. 823-20, 4° du Code de commerce). En formation de comité d'audit, le conseil d'administration est présidé par un administrateur indépendant.

Aussi, le conseil d'administration de la société s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice écoulé, en formation de comité d'audit, sous la présidence de Madame Marie de Lauzon puis celle de Madame Monique Jung à compter du 1er septembre 2019. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit a été de 93,03 %.

Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail précité, le Président du Conseil et le Directeur Général Délégué exerçant des fonctions exécutives, ils ne sont pas membres du conseil réuni en comité d'audit, même s'ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion.

Chaque réunion du Conseil réuni en comité d'audit s'achève par un huis clos, d'abord avec les Commissaires aux comptes présents, puis sans eux.

3.5. POLITIQUE DE REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et à l'article R.225-29-1 du Code de commerce, est présentée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020/2021 établie par le Conseil d'administration du 8 juillet 2020 qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 25 septembre 2020 lors du vote de la résolution 6, 7 et 8.

En outre, sont également présentées, au sein de cette section, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société (les administrateurs, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué) requises par les articles L. 225-37-3 I, sur renvoi de l'article L. 225-100 du Code de commerce qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020 lors du vote des résolutions 9, 10, 11 et 12.

3.5.1. Politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux

Le conseil d'administration du 8 juillet 2020 a arrêté la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la manière suivante :

3.5.1.1. Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie de développement telle que décrite à la section 1.8.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est décidée par le Conseil d'Administration conformément (i) à la réglementation en vigueur, aux recommandations de l'AMF et du code Middlenext auquel se réfère 2CRSi, (ii) à la pratique des marchés dans des secteurs comparables et pour des entreprises de taille similaire, eu égard notamment au chiffre d'affaires et aux effectifs.

3.5.1.2 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts.

Chaque année le Conseil d'administration élabore puis approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni aux votes pour les rémunérations les concernant.

Pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration prend en compte et applique les principes édictés par le Code Middlenext (recommandations 10 et 13). Le Conseil veille à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; il s'attache en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances de tout ou partie des dirigeants mandataires sociaux, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

3.5.1.3. Méthodes d'évaluation à appliquer aux dirigeants mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions

Dans le cas où les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une rémunération variable et/ou d'une rémunération en actions, le niveau d'atteinte des objectifs est déterminé par le Conseil d'administration. Pour ce faire, le Conseil d'administration s'appuie sur la Direction Financière du Groupe pour déterminer le niveau d'atteinte des objectifs financiers et, le cas échéant, sur la Direction des Ressources Humaines pour déterminer le niveau d'atteinte des objectifs extrafinanciers. Ces différents éléments sont discutés en séance.

3.5.1.4. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs

Le Conseil d'administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du conseil fixée par l'assemblée générale.

Toutefois, conformément à l'article 8 du règlement intérieur du Conseil d'administration, cette répartition tient compte de l'assiduité et du temps consacré à ses fonctions par chaque administrateur. Il est précisé qu'un montant minimum de l'enveloppe de rémunération des administrateurs est attribué aux administrateurs indépendants.

Enfin, les administrateurs exerçant une fonction au sein du groupe (au titre de contrat de travail ou d'un mandat social) ne bénéficieront d'aucune rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

3.5.1.5. Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux n'a pas été modifiée par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice.

3.5.1.6. Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

3.5.1.7. Conditions procédurales permettant de déroger à l'application de la politique de rémunération

Dans des circonstances exceptionnelles et temporaires, le Conseil d'administration pourra déroger à l'ensemble des éléments de de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée. Il appartiendra au Conseil d'administration, avec l'aide le cas échéant des différentes directions de la Société, de valider le caractère exceptionnel et temporaire des circonstances invoquées ainsi que le fait que la dérogation envisagée est conforme à l'objet social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les mandataires concernés ne participeront pas à cette décision.

3.5.2. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs

3.5.2.1. Politique de rémunération du Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général, pour l'exercice 2020/2021, telle que décrite ci-après, sera soumise à l'Assemblée générale mixte du 25 septembre 2020 :

La rémunération du Président Directeur Général se compose uniquement d'une rémunération fixe versée mensuellement ainsi que de la mise à disposition d'un véhicule de société.

La rémunération fixe sur 12 mois du Président Directeur Général actuellement en vigueur est de 240 000 euros bruts.

Le Conseil d'administration arrête la partie fixe de la rémunération pour une période de 12 mois, cette rémunération est versée en douze mensualités.

Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration.

Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Le Président Directeur Général étant l'actionnaire de référence de la Société, il ne bénéficie d'aucune rémunération en actions ni d'attribution gratuite d'actions ou d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

En outre, il ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Le Conseil d'administration n'a pas prévu d'attribuer au Président-Directeur Général de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison d'une prise de fonction ni d'indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale.

Il n'est pas non plus soumis à un engagement de non-concurrence.

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable au Président Directeur Général dans la marche normale de la société.

En cas d'activité ou d'opération exceptionnelle (à titre d'exemple, mais sans être exhaustif : une croissance organique supérieure à 10%, une acquisition externe représentant plus de 20% du chiffre d'affaires existant, une ouverture d'un nouveau pays représentant plus de 10% du chiffre d'affaires existant, etc), il pourra être versé, après approbation de l'assemblée générale, une rémunération exceptionnelle qui sera arrêtée par le Conseil d'Administration par une décision motivée.

3.5.2.2. Politique de rémunération du Directeur Général Délégué

La politique de rémunération de 2CRSi concernant le Directeur Général Délégué recherche une cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie pour assurer des niveaux de rémunération compétitifs, l'assurance d'un lien fort avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme. Elle a pour objectif, tant sur le court terme qu'à plus longue échéance, l'alignement de la rémunération avec les intérêts des actionnaires.

La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par le Conseil d'Administration en cohérence avec les pratiques de marché. Le Directeur Général Délégué ne participe pas aux délibérations relatives à sa rémunération.

LA STRUCTURE DE REMUNERATION

2CRSi a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe, les avantages en nature, la partie variable court terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions. Les montants de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle font l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'administration.

La politique de rémunération de 2CRSi est destinée à motiver et à récompenser la performance en s'assurant qu'une part significative des rémunérations est conditionnée à la réalisation de critères de performance reflétant l'intérêt social et la création de valeur actionnariale. Les deux principaux leviers d'actions sont la rémunération variable en numéraire et la rémunération en actions.

LA REMUNERATION ANNUELLE FIXE

La rémunération fixe sur 12 mois du Directeur Général Délégué actuellement en vigueur est de 140 000 euros bruts.

Le Conseil d'administration arrête la partie fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué pour une période de douze mois. Cette rémunération est versée en douze mensualités.

Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financier de la Société au titre de l'exercice précédent.

LA REMUNERATION ANNUELLE VARIABLE

La rémunération annuelle variable est comprise entre 0% et 50% de la rémunération fixe. Elle est établie en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs, fixés annuellement par le Conseil d'administration et en ligne avec les objectifs moyen terme annoncés par l'entreprise.

Les objectifs sont toujours liés à la réalisation d'objectifs stratégiques pour le Groupe, aussi bien financiers qu'extra-financiers. Pour l'exercice 2020-21, le Groupe a défini des critères quantitatifs (tels que par exemple l'atteinte d'un objectif de chiffre d'affaires consolidé en ligne avec les objectifs communiqués par le Groupe) ou qualitatifs (tels que l'intégration de Boston Limited, avec des objectifs comme l'amélioration des conditions d'achat, le développement des ventes de produits 2CRSi ou la mise en place de procédures). Pour les exercices à venir, la Société réfléchit à également introduire des critères extra-financiers.

Le niveau de réalisation de ces objectifs est déterminé par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Cette rémunération est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.

LA REMUNERATION VARIABLE PLURIANNUELLE :

Le Directeur général délégué ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle.

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable au Directeur Général Délégué dans la marche normale de la Société.

REMUNERATION EXCEPTIONNELLE

En cas d'activité ou d'opération exceptionnelle (à titre d'exemple, mais sans être exhaustif : une croissance organique supérieure à 20%, une acquisition externe représentant plus de 20% du chiffre d'affaires existant, une ouverture d'un nouveau pays représentant plus de 10% du chiffre d'affaires existant, etc.), il pourra être versé, après approbation de l'assemblée générale, une rémunération exceptionnelle qui sera arrêtée par le Conseil d'Administration par une décision motivée.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Le Directeur Général Délégué bénéficie d'un logement de fonction dont le loyer mensuel ne pourra excéder 2000 euros hors charges + indexation des loyers, et d'un véhicule de fonction.

Il peut également bénéficier de la souscription à une mutuelle santé complémentaire.

LA REMUNERATION EN ACTIONS

La rémunération en actions (notamment via attribution gratuite d'actions ou d'options de souscription et/ou d'achat d'actions) du Directeur Général Délégué est un élément important visant à la fois à faire converger les intérêts du bénéficiaire et ceux des actionnaires et à renforcer l'attachement à l'entreprise. Elle peut représenter l'équivalent de plus d'une année de sa rémunération fixe au moment de l'attribution.

En conséquence, le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des actions de performance au Directeur Général Délégué selon la réglementation en vigueur et conformément aux principes énoncés ci-après.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions de performance attachées à la rémunération en actions, ce qui favorisera la réalisation d'objectifs basés sur les performances consolidées de 2CRSi. Les conditions de performance retenues seront en ligne avec les objectifs annoncés par 2CRSi au marché. La valorisation des actions attribuées gratuitement sera calculée à leur date d'attribution. Chaque attribution consentie au Directeur Général Délégué prendra en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale. Le Conseil d'Administration devra déterminer pour chaque attribution une période d'acquisition d'au moins 3 ans. Les attributions, une fois révolue la période d'acquisition, seront également suivies d'exigences de conservation pour le Directeur Général Délégué : celui-ci devra conserver au moins 20% des actions attribuées pendant la durée de son mandat social.

INDEMNITES, AVANTAGES ET REMUNERATIONS ACCORDES AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE A RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE SES FONCTIONS

Le Conseil d'administration n'a pas prévu d'attribuer au Directeur Général Délégué de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison d'une prise de fonction ni d'indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale.

Il n'est pas non plus soumis à un engagement de non-concurrence.

Le Directeur Général Délégué bénéficie du même régime de retraite que les salariés français de l'entreprise ainsi que d'une assurance GSC (Garantie Sociale du Chef et dirigeant d'Entreprise).

CONSEQUENCES DU DEPART DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE SUR LA REMUNERATION EN ACTIONS

Si le Directeur Général Délégué quitte 2CRSi avant la fin de la période d'acquisition des actions, il perd irrévocablement ses actions en cours d'acquisition. En cas de départ à la retraite avant la fin de la période d'acquisition des actions gratuites, le Directeur Général Délégué perd également le bénéfice des actions initialement attribuées.

3.5.2.3. Politique de rémunération des administrateurs

La répartition de la rémunération des membres du conseil est déterminée dans les conditions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Seuls les membres du Conseil d'administration n'exerçant aucune fonction au sein du groupe bénéficient d'une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur, les autres bénéficiant déjà d'une rémunération au titre de leur fonction dans l'entreprise.

Les administrateurs bénéficiant d'une rémunération au titre de leur mandat sont :

• Monique Jung
• HAW

Les administrateurs ne bénéficiant pas d'une rémunération spécifique au titre de leur mandat sont :

• Alain Wilmouth
• Michel Wilmouth
• Estelle Schang
• Marie de Lauzon (depuis le 1er septembre 2019)

Le montant versé par réunion est aujourd'hui homogène mais pourrait être amené à varier en fonction du niveau de séniorité de futurs membres.

PRINCIPES ET REGLES DE VERSEMENT

Le Président Directeur Général reçoit une rémunération en sa qualité de PDG mais ne perçoit pas de rémunération spécifique au titre de son mandat d'administrateur.

Les administrateurs n'exerçant aucune autre fonction au sein de l'entreprise sont rémunérés en fonction du temps qu'ils consacrent à leur fonction, en préparant et en participant aux réunions. L'administrateur présidant le conseil se réunissant sous forme de comité d'audit bénéficie d'une rémunération forfaitaire additionnelle.

Conformément à la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019, l'enveloppe annuelle pouvant être versée aux administrateurs au titre de leur mandat est fixée à 60.000 euros. Le Conseil pourra proposer à l'Assemblée de modifier le montant de cette enveloppe.

3.5.3. Rémunérations des mandataires sociaux de la Société au cours des deux derniers exercices

La rémunération des dirigeants est présentée ci-dessous sous forme de tableaux conformément au Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes de l'Autorité des Marchés Financiers – DOC- 2014-14 (le « Guide »).

Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2019, les rémunérations et avantages versés (ou à verser) au titre de l'exercice 2019/2020, clos le 29 février 2020 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que les éléments de la rémunération variable ne pourront être versés qu'après leur approbation par l'Assemblée générale du 25 septembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

En conséquence sont décrits les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués (i) pour la période du 31 décembre 2018 au 29 mars 2020 au Président Directeur Général, (ii) pour la période du 31 décembre 2018 au 25 mai 2019 à Monsieur Emmanuel Ruffenach en sa qualité de Directeur général délégué et (iii) pour la période du 1er septembre 2019 au 29 février 2020 à Madame Marie de Lauzon en sa qualité de Directrice générale déléguée.

Les rémunérations perçues par les dirigeants et par l'ensemble des mandataires sociaux de la Société ont été les suivantes :

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2018	Exercice 2019/2020
Alain WILMOUTH - Président Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice	160 000 €	280 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
Emmanuel RUFFENACH - Directeur Général Délégué jusqu'au 24 mai 2019
Rémunération due au titre de l'exercice (1)	120 000 €	56 162,08 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice		17 161 € (1)
Marie de LAUZON - Directrice Générale Déléguée depuis le 1er septembre 2019
Rémunération due au titre de l'exercice	10 000 (2)	115 633 (3)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice

(1) Les actions attribuées à M. Ruffenach sont devenues caduques à la date de fin de ses fonctions.

(2) Rémunération due au titre du mandat d'administrateur de la Société.

(3) La rémunération due se décompose en trois parties : (i) 8 500 € bruts dus au titre du mandat d'administrateur de la Société du 1 er janvier au 31 août 2019 ; (ii) 70 000 € bruts dus au titre du mandat de DGD du 1 er septembre 2019 au 29 février 2020 ; (iii) 23 333 euros de rémunération variable, soit 50% de la rémunération fixe pour la période du 1er septembre 2019 au 31 décembre 2019. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2020, a considéré les objectifs, liés à l'animation de l'équipe de direction et à la rencontre des clients clés, atteints à 100 %. Les avantages en nature sont également compris dans le total.

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2018	Exercice 2019/2020
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Alain WILMOUTH - Président Directeur Général
Rémunération fixe	160 000	160 000	280 000	280 000
Rémunération variable
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération versée au titre du mandat d'administrateur
Avantages en nature
Emmanuel RUFFENACH - Directeur Général Délégué (1)
Rémunération fixe	120 000	120 000	56 162,08	56 162,08
Rémunération variable
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération versée au titre du mandat d'administrateur
Avantages en nature
Marie de LAUZON - Directrice Générale Déléguée (2)
Rémunération fixe			70 000	70 000
Rémunération variable			23 333 (3)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération versée au titre du mandat d'administrateur	10 000	10 000	8 500 (4)
Avantages en nature			13 800	13 800

(1) Le mandat de Directeur Général Délégué de M. Emmanuel Ruffenach a pris fin le 25 mai 2019.

(2) Le mandat de Directeur Général Délégué de Mme Marie de Lauzon a démarré le 1er septembre 2019. Mme de Lauzon exerçait préalablement un mandat d'administrateur indépendant de la société depuis le 25 juin 2018.

(3) 23 333 euros de rémunération variable, soit 50 % de la rémunération fixe pour la période du 1er septembre 2019 au 31 décembre 2019. Le 30 août 2019, le Conseil d'administration avait par exception déterminé des objectifs relatifs à la prise de fonction de Marie de Lauzon de septembre à décembre 2019. En décembre 2019, la fin de l'exercice a été décalée au 29 février 2020. Lors de sa réunion du 29 juillet 2020, le Conseil d'Administration a considéré ces objectifs de prise de fonction, liés à l'animation de l'équipe de direction et à la rencontre des clients clés, atteints à 100 %. Pour la période du 1er septembre au 31 décembre 2019, ils représentent un montant de 23 333 euros. Marie de Lauzon a proposé au Conseil d'administration de renoncer à toute rémunération variable numéraire au titre des mois de janvier et février 2020 au profit d'une attribution d'instruments dilutifs à venir. Pour mémoire, la rémunération variable représente 50% de la rémunération fixe.

(4) Rémunération perçue au titre du mandat d'administrateur indépendant et président du comité d'audit du 1er janvier 2019 au 31 août 2019.

- Ratios en application de l'article L225-37-3 I 6° et 7°, modifié par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019

Le tableau reproduit ci-après présente le niveau de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des collaborateurs autres que les mandataires sociaux.

	2019/20 14 mois		2018
			12 mois
	EUR	Ratio	EUR	Ratio
Président et Directeur Général
Rémunération sur la période	280 000		160 000
Rémunération moyenne des salariés sur	53 899	5,19	47 478	3,37
la période
Rémunération médiane des salariés sur la	49 010	5,71	41 636	3,84
période
Directeur Général Délégué
Rémunération sur la période	172 251		120 000
Rémunération moyenne des salariés sur	53 899	3,20	47 478	2,53
la période
Rémunération médiane des salariés sur la	49 010	3,51	41 636	2,88
période

La rémunération retenue pour ce calcul correspond à toute rémunération en numéraire (fixe, variable, commissions, prime exceptionnelle) effectivement versée au cours de l'exercice. Pour les salariés n'ayant pas été présents sur la durée de l'exercice ou ayant travaillé à temps partiel, une règle de trois a été appliquée pour obtenir un équivalent de rémunération sur l'ensemble de la période concernée.

L'exercice 2019-20 a une durée exceptionnelle de 14 mois.

Au cours de l'exercice 2019-20, le mandat de DGD était assuré par Monsieur Emmanuel Ruffenach jusqu'au 25 mai 2019 puis par Madame Marie de Lauzon à partir du 1er septembre 2019.

Tableau n°3 : Rémunérations perçues par les membres du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'Administration sont exclusivement rémunérés sous forme d'une rémunération au titre de leur activité d'administrateur.

Conformément à la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019, l'enveloppe annuelle pouvant être versée aux administrateurs au titre de leur mandat est fixée à 60 000 euros jusqu'à nouvelle décision.

Les montants versés au titre des deux derniers exercices se décomposent comme suit :

Mandataire social		Exercice 2018	Exercice 2019/2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Alain Wilmouth - Administrateur et Président du Conseil d'administration
Rémunération au titre de son mandat	-	-	-	-
Autre rémunération	-	-	-	-
Monique JUNG - Administrateur
Rémunération au titre de son mandat	10 000	-	11 500	10 000
Autre rémunération	-	-	-	-
Holding Alain Wilmouth - Administrateur
Rémunération au titre de son mandat	10 000	-	9 000	10 000
Autre rémunération	-	-	-	-
Estelle SCHANG - Administrateur
Rémunération au titre de son mandat	-	-	-	-
Autre rémunération	70 723	70 723	93 374	93 374
Michel WILMOUTH – Administrateur
Rémunération au titre de son mandat	-	-	-	-
Autre rémunération	30 025	30 025	36 573	36 573
Marie de Lauzon (1) - Administrateur
Rémunération au titre de son mandat	10 000	-	8 500	10 000
Autre rémunération	-	-	-	-

(1) Marie de LAUZON ne perçoit plus de rémunération au titre de son mandat d'administrateur depuis sa nomination en qualité de Directrice Générale Déléguée en date du 1er septembre 2019.

Tableau n°4 : Bons de souscription de parts de créateur d'Entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute sociétés de l'Entreprise durant les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 29 février 2020

Néant

Tableau n°5 : Bons de souscription de parts de créateur d'Entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions levés par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 29 février 2020

Néant

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice Néant.

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

Tableau n°8 : Historique des attributions de bons de souscription de parts de créateur d'Entreprise, de bons de souscription d'actions et d'options de souscription d'actions aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Tableau n°9 : Bons de souscription de parts de créateur d'Entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions consentis aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et exercés par ces derniers

Néant.

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions

Date de l'attribution gratuite d'actions	Plan nº 1 du 12 décembre 2018	Plan nº1 2020 du 18 mars 2020
Date de l'assemblée générale de 2CRSi ayant autorisé l'attribution	24 mai 2018	13 juin 2019
Date d'attribution par le Conseil d'administrationau cours de l'exercice	12 décembre 2018	18 mars 2020
Nombre d'actions pouvant être attribuées	1 774 343	1 774 343
Nombre d'actions pouvant être attribuées dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux :	178 179	142 727
Emmanuel Ruffenach	1 575 (1)	0
Marie-Estelle Schang	11 745	0
Michel Wilmouth	16 800	0
Nombre de bénéficiaires non-mandataires à la date d'attribution initiale	55	34
Nombre d'actions en cours d'acquisition à la date du présent document	143 402	142 722
Date d'acquisition	13 décembre 2023	19 mars 2022
Modalités d'acquisition	Presence (2)	Pas de conditions de présence et de performance
Nombre d'actions acquises à la date du Document d'Enregistrement Universel	0	0
Nombre d'actions annulées ou caduques	34 457	0
Durée de la période de conservation	0	0

(1) Actions caduques suite au départ de M. Ruffenach

(2) Pour acquérir définitivement les actions qui lui ont été attribuées, le bénéficiaire devra, sans interruption durant la période d'acquisition, être salarié de l'une des sociétés du Groupe.

Note : le plan du 18 mars 2020, dont les bénéficiaires sont des salariés du groupe Boston Limited, a fait l'objet de discussions lors des négociations en vue de l'acquisition du groupe.

Tableau n°11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite suppl.	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Alain WILMOUTH Président Directeur Général	Non	Non	Non	Non
Date de début de mandat	26/04/2018
Date de fin de mandat	AG 2021
Date de renouvellement de mandat	N/A
Emmanuel RUFFENACH Directeur Général Délégué	Non	Non	Non	Non
Date de début de mandat			26/04/2018
Date de fin de mandat	25/05/2019
Date de renouvellement de mandat
Marie de LAUZON Directeur Général Délégué	Non	Non	Non	Non
Date de début de mandat			01/09/2019
Date de fin de mandat		01/09/2023
Date de renouvellement de mandat	N/A

3.6. CONVENTIONS REGLEMENTEES

CONVENTION DE MANDATAIRE SOCIAL CONCLUE AVEC MADAME MARIE DE LAUZON

La société 2CRSi SA a établi un contrat de mandat avec Madame Marie de Lauzon suite à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Le Conseil d'administration a autorisé la signature dudit mandat par décision en date du 30.08.2019.

Ce mandat a été signé pour une durée de 4 ans avec effet au 1er septembre 2019.

Les règlements réalisés dans le cadre de ce mandat sont évoqués au le point 3.5.2.2. du présent document.

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

2CRSI Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionsréglementées

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A.	ERNST & YOUNG Audit
2, avenue de Bruxelles	Tour Europe
68350 Didenheim	20, place des Halles
S.A. au capital de € 76 225	B.P. 80004
339 304 230 R.C.S. Mulhouse	67081 Strasbourg cedex
	S.A.S. à capital variable
	344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Colmar	régionale de Versailles

2CRSI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionsréglementées

A l'Assemblée Générale de la société 2CRSI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Modalités

Votre conseil d'administration, sur proposition de M. Alain Wilmouth, décide de nommer en qualité de directeur général délégué avec effet au 1 er septembre 2019 Mme Marie de Lauzon.

Cette désignation intervient pour une durée de quatre ans.

Dans le cas où le directeur général cesserait ou serait empêché d'exercer ses fonctions, le directeur général délégué conservera, sauf décision contraire de votre conseil d'administration, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

A l'égard des tiers, le directeur général délégué disposera des mêmes pouvoirs que le directeur général.

A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, il ne pourra prendre les décisions suivantes sans l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

• ► modification substantielle de l'orientation stratégique et/ou de l'activité de votre société ou de votre groupe ;
• ► achats, ventes, échanges d'immeubles, de fonds de commerce ou d'établissements commerciaux ou conclusion de crédit-baux relatifs à de tels biens ;
• ► conclusion ou résiliation de baux portant sur des immeubles, que ce soit en qualité de preneur ou de bailleur, portant sur une location annuelle supérieure à € 50 000 ;
• ► mise en gérance du fonds de commerce de votre société ou prise en gérance d'un fonds de commerce ;
• ► octroi d'hypothèques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de votre société ;
• ► octroi de cautions, avals et garanties, à l'exception de ceux consentis au profit de clients ou de fournisseurs dans le cadre de l'activité opérationnelle de votre société ou de sociétés contrôlées au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, prise de participation au capital de toutes sociétés constituées ou à constituer et cession totale ou partielle de participations ;
• ► prise de participation à un groupement d'intérêts économiques et un groupement européen d'intérêts économiques ;
• ► arrêté des budgets annuels d'investissement, de financement, etc. ;
• ► emprunts, à l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consenties par les actionnaires ;
• ► réalisation d'investissements hors budget annuel portant sur un bien d'une valeur supérieure à € 100 000 ;
• ► conclusion, hors budget annuel, de contrats de location, de crédit-bail mobilier, etc. portant sur un bien mobilier pour lequel le loyer total sur la durée de location est supérieure à € 100 000 ;
• ► consentir des abandons de créances au profit de tiers ;
• ► céder ou acquérir des droits industriels, brevets, licences de savoir-faire, marques, noms de domaine ou tous autres droits de propriété intellectuelle ;
• ► transiger dans tout contentieux judiciaire entre un tiers et votre société ou une de ses filiales dont le montant ou l'enjeu serait supérieur à € 100 000 par litige ainsi que toute renonciation sans contrepartie de votre société à des droits contre les tiers;
• ► embaucher, hors budget annuel, un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure à € 60 000 ;
• ► décider, en sa qualité de représentant légal de votre société, de modifier des dispositions statutaires de filiales directes ou indirectes relatives :
  • aux modalités de désignation, de révocation, de rémunération des mandataires sociaux ;
  • aux limitations des pouvoirs des mandataires sociaux ;
  • à la mise en place d'organes de direction ou de contrôle.

Votre conseil d'administration a décidé que Mme Marie de Lauzon bénéficierait des modalités de rémunération suivante :

• ► une rémunération brute annuelle fixe de € 140 000 ;
• ► une rémunération variable annuelle pour 2020 pouvant atteindre un maximum de 50 % de la rémunération brute annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs fixés annuellement par votre conseil.

L'atteinte des objectifs sera constatée annuellement par votre conseil d'administration en même temps que la détermination des nouveaux critères. Votre conseil d'administration statuera sur ces points lors de l'arrêté des comptes annuels.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du directeur général délégué dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce ;

• ► la souscription à une mutuelle santé complémentaire ;
• ► la mise à disposition d'un logement de fonction pris en charge par votre société de type F6 pour un loyer mensuel de € 2 000, hors charges ;
• ► la mise à disposition d'un véhicule de fonction pris en charge par votre société de type Renault Espace ;
• ► la souscription à la garantie sociale des chefs d'entreprises (GSC) au niveau de 55 % sur douze mois, puis 70 % sur dix-huit mois après la première année d'affiliation, avec un délai d'attente de douze mois.

Cette rémunération s'entend sur douze mois.

Votre conseil d'administration constate que Mme Marie de Lauzon ne cumulera pas son mandat avec un contrat de travail dans votre société.

En outre, Mme Marie de Lauzon pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « Le contrat de mandat de Mme Marie de Lauzon a été conclu avec la société 2CRSI dans le cadre de la structuration de son équipe dirigeante afin de répondre à son développement et à sa forte croissance ».

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Didenheim et Strasbourg, le 31août 2020

Les Commissaires aux Comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

Thierry Liesenfeld Véronique Habé Alban de Claverie

3.7. AUTORISATIONS ET DELEGATIONS

Le Conseil d'administration de la société a, dans sa convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2020, proposé les autorisations et les délégations financières présentées sous le chapitre 2.6.

3.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Il est indiqué, en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce :

La structure du capital de la Société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital connues de la Société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, et toutes informations en la matière, sont décrites au paragraphe II-9 du présent document ;

Il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions ;

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% des droits de vote, en cas de non-déclaration du franchissement du seuil statutaire ou légal, pendant un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification (article 8 des statuts) ;

À la connaissance de la Société, à l'exception de l'engagement de conservation des actions de la Société souscrit, le 25 février 2019, pour l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts Pacte Dutreil) il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

Il n'existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société. Toutefois, conformément à l'article 11.3 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix ;

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 12 des statuts de la société ;

En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours de validité accordées en matière d'augmentation du capital sont décrites au chapitre 3.7 du présent document ; les éléments relatifs au programme de rachat d'actions propres sont décrits au chapitre 2, section 2.3.4.7.2, du présent document ;

La modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration en cas de cessation de leurs fonctions ou pour les salariés en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique ;

À l'exception des contrats bancaires, il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

3.9. L'ASSEMBLEE GENERALE ET LES MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent aux statuts de la Société (article 15 – Assemblées d'actionnaires).

En application de l'article 15 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer personnellement aux assemblées générales, ou de s'y faire représenter, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrit en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

4. RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE

Note préliminaire :

En tant qu'entreprise de taille moyenne, 2CRSi n'est pas soumise à l'obligation d'un reporting extrafinancier sous la forme d'une déclaration de performance extra-financière.

4.1. FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2019-20

4.1.1. Poursuite de la transformation de 2CRSi

RENFORCEMENT DES EQUIPES

Au cours de l'exercice 2019-20, 2CRSi a élargi ses équipes avec de nouvelles recrues particulièrement en marketing, au commerce et en R&D. Pour les encadrer, soutenir la forte croissance de l'activité du Groupe et mener à bien ses ambitions technologiques et commerciales, l'équipe de direction a également été renforcée avec des directeurs expérimentés, choisis pour guider les équipes et définir les process nécessaires à une forte croissance à venir de l'activité.

Ainsi, ont été intégrés au cours de l'exercice : une Directrice financière, un Directeur R&D, une Directrice RH et une Directrice Marketing & Communication.

Enfin, l'année 2019 a été également marquée par l'arrivée de Marie de Lauzon, administratrice de la Société depuis juin 2018, comme nouvelle Directrice Générale Déléguée le 1er septembre.

INTEGRATION ET DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES ACQUISES

En 2019-20, 2CRSi a également intensifié le travail d'intégration et de développement de l'activité de TranquilPC, acquise en 2018, et initié l'intégration de Boston Limited, acquise en novembre 2019.

4.1.2. Intégration des équipes Boston Limited

Avec l'acquisition de Boston Limited, 2CRSi accélère son développement commercial et élargit sa présence à l'international. Etant donné la notoriété de Boston sur le marché, l'activité commerciale du groupe et sa marque perdurent. Les synergies de revenus attendues seront réalisées grâce à l'élargissement du catalogue Boston aux produits les plus innovants de 2CRSi, tandis que les synergies de coût seront avant tout des économies réalisées sur les achats et sur le marketing avec la mise en commun des stratégies de représentation aux évènements commerciaux (salons, conférences, webinars).

La priorité des premiers mois de l'année 2020 a donc été de :

• former les équipes techniques et commerciales de Boston Limited aux produits 2CRSi et TranquilPC,
• suivre de premières opportunités commerciales en commun,
• obtenir de meilleures conditions d'achat pour le Groupe et organiser les achats afin de capitaliser sur les relations les plus établies,
• définir une stratégie marketing pour les différentes marques du nouvel ensemble et coordonner les efforts.

Ce travail d'intégration a malheureusement été ralenti par la crise sanitaire du COVID-19 et reste une priorité sur l'année à venir.

4.2. ETRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

L'accompagnement de ses collaborateurs est une priorité pour 2CRSi, c'est pourquoi en 2019, l'équipe RH s'est renforcée avec l'arrivée d'une DRH expérimentée, permettant la mise en place d'une politique cohérente avec la stratégie du Groupe.

Au 29 février 2020, le Groupe comptait 355 collaborateurs, parmi lesquels 32% de femmes et 68% d'hommes.

4.2.1. Politique RH : les progrès

Dans un secteur du matériel informatique qui peine encore à attirer des femmes, et ce dès la formation, nous visons un équilibre hommes-femmes au sein de nos équipes, source de richesse. Nous espérons que l'exemple donné par notre Comité Opérationnel où siègent 45% de femmes suscitera de nouvelles vocations.

Notre Direction Générale, parfaitement paritaire, illustre notre vision d'une création de valeur plus importante grâce à la diversité. Nos équipes sont ainsi particulièrement vigilantes à recruter des femmes dans les départements où leur faible nombre dans notre secteur pourrait leur laisser penser qu'il s'agit de la norme, c'est notamment le cas dans les fonctions techniques. Les entretiens de recrutement, réalisés dans l'immense majorité des cas par des binômes mixtes sont une manière de neutraliser au maximum les biais inconscients qui peuvent perturber la sélection impartiale. Nous continuerons d'être vigilants à renforcer nos processus de recrutement dans cette optique.

Cette politique de diversité au moment du recrutement nous est d'autant plus aisée qu'elle a toujours été dans la nature profonde de 2CRSi. En effet, la contribution prime sur tout le reste. Depuis le début de l'entreprise, des « geeks » autodidactes côtoient des docteurs en électronique ou en mécanique. Sur la question des diplômes comme sur le reste, la philosophie de 2CRSi est de recruter celles et ceux qui pourront aider le mieux l'entreprise à satisfaire ses clients, à continuer à innover et ainsi à créer de la valeur.

Parce que 2CRSi a beaucoup grandi et continue de recruter, nous avons également amélioré les processus d'intégration de nos collaborateurs, de manière à transformer l'arrivée de chaque nouveau salarié en un succès pour l'entreprise et pour la personne en question. Parce que nous sommes une entreprise d'innovation et de produits, chaque nouveau collaborateur est invité à passer du temps directement sur la ligne de production pendant sa phase d'intégration, pour comprendre ce que nous faisons pour nos clients et comment nous le faisons. Cette expérience en production, en complément d'un parcours d'intégration plus classique au sein des autres services, nous paraît capital pour qu'une fois le collaborateur ou la collaboratrice intégrée dans son département de destination, il ou elle conserve une bonne vue d'ensemble du flux de notre activité ainsi que de nos défis au moment de satisfaire les demandes de nos clients.

Cette montée en puissance de nos effectifs a aussi été l'occasion pour nous de repenser le développement des compétences au sein de notre groupe. Des pilotes ont été lancés sur la France pour permettre à chacun, quel que soit son rôle et son niveau, de mieux comprendre le fonctionnement d'un serveur informatique et sa composition. Des programmes plus complets ont été créés pour les collaborateurs disposant déjà de cette base technique. Dans tous les cas, les retours extrêmement positifs nous conduisent à étendre cette expérience au reste du Groupe. Audelà des compétences propres, la fierté d'appartenir à une entreprise qui produit localement et qui innove de manière écologiquement responsable dans un secteur de pointe devrait être un élément important de rétention dans les années à venir.

Nos collaborateurs sont sensibles au fait que 2CRSi cherche à produire au plus près des besoins de ses clients, dans un souci de réactivité et de bon sens écologique.

Chaque fois que cela est possible nous encourageons nos propres collaborateurs à former leurs collègues, dans une logique de valorisation des compétences particulières détenues par certains, et aussi pour permettre le développement de nouvelles compétences, autour du partage pédagogique notamment pour celles et ceux qui se prêtent au jeu et deviennent, le temps de quelques sessions, des formateurs reconnus par leurs pairs.

Ces formations internes sont bien entendu complétées par des formations externes chaque fois que cela s'avère nécessaire, et notamment chaque fois que nous devons permettre à nos collaborateurs d'acquérir des compétences qui ne sont pas suffisamment maîtrisées en interne ou qui le seraient par un trop faible nombre de collaborateurs.

4.2.2. Politique RH : les priorités

Dans une entreprise qui a autant grandi que la nôtre, l'un des défis identifiés est celui de préparer des plans de succession pour les postes clés. Cela devra s'accompagner d'une politique de mobilité interne avec des parcours de carrière afin de favoriser le développement des expériences qui rendront les personnes identifiées prêtes à relever les futurs défis qui les attendent.

4.2.3. L'année en chiffres

4.2.3.1. L'emploi

Pour cette première année de reporting, le périmètre présenté pour les données sociales est un périmètre France, représentant encore plus d'un tiers des effectifs post-intégration de Boston Limited. La période de référence s'étend du 1er janvier 2019 au 29 février 2020.

EFFECTIF TOTAL ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE ET PAR AGE (PERIMETRE FRANCE)

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminée, en contrat à durée déterminée ainsi que les intérimaires et apprentis sur le périmètre France. Il exclut stagiaires et VIE.

Au 29 février 2020, 2CRSi employait 122 salariés. La progression de 35,5% des effectifs depuis le 1er janvier 2019 marque la poursuite des campagnes de recrutement ayant pour objectif de soutenir la transformation du Groupe ainsi que la forte croissance d'activité de 2CRSi. 88% des effectifs supplémentaires sont liés à des contrats à durée indéterminée démontrant le dynamisme de 2CRSi.

A fin février 2020, l'effectif total de 2CRSi France se composait de 32% de femmes et de 68% d'hommes, soit une progression de +22% de la part des femmes au sein de l'entreprise par rapport au 31 décembre 2018.

La pyramide des âges des effectifs reste stable entre 2018 et 2019-20 avec un âge moyen de 38 ans.

EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminée, à ceux en contrat à durée déterminée ainsi que les intérimaires et les apprentis sur le périmètre France. Il exclut les VIE et stagiaires.

A l'échelle de la France, 55 personnes ont été recrutées en CDI et 2 en CDD entre le 1er janvier 2019 et le 29 février 2020.

Au cours de l'exercice 2019-20 ces nombreux recrutements ont permis de renforcer les équipes commerciales en France ainsi que les fonctions support (finances, marketing).

La majorité des départs sont principalement des fins de CDD ou de periode d'essai ou des fins de contrats par accord mutuel.

REMUNERATIONS

Le Groupe développe sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur la cohérence interne et les législations en vigueur. 2CRSi pratique ainsi une politique de rémunération cohérente avec les responsabilités et résultats individuels, avec la performance des équipes et les résultats financiers du Groupe.

En 2019-20, le salaire brut moyen des collaborateurs 2CRSi était de 3316 euros contre 3088 en 2018.

Le salaire brut mensuel moyen des femmes employées par l'entreprise en 2019-20 a augmenté, passant de 2940 euros à 3215 euros (+9,3%). Pour les hommes ce chiffre est passé de 3168 euros à 3366 euros (+6,3%).

FORMATIONS

2CRSi estime que le développement professionnel et personnel de chacun de ses collaborateurs constitue une condition indispensable à sa croissance. En 2019-20, 65% des collaborateurs se sont vu offrir une formation en lien avec leurs objectifs professionnels.

4.2.3.2 Santé et sécurité

La prévention des risques professionnels et les enjeux de santé et de sécurité au travail sont des préoccupations centrales du Groupe sur l'ensemble de ses sites. En 2019, 2CRSi a recruté un responsable HSE pour son principal site de production de Strasbourg afin de définir et mettre en place les process et formations requises. Des campagnes d'information ainsi que des sessions de formations à la sécurité ont ainsi été dispensées à l'ensemble des collaborateurs (dont tout nouvel entrant) au cours de l'année.

LA CRISE SANITAIRE DU COVID-19

Dès avant l'entrée dans la période hivernale, au mois de novembre, des recommandations de distance ont été diffusées et le nettoyage des poignées de porte et autres équipements collectifs intensifié. Dès l'apparition du Covid-19 en France, début mars 2020, les mesures ont été renforcées avec la mise à disposition généralisée de gel hydroalcoolique, puis à partir du mois d'avril la distribution de masques à l'ensemble des collaborateurs qui devaient se rendre sur site dans le cadre de leurs fonctions.

Début mai, une enquête a été réalisée auprès des collaborateurs (du 7 au 12 mai) afin de mieux comprendre leur ressenti à l'approche du déconfinement et ainsi mieux préparer cette étape.

ABSENTEISME

En 2019, 1124 journées travaillées ont été comptabilisées en jours d'absence sur l'ensemble du périmètre France. Le taux d'absentéisme était de 3,62%.

Taux d'absentéisme pour maladie et accidents du travail

	2018		2019-20
	Nbr de jours	%	Nbr de jours	%
Maladie	313,5	84%	842,38	75%
Accident travail	48	13%	154	14%
Maternité, paternité	12	3,21%	128	11,38%
Total absences	373		1124

TAUX DE FREQUENCE (*) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITE (**) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

La plupart des accidents a été causé dans des situations présentant de faibles risques et sont imputables à des négligences de la part des employés quant au respect des règles de sécurité. Par conséquent les actions du HSE menées en 2019 ont ciblé en priorité le renforcement des campagnes de prévention et de sensibilisation (formations, marquage au sol, venue de l'ACST, sensibilisation auprès de tous les nouveaux arrivants durant leur intégration …).

Nombre d'accidents de travail ayant entraîné un arrêt de travail	2018	2019-20
Taux de fréquence	43,04	0,00
Taux de gravité	0,25	0.00
Nombre de décès	0	0

(*) nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées

(**) nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1000 / Nombre d'heures travaillées

BIEN-ETRE AU TRAVAIL

2CRSi a, depuis 2018, entrepris de nombreuses démarches afin d'améliorer le bien-être de ses salariés au travail.

Cet engagement passe par la réalisation d'espaces de travail ergonomiques (sièges ergonomiques, bureaux réglables en hauteur favorisant le changement de postures), des espaces collaboratifs ouverts et fermés tenant compte des besoins en matière de technologie (visio conférences), des zones de concentration / confidentialité et des espaces de détente et d'interactions accessibles à tous.

4.2.3.4. Egalité de traitement

MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Soucieux de faire progresser l'égalité entre les hommes et les femmes, le Groupe est déterminé à faire progresser la mixité dans ses métiers.

En 2019-20, la part des femmes dans les recrutements était de 22%. Au 29 février 2020, les femmes représentent 33% des cadres de l'entreprise et 32% de l'effectif total du Groupe (Périmètre France).

	31 décembre 2018		29 Février 2020
Categorie	Nombre	%	Nombre	0/0
Apprentie	1	3,13%	0	0,00%
Employées	13	40,63%	13	33,33%
Agent maîtrise/Techniciennes	র্ব	12,50%	8	20,51%
Cadres	13	40,63%	13	33,33%
Comité Opérationnel	1	3,13%	5	12,82%
Effectifs Total Femmes	32	100%	39	100%

MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'APPRENTISSAGE PROFESSIONNEL

Grâce à sa politique de recrutement et sa charte sur la diversité, 2CRSi s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et voit la diversité comme un atout en termes de créativité et de dynamisme propices à son développement. La Société s'efforce ainsi à favoriser l'insertion des jeunes sur le marché du travail en ayant recours à l'apprentissage professionnel.

La part des jeunes (20-29 ans) a progressé dans les effectifs du groupe pour atteindre 26% fin février 2020.

À la suite de la crise sanitaire du Covid-19, il a été décidé en Comité Opérationnel de recruter 2 apprentis en moyenne par département afin d'aider les étudiants à entrer dans le monde professionnel.

MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Nous souhaitons améliorer la représentation des personnes en situation de handicap au sein de nos effectifs, cela passe par des actions de sensibilisation du personnel mais aussi par du recrutement.

• Action de sensibilisation : 1 jour 1 mail : jeu concours autour du handicap au travail, l'enjeu par les questions réponses, mieux connaître le handicap au travail et lever les idées reçues.
• Plan d'action : Afin d'aller plus loin dans cette démarche et bénéficier d'un accompagnement dans la définition de notre plan d'action, nous avons sollicité une

prestation de l'AGEFIPH, le Diagnostic Action. Le Diagnostic Action permet à l'entreprise de bénéficier d'un plan d'action personnalisé et réaliste, permettant de conduire, une politique d'emploi en faveur des personnes en situation de handicap. L'objectif permet d'étudier la situation de l'entreprise au regard de l'obligation d'emploi, ses freins et leviers pour identifier des solutions en termes d'emploi de personne en situation de handicap.

Formation d'un collaborateur en tant que Référent handicap.

Ces initiatives nous ont conduits à recruter deux personnes handicapées en 2019-20.

POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET CHARTE DE LA DIVERSITE

Depuis novembre 2018, 2CRSi est signataire de la Charte de la Diversité. La Charte de la Diversité est un texte d'engagement proposé à signature de tout employeur qui le souhaite, par une démarche volontariste, agir en faveur de la diversité et dépasser le cadre légal de la lutte contre toutes formes de discriminations.

2CRSi offre ainsi des chances d'emploi égales sans aucune distinction basée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, le handicap, la race, la religion, la situation matrimoniale, la situation de famille ou le pays d'origine.

En signant la Charte de la diversité, 2CRSi s'engage à :

• Sensibiliser et former ses dirigeants et managers impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières, puis progressivement l'ensemble des collaborateurs, aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité.
• Promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes dans tous les actes de management et de décision de l'entreprise ou de l'organisation, et en particulier dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines.
• Favoriser la représentation de la diversité de la société Française dans toutes ses différences et ses richesses, les composantes culturelle, ethnique et sociale ; au sein des effectifs et à tous les niveaux de responsabilité.
• Communiquer sur son engagement auprès de l'ensemble des collaborateurs ainsi que des clients, partenaires et fournisseurs, afin de les encourager au respect et au déploiement de ces principes.
• Faire de l'élaboration et de la mise en œuvre de la politique de diversité un objet de dialogue social avec les représentants du personnel.
• Évaluer régulièrement les progrès réalisés, informer en interne comme en externe des résultats pratiques résultant de la mise en œuvre de nos engagements.

Cette action en faveur de l'égalité des chances, se caractérise également par l'adhésion de 2CRSi au dispositif 100 chances 100 emplois, porté par les Entreprises pour la Cité.

Ce dispositif a pour mission d'accompagner l'insertion professionnelle des jeunes éloignés de l'emploi en les mettant en relation avec le monde économique. Cette action est basée sur des parrainages des jeunes (accompagnement dans la réalisation de son projet professionnel, aide au CV, préparation entretien, conseil sur la recherche d'emploi…).

4.2.4. Relations sociales

ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

2CRSi veille à entretenir des relations sociales respectueuses et constructives avec l'ensemble de ses collaborateurs. En plus de rassembler et mobiliser ses collaborateurs autour de sa mission, 2CRSi a renforcé le dialogue social en 2019-20 grâce au développement de l'équipes ressources humaines.

Début décembre 2019, 2CRSi France a mis en place un CSE (Comité Social et Economique) conformément aux lois en vigueur. Le CSE fusionne et se substitue à toutes les autres instances représentatives du personnel (délégués du personnel, comité d'entreprise, comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail - CHSCT).

Le CSE est l'instance d'expression collective des intérêts des salariés afin qu'ils soient pris en compte dans les décisions relatives à la gestion et à la vie économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production.

Le CSE joue également un rôle important dans le champ de la santé, de la sécurité et des conditions de travail. Le CSE est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise.

Composé de cinq salariés issus des bureaux de Strasbourg, le CSE s'est déjà réuni 14 fois et a largement contribué à la gestion concertée de la crise sanitaire liée au Covid-19 au sein du Groupe.

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Faisant suite aux évolutions de l'Entreprise, la Société 2CRSi a décidé d'engager une réflexion sur l'organisation du temps de travail avec le CSE, afin de répondre à 3 enjeux :

• Mettre en place des organisations du travail adaptées aux modalités d'exercice des missions de chaque population
• Concilier l'exigence de mise en œuvre de bonnes conditions de travail favorables et le développement de l'activité
• Mettre en place des règles claires et précises et compréhensible de tous.

En outre, la période de crise sanitaire traversée récemment ayant conduit à un recours généralisé au télétravail, elle a permis d'en identifier les avantages et les inconvénients. Après le confinement, 2CRSi envisage de continuer à profiter de ces avantages en offrant aux collaborateurs la flexibilité d'une journée hebdomadaire de télétravail.

4.3. ENGAGEMENTS EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

Le secteur de l'IT représente 7% de la consommation d'électricité mondiale, soit 4% de nos émissions de gaz à effet de serre. Et cette consommation double tous les 4 ans ! La raison ? L'explosion de la production de données, estimées à 1,7 méga octet par personne et par seconde en 2020.

Chez 2CRSi, notre métier est de concevoir et fabriquer des serveurs informatiques très haute performance et limitant la consommation d'énergie. Notre vision est d'innover dans une démarche respectueuse de l'environnement afin de concilier informatique et planète.

4.3.1.Politique générale en matière d'environnement : efficacité énergétique, économies d'énergie et solutions technologiques durables

CONCILIER INFORMATIQUE ET LA PLANETE

2CRSi a historiquement été reconnu dans le monde informatique pour concevoir et produire des solutions d'infrastructure qui permettent une réduction de la consommation énergétique, et donc pour offrir à ses client une infrastructure informatique aussi écologique qu'économique.

Cette volonté qui nous guide depuis la création de l'OCtoPus jusqu'aux solutions immergées reste un élément différentiant fort de notre proposition de valeur.

NOTRE VISION : APPORTER DE LA VALEUR, DURABLEMENT

Le cœur de métier de 2CRSi est de répondre aux besoins de performance IT des clients, tout en leur permettant d'atteindre leurs objectifs en matière de développement durable.

En tant que challenger français du monde informatique, notre pari est de remettre en cause les standards de l'informatique en nous concentrant sur l'efficacité énergétique, la simplicité et la performance, afin de répondre aux enjeux économiques et environnementaux de la révolution numérique actuelle.

En mutualisant l'alimentation et la ventilation des serveurs, nous avons réussi à réduire la quantité d'électricité nécessaire à leur fonctionnement et à leur refroidissement. Lancé en 2017, OCtoPus, qui fait partie de la dernière génération des serveurs de l'entreprise réduit de 23% la consommation électrique en comparaison avec des solutions équivalentes.

Le refroidissement de nos serveurs par immersion ouvre un nouveau chapitre pour améliorer le refroidissement des centres de données en réduisant de 40% à 60% la consommation électrique par rapport à des systèmes traditionnels équivalents, en rendant les infrastructures plus efficaces.

Cet engagement fort dans le « Green IT » constitue un avantage concurrentiel majeur pour nos clients dont les consommations énergétiques représentent une part considérable de leurs coûts d'exploitation serveurs.

Afin d'aller jusqu'au bout de la démarche, 2CRSi investit en R&D pour aborder le recyclage énergétique : des expérimentations sont déjà en cours pour réutiliser la chaleur produite par les serveurs et dont la valorisation faisait défaut jusque-là.

4.3.2. Pollution, économie circulaire, sous-traitants et fournisseurs

Dans le but d'améliorer encore notre empreinte carbone, plusieurs démarches ont été réalisées ou initiées au cours de l'année 2019-20 :

• analyse du Cycle de Vie de nos produits (avec approche big data et deep learning de prédiction) pour recenser et quantifier les flux physiques de matière et d'énergie associés à la conception, fabrication, distribution, utilisation et destruction de nos serveurs informatiques. Nous accompagnons l'un de nos collaborateurs dans son projet de thèse de doctorat
• approche « Re-Use » : récupération de composants, conception optimisée et de chaleur fatale issue des serveurs
• étude de faisabilité d'un serveur 100% éco-conçu (matériaux biosourcés, recyclabilité …)
• priorité aux circuits courts (optimisation de nos approvisionnements en fonction de leur empreinte carbone au plus près de nos sites de production, bénéficiant à l'économie et l'emploi locaux
• sélection de partenaires et sous-traitants engagés dans une démarche durable et locale (par exemple, Viwamétal, Green Data). Préparation d'une politique achats
• réduction de la consommation d'énergie (capteurs thermiques dans l'ensemble du bâtiment du siège strasbourgeois), de déchets (tri obligatoire bureaux, entrepôts et production), réduction des impressions papiers en créant un point « imprimante » unique par étage depuis 2018, réduction en consommation d'eau
• tri et recyclage dans tous nos sites de production : à l'exception de la production TranquilPC, les sites produisent essentiellement des déchets de composants électroniques et du carton. Pour TranquilPC, les déchets d'aluminium sont revalorisés dans le cadre de leur recyclage et les déchets chimiques liés au process d'anodisation sont pris en charge par une société spécialisée. Tous les recyclages sont suivis par des certificats
• mise en place de 2 ruches sur le toit du siège social avec plantation de mellifères

4.3.3. Déplacements et nouveaux modes de travail

Avec les émissions de carbone et de la consommation d'énergie, l'impact des déplacements professionnels représente un enjeu environnemental important pour 2CRSi.

Depuis 2018, 2CRSi a déployé de multiples initiatives afin de limiter l'empreinte environnementale liée aux déplacements et d'offrir à ses salariés une meilleure flexibilité :

• Recours à des outils de collaboration à distance pour tous les salariés (partage d'information, travail collaboratif sur des documents, visioconférence …)
• Recours au télétravail (1 journée / semaine)
• Politique visant à limiter les déplacements nos indispensables et à favoriser le recours à des moyens de transport moins polluants (le train plutôt que le la voiture et l'avion), le covoiturage
• L'infrastructure des parkings offrant des bornes de recharge pour véhicules électriques et de nombreux emplacements vélos sécurisés
• Partenaire de l'opération régionale 'Au boulot à Vélo' privilégiant les trajets Domicile-Travail à bicyclette depuis 2018

4.4. ETHIQUE ET CONFORMITE

4.4.1. Ethique des affaires

Même si le Groupe n'est pas aujourd'hui actif dans des pays jugés à risque en termes de corruption, une charte éthique pour la conduite des affaires et la lutte contre la corruption est en cours de préparation.

Depuis septembre 2018, le Groupe dispose d'un code de déontologie boursière visant à prévenir les manquements d'initiés. Ce code a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs qui, par mesure de précaution, sont tous soumis aux fenêtres négatives liées aux publications financières du Groupe.

4.4.2. Conformité

La qualité de services auprès de nos clients est une priorité.

Au sein du groupe 2CRSi, deux entités ont déjà obtenu la norme ISO 9001. Il s'agit de Boston limited (2015) et TranquilPC (2019). Cette norme établit les exigences relatives à un système de management de la qualité afin d'accroître la satisfaction clients. Cette norme traite des process, des risques et de l'amélioration qualité continue. 2CRSi est également en train de préparer sa conformité en mettant en place des process structurés dans ce sens.

Enfin, TranquilPC démarre dès le mois de juin 2020 le process de certification ISO 14001 qui définit les exigences relatives au système de management environnemental d'une organisation.

5. GESTION DES RISQUES

Cette partie sur le contrôle interne et la gestion des risques s'inscrit dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.

5.1. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

5.1.1. Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et aux filiales de son périmètre de consolidation et dont les objectifs sont d'assurer :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;
• l'application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;
• la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;
• la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et
• l'optimisation de l'activité opérationnelle.

Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Tout en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

L'un des objectifs des systèmes de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de l'activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, dont l'erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

5.1.2. Description de l'environnement du contrôle interne

5.1.2.1. Composantes du contrôle interne

Les principaux organes de contrôle interne se présentent de la manière suivante :

AU NIVEAU DU GROUPE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs de l'entreprise constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de réunions d'équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s'assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

• le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 3.4 du Document d'Enregistrement Universel ;
• la Direction Générale : le Président-Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée ;
• la Direction Administration et Finances et les autres Directions fonctionnelles.

Le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux du Comité d'Audit, le contrôle ultime du déploiement de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de ce déploiement, et vérifie qu'il s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration exerce un suivi régulier des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit revoit notamment annuellement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques, formalisée en 2020.

La Direction Générale : le Président Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée

La Direction Générale assure le déploiement de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, la Direction Générale assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'actions. À plus long terme, elle joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

La Direction Administration et Finance et les autres Directions fonctionnelles

La Direction Administration et Finance, à laquelle sont rattachés la Comptabilité, la Consolidation & Reporting et le Contrôle de Gestion, est particulièrement garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle‐ci. Elle est soucieuse de préserver la séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés.

La Direction Administration et Finance assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui constitue la base du suivi permanent des activités.

Enfin, la Direction Administration et Finance joue un rôle décisif dans la définition des procédures à mettre en place. Par exemple, elle a été à l'initiative de la mise en place d'une procédure en matière de délégations de pouvoirs pour la réalisation des achats.

Les autres directions fonctionnelles :

• La Direction marketing et commerciale qui veille au quotidien à la préservation des marques du Groupe et à son développement
• La Direction des Ressources Humaines qui définit la stratégie RH en termes de recrutement, formation, gestion de carrière, rémunération… conformément à la stratégie définie par le groupe.
• La Direction Informatique qui s'assure que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l'accès à celles-ci.

AU NIVEAU DES FILIALES

• La Direction Générale du Groupe et les Directeurs des filiales ont la responsabilité de s'assurer de la bonne maîtrise des principaux risques pouvant affecter la filiale.
• La Direction Générale du Groupe et la Direction Administration et Finance sont chargés de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et à maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et notamment les risques comptables et financiers, dont l'erreur ou la fraude.

5.1.2.2. Identification et gestion des risques

L'exercice 2019/20 a été consacré à :

• la formalisation des procédures des cycles financiers et de certains cycles opérationnels,
• la poursuite des efforts de prévention et de protection dans les unités opérationnelles,
• la mise en place d'une démarche de formalisation d'une cartographie des risques.

La cartographie des risques permet :

• d'identifier et évaluer les risques bruts dont la réalisation pourrait menacer l'atteinte des objectifs,
• de définir une stratégie de gestion de ces risques,
• d'évaluer l'efficacité et l'efficience de cette gestion à travers un critère de criticité,
• de déterminer le risque résiduel « net » après les actions de gestion.

Les critères sont évalués sur une échelle de 1 (impact et risque faibles) à 5 (critique). Chaque risque est donc évalué sous forme matricielle par la combinaison de son impact financier et sa probabilité d'occurrence, permettant d'estimer le risque brut abstraction faite des plans d'action ou des éléments de maîtrise existants.

L'ensemble des axes d'amélioration identifiés fait l'objet de plans d'action précis au sein de chaque filiale et du Groupe, validés par le Comité d'Audit.

5.1.2.3. Eléments clés des procédures de contrôle interne

Une procédure formelle de Délégation de pouvoirs précise les pouvoirs du Président-Directeur Général ainsi que les pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué.

Le contrôle budgétaire s'articule autour de trois axes que sont le budget annuel (réestimé plusieurs fois en cours d'année), le suivi des réalisations dans le cadre des reportings mensuels (Chiffre d'affaires, trésorerie, compte de résultat, investissements) et le plan stratégique. Il repose sur des équipes de contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière tant au niveau du Siège que des filiales. Il se décline de la manière suivante :

• le budget fait l'objet d'instructions précises (principes, calendrier) émises par le siège et communiquées à l'ensemble des filiales. Le budget est revu par la Direction Générale avant d'être présenté au Conseil d'administration pour approbation finale ;
• le reporting est préparé sur la base des données saisies directement chez les filiales selon un calendrier précis communiqué en début d'année et conformément au package de reporting émis par le siège ;
• l'analyse mensuelle de performance dans le cadre des reportings est présentée par la Direction Financière à la Direction Générale et lors des réunions du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration ;
• un plan stratégique pluriannuel sera établi tous les 2 ou 3 ans et soumis pour approbation au Conseil d'administration

5.2. FACTEURS DE RISQUES

La matrice des risques du Groupe établie en 2019/20 est reproduite ci-dessous.

HIERARCHISATION DES RISQUES

Risques liés au secteur d'activité	Relations étroites avec certains fournisseurs ou partenaires importants Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels Politique de R&D et savoir-faire technologique dans un environnement concurrentiel Contraintes humaines et matérielles liées à la croissance rapide des activités
Risques opérationnels ou liés à l'activité du Groupe	Dépendance à l'égard des personnes clés Dépendance vis-à-vis de certains clients Caractère international des activités & stratégie de croissance à l'international Sécurité ou éventuelle défaillance du système informatique et cybercriminalité Mise en place d'un nouvel ERP Rétention et intégration du personnel Stocks importants de composants, produits semi-finis et finis
Risques juridiques et réglementaires	Acquisitions Environnement réglementaire, notamment en matières environnementale et de santé Propriété intellectuelle et/ou industrielle
Risques financiers	Risque de liquidité Risque de crédit Risques liés aux taux de change
Risques liés au Covid-19	Risques liés aux variations des prévisions de vente des clients du Groupe Risques liés à la dégradation opérée par les compagnies d'assurances crédit Risques liés aux difficultés d'approvisionnement de composants

Niveau de risque (impact potentiel x probabilité) sur la valeur de l'entreprise : faible

modéré élevé

Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Le risque financier lié au dividende prioritaire attaché aux actions de préférence ne fait l'objet d'aucun développement car le risque n'est pas significatif (175 k€).

5.2.1. Risques liés au secteur d'activité

5.2.1.1. Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

La fabrication des produits du Groupe fait appel à différents composants électroniques indispensables, comme les processeurs (encore appelés « unité centrale de traitement » ou CPU en anglais), les cartes graphiques (« Graphics Processing Unit » ou GPU), les mémoires vives dynamiques (« Dynamic Random Access Memory » ou DRAM), les mémoires de masse à semiconducteurs réinscriptibles (« Négative-AND Flash » ou NAND Flash) ou encore les disques durs (« mémoires de masse magnétique » ou HDD) pour lesquels le Groupe s'approvisionne auprès de tiers.

Le marché des composants électroniques et informatiques connaît depuis plusieurs années des pénuries liées, d'une part, à des difficultés d'approvisionnement en terres et métaux rares et, d'autre part, à des sous-capacités de production chez les fabricants et enfin à des causes variées (tremblement de terre, inondations ou encore tsunamis) ce qui causent brutalement une rupture dans les chaînes d'approvisionnement et créent une spéculation sur les pièces disponibles. Pendant la période du COVID-19, la fermeture de nombreuses usines de composants en Asie et la raréfaction de l'offre de transport ont eu un impact sur les prix du transport de près 30 % et un impact sur le délai de disponibilité de 10%.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Ces pénuries entraînent :

• des retards de livraison avec un risque d'annulation de commande des clients ou enclenchement du paiement de pénalités,

• des variations importantes de prix des composants impactant les marges de la société,

• une augmentation du besoin en fonds de roulement de la société qui impacte négativement la trésorerie de la société (anticipation des achats qui nécessite le paiement des fournisseurs avant l'encaissement des créances clients).

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe a été généralement en mesure de reporter les hausses de prix des composants sur ses prix de vente. De même, les clients du Groupe ont généralement accepté d'être livrés à une date plus tardive que celle initialement prévue du fait de l'origine externe au Groupe des retards de livraison.

Pour atténuer ce risque, la société réalise dans une moindre mesure une activité de trading qui lui permet d'anticiper ces périodes de pénuries et constitue un niveau de stocks suffisant pour répondre au mieux aux besoins de ses clients.

5.2.1.2. Politique de R&D et savoir-faire technologique dans un environnement concurrentiel

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le marché des serveurs informatiques est un marché concurrentiel, dans lequel opèrent des acteurs solidement établis et disposant de ressources, d'installations et d'expériences supérieurs à ceux du Groupe, ainsi que d'une plus forte notoriété. Ainsi, parmi les concurrents du Groupe se trouvent IBM, Hewlett Packard Enterprise, Dell EMC, Lenovo, Huawei Technologies, Inspur, SuperMicro, Fujitsu, QCT, ASUS, GIGABYTE Technology Co., Ltd., TYAN Computer Corp., ASRock Rack Inc. ou encore CRAY Inc. Par comparaison, le Groupe n'a débuté la commercialisation de ses produits qu'en 2005 en France et a plus récemment développé son implantation à l'international, notamment en ouvrant des filiales aux États-Unis en 2015, au Royaume-Uni et à Dubaï en 2018 puis début 2020 à Singapour.

La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont :

• un savoir-faire technologique lui permettant de créer des solutions innovantes, performantes et avec des coûts de possession optimisés ;
• une capacité à proposer des solutions sur mesure ;
• un savoir-faire industriel permettant la mise en œuvre de solutions clé en main ;
• une clientèle fidèle et établie composée d'experts dans leur domaine ;
• une trajectoire de croissance ambitieuse et attractive ; et
• une équipe dirigeante experte accompagnée par des équipes dynamiques et cosmopolites.

Le Groupe ne peut pas garantir que ses travaux de recherche et développement aboutiront systématiquement à un produit fini satisfaisant. Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir l'absence de retard dans le développement d'un produit par rapport à la durée initialement prévu, ni que le produit fini sera exploitable financièrement ou commercialement, les coûts de production ou de distribution pouvant se révéler trop élevés.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les concurrents qui développeront des technologies plus efficaces, plus innovantes ou moins coûteuses que celles commercialisées par le Groupe pourraient engendrer :

• une perte des parts de marché du groupe et une remise en cause de ses perspectives,
• des pertes de compétitivité avec un effet défavorable sur la rentabilité et les performances futures du groupe.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe a recruté des profils avec des compétences spécifiques et l'équipe Recherche & Développement travaille sur l'élaboration de produits et systèmes innovants permettant d'économiser l'énergie et privilégiant les énergies renouvelables. Le Groupe a mis en place une procédure de lancement des projets avec évaluation préliminaire et un process industrialisation permettant d'atténuer ce risque.

Les services Marketing, R&D et Commercial effectue une veille permanente du marché et de la concurrence.

5.2.1.3. Relations étroites avec certains fournisseurs ou partenaires importants

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de certains fournisseurs importants, tels que Intel Corporation, Nvidia Corporation, Western Digital, Samsung, Zotac... bénéficiant d'une part de marché et/ou d'un pouvoir de négociation significatifs. Les relations privilégiées que le Groupe a su développer avec certains fournisseurs dominants (Intel Corporation par exemple) sont clés pour son succès, notamment grâce à l'accès privilégié à certaines technologies ou produits ou à des conditions financières avantageuses.

Les trois premiers fournisseurs du Groupe représentaient 47% des achats de marchandises et matières premières au cours de l'exercice clos le 29 février 2020, dont 33% pour le premier fournisseur du Groupe.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Ces relations sont plus complexes que de simples relations de dépendance unilatérale et les deux parties auraient à perdre si elles se détérioraient. Toutefois, dans de nombreux cas, le Groupe est le « junior partner » et ses marges de négociation sont plus restreintes que celles de sa contrepartie.

Si ces partenaires devaient chercher à abuser de ce déséquilibre dans les négociations commerciales, faire perdre au Groupe une partie des bénéfices qu'il tire de ces relations, voire mettre fin à ses relations, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Les relations de partenariat qu'entretient le Groupe sont cultivées par des opportunités communes. Le Groupe présente en amont certains projets de développement clients à ses fournisseurs et partenaires qui trouvent un intérêt certain de pouvoir vendre des composants sur des marchés qu'ils ne livrent pas directement comme l'OCP et l'immersion. Par ailleurs, cela permet au Groupe de se développer en offrant à ses clients une solution sur mesure et financièrement avantageuse.

5.2.2. Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe

5.2.2.1. Dépendance à l'égard des personnes clés

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le succès du Groupe repose historiquement sur Alain Wilmouth, fondateur et Président-Directeur Général de la Société, personnalité reconnue sur le marché. Il est ainsi largement responsable du succès commercial du Groupe auprès des plus gros clients. Il ne peut pas non plus garantir que ces clients suivront le Groupe, alors qu'il sera moins présent sur le plan opérationnel en raison notamment du renforcement de l'équipe de direction.

Par ailleurs, un grand nombre des cadres dirigeants du Groupe ont développé, au cours de leurs parcours professionnels au sein du Groupe, une expérience technique et commerciale importante difficilement remplaçable.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le départ de certains membres de la direction et de certains salariés clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques et commerciales pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le recrutement de personnes plus expérimentées dans les différents départements notamment en R&D, au marketing et dans l'équipe commerciale permet de transmettre le savoir-faire de la Direction. Le Groupe est également en train de mettre en place un système de KM (Knowledge

Management) qui permettra aux collaborateurs de capitaliser sur les leçons apprises et les expériences acquises.

5.2.2.2. Dépendance vis-à-vis de certains clients

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe a réalisé près de 51 % de son chiffre d'affaires avec son premier client en 2018 et au 1er semestre 2019, le plus gros client du Groupe représentait encore 44% du chiffre d'affaires.

Sur la période du 01/03/19 au 29/02/20 (comptes pro forma), le Groupe a réalisé près de 36 % de son chiffre d'affaires avec les dix premiers clients actifs.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le Groupe pourrait ne pas parvenir à répondre à la demande ou aux besoins de ses clients principaux, à les retenir ou à poursuivre le développement de ses relations commerciales avec eux. Le Groupe pourrait perdre un ou plusieurs de ses clients ou contrats principaux, subir une réduction significative du volume de son chiffre d'affaires, ou encore un changement substantiel des conditions régissant ses relations commerciales avec eux. Enfin, un de ses clients pourrait ne pas honorer ses engagements de commande ou de paiement, ce qui aurait un impact négatif sur les états financiers du Groupe.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

L'acquisition du groupe Boston Limited et l'élargissement de l'équipe commerciale réduit fortement ce risque en élargissant et en diversifiant le portefeuille clients du Groupe. En effet la stratégie commerciale du nouveau Groupe permet de répondre aux besoins d'un plus grand nombre de clients et en particulier des grands comptes que les sociétés individuellement ne pouvaient atteindre auparavant du fait de leur tailles plus faibles sur le marché.

5.2.2.3. Sécurité ou éventuelle défaillance du système informatique et cybercriminalité

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Une faille, une rupture, une panne ou un piratage informatique ou industriel, pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes informatiques du Groupe et perturber la conduite de ses activités. Le Groupe a mis en place des systèmes de sauvegarde de données, de protection des accès, de gestion des outils de protection du réseau (antivirus) et des plans d'urgence informatiques.

Les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe peuvent ne pas s'avérer suffisants pour éviter la perte ou le vol d'informations ou encore les perturbations de ses systèmes informatiques.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

La survenance de l'un de ces évènements pourrait entraîner des retards dans la production, la livraison ou la facturation, et, plus généralement, le fonctionnement du Groupe, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Les droits d'administration des machines sont limités aux seuls membres de l'équipe IT. Une personne de la R&D (lead implementer) est certifié 27001 et est en charge d'audits et mises en conformité en interne.

Des machines de secours sont prêtes à l'emploi en cas de panne matériel sur un serveur.

Les données des utilisateurs sont centralisées et répliquées avec One Drive et 2CRSi Cloud mais soumises au respect des préconisations par les utilisateurs.

5.2.2.4. Caractère international des activités et stratégie de croissance à l'international

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe dispose de 22 bureaux commerciaux (filiales et bureaux) et a pour objectif d'étendre ses opérations à d'autres pays. Il a ainsi ouvert une filiale à Singapour en début d'année 2020 et envisage d'ouvrir d'autres bureaux de commercialisation ou créer d'autres filiales au cours des prochains exercices en Europe, en Asie et en Afrique. Le Groupe serait alors exposé à de nouveaux cadres économiques, fiscaux, juridiques, réglementaires et politiques. Cela pourrait entrainer des retards dans la commercialisation des produits du Groupe sur ces nouveaux marchés et/ou des coûts significatifs pour assurer la conformité à ces lois et réglementations.

Les coûts liés à l'entrée et à l'implantation sur ces marchés pourraient être plus élevés que prévu, et le Groupe pourrait être confronté à une concurrence importante sur ces marchés.

Le Groupe reconnaît en particulier que son activité pourrait être affectée par différents risques et difficultés sur ses marchés cibles, notamment :

• des difficultés dans la gestion de ses opérations à l'étranger ;
• des difficultés et des retards dans l'exécution des contrats et dans la collecte de créances dans le cadre de systèmes juridiques de pays étrangers ;
• des obligations réglementaires et légales affectant sa capacité à entrer sur de nouveaux marchés par le biais de partenariats avec des entités locales ;
• des modifications législatives et réglementaires ;
• des pratiques et des procédures commerciales et sociales divergentes ;
• des restrictions à l'exportation et à l'importation ;
• des régimes fiscaux multiples (y compris des réglementations en matière de prix de transfert, de retenues à la source et de taxes sur les transferts de fonds et autres paiements effectués par des filiales) ;
• des restrictions sur les investissements étrangers ;
• des contrôles des changes et des restrictions au rapatriement de fonds ;
• de sanctions économiques et/ou financières visant les pays sous embargo prises notamment par les Nations Unies, l'Union Européenne, la France ou les États-Unis ; et
• des modifications potentielles de la réglementation britannique à la suite de la décision du Royaume-Uni de quitter l'Union européenne (Brexit), notamment en matière de droits de douane.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Si le Groupe n'était pas en mesure de gérer les risques liés à son expansion et à sa croissance sur de nouveaux marchés étrangers et, par conséquent, ne parvenait pas à établir une présence solide et durable sur ces marchés, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives pourraient être négativement et significativement impactés.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe travaille avec des conseils juridiques et comptables locaux. De plus, les commissaires aux comptes du Groupe disposent d'un réseau international développé (E&Y).

Au regard des prévisions de résultats qui seraient dégagées par les filiales britanniques et dans l'hypothèse où la législation britannique à la suite du Brexit s'avérerait plus contraignante notamment en matière de taxation des distributions de dividendes à une société mère étrangère, le Groupe serait exposé à hauteur des résultats qui seraient générés au Royaume-Uni. En vue de limiter cet éventuel risque, le Groupe a décidé de constituer deux sous-filiales holdings au Royaume-Uni, 2CRSi Ltd et 2CRSi London Ltd. Cette structuration devrait lui permettre de décider la distribution des résultats dégagés par les sociétés locales (en vue du remboursement de la dette d'acquisition) sans faire naître de flux transfrontaliers.

5.2.2.5. Acquisitions

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Après les acquisitions de Tranquil PC et du groupe Boston Limited, le Groupe pourrait être conduit à étudier d'autres opportunités d'acquisition, notamment de nouveaux partenaires. Comme cela a été le cas pour l'acquisition récentes de Boston Limited, les études sont susceptibles de mobiliser plusieurs membres de l'équipe de direction en vue d'évaluer la pertinence des opportunités et de mener les négociations dans le cadre de l'acquisition. En cas d'acquisition de taille significative, les résultats du Groupe dépendront en partie de sa capacité à intégrer avec succès les activités acquises. De telles intégrations peuvent nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition. En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Les opportunités d'acquisition et les périodes d'intégration mobilisent les membres de la Direction et les personnes clés qui doivent se libérer du temps sur les activités opérationnelles. Ce processus d'acquisition peut avoir un impact sur l'activité du Groupe, sur ses résultats, son développement et ses perspectives.

Le Groupe peut également être exposé à des responsabilités ou engagements imprévus en lien avec de telles acquisitions. Si ces responsabilités et engagements sont significatifs ou que le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe est accompagné par des conseils juridiques et financiers et envisage la possibilité de recruter une personne en charge des acquisitions afin de limiter la mobilisation d'un grand nombre de membres de la Direction dans ce type de process.

5.2.3. Risques juridiques et réglementaires

5.2.3.1. Environnement réglementaire, notamment en matières environnementale et de santé

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe est soumis à un ensemble réglementaire strict et normé, national, international ou conventionnel, par exemple la règlementation européenne en matière d'exportation de produits et technologies à double usage (civil ou militaire), les règles en matière de restriction d'exportations ou d'embargos vers certains pays, les règles en matière de suivi et de documentation pour les douanes. En particulier, le Groupe, pour s'approvisionner en composants ou produits semi-finis peut être amené à recourir à des fournisseurs étrangers. Les produits ainsi importés donnent lieu, auprès des autorités compétentes, à déclaration tant par l'importateur que par l'exportateur. Il ne peut être exclu que, malgré les diligences du Groupe, l'exportateur ne remplisse pas les obligations requises par la législation nationale à laquelle il est soumis. Compte tenu de cette situation et des contrôles opérés par les services douaniers français, le Groupe pourrait être exposé à un redressement par les services français. Pour limiter les conséquences liées à l'import de produits étrangers, le Groupe a recours aux services d'un déclarant en douane de premier plan. Au-delà, le Groupe reste soumis à la fluctuation des droits de douane qui demeurent de la souveraineté des Etats.

En matière environnementale et de santé, le Groupe est soumis à :

• la Directive RoHS II limitant l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Le Groupe ne fabrique pas l'ensemble des composants qu'il utilise, il s'assure cependant auprès de ses fournisseurs du respect de cette directive ;
• le Règlement REACH concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances.
• la Directive DEEE II sur les déchets d'équipements électriques et électroniques. Dans ce cadre, le Groupe a recours à des fournisseurs spécialisés dans le traitement des déchets (en particulier les métaux) comme par exemple les sociétés Schroll et Derichebourg ;
• la Directive Basse Tension relative à la mise à disposition sur le marché du matériel électrique destiné à être employé dans certaines limites de tension.

Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il pourrait ne pas être en mesure de respecter strictement l'ensemble de cette règlementation ou pourrait ne pas être en mesure de s'adapter à l'évolution ou à l'entrée en vigueur de nouvelles normes. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Les fournisseurs du Groupe sont soumis aux mêmes contraintes, et celles-ci peuvent avoir des répercussions indirectes sur le Groupe (hausses de prix, retards, etc.).

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

En cas de non-respect de ces normes, le Groupe pourrait se retrouver condamné à payer des amendes ou faire l'objet de sanctions de la part du régulateur compétent ou encore se retrouver partie à un litige.

Concernant les droits de douane ou taxes liés aux transactions à l'international, il ne peut être exclu qu'une variation à la hausse entraîne des conséquences ayant un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe s'assure auprès de ses fournisseurs de composants du respect des directives applicables telles que RoHS II ou REACH. Ce suivi est réalisé notamment à travers des demandes préalables de renseignements précises sur la composition des équipements électriques et électroniques. Le certificat reçu permet ainsi de garantir que l'ensemble du matériel fourni dans un système informatique complet a fait l'objet de vérifications RoHS II et REACH en amont.

Pour le traitement des déchets, le Groupe a recours à des sociétés spécialisées dans le traitement des déchets comme par exemple les sociétés Schroll et Derichebourg. Par conséquent, le mode de collecte est conforme aux exigences DEEE.

Dans le cadre de la Directive Basse Tension, les inspections requises sont assurées par un bureau de contrôle.

Enfin, le Groupe a recruté un ingénieur dédié à la formalisation de l'application des normes et des personnes responsables de leur application en local dans les différents pays sont en relation avec celui-ci.

5.2.4. Risques financiers

5.2.4.1. Risque de liquidité

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements soit le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de rembourser ses dettes.

Le Groupe a recours à des sources de financement diversifiées, notamment :

• des emprunts auprès d'établissements bancaires ;
• des financements et garanties auprès de la BPI ;
• des avances remboursables et subventions ; et

des contrats de cession-bail.

L'endettement financier net ressort à 59,4 M€ au 29 février 2020 et inclut 17,7 M€ de dettes de location (IFRS 16) et 15 M€ de dettes financières liées aux clauses de compléments de prix et options de vente accordées aux minoritaires de Boston Ltd (11,6 M€) ainsi qu'aux Actions de préférence (3,4 M€).

L'emprunt de 15 M€ qui a permis de financer l'acquisition des titres de Boston Ltd en décembre 2019 est soumis à des covenants portant sur le niveau de trésorerie du Groupe ainsi que sur des ratios d'endettement (cf. partie 7.3.3.11). Le remboursement de cet emprunt sera réalisé sur 5 ans. Ce prêt étant à taux variable, le Groupe est soumis à un risque de taux d'intérêt sur le capital restant dû.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Le niveau d'endettement net du Groupe pourrait limiter son développement et sa croissance et avoir un impact négatif sur ses résultats financiers. Une contrainte de liquidité pourrait amener le Groupe à refuser ou différer des commandes en cas de difficulté à financer le BFR nécessaire à la remplir.

En outre, si l'un des covenants du contrat de prêt du financement de l'acquisition de Boston Limited devait ne pas être respecté, la banque pourrait exiger le remboursement anticipé du prêt.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de trésorerie lui permettant, le cas échéant, d'optimiser la gestion de ses ressources.

A fin juin, la trésorerie brute du groupe s'élève à 8,6 M€, auxquels s'ajoutent des lignes de financement mobilisables de 9,3 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées). A la date du présent document une demande de Prêt Garanti par l'Etat (PGE) est en cours d'instruction pour un montant compris entre 8 et 10 M€.

Par ailleurs, le groupe historique 2CRSi ne respecte pas à la date du 31/05/2020, le niveau de trésorerie convenu dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019. Prévenue du non-respect de cet engagement, la banque a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette. Le groupe respecte les deux autres covenants auxquels il est soumis.

Sur la base de la trésorerie disponible et des lignes mobilisables à la date du présent document ainsi que des financements à obtenir qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois.

5.2.5. Risques liés au Covid-19

Le Groupe a été affecté par la crise du COVID dès les premiers mois de 2019. Comme pour l'ensemble des acteurs des secteurs électroniques et informatiques, la principale conséquence immédiate de la crise sanitaire fut la fermeture ou la très forte réduction d'activités de nombreuses usines de composants électroniques ou de sous-ensembles de serveurs informatiques et la forte réduction de l'offre de fret liée à l'annulation de la quasi-totalité des vols internationaux vers la Chine.

La crise sanitaire s'est ensuite étendue à l'Europe et au reste du monde, impactant de nombreux secteurs économiques.

5.2.5.1. Risques liés aux variations des prévisions de vente des clients du Groupe

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Les clients du Groupe sont impactés eux-mêmes par la crise liée au Covid-19 et ils peuvent décider de décaler ou suspendre provisoirement certains achats et investissements. Les secteurs des clients les plus impactés sont par exemple l'automobile, le pétrole, la production audiovisuelle ou la publicité.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Ce report des commandes pourrait avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires du Groupe et sur sa trésorerie à court terme voire moyen terme.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe a multiplié les efforts pour élargir encore sa base de clients et intensifier les contacts avec les entreprises des secteurs gagnants de la crise : cloud, internet, gaming, telecom…

Le Groupe a bénéficié des mesures de soutien mises en place par les Gouvernements des différents pays à savoir le décalage du paiement des charges sociales patronales pendant 2 mois, le report de 6 mois d'une partie des échéances de crédit-bail.

5.2.5.2. Risques liés à la dégradation opérée par les compagnies d'assurancecrédit

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

Les compagnies d'assurance-crédit ont, dans l'ensemble, toutes revu leur position et diminué les en-cours des clients compte-tenu de l'augmentation de la probabilité des risques de défaillance des sociétés dans cette période de crise inédite (difficultés de trésorerie grandissantes et en particulier dans certains secteurs ou disparition de sociétés).

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

La position des compagnies d'assurance-crédit pourrait impacter négativement la trésorerie du Groupe en raison des :

• décalages de paiement des créances clients et de la diminution de l'en-cours clients couvert;
• demandes de paiement d'avance à la commande, exigés par les fournisseurs en raison de la diminution également des en-cours accordés par leurs compagnies d'assurance-crédit.

CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Le Groupe demande à ses clients le paiement d'un acompte à la commande pour la partie de l'encours non couvert par ses compagnies d'assurance-crédit.

D'autre part, elle propose à ses clients, par l'intermédiaire d'une société externe, des solutions de financement des achats de composants et prestations d'hébergement et de maintenance pour minimiser les décaissements de trésorerie à CT (location sur 3 à 5 ans).

La société mère du Groupe a effectué une demande de Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 8 à 10 M€. Ce dispositif a été mis en place par le Gouvernement Français pour soutenir les entreprises françaises impactées par la crise liée au coronavirus et en particulier pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.

5.2.5.3. Risques liés aux difficultés d'approvisionnement de composants

IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE

En cas d'une nouvelle vague de COVID en Asie, une nouvelle fermeture ou très forte réduction d'activités d'usines de composants électroniques ou de sous-ensembles de serveurs informatiques pourrait intervenir.

EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE

Comme au début de l'année 2019, d'importants délais de livraison induits par l'épidémie impacteraient la capacité du Groupe à livrer certaines commandes.

De plus, la raréfaction de l'offre s'accompagnerait probablement d'une hausse de prix sur le marché de certains composants, plus particulièrement les composants mémoires (DDR4), les composants stockage de données (NAND Flash), les processeurs graphiques (GPU) et les processeurs (CPU).

CONTRÔLE ET ATTENUATION DU RISQUE

Avec l'amélioration des conditions d'approvisionnement pendant l'été 2020, le Groupe a reconstitué ses stocks de composants critiques.

En outre, l'entreprise poursuit sa stratégie, initiée il y a déjà plusieurs années, de favoriser une production locale. Ainsi, les éléments de tôlerie et certaines cartes électroniques sont déjà produits en France, parfois incluant de la sous-traitance allemande. La fabrication des produits endurcis de TranquilPC est quant à elle réalisée à Manchester. Les équipes mènent une veille afin d'élargir encore le nombre des fournisseurs locaux.

5.3. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Le recours à l'assurance est pour 2CRSi une solution de transfert financier des risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Ce transfert s'accompagne d'une politique de prévention aux fins d'une réduction maximum de l'aléa. Le Groupe suit l'appréciation de ses risques afin d'ajuster au mieux le niveau de couverture aux risques encourus.

Le Groupe dispose de deux types de couvertures : d'une part, des programmes d'assurance Groupe et, d'autre part, des polices souscrites localement. Les programmes au niveau du Groupe sont supervisés par la Direction Générale, qui coordonne la politique d'assurance et la gestion des risques, et par un responsable du suivi de la prévention des risques industriels.

5.3.1. Assurances souscrites

Pour la couverture des principaux risques, 2CRSi a mis en place des programmes d'assurance internationaux auxquels adhèrent certaines filiales du Groupe Historique 2CRSi sauf exception du fait de contraintes réglementaires inhérentes au pays ou de conditions plus intéressantes offertes par le marché local. Les filiales intégrées dans le Groupe en Novembre 2019 (suite à l'acquisition de 70 % des titres de Boston Ltd) bénéficient du programme d'assurance mis en place par Boston. Ces programmes regroupent les couvertures suivantes :

• Dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives ;
• Responsabilité civile exploitation/produits, y compris les frais et pertes du Groupe du fait d'une contamination accidentelle et/ou criminelle ;
• Responsabilité civile environnementale dans certains cas ;
• Responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• Dommages en cours de transport (et séjour) ;
• Déplacements professionnels ;
• Fraude/cybercriminalité.

En outre, des programmes d'assurance-crédit sont en place, visant à réduire les risques liés aux créances clients.

Certaines filiales ont contracté des assurances complémentaires pour répondre à des besoins ponctuels (exemples : assurance des flottes automobiles ; etc…).

5.3.2. Couvertures

5.3.2.1. Pour le Groupe historique 2CRSi

Type d'assurance	Garanties et plafonds des principales polices souscrites - Garantie des frais de défense et des conséquences pécuniaires (dommages- intérêts) de la responsabilité civile en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers à l'occasion des activités assurées. Montants garantis : RC Exploitation (par sinistre sauf mention contraire) : 10 000 000 € RC Après livraison (par année d'assurance) : 5 000 000 €
Assurance Responsabilité Civile
Assurance Dommages Aux Biens	- Garantie des biens immobiliers liés à l'activité professionnelle ainsi que : - Des frais et pertes consécutifs (frais de déblais, démolition, honoraires d'experts, honoraires des architectes, decorateurs, bureaux d'étude, de contrôle et d'ingénierie, pertes de loyers, etc.) ; - Des responsabilités y afférentes (responsabilité civile propriétaire d'immeuble, risques locatifs, recours des voisins et des tiers, etc.) ; - Des frais supplémentaires d'exploitation consécutifs aux dommages matériels garanti - limitation contractuelle d'indemnité dommages aux biens et pertes d'exploitation consecutives, par événement : 19 900 000 €
Assurance Marchandises Transportees	Garantie des marchandises, quel que soit leur mode de transport (route, chemin de fer, voie maritime, fluviale ou aérienne), contre les risques tels que les détériorations, les manquants ou les pertes de poids, résultant de multiples événements : accident de circulation, défaut de chargement ou déchargement, incendie, vol, événement naturel, grève, émeute, acte de terrorisme ou guerre L'assurance Marchandises Transportées préserve l'entreprise des limites de responsabilité et des causes d'exonération que les transporteurs (à la base responsable des dommages et pertes relatifs aux marchandises qui leur sont confiées) peuvent opposer à leur client. Cette assurance est souscrite sous la forme d'un programme international d'assurance : police Master en France + 1 police locale (USA).
Assurance Responsabilité des Dirigeants	L'assurance Responsabilité des Dirigeants a vocation à protéger le patrimoine personnel des dirigeants contre les risques de mise en cause liée à leur res- ponsabilité personnelle. Elle couvre, sans dénomination, l'ensemble des diri-geants passés, présents et futurs, de droit ou de fait, de la société souscriptrice et de ses filiales. Au regard des personnes physiques, le contrat d'assurance prend en charge : - Les frais de défense dès que leur responsabi-lité est mise en cause (tant au civil qu'au pé-nal) ; - Le paiement éventuel des dommages et in-térêts ; - Ainsi que, notamment : les frais d'atteinte à la réputation, les frais de gestion de crise, les frais de soutien en cas de mesure restrictive de propriété, les frais en cas d'extradition, le soutien psychologique, La Société, personne morale, bénéficie également de la qualité d'assuré dans un certain nombre de cas, notamment en tant que dirigeant de droit de ses filiales et participations ou en cas de faute jugée non séparable. Cette assurance est souscrite sous la forme d'un pro-gramme international d'assurance (cf. infra) : police Master en France + 2 polices locales (USA et UAE) Capitaux : - Police Master 10 000 000 € par année d'assurance - Chacune des polices locales : 1 000 000 USD
Assurance Deplacements Professionnels	Couverture de l'ensemble des salariès, stagiaires, des mandataires sociaux, administrateurs et des dirigeants de l'Entreprise se déplaçant en mission professionnelle partout dans le monde : une protection pendant le déplacement professionnel, ainsi qu'un accompagnement et une indemnisation en cas de sinistre.

5.3.2.2. Pour les filiales du sous-groupe Boston Ltd

	Garanties et platonds des principales
Type d'assurance	polices souscrites
Frais de développement	Montants garantis :
	· Professionnelle : £ 5 000 000 · Civile : £ 5 000 000 par événement : · Employeur : £ 10 000 000 · Produits : £ 5 000 000 par année d'assurance
Assurance Forfait Technologie et Communications	Montants garantis :
	· RC : £ 12 000 · Perte ou dommage informatique : £100 000 · Interruption des activités ou frais supplémentaires : £ 100 000 · Cyber Vol : £ 100 000 · Cyber Extorsion £ 100 000
Assurance transports maritimes	Montants garantis :
	· Navire, aéronef ou moyen de transport : £ 2 000 000 · Emplacement au cours du transit ordinaire : £ 2 000 000 · Envoi postal de £ 1 000 Risque d'exposition £ 50 000 GBP Risque de démonstration £ 5 000

5.3.3. Moyens prévus par le Groupe pour assurer la gestion des conséquences d'un sinistre, notamment en cas d'accident industriel

Dans l'hypothèse d'un sinistre affectant 2CRSi ou une société du Groupe, et notamment en cas d'accident industriel, ce ou cette dernière s'appuiera sur ses courtiers et assureurs, en impliquant l'ensemble des intervenants et prestataires nécessaires afin d'assurer une gestion et une résolution efficace du sinistre. Tous ces intervenants ont l'expérience et les moyens requis pour gérer des situations exceptionnelles.

5.4. RISQUES ET LITIGES : METHODE DE PROVISIONNEMENT

Dans le cadre de ses activités, le Groupe 2CRSi peut être impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe ne constitue une provision pour litige que s'il est probable qu'une obligation actuelle résultant d'un évènement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable.

L'évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l'extinction de cette obligation. Les provisions peuvent donc faire appel à une part de jugement de la part de la Direction du Groupe.

Il n'existe pas à ce jour de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

5.5. INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

5.5.1. Préparation des comptes consolidés

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés par la Responsable Consolidation rattachée à la Direction Financière du Groupe de la manière suivante :

• préparation et transmission par la Responsable Consolidation des instructions et liasses de consolidation aux filiales avant chaque consolidation incluant un calendrier précis ;
• consolidation par palier
• réalisation des comptes consolidés à partir des informations communiquées permettant de couvrir l'intégralité du périmètre ; et
• utilisation d'un logiciel de consolidation par la société mère du Groupe. La maintenance de ce dernier et la formation des utilisateurs sont réalisées par la Direction Financière du Groupe avec l'assistance ponctuelle de consultants externes.

Par ailleurs, les sociétés filiales consolidées et auditées rédigent une lettre d'affirmation adressée aux Commissaires aux Comptes, et également envoyée au siège de la société mère du Groupe. Cette lettre engage les Directions des filiales consolidées sur l'exactitude et l'exhaustivité de l'information financière transmise au Siège dans le cadre de la consolidation.

5.5.2. Préparation des comptes sociaux de 2CRSi

2CRSi établit des comptes sociaux dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Elle prépare une liasse de consolidation en application des instructions reçues de la Direction Financière.

6. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

En application de l'article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés respectivement aux pages 75 à 123 et p. 150 du Rapport Financier Annuel de la société publié sur son site internet : https://investors.2crsi.com/fr/rapports-financiers-annuels/
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 156 à 198 et 119 du Document de base, enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 mai 2018 sous le numéro I.18-004 ».

6.1. PRESENTATION GENERALE DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

6.1.1. Chiffres clés

L'année 2019 a été marquée par l'acquisition de Boston Limited, réalisée en novembre 2019, permettant à 2CRSi de répondre aux trois enjeux prioritaires fixés dès 2018 : accélérer la transformation commerciale, diversifier le portefeuille clients et étendre le rayonnement hors de France.

Suite à l'acquisition, la société a décidé de changer la date de clôture de son exercice social pour le porter du 31 décembre à fin février. Ce changement permet d'aligner l'arrêté des comptes avec celui de Boston Limited et de présenter une situation plus conforme à la saisonnalité de l'activité traditionnellement forte sur les derniers mois de l'année. L'exercice clos a ainsi une durée exceptionnelle de 14 mois, du 1er janvier 2019 au 29 février 2020.

En millions d'euros	2019-2020 14 mois	2018 12 mois	2019-2020 12 mois pro forma*
Chiffre d'affaires	77,0	65,2	141,1
EBITDA	0,4	6,2	3,8
Taux de marge d'EBITDA	0,5%	9,5%	2,7%
Résultat net consolidé part du groupe	(4,3)	3,7	(0,8)

* Le compte de résultat pro forma sur 12 mois du 1er mars 2019 au 29 février 2020 a été établi :

• Sur la base des comptes consolidés du groupe historique 2CRSi sur la période de 14 mois desquels ont été déduits les comptes consolidés établis sur la période du 1er janvier 2019 au 28 février 2019 sur le même périmètre.
• En additionnant le compte de résultat consolidé du groupe Boston Ltd pour la période du 1er mars 2019 au 29 février 2020, en considérant que les ajustements de juste valeur déterminés au 18/11/2019 auraient été identiques au 1er mars 2019 (sans prise en compte sur 12 mois de l'amortissement de la relation clientèle et de la charge financière de désactualisation de la dette liée au put).

6.1.2. Point sur l'activité

Avec l'intégration de Boston Limited sur 12 mois (1er mars 2019 - 29 février 2020), le chiffre d'affaires pro forma du Groupe ressort à 141,1 M€ sur 12 mois. Pour rappel, 2CRSi avait réalisé un chiffre d'affaires de 65,2 M€ sur l'exercice 2018 (1er janvier 2018 – 31 décembre 2018).

Comme anticipé⁵ , le chiffre d'affaires du Groupe a été impacté par les premiers effets du COVID dès les mois de janvier et février 2020. En effet, dès le début du mois de janvier, de nombreuses usines de composants ont été fermées et l'offre de transport fortement réduite. Ces difficultés d'approvisionnement ont eu pour effet direct une baisse de chiffre d'affaires, une augmentation des stocks (certains composants manquants bloquant la production de serveurs déjà commandés) et une baisse relative des encours fournisseurs.

L'exercice comptable 2019-20 (1er janvier 2019 – 29 février 2020) fait ressortir un chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 77,0 M€ sur 14 mois, intégrant une contribution de Boston Limited de 32,5 M€ du 18 novembre 2019 au 29 février 2020.

					Données
	Données comptables				pro forma
Période	01/01/19 –	18/11/19 –	01/01/19 –	01/01/18 –	01/03/19 –
	29/02/20	29/02/20	29/02/20	31/12/18	29/02/20
Durée	14 mois	3 mois 14 j.	14 mois	12 mois	12 mois
Entité	2CRSi (hist.)	Boston Ltd	2CRSi + Boston	2CRSi (hist.)	2CRSi + Boston Ltd
			Ltd
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	44,5	32,5	77,0	65,2	141,1

Elargissement et diversification de la base clients

La diversification de la base clients de 2CRSi (périmètre historique) se poursuit avec trois nouvelles entrées dans le top 10 sur 12 mois. Sur l'exercice de 14 mois, le 1er client ne représente ainsi plus que 35% du chiffre d'affaires.

L'acquisition de Boston Limited a mécaniquement permis de diversifier la base clients : le 1er client du Groupe ne représente ainsi plus que 10% du chiffre d'affaires pro forma, contre 51% du chiffre d'affaires 2018. Les 5 premiers clients du nouvel ensemble ne représentent plus que 25% du chiffre d'affaires pro forma, contre 75% du chiffre d'affaires en 2018 sur le périmètre 2CRSi historique.

⁽¹⁾ Communiqué de presse du 26 février 2020 « Impacts attendus de la fermeture de nombreuses usines asiatiques en raison du COVID-19 »

Expansion à l'international

2CRSi a considérablement renforcé ses positions à l'international avec 87% de son activité réalisée hors de France en vision pro forma. Sur la même période en excluant la contribution de Boston Limited, le chiffre d'affaires réalisé hors de France aurait représenté moins de 57% de l'activité totale.

Répartition du chiffre d'affaires 2018 de 2CRSi

Des clients diversifiés

Le nouvel ensemble 2CRSi + Boston Limited présente un profil diversifié en termes de secteurs d'activité de ses clients. Il est très bien positionné sur des secteurs en forte croissance tels que le cloud, la défense/sécurité, telecom…

Répartition du chiffre d'affaires 2019-20 sur 14 mois

6.1.3. Point sur les charges de l'exercice

					Données
		pro forma
	01/01/19 -	18/11/19 -	01/01/19 -	01/01/18 -	01/03/19 -
Période	29/02/20	29/02/20	29/02/20	31/12/18	29/02/20
Durée	14 mois	3 mois 14j.	14 mois	12 mois	12 mois
			2CRSi +		2CRSi +
Entité	2CRSi (hist.)	Boston Group	Boston Group	2CRSi (hist.)	Boston Group
Chiffre d'affaires	44,5	32,5	77,0	65,2	141,1
Autres produits de l'activité	1,6	0,0	1,7	0,1	0,9
Produits des activités
ordinaires	46,2	32,5	78,6	65,2	142,0
Achats consommés	(29,8)	(27,3)	(57,1)	(49,7)	(109,0)
Charges externes	(6,3)	(1,9)	(8,2)	(4,1)	(11,7)
Charges de personnel	(9,5)	(2,9)	(12,4)	(4,8)	(16,8)
Impôts et taxes	(0,5)	(0,1)	(0,6)	(0,4)	(0,6)
EBITDA	0,0	0,4	0,4	6,2	3,8

Charges variables

Au titre de l'exercice 2019-20 (14 mois), 2CRSi affiche un taux de marge brute de 33% sur son périmètre historique (contre 24% en 2018) grâce à des contrats à plus forte valeur ajoutée et des coûts d'achat en baisse pour certains composants. En intégrant Boston Limited sur une année entière (données pro forma), le nouvel ensemble aurait réalisé un taux de marge brute de 23%.

Charges fixes

Les charges externes s'élèvent à (8,2) M€ sur 14 mois et à (11,7) M€ en pro forma sur 12 mois, soit respectivement 10,4% et 8,3% des revenus. Ces charges sont en légère hausse par rapport au niveau de 2018, en raison d'une hausse des charges fixes de 2CRSi historique. Cette hausse est principalement liée à l'augmentation de l'effectif (frais de recrutement et frais de déplacement en hausse) et à l'augmentation des frais de marketing et salons.

Les charges de personnel s'établissent à (12,4) M€ sur 14 mois et (16,8) M€ en pro forma sur 12 mois ; elles représentent 12% du chiffre d'affaires pro forma du Groupe sur 12 mois, contre 7% en 2018. Cette forte hausse reflète le renforcement des équipes de 2CRSi avec des profils plus expérimentés, en particulier dans les équipes R&D, marketing, commerciale mais aussi au sein des fonctions support.

Ainsi, l'EBITDA de l'exercice ressort à 0,4 m€ sur 14 mois et 3,8 m€ en pro forma sur 12 mois.

En millions d'euros	2019-2020 14 mois	2018 12 mois	2019-2020 12 mois pro forma
EBITDA	0,4	6,2	3,8
Autres produits et charges opérationnels courants	(0,6)	(0,1)	(0,6)
Dot. nettes aux amortissements et prov.	(5,1)	(1,7)	(4,8)
Résultat opérationnel courant	(5,3)	4,3	(1,6)
Résultat opérationnel	(5,5)	3,7	(1,7)
Résultat financier	0,6	(0,5)	0,9
Résultat net consolidé	(4,5)	3,7	(0,6)
Résultat net consolidé part du groupe	(4,3)	3,7	(0,8)

6.1.4. Autres postes du compte de résultat

Les autres produits et charges opérationnels courants comprennent les frais d'acquisition : TranquilPC en 2018 et Boston Limited en 2019-20.

Les dotations nettes aux amortissements et provisions s'élèvent à (5,1) M€ au cours de l'exercice 2019-20, en forte hausse liée à l'amortissement des droits d'utilisation des baux immobiliers conclus au cours de l'exercice, notamment à Nanterre (Green Data) et Strasbourg.

Pour mémoire, les autres produits et charges non courants en 2018 correspondaient à la part des frais liés à l'introduction en bourse non imputé sur la prime d'émission.

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort à (5,5) M€ sur 14 mois.

Le résultat financier inclut le coût de l'endettement ainsi que des produits financiers liés à la location financement des serveurs Blade et les produits financiers liés au contrat de rééchelonnement de la créance Blade (conclu le 23/01/2020). Pour l'exercice clos le 29/02/2020, les produits financiers liés au contrat de rééchelonnement de la créance Blade s'élèvent à 1,7 M€.

Après prise en compte du résultat financier et de l'impôt sur les bénéfices, le résultat net consolidé part du groupe est de (4,3) M€ sur l'exercice.

6.1.5. Faits marquants

2CRSI et "SNB Middle East" annoncent un partenariat de distribution

Le 21 janvier 2019, 2CRSi et le distributeur informatique SNB Middle East annonçaient la signature d'un accord de distribution au Moyen-Orient. Ce partenariat renforcé et étendu à l'ensemble des produits 2CRSi était une étape importante pour la croissance des activités de 2CRSi dans la région.

Création de la filiale Green Data

Le 28 février 2019, le Conseil d'Administration a autorisé la constitution d'une société détenue à hauteur de 55% par la Société et à hauteur de 45 % par la société Azur Datacenter, à l'effet de prendre à bail un ensemble immobilier dénommé « Le Capitole », situé Parc des Fontaines, 55 avenue des Champs Pierreux à Nanterre.

La société Green Data SAS, créée le 15 mars 2019, a pris à bail les locaux à Nanterre en date du 15 avril 2019. Son objet est de :

• développer et exploiter des datacenters, commercialiser un service de Housing
• déployer des plateformes de services à la demande pour le rendering 3D des studios de cinéma, les calculs de risques pour les banques et assurances, les calculs scientifiques pour l'industrie, le cloud gaming…

Les droits d'utilisation correspondant à ce bail ont été reconnus à hauteur de 8 509 K€ en immobilisations corporelles et amortis pour 841 k€ au cours de l'exercice. Les dettes financières de location s'élèvent à 8 255 k€ au 29/02/2020.

Engagement collectif de conservation des titres de la société

Le 14 mars 2019, 2CRSi publiait que les actionnaires du groupe familial Wilmouth, à savoir Monsieur Alain Wilmouth, président-directeur général, Monsieur Michel Wilmouth, administrateur et la société HAW, administrateur et actionnaire majoritaire, avaient signé le 25 février 2019, pour une durée de deux ans qui sera prorogée tacitement de trimestre en trimestre, un engagement collectif de conservation de titres 2CRSI souscrits en application de l'article 787 B du Code général des impôts.

Aux termes de cet acte, les actionnaires signataires se sont engagés, pour eux ou leurs ayants cause à titre gratuit (héritiers, légataires ou donataires), à conserver collectivement 7 247 742 actions représentant 40,85% du capital et 55,23% des droits de vote attachés.

2CRSI accompagne le lancement de Gamestream avec ses serveurs de très hautes performances. 2CRSI entre au capital de Gamestream à hauteur de 12,45%

Le 18 mars 2019, 2CRSi et Gamestream, leader des services de streaming de jeux vidéo en B2B, annonçaient l'utilisation de serveurs 2CRSi chez deux opérateurs télécom Telkom Indonesia et Etisalat.

Gamestream a choisi 2CRSI pour fournir à ses utilisateurs la meilleure expérience de jeux en streaming possible sur TV, PC et mobile. La réactivité, le caractère sur-mesure des serveurs hautes performances et la couverture géographique de 2CRSI furent des atouts déterminants dans cette décision.

Pour accélérer le déploiement de sa solution, Gamestream a réalisé une première levée de fonds à laquelle 2CRSi, convaincu du potentiel de la société, a participé à hauteur d'environ 1 M€, correspondant à 12,45% du capital de Gamestream.

2CRSI et VCINITY annoncent un partenariat

Le 23 avril 2019, la société américaine de solutions technologiques VCINITY et 2CRSI annonçaient la conclusion d'un nouveau partenariat. 2CRSi ajoutait ainsi VCINITY à son portefeuille de produits pour fournir une solution ultra-rapide aux problèmes d'accès et de transfert de données à travers le monde, quelle que soit la distance.

2CRSi apporte sa première contribution à la communauté mondiale Open Compute Project

Le 17 juin 2019, 2CRSi, constructeur de serveurs informatiques de très hautes performances, annonçait avoir contribué pour la première fois à la Fondation Open Compute Project grâce à son connecteur OCtoPower v1.2. qui est désormais reconnu comme un produit OCP Accepted™. OCtoPower v1.2. est une solution au design très compact, qui permet un raccordement du serveur aux barres d'alimentation 12 volts des baies de type OCP. Cette solution permet un montage facile et sécurisé réduisant ainsi considérablement le temps d'installation et de maintenance grâce à une fiabilité accrue. Fort de l'impact technologique qu'il procure, ce nouveau produit allie simplicité d'utilisation, et réduction des coûts répondant ainsi à l'ensemble des critères requis par la communauté OCP et aux principes fondamentaux d'ouverture, d'efficience, de scalabilité et d'impact.

Ulys24, la solution de stockage du Groupe 2CRSi, retenue par le CERN

Le 17 juillet 2019, le Groupe 2CRSi annonçait avoir remporté l'appel d'offres lancé par le CERN, l'Organisation européenne pour la recherche nucléaire. La solution Ulys24 a été retenue pour ses importantes capacités de stockage, jusqu'à 27,5 Po (équivalent à 27,5 millions de Go) et sa technologie différenciante.

Avec ce contrat, le Groupe 2CRSi a renforcé son positionnement de partenaire privilégié des instituts de recherche.

2CRSi nomme Marie de Lauzon Directeur Général Délégué pour accompagner son fort développement

Le 2 septembre 2019, 2CRSi annonçait la nomination de Marie de Lauzon, administrateur de la Société, en tant que Directeur Général Délégué, afin d'accompagner la croissance rapide du Groupe et de démultiplier son potentiel de développement en France et à l'international.

2CRSi remporte avec Airbus et Submer Technologies un marché de serveurs de très haute performance pour une agence européenne de lutte contre la criminalité

Le 26 septembre 2019, 2CRSi annonçait avoir été choisi par Airbus pour la fourniture de serveurs de calcul de très haute performance qui seront utilisés par une agence européenne de lutte contre la criminalité.

Le contrat portait sur le déploiement de serveurs OCtoPus 1.8B pour un total 3744 cœurs Intel® Xeon® CPU et plus de 7,45 Millions de cœurs NVIDIA® CUDA®. Ces serveurs, au format OCP (Open Compute Project) ont été spécialement conçus pour fonctionner dans des bacs de refroidissement par immersion développés par Submer Technologies.

Dans le cadre de ce projet AIRBUS, l'association des serveurs 2CRSi et des bacs de refroidissement SUBMER TECHNOLOGIES offre une réduction encore supérieure de la consommation d'énergie par la suppression de la climatisation : les serveurs sont immergés dans un liquide de refroidissement diélectrique lui-même refroidi par un circuit d'eau.

2CRSi et Submer Technologies ont su faire la différence grâce aux caractéristiques techniques uniques de leurs serveurs immergés. Autres facteurs de choix décisifs, la simplification et la rapidité d'installation et d'aménagement du datacenter grâce à l'intégration de ses produits : avec cette solution, 3 mois suffiront ainsi pour l'installation du datacenter contre 1 an et demi à 2 ans pour un datacenter classique. Cette prouesse technologique aura été décisive pour la conquête de ce marché.

Par ailleurs, la maîtrise des coûts sur le long terme a été déterminante en vue de futurs renouvellements d'équipements : les composants informatiques (cartes CPU et GPU, mémoire, etc.), dont l'évolution technologique est très rapide, pourront être remplacés. Les modules d'alimentation et de refroidissement seront conservés.

Au total et au-delà du budget d'investissement relativement limité, les coûts d'exploitation liés aux serveurs installés chez le client final seront réduits de plus de 60%. Un exploit aussi bien économique qu'écologique.

Réaction de la Direction de 2CRSi à la baisse du cours : de solides perspectives d'activité, une situation financière parfaitement maîtrisée (13,5 M€ de trésorerie à fin septembre)

Le 17 octobre 2019, face à la lourde baisse du titre enregistrée au cours des semaines passées, la Direction de 2CRSi a voulu rassurer ses actionnaires et plus largement l'ensemble des investisseurs sur sa situation financière et ses perspectives d'activité.

2CRSi confirmait sa solide dynamique commerciale avec le gain de nouveaux clients.

En outre, elle affirmait que la situation financière de l'entreprise restait parfaitement maîtrisée avec une trésorerie de 13,5 M€ à fin septembre 2019 (contre 5,5 M€ à fin juin 2019). Dans ce contexte, aucune augmentation de capital n'était envisagée pour les prochains mois, la société disposant de tous les moyens nécessaires pour financer sereinement sa croissance organique et réaliser une nouvelle opération de croissance externe.

Prise de participation dans le capital de BLADE : renforcement du partenariat et de la position de 2CRSi dans le secteur du Cloud Computing

Le 29 octobre 2019, 2CRSi annonçait avoir pris une participation de 2 millions d'euros dans la société Blade, spécialiste du Cloud Computing et membre du Next40.

Cette prise de participation a été réalisée dans le cadre de l'augmentation de capital menée par Blade afin de financer son développement rapide. A l'occasion de cette opération clôturée le 28 octobre 2019, 33,5 M€ ont été levés auprès d'actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs. L'investissement de 2CRSi a été réalisé par conversion de créances.

Principal client de 2CRSi en 2018, Blade a développé un service de jeu en ligne haut de gamme, Shadow, qui compte déjà 70 000 abonnés à travers le monde. La prise de participation de 2CRSi constitue ainsi un nouveau jalon dans le partenariat privilégié entre les deux entreprises et illustre la confiance de 2CRSi dans les perspectives de Blade et dans son nouveau management.

Acquisition de Boston Limited : 2CRSi accélère son déploiement commercial et change de dimension à l'international

Le 14 novembre 2019, le groupe 2CRSi annonçait l'acquisition de 70% de Boston Limited, référence mondiale dans l'intégration, le marketing et la commercialisation d'équipements informatiques bénéficiant des technologies les plus avancées du marché.

Avec cette opération, 2CRSi franchit une étape clé dans son développement et élargit considérablement ses positions à l'international. Au-delà des complémentarités géographiques, le nouvel ensemble va bénéficier de fortes synergies commerciales et d'importantes économies d'échelle. Enfin, ce rapprochement s'appuie sur les relations de longue date entre les deux groupes et leurs dirigeants. Au-delà de cette connaissance commune, la complémentarité des expertises de 2CRSi (concepteur et fabricant) et Boston Limited (intégrateur et distributeur à valeur ajoutée) a été au cœur de cette opération.

Un chiffre d'affaires de 90 millions de GBP et des profits récurrents

Groupe familial créé au Royaume-Uni en 1992, Boston Limited s'appuie sur 170 collaborateurs et a dégagé sur son exercice 2018-2019 (1er mars 2018 – 28 février 2019), un chiffre d'affaires consolidé de 89,3 millions de GBP, pour un EBITDA de 1,9 millions de GBP.

Extension de la couverture internationale

Commercialisant une gamme étendue d'équipements informatiques haut de gamme, le groupe Boston Limited dispose d'une force de vente de près de 60 commerciaux opérant dans plus de 40 pays parmi lesquels le Royaume-Uni, l'Allemagne, l'Australie, l'Afrique du Sud, l'Inde et la Russie. Sur l'exercice 2018-2019, Boston Limited a réalisé 53% de son chiffre d'affaires au Royaume-Uni, 32% dans le reste de l'Europe (principalement en Allemagne) et 15% dans le reste du monde.

Avec Boston Limited, 2CRSi comptera désormais près de 70 commerciaux déployés sur tous les continents et profitera d'un réseau de distribution étendu, permettant de renforcer sa couverture géographique.

Activité renforcée sur des marchés stratégiques, diversification de la clientèle

Boston Limited a développé un portefeuille de plus de 1 500 clients sur des secteurs diversifiés : serveurs informatiques haute performance (HPC), télévision et streaming (« Broadcast »), effets spéciaux (VFX), Intelligence Artificielle (IA), « Gaming », réalité augmentée (VR), etc. Dernièrement, la société a engagé avec succès une diversification vers de nouveaux marchés porteurs et fortement contributifs à la rentabilité tels que l'analyse de génomes (« Genomics »), les villes intelligentes (« Smart Cities ») et les télécommunications. L'acquisition permet ainsi à 2CRSi d'élargir son potentiel de croissance sur de nouveaux marchés et de franchir une étape importante dans sa stratégie de diversification de sa base clients.

Un enrichissement du portefeuille produits, levier d'appréciation des marges

Boston Limited, dont la marque et l'activité commerciale perdureront, bénéficiera de l'élargissement de son catalogue aux produits les plus innovants de 2CRSi tels que Octopus, Atlantis, ou encore les Embedded Solutions et Edge Computers « TranquilPC ». Cette évolution favorable du mix produits vers des équipements plus rentables constituera un levier d'appréciation des marges qui profitera au nouvel ensemble.

Des synergies de coûts multiples

L'intégration de Boston Limited permet de créer un acteur majeur du secteur, disposant d'une capacité démultipliée sur le plan commercial et marketing, en termes d'approvisionnement et d'innovation technique. Ceci permettra aux deux groupes d'améliorer leurs marges grâce à la mise en commun de ces ressources.

Des fondateurs investis dans la réussite du projet

Pour réussir l'intégration, 2CRSi va bénéficier de l'engagement des dirigeants et des équipes qui ont fait le succès de Boston Limited à travers le monde. Manoj Nayee et Dev Tyagi, co-fondateurs de Boston Limited, continueront ainsi à assurer la direction opérationnelle de l'entreprise en occupant respectivement les fonctions de Directeur des opérations et de Directeur commercial et marketing.

Les relations de longue date entre les deux groupes et leurs dirigeants constitueront un atout décisif dans la réussite du projet commun.

Modalités de l'opération et financement de l'acquisition

2CRSi est devenu actionnaire à hauteur de 70% de Boston Limited et dispose du contrôle financier total de l'entreprise selon les règles IFRS. Au prix de base de la transaction pourront s'ajouter des compléments de prix au profit des actionnaires historiques conditionnés à l'atteinte d'objectifs d'EBITDA pour les exercices 2020 à 2023.

Le contrat prévoit une option permettant l'achat du solde de la participation minoritaire de 30% de Boston Limited ; cette option pourra être exercée jusqu'en novembre 2029.

L'acquisition a été financée grâce à un prêt moyen terme, faisant partie d'un financement structuré syndiqué par BNP Paribas auprès d'un pool bancaire, et pour une partie marginale sur fonds propres.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2019, les actionnaires ont décidé le changement de la date de clôture de l'exercice social pour le porter du 31 décembre au 28 février. En conséquence, l'exercice social a une durée exceptionnelle de quatorze mois, du 1er janvier 2019 au 29 février 2020. Ce changement de date de clôture a permis d'aligner l'arrêté des comptes avec celui de Boston Limited et de présenter une situation plus conforme à la saisonnalité de l'activité traditionnellement forte sur les derniers mois de l'année.

2CRSi choisi pour le lancement de l'offre de gaming « Game Cloud » de Sunrise

Le 18 novembre 2019, 2CRSi annonçait avoir été choisi pour fournir les serveurs qui seront utilisés pour le lancement de l'offre de cloud gaming 5G de l'opérateur suisse Sunrise.

Sunrise était le premier opérateur au monde à lancer un service de cloud gaming via la 5G avec une résolution 4K. En collaboration avec la plateforme partenaire Gamestream dans laquelle 2CRSi détient 12,45% du capital, Sunrise lançait cette application « Sunrise Game Cloud » en novembre 2019.

Les solutions 2CRSi installées sur ce nouveau projet sont des serveurs informatiques ultra haute performance « multiGPU », disposant de plusieurs cartes graphiques. Ils apportent à ce titre la puissance de calcul indispensable à Sunrise pour offrir aux joueurs une synchronisation maximale sur des jeux haute résolution.

La contribution de cette commande aux revenus 2019-20 a été marginale. Mais ce succès offre un potentiel de commandes additionnelles important à compter de 2020.

Achats d'actions 2CRSi : les dirigeants réaffirment leur confiance

Le 20 novembre 2019, les dirigeants de 2CRSi annonçaient s'être renforcés au capital de 2CRSi.

La participation totale (directe et indirecte) d'Alain Wilmouth, Fondateur et Président Directeur Général de 2CRSi, atteint désormais 7 736 340 titres, soit 43,60 % du capital du groupe.

Marie de Lauzon, Directeur Général Délégué de 2CRSi, a également déclaré avoir acquis entre le 15 et le 19 novembre 16 991 actions 2CRSi, ce qui porte sa participation dans 2CRSi à 18 567 titres.

Ces achats étaient un signe fort de la confiance des deux dirigeants dans les perspectives du Groupe, quelques jours après l'acquisition de Boston Limited.

2CRSi choisi par Blade pour un investissement de 25 M€

Le 24 janvier 2020, le Groupe annonçait avoir été choisi par Blade, spécialiste du cloud PC à destination des joueurs de jeux vidéo, pour la fourniture de serveurs pour un montant minimum de 25 millions d'euros en vue d'accroître ses capacités à servir les nouveaux clients de Shadow.

A la date de la commande, Blade n'avait plus de dette commerciale envers 2CRSi ; le total de la créance financière de 2CRSi sur Blade s'élève au 29 février 2020 à 22,7 M€ dont 10,2 M€ dus en 2020. Blade demeure un client majeur de 2CRSi, même si sa contribution au chiffre d'affaires total a très significativement diminué au cours de l'exercice 2020/2021.

Impacts attendus de la fermeture de nombreuses usines asiatiques en raison du COVID-19

Le 26 février 2020, 2CRSi informait sur l'impact du COVID-19 à court et moyen terme sur ses capacités de production et ses perspectives commerciales.

La principale conséquence de la crise sanitaire était la difficulté d'approvisionnement en composants en raison de (i) la fermeture ou de la très forte réduction d'activités de nombreuses usines de composants électroniques ou de sous-ensembles de serveurs informatiques, ainsi que de (ii) la forte réduction de l'offre de fret liée à l'annulation de la quasi-totalité des vols internationaux vers la Chine. Ces difficultés induisaient d'importants délais de livraison et une hausse de prix de certains composants.

6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ANNUEL

La période considérée débute le 01/01/2019 et finit le 29/02/2020 soit une durée de 14 mois. La durée de l'exercice précédent clos le 31/12/18 était de 12 mois.

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2019/2020 (14 mois)	Exercice 2018 (12 mois)
Chiffre d'affaires	6.6.4.1	76 972	65 177
Autres produits de l'activité	6.6.4.2	1 676	54
Achats consommés	6.6.4.3	-57 105	-49 706
Tx de marge sur CA		25,8%	23,7%
Charges externes	6.6.4.3	-8 215	-4 195
Charges de personnel	6.6.4.4	-12 405	-4 823
Impôts et taxes		-555	-364
Autres produits et charges d'exploitation		0	49
EBITDA*	6.6.4.5	368	6 192
Taux de marge d'EBITDA sur CA		0,5%	9,5%
Autres produits et charges opérationnels courants*		-605	-139
Dot. nettes aux amortissements et prov.	6.6.4.5	-5 111	-1 710
Résultat opérationnel courant		-5 348	4 344
Autres produits et charges opérationnels non courants		-195	-664
Résultat opérationnel		-5 543	3 680
Coût de l'endettement financier brut		-2 029	-1 264
Autres produits financiers nets		2 676	754
Résultat financier	6.6.4.6	647	-510
Résultat avant impots		-4 896	3 170
Impôts	6.6.4.7	352	519
Résultat net		-4 543	3 689
Part du groupe		-4 314	3 705
Part des minoritaires		-229	-16

* Les frais d'acquisition des titres de 2CRSi UK (Tranquil PC) de l'exercice 2018 ont été reclassés pour 139 k€ en "Autres produits et charges opérationnels courants". Dans les comptes publiés au 31/12/2018, ils étaient présentés dans la rubrique "Autres produits et charges d'exploitation".

6.3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	29/02/2020	31/12/2018
Résultat net	-4 543	3 689
Ecarts de conversion	51	0
Éléments recyclables en résultat	51	0
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite nets d'impôts différés	41	17
Éléments non recyclables en résultat	41	17
Résultat global pour la période	-4 451	3 706
Part du Groupe	-4 256	3 721
Part des intérêts ne donnant pas le contrôle	-195	-15

6.4. BILAN CONSOLIDE ANNUEL

État de la situation financière
En milliers d'euros	Notes	29/02/2020	31/12/2018
ACTIFS
Goodwill	6.6.5.1	7 062	1 960
Immobilisations incorporelles	6.6.5.1	15 750	1 074
Immobilisations corporelles	6.6.5.2	23 637	6 428
Créances financières (non courantes)	6.6.5.4	10 925	6 033
Autres actifs financiers non courants	6.6.5.7	3 000	1 248
Actifs d'impôt différé		1 035	639
Actifs non courants		61 409	17 382
Stocks	6.6.5.5	34 520	20 503
Clients	6.6.5.6	21 820	37 482
Autres actifs courants	6.6.5.7	17 770	3 773
Créances financières (courantes)	6.6.5.4	11 796	5 707
Trésorerie et équivalents de trésorerie		10 175	14 511
Actifs courants		96 081	81 975
Total de l'actif		157 490	99 357
En milliers d'euros		29/02/2020	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	6.4	1 282	1 282
Primes d'émission	6.4	46 084	46 084
Réserves	6.4	4 155	-84
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la société	6.4	-4 314	3 705
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		47 207	50 986
Réserves des participations ne donnant pas le contrôle		120	97
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		-229	-15
Participations ne donnant pas le contrôle		-109	82
Total des capitaux propres	6.4	47 098	51 069
Emprunts et dettes financières	6.6.5.9	37 425	15 943
Dettes locations non courants	6.6.5.9	15 525	3 637
Avantages du personnel	6.6.5.13	386	208
Passifs d'impôt différé		3 115	95
Passifs non courants		56 451	19 884
Dettes financières courantes	6.6.5.9	14 460	8 236
Dettes locations courants	6.6.5.9	2 137	541
Autres provisions courantes	6.6.6.4.	265	35
Dettes fournisseurs	6.6.5.11	20 336	17 214
Autres passifs courants	6.6.5.12	16 742	2 378
Passifs courants		53 941	28 405
Total des capitaux propres et passifs		157 490	99 357

6.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ANNUELS

Variations des capitaux propres
(Montants en k€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Écart actuariel	Résultat de l'exercice	Capitaux propres part du groupe	Intérêts hors groupe	Total capitaux propres
Situation à la clôture de l'exercice 2018.12	1 282	46 084	(67)	(17)	3 705	50 986	82	51 069
Affectation du résultat de l'exercice 2018.12			3 705	-	(3 705)	-	-	-
Variation des taux de change				33		33	18	51
OCI non recyclables				25		25	16	41
Résultat					(4 314)	(4 314)	(229)	(4 543)
Résultat global	-	-	-	58	(4 314)	(4 256)	(195)	(4 451)
Variation de périmètre
Contrat de liquidité
Autres mouvements			477			477	5	482
Situation à la clôture de l'exercice 2020.02	1 282	46 084	4 115	41	(4 314)	47 207	(108)	47 098

Les autres mouvements pour 477 k€ comprennent notamment 271 k€ d'attributions d'actions gratuites.

6.6. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ANNUEL

La rubrique « Variation de la créance financière » correspond au montant encaissé du client Blade (cf. note en 6.7.1.2).

L'impact sur la trésorerie liée à l'entrée de Boston dans le périmètre apparaît sur la ligne « Incidence des variations de périmètre ».

La rubrique « Emissions d'emprunts » est détaillée dans la note 6.7.5.10. La ligne « Intérêts financiers encaissés » est détaillée dans la note 6.7.4.6.

En milliers d'euros	29/02/2020	31/12/2018
Résultat net	(4 544)	3 690
Elimination des dotations aux amortissements et provisions	4 450	1 780
Plus ou moins-value de cession	229
Neutralisation du résultat financier	1 045	510
Autres produits et charges sans indidence de trésorerie	329	(44)
Elimination de la charge/produit d'impôt	(352)	(641)
Capacité d'autofinancement	1 158	5 295
Impôt payé	(1 362)
Variation de la créance financière	8 364	1 039
Variation du besoin en fonds de roulement	4 079	(38 718)
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	12 239	(32 384)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(3 514)	(2 534)
Titres de participation	-	(1 000)
Incidence des variations de périmètre	(13 845)	(2 480)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	17
Variation des prêts et avances consentis	(914)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement	(18 256)	(6 014)
Dividendes versés par la société consolidante	(175)	(175)
Augmentations (réductions) de capital		46 250
Emissions d'emprunts	25 191	15 511
Remboursements d'emprunts	(17 533)	(10 687)
Intérêts payés	(3 575)	(1 261)
Intérêts financiers encaissés	-	667
Affacturage	(2 621)	(1 092)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement	1 265	49 213
Incidence de la variation des taux de change	8	21
Variation de trésorerie	(4 722)	10 836
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	14 501	3 666
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	9 779	14 501

Au 29 février 2020, le Groupe dispose des lignes de crédit suivantes :

• 3,3 M € de découverts autorisés,
• 6,4 M€ d'escompte de factures clients (\$ 7 M),
• 4,1 M€ de ligne d'import (\$ 4,5 M).

A cette date, le Groupe a tiré les montants ci-dessous :

• 4 M€ de ligne d'import (£ 3,4 M),
• 1,9 M€ d'escompte de factures clients (£ 1,6 M).

6.7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

Notes aux états financiers consolidés

6.7.1. Présentation de l'activité et des évènements importants

6.7.1.1. Information relative à la Société et à son activité

2CRSI est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe 2CRSI ». Le siège social de la Société est situé 32, rue Jacobi Netter, 67200 Strasbourg (France).

Les comptes consolidés au 29 février 2020 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.

En date du 31 août 2020, le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés annuels et le rapport de gestion de 2CRSi.

L'exercice clos le 29 février 2020 est un exercice de transition et également un changement de dimension avec l'acquisition de Boston Limited. Le groupe s'est organisé et structuré (avec le recrutement d'une équipe de directeurs opérationnels et le renforcement des équipes commerciales et marketing) afin d'accélérer la transformation commerciale et son internationalisation.

L'intégration de Boston Limited dans les comptes consolidés du Groupe a été réalisée à compter du 18 novembre 2019 (soit moins de 3 mois et demi sur les 14 mois de l'exercice).

Cette acquisition de Boston Limited constitue une étape clé pour le Groupe. S'appuyant sur les relations de longue date entre les deux entreprises et leurs dirigeants, le nouvel ensemble bénéficie désormais des expertises technologiques historiques et reconnues de 2CRSi et des solides positions commerciales de Boston Limited, intégrateur et distributeur de référence à l'international.

A fin février 2020, le Groupe compte 355 collaborateurs dont 70 commerciaux. Cette acquisition permet d'accroître substantiellement la couverture géographique mondiale du Groupe via des forces commerciales renforcées et un réseau de distribution international démultiplié. Avec 22 bureaux et plus de 50 partenariats de distribution et de revente, le Groupe couvre directement ou indirectement plus de 50 pays.

L'acquisition de Boston Limited permet au Groupe de répondre aux trois enjeux prioritaires fixés dès 2018 : accélération de la transformation commerciale, diversification du portefeuille clients et extension du rayonnement hors de France.

L'exercice comptable 2019-20 (1er janvier 2019 – 29 février 2020) fait ressortir un chiffre d'affaires consolidé du Groupe de 77 M€ sur 14 mois, intégrant une contribution de Boston Limited de 32,5 M€ du 18 novembre 2019 au 29 février 2020.

Sur l'exercice 2019-20, 2CRSi renforce considérablement ses positions à l'international avec plus de 86% de son activité réalisée hors de France. Sur la même période en excluant la contribution de Boston Limited, le chiffre d'affaires réalisé hors de France aurait représenté moins de 57% de l'activité totale.

Le Groupe affiche un taux de marge brute de 25,8%, en progression de deux points par rapport à l'exercice 2018. Les charges externes s'élèvent à (8,2) M€, en augmentation de 29% par rapport à l'exercice précédent sur 12 mois et hors intégration de Boston.

Les charges de personnel s'établissent à (12,4) M€ ; elles représentent 16% du chiffre d'affaires du Groupe sur 14 mois, contre 7% en 2018. Cette hausse reflète le renforcement des équipes de 2CRSi avec des profils plus expérimentés, en particulier dans les équipes marketing, commerciale et R&D.

Ainsi, l'EBITDA sur 14 mois ressort à 0,4 M€ et l'EBITDA estimé pro forma s'établit à 3,8 M€. Les dotations aux amortissements et provisions sont de (5,1) M€, en forte hausse liée à l'amortissement des droits d'utilisation des baux immobiliers, notamment à Nanterre et Strasbourg.

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort à (5,5) M€. Après prise en compte du résultat financier et de l'impôt sur les bénéfices, le résultat net consolidé part du groupe est de (4,5) M€ sur l'exercice.

COMPTES PRO FORMA AU 29 FEVRIER 2020

Les informations financières pro forma ont été préparées afin d'illustrer l'incidence de l'acquisition du groupe Boston Limited si celle-ci avait été effectuée à une date antérieure au 1er mars 2019 ; les résultats du groupe acquis auraient alors été consolidés sur 12 mois.

Les résultats hypothétiques inclus dans les informations financières pro forma sont donc théoriques et peuvent différer de la situation financière effective ou des résultats comptables effectifs (qui n'intègrent les résultats de Boston Limited qu'à partir du 18 novembre 2019).

Le compte de résultat pro forma sur 12 mois du 1er mars 2019 au 29 février 2020 a été établi :

• Sur la base des comptes consolidés du groupe historique 2CRSi sur la période de 14 mois auxquels ont été déduits les comptes consolidés établis sur la période du 1er janvier 2019 au 28 février 2019 sur le même périmètre.
• En additionnant le compte de résultat consolidé du groupe Boston Ltd pour la période du 1er mars 2019 au 29 février 2020, en considérant que les ajustements de juste valeur déterminés au 18/11/2019 auraient été identiques au 1er mars 2019. (Sans prise en compte sur 12 mois de l'amortissement de la relation clientèle et de la charge financière de désactualisation de la dette liée au put).

Le compte de résultat pro forma du Groupe est établi en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux cours de change moyen durant la période si ce cours de change est proche des cours de change en vigueur à la date de l'opération.

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

Taux de change pour établissement du Compte de Résultat Pro forma	1 € équivaut à	Taux moyen au 29/02/2020
Dollar US	U S D	1,1132
Livre sterling	G B P	0,8716
Dirham Emirats Arabes Unis	A E D	4,0859
Dollar australien	A U D	1,6162

Source : Banque de France

Ainsi, avec l'intégration de Boston Limited sur 12 mois, le chiffre d'affaires pro forma du Groupe ressort à 141,1 M€ contre un chiffre d'affaires de 65,2 M€ réalisé sur l'exercice 2018 par le groupe historique de 2CRSi (1er janvier 2018 – 31 décembre 2018).

Compte de résultat Pro forma au 29/02/2020
En milliers d'euros	Proforma 2019/2020 (12 mois)
Chiffre d'affaires	141 081
Autres produits de l'activité	943
Achats consommés	-109 013
Tx de marge sur CA	22,7%
Charges externes	-11 748
Charges de personnel	-16 804
Impôts et taxes	-631
Autres produits et charges d'exploitation	0
EBITDA	3 829
Taux de marge d'EBITDA sur CA	2,7%
Autres produits et charges opérationnels courants	-606
Dot. nettes aux amortissements et prov.	-4 847
Résultat opérationnel courant	-1 624
Autres produits et charges opérationnels non courants	-91
Résultat opérationnel	-1 715
Résultat financier	917
Résultat avant impots	-798
Impôts	184
Résultat net	-614
Part du groupe	-827
Part des minoritaires	213

6.7.1.2. Evènements marquants

CREATION DE LA FILIALE GREEN DATA

Le 28 février 2019, le Conseil d'Administration a autorisé la constitution d'une société détenue à hauteur de 55% par la Société et à hauteur de 45 % par la société Azur Datacenter, à l'effet de prendre à bail un ensemble immobilier dénommé « Le Capitole », situé Parc des Fontaines, 55 avenue des Champs Pierreux à Nanterre.

La société Green Data SAS, créée le 15 mars 2019, a pris à bail les locaux à Nanterre en date du 15 avril 2019. Son objet est de :

• développer et exploiter des datacenters, commercialiser un service de Housing
• déployer des plateformes de services à la demande pour le rendering 3D des studios de cinéma, les calculs de risques pour les banques et assurances, les calculs scientifiques pour l'industrie, le cloud gaming…

Les droits d'utilisation correspondant à ce bail ont été reconnus à hauteur de 8 509 K€ en immobilisations corporelles et amortis pour 841 k€ au cours de l'exercice. Les dettes financières de location s'élèvent à 8 255 k€ au 29/02/2020.

PRISE DE PARTICIPATION DANS BLADE

Le 28 octobre 2019, 2CRSi a pris une participation de 2 millions d'euros dans la société Blade, spécialiste du Cloud Computing et membre du Next40. La participation de la société dans le capital de Blade n'est pas significative et inférieure à 1 %.

Principal client de 2CRSi en 2018, Blade a développé un service de jeu en ligne haut de gamme, Shadow, et a levé plus de 30 M€ auprès de ses actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs afin de poursuivre son développement à l'international et accélérer le nombre d'abonnés.

La prise de participation de 2CRSi, réalisée par compensation de créances, constitue ainsi un nouveau jalon dans le partenariat privilégié entre les deux entreprises et illustre la confiance de 2CRSi dans les perspectives de Blade et dans son nouveau management.

Les titres de Blade sont présentés sur la ligne « Autres actifs financiers non courants ».

Par ailleurs, la créance de Blade inscrite au bilan du groupe au 1er décembre 2019, a fait l'objet d'un rééchelonnement des échéances à payer jusqu'au 15/05/2023.

Cette créance comptabilisée dans le poste « Clients » a été transférée au poste « Créances financières ». Au 29/02/2020, elle s'élève à 16,1 M€ et comprend le principal et les intérêts. Un produit constaté d'avance a également été comptabilisé pour 1,5 M€ au titre des intérêts restant à courir.

Au cours de l'exercice, la société Blade a payé un montant total de 15,3 M€, dont :

• 7 M€ au titre de la créance commerciale qui était due au 31.12.2018,
• 2 M€ au titre de la créance commerciale qui a été rééchelonnée et reclassée en créance

financière le 1er décembre 2019,

• 6,3 M€ au titre de la créance financière liée aux contrats de location-financement conclus en 2017 et 2018.

ACQUISITION DE BOSTON LIMITED

Le 18 novembre 2019, 2CRSi, au travers de sa filiale de droit anglais « 2CRSi London Ltd », détenue à 100 % spécialement créée pour cette opération le 6 novembre 2019, a procédé à l'acquisition de 70 % des titres de la société Boston Limited, située à St. Albans au Royaume-Uni.

Le groupe Boston Ltd a réalisé au cours de l'exercice clos le 28 février 2019 un chiffre d'affaires de £ 89,3 M pour un Ebitda de £ 1,9 M et un résultat net £ 1,5 M.

Le prix de base de la transaction est confidentiel et a été financé par un prêt moyen terme de 15 M€, faisant partie d'un financement structuré syndiqué par BNP Paribas auprès d'un pool bancaire et pour une partie marginale sur fonds propres.

A ce prix de base, pourront s'ajouter des compléments de prix au profit des actionnaires historiques conditionnés à l'atteinte d'objectifs d'EBITDA pour les exercices 2020 à 2023. Le contrat prévoit également une option permettant l'achat du solde de la participation minoritaire de 30% de Boston Limited ; cette option pourra être exercée jusqu'en novembre 2029.

Boston Limited, référence mondiale dans l'intégration, le marketing et la commercialisation d'équipements informatiques bénéficiant des technologies les plus avancées du marché, a développé un portefeuille de plus de 1 500 clients sur des secteurs diversifiés : serveurs informatiques haute performance (HPC), télévision et streaming (« Broadcast »), effets spéciaux (VFX), Intelligence Artificielle (IA), « Gaming », réalité augmentée (VR), analyse de génomes (« Genomics »), villes intelligentes (« Smart Cities ») et les télécommunications.

Avec cette opération, 2CRSi franchit une étape clé dans son développement et élargit considérablement ses positions à l'international et son potentiel de croissance sur de nouveaux marchés avec une diversification de sa base clients. Au-delà des complémentarités géographiques, le nouvel ensemble va bénéficier de fortes synergies commerciales et d'importantes économies d'échelle en termes d'approvisionnements notamment. Enfin, ce rapprochement s'appuie sur les relations de longue date entre les deux groupes et leurs dirigeants. Au-delà de cette connaissance commune, la complémentarité des expertises de 2CRSi (concepteur et fabricant) et Boston Limited (intégrateur et distributeur à valeur ajoutée) a été au cœur de cette opération.

CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

Les actionnaires de 2CRSi ont décidé de modifier la date de clôture de son exercice social lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2019 pour le porter du 31 décembre au dernier jour du mois de février. Ce changement permettra d'aligner l'arrêté des comptes avec celui de Boston Limited et de présenter une situation plus conforme à la saisonnalité de l'activité traditionnellement forte sur les derniers mois de l'année.

6.7.1.3. Evènements postérieurs à la clôture

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU PROFIT DE CERTAINS SALARIES DU GROUPE

BOSTON LTD

Le 18 mars 2020, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution de 142 722 actions au bénéfice de membres du personnel (personnes clés) des sociétés du groupe Boston Limited (au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce), à savoir 142 722 actions au prix de 4,11 € l'action conformément à la décision de l'assemblée générale mixte en date du 13 juin 2019 (quinzième résolution).

COVID-19

Le chiffre d'affaires du Groupe a été impacté par les premiers effets du COVID dès les mois de janvier et février 2020. En effet, dès le début du mois de janvier, de nombreuses usines de composants ont été fermées et l'offre de transport fortement réduite.

Pendant le confinement, la présence sur site s'est limitée à l'équipe de production et à la logistique (France, Royaume Uni et Allemagne) et les autres fonctions ont poursuivi en télétravail. Le processus d'intégration de Boston a été ralenti par les contraintes de déplacement. Les équipes commerciales ont cependant poursuivi des séances de formation à distance et les négociations avec 8 fournisseurs clés ont été finalisées afin de bénéficier des meilleures conditions possibles pour les sociétés du Groupe.

Les impacts sur l'activité sont très contrastés car des secteurs comme l'Automobile, le Pétrole, la Production Audiovisuelle et la Publicité ont subi une décroissance et à l'inverse les secteurs du Cloud, Internet, le Gaming et les Telecom ont été en forte croissance.

Les sociétés du groupe ont bénéficié des mesures de soutien mises en place par les différents Gouvernements à savoir :

• pour la France, le décalage du paiement des charges sociales patronales pendant 2 mois (soit 240 K€), le report de 6 mois d'une partie des échéances de crédit-bail (à hauteur de 3,1 M€), et les avantages liés au dispositif d'activité partielle sur les mois de mars, avril et mai 2020 ;
• pour l'Allemagne, un différé de paiement de la TVA (163 k€) ;
• pour le Royaume-Uni, un différé de paiement de la TVA (total de £ 1 306 k).

A fin juin, la trésorerie brute du groupe s'élève à 8,6 M€, auxquels s'ajoutent des lignes de financement mobilisables de 9,3 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées).

Par ailleurs, la société a également obtenu début juillet 2020, un financement par crédit-bail à hauteur de 3,5 M€ pour l'achat de composants qui seront intégrés dans des serveurs destinés à être loués à ses clients.

A la date du présent document, une demande de Prêt Garanti par l'Etat (PGE) est en cours d'instruction pour un montant compris entre 8 et 10 M€.

6.7.1.4. Principes généraux

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (k euros) sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

6.7.1.4.1. Référentiel

DECLARATION DE CONFORMITE

Les présents comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 29 février 2020.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/info/index\_fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ciaprès.

PRINCIPE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

CONTINUITE D'EXPLOITATION

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par les actionnaires sur la base de la trésorerie disponible au 29 février 2020 et des financements à obtenir qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe.

Concernant les covenants existants dans le groupe (cf.partie 7.3.3.11), le périmètre du groupe historique 2CRSi s'engage à maintenir un niveau de trésorerie Brute (augmentée de la part confirmée non tirée de tout endettement Court Terme) supérieur à 10 M€ à la date de clôture de chaque trimestre comptable jusqu'à la date de remboursement de l'intégralité des sommes dues. Cet engagement applicable pour la première fois le 31/05/2020, n'est pas respecté. Prévenue du non-respect de cet engagement, la banque a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette.

METHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 29 février 2020 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Suite à la décision du Conseil d'administration du 12 décembre 2018, la Société a attribué le 20 janvier 2019 à ses dirigeants et salariés des actions gratuites sous certaines conditions. La charge totale correspondant à ces attributions est évaluée à 1,2 M€. Conformément à la norme IFRS2, elle est comptabilisée en charge de personnel, sur la période d'acquisition des droits, soit linéairement sur 5 ans. Dans les comptes consolidés annuels au 29 février 2020, la charge comptabilisée à ce titre s'élève à 271 k€.

Par ailleurs, les amendements de normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 et non appliqués par anticipation sont les suivants :

• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (publié en juin 2017). Cette interprétation adoptée par l'Europe le 23 octobre 2018 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 "Impôts sur le résultat" concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.
• Amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises. Ces amendements ont été homologués par le règlement de l'Union Européenne du 8 février 2019 ;
• Amendements au titre des améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (publiées en décembre 2017). Ces amendements ont été adoptés par l'UE par le règlement du 14 mars 2019;
• Amendements IAS 19 intitulés Modification, réduction ou liquidation d'un régime (publié en février 2018). Ces amendements ont été homologués par l'UE le 13 mars 2019 ;
• Amendements à IFRS 9 caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (publié en octobre 2017). Ces amendements ont été homologués par l'UE le 22 mars 2018.

S'agissant des textes mentionnés ci-avant, ils n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants lesquels ne sont pas applicables de manière obligatoire en 2019 :

• Amendements au cadre conceptuel IFRS (publiés en mars 2018). Ces amendements devraient être d'application obligatoire au 1er janvier 2020 sous réserve de son adoption par l'Europe ;
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprise, définition d'un "business" (publié en octobre 2018). Ces amendements visent à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs. Ils devraient être d'application obligatoire au 1er janvier 2020 sous réserve de son adoption par l'Europe ;
• Amendements à la norme IAS 1 et IAS 8 : définition de la matérialité (publié le 10 décembre 2019) applicables au 1er janvier 2020.
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme du taux d'intérêt de référence.

6.7.1.4.2. Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. L'impact de ces changements d'estimation est comptabilisé au cours de la période, ou sur les périodes ultérieures affectées.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Traitement comptable des frais de développement (6.6.5.1) ;
• Attribution de bons de souscription d'actions (6.6.5.8).
• Avances remboursables (note 6.6.5.9) ;
• Taux d'actualisation et durée des contrats de location (note 6.6.6.1),
• Caractère fortement avantageux de l'option d'achat accordée à Blade dans le cadre du contrat portant sur la location-financement de serveurs (note 6.6.4.1 Opérations Blade) ;
• Evaluation à la juste valeur des actifs et passifs reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers.

Le Groupe considère que le Brexit ne devrait pas avoir d'incidence significative sur ses comptes.

6.7.2. Périmètre de consolidation

6.7.2.1. Principes comptables liés au périmètre

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Elles sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

La société mère 2CRSI SA exerce un contrôle sur les sociétés 2CRSI Corporation, Boston France (Adimes), 2CRSI Limited, 2CRSi UK, 2CRSI ME FZE, Green Data, 2CRSi London Ltd, Boston Ltd, Boston Server & Storage Solutions Gmbh, Escape Technology Ltd, Boston IT Solutions Australia Pty Ltd, Escape Technology GmbH et Boston SàRL.

OPERATIONS DU 1ER JANVIER 2019 AU 29 FEVRIER 2020

BOSTON Ltd

Comme indiqué dans la partie 6.6.1.2, le Groupe détient le contrôle exclusif de la société Boston Limited depuis le 18 Novembre 2019 suite à l'acquisition de 70% des titres de cette société. En conséquence, Boston Limited est consolidée en intégration globale depuis sa date de prise de contrôle qui conduit à reconnaître les actifs et passifs de Boston à 100% sur la base de leur juste valeur au 18 novembre 2019.

L'opération comprend des clauses de révision de prix et des options croisées d'achat et de vente des titres restant soit 30% valable 5 ans.

Le put sur minoritaire, actualisé selon le TRI de l'opération, a été comptabilisé en dette financière. Une charge de 325 K€ a été comptabilisée en résultat financier au titre de la désactualisation de la dette.

Par ailleurs, les minoritaires n'ayant pas accès aux dividendes, le résultat de Boston Ltd est comptabilisé à 100% en part du Groupe.

Les frais d'acquisition des titres de Boston Ltd s'élèvent à 0,6 M€ et ils sont inscrits en "Autres charges et produits opérationnels courants".

Conformément à IFRS 3, les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de goodwill sur la base d'informations obtenues pendant la période d'allocation, c'est-à-dire dans les douze mois suivant l'acquisition. Le Groupe 2CRSI a procédé à l'identification et à l'évaluation des actifs et passifs identifiables du groupe Boston Ltd afin d'allouer la juste valeur de la contrepartie acquise (26,1 millions d'euros) entre ces différents éléments. Sur la base de ces travaux, le goodwill provisoire s'élève à 4,8 millions d'euros.

Les réévaluations du bilan d'ouverture portent principalement sur :

• des immobilisations incorporelles, en lien avec des relations contractuelles avec certains clients et aux marques,
• des actifs corporels, notamment un terrain et une construction au Royaume Uni,

Détermination provisoire des actifs et passifs acquis à la date de prise de contrôle de Boston Ltd
(en millions d'euros) Actifs et passifs acquis à 100 %
Immobilisations incorporelles	14,4
Immobilisations corporelles	2,8
Total actifs non courants	17,2
Stocks et travaux en cours	11,8
Clients et autres créances d'exploitation	20,5
Autres actifs courants	11,4
Disponibilités et équivalents de trésorerie	1,1
Total actifs courants	44,8
Emprunts et dettes financières	5,1
Impôts différés passifs	2,7
Total passifs non courants	7,9
Dettes financières courantes	5,6
Fournisseurs et autres passifs courants	27,2
Total passifs courants	32,8
Actifs nets acquis part du Groupe à 100 %	21,3
Juste valeur à la date d'acquisition de la contrepartie transférée	26,1
Goodwill provisoire	4,8

• des impôts différés liés à ces réévaluations.

Si l'opération était intervenue au 1er mars 2019, la contribution de Boston Limited dans le chiffre d'affaires et l'Ebitda (pro forma) s'élèverait à 101 millions d'euros et 3,5 millions d'euros (données non auditées).

La contribution sur douze mois correspond à la somme :

• de la contribution aux comptes consolidés du Groupe depuis la date d'acquisition (du 18 novembre 2020 au 29 février 2020) ;
• et de la contribution estimée du 1er mars au 18 novembre 2019 (les montants ont été déterminés en considérant que les ajustements de juste valeur déterminée au 18 novembre 2019 auraient été identiques au 1er mars 2019).

A titre indicatif, la contribution de Boston Ltd dans les comptes consolidés du Groupe depuis le 18 novembre 2019 est présentée ci-dessous :

(en millions d'euros)	2019-20
Chiffre d'affaires	32,5
EBITDA	0,4
Dotations aux amortissements	-1,2
Résultat opérationnel courant	-0,8
Résultat opérationnel	-0,9
Résultat financier	-0,1
Résultat avant impôt	-1,0
Impôts sur les résultats	-0,2
Résultat net	-1,2
Résultat net part du Groupe	-1,2

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros de la manière suivante :

• Au cours de clôture en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• Au cours de change moyen de la période pour le compte de résultat.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

		29/02/2020			31/12/2018
	1 € équivaut à	Taux moyen	Taux clôture	Taux moyen	Taux clôture
Dollar US	USD	1,1168	1,0977	1,1793	1,1450
Livre sterling	GBP	0,8773	0,8532	0,8881	0,8945
Dirham Emirats Arabes Unis	AED	4,1012	4,0503	4,2236	4,2174
Dollar australien	AUD	1,6220	1,6875	N.A.	N.A.
Livre sterling (entrée périmètre Boston)	GBP	0,8488	0,8532	N.A.	N.A.

Source : Banque de France N.A : Non Applicable

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat opérationnel.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

6.7.2.2. Périmètre de consolidation

Au 29 février 2020, le Groupe est constitué de 14 entités, toutes consolidées par intégration globale :

Sociétés	Pays	% détention	Contrôle du Groupe (en %)	% d'intérêt
2CRSi SA	France		Société mère
2CRSi Corporation	Etats Unis	100 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston France (Adimes)	France	100 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi Ltd	Royaume Uni	100 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi UK	Royaume Uni	80 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi ME FZE	Dubaï	100 %	Société Fille 100 %	100 %
Green Data SAS	France	55 %	Société Fille 100 %	100 %
2CRSi London Ltd	Royaume Uni	100 %	Société Fille 100 %	100 %

Boston Ltd	Royaume Uni	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston Server & Storage Solutions Gmbh	Allemagne	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Escape Technology Ltd	Royaume Uni	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Escape Technology Gmbh	Allemagne	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston IT Solutions Australia Pty Ltd	Australie	70 %	Société Fille 100 %	100 %
Boston SARL	France	35 %	Société Fille 50 %	50 %

6.7.3. Information sectorielle

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », a conduit le Groupe à ne présenter qu'une seule activité « vente de composants et/ou de produits finis ». La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la partie 6.6.4.1.

La répartition par zone géographique des actifs non courants se présente comme suit :

	29/02/2020 k€			31/12/2018 k€
Actifs non courants (hors impôts différés)	Hors France	France	Total	Hors France	France	Total
Goodwill	6 862	200	7 062	1 960	-	1 960
Immobilisations incorporelles	14 120	1 630	15 750	-	1 074	1 074
Immobilisations corporelles	4 521	19 116	23 637	994	5 434	6 428
Créances financières	249	10 676	10 925	785	5 248	6 033
Autres actifs financiers hors impôts différés	-	3 000	3 000	15	1 233	1 248
Total Actifs non courants (hors impôts différés)	25 752	34 622	60 374	3 754	12 989	16 743

6.7.4. Notes relatives au Compte de Résultat

6.7.4.1. Produit des activités ordinaires

Excepté pour son activité de location financement, le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la comptabilisation de ses produits des activités ordinaires. A ce titre, ceux-ci sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Les produits des activités ordinaires sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Le Groupe tire ses produits des sources principales ci-dessous :

• ventes de serveurs
• ventes de composants
• location financement de serveurs
• ventes de prestations de services dont la durée des contrats est inférieure à douze mois.

Concernant son activité de location-financement de serveurs, le Groupe applique la norme IFRS 16 et en particulier les règles liées aux distributeurs fabricants, il présente en conséquence le produit de location en chiffre d'affaires et le coût de production en charges à la date de commencement du contrat de location.

OPERATIONS BLADE

Au cours du second semestre 2017, 2CRSi avait signé un contrat avec Blade pour la locationfinancement de 184 baies de serveurs livrés en 2017 et 2018, principalement en France et aux Etats-Unis. Ces contrats prévoient le versement par Blade d'acomptes, de loyers majorés et de loyers fixes.

Le solde de la créance financière liée à ces opérations s'élève à 5 428 k€ au 29 février 2020 (vs. 11 740 k€ au 31 décembre 2018), actualisée au taux moyen de 4,70%, correspondant au taux moyen implicite du contrat.

Afin d'assurer le financement de la production de ces serveurs, 2CRSi a parallèlement signé des contrats de financement avec plusieurs organismes bancaires.

Ce financement reçu des banques est comptabilisé en dettes financières. Le solde s'établit à 6 856k€ au 29 février 2020 contre 14 440k€ au 31 décembre 2018. Le taux de financement consenti par les banques est compris entre 3 et 6%.

La charge financière nette relative au contrat de location-financement s'élève à 314 k€ sur l'exercice 2019/2020 (713 k€ en charges et 399 k€ en produits), et a été comptabilisée en résultat financier.

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Au 29 février 2020 le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 77 M€ dont 74,5 M€ de ventes de produits finis et marchandises (livraisons de matériel).

La répartition du chiffre d'affaires par nature d'activité et par zone géographique, et leur période de comptabilisation au compte de résultat afférente, se présente comme suit :

Répartition du chiffre d'affaires sur 14 mois 2CRSi 2019-2020*

Répartition du chiffre d'affaires 2CRSi 2018 (lieu de livraison)

^*Données (1er mars 2019 - 29 février 2020)

Répartition du chiffre d'affaires sur 14 mois 2CRSi 2019-2020*

6.7.4.2. Autres produits opérationnels courants

Autresproduitsdel'activité (Montants enk€)	29/02/2020 (14 mois)	31/12/2018
Produit de crédits d'impôt recherche	786	114
Production stockée	805	-251
Autres	85	191
Total	1 676	54

La variation de la production stockée provient principalement des en-cours de production élevés en France au 29/02/2020 par rapport au 31/12/2018.

6.7.4.3. Achats consommés et charges externes

Achats consommés (Montants en k€)	29/02/2020 (14 mois)	31/12/2018
Variation de stocks de marchandises	1 795	10 104
Achats de marchandises et mat. premières	(58 980)	(59 405)
Gains et pertes de change	80	(126)
Autres	-	(279)
Total	(57 105)	(49 706)

^*Données (1er mars 2019 - 29 février 2020)

Charges externes (Montants en k€)	29/02/2020 (14 mois)	31/12/2018
Services extérieurs	(6 187)	(4 067)
Autres	(2 028)	(128)
Total	(8 215)	(4 195)

La hausse des services extérieurs en 2019/2020 est liée à l'augmentation de l'effectif (frais de recrutement et frais de déplacement en hausse) et l'augmentation des frais de marketing et salons.

6.7.4.4. Effectifs et masse salariale

Masse salariale (Montants en k€)	29/02/2020 (14 mois)	31/12/2018
Rémunérations brutes	(9 384)	(3 949)
Charges sociales	(3 306)	(1 462)
Autres charges de personnels ( y compris Production immobilisée )	285	588
Total	(12 405)	(4 823)

Les effectifs par fonction et par pays se répartissent ainsi :

EFFECTIF	29/02/2020	31/12/2018
Opérations	95	44
Relations clients, sales & marketing	176	41
R&D	27	15
Fonctions supports	57	16
Total	355	116

EFFECTIF	29/02/2020	31/12/2018
France	126	91
Etats-Unis	13	7
Royaume-Uni	165	11
Dubaï	8	7
Allemagne	40	-
Australie	3	-
Total	355	116

L'effectif du groupe historique de 2CRSi s'élève à 173 collaborateurs au 29/02/2020 et l'effectif moyen du Groupe a évolué ainsi :

EFFECTIF MOYEN	29/02/2020	31/12/2018
Groupe historique 2CRSi	136	92
Groupe Boston	172
Total	308	92

6.7.4.5. Performance opérationnelle

Le Groupe a choisi de présenter un EBITDA (« Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization ») pour faciliter l'analyse du lecteur. L'EBITDA n'est pas un indicateur normé dans le cadre des IFRS et ne constitue pas un élément de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Il doit être considéré comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions et les autres charges et produits opérationnels courants et non courants. Les charges et produits opérationnels non courants comprennent notamment les dépréciations d'actifs incorporels, les résultats de cession d'actifs immobilisés, les coûts de restructuration, les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs et les honoraires relatifs au projet d'introduction en bourse. Les autres produits et charges opérationnels courants comprennent les frais d'acquisition encourus lors de regroupements d'entreprises.

L'évolution de l'Ebitda sur les périodes est la suivante :

EBITDA (Montants en k€)	29/02/2020 (14 mois)	31/12/2018
Résultat opérationnel	(5 543)	3 680
Dotations nettes amortissements et provisions	5 111	1 710
Autres produits et charges courants	605	139
Autres produits et charges non courants	195	664
EBITDA	368	6 192
Taux de marge EBITDA sur CA	0,5 %	9,5 %

La ligne "Autres produits et charges courants" correspond aux frais d'acquisition des titres de 2CRSi UK en 2018 et Boston Ltd en 2019/2020 pour 605 k€.

Les dotations aux amortissements et provisions nettes se décomposent ainsi :

	AU 29/02/2020
Dotationsnettesauxamortissementsetprovisions (Montants enk€)	Groupe Historique 2CRSi	Boston	Total
Dotations aux provisions nettes	-154	-641	-796
Dotations aux amortissements nettes	-1 564	-311	-1 875
Dotations sur retraitements IFRS16 et CB	-2 318	-122	-2 440
Total	-4 037	-1 074	-5 111

6.7.4.6. Résultat financier

Le résultat financier inclut :

• Le coût de l'endettement
• Des produits financiers liés à la location financement des serveurs Blade et les produits financiers liés au contrat de rééchelonnement de la créance Blade (conclu le 23/01/2020).

Produits et charges financiers (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Coût de l'endettement financier brut	(2 029)	(1 264)
Autres produits financiers nets	2 676	754
Résultat financier	647	(510)

Les produits financiers liés au contrat de rééchelonnement de la créance Blade s'élèvent à 1,7 M€ pour l'exercice clos le 29/02/2020.

6.7.4.7. Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

• L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
• Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
• Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 28% jusqu'à 500 k€ et 31% pour l'excédent.

La société 2CRSi ME FZE est exonérée d'impôts étant située dans une zone franche de Dubaï.

Pour les autres sociétés, les taux applicables s'élèvent à :

• 29,84 % pour les Etats-Unis (taux fédéral),
• 19 % pour les filiales au Royaume Uni
• 15,83 % pour Boston GmbH
• 32,05 % pour Escape Technology GmbH
• 27,5 % pour l'Australie.

Preuve d'impôt (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Résultat net	(4 543)	3 689
Impôt consolidé	352	519
Résultat avant impôt	(4 895)	3 170
Taux courant d'imposition en France	28 %	33 %
Charge d'impôt théorique au taux courant en France	1 371	(1 057)
Incidences sur l'impôt théorique:
Différences permanentes	(248)	1 068
Incidence de taux	(605)
Incidence des déficits non imputés	(669)
Ecritures de conso sans incidence d'impôt	(223)
Incidence taux d'impôt sociétés étrangères		45
Crédit d'impôt	143

Autres	583	463
Charge réelle d'impôt sur les résultats (produit si positif)	352	519

La ligne "Autres" correspond à des produits d'impôts sans base (dont 197 k€ chez 2CRSi SA).

6.7.4.8. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Pour le calcul du résultat dilué par action, les ADP 2017 n'ont pas été prises en compte car il n'existe pas de mécanisme de conversion automatique ou sur simple décision des porteurs de ces ADP en actions.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat net consolidé par action :
-------------------------------------------------------------------------------	--

Résultat de base par action	29/02/2020 (14 mois)	31/12/2018
Résultat part du groupe (en k€)	(4 314)	3 705
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	14 243 430	14 243 430
Résultat de base par action (€/action)	(0,30)	0,26
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	14 386 832
Résultat dilué par action (€/action)	(0,30)

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation inclut 143 402 actions gratuites.

6.7.5. Notes relatives au bilan

6.7.5.1. Immobilisations incorporelles et Goodwill

L'acquisition en 2018 de la société Tranquil PC Ltd (2CRSi UK à ce jour) a généré la comptabilisation d'un goodwill devenu définitif au cours de l'exercice d'une valeur de 2 055 k€ au 29 février 2020 (contre 1 960 k€ au 31 décembre 2018).

Le groupe a acquis une participation de 70% du capital de Boston Ltd le 18 novembre 2019. Le goodwill provisoire reconnu s'élève à 4 807 k€ (cf. Partie 6.6.2.1 paragraphe "Opérations du 1er janvier 2019 au 29 février 2020 -Boston Ltd").

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• Les frais de développement
• Les licences de logiciels

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
• Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus et les frais de recherche sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le coût d'acquisition des licences de logiciels est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

• Frais de développement : 3 ans
• Licences de logiciels : 1 à 6 ans
• Clientèle : 7 ans

Valeurs brutes (Montants en k€)	31/12/2018	Variations de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassements	29/02/2020
Frais de développement	1 272	-	153	-	1 523	2 948
Concessions, brevets & droits similaires	232	63	1	-	-	296
Logiciels	-	154	112	-	-	266
Marque	-	10 214	-	-	2	10 215
Clientèle	-	3 952	-	-	1	3 952
Autres immobilisations incorporelles	42	-	7	(0)	(42)	7
Immobilisations incorporelles en cours	589	-	650	-	(1 239)	-
Total Actifs non courants	2 135	14 382	923	(0)	244	17 685

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :

Amortissements et dépréciations (Montants en k€)	31/12/2018	Variations de périmètre	Dotations	Cessions	Reclassements	29/02/2020
Amt/Dép. frais développ.	(906)	-	(622)	2	(2)	(1 528)
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	(155)	-	(43)		-	(198)
Amt/Dép. logiciels	-	-	(51)		-	(51)
Amt/Dép. clientèle	-	-	(159)		1	(158)
Amt/Dép. autres immos incorp.	-	-	(0)		-	(0)
Total Actifs non courants	(1 061)	-	(875)	2	(1)	(1 935)
Valeur nette comptable	1 074	14 382	48	2	243	15 750

6.7.5.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

• Installations générales, agencements et aménagements divers : 8 à 10 ans
• Installations techniques : 9 à 20 ans
• Matériel et outillages industriels : 5 à 10 ans
• Matériels de transport : 5 ans
• Matériels de bureau et informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier : 8 à 10 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont comptabilisés en charges.

Le tableau ci-après présente les mouvements des immobilisations corporelles sur l'exercice :

Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (Montants en k€)	31/12/2018	Variations de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassements	Autres Mouvements	29/02/2020
Terrains et agencements sur terrains		572		-	-	301	873
Constructions	-	660	268	-	431	369	1 728
Installations tech, matériel & outillage	-	-	-	-	-	-	-
Installations tech, matériel & outillage en CB/ Location
Autres immobilisations corporelles	1 668	129	2 163	(81)	2 108	-	5 986
Matériel de bureau	1 207	198	124	(197)	(297)	-	1 035
Matériel de transport	33	36	280	(57)	128		420
Matériel de transport en CB/Location
Matériel informatique	-	-	-	-	-	-	-
Matériel informatique en CB/Location
Droit d'utilisation	5 872	1 260	11 819	-	-	20	18 972
Immobilisations corporelles en cours	44	-	367	-	(53)	-	357
Total Actifs non courants	8 823	2 855	15 021	(335)	2 317	690	29 372

Amortissements et dépréciations (Montants en k€)	31/12/2018	Variations de périmètre	Dotations	Cessions	Reclassements	Autres Mouvements	29/02/2020
Amt/Dép. Agencements sur terrains	-	-	(1)	-	-	-	(1)
Amt/Dép. constructions		-	(112)	-			(112)
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-	-	-				-
Amt/Dép. install tech, matériel & outil. en CB/ Location		-	-	-			-
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(484)		(478)	22	11		(929)
Amt/Dép. Matériel de bureau	(272)	-	(530)	176	(343)		(969)
Amt/Dép. Matériel transport	(8)	-	(131)	8	65		(65)
Amt/Dép. Matériel transport en CB/ Location	-	-					-
Amt/Dép. Matériel informatique	-	-					-
Amt/Dép. Matériel informatique en CB/ Location	-	-					-
Amt/Dép. droit d'utilisation	(1 631)	-	(2 188)	-	161		(3 658)
Total Actifs non courants	(2 395)	-	(3 440)	206	(106)		(5 735)
Valeur nette comptable	6 428	2 855	11 581	(128)	2 211	690	23 637

Les acquisitions de la période incluent notamment la reconnaissance du droit d'utilisation lié à la signature d'un bail au titre de l'ensemble immobilier « Le Capitole » pour 8,5 M€.

Au sein des immobilisations corporelles, les droits d'utilisation comptabilisés s'élèvent en valeur nette à 15,3 M€ à fin février 2020 (vs 4,2 M€ à fin décembre 2018). Outre la prise à bail de l'ensemble immobilier « Le Capitole », le groupe a signé sur la période plusieurs contrats de location, notamment pour des locaux administratifs.

6.7.5.3. Pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles

Au 29 février 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié. Aucune dépréciation d'actifs n'est comptabilisée.

6.7.5.4. Créances financières courantes et non courantes

Les actifs financiers courants et non courants sont constitués de la créance financière relative au contrat client pour la location-financement de serveurs en France et aux Etats-Unis ayant pris effet en 2017 avec Blade, de sa créance commerciale rééchelonnée (cf. évènements marquants note 6.6.1.2). (cf. note 6.1 « Produit des activités ordinaires »), et également de prêts, dépôts et cautionnements et liquidités soumises à restriction (885 k€ au 29 février 2020).

Créances financières (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Créances financières non courantes	10 925	6 033
Dépréciations	-	-
Créances financières non courantes, nettes	10 925	6 033
Créances financières courantes	11 796	5 707
Dépréciations	-	-
Créances financières courantes, nettes	11 796	5 707
Total	22 721	11 740

Les créances financières liées au contrat de location-financement de serveurs avec Blade s'élèvent à 5 428 k€ au 29/02/2020 (en totalité en courant).

Dans le tableau des flux de trésorerie, les règlements de Blade apparaissent sur la ligne « variation de créance financière » pour 8 330 k€ dont 6 312 k€ pour le contrat de location-financière.

La différence entre le total mentionné sur la ligne « Variation de créance financière » de 8 364 k€ et la variation de la créance Blade pour 8 330 k€ correspond à la variation des prêts et dépôts de garanties.

Ces flux sont à mettre au regard des flux de financement au titre des dettes de financement. Le Groupe avait obtenu deux financements en 2017 et 2018 pour un total de 22 581 K€ et le solde de cette dette s'élève à 6 856 k€ au 29 février 2020.

6.7.5.5. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du dernier prix d'achat.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires.

Une provision pour dépréciation ramène le stock de marchandises et matières premières à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes, en fonction de leur avancement dans la fabrication.

Les stocks se décomposent ainsi :

Stocks (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Stocks produits finis et d'en-cours de production	2 276	1 116
Stocks de marchandises et matières premières	34 535	19 614
Total brut des stocks	36 810	20 731
Dépréciation des stocks de produits finis		(23)
Dépréciation des stocks de marchandises et matières premières	(2 290)	(205)
Total dépréciation des stocks	(2 290)	(228)
Total net des stocks	34 520	20 503

Le total des stocks de marchandises et matières premières comprend 4,5 M€ de composants financés par crédit-bail.

Les stocks en fin de période ont augmenté (34,5 M€ contre 20,5 M€ à fin 2018), principalement suite à la consolidation des stocks de Boston Limited (13,5 M€). Ce niveau de stocks représente moins de 3 mois de chiffre d'affaires du Groupe.

La part de Boston Limited dans la dépréciation des stocks s'élève à 1 869 k€.

6.7.5.6. Clients

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des différents clients.

Au 29/02/2020, la créance du client Blade est nulle au sein des créances clients (hors créances de locations financières). La totalité de la créance a été comptabilisée en créance financière.

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des contrats, sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de

recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

Clients (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	21 404	37 296
Clients factures à établir	889	193
Total brut des comptes clients	22 293	37 489
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(473)	(7)
Total net des clients	21 820	37 482

Le niveau de créances clients a connu trois mouvements significatifs sur l'exercice :

• Une meilleure gestion des encours clients : baisse nette de 17,6 M€ ;
• Une transformation de la créance commerciale sur Blade en créance financière : baisse de 15,4 M€ ;
• La consolidation des comptes de Boston Limited : +17,3 M€ de créances clients.

Au 29 février 2020, les créances s'élèvent ainsi à 21,8 M€ (contre 37,5 M€ à fin 2018), ce qui représente moins de 2 mois de chiffre d'affaires du Groupe.

6.7.5.7. Autres actifs courants et non courants

Autres actifs courants (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Avances et acomptes versés	4 506	259
Créances sur personnels et org. sociaux	234	-
Créances fiscales	5 902	1 560
Impôts société	1 233	23
Charges constatées d'avance	1 809	1 344
Divers	4 086	188
Prêts et cautionnements courants	-	395
Autres actifs financiers courants	-	4
Total Autres Actifs courants	17 770	3 773

Les charges constatées d'avance sont constituées de marchandises facturées mais non réceptionnées au 29 février 2020.

Le poste "Avances et acomptes versés" a augmenté fortement en raison de la dégradation des encours opérée par les compagnies d'assurance-crédit déjà en début d'année 2020 lorsque la crise du Covid19 est survenue en Asie. Le groupe doit dorénavant payer certains fournisseurs de composants d'avance.

La ligne "Divers" correspond au solde des créances ouvertes avec les entreprises liées (principalement Boston IT Solutions Pvt. Limited India).

6.7.5.8. Capitaux propres

CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société 2CRSI s'élève à 1 282 k€. Il est divisé en 14 243 430 actions ordinaires de 0,09€ chacune, entièrement libérées.

DIVIDENDES VERSES

Les dividendes versés en 2019/2020 se sont élevés à 175 k€ au titre des actions de préférence. Ils ont été comptabilisés en Coûts de l'endettement financier, net. Un dividende de 175 k€ a été versé en 2017 et 2018 au titre de ces mêmes ADP (cf. note 6.6.5.9).

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

En 2017, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscriptions d'actions au profit des mandants d'Audacia ayant donné lieu à l'émission de 350.000 actions de préférence ADP 2017 au profit de ces mandants. Les actions de préférence (les « ADP 2017 ») ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Holding Alain Wilmouth bénéficie d'une option de rachat des ADP 2017 en 2023. Le prix de rachat des ADP 2017 est égal à 110 % du nominal des ADP 2017 (110 % x 10 euros) augmenté, le cas échéant, du dividende cumulé.

Les ADP 2017 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société. En revanche, chaque ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 juillet de chaque année.

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 euros. Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2023, le taux du Dividende Prioritaire est égal à 5 %.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1,5 %. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Etant donné que les BSA ont permis de souscrire aux ADP 2017, qui ne sont elles-mêmes pas des instruments de capitaux propres au sens d'IAS 39, les BSA sont analysés comme des instruments de dette. Par conséquent, conformément à IAS 32, lors de leur émission, ces BSA sont comptablement traités comme des dérivés, évalués à la juste valeur, avec les variations ultérieures de juste valeur en résultat. Aucune variation de juste valeur n'est enregistrée pour cet exercice étant donné que les BSA ont été émis et souscrits en 2017.

CONTRAT DE LIQUIDITE

Le 3 juillet 2018, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec Portzamparc en mettant à disposition 300 milliers d'euros. A la clôture, les actions auto détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres.

Les résultats réalisés sur l'achat et la revente d'actions propres sont reclassés du résultat vers les capitaux propres net d'impôts.

Dettes financières et non courantes (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Avances remboursables	340	341
Actions de préférence	3 421	3 325
Emprunts auprès des établissements de crédits	18 143	4 595
Autres dettes financières	11 536
Dettes de location	15 525	3 636
Dettes de financement Blade	1 047	7 683
Dettes de financement Autres	2 938	-
Dettes financières non courantes	52 950	19 580
Avances remboursables	113
Autres emprunts	131
Emprunts auprès des établissements de crédits	4 828	1 471
Concours bancaires courants et intérêts courus	2 717	9
Dettes de location	2 137	541
Dettes de financement Blade	5 809	6 757
Dettes de financement Autres	863
Dettes financières courantes	16 597	8 778
Total dettes financières	69 547	28 358

6.7.5.9. Dettes financières courantes et non courantes

AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

• Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondant à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.
• Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention.

ACTIONS DE PREFERENCE ADP 2017

Afin de financer son activité, 2CRSI SA a réalisé une augmentation de capital votée à l'AG du 24 avril 2017. A ce titre, 350 000 BSA (donnant chacun le droit à une ADP 2017) ont été souscrits et exercés par les sociétés holding gérées par la société de gestion Audacia.

Les ADP 2017 ont une valeur nominale de 10€, dont une prime d'émission de 910€. Elles sont perpétuelles, ne comportent pas de mécanisme contractuel de remboursement ou de conversion. Elles donnent en revanche un droit à un dividende prioritaire, que 2CRSI doit obligatoirement verser en cas de résultats distribuables. Dans le cas où il n'y aurait pas eu de résultats distribuables durant plus de 6 exercices consécutifs, les ADP 2017 donnent droit au paiement d'un dividende prioritaire cumulé égal aux dividendes prioritaires non versés au-delà du 7ième exercice (7ième exercice compris) capitalisés annuellement à 15%.

Conformément à IAS 32, 2CRSI a comptabilisé une dette à son bilan à hauteur de la totalité du prix de souscription des ADP, compte tenu du versement à perpétuité du dividende.

Ainsi, à l'attribution des ADP, le montant de 3 500 k€ (avant frais d'émission) a été comptabilisé en dette, déduction faite des frais d'émission de 341 k€. Ces frais d'émission sont étalés sur une durée de 6 ans, correspondant à la durée pendant laquelle les ADP portaient un dividende prioritaire et durée estimée de portage par les titulaires actuels.

Le tableau ci-dessous a été effectué sur la base des hypothèses suivantes :

• Paiement des dividendes sur chaque période
• Taux de 5%

Comptabilisation des ADP 2017 (Montants en k€)	31/12/2017	31/12/2018	29/02/2020	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2023	28/02/2024
Charges financières	258	175	205	175	175	175	175
Charges financières étalement des frais d'émission	27	57	66	57	57	57	20
Dettes financières	3 268	3 325	3 421	3 449	3 506	3 564	3 556

DETTES AUPRES D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Ci-dessous la liste des emprunts non échus à la fin de l'exercice (y compris ceux remboursés de manière anticipée pour clôture de compte bancaire – données issues des comptes sociaux) :

Banque	Objet	Valeur nominale en milliers	Devise	Date d'émission	Échéance	Taux	Nature taux	Valeur au bilan au 29/02/2020 en milliers d'euros	Juste valeur au 29/02/2020 en milliers d'euros
CIC	Prêt aménagement locaux	70	€	05/06/2012	05/07/2019	4,00 %	fixe	-	-
CIC	Postes informatiques et logiciel de CAO	165	€	05/04/2015	05/03/2020	2,00 %	fixe	3	3
BPI	Prêt export	194	€	30/04/2015	31/01/2022	4,20 %	fixe	78	78
HSBC	Matériel	150	€	01/08/2012	01/08/2019	3,52 %	fixe	-	-
CIC	Prêt travaux	50	€	05/08/2015	05/07/2020	2,00 %	fixe	4	4
BPI	Prêt export	150	€	31/08/2015	31/08/2022	4,54 %	fixe	83	83
Caisse d'Epargne	Prêt aménagement locaux	75	€	22/10/2015	01/02/2021	1,00 %	fixe	15	15
HSBC	Licences et modules informatiques	48	€	01/02/2016	01/02/2021	1,38 %	fixe	-	-
HSBC	Equipements d'entretien	20	€	14/03/2016	01/04/2021	1,38 %	fixe
SG	Prêt aménagement locaux	50	€	01/04/2016	01/03/2021	0,90 %	fixe	11	11
BNP	Projet R&D	450	€	23/05/2016	23/05/2019	1,50 %	fixe	-	-
Caisse d'Epargne	Projet R&D	250	€	19/09/2016	05/10/2021	1,60 %	fixe	106	106
BNP	Investissements	500	€	07/03/2018	16/02/2021	1,50 %	fixe	169	169
BNP	Investissements	5 000	€	06/12/2018	06/12/2023	1,00 %	fixe	4 020	4 020
BNP	Croissance externe	15 000	€	04/12/2019	04/11/2024	2,25 %	variable Indice Euribor 1 mois (0 % actuellement)	15 000	15 000
HSBC	Matériel	665	£	27/08/2015	27/08/2022	1,40 %	variable + taux de base Bank of England (0,1 % actuellement)	328	328
								19 817	19 817

La ligne "Autres dettes financières" correspond aux dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises.

DETTES DE LOCATIONS

L'augmentation des dettes de location de 13,5 M€ est notamment liée à la signature d'un bail au titre de l'ensemble immobilier « Le Capitole » pour 8,5 M€. La part du sous-groupe Boston Ltd représente 1 168 k€ (dont 820 k€ en non courant) dans les dettes de locations au 29 février 2020.

DETTES DE FINANCEMENT

Afin d'assurer le financement du contrat avec Blade, le Groupe a mis en place des contrats de sales and lease-back avec des organismes bancaires portant sur les serveurs réceptionnés par le client Blade. Le fonctionnement est le suivant :

• A chaque livraison de serveurs à Blade est adossée une opération de vente par opération de cession-bail avec un organisme bancaire. Dans ce cadre, cet organisme finance les serveurs livrés à Blade et ce financement fait l'objet d'un remboursement sur 36 à 48 mois.
• Conformément à IFRS 15, l'opération juridique de cession aux organismes bancaires n'est pas qualifiée de vente et donc aucun chiffre d'affaires n'est constaté par le Groupe. Le financement reçu est constaté en dette.

Il n'existe pas de garantie ou sûretés réelles sur les biens financés.

Ces contrats ont été traités comme un financement obtenu par le Groupe et les montants reçus des organismes bancaires ont été traités comme des dettes financières. Les principales caractéristiques se présentent comme suit :

Banques	Montant financé HT [Montant encaissé]	Durée de location	1er loyer majoré	Loyer trimestriel	Terme	Date de début	Date de fin	Option d'achat	Taux
NCM	1 314 582	36 mois		118 273	A échoir	01/10/2017	01/10/2020	13 148	5,34 %
LIXXBAIL ETICA	4 000 000	48 mois	600 000	237 604	A échoir	15/10/2017	15/10/2021	Néant	4,61 %
CM CIC	2 095 600	36 mois		182 315	A échoir	16/10/2017	16/10/2020	20 956	3,68 %
NCM	2 629 164	36 mois		236 645	A échoir	31/10/2017	31/10/2020	26 292	5,32 %
NCM	1 450 800	36 mois		130 485	A échoir	30/11/2017	30/11/2020	14 508	5,32 %
NCM	624 000	36 mois		56 141	A échoir	01/01/2018	31/12/2020	6 240	5,34 %
LIXXBAIL ETICA	2 500 562	36 mois	375 084	193 891	A échoir	15/01/2018	15/12/2020	Néant	4,20 %
LIXXBAIL ETICA	3 003 763	36 mois	450 564	235 648	A échoir	01/06/2018	01/05/2021	Néant	5,00 %
LEASE EXPANSION	1 999 979	36 mois		175 539	A échoir	01/06/2018	01/05/2021	Néant	3,60 %
LEASE EXPANSION	2 958 027	36 mois		250 830	A échoir	01/12/2017	01/12/2020	150	1,20 %
NCM	1 600 408	60 mois		87 718	A échoir	12/11/2019	13/11/2024	8 002	3,67 %
NCM	1 515 556	60 mois		83 719	A échoir	01/11/2019	01/11/2024	7 578	3,99 %
NCM	-981 431	54 mois		-55 500	A échoir	01/11/2019	01/11/2024	-10 049	0,78 %
NCM	2 372 203	60 mois		131 017	A échoir	29/03/2019	29/03/2024	11 861	3,99 %

Concernant les dettes de financement, les principales variations de la période concernent :

• Au titre du contrat Blade, les remboursements sur l'ensemble des contrats au titre de la période qui se sont élevés à 7 675 k€ ;
• Un nouveau contrat de financement par crédit-bail de 4,5 M€ a été signé avec Arius (filiale de la BNP) sur une durée de 60 mois et est inscrit sur la ligne "Dettes de Financement Autres" (détail de l'opération en 7.3.4.5).

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit :

Termes et échéancier de remboursement des dettes financières	29/02/2020
(Montants en k€)	Total	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Avances remboursables	453	113	340
Actions de préférence	3 421			3 421
Concours bancaires	2 717	2 717
Dettes locations	17 662	2 137	15 525
Dettes de financement	22 193	6 672	15 521
Emprunts auprès établiss. de crédit	22 971	4 828	18 143
Autres emprunts	131	131
Situation à la clôture de l'exercice 2020.02	69 547	16 597	49 529	3 421

Le tableau ci-dessous présente les mouvements réalisés sur les dettes financières au cours de l'exercice :

(Montants en k€)	31/12/2018	Trésorerie encaissée	Trésorerie décaissée	Autres	29/02/2020
Emprunts auprès des établissements de crédits	6 066	20 106	(3 201)		22 971
Concours bancaires et Intérêts courus	9	2 708			2 717
Avances remboursables	341			112	453
Dettes de financement Blade	14 440		(7 675)	91	6 856
Dettes de financement Autres		4 507	(706)		3 801
Actions de préférence	3 325			96	3 421
Dettes de location	4 177		(1 834)	15 319	17 662
Autres dettes financières	-			11 536	11 536
Autres emprunts courants	-	115		16	131
Total	28 358	27 436	(13 416)	27 170	69 547

L'augmentation des emprunts auprès des établissement de crédit provient principalement de l'emprunt contracté pour l'acquisition de Boston pour 15 M€.

Les mouvements « Autres » concernent principalement les variations d'intérêts courus non échus et l'augmentation des dettes de locations consécutives à la signature de nouveaux contrats principalement en France (contrats immobiliers Green Data et 2CRSi).

Les "Autres dettes financières" sont les dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises.

6.7.5.10. Juste valeur des instruments financiers

Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 29 février 2020. A l'exception de la modification des intitulés des différentes catégories d'actifs et de l'actualisation de la dette lié au put, la mise en place d'IFRS 9 n'a pas entraîné de modification significative quant aux méthodes d'évaluation des valeurs comptables ainsi que des niveaux de juste valeur présentés au 29 février 2019.

L'emprunt de 15 M€ contracté le 4 décembre 2019 est soumis au respect de covenants.

En effet, les ratios financiers (R1, R2 et R4) ci-dessous devront être maintenus, à chaque date de test pour la période de test considérée, à un niveau inférieur à ceux indiqués dans le tableau cidessous :

• R1 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre groupe Boston Ltd calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020
• R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre consolidé du groupe calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021
• R4 = Dettes Financières Nettes / Fonds Propres pour le Périmètre historique de 2CRSi calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020

Date de test	Ratio R1 inférieur à	Ratio R2 inférieur à	Ratio R4 inférieur à
29/02/2020 et 30/08/2020	3 x	N/A	60 %
du 28/02/21 au 30/08/2024	2,5 x	2,5 x	60 %

Les ratios R1 et R4 sont respectés au 29/02/2020.

La société s'engage également à maintenir un niveau de trésorerie Brute (augmentée de la part confirmée non tirée de tout endettement Court Terme) supérieur à 10 M€ sur le périmètre du groupe historique 2CRSi à la date de clôture de chaque trimestre comptable et pour la première fois le 31/05/2020, jusqu'à la date de remboursement de l'intégralité des sommes dues.

6.7.5.11. Dettes fournisseurs

Dettes fournisseurs (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Dettes fournisseurs	16 986	16 544
Factures non parvenues	3 350	670
Total Dettes fournisseurs	20 336	17 214

La part des dettes fournisseurs du groupe historique 2CRSi s'élève à 6 378 k€ au 29/02/20 et la diminution est due à l'activité forte des mois de novembre et décembre 2018 (livraisons à Blade principalement) par rapport à une activité plus faible en cette fin d'exercice en raison de la pandémie et des difficultés d'approvisionnements rencontrées à compter de janvier 2020.

6.7.5.12. Autres passifs courants

Autres passifs courants (Montants en k€)	29/02/2020	31/12/2018
Avances et acomptes sur commandes clients	1 662	484
Avoirs et RRR clients	1 194 -
Passifs sur contrat non monétaire	3 560 1 085
Dettes sociales	2 488 885
Dettes fiscales	5 778	(75)
Dividendes à payer	755
Etat - impôts sur les bénéfices
Autres dettes	1 230	-
Total Autres passifs courants	16 742	2 378

6.7.5.13. Avantages au personnel

AVANTAGES A COURT TERME ET REGIMES D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI A COTISATIONS DEFINIES

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

REGIMES D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI A PRESTATIONS DEFINIES

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir, pour les salariés de la société 2CRSI, la Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseil, et pour les salariés de la société Boston France (ex. Adimes), la Convention collective nationale de commerces de gros.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français et il s'élève à 386 k€ au 29 février 2019 contre 208 k€ au 31 décembre 2018. Il tient compte des coûts des services passés pour 117 k€, des coûts financiers pour 4 k€ et des coûts actuariels de 56 k€.

6.7.6. Autres informations

6.7.6.1. Contrats de location en tant que preneur

ESTIMATIONS DU MANAGEMENT ET EXPEDIENT PRATIQUE

Comme le permet IFRS 16, le Groupe a choisi de ne pas appliquer les dispositions de la norme à ses contrats de location à court terme et à ses contrats dont les biens sous-jacents sont de faible valeur.

Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer ou de ne pas exercer. Ainsi, pour les baux immobiliers, dont la durée maximale est de 9 ans avec une sortie possible à 3 et 6 ans, la durée retenue est de 6 ans, à l'exception d'un bail commercial pour lequel la dernière période triennale est engagée et pour lequel la durée retenue est ainsi de 9 ans. En effet, le management n'est pas raisonnablement certain de conserver ses locaux au-delà de cette période, compte tenu (i) de l'absence de caractère stratégique de l'emplacement et (ii) des prix qui ne présentent pas d'avantage incitatif par rapport aux prix du marché. Pour les contrats de location de véhicules et de serveurs utilisés en interne dans le cadre des activités de recherche et développement, la durée retenue est celle des contrats.

Enfin, le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation de l'obligation locative est le taux d'emprunt que la Société preneuse aurait obtenu si elle avait eu recours à sa banque pour financer l'acquisition du bien loué.

VARIATION DES DROITS D'UTILISATION PAR CATEGORIE

Droits d'utilisation (Montants en k€)	Baux immobiliers	Matériel de transport	Autres	Total
Valeur brute au 31 décembre 2018	2 902	315	2 656	5 873
Cumul des amortissements et dépréciations	-810	-224	-600	-1 634
Valeur nette au 31 décembre 2018	2 092	91	2 056	4 239
Investissements	11 313			11 313
Entrée de périmètre	1 786			1 786
Valeur brute au 29 février 2019	16 001	315	2 656	18 972
Amortissements et dépréciations	-1 575	-72	-377	-
Valeur nette au 29 février 2020	13 616	19	1 679	15 314

6.7.6.2. Parties liées

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• Une entreprise associée du Groupe ;
• Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les transactions avec les parties liées identifiées au 29 février 2019 sont les suivantes :

Parties liées (Montants en k€)	HAW		ALISPALU		GAMESTREAM		BLADE		Boston IT Solutions (India)
	29/02/2020 31/12/2018		29/02/2020	31/12/2018	29/02/2020	31/12/2018	29/02/2020		31/12/2018 29/02/2020	31/12/2018
Autres produits	2	2	102	127	1	-				-
Charges externes		-80	-	-	-	-	-		-	-
Ventes de produits & marchandises		-	-	-	160	-	1260		999	-
Achats consommés		-	-	-101	-	-	-		-	-
Produits financiers	1	-	-	-	1	-	1 664			-
Total	3	-78	102	26	162	0	2 924	0	999	0

Au cours de l'exercice 2019/2020, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2018.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

La rémunération brute des mandataires sociaux s'élève à 451 795 € pour l'exercice dont 13 800 euros d'avantages en nature.

La rémunération brute des membres du Conseil d'Administration s'élève à 41 000 € pour l'exercice (dont 10 000 € de rémunérations provisionnées pour janvier et février 2020). La somme de 31 000€ correspond au montant brut des jetons de présence attribués aux administrateurs pour l'année civile 2019 auquel s'ajoute la rémunération accordée au censeur pour 10 500 €.

6.7.6.3. Gestion et évaluation des risques financiers

Le groupe 2CRSI peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique du groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque première commande ou si l'encours client autorisé est dépassé.

RISQUE DE TAUX

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.

Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères (hors Euro sa devise fonctionnelle et de reporting) dans lesquelles sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats) et dans lesquelles sont libellés ses actifs et passifs. Le Groupe effectue près de 80 % de ses approvisionnements en USD et facture près de 55 % en USD.

Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto-couverture

A fin 2018, le Groupe n'avait pas d'engagement d'achats à terme de devises.

La dette du groupe étant principalement à taux fixe, le groupe n'est que peu confronté à des risques de taux d'intérêt.

La liste des emprunts et de leurs caractéristiques figure dans la note 6.6.5.9.

RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements soit le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de rembourser ses dettes.

Le Groupe a recours à des sources de financement diversifiées, notamment :

• des emprunts auprès d'établissements bancaires ;
• des financements et garanties auprès de la BPI ;
• des avances remboursables et subventions ; et
• des contrats de cession-bail.

L'endettement financier net ressort à 59,4 M€ au 29 février 2020 et inclut 17,7 M€ de dettes de location (IFRS 16) et 15 M€ de dettes financières liées aux clauses de compléments de prix et options de vente accordées aux minoritaires de Boston Ltd ainsi qu'aux Actions de préférence.

L'emprunt de 15 M€ qui a permis de financer l'acquisition des titres de Boston Ltd en décembre 2019 est soumis à des covenants portant sur le niveau de trésorerie du Groupe ainsi que sur des ratios d'endettement (cf partie 6.5.5.10). Le groupe historique 2CRSi ne respecte pas à la date du 31/05/2020, le niveau de trésorerie convenu dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019. Prévenue du non- respect de cet engagement, la banque a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette.

Par ailleurs, le Groupe a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de trésorerie lui permettant, le cas échéant, d'optimiser la gestion de ses ressources.

A fin juin, la trésorerie brute du groupe s'élève à 8,6 M€, auxquels s'ajoutent des lignes de financement mobilisables de 9,3 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées).

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par les actionnaires sur la base de la trésorerie disponible au 29 février 2020 et des financements à obtenir qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe.

6.7.6.4. Passifs éventuels

Aucun passif éventuel n'est connu à la date d'arrêté des présents comptes consolidés.

Deux litiges prud'homaux sont nés au cours de l'exercice clos le 29 février 2020. Le premier est provisionné à hauteur de 21 k€ et la société estime que les réclamations sur le second, qui s'élèvent au total à 321 K€, sont infondées. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée sur le deuxième. Les autres provisions correspondent à des provisions pour garanties chez Boston.

6.7.6.5. Engagements hors bilan

Engagements hors bilan en k€ (hors dettes locations et CB)	Engagements donnés	Engagements reçus
Nantissements fonds de commerce	3
Nantissements Titres Green Data	6
Nantissements Titres Boston	15 000
Caution solidaire 2CRSi (bail Green Data)	1 452
Caution BPI		64
Délégation assurance sur emprunt		5 000
Garantie BPI sur autorisation de découvert		2 025
Caution personnelle personne physique		11
Garantie envers le CERN (\$ 181 275)	165
Garantie sur ligne import (£3 395 048)	3 979
Garantie sur ligne escompte client (£1601 111)	1 877
Garantie sur emprunt (£ 279 599)	328

6.7.6.6. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes (Montants en k€)	AU 29/02/2020		AU 31/12/2018
	EY	SFR	EY	KPMG
Commissariat aux comptes, certification, examen limité des comptes individuels et consolidés	196	105	148	130
Société mère	187	105	130	130
Filiales intégrées globalement	9	-	18	-
Services autres que le commissariat aux comptes	123	6	227	181
Société mère	123	6	227	181
Total	319	111	375	311

Les services autres que la certification des comptes concernent principalement :

• les prestations rendues par Ernst & Young Audit et son réseau dans le cadre de diligences comptables et financières réalisées en vue de l'acquisition de Boston Ltd;
• les prestations rendues par SFR et son réseau dans le cadre d'une attestation relative aux dépenses afférentes au projet OpenBlade dans le cadre d'attribution de deux aides à l'innovation.

6.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

2CRSI Exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A.	ERNST & YOUNG Audit
2, avenue de Bruxelles	Tour Europe
68350 Didenheim	20, place des Halles
S.A. au capital de € 76 225	B.P. 80004
339 304 230 R.C.S. Mulhouse	67081 Strasbourg cedex
	S.A.S. à capital variable
	344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Colmar	régionale de Versailles

2CRSI

Exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société 2CRSI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décisions des associés, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société 2CRSI relatifs à l'exercice de quatorzemois clos le 29 février 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 31 août 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Prise de contrôle de la société Boston Ltd et allocation du prix d'acquisition

Risque identifié	Notre réponse
Comme indiqué dans la note 6.1.5 de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe a acquis une participation de 70 % du capital de la société Boston Ltd (société internationale dans l'intégration, le marketing et la commercialisation d'équipements informatiques) le 18 novembre 2019.	Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : étudier les clauses du pacte d'actionnaires, afin d'examiner ► l'analyse du contrôle réalisée par votre groupe au regard des critères de la norme IFRS 10 concluant au contrôle par
L'opération comprend des clauses de révision de prix et des options	votre groupe ;
croisées d'achat et de vente des titres restant,soit 30 % valable cinq	examiner la pertinence de la méthodologie appliquée pour ►

l'identification des actifs acquis et des passifs repris, et de leur évaluation à la juste valeur, en incluant nos experts en évaluation dans notre équipe d'audit, et notamment apprécier les hypothèses retenues pour évaluer la relation clientèle et la marque ;

► examiner les informations données dans l'annexe aux comptes consolidés.

Cette opération s'est traduite par la comptabilisation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société Boston Ltd et d'un goodwill provisoire de M€ 4,8. Votre groupe dispose d'un délai de douze mois, à compter de la date d'acquisition, pour ajuster la valeur

100 % en part de votre groupe.

des actifs acquis et des passifs repris.

ans. La juste valeur de la contrepartie acquise a été estimée par votre groupe à M€ 26,1, y compris la dette comptabilisée en « Autres dettes financières » au titre de la juste valeur des compléments de prix et de l'option de vente dont bénéficient les actionnaires minoritaires. Par ailleurs, les actionnaires minoritaires n'ayant pas accès aux dividendes, le résultat de la société Boston Ltd est comptabilisé à

Nous avons considéré cette opération comme un point clé de l'audit en raison de (i) l'importance des actifs acquis et des passifs repris et de la contribution significative de la société Boston Ltd et (ii) l'utilisation d'estimations pour comptabiliser à leur juste valeur les actifs acquis les et passifs repris.

Evaluation du droit d'utilisation des locaux de Nanterre

Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 6.1.5 de l'annexe aux comptes consolidés votre groupe a pris à bail les locaux à Nanterre en date du 15 avril 2019. Son objectif est de : ► développer et exploiter des datacenters, commercialiser un service de housing ; ► déployer des plateformes de services à la demande pour le rendering 3D des studios de cinéma, les calculs de risques pour les banques et les assurances, les calculs scientifiques pour l'industrie et le cloud gaming. Cette opération s'est traduite par la comptabilisation au titre de ce bail Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : ► étudier les clauses du contrat de bail, afin d'examiner l'analyse de la durée du bail réalisée par votre groupe au regard des critères de la norme IFRS 16 ; ► examiner la pertinence de la méthodologie appliquée et les hypothèses retenues pour l'évaluation du droit d'utilisation ; ► examiner les informations données dans l'annexe aux comptes consolidés.

d'un droit d'utilisation présenté au bilan en « Constructions» au sein des immobilisations corporelles, en contrepartie d'une dette de location. Les droits d'utilisation correspondant à ce bail ont été reconnus à hauteur de 8,5 M€ et amortis pour 0,8 M€ au cours de l'exercice

Nous avons considéré l'évaluation du droit d'utilisation des locaux de Nanterre comme un point clé de l'audit en raison (I) de sa valeur significative dans les comptes de votre groupe et (II) du jugement nécessaire de la direction pour évaluer sa durée.

Existence et exhaustivité des stocks comptabilisés

Risque identifié Notre réponse Les stocks de matières premières et de marchandises représentent un montant brut de M€ 34,5 et les produits finis et les encours représentaient une valeur brute de M€ 2,3 à la clôture de l'exercice. Comme indiqué dans la note 6.7.5.5 de l'annexe aux compte^s consolidés, les stocks de matières premières et de marchandises, essentiellement constitués de composants électroniques, sont évalués à Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : ► assister aux inventaires physiques des principales sociétés entrant dans le périmètre des comptes consolidés (2CRSI, 2CRSI Corp., Boston France et

leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les produits finis sont évalués à leur coût de production et les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes, en fonction de leur avancement dans la fabrication.

Compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan et au regard du nombre significatif de références stockées par votre société, nous considérons qu'il existe un risque sur l'existence et l'exhaustivité des stocks (références comptabilisées à zéro ou non comptées) que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

• Boston Ltd.) et réaliser des comptages par sondages à partir du listing des stocks (tests sur l'existence) et des stocks physiques (tests sur l'exhaustivité) ;
• ► rapprocher nos comptages des quantités comptables en stocks à la clôture de l'exercice ;
• ► réaliser des tests de détail, par sondages, sur le correct rattachement à l'exercice des dernières livraisons et des expéditions.

Correct rattachement à l'exercice du chiffre d'affaires de livraison de matériel

Risque identifié	Notre réponse
Au 29 février 2020, votre groupe a réalisé un chiffre d'affaires de M€ 77 dont M€ 74,5 correspondent à des ventes de produits finis et des	Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :
marchandises (livraisons de matériel). La note 6.7.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires relatives aux livraisons de matériel. La livraison de matériel s'entend par la livraison de composants et de serveurs assemblés.	prendre connaissance des procédures de contrôle interne ► de reconnaissance du chiffre d'affaires ;
	examiner les modalités de comptabilisation des ventes ► liées à des contrats contenant des clauses spécifiques susceptibles d'impacter la reconnaissance du chiffre
Nous avons considéré le correct rattachement du chiffre d'affaires relatif	d'affaires, notamment en fin d'année ;
aux livraisons de matériel à l'exercice comptable comme un point clé de l'audit en raison de la saisonnalité de l'activité (forte activité en fin d'année) et de la sensibilité de l'atteinte des objectifs communiqués au marché.	obtenir des confirmations externes pour un échantillon de ► factures non encore réglées au 29 février 2020 ;
	à partir des journaux de ventes de fin d'année et des ► journaux de ventes postérieurs à la clôture, réaliser des tests de détail sur le correct rattachement et la réalité des ventes de l'exercice en les rapprochant des pièces

justificatives (bons de livraison et procès-verbaux de réceptions émargés par le client et factures).

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 31 août 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 2CRSI par votre assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. et du 25 septembre 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 29 février 2020, le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année (dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation ^s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Didenheim et Strasbourg, le 31 août 2020

Les Commissaires aux Comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

Thierry Liesenfeld Véronique Habé Alban de Claverie

7. COMPTES SOCIAUX DE 2CRSi SA

7.1. COMPTE DE RESULTAT DE 2CRSi SA

Rubriques	France	Export	Montant N ( 14 mois )	Montants N-1 ( 12mois )
Ventes de marchandises et produits finis	20 080 368	24 533 866	44 614 234	62 120 861
Production vendue de services	7 331 283	2 771 131	10 102 414	8 070 913
Chiffre d'affaires net	27 411 651	27 304 997	54 716 648	70 191 774
Production stockée			825 883	(251 265)
Production immobilisée			726 054	588 645
Subventions d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 022 844	167 896
Autres produits			1 155 987	489 377
		Produits d'exploitation	58 447 416	71 186 427
Achats de marchandises, mat. premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			29 112 805	61 499 455
Variations de stock (matières premières marchandises et approvisionnements)			4716919	(13 200 575)
Autres achats et charges externes			16 763 572	11 139 010
Impots, taxes et versements assimilés			447 535	317 895
Salaires et traitements			5 126 112	2 716 066
Charges sociales			2 082 976	1 091 946
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 155 685	669 705
Dotations aux provisions immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			870 955	751 788
Dotations aux provisions pour risques et charges			100 720	111 882
Autres charges			361 971	619 490
		Charges d'exploitation	60 739 250	65 716 662
		Résultat d'exploitation	(2 291 834)	5 469 765
	Bénéfice attribué ou perte transférée
	Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé				1 104
Autres intérêts et produits assimilés			2 028 760	88 868
Reprises sur provisions et transferts de charges			16 209
Différences positives de change			149 850	392 851
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		Produits financiers	2 194 819	482 823
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 758	204 609
Intérêts et charges assimilées			177 003	99 438
Différences négatives de change			61 426	627 445
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		Charges financières	240 187	931 492
		Résultat financier	1 954 632	(448 669)
		Résultat courant avant impôts	(337 202)	5 021 096

Compte de Résultat (Suite)
Rubriques	Montant N (14mois )	Montants N-1 ( 12 mois )
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	20 796	38 571
Produits exceptionnels sur opérations en capital	37 843	12 710
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels	58 639	51 281
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	17 452	54 998
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	170 937	693 385
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles	188 389	748 383
Résultat exceptionnel	(129 750)	(697 102)
Participation des salariés au résultat de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(645 708)	(417 908)
Total des produits	60 700 874	71 720 531
Total des charges	60 522 118	66 978 629
Bénéfice ou perte	178 756	4 741 902

7.2. BILAN DE 2CRSi SA

Rubriques	Montant Brut	Dépréciation	Montant net N (14 mois)	Montant net N-1 (12 mois)
Capital souscrit non appelé
Frais d'établissement
Frais de développement	2 597 099	1 228 603	1 368 496	476 740
Concessions, brevets et droits similaires	251 172	177 122	74 050	76 829
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	7 023		7 023	588 645
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions	533 400	140 318	393 082	224 508
Installations techniques, matériel et outillage industriels	631 896	416 958	214 938	425 466
Autres immobilisations corporelles	1 964 401	649 514	1 314 887	1 196 864
Immobilisations en cours				43 501
Avances et acomptes
Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence
Autres participations	3 196 980	188 400	3 008 580	1 003 179
Créances rattachées à des participations	16 123 389		16 123 389
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	437 556	1 758	435 798	461 244
Actif immobilisé	25 742 916	2 802 673	22 940 243	4 496 976
Stocks de matières premières, d'approvisionnements	3 038		3 038	6 434
Stocks d'en-cours de production de biens	102 665		102 665	218 003
Stocks d'en-cours de production de services
Stock de marchandises et produits finis	14 810 863	421 400	14 389 463	18 355 736
Avances, acptes versés sur commandes	113 197		113 197	400
Créances clients et comptes rattachés	7 439 519	449 554	6 989 965	41 173 679
Autres créances	37 073 885		37 073 885	7 830 709
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement Dont actions propres :
Disponibilités	3 781 061		3 781 061	12 809 920
Charges constatées d'avance	2 221 188		2 221 188	2 862 085
Actif circulant	65 545 416	870 954	64 674 462	83 256 966
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	7 303		7 303	76 882
TOTAL	91 295 635	3 673 627	87 622 008	87 830 824

Rubriques	Montant N ( 14 mois )	Montant net N-1 (12 mois)
Capital social ou individuel (dont versé : 1 596 909)	1 596 909	1 596 909
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	48 576 864	48 576 864
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : )
Réserve légale	160 051	75 209
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours : )	16 036	16 036
Autres réserves (Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants : )	1 040 006	1 040 006
Report à nouveau	4 482 060
RESULTAT DE L'EXERCICE	178 756	4 741 902
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Capitaux propres	56 050 682	56 046 926
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	452 722	350 000
Autres fonds propres	452 722	350 000
Provisions pour risques	7 303	111 882
Provisions pour charges
Provisions pour risques et charges	7 303	111 882
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	19 532 613	6 016 378
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs : )	4 670	7 780
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	466 822
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 633 822	20 530 759
Dettes fiscales et sociales	1 524 603	878 886
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 370	179 747
Autres dettes	327 937	482 809
Produits constatés d'avance	3 356 908	2 970 500
Dettes	30 853 745	31 066 859
Ecarts de conversion passif	257 556	255 157
TOTAL	87 622 008	87 830 824

7.3.1. Faits caractéristiques – Evènements postérieurs à la clôture

FAITS CARACTERISTIQUES :

PARTENARIATS MIDDLE EAST

La Société et le distributeur informatique « SNB Middle East », ont annoncé la signature d'un accord de distribution au Moyen-Orient. Ce partenariat renforcé est une étape importante pour la croissance des activités du Groupe dans la région. « SNB Middle East » est un distributeur de logiciels et de matériel à valeur ajoutée qui soutient les revendeurs et les intégrateurs dans le domaine des technologies de l'information et des communications (TIC). Ce nouvel accord étend le partenariat à l'ensemble du portefeuille de produits du Groupe.

CREATION DE LA FILIALE GREEN DATA

Le 28 février 2019, le Conseil d'Administration a autorisé la constitution d'une société détenue à hauteur de 55% par la Société à hauteur et 45 % par la société Azur Datacenter à l'effet de prendre à bail ensemble immobilier dénommé « Le Capitole », situé Parc des Fontaines, 55 avenue des Champs Pierreux à Nanterre.

La société Green Data SAS, créée le 15 mars 2019, a pris à bail les locaux à Nanterre en date du 15 avril 2019. Son objet est de :

• développer et exploiter des datacenters, commercialiser un service de Housing
• déployer des plateformes de services à la demande pour le rendering 3D des studios de cinéma, les calculs de risques pour les banques et assurances, les calculs scientifiques pour l'industrie, le cloud gaming…

STRUCTURATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

L'année 2019 constitue une année charnière pour le Groupe 2CRSi avec une priorité : changer de dimension afin de préparer l'accélération de la croissance qui doit permettre d'atteindre les objectifs fixés lors de l'Introduction en Bourse. Cette transformation, nécessitant des investissements importants, a été au cœur du premier semestre.

Afin d'atteindre cette transformation, la société a poursuivi ses investissements et quelques recrutements au niveau des opérations en particulier en Grande Bretagne (2CRSi UK) afin de mettre en place la structure nécessaire à l'accroissement future de l'activité de la marque TranquilPC.

L'équipe commerciale a été réorganisée et renforcée en Europe, l'objectif étant de mettre en place une équipe dédiée à l'expérience client pour suivre les grands projets. Les recrutements de cadres supérieurs entamés au cours du dernier trimestre 2018 se sont poursuivis afin de constituer un comité opérationnel au complet avec l'arrivée d'un directeur financier, d'un responsable Recherche et Développement et un Directeur des Ressources Humaines.

PRISE DE PARTICIPATION DANS BLADE

Le 28 octobre 2019, 2CRSi a pris une participation de 2 millions d'euros dans la société Blade, spécialiste du Cloud Computing et membre du Next40. La participation de la société dans le capital de Blade n'est pas significative et inférieur à 1 %.

Principal client de 2CRSi en 2018, Blade a développé un service de jeu en ligne haut de gamme, Shadow, et a levé plus de 30 M€ auprès de ses actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs afin de poursuivre son développement à l'international et accélérer le nombre d'abonnés.

La prise de participation de 2CRSi, réalisée par conversion de créances, constitue ainsi un nouveau jalon dans le partenariat privilégié entre les deux entreprises et illustre la confiance de 2CRSi dans les perspectives de Blade et dans son nouveau management.

ACQUISITION DE BOSTON LIMITED

Le 18 novembre 2019, 2CRSi, au travers de sa filiale de droit anglais « 2CRSi London Ltd », détenue à 100 % spécialement créée pour cette opération le 6 novembre 2019, a procédé à l'acquisition de 70 % des titres de la société Boston Limited, située à St Albans au Royaume-Uni.

Le prix de base de la transaction est confidentiel et a été financé par un prêt moyen terme de 15 M€, faisant partie d'un financement structuré syndiqué par BNP Paribas auprès d'un pool bancaire et pour une partie marginale sur fonds propres.

A ce prix de base, pourront s'ajouter des compléments de prix au profit des actionnaires historiques conditionnés à l'atteinte d'objectifs d'EBITDA pour les exercices 2020 à 2023. Le contrat prévoit une option permettant l'achat du solde de la participation minoritaire de 30% de Boston Limited ; cette option pourra être exercée jusqu'en novembre 2029.

Boston Limited, référence mondiale dans l'intégration, le marketing et la commercialisation d'équipements informatiques bénéficiant des technologies les plus avancées du marché, a développé un portefeuille de plus de 1 500 clients sur des secteurs diversifiés : serveurs informatiques haute performance (HPC), télévision et streaming (« Broadcast »), effets spéciaux (VFX), Intelligence Artificielle (IA), « Gaming », réalité augmentée (VR), analyse de génomes (« Genomics »), villes intelligentes (« Smart Cities ») et les télécommunications.

Avec cette opération, 2CRSi franchit une étape clé dans son développement et élargit considérablement ses positions à l'international et son potentiel de croissance sur de nouveaux marchés avec une diversification de sa base clients. Au-delà des complémentarités géographiques, le nouvel ensemble va bénéficier de fortes synergies commerciales et d'importantes économies d'échelle en termes d'approvisionnements notamment. Enfin, ce rapprochement s'appuie sur les relations de longue date entre les deux groupes et leurs dirigeants. Au-delà de cette connaissance commune, la complémentarité des expertises de 2CRSi (concepteur et fabricant) et Boston Limited (intégrateur et distributeur à valeur ajoutée) a été au cœur de cette opération.

Au 29 février 2020, le compte courant débiteur avec 2CRSi London Ltd s'élève à 14 912K€ (intérêts inclus).

CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

Les actionnaires de 2CRSi ont décidé de modifier la date de clôture de son exercice social lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2019 pour le porter du 31 décembre au dernier jour du mois de février. Ce changement permettra d'aligner l'arrêté des comptes avec celui de Boston Limited et de présenter une situation plus conforme à la saisonnalité de l'activité traditionnellement forte sur les derniers mois de l'année.

CREATION D'UNE FILIALE A SINGAPOUR

2CRSi Singapore Pte Ltd a été créée le 10 février 2020 afin de poursuivre le développement du groupe 2CRSi en Asie. En effet, la société travaille déjà avec certains clients à Singapore et elle cible son activité sur les secteurs du « oil & gaz », les banques, les data-centers et hébergeurs et les technologies Cloud.

Le capital de la société a été versé en totalité pour 50 000 SGD le 18 Mars 2020.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

COVID-19

La société a été impactée en raison de :

• difficultés d'approvisionnement :
  • Les fournisseurs de la zone asiatique ont cessé leur production entraînant un arrêt quasi complet des approvisionnements ;
  • Les fournisseurs situés aux Etats-Unis n'ont plus été en capacité de livrer du fait de la suspension des vols, ce qui a impacté ainsi très fortement le transport de composants ;
  • Les fournisseurs locaux qui pour certains, ont arrêté leur production.
• difficultés liées aux commandes :
  • Nos prospects et de nombreux clients ont fermé ;
• Les prospects mais aussi les clients habituels ont décalé ou suspendu leurs achats ou projets d'investissements compte tenu du contexte.
• difficultés pour accéder aux sites des clients, avec plusieurs datacenters fermés, ce qui a rendu notamment impossible l'intervention des équipes SAV.

Les activités de production et logistique ont été impactées dès le 16 mars 2020, avec une équipe largement réduite qui a été maintenue pour assurer toutes les commandes qui pouvaient encore être réalisées.

La société a bénéficié des mesures de soutien mises en place par le Gouvernement à savoir le décalage du paiement des charges sociales patronales pendant 2 mois (soit 240 K€), le report de 6 mois d'une partie des échéances de crédit-bail (à hauteur de 3,1 M€), et a bénéficié du dispositif d'activité partielle sur les mois de mars, avril et mai 2020.

A la date du présent document une demande de Prêt Garanti par l'Etat (PGE) est en cours d'instruction pour un montant compris entre 8 et 10 M€.

CREATION D'UNE FILIALE AUX PAYS-BAS

2CRSi BV a été créée le 23 juin 2020 afin de développer les ventes sur les zones géographiques des pays nordiques. La société a embauché des profils commerciaux qui travaillent dans le secteur d'activité aux Pays-Bas depuis de nombreuses années.

AUTRES INFORMATIONS

Le seul litige en cours est un litige prud'homal né au cours de l'exercice clos le 29 février 2020. La société estime que les réclamations, qui s'élèvent au total à 321 K€, sont infondées. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée à ce jour.

La société ne respecte pas à la date du 31/05/2020, le niveau de trésorerie convenu dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019 (cf. dernier paragraphe 3.11 Dettes financières ci-dessous). Prévenue du non-respect de cet engagement, la banque a confirmé renoncer à l'exigibilité anticipée de la dette.

7.3.2. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la période ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général au Règlement ANC n°2014-03.

Le bilan de la période présente un total de 87 622 008 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total de produits de 60 700 874 euros et un total de charges de 60 522 118 euros, dégageant ainsi un résultat de 178 756 euros.

La période considérée débute le 01/01/2019 et finit le 29/02/2020.

Elle a une durée de 14 mois.

La durée de l'exercice précédent clos le 31/12/18 était de 12 mois.

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle ou prix de vente probable d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais de développement sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

• La société a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
• Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• La société a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La société dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus et les frais de recherche sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont amortis sur 3 ans, durée correspondant à la durée moyenne d'exploitation et de vente d'une solution chez 2CRSi.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. Les durées d'amortissements sont indiquées ci-dessous :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Frais de développement	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 6 ans
Brevets	Linéaire	3 à 5 ans

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. Les durées d'amortissements sont indiquées ci-après :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	6 ans
Installations techniques	Linéaire	9 à 20 ans
Outillage industriel	Linéaire	5 à 10 ans
Agencements installations générales	Linéaire	8 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	8 à 10 ans

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées par des titres de participation dans des sociétés et des dépôts de garantie.

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. Leur valeur est examinée à la fin de chaque période par référence à la valeur d'utilité. Celle-ci est estimée sur la base de la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, convertie au cours de change de clôture pour les sociétés étrangères, rectifiée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés.

Si la valeur d'utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence.

STOCK ET EN COURS

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition (dernier prix d'achat et frais accessoires, rabais ou remise déduit).

Les produits en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Une provision pour dépréciation ramène le stock de marchandises et matières premières à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Une provision pour dépréciation des composants est constatée lorsque leur prix sur le marché est inférieur à leur coût d'acquisition.

CREANCES D'EXPLOITATION

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables.

CONTRAT D'AVANCE BPI

Dans le cadre de son financement à court terme, la société a conclu un contrat d'avance Plus avec BPI. Dans le cadre de ce contrat :

• les créances cédées sont maintenues dans les créances clients dans la mesure où le risque de recouvrement n'est pas transféré ;
• les droits à tirage utilisés à la clôture de l'exercice figurent en autres dettes ;
• les retenues de garantie sont présentées en autres créances ;
• les intérêts inhérents à ces contrats sont classés en charges financières alors que les commissions sont classées en charges externes.

DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges visent à couvrir les risques identifiés à la date de clôture qui peuvent engendrer des charges quantifiables. Elles sont évaluées de façon individuelle.

Les indemnités de départ à la retraite sont enregistrées en charges lors de leur paiement dans les comptes sociaux. Elles ne font pas l'objet de provisions.

ACHATS

Les frais accessoires d'achat payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Le degré d'exposition aux risques de marché est relativement faible. Seul le taux de change peut avoir un impact qui est maîtrisé avec les solutions mises en place par la société (couverture de change ponctuelle).

7.3.3. Notes sur le bilan

7.3.3.1. Immobilisations

Rubriques	Valeur brute début d'exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création, virements	Diminutions	Valeur brute
Frais d'établissement et de développement	1 205 753		1 393 320	1 974	2 597 099
Autres immobilisations incorporelles	795 518		703 437	1 240 760	258 195
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	204 690		257 037		461 727
Constructions installations générales	71 673				71 673
Installations techniques et outillage industriel	628 369		6527	3 000	631 896
Installations générales, agencements et divers	366 519		72 249		438 768
Matériel de transport	27 605		277 834	24 273	281 166
Matériel de bureau, informatique et mobilier	1 149 366		96 982	1 881	1 244 467
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	43 501		9 309	52 810	0
Avances et acomptes
Total des immobilisations corporelles	2 491 723		7 9 938	81 964	3 29 697
Participations mises en équivalence
Autres participations	1 191 579		2 005 401		3 196 980
Créances rattachées à des participations			16 123 389		16 123 389
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	477 453		2 465 989	2 505 886	437 556
Total des immobilisations financières	1 669 032		20 594 779	2 505 886	19 757 925
TOTAL Actif immobilisé	6 162 026		23 411 474	3 830 584	25 742 916

Les immobilisations corporelles comprennent du matériel loué à un client. La valeur nette de ce matériel s'élève à 135 894 euros au 29 février 2020.

Au 29/02/2020, 371 833 actions propres ont été achetées et 366 108 ont été vendues. Les actions propres s'élèvent à 36 482 pour une valeur de 146 596 euros. La société a comptabilisé globalement une moins-value de rachat des actions d'une valeur nette de 123 056 euros sur l'exercice 2019-2020.

La société 2CRSi a acquis des titres de Blade à hauteur de 2 M€ le 28 octobre 2019 par compensation de créance. La créance de Blade inscrite au bilan de la société au 1er décembre 2019, augmentée du montant des intérêts de retard s'élevait respectivement à \$ 4 952 062 et 13 698 132 euros. Un contrat d'échelonnement du paiement a été signé le 23/01/2020 entre les deux sociétés fixant le montant des échéances à payer sur la période du 15/12/2019 au 15/09/2022.

Cette créance initialement comptabilisée dans le poste « Créances clients et comptes rattachés » a été transférée au poste « Créances rattachées à des participations financières ».

Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Frais d'établissement et de développement	729 013	501 564	1 974	1 228 603
Autres immobilisations incorporelles	130 044	47 078		177 122
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	7 543	80 104		87 647
Constructions installations générales	44 312	8 360		52 672
Installations techniques et outillage industriels	202 903	214 744	689	416 958
Installations générales, agencements et divers	73 252	68 011		141 263
Matériel de transport	2 668	42 929	175	45 422
Matériel de bureau, informatique et mobilier	270 706	192 894	771	462 829
Emballages récupérables et divers
Total des amortissements sur immobilisations corporelles	601 384	607 042	1 635	1 206 791
Total général	1 460 441	1 155 684	3 609	2 612 516

7.3.3.2. Amortissements

7.3.3.3. Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice

La totalité des dotations aux amortissements pratiqués au cours de l'exercice clos le 29 février 2020 est de nature économique. La ventilation entre amortissements linéaires et dégressifs est la suivante :

	Linéaire	Dégressif
Immobilisations incorporelles	548 642
Immobilisations corporelles	607 042
Total	1 155 684	0

7.3.3.4. Stocks

	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Matières premières et autres approvisionnements	3 038		3 038
En-cours de production	102 665		102 665
Marchandises	14 810 863	421 400	14 389 463
Total	14 916 566	421 400	14 495 166

7.3.3.5. Avances conditionnées

Le 1er mars 2016, 2CRSi a obtenu de BPI France deux aides à l'innovation, de chacune 250 k€, pour le développement d'un serveur informatique à haut niveau de performance et bas coûts, programme échu au 1er mars 2019.

Un premier versement de 175 k€ par avance a été reçu en 2016 et un solde de 128 k€ a été versé en 2019 soit un total perçu de 478 k€.

Un remboursement minimum de 100 k€ est obligatoire pour chaque avance soit un total de 200 k€, le solde n'étant exigé que dans le cas où la technologie financée est un succès. La société a remboursé 25 k€ au cours de l'exercice et la dernière échéance de remboursement des 200 k€ interviendra le 30/09/2021.

Le solde de ces deux avances en valeur de remboursement s'élève à 453 k€ au 29 février 2020.

7.3.3.6. Provisions

Provisions pour risques et charges
Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	35 000		35 000
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	76 882	7 303	76 882	7 303
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
Total	111 882	7 303	111 882	7 303

Provision pour dépréciation
Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur immobilisations corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participation	188 400			188 400
Provisions sur autres immobilisations financières	16 209	1 758	16 209	1 758
Provisions sur stocks et en cours	227 429	421 400	227 429	421 400
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation	524 359	449 554	524 359	449 554
Total	956 397	872 712	767 997	1 061 112
Total général	1 068 279	880 015	879 879	1 068 415

Les provisions pour risques et pour dépréciation des stocks reprises au cours de l'exercice n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice.

La reprise de provision pour litiges a été utilisée pour 35 000 €.

7.3.3.7. Information sur les dettes et les créances

Créances
Libellés		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		16 123 389	6 088 391	10 034 998
Prêts
Autres immobilisations financières		437 556		437 556
Total de l'actif immobilisé		16 560 945	6 088 391	10 472 554
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		7 439 519	7 439 519
Créance représentative de titre prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés		6 716	6 716
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		63 803	63 803
Etat – Impôts sur les bénéfices		1 131 364	645 708	485 656
Etat – Taxe sur la valeur ajoutée		773 597	773 597
Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat – Divers		2 063	2 063
Groupes et associés		31 180 077	31 180 077
Débiteurs divers (a)		4 029 462	3 829 462	200 000
Total de l'actif circulant		44 626 601	43 940 445	685 656
Charges constatées d'avance		2 221 188	2 108 812	112 376
Total		63 408 734	52 138 148	11 270 586
Dettes
Libellés	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	Aplusde5ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des organismes de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus de 1 an à l'origine	19 532 613	4 367 765	15 164 848
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	5 633 822	5 633 822
Personnel et comptes rattachés	736 250	736 250
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	558 955	558 955
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	90 614	90 614
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	138 784	138 784
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 370	6 370
Groupe et associés	4 670		4 670
Autres dettes (b)	794 760	786 619	8 141
Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie
Produits constatés d'avance	3 356 908	3 356 908

• (a) Détail Débiteurs divers :
  • o Fournisseurs débiteurs : 813 k€
  • o Fonds de garantie Factor : 200 k€
  • o AAR et acomptes Fournisseurs : 3 017 k€
• (b) Détail Autres dettes :
  • o Clients créditeurs : 12 k€
  • o AAE et acompte Clients : 728 k€
  • o Autres charges à payer : 49 k€ (jetons de présence)
  • o Œuvres sociales : 6 k€

7.3.3.8. Ecarts de conversion

	Actif	Passif
Fournisseurs hors groupe	1 412	24 628
Fournisseurs groupe
Clients groupe	337	21 051
Clients hors groupe	5 554	24 261
Autres créances hors groupe		147
Autres créances groupe		187 469
Total	7 303	257 556

7.3.3.9. Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance	Montant
Loyer Crédit-Bail Blade	1 184 539
Loyer Crédit-Bail	433 180
Loyer immobilier et charges locatives	302 466
Assurances	79 156
Divers frais généraux	182 204
Marchandises matières premières non livrées	39 643
Total	2 221 188

Produits constatés d'avance	Montant
Vente de marchandises	441 862
Produits financiers sur créance Blade	1 504 012
Loyers équipements	1 408 367
Loyer immobilier et charges locatives	2 667

Charges à payer	Montant
Emprunts, intérêts à payer	33 034
Dettes fournisseurs	333 384
Dettes fiscales et sociales	811 878
RRR à accorder	260 865
Autres charges à payer (jetons de présence inclus)	49 500
Total	1 439 161

Produits à recevoir	Montant
Créances clients et comptes rattachés	1 587 491
Fournisseurs avoirs et RRR à recevoir	2 903 620
Organismes sociaux remboursements à recevoir	1 727
Compte courant Intérêts courus à recevoir	167 980
Disponibilités Intérêts courus à recevoir	1 349
Total	4 662 167

7.3.3.10. Capitaux propres

Le capital est composé de 17 743 430 actions de 0,09 € de nominal réparties en deux catégories d'actions dans les proportions suivantes :

• 14 243 430 actions ordinaires et
• 3 500 000 actions de préférence dites « ADP 2017 ».

Les capitaux propres ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

	Capital	Prime Emission	Réserves légales	Autres Réserves	Réserves indisponibles	Report à nouveau	Résultat	Total capitaux propres
Situation nette au 31/12/2018	1 596 909	48 576 864	75 209	1 040 006	16 036		4 741 902	56 046 926
Affectation Résultat N-1			84 842			4 482 060	-4 741 902	-175 000
Résultat 2019/20							178 756	178 756
Situation nette au 29/02/2020	1 596 909	48 576 864	160 051	1 040 006	16 036	4 482 060	178 756	56 050 682

Les ADP2017 ont une valeur nominale de 10€, dont une prime d'émission de 9,10€. Elles sont perpétuelles, ne comportent pas de mécanisme contractuel de remboursement ou de conversion. Elles donnent en revanche un droit à un dividende prioritaire, que 2CRSi doit obligatoirement verser en cas de résultats distribuables. Ce dividende prioritaire s'élève à 175 k€ par an.

7.3.3.11. Dettes financières

La société a signé un contrat de crédit sénior le 04/12/19 en cours de syndication avec un pool bancaire et les ratios financiers (R1, R2 et R4) ci-dessous devront être maintenus, à chaque date de test pour la période de test considérée, à un niveau inférieur à ceux indiqués dans le tableau cidessous :

• R1 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre groupe Boston Ltd calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020
• R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre consolidé du groupe calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021
• R4 = Dettes Financières Nettes / Fonds Propres pour le Périmètre historique de 2CRSi calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020

Date de test	Ratio R1 inférieur à	Ratio R2 inférieur à	Ratio R4 inférieur à
29/02/2020 et 30/08/2020	3 x	N/A	60 %
du 28/02/21 au 30/08/2024	2,5 x	2,5 x	60 %

Les ratios R1 et R4 sont respectés au 29/02/2020.

La société s'engage également à maintenir un niveau de trésorerie Brute (augmentée de la part confirmée non tirée de tout endettement Court Terme) supérieur à 10 M€ sur le périmètre du groupe historique 2CRSi à la date de clôture de chaque trimestre comptable et pour la première fois le 31/05/2020, jusqu'à la date de remboursement de l'intégralité des sommes dues.

7.3.4. Notes sur le compte de résultat

7.3.4.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de 2CRSi SA est réalisé en France et à l'export. Sa ventilation est la suivante :

	29/02/20	31/12/18
Ventes France	20 080 368	34 674 784
Ventes UE	7 110 851	4 362 057
Ventes Hors UE	17 423 014	23 084 020
Prestations services location France	7 063 057	5 865 893
Prestations services location Hors UE	1 228 029	987 714
Prestations services autres France	268 226	332 950
Prestations services autres Hors UE	416 316	868 979
Prestations services autres UE	1 126 786	15 376
Total	54 716 648	70 191 774

7.3.4.2. Impôt sur les bénéfices

Résultat fiscal	Courant	Exceptionnel	Total
Résultat comptable après impôts	308 506	(129 750)	178 756
Réintégrations
Provisions à déductibilité différée	7 303		7 303
Dons et mécénat	227 850		227 850
Amortissements excédentaires et TVS	16 484		16 484
Jetons de présence	25 207		25 207
Pénalités, impôts et amendes	59 787		59 787
Différence de conversion Actif N-1	76 882		76 882
Différence de conversion Actif/Passif N	257 556		257 556
Déductions
Provisions à déductibilité différée	-76 882		-76 882
Suramortissement Loi Macron	-30 856		-30 856
CI Apprentissage et Mécénat	-135 390		-135 390
Déduction frais acquisition GAMESTREAM	-4 200		-4 200
CIR	-510 318		-510 318
Différence de conversion Actif N	-7 303		-7 303
Différence de conversion Actif/Passif N-1	-255 157		-255 157
Résultat fiscal	(40 531)	(129 750)	(170 281)

Provisions à déductibilité différée	Déductions	Réintégration
Provision perte de change	76 882	7 303
Total	76 882	7 303

CREDIT IMPOT RECHERCHE

Notre société a réalisé en 2019 des dépenses éligibles au crédit d'impôt recherche au titre de 6 projets de recherche. Au 31/12/19, le CIR s'élève globalement à 510 318 € et est comptabilisé en diminution du montant de l'impôt.

7.3.4.3. Autres charges et produits

Nature des autres charges	29/02/2020	31/12/2018
Droit de reproduction	781
Jetons de présence	49 500	30 000
Pertes de change	310 246	576 146
Créances irrécouvrables		3 868
Charges diverses	1 444	9 476
Total	361 971	619 490

Nature des autres produits	29/02/2020	31/12/2018
Gains de change	1 114 855	367 431
Participation CEA projet R&D	40 000	120 000
Produits divers	1 132	1 946
Total	1 155 987	489 377

7.3.4.4. Résultat financier

Le résultat financier s'élève à 1 954 632 €. Il se décompose de la façon suivante :

Nature des charges	29/02/2020	31/12/2018
Dotation prov. pour dépr. Immob. financières	1 758	204 609
Intérêts sur emprunts	155 530	48 157
Pertes de change	61 426	627 445
Intérêts de compte courant bancaires	21 155	42 493
Autres charges financières	318	8 788
Total	240 187	931 492

Nature des produits	29/02/2020	31/12/2018
Reprise prov. dépr. Immobilisations financières	16 209	1 104
Intérêts sur créances commerciales	154 911	81 223
Gains de change	149 850	392 851
Autres produits financiers (Intérêts courus groupe + Blade)	1 873 849	7 645
Total	2 194 819	482 823

7.3.4.5. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à (129 750) €. Il se décompose de la façon suivante :

Nature des charges	29/02/2020	31/12/2018
Pénalités et amendes	940	33 767
Charges sur exercices antérieurs	16 513	21 231
Valeurs comptables des éléments actifs cédés	27 519
Mali sur rachat actions	143 418	29 550
Frais exceptionnels IPO		663 835
Total	188 390	748 383

Nature des produits	29/02/2020	31/12/2018
Charges sur exercices antérieurs	20 796	38 571
Produits des cessions d'éléments actifs	17 481
Boni provenant d'achat d'actions	20 362	12 710
Total	58 639	51 281

7.3.4.6. Transfert de charges

Nature des produits	29/02/2020	31/12/2018
Remboursement assurances	2 796	26 553
Contrat Apprentissage	4 258
Avantages en nature	58 702	22 386
Prime véhicule électrique et remboursement formation		7 750
Total	65 756	56 689

7.3.5. Autres informations

7.3.5.1. Effectif moyen

	Total
Personnel cadre	54
Personnel non-cadre	25
Total	79

7.3.5.2. Opérations avec les entreprises liées

Sociétés	Créances Clients et comptes rattachés	Compte courant débiteur	Compte courant créditeur	Dettes Fournis- seurs et comptes ratta-chés	Charges Financières	Produits Financiers
Boston France (Adimes)	436 334	962 965	35 437			776
ALISPALU	119 881			40 588
HAW		690 69				1 053
2CRSi Corp	971 594	3 414 597				36 452
2CRSi Middle East FZE	124 525	1 252 854				7 648
2CRSi Ltd		2 449 584				37 660
2CRSi London Ltd	1 064 226	14 912 059				56 555
2CRSi UK (Tranquil PC Ltd)	63 626	252 322				1 229
BOSTON LIMITED		6 013 230				13 230
BOSTON SERVER & STORAGE SOLUTIONS	4152			12728
GREEN DATA	7 384	1 552 255				12 255
GAMESTREAM	47 570	301 019				1 019
BLADE SAS	12 437 921					1 268 635
BLADE CORP	3 043 310					394 928
TOTAL	18 320 523	31 179 974	0	88 753	0	1 831 440

2CRSi, Boston France (ex.ADIMES), 2CRSi CORP, HAW et ALISPALU ont comme dirigeant commun Alain Wilmouth.

Boston France (Adimes), 2CRSi Ltd, 2CRSi Middle East FZE et 2CRSi CORP sont filiales à 100% de 2CRSi SA.

7.3.5.3. Indemnités de départ à la retraite

En vertu de la législation sociale française, les salariés de la société auront droit à une indemnité de départ à la retraite s'ils figurent parmi les effectifs au moment de leur départ à la retraite.

L'engagement de la société à ce titre est estimé à 373 482 euros au 29 février 2020.

Type	Engagement donné	Engagement reçu
Indemnités de fin de carrière	373 482
Nantissement Fonds de commerce sur emprunt CIC	2 887
Nantissement Titres Green Data sur emprunt BNP	5 500
Nantissement Titres Boston LTD sur emprunt BNP	15 000 000
Caution BPI sur emprunt Caisse d'Epargne		63 668
Caution solidaire 2CRSi (bail Green Data)	1 451 697
Délégation assurance sur emprunt BNP 15 M€		5 000 000
Caution personne physique sur emprunts CE		10 611

7.3.5.4. Engagements hors bilan

Engagement de crédit-bail (redevances restantes à courir)	12 193 375
Garantie BPI sur autorisation découvert BNP à hauteur de 90 % (depuis le 12/05/2020)		2 025 000

La société bénéficie de plusieurs lignes d'autorisation de découvert pour un montant global de 3 007 698 € auprès de l'ensemble des établissements bancaires.

7.3.4.5. Nouveau contrat de crédit-bail avec ARIUS

Au 31/12/2018, 2CRSi SA disposait encore d'une enveloppe de financement par crédit-bail de 5M€. La société ARIUS a financé des achats de composants pour un montant total de 4 506 736 euros. Cette opération de financement s'est décomposée en plusieurs phases :

• la première en mars 2019 pour 2 372 203 €,
• la seconde en avril 2019 pour 1 515 556 €,
• puis une troisième phase en octobre 2019 pour 1 600 408 € facturée à Arius par Boston France (ex. Adimes) et un avenant de retrait a été signé pour 981 431 €.

Type de matériel	Valeur des biens pris en crédit-bail		Dotation aux Amortissements Redevances payees			Redevances restant payer			Valeur résiduelle
		De l'exercice	Cumulées	De l'exercice	Cumulées	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Matériel et équipement	6 956 716	1 437 331	2 224 910	1 086 022	1 598 520	447 656	4 146 284	O	37 392
Matériel et équipement Blade	22 555 520	8 437 214	17 478 228	8 332 069	16 052 324	5 497 459	વેદર	0	81 293
Matériel de transport	340 477	59 427	216 532	57 308	195 007	93 971	42 410	0	66 953
	29 852 714	9 933 971	19 919 670	9 475 399	17 845 851	7 039 086	5 154 289	0	185 638

7.3.4.6. Tableau d'information en matière de crédit-bail

7.3.5.7. Honoraires commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes portés en charges au cours de l'exercice sont :

		AU 29/02/2020	AU 31/12/2018
Honoraires des comissaires aux comptes (Montants en k€)	EY	SFR	EY	KPMG
Commissariat aux comptes, certification, examen limité des comptes individuels et consolidés	187	105	148	130
Services autres que le commissariat aux comptes	123	6	227	181
Total	310	111	375	311

7.3.5.8. Rémunération des dirigeants

La rémunération brute des mandataires sociaux s'élève à 451 795 € pour l'exercice dont 13 800 euros d'avantages en nature.

La rémunération brute des membres du Conseil d'Administration s'élève à 41 000 € pour l'exercice (dont 10 000 € de rémunérations provisionnées pour janvier et février 2020). La somme de 31 000€ correspond au montant brut des jetons de présence attribués aux administrateurs pour l'année civile 2019 auquel s'ajoute la rémunération accordée au censeur pour 10 500 €.

Informations Financières
	Capital	Capitaux propres	capital détenue Quote-part du (en %)	Valeurs comptables des titres détenus		consentis non encore Prêts et avances remboursés	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultats du dernier exercice clos	société au cours de l'exercice Dividendes encaissés par la	Observations
Filiales et Participations				Brute	Nette
A. Renseignements détaillés
Filiales :
Françaises -
Adimes	75 000 €	458 904 € -	100%	188 400 €	0 €	0 €	0 €	5 373 157 €	65 455 €	0 €	…
Green Data	10 000 €	32 745 €	55 %	5 500 €	5 500 €	1 552 255 €	1 451 697 €	1 211 662 €	22 745 €	0 €
Etrangères -
2CRSi Corporation	\$ 1 000	\$ 1 472 166	100%	839 €	839 €	2 665 148 €	0 €	2 424 822 €	(2 153 950) €	0 €
2CRSi ME FZE	10 000 AED	(3 361 983) AED	100 %	2 340 €	2 340 €	908 336 €	0 €	758 221 €	(620 054) €	0 €
2CRSi Ltd	£ 1	£ (129)	100 %	1 €	1 €	2 449 584 €	0 €	0 €	£ 10 350	0 €
2CRSi London Ltd	£ 1	£ (735 366)	100 %	1 €	1 €	14 912 059 €	0 €	0 €	£ (735 367)	0 €
Participations :
Gamestream	127 568 €	1 119 565 €	12,45 %	999 999 €	999 999 €	301 019 €	0 €	506 287 €	(453 434 €)	0 €
Renseignements globaux
Filiales françaises :				193 900 €	5 500 €	1 552 255 €	1 451 697 €
Filiales étrangères :				3 181 €	3 181 €	20 935 127 €
Participations françaises :				999 999 €	999 999 €	301 019 €
Participations étrangères :

7.3.5.9. Tableau des filiales et participations

7.4. AUTRES ELEMENTS RELATIFS AUX ETATS FINANCIERS

Tableau indiquant les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6–1 et D. 441-4 I du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition des délais de paiements pour les clients et fournisseurs de la société (exprimé en €) :

• pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
• pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

		Article D. 441-4 l. 1º : Factures reçues non réglées à la date de cloture	de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441-4 l. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	(indicatif) 0 jour	1 à 30 jours	à 60 jours 3	61 à 90 jours	91 jours et plus	(1 jour et plus) Total	(indicatif) 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	(1 jour et plus) Total
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernés	254					ਤੇ ਉੱਚੇ	92					284
Montant total des factures (préciser : HT ou TTC) concernees	3 458 383 TIC	629 511 TTC	144 928 TTC	30 185 TTC	231 156 TIC	4 494 163 TTC	3 223 505 TTC	153 106 TTC ਟ	(222 920) TTC	634 386 TTC	52 027 TTC	5 840 104 TTC
Pourcentage du montant total des (préciser : HT ou TTC) achats de l'exercice	0/0 S	1 %				0/0 6
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)							0/0 ம்	0/0 3		0/0	0.1 %	0/0 12
B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
utilisés pour le calcul des retards Délais de paiement de référence de paiement	Délais légaux : (préciser) 30 jours	Délais contractuels : (préciser)					Délais légaux : (préciser) 30 lours	[ Délais contractuels : (préciser)

7.5. RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications	Exercice clos le 31/12/2015	Exercice clos le 31/12/2016	Exercice clos le 31/12/2017	Exercice clos le 31/12/2018	Exercice clos le 29/02/2020
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	765 000	765 000	1 080 000	1 596 909	1 596 909
Nombre des actions ordinaires existantes	76 500	850 000	850 000	14 243 430	14 243 430
Nombre des actions de préférence			350 000	3 500 000	3 500 000
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	8 412 426	11 874 191	32 709 865	70 191 773	54 716 648
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	40 076	664 458	1 397 859	5 950 772	685 259
Impôts sur les bénéfices	-222 454	-217 455	-186 120	-417 908	-645 708
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	68 620	659 992	442 058	4 741 902	178 756
Résultat distribué		175 000	175 000	175 000	175 000
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,43	1,04	1,32	0,36	0,08
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,90	0,78	0,37	0,27	0,01
Dividende attribué à chaque action (a)		0,50	0,50	0,05	0,05
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	18	26	34	49	79
Montant de la masse salariale de l'exercice	636 328	1 112 285	1 411 064	2 716 066	5 126 112
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	177 936	337 053	489 284	1 091 946	2 082 976

(a) Préciser, le cas échéant, par catégorie, s'il s'agit d'un dividende brut ou net.

7.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

2CRSI Exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020

Rapport des commissaires aux comptessur les comptes annuels

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A.	ERNST & YOUNG Audit
2, avenue de Bruxelles	Tour Europe
68350 Didenheim	20, place des Halles
S.A. au capital de € 76 225	B.P. 80004
339 304 230 R.C.S. Mulhouse	67081 Strasbourg cedex
	S.A.S. à capital variable
	344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Colmar	régionale de Versailles

2CRSI

Exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société 2CRSI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décisions des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société 2CRSI relatifs à l'exercice de quatorze mois clos le 29 février 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Existence et exhaustivité des stocks comptabilisés

Risque identifié	Notre réponse
Les stocks de matières premières et de marchandises représentent un montant brut de M€ 14,8 et les produits finis et les encours représentent une valeur brute de M€ 0,1 à la clôture. Comme indiqué dans la note 7.3.2 de l'annexe aux comptes annuels, les stocks de matières premières et de marchandises, essentiellement constitués de composants électroniques, sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les produits finis sont évalués à leur coût de production et les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes, en fonction de leur avancement dans la fabrication. Compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan et au	Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : assister à l'inventaire physique et à réaliser des comptages ► par sondages à partir du listing des stocks (tests sur l'existence) et des stocks physiques (testssur l'exhaustivité) ; rapprocher nos comptages des quantités en stocks ► comptables à la clôture ; réaliser des tests de détail, par sondages, sur le correct ► rattachement à l'exercice des dernières livraisons et des expéditions.
regard du nombre significatif de références stockées par votre société, nous considérons qu'il existe un risque sur l'existence et
l'exhaustivité des stocks (références comptabilisées à zéro ou non comptées) que nous avons considéré comme un point clé de

Correct rattachement à l'exercice du chiffre d'affaires de livraison de matériel

l'audit.

Risque identifié Notre réponse

Au 29 février 2020, la société réalise un chiffre d'affaires de M€ 54,7 dont M€ 44,6 correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel).

La note 7.3.4.1 de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires relatives aux livraisons de matériel. La livraison de matériel s'entend par la livraison de composants et de serveurs assemblés.

Nous avons considéré le correct rattachement à l'exercice comptable du chiffre d'affaires relatif aux livraisons de matériel comme un point clé de l'audit en raison de la saisonnalité de l'activité et de la sensibilité de l'atteinte des objectifs communiqués au marché.

Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :

• ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne de reconnaissance du chiffre d'affaires ;
• ► examiner les modalités de comptabilisation des ventes liées à des contrats contenant des clauses spécifiques susceptibles d'impacter la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment en fin d'année ;
• ► obtenir des confirmations externes pour un échantillon de factures non encore réglées au 29 février 2020 ;
• ► à partir des journaux de ventes de fin d'année et des journaux de ventes postérieurs à la clôture, réaliser des tests de détail sur le correct rattachement et la réalité des ventes de l'exercice en les rapprochant des pièces justificatives (bons de livraison et procès-verbaux de réceptions émargés par le client et factures).

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 31 août 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 2CRSI par votre assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. et du 25 septembre 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 29 février 2020, le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année (dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Didenheim et Strasbourg, le 31 août 2020

Les Commissaires aux Comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit

Thierry Liesenfeld Véronique Habé Alban de Claverie

8. ASSEMBLEE GENERALE

8.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 SEPTEMBRE 2020

8.1.1 Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire :

• 1 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 29 février 2020 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2020,
• 3 Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende pour les actions de préférence,
• 4 Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une nouvelle convention réglementée (article L. 225-38 du Code de commerce).
• 5 Nomination de Monsieur Dominique HENNERESSE en qualité d'administrateur,
• 6 Approbation de la politique de rémunération du Président et Directeur Général conformément à l'article L.225-37-2 du code de commerce,
• 7 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l'article L.225-37-2 du code de commerce,
• 8 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration conformément à l'article L.225-37-2 du code de commerce,
• 9 Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 29 février 2020 conformément à l'article L.225-100 II du code de commerce,
• 10 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 29 février 2020 à Monsieur Alain Wilmouth, président directeur général,
• 11 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 29 février 2020 à Monsieur Emmanuel Ruffenach, directeur général délégué jusqu'au 25 mai 2019,
• 12 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 29 février 2020 à Madame Marie de Lauzon, directeur général délégué à compter du 1er septembre 2019,
• 13 Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

8.1.2. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale à caractère extraordinaire :

• 14 Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• 15 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
• 16 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
• 17 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• 19 Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits,
• 20 Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10%

du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,

• 21 Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée ;
• 22 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• 23 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
• 24 Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
• 25 Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires,
• 26 Modification de l'article 7 des statuts de la Société « AVANTAGES PARTICULIERS ACTIONS DE PREFERENCE » afin de le mettre en conformité avec la division du nominal notamment au regard de la règle de calcul du prix des ADP2017 et en conformité avec le changement de date de clôture,
• 27 Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte,
• 28 Mise en harmonie de l'article 16 alinéa 2 des statuts de la Société « Droit de communication des actionnaires » avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi relatives aux questions écrites des actionnaires,
• 29 Mise en harmonie de l'article 12.3 alinéa 2 des statuts de la Société «Conseil d'administration » avec les dispositions de la loi Soilihi afin de prévoir la possibilité pour le conseil d'administration d'adopter certaines décisions par consultation écrite,
• 30 Pouvoirs pour les formalités.

8.2. PRESENTATION DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 SEPTEMBRE 2020

8.2.1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION –

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020- APPROBATION DES DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT]

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 29 février 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 178 756 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 9 516 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant de 2 264 €.

SECONDE RESOLUTION –

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 4 314 000,00 euros.

TROISIEME RESOLUTION –

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE POUR LES ACTIONS DE PREFERENCE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 29 février 2020 de la manière suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice 178 756 €

Affectation

- Dividendes aux actionnaires titulaires d'actions de préférence 2017 :	175 000 €
- Report à nouveau :	3 756 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action de préférence 2017 est fixé à 0,05 euros.

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

AU TITRE DE L'EXERCICE	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS
2017	175 000€	-	-	-
2018	175 000€	-	-	-
2019/2020	175 000€	-	-	-

QUATRIEME RESOLUTION –

PRÉSENTATION DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ET APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention conclue au cours de l'exercice clos le 29 février 2020 qui y est mentionnée conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION –

NOMINATION DE MONSIEUR DOMINIQUE HENNERESSE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Dominique Henneresse en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION –

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.225-37-2 II DU CODE DE COMMERCE,

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du code de commerce, la politique de rémunération du Président et Directeur Général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.5.2.1 du document d'enregistrement universel 2019-2020 de la société.

SEPTIEME RESOLUTION –

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.225-37-2 II DU CODE DE COMMERCE,

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.5.2.2. du document d'enregistrement universel 2019- 2020 de la société.

HUITIEME RESOLUTION –

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.225-37-2 II DU CODE DE COMMERCE,

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.5.2.3. du document d'enregistrement universel 2019-2020 de la société.

NEUVIEME RESOLUTION –

APPROBATION DE L'ENSEMBLE DES REMUNERATIONS VERSEES OU ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020 CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.225-100 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 29 février 2020, telles que décrites dans le document d'enregistrement universel 2019-2020, paragraphe 3.5.3. et suivants.

DIXIEME RESOLUTION –

APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020 A MONSIEUR ALAIN WILMOUTH, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Wilmouth en sa qualité de président directeur général au titre de l'exercice clos le 29 février 2020, tels que décrits dans le document d'enregistrement universel 2019-2020, paragraphe 3.5.3. et suivants.

ONZIEME RESOLUTION –

APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020 A MONSIEUR EMMANUEL RUFFENACH, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE JUSQU'AU 25 MAI 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Emmanuel Ruffenach en sa qualité de directeur général délégué jusqu'au 25 mai 2019 au titre de l'exercice clos le 29 février 2020, tels que décrits dans le document d'enregistrement universel 2019-2020, paragraphe 3.5.3. et suivants.

DOUZIEME RESOLUTION –

APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2020 A MADAME MARIE DE LAUZON, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE A COMPTER DU 1ER SEPTEMBRE 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Marie de Lauzon en sa qualité de directeur général délégué depuis le 1er septembre 2019, au titre de l'exercice clos le 29 février 2020, tels que décrits dans le document d'enregistrement universel 2019-2020, paragraphe 3.5.3. et suivants.

TREIZIEME RESOLUTION –

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 dans sa 9ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment:

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action 2CRSI par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux

résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 20 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 35.486.860 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

8.2.2. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

QUATORZIEME RESOLUTION –

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le

capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• 1. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

QUINZIEME RESOLUTION –

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES ET/OU PRIMES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• 1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
• 1. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 1. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 810.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
• 1. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
• 1. Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION –

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

• 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
  2. d'actions ordinaires, et/ou
  3. de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
  4. de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.080.000.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• 1. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les

frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION –

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC A L'EXCLUSION DES OFFRES VISEES AU 1° DE L'ARTICLE L.411- 2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET/OU EN REMUNERATION DE TITRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:

• 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  2. d'actions ordinaires, et/ou
  3. de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
  4. de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.080.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé aux dixhuitième et dix-neuvième résolutions.

Le montant nominal des titres de créance sur la société, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux dixhuitième et dix-neuvième résolutions.

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Conseil d'Administration faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L225-135 du code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires.
• 1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
• 1. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à

verser, et déterminer les modalités d'émission.

• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  2. limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible
  3. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION –

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:

• 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  2. d'actions ordinaires, et/ou
  3. de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou

• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.080.000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé aux dixseptième et dix-neuvième résolutions.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux dixseptième et dix-neuvième résolution.

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
• 1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  2. limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une

action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION –

DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE BENEFICIAIRES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

  • d'actions ordinaires, et/ou

• de titre de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou

• de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.080.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé aux dixseptième et dix-huitième résolutions.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux dixseptième et dix-huitième résolutions.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine informatique et notamment celui de la construction de serveurs informatiques, dans les systèmes informatiques et les réseaux, l'internet, la sécurité informatique, les équipementiers informatiques et les systèmes d'information pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contrevaleur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.
• 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises.
• 6) Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
• 7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de :
  • décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
  • arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
  • la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
  • arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,
  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
  • prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

VINGTIEME RESOLUTION –

DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-4, L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 1. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou titres assimilés sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION –

DETERMINATION DES MODALITES DE FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION EN CAS DE SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE ANNUELLE DE 10 % DU CAPITAL

1. L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136- 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d'Administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration :

• soit au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant le début de l'offre au public éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%,
• soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes le début de l'offre au public éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION –

AUTORISATION D'AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1. Décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième, dix-septième, dix-huitième et dixneuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée

VINGT-TROISIEME RESOLUTION –

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS

D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
• 1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 1. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
• 1. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 810.000€, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• 1. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
• 1. Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION –

DELEGATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA), DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

• 1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie.
• 1. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente assemblée.
• 1. Décide que le montant nominal total des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le conseil ; ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
• 1. Décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action 2CRSI lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :
• i. les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
• ii. les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
• 1. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
• 1. Décide que le Conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
  2. fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que le prix d'émission des bons sera établi selon des conditions de marché ou à dire d'expert, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;
  3. établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;
  4. le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
  5. constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
  6. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  7. déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'administration peut préalablement fixer ;
  8. et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION –

DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION –

MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 DES STATUTS DE LA SOCIETE « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » AFIN DE LE METTRE EN CONFORMITE AVEC LA DIVISION DU NOMINAL NOTAMMENT AU REGARD DE LA REGLE DE CALCUL DU PRIX DES ADP 2017 ET EN CONFORMITE AVEC LE CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » comme suit afin de le mettre en conformité avec la division du nominal notamment au regard de la règle de calcul du prix des ADP 2017 et en conformité avec le changement de date de clôture :

• alinéa 2 du préambule de l'article 7 : « Le capital social a été augmenté par voie de création et d'émission de 350.000 ADP 2017 de 0,90 euro de valeur nominale chacune. Compte tenu de la division du nominal par dix décidée par l'assemblée générale mixte du 24 mai 2018, les 3.500.000 ADP 2017 ont désormais une valeur nominale de 0,09 euro chacune »
• a Dividendes prioritaires, alinéa 1 : « Les ADP 2017 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société. En revanche, chaque ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 septembre de chaque année (le « Dividende Prioritaire ») ».
• a Dividendes prioritaires, alinéa 2 : « Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 0,10 €. Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er mars 2023, le taux du Dividende Prioritaire est égal à cinq (5) %. »
• a Dividendes prioritaires, alinéa 9 : « Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clôture du sixième exercice suivant la date de souscription des ADP 2017, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP 2017 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal à (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 0,10€ x (1,15 + 1,15 x 1,15) ».
• a Dividendes prioritaires, alinéa 10 :

« Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé au plus tard le 10 septembre de chaque année est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. »

• a – Dividendes prioritaires, alinéa 11 :

« La Société et le Dirigeant s'engagent ainsi à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à tenir l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice et à prévoir lors de cette assemblée la mise en paiement du dividende prioritaire voté avant le 10 septembre de chaque année. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP 2017 pourra forcer le règlement du dividende par voie d'action en justice. »

• a – Dividendes prioritaires, alinéa 13 :

« Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 28 février 2023, en cas de non exercice de l'option de rachat définie à l'article c ci-dessous, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la Société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP 2017 un dividende complémentaire (le « Dividende Complémentaire ») prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP 2017 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence. »

• c – Option de Rachat, alinéa 1 :

« Chaque Porteur des ADP 2017 s'engage irrévocablement à céder à la société HAW (RCS Strasbourg 799 911 656), ou à toute autre personne qu'elle se substituerait, à l'exclusion de la Société (le « Tiers Acheteur »), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' « Option de Rachat ») pendant la période courant du 1er mars 2023 au 31 mai 2023 (la « Période d'Option »), en une seule fois la totalité des ADP 2017 qu'il détient pour un montant par ADP 2017 égal à 110% x 0,10€ augmenté le cas échéant du Dividende Cumulé ( le « Prix de Rachat »). »

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION –

MISE EN HARMONIE DES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI N°2019-486 DU 22 MAI 2019 DITE LOI PACTE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité :

• l'article 8.2 alinéa 1 des statuts de la Société « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation » avec les dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« 8.2 La Société est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.»

• l'article 12.4 « Conseil d'Administration » des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L.225-35 du code de commerce afin de préciser l'étendue des pouvoirs du Conseil d'Administration et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.»

VINGT-HUITIEME RESOLUTION –

MISE EN HARMONIE DE L'ARTICLE 16 ALINEA 2 DES STATUTS DE LA SOCIETE « DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES » AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI N°2019-744 DU 19 JUILLET 2019 DITE LOI SOILIHI RELATIVES AUX QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité l'article 16 alinéa 2 des statuts de la Société « Droit de communication des actionnaires » avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi relatives aux questions écrites des actionnaires et de le modifier comme suit le reste de l'article demeurant inchangé :

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration ou sur autorisation de ce dernier, l'un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué est tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société ».

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION –

MISE EN HARMONIE DE L'ARTICLE 12.3 ALINEA 2 DES STATUTS DE LA SOCIETE « CONSEIL D'ADMINISTRATION » AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI SOILIHI AFIN DE PREVOIR LA POSSIBILITE POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ADOPTER CERTAINES DECISIONS PAR CONSULTATION ECRITE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 12.3 alinéa 2 des statuts de la Société «Conseil d'Administration » afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur ».

TRENTIEME RESOLUTION –

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DU DEU

9.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Alain Wilmouth Président et Directeur Général

9.2. RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Madame Marie de Lauzon Directeur Général Délégué

9.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Madame Valérie Bouleau Directrice Financière

9.4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel, sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensembles des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

9.5. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young Audit

1-2, place des Saisons Paris la Défense 1 92400 Courbevoie Représenté par Alban de Claverie

Ernst & Young Audit a été nommé par décision des associés en date du 25 septembre 2017 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 28 février 2023.

Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Fiduciaire de Révision

2 avenue de Bruxelles 68350 Didenheim Représentée par Monsieur Thierry Liesenfeld

La Fiduciaire de Révision a été nommée par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 13 juin 2019 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 28 février 2025.

La Fiduciaire de Révision est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Colmar.

9.6. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.2CRSi.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la société, 32 Rue Jacobi-Netter 67200 Strasbourg.

Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org

Enfin les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

9.7. TABLES DE CONCORDANCE

9.7.1 Table de concordance du document d'enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par l'annexe 1 et 2 du règlement délégué n°2019/980 de la Commission complétant le règlement européen 2017/1129.

ANNEXE 1

INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations	9.1	p. 298
1.2. Attestation du responsable du document d'enregistrement	9.4	p. 298
1.3. Déclaration d'expert	N/A	N/A
1.4. Autres déclarations	N/A	N/A
1.5. Approbation par l'autorité compétente	Encart	p. 2
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées	9.5	p. 299
2.2. Changements	N/A	N/A
3. FACTEURS DE RISQUE	5.2	p. 146 à 158
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale	2.1	p. 48
4.2. Enregistrement et code LEI	2.1	p. 48
4.3. Date de constitution et durée	2.1	p. 49
4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site web	2.1	p. 49
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
5.1.1. Opérations et principales activités	1	p. 9 à 45
5.1.2. Nouveaux produits	1.9	p. 41 à 44
5.2. Principaux marchés	1.8 / 6.7.4.1	p. 32 à 40 / p. 196 à 199

5.3. Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	6.1.5 / 7.3.1	p.171 à 177/ p. 237 à 240
5.4. Stratégie et objectifs	1.8	p. 32 à 40
5.5. Degré de dépendance	5.2.1.3 ; 5.2.2.2	p. 149; p.151 à p.152
5.6. Position concurrentielle	1.8 ; 5.2.1.2	p. 32 à 40 ; p.148 à p. 149
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	6.7.1.2 / 6.7.1.3 / 7.3.1	p. 186 à 188 / p. 237 à 244
5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés	1.8 / 7.3.1	p.38 à 40 / p. 237 à 240
5.7.3. Informations sur les participations	2.7	p. 81
5.7.4. Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	4.3	p. 138
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du groupe	1.1 / 2.2	p. 9 et s. / p. 50
6.2. Liste des filiales importantes	7.3.5.9 / 2.2	p. 259 / p.50
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière
7.1.1. Evolution et du résultat des activités de l'émetteur	6.7.1.1 / 7.3.1	p. 183 à 185 / p. 237 à 240
7.1.2. Autres informations	1.8 / 1.9	p. 32 à 45
7.2. Résultats d'exploitation
7.2.1. Facteurs importants	6.7.1.2 / 7.1 / 7.2 / 7.3	p. 186 à 187 / p. 233 et s
7.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	6.2 / 6.7.1.2 / 7.1 / 7.2 / 7.3	p. 178 / p. 186 à 187 / p. 233 et s
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Capitaux de l'émetteur	6.4 / 6.5 / 7.2	p. 180 / p. 181 / p. 235
8.2. Flux de trésorerie	6.5	p. 182
8.3. Besoins de financement et structure de financement	5.2.4.1 / 6.7.5.9 / 7.3.3.7 / 7.3.3.11	p. 156 à 157 / p. 212 à 217 / p. 249 / p. 252
8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	6.7.5.10 /7.3.3.7 / 7.3.3.11	p.217 /p. 249 / p. 252
8.5. Sources de financement attendues	7.3.3.7 / 7.3.3.10 / 7.3.3.11	p. 249 / p. 251/ p. 252
9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE
9.1. Influences extérieures	1.8 / 5.2.2.4 / 5.2.3	p. 32 à 34 / p. 152 à 153 / p. 155 à 156

INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1. Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe	1.8	p. 32 à 40
10.2. Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	1.8	p. 32 à 40
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A	N/A
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	3.2 / 3.3 / 3.4	p. 84 / p. 85 à 89
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale	3.4.4	p. 95 à 96
13. RÉMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1.Rémunérations versées	3.5.3	p. 108 à 115
13.2. Provisions pour pensions, retraites ou autres	6.7.5.13	p. 218-219
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Durée des mandats	3.4.1	p. 90
14.2. Contrats de service	N/A	N/A
14.3. Comités	N/A	N/A
14.4. Conformité aux règles de gouvernance d'entreprise	3.1	p. 83
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A	N/A
15. SALARIÉS
15.1. Répartition des effectifs	4.2.3.1	p. 129 à 133
15.2. Participations et stock options	2.5	p.76
15.3. Accord de participation au capital	N/A	N/A
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Répartition du capital	2.3.4.4	p. 62
16.2. Droits de vote différents	2.3.3	p. 52 et s.
16.3. Contrôle de l'émetteur	2.3.4.11	p. 71
16.4. Accord d'actionnaires	2.3.4.12	p. 71
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	6.7.6.2	p. 220-221
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RESULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1. Informations financières historiques	6 et 7	p. 166 à 262
18.1.1. Informations financières historiques auditées et rapport d'audit	6	p.166
18.1.2. Changement de date de référence comptable	2.1	p. 49

18.1.3. Normes comptables	6.7.1.4 / 7.3.2	p. 189 à 191 / p. 240 à 244
18.1.4. Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
18.1.5. Eléments inclus dans les informations financières historiques	6	p. 166
18.1.6. Etats financiers consolidés	6	p. 166 à 232
18.1.7. Date des dernières informations financières	29 février 2020	29 février 2020
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	6	p.166
18.4. Informations financières pro forma	6.7.1.1	p. 183 et 185
18.5. Politique en matière de dividende
18.5.1. Description de la politique	2.3.3.1 / 2.4	p. 52 à 54 / p. 74 et s.
18.5.2. Dividende par action	8.2.1	p. 274
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	5.4	p. 164
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	N/A	N/A
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1. Capital émis et autorisé	2.3.4	p. 62 et 63
19.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A	N/A
19.1.3. Autodétention et autocontrôle	2.3.4.4 / 2.3.4.5	p. 64 et 65
19.1.4. Valeurs mobilières	2.5	p. 76
19.1.5. Conditions d'acquisition	2.5	p. 76
19.1.6. Option ou accord	2.3.4.18	p. 73
19.1.7. Historique du capital	2.3.4.2. /2.3.4.4	p. 63 à 65
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et objet social	2.1 / 2.3.1	p. 48 / p. 51
19.2.2. Droits et privilèges des actions	2.3.3	p. 52 et s.
19.2.3. Eléments de changement de contrôle	2.3.4.15	p. 72
20. CONTRATS IMPORTANTS	N/A	N/A

ANNEXE 2

INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
1. INFORMATIONS A FOURNIR CONCERNANT L'ÉMETTEUR
1.1. Obligations d'informations pour les titres de capital	Cf. annexe 1, cf. tableau ci-dessus
1.2. Déclaration sur l'utilisation du document d'enregistrement pour une opération de marché	Encart (p.2)

9.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de Commerce

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu'il résulte du code de commerce, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les principales informations prévues.

Rubriques	Informations pour	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	RFA	7	233 à 269
2. COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	6	p. 166 à 232
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société
• Exposé de l'activité de la société et de l'activité, des filiales et participations par branche d'activité Art. L. 232-1et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce		1 / 6.7.1 / 7.3.1	p. 9 à 47 / p.183 à 191 / p.237
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 1° et al.8 du Code de commerce	RFA	6.7.1 / 7.3.1	à 240 p.183 à 191 / p.237 à 240
• Evolution prévisible de la société et/ou du groupe Art. L. 232-1et/ou L. 233-26 du Code de commerce		1.8	p. 32 à 40
• Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 2° et al. 8 du Code de commerce	RFA	4	p.125 à 141
• Evénements post-clôture de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce		6.7.1.3 / 7.3.1	p. 188 / p. 237 à 240
• Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 6°, du Code de commerce	RFA	5.2.4	p. 156 à 157
• Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 3°, du Code de commerce	RFA	5.2	p. 146 à 160
• Informations sur la R&D de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce		1.9	p. 41 à 45
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
• Répartition et évolution de l'actionnariat • Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce		2.3.4.4 ; 2.3.4.5	p. 63 et 65- 66
• Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce		6.7.1.2	p. 186- 187
• Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce		2.3.4.5 ; 2.3.4.6	p.65- 66 ; p. 66
• Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) Art. L. 225-211 du Code de commerce	RFA	2.3.4.7	p. 67 et s.
• État de la participation des salariés au capital social		2.3.4.8	p. 70

Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce
• Mention des ajustements éventuels :		2.3.4.9	p. 70
-pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats
d'actions
-pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières
Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de commerce
• Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois		8.2.1	p. 274
exercices précédents
Art.243 bis du Code général des impôts
• Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Art 223 quater du Code général des impôts		8.2.1	p. 274
• Délai de paiement fournisseurs et clients		7.4	p.
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce			260-
			261
• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques		N/A	N/A
anticoncurrentielles
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
• Succursales existantes		N/A	N/A
Art. L. 232-1 du Code de commerce
• Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes		N/A	N/A
Art. L. 511-6 et R511-2-1-3 du Code monétaire et financier
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices Art. R. 225-102 du Code de commerce		7.5	p. 262
• En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle		N/A	N/A
le Conseil d'Administration a pris la décision :
-soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de
leurs fonctions ;
-soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs
fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en
précisant la fraction ainsi fixée)
Art. L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
• En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon		3.5.2.	p. 104
laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :			à 107
-soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions
les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; -soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au
nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi
fixée)
Art. L. 225-197-1-II, al. 4 du Code de commerce
• Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les		2.3.4.19	p. 73
titres de la Société
Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 A,
223-23 et 223-26 du Règlement général de l'AMF
3.3. Informations sur la DPEF de la société
• Déclaration de performance extra financière	N/A	N/A	N/A
Art. L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce
• Information sur les activités dangereuses	N/A	N/A	N/A
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce
• Risques financiers liés au changement climatique et la présentation des	RFA	4.3	p. 138
mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une			à 140
stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
Art. L. 225-100-1, I, 4° du Code de commerce
3.4. Informations sur le contrôle interne et la gestion des risques
• Informations consolidées sur les procédures de contrôle interne et de	RFA	5.1	p. 142
gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information			à 145
comptable et financière
Art. L. 225-100-1, I, 5° et L. 225-100-1, II, al. 3 du Code de commerce 3.5 Plan de vigilance et son compte rendu	N/A	N/A	N/A
Art. L. 225-102-4 du Code de commerce

4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	RFA	9.4	p. 298
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	RFA	7.6	p.263 à 269
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	RFA	6.8	p. 225 à 232
7. Rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise	RFA	3	p. 82 à 124

Documents complémentaires

La table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel les informations dont l'inclusion emporte dispense de diffusion séparée :

Rubriques	Paragraphes	Pages
Descriptif du programme de rachat d'actions	2.3.4.7.3	p. 68 à 70
Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise	3	p. 82 à 124