2CRSi

Untitled Rapport financier annuel 2021 – 2022 1 Rapport financier annuel 2021 – 2022 2 1 RAPPORT DE GESTION ____________ 3 1.1. CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE _________ 3 1.2. POINT SUR L’ACTIVITÉ ___________ 3 1.3. POINT SUR LES CHARGES DE L’EXERCICE ________ 6 1.4. AUTRES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT _______ 7 1.5. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE _________ 8 1.6. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ________ 15 1.7. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES_______ 30 1.8. RISQUES ET LITIGES : MÉTHODE DE PROVISIONNEMENT ______ 34 1.9. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ___ 34 1.10. ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT DES ACTIONS ____________ 35 2 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS __________ 39 2.3. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ANNUEL ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ _ 39 2.4. BILAN CONSOLIDÉ ANNUEL ____________ 41 2.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ANNUELS () _____ 42 2.6. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ANNUEL _____ 43 2.7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS ________ 44 3 COMPTES SOCIAUX DE 2CRSI SA __________ 90 3.1. COMPTE DE RESULTAT DE 2CRSi SA ________ 90 3.2. BILAN DE 2CRSi SA ___________ 92 3.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE 2CRSi SA _______ 94 3.4. AUTRES ELEMENTS RELATIFS AUX ETATS FINANCIERS _______ 119 3.5. RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES _____ 120 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ____ 121 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ___ 122 2CRSI _______________ 122 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX __ 127 2CRSI ___________________ 127 En application de l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : Les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2021 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés respectivement aux pages 208 à 214 et page 243 à 250 du Document d’enregistrement de la société enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 juillet 2021 sous le numéro R 21-041, Les comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2020 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés respectivement aux pages 178 à 224 et page 225 du Document d’enregistrement de la société enregistré auprès Rapport financier annuel 2021 – 2022 3 de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 août 2020 sous le numéro R 20-019, 1.1. CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE L’exercice 2021-22 a été marqué par la poursuite des succès commerciaux amorcés au cours de l’exercice précédent. 2CRSi a également dû faire face aux difficultés financières de son client historique Blade, mis en redressement judiciaire le 02 mars 2021 et dont les activités ont été reprises par la société hubiC en mai 2021. En millions d’euros 2021-2022 2020-2021 Chiffre d'affaires 183,6 163,3 EBITDA 8,4 7,4 Taux de marge d’EBITDA 4,6% 4,5% Résultat net consolidé part du groupe -1,1 -4,2 1.2. POINT SUR L’ACTIVITÉ Le chiffre d’affaires du Groupe ressort à 183,6 M€, soit une progression de +12,43% par rapport à l’exercice 2020/21. Période du 01/03/21 au 28/02/22 du 01/03/20 au 28/02/21 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 183,6 163,3 Rapport financier annuel 2021 – 2022 4 Royaume-Uni 40% Autres Europe 15% Allemagne 15% France 13% Etats-Unis 8% Asie 6% Autres 1% Moyen Orient 1% Amerique du Nord (Canada) 1% Afrique 0% Amérique du Sud 0% Royaume-Uni Autres Europe Allemagne France Etats-Unis Asie Autres Moyen Orient Amerique du Nord (Canada) Afrique Amérique du Sud ÉLARGISSEMENT ET DIVERSIFICATION DE LA BASE CLIENTS Le Groupe poursuit l’élargissement et la diversification de sa base de clients, combinant des clients représentant des volumes d’affaires variés. Ainsi, le premier client du Groupe représente 8% du chiffre d’affaires, contre 11% en 2021/22. Le top 10 des clients du Groupe pèse 35% du chiffre d’affaires sur la période, contre 43% sur l’exercice 2020/21. EXPANSION À L’INTERNATIONAL La bonne dynamique commerciale de 2CRSi contribue également à l’internationalisation des activités avec 87% des ventes et prestations réalisées hors de France. Répartition du chiffre d’affaires par lieu de livraison 2021/22 2020/21 La part du Royaume-Uni et de l’Allemagne progresse fortement, respectivement de 36% sur l’exercice 2020/21 à 40% pour le Royaume Uni et de 14% à 15% pour l’Allemagne. La part de la France passe à 13% (contre16%) et celle des Etats -Unis à 8% (contre 14% sur l’exercice précédent, lequel était impacté principalement par le chiffre d’affaires réalisé avec Blade). Les ventes aux Etats-Unis sont essentiellement liées aux activités hébergées dans le nouveau datacenter de Rouses Point. Enfin, la part de l’Asie passe de 4% à 6%. Rapport financier annuel 2021 – 2022 5 Autres services + Telecom 3% Acteurs de l'IT 29% Autres 18% Banque et services financiers 7% Défense et sécurité 7% Energie 3% Industries 5% Institut de Recherche 10% Médias et loisirs 12% Secteur médical de la santé 6% DES CLIENTS DIVERSIFIÉS L’année 2021-22 a vu se confirmer les développements amorcés en 2020/21 avec de nouveaux contrats dans le cloud, le secteur bancaire, la recherche et les services de HPC (high per formance computing) ou encore la « blockchain ». REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITE 2021/22 2020/21 Le secteur de l’IT et de la « Nouvelle Economie » représente près d’un tiers de l’activité du Groupe, qu’il s’agisse d’acteurs du cloud, de fournisseurs de services internet, d’éditeurs de logiciels ou de prestataires de services informatiques. Le Groupe a également une présence significative (autour de 10% chacun) dans différents secteurs de l’économie traditionnelle : médias et loisirs (12%), défense et sécurité (7%), Banques et services financiers (7%), industries et télécom (8%), instituts de recherche (10%), secteur médical et de la santé (6%). Rapport financier annuel 2021 – 2022 6 1.3. POINT SUR LES CHARGES DE L’EXERCICE Période du 01/03/21 au 28/02/22 du 01/03/20 au 28/02/21 Chiffres d’affaires 183,6 163,3 Autres produits de l’activité 1,8 3,9 Produits des activités ordinaires 185,4 167,2 Achats consommés (142,5) (129,7) Charges externes (10,9) (9,4) Charges de personnel (23,6) (19,5) Impôt et taxes (0,6) (0,6) Autres produits et charges d’exploitation 0,5 (0,6) EBITDA 8,4 7,4 2CRSi affiche un taux de marge brute de 22,4% contre 20,6% sur l’exercice 2020/21. Les charges externes s’élèvent à (10,9) M€, en hausse par rapport à 2020/21 (9,4 M€), avec notamment une augmentation des frais d’électricité, ainsi que des frais marketing et de déplacement (réduits au cours du précédent exercice marqué par les confinements et la crise sanitaire). Les charges de personnel s’établissent à (23,6) M€, soit 12,8% du chiffre d’affaires Groupe, contre (19,6) M€, soit 12,0% du chiffre d’affaires sur l’exercice 2020-2021 Cette hausse de 20,6% reflète une augmentation globale des effectifs plus soutenue que la croissance de l’activité, avec un renforcement des capacités techniques opérationnelles. Elle concerne en premier lieu le développement en Allemagne. Les effectifs atteignent 390 salariés contre 373 à fin février 2021. L’EBITDA de l’exercice ressort à 8,4 M€, soit 4,6% du CA, contre un EBITDA de 4,5% en 2020/21 et négatif en 2019-20. Rapport financier annuel 2021 – 2022 7 1.4. AUTRES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Le résultat opérationnel de l’exercice ressort à 1,4 M€. Le résultat financier est négatif à (3,0) M€. Il est impacté principalement par la réévaluation des dettes liées à l’acquisition de Boston (1,4) M€ alors que les charges d’intérêt sur emprunts s’élèvent à (1) M€. Le résultat net consolidé part du Groupe est de (1,1)M€. En millions d’euros du 01/03/21 au 28/02/22 du 01/03/20 au 28/02/21 EBITDA 8,4 7,4 Autres produits et charges opérationnels courants (0,5) (0,2) Dotations nettes aux amortissements et provisions (6,5) (6,6) Résultat opérationnel courant 1,4 0,6 Résultat opérationnel 1,4 0,6 Résultat financier (3,0) (5,0) Résultat net consolidé (1,1) (4,3) Résultat net consolidé part du groupe (1,1) (4,2) Rapport financier annuel 2021 – 2022 8 1.5. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.5.1. NOUVELLES COMMANDES CLIENTS NOUVEAU SUCCÈS DU GROUPE AUPRÈS DU CERN AVEC DES CONTRATS DE PLUS DE 15 MILLIONS DE DOLLARS Le Groupe 2CRSi avait annoncé en février 2021 avoir conclu de nouveaux contrats avec le CERN, le plus grand centre de physique des particules du monde, pour la fourniture de milliers de serveurs de calcul équipés de processeurs AMD EPYC™ ainsi que de systèmes de stockage JBoD, afin de soutenir les derniers projets scientifiques de l’Organisation. Le CERN est l’un des plus prestigieux laboratoires scientifiques au monde. Il a pour vocation la physique fondamentale, la découverte des constituants et des lois de l’Univers. La complexité technologique des expériences du CERN est extrême et les ressources informatiques sont soumises à de très fortes contraintes. En optimisant les temps de calcul, les nouveaux serveurs et la capacité de stockage fournis par le Groupe 2CRSi contribueront à relever les nombreux défis à venir. Fournisseur de nombreux instituts de recherche et établissements académiques de pointe, le Groupe 2CRSi cultive une forte proximité avec les plus grands centres mondiaux de recherche scientifique. Après avoir été retenu en juillet 2019 pour ses solutions de stockage, ce nouveau succès auprès du CERN conforte 2CRSi dans sa stratégie de différenciation technologique. Le Groupe 2CRSi enregistre plusieurs contrats du CERN, en direct et via des revendeurs partenaires, pour un chiffre d’affaires total excédant 15 millions de dollars. Une large partie du chiffre d’affaires afférent à ces commandes a été réalisée sur le premier semestre, faisant du CERN le premier client du Groupe sur cette période. EDGEMODE, SPÉCIALISTE DU HPC ET DES CRYPTOMONNAIES, CHOISIT LES SERVEURS HAUTE PERFORMANCE À FAIBLE CONSOMMATION D’ÉNERGIE DE 2CRSI Le 31 mars 2021, 2CRSi et EdgeMode annoncent la conclusion de premiers contrats marquant le début d’un partenariat à long terme. Une première commande d’un montant total de 1 million de dollars avait été passée par EdgeMode en février 2021. Cette puissance de calcul a déjà été déployée dans un centre de données « vert » aux États-Unis afin d’accélérer la réalisation de la mission que s’est donnée EdgeMode, à savoir offrir la meilleure infrastructure de cloud HPC et d’extraction de cryptomonnaie à faible consommation d’énergie sur le marché nord- américain. EdgeMode a ensuite réalisé une deuxième commande pour un montant de 1,25 million de dollars. Après une croissance trimestrielle exceptionnelle au-delà des attentes et une nouvelle levée de fonds, EdgeMode a passé une commande supplémentaire de 1,5 million de dollars pour de nouveaux serveurs OCtoPus à haute efficacité énergétique, portant le total des commandes à plus de 4 millions de dollars, confirmant 2CRSi dans son rôle de partenaire technologique privilégié. Rapport financier annuel 2021 – 2022 9 2CRSI REMPORTE UNE NOUVELLE COMMANDE DE SERVEURS HPC À FORT RENDEMENT ÉNERGÉTIQUE AUPRÈS D’UN CLIENT DU SECTEUR PÉTROLIER Le 6 juillet 2021, 2CRSi annonce avoir reçu une nouvelle commande d’un client historique du secteur pétrolier. Cette commande est suivie d’une deuxième en octobre 2021 (annonce du 7 octobre). Le client est un leader mondial des services des géosciences, dont la technologie de pointe nécessite une puissance de calcul très importante. Les équipes du client ont toujours placé l’efficacité énergétique et le TCO (coût total de possession) au sommet de leurs attentes ; elles sont donc sensibles depuis plusieurs années aux solutions innovantes et économes en énergie conçues par 2CRSi. Le contrat de juillet porte sur la livraison de nouveaux nœuds de calcul dans le datacenter du client au Royaume-Uni. Les 196 serveurs OCP multi-nœuds, basés sur des processeurs Intel® Xeon® haute fréquence, seront livrés dans la dernière génération de baies OCtoPus refroidies par air de 2CRSi, qui offrent une densité, une efficacité énergétique et un coût total de possession à la pointe de l’industrie. 2CRSi a travaillé en étroite collaboration avec son client pour augmenter la densité de cœurs par baie (dépassant désormais les 1 000 cœurs Xeon® haute fréquence), tout en maintenant tous les autres paramètres clés tels que la bande passante mémoire et l’optimisation des coûts. Les baies OCP refroidies par air de 2CRSi permettent généralement de réaliser des économies d’énergie de 23% par rapport aux baies de serveurs traditionnels de 19 pouces. Malgré la pénurie de composants, 2CRSi a été en mesure de livrer la commande rapidement car les serveurs utilisent des composants initialement commandés pour construire des serveurs pour le client Blade. Ce nouveau succès est une démonstration de la qualité des partenariats de long terme que 2CRSi établit avec ses clients. PREMIERE COMMANDE D’UNE IMPORTANTE SOCIETE DE TRADING HAUTE FREQUENCE AUX ETATS- UNIS. 2CRSi annonce avoir reçu une première commande aux Etats-Unis d’une société spécialisée dans le trading boursier avec une approche scientifique. Créée il y a 20 ans, elle a son siège à New York, avec une présence dans le monde entier ; elle est aujourd’hui un acteur majeur sur la scène du trading financier. Selon les termes de l’accord, 2CRSi va livrer 80 serveurs haute-performance prêts pour l’immersion, utilisant des processeurs AMD EPYC™ Milan. Ces serveurs viendront renforcer les capacités actuelles du cluster utilisé pour l’activité de recherche propriétaire du client. Avec ce nouveau succès, 2CRSi démontre la pertinence de son offre de serveurs écoénergétiques de haute-densité destinés à l’immersion dans un domaine très pointu, où performance et fiabilité sont critiques. Rapport financier annuel 2021 – 2022 10 1.5.2. LANCEMENT DE NOUVEAUX PROJETS PILIERS POUR LA CROISSANCE DU GROUPE 2CRSI A ETE SELECTIONNE PAR LA COMMISSION EUROPEENNE POUR CONTRIBUER A CONCEVOIR ET FABRIQUER DES SYSTEMES DE CALCUL HAUTE PERFORMANCE (HPC) 100% EUROPEENS. 2CRSi annonce qu’il fait partie du consortium sélectionné par la Commission Européenne pour concevoir et fabriquer des systèmes pilotes 100% européens basés sur des accélérateurs RISC-V, un premier pas vers la concrétisation de futurs systèmes opérationnels « ExaScale » européens. Au cours de l’année passée, la crise du COVID-19 a révélé et exacerbé nombre de faiblesses européennes. L’Europe a ainsi commencé à reconnaître le besoin de défendre sa souveraineté. La souveraineté numérique est l’un des cinq enjeux prioritaires identifiés. Le projet PILOT (dont l’acronyme signifie pilote utilisant des technologies indépendantes, locales et ouvertes) européen sera la première réalisation de deux accélérateurs haute performance de calcul (HPC) et d’analyse de données (HPDA1), entièrement conçus, mis en œuvre et fabriqués en Europe et détenus par l’Europe. Le projet combine des logiciels open- source avec un matériel informatique propriétaire et ouvert pour former le premier accélérateur et écosystème intégré « full-stack » totalement européen, basé sur une architecture RISC-V couplée à des processeurs ordinaires. Pour produire un prototype de recherche « full stack » (logiciel et hardware), le projet PILOT utilisera et complètera les travaux déjà réalisés dans le cadre de multiples projets européens tels que l’European Processor Initiative, MEEP, POP2, CoE, EuroXA et ExaNeSt. PILOT comprend 20 participants, publics ou privés, chacun travaillant sur une partie spécifique du projet. 2CRSi intervient comme fabricant de serveurs informatiques : 2CRSi fournira des solutions serveur basées sur sa plateforme OCtoPus pour systèmes hôtes et solutions ouvertes d’accélérateurs de calcul, et travaillera également sur l’intégration de la solution dans des bacs à immersion et sur la communication entre les différents bacs du système. La présence de 2CRSi au sein de ce consortium place le Groupe au premier rang des acteurs technologiques européens. Elle démontre également l’intérêt pour la stratégie de 2CRSi : concevoir des serveurs à faible consommation énergétique qui sont aussi produits localement. Des engagements forts qui permettent aujourd’hui à 2CRSi de se distinguer des principaux acteurs du marché. EXTENSION ET MODERNISATION DE LA CAPACITÉ DE PRODUCTION EN FRANCE : 2CRSI, LAURÉATE DE L’APPEL À PROJETS « PLAN DE RELANCE POUR L’INDUSTRIE - SECTEURS STRATÉGIQUES » Le 14 avril 2021, 2CRSi annonce avoir été sélectionné par l’Etat dans le cadre du « plan de relance pour l’industrie secteurs stratégiques » avec son projet de relocalisation d’activités critiques sur le territoire national. Face à une crise sanitaire mondiale sans précédent, l’Etat Français a mis en place en septembre 2020 un plan de relance massif de 100 milliards d’euros, dont 35 milliards dédiés à l’industrie. Si l’objectif global est la modernisation des outils de production et le soutien de la transformation numérique et environnementale, le gouvernement entend plus particulièrement au travers de ce plan garantir la souveraineté nationale en localisant ou relocalisant la production de filières stratégiques, dont l’électronique. Dans ce cadre, et en cohérence totale avec une stratégie de production locale initiée il y a maintenant 10 ans, 2CRSi a soumis son projet appelé «2CRSindustrie 4.0 », visant à rapatrier en France, sur son site de Strasbourg, des productions de partenaires de long terme, actuellement réalisées en Asie. Rapport financier annuel 2021 – 2022 11 Avec ces nouveaux clients et les marchés qui s’ouvrent ainsi à 2CRSi, le projet inclut en parallèle l’extension, la modernisation et la digitalisation de son outil industriel, ainsi que la mise en place d’un nouvel ERP. Au total, le projet envisagé représente un investissement prévu de 2,1 M€ sur les 14 prochains mois. Lauréate de l’appel à projets du Ministère en charge de l’Industrie, 2CRSi obtient ainsi un soutien sous la forme d’une subvention de 800 000 euros. CRÉATION D’UN DATACENTER « VERT » ET PRÉPARATION D’UN PROJET DE CAMPUS TECHNOLOGIQUE À ROUSES POINT, DANS L’ETAT DE NEW YORK (ÉTATS-UNIS) Le 17 mai 2021, 2CRSi annonce avoir choisi Rouses Point, dans l’Etat de New York, pour établir un campus et un datacenter « vert » aux États-Unis. Le campus technologique est appelé à devenir le centre d’expertise de 2CRSi aux États-Unis, regroupant la production d’équipements informatiques, les services de ventes, de formation, de recherche et développement et les fonctions support, ainsi qu’un datacenter fournissant aux clients des services d’hébergement écologiques. Stratégiquement situé à l’entrée du corridor Québec-New York entre New York et Montréal, l’ancien site de production de Pfizer, à seulement 800m de la frontière canadienne, dans le comté de Clinton, est réhabilité par ERS Investors et sera spécifiquement aménagé par 2CRSi pour son projet. 2CRSi et ERS envisagent de construire un campus entièrement intégré au tissu économique local, créant des emplois et nouant des partenariats avec les universités environnantes. Le Groupe travaille actuellement sur une solution visant à réutiliser la chaleur des serveurs dans les logements et entreprises à proximité. Avec un accès à une électricité verte et abordable, la première phase de conception du site de production et du datacenter affiche une capacité électrique initiale de plusieurs mégawatts. Les clients peuvent également bénéficier d’économies substantielles de coûts opérationnels grâce à l’utilisation des solutions de refroidissement les plus avancées du marché. 2CRSi et ERS ont déjà conjointement investi plus de 12 millions de dollars dans le projet et prévoient 8 millions de dollars d’investissements supplémentaires. Cela permettra à 2CRSI de démarrer l’activité de production et d’offrir des services informatiques verts à ses premiers clients. Ensemble, ils vont équiper le campus d’un réseau haut débit de 100 Gbps, attirant les sociétés de production et de traitement de don- nées dans ce qui deviendra le futur joyau du Nord-Est. Enfin, le campus 2CRSi sera une illustration des standards ERS en matière de développement durable et des bonnes pratiques de production durable. 1.5.3. BLADE Le Groupe Blade, spécialiste du cloud PC à destination des joueurs de jeux vidéo a été un client historique du Groupe, que 2CRSi, depuis 2017, a accompagné dans son développe- ment en lui fournissant une infrastructure de serveurs haute performance à consommation énergétique réduite. Les différents contrats conclus avec le Groupe Blade ont porté soit sur la vente de serveurs assortis de clauses de réserves de propriété tant que le matériel n’est pas payé, soit sur la location de serveurs avec option d’achat en fin de contrat. Le matériel loué par 2CRSi a partiellement fait l’objet de financement à travers des contrats de cession-bail auprès d’établissements bancaires. Sur l’exercice 2020/21, le chiffre d’affaires réalisé Rapport financier annuel 2021 – 2022 12 avec l’ensemble du Groupe Blade avait représenté 17,9 M€, correspondant principalement à des livraisons vers les États- Unis. Le Groupe Blade représentait le premier client du Groupe. Le 2 mars 2021, la société Blade est entrée en redressement judiciaire. Sa filiale américaine, Blade Global Corp, s’est placée le 1er mars 2021 sous la protection du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis d’Amérique. A compter de ces annonces, les deux sociétés ont poursuivi leur activité le temps de la mise en place d’un plan de cession et du choix d’un éventuel repreneur. Le 30 avril 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a désigné la société hubiC, détenue par Octave et Miroslaw Klaba, comme repreneur unique de l’activité de Blade SAS. Le tribunal a arrêté le plan de cession d’une partie des actifs utilisés par Blade SAS, en prenant acte des engagements de règlement d’un montant de 10,5 M€ HT par hubiC à 2CRSi. Cette somme a été effectivement perçue en totalité le 17 mai 2021. Le tribunal a également acté le principe d’une restitution du matériel livré par 2CRSi à Blade postérieurement au 1er janvier 2020. Par décision du 3 mai 2021, l’United States Bankruptcy Court de Californie a autorisé la vente d’une partie des actifs détenus par la société Blade Global Corporation à une entité américaine dépendant d’hubiC. Les équipements 2020, propriété de 2CRSi, sont exclus de cette vente, leur récupération dans différents datacenters, a démarré en mai et s’est étalé sur plusieurs mois. En complément, 2CRSi a soumis une demande le 10 mai 2021 en vue d’obtenir le paiement de tout ou partie de ses créances dans le cadre de la liquidation de la société Blade Global Corporation. Un accord a été trouvé pour le paiement d’une somme de 533 k€ (590 k$) qui a été payée au mois d’avril 2022. Les impacts dans les comptes consolidés de 2CRSi au 28/02/21 ont été les suivants : En 2019, 2CRSi avait participé à l’augmentation de capital de Blade SAS en investissant 2 M€ par compensation de créances. Compte tenu de l’entrée de Blade en procédure collective, cet investissement a été intégralement déprécié à fin février 2021. Concernant les créances relatives aux contrats antérieurs au 31/12/2019 (équipements acquis par hubiC), 2CRSi avait négocié un accord de rééchelonnement de créances commerciales avec le Groupe Blade fin 2019. Le solde de cette créance s’élevait à 11,3 M€ (TTC) au 28 février 2021, contre 16,1 M€ au 29 février 2020. Avec l’engagement de la procédure collective, cette créance est devenue exigible au début de l’exercice 2021/2022 et a donc été présentée en créance financière courante. Le prix payé par hubiC en échange de ce matériel (10,5 M€ HT = 12,6 M€ TTC) permet de compenser intégralement l’impact de l’annulation de ces créances rééchelonnées et de la créance résiduelle de location financement au titre du matériel livré avant le 1er janvier 2020 (0,7 M€ au 28 février 2021). Les financements obtenus par 2CRSi auprès d’organismes de financement au titre des matériels repris par hubiC ont été remboursés. A fin février 2021, le montant total de la dette comptabilisée au titre des contrats de financement pour ce matériel s’élevait à 2,8M€. Concernant les contrats de location intervenus postérieurement au 1er janvier 2020, Blade n’est pas propriétaire des biens loués. Dans son accord avec 2CRSi, hubiC s’est engagée à faciliter la restitution de ces matériels dont la plus grande partie se situe aux États-Unis. La créance financière associée à ces équipements livrés après le 1er janvier 2020 s’élevait au 28/02/2021 à 15,6 M€ (sur une créance financière totale liée à Blade au titre des contrats de location de financement de 16,3 M€). A fin février 2021, la Société avait apprécié la valeur de la créance financière au bilan en comparant son montant Rapport financier annuel 2021 – 2022 13 avec la valeur de marché de ces biens, déduction faite du coût de récupération et de remise en état de ces matériels. Compte tenu des incertitudes et fluctuations du marché, une dépréciation de 2,5 M€ de la créance financière avait été constatée au 28/02/2021. Au cours de l’exercice, le matériel repris a été constaté en stock, valorisé sur la base de la plus faible valeur entre le montant de la créance financière et la valeur estimée de re- commercialisation. La créance financière a ainsi été annulée. Une partie de ces stocks ont été revendus en l’état ou transformés. En outre, les stocks liés à la commande en cours de Blade et non livrés ont été partiellement utilisés au 28 février 2022. Au 28 février 2022, l’encours total de stocks antérieurement destiné ou loué à Blade s’élève à 12,2 M€. La Société considère que, compte tenu de la période actuelle de pénurie de composants informatiques, le matériel restant sera revendu ou exploité par 2CRSi dans des conditions de marché satisfaisantes permettant de couvrir la valeur du stock constitué. Au sein du Groupe, les actifs liés à Blade ont été cédés à la société Boston France, filiale à 100% de 2CRSi SA. La société Boston France étant consolidée, cette cession n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. Cette opération permet une meilleure gestion opérationnelle des stocks, une meilleure prise en compte par les équipes commerciales et entre dans un projet de réorganisation du Groupe par métier, dans lequel la société Boston France voit son rôle évoluer. Compte tenu des encaissements reçus sur la période dans le cadre de la procédure judiciaire, l’impact net sur le compte de résultat de 2CRSi s’avère positif. Dans la présentation des comptes consolidés, l’ensemble des impacts sur le compte de résultat a été considéré en autres produits et charges d’exploitation pour un montant net positif de 1 141 k€. En synthèse, les positions bilantielles liées au Groupe Blade à fin février 2022 dans les comptes consolidés de 2CRSi sont les suivantes : En Milliers d’Euros - au 28 Février 2022 Actif Passif Valeur brute Amortissement Dépréciation Valeur Nette 1) Au titre des contrats antérieurs au 31 décembre 2019 Créances rattachées à des participations / Créance Financière 0 0 0 - 2) Au titre des contrats postérieurs au 1 er janvier 2020 Stocks 12 244 - 12 244 - Dettes au titre des contrats de financement - - - 1 355 3) Autres éléments Titres de participations 2 038 (2 038) 0 - Total 14 282 (2 038) 12 244 1 355 Rapport financier annuel 2021 – 2022 14 Compte tenu des encaissements intervenus et de la position prudente adoptée au 28 février 2021, les impacts du redressement judiciaire du Groupe Blade sur le compte de l’exercice 2021/22 sont les suivants : En Milliers d’euros Impact sur le résultat d’exploitation 1 141 Impacts sur le résultat financier 0 Enfin, dans le cadre de la liquidation des sociétés Blade SAS en France et Blade Global Corporation aux États-Unis, 2CRSi espère obtenir une compensation financière de plusieurs millions d’euros. Compte tenu du délai probable de mise en œuvre de la liquidation et de l’incertitude sur le montant que les liquidateurs pourront reverser à 2CRSi, aucun produit n’a été constaté à ce titre dans les comptes de 2CRSi de l’exercice. CRISE SANITAIRE LIEE A LA COVID-19 Depuis 2020, la pandémie de Covid-19 a un impact important pour chaque personne et organisation dans sa vie privée et professionnelle. Sur l’exercice 2021-22, les effets de la COVID-19 ont continué à impacter les clients du Groupe, l’efficacité des actions commerciales, tout en perturbant les chaînes d’approvisionnement, le recrutement et le fonctionnement normal au sein d’un groupe international. Rapport financier annuel 2021 – 2022 15 1.6. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Cette partie sur le contrôle interne et la gestion des risques s’inscrit dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. 1.6.1. DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif s’appliquant à la Société et aux filiales de son périmètre de consolidation et dont les objectifs sont d’assurer : • le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ; • l’application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ; • la sauvegarde des actifs du Groupe ; • la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ; • la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l’activité du Groupe ; et • l’optimisation de l’activité opérationnelle. Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques dont les objectifs sont : • de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; • de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l’atteinte des objectifs; • de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; • de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Tout en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’efficience de l’usage de ses ressources. L’un des objectifs des systèmes de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l’ensemble des risques résultant de l’activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, dont l’erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés Rapport financier annuel 2021 – 2022 16 1.6.2. DESCRIPTION DE L’ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE 1.6.2.1. Composantes du contrôle interne Les principaux organes de contrôle interne se présentent de la manière suivante : AU NIVEAU DU GROUPE Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d’acteurs identifiés, mais reste l’affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux valeurs de l’entreprise constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de réunions d’équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s’assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le dispositif de contrôle interne fait intervenir : Le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit et des Risques Le Conseil d’Administration assure, sur la base des travaux du Comité d’Audit et des Risques, le contrôle ultime du déploiement de la stratégie par la Direction Générale. Il s’assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de ce déploiement, et vérifie qu’il s’inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu’il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d’Administration exerce un suivi régulier des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe. Le Conseil d’Administration joue également, aux côtés du Comité d’Audit et des Risques, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d’Audit et des Risques revoit notamment annuellement l’efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques. La Direction Générale : le Président Directeur Général La Direction Générale assure le déploiement de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d’Administration. À court terme, la Direction Générale assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d’actions. À plus long terme, elle joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe. le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit et des Risques dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel ; la Direction Générale : le Président-Directeur Général ; la Direction Financière et les autres Directions fonctionnelles. Rapport financier annuel 2021 – 2022 17 La Direction Financière et les autres Directions fonctionnelles La Direction Financière, à laquelle sont rattachés la Comptabilité, la Consolidation, le Reporting et le Contrôle de Gestion, est particulièrement garante, dans le cadre de son activité de production de l’information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci. Elle est soucieuse de préserver la séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l’évaluation de postes comptables complexes et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés. La Direction Financière assume par ailleurs la production de reporting régulier, qui constitue la base du suivi des activités. Les autres directions fonctionnelles : • Les Directions Techniques, Marketing et Commerciale qui veillent au quotidien à la préservation des marques du Groupe et à son développement • La Direction des Ressources Humaines qui met en œuvre la stratégie RH en termes de recrutement, formation, gestion de carrière et de rémunération conformément à la stratégie définie par le groupe. • La Direction Informatique qui s’assure que les systèmes d’information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l’intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l’accès à celles-ci. Une équipe projet a été mise en place dans le cadre du projet Industrie 4.0 incluant le passage à nouvel ERP prévu en 2022. AU NIVEAU DES FILIALES • La Direction Générale du Groupe et les Directeurs des filiales ont la responsabilité de s’assurer de la bonne maîtrise des principaux risques pouvant affecter la filiale. • La Direction Générale du Groupe et la Direction Financière sont chargés de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et à maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et notamment les risques comptables et financiers, dont l’erreur ou la fraude. 1.6.2.2. Identification et gestion des risques L’exercice 2021/2022 a été consacré à poursuivre la formalisation des procédures des cycles financiers et de certains cycles opérationnels. Il n’y a pas eu d’efforts de prévention et de protection sur les risques dans les différentes entités du groupe. La cartographie des risques permet : • d’identifier et évaluer les risques bruts dont la réalisation pourrait menacer l’atteinte des objectifs, • de définir une stratégie de gestion de ces risques, • d’évaluer l’efficacité et l’efficience de cette gestion à travers un critère de criticité, • de déterminer le risque résiduel « net » après les actions de gestion. Les critères sont évalués sur une échelle de 1 (impact et risque faibles) à 5 (critique). Chaque risque est donc évalué sous forme matricielle par la combinaison de son impact financier et sa probabilité d’occurrence, permettant d’estimer le risque brut abstraction faite des plans d’action ou des éléments de maîtrise existants. Rapport financier annuel 2021 – 2022 18 Afin de palier à des déficiences significatives de contrôle interne, des axes d’amélioration sont en cours d’identification qui feront l’objet de plans d’action au sein de chaque périmètre concerné, 1.6.2.3. Éléments clés des procédures de contrôle interne Le travail effectué dans le cadre du nouvel ERP contribue à mieux maîtriser les process et assurera un meilleur contrôle sur les opérations futures. Les points relevés au cours des différents audits et travaux internes font l’objet d’un suivi en vue de leur résolution. Le contrôle budgétaire au niveau du Groupe s’articule autour de deux axes que sont le budget annuel (réestimé en cours d’année) et le suivi des réalisations dans le cadre de reporting réguliers (chiffre d’affaires, trésorerie, compte de résultat, investissements). Il repose sur des équipes de contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière tant au niveau du Siège que des filiales. Il se décline de la manière suivante : • le budget fait l’objet d’instructions (principes, calendrier) émises par le siège et communiquées à l’ensemble des filiales. Le budget est revu par la Direction Générale avant d’être présenté au Comité d’Audit et des Risques pour approbation ; • le reporting est préparé sur la base des données transmises par les filiales selon un calendrier communiqué en début d’année et conformément au package de reporting émis par le siège ; • l’analyse de performance dans le cadre du reporting est présentée par la Direction Financière à la Direction Générale ; • un plan stratégique pluriannuel a été établi et sera soumis pour approbation au Conseil d’Administration. Rapport financier annuel 2021 – 2022 19 1.6.3. FACTEURS DE RISQUES La matrice des risques du Groupe établie en 2021/22 est reproduite ci-dessous. HIÉRARCHISATION DES RISQUES Niveau de risque (impact potentiel x probabilité) sur la valeur de l’entreprise après prise en compte des mesures d’atténuation : impact faible : + impact modéré : ++ impact élevé : +++ Rapport financier annuel 2021 – 2022 20 Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Seuls les risques modérés et élevés font l’objet d’une présentation portant sur l’identification et la description du risque, les effets potentiels sur le groupe et les mesures de contrôle et d’atténuation mises en place ou envisagées sur l’exercice à venir. 1.6.4. RISQUES EXTERNES Comme de nombreuses entreprises, 2CRSi est soumis à un grand nombre de risques « externes », ayant des impacts directs, variables, importants et spécifiques sur le Groupe : pandémie de la COVID 19 et crise sanitaire, pénurie de composants et crise en Ukraine se cumulaient et se combinaient au 28 février 2022, lesquels incluent également inflation et pénurie de main d’œuvre sur la plupart des bassins d’emploi du Groupe. Dans ce contexte, et dans un souci de meilleure lecture, une catégorie spécifique de risque a été créée pour regrouper les facteurs de risques s’y rattachant. Les facteurs de risque suivants ont été inclus dans cette catégorie • La pénurie de composants électroniques informatiques essentiels • Les évolutions du marché et de de la concurrence en lien avec la politique de R&d • Sécurité ou éventuelle défaillance du système informatique et cybercriminalité 1.6.4.1. Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE La fabrication des produits du Groupe fait appel à différents composants électroniques indispensables, comme les processeurs (encore appelés « unité centrale de traitement » ou CPU en anglais), les cartes graphiques (« Graphics Processing Unit » ou GPU), les mémoires vives dynamiques (« Dynamic Random Access Memory » ou DRAM), les mémoires de masse à semi-conducteurs réinscriptibles (« Négative- AND Flash » ou NAND Flash) ou encore les disques durs (« mémoires de masse magnétique » ou HDD) pour lesquels le Groupe s’approvisionne auprès de tiers. Le marché des composants électroniques et informatiques connaît depuis plusieurs années des pénuries récurrentes liées, d’une part, à des difficultés d’approvisionnement en terres et métaux rares et, d’autre part, à des sous- capacités de production chez les fabricants et enfin à des causes variées (tremblement de terre, inondations ou encore tsunamis). Cela provoque une rupture dans les chaînes d’approvisionnement et une spéculation sur les pièces disponibles. La période du COVID-19 a amplifié ce phénomène. La crise ukrainienne déclenchée le 24 février 2022 et la résurgence de la crise sanitaire liée au Covid-22 en Chine en mars 2022 pourrait également renforcer et amplifier les pénuries. La demande de composants est actuellement très forte, compte tenu de : a. la demande accrue issue des nouveaux besoins générés par le développement du télétravail en réponse à la pandémie, les cycles de renouvellement d’équipements informatiques courants et b. la forte hausse du cours des cryptomonnaies, générant une forte demande de serveurs de calcul et plus récemment de stockage nécessaires pour le minage de ces monnaies. Rapport financier annuel 2021 – 2022 21 Dans ce contexte de forte demande, l’offre est contrainte. L’augmentation des capacités de production est limitée à peu d’acteurs industriels maîtrisant la technologie, nécessitant d’importants investissements et avec de longs délais de production. Alors que la pénurie affectait plus spécifiquement les alimentations, les modules de mémoire et les cartes graphiques, elle s’est étendue en 2021 à l’ensemble des produits liés au stockage des données (contrôleurs, disques durs, flash) ainsi qu’aux processeurs. En complément, la raréfaction de l’offre de transport a eu un impact sur les prix du transport et un impact sur le délai de disponibilité. Certaines pièces « standard » ont des délais d’approvisionnement de 30 à 40 semaines. Cette pénurie génère une grande volatilité des principaux composants utilisés par 2CRSi. Elle retarde certaines livraisons aux clients, ralentissant la croissance du Groupe, alors que la majorité des composants de ces commandes sont dans les stocks. Il est possible qu’à terme, les prix des composants diminuent à nouveau, générant un impact sur les stocks de la société. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Ces pénuries peuvent entraîner : • des retards de livraison avec un risque d’annulation de commande des clients ou enclenchement du paiement de pénalités ; ces retards de livraison représentent des décalages de chiffre d’affaires, difficiles à prévoir. • des variations importantes de prix des composants impactant les marges de la société, • une augmentation du besoin en fonds de roulement de la société qui impacte négativement la trésorerie de la société (anticipation des achats et exigence de paiements rapides de fournisseurs qui conduisent à un paiement des fournisseurs avant l’encaissement des créances clients). CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE 2CRSi dispose à court terme d’un niveau de stock suffisant pour livrer les commandes de ses clients dans une majorité de cas et pour faire face à l’allongement des délais d’approvisionnement. Ces pénuries peuvent aussi représenter une opportunité pour le Groupe qui anticipe habituellement une partie de ses approvisionnements et, de plus, dispose opportunément de stocks de composants ou d’équipements initialement prévus pour le client Blade. La pénurie des composants étant mondiale et généralisée, les hausses de coûts associées ont pu à ce jour être répercutées sur les prix de vente. De même, les clients du Groupe ont généralement accepté d’être livrés à une date plus tardive que celle initialement prévue du fait de l’origine externe au Groupe des retards de livraison. Rapport financier annuel 2021 – 2022 22 La société réalise aussi dans une moindre mesure une activité de trading de composants qui lui permet d’être présente sur ce marché et en alerte sur ses évolutions. Elle peut ainsi anticiper ces périodes de pénuries et constituer un niveau de stocks suffisant pour répondre au mieux aux besoins de ses clients. Enfin, l’entreprise poursuit sa stratégie, initiée il y a déjà plusieurs années, de favoriser une production locale. Ainsi, les éléments de tôlerie et certaines cartes électroniques sont déjà produits en France, parfois incluant de la sous-traitance allemande. La fabrication des produits endurcis de la gamme Tranquil est quant à elle réalisée à Manchester. Les équipes mènent une veille afin d’élargir encore le nombre des fournisseurs locaux. Convaincu de la nécessité de développer des compétences et des capacités de production locales, le Groupe participe également à un projet Européen visant à développer à concevoir et fabriquer des systèmes de calcul haute performance (HPC) 100% européens. Dans ce cadre, 2CRSi fait partie d’un consortium sélectionné par la Commission Européenne pour concevoir et fabriquer des systèmes pilotes 100% européens basés sur des accélérateurs RISC-V, un premier pas vers la concrétisation de futurs systèmes opérationnels « exascale » européens. Risques liés à la politique de recherche et de développement menée par le Groupe IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le marché des serveurs informatiques est un marché concurrentiel, dans lequel opèrent des acteurs solidement établis et disposant de ressources, d’installations et d’expériences supérieures à ceux du Groupe, ainsi que d’une plus forte notoriété. Ainsi, parmi les concurrents du Groupe se trouvent IBM ® , Hewlett Packard Enterprise, Dell EMC, Lenovo, Huawei Technologies, Inspur, SuperMicro ® , Fujitsu, QCT, ASUS, GIGABYTE Technology Co., TYAN ® Computer, ASRock Rack ou encore CRAY. Par comparaison, le Groupe n’a débuté la commercialisation de ses produits qu’en 2005 en France et a plus récemment développé son implantation à l’international, notamment en ouvrant des filiales aux États- Unis en 2015, au Royaume-Uni et à Dubaï en 2018, en 2020 à Singapour, en Belgique et aux Pays-Bas puis en 2021 au Canada. La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont : • un savoir-faire technologique lui permettant de créer des solutions innovantes, performantes et avec des coûts de possession optimisés ; • une capacité à proposer des solutions sur mesure ; • un savoir-faire industriel permettant la mise en œuvre de solutions clé en main ; • une clientèle fidèle et établie composée d’experts dans leur domaine ; • une trajectoire de croissance ambitieuse et attractive; et • une équipe dirigeante experte accompagnée par des équipes dynamiques et cosmopolites. Rapport financier annuel 2021 – 2022 23 Le Groupe ne peut pas garantir que ses travaux de recherche et développement aboutiront systématiquement à un produit fini satisfaisant. Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir l’absence de retard dans le développement d’un produit par rapport à la durée initialement prévue, ni que le produit fini sera exploitable financièrement ou commercialement, les coûts de production ou de distribution pouvant se révéler trop élevés. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Les concurrents qui développeront des technologies plus efficaces, plus innovantes ou moins coûteuses que celles commercialisées par le Groupe pourraient engendrer : • une perte de parts de marché du Groupe et une remise en cause de ses perspectives, • des pertes de compétitivité avec un effet défavorable sur la rentabilité et les performances futures du Groupe. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Les services Marketing, R&D et Commercial effectuent une veille permanente du marché et de la concurrence. Le Groupe a recruté des profils avec des compétences spécifiques et l’équipe Recherche & Développement travaille sur l’élaboration de produits et systèmes toujours plus innovants permettant notamment d’économiser l’énergie et privilégiant les énergies renouvelables. Pour référence, les montants correspondant à ces projets de développement figurant au bilan en immobilisations incorporelles sont indiqués dans la note 2.7.8.1 des informations consolidées annuelles. Le Groupe a mis en place une procédure de lancement des projets avec évaluation préliminaire et un process industrialisation permettant d’atténuer ce risque. 1.6.4.2. Sécurité ou éventuelle défaillance du système informatique et cybercriminalité IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Un incident environnemental, matériel, logiciels, malveillant ou une erreur humaine pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes informatiques du Groupe et perturber la conduite de ses activités. Le Groupe a mis en place des systèmes de sauvegarde de données, de protection des accès, de gestion des outils de protection du réseau (antivirus) et des plans d’urgence informatiques. Les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe peuvent ne pas s’avérer suffisants pour éviter la perte ou le vol d’informations ou encore les perturbations de ses systèmes informatiques. Rapport financier annuel 2021 – 2022 24 EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE La survenance de l'un de ces évènements pourrait entraîner des retards dans la production, la livraison ou la facturation, et, plus généralement, le fonctionnement du Groupe, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. CONTROLE ET ATTENUATION DU RISQUE Les risques ont été identifié et documenté dans un Plan de récupération après accident (PRA). Celui-ci permet d’évaluer la probabilité que le risque survienne et indique pour chaque incident la conduite à tenir pour restaurer le service dans les plus brefs délais et limiter au maximum l’impact sur les activités du Groupe. Les données de l’entreprise sont sauvegardées en conformité avec les bonnes pratiques de sécurité informatique (multi supports, multi copies). Des systèmes de surveillances sont également en place pour détecter au plus tôt toute anomalie sur le système d’information. Le groupe suit les recommandations de l’ANSSI en matière de sécurité d’après les bulletins qu’ils publient régulièrement. 1.6.5. RISQUES OPÉRATIONNELS LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE 1.6.5.1. Risques liés aux stocks importants de composants, produits semi-finis et finis dont dispose le Groupe IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe dispose dans ses propres entrepôts (Strasbourg, Manchester, siège de Tranquil PC Limited, et San Jose) et ceux de certains de ses sous-traitants des stocks importants de composants électroniques et de produits semi-finis et finis représentant 31 %, du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos au 28/2/2022 afin de pouvoir faire face aux potentielles demandes impromptues et aux périodes de forte activité non anticipées. Dans certains cas, le Groupe conserve également en stock les produits des clients, en attente de livraison ou parce qu’il propose aux clients un service de gestion de stocks. Par ailleurs, le Groupe sécurise son Chiffre d’Affaires (IFRS) soit en conservant la propriété des équipements jusqu’au paiement final, soit par des contrats de location-financement. En cas de défaillance du client, comme ce fut le cas en 2021 avec la défaillance d’un client historique du Groupe (Blade, (se référer à la partie Informations consolidées annuelles), le Groupe peut ainsi être en situation de récupérer du matériel. Le Groupe limite ainsi ses risques de pertes financières, mais avec un risque de décôte lors de la remise sur le marché du matériel ou un délai supplémentaire pour recommercialiser les équipements. Ainsi, la défaillance de Blade, a conduit à la récupération du matériel qui venait d’être livré, ce qui explique en partie l’importance des stocks du Groupe à la clôture semestrielle puis au 28/2/22. Enfin, la pénurie mondiale de composants électroniques actuelle, conséquence entre autres de la crise sanitaire liée à la COVID-19, est synonyme de stocks importants, à la fois par l’accroissement des délais de réalisation des affaires et par l’importance stratégique de disposer de stocks disponibles importants pour satisfaire les clients. Pour assurer au client les conditions d’une continuité d’utilisation de leur équipement informatique, le Groupe peut également mettre à disposition de certains clients des stocks de pièces de rechange dans ses propres locaux, qui sont facturés au moment de leur consommation par le client. Rapport financier annuel 2021 – 2022 25 EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Nonobstant cette situation de pénurie, et en particulier dans le futur quand et si la pénurie se résorbera, dans un environnement où la technologie et les offres concurrentes évoluent très rapidement, les stocks du Groupe pourraient devenir obsolètes et le Groupe pourrait devoir se réapprovisionner en composants plus récents ou ne pas pouvoir écouler son stock de matières premières, de composants, de produits semi-finis ou finis car ils seraient dépassés par d’autres produits concurrents ou même par ceux du Groupe. Par ailleurs, la valeur importante ainsi portée en stock est exposée au risque de vol, d’incendie, d’inondation ou d’autre catastrophe naturelle, sur l’un des lieux où ces stocks sont entreposés. Dans un tel cas, même si le Groupe est couvert contre la perte de valeur par ses polices d’assurances, il devrait se réapprovisionner (dans un contexte de pénurie), produire à nouveau les produits détruits ou endommagés, ce qui entraînerait certainement des retards de livraison chez les clients. Si l’un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur les activités du Groupe, sa situation financière et ses résultats. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE • Renforcer la gestion des stocks : • Le Groupe a lancé en 2021 sur son principal périmètre industriel (Strasbourg) un projet Industrie 4.0 destiné à faire évoluer son organisation industrielle. Dans ce cadre, une réorganisation des équipes – dont la nomination d’un responsable des opérations - a été mis en œuvre fin 2021. • La problématique est aussi prise en compte dans le cadre de la mise en place d’un nouvel ERP. • La réorganisation de la production est en cours de mise en place au 28 février 2022, une des priorités étant d’améliorer la gestion et le pilotage des stocks pour s’adapter aux contraintes d’une croissance de l’activité. • Toujours dans le cadre de la réorganisation de la production, un responsable de la planification de la production a été nommé. Une meilleure planification du plan de charge du Groupe permettra dès 2022 de mieux estimer les besoins voire d’envisager des arbitrages entre utilisation d’articles en stocks et achats de nouveaux articles. Cela permettra aussi de partager un prévisionnel d’approvisionnement avec nos fournisseurs stratégiques afin de garantir une meilleure disponibilité des stocks lorsque la production rentre en charge. • Le développement des synergies dans le Groupe permet de développer le partage des stocks entre les entités du Groupe et de faciliter l’approvisionnement rapides de pièces non disponibles ou de pièces à rotations lentes. Ce partage sur les disponibilités entre les entités du Groupe se fait principalement par des consultations croisées entre acheteurs du Groupe. Le développement d’un nouvel ERP facilitera l’accès aux informations sur les disponibilités en équipements inclus dans les stocks. Rapport financier annuel 2021 – 2022 26 1.6.5.2. Risques liés à la politique de recherche et de développement menée par le Groupe IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe consacre une part importante de ses dépenses et de ses équipes à son activité de recherche et développement, afin de développer de nouveaux produits, services et de nouvelles technologies et, en tant que besoin, d’améliorer les produits, les technologies et services existants. La qualité et le succès de la recherche et développement du Groupe est un élément clé de son succès commercial. Les travaux de recherche et développement n’aboutissent pas systématiquement à un produit fini satisfaisant. Par ailleurs, le développement d’un produit peut subir du retard par rapport à la durée qu’il avait initialement anticipée, ou le produit fini peut s’avérer exploitable financièrement ou commercialement dans des proportions moindres qu’espérées, les coûts de production ou de distribution pouvant se révéler trop élevés. Le Groupe ne peut avoir l’assurance, quand il développe une nouvelle technologie, que celle-ci permettra un retour sur investissement suffisant et que sa commercialisation sera suffisamment rentable pour le Groupe. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Si l’un des risques mentionnés ci-dessus devait se réaliser, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Le Groupe a mis en place une procédure de lancement des projets avec évaluation préliminaire et un process industrialisation permettant d’atténuer ce risque. L’ensemble des projets font l’objet de revues régulières au sein d’un comité R&D. 1.6.5.3. Dépendance vis-à-vis de certains clients IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe a réalisé 8% de son chiffre d’affaires avec son premier client sur l’exercice 2021/22. Les dix premiers clients ont quant à eux représenté près de 35% du chiffre d’affaires du Groupe sur la même période (43 % sur l’exercice précédent). Pour mémoire, le premier client et le top 10 représentaient respectivement 50,8 % et 78 % du chiffre d’affaires en 2018. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Le Groupe pourrait ne pas parvenir à répondre à la demande ou aux besoins de ses clients principaux, à les retenir ou à poursuivre le développement de ses relations commerciales avec eux. Le Groupe pourrait perdre un ou plusieurs de ses clients ou contrats principaux, subir une réduction significative du volume de son chiffre d’affaires, ou encore un changement substantiel des conditions régissant ses relations commerciales avec eux. Enfin, un de ses clients pourrait ne pas honorer ses engagements de commande ou de paiement, ce qui aurait un impact négatif sur les états financiers du Groupe. Rapport financier annuel 2021 – 2022 27 CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE L’acquisition du groupe Boston Limited fin 2019 et l’élargissement de l’équipe commerciale a réduit fortement ce risque en élargissant et en diversifiant le portefeuille clients du Groupe. En effet la stratégie commerciale du nouveau Groupe permet de répondre aux besoins d’un plus grand nombre de clients et en particulier des grands comptes. Le Groupe a d’ailleurs parfaitement su compenser sur l’exercice la perte de son principal client des années antérieures (Blade rentré en redressement judiciaire le 3 mars 2021) en poursuivant sa croissance. 1.6.6. RISQUES LIES AUX RESSOURCES DU GROUPE 1.6.6.1. Dépendance à l’égard des personnes clés IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le succès du Groupe repose historiquement sur Alain Wilmouth, fondateur et Président-Directeur Général de la Société, personnalité reconnue sur le marché. Il est ainsi largement responsable du succès commercial du Groupe auprès des plus gros clients. Il ne peut pas non plus garantir que ces clients suivront le Groupe, alors qu’il sera moins présent sur le plan opérationnel en raison notamment du renforcement de l’équipe de direction. Par ailleurs, un grand nombre des cadres dirigeants du Groupe ont développé, au cours de leurs parcours professionnels au sein du Groupe, une expérience technique et commerciale importante difficilement remplaçable. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Le départ de certains membres de la direction et de certains salariés clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques et commerciales pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Le recrutement de personnes très expérimentées sur le plan technique et le plan commercial permet de transmettre le savoir-faire de la Direction et d’élargir le nombre de personnes capables de mener des projets d’envergure au sein du Groupe. Adapter l’organisation interne et renforcer le contrôle interne sont aussi des leviers de réduction du risque de dépendance. Le projet de nouvel ERP vise à adapter l’organisation et les outils à la nouvelle taille du Groupe, en incluant une revue et une adaptation des process. Enfin, d’un point de vue RH, la mise en place d’un suivi des personnes clés est envisagée afin d’identifier ces personnes et de suivre leur développement de carrière. Rapport financier annuel 2021 – 2022 28 1.6.6.2. Risques liés à l'attraction, l'intégration et la fidélisation des collaborateurs IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Au-delà des personnes clefs, le succès du Groupe dépend fortement de sa capacité à retenir et à attirer les collaborateurs et à utiliser leurs compétences au profit des clients et des développements du Groupe. Il dépend aussi de sa capacité à optimiser au mieux les ressources au niveau du Groupe, quelle que soit leur localisation : partage des compétences, enrichissement réciproque, mutualisation des ressources, encouragement à la mobilité. Dans un secteur en évolution rapide, le succès dépend aussi de la capacité du groupe à former/renforcer constamment les compétences de ses collaborateurs, afin de répondre aux exigences du secteur, à la demande des clients, ainsi que de sa capacité à transformer les nouvelles compétences acquises en expérience. Ces actions aident à fidéliser les collaborateurs EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE 2CRSi pourrait ne pas être en mesure de retenir et attirer des collaborateurs qualifiés. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait freiner le développement du Groupe, augmenter les coûts d’exploitation ou compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Le Groupe a mis en place des contrats d’attribution d’actions (attributions gratuites, Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) pour associer les salariés et les managers au succès du Groupe. De plus en plus d’efforts ont été entrepris en matière de standardisation des process et de collaboration sociale pour créer des communautés de professionnels et d’experts, au sein desquelles le partage des connaissances et de l’expertise est encouragé. 1.6.6.3. Acquisitions IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Après les acquisitions de Tranquil PC et du groupe Boston Limited, le Groupe pourrait être conduit à étudier d’autres opportunités d’acquisition. Comme cela a été le cas pour l’acquisition récente de Boston Limited, les études sont susceptibles de mobiliser plusieurs membres de l’équipe de direction en vue d’évaluer la pertinence des opportunités et de mener les négociations dans le cadre de l’acquisition. En cas d’acquisition de taille significative, les résultats du Groupe dépendront en partie de sa capacité à intégrer avec succès les activités acquises. De telles intégrations peuvent nécessiter la mise en place d’un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l’augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l’acquisition. En outre, le Groupe ne peut garantir qu’une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s’attendre. Rapport financier annuel 2021 – 2022 29 EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Les opportunités d’acquisition et les périodes d’intégration mobilisent les membres de la Direction et les personnes clés qui doivent se libérer du temps sur les activités opérationnelles. Ce processus d’acquisition peut avoir un impact sur l’activité du Groupe, sur ses résultats, son développement et ses perspectives. Le Groupe peut également être exposé à des responsabilités ou engagements imprévus en lien avec de telles acquisitions. Si ces responsabilités et engagements sont significatifs ou que le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Le Groupe est accompagné par des conseils juridiques et financiers qui l’ont déjà accompagné avec succès lors des opérations précédentes. Le Groupe revoit régulièrement la place de ses acquisitions en lien avec la stratégie du Groupe. 1.6.7. RISQUES FINANCIERS 1.6.7.1. Risque de liquidité IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements soit le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de rembourser ses dettes. Le Groupe a recours à des sources de financement diversifiées, notamment : • des emprunts auprès d’établissements bancaires ; • des financements et garanties auprès de la BPI ; • des financements court terme y compris de l’affacturage • des avances remboursables et subventions ; et • des contrats de crédit-bail. L’endettement financier net diminue à 66,8 M€ au 28 février 2022 (69,3 M€ en N-1). Il inclut 15,3 M€ de dettes de location (IFRS 16). Il inclut également 16,8 M€ (14.9 M€ sur l’exercice précédent) de dettes financières liées aux clauses de compléments de prix et options de vente accordées aux minoritaires de Boston Ltd 13,2 M€ (11,4 M€ au 28 février 2021) ainsi qu’aux Actions de préférence (3,5 M€). L’emprunt qui a permis de financer l’acquisition des titres de Boston Ltd en décembre 2019 est soumis à des covenants portant sur le niveau de trésorerie du Groupe ainsi que sur des ratios d’endettement. Le remboursement de cet emprunt est réalisé sur une période de 5 ans ; un second paiement a été réalisé en novembre 2021, ramenant le montant restant dû à 9M€ au 28 février 2022. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Le niveau d’endettement net du Groupe pourrait limiter son développement et sa croissance et avoir un impact négatif sur ses résultats financiers. Une contrainte de liquidité pourrait amener le Groupe à refuser ou différer des commandes en cas de difficulté à financer le besoin de fonds de roulement correspondant. Rapport financier annuel 2021 – 2022 30 CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Le Groupe a conclu avec l’ensemble de ses filiales une convention de trésorerie lui permettant, le cas échéant, d’optimiser la gestion de ses ressources. Au 18 juillet 2022, la trésorerie disponible du Groupe s’élève à 4,3 M€ auxquels s’ajoutent les lignes de financement mobilisables de 8,5 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées, ligne d’avance BPI). Par ailleurs, le groupe historique 2CRSi ne respecte pas à la date du 28/02/2022 le niveau de trésorerie convenu et certains ratios d’endettement prévus dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019. Prévenue du non-respect de cet engagement, la banque a confirmé renoncer à l’exigibilité anticipée de la dette. 2CRSI a pris la décision de renouveler ses différents contrats de PGE (Prêt Garanti par l’Etat). Par ailleurs, un PGE complémentaire a été contracté en 2022 pour 2 M€. Conformément aux modalités de ces prêts, les premiers remboursements de capital interviendront à partir de la fin l’exercice 2022/23. 2CRSI a engagé une discussion avec les banques du Groupe en vue de mettre en place une syndication bancaire pour accompagner le développement du Groupe. Sur la base de la trésorerie disponible et des lignes mobilisables à la date du présent document qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois. 1.7. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Le recours à l’assurance est pour 2CRSi une solution de transfert financier des risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Ce transfert s’accompagne d’une politique de prévention aux fins d’une réduction maximum de l’aléa. Le Groupe suit l’appréciation de ses risques afin d’ajuster au mieux le niveau de couverture aux risques encourus. Le Groupe dispose de deux types de couvertures : d’une part, des programmes d’assurance Groupe et, d’autre part, des polices souscrites localement. Les programmes au niveau du Groupe sont supervisés par la Direction Générale, qui coordonne la politique d’assurance et la gestion des risques. 1.7.1. ASSURANCES SOUSCRITES Pour la couverture des principaux risques, 2CRSi a mis en place des programmes d’assurance internationaux auxquels adhèrent certaines filiales du groupe historique 2CRSi sauf exception du fait de contraintes réglementaires inhérentes au pays ou de conditions plus intéressantes offertes par le marché local. Les filiales intégrées dans le Groupe en novembre 2019 (suite à l’acquisition de 70 % des titres de Boston Ltd) bénéficient du programme d’assurance mis en place par Boston. Ces programmes regroupent les couvertures suivantes : • Dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ; • Responsabilité civile exploitation/produits, y compris les frais et pertes du Groupe du fait d’une contamination accidentelle et/ou criminelle ; Rapport financier annuel 2021 – 2022 31 • Responsabilité civile environnementale dans certains cas ; • Responsabilité civile des mandataires sociaux ; • Dommages en cours de transport (et séjour) ; • Déplacements professionnels ; • Fraude/cybercriminalité. En outre, des programmes d’assurance-crédit sont en place, visant à réduire les risques liés aux créances clients. Certaines filiales ont contracté des assurances complémentaires pour répondre à des besoins ponctuels (exemples : assurance des flottes automobiles ; etc…). 1.7.2. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 1.7.2.1. Pour le Groupe historique 2CRSi Type d’assurance Garanties et plafonds des principales polices souscrites Assurance Responsabilité Civile Garantie des frais de défense et des conséquences pécuniaires (dommages-intérêts) de la responsabilité civile en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers à l’occasion des activités assurées. Montants garantis : RC Exploitation (par sinistre sauf mention contraire) : 10 000 000 € RC Après livraison (par année d’assurance) : 5 000 000 € Assurance Dommages Aux Biens Garantie des biens immobiliers et mobiliers liés à l’activité professionnelle ainsi que : Des frais et pertes consécutifs (frais de déblais, démolition, honoraires d’experts, honoraires des architectes, décorateurs, bureaux d’étude, de contrôle et d’ingénierie, pertes de loyers, etc.) ; Des responsabilités y afférentes (responsabilité civile propriétaire d’immeuble, risques locatifs, recours des voisins et des tiers, etc.) ; Des frais supplémentaires d’exploitation consécutifs aux dommages matériels garantis Limitation contractuelle d’indemnité dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, par événement : 19 900 000 € Rapport financier annuel 2021 – 2022 32 Assurance Marchandises Transportées Garantie des marchandises, quel que soit leur mode de transport (route, chemin de fer, voie maritime, fluviale ou aérienne), contre les risques tels que les détériorations, les manquants ou les pertes de poids, résultant de multiples événements : accident de circulation, défaut de chargement ou déchargement, incendie, vol, événement naturel, grève, émeute, acte de terrorisme ou guerre… L’assurance Marchandises Transportées préserve l’entreprise des limites de responsabilité et des causes d’exonération que les transporteurs (à la base responsable des dommages et pertes relatifs aux marchandises qui leur sont confiées) peuvent opposer à leur client. Cette assurance est souscrite sous la forme d’un programme international d’assurance : police Master en France + 1 police locale (USA). Limitation contractuelle par moyen de transport (maritime jusqu’à 5 000 000 €, aérien 3 000 000 €) Assurance Responsabilité des Dirigeants L’assurance Responsabilité des Dirigeants a vocation à protéger le patrimoine personnel des dirigeants contre les risques de mise en cause liée à leur responsabilité personnelle. Elle couvre, sans dénomination, l’ensemble des dirigeants passés, présents et futurs, de droit ou de fait, de la société souscriptrice et de ses filiales. Au regard des personnes physiques, le contrat d’assurance prend en charge : • Les frais de défense dès que leur responsabilité est mise en cause (tant au civil qu’au pénal) ; • Le paiement éventuel des dommages et intérêts ; • Ainsi que, notamment : les frais d’atteinte à la réputation, les frais de gestion de crise, les frais de soutien en cas de mesure restrictive de propriété, les frais en cas d’extradition, le soutien psychologique, La Société, personne morale, bénéficie également de la qualité d’assuré dans un certain nombre de cas, notamment en tant que dirigeant de droit de ses filiales et participations ou en cas de faute jugée non séparable. Cette assurance est souscrite sous la forme d’un programme international d’assurance (cf. infra) : police Master en France + 2 polices locales (USA et Emirats Arabes Unis / UAE) Capitaux : Police Master 10 000 000 € par année d’assurance Chacune des polices locales : 1 000 000 USD Assurance Déplacements Professionnels Couverture de l’ensemble des salariés, stagiaires, des mandataires sociaux, administrateurs et des dirigeants de l’Entreprise se déplaçant en mission professionnelle partout dans le monde : une protection Rapport financier annuel 2021 – 2022 33 pendant le déplacement professionnel, ainsi qu’un accompagnement et une indemnisation en cas de sinistre Assurance Cyber 2CRSi a souscrit sur l’exercice une police d’assurance destinée à protéger les professionnels contre les conséquences d’atteintes à leur système informatique et/ou à l’intégrité de leurs données Assurance Fraude 2CRSi a souscrit sur l’exercice une police d’assurance destinée à protéger les professionnels contre les conséquences de toute Fraude par préposé ou toute Fraude de tiers/ : vol, faux et usage de faux, escroquerie, abus de confiance, transferts frauduleux, escroquerie (à la carte bancaire, usurpation d’identité)… 1.7.2.2. Pour les filiales du sous-groupe Boston Ltd Type d’assurance Garanties et plafonds des principales polices souscrites Assurance responsabilité Montants garantis : Professionnelle : £ 5 000 000 Civile : £ 5 000 000 par événement Employeur : £ 10 000 000 Produits : £ 5 000 000 par année d’assurance Assurance Technologie et Communications Assurance transports de marchandises Montants garantis : Jusqu’à £ 2 000 000 1.7.3. MOYENS PRÉVUS PAR LE GROUPE POUR ASSURER LA GESTION DES CONSÉQUENCES D’UN SINISTRE, NOTAMMENT EN CAS D’ACCIDENT INDUSTRIEL Dans l’hypothèse d’un sinistre affectant 2CRSi ou une société du Groupe, et notamment en cas d’accident industriel, ce ou cette dernière s’appuiera sur ses courtiers et assureurs, en impliquant l’ensemble des intervenants et prestataires nécessaires afin d’assurer une gestion et une résolution efficace du sinistre. Tous ces intervenants ont l’expérience et les moyens requis pour gérer des situations exceptionnelles. Rapport financier annuel 2021 – 2022 34 1.8. RISQUES ET LITIGES : MÉTHODE DE PROVISIONNEMENT Dans le cadre de ses activités, le Groupe 2CRSi peut être impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe ne constitue une provision pour litige que s’il est probable qu’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé nécessitera un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources permettant l’extinction de cette obligation. Les provisions peuvent donc faire appel à une part de jugement de la part de la Direction du Groupe. 1.9. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le dérèglement climatique a un impact direct sur la fréquence et la gravité d’évènements naturels tels que séismes, glissements de terrain, tsunamis, sécheresses extrêmes. Ces aléas naturels peuvent impacter les infrastructures matérielles du Groupe, mais également mener à une raréfaction de certaines ressources essentielles pour la fabrication de composants électroniques. 2CRSi pourrait ainsi devoir faire face à de fortes hausses de coût d’approvisionnement et/ou, temporairement, ne pas être en mesure de livrer d’équipements et/ou d’offrir ses services selon les conditions définies par les contrats. EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Les principaux effets négatifs du changement climatique pourraient être : • Pertes de ressources en matière première nécessaires à la fabrication de composants (eau, matériaux inertes, électricité, etc.), entraînant une pénurie (cf. « Pénurie de composants électroniques informatiques essentiels » dans les principaux facteurs de risques) • Interruption des activités de production • Interruption de services CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Grâce à ses opérations d’achat-revente (trading), le Groupe est capable d’anticiper dans une certaine mesure les périodes de pénurie et ainsi, le cas échéant, de constituer des niveaux de stock plus élevés afin de répondre au mieux aux besoins des clients. Le Groupe est également soucieux de maintenir un bon niveau de diversification des sources d’approvisionnement. En cas d’événement naturel impactant directement l’activité de production ou de services, le Groupe peut compter sur six sites de production distincts. Rapport financier annuel 2021 – 2022 35 1.10. ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT DES ACTIONS 1.10.1. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS APPROUVÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 AOUT 2021 L’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 31 aout 2021 a autorisé, pour une durée de dix- huit mois à compter de l’Assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous : • Titres concernés : actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. • La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, elle devra tenir compte du nombre d’actions déjà détenues à l’attribution du prochain programme. • Prix maximum d’achat : 20 euros par action • Montant maximal du programme : 35 486 860 euros • Objectifs : • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 2CRSi par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur, • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, • Durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée générale du 31 aout 2021 soit jusqu’au28 février 2023. Rapport financier annuel 2021 – 2022 36 1.10.2. MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Au 28 février 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité du programme de rachat d’actions conclu avec Portzamparc : • 21 475 actions de la Société (représentant 0,09 % de son capital social) d’une valeur nominale de 0,09 € par action et d’une valeur comptable totale de 85 900 euros évaluée au cours de clôture du 28.02.2022 ; et • 53 234,42 euros Motifs des acquisitions Pourcentage du programme Animation du cours 100 % Actionnariat salarié 0 % Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions 0 % Opérations de croissance externe 0 % Annulation 0 % Dans le cadre du programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2021/2022, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : Nombre d’actions achetées 184 151 Cours moyen des achats 4,72 € Nombre d’actions vendues 184 686 Cours moyen des ventes 4,78 € Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice 21 475 Valeur évaluée au cours d’achat 95 993 Valeur à la clôture de l’exercice 85 900 Frais de négociation Néant À l’exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la Société ne détient, à la date du Document d’enregistrement universel, aucune action propre et aucune action de la Société n’est détenue par l’une quelconque de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune utilisation ni réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale. Rapport financier annuel 2021 – 2022 37 1.10.3. RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPOSÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 AOÛT 2022 Au 28 février 2022, le nombre d’actions détenus de manière directe et indirecte est de 21 475, représentant 0,12% du capital de la société. NOMBRE DE TITRES DETENUS RÉPARTIS PAR OBJECTIFS : • Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché : 21 475 • Opérations de croissance externe : 0 • Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 0 • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0 • Annulation : 0 LE NOUVEAU PROGRAMME EST PROPOSÉ COMME SUIT : • Titres concernés : actions ordinaires • Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 788 615 actions à la date du présent document), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opé- rations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. • La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 788 615 actions, y compris les actions déjà détenues. • Prix maximum d’achat : 20 euros • Montant maximal du programme : 35 772 300 euros • Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la ré- solution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. • Objectifs : • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 2CRSi par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur, • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise Rapport financier annuel 2021 – 2022 38 ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 août 2022. • Durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée générale du 31 août 2022, soit jusqu’au 29 février 2024 Rapport financier annuel 2021 – 2022 39 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2022 sont présentés aux paragraphes 2.1 à 2.5. La période considérée débute le 01/03/2021 et finit le 28/02/2022 soit une durée de 12 mois. 2.3. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ANNUEL ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ En milliers d'euros Notes Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Chiffre d'affaires 2.7.7.1 183 641 163 339 Autres produits de l'activité 2.7.7.2 1 805 3 877 Achats consommés 2.7.7.3 (142 505) (129 707) Tx de marge brute (1) 22,4% 20,6% Charges externes 2.7.7.3 (10 900) (9 426) Charges de personnel 2.7.7.4 (23 555) (19 534) Impôts et taxes (563) (598) Autres produits et charges d'exploitation 508 (590) EBITDA 2.7.7.5 8 432 7 361 Taux de marge d'EBITDA sur CA 4,6% 4,5% Autres produits et charges opérationnels courants 2.7.7.5 (547) (216) Dotations nettes aux amortissements et provisions 2.7.7.5 (6 494) (6 575) Résultat opérationnel courant 1 390 569 Résultat opérationnel 1 390 569 Coût de l'endettement financier brut (3 681) (2 491) Autres produits financiers nets 1 193 2 009 Dotations nettes de dépréciation des actifs financiers et autres provisions financières (465) (4 532) Résultat financier 2.7.7.6 (2 953) (5 015) Résultat avant impôts (1 563) (4 445) Impôts 2.7.7.7 467 119 Résultat net (1 096) (4 326) Part du groupe Part des minoritaires (1 063) (33) (4 188) (139) (1) La marge brute est constituée du chiffre d'affaires diminués des achats consommés. Rapport financier annuel 2021 – 2022 40 En milliers d'euros Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Résultat net (1 096) (4 326) Ecarts de conversion 254 (736) Éléments recyclables en résultat 254 (736) Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite nets d'impôts différés 393 50 Éléments non recyclables en résultat 393 50 Résultat global pour la période (449) (5 013) Part du Groupe (524) (4 822) Part des intérêts ne donnant pas le contrôle 75 (190) Rapport financier annuel 2021 – 2022 41 2.4. BILAN CONSOLIDÉ ANNUEL En milliers d'euros Notes 28/02/2022 28/02/2021 ACTIFS Goodwill 2.7.8.1 8 672 7 763 Immobilisations incorporelles 2.7.8.1 16 304 15 641 Immobilisations corporelles 2.7.8.2 20 033 22 186 Créances financières (non courantes) 2.7.8.4 4 369 7 163 Autres actifs financiers non courants 2.7.8.7 1 400 1 401 Actifs d'impôt différé 2 545 1 768 Actifs non courants 53 324 55 921 Stocks 2.7.8.5 56 436 32 222 Clients 2.7.8.6 26 188 28 106 Autres actifs courants 2.7.8.7 16 823 12 084 Créances financières (courantes) 2.7.8.4 5 907 28 139 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 718 4 544 Actifs courants 110 072 105 096 Total de l'actif 163 396 161 017 PASSIFS Capital 2.7.8.8 1 282 1 282 Primes d'émission 2.7.8.8 39 824 46 084 Réserves 2.7.8.8 500 (2 429) Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la société 2.7.8.8 (1 063) (4 188) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société 40 543 40 749 Réserves des participations ne donnant pas le contrôle (247) 70 Résultat des participations ne donnant pas le contrôle (33) (139) Participations ne donnant pas le contrôle (280) (69) Total des capitaux propres 40 263 40 680 Emprunts et dettes financières 2.7.8.9 26 528 33 831 Dettes locations non courantes 2.7.8.9 12 311 14 005 Avantages du personnel 2.7.8.13 115 497 Passifs d'impôt différé 2 832 2 732 Autres passifs non courants 201 1 342 Passifs non courants 41 988 52 407 Dettes financières courantes 2.7.8.9 29 798 23 112 Dettes locations courantes 2.7.8.9 2 965 2 859 Autres provisions courantes 2.7.8.15 356 335 Dettes fournisseurs 2.7.8.12 24 835 24 057 Autres passifs courants 2.7.8.13 23 191 17 568 Passifs courants 81 145 67 931 Total des capitaux propres et passifs 163 396 161 017 Rapport financier annuel 2021 – 2022 42 2.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ANNUELS () (Montants en k€) Capital Primes liées au capital Réserves Écart actuariel et effets de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres part du Groupe Intérêts hors Groupe Total capitaux propres Situation à la clôture de l'exercice 2020.02 () 1 282 46 084 4 115 41 (6 381) 45 140 (108) 45 031 Affectation du résultat de l'exercice 2020.02 - - (6 381) - 6 381 - - - Variation des taux de conversion - - - (684) - (684) (52) (736) OCI non recyclables - - - 50 - 50 - 50 Résultat - - - - (4 188) (4 188) (139) (4 326) Résultat global - - - (635) (4 188) (4 822) (190) (5 013) Autres mouvements - - 431 - - 431 232 663 Situation à la clôture de l'exercice 2021.02 1 282 46 084 (1 835) (594) (4 188) 40 749 (67) 40 680 Affectation du résultat de l'exercice 2021.02 - (6 260) 2 072 - 4 188 - - - Variation des taux de conversion - - - 146 - 146 109 254 OCI non recyclables - - - 393 - 393 - 393 Résultat - - - - (1 063) (1 063) (33) (1 096) Résultat global - - - 538 (1 063) (524) 75 (449) Autres mouvements - - 284 35 - 319 (288) 30 Situation à la clôture de l'exercice 2022.02 1 282 39 824 521 (20) (1 063) 40 543 (280) 40 263 () Chiffres 2020.02 retraités comme à la suite de la correction décrite en note 6.7.1.3 du DEU de l’exercice 2020/21. Les « Autres mouvements » des réserves s’élèvent concernent principalement les attributions d’actions gratuites (271 k€) et les variations de titres en autocontrôle (+ 5 k€). Les effets de conversion sont principalement liés aux actifs et passifs de Boston Ltd. Rapport financier annuel 2021 – 2022 43 2.6. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ANNUEL En milliers d'euros 28/02/2022 28/02/2021 Résultat net (1 096) (4 326) Elimination des dotations aux amortissements et provisions (yc financières) 1 315 10 169 Plus ou moins-value de cession 2 956 148 Neutralisation du résultat financier (hors dépréciations et provisions) 2 488 489 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 1 573 653 Elimination de la charge/produit d'impôt (467) (119) Capacité d'autofinancement 6 769 7 014 Impôt payé (451) (158) Variation de la créance financière 14 136 (14 881) Variation du besoin en fonds de roulement (11 154) 5 898 Subventions reçues 1 563 - Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles 10 863 (2 127) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (2 645) (4 268) Titres de participation 0 (440) Incidence des variations de périmètre 0 0 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 37 197 Variation des prêts et avances consentis (1 324) (321) Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement (3 932) (4 832) Dividendes versés par la société consolidante (175) (175) Augmentations (réductions) de capital - - Cession (acquisition) nettes d’actions propres - 63 Emissions d'emprunts 9 213 14 767 Remboursements d'emprunts (23 907) (14 684) Intérêts payés (2 043) (2 048) Intérêts financiers encaissés 1 368 2 019 Affacturage et autres financements court terme 8 333 453 Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement (7 210) 395 Incidence de la variation des taux de change 67 (149) Variation de trésorerie (212) (6 714) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 3 066 9 779 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 854 3 066 La trésorerie nette liée aux activités opérationnelles est positive de 10,9 M€ contre (2,1) M€ sur l’exercice précédent, compte tenu d’une capacité de financement (+ 6,8 m€), de la réduction de la créance financière principalement liée à Blade (+14,1 M€), des subvention (+1,6 M€) et malgré une forte augmentation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR, +11,2 M€), elle-même principalement liée à l’augmentation des stocks dans le contexte de pénurie et de récupération des matériels Blade. Les investissements s’élèvent à 3,9 M€, principalement dans les data centers du Groupe. Les remboursements nets d’emprunts sont significatifs (- 14,7 M€). Le financement du BFR a été couvert principalement par des financements court terme. Au 18 juillet 2022, le Groupe dispose de 21,0 M€ de lignes de financement des opérations commerciales, utilisés à hauteur de 12,9 M€ ainsi que 3,1 M€ de lignes de découvert autorisé, utilisées à hauteur de 2,7 M€. Rapport financier annuel 2021 – 2022 44 2.7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS  2.7.4. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS 2.7.4.1. Information relative à la Société et à son activité 2CRSi est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le Groupe 2CRSi ». Le siège social de la Société est situé 32, rue Jacobi Netter, 67200 Strasbourg (France). Elle est spécialisée dans la conception, la production et la commercialisation de serveurs informatiques ultra hautes performances. Les comptes consolidés au 28 février 2022 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales. En date du 21 juillet 2022, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes consolidés et le rapport de gestion de 2CRSi. L’exercice comptable fait ressortir un chiffre d’affaires consolidé du Groupe de 183,6 M€. Avec 21 bureaux et plus de 50 partenariats de distribution et de revente, le Groupe, implanté à Strasbourg, couvre directement ou indirectement plus de 50 pays. Le Groupe 2CRSi réalise 79% de son chiffre d’affaires dans ses pays d’implantation (et 87% hors de France). 2CRSi affiche un taux de marge brute de 22,4% contre 20,6% sur l’exercice 2020/21. Les charges externes s’élèvent à (10,9) M€, en hausse par rapport à 2020/21 (9,4 M€), avec notamment une augmentation des frais d’électricité, ainsi que des frais marketing et de déplacement (réduits au cours du précédent exercice marqué par les confinements et la crise sanitaire). Les charges de personnel s’établissent à (23,6) M€, soit 12,8% du chiffre d’affaires Groupe, contre (19,6) M€, soit 12,0% du chiffre d’affaires sur l’exercice 2020-2021 Cette hausse de 20,6% reflète une augmentation globale des effectifs plus soutenue que la croissance de l’activité, avec un renforcement des capacités techniques opérationnelles. Elle concerne en premier lieu le développement en Allemagne. Les effectifs atteignent 390 salariés à fin février 2022 contre 373 à fin février 2021. L’EBITDA de l’exercice ressort à 8,4 M€, soit 4,6% du CA, contre un EBITDA de 4,5% en 2020/21 et négatif en 2019-20. Les dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sont de (6,5) M€, contre (6,6) M€ sur l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant de l’exercice ressort à +1,4 M€, contre +0,6 M€ sur l’exercice précédent. Il est impacté à hauteur de (0,5) M€ par des coûts exceptionnels non récurrents correspondant à des litiges et charges de restructuration au sein du Groupe. Le résultat financier ressort à (3,0) M€. Il est impacté par la revalorisation des éléments de dettes financières liés à l’acquisition de Boston (réévaluation de la dette de put et de l’earn-out), qui impacte le résultat financier du Groupe hauteur de (1,4) M€ et les charges d’intérêts sur emprunts (1,0) M€. L’impact global d’impôt sur les bénéfices est de + 0,5 M€, le résultat net consolidé part du Groupe est de (1,1) M€ sur l’exercice Rapport financier annuel 2021 – 2022 45 2.7.4.2. Evènements marquants BLADE Le Groupe Blade, spécialiste du cloud PC à destination des joueurs de jeux vidéo a été un client historique du Groupe, que 2CRSi, depuis 2017, a accompagné dans son développe- ment en lui fournissant une infrastructure de serveurs haute performance à consommation énergétique réduite. Les différents contrats conclus avec le Groupe Blade ont porté soit sur la vente de serveurs assortis de clauses de réserves de propriété tant que le matériel n’est pas payé, soit sur la location de serveurs avec option d’achat en fin de contrat. Le matériel loué par 2CRSi a partiellement fait l’objet de financement à travers des contrats de cession-bail auprès d’établissements bancaires. Sur l’exercice 2020/21, le chiffre d’affaires réalisé avec l’ensemble du Groupe Blade avait représenté 17,9 M€, correspondant principalement à des livraisons vers les États- Unis. Le Groupe Blade représentait le premier client du Groupe. Le 2 mars 2021, la société Blade est entrée en redressement judiciaire. Sa filiale américaine, Blade Global Corp, s’est placée le 1er mars 2021 sous la protection du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis d’Amérique. A compter de ces annonces, les deux sociétés ont poursuivi leur activité le temps de la mise en place d’un plan de cession et du choix d’un éventuel repreneur. Le 30 avril 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a désigné la société hubiC, détenue par Octave et Miroslaw Klaba, comme repreneur unique de l’activité de Blade SAS. Le tribunal a arrêté le plan de cession d’une partie des actifs utilisés par Blade SAS, en prenant acte des engagements de règlement d’un montant de 10,5 M€ HT par hubiC à 2CRSi. Cette somme a été effectivement perçue en totalité le 17 mai 2021. Le tribunal a également acté le principe d’une restitution du matériel livré par 2CRSi à Blade postérieurement au 1er janvier 2020. Par décision du 3 mai 2021, l’United States Bankruptcy Court de Californie a autorisé la vente d’une partie des actifs détenus par la société Blade Global Corporation à une entité américaine dépendant d’hubiC. Les équipements 2020, propriété de 2CRSi, sont exclus de cette vente, leur récupération dans différents datacenters, a démarré en mai et duré plusieurs mois. En complément, 2CRSi a soumis une demande le 10 mai en vue d’obtenir le paiement de tout ou partie de ses créances dans le cadre de la liquidation de la société Blade Global Corporation. Un accord a été trouvé pour le paiement d’une somme de 533 k€ (590 k$) qui a été payée au mois d’avril 2022.Les impacts dans les comptes consolidés de 2CRSi au 28/02/21 ont été les suivants : En 2019, 2CRSi avait participé à l’augmentation de capital de Blade SAS en investissant 2 M€ par compensation de créances. Compte tenu de l’entrée de Blade en procédure collective, cet investissement a été intégralement déprécié à fin février 2021. Concernant les créances relatives aux contrats antérieurs au 31/12/2019 (équipements acquis par hubiC), 2CRSi avait négocié un accord de rééchelonnement de créances commerciales avec le Groupe Blade fin 2019. Le solde de cette créance s’élevait à 11,3 M€ (TTC) au 28 février 2021, contre 16,1 M€ au 29 février 2020. Avec l’engagement de la procédure collective, cette créance est devenue exigible au début de l’exercice 2021/2022 et avait donc été présentée en créance financière courante. Le prix payé par hubiC en échange de ce matériel (10,5 M€ HT = 12,6 M€ TTC) a permis de compenser intégralement l’impact de l’annulation de ces créances rééchelonnées et de la créance résiduelle de location financement au titre du matériel livré avant le 1er janvier 2020 (0,7 M€ au 28 février 2021). Les financements obtenus par 2CRSi auprès d’organismes de financement au Rapport financier annuel 2021 – 2022 46 titre des matériels repris par hubiC qui s’élevaient à 2,8M€ à fin février 2021 ont été remboursés au cours de l’exercice. Concernant les contrats de location intervenus postérieurement au 1 er janvier 2020, Blade n’était pas propriétaire des biens loués. La créance financière associée à ces équipements livrés après le 1er janvier 2020 s’élevait au 28/02/2021 à 15,6 M€ (sur une créance financière totale liée à Blade au titre des contrats de location de financement de 16,3 M€). A fin février 2021, la Société avait apprécié la valeur de la créance financière au bilan en comparant son montant avec la valeur de marché de ces biens, déduction faite du coût de récupération et de remise en état de ces matériels. Compte tenu des incertitudes et fluctuations du marché, une dépréciation de 2,5 M€ de la créance financière avait été constatée au 28/02/2021. Au cours de l’exercice, le matériel repris a été constaté en stock, valorisé sur la base de la plus faible valeur entre le montant de la créance financière et la valeur estimée de re commercialisation nette des frais de commercialisation. La créance financière a ainsi été annulée. Une partie de ces stocks ont été revendus en l’état ou transformés. En outre, les stocks liés à la commande en cours de Blade et non livrés ont été partiellement utilisés au 28 février 2022. Au 28 février 2022, l’encours total de stocks antérieurement destiné ou loué à Blade s’élève à 12,2 M€. La Société considère que, compte tenu de la période actuelle de pénurie de composants informatiques, le matériel restant sera revendu ou exploité par 2CRSi dans des conditions de marché satisfaisantes permettant de couvrir la valeur du stock constitué. Au sein du Groupe, les actifs liés à Blade ont été cédés à la société Boston France. La société Boston France étant consolidée, cette cession n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. Cette opération permet une meilleure gestion opérationnelle des stocks, une meilleure prise en compte de ces stocks par les équipes commerciales et elle rentre dans un projet de réorganisation du Groupe par métier, dans lequel la société Boston France verra son rôle évoluer. Compte tenu des encaissements reçus sur la période dans le cadre de la procédure judiciaire, l’impact net sur le compte de résultat de 2CRSi s’avère positif. Dans la présentation des comptes consolidés au 28 février 2022, l’ensemble des impacts sur le compte de résultat a été considéré en autres produits de l’activité pour un montant net positif de 1 141 k€. En synthèse, les positions bilantielles liées au Groupe Blade à fin février 2022 dans les comptes consolidés de 2CRSi sont les suivantes : En Milliers d’Euros - au 28 Février 2022 Actif Passif Valeur brute Amortissement Dépréciation Valeur Nette 1) Au titre des contrats antérieurs au 31 décembre 2019 Créances rattachées à des participations / Créance Financière 0 0 0 - 2) Au titre des contrats postérieurs au 1 er janvier 2020 Stocks 12 244 - 12 244 - Dettes au titre des contrats de financement - - - 1 355 3) Autres éléments Titres de participations 2 038 (2 038) 0 - Total 14 282 (2 038) 12 244 1 355 Rapport financier annuel 2021 – 2022 47 Compte tenu des encaissements intervenus sur l’exercice, les impacts du redressement judiciaire du Groupe Blade sur le compte de l’exercice 2021/22 sont les suivants : En Milliers d’euros Impact sur le résultat d’exploitation 1 141 Impacts sur le résultat financier 0 Enfin, dans le cadre de la liquidation des sociétés Blade SAS en France et Blade Global Corporation aux États-Unis, 2CRSi espère obtenir une compensation financière de plusieurs millions d’euros. Compte tenu du délai probable de mise en œuvre de la liquidation et de l’incertitude sur le montant que les liquidateurs pourront reverser à 2CRSi, aucun produit n’a été constaté à ce titre dans les comptes de 2CRSi de l’exercice. 2.7.4.3. LANCEMENT DE NOUVEAUX PROJETS PILIERS POUR LA CROISSANCE DU GROUPE 2CRSI A ETE SELECTIONNE PAR LA COMMISSION EUROPEENNE POUR CONTRIBUER A CONCEVOIR ET FABRIQUER DES SYSTEMES DE CALCUL HAUTE PERFORMANCE (HPC) 100% EUROPEENS. 2CRSi annonce qu’il fait partie du consortium sélectionné par la Commission Européenne pour concevoir et fabriquer des systèmes pilotes 100% européens basés sur des accélérateurs RISC-V, un premier pas vers la concrétisation de futurs systèmes opérationnels « exascale » européens. Au cours de l’année passée, la crise du COVID-19 a révélé et exacerbé nombre de faiblesses européennes. L’Europe a ainsi commencé à reconnaître le besoin de défendre sa souveraineté. La souveraineté numérique est l’un des cinq enjeux prioritaires identifiés. Le projet PILOT (dont l’acronyme signifie pilote utilisant des technologies indépendantes, locales et ouvertes) européen sera la première réalisation de deux accélérateurs haute performance de calcul (HPC) et d’analyse de données (HPDA1), entièrement conçus, mis en œuvre et fabriqués en Europe et détenus par l’Europe. Le projet combine des logiciels open- source avec un matériel informatique propriétaire et ouvert pour former le premier accélérateur et écosystème intégré « full-stack » totalement européen, basé sur une architecture RISC-V couplée à des processeurs ordinaires. Pour produire un prototype de recherche « full stack » (logiciel et hardware), le projet PILOT utilisera et complètera les travaux déjà réalisés dans le cadre de multiples projets européens tels que l’European Processor Initiative, MEEP, POP2, CoE, EuroXA et ExaNeSt. PILOT comprend 20 participants, publics ou privés, chacun travaillant sur une partie spécifique du projet. 2CRSi intervient comme fabricant de serveurs informatiques : 2CRSi fournira des solutions serveur basées sur sa plateforme OCtoPus pour systèmes hôtes et solutions ouvertes d’accélérateurs de calcul, et travaillera également sur l’intégration de la solution dans des bacs à immersion et sur la communication entre les différents bacs du système. La présence de 2CRSi au sein de ce consortium place le Groupe au premier rang des acteurs technologiques européens. Elle démontre également l’intérêt pour la stratégie de 2CRSi : concevoir des serveurs à faible consommation énergétique qui sont aussi produits localement. Des engagements forts qui permettent aujourd’hui à 2CRSi de se distinguer des principaux acteurs du marché. Rapport financier annuel 2021 – 2022 48 Pour 2CRSi, le coût total du rojet est estimé à 4,8M€, financé à 50% par la Commission Européenne. Des financements additionnels sont en cours de discussion auprès d’autres organismes publics. Au 28 février 2022, la société a perçu une avance de 1,2 M€ de l’Union Européenne, comptabilisée en avances au passif du bilan en « autres dettes ». Le produit de la subvention est comptabilisé au fur et à mesure de l’avancement de la réalisation du projet et représente 0,1 M€ sur l’exercice EXTENSION ET MODERNISATION DE LA CAPACITÉ DE PRODUCTION EN FRANCE : 2CRSI, LAURÉATE DE L’APPEL À PROJETS « PLAN DE RELANCE POUR L’INDUSTRIE - SECTEURS STRATÉGIQUES » Le 14 avril 2021, 2CRSi annonce avoir été sélectionné par l’Etat dans le cadre du « plan de relance pour l’industrie secteurs stratégiques » avec son projet de relocalisation d’activités critiques sur le territoire national. Face à une crise sanitaire mondiale sans précédent, l’Etat Français a mis en place en septembre 2020 un plan de relance massif de 100 milliards d’euros, dont 35 milliards dédiés à l’industrie. Si l’objectif global est la modernisation des outils de production et le soutien de la transformation numérique et environnementale, le gouvernement entend plus particulièrement au travers de ce plan garantir la souveraineté nationale en localisant ou relocalisant la production de filières stratégiques, dont l’électronique. Dans ce cadre, et en cohérence totale avec une stratégie de production locale initiée il y a maintenant 10 ans, 2CRSi a soumis son projet appelé « 2CRSindustrie 4.0 », visant à rapatrier en France, sur son site de Strasbourg, des productions de partenaires de long terme, actuellement réalisées en Asie. Avec ces nouveaux clients et les marchés qui s’ouvrent ainsi à 2CRSi, le projet inclut en parallèle l’extension, la modernisation et la digitalisation de son outil industriel, ainsi que la mise en place d’un nouvel ERP. Au total, le projet envisagé représente un investissement prévu de 2,1 M€ sur les 14 prochains mois. Lauréate de l’appel à projets du Ministère en charge de l’Industrie, 2CRSi obtient ainsi un soutien sous la forme d’une subvention de 800 000 euros GAMESTREAM 2CRSi a fait sur l’exercice 2021-2022 une avance en compte courant de 100 k€ à la société Gamestream, dans la perspective d’une participation à une augmentation de capital. Cette augmentation de capital a eu lieu le 22 avril 2022. 2CRSi détient depuis 23 967 actions de Gamestream soit 14,17% du capital. CRISE SANITAIRE LIEE A LA COVID-19 Depuis 2020, la pandémie de Covid-19 a un impact important pour chaque personne et organisation dans sa vie privée et professionnelle. Sur l’exercice 2021-22, les effets de la COVID-19 ont continué à impacter les clients du Groupe, notamment en retardant la mise en œuvre de leurs programmes d’investissement, tout en perturbant les chaînes d’approvisionnement, l’efficacité des actions commerciales le recrutement et le fonctionnement normal au sein d’un groupe international. Rapport financier annuel 2021 – 2022 49 2.7.4.4. Evènements postérieurs à la clôture NOUVELLES COMMANDES Une équipe européenne de Boston a remporté auprès d’un nouveau client un contrat d’un montant maximum de 73M€ pour la fourniture de solutions de calcul haute performance (HPC). Les détails de ce contrat constituent une information « restreinte ». D’une durée initiale de 5 ans, le contrat pourra être prorogé de 4 années supplémentaires. La contribution de ce nouveau client dans les chiffres du Groupe ne sera effective qu’à partir du second semestre de l’exercice 2022/23. Un important groupe industriel, spécialisé dans la conception et la vente de solutions d’automatisation, d’analyse et monitoring des process de fabrication, a sélectionné Boston GmbH pour fournir le matériel et les services informatiques associés avec des solutions reposant de plus en plus sur l’Intelligence Artificielle et les technologies edge. Basée sur les dernières technologies d’Intel et NVIDIA, la solution assurera une performance et efficacité maximales, pour servir de base à une nouvelle forme d’architecture IoT permettant des process de fabrication optimisés de nouvelle génération. Un des leaders du Cloud Computing a attribué une nouvelle commande à 2CRSi pour la fourniture de plusieurs milliers de serveurs OCP (Open Compute Project). Des livraisons cadencées mensuelles sont prévues après deux premières livraisons de 1500 serveurs chacune. Les équipements livrés seront partiellement issus de l’économie circulaire, une démarche chère à 2CRSi, car elle est un gage de croissance durable mais aussi de rentabilité en cette période de pénuries. Des équipements ayant eu une première vie en datacenter seront remis à neufs et complétés par des composants neufs qui leur assureront un fonctionnement optimal pour encore plusieurs années. ACCORD DE DISTRIBUTION DE DISTRIBUTION POUR L'AMERIQUE DU NORD AVEC TD SYNNEX Un accord de distribution pour l'Amérique du Nord avec TD SYNNEX, distributeur mondial et agrégateur de solutions pour l'écosystème informatique a été signé par 2CRSi. Afin de suivre les tendances de marché et l’augmentation de l’enveloppe thermique des puces, cet accord couvre les serveurs 2CRSi refroidis par « immersion complète » ainsi que les serveurs 2CRSi « Direct Liquid-Cooled (DLC) » (dont seuls les composants principaux sont directement refroidis par un liquide). Ces serveurs sont disponibles en largeur « 21" » (2CRSi OCtoPus™), inspirés de l'Open Compute Project (OCP), mais aussi au format standard « 19"» (2CRSi Atlas™). Ces produits participent activement à la réduction de la consommation électrique et permettent de réduire les coûts de maintenance et d’opérations des data centers. De plus, ces serveurs de haute performance correspondent aux besoins des marchés en croissance rapide des supercalculateurs (HPC), des services de Cloud Computing, de l'Intelligence Artificielle et de l'énergie... Rapport financier annuel 2021 – 2022 50 REVOCATION D’UN MANDATAIRE Lors de sa réunion du 6 mai 2022, le Conseil d'administration de 2CRSi a mis fin aux fonctions de Directeur Général Délégué de 2CRSi de Madame Marie de Lauzon. Madame Marie de Lauzon a conservé son mandat au Conseil d’Administration de 2CRSI SA jusqu’au 9 juillet 2022, date à laquelle elle a démissionné du Conseil d’Administration. SINISTRE DANS LE BATIMENT DE PRODUCTION DE STRASBOURG (INONDATION) Un sinistre est survenu dans le bâtiment de production de Strasbourg dans la nuit du 26 au 27 juin 2022. De la grêle a percé la toiture et de l’eau s’est infiltrée à de nombreux endroits, rendant non commercialisable des stocks. L’évaluation des dommages est en cours au 21 juillet 2021. 2CRSi ainsi que le propriétaire du bâtiment bénéficient d’une assurance pour ce type de dommages. SITUATION EN UKRAINE La situation en Ukraine et ses conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie et de la Biélorussie n’ont pas d’impact significatif sur l’activité du Groupe. 2.7.4.5. Principes généraux Les états financiers sont présentés en milliers d’euros (k euros) sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. 1. Référentiel DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les présents comptes consolidés ont été établis au 28 février 2022 conformément au référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard), tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel, disponible sur (https://ec.europa.eu/info/index_fr), site de la Commission Européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB dans la mesure où les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas d’incidence significative pour le Groupe 2CRSI. Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après : PRINCIPE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS: les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Rapport financier annuel 2021 – 2022 51 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Le Groupe dispose d’une trésorerie s’élevant à 2,9 M€ au 28 février 2022 (3,1 M€ au 28 février 2021). A fin février 2022, le Groupe ne respecte pas certains ratios financiers convenus dans le contrat d’un prêt senior dont le solde restant dû s’élève à 9 M€ à la date de la publication des comptes annuels. La banque a depuis confirmé son renoncement à l’exigibilité anticipée de la dette. Au 18 juillet 2022, la trésorerie brute du Groupe s’élève à 4,3 M€, auxquels s’ajoutent des lignes de financement mobilisables de 8,5 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées, avance BPI non utilisée). Les états financiers ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation notamment sur la base : • de la trésorerie disponible à la date d’arrêté des comptes de l’exercice ; • des prévisions d’encaissements sur les contrats en cours et les contrats en négociation. Ces prévisions d’encaissements sont par nature soumises à des aléas, notamment en période de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et de pénurie mondiale de composants électroniques; • de la finalisation prochaine des discussions avec plusieurs clients intéressés à acquérir ou louer le matériel récupéré de Blade qui est immédiatement ou quasi immédiatement disponible ; • de la perception d’une indemnisation de l’assurance au titre des dommages subis lors de l’inondation du site de production de Strasbourg survenue fin juin 2022; • Et de l’absence d’exigibilité anticipée de la dette bancaire en cas de non-respect de certains ratios financiers sur les 12 mois à venir et du maintien par les partenaires bancaires des lignes de financement et de découverts actuellement mobilisables. En outre, compte tenu de la confiance du Groupe dans la solidité de son modèle financier, le Groupe 2CRSI n’anticipe pas de difficulté particulière à recourir si besoin à des financements complémentaires à court, moyen ou long terme. MÉTHODES COMPTABLES Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés annuels au 28 février 2022 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l’exercice clos au 29 février 2021. BASE D’ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES Les états financiers consolidés d’2CRSi de l’exercice clos le 28 février 2022 sont présentés en milliers d’euros, et ont été établis : • conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 28 février 2022 ; • en utilisant les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation qu’au 28 février 2021, à l’exception des effets des nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire présentées ci- après. Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté à l’adresse suivante : http://www.efrag.org/Endorsement Rapport financier annuel 2021 – 2022 52 NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS D’APPLICATIONS OBLIGATOIRES A COMPTER DU 1ER MARS 2021 Plusieurs amendements sont applicables au 1er mars 2021 : • amendements aux références aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme de l’analyse comparative des taux d’intérêt » – Phase 2 ; • amendements à l’IFRS 16 « Contrats de location liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». Ces deux amendements en vigueur au 1er mars 2021 pour 2CRSi n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Par ailleurs, la décision du comité de l’IFRIC de mai 2021 relative à la norme IAS 19, modifie l’évaluation des engagements sociaux relatifs aux régimes d’indemnités de fin de carrière des entités françaises du Groupe, dont le barème de droits est soit plafonné en fonction de l’ancienneté totale, soit composé d’étapes d’acquisition, soit les deux, en précisant la période et le rythme de comptabilisation des charges correspondantes. Cette décision n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS D’APPLICATION NON ENCORE OBLIGATOIRE : Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application non encore obligatoire • Plusieurs amendements portant sur l’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », et les améliorations annuelles 2018-2020. Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022. • Plusieurs amendements portant sur la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l’Énoncé des Pratiques n° 2 IFRS concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables et à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » : modification de la définition du terme « estimations comptables ». Tous ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2023. • Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » : Classification des passifs comme « courants » ou « non courants ». Ces amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2023. Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne • Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. Ces amendements seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2023. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse. Rapport financier annuel 2021 – 2022 53 Utilisation de jugements et d’estimations Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l’application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. L’impact de ces changements d’estimation est comptabilisé au cours de la période, ou sur les périodes ultérieures affectées. Les estimations significatives retenues pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : • Évaluation des frais de développement capitalisés (6.7.5.1) ; • Evaluation du chiffre d’affaires associé aux contrats de location (taux d’actualisation, durée du contrat…) (note 6.7.6.1) ; • Évaluation à la juste valeur des dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises ; • Évaluation de la valeur recouvrable des créances et des créances financières envers les différents clients du Groupe ; • Évaluation de la valeur recouvrable des stocks ; • Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill ; • Évaluation des impôts différés actifs Outre l'utilisation d'estimations, le Groupe a exercé son jugement notamment pour comptabiliser les contrats de location en chiffre d’affaires lors du transfert du contrôle des biens. Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers. Rapport financier annuel 2021 – 2022 54 2.7.5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2.7.5.1. Principes comptables liés au périmètre PRINCIPES DE CONSOLIDATION Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s’il détient le pouvoir sur cette entité, s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Elles sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés. La société mère 2CRSi SA exerce un contrôle sur les sociétés 2CRSi Corporation, Boston France SàRL (ex- Adimes), 2CRSi Ltd, 2CRSi UK Ltd, 2CRSi ME FZE, Green Data SAS, 2CRSi London Ltd, Boston Ltd, Boston Server & Storage Solutions GmbH, Escape Technology Ltd, Boston IT Solutions Australia Pty Ltd, Escape Technology GmbH, Boston SàRL, 2CRSi BV, 2CRSi Belgium SRL, 2CRSi Canada et Boston IT Solutions South Africa Pty Ltd. CONSOLIDATION DE BOSTON LTD Le Groupe détient le contrôle exclusif de la société Boston Limited depuis le 18 novembre 2019 suite à l’acquisition de 70% des titres de cette société. En conséquence, Boston Limited est consolidée en intégration globale depuis sa date de prise de contrôle qui conduit à reconnaître les actifs et passifs de Boston à 100% sur la base de leur juste valeur au 18 novembre 2019. Les minoritaires n’ayant pas accès aux dividendes, ils n’ont pas d’intérêt dans les activités et les flux de trésorerie du groupe et le résultat de Boston Ltd est comptabilisé à 100% en part du Groupe. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société. Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, sont convertis en euros de la manière suivante : • Au cours de clôture en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ; • Au cours de change moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion qui résultent de l’application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Rapport financier annuel 2021 – 2022 55 Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous : Source : Banque de France N.A : Non Applicable CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGÈRE Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus- values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat opérationnel. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat. Les écarts de change touchant un élément monétaire faisant partie d'un investissement net à l'étranger sont reclassés dans les capitaux propres de façon distincte (en OCI). 28/02/2022 28/02/2021 29/02/2020 1 € équivaut à Taux moyen Taux clôture Taux moyen Taux clôture Taux moyen Taux clôture Dollar US USD 1.1701 1.1190 1,1601 1,2121 1,1168 1,0977 Livre sterling GBP 0.8523 0.8355 0,8955 0,8705 0,8773 0,8532 Dirham Emirats Arabes Unis AED 4.2798 4.1212 4.2777 4,4339 4,1012 4,0503 Dollar australien AUD 1.5766 1.5508 1,6456 1,5605 1,6220 1.6875. Dollar de Singapour SGD 1.5760 1,5201 1,5906 1,6106 N.A. N.A. Franc Suisse CHF 1,0748 1,0336 N.A. N.A. N.A. N.A. Rand South Africa RAND 17,3547 17,2863 N.A. N.A. N.A. N.A. Rapport financier annuel 2021 – 2022 56 2.7.5.2. Périmètre de consolidation Au 28 février 2022, le Groupe est constitué de 19 entités, toutes consolidées par intégration globale : Sociétés Pays % détention Contrôle du Groupe (en %) % d'intérêt 2CRSi SA France Société mère 2CRSi Corporation Etats Unis 100% Société Fille 100% 100% Boston France SàRL (ex- Adimes) France 100% Société Fille 100% 100% 2CRSi Ltd Royaume-Uni 100% Société Fille 100% 100% 2CRSi UK Ltd Royaume-Uni 80% Société Fille 100% 80% 2CRSi ME FZE Dubaï 100% Société Fille 100% 100% Green Data SAS France 55% Société Fille 100% 55% 2CRSi London Ltd Royaume-Uni 100% Société Fille 100% 100% Boston Ltd Royaume-Uni 70% Société Fille 100% 100% Boston Server & Storage Solutions GmbH Allemagne 70% Société Fille 100% 100% Escape Technology Ltd Royaume-Uni 70% Société Fille 100% 100% Escape Technology GmbH Allemagne 70% Société Fille 100% 100% Boston IT Solutions Australia Pty Ltd Australie 70% Société Fille 100% 100% Boston SàRL France 50.1% Société Fille 100% 50.1% 2CRSi BV Pays Bas 100% Société Fille 100% 100% 2CRSi Belgium SRL Belgique 100% Société Fille 100% 100% 2CRSi Singapore Pte. Ltd Singapour 100% Société Fille 100% 100% 2CRSi Canada Canada 100% Société Fille 100% 100% Boston IT Solutions South Africa Pty Ltd Afrique du Sud 70% Société Fille 100% 100% En octobre 2021, la filiale 2CRSi Canada Inc. est créée au Canada. Elle est détenue à 100 % par 2CRSi SA. Cette nouvelle implémentation permettra d’accroitre la présence du groupe en Amérique du Nord et d’assurer une présence dans un pays très sensible aux problématiques de développement durable. La filiale n’a démarré son activité que sur l’exercice 2022/2023 et il n’y a pas d’investissement significatif à fin février 2022. Rapport financier annuel 2021 – 2022 57 2.7.6. INFORMATION SECTORIELLE La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » a conduit le Groupe à ne présenter qu’une seule activité « vente de composants et/ou de produits finis ». La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée dans la partie 6.7.4.1. La répartition par zone géographique des actifs non courants se présente comme suit : Actifs non courants (hors impôts différés) 28/02/2022 En milliers d’euros 28/02/2021 En milliers d’euros Hors France France Total Hors France France Total Goodwill 8 472 200 8 672 7 563 200 7 763 Immobilisations incorporelles 13 200 3 104 16 304 13 260 2 381 15 641 Immobilisations corporelles 4 463 15 571 20 033 3 915 18 271 22 186 Créances financières 29 4 340 4 369 717 6 446 7 163 Autres actifs financiers (hors impôts différés) 0 1 400 1 400 0 1 401 1 401 Total Actifs non courants (hors impôts différés) 26 164 24 615 50 779 25 454 28 699 54 153 2.7.7. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 2.7.7.1. Produit des activités ordinaires Excepté pour son activité de location-financement, le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la comptabilisation de ses produits des activités ordinaires. A ce titre, ceux-ci sont constatés lorsque le Groupe s’acquitte d’une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l’actif. Concernant son activité de location-financement de serveurs, le Groupe applique la norme IFRS 16 et en particulier les règles liées aux distributeurs fabricants ; il présente en conséquence le produit de location en chiffre d’affaires et le coût de production en charges à la date de commencement du contrat de location. Le Groupe tire ses produits des sources principales ci-dessous : • vente de serveurs ; • vente de composants ; • location financement de serveurs ; • vente de prestations de services dont la durée des contrats est inférieure à douze mois et de services d’hébergement. Rapport financier annuel 2021 – 2022 58 OPÉRATIONS DE LOCATIONS FINANCEMENT Au cours de l’exercice, l’ensemble des opérations de locations-financement avec le client Blade ont été soldées à la suite de sa mise en redressement judiciaire (voir plus haut). D’autres contrats de location-financement ont été signés dans le cadre du développement du Groupe, principalement aux Etats Unis. Le chiffre d’affaires sur ces contrats de location-financement s’élève à 5 359 k€. Au 28 février 2022, la créance financière des contrats de location-financement s’élève à 9 523 k€ contre 24 221 k€ au 28 février 2021. Afin d’assurer le financement de la production de ces serveurs, 2CRSi avait signé sur les exercices précédents des contrats de financement avec plusieurs organismes bancaires. Le résultat financier net relatif aux contrats de location financement de 2CRSi s’élève à + 26 k€ (414 k€ en charges et 440 k€ en produits), et a été comptabilisé en résultat financier. Au 28 février 2021, le Groupe avait constaté une charge financière nette de 323 k€. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Le Groupe réalise un chiffre d’affaires de 183,6 M€ réparti comme suit : Répartition du chiffre d’affaire (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 Principe de comptabilisation Location financement - bailleur 5 359 26 180 Le chiffre d'affaires relatif à la location financement est comptabilisée au moment où le contrôle des équipements informatiques est transféré au client, soit à la livraison du matériel. (1) Livraison de matériel 168 722 128 388 Le chiffre d'affaires relatif à de la livraison de matériel est comptabilisé au moment où le contrôle du matériel est transféré au client, soit à la livraison. Prestations de service 9 560 8 771 Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de services est comptabilisé progressivement, au fur et à mesure que l'obligation de prestation est remplie. Total 183 641 163 339 (1) 2CRSi a considéré la date de prise d’effet du contrat à la livraison du matériel sur le data center, indépendamment de la date effective de mise en service du matériel. Cette date correspond à la date de mise à disposition de l’actif au preneur conformément à IFRS 16. Rapport financier annuel 2021 – 2022 59 La répartition du chiffre d’affaires par nature d’activité et par zone géographique se présente comme suit : Répartition du chiffre d’affaires par lieu de livraison 2021/22 2020/21 Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité 2021/22 Autres services + Telecom 3% Acteurs de l'IT 29% Autres 18% Banque et services financiers 7% Défense et sécurité 7% Energie 3% Industries 5% Institut de Recherche 10% Médias et loisirs 12% Secteur médical de la santé 6% Logiciels et services informatiques 64% Autres acteurs IT 16% Cloud / Fournisseur de services internet 20% 2020/21 Rapport financier annuel 2021 – 2022 60 2.7.7.2. Autres produits de l’activité Autres produits de l’activité (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 Produit de crédits d'impôt recherche 215 233 Production stockée (702) 3 119 Autres 2 291 525 Total 1 804 3 877 La variation de la production stockée provient principalement des encours de fabrication qui étaient élevés fin février 2021. La ligne « autres » inclut le produit net Blade, pour un montant de 1 141 k€, qui correspond à l’impact d’encaissements reçus sur l’exercice. 2.7.7.3. Achats consommés et charges externes Achats consommés (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Achats de marchandises et matières premières (nets de la variation de stocks) (142 505) (129 588) Gains et pertes de change 0 (218) Total (142 505) (129 707) Charges externes (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Services extérieurs (8 246) (8 579) Autres (2 654) (847) Total (10 900) (9 426) La variation de stocks s’explique d’une part par les effets de la pénurie de composants électroniques et d’autre part par la re-commercialisation sur l’exercice des équipements Blade. Le lancement de certaines fabrications ou livraisons est retardé lorsque certains composants ne sont pas disponibles ; certains approvisionnements sont donc faits par anticipation. La disponibilité de stocks est une opportunité dans un contexte de pénurie de composants. Les charges externes de services extérieurs comprennent des frais de transport et déplacement pour 1,1 M€, des honoraires pour 2,2 M€, des locations et charges afférentes pour 1,6 M€ et des coûts d’assurance pour 0,6 M€. Les autres charges externes comprennent notamment les coûts d’électricité de la filiale Green Data Rapport financier annuel 2021 – 2022 61 (1,7M€), en très forte croissance compte tenu du développement de l’activité. 2.7.7.4. Effectifs et masse salariale Masse salariale (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 29/02/2020 Rémunérations brutes (18 446) (13 949) (9 384) Charges sociales (4 727) (4 361) (3 306) Autres charges de personnels (y compris Production immobilisée) (382) (1 224) 285 Total (23 555) (19 534) (12 405) Les effectifs par fonction et par pays se répartissent ainsi à la clôture : Effectifs 28/02/2022 28/02/2021 29/02/2020 Opérations 118 109 95 Relations clients, sales & Marketing 179 171 176 R&D 26 28 27 Fonctions supports 67 65 57 Total 390 373 355 Effectifs 28/02/2022 28/02/2021 29/02/2020 France 136 136 126 États-Unis 13 12 13 Royaume-Uni 181 168 165 Dubaï 9 8 8 Allemagne 48 44 40 Autres pays 3 5 3 Total 390 373 355 L’effectif moyen de l’exercice s’élève à 385 personnes. Rapport financier annuel 2021 – 2022 62 L’augmentation de la masse salariale concerne principalement l’Allemagne. La hausse s’explique par : • L’augmentation des effectifs en fin de période (+4) • L’augmentation des parts variables liées aux bons résultats commerciaux • Le reclassement de charges de personnel initialement considérées dans le calcul de la marge en raison d’une revue du mapping de consolidation (1,4 M€). Corrigé de ce reclassement, la hausse de la masse salariale du Groupe par rapport à l’exercice précédent serait de 12%, en lien avec la croissance de l’activité. 2.7.7.5. Performance opérationnelle Le Groupe a choisi de présenter un EBITDA (« Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization ») pour faciliter l’analyse du lecteur. L’EBITDA n’est pas un indicateur normé dans le cadre des IFRS et ne constitue pas un élément de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Il doit être considéré comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions et les autres charges et produits courants et non courants. Les charges et produits non courants comprennent notamment les dépréciations d’actifs incorporels, les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs. L’évolution de l’EBITDA sur les 2 exercices est la suivante : EBITDA (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Résultat opérationnel 1 390 569 Dotations nettes amortissements et provisions 6 494 6 575 Autres produits et charges courants 547 216 Autres produits et charges non courants 0 0 EBITDA 8 432 7 361 Taux de marge EBITDA sur CA 4,6% 4,5% Les autres produits et charges courantes de l’exercice sont des coûts exceptionnels non récurrents correspondant à des litiges et charges de restructuration au sein du Groupe. Rapport financier annuel 2021 – 2022 63 Les dotations aux amortissements et provisions nettes se décomposent ainsi : Dotations nettes aux amortissements et provisions (Montants en milliers d’euros) Au 28/02/2022 Au 28/02/2021 Total Total Dotations aux provisions nettes (562) (1 338) Dotations aux amortissements nettes (2 974) (2 324) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (2 958) (2 914) Total (6 494) (6 575) Au 28 février 2022, les dotations aux provisions nettes correspondaient 819 k€ à des dotations nettes de dépréciation d’éléments d’actifs corporels, principalement sur les stocks et les créances clients. Elles incluent principalement les créances émises pendant la période de continuation sur le client Blade et dont le paiement incertain a été provisionné à 100%. 2.7.7.6. Résultat financier Le résultat financier inclut : • Le coût de l’endettement ; • L’impact de la désactualisation et de la révision des dettes liées à l’acquisition de Boston (voir 3.6.5.9) ; • Les produits financiers liés à la location-financement de serveurs ; • Les effets des variations des taux de change des devises du Groupe. Produits et charges financiers (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 Coût de l'endettement financier brut (3 681) (2 491) Autres produits financiers nets 1 193 2 001 Dotations nettes aux provisions financières (465) (4 525) Résultat financier (2 953) (5 015) L’impact de la désactualisation et de la révision des dettes liées à l’acquisition de Boston dans le cout de l’endettement financier brut s’élève à (1 293) k€ Rapport financier annuel 2021 – 2022 64 2.7.7.7. Impôt sur les bénéfices Charges d’impôts (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 Impôts courants (591) (293) Impôts différés 1 058 412 Impôts 467 119 L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. Les impôts différés sont évalués selon l’approche bilancielle au montant que l’entité s’attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers. Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : • L’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; • Il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés ; • Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; • Les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS Le taux d’impôt applicable à la Société pour l’exercice en cours est le taux en vigueur en France, soit 26,5%. Les taux appliqués sur les exercices suivants sont de 25%. La société 2CRSi ME FZE est exonérée d’impôts étant située dans une zone franche de Dubaï. Pour les autres sociétés, les taux applicables s’élèvent à : • 29,84% pour les États-Unis • 19% pour le Royaume-Uni • 15,83% pour l’Allemagne (hors impôt local) • 27,5% pour l’Australie • 17% pour Singapour Rapport financier annuel 2021 – 2022 65 Preuve d'impôt (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 Résultat net (1 096) (4 326) Impôt consolidé 467 119 Résultat avant impôt (1 583) (4 445) Taux courant d'imposition en France 26,5% 28% Charge d'impôt théorique au taux courant en France 419 1 245 Différences permanentes (50) (754) Incidence de taux 161 200 Incidences des déficits non imputés (305) (729) Crédit d'impôt 89 58 Autres 153 99 Charge réelle d'impôt sur les résultats (positif si produit) 467 119 Au 28 février 2022, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs au titre des déficits reportables générés en France pour 2,2M€ et aux Etats-Unis pour 1,0M€ (versus respectivement 1,9M€ et 0,7M€ au 28 février 2021). 2.7.7.8. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Pour le calcul du résultat dilué par action, les ADP 2017 n’ont pas été prises en compte car il n’existe pas de mécanisme de conversion automatique ou sur simple décision des porteurs de ces ADP en actions. Le tableau ci-après présente le calcul du résultat net consolidé par action : Le nombre moyen dilué pondéré d’actions en circulation tient compte des actions gratuites et BSPCE en cours d’acquisition sur la période. Résultat de base par action 28/02/2022 28/02/2021 Résultat part du groupe (en k€) (1 063) (4 188) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 14 243 430 14 243 430 Résultat de base par action (€/action) (0,07) (0,29) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 15 776 894 15 121 202 Résultat dilué par action (€/action) (0,07) (0,29) Rapport financier annuel 2021 – 2022 66 2.7.8. NOTES RELATIVES AU BILAN 2.7.8.1. Immobilisations incorporelles et Goodwill Au 28 février 2022, les écarts d'acquisition s'élèvent à 8,5 M€, dont 2,1 M€ lié à 2CRSi UK Ltd et 6,4 lié à l’acquisition du sous-groupe Boston Ltd. Les immobilisations incorporelles comprennent : • Les frais de développement • Les licences de logiciels Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis : • Le Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; • Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commande ou de contrats ; • Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; • Le Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus et les frais de recherche sont enregistrés au compte de résultat en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le coût d’acquisition des licences de logiciels est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : • Frais de développement : 3 à 5 ans • Licences de logiciels : 1 à 6 ans • Clientèle : 7 ans Rapport financier annuel 2021 – 2022 67 Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l’exercice : Valeurs brutes (Montants en k€) 28/02/2021 Variations de périmètre Acquisitions Cessions Reclassements Écarts de conversion 28/02/2022 Frais de développement 3 098 - 7 - 295 - 3 399 Concessions, brevets & droits similaires 353 - 11 - - - 364 Logiciels 295 (0) 49 - - - 344 Marque 10 012 - - - - 419 10 431 Clientèle 3 874 - - - 162 4 036 Autres immobilisations incorporelles 7 - 321 - - - 328 Immobilisations incorporelles en cours 901 - 886 - (293) - 1 495 Total Actifs non courants 18 539 (0) 1 274 - 2 582 20 397 Amortissements et dépréciations (Montants en k€) 28/02/2021 Variations de périmètre Dotations Cessions Reclassements Ecarts de conversion 28/02/2022 Amt/Dép. frais développ. (1 783) - (427) - (2) - (2 211) Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires (244) - (50) - - (294) Amt/Dép. logiciels (156) - (110) - - - (266) Amt/Dép. clientèle (709) - (565) - - (42) (1 315) Amt/Dép. autres immos incorp. (7) - - - - - (7) Total Actifs non courants (2 899) - (1 151) - (2) (41) (4 093) Valeur nette comptable 15 641 (0) 122 0 541 16 304 Les acquisitions de l’exercice correspondent principalement à l’activation de frais de développement. Rapport financier annuel 2021 – 2022 68 2.7.8.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : • Installations générales, agencements et aménagements divers : 8 à 10 ans • Installations techniques : 9 à 20 ans • Matériel et outillages industriels : 5 à 10 ans • Matériels de transport : 5 ans • Matériels de bureau et informatique : 3 à 5 ans • Mobilier : 8 à 10 ans Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et de modes d’amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective. Les frais d’acquisition d’immobilisations sont comptabilisés en charges. Le tableau ci-après présente les mouvements des immobilisations corporelles sur l’exercice Immobilisations corporelles Valeurs brutes (Montants en k€) 28/02/2021 Variations de périmètre Acquisition s Cessions Reclassemen ts Ecarts de conversion Autres Mouvemen ts 28/02/2022 Terrains et agencements sur terrains 856 - - - 35 - 891 Constructions 1 930 - (665) - - 60 - 1 325 Autres immobilisations corporelles 6 868 - 605 (88) 402 81 7 868 Matériel Informatique, de bureau et de transport 1 627 - 522 (144) - 21 - 2 026 Droit d'utilisation (baux immobiliers) 19 992 - 1 220 (1 062) - 149 20 299 Immobilisations corporelles en cours 375 - 1 299 - (402) 0 - 1 272 Total Actifs non courants 31 647 - 2 981 (1 294) 0 347 - 33 682 Rapport financier annuel 2021 – 2022 69 Amortissements et dépréciations (Montants en k€) 28/02/2021 Variations de périmètre Dotations Cessions Reclassement Ecarts de conversion Autres Mouvemen ts 28/02/2022 Amt/Dép. Agencements sur terrains (3) - (2) - - - - (5) Amt/Dép. constructions (226) - (110) - - (4) - (341) Amt/Dép. autres immobilisations corp. (1 428) - (1 027) (0) - (64) - (2 879) Amt/Dép. Matériel de bureau et informatique (1 582) - (906) 11 - (13) - (2 490) Amt/Dép. Matériel transport (187) - (115) 62 - (3) - (244) Amt/Dép. droit d'utilisation (baux immobiliers) (6 035) - (2 187) 678 - (95) (50) (7 689) Total Actifs non courants (9 461) - (4 708) (751) - (179) (50) (13 648) Valeur nette comptable 22 186 - (1 727) (543) - 168 (50) 20 034 Les acquisitions de la période incluent des coûts d’aménagement des datacenters du site de Rouses Point aux Etats Unis. Les droits d’utilisation augmentent de 1,2M€, correspondant principalement à la dette de loyer pour le datacenter de Rouses Point. Elle est établie sur la base de la date de fin des obligations contractuelles vis-à-vis des clients actuels du data center. Elle inclut également un nouveau contrat de location d’une filiale au Royaume-Uni. La diminution des droits d’utilisation correspond à la résiliation de deux baux, l’un dans la société Green Data et l’autre en Australie. Au sein des immobilisations corporelles, les droits d’utilisation des baux immobiliers comptabilisés s’élèvent en valeur nette à 12,6 M€ à fin février 2022. 2.7.8.3. Pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles Les tests de pertes de valeur réalisés à la fin de l’exercice sur les goodwill n’ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation. Aucune dépréciation d’actifs n’est comptabilisée. Concernant le test de dépréciation réalisé sur le sous-groupe Boston sur l’exercice, il tient compte d’une dégradation de la rentabilité de l’ordre de 70% pour l’exercice en cours avant de remonter progressivement sur les exercices suivants. Les taux d’actualisation et de croissance à l’infini s’élèvent respectivement à 13,9% et 2%. Une variation de + 0,5% du taux d’actualisation et de – 0,5% du taux de croissance à l’infini conduirait respectivement à une dépréciation de 0,9 M€ et de 0,7 M€ du goodwill. Par ailleurs, un décalage de 12 mois dans la diminution du besoin en roulement au niveau moyen constaté sur les exercices précédents entrainerait une dépréciation de 0,8M€. Rapport financier annuel 2021 – 2022 70 2.7.8.4. Créances financières courantes et non courantes Les actifs financiers courants et non courants sont constitués de créances financières relatives à des contrats de location-financement de serveurs et également de prêts, dépôts et cautionnements et liquidités soumises à restriction. Créances financières (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Créances financières non courantes 4 375 7 171 Dépréciations (6) (8) Créances financières non courantes, nettes 4 369 7 163 Créances financières courantes 6 109 30 626 Dépréciations (201) (2 487) Créances financières courantes, nettes 5 908 28 139 Total des autres actifs courants 10 277 35 302 Décomposition des créances financières nettes : Créances financières nettes au 28/02/2022 (Montants en k€) Part courante Part non courante Contrat de location-financement avec Blade 0 0 Autres Contrat de location- financement (2CRSi) 4 872 3 690 Contrat de location-financement (Boston) 955 6 Autres 87 874 Dépréciations (6) (201) Créances financières nettes 5 908 4 369 Rapport financier annuel 2021 – 2022 71 L’échéancier des créances financières non courantes est le suivant : Échéancier des créances financières non courantes (Montants en k€) 29/02/2024 28/02/2025 Total Créances financières non courantes 4 001 368 4 369 Les créances financières liées aux contrats de location-financement de serveurs s’élevaient à 24,2 M€ au 28 février 2021 dont une part significative courante de 20,6 M€. Ces créances s’élèvent au 28 février 2022 à 9,3 M€, dont 5,6 M€ en courant. Un litige oppose à cette date 2CRSi à un des clients du Groupe. Une dépréciation de la créance financière a été constatée à hauteur de 0,2 M€ et considérée en non courant. 2.7.8.5. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du dernier prix d’achat. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de marchandises et matières premières à sa valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente. Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes, en fonction de leur avancement dans la fabrication. Les stocks se décomposent ainsi : Stocks (Montants en k€) 28/02/2022 28/02/2021 Stocks produits finis et d'en-cours de production 4 694 5 394 Stocks de marchandises et matières premières 55 195 29 844 Total brut des stocks 59 889 35 238 Dépréciation des stocks de marchandises et matières premières (3 453) (3 016) Total dépréciation des stocks (3 453) (3 016) Total net des stocks 56 436 32 222 Les stocks en fin de période ont augmenté (56,4 M€ contre 32,2 M€ en février), soit +24,2 M€, mais en légère diminution par rapport à fin aout 2021 (57,4 M€, soit – 1 M€). L’augmentation par rapport à février 2021 est liée à la récupération du matériel Blade (+ 12,5 M€) et à la constitution d’un stock de précaution dans un contexte pénurie mondiale de composants. Le lancement de certaines fabrications ou livraisons est retardé lorsque certains composants ne sont pas disponibles Rapport financier annuel 2021 – 2022 72 ; certains approvisionnements sont donc faits par anticipation. La disponibilité de stocks est une opportunité dans un contexte de pénurie de composants. Le niveau de stocks représente 4 mois de chiffre d’affaires du Groupe. Les stocks récupérés de Blade ont été valorisés à hauteur du montant de la créance financière nette de la dépréciation passée au février 2021. Les stocks de marchandises et matières premières comprennent pour 4,4 M€ de composants qui ont fait l’objet d’un financement par crédit-bail et sont reconnus en actif par application d’IFRS16. 2.7.8.6. Clients L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des différents clients. Les échéances des créances clients, qui varient selon la nature des contrats, sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l’impossibilité du recouvrement ; pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers. Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises Clients (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Clients et comptes rattachés 28 190 27 128 Clients - factures à établir 385 1 421 Total brut des comptes clients 28 575 28 549 Dépréciation des clients et comptes rattachés (2 387) (443) Total net des clients 26 188 28 106 Au 28 février 2022, le total brut des compte clients s’élève à 28,6 M€, à un niveau similaire par rapport à février 2021 (28,5 M€), malgré l’accroissement de l’activité. Elles représentent 2 mois de chiffre d’affaires du Groupe. L’augmentation des dépréciations des comptes clients est liée à des créances vis-à-vis de Blade antérieurement présentées au sein des créances financières et dépréciées à 100% dans le contexte du redressement judiciaire. Le reclassement de ces créances et dépréciations n’a pas eu d’impact sur le compte de résultat de l’exercice. En outre, les informations obtenues postérieurement au 28 février 22 laissent à considérer que le recouvrement des créances nées au titre de la période de poursuite de l’exploitation a peu de chances d’aboutir. Ces créances n’ont pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires ni les charges de l’exercice. L’augmentation des provisions concerne également des créances de Boston Ltd (209k€), Rapport financier annuel 2021 – 2022 73 2.7.8.7. Autres actifs courants et non courants Le poste « Avances et acomptes versés » est élevé en raison de la dégradation des encours opérée par les compagnies d’assurance-crédit en début d’année 2020 lorsque la crise du Covid-19 est survenue en Asie. Le Groupe doit dorénavant payer certains fournisseurs de composants d’avance. La majorité de ces montants concernent les entités anglaises du Groupe (6,5 M€ sur les 8,0 M€). Les charges constatées d’avance concernent principalement les sociétés 2CRSi et Green Data. La ligne « Divers » correspond principalement au solde des créances ouvertes avec les entreprises liées (principalement Boston IT Solutions Pvt. Limited India). 2.7.8.8. Capitaux propres CAPITAL SOCIAL Le capital de la société 2CRSi s’élève à 1 597 k€. Il est divisé en 17 743 430 actions de 0,09 € chacune, entièrement libérées, dont 14 243 430 actions ordinaires. Suite à l’augmentation de capital survenue au terme du plan d’attributions gratuites du 18 mars 2020, le capital a été augmenté de 142 722 actions en mars 2022. A la date de la publication de ce rapport, le capital de la société 2CRSi s’élève à 1 609 k€. Il est divisé en 17 886 152 actions de 0,09 € chacune, entièrement libérées, dont 14 386 152 actions ordinaires. DIVIDENDES VERSÉS Les dividendes versés en 2021/2022 au titre de 2020 se sont élevés à 175 k€ au titre des actions de préférence. Ils ont fait l’objet d’un paiement effectif en septembre 2021 et été comptabilisés en coûts de l’endettement financier net. Un dividende de 175 k€ a été versé en 2017, 2018 et 2019 au titre de ces mêmes ADP. Autres actifs courants (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Avances et acomptes versés 8 043 5 598 Créances sur personnels et organismes sociaux 75 85 Créances fiscales 3 115 1 500 Impôts société 2 019 1 610 Charges constatées d'avance 1 000 1 206 Divers 2 570 2 084 Total Autres Actifs courants 16 823 12 083 Rapport financier annuel 2021 – 2022 74 BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS En 2017, la Société a procédé à l’attribution de bons de souscriptions d’actions au profit des mandants d’Audacia ayant donné lieu à l’émission de 350 000 actions de préférence ADP 2017 au profit de ces mandants. Les actions de préférence (les « ADP 2017 ») ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Holding Alain Wilmouth bénéficie d’une option de rachat des ADP 2017 en 2023. Le prix de rachat des ADP 2017 est égal à 110% du nominal des ADP 2017 (110% x 10 euros) augmenté, le cas échéant, du dividende cumulé. Les ADP 2017 n’ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société. En revanche, chaque ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 juillet de chaque année. Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 euros. Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2023, le taux du Dividende Prioritaire est égal à 5%. Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1,5%. En cas d’allongement de la durée d’un exercice social au-delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis. Etant donné que les BSA ont permis de souscrire aux ADP 2017, qui ne sont elles-mêmes pas des instruments de capitaux propres au sens d’IAS 39, les BSA sont analysés comme des instruments de dette. Par conséquent, conformément à IAS 32, lors de leur émission, ces BSA sont comptablement traités comme des dérivés, évalués à la juste valeur, avec les variations ultérieures de juste valeur en résultat. La variation de juste valeur n’est pas significative pour cet exercice. PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (« AGA ») Les Assemblées Générales Mixtes du 24 mai 2018 et du 13 juin 2019 ont conféré au Conseil d’Administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l’attribution gratuite d’actions. Dans le cadre de cette délégation le Conseil d’Administration de la Société a décidé les attributions suivantes : • Lors de la séance du 12 décembre 2018, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution gratuite de 178 179 actions à un total de 58 bénéficiaires. L’acquisition des actions est fixée au 13 décembre 2023 sous condition de présence. 44 937 actions ont été annulées ou sont devenues caduques depuis l’attribution. La charge totale correspondant à ces attributions est évaluée à 1,2 M€. Conformément à la norme IFRS2, elle est comptabilisée en charge de personnel, sur la période d’acquisition des droits, soit linéairement sur 5 ans. Dans les comptes consolidés annuels au 28 février 2022, la dette comptabilisée à ce titre s’élève à 612 k€. • Lors de la séance du 18 mars 2020, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution gratuite de 142 722 actions à un total de 34 bénéficiaires membres des équipes de Boston. L’acquisition des actions est fixée au 19 mars 2020 sans condition de présence ou de per- formance. La charge correspondante a été évaluée à 256 k€. Dans les comptes consolidés annuels au 28 février 2021, cette charge a été prise en totalité en charge de personnel, compte tenu de l’absence de conditions. Rapport financier annuel 2021 – 2022 75 BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D’ENTREPRISE (« BSPCE ») L’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 a conféré au Conseil d’Administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l’attribution de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Dans le cadre de cette délégation le Conseil d’Administration de la Société a décidé les attributions suivantes lors de la séance du 18 septembre 2020. • Le plan n°1 « 2020-2024 » attribue 570 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d’acquisition est fixée au 19 septembre 2024. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu’à quatre conditions de performance : progression du cours de bourse, performances financières du Groupe (CA et EBITDA) et niveau de satisfaction client. • Le plan n°2 « 2020-2025 » attribue 786 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d’acquisition est fixée à la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2024/25. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu’à quatre conditions de performance : niveau de satisfaction des collaborateurs, progression du cours de bourse, performance financière du Groupe (EBITDA) et niveau de satisfaction client. • Au 28 février 2021, 65 250 bons sont devenus caducs ou ont été annulés sur le plan n°1, 94 250 sur le plan n°2. La charge correspondant à l’attribution de bons de parts de créateurs d’entreprise a été évaluée à 206 k€. Dans les comptes consolidés au 28 février 2022, la dette comptabilisée à ce titre s’élève à 76 k€. CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le 3 juillet 2018, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec BNP Paribas Portzamparc en mettant à disposition 300 milliers d’euros. A la clôture, les actions auto détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les résultats réalisés sur l’achat et la revente d’actions propres sont reclassés du résultat vers les capitaux propres net d’impôts. Rapport financier annuel 2021 – 2022 76 2.7.8.9. Dettes financières courantes et non courantes Dettes financières et non courantes (En milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Avances remboursables 165 165 Actions de préférence 3 536 3 478 Emprunts auprès des établissements de crédits 10 580 14 318 Autres dettes financières 10 351 11 429 Dettes de location 12 311 14 005 Dettes de financement 1 896 4 441 Dettes financières non courantes 38 839 47 836 Avances remboursables 0 175 Autres emprunts 158 166 Emprunts auprès des établissements de crédits 11 296 12 878 Concours bancaires courants et intérêts courus 1 888 1 520 Affacturage 11 242 2 683 Autres dettes financières 2 873 0 Dettes de location 2 965 2 859 Dettes de financement autres (2CRSI) 2 341 4 910 Dettes de financement autres (Boston Ltd) 0 779 Dettes financières courantes 32 763 25 970 Total dettes financières 71 602 73 806 Les lignes « Autres dettes financières » correspondent aux dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises. Le tableau ci-dessous présente les mouvements réalisés sur les dettes financières au cours de l’exercice: 28/02/2021 Trésorerie encaissée Trésorerie décaissée Autres 28/02/2022 Emprunts auprès des établissements de crédits 27 196 9 012 (14 590) 258 21 875 Concours bancaires courants et intérêts courus 1 520 131 0 237 1 888 Avances remboursables 340 - - (175) 165 Dettes de financement 10 130 210 (6 135) 33 4 238 Actions de préférence 3 478 - - 57 3 536 Affacturage 2 683 8 333 0 227 11 242 Dettes de location 16 864 - (3 182) 1 594 15 276 Autres dettes financières 11 429 - - 1 796 13 224 Autres emprunts 166 (8) - 0 158 Total 73 806 17 677 (23 907) 4 026 71 602 Le Groupe a poursuivi son désendettement. Les emprunts auprès des établissements de crédit Rapport financier annuel 2021 – 2022 77 sont en baisse (- 5,3 M€). Les prêts garantis par l’Etat (PGE) qui sont arrivés au terme de la première année au cours du second semestre 2021 ont fait l’objet d’un renouvellement jusqu’à 5 ans. Les concours bancaires courants et les autres financements courants dont l’affacturage sont en augmentation, étant utilisés pour faire face aux besoins de l’activité et aux contraintes liées à la pénurie de composants, principalement chez Boston. Les financements court terme (dont l’affacturage) atteignent 11,3 M€ contre 2,7 M€ au 28 février 2021 et les concours bancaires 1,9M€, contre 1,5M€ au 28 février 2021. La trésorerie encaissée et décaissée de la ligne Emprunts auprès des établissements de crédits inclut les flux d’encaissements et décaissements correspondant à certains des financements court terme. Les dettes de financement de matériel sont globalement en baisse, les remboursements d’échéances (- 6,1 M€) correspondent principalement aux remboursements des financements pour des matériels Blade. Les mouvements « Autres » concernent principalement l’augmentation des dettes liées à l’acquisition de Boston. Ce poste inclut également les variations d’intérêts courus non échus ainsi que l’augmentation des dettes de locations consécutives à la signature de nouveaux contrats principalement aux Etats Unis. Les « Autres dettes financières » sont les dettes vis-à-vis des minoritaires reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises. Elles sont déterminées sur la base d’un niveau estimé d’EBITDA et de taux d’EBITDA sur les prochains exercices dont la non-atteinte ou le dépassement pourrait faire varier sensiblement le montant qui serait effectivement décaissé à ce titre par rapport au montant comptabilisé. La dette au titre des earn-out des deux prochains exercices est évaluée à 2,9 M€ à fin février 2022. Le montant maximal qui pourrait être décaissé à ce titre en cas de surperformance du sous-groupe Boston s’élève à 7,9 M€. Concernant le put sur minoritaire, le montant effectivement décaissé sera déterminé sur la base d’un multiple de l’EBITDA moyen des deux exercices précédents. Il est exerçable à partir de 2023. A fin février 2022, en raison d’une activité en croissance, la dette comptabilisée à ce titre a été estimée à 10,5 M€ contre 8,8 M€ à fin février 2021. L’estimation réalisée tient compte d’une dégradation de la performance de Boston d’environ -70% en 22/23. Si Boston réalise une performance similaire à celle de 21/22, la dette serait augmentée de 5,3M€. AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d’intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes : • Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d’IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondant à sa juste valeur, c’est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d’intérêt effectif (TIE) à celui d’une dette normale. • Le bénéfice du taux d’intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l’emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l’objet de cette subvention. ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ADP 2017 Rapport financier annuel 2021 – 2022 78 Afin de financer son activité, 2CRSi SA a réalisé une augmentation de capital votée à l’AG du 24 avril 2017. A ce titre, 350 000 BSA (donnant chacun le droit à une ADP 2017) ont été souscrits et exercés par les sociétés holding gérées par la société de gestion Audacia. Les ADP 2017 ont une valeur nominale de 10€, dont une prime d’émission de 910€. Elles sont perpétuelles, ne comportent pas de mécanisme contractuel de remboursement ou de conversion. Elles donnent en revanche un droit à un dividende prioritaire, que 2CRSi doit obligatoirement verser en cas de résultats distribuables. Dans le cas où il n’y aurait pas eu de résultats distribuables durant plus de 6 exercices consécutifs, les ADP 2017 donnent droit au paiement d’un dividende prioritaire cumulé égal aux dividendes prioritaires non versés au-delà du 7 ième exercice (7 ième exercice compris) capitalisés annuellement à 15%. Conformément à IAS 32, 2CRSi a comptabilisé une dette à son bilan à hauteur de la totalité du prix de souscription des ADP, compte tenu du versement à perpétuité du dividende. Ainsi, à l’attribution des ADP, le montant de 3 500 k€ (avant frais d’émission) a été comptabilisé en dette, déduction faite des frais d’émission de 341 k€. Ces frais d’émission sont étalés sur une durée de 6 ans, correspondant à la durée pendant laquelle les ADP portaient un dividende prioritaire et durée estimée de portage par les titulaires actuels. Le tableau ci-après a été effectué sur la base des hypothèses suivantes : • Paiement des dividendes sur chaque période • Taux de 5% Comptabilisation des ADP 2017 (Montants en k€) 31/12/2017 31/12/2018 29/02/2020 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2023 29/02/2024 Charges financières 258 175 205 175 175 175 175 Charges financières étalement des frais d'émission 27 57 66 57 57 57 21 Dettes financières 3 268 3 325 3 421 3 478 3 536 3 593 3 614 DETTES AUPRÈS D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Les dettes auprès d’établissements de crédit sont en baisse de 5,3 M€, compte tenu des paiements d’échéance survenus sur la période. Certaines facilités bancaires de Boston sont par ailleurs dorénavant considérées en autres financement courants. Rapport financier annuel 2021 – 2022 79 Ci-dessous la liste des emprunts non échus à la fin de l’exercice (données issues des comptes sociaux) Banque Objet Valeur nominale en milliers Devise Date d'émission Échéance Taux Nature taux Valeur au bilan au 28/02/2022 en milliers € BPI Prêt export 150 € 31/08/2015 31/08/2022 4,54% fixe 15 Caisse d’Epargne Projet R&D 250 € 19/09/2016 05/10/2021 1,60% fixe 11 BNP Investissement s 5 000 € 06/12/2018 06/12/2023 1,00% fixe 2 030 BNP Croissance externe 15 000 € 04/12/2019 04/11/2024 2,25% variable Indice Euribor 1 mois (0% actuellement) 9 000 Crédit Agricole PGE (1) 300 € 25/01/2021 ND Nd fixe 300 Caisse d’Epargne PGE (1) 1500 € 29/10/2021 29/10/2026 0,5%(3) fixe 1 500 BNP PGE (1) 2500 € 16/10/2021 16/11/2026 0,7% (3) fixe 2 605 BPI PGE (1) 1000 € 02/11/2020 31/01/2027 3,35% (2) fixe 1000 LCL PGE (1) 1000 € 21/10/2020 21/11/2026 0.8% (3) fixe 1000 CIC PGE (1) 1000 € 20/10/2020 20/11/2026 0,7% (3) Fixe 1000 Crédit Agricole PGE (1) 1300 € 19/10/2020 19/11/2026 0,55% (3) Fixe 1300 Société Générale PGE (1) 1400 € 13/10/2020 13/11/2026 0,58% Fixe 1400 HSBC Matériel 665 £ 27/08/2015 27/08/2022 1,40% variable + taux de base Bank of England (0,1% actuellement) 99 Lloyds Bank Matériel ND ND ND ND ND 33 (1) Le Groupe a décidé de profiter des périodes d’amortissement additionnels prévues par ces prêts, qui sont entrées en application au cours du deuxième semestre 2021. Le début des remboursements interviendra au cours du second semestre 2022. (2) Incluant la Commission de garantie. (3) Hors commission de garantie de l’Etat. Les emprunts PGE sont classés dans les emprunts et dettes financières non courantes, sauf pour la part remboursable sur le nouvel exercice. DETTES DE LOCATIONS Les dettes de location sont en baisse de 1,5 M€. La trésorerie décaissée à ce titre s’élève à 3,2 M€. Les nouveaux contrats de location sont principalement réalisés sur le nouveau site de Rouses Point aux Etats Unis (0,5 M€), ainsi que concernant les bureaux de 2 filiales anglaises (0,8 M€). La baisse est due à des fins de baux au sein de la filiale Green Data, en Australie (0,8 M€) et Angleterre. Rapport financier annuel 2021 – 2022 80 DETTES DE FINANCEMENT Afin d’assurer le financement de certains contrats de location, le Groupe a mis en place des contrats de sales and lease-back avec des organismes bancaires portant sur les serveurs réceptionnés par les clients. Le fonctionnement est le suivant : • A chaque livraison de serveurs est adossée une opération de vente par opération de cession-bail avec un organisme bancaire. Dans ce cadre, cet organisme finance les serveurs livrés et ce financement fait l’objet d’un remboursement sur 36 à 48 mois. • Conformément à IFRS 15, l’opération juridique de cession aux organismes bancaires n’est pas qualifiée de vente et donc aucun chiffre d’affaires n’est constaté par le Groupe. Le financement reçu est constaté en dette. Il n’existe pas de garantie ou sûretés réelles sur les biens financés. Les principales caractéristiques des opérations se présentent comme suit : Banques Montant financé HT [Montant encaissé] Durée de location 1 er loyer majoré Loyer trimestriel Terme Date de début Date de fin Option d'achat Taux LEASE EXPANSION () 2 958 027 42 mois 250 830 A échoir 01/12/2017 31/08/2021 150 1,20% NCM 1 600 408 60 mois 87 718 A échoir 01/12/2019 30/11/2024 8 002 3,67% NCM 534 125 60 mois 28 219 A échoir 01/05/2019 30/04/2024 7 578 3,99% NCM 2 372 203 60 mois 131 017 A échoir 29/03/2019 29/03/2024 11 861 3,99% LEASE EXPANSION 2 516 786 36 mois 220 349 A échoir 01/07/2020 30/06/2023 0 ND LEASE EXPANSION 899 111 36 mois 78 719 A échoir 01/08/2020 31/07/2023 Néant ND LEASECOM 539 110 36 mois 48 546 A échoir 01/01/2022 31/12/2024 ND 5,79% Exclusive Capital 517 400 48 mois 34 727 A échoir 27/07/2020 30/09/2024 0 5,80% De Lage Landen / DDL 169 985 36 mois 15 098 A échoir 26/02/2021 25/02/2024 0 5,80% LEASECOM 320 905 36 mois 31 899 A échoir 01/01/2022 31/12/2024 0 3,44% () contrat avec report d’échéances Covid Concernant les dettes de financement, les principales variations de la période sont : • remboursements sur l’ensemble des contrats au titre de la période (dont Blade) : 3,9 M€; • nouveaux contrats de financement par crédit-bail : 0,2 M€ Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit : Termes et échéancier de remboursement (En milliers d’euros) Total < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Avances remboursables 165 100 65 - Actions de préférence 3 536 - 3 536 - Concours bancaires 13 130 13 130 - - Dettes locations 15 276 1 473 13 803 - Dettes de financement 4 238 2 341 1 896 - Rapport financier annuel 2021 – 2022 81 Autres dettes financières 13 224 2 873 10 351 - Emprunts auprès établissements de crédit 21 875 11 296 10 580 - Autres emprunts 158 158 - - Situation à la clôture de l'exercice 71 602 31 371 40 231 0 Les emprunts auprès d’établissements de crédit à moins d’un an incluent un emprunt pour lequel certains covenants n’étaient pas respectés à la clôture mais pour lequel la Banque a depuis renoncé à l’exigibilité anticipée de la dette. 2.7.8.10. Juste valeur des instruments financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n’est intervenu au cours de l’exercice. 2.7.8.11. Covenants L’emprunt de 15 M€ contracté le 4 décembre 2019, et dont le solde s’élève à 9 M€ au 28 février 2022, est soumis au respect de covenants. En effet, les ratios financiers (R1, R2 et R4) ci-dessous devront être maintenus, à chaque date de test pour la période de test considérée, à un niveau inférieur à ceux indiqués dans le tableau ci-après : R1 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre Groupe Boston Ltd calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020 • R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre consolidé du Groupe calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021 • R4 = Dettes Financières Nettes / Fonds Propres pour le Périmètre historique de 2CRSi calculé semestriellement et pour la première fois le 29/02/2020 Date de test Ratio R1 inférieur à Ratio R2 inférieur à Ratio R4 inférieur à 29/02/2020 et 30/08/2020 3 x N/A 60% du 28/02/21 au 30/08/2024 2,5 x 2,5 x 60% La Société ne respecte pas à la date du 28 février 2022 certains ratios convenus dans le contrat de prêt senior conclu le 05/12/2019 en vue du financement de l’acquisition de Boston Limited. La Banque n’ayant pas encore, à la date du 28 février 2022, renoncé à l’exigibilité anticipée de la dette, la part du crédit dont l’échéance est supérieure à un an (6 M€) a été considérée comme une dette courante en application stricte des règles comptables. La Banque a depuis renoncé à l’exigibilité anticipée de la dette. Par ailleurs, le contrat de prêt avec HSBC dont le solde s’élève à 99 k€ au 28/02/2022 est soumis à covenant. 2.7.8.12. Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs 28/02/2022 28/02/2021 Rapport financier annuel 2021 – 2022 82 2.7.8.13. Autres passifs courants Autres passifs courants (en milliers d’euros) 28/02/2022 28/02/2021 Avances et acomptes clients sur commandes 1 533 2 637 Avoirs et RRR clients 4 180 1 986 Passif sur contrat non monétaire 3 337 1 785 Dettes sociales 3 897 2 861 Dettes fiscales 4 115 4 893 Etat - impôts sur les bénéfices 970 599 Autres dettes 5 159 2 807 Total autres passifs courants 23 191 17 568 Les Passifs sur contrat non monétaire incluent notamment les produits constatés d’avance. Ils concernent principalement les sociétés 2CRSi SA et Escape Ltd. (En milliers d’euros) Dettes fournisseurs 23 312 22 095 Factures non parvenues 1 523 1 962 Total Dettes fournisseurs 24 835 24 057 Rapport financier annuel 2021 – 2022 83 2.7.8.14. Avantages au personnel AVANTAGES À COURT TERME ET RÉGIMES D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À COTISATIONS DÉFINIES Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au- delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes. RÉGIMES D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI À PRESTATIONS DEFINIES Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Cette évaluation repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global». Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir, pour les salariés de la société 2CRSi, la Convention collective nationale des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs- conseils et des sociétés de conseil, et pour les salariés de la société Boston France, la Convention collective nationale de commerces de gros. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français et il s’élève à 115 k€ contre 496 k€ au 28 février 2021. La variation de l’exercice est positive de 381 k€. Elle tient compte des coûts des services passés pour (148) k€, des coûts financiers pour 4 k€ et des variations positives liées aux coûts actuariels de 534 k€, car le Groupe a revu le taux d’actualisation qui passe de 0,8% à 2,04% et les hypothèses de rotation du personnel. 2.7.8.15. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d’un évènement passé, et lorsqu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risques comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l’estimation la plus probable du risque. Les provisions pour risques sont comptabilisées dans les comptes au 28 février 2022 pour un montant de 356 k€. Par ailleurs, le contrôle fiscal chez 2CRSi portant sur les exercices 2017 et 2018 a été finalisé et n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes. Rapport financier annuel 2021 – 2022 84 2.7.8.16. Trésorerie en milliers d’euros 28/02/2022 28/02/2021 Disponibilités 4 718 4 544 Valeurs mobilières de placement 0 0 Trésorerie brute 4 718 4 544 Concours bancaires (trésorerie passive) 1 863 1 477 Trésorerie nette 2 856 3 067 La stabilité de la trésorerie brute par rapport au 28/02/2021 a été assurée principalement par le recours aux financements court terme pour financer la hausse du besoin en fonds de roulement (hausse du niveau de stocks en particulier). 2.7.9. AUTRES INFORMATIONS 2.7.9.1. Contrats de location en tant que preneur ESTIMATIONS DU MANAGEMENT ET EXPEDIENT PRATIQUE Comme le permet IFRS 16, le Groupe a choisi de ne pas appliquer les dispositions de la norme à ses contrats de location à court terme et à ses contrats dont les biens sous-jacents sont de faible valeur. Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ou de ne pas exercer. Ainsi, pour les baux immobiliers, dont la durée maximale est de 9 ans avec une sortie possible à 3 et 6 ans, la durée retenue est de 6 ans, à l’exception d’un bail commercial pour lequel la dernière période triennale est engagée et pour lequel la durée retenue est ainsi de 9 ans. En effet, le management n’est pas raisonnablement certain de conserver ses locaux au-delà de cette période, compte tenu (i) de l’absence de caractère stratégique de l’emplacement et (ii) des prix qui ne présentent pas d’avantage incitatif par rapport aux prix du marché. Pour les contrats de location de véhicules et de serveurs utilisés en interne dans le cadre des activités de recherche et développement, la durée retenue est celle des contrats. Enfin, le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation de l’obligation locative est le taux d’emprunt que 2CRSi aurait obtenu si elle avait eu recours à sa banque pour financer l’acquisition du bien loué. Rapport financier annuel 2021 – 2022 85 2.7.9.2. Parties liées TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES D’après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l’entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n’importe laquelle des personnes suivantes : • Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; • Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; • Une entreprise associée du Groupe ; • Un membre important de l’équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). • Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d’obligations entre le Groupe et la partie liée. Les transactions avec les parties liées identifiées au 28 février 2022 sont les suivantes : Parties liées (Montants en k€) HAW ALISPALU GAMESTREAM VSCALER BOSTON India 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 Autres produits 2 960 (1) 38 2 - - Charges externes - (0) (80) - - - - - Ventes de produits - 1 127 3 849 161 166 3 1 159 619 1234 & marchandises Achats consommés - (92) (7) - - (187) (531) (550) Produits financiers 1 1 - - - 1 - - Total 3 1 2 179 3 762 199 169 (184) 1 159 88 683 (1) Les autres produits concernant la société liée Alispalu correspondent à des facturations de loyers, dont la vente en IFRS a été constatée au cours de l’exercice 2020/21 en application d’IFRS15. Ils n’ont pas été retraités dans le tableau ci-dessus. (2) Au cours de l’exercice 2021/2022, il n’y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à l’exercice précédent. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS La rémunération brute des mandataires sociaux s’élève à 430 691 € pour l’exercice 2021/2022, dont 16 100 € d’avantages en nature et 15 000€ de variable. Lors de sa réunion du 13 juin 2019, l’Assemblée Générale avait voté une enveloppe annuelle de 60 000€ pour la rémunération brute des administrateurs au titre de leur mandat. Une provision a été passée à hauteur de ce montant en fin d’exercice. Le montant brut de la rémunération payée aux administrateurs pour l’exercice 2021-2022 s’élève à 34 750 € dont une rémunération accordée au censeur pour 6 875 €. Par ailleurs, la part payée sur l’exercice 2022/23 s’élève à 10 625€. La charge totale sur l’exercice s’élève donc à 44 750 €. Le montant de la rémunération définitive n’a pas encore été fixé à la clôture de l’exercice. Rapport financier annuel 2021 – 2022 86 2.7.9.3. Gestion et évaluation des risques financier RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette analyse de solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes aux clients, mais aussi d’éléments contextuels comme leur localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d’évolution sectorielle. Le risque de crédit est principalement concentré sur les créances clients et les créances financières. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n’a pas pris en compte de garanties, ni d’accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l’UE. Un risque crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d’acomptes lors de chaque première commande ou si l’encours client autorisé est dépassé. Rapport financier annuel 2021 – 2022 87 RISQUE DE TAUX DE CHANGE ET DE TAUX D’INTERET Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères (hors l’Euro qui est sa devise fonctionnelle et de reporting) dans lesquelles sont réalisées ses opérations (risques de transaction et de conversion des résultats) et dans lesquelles sont libellés ses actifs et passifs. Le Groupe effectue près de 64% de ses approvisionnements en USD (contre 69% en N-1) et facture près de 40% en USD (contre 36% en N-1). 35% du CA du groupe est réalisé en €. Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d’assurer l’auto-couverture. A fin février 2022, le Groupe n’avait pas d’engagement d’achats ni de ventes à terme de devises. La dette du Groupe étant principalement à taux fixe, le Groupe n’est que peu confronté à des risques de taux d’intérêt. La liste des emprunts et de leurs caractéristiques figure dans la note 6.7.5.9. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements soit le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de rembourser ses dettes. Le Groupe a recours à des sources de financement diversifiées, notamment : • des emprunts auprès d’établissements bancaires ; • des financements et garanties auprès de la BPI ; • des avances remboursables et subventions ; • des contrats de crédit-bail. L’endettement financier net ressort à 66,9 M€ au 28 février 2022 contre 74,1 M€ au 31 août 2021 et 69,3 M€ au 28 février 2021. Il inclut 15,3 M€ de dettes de location (IFRS 16) et 13,4 M€ de dettes financières liées aux clauses de compléments de prix et options de vente accordées aux minoritaires de Boston Ltd ainsi qu’aux Actions de préférence (3,5 M€). L’emprunt de 15 M€ qui a permis de financer l’acquisition des titres de Boston Ltd en décembre 2019 est soumis à des covenants portant sur le niveau de trésorerie du Groupe ainsi que sur des ratios d’endettement. Sollicitée par 2CRSi pour le non-respect de certains de ces convenants, la banque arrangeuse a confirmé renoncer à l’exigibilité anticipée de la dette. Le remboursement de cet emprunt sera réalisé sur 5 ans, deux tranches ont été payés en novembre 2020 et 2021 (6 M€). Par ailleurs, le Groupe a conclu avec la plupart de ses filiales une convention de trésorerie lui permettant, le cas échéant, d’optimiser la gestion de ses ressources. Au 18 juillet 2022, la trésorerie du Groupe s’élève à 4,3 M€ auxquels s’ajoutent les lignes de financement mobilisables de 8,5 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées, ligne d’avance BPI). Sur la base de la trésorerie disponible et des lignes mobilisables à la date du présent document ainsi que des financements à obtenir qui doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie prévisionnels du Groupe, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois. Rapport financier annuel 2021 – 2022 88 2.7.9.4. Passifs éventuels Aucun passif éventuel n’est connu à la date d’arrêté des présents comptes consolidés. Aucun litige présentant un risque significatif pour la société, autre que celui mentionné en note 6.7.5.4, n’est né au cours de l’exercice 2021-2022. 2.7.9.5. Engagements hors bilan Engagements hors bilan en k€ (hors dettes locations et CB) Engagements donnés Engagements reçus Nantissements Titres GREEN DATA (emprunt BNP) 6 - Nantissements Titres BOSTON (emprunt BNP) 9 000 - Caution solidaire 2CRSi (bail GREEN DATA) 1 452 - Caution BPI (emprunt 250 k€ CDE) - 6,4 Caution personne physique emprunt CDE - 1,1 Délégation assurance sur emprunt BNP - 5 000 Garantie BPI sur autorisation de découvert - 2 025 Autres engagements vis-à-vis de tiers (client/fournisseur) 3 118 - Garantie sur ligne import 598 - Garantie sur ligne escompte client 3 978 - Garantie sur emprunt 99 - Garantie de l’Etat emprunts PGE - 9 000 Le Groupe est par ailleurs susceptible de prendre des engagements vis-à-vis de ses clients dans le cadre d’appels d’offres. Rapport financier annuel 2021 – 2022 89 2.7.9.6. Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes (Montants en k€) AU 28/02/2022 (1) AU 28/02/2021 EY SFR EY SFR Commissariat aux comptes, certification, examen limité des comptes individuels et consolidés 270 110 209 105 Société mère 246 110 200 105 Filiales intégrées globalement 24 - 9 - Services autres que le commissariat aux comptes 4 - 4 - Société mère 4 - 4 - Total 274 110 213 105 (3) Selon lettre de mission Les services autres que le commissariat aux comptes sont liés à l’émission de rapport dans le cadre d’opérations sur le capital présentées lors de l’assemblée générale des actionnaires du 31 août 2021. Rapport financier annuel 2021 – 2022 90 3.1. COMPTE DE RESULTAT DE 2CRSi SA Montant N Montant N-1 (12 mois) (12 mois) Ventes de marchandises et produits finis 14 805 959 12 706 459 27 512 418 26 217 551 Production vendue de services 2 930 552 4 807 294 7 737 846 8 787 943 Chiffre d’affaires net 17 736 510 17 513 754 35 250 264 35 005 493 Production stockée (1 214 099) 3 020 476 Production immobilisée 3 803 066 15 670 577 Subventions d’exploitation 21 572 Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 1 187 633 1 157 761 Autres produits 21 090 647 398 821 Produits d’exploitation 60 139 082 55 253 129 23 047 302 32 496 711 Variations de stock (marchandises, mat. premières et autres appro.) (1 080 143) 1 808 638 Autres achats et charges externes 9 668 929 14 970 573 Impôts, taxes et versements assimilés 283 235 292 795 Salaires et traitements 5 124 624 5 173 937 Charges sociales 1 988 610 2 015 483 Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 384 055 2 290 896 Dotations aux provisions immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 1 017 534 2 553 880 Dotations aux provisions pour risques et charges 143 498 171 251 Autres charges 18 111 590 519 702 Charges d’exploitation 60 689 233 62 293 865 Résultat d’exploitation (550 150) (7 040 737) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participation 0 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 973 830 1 266 169 Reprises sur provisions et transferts de charges 995 540 1 758 Différences positives de change 79 184 56 487 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers 2 048 554 1 324 414 Dotations financières aux amortissements et provisions 683 677 2 845 990 Intérêts et charges assimilées 2 902 066 405 228 Différences négatives de change 111 147 174 715 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières 3 696 890 3 425 933 Résultat financier (1 648 336) (2 101 519) Résultat courant avant impôts (2 198 487) (9 142 256) Rubriques France Export Achats de marchandises, mat. premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) Rapport financier annuel 2021 – 2022 91 Compte de Résultat (suite) Montant N Montant N-1 (12 mois) (12 mois) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 126 104 78 659 Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels 126 104 78 659 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 61 791 2 759 506 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 74 681 54 388 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 89 789 Charges exceptionnelles 136 473 2 903 684 Résultat exceptionnel (10 369) (2 825 024) Participation des salariés au résultat de l’entreprise Impôts sur les bénéfices (341 790) (369 500) Total des produits 62 313 741 56 656 202 Total des charges 64 180 806 68 253 982 Bénéfice ou perte (1 867 065) (11 597 780) Rubriques Rapport financier annuel 2021 – 2022 92 3.2. BILAN DE 2CRSi SA Bilan Actif Montant brut Dépréciation Montant net N (12 mois) Montant net N-1 (12 mois) Capital souscrit non appelé Frais d’établissement Frais de développement 3 040 587 1 859 222 1 181 365 1 315 307 Concessions, brevets et droits similaires 328 077 283 035 45 042 132 710 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 7 023 7 023 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 1 494 707 1 494 707 901 167 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions 540 959 306 197 234 761 315 919 Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 955 243 1 612 659 4 342 585 13 101 129 Autres immobilisations corporelles 2 094 930 1 161 911 933 019 1 167 714 Immobilisations corporelles en cours 1 135 537 1 135 537 0 Avances et acomptes Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence Autres participations 4 294 155 2 716 681 1 577 473 1 442 603 Créances rattachées à des participations 11 272 956 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 431 354 5 846 425 508 455 919 19 322 572 7 952 574 11 369 998 30 105 424 Stocks de matières premières, d’approvisionnements 2 251 2 251 2 594 Stocks d’en-cours de production de biens 522 969 522 969 1 477 595 Stocks d’en-cours de product° de services Stock de marchandises et produits finis 15 469 230 816 121 14 653 109 14 373 415 Avances, acptes versés sur commandes 190 197 190 197 421 461 Créances clients et comptes rattachés 17 929 784 1 965 101 15 964 683 8 253 294 Autres créances 36 401 647 36 401 647 33 525 012 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Dont actions propres : Disponibilités 1 148 216 1 148 216 1 378 878 Charges constatées d’avance 1 167 912 1 167 912 1 054 337 72 832 206 2 781 222 70 050 983 60 486 586 Frais d’émission d’emprunts à étaler Prime de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 28 498 28 498 851 032 92 183 276 10 733 796 81 449 480 91 443 042 TOTAL Rubriques Actif immobilisé Actif circulant Rapport financier annuel 2021 – 2022 93 Bilan Passif Montant net N Montant net N-1 (12 mois) (12 mois) Capital social ou individuel (dont versé : 1 596 909) 1 596 909 1 596 909 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … 42 317 061 48 576 864 Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalence : ) Réserve légale 160 051 160 051 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours : 0) 28 881 28 881 Autres réserves (Dont réserve relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants : 0) 1 027 161 Report à nouveau 4 485 816 RESULTAT DE L’EXERCICE (1 867 066) (11 597 780) Subventions d’investissement 780 428 Provisions réglementées Capitaux propres 43 016 264 44 277 902 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 165 222 340 222 Autres fonds propres 165 222 340 222 Provisions pour risques 143 498 897 697 Provisions pour charges 72 213 Provisions pour risques et charges 143 498 969 910 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 22 286 678 26 213 105 Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs : 0) 762 5 827 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 430 542 2 242 908 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 169 097 12 248 774 Dettes fiscales et sociales 4 446 475 3 015 718 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 49 200 Autres dettes 1 360 188 49 445 Produits constatés d’avance 3 514 240 2 008 426 Dettes 37 207 982 45 833 403 Ecarts de conversion passif 916 513 21 605 TOTAL 81 449 480 91 443 042 Rubriques Rapport financier annuel 2021 – 2022 94 3.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE 2CRSi SA 3.3.1. Faits caractéristiques – Evènements postérieurs à la clôture FAITS CARACTERISTIQUES Blade Client historique du Groupe, le groupe Blade est spécialiste du cloud PC à destination des joueurs de jeux vidéo. Depuis 2017, 2CRSi a accompagné Blade dans son développement en lui fournissant une infrastructure de serveurs haute performance à consommation énergétique réduite. Les différents contrats conclus avec le Groupe Blade ont porté soit sur la vente de serveurs assortis de clauses de réserves de propriété tant que le matériel n’est pas payé, soit sur la location de serveurs avec option d’achat en fin de contrat. Le matériel loué par 2CRSi a partiellement fait l’objet de financement à travers des contrats de cession-bail auprès d’établissements bancaires. Sur l’exercice 2020/21, le chiffre d’affaires réalisé avec l’ensemble du groupe Blade avait représenté 7,8 M€, correspondant principalement aux factures de loyers émises sur l’exercice. Le 2 mars 2021, la société Blade est entrée en redressement judiciaire. Sa filiale américaine, Blade Global Corp, s’est placée le 1er mars 2021 sous la protection du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats- Unis d’Amérique. A compter de ces annonces, les deux sociétés ont poursuivi leur activité le temps de la mise en place d’un plan de cession et du choix d’un éventuel repreneur. Le 30 avril 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a désigné la société hubiC, appartenant au groupe OVHcloud, comme repreneur unique de l’activité de Blade SAS. Le tribunal a arrêté le plan de cession d’une partie des actifs utilisés par Blade SAS, en prenant acte des engagements de règlement d’un montant de 10,5 M€ HT par hubiC à 2CRSi. Cette somme a été effectivement perçue en totalité le 17 mai 2021. Le tribunal a également acté le principe d’une restitution du matériel livré par 2CRSi à Blade postérieurement au 1er janvier 2020. Par décision du 3 mai 2021, l’United States Bankruptcy Court de Californie a autorisé la vente d’une partie des actifs détenus pas la société Blade Global Corporation à une entité américaine dépendant d’hubiC. Les équipements 2020, propriété de 2CRSi, sont exclus de cette vente et leur récupération dans différents data centers s’est étalée sur plusieurs mois. En complément, 2CRSi a soumis un « proof of claim » le 10 mai en vue d’obtenir le paiement de toute ou partie de ses créances dans le cadre de la liquidation de la société Blade Global Corporation et une requête pour obtenir le paiement des loyers dus à 2CRSi pour la période postérieure au dépôt de bilan dans le cadre de la poursuite de l’activité. A ce titre, un paiement de 590 k$ (534 k€) a été reçu le 18/03/2022, le revenu correspondant a été constaté sur l’exercice 21/22. Les impacts dans les comptes sociaux de 2CRSi au 28/02/2022 sont les suivants : 1. En 2019, 2CRSi avait participé à l'augmentation de capital de Blade SAS en investissant 2 M€ par compensation de créances. Compte tenu de l’entrée de Blade en procédure collective, cet investissement avait été intégralement déprécié à fin février 2021. 2. Concernant les créances relatives aux contrats antérieurs au 31/12/2019 (équipements acquis par hubiC), 2CRSi avait négocié un accord de rééchelonnement de créances commerciales avec le Groupe Blade fin 2019. Le solde de cette créance s’élevait à 11,3 M€ (TTC) au 28 février 2021. Le prix payé par hubiC en échange de ce matériel (10,5 M€ HT - 12,6M€ TTC) a permis de compenser intégralement l’impact dans les comptes sociaux de l’annulation de ces créances. Par ailleurs, un produit constaté d’avance associé à ces créances et portant sur les intérêts facturés à échoir s’élevait à 0,6 M€ au 28 février 2021 et a été annulé. Rapport financier annuel 2021 – 2022 95 Les financements obtenus par 2CRSi auprès d’organismes de financement au titre des matériels repris par hubiC (3,1 M€ TTC) ont été remboursés sur l’exercice. 3. Concernant les contrats de location intervenus postérieurement au 1er janvier 2020, Blade n’était pas propriétaire des biens loués. Ces équipements propriété de 2CRSi figuraient en immobilisations corporelles pour une valeur nette comptable de 9,5 M€ au 28 février 2021 (10,7 M€ en valeur brute). Une partie du matériel fait par ailleurs l’objet d’un contrat de financement auprès d’organismes bancaires et n’est donc pas comptabilisé en immobilisations dans les comptes de 2CRSi. 2CRSi a recommercialisé une partie de ce matériel ainsi que la quasi-totalité du matériel commandé par Blade mais dont la livraison n’avait pas été effectuée au moment de l’entrée en redressement judiciaire. Le reste du matériel a été cédé au 28 février 2022 pour une valeur de 8,8 M€ HT (valeur nette comptable de 7,3 M€) à une de ses filiales à 100% ; la société BOSTON FRANCE (intégrée globalement dans les comptes consolidées). Cette cession entre dans le cadre d’un projet de réorganisation des entités du groupe. Les créances au titre des loyers impayés (1,8M€ HT au 28 février 2021) sur les contrats de location intervenus postérieurement au 1er janvier 2020 avaient été totalement dépréciées à fin février 2021. La comptabilisation des factures émises au cours de l’exercice 2021-2022 pour un total de 2,7 M€ a été intégralement neutralisée par une écriture d’avoir à établir qui apparait à l’actif du bilan. En synthèse, les positions bilancielles liées au groupe Blade à fin février 2022 dans les comptes sociaux de 2CRSi SA sont les suivantes (montants en milliers d’euros) : En milliers d'euros Valeur brute Amort. Dépré. Valeur nette Valeur brute Amort. Dépré. Valeur nette 1) Au titre des contrats antérieurs au 31 décembre 2019 Créances rattachées à des participations (net PCA) 10 679 0 10 679 0 0 0 Dettes au titre des contrats de financement 3 128 0 2) Au titre des contrats postérieurs au 1er janvier 2020 Immobilisations corporelles 10 700 (1 200) 9 500 0 0 0 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 0 0 Clients douteux 1 782 (1 764) 18 1 782 (1 764) 18 Stocks 102 0 102 Dettes au titre des contrats de financement 3) Autres éléments Titres de participations 2 039 (2 039) 0 2 039 (2 039) 0 TOTAL 25 200 (5 003) 20 197 3 128 3 923 (3 803) 120 0 Eléments Actif Actif 28/02/2022 28/02/2021 Passif Passif Rapport financier annuel 2021 – 2022 96 Et l’impact en compte de résultat est le suivant : Cet impact de Blade n’inclut pas les impacts (positifs ou négatifs) de la recommercialisation des matériels sur l’exercice dont les produits sont constatés soit en chiffre d’affaires soit en autres produits selon la nature des opérations. PENURIE MONDIALE DE COMPOSANTS Comme l’ensemble des acteurs du secteur, 2CRSi est impacté par la pénurie mondiale de composants électroniques qui a été amplifiée par la crise sanitaire liée au Covid-19. Cette pénurie se traduit par un renchérissement des coûts d’approvisionnements et logistiques et un allongement du délai de réalisation des affaires. CREATION DE NOUVELLES IMPLANTATIONS A L’INTERNATIONAL En octobre 2021, la filiale 2CRSi Canada Inc. est créée au Canada. Elle est détenue à 100 % par 2CRSi SA. Cette nouvelle implémentation permettra d’accroitre la présence du groupe en Amérique du Nord et d’assurer une présence dans un pays très sensible aux problématiques de développement durable. La filiale n’a démarré son activité que sur l’exercice 2022/2023 et il n’y a pas d’investissement significatif à fin février 2022. En milliers d'euros Autres produits (Cession hubic - contrat antérieur 2020) 10 500 Loyers complémentaires 742 Produits d’exploitation 11 242 Dotations aux amortissements sur immobilisations 31 Autres charges : créance irrécouvrable 7 514 Charges d’exploitation 7 545 Résultat d'exploitation 3 697 Autres intérêts et produits assimilés 611 Reprises sur provisions et transferts de charges 267 Produits financiers 878 Intérêts et charges assimilées 2 541 Charges financières 2 541 Résultat financier (1 663) Produits exceptionnels 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 132 Charges exceptionnelles 132 Résultat exceptionnel (132) Bénéfice ou perte 1 903 Eléments Montant (en milliers d'euros) Rapport financier annuel 2021 – 2022 97 PROJET EUROPEEN D’INDEPENDANCE NUMERIQUE 2CRSi a été sélectionné par la Commission Européenne pour contribuer à concevoir et fabriquer des systèmes de calcul haute performance (HPC) 100% européens. Le projet PILOT (dont l’acronyme signifie pilote utilisant des technologies indépendantes, locales et ouvertes) européen sera la première réalisation de deux accélérateurs haute performance de calcul (HPC) et d’analyse de données (HPDA1), entièrement conçus, mis en œuvre et fabriqués en Europe et détenus par l’Europe. Dans le cadre de ce projet, 2CRSi fournira des solutions serveur basées sur sa plateforme OCtoPus pour systèmes hôtes et solutions ouvertes d’accélérateurs de calcul, et travaillera également sur l’intégration de la solution dans des bacs à immersion et sur la communication entre les différents bacs du système. La présence de 2CRSi au sein de ce consortium place le Groupe au premier rang des acteurs technologiques européens. Elle démontre également l’intérêt pour la stratégie de 2CRSi : concevoir des serveurs à faible consommation énergétique qui sont aussi produits localement. Des engagements forts qui permettent aujourd’hui à 2CRSi de se distinguer des principaux acteurs du marché. Pour 2CRSi, le coût total du projet est estimé à 4,8 M€, financé à 50% par la Commission Européenne. Des financements additionnels sont en cours de discussion auprès d’autres organismes publics. Au 28 février 2022, la société a perçu une avance de 1,2 M€ de l’Union Européenne, comptabilisée en avances au passif du bilan en « autres dettes ». Le produit de la subvention sera comptabilisé au fur et à mesure de l’avancement de la réalisation du projet. PRETS GARANTIS PAR L’ETAT 2CRSi SA bénéficie de plusieurs prêts pour un total de 9,7 M€ garanti par l'Etat français à hauteur de 90% (PGE), mis en place au cours du deuxième semestre de l’exercice 2020/2021. Ce financement a été obtenu auprès de banques de premier plan, partenaires historiques du Groupe. Ces financements ont une maturité initiale d'un an et 2CRSi a opté au cours du deuxième semestre de l’exercice 2021-2022 pour un remboursement sur 5 années additionnelles. Les remboursements qui selon les contrats sont soit mensuels ou trimestriels débuteront en novembre 2022. CONTROLE FISCAL 2CRSi SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal (vérification de comptabilité), portant sur les exercices 2017 et 2018 (période du 01/01/2017 au 31/12/2018), qui a démarré le 04/02/2020 et pris fin en octobre 2021. Ce contrôle s’est soldé par une rectification comptable de 52 milliers d’euros qui a été comptabilisée en charge exceptionnelle à la clôture de l’exercice. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BOSTON FRANCE En application des dispositions de l’article L233-42 du code de commerce, 2CRSi SA, associé unique de la Sàrl Boston France, a décidé le 25/02/2022 de reconstituer les capitaux propres de cette dernière à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Cette opération s’est déroulée en deux étapes : 1- Le capital social de la société Boston France a été augmenté par incorporation des créances à hauteur de 624 300,96 euros afin de le porter de 75 000 euros à 699 300,96 euros. Rapport financier annuel 2021 – 2022 98 2- Le capital social de la société Boston France a été réduit de 699 300,96 euros à 75 000 euros par imputation des pertes à hauteur de 624 300,96 euros. Il en résulte une augmentation de la valeur des titres de 188 400 euros à 812 700,96 euros qui ont été dépréciés en fonction des capitaux propres de la société Boston France au 28/02/2022, soit 677 830,63 euros. Compte-tenu de la reprise de la provision sur la créance incorporée dans l’augmentation de capital de 515 390,19 euros et la reprise de la provision pour dépréciation des titres de l’exercice précédent pour 188 400 euros, l’impact net sur l’exercice est une charge de 25 959 euros. GAMESTREAM 2CRSi a fait sur l’exercice 2021-2022 une avance en compte courant de 100 000 euros à la société Gamestream, dans la perspective d’une participation à une augmentation de capital prévue au cours de l’année 2022. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE AUGMENTATION DE CAPITAL 142 722 nouvelles actions ont été émises à l’échéance du plan d’AGA du 18/03/2020 et confirmé par une délibération du conseil d’administration du 21/03/2022. Le nouveau capital social de la société est fixé à la somme de 1 609 753,68 euros. Il est divisé en 17 886 152 actions de 0,09 euro de valeur nominale. REVOCATION D’UN MANDATAIRE Lors de sa réunion du 6 mai 2022, le Conseil d'administration de 2CRSi a mis fin aux fonctions de Directeur Général Délégué de 2CRSi de Madame Marie de Lauzon. Madame Marie de Lauzon a conservé son mandat au Conseil d’Administration de 2CRSI SA jusqu’au 9 juillet, date à laquelle elle a démissionné du Conseil d’Administration. SINISTRE DANS LE BATIMENT DE PRODUCTION DE STRASBOURG (INONDATION) Un sinistre est survenu dans le bâtiment de production de Strasbourg dans la nuit du 26 au 27 juin 2022. De la grêle a percé la toiture et de l’eau s’est infiltrée à de nombreux endroits, rendant non commercialisable des stocks. L’évaluation des dommages est en cours. 2CRSi ainsi que le propriétaire du bâtiment bénéficient d’une assurance pour ce type de dommages. AUTRES INFORMATIONS 2CRSi SA est une société cotée sur Euronext Paris compartiment C. Elle est détenue à 38,51 % par la Holding Alain Wilmouth SASU. La société ne respecte pas à la date du 28 février 2022 certains ratios convenus dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019, en vue du financement de l’acquisition de Boston Limited. La Banque a depuis renoncé à l’exigibilité anticipée de la dette. Le solde de la dette restant due au titre de ce contrat d’emprunt s’élève à 9 M€. Les litiges existants ou nés au cours de l’exercice 2021-2022 ont fait l’objet d’une analyse et ont été provisionnés en fonction de la probabilité de sortie de trésorerie que leur résolution pourrait générer. Rapport financier annuel 2021 – 2022 99 3.3.2. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de la période ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général au Règlement ANC n°2014-03. Le bilan de la période présente un total de 81 449 480 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total de produits de 62 313 741 euros et un total de charges de 64 180 806 euros, dégageant ainsi un résultat de (1 867 065) euros (perte). La période considérée débute le 01/03/2021 et finit le 28/02/2022. Elle a une durée de 12 mois. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation Les états financiers ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation notamment sur la base: • de la trésorerie disponible à la date d’arrêté des comptes de l’exercice ; • des prévisions d’encaissements sur les contrats en cours et les contrats en négociation. Ces prévisions d’encaissements sont par nature soumises à des aléas, notamment en période de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 ; • de la finalisation prochaine des discussions avec plusieurs clients intéressés à acquérir ou louer le matériel récupéré de Blade qui est immédiatement ou quasi immédiatement disponible dans la filiale Boston France ; • de la perception d’une indemnisation de l’assurance au titre des dommages subis lors de l’inondation en juin du site de production de Strasbourg ; • Et de l’absence d’exigibilité anticipée de la dette bancaire en cas de non-respect de certains ratios financiers sur les 12 mois à venir et du maintien par les partenaires bancaires des lignes de financement et de découverts actuellement mobilisables. 2CRSI n’anticipe pas de difficulté particulière à recourir si besoin à des financements complémentaires à court, moyen ou long terme. A fin février 2022, le Groupe ne respecte pas certains ratios financiers convenus dans le contrat d’un prêt senior dont le solde restant dû s’élève à 9 M€ à la date de la publication des comptes annuels. La banque a depuis confirmé son renoncement à l’exigibilité anticipée de la dette. Au 18 juillet 2022, la trésorerie brute s’élève à -1,8 M€, auxquels s’ajoutent des lignes de financement mobilisables de 3,5 M€ (découvert bancaire, lignes de crédit à court terme non tirées, avance BPI non utilisée). • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre • Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Rapport financier annuel 2021 – 2022 100 Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle ou prix de vente probable d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les frais de développement sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis : • La société a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; • Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence d’une commande ou d’un contrat ; • Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; • La société a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • La société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus et les frais de recherche sont enregistrés au compte de résultat en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. Les durées d’amortissements sont indiquées ci-dessous : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. Les durées d’amortissements sont indiquées ci-après : Les éléments non amortissables de l’actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Elles sont constituées par des titres de participation dans des sociétés et des dépôts de garantie. Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. Leur valeur est examinée à la fin de chaque période par référence à la valeur d'utilité. Celle-ci est estimée sur la base de la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, convertie au cours de change Types d'immobilisations Mode Durée Frais de développement Linéaire 3 à 5 ans Logiciels Linéaire 1 à 6 ans Brevets Linéaire 3 à 5 ans Types d'immobilisations Mode Durée Constructions Linéaire 6 ans Installations techniques Linéaire 9 à 20 ans Outillage industriel Linéaire 5 à 10 ans Agencements installations générales Linéaire 8 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 à 5 ans Mobilier Linéaire 8 à 10 ans Rapport financier annuel 2021 – 2022 101 de clôture pour les sociétés étrangères, rectifiée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés. Si la valeur d'utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence. STOCK ET EN COURS Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d’acquisition (dernier prix d’achat et frais accessoires, rabais ou remise déduit). Les produits en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Une provision pour dépréciation ramène le stock de marchandises et matières premières à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Une provision pour dépréciation des composants est constatée lorsque leur prix sur le marché est inférieur à leur coût d’acquisition. CREANCES D’EXPLOITATION Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables. CONTRAT D’AVANCE BPI Dans le cadre de son financement à court terme, la société a conclu un contrat « Avance+ » avec BPI. Dans le cadre de ce contrat : • les créances financées sont maintenues dans les comptes auxiliaires clients dans la mesure où le risque de recouvrement n’est pas transféré ; • les droits à tirage utilisés à la clôture de l’exercice figurent en autres dettes ; • les retenues de garantie sont présentées en autres créances ; • les intérêts inhérents à ces contrats sont classés en charges financières alors que les commissions sont classées en charges externes. DISPONIBILITES Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges visent à couvrir les risques identifiés à la date de clôture qui peuvent engendrer des charges quantifiables. Elles sont évaluées de façon individuelle. Les indemnités de départ à la retraite sont enregistrées en charges lors de leur paiement dans les comptes sociaux. Elles ne font pas l’objet de provisions. Rapport financier annuel 2021 – 2022 102 SUBVENTIONS 1) Traitement comptable des subventions d’investissement ou d’équipement Les subventions d’investissement dont bénéficie l’entreprise en vue d’acquérir ou de créer des valeurs immobilisées sont comptabilisées dans les capitaux propres. Le montant est viré au compte de résultat au même rythme que l’amortissement des biens concernées. 2) Traitement comptable des subventions d’exploitation et des subventions d’équilibre Les subventions d’exploitation sont celles dont bénéficie l’entreprise pour lui permettre de compenser l’insuffisance de certains produits d’exploitation ou de faire face à certaines charges d’exploitation. Les subventions d’équilibre sont octroyées afin de compenser, en tout ou partie, la perte globale qu’elle aurait constatée si cette subvention ne lui avait pas été accordée. Le traitement comptable de ces 2 types de subvention consiste à un enregistrement immédiat en produit. La date d’enregistrement de la subvention est différente selon les clauses du contrat : a) Absence de condition Lorsqu’elle est accordée sans condition, la subvention est comptabilisée à la date de son octroi. b) Condition résolutoire Si la subvention accordée doit être restituée en cas de non-respect par l’entreprise de conditions fixées dans la convention, il y a condition résolutoire. Dans ce cas, elle est comptabilisée en produit dès la signature de l’accord. c) Condition suspensive Si la subvention n’est accordée que lorsque l’entreprise aura satisfait certaines conditions techniques (par exemple, la réalisation de dépenses de recherche), il y a condition suspensive. Dans ce cas, elle est comptabilisée en produit dès que les conditions sont remplies. ACHATS Les frais accessoires d’achat payés à des tiers n’ont pas été incorporés dans les comptes d’achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature. OPERATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques. Le degré d’exposition aux risques de marché est relativement faible. Seul le taux de change peut avoir un impact qui est maîtrisé avec les solutions mises en place par la société (couverture de change ponctuelle). 3.3.3. Notes sur le bilan 3.3.3.1. Immobilisations Rapport financier annuel 2021 – 2022 103 Concernant les immobilisations incorporelles : • 292 813 euros de projets de développement du service R&D, comptabilisés en immobilisations en cours sur les exercices précédents, ont été activés et transférés en frais de développement • un total de 764 609 euros de frais de développement (relatif à plusieurs projets du service R&D), a été comptabilisé en immobilisations incorporelles en cours sur l’exercice 2021-2022. Concernant les immobilisations corporelles : • Sur la diminution de 11 979 427 euros, 10 698 507 euros correspondent au matériel antérieurement loué à Blade et transféré en stock au cours de l’exercice pour une valeur nette comptable de 9 504 023 euros. • Les acquisitions d’immobilisations corporelles en cours comprennent les investissements dans les installations techniques et l’agencement de notre data center aux Etats-Unis (Rouses Point) pour un total de 847 845 euros. • Le poste « Installations techniques et outillage industriel » comprend du matériel loué à des clients. La valeur nette comptable de ce matériel loué s’élève à 4 184 139 euros au 28 février 2022. La valeur de la production immobilisée à ce titre au cours de l’exercice 2021-2022 est de 2 916 713 euros. Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur Brute début d'exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions apports, création Virements Diminutions Valeur brute fin d'exercice Immobilisations Incorporelles Frais d’établissement et de développement 2 747 774 292 813 0 3 040 587 Autres immobilisations incorporelles 378 384 36 037 79 320 335 101 Immobilisations incorporelles en cours 901 167 886 353 292 813 1 494 707 Total Immobilisations Incorporelles 4 027 325 1 215 203 372 133 4 870 395 Immobilisations Corporelles Constructions sur sol d'autrui 469 286 0 469 286 Constructions installations générales 71 672 0 71 672 Installations techniques et outillage industriel 14 982 228 2 952 442 11 979 427 5 955 243 Installations générales, agencements et divers 458 343 0 458 343 Matériel de transport 307 885 2 999 0 310 884 Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 320 412 87 649 82 357 1 325 704 Immobilisations Corporelles en cours 1 135 537 0 1 135 537 Total Immobilisations Corporelles 17 609 826 4 178 628 12 061 784 9 726 669 Total général 21 637 150 5 393 831 12 433 917 14 597 064 Rapport financier annuel 2021 – 2022 104 La société 2CRSi a acquis des titres de Blade à hauteur de 2 millions d’euros le 28 octobre 2019 par compensation de créance. Cette participation a été dépréciée à 100 % dans les comptes clos au 28/02/2021. La liquidation de la société Blade n’ayant pas encore été prononcée à la date de la clôture, la valeur brute totalement dépréciée, reste à l’actif du bilan. Au 28/02/2021 figurait à l’actif une créance financière de 11,3 millions d’euros auprès de la société Blade qui a été soldée au cours de l’exercice à la suite du rachat d’une partie du matériel par la société hubiC. Au cours de l’exercice, 190 651 actions propres ont été achetées et 184 686 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 28/02/2022, le solde est de 21 475 actions propres pour une valeur au cours de clôture de 85 900 euros. La société a comptabilisé en résultat exceptionnel une moins-value nette de 28 390 euros (bonis 10 071 euros – malis 38 461 euros) au cours de l’exercice. 3.3.3.2. Amortissements Immobilisations financières Valeur Brute début d'exercice Acquisitions apports, création Virements Diminutions Valeur brute fin d'exercice Depreciation en fin d'exercice Valeur nette fin d'exercice Immobilisations Financières Autres participations 3 669 854 624 301 0 4 294 155 2 716 681 1 577 473 Prêts et autres immobilisations financières 11 272 956 266 661 11 539 617 0 0 0 Total Immobilisations Financières 14 942 810 890 962 11 539 617 4 294 155 2 716 681 1 577 473 Total général 14 942 810 890 962 11 539 617 4 294 155 2 716 681 1 577 473 Autres Immobilisations financières Valeur Brute début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d'exercice Depreciation en fin d'exercice Valeur nette fin d'exercice Autres Immobilisations Financières Contrat de liquidité 177 617 1 799 908 1 828 298 149 227 0 149 227 Dépôts et cautionnement 286 782 5 197 9 853 282 126 0 282 126 Total Autres Immobilisations Financières 464 400 1 805 106 1 838 152 431 354 0 431 354 Total général 464 400 1 805 106 1 838 152 431 354 0 431 354 Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations Incorporelles Frais d’établissement et de développement 1 432 467 426 755 0 1 859 222 Autres immobilisations incorporelles 245 673 52 601 8 216 290 058 Total Immobilisations Incorporelles 1 678 140 479 356 8 216 2 149 280 Immobilisations Corporelles Constructions sur sol d'autrui 165 233 78 214 0 243 447 Constructions installations générales 59 807 2 943 0 62 750 Installations techniques et outillage industriel 1 881 099 1 569 707 1 838 147 1 612 659 Installations générales, agencements et divers 205 454 56 962 0 262 416 Matériel de transport 105 971 61 828 0 167 799 Matériel de bureau, informatique et mobilier 607 500 135 045 10 849 731 696 Total Immobilisations Corporelles 3 025 064 1 904 699 1 848 996 3 080 767 Total général 4 703 204 2 384 055 1 857 212 5 230 047 Rapport financier annuel 2021 – 2022 105 3.3.3.3. Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice La totalité des dotations aux amortissements pratiqués au cours de l'exercice clos le 28 février 2022 est de nature économique. L’ensemble des amortissements est calculé en suivant le mode linéaire. 3.3.3.4. Stocks Les stocks sur l’exercice ont diminué par rapport à l’année précédente. Ils représentent un peu moins de 6 mois de chiffre d’affaires. La provision pour dépréciation des stocks a augmenté de 537 k€ sur l’exercice. 3.3.3.5. Avances conditionnées Le 1er mars 2016, 2CRSi a obtenu de BPI France deux aides à l’innovation, de chacune 250 k€, pour le développement d’un serveur informatique à haut niveau de performance et bas coûts, programme échu au 1er mars 2019. Un premier versement de 350 k€ par avance a été reçu en 2016 et un solde de 128 k€ a été versé en 2019 soit un total perçu de 478 k€. Un remboursement minimum de 100 k€ est obligatoire pour chaque avance soit un total de 200k€, le solde n’étant exigé que dans le cas où la technologie financée est un succès. La société a remboursé 175 k€ au cours de l’exercice et 112,5 k€ au cours de l’exercice précédent Le solde de ces deux avances en valeur de remboursement s’élève à 165 k€ au 28 février 2022, présenté en emprunts et dettes financières au bilan. 3.3.3.6. Provisions et dépréciations Montant brut Dépréciation Montant net Montant brut Dépréciation Montant net Fournitures consommables 2 251 2 251 2 594 2 594 En-cours de production 522 969 522 969 1 477 595 1 477 595 Marchandises et produits finis 15 420 191 816 121 14 604 070 14 508 600 274 801 14 233 799 Stocks en voie d'acheminement 49 040 49 040 139 616 139 616 Total 15 994 450 816 121 15 178 329 16 128 405 274 801 15 853 604 Situation au 28/02/2022 Situation au 28/02/2021 Montant début d'exercice Augmentation dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges 46 665 115 000 46 665 115 000 Provision pour pertes de change 851 032 28 498 851 032 28 498 Autres provisions 72 213 72 213 0 Total Provisions pour risques et charges 969 910 143 498 969 910 143 498 Provisions pour dépréciations Provisions sur titres de participation 2 227 251 677 831 188 400 2 716 681 Provisions sur autres immobilisations financières 8 481 5 846 8 481 5 846 Provisions sur stocks et en cours 274 801 816 121 274 801 816 121 Provisions sur comptes clients 1 763 688 201 413 0 1 965 101 Provisions sur comptes clients groupe 515 390 515 390 0 Autres provisions pour dépréciation 0 0 0 0 Total Provisions pour dépréciations 4 789 611 1 701 211 987 072 5 503 750 Total général 5 759 521 1 844 709 1 956 982 5 647 248 Rapport financier annuel 2021 – 2022 106 Il y a une baisse significative des provisions pour risques et charges qui s’explique principalement par la baisse de provision pour pertes de change. Concernant les autres provisions pour dépréciations, on note : - une augmentation de la provision pour dépréciation des titres de la société Boston France qui passe de 188 k€ à la fin de l’exercice précédent à 678 k€ et qui résulte de l’augmentation du capital social de cette dernière par incorporation de créance pour 624 k€ suivi d’une réduction du capital social par incorporation des pertes pour la même valeur ; - une augmentation de la dépréciation des stocks pour 541 k€ 3.3.3.7. Information sur les dettes et les créances (a) Détail Débiteurs divers : AAR et acomptes Fournisseurs : 760 k€ ; Fonds de garantie Factor : 300 k€ ; Fournisseurs débiteurs : 90 k€ ; Procédure d'exécution civile : 62 k€ Libellés Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 431 354 166 427 264 927 Créances de l’actif immobilisé 431 354 166 427 264 927 Clients douteux ou litigieux 2 322 235 402 826 1 919 409 Autres créances clients 15 607 549 15 607 549 Créance représentative de titre prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés 2 634 2 634 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0 0 Etat – Impôts sur les bénéfices 1 796 197 485 656 1 310 541 Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 173 057 173 057 Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés 168 115 168 115 Etat – Divers 446 667 446 667 Groupes et associés 32 792 586 32 792 586 Débiteurs divers (a) 1 212 588 912 588 300 000 Créances de l’actif circulant 54 521 628 50 991 678 3 529 950 Charges constatées d’avance 1 167 912 1 067 816 100 096 Ecarts conversion actif 28 498 28 498 TOTAL 56 149 392 52 254 419 3 894 972 Créances Rapport financier annuel 2021 – 2022 107 (b) Détail Autres dettes : Avance subvention European PILOT : 1166 k€ ; AAE et acomptes Clients : 477 k€ ; Autres charges à payer : 60 k€ (jetons de présence) ; Œuvres sociales : 6 k€ ; Clients créditeurs : 4 k€ (1) Dont découverts bancaires : 1 388 600,14 € Les dettes garanties par des suretés réelles s’élèvent à 9 M€. La dette financière liée à l’acquisition du groupe Boston est soumise à des covenants. Certains de ces covenants au 28 février 2021 n’étaient pas respectés et le waiver correspondant n’avait pas été obtenu. En application des règles comptables, la partie supérieure à un an de cette dette (6 000 000€ sur un total de 9 000 000€) a été considérée en intégralité comme une dette à moins d’un an. La Banque a depuis renoncé à l’exigibilité anticipée de la dette. Le montant des créances figurant en rubrique « Groupe et associés » est considéré comme étant intégralement à court terme car la convention de compte courant signée avec les filiales prévoit un remboursement à tout moment. 3.3.3.8. Ecarts de conversion Libellés Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : - à 1 an maximum à l'origine (1) 1 392 559 1 392 559 - à plus de 1 an à l'origine 20 894 119 9 707 874 11 186 245 Emprunts et dettes financières divers 165 222 165 222 Fournisseurs et comptes rattachés 5 169 097 5 161 292 7 805 Personnel et comptes rattachés 825 041 825 041 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 182 110 1 182 110 Taxe sur la valeur ajoutée 2 062 393 2 062 393 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 376 932 376 932 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 78 153 78 153 Groupe et associés 762 762 Autres dettes (b) 1 712 576 530 166 1 182 410 Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie Produits constatés d'avance 3 514 240 2 684 281 829 959 Ecarts conversions passif 916 513 916 513 TOTAL 38 289 718 25 082 536 13 207 181 Dettes Actif Passif Fournisseurs hors groupe 27 593 951 Fournisseurs groupe 32 15 Clients hors groupe 874 181 881 Clients groupe 0 72 494 Autres créances hors groupe 0 0 Autres créances groupe 0 661 173 TOTAL 28 498 916 513 Rapport financier annuel 2021 – 2022 108 3.3.3.9. Comptes de régularisation 3.3.3.10. Capitaux propres Le capital est composé de 17 743 430 actions de 0,09 euro de nominal réparties en deux catégories d’actions dans les proportions suivantes : • 14 243 430 actions ordinaires et • 3 500 000 actions de préférence dites « ADP 2017 ». Les capitaux propres ont évolué comme suit au cours de l'exercice : Charges constatées d’avance Montant Marchandises facturées non livrées 19 125 Loyer Crédit-Bail 534 552 Loyer immobilier et charges locatives 367 392 Assurances 38 221 Divers frais généraux 208 621 TOTAL 1 167 912 Produits constatés d’avance Montant Vente de marchandises 463 248 Prestation de services 23 189 Loyers équipements 3 027 803 TOTAL 3 514 240 Charges à payer Montant Emprunts, intérêts à payer 25 403 Dettes fournisseurs 1 087 739 Dettes fiscales et sociales 1 117 376 RRR à accorder 2 761 339 Autres charges à payer (jetons de présence inclus) 49 000 Disponibilités 1 514 TOTAL 5 042 370 Produits à recevoir Montant Créances clients 11 136 033 Crédit Impôt Recherche 46 457 RRR à recevoir 570 540 Comptes courants 799 421 TOTAL 12 552 451 Rapport financier annuel 2021 – 2022 109 Les ADP2017 ont une valeur nominale de 10 euros, dont une prime d’émission de 9,10 euros. Elles sont perpétuelles, ne comportent pas de mécanisme contractuel de remboursement ou de conversion. Elles donnent en revanche un droit à un dividende prioritaire, que 2CRSi doit obligatoirement verser en cas de résultats distribuables. Ce dividende prioritaire s’élève à 175 k€ par an. PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (AGA) Les Assemblées Générales Mixtes du 24 mai 2018 et du 13 juin 2019 ont conféré au Conseil d’administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l’attribution gratuite d’actions. Dans le cadre de cette délégation le conseil d’administration de la Société a décidé les attributions suivantes : Lors de la séance du 12 décembre 2018, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution gratuite de 178 179 actions à un total de 58 bénéficiaires. L’acquisition des actions est fixée au 13 décembre 2023 sous condition de présence. 44 937 actions sont devenues caducs depuis l’attribution. Lors de la séance du 18 mars 2020, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution gratuite de 142 722 actions à un total de 34 bénéficiaires. L’acquisition des actions est fixée au 19 mars 2022 sans condition de présence ou de performance. PLAN D’ATTRIBUTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE (BSPCE) L’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 a conféré au Conseil d’administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l’attribution de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Dans le cadre de cette délégation le conseil d’administration de la Société a décidé les attributions suivantes lors de la séance du 18 septembre 2020. Le plan n°1 « 2020-2024 » attribue 570 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d’acquisition est fixée au 19 septembre 2024. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu’à quatre conditions de performance : progression du cours de bourse, performances financières du Groupe (CA et EBITDA) et niveau de satisfaction client. Le plan n°2 « 2020-2025 » attribue 786 500 BSPCE à 89 bénéficiaires. La date d’acquisition est fixée à la date d’arrêté des comptes 2024/25. Il est soumis à une condition de présence ainsi qu’à quatre conditions de performance : niveau de satisfaction des collaborateurs, progression du cours de bourse, performance financière du Groupe (EBITDA) et niveau de satisfaction client. Depuis l’attribution de ces plans, 65 250 et 94 250 bons sont devenus caducs. Conformément à la réglementation comptable, aucune écriture n’est passée tant que le bon n’est pas exercé. Capital Prime Emission Réserves légales Réserve indisponible Autres réserves Report à nouveau Résultat Total capitaux propres Situation nette au 01/03/2021 1 596 909 48 576 864 160 051 28 881 1 027 161 4 485 816 (11 597 780) 44 277 902 Affectation du résultat N-1 0 (6 084 803) 0 0 (1 027 161) (4 485 816) 11 597 780 (0) Augmentation de capital 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres variations 0 (175 000) 0 0 0 0 0 (175 000) (a) Résultat 01/03/2021 au 28/02/2022 0 0 0 0 0 0 (1 867 066) (1 867 066) Subvention d'investissement 0 0 0 0 0 0 0 780 428 Situation nette au 28/02/2022 1 596 909 42 317 061 160 051 28 881 0 0 (1 867 066) 43 016 264 (a) Versement de dividendes Rapport financier annuel 2021 – 2022 110 3.3.3.11. Dettes financières La société a signé un contrat de crédit sénior le 04/12/19 en cours de syndication avec un pool bancaire et les ratios financiers (R1, R2 et R4) ci-dessous devront être maintenus, à chaque date de test pour la période de test considérée, à un niveau inférieur à ceux indiqués dans le tableau ci-dessous : • R1 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre groupe Boston Ltd calculé semestriellement, soit au 28/02/2021 • R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA pour le Périmètre consolidé du groupe calculé semestriellement et pour la première fois le 28/02/2021 • R4 = Dettes Financières Nettes / Fonds Propres pour le Périmètre historique de 2CRSi calculé semestriellement, soit au 28/02/2021 La société s’engage également à maintenir un niveau de trésorerie brute (augmentée de la part confirmée non tirée de tout endettement Court Terme) supérieur à 10 M€ sur le périmètre du groupe historique 2CRSi à la date de clôture de chaque trimestre comptable jusqu’à la date de remboursement de l’intégralité des sommes dues. Le groupe historique 2CRSi ne respectant pas à la date du 28/02/2022 tous les covenants prévus dans le contrat de prêt sénior conclu le 05/12/2019 et n’ayant pas obtenu, à cette date, le waiver correspondant, la part de cette dette dont l’échéance est supérieure à un an est considérée comme exigible par application des règles comptables et a donc été classée comme à court terme (6 000 000€ sur un total de 9 000 000€). La Banque a depuis renoncé à l’exigibilité anticipée de la dette. Cette renonciation a été prise en compte dans le tableau « Maturité des emprunts » ci-après avec maintien de l’échéancier de la banque. Maturité des emprunts Solde en fin d'exercice exercice 2022/2023 exercice 2023/2024 exercice 2024/2025 exercice 2025/2026 exercice 2026/2027 PGE 9 812 881 818 843 2 436 079 2 450 899 2 465 851 1 641 208 Autres emprunts 11 055 836 4 035 762 4 020 074 3 000 000 Avances conditionnées 165 222 165 222 Total général 21 033 939 5 019 827 6 456 154 5 450 899 2 465 851 1 641 208 Rapport financier annuel 2021 – 2022 111 3.3.4. Notes sur le compte de résultat 3.3.4.1. Chiffre d'affaires Au 28 février 2022, la société réalise un chiffre d’affaires de 35,3 M€ dont 27,5 M€ correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel). Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la livraison pour les ventes de matériel et au fur et à mesure de la réalisation des obligations contractuelles pour les prestations de services. Le chiffre d'affaires de 2CRSi SA est réalisé en France et à l’export. Sa ventilation est la suivante : A noter que la cession du matériel Blade à la société hubiC pour un montant de 10 500 000 euros a été comptabilisée en autres produits de gestion courante. 3.3.4.2. Impôt sur les bénéfices La société étant déficitaire, elle n’est pas redevable de l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2021- 2022. Le déficit reportable au 28/02/2022 est de 11 145 599 euros. CREDIT IMPOT RECHERCHE Notre société a réalisé au cours de l’exercice des dépenses éligibles au Crédit d’Impôt Recherche au titre de 6 projets de recherche. Au titre de l’année civile 2021, le CIR s’élève globalement à 278 739 euros et est comptabilisé en diminution du montant de l’impôt. 28/02/2022 28/02/2021 Ventes France 14 805 959 17 870 764 Ventes UE 6 227 666 6 198 538 Ventes Hors UE 6 478 793 2 129 038 Prestations services location France 1 830 376 5 090 112 Prestations services location UE 718 804 157 117 Prestations services location Hors UE 3 836 572 3 007 493 Prestations services autres France 1 100 175 406 347 Prestations services autres UE 73 861 82 699 Prestations services autres Hors UE 178 057 63 385 TOTAL 35 250 264 35 005 493 Rapport financier annuel 2021 – 2022 112 3.3.4.3. Autres charges et produits Les produits des cessions d’éléments d’actif cédés correspondent principalement : • Reprise du matériel Blade (contrats 2017-2018) par la société HubiC pour un total de 10 500 000 euros. • Ventes à Boston France : la société 2CRSi a procédé le 28 février 2022 à la cession d’une partie de son stock, issue du démantèlement du matériel précédemment loué à la société Blade, à la société Boston France, Cette dernière ayant vocation à bénéficier de l’apport des activités de production et de logistique. Le montant du chiffre d’affaires correspondant est de 8 832 641 euros pour une valeur nette comptable de 7 295 462,98 euros. Les pertes sur créances irrécouvrables concernent le solde de la créance échelonnée du client Blade devenue irrécouvrable à la suite de la reprise du matériel par la société hubiC et qui est couverte par le paiement reçu de ce dernier. Nature des autres charges 28/02/2022 28/02/2021 Redevances pour concessions, 275 1 264 Droit de reproduction 969 712 Jetons de présence 44 750 47 301 Pertes sur créances irrecouvrables 7 349 078 Pertes de change 407 942 467 617 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 10 283 194 Charges diverses 25 381 2 807 TOTAL 18 111 590 519 702 Nature des autres produits 28/02/2022 28/02/2021 Gains de change 305 848 396 754 Produits des cessions d'éléments d'actif cédés 20 783 596 Produits divers 1 203 2 067 TOTAL 21 090 647 398 821 Rapport financier annuel 2021 – 2022 113 3.3.4.4. Résultat financier Le résultat financier s’élève à (1 648 336) euros. Il se décompose de la façon suivante : Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières sont relatives à la dépréciation des titres de la société Boston France pour 677,8 k€ et à la dépréciation des actions propres pour 5,8 k€. Les autres charges financières correspondent au solde des intérêts à percevoir au titre de la créance financière BLADE qui a été a été transféré au compte de résultat à la suite de la reprise du matériel par la société hubiC. Nature des charges 28/02/2022 28/02/2021 Dotation prov. pour dépr. Immob. financières 683 677 2 845 990 Intérêts sur emprunts 343 974 384 815 Pertes de change 111 147 174 715 Intérêts de compte courant bancaires 6 701 20 413 Autres charges financières (Intérêts retards Greendata) 10 221 Autres charges financières (Solde Créance Blade) 2 541 171 TOTAL 3 696 890 3 425 933 Nature des produits 28/02/2022 28/02/2021 Reprise prov. dépr. Immobilisations financières 995 540 1 758 Intérêts sur créances commerciales Gains de change 79 184 56 487 Autres produits financiers (Intérêts courus groupe + Blade) 973 830 1 266 169 TOTAL 2 048 554 1 324 414 Rapport financier annuel 2021 – 2022 114 3.3.4.5. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à (10 369) euros. Il se décompose de la façon suivante : La charge sur exercice antérieur de 2 758 800 euros au 28/02/2021 correspond à une correction d’erreur de l’exercice clos le 29/02/2020. 3.3.4.6. Transfert de charges Nature des charges 28/02/2022 28/02/2021 Pénalités et amendes 12 011 706 Charges sur exercices antérieurs 0 2 758 800 Rappel d'impôts 49 780 0 Valeurs comptables des éléments actifs cédés 698 1 360 Mali sur rachat actions 38 461 53 028 Dotations amortissements exceptionnels 0 89 789 Dômmages & Intérêts 35 522 0 TOTAL 136 473 2 903 683 Nature des produits 28/02/2022 28/02/2021 Produits des cessions d’éléments actifs 333 8 118 Boni provenant d’achat d’actions 10 071 70 541 Autres produits exceptionnels 115 700 TOTAL 126 104 78 659 Nature des produits 28/02/2022 28/02/2021 Activité partielle 67 798 Régularisation mutuelle (7 881) 72 946 Remboursement assurances 56 307 9 436 Contrat Apprentissage 127 052 63 000 Avantages en nature 50 713 66 324 TOTAL 226 191 279 504 Rapport financier annuel 2021 – 2022 115 3.3.4.7. Autres informations 3.3.4.8. Effectif moyen 3.3.4.9. Opérations avec les entreprises liées 2CRSi SA, Boston France, 2CRSi CORP, HAW et ALISPALU ont comme dirigeant commun Alain Wilmouth. Boston France, 2CRSi Ltd, 2CRSi Middle East FZE, 2CRSi CORP, 2CRSi BV et 2CRSi Belgium SRL sont filiales à 100% de 2CRSi SA. 3.3.4.10. Indemnités de départ à la retraite En vertu de la législation sociale française (règlement ANC n° 2013-02), les salariés de la société auront droit à une indemnité de départ à la retraite s'ils figurent parmi les effectifs au moment de leur départ à la retraite. L'engagement de la société à ce titre est estimé à 110 726 euros au 28 février 2022. Au 28 février 2021 cet engagement était de 477 434 euros. Cet engagement est estimé pour l’ensemble du personnel sur la base des droits courus et d’une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d’une hypothèse d’actualisation. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. 28/02/2022 28/02/2021 personnel cadre 66 65 personnel non cadre 35 38 TOTAL 101 103 Sociétés Créances Clients et comptes rattachés Créances rattachées à des participations Compte courant débiteur Compte courant créditeur Dettes fournisseurs et comptes rattachés Charges financières Produits financiers Boston France (ex Adimes) 10 599 170 701 763 6 043 ALISPALU 374 312 20 886 HAW 78 890 836 2CRSi Corporation 40 823 5 879 215 2 030 61 972 2CRSi Middle East FZE 2 511 695 20 827 2CRSi Ltd 2 519 247 28 758 2CRSi London Ltd 16 709 653 187 312 2CRSi UK (Tranquil PC Ltd) 40 278 607 739 4 400 8 167 2CRSi BV 453 870 493 365 2 602 2CRSi Belgium SRL 120 497 181 937 723 2CRSi Singapore PTE LTD 44 879 435 BOSTON LIMITED 953 2 451 740 4 288 27 597 BOSTON SERVER & STORAGE SOLUTIONS 708 442 197 176 0 Green Data 389 353 611 682 10 221 17 292 Gamestream 101 715 BLADE SAS 107 265 1 995 416 472 315 BLADE CORP 1 812 144 545 754 138 953 TOTAL 14 072 739 0 32 792 586 0 904 081 2 551 392 973 830 Rapport financier annuel 2021 – 2022 116 Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d’hypothèses actuarielles. Les principaux paramètres utilisés pour l’exercice sont les suivants : - mode de départ à l’initiative de l’employé (départ volontaire) ; - calcul de l’indemnité selon la convention collective en vigueur (SYNTEC) ; - âge de départ supposé 65 ans pour les ETAM et 67 ans pour les cadres ; - taux d’actualisation 2,04 % (0,8 % en sur l’exercice 2020-2021) ; - taux de charge 45 % ; - turnover : en fonction de l’ancienneté et de l’âge moyen du personnel ; - Mortalité : par table par génération TGH 05 pour la population masculine et TGF 05 pour la population féminine. La diminution de l’engagement sur l’exercice est due essentiellement à une mise à jour des paramètres liées au turn over de la société et à l’augmentation du taux d’actualisation liée à l’évolution des taux d’intérêts à long terme. 3.3.4.11. Engagements hors bilan La société bénéficie de plusieurs lignes d’autorisation de découvert pour un montant global de 3 088 405 euros auprès de l’ensemble des établissements bancaires. Dans le cadre de l’acquisition du Groupe Boston, 2CRSi SA s’est porté garant de sa filiale 2CRSi London Ltd au titre du paiement du complément de prix d’acquisition potentiel couvrant 2 exercices (l’actuel et le prochain) ainsi que de l’achat de 30% complémentaires qui pourrait intervenir à partir de 2023. La valeur de l’engagement est estimée à 13,5 M€. En date du 28 mars 2022, le bailleur du data-center de Green Data a actionné la caution fournie par 2CRSI à hauteur de 767 575,56€ TTC. Des discussions sont en cours. Type Engagement donné Engagement reçu Indemnités de fin de carrière 110 726 Nantissement Titres Green Data sur emprunt BNP 5 500 Nantissement Titres Boston LTD sur emprunt BNP 9 000 000 Délégation assurance sur emprunt BNP 15 M€ 5 000 000 Caution BPI sur emprunt Caisse d’Epargne 6 495 Caution personne physique sur emprunts CE 1 082 Caution solidaire 2CRSi (bail Green Data) 1 451 697 Engagement de crédit-bail (redevances restantes à courir) 5 560 529 Autorisation découvert BNP garanti par BPI 2 025 000 Garantie de l'Etat sur PGE (90 % prêt et intérêts) 8 730 000 Rapport financier annuel 2021 – 2022 117 3.3.4.12. Contrats de crédit-bail Au cours de l’exercice, les contrats de financement suivants ont été signés afin de financer des équipements informatiques et la licence du futur ERP : 3.3.4.13. Tableau d’information en matière de crédit-bail 3.3.4.14. Honoraires commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes selon la lettre de mission s’élèvent à : Début Fin DE LAGE LANDEN 90 140 041 220 26/02/2021 25/02/2024 Matériel et équipements 169 985 1 700 LEASECOM 221L168754 01/01/2022 31/12/2024 Licence informatique 320 905 0 LEASECOM 221L168805 01/01/2022 31/12/2024 Matériel et équipements 539 110 6 572 TOTAL 1 030 000 8 272 Crédit-bailleur Numéro de contrat Valeur résiduelle Description Valeur des biens pris en crédit-bail Période contractuelle de l'exercice cumulées de l'exercice cumulées à 1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Matériel et équipements 11 149 107 2 874 660 7 069 780 2 648 329 6 356 230 3 037 413 2 169 767 0 55 713 Matériel et équipements (contrats échus au 28/02/2022) 23 242 720 2 953 441 24 117 533 2 023 141 22 617 750 81 155 0 0 87 865 Licence informatique 320 905 7 016 7 016 17 828 17 828 99 096 233 926 0 0 Matériel de Transport 127 284 28 419 117 962 26 250 111 735 20 328 0 0 48 072 Matériel de Transport (contrats échus au 28/02/2022) 26 991 3 012 28 719 0 26 991 0 0 0 2 499 TOTAL 34 867 007 5 866 548 31 341 010 4 715 548 29 130 534 3 237 992 2 403 693 0 194 149 Valeur résiduelle Type de matériel Valeur des biens pris en crédit-bail Redevances payées Dotation aux amortissements Redevances restant à payer EY SFR EY SFR Commissariat aux comptes, certification, examen limité des comptes individuels et consolidés: 270 110 209 105 Société mère 246 110 200 105 Filiales intégrées globalement 24 9 Services autres que le commissariat aux comptes 4 0 4 0 Société mère 4 4 Filiales intégrées globalement TOTAL 274 110 213 105 AU 28/02/2022 AU 28/02/2021 HONORAIRES (Montants en k€) Rapport financier annuel 2021 – 2022 118 3.3.4.15. Rémunération des dirigeants La rémunération brute des mandataires sociaux s’élève à 373 827 euros pour l’exercice dont 16 100 euros d’avantages en nature. Le montant brut de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2020/21 et payé au cours de l’exercice 2021/22 s’élève à 34 750 euros (dont 6 875 euros pour le censeur). Au titre de l’exercice 2021/22, une enveloppe de 60 000 euros a été attribuée pour la rémunération brute des administrateurs. Cette somme a été constatée en charge au cours de l’exercice. La charge totale sur l’exercice s’élève à 44 750 euros avec l’effet de la contre-passation des charges à payer de l’exercice précédent. Le montant de la rémunération définitive n’a pas encore été fixé à la clôture de l’exercice. 3.3.4.16. Tableau des filiales et participations Le total des prêts et avances consentis aux filiales s’élève à 29,5 M€. Sur ce montant, 19,2 M€ correspondent à l’avance à deux sociétés holding : 16,7 M€ à la société 2CRSi London Ltd (propriétaire de Boston Ltd) et 2,5 M€ à la société 2CRSi Ltd (propriétaire de 2CRSi UK Ltd). Compte-tenu des perspectives commerciales de filiales détenues par ces holdings, 2CRSi n’a pas de crainte sur le non- recouvrement de ces sommes. De la même manière, les perspectives commerciales des sociétés 2CRSi Corporation et 2CRSi Middle East FZE ainsi que des deux filiales françaises sont suffisamment bonnes pour justifier de la recouvrabilité future de ces sommes. Les créances des sociétés en Belgique et aux Pays-Bas sont couvertes par des dettes commerciales de 2CRSi SA à ces sociétés. Brute Nette Filiales Française Boston France (ex Adimes) 75 000 EUR 78 911 EUR 100,00% 812 701 EUR 812 701 EUR 701 763 EUR 2 342 702 EUR 55 960 EUR Green Data 10 000 EUR 284 536 EUR 55,00% 5 500 EUR 5 500 EUR 611 682 EUR 1 451 697 EUR 4 751 596 EUR -203 603 EUR Etrangères 2CRSi Corporation 1 000 USD -4 165 548 USD 100,00% 839 EUR 839 EUR 5 879 215 EUR 2 298 052 USD -1 582 562 USD 2CRSi Middle East FZE 10 000 AED -6 670 918 AED 100,00% 2 340 EUR 2 340 EUR 2 511 695 EUR 7 136 081 AED -1 967 418 AED 2CRSi Ltd 1 GBP -70 994 GBP 100,00% 1 EUR 1 EUR 2 519 247 EUR 0 GBP 60 155 GBP 2CRSi London Ltd 1 GBP -339 535 GBP 100,00% 1 EUR 1 EUR 16 709 653 EUR 0 GBP 38 811 GBP 2CRSi Singapore PTE LTD 50 000 SGD -32 817 SGD 100,00% 31 990 EUR 31 990 EUR 44 879 EUR 0 SGD -39 562 SGD 2CRSi Belgium SRL 1 000 EUR 1 000 EUR 100,00% 1 000 EUR 1 000 EUR 120 497 EUR 181 937 EUR 819 EUR Premier exercice clos le 28/02/2022 2CRSi BV 1 000 EUR -26 327 EUR 100,00% 1 000 EUR 1 000 EUR 453 870 EUR 349 977 EUR -28 964 EUR 2CRSi Canada 0 EUR 0 EUR 100,00% 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR Participations Gamestream 151 217 EUR 3 167 995 EUR 14,39% 1 399 932 EUR 1 399 932 EUR 101 715 EUR 1 522 211 EUR 43 753 EUR Chiffres provisoires Récapitulatif : Filiales françaises 818 201 EUR 818 201 EUR 1 313 445 EUR 1 451 697 EUR Filiales étrangères 37 171 EUR 37 171 EUR 28 239 057 EUR 0 EUR Participations française 1 399 932 EUR 1 399 932 EUR 101 715 EUR 0 EUR Participations étrangères 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR (a) Y compris Capital social Montant des cautions et avals donnés Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Capital Capitaux propres (a) (avant résultat de l'exercice) Quote-part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis non encore remboursés Rapport financier annuel 2021 – 2022 119 3.4. AUTRES ELEMENTS RELATIFS AUX ETATS FINANCIERS Tableau indiquant les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Conformément aux dispositions des articles L. 441-61 et D. 441-4 I du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition des délais de paiements pour les clients et fournisseurs de la société (exprimé en euros) : - pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ; - pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jour et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jour et plus Total (1 jour et plus) A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 295 215 77 256 Montant total des factures concernées TTC 2 274 142 1 061 981 124 319 28 888 390 131 1 605 319 2 826 519 1 167 331 497 436 478 072 5 787 489 7 930 328 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 6,95% 3,25% 0,38% 0,09% 1,19% 4,91% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 8,02% 3,31% 1,41% 1,36% 16,42% 22,50% B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) 30 jours 30 jours Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Rapport financier annuel 2021 – 2022 120 3.5. RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/2017 31/12/2018 29/02/2020 28/02/2021 28/02/2022 I. Capital en fin d'exercice Capital social 1 080 000 1 596 909 1 596 909 1 596 909 1 596 909 Nombre des actions ordinaires existantes 850 000 14 243 430 14 243 430 14 243 430 14 243 430 Nombre des actions de préférence 350 000 3 500 000 3 500 000 3 500 000 3 500 000 Nombre maximal d'actions futures à créer : . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 32 709 865 70 191 773 54 716 648 35 005 493 35 250 264 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 397 859 5 950 772 685 259 (4 895 490) (62 927) Impôts sur les bénéfices (186 120) (417 908) (645 708) (369 500) (341 790) Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 442 058 4 741 902 178 756 (11 597 782) (1 867 066) Résultat distribué 175 000 175 000 175 000 175 000 175 000 III. Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions 1,32 0,36 0,08 (0,26) 0,02 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,37 0,27 0,01 (0,65) (0,11) Dividende attribué à chaque action (a) 0,50 0,05 0,05 0,05 0,05 IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 34 49 79 103 101 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 411 064 2 716 066 5 126 112 5 173 937 5 124 624 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) 489 284 1 091 946 2 082 976 2 015 483 1 988 610 (a) Préciser, le cas échéant, par catégorie, s'il s'agit d'un dividende brut ou net. Nature des indications Exercice clos le : Rapport financier annuel 2021 – 2022 121 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Monsieur Alain Wilmouth Président et Directeur Général Rapport financier annuel 2021 – 2022 122 2CRSI Exercice clos le 28 février 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société 2CRSI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision collective des associés, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société 2CRSI relatifs à l’exercice clos le 28 février 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ◼ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Rapport financier annuel 2021 – 2022 123 ◼ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mars 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les éléments qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Existence des stocks comptabilisés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué au paragraphe 7.8.5 « Stocks », les stocks représentent à la clôture un montant brut de M€ 59,9 et un montant net de M€ 56.4. Compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan et au regard du nombre significatif de références stockées par votre société, nous considérons qu’il existe un risque sur l’existence des stocks que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. Les travaux que nous avons effectués concernant les entités 2CRSi, Boston France, Boston Ltd. et Boston GmbH ont principalement consisté à : ► assister aux inventaires physiques, à analyser la correcte application des procédures d’inventaire, et à réaliser des comptages, par sondages, à partir du listing théorique des stocks; ► rapprocher nos comptages avec les quantités justifiant les stocks comptabilisés à la clôture ; ► réaliser des tests de détail, par sondages, sur le correct rattachement à l’exercice des dernières livraisons et des expéditions. Rapport financier annuel 2021 – 2022 124  Correct rattachement à l’exercice du chiffre d’affaires de livraison de matériel Risque identifié Notre réponse Au 28 février 2022, votre société réalise un chiffre d’affaires de M€ 183,6 dont M€ 174,1 correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel). La note 7.7.1. de l’annexe aux comptes consolidés décrit les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux livraisons de matériel. Nous avons considéré le correct rattachement à l’exercice comptable du chiffre d’affaires relatif aux livraisons de matériel comme un point clé de l’audit en raison de la saisonnalité de l’activité et de la sensibilité de l’atteinte des objectifs communiqués au marché. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ► examiner la documentation contractuelle pour identifier l’existence éventuelle de clauses spécifiques, susceptibles d’impacter les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment en fin d’année ; ► obtenir des confirmations externes pour un échantillon de factures non encore réglées au 28 février 2022 ; ► réaliser des tests de détail sur le correct rattachement et la réalité des ventes de l’exercice à partir des journaux de ventes de fin d’année et des journaux de ventes postérieurs à la clôture, en les rapprochant avec les pièces justificatives (bons de livraison et procès- verbaux de réceptions émargés par le client et factures). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Rapport financier annuel 2021 – 2022 125 ◼ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 2CRSI par votre assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. et du 25 septembre 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 28 février 2022, le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ◼ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Rapport financier annuel 2021 – 2022 126 ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ◼ Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Didenheim et Strasbourg, le 8 août 2022 Les Commissaires aux Comptes FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit Philippe Pflimlin Alban de Claverie Rapport financier annuel 2021 – 2022 127 2CRSI Exercice clos le 28 février 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société 2CRSI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et décision collective des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société 2CRSI relatifs à l’exercice clos le 28 février 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Rapport financier annuel 2021 – 2022 128 Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mars 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les éléments qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Existence des stocks comptabilisés Risque identifié Notre réponse Comme mentionné au paragraphe 3.3.4 « stocks » de l’annexe aux comptes annuels, les stocks représentent à la clôture un montant brut de M€ 15,9 et un montant net de M€ 15,2. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : ► assister aux inventaires physiques, à analyser la correcte application des procédures d’inventaire et à réaliser des comptages, par sondages, à partir du listing théorique des stocks ; Rapport financier annuel 2021 – 2022 129 Compte tenu de l’importance de ces actifs dans le bilan et au regard du nombre significatif de références stockées par votre société, nous considérons qu’il existe un risque sur l’existence des stocks que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. ► rapprocher nos comptages avec les quantités justifiant les stocks comptabilisés à la clôture ; ► réaliser des tests de détail, par sondages, sur le correct rattachement à l’exercice des dernières livraisons et des expéditions.  Correct rattachement à l’exercice du chiffre d’affaires de livraison de matériel Risque identifié Notre réponse Au 28 février 2022, votre société réalise un chiffre d’affaires de M€ 35,3 dont M€ 27,5 correspondent à des ventes de produits finis et des marchandises (livraisons de matériel). La note 3.4.1 de l’annexe aux comptes annuels décrit les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux livraisons de matériel. Nous avons considéré le correct rattachement à l’exercice du chiffre d’affaires de livraison de matériel comme un point clé de l’audit en raison de la saisonnalité de l’activité et de la sensibilité de l’atteinte des objectifs communiqués au marché. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : ► prendre connaissance des procédures de contrôle interne de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ► examiner la documentation contractuelle pour identifier l’existence éventuelle de clauses spécifiques, susceptibles d’impacter les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment en fin d’année ; ► obtenir des confirmations externes pour un échantillon de factures non encore réglées au 28 février 2022 ; ► à partir des journaux de ventes de fin d’année et des journaux de ventes postérieurs à la clôture, réaliser des tests de détail sur le correct rattachement et la réalité des ventes de l’exercice en les rapprochant avec les pièces justificatives (bons de livraison et procès-verbaux de réceptions émargés par le client, et factures). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Rapport financier annuel 2021 – 2022 130 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 2CRSI par votre assemblée générale du 13 juin 2019 pour le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. et du 25 septembre 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 28 février 2022, le cabinet FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Rapport financier annuel 2021 – 2022 131 Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport financier annuel 2021 – 2022 132  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Didenheim et Strasbourg, le 8 août 2022 Les Commissaires aux Comptes FIDUCIAIRE DE REVISION S.A. ERNST & YOUNG Audit Philippe Pflimlin Alban de Claverie Rapport financier annuel 2021 – 2022 133 969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28969500PMJR23G2GLP6392022-02-28969500PMJR23G2GLP6392021-02-28969500PMJR23G2GLP6392020-02-29ifrs-full:IssuedCapitalMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29ifrs-full:SharePremiumMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29TCR:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28TCR:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28TCR:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29TCR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28TCR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28TCR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500PMJR23G2GLP6392020-03-012021-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500PMJR23G2GLP6392021-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500PMJR23G2GLP6392020-02-29969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28TCR:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28TCR:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28TCR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28TCR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500PMJR23G2GLP6392021-03-012022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500PMJR23G2GLP6392022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EUR

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