Sinteza S.A.

Management Reports • Apr 21, 2017

410605 ORADEA - ROMANIA

Sos. Borsului nr. 35

Tel: 0259 456 116 Tel: 0259 444 969 Fax: 0259 462 224 e-mail: sinteza@ sinteza.ro www.sinteza.ro

C.U.I.: R0 67329 Nr. înreg. ORC-Bihor: J.05/197/1991 Cont EXIM: RO48EXIM109000019389RO01 Banca: EXIM BANK ORADEA Cont BTRL: RO86BTRL00501202N98396X Banca: Transilvania Oradea Cont BRD: RO79BRDE050SV07449460500 Banca: BRD Oradea

RAPORTUL

CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

LA 31.12.2016

주말 바일 모래

a shekarar 2002 na Shekara
Matukio mpal romanad roman d

Raport anual conform:

Pentru exercitiul financiar:

Data raportului:

Denumirea societății comerciale: S.C. Sinteza S.A. Oradea Sediul social:

Număr telefon/fax:

Cod unic O.R.C.:

Nr. ordine Registrul Comertului: Piața reglementată:

Capital social subscris/varsat: Principalele caract. ale val.mob.:

Legea 297/2004 privind piata de capital Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 2016 B. MAR AREA 31.12.2016 Oradea. Sos. Borsului nr.35, jud Bihor 0259.456.116 / 0259.462.224 67329 J/05/197/1991 Bursa de Valori Bucuresti 9.916.889 lei Acțiuni emise în formă dematerializată

$\mathbf 1$ . Analiza activității societății comerciale

$1.1.$ Descrierea activității de bază a societății comerciale

S.C."SINTEZA"- S.A. a fost înființată prin H.G. nr. 1213/20.11.1990 din Intreprinderea Chimică "SINTEZA", este înmatriculată la Registrul Comerțului sub nr. J/05/197/1991, cod fiscal RO 67329 și are sediul social pe Șos. Borșului nr.35, Oradea, jud. Bihor.

In cursul anului 2016 nu au avut loc fuziuni sau reorganizări de orice fel.

In luna mai 2016 a avut loc schimbarea actionarului majoritar al societatii prin preluarea unui pachet de 51,89% din actiuni de catre Fondul Inchis de Investitii BT Invest 1, administrat de BT Asset Management S.A.I. S.A.

1.1.1. Elemente de evaluare generala

In anul 2016 societatea a obtinut urmatorii indicatori:

• 1. Venituri totale: 51.593.709 lei, din care:
• cifra de afaceri neta: 26.647.594 lei, din care suma de 24.670.326 lei o reprezinta vanzarile la export
• vanzari de active: 22.979.013 lei
• venituri din variatia stocurilor: 1.434.438 lei:
• venituri financiare: 532,664 lei

2. Cheltuieli totale: 48.833.297 lei, din care:

• cheltuieli de exploatare: 47.852.680 lei; $\blacksquare$
• cheltuieli financiare: 980.617 lei.
• 1. Rezultat net operational: 2.760.412 lei;
• 1. Rezultat net din vanzari de active (surplusul din rezerva realizata): 15.015.774 lei;
• 1. Lichiditati la sfirsitul perioadei: 3.101.497 echivalent lei

1.1.2 Evaluarea nivelului tehnic al societatii

Compania exploateaza platforma industriala din sos. Borsului nr. 35 si opereaza instalatiile de Acid Benzoic și Acid Salicilic, instalatii de un nivel tehnic avansat și pe care se obtin produse destinate in principal pietei externe.

Produsele de sinteza organica fabricate sunt destinate aplicatiilor chimice industriale de inalt nivel tehnic, utilizarea acestora fiind intr-un trend crescator in industria chimica.

Totodata, societatea a continuat in anul 2016 activitatea de inchiriere a locatiilor sale disponibile, obtinand venituri din chirii.

Compania intentioneaza dezvoltarea in continuare a fabricatiilor la un nivel tehnic ridicat.

Principalele produse fabricate în anul 2016 și veniturile obtinute din vanzarea lor, dar si alte venituri, comparativ cu anii precedenți sunt:

$2^{\circ}$

Nr.crt.	Produse	2016		2015
		lei	%	lei	$\%$
	Exploatarea platformei industriale	1.742.824	6.54	2.231.835	8.18
	Fabricatii sinteza organica	24.904.770	93.46	25.037.385	91,82
	Total	26.647.594	100	27.269.220	100

1.1.3. Evaluarea activitatii de aprovizionare tehnico-materiala

Compania achizitioneaza tehnica industriala de la companii cu renume in domeniu, cum ar fi: Comes, Atlas Copco, Emerson, Magnatex.

In ceea ce tine de achizitia de materii prime, materiale, energie, societatea actioneaza in mod liber pe piata concurentiala, principalii furnizori fiind: NIS Serbia Slovnaft Slovacia, Novacyl Franta, RCS & RCS, Distrigaz Vest.

Evaluarea activității de vânzare

$1.1.4.$

S.C. Sinteza S.A. vinde produsele fabricate pe piete cum a fi Europa, Turcia, Rusia, Africa, Asia.

Compania vinde pe piata concurentiala libera, fara dependente semnificative fata de un client sau un grup de clienti.

Compania utilizeaza in vanzare atit vanzarea directa cat si prin distribuitori.

Principalii clienti in anul 2016 au fost: Stanchem Polonia, Brenntag Turcia, Biochem Germania, Tricon Energy Turcia, Globe Chemical Germania, Penpet Germania, Helios Slovacia, Caffaro Italia

$1.1.5.$ Evaluarea aspectelor legate de personalul societății

In anul 2016 numărul mediu scriptic de personal a fost de 86 persoane. Societatea a facut un numar de 20 angaiări și 17 rezilieri de contracte de muncă. Din totalul personalului, 19 sunt cu studii superioare. Gradul de sindicalizare a fost de 34 %.

In cadrul raporturilor de munçă nu au fost elemente conflictuale.

Compania organizeaza periodic cursuri de formare profesionala si intentioneaza finantarea unor clase de scoala profesionala de operatori chimisti sinteza organica.

Evaluarea aspectelor legate de impactul asupra mediului $1.1.6$

Societatea a obtinut toate autorizațiile și avizele impuse de legislația în domeniu. Nu există impact major asupra mediului înconjurător și nu există litigii legate de încălcarea legislației privind protecția mediului.

$1.1.7$ Evaluarea activității de cercetare-dezvoltare

Societatea are organizat compartiment propriu destinat acestei activități, asteptările find orientate spre implementarea de produse și tehnologii noi. In exercițiul financiar următor se anticipează punerea în funcțiune a unor noi capacități în domeniul produselor de sinteza organica, cu accent pe acidul benzoic și derivații acestuia.

$1.1.8$ Evaluarea activității privind managementul riscului

Societatea actionează pe piata concurențială liberă, fiind expusă din acest punct de vedere riscurilor normale. Nu există expunere majoră sau semnificativă în ce priveste preturile sau lichiditatea. Societatea implementeaza sistemul de management al riscului. procesul acoperind identificarea, analiza, gestionarea si monitorizarea riscurilor la care este expusa.

Riscul de pret – exista o monitorizare permanenta a acestui risc tinand cont de piata pe care actioneaza firma care este una specializata. In fapt compania aplica si va aplica si pe viitor, politicii de formare a pretului de vanzare in functie de pretul materiei prime (Pret minim vanzare = Pret achizitie + maria). Precizam ca apelarea la aceasta forma de stabilire a preturilor este o practica uzuala pe piata specifica pe care actioneaza compania:

Riscul de credit - societatea are in derulare si va apela si in viitor la resurse atrase in special pentru finantarea obiectivelor de investitii. Costul resurselor este negociat si in general dimensionat in legatura cu ratele de referinta de pe piata financiara in asa fel incat sa fie sustenabil pe termenele contractuale. Sunt luate in calcul si variatiile potentiale ale ratelor de dobanda;

Riscul de lichiditate – exista o preocupare permanenta de mentinere da nivel supraunitar a lichiditatii imediate.La 31.12. 2016 acest indicator a avut valoarea de 1.46;

Riscul fluxului de numerar este monitorizat zilnic prin prognozele de incasari si plati saptamanale si lunare. Societatea aplica politica creditului comercial in relatia cu clientii traditionali si coreleaza termenele de incasare cu scadentele platilor (furnizori, banci, bugete, salarii).

$1.1.9$ Elemente de perspectiva privind activitatea societatii comerciale

In perioada urmatoare, compania continua deschiderea platformei industriale de pe Borsului 35 si conversia acesteia spre Parc Industrial privat si va continua investitiile in dezvoltarea capacitatilor de fabricatie a produselor de sinteza organica. Compania va actiona in sensul reducerii finantarilor detinute anterior si va cauta generarea de resurse financiare pentru activitatea de investitii din programul de cedare active non core business pe care le detine. Astfel, principala prioritate o va constitui liniei a doua de fabricatie acid benzoic pe care Sinteza SA o va realiza din surse proprii si atrase.

In paralel, compania va derula programe ce urmareasc crearea de lichiditati din inchirierea sau vanzarea unor active care nu mai sunt afectate activitatii de baza.

$1.1.10$ Informatii cu privire la controlul intern

In cadrul SC Sinteza SA asigurarea controlului intern vizeaza activitatile de control intern si audit intern. In domeniul controlului intern s-a urmarit respectarea reglementarilor specifice activitatii societatii, respectarea normelor interne, a hotararilor organelor de conducere si a normelor financiar - contabile.

Auditul intern este asigurat printr-un contract de prestari servicii cu un cabinet independent. Auditorul intern evalueaza printr-o abordare sistematica si metodica procesele de control si guvernare ale societatii si aduce la cunostinta directorului general si administratorilor aspectele semnificative constatate prin raportul de audit

Activele corporale ale societății

$2.1$ Amplasare si descriere

$\mathbf{2}$

Societatea detine si administrează următoarele active :

a) Platforma Sos. Borsului nr.35 - dedicata dezvoltarii Parcului Industrial si fabricatiei de Acid Benzoic, Acid Salicilic si produselor de sinteza organica fina.

b) Platforma Sos. Borsului nr.21 - leasing imobiliar

c) Platforma Sos. Clujului nr.159, - destinata dezafectarii si închirierii sau vanzarii

d) Cămin de Nefamilisti – functional

e) Halda de slam - inchisa la operare si in program de inchidere

$2.2$ Probleme potentiale legate de dreptul de proprietate

Nu exista probleme legate de dreptul de proprietate.

Piata valorilor mobiliare emise de societate

$3₁$

4

Capitalul social al societății este de 9.916.889 de lei, divizat în 66.112.590 actiuni cu valoarea nominală de 0,15 lei/acțiune. Acțiunile sunt tranzacționate la Bursa de Valori București, categoria Standard. La data de 31.12.2016 structura actionariatului era următoarea :

F.I.I. BT Invest 1	51,8898 %
Tibor Tincău	28 1346 %
Alte persoane fizice si juridice	19,9756 %
Total :	100,0000 %

In ultimul an, Adunarea Generala a Actionarilor nu a hotarat distribuirea de dividende, intreg profitul fiind destinat dezvoltării.

Societatea nu a achiziționat acțiuni proprii și nu a emis obligațiuni.

Conducerea societății comerciale

La data de 31.12.2016 Consiliul de Administrație al societății era format din:

Claudiu Sorin Pasula	- presedinte
Radu Vasilescu	- membru
Gavin Nicolas Ryan	≔ membru

iar conducerea executivă a societății era formată din:

Cătalin Marias	A director general
Dinu Vancea	Excellent Excellent Contract
Constantin Hantaru	S-director productie
Ionel Sabau	- director dezvoltare
Viorel Florut Vese	- director financiar

Nici unul din cei de mai sus nu au fost implicați în litigii sau proceduri administrative legate de capacitatea de a-si îndeplini atributiile.

Declaratia privind guvernanta corporativa 5

Sinteza SA, fiind societate comerciala ale carei valori mobiliare sunt tranzactionate la Bursa de Valori Bucuresti este in proces de implementare a Regulamentului de Guvernanta Corporativa al B.V.B. O declaratie a stadiulu conformarii si explicarea acestuia se gaseste in anexa la prezentul raport.

Sinteza SA este o societate comerciala administrata in sistem unitar. Organul suprem de conducere al societatii este Adunarea Generala a Actionarilor, potrivit prevederilor actului constitutiv. Adunarile generale pot fi ordinare si extraordinare.

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor se convoaca cel putin o data pe an la cel mult 5 Iuni de la inchiderea exercitiului financiar. Principalele atributii ale AGOA sunt cele prevazute in Legea societatilor comerciale.

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor se intruneste ori de cate ori este nevoie pentru a hotara conform legii.

Convocarea adunarilor generale ale actionarilor se face de catre Consiliul de Administratie ori de cate ori este nevoie sau atunci cand legislatia societatilor comerciale o impune. Informatiile cu privire la data tinerii adunarii, locul, ordinea de zi si alte informatii necesare actionarilor sunt facute publice prin convocatoarele care se publica in Monitorul Oficial si presa locala.

Fiecare actiune a societatii da dreptul la un vot in cadrul adunarilor generale. Votul se exercita direct sau prin reprezentare. Organizarea si modul de desfasurarea adunarilor generale sunt prevazute in actul constitutiv al societatii si respecta cerintele legii societatilor comerciale.

Societatea este administrată de un consiliu de administrație alcătuit din 3 administratori alesi pe o perioada de 4 ani, reeligibili si revocabili.

Maioritatea membrilor consiliului de administratie sunt administratori neexecutivi si independenti.

Consiliul de administratie se întrunește ori de câte ori este necesar, dar cel puțin odată la trei luni, la sediul societătii.

Consiliul de administratie se convoacă de presedintele acestuia, ori de loctiitorul său.

In conformitate cu prevederile actului constitutiv, Consiliul de administrație are următoarele atributii:

a.- aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

b.- aprobă drepturile și obligatiile personalului societății prin contractul colectiv de muncă, regulamentul de organizare și funcționare și regulamentul de ordine interioară;

c.- supune anual aprobării adunării generale a actionarilor, în termen de 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget pe anul în curs:

d.- aprobă modul de amortizare a mijloacelor fixe aflate în patrimonial societății, scoaterea din funcțiune și trecerea în conservare a acestora, precum și declasarea și casarea unor bunuri materiale, altele decât milloacele fixe:

e.- decide acordarea de sponsorizări;

f.- aprobă tactica și strategia managerială ale societății:

g.- propune adunării generale extraordinare a actionarilor emiterea de obligatiuni:

h.- numeste membrii comitetului de directie, după caz.

i.- aprobă măsuri ferme privind dezvoltarea în perspectivă a societății, a capacităților de producție ale acesteia, introducerea progresului tehnic și realizarea de produse la nivel tehnic mondial:

j.- rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor precum și de legislația în vigoare.

k.- aprobă dobândirea, înstrăinarea, schimbul, constituirea în garanție de bunuri aflate în patrimoniul societății, contractarea de finanțări pentru investiții și capital de lucru conform hotărârilor AGEA.

Conducerea curenta a societatii este delegata prin mandat catre Directorul general numit de catre Consiliul de Administratie pe o perioada de 4 ani.

Societatea aplica politica de diversitate in ceea ce priveste organele sale de conducere si administrare.

Societatea isi va imbunatati continuu comunicarea in relatia cu actionarii si investitorii prin conformarea la tot mai multe cerinte ale Codului BVB. In acest sens isi propune reconfigurarea site-ului propriu si dezvoltarea unei sectiuni dedicate relatiei cu investitorii care sa prezinte informatii relevante pentru acestia.

$\zeta_{\rm max}$

6. Situația financiar contabilă

Situatia pozitiei financiare individuale a Sinteza SA in anul 2016 comparativ cu anul 2015 se prezinta astfel: 오라, 외국인 1

Indicator	(RON)	(RON)
	31.12.2015	31.12.2016
Imobilizari corporale
Terenuri si amenajari la terenuri	13.485.777	13.971.880
Constructii	16.636.357	15.951.950
Instalatii tehnice si mijloace de transport	15.252.700	16.237.119
Mobilier, aparatură birotica []	24.050	18.837
Imobilizari corporale in curs de executie	5.617.536	5.527.632
Avansuri pt. imobilizari corporale	17.924	$\Omega$
Imobilizari necorporale
Cheltuieli de dezvoltare	O	$\mathbf{0}$
Concesiuni, brevete, licențe, mărci comerciale, drepturi și active similare si alte imobilizari necorporale	637.785	610.506
Imobilizari financiare
Actiuni detinute la filiale si alte titluri imobilizate	257.358	110.332
Total Active Imobilizate	51.929.487	52.428.256
Active Curente
a gheàrd bha san Saoinn anns an A Stocuri Stocuri	4.597.091	6.183.475
Creante comerciale si alte creante	18.631.083	11.773.419
Cheltuieli inregistrate in avans	535.745	434.940
Numerar si echivalente de numerar	574.360	3.101.497
Active clasificate ca detinute pentru vanzare	19.430.931	4.164.340
Total Active Curente	43.769.210	25.657.671
Total Active	95.698.697	78.085.927
Capitaluri Proprii
Capital social	9.916.889	9.916.889
Prime de capital	O	4144 P.S 'n
Rezerve	139.673.828	55.531.330
Rezultatul exercituilui	15.825	2.760.412
Rezultatul reportat	$-76.694.700$	$-2.737.739$
Alte elemente de capitaluri proprii	$-6.254$	$-1.352.345$
Total Capitaluri Proprii	72.905.588	64.118.547
Datorii pe Termen Lung
Imprumuturi pe termen lung și alte datorii	4.061.107	3.780.741
Venituri inregistrate in avans アルチングの人	O.	$\mathbf{0}$
Provizioane 444	O	$\mathbf{0}$
Datorii privind impozitul amanat	$\mathbf 0$	Ō.
Total Datorii pe Termen Lung Đ.	4.061.107	3.780.741
Datorii Curente
Imprumuturi pe termen scurt	11.317.946	220.644
Datorii comerciale si alte datorii, inclusiv instrumente financiare derivate	7.377.720	9.948.886
Venituri inregistrate in avans	36.335	17 109
Provizioane	۱O.	0
Datorii clasificate ca detinute pentru vanzare 1983 B.A	$\mathbf 0$	$\mathbf{O}$
Total Datorii Curente	18.732.001	10.186.639

$\overline{7}$

Total Datorii	22.793.109	13.967.380
Total Capitaluri Proprii si Datorii ---------------------------------------	95.698.697	78.085.927

Pentru exercitiul financiar al anului 2016, societatea-mama Sinteza SA a intocmit situatii financiare consolidate, in cadrul consolidarii fiind inclusa societatea comerciala CHIMPROD S.A., avind urmatoarele date de identificare:

Denumirea societatii:	S.C. Chimprod S.A.
Sediul social:	Oradea, sos.Borsului nr.35
Numar telefon/fax:	0259 456 110
Cod inregistrare fiscala:	(RO) 67345
Inregistrare Registrul Comertului:	J/05/1984/1992
Capital social:	90.000 lei

Actiunile societatii S.C. Chimprod S.A. nu sunt tranzactionate pe piata reglementata a valorilor mobiliare. Participatia detinuta de S.C. Sinteza S.A. este de 99,765 %, iar participatia detinuta de interese care nu controleaza este de 0,235 %. Societatea este administrata prin mandat de catre S.C. Sinteza S.A., avand desemnat un reprezentant permanent in acest sens.

Situatia pozitiei financiare consolidate in anul 2016 comparativ cu anul 2015 se prezinta astfel: 1. : 사람 1: 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : de a disse statistici e la segunda

	(RON)	(RON)
Indicator	31.12.2015	31.12.2016
Imobilizari corporale
Terenuri si amenajari la terenuri	13.485.777	13.971.880
Constructii	16.636.357	15.951.950
Instalatii tehnice si mijloace de transport	15.418.791	16.384.756
Mobilier, aparatură birotica [	24.050	18.837
Imobilizari corporale in curs de executie	5.414.139	4.621.871
Avansuri pt. imobilizari corporale	17.924	o
Imobilizari necorporale
Cheltuieli de dezvoltare	Ð	0
Concesiuni, brevete, licente, mărci comerciale, drepturi și active similare si alte imobilizari necorporale	637.785	610.506
Imobilizari financiare
Actiuni detinute la filiale si alte titluri imobilizate	174.007	26.981
Total Active Imobilizate	51.808.830	51.586.781
Active Curente
Stocuri	4.936.822	6.457.159
Creante comerciale si alte creante	17.141.868	10.365.708
Cheltuieli inregistrate in avans	535.745	434 940
Numerar si echivalente de numerar	580.180	3.108.976
Active clasificate ca detinute pentru vanzare	19.430.931	4.164.340
Total Active Curente	42.625.546	24.531.123
Total Active	94.434.376	76.117.904
Capitaluri Proprii
Capital social	9.920.639	9.920.639
Prime de capital	'n	n
Rezerve	141.016.139	56.875.357
Rezultatul exercituilui	$-183.921$	1.887.468
Rezultatul reportat	-79.143.512	-5 182.899
Alte elemente de capitaluri proprii	$-6.254$	$-1.354.061$
Total Capitaluri Proprii	71.603.091	62.146.504

Datorii pe Termen Lung
Imprumuturi pe termen lung și alte datorii	4.061.107	3.780.741
Venituri inregistrate in avans
Provizioane	0
Datorii privind impozitul amanat	O
Total Datorii pe Termen Lung	4.061.107	3.780.741
Datorii Curente
Imprumuturi pe termen scurt	11.317.946	220.644
Datorii comerciale si alte datorii, inclusiv instrumente financiare derivate	7.415.897	9.952.906
Venituri inregistrate in avans	36.335	17.109
Provizioane
u satu Datorii clasificate ca detinute pentru vanzare	ി
Total Datorii Curente	18.770.178	10.190.659
Total Datorii	22.831.285	13.971.400
Total Capitaluri Proprii si Datorii	94.434.376	76.117.904

Situatiile financiare ale anului 2016 sunt intocmite in conformitate cu prevederile Ordinului MFP 881/2012, a Ordinului MFP 2844/2016, a Ordinului MFP 1802/2014 si a Ordinului MFP 166/2017, aplicabile societatilor comerciale ale caror valori mobiliare sunt tranzactionate pe o piata reglementata.

Conducerea societății nu are cunoștință de evenimente care ar pune la îndoială continuitatea in viitor a exploatării, afirmație susținută și de rezultatele financiare precum și de existența unor contracte care vor asigura desfacerea producției realizate.

Președinte Consiliu de Administratie

Claudiu Sorin Pasula

المحاجر والمحارب $\langle \sigma v_{\rm{in}} \rangle$ and $\sigma v_{\rm{in}}$ NA Pro $\label{eq:3.1} \mathcal{F}(\mathbf{y}) = \mathcal{F}(\mathbf{y},\mathbf{y}) = \tilde{\mathbf{y}}(\mathbf{y}) + \mathcal{F}(\mathbf{y},\mathbf{y}+\mathbf{y})\mathbf{y}$ al territorio generali 94 N

各级

SC Sinteza SA			Anexa la Raportul Cosiliului de Administratie 2016
Declaratia de conformare a SC Si			inteza SA cu noul Cod de guvernanta corporativa al BVB
		la 31.12.2016
Prevederile Codului de Guvernanta al BVB	Respecta	Nu respectă	Motivul pentru neconformitate
		sau respectă parțial
A. RESPONSABILITATI ALE CONSILIULUI
A.1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și Principiile Generale din Sectiunea A.		×	Termenii de referinta/responsabilitatile Consiliului si functiilor cheie de conducere sunt cuprinse doar in actul constitutiv al societatii, actualizat in anul 2012.
A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse		×	Prevederi privind gestionarea conflictului de interese vor fi cuprinse in
notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să			Regulamentul (Declaratia) de Guvernare Corporativa care va fi elaborat de Consiliul de Administratie
sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin
neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv. formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri
A.3. Consiliul de Administrație sau Consiliul de Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.		×	Actuala structura organizatorica si de conducere a SC Sinteza SA cuprinsa in Actul œ Modificarea numarului de membri se va face cu aprobarea Adunarea Generala constitutiv stabileste un numar de 3 membri pentru Consiliul de Administratie. Actionarilor si modificarea actului constitutiv
A.4.Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu	×		Toti cei trei membri actuali ai Consiliului de Administartie sunt neexecutivi.
aibă funcție executivă. Cel puțin un membru al Consiliului de			Doi din cei trei membri ai Consiliului de Administratie sunt independenti.
independent în cazul societăților din Categoria Standard. În cazul Administrație sau al Consiliului de Supraveghere trebuie să fie
societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri
neexecutivi ai Consiliului de Administrație sau ai Consiliului de
Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice
schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se

ale membrilor Consiliului. societatii. × × A.4.6. nu este și nu a fost în ultimii trei ani auditorul extern sau intern ori auditorului intern al societății sau al unei societăți controlate de aceasta; societății, acționar care controlează peste 10% din drepturile de vot, sau acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul Consiliului/Administrator, director general/director executiv sau angajat A.6.Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații A.4.7. nu este director general/ director executiv al altei socie- tăți unde A.4.1. nu este Director General/director executiv al societății sau al unei privind orice raport cu un actionar care deține direct sau indirect acțiuni profesional cu societatea sau cu o societate controlată de aceasta, fie în partener sau asociat salariat al auditorului financiar extern actual sau al mare de doisprezece ani; A.4.9. nu are legături de familie cu o persoană avantaje din partea societății sau a unei societăți controlate de aceasta, A.4.8. nu a fost administrator neexecutiv al societății pe o perioadă mai reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se un alt director general/director executiv al societății este administrator A.4.4. nu este sau nu a fost angajatul sau nu are sau nu a avut in cursul în afară de cele corespunzătoare calității de administrator neexecutiv; A.5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în anului precedent o relație contractuală cu un acționar semnificativ al consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și A.4.2. nu este angajat al societății sau al unei societăți controlate de A.4.3. nu primește și nu a primit remunerație suplimentară sau alte al unei societăți dacă, prin caracterul său substanțial, acest raport îi referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu societăți controlate de aceasta și nu a deținut o astfel de funcție în A.4.5. nu are și nu a avut în anul anterior un raport de afaceri sau mod direct fie în calitate de client, partener, acționar, membru al Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite aceasta și nu a deținut o astfel de funcție în ultimii cinci (5) ani; în situațiile menționate la punctele A.4.1. și A.4.4 judecații sale si dupa urmatoarele criterii: cu o companie controlată de acesta; poate afecta obiectivitatea; ultimii cinci (5) ani; mandatului său. neexecutiv;
		Nu au fost facute publice pe site-ul companiei sau la BVB biografiile profesionale
		Aceasta cerinta va fi indeplinita odata cu reconfigurarea site-ului de internet al
		Nu a fost considerate necesara o astfel de informare a Consiliului

Declaratia de Guvernanta Corporativa este in curs de elaboarare si va include Aceasta cerinta nu se aplica SC Sinteza SA cotata la Categoria Standard a BVB considera necesar pentru buna desfasurare a activitatii societatii de independenta si competenta cerute de Codul BVB Raportul anual de audit Â, astfel de politica independenti × × × $\pmb{\times}$ $\boldsymbol{\times}$ × × × × A.8. Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile politică/ghid privind evaluarea Comitetului cuprinzând scopul, criteriile o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a comitetului Majoritatea membrilor, incluzând președintele, trebuie să fi dovedit ca care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și un comitet de nominalizare format din persoane fårå funcții executive, va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să A.11. Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze B.1. Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin experiența de audit sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în informații referitoare la numărul exact de membri independenți din au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o A.10. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă cursul ultimului an, participarea administratorilor (in persoană și în B.3. În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea un membru trebuie să fie administrator neexecutiv independent. A.9. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină B.2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie și A.7. Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului B. SISTEMUL DE GESTIUNE A RISCULUI ȘI CONTROL INTERN Consiliul de Administrație sau din Consiliul de Supraveghere. efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern. responsabil de sprijinirea activității Consiliului. nominalizare trebuie să fie independentă. privire la chestiuni decise de Consiliu. de audit trebuie să fie independenți și frecvența procesului de evaluare. neexecutiv independent. acestora.
		Exista o persoana nominalizata care detine aceasta functie in cadrul Consiliului
		Consiliul de Administratie se intruneste regulat o data pe luna si ori de cate ori se
		Consiliul de administratie are un numar de 3 membri din care 2 sunt membri
		In cadrul consiliului functioneaza un comitet de audit care indeplineste cerintele
		contine referiri la sistemul de control intern al societatii.
		Evaluarea auditului intern este facuta in Raportul anual al administratorilor

funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al
soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.
× B.5. Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.		Evaluarea conflictului de interese este realizata atunci cand se decid astfel de tranzactii
× B.6. Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.		Sunt referiri in Raportul anual al administratorilor privitoare la acest aspect
× legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de B.7. Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.		Rapoartele de audit intern sunt puse annual la dispozitia comitetului de audit
$\times$ B.8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.
× 8.9 Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.		Nu exista astfel de prevederi in actul constitutive sau alte reglementari interne ale societatii
orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.	×	Se va avea in vedere adoptarea de catre Consiliu a unei astfel de politici. Si includerea ei in regulamentul de guvernanta corporative propriu
× structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată angajarea unei entități terțe independente.		Auditul intern al societatii este realizat de catre o entitate terta independenta pe baza de contract de prestari servicii
$\times$ departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale C. POLITICA DE REMUNERARE directorului general.		administratie si comitetul de audit, iar administrativ catre Directorul general Auditorul intern raporteaza din punct de vedere functional catre consiliul de

C.1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de
	×	Conform Actului constitutiv al societatii, remunerarea membrilor Consiliului de
remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind		o atributie a Adunarii Generale a Actionarilor. Dupa elaborare Administratie este
implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care		si aprobare Politica de remunerare va fi publicata pe site de odata cu
face obiectul analizei.
		reconfigurarea paginii de internet a companiei
Politica de remunerare trebuie formulată astfel încât să permită
actionarilor intelegerea principiilor și a argumentelor care stau la baza
remunerației membrilor Consiliului și a Directorului General, precum și a
membrilor Directoratului în sistemul dualist. Aceasta trebuie să descrie
modul de conducere a procesului și de luare a deciziilor privind
remunerarea, să detalleze componentele remunerației conducerii
executive (precum salarii, prime anuale, stimulente pe termen lung
legate de valoarea actiunilor, beneficii în natura, pensii și altele) și să
descrie scopul, principiile și prezumțiile ce stau la baza fiecărei
componente (inclusiv criteriile generale de performanță aferente
oricărei forme de remunerare variabilă). În plus, politica de remunerare
trebuie să specifice durata contractului directorului executiv și a
perioadei de preaviz prevăzută în contract, precum și eventuala
compensare pentru revocare fără justa cauză
Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie
publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
D. ADĂUGÂND VALOARE PRIN RELAȚIILE CU INVESTITORII
D.1 Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii	×	œ Cerinta va fi implementata odata cu reconfigurarea paginii de internet
- făcut cunoscut publicului larg prin persoana/persoanele responsabile		companiei.
sau ca unitate organizatorică. În afară de informațiile impuse de
prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet		⋖ In cursul anului 2016 a fost creat in organigrama unitatii acest compartiment.
o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză,		fost nominalizata persoana responsabila in relatia cu investitorii.
cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:
D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul constitutiv,	×	æ Cerinta va fi implementata odata cu reconfigurarea paginii de internet
procedurile privind adunările generale ale acționarilor;		companiei.
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale	$\boldsymbol{\times}$	ΠCerinta va fi implementata odata cu reconfigurarea paginii de internet
societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului,		companiei.
inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din
societăți sau din instituții non-profit;
× D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale,		Aceste rapoarte si informatii sunt publicate pe site-ul companiei
semestriale și anuale) – cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 – indusiv
rapóartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea
cu prezentul Cod;
× D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor:		Aceste informatii sunt publicate pe site-ul companiei
È

membrilor Consiliului; argumentele care susțin propunerile de candidați acestora; întrebările acționarilor cu privire la punctele de pe ordinea de pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile profesionale ale ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile adoptate;
Informațiile respective vor fi publicate într-un termen care să le permită dividendelor și a altor distribuiri către acționari, sau alte evenimente D.1.5. Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui actionar, inclusiv termenele limită și principiile aplicate acestor operațiuni. investitorilor să adopte decizii de investiții;	×	æ Cerinta va fi implementata odata cu reconfigurarea paginii de internet companiei
D.1.6. Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să $\frac{1}{2}$ furnizeze, la cerere, informații relevante;	×	G Cerinta va fi implementata odata cu reconfigurarea paginii de internet companiei.
$\pmb{\times}$ prezentările privind rezultatele trimestriale, etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele D.1.7. Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, anuale		Aceste informatii sunt publicate pe site-ul companiei
profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare sau alte beneficii către acționari, propusă de Directorul General sau de pe care societatea intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea fi publicate pe pagina de internet a societății.	×	se va face dupa elaborarea si aprobarea acesteia de catre organele de conducere Publicarea pe site-ul companiei a politicii privind distribuirea anuala de dividende Distribuirea de dividende se stabileste prin hotarare a Adunarii Generale a Actionarilor conform prevederilor Actului constitutiv al societatii. interne.
perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Daca sunt publicate, cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioada viitoare (așa numitele ipoteze): prin previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, natura sa, aceasta proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, internet a societății.	×	dupa elaborarea si aprobarea acesteia de catre organele de conducere interne Publicarea pe site-ul companiei a politicii in legatura cu previziunile se va face
× participarea actionarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme,		Regulile Adunării Generale a Acționarilor sunt menționate in fiecare convocator publicat conform cerințelor legale cu aproximativ 45 de zile înainte de fiecare adunare

începând cu următoarea adunare a acționarilor.
D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	×
D.6 Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurta	×	Raportul anual al administratorilor, prezentat adunării generale anuale a
apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor		actionarilor împreună cu situațiile financiare, conține aprecierea CA asupra
semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.		sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative.
D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate	×	SC Sinteza SA este deschisă la participarea specialiștilor, consultanților, experților
participa la adunarea actionarilor în baza unei invitații prealabile din		sau a analiștilor la adunările acționarilor. Un set de reguli si proceduri generale in
partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la		acest sens va fi supus discuției si aprobarii Consiliului
adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele
Consiliului hotărăște în alt sens.
D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include	×	Incepand cu anul 2016 rapoartele sunt publicate atat in limba romana cat si in
informații atât în limba română cât și în limba engleză referitoare la		limba engleza
factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al
profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari
relevanți, atât de la un trimestru la altul cât și de la un an la altul.
D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu	×	SC Sinteza SA organizeaza de doua ori pe an astfel de intalniri, conform
analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste		calendarului anual depus la BVB
ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de
internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.
D.10. In cazul în care o societate susține diferite forme de expresie	×	O politica in acest sens va fi elaborate de Consiliu daca va fi considerata oportuna
artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice
și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și
competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de
dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest
domeniu.

$\alpha$ is a second one.

(全国)
第17章 2008年