Sinteza S.A.

AGM Information • Feb 22, 2012

SOCIETATEA COMERCIALĂ " SINTEZA" SA ORADEA, SOS.BORȘULUI NR.35, CUI 67329-J. 05/197/1991

HOTĂRÂRE

Adunarea generală extraordinară a acționarilor ținută la data de 20 Februarie 2012, orele 10,00, cu participarea unui procent de 81, 61 % din capitalul social, hotărăște următoarele :

1. Se aprobă propunerile de modificare a actului constitutiv ;

Modificările aprobate la Actul constitutiv sunt următoarele :

1) Art.15 - alin (1) se modifică și va avea următorul cuprins :

"Adunarea generală ordinară a acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar și are următoarele atribuții principale :"

2) Art.18 - se modifică și va avea următorul cuprins :

"Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către locțiitorul său.

Cel care prezidează, deschide și închide ședința când discuțiile s-au terminat asigură discutarea tuturor punctelor de pe ordinea de zi și conducer a în mod organizat a ședinței, oferind fiecărui acționar posibilitatea de a lua cuvântul, dacă dorește.

Adunarea generală va alege, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și statut pentru ținerea ședinței și vor întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal al ședinței se va scrie în registrul adunării generale a acționarilor și va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretari. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezență a acționarilor, precum și după caz, procurile speciale de reprezentare.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități. "

3) Art. 20 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Societatea este administrată de un consiliu de administrație alcătuit din 3 (trei ) administratori, reeligibili, temporari și revocabili.

Majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi. Sunt membri neexecutivi ai consiliului de administrație cei care nu sunt numiți directori.

Durata mandatului consiliului de administrație este de cel mult 4 ani.

Durata mandatului unui administrator nu va depăși durata mandatului consiliului de administratie în care a fost ales.

În caz de vacantă a unui post de administrator, consiliul de administrație, cu unanimitatea voturilor membrilor în funcție, va numi un administrator provizoriu în funcția vacantă, până la întrunirea adunării generale ordinare.

Dacă numărul administratorilor, ca efect al vacanței unor posturi, scade sub numărul minim de 3, administratorii rămași sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală ordinară pentru completarea consiliului de administrație.

Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, orice parte interesată poate cere Tribunalului să numească o persoană împuternicită cu convocarea adunării."

4) Art.22 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar, dar cel puțin odată la trei luni, la sediul societății.

Consiliul de administrație se convoacă de președintele acestuia, ori de locțiitorul său.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți."

5) Art. 23 se modifică și va avea următorul cuprins.

"Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în limitele competențelor și răspunderilor stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Președintele consiliului de administrație este numit și revocat de către consiliul de administrație. Președintele consiliului de administrație poate fi și director general al societății, calitate în care asigură conducerea societății, aducând la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale consiliului de administrație, în limitele obiectului de activitate al societății.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de către locțiitorul său.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opțiunile separate, după caz.

Procesul-verbal se înscrie în registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație, prin grija unui secretar numit de președinte. Funcția de secretar al consiliului de administrație este remunerată.

Procesul-verbal al fiecărei ședințe a Consiliului de administrație se semnează de membrii prezenți și de secretar. Membrii absenți au obligația semnării procesului verbal, cu sau fără obiecțiuni.

Pentru validarea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența 100 %. Administratorii sunt obligați să participe personal la ședințele consiliului de administrație.

Deciziile se adoptă cu majoritatea de 2/3 din administratorii prezenți.

6) Art. 25 se modifică și va avea următorul cuprins

"Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a.- aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b.- aprobă drepturile și obligațiile personalului societății prin contractul colectiv de muncă, regulamentul de organizare și funcționare și regulamentul intern;

c.- supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul de buget pe anul în curs;

d.- aprobă modul de amortizare a mijloacelor fixe aflate în patrimonial societății, scoaterea din funcțiune și trecerea în conservare a acestora, precum și declasarea și casarea unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe;

e.- decide acordarea de sponsorizări;

f.- aprobă tactica și strategia managerială ale societății;

g.- propune adunării generale extraordinare a acționarilor emiterea de obligațiuni;

h.- numeste membrii comitetului de direcție, după caz.

i.- aprobă măsuri ferme privind dezvoltarea în perspectivă a societății, a capacităților de productie ale acesteia, introducerea progresului tehnic și realizarea de produse la nivel tehnic mondial:

j.- rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor precum și de legislația în vigoare.

k. - consiliul de administrație aprobă dobândirea, înstrâinarea, schimbul, constituirea în garanție de bunuri aflate in patrimoniul societății, contractarea de finanțări pentru investiții si capital de lucru, conform hotărârilor AGEA..

7) Art.28 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Directorul general reprezintă societatea în relațiile cu terții și asigură conducerea curentă a societății, ducând la îndeplinire toate hotărârile adunării generale ale acționarilor și ale consiliului de administratie.

Directorul general are următoarele atribuții principale:

a.- reprezintă și angajează, prin semnătură, societatea în relațiile cu terții;

b.- selecționează și angajează personalul societăți și desface contractul de muncă al acestuia, cu respectarea prevederilor legale în materie;

c.- negociază contractul colectiv de muncă;

d.- negociază contractele individuale de muncă cu personalul societății;

e .- stabilește recompensarea și sancționarea personalului societății;

f.- emite decizii de recuperare a pagubelor pricinuite societății, în conformitate cu prevederile legale;

g.- aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;

h.- aprobă încheierea de contracte, stabilește modul de derulare și eventual reziliere a acestora:

i.- aprobă deplasările în străinătate ale delegaților societății ;

j.- coordonează activitatea tuturor compartimentelor funcționale ale societății;

k.- asigură actualizarea regulementului de organizare funcționare și regulementului de ordine interioară ale societății ori de câte ori se impune;

1.- urmărește modul de ducere la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație;

m.- informează periodic consiliul de administrație asupra activității societății și a rezultatelor sale economico-financiare;

n.- concepe și aplică strategii și politici de dezvoltare a societății;

o.- îndeplinește orice alte sarcini stabilite de consiliul de administrație și de lege.

Directorul general are următoarele drepturi materiale:

a.- plata lunară a unei remunerații stabilite de către consiliul de administrație;

b.- concediu de odihnă;

c.- decontarea cheltuielilor de transport, cazare, diurnă și a altor cheltuieli cu documente justificative pentru deplasările în interes de serviciu în țară și în străinătate, potrivit legislației în materie:

Prevederile art.24 și respective art.27 din prezentul act constitutiv se aplică în mod corespunzător și directorului general.

8) Art.31 alin (4) se modifică și va avea următorul cuprins :

"Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere se supun aprobării adunării generale a acționarilor în condițiile legii, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului economic-financiar.

9) Art.32 se modifică și va avea următorul cuprins :

"Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a actionarilor.

Din profitul societății se va prelua în fiecare an cel mult 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge 1/5 din capitalul social.

Dacă fondul de rezervă, în cursul funcționării, societății, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alineatului anterior.

Profitul net rămas va fi repartizat conform hotărârii adunării generale a acționarilor.

10) Art.35 se modifică alineatul (2) care va avea următorul cuprins :

"Decizia de asigurare a bunurilor societății se va lua de către conducerea executivă."

11) Art.36 se modifică alineatul (2) care va avea următorul cuprins :

"Directorul general este numit de către Consiliul de administrație."

1. Se aprobă Actul Constitutiv în forma actualizată după modificări ;

3.Se aprobă împuternicirea d-lui TINCĂU TIBOR să semneze forma actualizată a Actului constitutiv;

1. Se aprobă împuternicirea Consiliului de Administrație să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să schimbe, să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății ori să contracteze finanțări pentru investiții și capital de lucru, până la o valoare ce nu depăseste, 20.000. 000 Euro;

2. Se aprobă împuternicirea directorului general al societății dl. Păsulă Claudiu Sorin, să semneze toate actele juridice, documentele necesare în vederea îndeplinirii celor stabilite la punctul 4.

3. Se aprobă ca dată de înregistrare data de 09.03.2012

În temeiul prezentei hotărâri urmează să se îndeplinească toate formalitățile legate de publicitate și de înregistrare a mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului, prin grija Consiliului de Administrație al societății.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE,

TIBOR TINCĂU RADE