S.C. MECANICA CEAHLĂU S.A.®

610202 Piatra Neamţ - România, str. Dumbravei nr. 6 J 27/8/1991; CUI:2045262; cont BCR RO 45 RNCB 0196027797940001 capital social subscris și varsat: 23 990 846 lei tel.: 0040 233 211104, 213893, 215820; fax 0040 233 216069, 210423, e-mail:[email protected]; web:www.mecanicaceahlau.ro

RAPORT AL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE SEMESTRUL I 2013

(intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr. 1/2006)

1. SITUAȚIA ECONOMICO-FINANCIARĂ

Pentru raportarea contabilă la 30 iunie 2013, Situatiile financiare individuale semestriale sunt intocmite si prezentate in conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană conform OMFP nr. 1286/2012 cu modificările ulterioare si ale OMFP nr. 1013/2013 privind aprobarea Sistemului de raportare contabila a operatorilor economici la 30 iunie 2013. De asemenea, societatea a întocmit un set de raportare prevăzut de Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare.

Moneda de raportare a situatiilor financiare este leul.

Situatiile financiare individuale aferente semestrului I 2013 nu au fost revizuite de un auditor financiar.

Analiza situației economico-financiare actuale comparativ cu aceeași perioadă a $1.1.$ anului precedent

a. elemente de bilanț: active care reprezintă cel puțin 10% din total active: numerar și alte disponibilități lichide: profituri reinvestite; total active curente; situația datoriilor societății; total pasive curente;

Nr. crt.	Indicatori analitici din bilant, care depășesc 10 % din total active	01.01.2013	30.06.2013	$\%$ în total activ 30.06.2013
	TOTAL ACTIV	52.330.137	56.293.579	100,00
	10 % din total active	5.233.014	5.629.358	10,00
	Terenuri și construcții	18.477.565	18.231.347
2.	Produse finite si marfuri	5.910.485	6.716.042	32,39
3 ₁	Creanțe comerciale nete			11,93
		7.138.691	9.961.136	7.69

Active care depasesc 10% din total active

Creantele comerciale nete in valoare de 9.961.136 lei includ creantele si decontarile in relatiile cu clientii interni si externi pentru produse, marfuri vandute, servicii prestate pe baza de facturi in suma de 9.961.136 lei si a clientilor incerti sau aflati in litigiu pentru care au fost constituite ajustari pentru deprecierea creantelor - clienti in suma de 1.751.626 lei (30 iunie 2012 : 1.942.683 lei).

Nr. crt.	Indicatori analitici din bilant, care depășesc $10\%$ din total pasive	01.01 2013	30.06.2013	$\frac{0}{0}$ în total pasive 30.06.2013
	TOTAL PASIV	52.330.137	56.293.579
	10 % din total pasive			100,00
	Rezerve din reevaluare	5.233.014	5.629.358	10,00
		13.329.404	13.245.122
2.	Capital subscris varsat			23,53
		23.990.846	23.990.846	4262

Pasive care depasesc 10% din total pasive

$b)$ contul de profit și pierderi: vânzări nete; venituri brute; elemente de costuri și cheltuieli cu o pondere de cel puțin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc și pentru diverse cheltuieli; referire la orice vânzare sau oprire a unui segment de activitate efectuată în ultimele 6 luni sau care urmează a se efectua în următoarele 6 luni; dividendele declarate și plătite;

Nr. crt.	Indicatori analitici din contul de profit și pierdere, care depășesc 20 % din cifra de afaceri	30.06.2012	30.06.2013	$\%$ în total cifra de afaceri 30.06.2013
	Cifra de afaceri neta	17.927.691
	20% din cifra de afaceri		14.165.306	100,00
	Productia vanduta	3.585.538	2.833.061	20,00
		17.713.279	14.062.265	99,27
2.	Cheltuieli cu materii prime si materiale consumabile	5.654.854	4.856.074	34,28
3.	Cheltuieli cu personalul	3.673.360
			3.483.523	24,59

În semestrul I 2013 societatea a înregistrat profit brut în suma de 3.686.093 lei, rezultatul din exploatare este profit in suma de 3.500.389 lei, iar rezultatul financiar este profit in suma de

c) situatia fluxului de numerar: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activității de bază, investițiilor și activității financiare, nivelul numerarului la începutul și la

Elemente (lei)
1. Numerar net la începutul perioadei (a+b)	30 iunie 2012	30 iunie 2013
conturi curente a.	10.887.668	12.224.571
	1.028.945	1.285.473
b. imobilizari financiare - depozite	9.858.723	10.939.098
A. Activitatea de exploatare (2-3)	2.318.032	21.848
2. Intrari de numerar	18.726.826
3. Iesiri de numerar		14.904.103
B. Activitatea de investiții (4-5)	16.408.794	14.882.255
4. Intrari de numerar	(1.016.445)	(395.437)
5. Iesiri de numerar	302.505	259.722
	1.318.950	655.159
C. Activitatea de finanțare (6-7)	(1.519.690)
6. Intrari de numerar	2.984.611	1.413.895
7. Iesiri de numerar		2.926.980
Flux de numerar total (A+B+C)	4.504.301	1.513.085
Numerar la sfârșitul perioadei	(218.103)	1.040.306
a.	10.669.565	13.264.877
conturi curente	379.725	937.751
b. imobilizari financiare - depozite	10.289.840	12.327.126

Structura fluxului de numerar la 30 iunie 2013, comparativ cu aceeasi perioada a anului precedent, se prezinta astfel:

Numerarul net la 30 iunie 2013 inregistreaza crestere fata de aceeasi perioada a anului precedent cu suma de 2.595.312 lei.

2. ANALIZA ACTIVITATII SOCIETATII

2.1. Prezentarea și analizarea tendințelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea societății comerciale comparativ cu

Producțiile foarte mici obținute de fermieri în anul 2012 au condus la decapitalizarea acestora. Cel mai mult au avut de suferit fermierii ce dețin suprafețe mici și mijlocii, aceștia fiind și principalii clienți ai societății. Datorită lipsei lichidităților necesare pentru investiții în mașini agricole fermierii s-au orientat mai mult spre intretinerea si repararea parcului de utilaje agricole deținut. In semestrul I 2013 cererea de piese de schimb a crescut semnificativ.

Producția de cereale din campania verii 2013 a fost cu aproximativ 40% mai mare decât producția din anul 2012. Pe piața produselor agricole impactul s-a resimțit ca un efect negativ în sensul că prețul acestor produse a scăzut cu aproximativ 45% fiind cel mai scăzut preț din ultimii trei ani. Acest fenomen afectează cererea de mașini agricole și poate afecta realizarea cifrei de afaceri si lichiditatea societatii in semestrul II.

$2.2.$ Prezentarea și analiza efectelor cheltuielilor de capital curente sau anticipate asupra situației financiare a societății comerciale comparativ cu anul precedent.

Obiectivele planului de investitii pentru anul 2013 si in perspectiva sunt tinte de modernizare si implementare de tehnologii noi si de reducere a consumului de energii neregenerabile.

2.3. Prezentarea și analiza evenimentelor, tranzacțiilor, schimbărilor economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază.

Motivat de scaderea cererii de masini agricole, incepând cu luna iunie societatea a procedat la reducerea prețurilor pentru unele din produsele sale din stoc dar această măsură nu a avut efectele

Cifra de afaceri realizata in semestrul I 2013 este de 14.165.306 lei, cu 1,18% mai mare fata de nivelul stabilit prin Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru semestrul I 2013. Acest nivel al cifrei de afaceri s-a obtinut prin vanzarea productiei proprii fabricate in semestrul I 2013 si prin vanzarea din stocurile de produse finite si marfuri din anul 2012. Astfel produsele proprii si marfurile au contribuit cu 97,30% la realizarea cifrei de afaceri, iar serviciile prestate si alte vanzari au reprezentat 2,70 %. Valoarea vanzarilor la export in semestrul I 2013 reprezinta 4,98% din cifra de afaceri.

Apreciem că și în partea a doua a anului societatea va avea dificultăți în ceea ce privește realizarea cifrei de afaceri dacă nu se va reglementa piața produselor agricole.

Este necesar ca fermierii să aibă posibilitatea de a-și valorifica producțiile la prețuri care să le permită realizarea de investiții în mașini agricole. Pentru exemplificare menționăm că prețul grâului recoltat în această campanie este cel mai mic din ultimii trei ani.

3. SCHIMBARI CARE AFECTEAZA CAPITALUL SI ADMINISTRAREA SOCIETATII COMERCIALE

La data de 19.02.2013 a avut loc Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor care a luat notă de rezultatele preliminate la principalii indicatori pentru exercițiul financiar 2012 și a aprobat Programul de activitate, de investiții, Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2013 și Raportul Consiliului de Administrație privind realizarea Programului de investiții, a obiectivelor prevăzute în Programul de cercetare-proiectare și omologarea de produse/tehnologii noi, precum și stadiul acțiunilor întreprinse și rezultatele înregistrate în implementarea celui de al doilea obiect de activitate

De asemenea, a fost aprobată, prin vot secret încetarea contractului încheiat cu Auditorul financiar extern Audit serv SRL Bacău prin acordul părților și s-a aprobat rezultatul alegerii, prin vot secret, a Auditorului financiar extern Deloitte Audit SRL și încheierea unui contract de audit financiar pe o perioadă de patru ani.

Tot cu acest prilej s-au aprobat remunerațiile și celelalte drepturi acordate membrilor Consiliului de Administrație, limitele de retribuire pentru directorii executivi și împuternicirea Consiliului de Administrație pentru prelungirea contractelor de management pe o perioadă de până la

În continuarea lucrărilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 19.02.2013 s-au desfășurat lucrările Adunării Generale Extraordinare care a luat notă de fundamentarea necesarului de credite și nivelul garanțiilor la credite și a aprobat prelungirea creditelor contractate și nivelul garanțiilor imobiliare pentru anul 2013 cu Banca Comercială Română și Banca Transilvania.

Referitor la desfășurarea lucrărilor, conținutul detaliat al hotărârilor și modul de adoptare al acestora Consiliul de Administrație a transmis, CNVM și BVB, a postat pe website-ul societății și a adus la cunoștința acționarilor printr-un comunicat de presă Raportul curent din data de 20.02.2013.

Pe data de 29.04.2013 și-a desfășurat lucrările Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor care a discutat și aprobat Raportul de activitate al Consiliului de Administrație pentru anul 2012, Situațiile financiare individuale pentru anul 2012, însoțite de opinia auditorului financiar independent, repartizarea pe destinații a profitului net realizat în anul 2012, inceperea platilor de dividende la sediul social in maxim 60 de zile de la data publicării hotărârilor adunării generale a actionarilor in Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, cu incadrarea in termenele legale de plata ale acestora, descărcarea de gestiune a administratorilor pentru anul 2012.

Totodată a fost mandatată conducerea societatii sa stabileasca modalitatile si procedurile de plata, să desemneze si sa contracteze operatori specializati pentru plata dividendelor.

In conformitate cu mandatul primit din partea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 29.04.2013, Consiliul de Administrație, în ședința din 31.05.2013 a stabilit modalitățile și procedurile de plată a dividendelor aprobând în această privință și încheierea contractului de prestări servicii de distribuire cu Depozitarul Central SA. Modalitățile de distribuire a dividendelor au făcut obiectul unui comunicat transmis prin Raport curent CNVM și BVB și postat pe website-ul societății pe data de 31.05.2013. Comunicatul a fost adus la cunoștința acționarilor și prin publicarea integrală îm ziarul Bursa nr. 102 din 04.06.2013.

Conform modalitatilor si procedurilor de plata a dividendelor in data de 09.08.2013 din suma de 1.439.450,76 lei, dividende brute cuvenite acționarilor, au fost efectuate plati in suma de 823.732,98 lei respectiv 57,23% din total.

In conformitate cu reglementările legale în vigoare și principiile de guvernanță corporativă, în semestrul I 2013, Consiliul de Administrație s-a întrunit de 9 ori prilej cu care a luat in discuție și a adoptat hotărâri cu privire la aspecte legate de activitatea curentă a societății.

3.1. Descrierea cazurilor în care societatea comercială a fost în imposibilitatea de a-și respecta obligațiile financiare in timpul semestrului I 2012

În perioada analizată societatea și-a respectat obligațiile financiare.

3.2. Descrierea oricărei modificări privind drepturile deținătorilor de valori mobiliare emise de societate.

Toți deținătorii de valori mobiliare emise de societatea Mecanica Ceahlău au beneficiat de drepturi egale.

4. TRANZACȚII SEMNIFICATIVE

4.1 În cazul emitentilor de acțiuni, informații privind tranzacțiile majore încheiate de emitent cu persoanele cu care acționează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane în perioada de timp relevantă.

In semestrul I 2013 societatea nu a incheiat tranzactii majore cu persoane cu care actioneaza in mod concertat sau in care au fost implicate aceste persoane.

4.2 Tranzactii cu parti afiliate

SIF Moldova este acționar majoritar la Mecanica Ceahlău SA, deținând 55,1053% din totalul acțiunilor. Societatea face parte din perimetrul de consolidare al SIF MOLDOVA.

Roumanian Opportunities Fund. loc. Windward Caiman este actionar semnificativ la Mecanica Ceahlau SA, detinand 26,65% din totalul actiunilor.

Detalii despre alte parti afiliate cu care Mecanica Ceahlau SA a intrat in relatii comerciale in semestrul I 2013: VMI Eurotrade Concept SRL, Bucuresti

Părțile afiliate Societății și relațiile cu aceasta sunt prezentate mai jos:

Entitatea Natura relației SIF Moldova Societate mamă Roumanian Opportunities Actionar semnificativ Fund. loc. Windward Caima VMI Eurotrade Concept SR

Persoane cheie din conducere

Nu au fost identificate tranzacții, sume datorate și de primit cu SIF Moldova, altele decat dividendele cuvenite.

Nu au fost identificate tranzacții, sume datorate și de primit cu Roumanian Opportunities Fund. loc. Windward Caiman, altele decat dividendele cuvenite.

Tranzactiile cu VMI Eurotrade Concept SRL au la baza un contract de comision, avand ca obiect prospectarea pietei si gasirea clientilor, promovarea produselor fabricate de Mecanica Ceahlau si acordarea de discount-uri catre clienti. Pretul contractului este stabilit in procent din pretul de lista a produselor promovate. Valoarea tranzactiilor derulate in semestrul I 2013 este de 154.480 lei (semestrul I 2012: 284.152 lei).

Informatii privind tranzactiile cu partile afiliate

Achizitii de bunuri si servicii $a)$

	30 iunie 2013	30 iunie 2012
VMI Eurotrade Concept SRL	154.480	284.152

$(b)$ Soldul aferent achizitiilor de bunuri si servicii

	30 iunie 2013	30 iunie 2012
VMI Eurotrade Concept SRL	11.185

Preturile convenite intre parti au fost acceptate de comun acord pe baza tipurilor de produse servicii si a altor termeni si conditii. Intrucat serviciile respectiv produsele nu sunt tranzactionate curent pe piata nu suntem in masura sa estimam in totalitate daca preturile sunt conforme pietii libere.

Societatea a constituit provizioane pentru evenimente trecute fata de parti afiliate in suma de 12.485 lei (30 iunie 2012: 0 lei);

Societatea aplica aceleasi politici interne in relatiile contractuale cu entitatile afiliate ca si in relatiile cu ceilalti parteneri contractuali cu care societatea nu se afla in relatii speciale.

Consiliul de Administratie va transmite un Raport curent cu masurile adoptate si publicarea Raportului de constatari efective.

PREȘEDINTE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, prof. univ. dr. ing. Dumitru Bontaş

DIRECTOR GENERAL ing. Neculai Timaru

DIRECTOR ECONOMIC. ec. Gabriela Marian

AI Terminal

Mecanica Ceahlau

2335_mda_2013-08-15_f2413384-7e55-49c3-90a4-d4b6692ea1eb.pdf