Pre-Annual General Meeting Information • Sep 19, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer


Către, AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ SECTORUL INSTRUMENTELOR ȘI INVESTIȚIILOR FINANCIARE
Direcția Generală
conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data raportului: 18.09.2023
Societatea emitentă Lion Capital SA · Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A, Arad 310158 · Tel +40257 250 165 · Web www.lion-capital.ro · Email [email protected] · CF RO2761040 · Nr. ORC J02 / 1898 / 02.09.1992 · Nr. Registu ASF AFIAA PJR07.1AFIAA/02007/09.03.2018 • Nr. Registru ASF FIAR PJR09FIAIR/02004/01.07.2021 • Codul de identificare a entitäji juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 • Capital social 50.751.005,60 lei • Piața reglementată BVB - categoria Premium (simbol: LION)
Eveniment important de raportat:
Consiliul de administrație al societății Lion Capital S.A. (denumită în continuare "Lion Capital" sau "Societatea"), înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992, în Registrul A.S.F. AFIAA sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018 și în Registrul A.S.F. FIAIR sub numărul PJR09FIAIR/020004/ 01.07.2021, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, întrunit în ședința din data de 18 septembrie 2023, convoacă, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor ("AGOA") pentru data de 26 octombrie 2023, ora 10ºº, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.
Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA) pentru data de 27 octombrie 2023, ora 1000, cu aceeași ordine de zi și în același loc.
Capitalul social al societății este format din 507.510.056 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat, conform prevederilor legale aplicabile.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor, ținut de Depozitarul S.A. București, la sfârșitul zilei de 13 octombrie 2023, considerată dată de referință.
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 EMAIL [email protected] INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
număr registru asf afiaa PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 număr registru asf fiair PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.202 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

Alegerea secretarilor ședinței generale ordinare a acționarilor societății, respectiv a acționarilor Laurențiu Riviș, Adrian Marcel Lascu și Daniela Vasi, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal de ședință al adunării.
Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării generale ordinarilor, compusă din Laurențiu Riviș, Daniela Vasi și Adrian Marcel Lascu, având datele de identificare disponibile la sediul societății.
Numirea auditorului financiar, fixarea duratei contractului de audit financiar și împuternicirea consiliului de administrație pentru negocierea și încheierea contractului de audit.
Aprobarea datei de 14 noiembrie 2023 ca dată de înregistrare (13 noiembrie 2023 ca ex date), în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Potrivit dispozițiilor art. 1171 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, cu respectarea următoarelor condiții:
(i). În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie;
(ii). În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:
În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
LION CAPITAL S.A. CUI | CIF RO2761040 RC J02/1898/1992 capital social subscris și varsat 50.751.005.60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 EMAIL [email protected] INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD (iii). Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
(iv). Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură extinsă, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 6 octombrie 2023, ora 16º0, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.
Acționarii pot adresa societății întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură extinsă, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 19 octombrie 2023, ora 160º, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Cerințele prevăzute mai sus pentru dovedirea calității de acționar, respectiv a calității de reprezentant legal a acționarilor care solicită introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA se aplică în mod corespunzător și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde, inclusiv prin formularea unui răspuns general pentru întrebările cu același conținut, în cadrul lucrărilor adunării generale și prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea "Întrebări frecvente", dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică, nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările periodice ale societății și nu aduc atingere intereselor comerciale ale Societății.
Acționarii își pot exercita dreptul de vot direct, prin reprezentant sau prin corespondență.
Accesul acționarilor îndreptăți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie, a prevederilor conținute în prezentul convocator și a procedurilor aprobate de consiliul de administrație al societății.
În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.
Acționarii care nu au capacițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.
Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.
Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială (în limba română sau limba engleză) conforme cu prevederile legislației aplicabile, care vor fi puse la dispoziție de consiliul
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 EMAIL [email protected] INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
număr registru asf afiaa PIR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 număr registru asf flair PIR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274

de administrație al societății sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018. Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condițiile anterior precizate.
Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile în limba română și engleză începând cu data de 26 septembrie 2023 la sediul central al societății, la sediul sucursalei societății, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății, www.lion-capital.ro.
Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:
Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (24 octombrie 2023, ora 1000), în cazul primei utilizări.
Acționarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși trei ani, permițând reprezentantului desemnat să voteze în toate în dezbaterea adunării generale a acționarilor societății cu condiția ca împuternicirea generală să fie acordată de către acționar, în calitate de clienț, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.
Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situație de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.
Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 24 octombrie 2023, ora 10º0), în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.
Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant, prin transmiterea unui e-mail la adresa [email protected].
LION CAPITAL S.A. CUI | CIF RO2761040 RC 102/1898/1992 CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS SI VARSAT 50.751.005,60 LEI
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 EMAIL [email protected] INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
număr registru asf afiaa PIR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 număr registru asf fiair PIR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 54900GAQ2XT8DPA7274
CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin Acționarii au posibilitatea ae a voorespondență puse la dispoziție de societate.
Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile în limbile română și Modeleie Tormularelor de Vot prin 30 loci contral al societății, la sediul sucursalei sale,
engleză, începând cu data de 26 septembrie 2023, la sediul centralei a adresa www. engleza, începariu cu uată de 20 septembrie zoziră societății la adresa www.lioncapital.ro.
Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate Sub sancțiunea perden de vot, buletineare, se transmit la sediul central al societății din
de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se a 14 astfei de acționali, înțireună cu toate documenteri înseși înseși a data de 24 octombrie 2023, ora 100º, astfel:
în ca semnatura la auresă agăeilor capitalii raprimii din speciale, a buletinelor de
în cazul transmiterii prin poștă sau orice formă de curierat a vimătearele corințe: in cazul transiniterii prin poșta său orioare, vor fi respectate următoarele cerințe:
vot prin corespondență și a documentelor însoțitoare, vor fi respectate următoarele ce
în situația în care acționarul prin corespondență participă participă personal sau prin in situația în care acționarul căre și a exprimat nota prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi reprezentaria la au adul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta Dacă persoană care reprezintă printer printeriții alunci pentru valbiiitatea votului său aceasta va decal cea care a exprimat votului prin corespondență semnată de acționar sau de acționar sau de
prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondența pecosar da prezenta la adulfare o Tevocare Scrisa a Vecalar prin
reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
Consiliul de administrație al societății va prezenta de vot direct, prin împuternicire Consiliul de administrație al Socieații ade vot prin corespondență precum și documentele ce trebuie
specială/generală, respectiv procedura de vot prin corespondență precodur specială/referală, respectiv procedurății de vot în parte. Această procedură
prezentate de acționari pentru exercitarea fiecărei modilități de vot în parte prezentate de acționari pentru exercitare la sediul central, la sediul sucursalei precum și pe pagina
obligatorie va fi disponibilă pentru consultare la sediul sucursalei de internet a societății, începând cu data de 26 septembrie 2023.
de internet a societații, începand că acă acă ace se septerale de vot prin corespondență care
Vor fi considerate nule împuternicirile speciale/generale și sare pu respectă pr vor îl considerate în termenul prevăzut în convocator și care nu respectă prevederile legale, statutare și procedura stabilită de consiliul de administrație.
statuluire și procedură stabili pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de
Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare hotărâl reprezență de Adunarea generala a acționalior va Stabile, proporția din capitalul social reprezentată de voțimați acțiuni pentru care S-au Exprimate, precum și numărul de voturi exprimate, în conformițate cu respectivele voturi, numarul cotare votari valul, numărul de abțineri. În conformitate cu
"pentru" și "împotrivă" fiecărei hotărâri și, dacă este buloținului de vot cu opti "pentru și "imputriva necarer și, tie l Societății, completarea buletinului de vot cu opțiunea de zi a adunărilor geperale prevederile art. 6 alin. (15) din Actureate punctele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale
"abținere" cu privire la oricare sau chiar la toate puncte de ne ordine "abținere "cu privire la oricare sua enit cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.
a acționarilor, reprezintă vot exprimat cu privire la respectivele puncte de
LION CAPITAL S.A. CUI | CIF RO2761040 RC 102/1898/1992 capital social subscris și varsat 50.751.005,60 LEI
adresa Calea victoriei 35a, ARAD 310158 ADRESA CALL57 304 438 · FAX 0257 250 165 EMAIL [email protected] INTERNET WWW.LION-CAPITAL.RO
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PIR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 număr registru asf fiair PIR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021 COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8DPA7274
cont bancar RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuteriiciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționar la data in referință. În aceste situații, pentru a putea participa și vota în adunarea generală, instituția de credit care prestează servicii de custodie depune la Societate o declarație generială, însulția de credit reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:
i) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în adunarea generală;
ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.
Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, documentele de vot îmaționul.
Înstituiea pierderii dreptului de vot, documentele de vot împreună cu toate documentele însoțitoare se transmit la societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 24 octombrie 2023, ora 1000, în original, prin orice formă de curierat a au prin e-mail, cu semnătură extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 rrivad semnătura electronică, la adresa [email protected].
În situația în care se va solicita completarea ordinii de zi a ședinței și aceasta va fi publicată într-o formă revizuită, formularele de împuterniciri speciale și formularele de vot prin coreșporine orientă vor fi actualizate și puse la dispoziția acționarilor din data de 9 octombrie 2023.
Din data de 26 septembrie 2023 materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale, vor fi puse la dispoziția acție orilor și ot fi consultate la sediul societății, în zilele lucrătoare între orele 14:00 și 16:00.
Toate materialele pentru adunarea generală vor fi disponibile pe internet, la adresa www.lioncapital.ro, precum și la sediul Lion Capital S.A. din Arad și la sediul sucursalei din București, la următoarele adrese:

LION CAPITAL S.A CUI | CIF RO2781049 CARITAL SUCIAL SUBSCRIS SI ARSAT 60 751 005.60 LEI
FELEFON 9257 504 406 · FAX 0257 250 165 INTERNET WWW.Lion-Capital.RQ
JMAR REGISTRU ASP AFIAA JMÁR REGISTRU ASF FIAIR COD LEI (LEGAL IDENTITY IDENTIFIER) 254900GAQ2XT8EPA7274
CONT BANCAR
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.