Electroparataj S.A.

AGM Information • Jan 22, 2024

ELECTROAPARATAJ S.A.

Calea Campulung nr. 121(C7), Targoviste, jud Dambovita; CUI RO51; J15/80/2011; Cont RO08BREL070001397RO11001 Libra Internet Bank sucursala Stefan cel Mare Tel:+40245.217.981; Fax:+ 40245.217.981; office@electroaparataj.ro ; www.electroaparataj.ro

Current report

under the Financial Supervisory Authority Regulation no. 5/2018 on issuers of financial instruments and market operations and Law no. 24/2017 on issuers of financial instruments and market operations

Report date: 22.01.2024 Issuer: ELECTROAPARATAJ S.A.

Registered office: Târgoviste, Calea Câmpulung street no. 121 (C7), Dambovita County

Telephone / fax number: telephone 0245.217.981

Tax Identification Number: RO 51

Trade Register Registration Number: J15/80/2011

Subscribed and paid-in share capital: RON 4,667,688.9

Regulated market on which the issued securities are traded: Bucharest Stock Exchange

I. Important events to report

• a) Changes in control over the issuer, including changes in control of the entity holding control over the issuer, as well as changes in control agreements. Not applicable.
• b) Substantial acquisitions or disposals of assets. Not applicable.
• c) Insolvency proceedings, including judicial reorganization or bankruptcy. Not applicable.
• d) Transactions of the type listed in art. 82 of Law no. 24/2017. Not applicable.
• e) Other events. Minute of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the company ELECTROAPARATAJ S.A. from 22.01.2024

The company ELECTROAPARATAJ S.A., with its registered office in Târgoviște City, Calea Câmpulung no. 121, C7, Dâmbovița County, registered at the Trade Register Office attached to the Dâmbovița Tribunal under no. J15/80/2011, having the Fiscal Identification Number RO 51 and the Unique European Identifier (EUID): ROONRC.J15/80/2011 ("the Company"), informs interested parties that the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company, convened by the announcement published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 5639 dated 18.12.2023, and in the "National" newspaper dated 18.12.2023, as supplemented by the announcement published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 72 dated 08.01.2024, and in the "National" newspaper dated 08.01.2024, for the date of 22.01.2024, at 12:00, at the address from Bucharest, Pierre de Coubertin Boulevard no. 3-5, Office Building, 6th floor, 2nd District,

was legally constituted at the second call, in the presence of shareholders registered in the shareholders' register of the Company on the reference date (10.01.2024) totaling 70.04% of the share capital and of the total number of voting rights,

and all resolutions were adopted unanimously by the votes 'for' expressed by the shareholders presented at the meeting, with a valid number of 32,694,660 votes cast, representing 32,694,660 shares, 70.04% of the share capital, and 100% of the total voting rights held by the shareholders present or represented validly, or who voted validly by correspondence, and 70.04% of the total voting rights. The vote results are as follows:

"For" with a validly expressed number of 32,694,660 votes (representing 100% of the total number of votes expressed by the shareholders presented validly, or who voted validly by correspondence, and 70.04% of the total number of voting rights);

A number of 0 votes "Against," with a validly expressed number of 0 votes (representing 0% of the total number of votes expressed by the shareholders presented validly, or who voted validly by correspondence, and 0% of the total number of voting rights);

A number of 0 "Abstentions," 0 "Unexpressed" votes, and there were no votes annulled.

in accordance with the provisions of Company Law no. 31/1990. republished, with subsequent modifications and completions (,,Law 31"), as well as the updated Articles of Association of the Company, issued the following

DECISION

• 1. Approval is granted for the authorization of the acquisition, for consideration, by the Company of its own shares with a nominal value of 0.10 Lei per share ("ELJ shares") through the conduct of one or more public purchase offers addressed to all holders of ELJ shares, for the purpose of reducing the Company's share capital, in accordance with the applicable legal provisions and meeting the following main characteristics:
  2. 1.1. Maximum number of shares that can be acquired: 14,000,000 ELJ shares representing 29.99% of the total number of shares issued by the Company.

1.2. Minimum and maximum consideration:

• Minimum price RON 0.1250 /ELJ share, and
• Maximum price RON 0.2143 /ELJ share.

Consequently, the total value of the shares acquired through the conduct of one or more public purchase offers will be to and including RON 3,000,200.00 (three million two hundred).

• 1.3. Duration for which the authorization is granted: 6 (six) months from the date of registration with the Trade Register of this resolution authorizing the acquisition of own shares.
• 1.4. Purpose of acquiring own shares: Reduction of the Company's share capital in accordance with the provisions of art. 207 para. (1) letter c) of Law no. 31/1990, republished and with subsequent amendments ("Law 31") combined with art. 104 para. (1) letter a) of Law 31, followed by their cancellation. Thus, the Company's share capital will be reduced by canceling the shares acquired by the Company as a result of the redemption of its own shares, as mentioned above.
• 1.5. Transactions may only involve fully paid-up shares.
• 1.6. The acquisition of shares, as described above, will be carried out from own sources.
• 1. Approval is granted for the authorization of the Board of Directors of the Company to carry out all necessary steps and formalities for the conduct and completion of the acquisition of own shares for the purpose of reducing the Company's share capital, in accordance with the provisions of art. 207 para. (1) letter c) combined with art. 104 para. (1) letter a) of Law 31, including:
  2. 2.1. Appropriate public disclosure of information and subsequent changes, as well as regarding the information already published in accordance with the first point above, if applicable, within the limits of the authorization;
  3. 2.2. Approval of the complete details of the offer, including, but not limited to, the price and period of the offer, allocation method, etc.
• 1. Approval is granted for the appointment of the financial investment services company TRADEVILLE S.A., headquartered in Bucharest, 6A Calea Vitan, block B, Tronson B, 3rd District, registered with the Trade Register Office attached to the Bucharest Tribunal under no. J40/5868/1996 and having CUI 8694021 ("S.S.I.F.") to intermediate purchase offers for the purpose of acquiring its own shares and to undertake the necessary steps and formalities for the approval of the public purchase offer document for shares issued by the Company in relation to the Financial Supervisory ("FSA") and any other institution/authority/entity, whether public or private, and empowers the Company's general manager to sign the contract and, if necessary, any subsequent document on behalf of the Company with S.S.I.F.
• 1. Approval is granted to empower the Company's general manager to:
  2. a) Prepare and sign the Offer Document and any other relevant documents for the approval and/or implementation of the offer(s),
  3. b) Fulfill all procedures and formalities provided by law for the implementation of shareholders' resolutions, including registration formalities with any public or private institution/authority/entity,
  4. c) Represent the Company in front of public or private entities (including FSA, BVB, Central Depository, S.S.I.F.), and
  5. d) Sign all necessary documents for the implementation and conduct of the public purchase offer(s) by the Company for the acquisition of its own shares in accordance with the approvals of the corporate bodies of the Company,

in order to the exercise of the granted manager has the right to fully or partially subdelegate the conferred powers.

• 1. The date of 08.02.2024 is approved as the ex-date, and the date of 09.02.2024 is approved as the record date for shareholders on whom the effects of this Extraordinary General Meeting of Shareholders' Resolution will reflect.
• 1. In order to submit for registration with the Trade Register and publication in the Official Gazette of Romania, Part IV, this resolution, Mr. Nicolae-Dragos Trandafiroiu, is mandated to fulfill all necessary formalities. The Chairman of the Board of Directors may authorize other persons to carry out this mandate.

Additional information can be obtained by calling 0245.217.981, as well as from the Company's website www.electroaparataj.ro, Section About Us / Current Reports.

The resolution is attached.

ELECTROAPARATAJ S.A., Through the General Manager, Sorin Iulian Vintilă

Digitally signed by VINTILA VINTILA SORIN-SORIN-IULIAN Date: 2024.01.22 IULIAN 17:40:07 +02'00'

Calea Campulung nr. 121(C7), Targoviste, jud Dambovita; CUI RO51; J15/80/2011; Cont RO08BREL070001397RO11001 Libra Internet Bank sucursala Stefan cel Mare Tel:+40245.217.981; Fax:+ 40245.217.981; office@electroaparataj.ro ; www.electroaparataj.ro

Hotărârea nr. 1 din data de 22.01.2024 a

Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor societății ELECTROAPARATAJ S.A.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății ELECTROAPARATAJ S.A., cu sediul social în Mun. Târgoviște, Calea Câmpulung nr. 121, C7, județul Dâmbovița, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dâmbovița sub nr. J15/80/2011, având Codul de Identificare Fiscală RO 51 și Identificatorul Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J15/80/2011 ("Societatea"), convocată prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 5639 din data de 18.12.2023 și în ziarul "Național" din data de 18.12.2023, astfel cum a fost completat prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 72 din data de 08.01.2024 și în ziarul "Național" din data de 08.01.2024, legal și statutar întrunită la data de 22.01.2024, ora 12:00, la adresa din Mun. București, B-dul Pierre de Coubertin nr. 3-5, Office Building, etajul 6, Sector 2, la a doua convocare, în prezența unor acționari prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat prin corespondență, înregistrați in registrul actionarilor Societății la data de referința de 10.01.2024, totalizând 32.694.660 drepturi de vot, reprezentând 70,04% din capitalul social și din numărul total de drepturi de vot,

cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile , republicată și cu modificările ulterioare ("Legea 31") și ale Actului constitutiv al Societății, cu unanimitatea voturilor acționarilor prezenți/reprezentați în adunare,

HOTARASTE:

• 1. Se aprobă autorizarea dobândirii, cu titlu oneros, de către Societate a propriilor acţiuni cu valoarea nominală de 0,10 Lei/acțiune ("acțiuni ELJ") prin desfășurarea uneia sau mai multor oferte publice de cumpărare adresate tuturor deținătorilor de acțiuni ELJ, în vederea reducerii capitalului social al Societății, în conformitate cu prevederile legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
  2. 1.1. Număr maxim de acțiuni ce pot fi dobândite: 14.000.000 acțiuni ELJ reprezentând 29,99% din numărul total de acțiuni emise de Societate.

1.2. Contravaloarea minimă și maximă:

• preț minim 0,1250 Lei/acțiune ELJ și
• preț maxim 0,2143 Lei/acțiune ELJ.

Drept urmare, valoarea totală a acțiunilor dobândite prin desfășurarea uneia sau mai multor oferte publice de cumpărare va fi de până la 3.000.200,00 (trei milioane două sute) Lei, inclusiv.

• 1.3. Durata pentru care este acordată autorizația: 6 (șase) luni de la data înregistrării la Registrul Comerțului a prezentei hotărâri pentru autorizarea dobândirii propriilor acțiuni.
• 1.4. Scopul dobândirii propriilor acțiuni: Reducerea capitalului social al Societății în conformitate cu prevederile art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată și cu modificările ulterioare ("Legea 31") coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din Legea 31, urmată de anularea lor. Astfel, capitalul social al Societății va fi redus prin anularea acțiunilor dobândite de către Societate ca urmare a răscumpărării propriilor acțiuni, astfel cum este menționat anterior.
• 1.5. Tranzacțiile pot avea ca obiect doar acțiuni plătite integral.

• 1.6. Dobândirea acțiunilor, conform celor de mai sus, se va realiza din surse proprii.

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

• 1. Se aprobă autorizarea Consiliului de administrație al Societății pentru realizarea tuturor demersurilor și formalităților necesare în vederea derulării și finalizării operațiunii de dobândire de acțiuni proprii desfășurate în vederea reducerii capitalului social al Societății, în conformitate cu dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. c) coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din Legea 31, inclusiv pentru:
  2. 2.1.Dezvăluirea publică adecvată a informațiilor și a modificărilor ulterioare, precum și a informațiilor publicate deja în conformitate cu primul punct de mai sus, dacă va fi cazul, cu respectarea limitelor autorizării;
  3. 2.2.Aprobarea detaliilor complete ale ofertei, inclusiv, dar fără a se limita la, prețul și perioada derulării ofertei, metoda de alocare, etc.

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.
• 1. Se aprobă desemnarea societății de investiții financiare TRADEVILLE S.A., cu sediul în Mun. București, Calea Vitan nr. 6A, bloc B, Tronson B, et. 3, Sector 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/5868/1996 și având CUI 8694021 ("S.S.I.F.") pentru intermedierea ofertelor de cumpărare în scopul dobândirii propriilor acțiuni și realizarea demersurilor și formalităților necesare pentru aprobarea documentului de ofertă publică de cumpărare de acțiuni emise de Societate în relația

cu Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și cu orice altă instituție/autoritate/entitate, de drept public sau de drept privat, și se împuternicește directorul general al Societății pentru a semna contractul și, dacă va fi cazul, orice alt act subsecvent, în numele și pe seama Societății cu S.S.I.F .- ul.,

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.
• 1. Se aprobă împuternicirea directorului general al Societății pentru:
  2. a) întocmirea și semnarea Documentului de ofertă și a oricăror altor documente relevante în vederea aprobării și/sau implementării ofertei/ofertelor,
  3. b) îndeplinirea tuturor procedurilor și formalităților prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, inclusiv a formalităților de înregistrare la orice instituție/autoritate/entitate, de drept public sau de drept privat,
  4. c) reprezentarea Societății în fața entităților/autorităților publice sau private (inclusiv ASF, BVB, Depozitarul Central, S.S.I.F.) și
  5. d) semnarea tuturor documentelor necesare în scopul implementării și derulării ofertei/ofertelor publice de cumpărare de către Societate în vederea dobândirii propriilor acțiuni conform aprobărilor organelor corporative ale Societății,

în exercitarea mandatului acordat, directorul general având dreptul de subdelegare total sau parțial, a puterilor conferite,

fiind exprimat valabil un număr de 32.694.660 voturi, reprezentând 32.694.660 actiuni, 70,04% din capitalul social, 100% din totalul drepturilor de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.
• 1. Se aprobă data de 08.02.2024 ca ex-date și data de 09.02.2024 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele prezentei Hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a acționarilor,

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezențați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

• În vederea depunerii spre menționare la Oficiul Registrului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a prezentei hotărâri, se mandatează dl Nicolae-Dragos Trandafiroiu,

să îndeplinească toate formalitățile necesare. Presedintele Consiliului de administrație va putea împuternici alte persoane cu aducerea la îndeplinire a prezentului mandat,

fiind exprimat valabil un număr de 32.694.660 voturi, reprezentând 32.694.660 acțiuni, 70,04% din capitalul social, 100% din totalul drepturilor de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

Prezenta Hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății ELECTROAPARATAJ S.A. nr. 1 din data de 22.01.2024 a fost aprobată de acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la data de referință 10.01.2024 reprezentând 70,04% din capitalul social și din numărul total de drepturi de vot, întruniți la data ținerii ședinței, 22.01.2024, ora 12:00, și este semnată de președintele și de secretarul adunării cu semnătură electronică extinsă, sub forma unui înscris în formă electronică, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, și cu respectarea prevederilor Regulamentului UE nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului.

Președintele Adunării

Adrian Ioan Rus

RUS

IOAN

Semnat digital de RUS ADRIAN-ADRIAN-IOAN Data: 2024.01.22 17:33:53 +02'00'

Secretarul Adunării

Cătălin Teodor Moise

Semnat digital de MOISE MOISE CATALIN-CATALIN-TEODOR Data: 2024.01.22 TEODOR 17:51:41 +02'00'