Electroparataj S.A.

AGM Information • Jan 22, 2024

ELECTROAPARATAJ S.A.

Calea Campulung nr. 121(C7), Targoviste, jud Dambovita; CUI RO51; J15/80/2011; Cont RO08BREL070001397RO11001 Libra Internet Bank sucursala Stefan cel Mare Tel:+40245.217.981; Fax:+ 40245.217.981; office@electroaparataj.ro ; www.electroaparataj.ro

Raport curent

conform Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului : 22.01.2024

Denumirea entității emitente: ELECTROAPARATAJ S.A.

Sediul social : Târgoviște, str. Calea Câmpulung nr. 121 (C7), Jud. Dâmbovița

Numărul de telefon/fax: telefon 0245.217.981

Codul de Identificare Fiscală: RO 51

Număr de ordine in Registrul Comerțului: J15/80/2011

Capital social subscris si vărsat : 4.667.688,9 lei

Piața reglementata pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

• I. Evenimente importante de raportat
• a) Schimbări in controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări in controlul entității care deține controlul asupra emitentului, precum si schimbări in acordurile cu privire la control . Nu este cazul.
• b) Achiziții sau înstrăinări substanțiale de active. Nu este cazul.
• c) Procedura de insolventa, respectiv de reorganizare judiciara sau faliment. Nu este cazul.
• d) Tranzacții de tipul celor enumerate la art. 82 din Legea nr. 24/2017. Nu este cazul.
• e) Alte evenimente. Ședința Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ELECTROAPARATAJ S.A. din 22.01.2024

Societatea ELECTROAPARATAJ S.A., cu sediul social în Mun. Târgoviște, Calea Câmpulung nr. 121, C7, județul Dâmbovița, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul Dâmbovița sub nr. J15/80/2011, având Codul de Identificare Fiscală. RO 51 și Identificatorul Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J15/80/2011 ("Societatea"), informează persoanele interesate că ședința Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății, convocată prin anunțul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 5639 din data de 18.12.2023 și în ziarul "Național" din data de 18.12.2023, astfel cum a fost completat prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 72 din data de 08.01.2024 și în ziarul "Național" din data de 08.01.2024, pentru data de 22.01.2024, ora 12:00, la adresa din Mun. București, B-dul Pierre de Coubertin nr. 3-5, Office Building, etajul 6, Sector 2,

a fost legal constituită la a doua convocare, în prezența unor acționari în registrul acționarilor Societății la data de referința (10.01.2024) totalizând 70,04% din capitalul social și din numărul total de drepturi de vot,

și toate hotărârile au fost adoptate cu unanimitatea voturilor "pentru" exprimate de acționarii prezentați în adunare, fiind exprimat valabil un număr de 32.694.660 voturi, reprezentând 32.694.660 acțiuni, 70,04% din capitalul social, 100% din totalul drepturilor de acționarii prezenți sau reprezenți în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

"pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezențați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);

un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

in temeiul prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, republicata, cu modificările ulterioare ("Legea 31)", precum si ale Actului constitutiv al Societății actualizat, fiind emisă următoarea

HOTĂRÂRE

• 1. Se aprobă autorizarea dobândirii, cu titlu oneros, de către Societate a propriilor acțiuni cu valoarea nominală de 0,10 Lei/acțiune ("acțiuni ELJ") prin desfășurarea uneia sau mai multor oferte publice de cumpărare adresate tuturor deținătorilor de acțiuni ELI, în vederea reducerii capitalului social al Societății, în conformitate cu prevederile legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
  2. 1.1. Număr maxim de acțiuni ce pot fi dobândite: 14.000.000 acțiuni ELJ reprezentând 29,99% din numărul total de acțiuni emise de Societate.

1.2. Contravaloarea minimă și maximă:

• preț minim 0,1250 Lei/acțiune ELJ și
• preț maxim 0,2143 Lei/acțiune ELJ.

Drept urmare, valoarea totală a acțiunilor dobândite prin desfășurarea uneia sau mai multor oferte publice de cumpărare va fi de până la 3.000.200,00 (trei milioane două sute) Lei, inclusiv.

• 1.3. Durata pentru care este acordată autorizația: 6 (șase) luni de la data înregistrăii la Registrul Comerțului a prezentei hotărâri pentru autorizarea dobândirii propriilor acțiuni.
• 1.4. Scopul dobândirii propriilor acțiuni: Reducerea capitalului social al Societății în conformitate cu prevederile art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată și cu modificările ulterioare ("Legea 31") coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din Legea 31, urmată de anularea lor. Astfel, capitalul social al Societății va fi redus prin anularea acțiunilor dobândite de către Societate ca urmare a răscumpărării propriilor acțiuni, astfel cum este menționat anterior.
• 1.5. Tranzacțiile pot avea ca obiect doar acțiuni plătite integral.
• 1.6. Dobândirea acțiunilor, conform celor de mai sus, se va realiza din surse proprii.
• 1. Se aprobă autorizarea Consiliului de administrație al Societății pentru realizarea tuturor demersurilor și formalităților necesare în vederea derulării și finalizării operațiunii de acțiuni proprii desfășurate în vederea reducerii capitalului social al Societății, în conformitate cu dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. c) coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din Legea 31, inclusiv pentru:
  2. 2.1. Dezvăluirea publică adecvată a informațiilor ulterioare, precum și a informațiilor publicate deja în conformitate cu primul punct de mai sus, dacă va fi cazul, cu respectarea limitelor autorizării;
  3. 2.2. Aprobarea detaliilor complete ale ofertei, inclusiv, dar fără a se limita la, prețul și perioada derulării ofertei, metoda de alocare, etc.
• 1. Se aprobă desemnarea societății de investiții financiare TRADEVILLE S.A., cu sediul în Mun. București, Calea Vitan nr. 6A, bloc B, Tronson B, et. 3, Sector 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/5868/1996 și având CUI 8694021 ("S.S.I.F.") pentru intermedierea ofertelor de cumpărare în scopul dobândirii propriilor acțiuni și realizarea demersurilor și formalităților necesare pentru aprobarea documentului de ofertă publică de cumpărare de acțiuni emise de Societate în relația cu Autoritatea de Supraveghere ("ASF") și cu orice altă instituţie/autoritate/entitate, de drept privat, și se împuternicește directorul general al Societății pentru a semna contractul și, dacă va fi cazul, orice alt act subsecvent, în numele și pe seama Societății cu S.S.I.F .- ul.
• 1. Se aprobă împuternicirea directorului general al Societății pentru:
  2. a) întocmirea și semnarea Documentului de ofertă și a oricăror altor documente în vederea aprobării și/sau implementării ofertei/ofertelor,
  3. b) îndeplinirea tuturor procedurilor și formalităților prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, inclusiv a formalităților de înregistrare la orice instituție/autoritate/entitate, de drept public sau de drept privat,
  4. c) reprezentarea Societății în fața entităților publice sau private (inclusiv ASF, BVB, Depozitarul Central, S.S.I.F.) și
  5. d) semnarea tuturor documentelor necesare în scopul implementării ofertei/ofertelor publice de cumpărare de către Societate în vederea dobândirii propriilor acțiuni conform aprobărilor organelor corporative ale Societății,

în exercitarea mandatului acordat, directorul general având dreptul de subdelegare total sau parțial, a puterilor conferite.

• 1. Se aprobă data de 08.02.2024 ca ex-date și data de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele prezentei Hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a acționarilor.
• 1. În vederea depunerii spre menționare la Oficiul Registrului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a prezentei hotărâri, se mandatează dl Nicolae-Dragoș Trandafiroiu, să îndeplinească toate formalitățile necesare. Președințele Consiliului de administrație va putea împuternici alte persoane cu aducerea la îndeplinire a prezentului mandat.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0245.217.981, precum si de pe website-ul Societății www.electroaparataj.ro, Secțiunea Despre noi/Rapoarte curente.

Anexam hotărârea.

ELECTROAPARATAJ S.A., Prin manager general, Sorin Iulian Vintilă

Digitally signed by VINTILA VINTILA SORIN-SORIN-IUI IAN Date: 2024.01.22 IULIAN 17:40:56 +02'00'

Calea Campulung nr. 121(C7), Targoviste, jud Dambovita; CUI RO51; J15/80/2011; Cont RO08BREL070001397RO11001 Libra Internet Bank sucursala Stefan cel Mare Tel:+40245.217.981; Fax:+ 40245.217.981; office@electroaparataj.ro ; www.electroaparataj.ro

Hotărârea nr. 1 din data de 22.01.2024 a

Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor societății ELECTROAPARATAJ S.A.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății ELECTROAPARATAJ S.A., cu sediul social în Mun. Târgoviște, Calea Câmpulung nr. 121, C7, județul Dâmbovița, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dâmbovița sub nr. J15/80/2011, având Codul de Identificare Fiscală RO 51 și Identificatorul Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J15/80/2011 ("Societatea"), convocată prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 5639 din data de 18.12.2023 și în ziarul "Național" din data de 18.12.2023, astfel cum a fost completat prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 72 din data de 08.01.2024 și în ziarul "Național" din data de 08.01.2024, legal și statutar întrunită la data de 22.01.2024, ora 12:00, la adresa din Mun. București, B-dul Pierre de Coubertin nr. 3-5, Office Building, etajul 6, Sector 2, la a doua convocare, în prezența unor acționari prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat prin corespondență, înregistrați in registrul actionarilor Societății la data de referința de 10.01.2024, totalizând 32.694.660 drepturi de vot, reprezentând 70,04% din capitalul social și din numărul total de drepturi de vot,

cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile , republicată și cu modificările ulterioare ("Legea 31") și ale Actului constitutiv al Societății, cu unanimitatea voturilor acționarilor prezenți/reprezentați în adunare,

HOTARASTE:

• 1. Se aprobă autorizarea dobândirii, cu titlu oneros, de către Societate a propriilor acţiuni cu valoarea nominală de 0,10 Lei/acțiune ("acțiuni ELJ") prin desfășurarea uneia sau mai multor oferte publice de cumpărare adresate tuturor deținătorilor de acțiuni ELJ, în vederea reducerii capitalului social al Societății, în conformitate cu prevederile legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
  2. 1.1. Număr maxim de acțiuni ce pot fi dobândite: 14.000.000 acțiuni ELJ reprezentând 29,99% din numărul total de acțiuni emise de Societate.

1.2. Contravaloarea minimă și maximă:

• preț minim 0,1250 Lei/acțiune ELJ și
• preț maxim 0,2143 Lei/acțiune ELJ.

Drept urmare, valoarea totală a acțiunilor dobândite prin desfășurarea uneia sau mai multor oferte publice de cumpărare va fi de până la 3.000.200,00 (trei milioane două sute) Lei, inclusiv.

• 1.3. Durata pentru care este acordată autorizația: 6 (șase) luni de la data înregistrării la Registrul Comerțului a prezentei hotărâri pentru autorizarea dobândirii propriilor acțiuni.
• 1.4. Scopul dobândirii propriilor acțiuni: Reducerea capitalului social al Societății în conformitate cu prevederile art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată și cu modificările ulterioare ("Legea 31") coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din Legea 31, urmată de anularea lor. Astfel, capitalul social al Societății va fi redus prin anularea acțiunilor dobândite de către Societate ca urmare a răscumpărării propriilor acțiuni, astfel cum este menționat anterior.
• 1.5. Tranzacțiile pot avea ca obiect doar acțiuni plătite integral.

• 1.6. Dobândirea acțiunilor, conform celor de mai sus, se va realiza din surse proprii.

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

• 1. Se aprobă autorizarea Consiliului de administrație al Societății pentru realizarea tuturor demersurilor și formalităților necesare în vederea derulării și finalizării operațiunii de dobândire de acțiuni proprii desfășurate în vederea reducerii capitalului social al Societății, în conformitate cu dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. c) coroborat cu art. 104 alin. (1) lit. a) din Legea 31, inclusiv pentru:
  2. 2.1.Dezvăluirea publică adecvată a informațiilor și a modificărilor ulterioare, precum și a informațiilor publicate deja în conformitate cu primul punct de mai sus, dacă va fi cazul, cu respectarea limitelor autorizării;
  3. 2.2.Aprobarea detaliilor complete ale ofertei, inclusiv, dar fără a se limita la, prețul și perioada derulării ofertei, metoda de alocare, etc.

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.
• 1. Se aprobă desemnarea societății de investiții financiare TRADEVILLE S.A., cu sediul în Mun. București, Calea Vitan nr. 6A, bloc B, Tronson B, et. 3, Sector 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/5868/1996 și având CUI 8694021 ("S.S.I.F.") pentru intermedierea ofertelor de cumpărare în scopul dobândirii propriilor acțiuni și realizarea demersurilor și formalităților necesare pentru aprobarea documentului de ofertă publică de cumpărare de acțiuni emise de Societate în relația

cu Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și cu orice altă instituție/autoritate/entitate, de drept public sau de drept privat, și se împuternicește directorul general al Societății pentru a semna contractul și, dacă va fi cazul, orice alt act subsecvent, în numele și pe seama Societății cu S.S.I.F .- ul.,

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.
• 1. Se aprobă împuternicirea directorului general al Societății pentru:
  2. a) întocmirea și semnarea Documentului de ofertă și a oricăror altor documente relevante în vederea aprobării și/sau implementării ofertei/ofertelor,
  3. b) îndeplinirea tuturor procedurilor și formalităților prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, inclusiv a formalităților de înregistrare la orice instituție/autoritate/entitate, de drept public sau de drept privat,
  4. c) reprezentarea Societății în fața entităților/autorităților publice sau private (inclusiv ASF, BVB, Depozitarul Central, S.S.I.F.) și
  5. d) semnarea tuturor documentelor necesare în scopul implementării și derulării ofertei/ofertelor publice de cumpărare de către Societate în vederea dobândirii propriilor acțiuni conform aprobărilor organelor corporative ale Societății,

în exercitarea mandatului acordat, directorul general având dreptul de subdelegare total sau parțial, a puterilor conferite,

fiind exprimat valabil un număr de 32.694.660 voturi, reprezentând 32.694.660 actiuni, 70,04% din capitalul social, 100% din totalul drepturilor de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.
• 1. Se aprobă data de 08.02.2024 ca ex-date și data de 09.02.2024 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele prezentei Hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a acționarilor,

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezențați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);

• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

• În vederea depunerii spre menționare la Oficiul Registrului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a prezentei hotărâri, se mandatează dl Nicolae-Dragos Trandafiroiu,

să îndeplinească toate formalitățile necesare. Presedintele Consiliului de administrație va putea împuternici alte persoane cu aducerea la îndeplinire a prezentului mandat,

fiind exprimat valabil un număr de 32.694.660 voturi, reprezentând 32.694.660 acțiuni, 70,04% din capitalul social, 100% din totalul drepturilor de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din totalul drepturilor de vot. S-a votat:

• "pentru" cu un număr de 32.694.660 voturi valabil exprimate (reprezentând 100% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 70,04% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 voturi "împotrivă", cu un număr de 0 voturi valabil exprimate (reprezentând 0% din numărul total de voturi exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil sau care au votat valabil prin corespondență și 0% din numărul total de drepturi de vot);
• un număr de 0 "abțineri", 0 voturi "neexprimate" și nu au fost voturi anulate.

Prezenta Hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății ELECTROAPARATAJ S.A. nr. 1 din data de 22.01.2024 a fost aprobată de acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la data de referință 10.01.2024 reprezentând 70,04% din capitalul social și din numărul total de drepturi de vot, întruniți la data ținerii ședinței, 22.01.2024, ora 12:00, și este semnată de președintele și de secretarul adunării cu semnătură electronică extinsă, sub forma unui înscris în formă electronică, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, și cu respectarea prevederilor Regulamentului UE nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului.

Președintele Adunării

Adrian Ioan Rus

RUS

IOAN

Semnat digital de RUS ADRIAN-ADRIAN-IOAN Data: 2024.01.22 17:33:53 +02'00'

Secretarul Adunării

Cătălin Teodor Moise

Semnat digital de MOISE MOISE CATALIN-CATALIN-TEODOR Data: 2024.01.22 TEODOR 17:51:41 +02'00'