Cemacon S.A.

AGM Information • Oct 19, 2017

Catre

• Autoritatea de Supraveghere Financiara
• Bursa de Valori - Bucuresti

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata

Data raportului: 18.10.2017

Denumirea enitatii emitente: CEMACON S.A.

Sediul social: Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj 1, judetul Cluj

Tel/Fax: 0260/602.408

Cod unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO 677858

Numarul de ordine in Registrul Comertul: J12/2466/2012

Capital social subscris si varsat: 11.399.021,8 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti - Categoria Standard.

Eveniment important de raportat: In data de 17.10.2017, în cadrul ședinței Consiliului de Administrație al CEMACON S.A. s-a decis convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor pentru data de 21.11.2017, ora 13.00, la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Dorobanților, nr. 48, jud. Cluj pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor gestionat de Depozitarul Central S.A, la sfarsitul zilei de 10.11.2017, stabilita ca data de referinta. In cazul neindeplinirii conditiilor statutare sau a oricaror altor conditii de validitate, AGOA se va tine in data de 22.11.2017, ora 13.00 in acelasi loc, cu aceeasi ordine de zi pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la aceeasi data de referinta.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi urmatoarele puncte:

1. Revocarea Hotararii nr. 1 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 24.07.2017 privind majorarea capitalului social cu suma de 2.465.038 lei cu ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți la data de înregistrare prin emisiunea unui numar de 2.932.413 actiuni ("Actiuni noi"), cu o valoare nominala de 0,1 RON/actiune, la un preț de emisiune de 0,8406 lei/actiune.

2. Modificarea Hotărârii AGEA Cemacon S.A. nr. 2 adoptată în data de 24.07.2017, în sensul schimbării valorilor minime și maxime de dobândire a propriilor acțiuni de către Cemacon S.A. în cadrul programului de răscumpărare, precum și a numărului de acțiuni, după cum urmează:

aprobarea dobândirii propriilor acţiuni de către societatea Cemacon S.A., prin ofertă publică de cumpărare, făcută prin intermediul unui intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții, în baza unui document de oferta, aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, pentru un număr maxim de 5.699.511 acţiuni ce urmează a fi dobândite, într-o perioadă de 3 luni de la data aprobarii documentului de oferta de catre Autoritatea de Supraveghere Financiară, dar nu mai mult de 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, la o valoare, ce va fi stabilită potrivit dispozițiilor art. 57 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, care nu poate fi mai mica decat valoarea de 0,5494 lei/acțiune si mai mare de 0,5900 lei / actiune. Valoarea acţiunilor proprii dobândite de Societate în acest mod nu poate depăşi 3.362.711,49 lei. Tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate. Operatiunea de dobandire a propriilor actiuni are ca obiect alocarea către directorii Societatii, în conformitate cu prevederile contractelor de management, a unui număr de 5.699.511 actiuni proprii. Plata actiunilor dobandite in cadrul ofertei publice va fi facuta din sursele prevazute de lege. Alături de caracteristicile principale, operatiunea de dobândire a propriilor acțiuni va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus.

1. In cazul aprobarii punctului 2, imputernicirea Consiliului de Administrație al societății Cemacon S.A. pentru adoptarea de masuri in vederea indeplinirii formalitatilor necesare pentru derularea programului privind dobandirea propriilor actiuni.

2. Aprobarea datei de 12.12.2017 ca data de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor Societatii asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate in cadrul AGEA.

3. Aprobarea ca ex-date a datei de 11.12.2017.

4. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie, domnul Stoleru Liviu-Ionel identificat cu CI seria ZC nr. 142900, eliberata la data de 29 septembrie 2015 de catre SPCLEP Bacau, pentru semnarea in numele actionarilor a tuturor hotararilor care urmeaza a fi adoptate de AGEA si indeplinirea tuturor formalitatilor legale in vederea executarii si inregistrarii hotararilor si deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatarii către terte persoane. In cadrul mandatului acordat, domnul Stoleru Liviu-Ionel precum si oricare dintre sub-mandatarii acesteia va putea, fara a se limita la acestea, sa indeplineasca toate formalitatile necesare pentru semnarea in numele si pe seama actionarilor a Hotararilor A.G.E.A., precum si sa efectueze orice demersuri si formalitati necesare pentru implementarea si inregistrarea hotararilor adoptate de actionari in fata Autoritatii de Supraveghere Financiara, Depozitarului Central, Bursei de Valori Bucuresti, Oficiul Registrului Comertului si oricaror alte autoritati si persoane fizice sau juridice implicate.

5. Imputernicirea domnului Pușcaș Bogdan, consilier juridic al Societăţii, domiciliat in Cluj Napoca, strada Fabricii, numarul 4, apartament 91, legitimat cu CI seria CJ nr. 178807 eliberată de SPCLEP Cluj Napoca la data de 06.01.2016, pentru îndeplinirea tuturor formalităților de înscriere şi înregistrare la Oficiul Registrului Comertului a mențiunilor corespunzătoare hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Societăţii.

Nu mai sunt alte evenimente de raportat.

Presedintele Consiliului de Administratie Dl. Stoleru Liviu-Ionel

CEMACON SA

Consiliul de Administrație

Calea Dorobanților nr. 48, Clădirea Silver Business Center Telefon +4 0364 711 030; Fax +4 0360 816 083 E-mail office@cemacon.ro www.cemacon.ro

Convocator

al Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Cemacon S.A.

Prin Decizia adoptata in data de 17.10.2017, Consiliul de Administratie al CEMACON S.A. societate pe actiuni infiintata si functionand potrivit legislatiei din Romania, cu sediul social in Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor nr. 48, etaj 1, jud. Cluj, inregistrata la ORC Cluj cu nr. J12/2466/2012, cod unic de inregistrare 677858, (denumita in cele ce urmeaza "Societatea"), in conformitate cu art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societatile republicata, cu prevederile Legii 297/2004 privind piata de capital cu modificarile si completarile ulterioare, cu prevederile Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu prevederile Regulamentului 6/2009 al CNVM privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, precum si cu prevederile actului constitutiv al societatii

CONVOACĂ

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (folosita prescurtat in cele ce urmeaza sub denumirea "AGEA"), pentru data de 21.11.2017, ora 13.00, la sediul societatii din Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj 1, jud. Cluj, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor gestionat de Depozitarul Central S.A, la sfarsitul zilei de 10.11.2017, stabilita ca data de referinta. In cazul neindeplinirii conditiilor statutare sau a oricaror altor conditii de validitate, AGEA se va tine in data de 22.11.2017, ora 13.00, in acelasi loc, cu aceeasi ordine de zi pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la aceeasi data de referinta, dupa cum urmeaza:

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi urmatoarele puncte:

1. Revocarea Hotararii nr. 1 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 24.07.2017 privind majorarea capitalului social cu suma de 2.465.038 lei cu ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți la data de înregistrare prin emisiunea unui numar de 2.932.413 actiuni ("Actiuni noi"), cu o valoare nominala de 0,1 RON/actiune, la un preț de emisiune de 0,8406 lei/actiune.

2. Modificarea Hotărârii AGEA Cemacon S.A. nr. 2 adoptată în data de 24.07.2017, în sensul schimbării valorilor minime și maxime de dobândire a propriilor acțiuni de către Cemacon S.A. în cadrul programului de răscumpărare, precum și a numărului de acțiuni, după cum urmează: aprobarea dobândirii propriilor acţiuni de către societatea Cemacon S.A., prin ofertă publică de

cumpărare, făcută prin intermediul unui intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții, în baza unui document de oferta, aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, pentru un număr maxim de 5.699.511 acţiuni ce urmează a fi dobândite, într-o perioadă de 3 luni de la data aprobarii documentului de oferta de catre Autoritatea de Supraveghere Financiară, dar nu mai mult de 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, la o valoare, ce va fi stabilită potrivit dispozițiilor art. 57 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, care nu poate fi mai mica decat valoarea de 0,5494 lei/acțiune si mai mare de 0,5900 lei / actiune. Valoarea acţiunilor proprii dobândite de Societate în acest mod nu poate depăşi 3.362.711,49 lei. Tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate. Operatiunea de dobandire a propriilor actiuni are ca obiect alocarea către directorii Societatii, în conformitate cu prevederile contractelor de management, a unui număr de 5.699.511 actiuni proprii. Plata actiunilor dobandite in cadrul ofertei publice va fi facuta din sursele prevazute de lege. Alături de caracteristicile principale, operatiunea de dobândire a propriilor acțiuni va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus.

1. In cazul aprobarii punctului 2, imputernicirea Consiliului de Administrație al societății Cemacon S.A. pentru adoptarea de masuri in vederea indeplinirii formalitatilor necesare pentru derularea programului privind dobandirea propriilor actiuni.

2. Aprobarea datei de 12.12.2017 ca data de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor Societatii asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate in cadrul AGEA.

3. Aprobarea ca ex-date a datei de 11.12.2017.

4. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie, domnul Stoleru Liviu-Ionel identificat cu CI seria ZC nr. 142900, eliberata la data de 29 septembrie 2015 de catre SPCLEP Bacau, pentru semnarea in numele actionarilor a tuturor hotararilor care urmeaza a fi adoptate de AGEA si indeplinirea tuturor formalitatilor legale in vederea executarii si inregistrarii hotararilor si deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatarii către terte persoane. In cadrul mandatului acordat, domnul Stoleru Liviu-Ionel precum si oricare dintre sub-mandatarii acesteia va putea, fara a se limita la acestea, sa indeplineasca toate formalitatile necesare pentru semnarea in numele si pe seama actionarilor a Hotararilor A.G.E.A., precum si sa efectueze orice demersuri si formalitati necesare pentru implementarea si inregistrarea hotararilor adoptate de actionari in fata Autoritatii de Supraveghere Financiara, Depozitarului Central, Bursei de Valori Bucuresti, Oficiul Registrului Comertului si oricaror alte autoritati si persoane fizice sau juridice implicate.

5. Imputernicirea domnului Pușcaș Bogdan, consilier juridic al Societăţii, domiciliat in Cluj Napoca, strada Fabricii, numarul 4, apartament 91, legitimat cu CI seria CJ nr. 178807 eliberată de SPCLEP Cluj Napoca la data de 06.01.2016, pentru îndeplinirea tuturor formalităților de înscriere şi înregistrare la Oficiul Registrului Comertului a mențiunilor corespunzătoare hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Societăţii.

MENȚIUNI PRIVIND ȘEDINȚA AGEA

Doar actionarii inscrisi in registrul actionarilor la data de referinta, 10.11.2017, pot participa și vota la Adunarea Generala personal, prin reprezentant cu procură specială sau generală sau prin corespondență.

Verificarea si centralizarea voturilor prin corespondenta si prin procuri speciale sau generale este realizata de o comisie tehnica desemnata de Consiliul de Administratie, formata din persoane care vor pastra in siguranta si vor asigura confidentialitatea voturilor pana la momentul supunerii la vot a rezolutiilor inscrise pe ordinea de zi.

I. Documente necesare pentru participarea la AGEA

Documentele necesare pentru participarea la AGEA a actionarilor persoane fizice sunt:

• actul de identitate (buletin de identitate sau carte de identitate pentru cetatenii romani sau, dupa caz, pasaport pentru cetatenii straini).

• procura speciala si actul de identitate al reprezentantului (daca actionarul este reprezentat de o alta persoana) – in care trebuie mentionate instructiuni specifice de vot.

Documentele necesare pentru participarea la AGEA a actionarilor persoane juridice sunt:

• document oficial care ii atesta aceasta calitate de reprezentant legal impreuna cu actul de identitate (ex.: extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta, ce vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului adunarii generale);

• pe langa documentul mentionat anterior (care atesta calitatea de reprezentant legal al persoanei ce semneaza procura), reprezentantul va prezenta si procura speciala semnata de reprezentantul legal al persoanei juridice respective in situatia in care cel care reprezinta actionarul persoana juridica nu este chiar reprezentantul legal. Persoana fizica desemnata ca reprezentant al unui actionar persoana juridica va fi identificata pe baza actului de identitate.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal, intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.

II. Participarea prin reprezentant la AGEA

Actionarii pot participa la AGEA personal sau prin reprezentant, in conditiile prevazute de art. 92 alin. (12) si (13) din Legea nr. 24/2017. Reprezentarea actionarilor se va putea face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza de procura speciala sau generală, conform art.92 alin. (12) si (13) din Legea nr. 24/2017. Procurile speciale vor fi utilizate in conditiile stabilite de Legea nr. 24/2017 si Regulamentul CNVM nr. 6/2009 iar modelul acestora va putea fi obtinut de pe site-ul Societatii www.cemacon.ro sau de la sediul Societatii din Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj I, jud. Cluj.

Procura speciala va fi transmisă, fie

(i) în original, la sediul Societății din Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj I, jud. Cluj, astfel incat sa fie receptionata de catre Societate pana cel tarziu la data de 19.11.2017, ora 13.00 cu mentiunea pe plic "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 21/22.11.2017", fie

(ii) prin e-mail, cu semnătură electronica extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@cemacon.ro, astfel încât aceasta să fie recepționată de către CEMACON SA, cu 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, deci cel mai tarziu

la data de 19.11.2017, ora 13.00, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in respectiva adunare.

Imputernicirea speciala va fi insotita de urmatoarele documente:

a) pentru acționari persoane fizice - copie de pe actul de identitate al acţionarului, care să permită identificarea acestuia în lista acționarilor CEMACON SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A. și copie de pe actul de identitate al reprezentantului (BI sau CI pentru cetățenii români, sau paşaport pentru cetățenii străini

b) pentru acționari persoane juridice

• i. certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor CEMACON SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A.
• ii. calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor CEMACON SA de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor CEMACON SA de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului
• iii. copie de pe actul de identitate al reprezentantului (mandatarului) (BI sau CI pentru cetățeni români, sau paşaport, pentru cetățeni străini)
• c) documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea autorizata în limba română sau engleza, exceptie facand documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, care vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.

Formularul procurii speciale:

a) va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data de 21.10.2017 la aceleaşi coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative;

b) va fi actualizat de către Societate daca se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA şi va fi publicat pe pagina de internet a Societăţii, în formă actualizată;

c) va fi completat de către acţionar în trei exemplare: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru Societate. Reprezentantul actionarului fiind obligat ca la data AGEA sa aiba asupra sa procura in original.

In general, un actionar poate imputernici un singur reprezentant sa il reprezinte in AGEA. Cu toate acestea, imputernicirea poate nominaliza unul sau mai multi reprezentanti supleanti care sa ii asigure reprezentarea in adunarea generala in cazul in care reprezentantul principal mentionat mai sus este in imposibilitate de a-si indeplini mandatul. In cazul in care prin imputernicire sunt desemnati mai multi reprezentanti supleanti, se va stabili ordinea in care acestia isi vor exercita mandatul.

Reprezentarea actionarilor in cadrul adunarii generale de catre alte persoane se poate face si in baza unei imputerniciri generale, de catre un intermediar (definit conform art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017) sau avocat care a primit imputernicirea de reprezentare in conditiile legale aplicabile si procedurilor AGEA Cemacon S.A., procura generala cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura mandatarului

Spre deosebire de procurile speciale, procurile generale permit mandatarului sa voteze in numele acționarului cu privire la orice aspect aflat pe ordinea de zi a AGEA. Durata acestui mandat general nu poate depăși 3 ani.

Imputernicirile generale se transmit catre societatea dupa cum urmeaza:

• a) în format fizic, la sediul Societății din Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj I, jud. Cluj, astfel incat sa fie receptionata de catre Societate pana cel tarziu la data de 19.11.2017, ora 13.00 cu mentiunea pe plic "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 21/22.11.2017", fie
• b) prin e-mail, cu semnătură electronica extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@cemacon.ro, astfel încât aceasta să fie recepționată de către CEMACON SA, cu 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, deci cel mai tarziu la data de 19.11.2017, ora 13.00, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in respectiva adunare.

Documente ce insotesc imputernicirea generala:

• a) dovada ca mandatarul are calitatea fie de intermediar (in conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar actionarul este client al acestora.
• b) pentru actionari persoane fizice copie de pe actul de identitate al actionarului, care sa permita identificarea acestuia in lista actionarilor CEMACON SA la data de referinta eliberata de Depozitarul Central S.A. si copie de pe actul de identitate al reprezentantului (BI sau CI pentru cetatenii romani, sau pasaport pentru cetatenii straini)

c) pentru actionari persoane juridice:

i. certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in

care actionarul este inmatriculat legal, in scopul dovedirii existentei persoanei juridice si a numelui/calitatii de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicarii convocatorului adunarii generale, si care sa permita identificarea acestora in lista actionarilor CEMACON SA la data de referinta eliberatade Depozitarul Central SA;

• ii. calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor CEMACON SA de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor CEMACON SA de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului;
• iii. copie de pe actul de identitate al reprezentantului (imputernicitului) (BI sau CI pentru cetateni romani, sau pasaport, pentru cetateni straini).
• d) Documentele prezentate intr-o limba straina (mai putin actele de identitate valabile pe teritoriul Romaniei, cu caractere latine) vor fi insotite de traducerea in limba romana sau engleza, exceptie facand documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, care vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.

Documentele privind acționarul descrise mai sus nu vor fi necesare daca procura generală este semnată de respectivul acționar, si mandatarul (intermediarul/avocatul) emite o declarație prin care confirma ca:

• a) acționarul este clientul mandatarului;
• b) procura generala este semnata de respectivul acționar (inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul).

Declarația descrisa mai sus trebuie depusa in original la Cemacon S.A. (in același timp cu formularul de procura generala si la aceleași coordonate indicate in convocator) semnata si stampilata (daca este cazul) de intermediar/avocat (fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia).

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Actionarii nu pot fi reprezentati in AGEA pe baza unei imputerniciri generale de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, cum ar fi:

a) este un actionar majoritar al societatii, sau o alta entitate, controlata de respectivul actionar;

• b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supreaveghere al societatii, al unui actionar majoritar sau al unei entitati controlate de respectivul acționar
• c) este un angajat sau un auditor al societatii ori al unui actionar majoritar sau al unei entitati controlată de respectivul acționar
• d) este sotul, ruda dau afinul pana la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevazute la lit. a) - c).

Formularul procurii generale va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data de 21.10.2017 la aceleași coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative.

Imputernicirile generale/speciale purtand o data ulterioara (inregistrate pana in data-limita 19.11.2017, ora 13.00) au ca efect revocarea imputernicirilor datate anterior. Actionarii care au votat prin imputerniciri speciale sau buletine de vot isi pot modifica optiunea initiala de vot, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat si inregistrat pana in data-limita 19.11.2017, ora 13.00). In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul exprimat prin corespondenta este anulat, fiind luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Daca persoana care participa la Adunarea Generala este alta decat cea care si-a exprimat votul prin corespondenta, pentru valabilitatea votului sau acesta va prezenta la Adunarea Generala o revocare scrisa a votului prin corespondenta semnata de actionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenta. Participarea directa a actionarului in adunarea generala personal sau prin reprezentantul legal inlatura orice alte optiuni de vot transmise anterior.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.

III. Votul prin corespondenta

Actionarii inregistrati la Data de Referinta au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de adunarea generala, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta pus la dispozitie atât la sediul Societății, cât si pe pagina de web a societatii la adresa www.cemacon.ro .

In cazul votului prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat pe fiecare pagina, poate fi inaintat catre Societate dupa cum urmeaza:

(i) în original, la sediul Societății din Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj I, jud. Cluj, astfel incat sa fie receptionat de catre Societate pana cel tarziu la data de 19.11.2017, ora 13.00 cu mentiunea pe plic "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 21/22.11.2017", fie

(ii) prin e-mail, cu semnătură electronica extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@cemacon.ro, astfel încât aceasta să fie recepționat de către CEMACON SA, cu 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, deci cel mai tarziu la data de 19.11.2017, ora 13.00, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in respectiva adunare.

Documente ce insotesc buletinele de vot:

a) pentru acționari persoane fizice - copie act de identitate, care să permită identificarea acestora în lista acționarilor CEMACON SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A. (BI sau CI pentru cetățenii români, sau paşaport, pentru cetățenii străini, cu și, dacă este cazul, copie de pe actul de identitate al reprezentantului legal (în cazul persoanelor fizice lipsite de capacitate de exercițiu ori cu capacitate de exercițiu restrânsă) (BI sau CI pentru cetățenii români, sau paşaport, pentru cetățenii străini), împreună cu dovada calității de reprezentant legal

b) pentru acționari persoane juridice:

• i. certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor CEMACON SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A.
• ii. Calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor CEMACON SA de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor CEMACON SA de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului.
• c) documentele prezentate într-o limbă străină (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română sau engleza, exceptie facand documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, care vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza.

In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant (sub rezerva că procura speciala/generală) a fost transmisă cu respectarea condițiilor de mai sus) la adunarea generala, votul prin corespondenta exprimat pentru acea adunare generala este anulat. In acest caz va fi luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Daca persoana care reprezinta actionarul prin participare personala la adunarea generala este alta decat cea care a exprimat votul prin corespondenta, atunci pentru valabilitatea votului sau aceasta prezinta la adunarea generala o revocare scrisa a votului prin corespondenta semnata de actionar

sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenta. Daca actionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generala, acest lucru nu mai este necesar.

Formularul buletinului de vot prin corespondenţă:

a) va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data de 21.10.2017 la aceleași coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative şi formularele procurilor speciale; b) va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGEA şi va fi publicat pe pagina de internet a Societăţii, în formă actualizată.

IV. Dreptul actionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a sedintei AGEA si de a face propuneri de hotarari pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

Actionarii isi pot exercita drepturile prevazute de art.7 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor, respectiv: unul sau mai multi actionari reprezentand individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii Convocatorului în Monitorul Oficial al României,

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de adunarea generală

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale

Aceste solicitari trebuie sa indeplineasca cumulativ urmatoarele conditii:

• dovedirea calitatii de actionar in conditiile enuntate anterior pentru persoane fizice si/sau reprezentantii persoanelor juridice;

• sa fie adresate Consiliului de Administratie al Societatii si sa fie transmis, in scris, in termenul legal, fie

• (i) in format fizic, la sediul Societatii (personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire), sau
• (ii) prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, conform Legii nr. 455/2001, la adresa office@cemacon.ro. Ambele modalitati de transmitere trebuie sa contina mentiunea scrisa clar si cu majuscule ,,PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI - PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 21/22.11.2017". Documentele prin care se justifica propunerile de introducere de noi puncte pe ordinea de zi si proiectul de hotarare pentru acestea, precum si convocatorul completat, vor fi disponibile pentru actionari, la sediul Societatii, precum si pe website-ul Societatii la adresa www.cemacon.ro, iar convocatorul completat va fi publicat si in Monitorul Oficial al Romaniei si intr-un ziar de larga raspandire, potrivit prevederilor legale.

V. Intrebari privind ordinea de zi/activitatea Societatii

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze Consiliului de Administratie intrebari in scris, inaintea datei de desfasurare a adunarii generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art. 13 din Regulamentul CNVM 6/2009. Raspunsul se considera dat daca informatia solicitata este publicata pe pagina de internet a Societatii. Intrebarile vor fi transmise fie

• (i) in format fizic, la sediul Societatii (personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire), sau
• (ii) prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, conform Legii nr. 455/2001, la adresa office@cemacon.ro, astfel incat acestea sa fie receptionate pana la data de 19.11.2017, ora 13.00. Ambele modalitati de transmitere trebuie sa contina mentiunea scrisa clar si cu majuscule ,,INTREBARI PRIVIND ORDINEA DE ZI - PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 21/22.11.2017". Orice actionar are garantat exercitiul liber al drepturilor sale conform prevederilor legale aplicabile si ale Actului Constitutiv al Societatii.

VI. Materiale informative privind ordinea de zi

Incepand cu data de 21.10.2017, formularele pentru procurile speciale si procurile generale, formularul de vot prin corespondenta, documentele si materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGEA, proiectele de hotarari, in limba romana si in limba engleza, precum si orice alte informatii aferente AGEA se pot obtine de la sediul societății CEMACON S.A., intre orele 9:00-17:00, la tel.: 0260/602 409 sau 0360/711 030, fax: 0264/704.050, ele fiind disponibile si pe site-ul Societatii: www.cemacon.ro.

Potrivit art. 92 alin. 10 din Legea nr. 24/2017 reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor în cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, cu aplicarea si respectarea prevederilor legale in vigoare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Presedintele Consiliului de Administratie, Domnul Stoleru Liviu-Ionel