Transilvania Investments Alliance S.A.

AGM Information • Mar 20, 2023

Nr. 1893/20.03.2023

Către: Bursa de Valori Bucuresti Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 20.03.2023

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brasov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Convocarea Adunărilor Generale Extraordinară și Ordinară ale Actionarilor

Directoratul societății, întrunit în ședința din data de 20.03.2023, a hotărât convocarea Adunărilor Generale Extraordinară și Ordinară ale Acționarilor Transilvania Investments Alliance S.A., conform următorului convocator:

Directoratul Transilvania Investments Alliance S.A.

cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, județul Brașov ("Sediul Societății" în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 ("Societatea" în continuare), convoacă:

(i) Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (A.G.E.A. în continuare) pentru data de 24.04.2023, ora 1000;

(ii) Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (A.G.O.A. în continuare) pentru data de 24.04.2023, ora 1100.

Lucrările adunărilor generale se vor desfășura în Municipiul Brașov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace.

În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, A.G.E.A./A.G.O.A. este/sunt convocată/e pentru data de 25.04.2023, cu menținerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acestora.

Pag. 1/6

Transilvania Investments Alliance S.A. CUI/CIE: RO 3047687

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România

Autorizație ASF nr. 40/15.02.2018

Autorizată A.F.I.A.:

Nr. Registru ASF:

PJR071AFIAA/080005

Tel.: +40 268 415 529 Tel.: +40 268 416 171

Autorizată F.I.A.I.R.: Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/080006 office@transilvaniainvestments.ro www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brașov: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

R.C. J08/3306/1992 Capital social: 216 244 379,70 lei

Societate administrată în sistem dualist

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare și operațiuni de piață (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor A.S.F. emise în aplicarea acesteia, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) și cele ale Actului constitutiv al Societății.

Capitalul social al Societății este format din 2.162.443.797 acțiuni nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunărilor generale ale acționarilor, cu excepția acțiunilor proprii răscumpărate de Societate care au dreptul de vot suspendat, potrivit art. 105 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Societatea derulează în prezent un program de răscumpărare, în baza Hotărârii A.G.E.A. nr. 1/28.04.2022; la data prezentei convocări societatea deține un număr de 12.023.165 acțiuni proprii care, împreună cu acțiunile ce urmează să fie răscumpărate până la data de referință, vor avea dreptul de vot suspendat. Societatea va publica numărul drepturilor de vot la data de referință, pe site-ul www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunile secțiunile "A.G.E.A. aprilie 2023" și "A.G.O.A. aprilie 2023".

La adunările generale ale acționarilor convocate prin prezentul convocator sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 07.04.2023, stabilită ca dată de referință pentru aceste adunări generale.

I. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor va fi următoarea:

1. Alegerea secretariatului de sedintă format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan și dna Daniela Florea, acționari cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezenței acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru ținerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței adunării generale și întocmirea procesului-verbal de ședință.

2. Aprobarea unui program de răscumpărare de către societate a propriilor actiuni, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, în următoarele condiții:

(i) dimensiunea programului - maxim 20.000.000 acțiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;

(ii) prețul de dobândire a acțiunilor - prețul minim va fi egal cu prețul de piață al acțiunilor societății de la Bursa de Valori București din momentul efectuării achiziției și prețul maxim va fi 0,49 lei/acțiune;

(iii) durata programului - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,

(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepția rezervelor legale) înscrise în ultimele situații financiare anuale aprobate,

(v) destinația programului - distribuirea acțiunilor răscumpărate, cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului și personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societății și

(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

1. Informare privind modificările intervenite în actul constitutiv al Transilvania Investments Alliance S.A., efectuate în conformitate cu dispozițiile Autorizației A.S.F. nr. 106/08.07.2022.

2. Împuternicirea dlui Radu-Claudiu Roșca, Președinte Executiv, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.

ήğ,

II. Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor va fi următoarea:

1. Alegerea secretariatului de sedintă, respectiv dna Mihaela Susan și dna Daniela Florea. acționari cu datele de identificare disponibile la sediul societății, însărcinat cu verificarea prezentei acționarilor, îndeplinirea formalităților cerute de lege și actul constitutiv pentru tinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul ședinței adunării generale și întocmirea procesuluiverbal de şedință.

2. Discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale, respectiv situația poziției financiare și situația rezultatului global și notele explicative ale situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar din anul 2022, pe baza rapoartelor prezentate de către Directorat, Consiliul de Supraveghere și Auditorul financiar, inclusiv a raportului de remunerare pentru anul 2022.

3. Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2022 și fixarea dividendului brut pe acțiune în sumă de 0,014 lei/acțiune.

4. Aprobarea remunerațiilor variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru 2022/2023 în limitele aprobate de A.G.A. prin Politica de remunerare și prin programele de Stock Option Plan.

5. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Supraveghere, pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2022.

6. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului, pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2022.

7. Discutarea și aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2023.

8. Aprobarea datei de 31.05.2023 ca dată de înregistrare (ex date 30.05.2023), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate și aprobarea datei de 23.06.2023 ca data plății.

9. Imputernicirea dlui Radu-Claudiu Roșca, Președinte Executiv, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și efectuarea formalităților de publicitate și înregistrare a acesteia.

III. Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.E.A./A.G.O.A. Cerințe. Data limită. Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, în condițiile art. 105 din Legea nr. 24/2017, republicată în 2021, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală și (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acționari trebuie să cuprindă dispoziții care să se încadreze în atribuțiile legale ale A.G.E.A./A.G.O.A. și să îndeplinească următoarele conditii:

(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 05.04.2023, ora 10⁰⁰, prin depunerea documentelor în original la sediul societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: office@transilvaniainvestments.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică):

(ii) calitatea de acționar în cazul acționarilor persoane fizice, precum și calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, se constată în baza listei acționarilor primită de Societate de la Depozitarul Central S.A. sau pe baza documentelor emise de Depozitarul Central S.A. sau participanții care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute și

Pag. 3/6

documentele care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A. sau la respectivii participanți, după caz;

(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare A.G.E.A./A.G.O.A.

În situația în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a A.G.E.A./A.G.O.A. ce a fost deja comunicată actionarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiași proceduri ca și cea folosită pentru ordinea de zi inițială, înainte de data de referință stabilită pentru această ședință a A.G.E.A./A.G.O.A., în așa manieră încât acționarii îndreptățiți să fie înștiințați de această modificare.

Documentele prezentate de acționari redactate într-o limbă străină (cu excepția actelor de identitate și a celor redactate în limba engleză) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.

IV. Documentele aferente A.G.A.

Începând cu data de 21.03.2023 vor fi puse la dispoziția acționarilor, la sediul Societății și pe site-ul propriu, situațiile financiare anuale întocmite pentru anul 2022, raportul anual al Directoratului și al Consiliului de Supraveghere pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022 și propunerea cu privire la repartizarea pe destinații a profitului net realizat în anul 2022.

Forma finală a documentelor prevăzute la alineatul precedent, precum și celelalte documente referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi, procedura de vot prin reprezentare, prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice și proiectul de hotărâre a adunărilor generale se vor putea consulta începând cu data de 24.03.2023, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500, la sediul societății, sau pe site-ul acesteia www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunile "A.G.E.A. aprilie 2023" și "A.G.O.A. aprilie 2023".

Acționarii societății pot obține de la sediul societății, la cerere și contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societății.

V. Vot prin corespondență. Împuterniciri. Participarea la A.G.E.A./A.G.O.A.

Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot participa la A.G.E.A./A.G.O.A. direct, pot fi reprezentați de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afișate pe site-ul Societății, la secțiunile "A.G.E.A. aprilie 2023" și "A.G.O.A. aprilie 2023".

(i) Votul prin corespondență. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență înainte de data desfășurării Adunărilor Generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondență, conform art. 105 din Legea nr. 24/2017.

Formularele de buletin de vot prin corespondență vor fi disponible la sediul Societății și pe siteul acesteia www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunile "A.G.E.A. aprilie 2023" și "A.G.O.A. aprilie 2023", începând cu data de 24.03.2023.

Acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota înainte de data desfășurării Adunărilor Generale și prin mijloace electronice până în data de 23.04.2023, ora 10⁰⁰ prin accesarea site-ului Societății www.transilvaniainvestmens.ro, secțiunea "Vot electronic".

Procedura de vot prin corespondență, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziția acționarilor pe site-ul Societății www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunile "A.G.E.A. aprilie 2023" și "A.G.O.A. aprilie 2023".

Pag. 4/6

(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondență. Buletinele de vot prin corespondență, însoțite de documente conform procedurii, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa office@transilvaniainvestments.ro sau se depun/ expediază la sediul societății, astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 21.04.2023, ora 14⁰⁰, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin corespondență la adunările generale convocate prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

(iii) Împuterniciri. Actionarii înregistrați în registrul acționarilor la data de referință pot fi reprezentați în cadrul Adunărilor Generale de o altă persoană pe baza unei împuterniciri speciale. Un acționar poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte și un reprezentant supleant pentru situațiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-si îndeplini mandatul. Unui acționar îi este permis să acorde o împuternicire specială unui singur reprezentant.

Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru adunările generale ale actionarilor convocate prin prezentul convocator se vor putea obține de la sediul Societății, în zilele lucrătoare, între orele 9⁰⁰-15⁰⁰ sau se vor putea lista de pe site-ul Societății www.transilvaniainvestments.ro, secțiunile "A.G.E.A. aprilie 2023" și "A.G.O.A. aprilie 2023", începând cu data de 24.03.2023.

Reprezentarea actionarilor în cadrul Adunărilor Generale de către alte persoane se poate face și în baza unei împuterniciri generale, însoțită de Declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului [definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017] sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, în condițiile legale aplicabile și ale procedurii de desfășurare a Adunărilor Generale. Împuternicirea generală este acordată de acționar pentru întreaga deținere la data de referință și se depune la Societate, în termenul prezentat în cadrul punctului de mai jos, în copie conformă cu originalul sub semnătura reprezentantului.

(iv) Exercitarea dreptului de vot prin împuterniciți. Împuternicirile speciale și împuternicirile generale, însoțite de documente conform procedurii, se depun/expediază la sediul societății sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin email la adresa office@transilvaniainvestments.ro, astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 21.04.2023, ora 14⁰⁰, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant la Adunările Generale convocate prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

Revocarea unei împuterniciri speciale/generale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare și se transmite la sediul societății până cel mai târziu în data de 21.04.2023, ora $14^{00}$ .

Împuternicirile speciale/generale ce poartă o dată ulterioară (înregistrate la Societate până la data limită 21.04.2023, ora 14⁰⁰) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.

(v) Participarea la Adunările Generale ale Actionarilor. Accesul actionarilor persoane fizice îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora.

Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată conform celor prezentate la Punctul III de mai sus.

Participarea directă a acționarului la adunarea generală, personal sau prin reprezentant legal, înlătură orice altă opțiune de vot transmisă anterior, fiind luat în considerare numai votul exprimat personal sau prin reprezentantul legal.

VI. Întrebări ale acționarilor. Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunărilor Generale ale Acționarilor, până cel târziu la data de 21.04.2023, ora 10⁰⁰. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secțiunea "Întrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor Adunării Generale, dacă informațiile solicitate

Pag. 5/6

respectă caracterul de informație publică și nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituționale efectuate.

Întrebările acționarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul Societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), prin e-mail la adresa office@transilvaniainvestments.ro, cu mențiunea scrisă clar "Pentru A.G.E.A./A.G.O.A. din data de 24/25.04.2023".

Calitatea de acționar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acționarilor la data de referință, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform Punctului III al prezentului Convocator.

Radu-Claudiu Roșca Presedinte Executiv

Director de conformitate Mihaela-Corina Stoica