Transilvania Investments Alliance S.A.

Regulatory Filings • May 16, 2024

Transilvania Investments

Nr. 3209/16.05.2024

Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 16.05.2024

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae lorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Solicitare de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor

Transilvania Investments Alliance informează că, în data de 15.05.2024, un grup de acţionari care deţin împreună 6,0018% din capitalul social al Transilvania Investments Aliance a solicitat convocarea unei adunări generale extraordinare a acţionarilor, conform solictării anexate la prezentul raport curent.

Cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor se află în analiză, urmând ca decizia adoptată să fie comunicată investitorilor și acționarilor societății, în termenele legale.

Răzvan-Legian Raț Vicepresedinte Executiv Mihaela-Corina Stoica Director conformitate

Transilvania Investments Alliance S A

Str. Nicolae lorga 2, Brasov 500057. România

CUI/CIF: RO 3047687 R.C. J08/3306/1992

Societate administrată în sistem dualist

Capital social: 216 244 379,70 lei Autorizatie ASF nr. 40/15.02.2018

Nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/080005

Autorizată A.F.I.A.:

Tel.: +40 268 415 529 Tel. : +40 268 416 171

Autorizată F.I.A.I.R .: Autorizatie ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF PJR09FIAIR/080006 office@transilvaniainvestments.ro www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brasov: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

Pag. 1/1

् -

Către : Transilvania Investments Alliance S.A.

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România

TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA 15 MAI 2024 Intrare Nr. .

Solicitare de convocare a

Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

Transilvania Investments Alliance S.A.

Stimati domni/doamne,

Acționarii Transilvania Investments Alliance S.A. identificați în tabelul de mai jos, cu dețineri ce reprezintă cumulat 6,0018% din capitalul social al Transilvania Investments Aliance S.A. (conform documentelor anexate) :

Nr. Crt.	Nume / Denumire	CNP/CUI	Nr. actiuni detinute	% capital social	Semnatura
1.	Mamaia North Investments S.A.		60.261.800	2,7867 %
2.	Consulting & Constructions Investments S.A.		10.793.474	0,4991%
3.	Alexa Business & Investments S.R.L.		14.510.743	0.6710 %
4.	Arion Irina Elena		22.000.000	1,0174 %
5.	Cociu Maria-Alexandra		22.219.800	1,0275 %

• în conformitate cu prevederile art. 119 alin (1) din Legea 31/1990, modificată și completată, și a art. 92 alin. (23) din Legea 24/2017;
• având în vedere oferta de cumparare transmisă de către noi, urmată de încheierea unei tranzacții cu societatea Nova Tourism Consortium S.A., filiala a Transilvania Investments Alliance S.A în data de 18.01.2024, tranzactie prin care am achiziționat participația deținuta de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A.;
• având în vedere faptul că după parcurgerea tuturor etapelor și formelor legale, tranzacția a fost rezoluționată de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. în urma intervenției abuzive a Autorității de Supraveghere Financiară în derularea unei tranzacții comerciale;
• având în vedere faptul că tranzacția comercială susmenționată se circumscrie integral strategiei 2024-2028 precum și Declarației de Politică Investițională a Transilvania Investments Alliance S.A., aducând beneficia tuturor părților implicate, conform calcului economic detaliat în materialul justificativ ataşat;
• întrucât acționarii sunt îndreptățiți să decidă dacă tranzacția este oportună sau nu

solicităm convocarea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor Transilvania Investments Alliance S.A. cu următoarea :

ORDINE DE ZI

• 1. Alegerea secretariatului de sedinta format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan si dna Daniela Florea, actionari cu datele de identificare disponibile la sediul societatii, insarcinati cu verificarea prezentei actionarilor, indeplinirea formalitatilor cerute de lege si actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale, numararea voturilor exprimate in cadrul sedintei adunarii generale si intocmirea procesului - verbal de sedinta.
• 1. Aprobarea valorificării participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. către ofertanții care au formulat propunerea de cumparare, respectiv Mamaia North Investments S.A., Consulting & Constructions Investments S.A., Alexa Business & Investments S.R.L., Arion Irina Elena, Cociu Maria-Alexandra, cu respectarea următoarelor condiții contractuale:
  2. a. Obiectul tranzacției va fi constituit de întregul pachet de acțiunii deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";
  3. b. Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni va fi 90.261.555 Ron;
  4. c. Plata prețului minim va fi garantată prin constituirea de garanții asiguratorii constând în 129.785.817 acțiuni TRANSI - Transilvania Investments Alliance S.A., în temeiul unui contract de garanție reală mobiliară pentru o valoare minim egală cu valoarea tranzacției. Actiunile vor fi luate în garanție utilizând pentru evaluare valoarea activului net al societății, calculat pentru cea mai recentă dată pentru care sunt disponibile date financiare.
• 1. Aprobarea împuternicirii membrilor Directoratului Transilvania Investments Alliance S.A., pentru efectuarea formalităților necesare pentru ducerea la îndeplinire a hotărarii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.
• 1. Imputernicirea diui Razvan Legian Rat, membru al Directoratului, pentru semnarea Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si efectuarea formalitatilor de publicitate si inregistrare a acesteia.

PROIECT DE HOTÄRÂRI

• 1. Se aproba alegerea secretariatului de sedinta format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan si dna Daniela Florea, actionari cu datele de identificare disponibile la sediul societatii, insarcinati cu verificarea prezentei actionarilor, indeplinirea formalitatilor cerute de lege si actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale, numararea voturilor exprimate in cadrul sedintei adunarii generale si intocmirea procesului - verbal de sedinta
• 1. Se aprobă valorificarea participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud 5.A. către ofertanții care au formulat propunerea de cumparare, respectiv Mamaia North Investments S.A., Consulting & Constructions Investments S.A., Alexa Business & Investments S.R.L., Arion Irina Elena, Cociu Maria-Alexandra, cu respectarea următoarelor condiții contractuale :
  2. a. Obiectul tranzacției va fi constituit de întregul pachet de acțiuni deținut de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., cu respectarea condiției "totul sau nimic";
  3. b. Prețul minim de valorificare a pachetului de acțiuni va fi 90.261.555 Ron;
  4. c. Plata prețului minim va fi garantată prin constituirea de garanții asiguratorii constând în 129.785.817 acțiuni TRANSI - Transilvania Investments Alliance S.A., în temeiul unui contract de garanție reală mobiliară pentru o valoare minim egală cu valoarea tranzacției. Actiunile vor fi luate în garanție utilizând pentru evaluare valoarea activului net al societății, calculat pentru cea mai recentă dată pentru care sunt disponibile date financiare.
• 1. Se aproba împuternicirii membrilor Directoratului Transilvania Investments Alliance S.A., pentru efectuarea formalităților necesare pentru ducerea la îndeplinire a hotărarii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.
• 1. Se aproba imputernicirea dlui Razvan Legian Rat, membru al Directoratului, pentru semnarea Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si efectuarea formalitatilor de publicitate si inregistrare a acesteia.

Material justificativ privind

Valorificarea participației deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. Ia Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A.

Cu privire la oportunitatea si încadrea tranzacţiei în prevederile strategiei Transilvania Investments Alliance 2024-2028, reținem următoarele prevederi ale documentului susmențioant :

" - politica investițională urmărește în principal instrumente disponibile pe piața din România și vizează asigurarea calității portofoliului administrat prin continuarea procesului de restructurare accelerată a acestuia

• societatea vizează restructurarea portofoliului istoric de participații care și-au epuizat potenţialul de creştere/au un potenţial de creştere redus/rentabilitatea ajustată la risc a activităţii este inferioară eficienței estimate eficientă. Sumele rezultate din valorificarea acestor participații vor constitui surse de finanțare pentru investiții cu performanțe estimate superioare.

• Strategia Societății de remunerare a propriilor acţionari se va axa pe implementarea unei politici echilibrate de remunerare ce vizează atât remunerare directă (câștig din dividend) cât și indirectă (câștig de capital facilitat de reducerea discount-ului de tranzacționare și creșterea valorii activului net). "

Valorificarea unei participații de tipul celei deținute de către societatea Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. (participație nelistate pe o piață reglementată, constituită în principal din din active dobândite istoric ce necesită în cea mai mare parte investiții majore), este în deplină concordanță cu principiile și strategia aprobate de către acționari pentru administrarea portofoliului Transilvania Investments Alliance S.A..

În mod concret, analizând tranzacția încheiată și ulterior rezoluționată între noi și societatea Nova Tourism Consortium S.A., decizia de afaceri este una corectă, fără înregistrarea vreunui prejudiciu pentru vreuna dintre părți, astfel :

• conform informațiilor disponibile în mod public la Oficiul Registrului Comerțului, societatea Nova Tourism Consortium S.A. deține un număr de 226.942.936 acțiuni la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A., participație evaluata la valoarea de 90.261.550 Ron.
• au fost depuse ca și garanție un număr de 129.785.817 acțiuni Transilvania Investments Alliance S.A., reprezentând 6,030%% din capitalul social și din activul net al societății
  • o valoarea acțiunilor = 129.785.817 acțiuni x 0,8599 Ron = 111.602.824 Ron
  • o valoarea acțiunilor depuse ca și garanție, evaluate la valoarea activului net acoperă în proporție de 123,64% valoarea tranzacției
• în mod rezonabil, administratorul a luat în garanție un numar de acțiuni care depășește cu 23,64% valoarea tranzacţiei
• în activul net al societății Transilvania Investments Alliance S.A., detinerea societății Nova Tourism Consortium S.A. la Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. reprezintă 4,8776% (90.261.550/1.850.510.510 Ron).

În baza informațiilor susmențioante, analizând din perspectiva interesului societar și al acționarilor societății Transilvania Investments Alliance S.A., tranzacția este benefică în toate cazurile:

• în cazul în care societatea Nova Tourism Consortium S.A. incaseaza contravaloarea cash a participației deținute, va flux de numerar ce poate fi utilizat ca și sursă de finanțare pentru investiții cu performanțe superioare, conform strategiei societății;
• în cazul executării garanției în conformitate cu prevederile legale (regulamente ASF, cod Depozitar Central), actiunile vor fi anulate, capitalul social al Transilvania Investments Alliance S.A. va fi diminuat cu 129.785.817 acțiuni, rămânând un număr de 2.022.299.980 actiuni.

Luand ca referință valoarea activului net raportata la data de 31.03.2024, determinate conform reglementarilor ASF si certificate de depozitar, activul net al Transilvania Investments Alliance S.A. se va reduce cu valoarea participației Hoteluri Restaurante Sud S.A. (90.261.550 Ron) - rezultand o valoare a activului net de 1.760.248.960 Ron, care, raportat la numărul de 2.022.299.980 acţiuni Transi determină o creştere a valorii unitare a activului net la 0,870419 Ron/acțiune de la 0,8599 Ron inainte de executarea garanției.

Și acest caz se încadrează în prevederile strategiei 2024-2028 a Transilvania Investments Alliance S.A., repectiv prin câștigul de capital facilitat de reducerea discount-ului de tranzactionare si cresterea valorii activului net.

Având în vedere aspectele susmenţionate, acţionarii societăţii Transilvania Investments Alliance S.A., nu înregistrează prejudiciu, ci dimpotrivă, așa cum am arătat se înregistrează un beneficiu.

In concluzie, operațiunea respecta interesul societar și interesele acționarilor, cu respectarea strategiei și politicilor Fondului Transilvania Investments Alliance S.A..

În acest context, în care tranzacția va fi aprobată de AGEA, este evitată apariția unui conflict de interese, deoarece :

Conform Regulilor FIAIR Transilvania Investments Alliance S.A. :

"3.5. g. Riscul manifestării unui conflict de interese

Reprezintă orice situație în care interesele Societății sunt divergente față de interesele personale ale angajaţilor, directorilor, administratorilor sau ale rudelor apropiate ale acestora."

Din cate se poate observa, chiar definitia conflictului de interese cuprinsa in regulile fondului, actionarii nu se pot afla in conflict cu interesul societar, intrucat acesta este stabilit/definit chiar de catre acestia. Prin aprobarea tranzactiei in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, se elimina riscul de nastere sau interpretare a unui conflict de interese in urma aprobarii/avizarii tranzactiei de catre orice alta persoana care poate avea interese divergente.

Prin publicitatea efectuata cu ocazia convocarii AGEA Transilvania Investments Alliance S.A. (Monitorul Oficial, site-ul Transilvania Investments Aliance S.A. , publicarea anuntului la Bursa de Valori Bucuresti, in ziare de circulatie nationala, etc.), precum si prin oferirea posibilitatii fiecarul actionar de a vota sau nu tranzactia, sunt respectate si excedate toate prevederile prudentiale si de publicitate cuprinse atat in

cadrul procedurilor interne cat si in legislatia aplicabila, care se refera la evitarea conflictelor de interese.

Noi, acţionari ai TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA, semnatari ai solicitării de convocare a şedinţei Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, a Proiectului de hotărâri si ale materialului justificativ, ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, din tabelul mai sus menţionat, împuternicim pe dl. Constantin Fratila, domiciliat in Mun. « THE FORT FOR THE FOR

Cli

valabilitate pana la data ( TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA, cu sediul in Braşov, strada Nicolae lorga, nr 2, prezenta solicitare de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor, insoţită de proiectul de hotărâri si de materialul justificativ, a TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE SA.

Prezenta este însotită de anexa cu documentele care certifica acţionarii sus menţionati, astfel:

• 1. Societatea MAMAIA NORTH INVESTMENTS SA
  2. Extras de cont la data de 10.05.2024, eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.;
  3. Certificat de inregistrare, copie conform cu originalul;
  4. Certificat Constatator eliberat de ORC Constanta, in original;
  5. Carte de identitate administrator, copie cu semnatura olografa pentru conformitate;
• 1. Societatea CONSULTING & CONSTRUCTION INVESTMENTS SA
  2. Extras de cont la data de 10.05.2024, eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.;
  3. Certificat de inregistrare, copie conform cu originalul;
  4. Certificat Constatator eliberat de ORC Constanta, in original;
  5. Carte de identitate administrator, copie cu semnatura olografa pentru conformitate;
• 1. Societatea ALEXA BUSINESS & INVESTMENTS SA
  2. Extras de cont la data de 10.05.2024, eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.;
  3. Certificat de inregistrare, copie conform cu originalul;
  4. Certificat Constatator eliberat de ORC Constanta, in original;
  5. Carte de identitate administrator, copie cu semnatura olografa pentru conformitate;
• 1. ARION IRINA ELENA
  2. Situatie portofoliu la data de 10.05.2024, eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.;
  3. Carte de identitate, copie cu semnatura olografa pentru conformitate;
• 1. COCIU MARIA ALEXANDRA
  2. Situatie portofoliu la data de 10.05.2024, eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.;
  3. Carte de identitate, copie cu semnatura olografa pentru conformitate;
• 1. FRATILA CONSTANTIN
  2. Carte de identitate, copie cu semnatura olografa pentru conformitate.

Depusă prin împuternicit Constantin Fratila